附錄 5.1

列剋星敦大道 601 號
新 紐約州約克 10022
美國

www.kirkland.com

2023年11月13日

百時美施貴寶公司
206 號公路和省線公路
新澤西州普林斯頓 08543

回覆：S-3 表格上的 註冊聲明

女士們、先生們：

我們 以特拉華州一家公司百時美施貴寶公司（“公司”）特別顧問的身份發佈本意見書， 事關公司註冊公司2031年到期的5.750％票據 （“2031年票據”）的本金總額為1億美元，公司2033年到期的5.900％票據的本金總額（“2031年票據”）（“2033票據”）、公司2053年到期的6.250％票據（“2053年票據”）的本金總額為12.5億美元，本金總額為12.5億美元根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-3表格（編號333-261623）上的註冊聲明 ，公司發行的2063年到期的6.400％的票據（“2063年票據” ，以及2031年票據、2033年票據和2053年票據統稱為 “票據”）的2063年到期票據（“票據”））。經修訂或補充的此類註冊聲明在下文 被稱為 “註冊聲明”。這些票據將根據公司作為 受託人（“受託人”）的紐約銀行公司（大通曼哈頓銀行（全國協會）的繼任者）與 受託人 受託人（“受託人”）於1993年6月1日簽訂的某些契約（經修訂或補充，即 “基本契約”）發行，並由公司與 受託人簽訂的截至本協議發佈之日的第十四份補充契約（ “補充契約”，連同基本契約，“契約”）。這些票據將根據公司與摩根士丹利公司於2023年10月30日簽訂的某些承保協議（“承保 協議”）出售。有限責任公司、巴克萊資本公司、花旗集團環球市場公司和 摩根大通證券有限責任公司擔任附表二所列幾家承銷商（“承銷商”）的代表。

就此 而言，我們已經審查了我們認為為本意見之目的所必需的文件、公司 記錄和其他文書的原件或經認證或以其他方式確定的副本，包括 (i) 經修訂和重述的 公司註冊證書，(ii) 截至本文發佈之日修訂的公司章程 ，(iii) 公司訴訟記錄關於 票據的發行、(iv) 註冊聲明、(v) 契約和 (vi) 票據的表格注意事項。

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百時美施貴寶公司
2023 年 11 月 13 日

第 2 頁

出於本意見的目的 ，我們假設作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以副本形式提交給我們的所有文件的原件 符合原件，以及作為副本提交給我們的所有文件的原件的真實性。我們 還假定了所有自然人的法律行為能力、簽署與本意見有關的所有文件 的人的簽名的真實性、這些人代表除公司以外 的各方簽署的權力，以及除公司以外的其他各方對所有文件的適當授權、執行和交付。 我們尚未獨立證實或核實與本文表達的觀點相關的任何事實，而是依賴於公司高級職員和其他代表及其他人的陳述 和陳述。

我們 還假定，契約和票據的執行和交付以及公司履行其在 項下的義務 不違反、衝突或構成對公司 具有約束力的任何協議或文書的違約。

下述我們的觀點 受限於我們對 (i) 任何破產、破產、重組、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、暫停或一般影響債權人權利執行的其他類似法律 的適用性、遵守情況或效力未發表任何看法 的限制條件，(ii) 一般公平原則（無論股權訴訟還是法律程序中考慮強制執行 ）以及 (iii) 可能限制當事方 獲得某些補救措施的權利的公共政策考慮。

基於並遵守上述條件、假設和限制以及下文規定的其他限制，我們 認為，當票據根據契約 的規定正式簽訂和認證並根據承保協議交付給承銷商並由承銷商付款時，票據將構成公司的約束性義務 。

我們特此 同意將本意見作為本報告發布之日公司向委員會 提交的當前8-K表報告的附錄5.1提交，並以引用方式將其納入註冊聲明。我們還同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書補充文件中，在 “票據的有效性” 標題下提及我們的 公司。 因此，在給予本同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第 7 條或委員會規章制度要求獲得同意的人員類別。

百時美施貴寶公司
2023 年 11 月 13 日

第 3 頁

我們對本信中提到的每個法律問題的 建議完全基於紐約州的內部法律和特拉華州的 通用公司法，代表了我們的觀點，即如果該問題由頒佈該法律的司法管轄區的最高法院審理，將如何解決。在任何實際的法庭案件中，與 意見相關的任何特定問題的處理方式將部分取決於該案特有的事實和情況， 還將取決於所涉法院如何選擇行使普遍可用的廣泛自由裁量權。我們 沒有資格在特拉華州執業，我們在特拉華州法律方面的意見僅限於我們對《特拉華州通用公司法》條款的 審查，我們認為該法通常適用於此類交易 ，而我們沒有對其他法規、法律、規則或法規的適用性進行任何特別調查。 本信中包含的任何意見或其他建議均未考慮或涵蓋任何外國或州證券（或 “藍色 天空”）法律或法規。

此 意見僅限於此處涉及的具體問題，除此處明確規定的 外，不得推斷或暗示任何意見。該意見僅適用於截至本文發佈之日，我們沒有義務修改或補充本意見。

本 意見是根據證券法 頒佈的 S-K 法規第 601 (b) (5) 項的要求向您提供的，與公司提交當前的 8-K 表報告以及以引用方式將 納入註冊聲明有關，不得用於任何其他目的。