美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K

（Mark One）

對於 ，財年已結束 12 月 31 日, 2023

對於 來説，從 ___________ 到 _____________ 的過渡期

委員會 文件編號： 001-41228

BARFRESH 食品集團有限公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

註冊人的 電話號碼，包括區號 310-598-7113

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：無

按《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明 註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

如果不要求註冊人根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用勾號指明 註冊人在過去 12 個月內（或者在要求註冊人 提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“規模較小 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明 註冊人是否已提交了關於其管理層對編制或發佈審計報告的註冊公共會計師事務所 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 (b) 條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估的報告和證明。 ☐

如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☒

用勾號註明 這些錯誤更正中是否有任何錯誤更正是需要對註冊人的任何執行官根據第 240.10D-1 (b) 條在相關恢復期內收到的基於激勵的薪酬 進行追回分析的重述。 ☐

用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有 ☒

截至2023年6月30日，非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股（不包括高管和 董事持有的有表決權的股份）的 總市值為美元5,105,383.

截至 2024 年 3 月 18 日的 ，有 14,507,146註冊人的已發行普通股。

文檔 以引用方式納入

本10-K表年度報告第三部分要求的某些 信息以引用方式納入了註冊人與其2024年年度股東大會有關的 最終委託書的部分內容，該委託書將在2023年12月31日的120天內 根據第14A條提交。本10-K表年度報告的附錄索引中列出了以引用方式納入的其他項目。

BARFRESH 食品集團有限公司

表格 10-K

目錄

關於前瞻性陳述和信息的警告 聲明

本 表10-K年度報告（“年度報告”）、我們之前提交的 或隨後可能向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他報告、陳述和信息，以及我們先前發佈或可能發佈的 公告包括、可能包括、以引用方式納入或可能以引用方式納入某些可能被視為前瞻性陳述的陳述 。本年度 報告中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述以及這些報告、陳述、信息和公告涉及特拉華州的一家公司Barfresh Food Group Inc.（以下簡稱 “我們”）的活動、事件或發展。“我們”、“我們的”、“公司”（ 或 “Barfresh”）預計或預計將來會或可能發生。本文檔中有關預期、 信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，而是前瞻性陳述。 這些陳述通常是通過使用諸如 “可能”、“應該”、 “可能”、“預測”、“潛在”、“相信”、“可能的結果”、“期望”、 “將繼續”、“預測”、“尋找”、“估計”、“打算”、“計劃”、 “預測”、“預測”、“預測”、“預測”、“預測”、“預測”、“預測”、“” 將”、“展望” 和類似的表達。因此，這些陳述涉及估計值、 假設和不確定性，這可能導致實際結果與其中表達的結果存在重大差異。任何前瞻性 陳述均參照本文檔中討論的因素進行全面限定。本文件中可能包含的所有有關經濟狀況、增長率、收入率或價值的前瞻性陳述 均基於我們在上述日期獲得的信息 ，我們不承擔更新任何此類前瞻性陳述的義務。

管理層 警告説，前瞻性陳述受其條款和/或重要因素的限制，其中許多是我們無法控制的， 涉及許多風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際業績和事件與 的陳述存在重大差異，包括但不限於以下風險因素。儘管我們認為前瞻性 陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。

某些 風險和不確定性可能導致實際結果或結果與我們在任何前瞻性陳述 中表達的結果或結果存在重大差異，您不應過分依賴任何此類前瞻性陳述。實際結果或結果可能與我們在任何前瞻性陳述中表達的結果或結果存在重大差異，您不應過分依賴任何此類前瞻性 陳述。任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，我們沒有義務更新 任何前瞻性陳述以反映此類陳述發表之日之後的事件或情況或反映 意外事件的發生。新的因素不時出現，我們無法預測哪些因素會出現。 此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。參見第 1A 項中列出的 “風險因素” 。

可用的 信息

我們 受經修訂的1934年《證券交易法》的信息報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交10-Q表季度報告 、10-K表年度報告、8-K表最新報告、委託書和其他必要的信息和報告。

您 可以通過互聯網在 SEC 的網站上閲讀我們的 SEC 文件，包括註冊聲明 www.sec.gov 不收取任何費用。您也可以致電威爾希爾大道3600號，1720套房，洛杉磯， 90010，或致電 (310) 598-7113，免費索取這些文件的副本。

我們 還維護一個網站 www.barfresh.com/us/，在這些材料以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會之後，您可以在合理的 可行範圍內儘快免費訪問這些材料。我們的網站 上包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本報告的一部分，在本報告中包含我們的網站地址僅作為非活躍的文字參考。

第一部分

項目 1.商業。

公司 的歷史和背景

公司從事即飲和即食混合冷凍飲料的製造和分銷，包括冰沙、 奶昔和冰沙。目前的業務是在2012年與特拉華州一家不活躍的公司進行反向合併後成立的，該公司於2010年2月25日成立 。我們有兩家直接子公司：Barfresh Corporation, Inc.（前身為Smoothie, Inc.）和Barfresh, Inc. 我們的公司辦公室位於洛杉磯威爾希爾大道1720號套房3600號，90010。我們的電話號碼是 (310) 598-7113 而且 我們的網站是 www.barfresh.com。

商業 概述

Barfresh 是創造、製造和分銷即飲和即食混合冷凍飲料的領導者。當前的產品組合 包括冰沙、奶昔和冰沙。

對於飲用這些產品的最終消費者來説，這些產品的一些 主要好處包括：

產品

產品 採用三種不同的格式包裝。

公司的即飲冰沙 “Twist & Go”™ 最初側重於美國農業部全國學校 膳食計劃，包括學校早餐計劃、全國學校午餐計劃和學校智能零食計劃。這款甜美的 水果和奶油酸奶冰沙含有四盎司的酸奶和半杯水果/果汁，有三種不同的口味： 草莓香蕉、桃子和芒果菠蘿。該產品最初以瓶裝包裝形式推出。該公司於 2022 年推出了 Twist & Go™ 紙箱。Twist & Go™ 不添加糖、防腐劑、人工香料或色素。 只有 125 -130 卡路里和 5 克蛋白質，是任何一天或外出零食的完美開端。

公司的散裝 “Easy Pour” 格式包含製作飲料所需的所有原料，以 加侖容器包裝，採用濃縮配方，在飲料分配設備中與水以 1:1 的比例混合。該公司有 “不添加 糖” 的批量版 “Easy Pour” 格式，專門針對上述美國農業部全國 校餐計劃。此外，該公司獲得了美國國防後勤局（“DLA”） 的批准，可以向美國武裝部隊的所有分支機構出售其冰沙產品，目前正在與美國和國外的一百多個軍事基地簽訂合同並銷售其散裝Easy Pour產品。此外，該公司還提供 WHIRZ 100% 濃縮果汁 ，該濃縮果汁在環境温度下出售，並以 5:1 的比例在飲料分配設備中混合。

公司的單份飲用形式包括可控制份量的即溶飲料原料包裝或 “飲料包裝”。 飲料包包含製作飲料所需的所有原料，包括基礎食材（冰糕、冷凍酸奶或冰 奶油）、真正的水果塊、果汁和冰——混合前要加入五盎司的水。

分佈

公司通過多種渠道進行銷售，包括國民賬户、區域賬户和寬線分銷商。

製造業

Barfresh 利用合同製造商在美國生產其所有產品。

研究 和開發

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中， 公司分別承擔了約11.5萬美元和38.2萬美元的研發費用。2022年的研發費用主要歸因於該公司推出的Twist & Go™ 紙箱，以及調查製造商遇到的質量問題所產生的成本，在第7項中有更全面的描述 。

競爭

冰沙市場在機構和消費者購買層面都存在激烈的競爭。

公司主要通過分銷商在機構上向學區分銷產品。該公司最近推出了其 Twist & Go 即飲冰沙以及散裝 “Easy Pour” 形式的 “不加糖” 版本， WHIRZ 100% 濃縮果汁，兩者都是專門針對美國農業部全國學校供餐計劃的，包括學校 早餐計劃、全國學校午餐計劃和學校智能零食計劃。在機構層面，公司與其他食品和飲料製造商競爭 ，其中許多製造商的財務資源和分銷範圍要大得多。

消費者層面的 競爭主要發生在專業果汁吧（例如Jamba Juice）和主要的快餐休閒和快餐連鎖店（例如麥當勞）之間。Barfresh沒有專門在這個級別上競爭，但打算向屬於這些細分市場的客户 提供其產品，以使他們能夠競爭消費者需求。該公司認為，其單一服務產品具有非常顯著的競爭優勢，其基礎是易於使用、份量控制、優質的質量以及使客户能夠開始銷售Barfresh飲料產品所需的最低資本投資 。該公司還認為，其批量 “Easy Pour” 產品 對於服務大量地區的客户來説是一種有吸引力的替代交付方式，在這些地區，延長的 期限內的服務速度是一項關鍵要求。

也可能有新的冰沙市場進入者，這可能會改變當前的競爭對手格局。

知識產權

Barfresh 擁有其產品在一次性產品中使用的密封包裝成分的國內和國際產權。 美國和澳大利亞的專利有效期至2025年。

政府 批准和監管

儘管 公司不知道生產或分銷其產品需要任何政府批准，但製造符合美國農業部全國學校供餐計劃和USDLA標準的產品 對公司的業務計劃至關重要。

公司使用合同製造商。在簽訂任何製造合同之前，公司確定製造商 符合所有政府要求。

環境 法

公司認為它不受任何州或聯邦環境法律的約束。遵守任何有關製造 的法律是合同製造商的責任。

員工

截至 2024 年 3 月 18 日 ，公司擁有 10 名員工和 3 名顧問。

商品 1A。風險因素

對公司證券的投資涉及重大風險，包括下述風險。 下方包含的風險並不是公司面臨的唯一風險。我們目前未知或我們目前認為不重要或不太可能發生的其他風險 也可能損害我們的運營。如果下述任何風險或不確定性或任何此類額外風險和不確定性 實際發生，我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到負面影響。

從 2020 年 3 月開始，COVID-19 疫情對公司產生了重大影響。具體而言，我們的業務受到針對餐廳的餐飲禁令 的影響，該禁令旨在縮小公共集會的規模。此類禁令使我們的一次性產品無法在那些 機構提供服務，在某些情況下，還導致產品發佈被放棄。此外，許多學區在一段時間內關閉了正常上課 ，從而幹擾了該渠道的產品銷售。在 2022 年和 2023 年，我們經歷了供應鏈中斷 以及組件和運輸成本的通貨膨脹。我們認為，疫情的影響已大大減弱，但將繼續監測和評估事態發展。

與我們的業務相關的風險

我們 有營業虧損的歷史。

我們 有營業虧損的歷史，可能無法實現或維持盈利能力。這些營業虧損是在我們 向潛在客户推銷時產生的。我們無法保證我們會盈利。即使我們實現盈利，鑑於我們所處行業的競爭力 和不斷變化的性質，我們也可能無法維持或提高盈利能力，而我們未能這樣做 也會對公司的業務，包括我們籌集額外資金的能力產生不利影響。

如果 我們繼續遭受運營損失，除非我們能夠獲得額外融資，否則我們的營運資金可能不足以支持我們在任何時候以我們認為必要的速度擴大業務運營的能力 。無法保證 我們將能夠以可接受的條件獲得此類融資，或者根本無法保證。如果沒有足夠的資金或沒有按照 可接受的條件提供，我們可能無法實現我們的業務目標，將被要求降低運營水平，包括 減少基礎設施、促銷、銷售和營銷計劃、人員和其他運營費用。這些事件可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。如果沒有足夠的資金或沒有按可接受的條件提供 ，我們為業務增長提供資金、利用機會、開發產品或服務 或以其他方式應對競爭壓力的能力可能會受到嚴重限制。

製造商的問題 已導致2022年和2023年的重大損失以及其他負面影響。

正如 在第 7 項中更全面地描述的那樣，我們遇到了合同製造商（“製造商”）的產品質量問題，該製造商 在截至 2022 年 12 月 31 日的年度中提供了大約 52% 的產品。客户的投訴導致我們從市場上撤回產品 並銷燬現有庫存。2022年的業績反映了這些行動的估計會計影響，包括 應付給客户的493,000美元的退款和管理費以及用於處置不可售庫存的932,000美元。

在 中，除了會計影響外，我們還必須找到合適的替代合同製造商，重新獲得客户 和公眾投資的信心，同時尋求製造商的解決方案。這些任務在 2023 年需要大量的人員 和資本資源，預計在 2024 年將持續開展活動。

我們 將來可能需要額外的融資，這些資金在需要時可能無法提供，或者可能成本高昂且具有稀釋性。

我們 可能需要額外的融資來支持我們未來的營運資金需求。我們可能需要的額外資本金額、 我們資本需求的時機以及為這些需求提供資金的可用性將取決於多種因素，包括我們的 戰略計劃和運營計劃、我們的業務表現以及債務或股權融資的市場狀況。此外， 所需的資本金額將取決於我們實現案例銷售目標以及以其他方式成功執行運營 計劃的能力。我們認為，必須實現這些銷售目標，以減少我們未來對外部融資的依賴。 儘管我們認為我們將提供各種債務和股權融資替代方案來支持我們的營運資金需求，但在需要時，我們可能無法以可接受的條件提供融資 安排。此外，這些替代方案可能需要支付大量現金 來支付利息和其他成本，或者可能會嚴重削弱我們現有股東的利息。任何此類融資替代方案都不能 為我們提供足夠的資金來滿足我們的長期資本需求。如有必要，我們可以探索 我們認為符合公司和股東最大利益的戰略交易，其中可能包括但不限於公開發行或私人 發行債務或股權證券，以及其他戰略選擇；但是，這些選擇最終可能不可用或不可行。

經濟狀況惡化或消費者支出減少可能會對我們實施業務戰略的能力產生不利影響。

我們 的成功在很大程度上取決於全權消費支出，這受總體經濟狀況和 可支配收入供應的影響。美國的經濟狀況尚不確定，信貸和金融 市場以及對經濟狀況的信心隨時可能惡化。因此，在 經濟動盪期間或不確定時期（包括戰爭、恐怖主義或傳染病造成的不確定性），我們的收入可能會下降。任何 可自由支配支出金額的實質性下降，導致注重成本的消費者對光顧的餐廳更加挑剔， 都可能對我們的收入、經營業績、業務和財務狀況產生重大不利影響。

與許多餐飲服務企業競爭的 挑戰可能會導致我們的收入和營業利潤率下降。

根據所提供產品的口味、質量和價格、 客户服務、氛圍、位置和整體賓客體驗，我們 與許多知名公司、餐飲服務和其他方面競爭。我們的成功在一定程度上取決於我們產品的受歡迎程度 以及我們開發在所有四天時間內都能吸引消費者的新菜單的能力。消費者偏好從 我們的產品轉移出去，我們無法開發全天候吸引消費者的新菜單，或者更改菜單取消了某些消費者喜歡的 項，可能會損害我們的業務。我們與其他冰沙和果汁吧零售商、特色咖啡零售商、 酸奶和冰淇淋店、百吉餅店、快餐店、熟食店、咖啡館、外賣食品服務公司、超市 和便利店競爭。我們的競爭對手在為期四天的每個環節中都會發生變化，從咖啡吧和烘焙咖啡館到休閒連鎖餐廳 不等。我們的許多競爭對手或潛在競爭對手擁有比我們更多的財務和其他資源， 這可能使他們能夠比我們更快地對市場變化做出反應。此外，競爭對手的激進定價或 新競爭對手進入我們的市場，可能會降低我們的收入和營業利潤率。我們還在 我們的工人市場中與其他僱主競爭，由於這種競爭，我們可能會面臨更高的勞動力成本。

很難預測我們的銷售時間和金額，因為我們的分銷商和國民賬户可能不需要向我們下最低 筆訂單。

我們的 分銷商無需為我們的產品下最低月度或年度訂單。因此，我們無法預測任何獨立分銷商購買的時間或 數量，也無法預測我們的任何分銷商是否會繼續以與過去相同的頻率和數量從 我們購買產品。此外，我們的大型分銷商和合作夥伴下的 訂單可能會超過我們歷來需要完成的訂單。庫存水平、原材料供應或其他 關鍵供應的短缺可能會對我們產生負面影響。

我們的供應鏈、合同製造或分銷渠道中斷 可能會對我們的業務、財務狀況 和經營業績產生不利影響。

我們 通過供應商、業務合作伙伴、合同製造商、獨立分銷商和零售商，生產、運輸、 分銷和銷售產品的能力對我們的成功至關重要。

由於天氣、自然災害、火災或爆炸、 恐怖主義、COVD-19 和流感等流行病、罷工或其他原因對我們的供應商或製造或分銷能力造成的損害 或中斷可能會損害我們產品的製造、分銷和銷售 。這些事件中有許多是我們無法控制的。未能採取適當措施防範或減輕此類事件的可能性 或潛在影響，或在發生此類事件時未能有效管理此類事件，可能會對我們的業務、財務 狀況和經營業績產生不利影響。

在 2023年第四季度，飲料行業開始出現4盎司和8盎司紙盒的短缺，這直接影響了我們的 “Twist & Go”™ 產品。截至本報告發布之日，短缺仍在繼續，可能會削弱 我們的製造商履行我們向他們下達的訂單和/或增加成本的能力。如果我們無法轉嫁任何增加的成本， 我們的毛利率將下降。

我們 與製造商打交道的經驗表明，我們對有限數量的製造商和供應商的依賴如何進一步增加了這種 風險。我們的大多數供應商和製造商為其他公司生產類似的產品，我們的產品可能只佔其業務的一小部分 。此外，新聘用的製造商通常需要長達九個月的改造/準備時間， 才能開始生產我們的產品。我們已經簽訂了合同，要求生產足夠的單位以滿足預計的需求；但是，如果我們的一家 製造商表現不佳，我們的供應鏈將面臨重大中斷。如果我們的製造商 或供應商出於任何原因未能履行或交付產品，我們的銷售和經營業績可能會受到不利影響。此外， 如果我們因供應鏈中斷而無法滿足客户的需求，我們可能會失去該客户，這可能 對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們 對獨立合同製造商的依賴可能會使我們的製造和分銷工作的管理效率低下或無利可圖。

我們 應在預期要求之前充分安排我們的合同製造需求，這是 合同製造行業中規模相似的公司的慣例。根據合同製造商所在的特定 地理區域的成本結構和預測需求，我們會不斷評估使用哪家合同製造商。 如果對我們產品的需求超過可用庫存或我們的合同製造安排的生產能力， 或訂單未及時提交，我們將無法按需配送分銷商訂單。相反，我們生產的 產品庫存可能超過實際需求的保證，從而導致更高的存儲成本和庫存 變質的潛在風險。我們未能準確預測和管理我們的合同製造需求和庫存水平可能會損害 與我們的獨立分銷商和主要客户的關係，這反過來又可能會對我們與這些分銷商和主要客户保持 有效關係的能力產生重大不利影響。目前，我們必須用一個或多個新合同 製造商取代製造商和/或安排增加現有合同製造商的產量，所有這些都需要幾個月的時間才能實施。

如果 我們沒有充分管理庫存水平，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們 需要保持足夠的庫存水平，以便能夠及時向分銷商交付產品。我們的庫存供應取決於 我們正確估計產品需求的能力。我們估算產品需求的能力不準確，尤其是 對新產品、季節性促銷和新市場的需求。如果我們嚴重低估了對產品的需求或無法保持 足夠的庫存，我們可能無法在短期內滿足需求。如果我們高估了分銷商或零售商對我們產品的需求 ，我們最終可能會有過多的庫存，從而導致更高的存儲成本、增加的貿易支出和 庫存損壞的風險。如果我們無法管理庫存以滿足需求，我們可能會破壞與分銷商和零售商 的關係，並可能延遲或失去銷售機會，這將對我們未來的銷售產生不利影響，並對我們的經營業績產生不利影響。 此外，如果我們的分銷商和零售商持有的產品庫存過高，他們將不會訂購其他 產品，這也會對我們的銷售產生不利影響，並對我們的經營業績產生不利影響。

包裝、原料成本和合同製造通行費的增加 可能會對我們的毛利率產生不利影響。

過去，紙和鋁罐等包裝 成本曾經歷過全行業的價格上漲， 公司的合同製造商始終存在基於固定和可變成本增加而提高通行費率的風險。如果公司 無法轉嫁這些成本，毛利率將受到重大影響。

各種食品和供應成本，尤其是水果和乳製品成本的波動 可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們要使用的各種原料的供應 和價格可能會受到多種因素的影響，例如天氣、季節性 波動、需求、生產國的政治和經濟狀況。

這些 因素使我們面臨產品供應短缺或中斷，這可能會對我們的收入和利潤產生不利影響。此外， 水果和乳製品是我們產品的主要成分，其價格可能波動很大。我們追求的質量成果 傾向於在談判的基礎上進行交易，具體取決於購買時的供求關係。我們將在產品中使用的任何水果 的價格上漲都可能對我們的盈利能力產生重大不利影響。我們無法向您保證 能夠確保我們的水果供應。

我們的 業務在很大程度上取決於我們的高級管理層和其他關鍵人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會受到嚴重 中斷。

我們 未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理層和其他關鍵員工的持續服務。如果我們的一位或多位高級 高管無法或不願繼續在他或她目前的職位上為我們工作，我們可能不得不花費大量的時間和資源尋找、招聘和整合替代人才，這將極大地轉移管理層 對我們業務的注意力，並嚴重擾亂我們的業務。這也可能對我們執行業務戰略的能力產生不利影響。

我們 可能無法吸引和留住合格、經驗豐富、高技能的人員，這可能會對我們的業務計劃 的實施產生不利影響。

我們 的成功在很大程度上取決於我們吸引、留住和激勵熟練和合格人員的能力。隨着我們將來成為 一家更加成熟的公司，我們可能會發現招聘和留用工作更具挑戰性。如果我們不能成功吸引、 招聘和整合優秀的人才，或者留住和激勵現有員工，我們可能無法有效發展。我們 無法吸引具有足夠行業經驗的高技能人才可能會損害我們的業務。

產品 責任風險可能會使我們面臨重大責任。

如果我們的技術或潛在產品的開發或 的使用被指控造成不利影響，我們 可能會面臨產品責任和其他索賠和訴訟的固有業務風險。我們可能無法避免重大的 責任風險。儘管我們認為我們的保險範圍充足，但我們可能沒有足夠的保障，我們 可能無法以合理的成本獲得足夠的保險。無法以可接受的 成本獲得產品責任保險，或者無法以其他方式保護潛在的產品責任索賠，可能會阻止或抑制我們產品的商業化。 產品責任索賠可能會損害我們的財務業績。即使我們最終避免了此類風險敞口的財務責任， 我們也可能會在為自己辯護方面承擔鉅額成本，這可能會損害我們的財務業績和狀況。

訴訟 或法律訴訟可能會使我們面臨重大責任並損害我們的聲譽。

我們 可能成為訴訟索賠和法律訴訟的當事方。訴訟涉及重大風險、不確定性和成本，包括 分散管理層對業務運營的注意力。我們評估訴訟索賠和法律程序，以評估 出現不利結果的可能性，並在可能的情況下估算潛在損失的金額。根據這些評估和估計， 我們會設立儲備金並酌情披露相關的訴訟索賠或法律程序。這些評估和估計 基於管理層當時獲得的信息，涉及管理層的大量判斷。實際結果 或損失可能與我們目前的評估和估計所設想的存在重大差異。我們的政策和程序要求我們的員工和代理嚴格 遵守適用於我們業務運營的所有美國和當地法律法規，包括 禁止向政府官員不當付款的法律和法規。儘管如此，我們的政策和程序可能無法確保我們的員工和代理人完全遵守 所有適用的法律要求。我們的員工或代理人的不當行為可能會損害我們的聲譽 或導致訴訟或法律訴訟，從而可能導致民事或刑事處罰，包括鉅額罰款，如 以及利潤流失。

由於我們無法達成適當的解決方案，我們與製造商的 訴訟於 2023 年 1 月自願退出法院系統，並於 2023 年 8 月重新提起訴訟。儘管我們認為我們的主張有道理，但無法保證這起 案會有良好的結果。

我們 無法保護我們的知識產權可能會迫使我們承擔意想不到的費用。

我們 的成功將部分取決於我們是否有能力在美國和國際上為產品中包含的某些知識產權 獲得和維持保護。我們的知識產權可能會受到質疑、縮小、無效或規避， 可能會限制我們阻止競爭對手推銷類似解決方案的能力，這些解決方案限制了我們的專利保護的有效性 ，並迫使我們承擔意想不到的費用。此外，我們可能提供服務或解決方案的某些國家的現行法律 可能僅對我們的知識產權提供有限的保護。

我們的 產品可能侵犯第三方的知識產權，第三方可能侵犯我們的所有權，其中任何一個 都可能導致訴訟、管理分散管理注意力並損害我們的業務。

隨着 我們行業中專利、版權、商標和其他知識產權數量的增加，基於我們 技術的產品可能會越來越多地成為侵權索賠的對象。第三方可能會在 將來對我們提出侵權索賠。無論是否有法律依據，侵權索賠都可能非常耗時，導致昂貴的訴訟，導致產品發貨延遲 或要求我們簽訂特許權使用費或許可協議。如果需要，特許權使用費或許可協議可能無法按我們可接受的 條款提供，或者根本不適用。我們可能會以侵犯我們的所有權 為由對第三方提起索賠或訴訟，或證實我們的所有權的有效性。為確定任何索賠的有效性而進行的訴訟，無論訴訟 是否以有利於我們的方式解決，都可能給我們帶來鉅額開支，並將我們的技術和管理人員 的精力從生產任務上轉移出去。如果在任何訴訟中對我們作出不利裁決，我們可能需要支付鉅額賠償金，停止 使用和銷售侵權產品，並花費大量資源開發非侵權技術或獲得侵權 技術的許可。我們未能開發或許可替代技術可能會阻止我們銷售產品。

我們 將繼續因上市公司運營而產生更多的成本，我們的管理層將被要求在合規舉措和公司治理實踐上投入大量 時間。

作為 一家上市公司，我們將繼續承擔大量的法律、會計和其他費用。2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克 華爾街改革和消費者保護法》以及其他適用的證券規則和條例對上市 公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露和財務控制以及公司治理慣例。 我們的管理層和其他人員將需要繼續為這些合規舉措投入大量時間。此外， 這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和昂貴。

我們 無法預測或估計繼續作為上市公司運營可能產生的額外成本，也無法預測 此類成本的發生時間。這些規章制度通常會有不同的解釋，在許多情況下，這是由於它們缺乏 的特殊性，因此，隨着監管和管理機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發生變化，這可能會導致合規問題持續的不確定性，並導致持續修訂 披露和治理慣例所必需的成本增加。

我們 已發現我們的披露控制和程序以及財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果不加以糾正， 我們未能建立和維持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制， 可能導致我們的財務報表出現重大誤報，無法履行我們的報告和財務義務，每種情況 都可能對我們的財務狀況和普通股的交易價格產生重大不利影響。

保持 對財務報告的有效內部控制以及有效的披露控制和程序對於我們制定 可靠的財務報表是必要的。正如本10-K表格第9A項—— “控制和程序” 中所討論的那樣，我們重新評估了 我們對財務報告的內部控制以及我們的披露控制和程序，並得出結論，這些控制和程序自2023年12月31日起 沒有生效。

重大缺陷被定義為財務報告內部控制的缺陷或多種缺陷的組合，因此 很可能無法防止我們的年度或中期財務報表出現重大錯報或 及時發現。管理層得出結論，由於控制環境，存在實質性缺陷。由於公司職責分工不足，控制環境 受到影響。

公司致力於儘快修復其重大缺陷。公司的補救計劃 已開始實施，包括增加適當的人員和實施改進的信息系統。補救措施由審計委員會監督 。但是，無法保證這些實質性缺陷何時會得到補救，也無法保證將來不會出現其他 實質性缺陷。即使是有效的內部控制也只能在 財務報表的編制和公允列報方面提供合理的保證。任何未能糾正財務報告內部控制中的重大缺陷或出現新的重大缺陷，都可能導致我們的財務 報表出現重大誤報，這反過來又可能對我們的財務狀況和普通股的交易價格產生重大不利影響， 我們可能無法履行財務報告義務。

不遵守美國《反海外腐敗法》可能會使我們受到處罰和其他不利後果。

作為特拉華州的一家公司，我們受美國《反海外腐敗法》的約束，該法通常禁止美國公司 以獲取或保留業務為目的向外國官員進行賄賂或其他違禁付款。一些外國 公司，包括一些可能與我們公司競爭的公司，可能不受這些禁令的約束。在我們開展業務的國家/地區，腐敗、勒索、賄賂、 報酬、盜竊和其他欺詐行為可能會不時發生。但是，我們的 員工或其他代理人可能從事我們可能要為之負責的行為。如果發現我們的員工或其他代理人 從事此類行為，我們可能會遭受嚴厲的處罰和其他後果，這些後果可能會對我們的 業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們 使用信息技術和第三方服務提供商使我們面臨網絡安全漏洞和其他業務中斷。

我們 使用信息技術和第三方服務提供商來支持我們的業務流程和活動，包括支持製造和分銷等關鍵 業務運營；與供應商、客户和員工溝通；維持有效的 會計流程及財務和披露控制；執行公司交易；開展研發活動； 以及滿足監管、法律和税收要求。由第三方管理的共享服務中心提供越來越多的服務 ，包括會計、內部控制、人力資源和計算職能。

由於病毒或惡意軟件感染、 其他網絡安全攻擊、系統維護或安全方面的問題或錯誤、停電、硬件或軟件故障、 拒絕服務攻擊、電信故障、自然災害、恐怖襲擊和其他災難性事件等事件，業務應用程序和服務的連續性 已經而且將來可能會受到幹擾。我們 對基於雲的服務和移動應用程序等新興技術的使用不斷髮展，在管理數據訪問權限、依賴第三方管理和保護數據、確保對我們系統的訪問以及第三方系統的可用性 方面帶來了新的和額外的 風險。此外，我們還遇到第三方新的、更頻繁的嘗試來訪問我們的系統， ，例如通過越來越多的針對我們員工的電子郵件網絡釣魚。

我們 利用第三方提供可能遭遇網絡安全漏洞的各種技術和商業服務，無論這些漏洞來自規避安全系統 、拒絕服務攻擊或其他網絡攻擊，例如黑客攻擊、網絡釣魚攻擊、計算機病毒、勒索軟件 或惡意軟件、網絡勒索、員工或內部錯誤、瀆職、社會工程、物理漏洞或其他行為或企圖 利用漏洞都可能導致機密信息或個人身份信息屬於我們或我們的員工、 客户的信息，消費者、合作伙伴、供應商或政府或監管機構可能會被濫用或違規。由於自 COVID-19 疫情以來，員工、承包商和其他在辦公室外工作的人數有所增加，這些風險可能會被放大。此外， 持續的地緣政治動盪，包括烏克蘭持續的戰爭，增加了網絡攻擊的風險。當諸如 之類的風險出現時，我們需要與各種第三方服務提供商進行協調，也需要第三方服務提供商相互協調 ，這可能會增加解決相關問題的挑戰和成本。我們的信息安全計劃包括旨在評估和緩解第三方服務提供商產生的網絡風險的功能 。外部託管技術 和商業服務面臨的網絡威脅是我們無法控制的。此外，新舉措，例如與數字商務和直銷相關的舉措 ，增加了我們處理和維護的機密信息量，增加了我們遭受網絡安全 漏洞的潛在風險。此外，人工智能技術的快速發展和越來越多的採用可能會加劇我們的網絡安全 風險。如果我們的控制措施、災難恢復和業務連續性計劃或第三方提供商的控制措施、災難恢復和業務連續性計劃未能及時有效地迴應或解決與任何此類中斷相關的問題，則我們的產品銷售、財務狀況、經營業績 和股價可能會受到重大不利影響，並且我們可能會延遲報告財務業績、 知識產權損失以及我們的聲譽或品牌受損。

與我們的普通股所有權相關的風險

如果 我們無法為運營提供足夠的資金，我們可能被迫自願向 SEC 申請普通股註銷註冊。

遵守 SEC 要求的定期報告要求會消耗大量的內部和外部資源 ，對我們來説是一筆巨大的成本。如果我們無法在繼續運營的同時繼續投入足夠的資金和維持這種合規性所需的資源，我們可能會被迫向美國證券交易委員會註銷。註銷程序完成後，我們的 普通股只能在 “Pink Sheets” 上交易，並且可能會減少或缺乏流動性。

我們 可能無法繼續遵守納斯達克上市標準。

2023 年 5 月，我們收到了納斯達克的一封信，信中表明我們沒有遵守納斯達克上市規則 5550 (b) (1)，該規則要求在納斯達克股票市場上市的 公司保持至少250萬美元的股東權益才能繼續上市。 在截至2023年3月31日的10-Q表季度報告中，我們報告的股東權益為184.5萬美元，因此 未能滿足《上市規則》第5550 (b) (1) 條。雖然我們最近恢復了對該規則的遵守，但截至2023年12月31日 31日，我們的股東權益僅為250.3萬美元。未來出現淨虧損可能會導致我們無法達到納斯達克上市標準，並導致 我們的普通股只能在場外交易市場上交易。

我們 使用信息技術和第三方服務提供商使我們面臨網絡安全漏洞和其他業務中斷。

我們 使用信息技術和第三方服務提供商來支持我們的業務流程和活動，包括支持製造和分銷等關鍵 業務運營；與供應商、客户和員工溝通；維持有效的 會計流程及財務和披露控制；執行公司交易；開展研發活動； 以及滿足監管、法律和税收要求。由第三方管理的共享服務中心提供越來越多的服務 ，包括會計、內部控制、人力資源和計算職能。

由於病毒或惡意軟件感染、 其他網絡安全攻擊、系統維護或安全方面的問題或錯誤、停電、硬件或軟件故障、 拒絕服務攻擊、電信故障、自然災害、恐怖襲擊和其他災難性事件等事件，業務應用程序和服務的連續性 已經而且將來可能會受到幹擾。我們 對基於雲的服務和移動應用程序等新興技術的使用不斷髮展，在管理數據訪問權限、依賴第三方管理和保護數據、確保對我們系統的訪問以及第三方系統的可用性 方面帶來了新的和額外的 風險。此外，我們還遇到第三方新的、更頻繁的嘗試來訪問我們的系統， ，例如通過越來越多的針對我們員工的電子郵件網絡釣魚。

我們 利用第三方提供可能遭遇網絡安全漏洞的各種技術和商業服務，無論這些漏洞來自規避安全系統 、拒絕服務攻擊或其他網絡攻擊，例如黑客攻擊、網絡釣魚攻擊、計算機病毒、勒索軟件 或惡意軟件、網絡勒索、員工或內部錯誤、瀆職、社會工程、物理漏洞或其他行為或企圖 利用漏洞都可能導致機密信息或個人身份信息屬於我們或我們的員工、 客户的信息，消費者、合作伙伴、供應商或政府或監管機構可能會被濫用或違規。由於自 COVID-19 疫情以來，員工、承包商和其他在辦公室外工作的人數有所增加，這些風險可能會被放大。此外， 持續的地緣政治動盪，包括烏克蘭持續的戰爭，增加了網絡攻擊的風險。當諸如 之類的風險出現時，我們需要與各種第三方服務提供商進行協調，也需要第三方服務提供商相互協調 ，這可能會增加解決相關問題的挑戰和成本。我們的信息安全計劃包括旨在評估和緩解第三方服務提供商產生的網絡風險的功能 。外部託管技術 和商業服務面臨的網絡威脅是我們無法控制的。此外，新舉措，例如與數字商務和直銷相關的舉措 ，增加了我們處理和維護的機密信息量，增加了我們遭受網絡安全 漏洞的潛在風險。此外，人工智能技術的快速發展和越來越多的採用可能會加劇我們的網絡安全 風險。如果我們的控制措施、災難恢復和業務連續性計劃或第三方提供商的控制措施、災難恢復和業務連續性計劃未能及時有效地迴應或解決與任何此類中斷相關的問題，則我們的產品銷售、財務狀況、經營業績 和股價可能會受到重大不利影響，並且我們可能會延遲報告財務業績、 知識產權損失以及我們的聲譽或品牌受損。

如果 證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究，我們的股價 和交易量可能會下降。

我們普通股的 交易市場可能會受到證券或行業分析師 發佈的有關我們業務或我們的研究和報告的部分影響。無法保證分析師會報道我們、繼續報道我們或提供有利的報道。 如果一位或多位分析師下調我們的股票評級或改變對我們股票的看法，我們的股價可能會下跌。此外，如果再有一位或 位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度， 這可能會導致我們的股價或交易量下降。

由於 我們通過 “反向合併” 上市，因此我們可能無法吸引主要經紀公司的注意力。

自我們通過 “反向合併” 上市以來，可能存在其他 風險。主要經紀公司的證券分析師可能不會為我們提供 的報道，因為經紀公司幾乎沒有動力建議購買我們的普通股。我們無法向您保證 經紀公司將來會希望代表我們公司進行任何二次發行。

未來 我們在公開市場上出售普通股可能會降低普通股的價格，削弱我們在未來 證券發行中籌集資金的能力。

將來 在公開市場上出售大量普通股，或者認為此類出售可能發生， 可能會對當時普通股的現行市場價格產生不利影響，並可能使我們未來更難通過證券公開發行籌集資金 。

我們的 普通股會受到與我們的業務無關的價格波動的影響。

由於多種因素，我們普通股的 市場價格可能會大幅波動，包括市場對我們實現計劃增長能力的看法、同一行業其他公司的季度經營業績、普通股的交易量、 經濟和金融市場總體狀況的變化或影響公司競爭對手 或公司本身的其他事態發展。

由於 我們不打算支付股息，因此只有在普通股價值升值的情況下，股東才能從投資普通股中受益。

我們 從未申報或支付過優先股或普通股的任何現金分紅。在可預見的將來，預計我們的業務產生的 收益（如果有）將用於為我們的業務增長提供資金，並且不會向公司普通股持有人支付任何股息 。因此，投資我們普通股的成功將取決於其價值的未來升值。無法保證我們的普通股會升值。

我們普通股的 價格可能會波動，這可能會導致投資者的損失和昂貴的證券訴訟。

我們普通股的 交易價格可能高度波動，並可能因以下因素而波動：

股票市場受到價格和交易量重大波動的影響。過去，在公司證券的市場價格 經歷了一段時間的波動之後，通常會對此類公司提起證券集體訴訟。 對我們提起的訴訟，無論成功與否，都可能導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力和公司 資源，這可能會損害我們的業務和財務狀況。

由於將來會發行更多普通股，投資者 的所有權可能會被稀釋。

我們 打算繼續通過發行股票或可轉換證券尋求融資，為我們的運營提供資金。將來， 我們還可能發行額外的股權證券，從而稀釋現有股東的所有權權益。我們還可以 發行額外的普通股或其他證券，這些普通股或其他證券可轉換成或行使的 普通股，這些普通股與僱用或留住員工、未來收購或其他商業目的有關。未來發行任何此類額外的 股普通股都將導致我們的股東稀釋，並可能對我們的普通 股票的交易價格造成向下壓力。

根據我們的公司章程文件和特拉華州法律， 的規定可能會使收購我們公司變得更加困難， 可能使收購我們公司變得更加困難，並可能阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。

我們的公司註冊證書和章程中的條款 可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或對我們公司進行其他控制權變更，包括他們可能以其他方式獲得其 股份溢價的交易。這些條款還可能限制投資者將來可能願意為我們的普通股支付的價格， 從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於董事會負責任命管理團隊的 成員，這些規定可能會使股東更難更換董事會成員，從而阻礙或阻止股東更換或罷免我們現任 管理層的任何嘗試。此外，由於我們在特拉華州註冊成立 ，因此我們受《特拉華州通用公司法》第 203 條的規定管轄，該條款禁止擁有 超過 15% 的已發行有表決權股票的個人在收購我們已發行有表決權股票的 交易之日起三年內與我們進行合併或合併，除非合併或合併獲得批准 規定的方式。

我們的 董事會控制有表決權股票的大部分已發行股份。

目前，我們董事會成員和/或其關聯實體控制着60％以上的有表決權股票， ，因此有權控制所有需要股東批准的事項，包括選舉董事和 批准合併和其他重大公司交易。

商品 1B。未解決的員工評論。

不適用。

項目 1C。網絡安全。

我們 致力於實現保護敏感的業務相關信息和個人信息以及我們的信息系統的目標。儘管 與大型全球業務相比，我們的業務規模和範圍有限，但我們面臨着許多不斷變化的網絡安全 風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利和實質性的影響。在此方面，我們 增加了對信息系統的投資，在 2024 年聘請了一名技術總監，以取代先前 使用的有限外包服務。

我們的 管理領導團隊在董事會的監督下，計劃實施一項全面的網絡安全計劃，包括 事件響應流程，該計劃符合美國國家標準與技術研究院 (NIST) 網絡安全框架和 NIST 計算機 安全事件處理指南 (NIST SP 800-61)，以評估、識別、解決和管理可能導致 對機密性、完整性和完整性產生重大不利影響的網絡安全威脅風險我們的業務和信息系統的可用性。

我們的 技術總監向首席財務官彙報，對信息安全計劃、 保護和工作負有運營責任，同時領導實施、監控和維護網絡安全和數據安全戰略、 政策、標準、架構和業務實踐。我們預計，技術總監將向首席財務官兼首席執行官通報這些問題的最新情況，並與這些高級管理人員密切合作，在外部法律顧問的指導下監督 法律、監管和合同安全要求的遵守情況。

我們 預計，我們的董事會將與審計委員會協調，監督公司因網絡安全 威脅而產生的企業風險，並將定期審查我們為識別和緩解數據保護和網絡安全風險而採取的措施。 我們目前沒有網絡安全事件響應計劃（“CSIRP”）來提供組織和運營結構、 流程以及調查、控制、記錄和緩解網絡安全事件的程序。我們希望實施基於風險的 方法來識別、預防和緩解網絡安全威脅和事件，同時實施控制措施和 程序，規定某些網絡安全事件的迅速升級，以便管理層可以及時做出有關公開披露 和舉報此類事件的決定。

我們 還依賴信息技術和第三方供應商來支持我們的運營，包括我們對個人、機密、 敏感、專有和其他類型信息的安全處理。儘管我們一直在努力不斷提高我們和我們的供應商 防範網絡事件的能力，但我們可能無法保護所有信息系統，此類事件可能會導致聲譽損害、收入和客户損失、法律訴訟、法定處罰等後果。儘管近年來我們沒有遇到任何重大的 網絡安全威脅或事件，但無法保證我們不會成為未來威脅或事件的對象。 有關我們面臨的網絡安全風險的其他信息可以在第 1A 項中找到， 風險因素，應將其與上述信息結合起來閲讀 。

項目 2.屬性。

我們的 主要行政辦公室位於洛杉磯威爾希爾大道1720號套房3600號，90010。從2019年4月開始，我們根據直接租賃的方式租用了 這個辦公空間，截至2023年3月31日，每年約8萬美元。該公司多次延長租約 ，最近一次延長至2024年9月，同時管理層正在評估續約或搬遷的選項。

項目 3.法律訴訟

正如 在註釋7中所述，公司與製造商的爭議持續不斷，其結果目前無法預測。

在正常業務過程中可能會不時出現各種訴訟和法律程序。但是，訴訟受到 固有的不確定性的影響，這些或其他問題可能會不時產生不利結果，這可能會損害我們的業務。我們是 目前在一個金額低於 100,000 美元的法律訴訟中被告。我們的法律顧問和管理層認為，重大的 不利結果是遙不可及的。

項目 4.礦山安全披露。

不適用。

第二部分

項目 5。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場 信息

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “BRFH”。自2022年1月20日以來，我們的普通股已在納斯達克資本市場上市 。

持有者

2024年3月18日，我們的已發行普通股 共有14,507,146股。我們的普通股由89名登記在冊的股東持有。記錄持有者的數量是根據我們的過户代理人的記錄 確定的，不包括以各種證券經紀人、 交易商和註冊清算機構的名義持有股票的普通股的受益所有人。

近期 未註冊證券的銷售

2023年10月9日 ，公司提取了139萬美元的可轉換債務，並將總計12.7萬美元的本金轉換為820,160股 股普通股。此外，2023年12月19日，該公司提取了47萬美元的可轉換債務，並將總額為653,000美元的本金和4,000美元的應計利息轉換為495,331股普通股。

註冊人依據《證券法》第506 (b) 條和第4 (a) (2) 條中包含的註冊豁免以及相應的州證券法 條款，其依據是：(i) 要約是向有限數量的潛在投資者和現有 債務持有人提出的，(ii) 每項要約都是通過註冊人與要約人的直接溝通提出的，(iii) 要約人具有 必要的複雜性和財務能力來承擔投資註冊人普通股的風險，（iv）註冊人 提供向要約人進行了廣泛披露，而且（v）沒有進行一般性招標，也沒有支付與要約有關的 佣金或報酬。

公司購買 股權證券

在本報告所涉期間，公司沒有購買 股權證券。

證券 獲準根據股權補償計劃發行

有關 股權補償計劃的信息，請參閲第 12 項。本10-K表年度報告的某些受益所有人的擔保所有權及相關股東事項 。

轉移 代理人

我們的 過户代理機構證券轉讓公司位於德克薩斯州普萊諾市北達拉斯公園大道2901號380號套房75093，其電話 號碼是 (469) 633-0101。

項目 6. [已保留]

項目 7.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

下文討論的 信息和財務數據來自Barfresh截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的經審計的財務報表。Barfresh的財務報表是根據美國公認的會計 原則編制和列報的。下文討論的信息和財務數據僅為摘要，應與 本年度報告其他地方包含的Barfresh的歷史財務報表和相關附註一起閲讀。本討論和 分析可能包含基於對我們未來業務的假設的前瞻性陳述。由於某些因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。有關前瞻性陳述的討論以及此類陳述在本年度報告上下文 中的重要性，請參閲上文 “關於前瞻性 前瞻性陳述的警示説明”。

概述

公司的產品採用三種不同的格式包裝。

公司的即飲冰沙Twist & Go™ 最初側重於美國農業部全國校餐計劃， 包括學校早餐計劃、全國學校午餐計劃和校內智能零食計劃。這種甜美的水果和奶油狀的 酸奶冰沙含有四盎司的酸奶和半杯水果/果汁，有三種不同的口味：草莓香蕉、 桃子和芒果菠蘿。“Twist & Go”™ 不添加糖、防腐劑、人工香料或色素。 它只有 125 -130 卡路里和 5 克蛋白質，是任何一天或外出零食的完美開端。

公司的散裝 “Easy Pour” 格式包含製作飲料所需的所有原料，以 加侖的容器包裝，採用濃縮配方，與水按照 1:1 的比例混合。該公司有 批量 “Easy Pour” 格式的 “不加糖” 版本，該格式專門針對上述美國農業部全國學校供餐計劃。此外， 該公司獲得美國國防後勤局（“DLA”）的批准，可以將其冰沙產品出售給美國武裝部隊的所有分支機構，目前正在與美國和國外的一百多個 軍事基地簽訂合同並銷售其散裝Easy Pour產品。

公司的單份飲用形式包括可控制份量的即溶飲料原料包裝或 “飲料包裝”。 飲料包包含製作飲料所需的所有原料，包括基礎食材（冰糕、冷凍酸奶或冰 奶油）、真正的水果塊、果汁和冰——混合前要加入五盎司的水。

國內 和國際正在申請的專利和專利以及所有單一服務產品的相關商標均歸Barfresh所有。 已在包括美國在內的13個司法管轄區授予專利權。此外，公司還購買了與專利產品相關的所有商標 。

公司通過多種渠道進行銷售，包括國民賬户、區域賬户和寬線分銷商。

目前 我們有 10 名員工和 3 名顧問。

Barfresh 利用合同製造商在美國生產所有產品。

關鍵 會計政策

我們的 財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。

收入 確認

在 中，根據ASC 606 “與客户簽訂合同的收入”，當客户獲得承諾商品的所有權時，即確認收入。確認的收入金額反映了公司預計有權獲得 以換取這些商品的對價。公司採用以下五個步驟：

基於股票的 薪酬

我們 根據適用的 會計準則，根據公允價值確認和衡量條款對基於股份的員工薪酬計劃進行入賬，該準則要求向員工支付的所有基於股份的付款，包括授予股票期權和限制性股票單位 （RSU）和績效股票單位（PSU），均根據獎勵的授予日公允價值來衡量，由此產生的費用 在此期間通常以直線方式確認在此期間，員工必須提供服務以換取 獎勵。PSU 的支出是根據目標的預期績效來確認的。

操作結果

收入 和收入成本

2023 年的收入 為 8,127,000 美元，而 2022 年為 9,162,000 美元，下降了 1,035,000 美元，降幅為 11%。由於從製造商處購買的產品撤回市場， 索賠估計為630,000美元，2022年的收入受到負面影響。不包括退款索賠 的估計，2022年的收入為9,655,000美元，因此在2023年減少了1,528,000美元，根據出貨的產品計算下降了16％。由於產品問題和與製造商的相關爭議 導致客户流失和供應限制，我們的收入 受到了不利影響。雖然我們的紙箱包裝格式的引入緩解了供應損失，但某些客户並未接受該產品 ，也未被所有用例作為瓶裝產品的替代品。此外, 正如第1A項所討論的那樣, 風險 因素，我們可能會受到目前影響飲料行業的紙包裝短缺的不利影響。我們已經確定並正在積極努力發展額外的冰沙瓶製造能力。我們原本預計擴建產能將在 2024 年初推出 ，但未能完成與已確定的潛在合作伙伴簽訂合同的流程。我們相信我們 將在2024年擴大產能，但是，無法保證我們有能力確定合適的合作伙伴並與之簽訂合同。

2023 年的收入成本 為 5,243,000 美元，而 2022 年為 7,722,000 美元，下降了 2,479,000 美元，降幅為 32%。2022年的收入成本受到與產品撤回相關的932,000美元庫存註銷的負面影響。不包括庫存註銷，2022年的收入成本為 6,790,000美元，因此在2023年減少了1,547,000美元，根據出貨的產品計算下降了23％。不包括產品 撤出的影響，收入成本下降是由於收入減少而下降的；由於冰沙瓶的供應有限，產品組合發生了變化，產品成本降低。

2023年和2022年，我們的 毛利分別為288.4萬美元（36％）和144萬美元（16％）。經產品撤回調整後，我們2022年的毛利潤為286.5萬美元（30％）。調整後的相對毛利率提高是良好的產品組合、定價走勢以及供應鏈組成部分成本略有改善的結果。

銷售、 營銷和分銷費用

銷售、 營銷和分銷費用從2022年的約2861,000美元下降至2023年的261.4萬美元，下降了約24.7萬美元（-9％）。

銷售和營銷費用從 2022 年的 約 1,394,000 美元降至 2023 年的 1,336,000 美元，下降了約 58,000 美元（4%）。我們在 2023 年降低了勞動力成本。這些減少被冰沙紙盒產品抽樣所需的額外支出部分抵消，在 因COVID停產和隨後的勞動力短缺而無法運營的地點重新啟動散裝產品銷售所產生的設備維護費用，以及經紀人佣金，因為我們在2022年第三季度聘請了許多 地區的K-12專家來擴大我們的地域覆蓋範圍，因此與2022年的部分年度相比，2023年產生了整整一年的費用。

存儲 和出境運費從2022年的約146.7萬美元下降至12.7萬美元，下降了約189,000美元（-13％）。經與上述產品提款積分備忘錄相關的 運費成本調整後，2022年的運費支出為1,274,000美元。收入下降導致的與銷量相關的支出減少 被產品組合和生產過渡導致的效率低下導致的更高成本所抵消。

一般 和管理費用

一般 和管理費用從2022年的約354.9萬美元減少了約855,000美元（-24％），降至2023年的2694,000美元。

人事 成本代表員工的成本，包括工資、獎金、員工福利和就業税，並且仍然是我們最大的 成本。人員成本從2022年的約134萬美元下降到2023年的1,199,000美元，減少了約14.1萬美元（-11％）。人事成本的減少主要是由於我們對2021年COVID相關税收抵免的確認和認可，但部分抵消了2023年決定以現金結算2022年部分績效股票單位所產生的 額外支出。此外，由於員工人數減少， 工資有所降低。

法律、 專業和諮詢費用減少了189,000美元（-38％）。我們減少了外部服務，以節省營運資金。

研究 和開發費用從2022年的約38.2萬美元下降到2023年的11.5萬美元，減少了約26.7萬美元（-70％）。由於我們產生了與紙盒格式的推出相關的預生產費用，2022 年的支出增加了 ，而由於最大限度地減少了 活動以節省營運資金，2023 年的支出受到限制。

以前以現金支付的某些 董事費用是在 2023 年以股票支付的，以節省營運資金。

其他 一般和管理費用下降了約14.2萬美元（-21％），從2022年的約669,000美元降至2023年的527,000美元，這主要是由於與我們在2022年在納斯達克證券交易所上市相關的非經常性成本，但信息技術改進的許可和開發成本部分抵消了這一點。

資產 減值

每當事件或情況 表明財產和設備以及有期無形資產的賬面金額可能無法收回時，我們 都會評估這些資產的可收回性，以確定是否可能出現減值。評估是在最低水平上進行的，可識別的 現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債的現金流。這些資產的可收回性是通過將賬面金額與資產預計產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。如果此類審查表明 財產和設備以及無形資產的賬面金額不可收回，則此類資產的賬面金額 降至公允價值。2022年，我們記錄了74.6萬美元的減值費用，這些費用與製造商持有的單一服務 產品和設備產能過剩導致的閒置設備有關。2023 年沒有記錄任何減值費用。

淨虧損

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們 的淨虧損分別約為282.4萬美元和6,134,000美元。 淨虧損減少了約3,296,000美元，這是由於與產品撤回相關的預計退款索賠和庫存處置成本 不再發生，利潤率提高，運營費用減少了約1,106,000美元，這是由於成本節約措施、產品出貨量減少以及我們與COVID相關的税收抵免的確認以及 746,000美元的資產減值不再發生。

流動性 和資本資源

2023 年 10 月 23 日，我們提取了 1,390 萬美元的可轉換債務，並將總計 1,207,000 美元的本金轉換為 820,160 股 普通股。此外，2023年12月19日，我們提取了47萬美元的可轉換債務，並將總額為653,000美元的本金 和4,000美元的應計利息轉換為495,331股普通股，以結清所有債務。債務提取包括30,000美元的應付賬款的非現金結算 。

在截至 2023 年 12 月 31 日的 年度中，我們在運營中使用了 2,958,000 美元。截至2023年12月31日，我們的營運資金為184.6萬美元，而截至2022年12月31日的營運資金為1,801,000美元。我們發行債券時獲得的183萬美元現金抵消了我們 1,848,000美元的營業虧損，扣除990,000美元的非現金支出。我們的現金餘額下降了1,128,000美元，原因是應收賬款的反彈，這反映了截至2023年12月31日的季度收入與2022年同期相比增長了34％，此外還有2022年產品撤回產生的信用備忘錄儲備金的結算 。此外，我們結算了應計工資，管理層將還款 再投資於債券發行，並減少了與 2021 年反向拆分相關的現金董事費和特許經營税負債。我們打算向股票或期權董事提供薪酬，直到我們的流動性和財務狀況 有所改善。

我們的 流動性需求將取決於我們能夠以多快的速度提高銷售額，以及我們控制和減少可變 運營支出以及繼續控制和減少固定管理費用的能力。我們最近與製造商 的業務發展影響了我們的供應鏈，並將導致法律成本增加，預計將對我們的財務狀況、 經營業績和現金流產生負面影響。

迄今為止，我們的 業務的資金來自證券銷售、可轉換債務的發行和短期債券的發行， ，包括關聯方預付款。如果我們無法通過籌集的資金從運營中產生足夠的現金流， 我們將被要求以股權或債務的形式籌集額外資金。無法保證我們將能夠 籌集必要的資金來執行我們目前的運營計劃。

非平衡表 表單安排

我們 沒有任何對我們的財務狀況、 財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源的變化具有或合理可能對股東具有重要意義的 資本資源的資產負債表外安排。

商品 7A。關於市場風險的定量和定性披露。

不適用，因為我們是一家規模較小的申報公司。

項目 8.財務報表和補充數據。

我們的 合併財務報表從本報告簽名頁之後立即包括在內。有關此處包含的合併財務報表清單 ，請參閲第 15 項。

項目 9.會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧。

沒有。

商品 9A。控制和程序。

管理層的 財務報告內部控制年度報告

披露 控制和程序

在 的監督下，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下， 我們對披露控制和程序進行了評估，該術語的定義見1934年《證券交易法》第13a-15 (e) 條。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，公司的 披露控制和程序自2023年12月31日起生效。

管理層的 財務報告內部控制年度報告

我們的 管理層負責建立和維持對公司財務報告的充分內部控制，《交易法》第13a-15 (f) 條對該術語的定義是 。

對財務報告的內部 控制包括以下政策和程序：(1) 與保存以合理 細節準確、公平地反映我們資產交易和處置情況的記錄有關的政策和程序；(2) 提供合理的保證，確保交易 是在必要時記錄的，以允許根據公認的會計原則編制財務報表， ，並且我們的收入和支出僅根據授權進行其管理層和董事；以及 (3) 提供合理保證，防止或及時發現未經授權獲取、使用或處置我們的資產， 可能會對財務報表產生重大影響。

我們的 管理層評估了截至2023年12月31日公司對財務報告的內部控制的有效性。管理層在進行評估時使用的框架 是特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）於2013年發佈的題為 “內部控制——綜合 框架” 的文件中規定的標準。

在 的監督下，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下， 我們對披露控制和程序進行了評估，該術語的定義見1934年《證券交易法》第13a-15 (e) 條。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，公司的 披露控制和程序尚未生效。

管理層 已發現我們的財務報告內部控制存在以下重大缺陷：

管理層 得出結論，由於控制環境存在重大缺陷。由於公司 職責分工不足，包括信息技術控制活動，控制環境受到影響。

管理層 認識到，任何內部控制系統的有效性都有固有的侷限性，因此，即使是有效的 內部控制也只能為財務報表的編制提供合理的保證，可能無法防止或發現 重大錯誤陳述。此外，由於 條件的變化或我們既定政策和程序的遵守程度下降，在將來某個時間點有效的內部控制可能會失效。

為了糾正已發現的重大缺陷並加強 我們對財務報告的內部控制，我們僱用了更多的信息技術人員，以幫助確保我們能夠 正確實施內部控制程序。

就《交易法》第 18 條而言，本 報告不應被視為已提交，也不得以其他方式受該 部分的責任約束，並且不論該申報文件中使用何種通用註冊語言，均不以引用方式納入公司的任何文件，無論該文件中是否有任何一般的公司註冊語言。

財務報告內部控制的變化

沒有

商品 9B。其他信息。

沒有

商品 9C。有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露。

沒有

第三部分

項目 10.董事、執行官和公司治理。

本項目要求的有關我們的董事和執行官、公司治理（包括我們的審計委員會和 道德守則）以及《交易法》第16（a）條遵守情況的信息 是參照我們向美國證券交易委員會提交的與2024年年度股東大會相關的委託聲明（“委託聲明”）納入的。

項目 11.高管薪酬。

本項目要求的有關高管薪酬的信息 參照我們的委託書納入其中。

項目 12.某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務。

本項目要求的有關高管薪酬的信息 參照我們的委託書納入其中。

本項目要求的有關根據我們的股權薪酬計劃獲準發行的證券的信息 是參照 我們的委託書中 “高管薪酬” 標題下所列信息而納入的。

項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

本項目要求的有關高管薪酬的信息 參照我們的委託書納入其中。

項目 14。主要會計費用和服務。

本項目要求的有關高管薪酬的信息 參照我們的委託書納入其中。

第四部分

項目 15。展品和財務報表。

(a) 1。財務報表

參見本10-K表年度報告第8項中的 財務報表索引，該報告以引用方式納入此處。

2。 財務報表附表

所有 其他財務報表附表均被省略，因為它們要麼不適用，要麼在 財務報表或其附註中顯示了所需信息。

3. 展品

請參閲 附錄索引，該索引位於本 10-K 表年度報告的簽名頁之後，該報告以引用方式納入此處。

(b) 展品

參見上文 第 15 (a) (3) 項。

(c) 財務報表附表

參見上文 第 15 (a) (2) 項。

項目 16。10-K 表格摘要。

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告 ，並獲得正式授權。

根據 1934 年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表 註冊人以所示身份和日期在下文簽署。

附錄 索引

根據美國證券交易委員會發布的第33-8238號文件，附錄32.1正在提供中，尚未提交。

隨函提供。就經修訂的 1934 年《證券交易法》第 18 條而言，XBRL（可擴展商業報告語言）信息已提供但未提交，或者就經修訂的 1933 年《證券交易法》第 11 或 12 條而言，註冊聲明 或招股説明書的一部分被視為未提交，否則不受這些條款規定的責任。

Barfresh 食品集團有限公司

合併財務報表指數

獨立註冊會計師事務所的報告

給 董事會和股東

Barfresh 食品集團有限公司

加利福尼亞州洛杉磯

關於合併財務報表的意見

我們 審計了截至2023年12月31日和2022年12月31日的Barfresh Food Group, Inc.（“公司”）的隨附合並資產負債表，以及截至該日止年度的相關合並運營報表、股東權益和現金流報表、 和相關附註（統稱為 “合併財務報表”）。我們認為，合併的 財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則 ，在所有重大方面公允列報了Barfresh Food Group, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況以及截至該日止年度的經營業績和現金流量。

更正錯誤

正如 在合併財務報表附註2中所討論的那樣，已重報2022年財務報表以糾正誤報。

意見的依據

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見 。我們是一家在上市公司會計 監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和 PCAOB的適用規章制度，我們需要在 對Barfresh Food Group, Inc.保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得 合理的保證，説明合併財務報表是否不存在因錯誤或欺詐而造成的重大誤報。 Barfresh Food Group Inc. 無需對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有委託我們進行審計。 作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就該實體對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達 這樣的觀點。

我們的 審計包括執行程序以評估合併財務報表出現重大錯報的風險（無論是由於錯誤還是欺詐），以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查有關合並財務報表中金額和披露內容的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則 和做出的重要估計，以及評估合併財務報表的總體列報方式。 我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵 審計問題

下文傳達的 關鍵審計事項源於本期對合並財務報表的審計， 已告知或要求將其告知審計委員會，且：(1) 與對合並財務報表具有重要意義 的賬目或披露有關，(2) 涉及特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通 不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體看法，而且 通過通報以下關鍵審計事項，我們 也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬户 或披露提供單獨意見。

可轉換債務的估值 及相關轉換

正如 在合併財務報表附註6中所討論的那樣，公司在2023年執行了200萬美元私募可轉換債券發行的 188萬美元的認購協議。會計處理的複雜性（尤其是與轉換相關的衍生 考慮因素）要求管理層做出重大判斷，這會影響債務的整體計算 和轉換。

我們 將可轉換債務的估值和相關轉換確定為關鍵審計事項。由於審計證據的性質和範圍以及解決這些問題所需的精力，對複雜的判斷進行審計涉及 尤其具有挑戰性。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的 主要程序包括：

我們 自2012年起擔任Barfresh Food Group Inc.的審計師。

/s/ Eide Bailly LLP

丹佛， 科羅拉多州

2024年3月22日

Barfresh 食品集團有限公司

合併 資產負債表

見 合併財務報表附註

Barfresh 食品集團有限公司

合併的 運營報表

對於 來説，截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度

見 合併財務報表附註

Barfresh 食品集團有限公司

合併 股東權益表

對於 來説，截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度

參見 合併財務報表附註。

Barfresh 食品集團有限公司

合併 現金流量表

對於 ，截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度

參見 合併財務報表附註。

Barfresh 食品集團有限公司

合併財務報表附註