目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
或
截至本財政年度止
或
從 到
或
需要這份空殼公司報告的事件日期
從 到
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
(註冊成立或組織的司法管轄權)
(主要執行辦公室地址)
電話：
電子郵件：
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)款登記或將登記的證券。
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
| 這個 | |||
| 這個 |
* | T用於交易，但僅限於與美國存托股票在納斯達克全球精選市場上市有關。 |
目錄表
根據該法第12(G)款登記或將登記的證券。
無
(班級名稱)
根據該法第15(D)款負有報告義務的證券。
無
(班級名稱)
註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：
用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。
☒
如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
☐是☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個交互數據文件.
☒
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
加速文件管理器☐ | 非加速文件服務器☐ | 新興成長型公司 |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
☐是☐不是
†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。 ☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：
國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則☐ | ☐其他 |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。
☐項目17.☐項目18
如果這是一份年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。
☐是
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分發證券後，用複選標記表示註冊人是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。
☐是☐不是
目錄表
目錄
引言 | 1 | ||
前瞻性信息 | 2 | ||
第一部分 |
| 3 | |
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 3 | |
第二項。 | 優惠統計數據和預期時間表 | 3 | |
第三項。 | 關鍵信息 | 3 | |
第四項。 | 關於公司的信息 | 62 | |
項目4A。 | 未解決的員工意見 | 87 | |
第五項。 | 經營與財務回顧與展望 | 87 | |
第六項。 | 董事、高級管理人員和員工 | 99 | |
第7項。 | 大股東和關聯方交易 | 110 | |
第八項。 | 財務信息 | 112 | |
第九項。 | 報價和掛牌 | 113 | |
第10項。 | 附加信息 | 114 | |
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 123 | |
第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 | 124 | |
第II部 | 126 | ||
第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 | 126 | |
第14項。 | 對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改 | 126 | |
第15項。 | 控制和程序 | 126 | |
項目16A。 | 審計委員會財務專家 | 127 | |
項目16B。 | 道德守則 | 127 | |
項目16C。 | 首席會計師費用及服務 | 127 | |
項目16D。 | 對審計委員會的上市標準的豁免 | 127 | |
項目16E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 | 127 | |
項目16F。 | 更改註冊人的認證會計師 | 127 | |
項目16G。 | 公司治理 | 128 | |
第16H項。 | 煤礦安全信息披露 | 128 | |
項目16I。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 128 | |
項目16J。 | 內幕交易政策 | 128 | |
項目16 K. | 網絡安全 | 128 | |
第三部分 | 129 | ||
第17項。 | 財務報表 | 129 | |
第18項。 | 財務報表 | 129 | |
項目19. | 陳列品 | 129 | |
簽名 | 131 | ||
i
目錄表
引言
除另有説明或文意另有所指外，本年度報告中提及：
| ● | “活躍商户”是指在該期間內在我們的平臺上有一個或多個訂單發貨給買家的商家賬户，無論買家是否退回商品或商家是否退還購買價格； |
| ● | “美國存託憑證”指的是我們的美國存托股票，每一股代表四股A類普通股，每股面值0.000005美元； |
| ● | “中國”或“中華人民共和國”是指人民的Republic of China； |
| ● | 《我們的平臺》是去拼多多平臺和鐵木網平臺； |
| ● | “PDD控股”、“我們的公司”、“本公司”和“我們的”是指PDD控股公司(以前稱為拼多多公司)、我們的開曼羣島控股公司、其直接和間接子公司，在描述我們的經營和綜合財務信息時，指VIE(定義如下)； |
| ● | “拼多多”或“拼多多平臺”是指我們的拼多多移動應用程序以及我們通過拼多多移動應用程序以及通過社交網絡和接入點向買家和商家提供的各種相關特性、功能、工具和服務； |
| ● | “人民幣”和“人民幣”是內地中國的法定貨幣； |
| ● | “美國證券交易委員會”指的是美國證券交易委員會； |
| ● | “股份”或“普通股”是指我們的A類和B類普通股，每股票面價值0.000005美元； |
| ● | “Temu”或“Temu平臺”是指我們的Temu移動應用程序和網站以及我們通過Temu移動應用程序和網站向買家和商家提供的各種相關特性、功能、工具和服務； |
| ● | “美元”、“美元”、“美元”和“美元”是美國的法定貨幣； |
| ● | “VIE”指杭州愛米網絡技術有限公司或杭州愛米，這是一家我們沒有股權但其財務業績根據美國公認會計準則合併到我們的綜合財務報表中的中國實體。 |
我們的報告貨幣為人民幣。本年度報告包含按特定匯率將人民幣金額兑換成美元的內容，僅為方便讀者。除非另有説明，本年度報告中所有人民幣兑美元和美元兑人民幣的匯率均為人民幣7.0999元兑1.00美元，即美聯儲理事會H.10統計稿中規定的2023年12月29日匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可以或可以以任何特定匯率兑換成美元或人民幣（視具體情況而定）。
1
目錄表
前瞻性信息
這份年度報告包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。前瞻性陳述主要包含在題為“項目3.關鍵信息-D.風險因素”、“項目4.公司信息-B.業務概況”和“項目5.經營和財務回顧與展望”的章節中。這些前瞻性陳述是根據“1995年美國私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款作出的。已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括在“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中列出的風險因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。
您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：
| ● | 我們的增長戰略； |
| ● | 我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績； |
| ● | 在我們開展業務的國家或地區的電子商務行業的趨勢； |
| ● | 我們對我們的產品和服務的需求和市場接受度的期望； |
| ● | 我們對我們與買家和商家關係的期望； |
| ● | 本行業的競爭；以及 |
| ● | 與我們有關的政府政策和法規，以及它們未來的發展。 |
這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大相徑庭的重要風險和因素在本年度報告的“第3項.關鍵信息-D.風險因素”、“第4項.公司信息-B.業務概述”、“第5項.經營和財務回顧與展望”以及其他章節中普遍闡述。你應該仔細閲讀這份年度報告和我們提到的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
這份年度報告包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。我們沒有獨立核實這些行業出版物和報告中包含的數據的準確性或完整性。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。電子商務行業可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。如果這個市場不能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生重大的不利影響。此外，電子商務行業的快速發展性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中提及的文件和本年度報告的附件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。
2
目錄表
第I部分
項目1. 董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
項目2. 報價統計數據和預計時間表
不適用。
第三項：信息、關鍵信息
我公司
我們的目標是將更多的企業和個人帶入數字經濟，使當地社區和小企業能夠從提高的生產力和新的機會中受益。
我們的拼多多平臺為買家提供全面的超值商品選擇和有趣的互動購物體驗。該平臺開創了創新的“團購”模式。鼓勵買家在社交網絡上分享產品信息，並邀請他們的朋友、家人和社交聯繫人組成購物團隊，享受“團隊購買”選項下更具吸引力的價格。拼多多的買家基礎有助於吸引商家進入平臺，而平臺的銷售額規模則鼓勵商家向買家提供更具競爭力的價格和定製的產品和服務，從而形成良性循環。
我們一直在農業中看到商機，我們抓住這些機遇，利用拼多多平臺，促進小農户數字化包容。聚集需求和產生大量訂單的能力有助於為農民商人創造規模經濟。農民可以通過該平臺直接向消費者銷售產品，減少對批發商的依賴。提供專門的培訓計劃，使農民能夠成為更好的企業經營者。我們與信譽良好的農業機構合作，投資於技術和資金研究，目的是改善食品生產、質量控制、食品安全和可持續性，以便更多更好、更新鮮和更安全的農產品可以直接從農場運往餐桌。
TEMU於2022年9月在美國馬薩諸塞州波士頓成立。作為一項處於早期發展階段的新舉措，Temu立志成為一個致力於以誘人的價格向消費者提供優質產品的全球在線平臺。通過與全球物流供應商和履約合作伙伴網絡的合作，Temu為商家提供增值服務，從而實現更廣泛的市場覆蓋。
3
目錄表
我們的控股公司結構和與VIE的合同安排
我們通過在全球各地司法管轄區註冊的多個運營實體開展業務。下圖説明瞭截至本年度報告日期，我們的公司結構，包括我們的主要子公司以及VIE及其主要子公司：
(1) | 雷晨先生和朱建衝先生分別持有杭州愛米86.6%和13.4%的股權。他們均為本公司僱員，並已與杭州威米訂立一系列合約安排，據此，本公司擁有杭州威米的控制權，併為杭州威米的主要受益人。 |
(2) | 通過中介控股實體。 |
我們美國存託憑證的持有者持有PDD控股公司的股權，該公司是開曼羣島的一家控股公司，不直接開展業務。相反，我們通過(I)我們的子公司、(Ii)VIE和(Iii)VIE的子公司開展我們的業務。我們並無於VIE或其附屬公司擁有任何股權，我們透過VIE或其附屬公司經營我們在內地的若干業務中國。我們只維持與VIE的合同安排，使我們能夠根據美國公認會計原則將VIE及其子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。因此，我們美國存託憑證的持有人在VIE及其附屬公司中並無直接或間接權益。
4
目錄表
VIE結構允許外國投資者對總部位於中國的運營公司有敞口，這些公司受到中國法律對外國直接投資的限制。特別是，某些中國法律法規限制外資投資內地增值電信服務業務，例如提供互聯網內容相關服務及在線數據處理和交易處理服務的業務，並對此施加條件。因此，我們通過VIE及其子公司在內地經營中國的這些業務，並依靠杭州威米、VIE及其股東之間的合同安排來指導VIE及其子公司的業務運營。VIE成立於2015年4月，持有增值電信業務運營許可證，或VATS許可證，涵蓋在線數據處理和交易處理業務(運營電子商務)和互聯網內容相關服務。上海訊盟成立於2014年1月，持有VATS牌照，涵蓋(I)在線數據處理和交易處理業務(經營電子商務)，(Ii)互聯網內容相關服務，(Iii)內地中國呼叫中心業務，以及(Iv)信息服務。
VIE架構包括一系列合約安排，包括股東投票權代理協議、股權質押協議、配偶同意書、獨家諮詢及服務協議及獨家期權協議，由杭州微米、VIE、VIE股東及其配偶(視何者適用而定)訂立。作為合同安排的結果，我們能夠指導VIE的活動並從VIE獲得經濟利益。出於會計目的，我們被認為是VIE及其子公司的主要受益人，我們已將它們的財務結果合併到我們的合併財務報表中。2021年、2022年和2023年，VIE及其子公司貢獻的收入分別佔我們總收入的59.3%、56.2%和45.7%。有關這些合同安排的更多細節，請參閲“項目4.關於公司-C.組織結構--與VIE及其股東的合同安排”。
然而，這些合同安排的使用給投資者帶來了獨特的風險。合同安排不會，也可能永遠不會為我們的美國存託憑證持有人提供VIE及其子公司的直接或間接股權所有權。雖然合同安排使我們能夠指導VIE的活動並從中獲得經濟利益，但我們對VIE的任何控制以及我們可能從VIE獲得的任何經濟利益取決於我們與VIE及其股東簽訂的合同安排的可執行性。儘管我們的中國法律顧問King&Wood Mallesons建議我們，根據其條款和適用的中國法律和法規，這些合同安排是合法、有效、具有約束力和可強制執行的，但他們也建議我們，對於我們與VIE的合同安排的有效性，存在關於當前和未來中國法律和法規的解釋和應用的不確定性。截至本年度報告日期，這些合同安排作為一個整體的合法性和可執行性尚未在任何中國法院接受檢驗。如果這些合同安排在中國法院接受測試，我們不能保證這些合同安排作為一個整體是可以執行的，我們可能會產生執行安排條款的鉅額費用。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們公司結構相關的風險--我們與VIE及其股東的大部分業務運作依賴於合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效”和“-VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。”
此外，中國當局也可能不允許使用VIE結構。如果我們與VIE的全部或部分合同安排被發現無法執行，或者如果中國當局不允許使用VIE結構，我們可能無法鞏固VIE及其子公司的經濟利益，或指導VIE及其子公司的活動，這可能導致我們公司的財務業績發生重大不利變化，並導致我們的美國存託憑證價值下降或變得一文不值。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險--如果中國政府認定建立部分VIE結構的合同安排不符合中國相關行業的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在中國業務中的權益，我們的美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值。”
我們在中國的業務受中國法律法規的約束
我們在中國擁有和經營的業務的經營受中國法律法規的約束。中國管理互聯網行業的法律法規，以及其中一些法規的適用和解釋，都是相對較新的，發展速度很快。例如，我們在中國的業務需要得到監管部門的批准和許可要求，對網絡安全和數據隱私的監管，以及反壟斷和反不正當競爭法，這些方面的適用法律和法規近年來發生了很大變化。有關更多信息，請參閲本年度報告中的“第四項公司信息-B.業務概述-中國的法規”。
5
目錄表
於本年報日期，我們的中國附屬公司、VIE及其附屬公司已從中國政府當局取得對我們在中國的業務營運至關重要的必要牌照及許可，包括(其中包括)增值税牌照。可能會不時採用新的法律和法規，這可能要求我們為我們的運營和服務獲得額外的許可證和許可證。如果我們將來在中國上提供新的功能和服務，我們可能需要獲得更多的許可證、許可證、備案或批准這些功能或服務。如果我們未能獲得此類額外的許可證、許可、備案或批准，我們的業務和經營結果以及我們的美國存託憑證的價值可能會受到實質性的不利影響。如需瞭解更多信息，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-任何缺乏額外必需的批准、許可證或許可或不遵守適用法律、法規和政策的任何要求，都可能對我們的日常運營造成實質性的不利影響，並阻礙我們的發展。”
中國政府機關頒佈了關於網絡安全審查和在內地境外上市的中國法律法規中國。根據自本年報日期起生效的《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》，在內地境外註冊成立的特殊目的載體(I)是為了上市目的而收購內地中國公司成立的，(Ii)由內地中國個人或實體控制的，必須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准，才能在內地中國以外的證券交易所上市。根據吾等中國法律顧問金杜律師事務所的意見，吾等認為，根據併購規則，吾等、吾等內地中國附屬公司、VIE或其附屬公司概不須就吾等先前的證券發行獲得中國證監會的任何許可，因為(A)吾等內地中國附屬公司乃透過直接投資註冊成立，而非透過合併或其他方式收購由內地中國實體或作為本公司實益擁有人的個人擁有的內地中國公司的股權或資產。及(B)該公司並不構成併購規則相關條文適用的“特別目的機構”。
《數據安全法》、《關鍵信息基礎設施保護條例》和中華人民共和國有關部門頒佈的《網絡安全審查辦法》(統稱《網絡安全法》)規定了關鍵信息基礎設施運營者和網絡平臺運營者的網絡安全審查義務。根據適用管理當局的決定和通知，如果關鍵信息基礎設施運營商採購的網絡產品和服務可能影響其信息基礎設施、網絡或數據的安全，則必須接受網絡安全審查。截至本年度報告發布之日，我們尚未收到任何政府機構關於我們是一家關鍵信息基礎設施運營商的通知。我們也沒有收到中國網絡空間管理局或CAC根據網絡安全法進行網絡安全審查的任何請求。此外，吾等、吾等中國附屬公司、VIE或其附屬公司概無接獲任何中國當局要求吾等取得任何許可的通知，就吾等之前向中國境外投資者發行證券的每一宗個案而言。
然而，對於未來的任何資本市場活動，我們可能需要獲得中國證監會的許可，接受CAC進行的網絡安全審查，或滿足中國當局未來可能採用的其他監管要求。只要這些要求適用，我們不能向您保證我們將能夠遵守這些要求。任何未能獲得或延遲獲得此類許可、通過審核流程或滿足此類要求的行為都將使我們受到中國證監會、中國食品藥品監督管理委員會或其他中國監管機構施加的限制和處罰，其中可能包括對我們在中國內地的業務中國的罰款和處罰、我們將股票發行所得資金匯回內地中國的延遲或限制、我們繼續在美國交易所上市的限制，或可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響的其他行為。以及嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。有關詳細信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的業務生成和處理大量數據，並且我們被要求遵守與隱私和網絡安全相關的法律。不當使用或披露數據可能會對我們的業務和前景產生重大和不利的影響“和”第三項.主要信息-D.風險因素--與我們的多司法管轄區業務相關的風險--根據中國法律，我們之前或未來的發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准或備案，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。
6
目錄表
2021年2月，國務院反壟斷委員會發布了《平臺經濟行業反壟斷指導意見》，旨在加強對平臺模式下經營的企業和中國整體平臺經濟的反壟斷管理。根據這些指導方針，禁止利用大數據分析為商品價格或其他交易條款設定歧視性條款、與交易對手達成強制性排他性安排、通過技術手段屏蔽競爭對手接口以及未經同意非法收集用户數據等商業行為。根據《反壟斷法》加強對企業經營者的監管審查，可能會增加我們的合規成本，並使我們面臨更高的風險和挑戰，這些風險和挑戰可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利影響。有關更多信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-如果財產或人員受到我們平臺上銷售的產品和服務的損害，我們可能會受到消費者保護法的索賠，包括健康和安全索賠以及產品責任索賠。同時，我們受到現有和新的法律法規的約束，這些法律法規對我們的業務運作提出了各種要求。
《追究外國公司責任法案》
根據外國公司問責法或HFCA法，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受上市公司會計監督委員會或PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，其認定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地或香港的完全註冊的會計師事務所中國或香港，包括我們的審計師。
2022年5月，在我們提交了截至2021年12月31日的財年的Form 20-F年度報告後，美國證券交易委員會最終將我們列為《HFCA法案》下的委員會指定的發行商。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，在我們提交了截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後，我們沒有被確定為HFCA法案下的委員會確定的發行人。
每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。截至本年度報告之日，PCAOB尚未發佈任何新的認定，表明其無法檢查或調查總部位於任何司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。如果PCAOB未來確定它不再具有完全訪問權限來全面檢查和調查某些司法管轄區的會計師事務所，並且我們使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所就我們將提交給美國證券交易委員會的財務報表發佈審計報告，則我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被識別為委員會識別的發行人。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被指定為委員會指定的發行商，如果我們連續兩年被指定為委員會指定的發行商，我們將受到HFCA法案下的交易禁令的約束。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與我們跨司法管轄區業務相關的風險-PCAOB歷來無法就我們的財務報表審計工作檢查我們的審計師，過去PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，這剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處”和“-如果PCAOB無法檢查或調查位於中國內地或香港的審計師中國，我們的美國存託憑證未來可能被禁止在美國交易”。美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。
風險因素摘要
投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。在投資我們的美國存託憑證之前，您應該仔細考慮本年度報告中的所有信息。下面是我們面臨的主要風險的摘要，按相關標題排列。這些風險在題為“項目3.關鍵信息--D.風險因素”一節中有更全面的討論。雖然香港和澳門的企業根據與內地中國不同的一套法律經營，但在中國法規完全和直接適用於香港和澳門公司的情況下，與中國在內地經營相關的法律風險，如“第3項.主要信息-D.風險因素-與我們的商業和行業相關的風險”中所討論的，也可能適用於在香港和澳門的經營。
7
目錄表
與我們的商業和工業有關的風險
與我們的業務和行業相關的風險和不確定因素包括但不限於：
| ● | 我們的歷史表現可能不能預示我們未來的增長或財務業績。我們不能保證我們將能夠保持我們迄今經歷的增長速度。 |
| ● | 如果我們未能預測買家的需求並提供產品和服務來吸引和留住買家，或未能調整我們的服務或業務模式以適應不斷變化的買家需求或新興的行業標準，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。 |
| ● | 對我們品牌或聲譽的任何損害都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。 |
| ● | 我們平臺上銷售的產品通過各種第三方物流服務提供商、第三方倉庫運營商、第三方提貨點運營商和/或電子運單系統。這些第三方的服務中斷、故障或限制，或者電子運單系統的任何中斷或故障都可能嚴重損害我們的業務和前景。 |
| ● | 我們面臨着激烈的競爭，如果我們不能有效競爭，我們可能會失去市場份額、買家和商家。 |
| ● | 如果我們不能保持和擴大與商家的關係，我們的收入和經營結果將受到損害。 |
| ● | 我們過去遭受了淨虧損，未來可能無法保持盈利。 |
| ● | 我們可能會為銷售的假冒、未經授權、非法或侵權的產品或我們平臺上提供的誤導性信息承擔責任。 |
| ● | 如果我們的平臺上銷售的產品和服務對財產或人員造成損害，我們可能會受到消費者保護法的索賠，包括健康和安全索賠以及產品責任索賠。同時，我們受到現有和新的法律法規的約束，這些法律法規對我們的業務運營提出了各種要求。 |
與我們的公司結構相關的風險
與我們的公司結構相關的風險和不確定因素包括但不限於：
| ● | 我們美國存託憑證的持有者持有PDD控股公司的股權，該公司是開曼羣島的一家控股公司，不直接開展業務。相反，我們通過(I)我們的子公司、(Ii)VIE和(Iii)VIE的子公司開展我們的業務。我們並無於VIE或其附屬公司擁有任何股權，我們透過VIE或其附屬公司經營我們在內地的若干業務中國。我們只維持與VIE的合同安排，使我們能夠根據美國公認會計原則將VIE及其子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。因此，我們美國存託憑證的持有人在VIE及其附屬公司中並無直接或間接權益。此外，中國當局也可能不允許使用VIE結構。如果我們與VIE及其股東的全部或任何部分合同安排被發現無法執行，或者如果中國當局不允許使用VIE結構，我們可能無法合併VIE及其子公司的財務報表、從VIE及其子公司獲得經濟利益或指導VIE及其子公司的活動，這可能導致我們公司的財務業績發生重大不利變化，並導致我們的美國存託憑證價值下降或變得一文不值。 |
| ● | PDD合夥人的權利和職能一旦生效，可能會影響您任命執行董事和提名我們公司首席執行官的能力，並且PDD合夥人的利益可能與您的利益衝突。 |
| ● | VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。 |
| ● | VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。 |
8
目錄表
與我們的多司法管轄區業務相關的風險
我們在包括中國和美國在內的多個司法管轄區開展業務也會受到風險和不確定性的影響。這些風險和不確定因素包括但不限於：
| ● | 隨着我們繼續擴大全球業務，我們面臨着向經驗有限或沒有經驗、知名度較低或當地資源較少的市場擴張的風險。我們在全球範圍內做生意麪臨着固有的風險，包括但不限於國際地緣政治緊張局勢和事件；當地的政治、社會、經濟和監管條件；當地法律、法規、税收制度和政策的遵守情況；當地和/或地區的競爭；全球、區域和當地履約和技術基礎設施的限制；資金轉移；貨幣兑換管制；貨幣匯率的波動；以及人員配置和管理全球業務的困難。儘管我們的足跡遍及全球，但我們仍處於全球規模運營的早期階段。如果我們不能以有效和高效的方式在全球範圍內創造收入，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。 |
· | 我們的業務在我們開展業務的許多司法管轄區都受到大量法律的約束，包括但不限於與國際貿易、投資限制、產品責任、就業和勞工、税收、消費者保護、營銷和廣告、在線支付和貨幣傳輸、數據隱私和保護、知識產權保護、信託和安全以及供應鏈合規有關的法律。這些法律和法規在不同的司法管轄區可能會有很大的不同，並且還在不斷演變。遵守這些法律和法規代價高昂，需要大量的管理時間和精力，並可能需要改變我們的業務做法，以適應當地的情況。儘管我們做出了合規努力，但我們在過去和未來可能沒有完全遵守所有適用的法律和法規。我們還可能在不同的司法管轄區受到不一致的合規義務的約束。如果我們違反了適用於我們的法律或法規，我們可能會受到調查、執法行動、罰款、制裁或處罰，其中可能包括民事和刑事責任，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。同時，如果與我們合作的第三方商家或供應商違反適用的法律法規，這些違規行為也可能導致我們承擔責任，並損害我們的品牌、聲譽和業務。 |
| ● | 美國和國際貿易政策的變化，國際關係緊張局勢的升級，以及海關和其他當局加強審查，都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，任何減少跨境電子商務或使此類貿易活動更加困難的因素都可能損害我們的業務。 |
| ● | 中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。 |
| ● | 中國管理互聯網行業的法律法規，以及其中一些法規的適用和解釋，都是比較新的，演變得很快，應用和解釋的時間很短。如果我們未能滿足或遵守適用法律和法規的要求，可能會導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生實質性變化。有關詳情，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與我們的跨司法管轄區業務有關的風險-中國的監管環境複雜和不斷演變，這可能會對我們造成不利影響”及“-我們可能會受到中國對互聯網相關業務和公司監管的複雜性和變化的不利影響，任何適用於我們業務的必要批准、牌照或許可的缺乏都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。” |
| ● | 中國政府監管我們的業務、我們的證券發行和對我們的投資的權力可能會限制我們的能力或阻止我們向投資者進行未來的證券發行，這可能導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。有關更多詳細信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的跨司法管轄區業務相關的風險--中國政府對我們業務運營的重大監督和酌情決定權可能導致我們的業務和我們美國存託憑證的價值發生重大變化。” |
9
目錄表
| ● | 從我們的現金轉賬內地中國中國在中國內地以外的子公司須遵守中國有關貨幣兑換的法律和法規。在我們的業務中現金流入的程度內地中國，這類現金可能無法為運營提供資金或用於以外的其他用途內地中國由於監管機構對貨幣兑換、跨境交易和跨境資本流動的限制和限制。外匯供應短缺可能會暫時推遲我們的能力內地中國子公司、VIE及其子公司向我們支付股息或其他付款，或以其他方式滿足其外幣計價債務。有關更多詳細信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們跨司法管轄區業務相關的風險-我們可能依賴內地中國子公司支付的分派和墊款來滿足我們可能存在的任何現金和融資需求，而我們內地中國子公司向我們付款的能力受到任何限制，都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響”和“-政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用我們收入的能力，並影響您的投資價值。” |
| ● | 如果PCAOB無法檢查或全面調查位於內地中國或香港的審計師，根據HFCA法案，我們的美國存託憑證未來可能被禁止在美國交易。PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，而PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者從此類檢查中獲得的好處。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。有關更多細節，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與我們多司法管轄區業務相關的風險-PCAOB歷來無法就我們的財務報表審計工作檢查我們的審計師，而且PCAOB過去無法檢查我們的審計師，這剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處”和“-如果PCAOB無法檢查或調查位於中國內地或香港的審計師中國，我們的美國存託憑證未來可能被禁止在美國交易”。美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。 |
與我們美國存託憑證相關的風險
除上述風險外，我們還面臨與我們的美國存託憑證相關的一般風險，包括但不限於以下風險：
| ● | 我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。 |
| ● | 出售或可供出售大量我們的美國存託憑證可能會對其市場價格產生不利影響。 |
現金和資產在我們組織中的流動
PDD控股公司是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，沒有自己的業務。雖然我們主要通過我們的子公司在世界其他地區開展業務，但我們在內地中國的業務主要通過我們的內地子公司中國、VIE及其子公司進行。因此，儘管我們有其他途徑在控股公司層面獲得融資，但我們向股東支付股息和償還可能產生的任何債務的能力可能部分取決於我們內地子公司中國支付的股息以及VIE支付的許可費和服務費。如果我們的任何附屬公司未來以自己的名義產生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向我們的開曼羣島控股公司支付股息的能力。此外，我們的內地中國附屬公司只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中派發股息。此外，我們的內地中國附屬公司、VIE及其附屬公司須向若干法定儲備基金撥款或可向若干酌情基金撥款，除非公司出現有償債能力的清盤情況，否則不得作為現金股息派發。更多細節見“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動性和資本資源--控股公司結構”。
10
目錄表
根據中國法律及法規，吾等內地中國附屬公司、VIE及其附屬公司向吾等派發股息或以其他方式轉移其任何淨資產須受若干限制。內地中國公司將股息匯出內地中國，也要接受國家外匯管理局指定銀行的審查。限制金額包括吾等內地中國附屬公司的實收資本及法定公積金，以及吾等並無法定所有權的VIE的淨資產，截至2021年、2022年及2023年12月31日分別為人民幣233.064億元、人民幣570.001百萬元及人民幣807.55億元(113.742億美元)。此外，我們內地中國附屬公司、VIE及其附屬公司向中國境外實體的現金轉移須受中國政府對貨幣兑換的管制。如果我們的業務現金在內地中國，則由於政府當局對貨幣兑換、跨境交易和跨境資本流動施加的限制和限制，該等現金可能無法用於中國境外的資金運營或其他用途。外匯供應短缺可能會暫時延遲我們的內地中國附屬公司、VIE及其附屬公司向我們支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣債務。有鑑於此，倘若本公司業務的現金存放於內地中國，則該等現金未必可用於中國境外的營運或作其他用途。有關通過我們在內地的業務進行的資金流的風險，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與我們的跨司法管轄區業務有關的風險-我們可能依賴內地中國子公司支付的分派和預付款來滿足我們可能存在的任何現金和融資需求，而對內地中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響”以及“-政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用我們的收入的能力，並影響您的投資價值。”
根據中國法律，PDD Holdings Inc.只能通過出資或貸款向我們的內地中國子公司提供資金，只能通過貸款向VIE提供資金，但必須滿足適用的政府註冊和批准要求。於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，(I)PDD Holdings Inc.向本公司提供本金總額分別為人民幣155.201億元、人民幣219.916億元及人民幣17.45億元(2.471億美元)；(Ii)本公司向本公司償還本金合共人民幣96.648億元、人民幣220.573億元及人民幣105.706億元(合14.888億美元)；(Iii)本公司及其附屬公司向本公司提供本金合共人民幣477.118億元、分別為人民幣54.437億元和人民幣2063.53億元(合290.642億美元)；(Iv)本公司向VIE及其子公司償還本金總額分別為人民幣299.99.3元、人民幣1600萬元和人民幣171，3.916億元(241.4億美元)；(V)本公司向VIE及其子公司償還本金合計人民幣77.295億元、人民幣627.537億元和人民幣51.93億元(合7.314億美元)；(Vi)VIE及其子公司向本公司償還本金合計人民幣73.0億元、分別為人民幣460.434億元和人民幣11.026億元(合2.539億美元)。
截至本年度報告之日，我們還沒有任何現金管理政策來規定如何在PDD控股公司、我們的子公司、VIE及其子公司和投資者之間轉移資金。
PDD控股公司尚未宣佈或支付任何現金股利，目前也沒有在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股利的計劃。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--股利政策”。有關在我們的美國存託憑證中投資的中國和美國聯邦所得税的考慮因素，請參閲“第10項.附加信息-E.税收”。
與VIE相關的財務信息
下表載列(I)PDD Holdings Inc.、(Ii)已與VIE、VIE股東及其配偶(如適用)訂立合約安排的本公司中國附屬公司杭州微米、VIE及其附屬公司及(Iv)本公司於所述日期或期間的其他附屬公司的財務狀況及業績簡明綜合附表。
11
目錄表
精選簡明綜合損益表資料
截至2023年12月31日的財政年度 | ||||||||||||
PDD控股 | ||||||||||||
Inc.(主要 | 其他附屬公司 | |||||||||||
受益人 | 杭州 | VIE與其合作伙伴 | 的PDD | 合併後的公司 | ||||||||
| VIE) |
| 微米* |
| 三家子公司 |
| 控股公司** |
| 淘汰 |
| 總計 | |
| (人民幣千元) | |||||||||||
收入 | — |
| 892,863 |
| 131,868,973 |
| 194,028,064 |
| (79,150,695) | 247,639,205 | ||
總成本和運營費用 | (156,391) |
| (835,691) |
| (110,080,065) |
| (157,018,991) |
| 79,150,695 | (188,940,443) | ||
從子公司、VIE和VIE的子公司獲得的利潤份額 | 60,112,989 | — | — | — | (60,112,989) | — | ||||||
淨收入 | 60,026,544 | 64,191 | 23,398,906 | 36,649,892 | (60,112,989) | 60,026,544 | ||||||
截至2022年12月31日的財政年度 | ||||||||||||
PDD控股 | ||||||||||||
Inc.(主要 | 其他附屬公司 | |||||||||||
受益人 | 杭州 | 爭先恐後地競爭 | 的PDD | 合併後的公司 | ||||||||
| VIE) |
| 微米* |
| 附屬公司 |
| 控股公司** |
| 淘汰 |
| 總計 | |
| (單位：千元人民幣) | |||||||||||
收入 | — |
| 837,973 |
| 103,631,702 |
| 66,770,734 | (40,682,820) | 130,557,589 | |||
總成本和運營費用 | (660,216) |
| (803,066) |
| (68,152,664) |
| (71,222,542) | 40,682,820 | (100,155,668) | |||
從子公司、VIE和VIE的子公司獲得的利潤份額 | 32,238,254 | — | — | — | (32,238,254) | — | ||||||
淨收益/(虧損) | 31,538,062 | 47,567 | 33,595,051 | (1,404,364) | (32,238,254) | 31,538,062 | ||||||
| ||||||||||||
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||
PDD控股 | ||||||||||||
Inc.(主要 | 其他附屬公司 | |||||||||||
受益人 | 杭州 | 爭先恐後地競爭 | 的PDD | 合併後的公司 | ||||||||
| VIE) |
| 微米* |
| 附屬公司 |
| 控股公司** |
| 淘汰 |
| 總計 | |
| (單位：千元人民幣) | |||||||||||
收入 | — |
| 2,288,608 |
| 77,877,339 |
| 50,467,506 |
| (36,683,514) | 93,949,939 | ||
總成本和運營費用 | (649,171) |
| (2,273,922) |
| (62,977,072) |
| (57,836,526) |
| 36,683,514 | (87,053,177) | ||
從子公司、VIE和VIE的子公司獲得的利潤份額 | 9,579,738 | — | — | — | (9,579,738) | — | ||||||
淨收益/(虧損) | 7,768,670 | 43,461 | 15,169,180 | (5,632,903) | (9,579,738) | 7,768,670 | ||||||
12
目錄表
精選簡明綜合資產負債表信息
截至2023年12月31日 | |||||||||||||
PDD控股 | 其他 | ||||||||||||
Inc.(主要 | 附屬公司 | ||||||||||||
受益人 | 杭州 | VIE及其應用 | 的PDD | 已整合 | |||||||||
| VIE) |
| 微米* |
| 附屬公司 |
| 控股公司** |
| 淘汰 |
| 總計 | ||
(單位：人民幣) | |||||||||||||
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
現金、現金等價物、限制性現金和短期投資 | 3,116 |
| 73 | 104,637,936 |
| 174,554,145 | — | 279,195,270 |
| ||||
集團公司應付款項(1) | — | 1,317,391 | 69,254,862 | 63,044,270 | (133,616,523) | — | |||||||
其他 | 70 | 2,955 | 8,285,690 | 7,266,487 | — | 15,555,202 | |||||||
流動資產總額 | 3,186 | 1,320,419 | 182,178,488 | 244,864,902 | (133,616,523) | 294,750,472 | |||||||
非流動資產： |
|
|
|
|
| ||||||||
其他非流動資產 | — |
| 5,001 | 29,960,383 |
| 17,985,892 | — | 47,951,276 |
| ||||
對子公司、VIE及其子公司的投資(2) | 193,146,679 | 2,000 | — | 1,754,436 | (194,903,115) | — | |||||||
其他 | — | 63,973 | 1,070,678 | 4,241,721 | — | 5,376,372 | |||||||
非流動資產總額 | 193,146,679 | 70,974 | 31,031,061 | 23,982,049 | (194,903,115) | 53,327,648 | |||||||
總資產 | 193,149,865 |
| 1,391,393 | 213,209,549 |
| 268,846,951 | (328,519,638) | 348,078,120 |
| ||||
流動負債： |
|
|
|
|
| ||||||||
支付給商家 | — |
| — | 65,435,469 |
| 9,561,783 | — | 74,997,252 |
| ||||
應付集團公司款項(1) | — | 1,314,958 | 49,313,408 | 164,591,871 | (215,220,237) | — | |||||||
可轉換債券，本期部分 | 648,570 | — | — | — | — | 648,570 | |||||||
其他 | 28,165 | 160,361 | 28,761,446 | 48,305,107 | — | 77,255,079 | |||||||
流動負債總額 | 676,735 |
| 1,475,319 | 143,510,323 |
| 222,458,761 | (215,220,237) | 152,900,901 |
| ||||
非流動負債 | |||||||||||||
可轉換債券 | 5,231,523 | — | — | — | — | 5,231,523 | |||||||
其他 | — | 49,992 | 239,982 | 2,414,115 | — | 2,704,089 | |||||||
非流動負債總額 | 5,231,523 | 49,992 | 239,982 | 2,414,115 | — | 7,935,612 | |||||||
總負債 | 5,908,258 | 1,525,311 | 143,750,305 | 224,872,876 | (215,220,237) | 160,836,513 | |||||||
截至2022年12月31日 | ||||||||||||
PDD控股 | ||||||||||||
Inc.(主要 | 其他附屬公司 | |||||||||||
受益人 | 杭州 | 爭先恐後地競爭 | 的PDD | 已整合 | ||||||||
| VIE) |
| 微米* |
| 附屬公司 |
| 控股公司** |
| 淘汰 |
| *總計 | |
(單位：千元人民幣) | ||||||||||||
流動資產： | ||||||||||||
現金、現金等價物、限制性現金和短期投資 | 61,553 |
| 73 |
| 105,954,484 |
| 101,396,861 | — |
| 207,412,971 | ||
集團公司應付款項(1) | — |
| 1,097,624 |
| 34,810,132 |
| 24,602,577 | (60,510,333) |
| — | ||
其他 | 443 |
| 3,450 |
| 7,812,912 |
| 1,388,100 | — |
| 9,204,905 | ||
流動資產總額 | 61,996 |
| 1,101,147 |
| 148,577,528 |
| 127,387,538 | (60,510,333) |
| 216,617,876 | ||
非流動資產： | ||||||||||||
其他非流動資產 | — |
| 5,005 |
| 10,444,964 |
| 6,412,148 | — |
| 16,862,117 | ||
對子公司、VIE及其子公司的投資(2) | 133,085,591 |
| 2,000 |
| — |
| 1,725,183 | (134,812,774) |
| — | ||
其他 | 109,847 |
| 76,235 |
| 1,415,413 |
| 2,038,465 | — |
| 3,639,960 | ||
非流動資產總額 | 133,195,438 |
| 83,240 |
| 11,860,377 |
| 10,175,796 | (134,812,774) |
| 20,502,077 | ||
總資產 | 133,257,434 |
| 1,184,387 |
| 160,437,905 |
| 137,563,334 | (195,323,107) |
| 237,119,953 | ||
流動負債： |
|
|
|
| ||||||||
支付給商家 | — |
| — |
| 62,006,946 |
| 1,309,749 | — |
| 63,316,695 | ||
應付集團公司款項(1) | — |
| 1,124,895 |
| 22,452,033 |
| 125,803,100 | (149,380,028) |
| — | ||
可轉換債券，本期部分 | 13,885,751 |
| — |
| — |
| — | — |
| 13,885,751 | ||
其他 | 25,017 |
| 194,971 |
| 29,696,716 |
| 9,770,330 | — |
| 39,687,034 | ||
流動負債總額 | 13,910,768 |
| 1,319,866 |
| 114,155,695 |
| 136,883,179 | (149,380,028) |
| 116,889,480 | ||
非流動負債 |
|
|
|
| ||||||||
可轉換債券 | 1,575,755 |
| — |
| — |
| — | — |
| 1,575,755 | ||
其他 | — |
| 62,630 |
| 290,412 |
| 530,765 | — |
| 883,807 | ||
非流動負債總額 | 1,575,755 |
| 62,630 |
| 290,412 |
| 530,765 | — |
| 2,459,562 | ||
總負債 | 15,486,523 |
| 1,382,496 |
| 114,446,107 |
| 137,413,944 | (149,380,028) |
| 119,349,042 | ||
13
目錄表
截至2021年12月31日 | ||||||||||||
PDD控股 | ||||||||||||
Inc.(主要 | 其他附屬公司 | |||||||||||
受益人 | 杭州 | 爭先恐後地競爭 | 的PDD | 已整合 | ||||||||
| VIE) |
| 微米* |
| 附屬公司 |
| 控股公司** |
| 淘汰 |
| *總計 | |
(單位：千元人民幣) | ||||||||||||
流動資產： | ||||||||||||
現金、現金等價物、限制性現金和短期投資 | 2,269 |
| 1,033 |
| 74,138,859 |
| 78,418,428 | — |
| 152,560,589 | ||
集團公司應付款項(1) | — |
| 1,239,992 |
| 40,425,872 |
| 29,829,301 | (71,495,165) |
| — | ||
其他 | 390 |
| 9,393 |
| 6,198,116 |
| 2,140,680 | — |
| 8,348,579 | ||
流動資產總額 | 2,659 |
| 1,250,418 |
| 120,762,847 |
| 110,388,409 | (71,495,165) |
| 160,909,168 | ||
非流動資產： | ||||||||||||
其他非流動資產 | — |
| — |
| 5,300,938 |
| 11,125,028 | — |
| 16,425,966 | ||
對子公司、VIE及其子公司的投資(2) | 86,252,341 |
| 2,000 |
| — |
| 1,579,309 | (87,833,650) |
| — | ||
其他 | 674,057 |
| 9,690 |
| 2,581,092 |
| 609,745 | — |
| 3,874,584 | ||
非流動資產總額 | 86,926,398 |
| 11,690 |
| 7,882,030 |
| 13,314,082 | (87,833,650) |
| 20,300,550 | ||
總資產 | 86,929,057 |
| 1,262,108 |
| 128,644,877 |
| 123,702,491 | (159,328,815) |
| 181,209,718 | ||
流動負債： |
|
|
|
| ||||||||
支付給商家 | — |
| — |
| 61,947,517 |
| 562,197 | — |
| 62,509,714 | ||
應付集團公司款項(1) | — |
| 1,315,756 |
| 27,978,153 |
| 123,501,613 | (152,795,522) |
| — | ||
其他 | 24,607 |
| 191,953 |
| 25,980,009 |
| 5,023,431 | — |
| 31,220,000 | ||
流動負債總額 | 24,607 |
| 1,507,709 |
| 115,905,679 |
| 129,087,241 | (152,795,522) |
| 93,729,714 | ||
非流動負債 |
|
|
|
| ||||||||
可轉換債券 | 11,788,907 |
| — |
| — |
| — | — |
| 11,788,907 | ||
其他 | 996 |
| 75 |
| 324,285 |
| 251,194 | — |
| 576,550 | ||
非流動負債總額 | 11,789,903 |
| 75 |
| 324,285 |
| 251,194 | — |
| 12,365,457 | ||
總負債 | 11,814,510 |
| 1,507,784 |
| 116,229,964 |
| 129,338,435 | (152,795,522) |
| 106,095,171 | ||
精選簡明綜合現金流信息
截至2023年12月31日的年度 | ||||||||||||
PDD控股公司 | 其他 | |||||||||||
（小學 | 附屬公司 | |||||||||||
受益人 | VIE及其應用 | 的PDD | 已整合 | |||||||||
| VIE) |
| 杭州味米* |
| 附屬公司 |
| 控股公司** |
| 淘汰 |
| 總計 | |
(單位：人民幣) | ||||||||||||
經營活動產生的(用於)現金淨額(3) | 71,615 |
| (206,025) | 49,705,625 |
| 44,591,316 | — | 94,162,531 | ||||
投資活動產生/用於投資活動的淨現金 | 8,816,124 | (254,396) | (43,637,362) | (50,505,975) | 30,150,331 | (55,431,278) | ||||||
淨現金(用於)/融資活動產生的淨現金 | (8,960,626) |
| 460,421 | 3,390,438 |
| 26,299,472 | (30,150,331) | (8,960,626) | ||||
| 截至2022年12月31日止的年度 | |||||||||||
| PDD控股公司 |
|
| 其他 |
|
| ||||||
| （小學 |
|
| 附屬公司 |
|
| ||||||
受益人 | 爭先恐後地競爭 | 的PDD | 合併後的公司 | |||||||||
| VIE) |
| 杭州微米* |
| 附屬公司 |
| 控股公司** |
| 淘汰 |
| 總計 | |
| (人民幣千元) | |||||||||||
淨現金(用於經營活動)/產生於經營活動(3) | (24,202) |
| 25,830 | 25,650,939 |
| 22,855,293 |
| — |
| 48,507,860 | ||
投資活動產生/用於投資活動的淨現金 | 65,707 |
| (93,576) | (43,513,150) |
| (1,053,261) |
| 22,232,610 |
| (22,361,670) | ||
融資活動產生的現金淨額 | 10,079 |
| 66,786 | 16,710,269 |
| 5,455,555 |
| (22,232,610) |
| 10,079 | ||
14
目錄表
| 截至2021年12月31日止的年度 | |||||||||||
| PDD控股公司 |
|
| 其他 |
|
| ||||||
| （小學 |
|
| 附屬公司 |
|
| ||||||
| 受益人 | 爭先恐後地競爭 | 的PDD | 已整合 | ||||||||
VIE) |
| 杭州微米* |
| 附屬公司 |
| 控股公司** |
| 淘汰 |
| *總計 | ||
| (人民幣千元) | |||||||||||
經營活動產生的(用於)現金淨額(3) | 82,074 |
| (150,891) | 34,365,025 |
| (5,513,197) |
| — |
| 28,783,011 | ||
用於投資活動的現金淨額 | (91,170) |
| (270,312) | (26,828,581) |
| (33,008,291) |
| 24,635,989 |
| (35,562,365) | ||
融資活動產生的(用於)現金淨額 | 318 |
| 368,069 | (1,445,969) |
| 23,838,417 |
| (24,635,989) |
| (1,875,154) | ||
備註：
* | 代表與VIE、VIE股東及其配偶(視情況而定)訂立合約安排的本公司中國附屬公司杭州微米。這些合同安排使我們能夠指導VIE及其子公司的活動並從中獲得經濟利益。有關更多信息，請參閲“項目4.關於公司-C的信息--組織結構--與VIE及其股東的合同安排”。 |
** | 代表公司除杭州微米以外的所有子公司。 |
| (1) | 代表沖銷PDD控股有限公司、杭州威米、本公司除杭州威米以外的子公司以及VIE及其子公司之間的公司間餘額。 |
| (2) | 代表註銷對杭州威米、本公司在杭州威米以外的子公司以及VIE及其子公司的投資。 |
| (3) | 截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，VIE及其附屬公司支付予杭州威米的現金(主要為服務費)分別為人民幣27.142億元、人民幣9.639億元及人民幣9.382億元(1.321億美元)。 |
A.[已保留]
B.資本化和負債化
不適用。
C.提供和使用收益的原因
不適用。
D.風險因素
投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。在投資我們的美國存託憑證之前，您應該仔細考慮本年度報告中的所有信息。請在下面找到我們面臨的主要風險，並按相關標題進行分類。雖然香港和澳門的企業根據與內地中國不同的一套法律經營，但在中國法規完全和直接適用於香港和澳門公司的情況下，與中國在內地經營相關的法律風險，如“第3項.主要信息-D.風險因素-與我們的商業和行業相關的風險”中所討論的，也可能適用於在香港和澳門的經營。
15
目錄表
與我們的商業和工業有關的風險
我們的歷史表現可能不能預示我們未來的增長或財務業績。我們不能保證我們將能夠保持我們迄今經歷的增長速度。
拼多多平臺於2015年開始商業運營。TEMU平臺於2022年開始商業運營，運營歷史有限。我們的收入從2021年的939.499億元人民幣增長到2022年的1305.576億元人民幣和2023年的2476.392億元人民幣(348.793億美元)。然而，我們的歷史表現可能不能預示我們未來的增長或財務業績。我們不能向您保證，我們將能夠以與過去相同的速度增長，或避免未來的任何衰退。我們的增長可能放緩或出現負增長，收入可能會下降，原因有多種，其中一些是我們無法控制的，包括消費者支出減少、競爭加劇、整體市場或行業增長放緩、替代商業模式的出現、規則、法規、政府政策的變化或總體經濟狀況的變化。由於我們在快速變化的市場中運營，因此也很難評估我們的前景。此外，我們的在線營銷服務可能不會像我們預期的那樣快速增長，自2017年以來，我們大部分收入都來自在線營銷服務。如果我們的增長率下降，投資者對我們的業務、經營業績和前景的看法可能會受到實質性的不利影響，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。你應該根據運營歷史相對有限的公司可能遇到的風險和不確定因素來考慮我們的前景。
如果我們未能預測買家的需求並提供產品和服務來吸引和留住買家，或未能調整我們的服務或業務模式以適應不斷變化的買家需求或新興的行業標準，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們經營的電子商務市場以及買家的需求和偏好都在不斷髮展。因此，我們必須不斷應對市場和買家需求和偏好的變化，以保持競爭力，發展我們的業務，保持我們的市場地位。我們打算進一步使我們的產品和服務多樣化，以增加我們未來的收入來源。新的產品和服務、新的買家類型或新的商業模式可能會涉及我們目前沒有面臨的風險和挑戰。任何新的舉措都可能需要我們投入大量的財政和管理資源，而且可能不會像預期的那樣表現良好。例如，我們於2020年8月作為拼多多平臺的延伸推出的次日雜貨提貨服務Duo Duo Grocery，以及我們於2022年9月推出的全球電子商務平臺Temu，隨着時間的推移，每一個都可能需要財力、人力和其他資源的投入，可能無法吸引或留住足夠的用户，或者無法按照我們的預期表現。
此外，我們可能難以預測買家的需求和偏好，我們平臺上提供的產品可能不被市場接受，或者變得過時或不經濟。因此，任何無法適應這些變化的情況都可能導致無法吸引新買家或留住現有買家，這種情況的發生將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外，為了保持競爭力，我們必須繼續增強和改進我們平臺的響應能力、功能和特點。互聯網和電子商務市場的特點是技術發展迅速，買家需求和偏好發生變化，頻繁推出體現新技術的新產品、功能和服務，以及出現新的行業標準和做法，其中任何一項都可能使我們現有的技術和系統過時。我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力識別、開發和適應對我們的業務有用的新技術，並以具有成本效益和及時的方式對技術進步和新興的行業標準和做法作出反應。我們不能向您保證我們將在這些努力中取得成功。
對我們品牌或聲譽的任何損害都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們相信，我們的品牌，包括拼多多和鐵木，在我們的買家、商家和第三方服務提供商中的認可和聲譽對我們業務的增長和成功做出了重大貢獻。保持和提高我們品牌的認知度和美譽度對我們的業務和競爭力至關重要。
許多因素對維護和提升我們的品牌非常重要，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括我們有能力：
| ● | 為買家提供優質的購物體驗； |
| ● | 保持我們平臺上提供的產品的受歡迎程度、吸引力、多樣性、質量和真實性； |
| ● | 維護向客户提供的交貨和交付服務的效率、可靠性和質量； |
16
目錄表
| ● | 保持或提高客户對我們售後服務的滿意度； |
| ● | 通過市場推廣和品牌推廣活動提高品牌知名度；以及 |
| ● | 如果在我們開展業務的國家或地區對我們的消費者體驗或商户服務、互聯網和數據安全、產品質量、價格或真實性、性能指標或其他影響我們或其他電子商務業務的問題進行任何負面宣傳，請保留我們的聲譽和商譽。 |
如果公眾認為我們的平臺上銷售假冒、未經授權、非法或侵權的產品，或者我們或我們平臺上的商家沒有提供令人滿意的消費者服務，即使事實不正確或基於個別事件，可能會損害我們的聲譽，降低我們品牌的價值，破壞我們已經建立的信任和可信度，並對我們吸引新買家或留住現有買家的能力產生負面影響。特別是，我們一直並可能繼續受到基於與知識產權有關的索賠和指控的負面宣傳。例如，自2019年以來，美國貿易代表辦公室(Office of the U.S.Trade Commission，簡稱USTR)已將拼多多平臺認定為“臭名昭著的市場”。美國貿易代表辦公室未來可能會繼續將拼多多平臺認定為一個臭名昭著的市場。由此產生的負面公眾印象可能會損害我們的聲譽，損害我們的業務，降低我們品牌的價值，並對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。
如果我們無法維持我們的聲譽、提升我們的品牌認知度或增加對我們的平臺、產品和服務的正面認知度，我們的買家基礎可能很難保持和增長，我們的業務和增長前景可能會受到實質性和不利的影響。
我們平臺上銷售的產品通過各種第三方物流服務提供商、第三方倉庫運營商、第三方提貨點運營商和/或電子運單系統交付給買家。這些第三方的服務中斷、故障或限制，或者電子運單系統的任何中斷或故障都可能嚴重損害我們的業務和前景。
在我們平臺上下的訂單通常依賴於第三方來履行和交付。這些第三方包括第三方物流服務提供商、倉庫運營商和/或提貨點運營商。這些第三方提供的服務中斷或故障可能會影響及時和成功地將產品交付給我們的買家。由於我們不直接控制或管理這些第三方的運營，我們可能無法保證他們的表現。如果訂單在運輸過程中延遲、損壞或丟失，或者如果訂單提貨點關閉，我們的買家可能會對他們在我們平臺上的體驗不滿意，這可能會損害我們的聲譽，導致我們失去買家，或者最終對我們的運營結果產生不利影響。此外，其中某些第三方在向我們或我們的商家提供服務時可能會受到我們的競爭對手的影響。例如，如果第三方物流服務提供商提高了在我們平臺上交付商家產品的運費，這些產品可能不再在我們的平臺上以具有競爭力的價格提供。因此，我們的業務和前景，以及我們的財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
如果這些第三方不能按時或狀況良好地向我們的買家交付產品，我們的買家可能會拒絕接受在我們的平臺上購買的商品，並對我們的平臺失去信心。在這種情況下，我們無法向您保證我們的商户或我們將能夠找到其他高性價比的服務提供商或運營商來及時或根本地提供令人滿意的服務或提貨點，這可能會導致我們的業務和聲譽受損，或導致商家和買家轉移到其他平臺，並對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。
我們拼多多平臺上的大多數商家使用電子運單系統來安排和跟蹤發貨。雖然我們在2019年第一季度推出了我們的電子運單系統，但我們拼多多平臺上的商家可以選擇由第三方服務提供商開發和運營的不同電子運單系統。商家使用的電子運單系統的任何中斷或故障都可能阻止產品及時或適當地交付給消費者，這將損害我們的聲譽，損害我們的業務，並降低我們品牌的價值。
17
目錄表
我們面臨着激烈的競爭，如果我們不能有效競爭，我們可能會失去市場份額、買家和商家。
電子商務行業競爭激烈。我們競相吸引、吸引和留住平臺上的買家、商家和其他參與者。我們現有或潛在的競爭對手包括：(I)主要的電子商貿營辦商；(Ii)主要的傳統及實體零售商；(Iii)專注於特定產品類別的零售公司；及(Iv)現時不經營電子商貿業務，但正在開辦或將來可能推出電子商貿業務的大型互聯網公司。這些當前或未來的競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史、更大的品牌認知度、更好的供應商或商家關係、更強大的基礎設施、更大的買家基礎或更多的財務、技術或營銷資源。競爭對手可能會利用他們的品牌認知度、經驗和資源以各種方式與我們競爭，包括為擴大他們的產品和服務而進行投資和收購。我們的一些競爭對手也許能夠從商家那裏獲得更優惠的條件，將更多的資源投入到營銷和促銷活動中，採取更積極的定價或庫存政策，並投入更多的資源來開發他們的IT系統和技術。其中一些競爭對手可能會提供創新的購買模式，最終可能會在買家中非常受歡迎，買家可能會更喜歡它們，而不是我們的商業模式。此外，新的和增強的技術可能會增加我們所在市場的競爭。競爭加劇可能會降低我們的盈利能力、市場份額、用户基礎和品牌認知度。不能保證我們將能夠成功地與目前或未來的競爭對手競爭，這種競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們不能保持和擴大與商家的關係，我們的收入和經營結果將受到損害。
我們依賴我們的商家以有吸引力的價格提供對現有和潛在買家有吸引力的商品。我們能否在我們的平臺上以誘人的價格提供受歡迎的產品，取決於我們與商家發展互利關係的能力。例如，我們依賴我們的商家提供足夠的庫存，以便高效地在我們的平臺上及時完成大量訂單，以確保我們的用户體驗。然而，在正常的業務過程中，我們可能會遇到商家流失的情況，這些因素包括競爭對手的損失、我們平臺上的營銷無效、商家營銷預算的減少以及商家的關閉或破產。此外，我們可能會與商家就他們遵守我們的質量控制政策和措施以及我們不時對違反這些政策或措施的行為進行處罰發生糾紛，這可能會導致他們對我們的平臺不滿。他們的投訴可能會反過來對我們的公眾形象和聲譽造成負面影響。我們與商家達成的協議通常也不會限制他們與我們的競爭對手建立或維持業務關係。我們不能向您保證，如果商家被迫只使用一個平臺來營銷其產品，他們將繼續在我們的平臺上提供商品。如果我們經歷了嚴重的商家流失，或者如果我們無法吸引新的商家，我們的收入和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
主要社交網絡的特性和功能的任何變化、中斷或中斷都可能嚴重限制我們繼續擴大買家基礎的能力，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們的成功取決於我們吸引和留住新買家以及擴大買家基礎的能力。在我們的平臺上獲取和留住買家對我們業務的增長和盈利非常重要。我們利用社交網絡作為買家獲取和參與的工具。雖然買家可以通過我們的平臺直接訪問我們的平臺並進行購買，但我們利用社交網絡使買家能夠與他們的朋友、家人和其他社交聯繫人分享產品信息和購買經驗，從而在買家之間產生有效和有機的流量和活躍的互動。我們的部分買家流量來自買家通過社交網絡分享的這些推薦或產品介紹。由於我們的商業模式類似於動態和互動的購物體驗，因此我們無法準確地分叉和量化直接通過我們的平臺和社交網絡產生的買家流量。因此，在日常運營中，我們更注重跨不同接入點提供無縫的用户體驗，並認為最終購買目的地不能用來反映社交網絡對我們業務運營的重要性。
如果我們不能有效地利用這些社交網絡，我們吸引或留住買家的能力可能會受到嚴重損害。如果這些社交網絡中的任何一個對其功能或支持進行更改，例如對目前免費提供的功能或支持收取費用，或者停止向我們提供其功能或支持，我們可能無法找到類似規模的替代平臺，以商業合理的條款及時提供類似的功能或支持，或者根本無法提供。我們與主要社交網絡運營商關係的任何中斷或中斷都可能嚴重和負面地影響我們繼續擴大買家基礎的能力。此外，我們可能無法與其他社交網絡運營商建立或保持關係，以經濟上可行的條款支持我們的業務增長，或者根本不能。任何上述情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
18
目錄表
我們依賴應用商店來傳播我們的移動應用。
消費者主要通過拼多多和鐵木移動應用程序訪問我們的服務。我們的移動應用程序是通過第三方運營的應用程序商店提供的，例如蘋果的應用程序商店，這可能會暫停或終止用户訪問我們的移動應用程序，增加訪問成本或更改訪問條款，從而降低我們的應用程序的可取性或更難訪問。因此，如果潛在用户在訪問我們的移動應用程序時遇到困難或被禁止訪問，我們擴大用户基礎的能力可能會受到阻礙。過去，我們的移動應用程序是從某些第三方應用程序商店下架的。我們不能向你保證，我們今後不會再經歷類似性質的事件。類似事件的發生可能會對我們的品牌和聲譽、業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。
我們IT系統的任何中斷都可能對我們維持令人滿意的IT系統性能以及向我們的買家和商家提供一致服務的能力造成重大影響。
我們IT系統的令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們的成功、我們吸引和留住買家的能力以及我們維持和向買家和商家提供一致服務的能力至關重要。然而，我們的技術基礎設施可能跟不上業務增長的步伐，特別是在我們平臺上提供的新產品和服務方面。我們的買家可能會遇到延誤，因為我們尋求獲得更多的產能。如果我們的買家因此類延遲而對他們在我們平臺上的體驗感到不滿，我們的運營結果以及我們的聲譽可能會受到不利影響。
此外，我們必須繼續升級和改善我們的技術基礎設施，以支持我們的業務增長。但是，我們不能向您保證我們將成功執行這些系統升級，否則可能會阻礙我們的發展。我們目前依靠外部雲服務提供商運營的雲服務和服務器來存儲我們的數據，使我們能夠同時分析大量數據，並快速更新我們的買家數據庫和買家檔案。這些外部雲服務和服務器提供商的任何功能中斷或延遲都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。
我們可能無法令人滿意地實時監控、維護或升級我們的IT系統和基礎設施，買家在訪問和使用我們的平臺下單時可能會遇到服務中斷和延遲。此外，我們可能會遇到與特定促銷活動相關的在線流量和訂單激增，或者我們的運營規模和複雜性普遍增加，這可能會在特定時間對我們的平臺提出額外的需求。我們的技術或基礎設施可能不會在任何時候都正常運行。電信故障、計算機病毒、黑客攻擊或其他損害我們系統的嘗試所造成的任何系統中斷，導致我們的平臺不可用或速度減慢或訂單履行性能下降，都可能會減少我們平臺上的產品銷量和產品供應的吸引力。我們的服務器還可能容易受到計算機病毒、物理或電子入侵和類似中斷的影響，這可能會導致系統中斷、移動應用程序速度減慢或不可用、交易處理中的延遲或錯誤、數據丟失或無法接受和履行買家訂單。任何此類事件都可能導致我們的日常運營中斷。因此，我們的聲譽可能會受到實質性的不利影響，我們的市場份額可能會下降，我們可能會受到責任索賠。
我們過去遭受了淨虧損，未來可能無法保持盈利。
我們從成立至2020年出現淨虧損，2021年、2022年和2023年分別錄得淨利潤人民幣7，7687萬元、人民幣31，5381萬元和人民幣60，0265萬元（8，4546萬美元）。我們無法向您保證我們將來能夠保持盈利能力。特別是，我們預計未來的運營成本和費用的絕對金額將增加，原因是：（i）我們的業務運營、買家基礎和商户網絡的持續擴張，（ii）對技術基礎設施和網絡的持續投資，（iii）我們的推廣和營銷工作，因為我們繼續提高我們的品牌知名度，保留和發展我們的買家基礎，並增加我們的買家活動，（iv）新服務的推出，以及（v）對新舉措的投資，這可能會產生前期成本，改變我們現有的收入和成本結構，並影響我們維持盈利能力。
19
目錄表
除了管理上述成本和支出外，我們維持盈利的能力取決於我們吸引和留住買家並增加買家活動、建立和維護與商家的關係、提供寶貴的在線平臺服務、拓寬服務範圍和優化我們的成本結構的能力。我們可能無法實現上述任何一項。特別是，我們的銷售和營銷費用增長了51.2%，從2022年的人民幣543.437億元增加到2023年的人民幣821.889億元(115.761億美元)，這是因為我們通過線上和線下的廣告活動和促銷投資培養了更多的用户認知度和參與度。同樣，我們的研發費用從2022年的人民幣103.847億元增加到2023年的人民幣109.524億元(15.426億美元)。如果我們產生了大量的銷售和營銷費用，而無法實現我們平臺上的買家和商家數量或他們的支出的預期增長，我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。此外，如果我們在研究和發展方面的投資不能改善我們的服務質素或效率，或未能產生預期的回報，我們的經營業績也可能受到重大和不利的影響。因此，我們的營業利潤率可能會下降，未來可能會出現淨虧損。
此外，我們利用我們的淨虧損來抵銷未來應税收入的能力可能會受到一定的限制，包括我們的公司結構重組和我們的主要經營實體的變化造成的限制。因此，我們可能無法充分利用我們的淨虧損，甚至根本不能。
我們依賴某些關鍵的運營指標來評估我們的業務表現，在這些指標中發現的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。
我們依靠某些關鍵的運營指標來評估我們的業務表現。由於方法和假設的不同，我們的運營指標可能與第三方發佈的估計或其他公司使用的類似名稱的指標不同。如果投資者認為這些指標不準確，或者投資者根據我們過去披露的運營指標做出投資決策，但使用他們自己的方法和假設，或者第三方或其他公司發佈或使用的方法和假設，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的業務產生負面影響，我們還可能面臨潛在的訴訟或糾紛。
我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的行動。
我們和我們的商人很容易受到自然災害、衞生流行病和其他災難的影響。任何此類事件都可能對我們和我們的商家的日常運營造成幹擾，或導致設施和物流配送網絡關閉，從而可能擾亂我們的業務運營並對我們的運營業績產生不利影響。近年來，在我們開展手術的國家或地區出現了疫情暴發。例如，從2022年12月下旬到2023年初，中國某些地區發生的新冠肺炎案件數量增加，導致業務和其他活動暫時中斷。如果任何其他流行病或災難性事件損害當地或整個全球經濟，我們的行動結果可能會受到不利影響。
我們的成功有賴於我們關鍵員工的持續努力。如果我們不能僱傭、留住和激勵我們的關鍵員工，我們的業務可能會受到影響。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們主要高管和其他關鍵員工的持續服務。如果我們失去任何管理層成員或關鍵人員的服務，我們可能無法找到合適或合格的繼任者，並可能產生招聘和培訓新員工的額外費用，這可能會嚴重擾亂我們的業務和增長。我們的管理層和關鍵人員對我們的願景、戰略方向、文化和整體業務成功至關重要。如果內部組織結構發生變化或管理層或關鍵人員的職責發生變化，我們的業務運營和業務前景可能會受到不利影響。我們的員工，包括我們的管理層成員，可能會選擇尋求其他機會。如果我們不能激勵或留住關鍵員工，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的前景也會受到影響。
我們不斷擴大的業務規模也要求我們招聘和留住廣泛的有能力和經驗的人員和技術人才，他們能夠適應動態、競爭和具有挑戰性的商業環境。例如，我們可能需要為我們的新計劃和業務聘請更多具有特殊技能和經驗的人員，如Duo Duo Grocery和Temu平臺。人才競爭激烈，合適和合格的候選人有限。對人才的競爭可能會導致我們提供更高的薪酬和其他福利來吸引和留住合適的人才。即使我們提供更高的薪酬和其他福利，這些人也可能選擇不加入我們或繼續為我們工作。任何未能吸引或留住管理層和關鍵人員的情況都可能嚴重擾亂我們的業務和增長。
20
目錄表
如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們希望進一步擴大我們的業務。總體來説，擴張增加了我們業務的複雜性，給我們的管理、運營和財務資源帶來了巨大的壓力，並可能導致與合規相關的額外風險和成本，例如處理監管執法或勞資糾紛。我們可能會繼續招聘、培訓和有效管理新員工和承包商。如果我們的新員工表現不佳，或者如果我們在招聘、培訓、管理和整合新員工和承包商方面不成功，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的損害。
此外，我們計劃進一步與更多的商家建立合作關係，以增加我們平臺上的產品供應。這樣的擴張可能需要我們與各種額外的商家合作，推出新產品，滿足我們買家不斷變化的需求。我們可能在某些新產品方面的經驗有限或沒有經驗，我們對這些新產品的擴展可能不會獲得買家的廣泛接受。這些產品可能會帶來新的困難的技術或運營挑戰，如果買家對產品質量不滿意或總體上沒有滿意的體驗，我們和我們的商家可能會受到索賠。
為了有效地執行我們的業務戰略並管理我們業務和人員的預期增長，我們將需要繼續改進我們的交易處理、技術、運營和財務系統、政策、程序和控制。所有這些努力都涉及風險，需要大量的管理、財政和人力資源。我們不能向您保證，我們將能夠有效地管理我們的增長或成功地實施我們的戰略。如果我們不能有效地管理我們的增長或實施我們的戰略，或者根本不能，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
近年來，我們推出了多項新措施。例如，我們開發了一個開放的、輕資產的物流技術平臺。作為此類物流技術平臺的第一支柱，我們於2019年第一季度推出了我們的電子運單系統。在我們電子運單系統的基礎上，我們的目標是建立一個平臺，為我們規模龐大且不斷增長的商家基礎提供技術解決方案，並在我們加深與他們的關係的同時，從根本上提高他們的效率和對用户的服務。由於這個平臺的發展，我們可能會產生額外的成本和開支，管理層將更多的注意力放在其運營和合規上，並分配額外的資源來處理與其運營和知識產權有關的潛在糾紛。2020年8月，作為拼多多平臺的延伸，我們推出了Duo Duo Grocery，這是一項次日雜貨提貨服務，允許用户在線訂購雜貨及相關產品，並在第二天在附近指定的提貨點領取訂單。2022年9月，我們推出了TEMU，這是一個匯聚了全球消費者、商家、製造商和品牌的全球在線平臺。我們不能向您保證，我們將能夠成功或有效地管理或運營這些新的業務活動，包括向商家提供必要的服務、吸引和留住有能力的員工和合作夥伴，或以商業上可接受的條款租賃合適的設施。如果不能管理和運營Duo Duo Grocery或Temu平臺，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能會為銷售的假冒、未經授權、非法或侵權的產品或我們平臺上提供的誤導性信息承擔責任。
在我們平臺的商業模式下，我們平臺上提供的幾乎所有產品都是由商家提供的，商家單獨負責採購銷售給買家的產品。我們一直、目前、將來都可能面臨指控和訴訟，指控第三方商家通過我們的平臺列出或銷售的產品是假冒、未經授權、非法或以其他方式侵犯第三方版權、商標、專利或其他知識產權，或者我們用户界面上發佈的內容包含關於產品描述和可比價格的誤導性信息。世界各地的法律和法規也規範消費者保護和不公平或欺騙性的貿易做法。為了避免潛在的責任並確保我們遵守適用的法律法規，我們採取了嚴格的措施，包括但不限於，通過與品牌合作和進行線下調查，主動核實我們平臺上銷售的產品的真實性和授權，在產品發佈前屏蔽，或立即刪除我們平臺上發現的任何假冒或非法產品或誤導性信息，關閉高風險的在線商店，並凍結商家的賬户，違反平臺政策，但這些措施並不總是成功或及時的。我們可能會採取進一步措施，努力消除我們平臺上的侵權產品，包括對假冒或侵權產品的商家採取法律行動，這可能會導致我們花費大量額外資源或導致收入減少。這些措施可能不會吸引消費者、商家或我們平臺上的其他參與者。無論我們是否遵守適用的法律和法規，我們暫停或終止其賬户的商家可能會與我們發生糾紛，並對我們提起損害賠償訴訟，提出公開投訴或進行鍼對我們的宣傳活動。我們可能會產生鉅額成本來防禦這些活動，這些活動可能會損害我們的業務和聲譽。
21
目錄表
如果在我們的平臺上銷售假冒、非法、未經授權或侵權的產品，或者在我們的用户界面上發佈侵權或誤導性內容，我們可能面臨索賠或招致處罰。在我們的平臺上銷售的假冒產品可能會導致重大的負面宣傳，損害我們的聲譽，並導致買家未來不再從我們那裏購買產品，這將對我們的業務運營和財務業績產生重大和不利的影響。我們過去曾收到指控在我們的平臺上銷售有缺陷、假冒或未經授權的商品的索賠。無論這類索賠的有效性如何，我們在抗辯或解決這類索賠時都可能產生巨大的費用和努力。如果在美國或我們開展業務的其他地區對我們提出了成功的索賠，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，禁止進一步銷售這些產品，或限制某些商家在我們平臺上的活動。根據中國法律，對參與或協助與假冒商品有關的侵權活動的疏忽可能承擔的責任包括停止侵權活動的禁令、糾正、賠償、行政處罰，甚至刑事責任。由此產生的負面公眾印象可能會損害我們的聲譽，損害我們的業務，降低我們品牌的價值，並對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。
我們的一些商家通過我們的直播功能與我們的用户互動和交換信息。由於這些通信是實時進行的，我們可能無法核實和調整交換的信息。因此，根據我們平臺上適用的法律和法規，用户可能參與非法、淫穢或侵權內容的對話或活動。此外，某些商家可能會在我們的平臺上張貼和銷售根據適用法規不得通過電子商務平臺銷售的產品。未能及時識別並從我們的平臺上刪除此類產品和內容可能會受到責任和行政處罰。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。
除了與合法買家進行欺詐性交易外，我們平臺上的商家還可能與自己進行虛假交易，或與第三方合作，人為地誇大他們的銷售記錄和搜索結果排名。這種行為可能會讓其他商家受到優待，而不是合法的商家，並可能通過誤導買家相信商家比商家實際更可靠或更值得信賴而損害他們的利益。一些商家和用户還在電商平臺上進行虛構交易，為網絡賭博等違法行為提供便利。虛構的交易可能會導致我們的關鍵指標膨脹。儘管我們已經採取了嚴格的措施來發現和懲罰在我們的平臺上從事虛假交易的商家，但不能保證這些措施將有效地防止所有欺詐性交易或威懾非法活動。
根據我們的標準格式協議，我們要求我們的商家賠償我們因這些商家銷售的任何產品而遭受的任何損失或產生的任何費用。然而，我們可能無法成功執行我們的合同權利，可能需要啟動昂貴而漫長的法律程序來保護我們的權利。此外，雖然我們是一個不控制商家的平臺，但我們仍然經常收到和迴應全球監管機構的相關詢問和要求，我們預計未來還會繼續收到更多的詢問和要求。如果我們的政策被商家違反，或者如果我們的政策和做法或監管機構認為或發現對此類行為的反應不充分，可能會使我們面臨政府調查、調查、執法行動或潛在的民事或刑事責任，或者要求我們以降低收入、增加成本、使我們的平臺不利於用户的方式改變我們的政策和做法，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。
根據美國現行版權法，如《數字千年版權法》第512節及此外，我們受益於法律安全港條款，這些條款保護我們免受商家和買家在我們平臺上發佈的內容的版權責任，我們依賴於第47 U.S.C.第230條下的用户內容平臺保護，該條款限制了基於用户在我們平臺上發佈的內容對我們提出的大多數非知識產權法索賠。然而，此類法定避風港條款並不適用於我們運營的所有司法管轄區，也不適用於商標法和專利法。同樣，與平臺對商家向消費者提供的產品和服務的責任相關的法律因司法管轄區而異，並將繼續演變。影響這些平臺責任限制的立法、法院裁決和行政命令可能會影響我們。在無法對平臺責任進行此類限制的司法管轄區，我們可能會對商家在我們的平臺上張貼或提供的與侵犯知識產權、有缺陷的產品或服務以及數據保護事件有關的內容、產品或服務承擔直接或次要責任。
此外，我們員工的非法、欺詐或串通活動也可能使我們承擔責任或進行負面宣傳。從歷史上看，我們的員工在我們的平臺上接受商家付款以換取優惠待遇的情況一直存在，我們向政府當局報告了這些行為。
22
目錄表
雖然我們對這些活動實行零容忍政策，沒有受到任何不當行為的指控，但我們不能保證我們的控制和政策將防止商家、用户或我們的員工進行所有虛構、欺詐或非法的活動，也不能保證未來不會發生類似事件。與類似事件相關的任何調查、調查和其他政府行動以及類似事件導致的負面宣傳和用户情緒可能會分散大量管理時間和注意力，嚴重削弱消費者對我們和我們品牌價值的信心，並將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利影響。
如果我們的平臺上銷售的產品和服務對財產或人員造成損害，我們可能會受到消費者保護法的索賠，包括健康和安全索賠以及產品責任索賠。同時，我們受到現有和新的法律法規的約束，這些法律法規對我們的業務運營提出了各種要求。
我們平臺上銷售的產品可能是有缺陷的設計或製造，在我們的平臺上提供有缺陷的產品可能會使我們承擔與消費者保護法相關的責任。購買我們平臺上銷售的缺陷產品並遭受人身傷害或財產損失的第三方可能會對我們提出索賠或法律訴訟。儘管根據適用法律，我們可以對此類產品的製造商進行法律追索，但試圖對製造商執行我們的權利可能是昂貴、耗時的，最終是徒勞的。此外，電子商務平臺的經營者即使不是消費者購買的產品或服務的製造商、供應商或零售商，也可能受到消費者保護法的某些規定的約束。此外，如果我們不對我們平臺上的商家採取適當的補救行動，因為我們知道或應該知道他們的行為會侵犯消費者的權益，我們可能會與商家一起承擔侵權責任。例如，如果拼多多平臺的經營者未能向消費者提供在拼多多平臺上銷售缺陷產品的商家的真實名稱、地址和聯繫方式，拼多多平臺的經營者可能需要賠償該消費者遭受的損害。此外，中國的消費者權益保護法規定，平臺未履行就其所列產品向消費者作出的任何承諾的，將被追究責任；拼多多平臺被要求向中國國家市場監督管理總局或其地方分支機構報告平臺上的商户違反適用的消費者保護法律、法規或行政法規，並採取適當的補救措施，包括停止作為平臺的這些商户的服務。拼多多平臺的經營者也可能與平臺上的商家一起承擔連帶責任，這些商家沒有適當的許可證或授權來銷售商品或銷售不符合產品標準的商品。
我們不為在我們的平臺上交易的產品維持產品責任保險，我們從我們平臺上的商家或供應商那裏獲得的賠償權利可能不足以覆蓋我們可能產生的任何責任。針對我們的索賠，即使最終不成功，也可能導致大量資金支出和管理時間和資源的轉移，這可能對我們的業務、財務狀況和前景產生重大和不利的影響。此外，我們運營所在司法管轄區的政府和監管機構可能會繼續頒佈管理電子商務行業的新法律法規，加強現有法律法規的執行，並對我們的業務施加額外要求和其他義務，包括我們平臺的運營和我們的市場推廣活動。遵守這些法律和法規可能代價高昂，任何不遵守或相關的詢問、調查和其他政府行動可能會分散大量的管理時間和注意力以及我們的財政資源，帶來負面宣傳，或使我們承擔責任或受到行政處罰。在拼多多平臺的案例中，我們受中國的以下法律法規約束：
| ● | 2018年8月，全國人民代表大會常務委員會頒佈了《電子商務法》，根據該法，如果通過多多雜貨銷售的生鮮農產品或其他產品損害了消費者的利益和健康，我們可能會被追究責任。詳情請參閲“第四項.本公司資料-B.業務概覽-中華人民共和國法規-電子商務相關法規-電子商務法”。 |
| ● | 電子商務法要求某些電子商務經營者，包括但不限於這些平臺上的電子商務平臺經營者和商家，向SAMR的相關地方分支機構登記，並要求電子商務平臺經營者向SAMR地方分支機構提供其平臺上的商家的身份信息，並促使沒有進行此類登記的商家遵守登記要求。2021年國家商務部頒佈的《網絡交易監督管理辦法》還要求，電子商務平臺提醒個人商户，如果商家的年在線營業額在10萬元人民幣或以上，應及時向國家商務部適用的當地分支機構登記。詳情請參閲“第四項.本公司資料-B.業務概覽-中國法規-電子商務相關法規-電子商務法”及“-網上交易條例”。拼多多平臺的政策明確要求平臺上的所有商家都要完成這些註冊。拼多多平臺可能會失去不或不願意遵守註冊及相關要求的現有或潛在商家，如果拼多多平臺被認為沒有履行所需程序，可能會被認定根據電子商務法和相關法規負有責任。 |
23
目錄表
| ● | 2020年10月，SAMR發佈了規範促銷活動的暫行規定，要求平臺運營商設計規則和程序，以促進公平透明的商品促銷活動，並協助當局調查平臺商家的違規行為。此外，根據《中華人民共和國反不正當競爭法》等法律法規，禁止經營者以誤導性的定價條款誘導消費者進行交易或者從事其他與產品價格有關的反競爭行為。違反這些法律、法規的，可以處以罰款等行政處罰。例如，2021年3月，國家商務部對五家平臺運營商處以人民幣650萬元罰款，其中包括對拼多多平臺運營商的罰款人民幣150萬元，原因是其在線雜貨業務存在不公平定價行為。 |
| ● | 2021年2月，中國國務院反壟斷委員會發布了《平臺經濟行業反壟斷指導意見》，禁止利用大數據分析為商品價格或其他交易條款設定歧視性條款；與交易對手達成強制性排他性安排；通過技術手段屏蔽競爭對手的界面；未經同意非法收集用户數據等商業行為。如果拼多多平臺被當局發現存在任何不合規問題，可能會受到罰款和其他處罰。 |
| ● | 2021年4月，國家税務總局會同民航委、國家税務總局與包括拼多多平臺運營商在內的30多家主要平臺運營商舉行了會議。要求所有參會的平臺經營者在一個月內開展自查，發現並糾正可能存在的違反反壟斷、反不正當競爭、税收等相關法律法規的行為，並將合規承諾提交公眾監督。當局可通過進一步的立法或行政活動來規範這些遵守承諾。因此，我們可能會產生額外的成本和開支，投入更多管理層的注意力，並分配額外的資源，以符合適用的法律和法規。如果拼多多平臺的經營者被要求採取整改措施或受到處罰，拼多多平臺的聲譽和業務運營可能會受到實質性的不利影響。 |
| ● | 2022年8月，《反壟斷法》部分修正案正式生效。這些修正案通常對完成收購交易提出了更嚴格的要求。詳情請參閲“第四項公司資料-B.業務概覽-中國法規-反不正當競爭及反壟斷條例”。拼多多平臺未能或被認為未能遵守反壟斷法律法規可能會導致政府對拼多多平臺或其運營商採取調查或執法行動、訴訟或索賠，並可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。 |
就TEMU平臺而言，我們作為電子商務平臺的運營商和向我們運營的司法管轄區銷售產品的商家，必須遵守這些司法管轄區的消費者保護法律，包括與健康和安全以及產品責任有關的法律。例如，向美國銷售產品的商家受到美國消費品安全委員會和其他州一級類似監管機構執行的法律和法規的約束。提供向歐盟銷售產品的商家受歐盟產品安全法規的約束。如果我們的平臺上的商家在司法管轄區銷售的某些產品被發現違反了該司法管轄區適用的消費者保護法，則該等產品可能會受到適用當局的非自願召回、下架通知和其他行動的影響。召回和政府或用户對產品安全的擔憂可能會損害我們的聲譽並減少銷售，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
由於在我們開展業務的國家或地區有關消費者保護、反壟斷和競爭法律法規的不斷變化的立法活動和不同的當地實施做法，遵守這些法律、法規、規則和指南可能代價高昂，任何實際或據稱的不遵守或相關的查詢、調查和其他政府行動可能會分散管理層的大量時間和注意力，使我們的財務資源緊張，帶來負面宣傳，使我們承擔責任或行政處罰，或以其他方式對我們的財務狀況、運營和業務前景產生重大和不利影響。
在我們的平臺上擴大產品供應方面，我們可能會面臨挑戰。
我們平臺上的商户銷售廣泛的產品。在我們的平臺上擴大產品範圍，無論是類別還是物品，都會帶來新的風險和挑戰。我們對新產品缺乏熟悉以及缺乏與這些產品相關的買家數據可能會使我們更難預測買家的需求和偏好、檢查和控制這些產品的質量，並確保這些產品得到妥善處理、儲存和交付。我們的商户可能會遇到更高的新產品退貨率，收到更多買家對此類產品的投訴，並因銷售此類產品而面臨昂貴的產品責任索賠，這將損害我們的品牌、聲譽和財務表現。我們還可能因這些索賠和投訴而與商家發生糾紛。
24
目錄表
隨着我們在我們的平臺上擴大產品供應，我們將需要與大量新商家高效合作，並與我們現有的和新的商家建立和維護互利關係。為了支持我們的增長和擴張，我們需要投入管理、運營、財務和人力資源，這可能會轉移我們對現有業務的注意力，產生前期成本，並實施各種新的和升級的管理、運營和財務系統、程序和控制。不能保證我們能夠成功地實施所有這些系統、程序和控制措施，也不能保證我們能夠有效地應對在擴大我們未來業務和運營方面的各種挑戰。此外，我們正在尋求實現業務運營多元化的舉措，如直播、Duo Duo Grocery和Temu，面臨風險和不確定性，可能無法成功增長。
騰訊控股為我們提供與我們運營相關的各個方面的服務。如果這些服務因任何原因或任何方式對我們來説變得有限、妥協、受限、縮減或效率低下、更昂貴或不可用，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。
我們與我們的主要股東之一、微信和QQ的所有者騰訊控股就我們業務的各個方面進行合作，包括我們在微信內的拼多多小程序，以及我們在微信支付中的拼多多小程序的切入點(微信支付是拼多多平臺的接入點之一)，以及提供支付處理、廣告和雲技術等服務。
如果騰訊控股為我們提供的服務因任何原因變得有限、妥協、受限、縮減或效率低下、變得更加昂貴或不可用，例如如果我們在微信內的小程序和我們在微信支付中的拼多多小程序的切入點變得無法訪問，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。如果我們不能保持與騰訊控股的關係，可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。見“項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易”。
我們依賴於在我們開展業務的國家或地區對我們的平臺、互聯網基礎設施和電信網絡的適當運營和維護。任何故障、產能限制或運營中斷都可能對我們的業務產生不利影響。
我們通過我們的平臺在線提供產品和服務。我們平臺令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的成功以及吸引和留住買家的能力至關重要。我們的業務取決於我們開展業務的國家或地區的互聯網基礎設施的性能和可靠性。我們平臺的可靠性和可用性還取決於電信運營商和其他第三方供應商的通信和存儲容量，包括帶寬和服務器存儲等。如果我們無法以可接受的條款與這些提供商簽訂和續簽協議，或者如果我們與這些提供商的任何現有協議因我們的違約或其他原因而終止，我們向我們的買家提供服務的能力可能會受到不利影響。就拼多多平臺而言，中國的互聯網接入是通過行政控制下的國有電信運營商保持的。拼多多平臺接入由這些電信運營商和互聯網服務提供商運營的最終用户網絡。電信網絡運營商未能為我們提供所需的帶寬也可能幹擾我們平臺的速度和可用性。服務中斷會阻止買家訪問我們的平臺並下單，頻繁的中斷可能會讓買家感到沮喪，並阻止他們嘗試下單，這可能會導致我們失去買家並損害我們的經營業績。此外，我們無法控制電訊營辦商所提供服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲，我們的財務業績可能會受到不利影響。
我們可能會進行收購、投資或戰略聯盟，這可能需要管理層的大量關注，並對我們的業務和運營結果產生實質性和不利的影響。
我們可能會不時尋找戰略合作伙伴，以結成戰略聯盟，投資或收購補充我們現有業務的額外資產、技術或業務。這些交易可能涉及對其他公司的少數股權投資、收購其他公司的控股權或收購選定的資產。
任何戰略聯盟、投資或收購，以及隨後通過此類交易獲得或發展的新資產和業務整合到我們自己的業務中，可能會轉移管理層的主要責任，並使我們承擔額外的負債。此外，確定和完成投資和收購的成本可能很高。在完成必要的註冊和從政府當局獲得必要的批准時，我們還可能產生成本和遇到不確定因素。整合新收購的資產和業務的成本和持續時間也可能大大超出我們的預期。任何此類負面發展都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
25
目錄表
我們的投資或收購可能會對我們的財務業績產生不利影響。投資和收購的資產或業務可能不會與我們的業務產生預期的協同效應或實現預期的財務增長。它們可能導致重大投資以及其他無形資產的商譽減值費用和攤銷費用，這將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
未被發現的編程錯誤或缺陷可能會對用户體驗造成負面影響，損害我們的聲譽，甚至給我們造成直接損失，這將對我們的運營結果產生實質性和不利的影響。
我們的平臺和內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件。此外，我們的平臺和內部系統依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力，以及操作員正確操作這些複雜系統的能力。我們所依賴的軟件可能包含未檢測到的編程錯誤或設計缺陷，其中一些可能只有在代碼發佈後才能發現。由於操作這樣的軟件和複雜的系統，不正確的操作或其他人為錯誤也可能時不時地發生。軟件內的編程錯誤或設計缺陷或與軟件操作相關的人為錯誤可能會導致使用我們平臺的買家產生負面體驗，幹擾我們商家的運營，延遲推出新功能或增強功能，意外披露買家、商家和我們平臺的機密信息，損害我們提供有效客户服務和愉快的用户參與的能力，或不誠實的買家或商家利用漏洞。編程錯誤或設計缺陷可能會損害我們的聲譽、失去買家或商家，或給我們造成直接經濟損失。
我們的業務產生和處理大量數據，我們被要求遵守與隱私和網絡安全相關的法律。不當使用或披露數據可能會對我們的業務和前景產生重大和不利的影響。
我們的業務生成並處理大量數據。我們在交易和我們平臺上的其他活動的數據方面面臨一些挑戰，包括：
| ● | 保護我們系統中的數據和託管在我們系統中的數據，包括防止外部各方對我們系統的攻擊或我們員工的欺詐行為或不當使用，並通過公共網絡安全地傳輸此類數據； |
| ● | 解決與隱私、共享、安全、安保和其他因素有關的關切；以及 |
| ● | 遵守與個人數據的收集、使用、存儲、傳輸、披露和安全相關的適用法律和法規，包括監管和政府當局對這些數據的任何要求。 |
為了應對這些挑戰，我們採取了嚴格的安全政策和措施，包括加密技術，以保護我們的專有數據和買家信息。在我們的平臺和系統上保持完整的安全，以存儲和傳輸機密或私人數據，如買家的個人信息、與支付有關的信息和交易信息，對於維持消費者對我們的平臺和系統的信心至關重要。
然而，技術的進步、黑客的專業知識、密碼學領域的新發現或其他事件或發展可能會導致我們用來保護數據的技術受到損害或遭到破壞。我們可能無法阻止第三方，特別是黑客或通過病毒、特洛伊木馬、惡意軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、第三方操縱或安全漏洞從事類似活動的其他個人或實體非法獲取我們平臺上持有的機密或私人數據。非法獲取機密或私人數據的個人或實體可能進一步利用這些數據從事各種其他非法活動。黑客和其他從事非法在線活動的人使用的方法越來越複雜，而且不斷演變。此外，所有在我們平臺上銷售的產品的在線支付都通過第三方支付服務進行結算。我們對第三方在線支付服務提供商採取的安全策略或措施的控制或影響有限，我們的一些買家可能會選擇通過這些安全策略或措施進行支付。
對我們平臺的數據安全或隱私保護機制和政策的任何負面宣傳，以及由於實際或預期的故障而對我們提出的任何索賠或調查或對我們施加的罰款，都可能對我們的公眾形象、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們的信息安全或我們簽約的第三方支付服務提供商的信息安全措施受到任何損害，導致數據被不當使用或披露，也可能對我們造成實質性和不利影響。可能需要大量的資本、管理和其他資源，包括部署更多人員、開發網絡保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問所產生的成本，以確保和增強信息安全或解決潛在安全故障造成的問題。
26
目錄表
在我們開展業務的國家和地區，我們的業務受到有關隱私和數據保護的複雜和不斷變化的法律法規的約束。這些法律和法規可能是複雜和嚴格的，其中許多可能會發生變化和不斷變化的解釋，這可能會導致索賠、我們的數據和其他業務實踐的變化、監管調查、處罰或以其他方式影響我們的業務。
世界各地的監管機構已通過或正在考慮有關隱私和數據保護的立法和監管建議，包括中國、美國和歐盟。這些法律和法規規範我們收集、使用、存儲、傳輸、披露和保護數據的方式，並保護我們用户的隱私。這些法律在全球範圍內的發展也可能會給我們所在司法管轄區帶來額外的合規義務。
在中國，與資料保安及資料保護有關的監管及執法制度正在演變，可能會有不同的解釋或進一步的立法。此外，中國不同的監管機構，包括全國人民代表大會常務委員會、中國工業和信息化部、或工信部、CAC、中國公安部和SAMR，都以不同的標準和應用執行了數據隱私和保護法律法規。見“項目4.公司信息-B.業務概述-中華人民共和國法規-有關互聯網信息安全和隱私保護的法規”。以下是中國最近在這一領域的某些監管活動的例子：
網絡安全和數據安全
| ● | 在過去的幾年裏，中國當局頒佈了多項與網絡安全和數據安全有關的法律法規。2021年6月，全國人大常委會公佈了《數據安全法》，自2021年9月1日起施行。2021年7月，國務院頒佈了《關鍵信息基礎設施保護條例》，自2021年9月1日起施行。2021年12月，中國民航總局會同其他部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。這些法律法規規定了關鍵信息基礎設施運營商和網絡平臺運營商的網絡安全審查義務。根據《關鍵信息基礎設施保護條例》，關鍵信息基礎設施是指如果網絡設施或信息系統發生數據泄露、損壞或系統故障，可能危及國家安全、人民生計和公共利益的網絡設施或信息系統。根據適用管理當局的決定和通知，如果關鍵信息基礎設施運營商採購的網絡產品和服務可能影響其信息基礎設施、網絡或數據的安全，則必須接受網絡安全審查。截至本年度報告發布之日，我們尚未收到任何政府機構關於我們是一家關鍵信息基礎設施運營商的通知。根據《網絡安全審查辦法》，任何網絡平臺運營商處理超過100萬用户的個人數據，都必須在其在中國境外證券交易所上市前申請網絡安全審查。由於這些法律法規相對較新，其中的某些概念，包括術語“關鍵信息基礎設施運營商”和“網絡平臺運營商”的確切範圍，仍有待進一步澄清。因此，如果根據中國法律，我們被視為關鍵信息基礎設施運營商或網絡平臺運營商，我們可能會受到中國網絡安全法律和法規的約束，例如上文討論的網絡安全審查義務。 |
| ● | 除了上述現行有效的法律和法規外，中國當局未來可能會通過更多的法律和法規，進一步加強對數據安全的監管。例如，2021年11月，CAC發佈了《網絡數據安全管理條例》徵求意見稿。這些條例為數據處理者規定了網絡安全審查義務，廣義上定義為在決定其數據處理活動的目標和手段方面有自由裁量權的個人或組織，如數據收集、存儲、利用、傳輸、發佈和刪除。特別是，根據網絡數據安全管理條例草案，數據處理者必須申請網絡安全審查，其中包括：(I)尋求在中國境外的證券交易所完成公開募股，(Ii)處理超過100萬用户的數據。除上述網絡安全審查義務外，《網絡數據安全管理條例(草案)》還提出建立年度數據安全自我評估制度，要求(一)處理重要數據或(二)在境外上市的數據處理者，必須進行年度數據安全評估，並於次年1月底前向適用的市網絡安全部門提交年度評估報告。截至本年度報告之日，《網絡數據安全管理條例(草案)》僅向社會公開徵求意見，其各自規定及預期通過或生效日期仍有較大不確定性。然而，如果以目前的形式通過此類法規，我們將在數據安全方面承擔額外的監管義務，並可能在滿足他們的要求和修改我們的內部數據處理政策和做法以確保遵守這些要求方面面臨挑戰。 |
27
目錄表
個人資料及私隱
| ● | 國務院反壟斷委員會發布的《平臺經濟領域反壟斷指導意見》於2021年2月7日生效，禁止網絡平臺運營商通過強制手段收集用户信息。 |
| ● | 2021年8月，全國人大常委會頒佈了《個人信息保護法》，統一了有關個人信息權和隱私保護的若干單獨規定，自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》加強了對個人信息的保護。作為一般原則，個人數據的處理必須與特定和合理的目的直接相關，相關的個人信息收集必須根據需要進行調整，以滿足該目的。《個人信息保護法》還對個人數據的處理作出了多項具體要求。例如，法律禁止任何處理個人數據的人根據對收集的個人信息的自動分析，從事價格歧視或以其他方式對個人實施不合理的差別待遇。為滿足中國當局的最新監管要求，我們不時更新我們的隱私政策，並採取技術措施保護數據，確保我們有系統地保護個人信息權。然而，在實踐中，個人信息保護法的許多具體要求仍有待CAC、其他監管部門和法院的澄清。我們可能需要進一步調整我們的業務做法，以遵守個人信息保護法律和法規。 |
我們相信，據我們所知，我們的業務運營在所有重要方面都符合中國現行有效的網絡安全、數據安全以及個人數據和隱私法律。這些中國法律和法規是相對較新的，其中的某些概念仍有待中國監管機構的解釋。拼多多平臺受到更嚴格的審查，並被要求採取更嚴格的措施來保護和管理某些類別的數據。然而，網絡安全審查辦法和網絡數據安全管理條例草案中的一些條款是否適用於或將適用於已經在美國證券交易所上市的公司，如我們，仍不清楚。如果《網絡安全審查辦法》和《網絡數據安全管理條例草案》的頒佈版本規定，像我們這樣的發行人必須通過網絡安全審查，或獲得其他監管機構的批准，才能在美國發行或未來發行證券，目前尚不清楚我們是否能夠及時完成此類監管程序，或者根本不能。如果不這樣做，我們可能會受到政府的行動、調查、罰款、處罰、暫停運營或將我們的應用程序從應用程序商店中移除，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
在美國，監管數據隱私和安全的規則和法規包括根據聯邦貿易委員會法案、電子通信隱私法案、計算機欺詐和濫用法案、加利福尼亞州2018年消費者隱私法案(CCPA)和2020年加州隱私權利法案(CPRA)頒佈的規則和法規，以及其他與隱私、消費者保護和數據安全有關的州和聯邦法律。CCPA和CPRA包含關於處理加州消費者和家庭個人信息的要求，包括遵守和保存記錄的義務，個人請求訪問和刪除他們的個人信息的權利，以及選擇不出售和不使用他們的個人信息的權利，並提供了私人訴訟權和對數據泄露的法定損害賠償。美國的其他司法管轄區正在開始擴大現有法規，或提出類似於CCPA的法律，這將繼續塑造全國的數據隱私環境。某些新頒佈的州隱私法規的方面仍然不清楚，這導致了進一步的法律不確定性，並可能要求我們修改我們的數據實踐和政策，併產生大量額外的成本和費用來遵守。如果美國出現更嚴格的隱私立法，可能會增加我們的潛在責任，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
在歐盟和英國，我們也受到有關數據隱私和保護的法律和法規的約束。其中包括歐盟一般數據保護條例，即歐盟GDPR。在英國，我們受英國《2018年一般數據保護法規和數據保護法》(UK GDPR)的約束，該法規與歐盟的GDPR基本相似。這些法律確立了適用於個人數據處理的要求，為個人創造了新的數據保護權，並對嚴重違反數據的行為進行了處罰。根據這些法律，個人也有權獲得金融或非金融損失的賠償。不遵守歐盟GDPR或英國GDPR可能會導致重大罰款、監管調查、聲譽損害、停止或更改我們的數據處理活動的命令、執行通知、評估通知(強制審計)或民事索賠(包括集體訴訟)。
28
目錄表
GDPR、CCPA和其他司法管轄區的類似法律，以及這些法律未來的變化或解釋，可能會繼續改變全球的數據保護格局，並可能導致內部合規和業務風險的潛在鉅額運營成本。為了遵守這些法律以及與隱私、數據保護、數據傳輸、數據本地化或信息安全相關的合同或其他義務，我們可能需要對我們的服務進行更改，以使我們或我們的客户能夠滿足新的法律要求，產生大量運營成本，修改我們的數據實踐和政策，並限制我們的業務運營。如果我們實際或被認為未能遵守這些法律、法規或其他義務，可能會導致鉅額罰款、處罰、監管調查、訴訟、鉅額補救費用、我們的聲譽受損或其他責任。
近年來，美國和歐洲的立法者和監管機構對使用第三方Cookie和類似技術進行在線行為廣告表示了擔憂，這一領域的法律也在進行改革。在歐盟，執行電子隱私指令的現行國家法律將被稱為電子隱私法規的歐盟法規所取代。對Cookie和類似技術的監管規定的變化可能會增加監管審查，並增加數據保護或消費者保護法規定的潛在民事責任。根據適用法律，我們可能會因為遵守這些法律而採取的任何措施而招致責任、費用、成本和其他運營損失。
遵守這些法律以及與隱私、數據保護、數據傳輸、數據本地化或信息安全相關的合同或其他義務可能要求我們產生鉅額運營成本或修改我們的數據實踐和政策。我們已採取並將繼續採取合理措施遵守該等法律和法規，包括“第4項.本公司信息-B.業務概述-數據安全和保護”和“第16K項所述的法律和法規”。網絡安全。然而，在實踐中如何實施和解釋這些法律和法規還存在不確定性。遵守與數據安全和個人信息保護相關的適用法律和法規可能代價高昂，並導致我們的額外費用，而任何重大未能遵守的行為可能使我們面臨潛在的責任、監管調查、代價高昂的訴訟或負面宣傳，損害我們的聲譽和業務運營，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降。
我們目前依賴商業銀行和第三方支付服務提供商進行支付處理和託管服務。如果這些支付服務以任何方式受到限制或限制，以不太優惠的條款向我們提供，或者我們或我們的買家因任何原因無法獲得這些服務，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們平臺上的買家可以選擇使用各種方式付款，包括通過信用卡、借記卡和第三方支付服務提供商提供的支付方式，如移動錢包或Buy Now Pay Late解決方案。因此，我們的業務依賴於這些服務提供商的賬單、付款和託管系統，以保持買家銷售收益付款的準確記錄並收取此類付款。
涉及在線支付服務的業務會受到一系列風險的影響，這些風險可能會對第三方支付服務提供商向我們提供支付處理和託管服務的能力產生重大不利影響，包括：
| ● | 對這些在線支付服務的不滿或買家和商家對其服務的使用減少； |
| ● | 競爭加劇，包括來自其他老牌互聯網公司、支付服務提供商和從事其他金融技術服務的公司； |
| ● | 更改適用於鏈接到第三方支付服務提供商的支付系統的規則或做法； |
| ● | 侵犯買家的個人信息，以及對從買家那裏收集的信息的使用和安全的擔憂； |
| ● | 服務中斷、系統故障或故障，以有效擴展系統以處理大量和不斷增長的交易量； |
| ● | 第三方支付服務供應商的成本增加，包括銀行通過在線支付渠道處理交易的費用，這也會增加我們的收入成本；以及 |
| ● | 未能準確管理資金或資金損失，無論是由於員工欺詐、安全漏洞、技術錯誤或其他原因。 |
29
目錄表
我們對第三方支付服務提供商的依賴使我們受到提供商施加的限制。例如，中國的一些商業銀行對自動支付可能從買家的銀行賬户轉移到他們與第三方支付服務關聯的賬户的金額進行了限制。我們無法預測這些限制以及可能實施的任何額外限制是否會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們不能向您保證，我們將成功地與與我們合作的商業銀行和在線支付服務提供商建立並保持友好關係。確定、談判和維護與這些供應商的關係需要大量的時間和資源。我們目前與這些服務提供商達成的協議也沒有禁止他們與我們的競爭對手合作。他們可以選擇終止與我們的關係，或者提出我們無法接受的條款。此外，我們不能保證我們與這些支付服務提供商談判的條款，包括支付手續費費率，將保持同樣的優惠。如果與這些支付服務提供商的條款變得對我們不太有利，如支付手續費費率的提高，我們可能不得不提高某些商家的交易服務費，這可能會導致我們失去商家，或自行承擔額外成本，這兩者都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外，根據我們與他們的協議，這些服務提供商的表現可能不符合預期，我們可能與此類支付服務提供商發生分歧或糾紛，其中任何一項都可能對我們的品牌和聲譽以及我們的業務運營造成不利影響。
與支付相關的法律、法規、規則和標準在全球跨越多個司法管轄區，而且是複雜和不斷髮展的。
與支付相關的法律和法規是複雜的、不斷髮展的，可能會發生變化，並且在中國、美國和全球其他司法管轄區有所不同。司法管轄區可能會要求我們遵守許可、監管檢查、資金處理、數據處理和隱私或其他義務的要求。我們的任何未能遵守或未遵守的索賠，或我們的第三方支付處理商未能遵守的任何要求，都可能花費我們大量的資源，導致責任並損害我們的聲譽。此外，通過我們與第三方支付處理商的協議，我們受到信用卡協會運營規則的約束，這些規則可能會發生變化或重新解釋。任何不遵守這些規則的行為都可能影響我們履行對第三方支付處理商的合同義務的能力。這些規則的任何變化，包括主要支付卡提供商對我們指定的任何變化，都可能要求我們的業務運營發生變化。
在中國，與拼多多平臺合作的商業銀行和第三方支付服務提供商接受人民中國銀行的監督。人民中國銀行可以不定期發佈規範金融機構和支付服務提供商運營的規則、指導意見和解釋，這些規則、指導意見和解釋可能會影響此類實體向拼多多平臺提供服務的格局。例如，2017年11月，人民中國銀行發佈了《關於進一步加強整治無證無證支付業務操作的通知》。該通知旨在防止無證實體利用持牌支付服務商作為渠道進行無證支付結算服務，以維護資金安全和信息安全。我們認為，拼多多平臺接受第三方支付服務提供商結算服務的模式並未違反《通知》，因為(I)商業銀行開立專門的內部賬户以接收買家的付款，(Ii)拼多多平臺向銀行提交核實交易真實性的材料，以及(Iii)銀行在將付款分配給拼多多平臺和拼多多平臺上的商家之前，如認為必要，也會核實其他信息。但是，我們不能向你保證，人民中國銀行或其他政府當局會持與我們相同的觀點。如果人民中國銀行或者新立法要求，與拼多多平臺合作的支付服務提供商將不得不暫停服務或探索新的模式向拼多多平臺提供服務，拼多多平臺可能無法從在商業銀行開立的銀行賬户中的買家那裏主張對付款的所有權和獨家控制權，拼多多平臺可能會為遵守要求而產生額外費用或投入相當大的資源。如果人民中國銀行或其他政府主管部門認為拼多多平臺與支付服務提供商的合作是違法的，拼多多平臺也可能不得不暫停或終止與這些支付服務提供商的合作，或者探索新的服務使用模式，並可以沒收銀行賬户中的應計利息收入，並可以對拼多多平臺處以該收入一倍至五倍的罰款。
此外，與上述第三方支付服務提供商可能提高的費率類似，任何與遵守支付處理規則相關的成本增加都可能導致我們為商家承擔增加的成本或增加的費用，每一項都可能對我們的業務產生負面影響。
30
目錄表
我們不控制上海富飛通，其大部分股權由我們的高管間接控制。如果我們與上海富飛通發生任何衝突，不能以有利於我們的方式解決，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到實質性的不利影響。
2020年4月，VIE的子公司上海訊盟與上海福飛通信息服務有限公司或上海福飛通簽訂業務合作協議，雙方同意在支付服務、技術資源等相關專業領域開展全面業務合作。由於上海富飛通是一家由我們的執行董事雷晨先生和鄭振偉先生間接持有50.01%股權的公司，本次交易構成關聯交易。有關交易詳情見“項目7.大股東及關聯方交易-B.關聯方交易-寧波和新貸款及與上海富飛通的業務合作協議”。
由於我們無法控制的上海富非通也不時向其他方提供支付服務，我們不能向您保證上海富非通與其他方的交易或其對機會和發展的追求不會與我們的利益衝突。不能保證，鑑於雷晨先生和鄭振偉先生對上海富飛通的控制，如果我們與上海富飛通發生任何衝突，他們會採取有利於我們利益的行動。如果衝突不能以對我們有利的方式解決，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
此外，由於我們與上海富飛通的合作，任何對上海富飛通產生負面影響的事件也可能對我們的買家、商家、監管機構和其他第三方的看法產生負面影響，並可能進一步對我們的聲譽、業務、運營結果和前景產生不利和實質性的影響。
任何缺乏額外必需的批准、執照或許可，或未能遵守適用法律、法規和政策的任何要求，都可能對我們的日常運營造成實質性的不利影響，並阻礙我們的發展。
我們的業務受到政府的監督和政府當局的監管。就拼多多平臺而言，這些主管機構包括中華人民共和國商務部、工信部、中華人民共和國國家廣播電視總局或國家廣播電視總局，以及負責在拼多多平臺上銷售的相關類別產品的其他政府主管部門。這些政府當局共同頒佈和執行涵蓋在線零售和相關業務經營的許多方面的規定，包括進入該行業、允許經營活動的範圍、各種經營活動的許可證和許可以及外商投資。例如，拼多多平臺需要持有與其業務運營相關的一些許可證和許可，包括互聯網內容提供商許可證和從事互聯網商品銷售的中國外商投資企業的設立審批。我們過去持有並目前持有上述所有重要許可證和許可證，未來可能會向政府當局申請某些額外的許可證，以保持合規，特別是當我們從事新的商業活動時。見“項目4.公司信息-B.業務概述-中國法規-與外商投資有關的法規”和“-許可證、許可證和備案文件”。
截至本年度報告日期，我們尚未因未經適當批准、執照和許可開展業務而受到政府當局的重大處罰或其他重大紀律處分。然而，我們不能向您保證，我們不會在未來收到此類警告通知或受到處罰或其他紀律處分。對適用於在線零售和相關業務的現行和未來法律法規的解釋和實施可能會對我們的業務和財務狀況產生重大影響。可能會不時通過新的法律和法規，要求在我們目前擁有的許可證和許可證之外增加許可證和許可證，並解決不時出現的新問題。對現有法律法規的解釋也可能發生變化，導致我們受到我們認為目前不受限制的許可要求的約束。如果任何政府機構認為我們在沒有適當批准、許可證、備案、登記或許可的情況下經營，或頒佈新的法律和法規要求額外批准、備案、登記或許可，或對我們業務的任何部分的經營施加額外限制，它有權徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照、要求我們停止相關業務或對受影響的業務部分施加限制。政府當局的任何這些和其他監管行動，包括髮布官方通知、改變政策、頒佈法規和實施制裁，都可能對我們的業務產生不利影響。此外，如果我們要使用新的或更多的域名來開展我們的業務，我們將不得不申請相同的政府授權或修改現有的授權。不能保證我們能夠及時完成這些程序。
31
目錄表
適用的法律法規也可能要求電子商務平臺經營者採取措施保護消費者權益。如果不這樣做，電子商務平臺運營商可能會受到整改要求和處罰。儘管我們努力遵守適用的法律和法規，但不能保證我們能及時對不斷變化的要求做出反應。如果政府主管部門認為我們不符合這些要求，我們可能會收到警告，被責令改正，或受到其他行政處罰和/或處罰，這些可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
例如，2020年11月12日，NRTA發佈了《關於加強直播管理的通知》，也被稱為78號通知。根據第78號通知，提供直播的平臺必須登記其信息和業務運營。2021年4月23日，中國七個監管部門聯合發佈了《網絡直播營銷管理辦法(試行)》，自2021年5月25日起施行，要求直播平臺採取措施(I)通過限制流量、暫停直播或其他方式幹預高風險或非法交易，(Ii)突出警告用户在直播平臺以外進行的交易涉及的風險。監管部門可能會不時頒佈新的法律法規，以應對新問題並規範新出現的活動。對適用於直播和電子商務商業活動的現行法律法規的解釋和執行是複雜和不斷髮展的。我們不能向您保證，我們不會因這些法律和法規的解釋和實施不斷演變而被發現違反任何現行法律和法規。
我們受員工所在司法管轄區的勞動法律和法規的約束。如果我們被發現違反了這些法律或法規，或者如果這些法律和法規發生了變化，我們可能會受到負面影響。根據中國法律及法規，我們在中國的實體必須遵守中國勞工法律及法規，據此，他們必須支付加班補償，並透過中國政府授權的多僱主固定供款計劃提供各種政府法定僱員福利計劃，包括醫療保險、生育保險、工傷保險、失業保險及退休金。有關政府機構可審查僱主是否已支付所需的法定僱員福利，沒有支付足夠款項的僱主可能會被處以滯納金、罰款和/或其他懲罰。如果中國當局確定中國實體需要補充出資，或該等實體不符合勞工法律法規，或該等實體被處以罰款或其他法律處分，例如被勒令及時整改，本公司的業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。
根據於2018年8月31日修訂並於2019年1月1日生效的《中華人民共和國個人所得税法》，個人的應納税所得額為該個人的年收入總額減去人民幣60,000元的一般扣除額和相關法律允許的各種特別扣除額。對此類專項免賠額的依法認定和計算，可能會導致拼多多平臺的運營成本和費用增加。然而，由於這些法律和實施規則的解釋尚未完全確定，我們根據我們的理解對特別免税額的確定和計算可能與我們在中國的税務機關或我們的員工的做法不同。這些差異可能會導致税務機關的查詢或重新評估，以及與我們在中國的員工發生糾紛。
我們可能會越來越多地成為公眾監督的目標，以及競爭對手或第三方懷有惡意的反競爭行為，包括向監管機構投訴、媒體負面報道以及公開傳播對我們業務的惡意報道或指控，所有這些都可能嚴重損害我們的聲譽，並對我們的業務和前景產生實質性和不利的影響。
我們每天在我們的平臺上處理非常大量的交易，我們平臺上發生的大量交易以及對我們業務的宣傳創造了引起公眾、競爭對手、監管機構和媒體高度關注的可能性。由於我們平臺上發生的大量交易和我們整體業務運營的範圍不斷擴大，監管機構和公眾對消費者保護和消費者安全問題的高度關注可能會使我們承擔額外的法律和社會責任，並對這些問題進行更嚴格的審查和負面宣傳。此外，我們服務或政策的變化已經或可能導致公眾、我們的競爭對手、傳統或新媒體和社交網絡的運營商、我們平臺上的商家或其他人的反對。有時，這些反對或指控，無論其真實性如何，都可能導致消費者不滿、公眾抗議或負面宣傳，這可能導致政府調查或對我們的品牌、聲譽和運營造成實質性損害。
32
目錄表
特別是，隨着電子商務行業競爭的進一步加劇，我們越來越容易受到競爭對手或第三方懷有惡意的咄咄逼人、反競爭和潛在惡意的行為、行為和活動的影響。例如，針對我們平臺或我們平臺上的商家的不真實和未經證實的指控可能由任何人匿名發佈在互聯網論壇、社交媒體平臺或網站上。信息在互聯網上的可用性幾乎是立竿見影的，其影響也是如此。這些信息平臺在允許發佈信息之前，不一定要過濾或檢查信息的準確性。我們往往只有很少或根本沒有時間做出迴應。例如，2023年3月，多家媒體渠道報道了一位匿名消息人士稱，我們的拼多多移動應用程序存在網絡安全擔憂。競爭對手或別有用心的第三方可能會對我們發起咄咄逼人的營銷和宣傳策略，並將媒體對這一事件的報道置於其他無關緊要或無關的事情之列。我們正在與利益攸關方合作，駁斥這些指控，同時利用這個機會審查我們的做法。由於這種反競爭行為或類似性質的活動，我們的品牌名稱和聲譽可能會受到實質性的不利影響，我們的業務運營和戰略可能會受到幹擾或損害。因此，我們甚至可能受到政府或監管機構的審查或第三方的索賠。與此同時，我們可能需要花費大量的時間和大量的成本來應對或解決這些後果。我們不能保證我們能夠在一段合理的時間內或根本不能有效地保護自己不受這種反競爭行為的影響。
此外，隨着我們業務的擴張和增長，無論是有機的，還是通過收購和投資其他業務，我們可能會在我們已經開展業務的司法管轄區以及我們可能開展業務的新司法管轄區面臨更嚴格的公眾審查。我們不能保證我們未來不會成為監管或公眾審查的目標，也不能保證審查和公開曝光不會嚴重損害我們的聲譽、業務或前景。
根據中國法律，拼多多平臺提供的在線營銷服務部分被視為涉及互聯網廣告，這使得我們必須遵守適用於廣告的中國法律和法規。
拼多多平臺來自在線營銷服務和其他相關服務，創造了相當大的收入。《中華人民共和國廣告法》和《互聯網廣告管理辦法》對在中華人民共和國境內使用任何網站、網頁、網絡應用程序或其他在線媒體，通過文字、圖像、音頻、視頻或任何其他形式直接或間接宣傳產品或服務的商業廣告活動進行管理。見“項目4.公司信息-B.業務概述-中華人民共和國條例-與互聯網廣告業務有關的條例”。根據《互聯網廣告管理辦法》，我們的網絡營銷服務和其他相關服務屬於《中華人民共和國廣告法》的管轄範圍。
中國廣告法律法規要求廣告商、廣告運營商和廣告分銷商確保他們準備或發佈的廣告的內容是公平和準確的，並完全符合適用法律。拼多多平臺目前的收入主要來自在線營銷服務。違反這些法律、規則或條例的人可能會受到處罰，包括罰款、沒收廣告費和責令停止傳播廣告。情節嚴重的，中華人民共和國政府可以吊銷或者吊銷違規者的營業執照或者經營廣告業務許可證。此外，《互聯網廣告管理辦法》要求，付費搜索結果應醒目地標記為廣告，並與自然搜索結果區分開來，以免消費者在這些搜索結果的性質上被誤導。因此，拼多多平臺必須區分購買相關在線營銷和相關服務的商家(或這些商家發佈的物品)和其他商家。遵守這些要求以及任何不遵守的懲罰或罰款可能會大幅降低拼多多平臺的吸引力，增加我們的成本，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外，對於與特定類型的產品和服務有關的廣告內容，廣告主、廣告經營者和廣告分銷商必須確認廣告主已獲得必要的政府批准，包括廣告主的經營資格、廣告產品的質量檢驗證明，以及某些行業的政府批准廣告內容並向地方當局備案。根據《互聯網廣告管理辦法》，拼多多平臺必須採取措施，對平臺上展示的廣告內容進行監督。遵守中國對在線廣告的要求需要相當多的資源和時間，並可能對拼多多平臺的運營產生重大影響，同時使拼多多平臺面臨相關法律法規下的更多責任。與遵守這些法律法規相關的成本，包括我們在需要時未能遵守的任何處罰或罰款，可能會對拼多多平臺的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。中國政府對拼多多平臺的在線營銷和其他相關服務的分類的任何進一步改變也可能嚴重擾亂拼多多平臺的運營，並對其業務和前景產生重大不利影響。
33
目錄表
此外，中國政府未來可能會不時頒佈新的廣告法律法規，對在線廣告服務提出進一步要求。一旦制定了該等新法律或法規，我們遵守相關法律或法規的成本和我們在相關法律或法規下的潛在責任可能會增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們可能會受到知識產權侵權指控，這可能是昂貴的辯護，並可能擾亂我們的業務和運營。
我們不能確定我們的業務或我們業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式違反第三方持有的專利、版權或其他知識產權。我們過去、現在和將來可能會不時地受到與他人知識產權有關的法律程序和索賠的約束。此外，我們的商家提供的產品、我們的服務或我們業務的其他方面可能侵犯了其他第三方知識產權。也可能存在我們不知道的現有專利，我們的產品可能會無意中侵犯這些專利。我們不能向您保證，聲稱與我們技術平臺或業務的某些方面有關的專利的持有者(如果存在)不會在任何司法管轄區針對我們強制執行該等專利。此外，在我們運營的某些國家或地區，專利法的應用和解釋以及授予專利的程序和標準可能會不斷髮展和不確定，我們不能向您保證他們的法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權活動承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。此外，我們可能會產生鉅額費用，並可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些侵權索賠，而不考慮它們的是非曲直。針對我們提出的成功的侵權或許可索賠可能會導致重大的金錢責任，並可能通過限制或禁止我們對相關知識產權的使用而嚴重擾亂我們的業務和運營。
最後，我們在產品和服務中使用開源軟件。將開源軟件納入其產品和服務的公司有時會面臨對開源軟件所有權和對開源許可條款的遵守提出質疑的索賠。因此，我們可能會受到要求擁有我們認為是開源軟件的所有權或不遵守開源許可條款的各方的訴訟。一些開源軟件許可證要求將開源軟件作為其軟件的一部分分發的用户向此類軟件公開披露全部或部分源代碼，並以不利的條款或免費提供開源代碼的任何衍生作品。任何要求披露我們的源代碼或支付違約損害賠償金的要求都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成損害。
我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。
我們認為我們的商標、版權、專利、域名、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠知識產權法和合同安排的組合，包括與員工和其他人的保密、發明轉讓和競業禁止協議來保護我們的專有權利。我們知道某些山寨網站試圖造成混淆或分流我們的流量，我們已經或正在考慮對這些網站提起法律訴訟。然而，不能保證我們會在任何法律訴訟中獲勝，未來我們可能會繼續成為此類攻擊的有吸引力的目標，因為我們在在線零售行業的品牌認知度。儘管採取了這些措施，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用，或者這些知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。此外，不能保證(I)我們的商標、專利和其他知識產權的註冊申請將獲得批准，(Ii)任何知識產權將得到充分保護，或(Iii)此類知識產權不會受到第三方的挑戰，或不會被司法當局裁定為無效或不可執行。此外，由於我們行業的技術變化速度很快，我們的部分業務依賴於第三方開發或許可的技術，我們可能無法或根本無法以合理的條款從這些第三方獲得或繼續獲得許可和技術。
保密、發明轉讓和競業禁止協議可能會被交易對手違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權或執行我們的合同權利。監管任何未經授權使用我們的知識產權的行為是困難和昂貴的，我們採取的步驟可能不足以防止侵犯或挪用我們的知識產權。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致鉅額費用和我們的管理和財政資源被轉移，並可能使我們的知識產權面臨被宣佈無效或範圍縮小的風險。我們已經提起訴訟，以保護我們的商標不受侵權。然而，我們不能保證我們將在這些正在進行的訴訟或任何其他未來的訴訟中獲勝，即使我們獲勝，我們也可能無法獲得有意義的恢復。
34
目錄表
此外，我們的商業祕密可能被泄露，或以其他方式提供給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。任何未能維護、保護或執行我們的知識產權的行為，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
收緊影響我們商家的税務合規工作可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
與電子商務行業相關的税收立法仍在發展中。政府可能會頒佈或加強對電子商務平臺施加義務的税收法規的執行，這可能會增加消費者和商家的成本，並降低我們的平臺的競爭力。各國政府可要求電子商務平臺經營者協助執行税務登記要求，並對商家在其平臺上進行的交易所產生的收入或利潤徵税。税務機關也可能要求我們在我們的平臺上提供有關商家的信息，如交易記錄和銀行賬户信息，並協助執行其他税收法規，包括對商家的支付和扣繳義務。由於更嚴格的税務合規要求和責任，我們可能會失去現有商家，潛在商家可能不願通過我們的平臺銷售產品，這反過來可能會對我們產生負面影響。税務機關更嚴格的税收執法也可能減少商家在我們平臺上的活動，增加我們的責任和義務。
任何針對我們或我們生態系統參與者的加強税收執法(包括向電子商務平臺運營商施加關於商家間接税的報告或預扣義務，以及一般對商家的更嚴格税收執法)都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的業務可能會受到季節性銷售波動的影響，這可能會導致波動或對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。
我們在業務中經歷了季節性，反映了互聯網使用的季節性波動和傳統零售季節性模式的組合。例如，我們通常在每年第一季度經歷較少的買家流量和採購訂單。此外，每一歷年第四季度的銷售額一般都高於前三個季度。由於上述因素，我們未來幾個季度的財務狀況和經營業績可能會繼續波動，我們的歷史季度業績可能無法與未來幾個季度相比。此外，由於我們的經營歷史相對有限，我們過去經歷的季節性趨勢可能不適用於我們未來的經營業績，也不能表明我們未來的經營業績。因此，我們的美國存託憑證的交易價格可能會因季節性而不時波動。
我們已經授予，並可能繼續授予我們的股票激勵計劃下的期權和其他類型的獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。
我們於2015年通過了全球股票激勵計劃(“2015計劃”)，並於2018年通過了股票激勵計劃(“2018計劃”)，旨在向員工、董事和顧問發放基於股票的薪酬獎勵，以激勵他們的業績並使他們的利益與我們的利益保持一致。根據每個股票激勵計劃，我們被授權授予期權和其他類型的獎勵。根據2015財年計劃下所有獎勵可發行的普通股最高總數為581,972,860股A類普通股，可調整和修訂，根據2018財年計劃下所有獎勵可發行的A類普通股最高總數最初為363,130,400股A類普通股，另加自2019年1月1日開始的財年開始的2018財年期間我公司每個財年首日的年增額，金額相當於(I)上一財年最後一天發行和發行的股份總數的1.0%。及(Ii)由本公司董事會決定的股份數目。2021年3月，我們的董事會批准了2018年計劃修正案，從2022年1月1日開始的財年起，將年增長率從1.0%提高到3.0%。詳情見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬”。我們在合併財務報表中確認了與這些贈款相關的大量基於股份的薪酬支出，並可能在未來繼續產生此類支出。
我們相信，發放股份薪酬對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續向員工發放股份薪酬。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。吾等可能不時重新評估歸屬時間表、禁售期、行使價或其他適用於本公司現行有效股份獎勵計劃下授予事項的主要條款。如果我們選擇這樣做，我們與基於股票的薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
35
目錄表
如果我們未能實施和維持有效的財務報告內部控制制度，我們準確及時報告財務業績或防止欺詐的能力可能會受到不利影響，投資者信心和我們美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。
我們須遵守1934年證券交易法或交易法、2002年薩班斯-奧克斯利法案或薩班斯-奧克斯利法案的報告要求，以及納斯達克全球精選市場的規則和規定。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以使管理層能夠在我們當年提交的20-F表格中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。此外，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起生效。見“第15項.控制和程序”。如果我們不能實施和保持有效的內部控制系統，我們將無法得出結論，我們的獨立註冊會計師事務所將無法在我們未來的20-F表格年度報告中根據薩班斯-奧克斯利法案報告我們對財務報告的有效內部控制，該報告涵蓋發生這種失敗的財政年度。對財務報告進行有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的。任何未能對財務報告保持有效的內部控制都可能阻止我們識別欺詐行為，並導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，進而可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生重大的不利影響。此外，隨着我們的業務和運營進一步擴大，或為了補救未來可能發現的任何重大控制缺陷，我們可能需要產生額外的成本並使用額外的管理和其他資源。
如果我們不能在需要的時候獲得足夠的現金，我們可能無法履行我們的可轉換票據項下的付款義務。
2019年9月，我們發行了本金總額為10億美元的2024年到期的可轉換優先票據(“2024年票據”)。2024年發行的債券不會派息，將於2024年10月1日期滿。
2020年11月，我們發行了本金總額為20億美元的2025年到期的可轉換優先票據(“2025年票據”)。2025年發行的債券不會派息，將於2025年12月1日期滿。
吾等可能沒有足夠資金履行本公司於2024年債券及2025年債券項下的付款責任，包括於到期時償還2024年債券及/或2025年債券、以現金結算2024年債券及/或2025年債券的轉換、於贖回或選擇贖回税款時或在持有人選擇作出重大改變(定義見2024年債券及/或2025年債券條款)或於2024年債券及/或2025年債券條款所載的指定日期購回2024年債券及/或2025年債券。於2022年9月，吾等根據持有人於2024年票據條款所載指定日期購回其票據的權利，於持有人選擇時提出回購2024年票據，並於2022年10月完成與2024年票據有關的回購權利要約。2024年發行的債券本金總額為1,000美元，已有效交回及回購。於2023年10月，吾等根據持有人於2025年票據條款所載指定日期購回其票據的權利，於持有人選擇時提出回購2025年票據，並於2023年12月完成與2025年票據有關的回購權利要約。2025年發行的債券本金總額為1,261,366,000美元，已有效交回及回購。
我們可以依靠子公司的分配和墊款，以及VIE及其子公司根據我們與他們的合同安排支付的服務費來滿足我們的現金需求，包括2024年票據、2025年票據和我們的其他義務下的支付義務。我們的子公司和VIE及其子公司是不同的法人實體，無論是否合法，都沒有任何義務向我們提供分配或墊款。我們從這些實體獲得資金的能力可能面臨税收或其他不利後果，或法律限制。此外，我們未來獲得外部融資的能力受到各種不確定因素的影響，包括：
| ● | 我們的財務狀況、經營結果和現金流； |
| ● | 互聯網公司融資活動的一般市場條件；以及 |
| ● | 中國及其他地區的經濟、政治及其他情況。 |
如果我們不能及時或按商業上可接受的條款獲得資金，我們可能無法履行我們在2024年票據和/或2025年票據下的付款義務，這反過來又可能構成對我們債務的現有和/或未來協議的違約。
36
目錄表
我們在中國沒有投保任何商業保險。
中國的保險業仍在發展，中國的保險公司目前提供的業務相關保險產品有限。我們沒有任何商業責任或中斷保險來覆蓋我們在中國的業務。我們已確定，這些風險的保險成本，以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難，使我們購買此類保險是不切實際的。任何未投保的風險都可能導致鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果全球經濟出現嚴重或長期的低迷，可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
從2020年到2022年，新冠肺炎對中國和全球經濟產生了嚴重的負面影響，全球宏觀經濟環境仍然面臨諸多挑戰。自2010年以來，中國經濟增速一直在放緩。美聯儲和中國以外的其他央行已經提高了利率。俄羅斯-烏克蘭衝突、哈馬斯-以色列衝突以及紅海航運遇襲事件加劇了世界各地的地緣政治緊張局勢。俄羅斯-烏克蘭衝突對烏克蘭糧食出口的影響導致了糧食價格的上漲，從而導致了更普遍的通貨膨脹。也有人擔心中國與其他國家的關係可能會對經濟產生影響。特別是，在包括貿易政策、條約、政府法規和關税在內的一系列問題上，美國和中國之間的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們和我們的某些董事和高級管理人員已在多起訴訟中被列為被告，我們可能成為未來索賠、訴訟、政府調查或其他訴訟的目標，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和聲譽產生重大不利影響。
我們經常受到實際和威脅的索賠、訴訟(包括推定的集體訴訟)、審查、調查和其他訴訟，包括政府和監管當局的訴訟，涉及廣泛的問題，包括知識產權侵權、數據安全和隱私、商業慣例和其他事項。例如，2022年12月，在Roadget Business Pte提起的版權和商標侵權訴訟中，特姆被列為被告。有限公司，以Shein的身份在美國伊利諾伊州北區地區法院做生意。這一行動於2023年10月被謝恩駁回。2023年7月，在幾家企業和與謝恩有商業關係的人提起的五起版權侵權訴訟中，特姆被列為被告，這些訴訟目前正在美國伊利諾伊州北區地區法院待決。2023年12月，為了保護Temu的知識產權，保護Temu免受不公平競爭行為的進一步傷害，我們向美國哥倫比亞特區地方法院提起訴訟，起訴Shein。我們還被列為假定的集體訴訟的被告，索賠主要基於一份賣空者報告，該報告聲稱，消費者在Temu如何使用他們的數據方面受到了誤導。我們不認為這些主張是有價值的，並正在積極為自己辯護。更多細節見“項目8.財務資料--A.合併報表和其他財務資料--法律程序”。隨着我們的業務範圍和地理覆蓋範圍擴大，隨着我們的平臺變得更加複雜，更多的人可以使用和使用，以及政府和監管機構尋求先發制人地對我們進行監管，這些訴訟的數量和規模已經增加，並可能繼續增加。
任何索賠、訴訟、政府調查和其他程序的結果本質上都是不確定的。無論結果如何，由於法律費用、管理資源轉移和其他因素，此類調查和訴訟程序可能會對我們產生實質性的不利影響。不能保證我們能夠在辯護中獲勝或在上訴時推翻任何不利的判決，我們可能會決定以不利的條件解決訴訟。這些事項的任何不利結果可能導致支付鉅額金錢損失或罰款、聲譽損害、損害我們與各種政府機構和監管機構的關係、阻止我們提供某些產品或服務的命令或要求我們以代價高昂的方式改變我們的業務做法，從而對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和聲譽產生重大不利影響。此外，所有或部分辯護費用，或因這些事項可能產生的任何責任，可能不在任何保險範圍內。訴訟過程可能會利用我們很大一部分現金資源，並轉移管理層對公司日常運營的注意力，所有這些都可能損害我們的業務。我們也可能受到與這些事項相關的賠償要求的影響，我們無法預測賠償要求可能對我們的業務或財務業績產生的影響。
37
目錄表
與我們的公司結構相關的風險
如果中國政府認定建立部分VIE結構的合同安排不符合中國與相關行業相關的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在中國業務中的權益，我們的美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值。
在中國，外資擁有我們業務的某些部分，包括增值電信服務(“增值税”)，受中國現行法律和法規的限制。例如，外國投資者不得在增值電信服務提供商中擁有超過50%的股權(中國的電子商務、多方通信、存儲和轉發類別以及呼叫中心除外)。
PDD Holdings Inc.是一家開曼羣島控股公司，根據中國法律，我們的若干中國子公司被視為中國外商投資企業，因此，我們沒有資格提供增值電信服務。因此，我們透過(I)我們的內地中國附屬公司、(Ii)PDD Holdings Inc.並無任何股權但我們與其維持合約安排的VIE及(Iii)VIE的附屬公司在內地中國開展業務。特別是，吾等目前透過VIE的附屬公司上海訊盟進行拼多多平臺的業務活動，該子公司持有VATS牌照，從事(I)在線數據處理及交易處理業務(經營電子商務)、(Ii)互聯網內容相關服務、(Iii)內地中國呼叫中心業務及(Iv)信息服務。上海迅盟由VIE，即杭州愛米全資擁有，後者已獲得VATS牌照，涵蓋在線數據處理和交易處理業務(經營電子商務)和互聯網內容相關服務。吾等透過杭州偉米與杭州偉米、其股東及其配偶(如適用)訂立一系列合約安排，包括股東投票權委託書協議、股權質押協議、配偶同意書、獨家諮詢及服務協議及獨家期權協議，使吾等得以(I)指導VIE的活動，(Ii)收取VIE及其附屬公司的實質所有經濟利益，及(Iii)於中國法律許可的情況下及在中國法律允許的範圍內擁有購買VIE全部或部分股權及資產的獨家選擇權。由於這些合同安排，出於會計目的，我們控制VIE及其子公司，併成為VIE及其子公司的主要受益者，從而將它們的財務結果合併到我們根據美國公認會計準則編制的綜合財務報表中。VIE及其子公司在2023年貢獻了我們收入的45.7%。更多細節見“項目4.公司-C組織結構信息”。
吾等的中國法律顧問King&Wood Mallesons認為，(I)VIE及杭州威米的架構並無違反現行適用的中國法律及法規；及(Ii)杭州威米、VIE及其股東之間受中國法律管轄的合約安排，根據其條款及適用的中國法律是合法、有效、具約束力及可強制執行的。然而，截至本年度報告日期，我們的合同安排作為一個整體的合法性和可執行性尚未在任何中國法院接受測試，我們不能向您保證，如果在中國法院進行測試，作為一個整體的合同安排最終將是合法或可執行的。
我們的中國法律顧問King&Wood Mallesons也建議我們，在我們與VIE的全部或任何部分合同安排的有效性方面，存在關於當前和未來中國法律和法規的解釋和應用的不確定性。因此，中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。中國政府有權酌情決定對不遵守或違反中國法律法規的行為採取可糾正或懲罰性措施。如果我們、VIE或其子公司被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或維持任何所需的許可或批准，中國監管機構將有權酌情采取行動處理此類違規或失敗，包括但不限於：
| ● | 吊銷該單位的營業執照和/或經營許可證； |
| ● | 停止或對我們的運營施加限制或繁重的條件，包括通過阻止VIE的網站或應用程序； |
| ● | 處以罰款，沒收杭州微米、VIE或其子公司的收入，或者施加我們、VIE或其子公司可能無法遵守的其他要求； |
| ● | 要求我們重組所有權結構或業務，包括終止與VIE的合同安排和取消VIE的股權質押注冊，這反過來將影響我們整合VIE及其子公司的經濟利益或指導VIE及其子公司的活動的能力；或 |
38
目錄表
| ● | 限制或禁止我們使用在中國境外進行的融資所得資金，為我們在中國的業務和運營提供資金。 |
施加上述任何處罰將對我們在中國開展業務的能力造成重大不利影響。我們可能無法償還票據和其他債務。
此外，如果中國政府當局認定構成VIE結構一部分的合同安排違反中國法律法規，或者如果這些中國法律法規在未來發生變化或被以不同的方式解釋，且該等確定、變化或解釋導致我們無法對在中國開展業務的VIE的資產行使合同控制權，我們的美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值。特別是，如果任何這些政府行動的實施導致我們失去指導VIE及其子公司活動的權利，或我們從VIE及其子公司獲得基本上所有經濟利益和剩餘回報的權利，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們將無法再在我們的合併財務報表中整合VIE及其子公司的財務業績。這將對我們的財務狀況和經營結果以及我們的美國存託憑證的價值產生實質性的不利影響。
我們在《中華人民共和國外商投資法》的實施以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性方面面臨不確定性。
2019年3月15日，中國的全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代了以前管理外商在華投資的大部分法律法規。《中華人民共和國外商投資法》是規範中國外商投資的基礎。隨後，2019年12月26日，國務院公佈了《中華人民共和國外商投資法實施條例》，自2020年1月1日起施行。
根據《中華人民共和國外商投資法》，外商投資是指外國個人、企業或其他外國主體在中國直接或間接進行的投資活動。《中華人民共和國外商投資法》規定了三種形式的外商投資，但對合同安排是否是外商投資的一種形式沒有規定。《中華人民共和國外商投資法實施條例》也沒有規定合同安排是否應被視為外商投資的一種形式。但是，“中華人民共和國外商投資法”對“外商投資”的定義是寬泛的，包括外國投資者投資中國的一切活動，包括法律、行政法規或者國務院規定的以“其他方式”進行的投資。在未來法律、行政法規或國務院頒佈的規定對合同安排的性質作出澄清或確認之前，不能保證合同安排不會根據《中華人民共和國外商投資法》被視為外商投資。國務院今後可以制定法律、行政法規或規定，將合同安排歸類為外商投資的一種形式，屆時合同安排將如何管理，是否被視為違反外商投資限制，將是不確定的。不能保證我們的合同安排和我們的業務在未來不會因中國法律和法規的變化而受到實質性的不利影響。如果未來的法律、行政法規或國務院規定的規定要求現有合同安排的公司完成進一步的行動，我們可能會面臨很大的不確定性，無法及時完成此類行動。如果不能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構和業務運營造成重大不利影響。
39
目錄表
PDD合夥人的權利和職能一旦生效，可能會影響您任命執行董事和提名我們公司首席執行官的能力，並且PDD合夥人的利益可能與您的利益衝突。
根據我們目前有效的公司章程，只要滿足某些條件，PDD Partnership將有權提名兩名執行董事(如果董事會成員不超過五名)或三名執行董事(如果董事會成員超過五名但不超過九名)，並提名我們公司的首席執行官候選人。該名由個人數字發展合夥公司正式提名的董事執行董事候選人，須經本公司董事會批准及委任，並擔任本公司的董事執行董事，直至其任期屆滿(如有)、由個人數字發展合夥公司、股東以普通決議案罷免或如該董事執行董事以書面通知辭去其職位、身故、或被發現精神不健全等。由PDD Partnership提名的首席執行官候選人將由董事會提名和公司治理委員會任命。如提名及公司管治委員會沒有根據當時有效的公司組織章程委任候選人，則PDD合夥公司可提名一名替代被提名人，直至提名及公司管治委員會委任該被提名人為行政總裁為止，或如提名及公司管治委員會未能連續委任三名以上由PDD合夥公司提名的候選人，則董事會可根據當時有效的公司組織章程，提名及委任任何人士擔任我們的首席執行官。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--A.董事和高級管理人員--PDD夥伴關係”。這種治理結構和合同安排將限制你影響公司事務的能力，包括董事會層面決定的事務。
此外，PDD合作伙伴的利益可能與您的利益不一致，包括某些管理決策，如合作伙伴薪酬。例如，每年，一旦董事會批准了總獎金池，PDD夥伴關係的合夥委員會將進一步決定，除其他事項外，當前的獎金池在所有合夥人之間的分配，這些分配可能不完全符合非合夥人股東的利益。由於合夥人可能主要由我們的管理團隊成員組成，因此PDD Partnership及其高管董事提名的人可能會把重點放在可能與股東的預期和願望不同的運營和財務結果上。如果PDD合作伙伴的利益與您在某些問題上的利益不同，您可能會處於不利地位。
我們的很大一部分業務運營依賴於與VIE及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。
2021年、2022年和2023年，VIE及其子公司分別貢獻了我們合併總收入的59.3%、56.2%和45.7%。我們一直依賴並預期將繼續依賴與VIE及其股東的合同安排來開展我們在中國的業務。關於這些合同安排的説明，見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。在為我們提供對VIE及其子公司的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，VIE及其股東可能會違反他們與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行動。
如果我們擁有VIE的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對VIE董事會進行改革，反過來，VIE董事會可以在任何適用的受託責任的約束下，在管理層和運營層面實施改革。然而，根據目前的合約安排，我們依賴VIE及其股東履行合約所規定的責任，對VIE及其附屬公司行使控制權。我們合併後的VIE的股東可能不會以我們公司的最佳利益行事，或者可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與VIE的合同安排經營我們業務的某些部分的整個期間，此類風險都存在。如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決，我們將不得不通過中國法律的運作以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，其結果無法確切預測。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的公司結構有關的風險--VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大的不利影響。”因此，我們與VIE的合同安排可能不像直接所有權那樣有效地確保我們對我們業務運營的相關部分的控制。
40
目錄表
VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。
雖然VIE的股東在VIE中擁有登記在案的股權，但根據股東投票權代理協議的條款，各該等股東已不可撤銷地授權杭州威米行使其作為VIE股東的權利。然而，如果VIE或其股東未能履行其在合約安排下各自的責任，我們可能須招致鉅額費用和額外資源以執行該等安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定履行或禁制令救濟，以及要求損害賠償，這些在中國法律下可能無效。例如，如果VIE的股東拒絕將他們在VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行他們的合同義務。
我們合同安排下的所有安排均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。根據中國法律和法規，我們與VIE的全部或部分合同安排的有效性存在不確定性。中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們跨司法管轄區業務有關的風險-中國的監管環境複雜和不斷變化，這可能對我們造成不利影響。”與此同時，關於如何在中國法律下解釋或執行VIE範圍內的合同安排，很少有先例，也很少有正式指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法指導VIE及其子公司的活動，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。
VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
陳雷先生和朱建衝先生分別持有VIE 86.6%和13.4%的股權。他們是本公司的僱員，並與杭州威米訂立了一系列合同安排，根據這些安排，我們擁有VIE及其子公司的控制權，並被視為VIE及其子公司的主要受益人。VIE的這些股東可能與我們存在潛在的利益衝突。見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。這些股東可能會違反或導致VIE違反或拒絕續簽我們與他們和VIE之間的現有合同安排，這將對我們指導VIE及其子公司的活動並從中獲得經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如，股東可能會導致我們與VIE的安排以對我們不利的方式執行，其中包括未能及時將根據合同安排應支付的款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。
目前，吾等並無任何安排以解決該等股東與本公司之間潛在的利益衝突，惟吾等可根據與該等股東訂立的獨家期權安排行使購股權，要求彼等在中國法律許可的範圍內，將其於VIE的所有股權轉讓予吾等指定的中國實體或個人。我們還依賴這些股東遵守開曼羣島的法律，這些法律規定，董事和高級管理人員對公司負有受託責任，要求他們本着善意和他們認為對公司最有利的原則行事，不得利用他們的職位謀取個人利益。VIE的股東已簽署股東投票權代理協議，委託杭州微米或杭州微米指定的一人代表其投票，行使VIE股東的投票權。如果我們不能解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。
41
目錄表
VIE的股東可能涉及與第三方的個人糾紛或其他事件，可能會對他們在VIE的各自股權以及我們與該實體及其股東的合同安排的有效性或可執行性產生不利影響。例如，如果VIE的任何股東與其配偶離婚，配偶可聲稱該股東持有的VIE的股權是其共同財產的一部分，應由該股東與其配偶平分。如果此類索賠得到法院的支持，股東的配偶或不受我們合同安排義務約束的另一第三方可能獲得股權，這可能導致我們失去指導VIE及其子公司活動的能力。同樣，如果VIE的任何股權被第三方繼承，而目前的合同安排對VIE及其子公司沒有約束力，我們可能會失去對VIE及其子公司的控制，或不得不通過產生不可預測的成本來保持這種控制，這可能會對我們的業務和運營造成重大幹擾，並損害我們的財務狀況和運營結果。
儘管根據我們目前的合同安排，(I)在適用的範圍內，VIE的每一位股東的配偶已簽署了配偶同意書，其中配偶同意不對股權提出任何索賠，並採取一切行動確保合同安排的履行，以及(Ii)明確規定合同安排下的權利和義務對各方的繼承人和繼承人具有同等效力和約束力，或VIE在未經我們事先同意的情況下，不得將其在合同安排下的權利和義務轉讓或委託給第三方，我們不能向您保證這些承諾和安排將得到遵守或有效執行。如果其中任何一項被違反或變得不可執行並導致法律程序，可能會擾亂我們的業務，分散我們管理層的注意力，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。
與VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們、VIE或其子公司需要繳納額外税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。
根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。倘若中國税務機關認定VIE合約安排並非在一定範圍內訂立，以致根據適用的中國法律及法規導致不允許的減税，並以轉讓定價調整的形式調整VIE的收入，吾等可能面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致VIE就中國税務目的記錄的費用扣除減少，這反過來可能增加其税務負擔，而不會減少杭州威米的税費支出。此外，中國税務機關可根據適用規定對VIE徵收滯納金和其他處罰。如果VIE的納税義務增加，或者如果它被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。
如果VIE破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去使用和享受VIE持有的對我們業務的某些部分的運營至關重要的資產的能力。
作為我們與VIE的合同安排的一部分，VIE及其子公司持有對我們業務的某些部分的運營至關重要的某些資產，包括知識產權以及房屋和VATS許可證。如果VIE破產，其全部或部分資產受制於第三方債權人的留置權或權利，我們可能無法繼續部分或全部業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。根據合同安排，未經我們事先同意，VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中的資產或合法或實益權益。如果VIE經歷自願或非自願的清算程序，獨立的第三方債權人可能會要求部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們經營我們的業務的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性和不利的影響。
42
目錄表
如果我們中國子公司和VIE的印章未被妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。
在中國案中，即使沒有簽名，公司印章也可以作為公司對第三方的法律代表。中國每一家合法註冊的公司都要保留一枚公司印章，必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章外，公司可能還有其他幾個可以用於特定目的的印章。我們中國子公司和VIE的印章通常由我們根據我們的內部控制程序指定或批准的人員安全持有。如果這些印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害，這些公司實體可能必須遵守如此蓋章的任何文件的條款，即使這些文件是由缺乏必要權力和權力的個人蓋章的。此外，如果印章被未經授權的人濫用，我們的正常業務運作可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題，同時分散管理層對我們運營的注意力。
與我們的多司法管轄區業務相關的風險
我們的全球業務使我們面臨許多風險。
我們通過推出Temu開始在多個司法管轄區開展業務 站臺 在2022年9月。隨着我們繼續擴大全球業務，我們面臨着向經驗有限或沒有經驗、知名度較低或當地資源較少的市場擴張的風險。我們在全球範圍內開展業務所固有的各種風險，包括：
| ● | 國際地緣政治緊張局勢和事件； |
| ● | 我們開展業務的每個司法管轄區的政治、社會和經濟狀況； |
| ● | 由於我們開展業務的司法管轄區不同的法律和監管環境造成的合規挑戰，包括但不限於與貿易保護(包括進出口管制、關税和關税)、數據隱私和保護、網絡安全、消費者保護、產品責任、在線支付和資金傳輸、資金轉移、貨幣兑換控制、營銷和廣告、知識產權保護、就業和勞工、信任和安全、供應鏈合規和競爭有關的挑戰； |
| ● | 在我們運營的司法管轄區，不同税收制度和政策下的合規挑戰； |
| ● | 因不同司法管轄區的法律、規則、條例、政策和命令之間的衝突而產生的合規挑戰； |
| ● | 遵守當地法律可能對我們的品牌和聲譽造成損害，包括要求審查內容和/或要求向地方當局提供用户信息； |
| ● | 地方和/或區域競爭； |
| ● | 貨幣匯率的波動； |
| ● | 全球業務人員配置和管理方面的困難； |
| ● | 全球、區域和當地履約和技術基礎設施方面的限制；以及 |
| ● | 在全球開展業務的成本更高。 |
隨着我們進一步擴展到新的和現有的國家、地區和市場，這些風險可能會加劇，我們在全球範圍內擴大業務和運營的努力可能不會成功。如果不能成功地在全球擴張並管理我們全球業務的複雜性，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
43
目錄表
儘管我們的業務遍及全球，但我們仍處於運營Temu平臺的早期階段。我們不能保證我們將能夠繼續從Temu平臺上創造收入。我們已經投入，並將繼續投入大量的管理、財務和人力資源，以設計和實施貨幣化戰略以及產品和服務，以適應具有不同用户需求、競爭格局和運營要求的不同全球市場。如果我們不能以有效和高效的方式在全球範圍內創造收入，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。
美國和國際貿易政策的變化，國際關係緊張局勢的升級，以及海關和其他當局加強審查，都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
近年來，國際關係緊張加劇，已經並可能繼續造成國際貿易政策的變化和更多的貿易壁壘。各國施加、修改和取消關税和其他貿易限制，以應對包括全球和國家經濟和政治條件在內的各種因素，這些因素使得很難預測關税和其他貿易限制的未來發展。例如，近年來美國與中國之間的緊張關係導致美國對從中國進口的某些產品徵收額外或更高的關税，並限制某些產品對美銷售。我們在全球多個國家和地區開展業務。我們服務的任何國家或地區施加的關税和其他限制可能會影響我們的業務和財務狀況。貿易限制，包括關税、配額、禁運、保障措施和海關限制，可能會限制我們和我們的商家向全球市場採購和銷售產品的能力，可能會增加我們的成本或降低我們平臺上提供的產品價格的競爭力，並可能影響我們和我們的商家及時向我們的買家發貨和交付產品的能力，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
此外，美國與中國或其他國家之間的關係緊張可能加劇，美國、中國或其他國家未來可能採取激烈措施，影響我們的全球商業運營。美國最近針對多家擁有重要中國業務的科技公司的立法活動，以及美國政府威脅和/或對這些公司實施的經濟和貿易制裁，引發了人們的擔憂，即未來是否會有涉及其他擁有大量中國業務的科技公司的額外監管挑戰或限制。美國或其他司法管轄區未來可能施加的類似或更廣泛的限制，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。採用或擴大限制，包括限制或完全禁止訪問應用程序和其他平臺、跨境數據傳輸、關税或其他與經濟政策相關的政府行動，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
目前，美國消費者通過我們的TEMU平臺從美國以外的商家購買的某些訂單是根據1930年關税法案第321條規定的豁免進口到美國的，該條款規定，只要滿足某些要求，以特定貨幣門檻運往美國的包裹就可以免除進口關税。如果這項豁免不適用於這些訂單，或者如果豁免門檻降低，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。額外的信息或其他程序要求可能會使向美國運送包裹的速度更慢、成本更高，這可能會影響我們Temu平臺在美國的業務。其他司法管轄區的政府也可能會考慮修訂與海關有關的法律和法規的建議，如果這些建議被採納，將使向這些司法管轄區進口貨物變得更加複雜，從而可能對我們的業務造成不利影響。
我們的業務受多個司法管轄區的大量法律約束，其中許多法律正在演變。
在我們開展業務的許多司法管轄區，我們都受到各種法律和法規的約束，包括但不限於與國際貿易、投資限制、產品責任、就業和勞工、税收、消費者保護、營銷和廣告、在線支付和貨幣傳輸、數據隱私和保護、知識產權保護、信託和安全以及供應鏈合規有關的法律和法規。
44
目錄表
這些法律和法規在不同的司法管轄區可能會有很大的不同，並在不斷演變。遵守這些法律和法規的成本高昂，需要大量的管理時間和精力，並可能需要改變我們的業務做法，以適應當地的情況。此外，這些法律和法規如何適用於電子商務平臺並不總是很清楚，因為其中許多法律和法規在頒佈時沒有解決電子商務平臺背景下出現的獨特問題。在一些司法管轄區，當局可能尋求將國內法律和法規強加於我們在域外的全球業務。我們還可能在不同的司法管轄區受到不一致的合規義務的約束。新的平臺責任法律、可能對現有法律的修訂以及正在進行的平臺責任法律的監管和司法解釋可能會給我們和我們平臺上的商家帶來成本、負擔和不確定性。為了遵守新的平臺責任法律，我們可能會產生實施任何所需更改、調查和辯護索賠的重大成本，如果我們被發現對任何違反此類法律的行為負有責任，則可能會產生重大損害。此外，如果立法或監管調查，即使集中在其他實體，要求我們花費大量資源來應對或導致強加新的義務，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。
我們努力遵守適用於我們在世界各地運營的所有法律和法規。儘管我們做出了努力，但我們過去可能沒有完全遵守，未來也可能無法完全或及時遵守所有適用的法律和法規，特別是在監管制度尚未廣泛應用於電子商務平臺的情況下。我們還可能受到相互衝突的法律、法規、規則和命令的約束，遵守一個司法管轄區的法律、法規、規則和命令可能會導致違反另一個司法管轄區的法律、法規、規則和命令。與此相關的是，在我們的正常業務過程中，鑑於我們全球業務的規模，我們正在並將繼續定期接受我們根據現有法律、法規或解釋開展業務的司法管轄區的政府和監管當局的正式和非正式審查、詢問、調查、訴訟或其他類型的行政行動，或尋求新的和新的方法來監管我們的業務。隨着我們的業務範圍和地理覆蓋範圍擴大，隨着我們的平臺變得更加複雜，更多的人可以使用和使用，以及政府和監管機構尋求先發制人地對我們進行監管，這些訴訟的數量和規模已經增加，並可能繼續增加。政府或監管機構實施這些法律和法規的不利法規、法律、決定或解釋，或它們威脅或發起的查詢、調查或執法行動，可能使我們面臨意想不到的民事和刑事責任或處罰(包括鉅額罰款)；使我們受到制裁；損害我們的品牌和聲譽；增加我們的經營成本；要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的運營方式，包括停止某些服務或限制我們在一個或多個司法管轄區的運營；對我們吸引商家和買家的能力產生不利影響；阻礙我們的增長；或以其他方式對我們的業務產生實質性影響。我們面臨的媒體、政治和監管審查可能會繼續增加，放大了這些風險。所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和上市證券的交易價格產生實質性的不利影響。
此外，如果在我們的平臺上銷售商品的第三方商家或向我們提供服務的第三方供應商違反了適用的法律或法規，這些違規行為也可能導致我們承擔責任，並損害我們的品牌、聲譽和業務。例如，2022年6月，《維吾爾強迫勞動預防法案》在美國生效，確立了一項可推翻的推定，即在中國的某個地區或UFLPA實體名單上的實體開採、生產或製造的商品被禁止進口到美國。我們要求鐵木平臺上的商家遵守我們的第三方行為準則，其中嚴格禁止使用強迫、懲罰性或童工。此外，我們建立了政策和程序，以確保TEMU平臺上的任何賣家都不在UFLPA實體名單上，並使用技術來識別違規風險較高的產品。任何第三方違反適用法律或我們的政策的行為都可能使我們因執行法律、法規、制裁、禁運、出口管制計劃或其他限制而面臨負面宣傳、調查、罰款、費用、和解或其他成本和責任。在某些情況下，我們依靠保險、合同、賠償和其他補救措施來限制這些責任的能力可能不足或無法獲得。此外，我們可能要為我們的商家或其他第三方的行為、疏忽或責任承擔責任的情況是不確定、複雜和不斷變化的。即將出台的法規和擬議的法規可能會要求像我們這樣的平臺遵守額外的義務，由此產生的合規成本和潛在的責任風險可能會對我們的業務產生負面影響。
中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
我們很大一部分資產和業務都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在很大程度上受到中國總體上的政治、經濟和社會條件的影響。中國經濟在某些方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府的參與程度、發展水平、增長速度、貨幣匯率控制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。
45
目錄表
中國政府還通過配置資源、控制以人民幣以外貨幣計價的債務支付、制定貨幣政策，以及為特定行業或公司提供優惠待遇，來影響和推動中國的經濟增長。
儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的，自2010年以來，增長速度一直在放緩。根據中國國家統計局的數據，2021年、2022年和2023年，中國的實際國內生產總值增長率分別為8.1%、3.0%和5.2%。也有人擔心某些區域或世界各地的地緣政治條件可能導致或加劇與領土、區域安全和貿易爭端有關的潛在衝突。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的變化可能會對中國的整體經濟增長產生實質性影響，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。任何中斷、持續或惡化的放緩都可能顯著減少中國的商業活動，這可能導致商家對我們提供的各種服務的需求和支出大幅減少。中國的經濟下滑，無論是實際的或預期的、經濟增長率的進一步下降或其他不確定的經濟前景，都可能對企業和消費者支出產生重大不利影響，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。
此外，由於我們持有大量現金及現金等價物和短期投資，如果我們持有的金融機構和金融工具發行人破產，或者如果這些金融工具的市場因嚴重的經濟低迷而變得缺乏流動性，我們的業務和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。
中國所處的監管環境複雜多變，可能會對我們產生不利影響。
我們主要通過我們的中國子公司、VIE及其子公司在中國開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。我們的中國子公司受適用於外資投資中國的法律和法規的約束。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。此外，與中國外商投資有關的中國法律法規的任何新的或變化都可能影響我們在中國經營業務的商業環境和能力。
有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，造成鉅額成本和資源分流，以及管理層的注意力轉移。由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定條款和合同條款方面擁有重大酌情權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性和變化的不利影響，任何適用於我們業務的必要批准、牌照或許可的缺乏可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。
中國政府監管互聯網行業的許多方面，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業公司相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新，也在不斷髮展。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行動或不作為可能違反適用的法律和條例。
我們對拼多多平臺只有合同控制權。由於限制外商投資中國提供增值電信服務的業務，包括電子商務服務和互聯網內容相關服務，我們並不直接擁有拼多多平臺。這可能會嚴重擾亂我們的業務，使我們受到制裁，影響相關合同安排的可執行性，或對我們產生其他有害影響。
中國對互聯網行業不斷髮展的監管體系可能會導致新的監管機構的建立。例如，2011年5月，國務院宣佈成立國家互聯網信息辦公室(國務院新聞辦公室、工信部和公安部參與)。國家互聯網信息辦公室的主要職責是促進這一領域的政策制定和立法發展，指導和協調有關部門有關在線內容管理的工作，並處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。
46
目錄表
2006年7月，工信部發布了《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》，禁止中國電信服務提供商以任何形式向外國投資者出租、轉讓或出售增值税牌照，或向外國投資者在中國非法經營電信業務提供任何資源、場地或設施。根據本通知，增值電信業務經營許可證持有人或其股東必須直接擁有該許可證持有人提供增值電信業務所使用的域名和商標。通知還要求每個許可證持有人擁有其批准的業務運營所需的設施，包括服務器，並在其許可證覆蓋的區域內維護此類設施。上海迅盟擁有與拼多多平臺相關的域名和商標，並擁有運營拼多多平臺所需的人員。
與互聯網行業相關的中國法律、法規和政策的格局是複雜和不斷髮展的。現行法律、法規和政策相對較新，適用和解釋的時間很短。未來還可能採取新的法律、法規或政策。因此，確定中國互聯網企業(包括拼多多平臺)現有和未來外國投資及其業務和活動的合法性是一個複雜且不斷演變的過程。我們不能向您保證拼多多平臺已經獲得開展業務所需的所有許可或許可證，或者能夠保留現有許可證或獲得新的許可證。如果中國政府認定拼多多平臺在未經適當批准、許可或許可的情況下運營，或頒佈需要額外批准或許可的新法律法規，或對拼多多平臺的任何部分的運營施加額外限制，中國政府有權(其中包括)徵收罰款、沒收收入、吊銷營業執照，並要求拼多多平臺停止其相關部分的業務或對拼多多平臺受影響的部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。
中國政府對我們業務運營的重大監督和酌情決定權可能會導致我們的運營和我們美國存託憑證的價值發生重大變化。
我們在中國的業務受中國法律法規管轄。中國政府對我們的業務行為擁有重大的監督權和自由裁量權。中國政府發佈的法規和政策對各個行業的總體和行業內的特定運營商產生了影響，並可能在未來發布新的法規或政策，可能會幹預或影響我們的運營或我們所在的行業部門。中國政府還可能要求我們獲得新的許可或批准才能繼續我們的業務。如果我們未能遵守這些法規、政策或要求，可能會導致我們的業務發生重大變化，或顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的美國存託憑證的能力，並導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降或變得一文不值。因此，我們公司和業務的投資者面臨監管機構可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響我們的業務和我們的美國存託憑證的價值。
停止任何税收優惠或徵收任何附加税可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們在中國的子公司之一上海迅盟和核桃街(上海)信息技術有限公司(前身為上海拼多多網絡技術有限公司)均被認定為“高新技術企業”，並有資格享受15%的優惠企業所得税税率，直至2023年。我們位於廣東省深圳市前海區的中國子公司深圳市前海鑫之江信息技術有限公司也有資格享受15%的企業所得税優惠税率，直至2025年。這些企業所得税優惠待遇取決於政府當局的自由裁量權。停止任何税收優惠或徵收任何附加税可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
貴公司在履行法律程序、執行判決或在中國根據非中國法律對年報中點名的我方或我方管理層提起訴訟時，可能會遇到困難。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。透過我們的中國附屬公司、VIE及VIE的附屬公司，我們在中國進行大部分業務，而我們的大部分資產則位於中國。您可能很難向我們或我們居住在美國境外的董事和高級職員送達法律程序文件。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院獲得的針對我們和我們的高級管理人員和董事的判決，因為我們的大多數現任董事和高級管理人員都是美國以外國家的國民和居民，並且這些人的大部分資產可能位於美國境外。此外，開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或此等人士的判決，也存在不確定性。
47
目錄表
《中華人民共和國民事訴訟法》對非中華人民共和國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的對等原則，承認和執行非中華人民共和國的判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的書面安排，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定非中國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，將不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行該判決。因此，中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決是不確定的。
我們可能依賴內地中國子公司支付的分派和墊款來滿足我們可能存在的任何現金和融資需求，而內地中國子公司向我們付款的能力受到任何限制，都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。
我們是一家開曼羣島控股公司，我們可能依賴我們內地中國子公司的分派和墊款，以及VIE及其子公司根據我們與他們的合同安排支付的服務費來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分派所需的資金，只要我們選擇進行此類分派。如果我們的任何內地中國附屬公司本身產生債務，管理該等債務的工具可能會限制其向我們支付股息或作出其他分配的能力。根據中國法律及法規，我們的內地中國附屬公司只能從其根據中國會計準則及法規釐定的各自累積溢利中派發股息。此外，內地中國公司每年須撥出至少10%的税後利潤(如有)，作為法定公積金，直至基金總額達到註冊資本的50%。中國大陸的中國公司可以酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分撥入員工福利和獎金基金。這些儲備基金和工作人員福利和獎金基金不能作為紅利分配給我們。
我們在大陸的中國子公司的所有收入主要以人民幣計價，不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們內地中國子公司使用其人民幣計價收入向我們支付股息的能力。
對於同時屬於經常賬户和資本賬户的跨境交易，外管局可能會採取額外的監管要求或更實質性的審查程序。對我們內地中國子公司向我們支付股息或其他付款的能力，或VIE及其子公司向我們支付服務費的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行有利於我們業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。
此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，內地中國公司支付給非居民企業的股息，適用最高10%的預提税率，除非根據中國中央政府與非居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另行免徵或減免。
中國對內地中國實體的貸款及直接投資規定可能會延誤或阻止吾等使用在內地中國境外進行的任何融資所得款項向我們內地的中國附屬公司提供貸款或額外出資，從而可能對我們的流動資金及我們為業務提供資金及拓展業務的能力造成重大不利影響。
我們是一家開曼羣島控股公司，我們所持股份的很大一部分在中國開展業務。我們可以向我們的內地中國子公司、VIE及其子公司提供貸款，但這些貸款受到規模的限制，可能需要獲得政府當局的批准或登記。除了貸款，我們還可以向我們的大陸中國子公司額外出資。向中國境內外商獨資企業提供的任何貸款均須辦理外匯貸款登記。此外，中國外商投資企業必須將其資本用於其經營範圍內的善意目的。中國外商投資企業的資本不得直接或間接用於下列用途：(一)支付超出企業經營範圍或者法律另有禁止的用途；(二)除法律另有明確允許外，用於投資銀行本金擔保產品以外的證券或其他工具；(三)向非關聯企業發放貸款，但企業營業執照明確允許的除外；(四)支付購買非自用房地產的相關費用，但外商投資房地產企業除外。
48
目錄表
鑑於中國法規對中國內地中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠就我們未來向內地中國子公司或VIE提供的貸款或就我們向內地中國子公司提供的未來出資及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准或備案。倘若吾等未能完成該等登記或未能取得該等批准，吾等使用在內地境外進行的中國融資所得款項以及將中國內地業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響，從而可能對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及拓展業務的能力造成重大不利影響。
匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。
人民幣兑換成包括美元在內的其他貨幣，是根據人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且是不可預測的。人民幣兑美元的價值受到中美兩國政治經濟形勢變化、中美兩國外匯政策等因素的影響。我們不能保證未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
人民幣的任何重大升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及我們的美國存託憑證的價值和任何以美元支付的股息產生重大和不利的影響。例如，就我們需要將首次公開招股、後續發行或可轉換優先票據發行獲得的美元兑換成人民幣用於我們在中國的業務時，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，用於支付我們普通股或美國存託憑證的股息、2024年債券或2025年債券到期時的付款，或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。截至2023年12月31日，我們沒有進行任何對衝交易，以努力降低我們的外匯兑換風險敞口。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，中國的外匯管制規定限制了我們將人民幣兑換成其他貨幣的能力，這可能會放大我們的貨幣匯兑損失。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。
政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換成其他貨幣以及在某些情況下將貨幣匯出大陸實施監管要求中國。如果我們的業務現金在內地中國，則由於政府當局對貨幣兑換、跨境交易和跨境資本流動施加的限制和限制，該等現金可能無法用於中國境外的資金運營或其他用途。
我們很大一部分收入是以人民幣計價的。在我們目前的公司架構下，我們的開曼羣島控股公司可能依賴我們內地中國子公司的分銷和墊款，以及VIE及其子公司的服務費來為我們的現金和融資需求提供資金。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以人民幣以外的貨幣支付，無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。具體地説，根據現行的兑換限制，在未經外管局事先批准的情況下，我們在內地的附屬公司中國的業務所產生的現金可用於向內地以外的實體支付股息中國，包括我們的開曼羣島控股公司。然而，若要將人民幣兑換成其他貨幣並匯出中國內地，以支付資本支出，例如償還以人民幣以外貨幣計價的貸款，則需要獲得相關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們內地中國子公司、VIE及其子公司的運營產生的現金來償還我們內地中國子公司、VIE或其子公司可能欠內地中國境外實體的任何外幣債務，或以人民幣以外的貨幣支付內地中國境外的其他資本支出。
49
目錄表
中國政府可能會實施更嚴格的外匯政策，並加強對主要跨境資本流動的審查。如果外匯管制系統阻止我們滿足我們的多幣種需求，我們可能無法利用在內地持有的現金中國來滿足我們在內地以外的任何現金或融資需求，也無法向我們的股東，包括我們的美國存託憑證持有人支付股息。
任何減少跨境電商或使此類貿易活動更加困難的因素都可能損害我們的業務。
在跨境電商的背景下，跨國運輸和處理貨物往往既昂貴又複雜。海關和關税程序和審查，包括各主要市場的免税門檻、國家郵政系統的相互作用以及國際邊境與安全有關的政府程序，可能會增加成本，阻礙跨境購買，延誤過境，並造成航運不確定因素。任何增加跨境電子商務成本的因素，或者限制、延遲或使跨境電子商務變得更加困難或不切實際的因素，都會降低我們的收入和利潤，並可能損害我們的業務。
中國的某些法規可能會使我們更難通過收購實現增長。
《關於外國投資者併購境內企業的規定》或《併購規則》設立了額外的程序和要求，可能會使併購活動變得更加耗時和複雜。《併購規則》規定，境外中國境外投資者取得內地中國企業控制權的變更交易，須事先通知商務部，並涉及下列情形之一：(I)涉及重要行業；(Ii)交易涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素；或(Iii)交易將導致持有著名商標或老字號的企業控制權變更。併購規則還要求，根據全國人民代表大會常務委員會頒佈的反壟斷法，最近一次修訂是在2022年，任何被認為是集中的、涉及特定營業額門檻的當事人的中國企業併購，必須經過商務部批准才能完成。此外，2011年9月生效的《中華人民共和國國家安全審查規則》要求，非內地中國投資者收購從事軍事相關或對中國國家安全至關重要的其他行業的公司，在完成任何此類收購之前，必須接受安全審查。我們可能會尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購。遵守這些法規的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部的批准或批准，都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。
我們對在我們的投資或由我們進行的投資受到反壟斷法律和法規的約束。例如，我們在中國的業務受中國反壟斷法的約束，根據該法，公司在中國進行某些與業務有關的投資和收購必須事先向中國監管機構提交通知。此外，2021年2月，國務院反壟斷委員會發布了《平臺經濟行業反壟斷指南》，其中規定，如果達到一定的報告門檻，涉及VIE結構公司的集中度屬於SAMR合併控制審查的範圍。任何未能或被認為未能遵守與我們的投資有關的反壟斷法和指南，都可能導致政府調查或執法行動、訴訟或針對我們的索賠，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
中國有關內地中國居民海外投資活動的法規可能會限制我們的子公司更改其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的內地居民中國的實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。
2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《外管局第37號通知》。外管局第37號通函要求，內地中國居民(包括內地中國個人和法人單位，以及在外匯管理方面被視為內地中國居民的個人)直接或間接進行境外投資活動，必須向外滙局或其當地分支機構登記。外管局第37號通函進一步規定，如果特別目的載體發生重大變更，例如(I)名稱變更、(Ii)其內地中國股東組成變更、(Iii)增減出資、(Iv)股份轉讓或交換、或(V)合併或分立，註冊人須修訂其外管局登記。外管局第37號通函適用於本公司為內地中國居民的股東，並可能適用於本公司未來在內地中國以外進行的任何收購。
50
目錄表
如果我們的股東為內地中國居民，未能進行所需的登記或更新之前提交的登記，我們可能被禁止向我們分配其利潤或從任何減資、股份轉讓或清算中獲得的收益，我們也可能被禁止向我們的內地中國子公司進行額外的出資。此外，根據《關於進一步簡化和完善外匯管理直接投資政策的通知》，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的，將向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。
我們所知須受外管局監管的所有股東，均已按照外管局第37號通函的要求，在當地外管局分支機構或合格銀行完成了初步登記。然而，我們可能不會被告知所有在我公司擁有直接或間接權益的內地中國居民的身份，我們也不能保證他們會遵守我們的要求進行必要的登記或遵守外管局第37號通函或其他相關規則的要求。如任何股東未能或不能遵守這些規定所載的登記程序，我們可能會被罰款及法律制裁，例如限制我們的跨境投資活動，以及限制我們的內地中國附屬公司向我們派發股息或任何減資、股份轉讓或清算所得的收益。此外，任何未能遵守上述各種外匯登記要求的行為，都可能導致根據中國法律規避適用的外匯限制的責任。因此，我們的業務運營和向您分配利潤的能力可能會受到實質性的不利影響。
任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。
2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年頒佈的舊規定。根據此等規則，中國公民以及在內地連續居住不少於一年的非中國公民，如參與中國境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，須透過內地的合資格代理人中國(可為該上市公司在內地的附屬公司)向外滙局登記，並完成若干其他手續。此外，必須聘請受託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。本公司於納斯達克上市，吾等及吾等之行政總裁及其他僱員，不論是否為中國公民或非中華人民共和國公民，於內地中國連續居住滿一年並獲授期權，均受本條例約束。未能完成外管局登記可能會對實體處以最高人民幣300,000元的罰款，對個人處以最高人民幣50,000元的罰款，並可能受到法律制裁，還可能限制我們向內地中國子公司注入額外資本的能力，以及限制某些內地中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管要求，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、高管和員工採取額外激勵計劃的能力。見“第四項公司信息-B.業務概況-中華人民共和國法規-外匯管理條例-股票激勵計劃條例”。
此外，國家税務總局還發布了關於員工股票期權和限售股的若干通知。根據該等通函，吾等在內地工作的僱員中國如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。我們的大陸中國子公司有義務向税務機關提交與員工股票期權或限制性股票有關的文件，並對行使股票期權的員工代扣代繳個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或者我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務部門或其他大陸中國政府部門的處罰。見“第四項公司信息-B.業務概況-中華人民共和國法規-外匯管理條例-股票激勵計劃條例”。
51
目錄表
我們對一些租賃物業的使用可能會受到第三方或政府當局的質疑，這可能會導致我們的業務運營中斷。
吾等於中國租賃物業的若干租賃權益並未按中國法律的規定向中國政府當局登記，若吾等在收到中國政府當局的通知後未能進行所需登記，吾等可能會被罰款。如未在中國登記或備案租約，則未登記租約的訂約方可能會被勒令更正(這將涉及到向中國有關當局登記租約)，然後受到處罰。罰款由人民幣1,000元至人民幣10,000元不等，由中國有關當局酌情決定。法律沒有明確規定哪一方當事人--出租人或承租人--對未能登記租賃負有責任。雖然我們已主動要求適用的出租人及時完成登記或與我們合作完成登記，但我們無法控制該等出租人是否以及何時會這樣做。如果承租人被處以罰款或部分罰款，如果我們無法向出租人追回我們支付的任何罰款，我們將承擔罰款的費用。此外，某些出租人沒有為我們在中國的租賃物業提供有效的所有權證書或分租授權。因此，存在這樣的風險，即這些出租人可能沒有權利將該等物業租賃給我們，在這種情況下，租賃協議可能被視為無效，或者我們可能面臨物業所有者或其他第三方對我們佔用該物業的權利的挑戰。我們不知道第三方或主管政府當局就我們租賃的不動產中的缺陷發起的任何行動、索賠或調查。然而，如果我們無法在現有辦公場所繼續運營，又不能及時找到合適的替代者，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。
若就中國所得税而言，本公司被歸類為內地中國居民企業，則此類分類可能會對本公司及我們的非內地中國股東或美國存托股份持有人造成不利的税務後果。
根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在境外設立中國並在內地設立“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了一份名為《國家税務總局82號通知》的通知，為確定內地中國控制的企業的“事實上的管理機構”是否位於內地中國提供了一定的具體標準。雖然本通知僅適用於由內地中國企業或企業集團控制的境外註冊企業，而不適用於個人控股的企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有非內地中國企業的納税居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”這一標準的總體立場。根據國税局第82號通告，在內地境外註冊成立的中國企業，由內地中國企業或企業集團控制，將憑藉其在內地中國的“事實上的管理機構”而被視為內地中國的税務居民，並須就其全球收入繳納中國企業所得税，條件如下：(I)日常經營管理的主要地點在內地中國；(Ii)有關企業的財務和人力資源事宜的決定，須經內地的機構或人員作出或批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在內地；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在內地。
吾等相信，就中國税務而言，吾等並非內地中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。若中國税務機關就企業所得税而言認定吾等為內地中國居民企業，吾等可能須按吾等全球收入的25%税率繳税，這可能會大幅減少吾等的淨收入，而吾等可能被要求就支付予非居民企業股東(包括吾等美國存託憑證持有人)的股息預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而實現的收益被視為來自中國境內的收益而繳納中國税。此外，如果我們被認定為中國內地居民企業，我們向境外中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)支付的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所獲得的任何收益，可能會對中國境外企業徵收10%的税率或對中國境外個人徵收20%的税率，除非根據適用的税收條約有減税税率。目前尚不清楚，倘若本公司被視為內地中國居民企業，本公司的非內地中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證或普通股的投資回報。
52
目錄表
我們面臨非居民控股公司間接轉讓內地中國居民企業股權的不確定性。
2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的公告》，即《國税總局通告7》。國税總局通告7規定了通過轉讓在內地境外註冊成立的中間控股公司間接轉讓內地中國居民企業的股權和其他應納税資產的行為。此外，SAT通告7提供了評估合理商業用途的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。國税局通告7亦對中國應課税資產的非內地轉讓人及受讓人(或其他有義務支付應課税資產的人)帶來挑戰。非居民企業處置控股公司股權間接轉讓應税資產的，非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應税資產的內地中國單位，可以向税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該控股公司的存在。因此，間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士則有責任預扣適用税項，目前轉讓內地中國居民企業股權的税率為10%。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。
2017年10月，國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》，即第37號通知，自2017年12月起施行。根據國家税務總局第37號通知，非居民企業未按企業所得税第三十九條規定申報應納税款的，税務機關可以責令其在規定的期限內繳納應納税款，非居民企業應當在税務機關規定的期限內申報繳納應納税款。但是，非居民企業在税務機關責令限期申報繳納應納税款前自願申報繳納的，視為該企業已及時繳納税款。
我們面臨若干涉及內地中國應課税資產的過往及未來交易的申報及其他影響的不確定性，例如在內地以外進行的重組、出售我們非內地中國附屬公司的股份及投資。根據SAT通告7和SAT通告37，如果本公司是此類交易的轉讓方，則本公司可能受到申報義務或納税的約束，如果本公司是此類交易的受讓方，則可能受到扣繳義務的約束。對於非中國內地居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們可能會要求我們的子公司協助根據國家税務總局通函提交申請。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT通告，或要求我們向其購買應税資產的轉讓人遵守這些通告，或確定我們的公司不應根據這些通告徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
根據中國法律，吾等之前或未來的發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准或備案，如果需要，吾等無法預測吾等能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。
根據併購規則，在內地以外註冊成立的特殊目的載體中國，如(I)為上市目的而收購內地中國公司而成立，及(Ii)由內地中國人士或實體控制，則必須獲得中國證監會批准，方可在中國境外證券交易所上市。根據吾等中國法律顧問King&Wood Mallesons的意見，吾等認為吾等不需要，亦不會需要根據併購規則就吾等之前的發售取得中國證監會的批准。然而，法規的解釋和適用可能會發生變化，因此我們可能需要就之前或未來的發行獲得中國證監會的批准。在需要中國證監會批准的情況下，我們不能向您保證我們能夠及時獲得批准。如未能取得或延遲取得中國證監會對我們之前或未來的任何發行所需的批准，我們將受到中國證監會或其他中國監管機構實施的制裁，其中可能包括對我們在內地的業務中國的罰款和處罰，以及對我們在內地以外的地區派息能力的限制或限制。
中國政府當局最近表示，有意對中國在內地境外進行的證券發行和其他資本市場活動施加更多監督和控制。2021年7月，中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發《關於依法從嚴審查非法證券活動的意見》。這些意見強調，要加強對在內地有重大業務的公司進行上市的監管中國。這些意見還建議建立監管制度，對在內地有重要業務的公司在中國以外的司法管轄區進行上市的中國進行監管。
53
目錄表
2021年12月，中國國家發展和改革委員會和商務部聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)，並於2022年1月1日起施行。根據2021年負面清單，內地中國公司從事2021年負面清單禁止的業務，必須獲得政府主管部門的批准，才能尋求在內地中國境外發行和上市證券。此外，該內地中國公司的境外投資者不得參與公司的經營管理，其持股比例受境外投資者投資內地中國證券的規定管轄，有關規定詳見“第四項.本公司資料-B.業務概述-中國境內規定-外商投資規定”。
2023年2月17日，證監會發布了一套規定，包括2023年3月31日起施行的《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》和五個配套指引，或統稱《備案辦法》。《備案辦法》建立了一個以備案為基礎的新制度，用於監管中國在內地以外的直接或間接發行和上市。備案辦法要求，中國公司的內地發行人或其在內地的主要經營實體中國在內地境外間接發行上市的，必須在向中國證監會提交中國境外發行上市申請文件之日起三個工作日內向中國證監會備案。在2023年3月31日之前已經完成此類上市或發行的公司，不需要立即完成填報程序，但需要向中國證監會提交後續發行申請。備案辦法詳見“第4項.公司情況-B.業務概述-中國境內法規-境外上市及併購管理規定中國”.
如果未來確定我們的發行需要中國證監會或其他監管機構的批准和備案或其他程序，包括根據《網絡安全審查辦法》進行的網絡安全審查，我們是否能夠或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類備案程序尚不確定。如未能取得(包括撤銷已取得的任何批准)或延遲取得有關批准或完成有關備案程序，吾等可能會受到懲罰及制裁，例如對吾等在內地的業務中國的罰款及處罰、限制吾等在內地以外派發中國股息的能力的命令、削減吾等在內地中國的經營特權，或延遲或限制將在內地以外地方進行的中國發售所得款項匯回內地中國。這些處罰和制裁可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景以及我們證券的交易價格產生實質性的不利影響。同樣，中國證監會或其他中國監管機構也可以要求我們在交收和交割所發行的股票之前，停止在中國在內地境外進行的發行。因此，如果投資者在結算和交割之前進行交易或套期保值活動，他們這樣做的風險是結算和交割可能不會發生。此外，如果中國證監會或其他監管機構隨後頒佈新的規則或解釋，要求我們在之前的發行中獲得他們的批准或完成所需的備案或其他監管程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序。任何有關審批要求的不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和上市證券的交易價格產生重大不利影響。
PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，而PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者從此類檢查中獲得的好處。
我們的審計師是出具本年度報告其他部分所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。審計師位於內地中國，在這個司法管轄區，PCAOB歷來無法在2022年前完全進行檢查和調查。因此，美國存託憑證或我們其他證券的投資者並未從PCAOB的此類檢查中受益。由於PCAOB過去沒有能力對內地、中國和香港的核數師進行檢查，與接受PCAOB檢查的核數師相比，PCAOB更難評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。然而，如果PCAOB未來確定它不再完全有權檢查和調查某些司法管轄區的會計師事務所，並且我們使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所對我們向美國證券交易委員會提交的財務報表發佈審計報告，那麼美國存託憑證或我們其他證券的投資者將不再能夠從PCAOB的檢查中受益，這可能會導致我們的美國存託憑證的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。
54
目錄表
如果PCAOB無法對位於內地或香港的審計師中國進行全面檢查或調查，根據HFCA法案，我們的美國存託憑證未來可能被禁止在美國進行交易。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。
根據HFCA法案，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，PCAOB無法檢查或調查總部設在內地中國或香港的完全註冊的會計師事務所，我們的審計師應受到這一確定的影響。2022年5月，在我們提交了截至2021年12月31日的財年的Form 20-F年度報告後，美國證券交易委員會最終將我們列為《HFCA法案》下的委員會指定的發行商。2022年12月15日，PCAOB將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，在我們提交了截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後，我們沒有被確定為HFCA法案下的委員會確定的發行人。
每年，PCAOB都會決定是否可以對某些司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。截至本年度報告之日，PCAOB尚未發佈任何新的認定，表明其無法檢查或調查總部位於任何司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。如果PCAOB未來確定它不再具有全面檢查和調查某些司法管轄區內的會計師事務所的完全權限，並且我們使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所就我們向美國證券交易委員會提交的財務報表發佈審計報告，則我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被識別為委員會識別的發行人。根據HFCA法案，如果我們在未來連續兩年被確定為委員會指定的發行商，我們的證券將被禁止在美國的國家證券交易所或場外交易市場進行交易。如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易，我們是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來，都不確定。禁止在美國進行交易將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
非中國監管機構可能很難對中國進行調查或收集證據。
在美國常見的股東索賠或監管調查，在中國案中通常很難從法律或實用性的角度進行追查。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能不會有效率。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條，中國以外的任何證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或收集證據。雖然第177條規定的詳細解釋或實施尚未公佈，但證券監管機構無法直接在中國內部進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。
55
目錄表
與我們美國存託憑證相關的風險
我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。
自2018年7月26日我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市以來，我們的美國存託憑證的交易價格波動很大。我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他在中國有業務運營的公司在美國上市的表現和市場價格波動。這些其他公司的證券(包括互聯網和電子商務公司)的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的類似公司的態度，從而可能影響我們的美國存託憑證的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。此外，任何有關這些其他公司的公司治理做法不完善或會計舞弊、公司結構或事項的負面消息或看法，也可能對投資者對包括我們在內的在中國有業務的公司的總體態度產生負面影響，無論我們的行為如何。此外，證券市場可能不時經歷與我們的經營表現無關的重大價格和成交量波動，例如美國股價大幅下跌，這可能會對我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。除了市場和行業因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：
| ● | 我們的收入、收益和現金流的變化； |
| ● | 我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業； |
| ● | 我們或我們的競爭對手宣佈新的產品、解決方案和擴展； |
| ● | 證券分析師財務估計的變動； |
| ● | 對我們、我們的品牌、我們的服務或我們的行業的有害負面宣傳； |
| ● | 關鍵人員的增減； |
| ● | 解除對我們已發行的股權證券或出售額外股權證券的鎖定或其他轉讓限制； |
| ● | 某些投資者在2024年債券及/或2025年債券提供的可轉換債券中採用的可轉換套利策略，包括相關的賣空我們的美國存托股份；以及 |
| ● | 潛在的訴訟或監管調查。 |
這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。
在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格不穩定的時期對這些公司提起證券集體訴訟，例如我們在“第8項.財務信息-A合併報表和其他財務信息-法律程序”中披露的推定的集體訴訟。這些假定的集體訴訟可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。此外，這些集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能會被要求支付重大損害賠償或賠償索賠，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
轉換2024年債券或2025年債券可能會稀釋現有股東的所有權權益，包括先前已轉換其2024年債券或2025年債券的持有人。
部分或全部2024年債券及/或2025年債券的轉換，將稀釋我們美國存託憑證的現有股東及現有持有人的所有權權益。於該等轉換後可發行的美國存託憑證的任何公開市場銷售(如有)，可能會增加與該等美國存託憑證有關的淡倉機會，從而可能對我們的美國存託憑證的現行市價造成不利影響。此外，2024年債券和/或2025年債券的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為2024年債券和/或2025年債券的轉換可能會壓低我們的美國存託憑證的價格。我們的美國存託憑證的價格可能會受到以下因素的影響：投資者可能出售我們的美國存託憑證，他們認為2024年債券和/或2025年債券是參與我們股權的更具吸引力的手段，以及對衝或套利交易活動，我們預計這將涉及我們的美國存託憑證。
56
目錄表
如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的美國存託憑證的建議發生了不利的改變，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
我們美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證的評級，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。
賣空是指賣家出售並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於出售時的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對發行人及其業務前景的負面意見和指控，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。
我們一直是賣空的對象，目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼長期影響。我們未來也可能不時受到賣空者的攻擊。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制，無法對賣空者採取行動。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能轉移管理層對我們公司日常運營的注意力。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控也可能嚴重影響我們的美國存託憑證的市場價格和我們的業務運營。
出售或可供出售大量我們的美國存託憑證可能會對其市場價格產生不利影響。
在公開市場上出售大量我們的美國存託憑證或認為這些出售可能發生的看法，可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券未來可供銷售的情況對我們的美國存託憑證的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。
由於我們預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依賴我們的美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。
我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。
根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。
57
目錄表
我們的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。
我們目前有效的公司章程和章程包含限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們參與控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。本公司董事會有權在本公司股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定彼等的指定、權力、優先權、特權、相對參與權、選擇權或特別權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，所有或任何這些權利可能大於與我們普通股相關的權利，無論是美國存托股份還是其他形式。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。
您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(組織章程大綱和章程細則以及抵押和抵押登記除外)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據我們現行有效的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。
美國存託憑證持有人可能無權就存款協議下的索賠進行陪審團審判，這可能會導致在任何此類訴訟中對原告(S)不利的結果。
管理代表我們普通股的美國存託憑證的存託協議規定，在託管銀行有權要求將索賠提交仲裁的前提下，紐約市的聯邦或州法院擁有專屬司法管轄權來審理和裁決存款協議項下的索賠，在這方面，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄對他們可能對我們的股份、美國存託憑證或存款協議產生或相關的任何索賠進行陪審團審判的權利，包括美國聯邦證券法下的任何索賠。
58
目錄表
如果我們或保管人反對基於棄權的陪審團審判要求，法院將根據適用的美國州和聯邦法律，根據案件的事實和情況來確定豁免是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據美國聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，根據過去的法院判決，我們認為，合同規定的爭議前陪審團免審條款一般是可執行的，包括根據管理保證金協議的紐約州法律。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在投資美國存託憑證之前，就存款協議中的陪審團豁免條款諮詢法律顧問。
如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證項下發生的事項，包括根據美國聯邦證券法提出的索賠，向我們或託管銀行提出索賠，您或該其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和/或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對吾等和/或託管銀行提起訴訟，只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。
然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被執行，只要法庭訴訟繼續進行，它將根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成任何美國存託憑證持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家開曼羣島豁免公司，我們的大部分資產位於美國以外。我們有很大一部分業務是在美國以外的地區開展的。此外，我們目前的董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民。這些人的很大一部分資產可能位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。
59
目錄表
美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使投票您的A類普通股的權利。
美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為本公司美國存託憑證的持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。作為美國存托股份持有人，您只能按照存託協議的規定，通過向託管人發出投票指令，間接行使您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股所承載的投票權。根據存款協議，您只能通過向託管機構發出投票指示來投票。在收到您的投票指示後，託管銀行將盡可能按照您的指示對您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股進行投票。如果我們要求您的指示，那麼在收到您的投票指示後，託管機構將嘗試根據這些指示投票您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股。如果我們不指示託管人徵求您的指示，託管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必須這樣做。閣下將不能就閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股直接行使投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前撤回該等股份，併成為該等股份的登記持有人。當召開股東大會時，閣下可能不會收到足夠的大會預先通知，以撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，讓閣下出席股東大會，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據吾等現行有效的組織章程大綱及章程細則，為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票，吾等董事可關閉吾等股東名冊及/或預先為該等股東大會指定一個記錄日期，而關閉吾等股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下於記錄日期前撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，以致閣下將不能出席股東大會或直接投票。如果我們徵求您的指示，寄存人將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們已同意在股東大會召開之前充分發出存管通知。然而，我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。託管協議規定，如果託管機構未能及時收到美國存托股份持有人的投票指示，並且如果投票方式為投票表決，則該持有人應被視為已指示託管機構向我們指定的一名人士酌情委託其投票美國存託憑證所代表的標的A類普通股，但某些有限的例外情況除外。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的投票方式，如果代表您的美國存託憑證的相關A類普通股沒有按您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。
由於無法參與未來的配股發行，您的持股可能會被稀釋。
我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利有關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記，或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。
您的美國存託憑證的轉讓可能會受到限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。然而，託管人可以出於多種原因，在其認為適宜的情況下隨時或不時關閉賬簿，以便履行其職責，包括與配股等公司活動有關，在此期間，託管人需要在一定期限內在其賬面上保持一定數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓。
60
目錄表
作為一家上市公司，我們可能會招致成本。
作為一家上市公司，我們招致了鉅額的會計、法律和其他費用。薩班斯-奧克斯利法案，以及後來由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則，對上市公司的公司治理實踐做出了詳細的要求，包括薩班斯-奧克斯利法案第404條關於財務報告的內部控制。我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理努力，以確保遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條和美國證券交易委員會其他規則和規定的要求，例如，通過採用和實施關於我們的內部控制和披露控制程序的政策。此外，我們還會產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們不能確切地預測或估計我們可能產生的合規成本或此類成本的時間。
作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們獲準在企業管治事宜上採用某些與“納斯達克”企業管治上市標準大相徑庭的母國慣例；與我們全面遵守“納斯達克”企業管治上市標準相比，這些做法對股東所享有的保障可能較少。
作為在納斯達克全球精選市場上市的開曼羣島豁免上市公司，我們遵守納斯達克股票市場的公司治理上市標準。然而，《納斯達克股票市場規則》允許我們這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克股票市場的公司治理上市標準有很大不同。例如，根據開曼羣島法律，我們不需要(I)在我們的董事會中擁有多數獨立董事，或(Ii)對任何股票激勵計劃進行重大修訂時獲得股東批准。我們還可以選擇在未來依賴於更多的母國實踐豁免。因此，與適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準相比，我們的股東可能獲得的保護較少。
不能保證我們在任何課税年度都不會被歸類為被動型外國投資公司或PFIC，因為這可能會使我們的美國存託憑證或A類普通股的美國持有者面臨嚴重的不利美國聯邦所得税後果。
在任何特定的納税年度，如果(A)該年度我們總收入的75%或以上由某些類型的“被動”收入組成，或(B)該年度我們的資產價值的50%或以上(通常根據季度平均值確定)或為產生被動收入而持有，我們將被稱為“被動外國投資公司”，或PFIC。儘管這方面的法律尚不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將VIE(包括其子公司)視為由我們所有，這不僅是因為我們能夠指導此類實體的活動，還因為我們有權享受其幾乎所有的經濟利益，因此，我們將其運營結果整合到我們的合併財務報表中。假設我們是美國聯邦所得税VIE(包括其子公司)的所有者，我們不認為我們在截至2023年12月31日的納税年度是PFIC，根據我們當前和預期的收入和資產(包括商譽)，以及我們美國存託憑證的當前和預計價值，我們預計在本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。
雖然我們並不預期成為私人資產投資公司，但我們的收入或資產性質的改變，或我們的A類普通股及/或美國存託憑證市場價格的波動，可能會導致我們在未來課税年度成為私人資產投資公司，因為在資產測試中，我們的資產價值可能會不時參考我們的美國存託憑證的市場價格(可能波動)而釐定。我們的美國存託憑證的市場價格可能會繼續大幅波動，因此，我們不能向您保證我們在任何課税年度的PFIC地位。由於在每一個課税年度完結後，我們每年都會作出有關的決定，因此我們不能保證在本課税年度或未來任何課税年度內，我們不會成為私人投資委員會。
如果我們是任何課税年度的個人私募股權投資公司，美國持有者(見第10項附加信息-E.税收-美國聯邦所得税考慮事項)可能會因出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股以及收到美國存託憑證或A類普通股的分派而產生顯著增加的美國所得税，條件是該收益或分派根據美國聯邦所得税規則被視為“超額分派”，且該持有者可能受到繁重的報告要求的約束。此外，如果我們是美國股東持有我們的美國存託憑證或A類普通股的任何年度的PFIC，我們通常將在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC。有關更多信息，請參閲本年度報告中的“項目10.其他信息-E.税收-美國聯邦所得税注意事項-被動型外國投資公司注意事項”。
61
目錄表
第四項：本公司的信息發佈。
A.公司的歷史與發展
我們於2015年通過杭州愛美和上海尋夢平行開始商業運營。2016年6月，為精簡這兩家公司的運營，杭州艾米收購了上海迅盟100%的股權，上海迅盟成為杭州艾米的全資子公司。
我們於2015年4月根據開曼羣島的法律成立了核桃街集團控股有限公司作為我們的控股公司，以促進國際融資。同月，我們成立了香港核桃街有限公司，或我們的全資香港子公司核桃香港，而核桃香港成立了全資子公司杭州威米。核桃香港其後分別於2018年1月及2018年4月成立另外兩間全資附屬公司--核桃上海及新枝江。2018年7月，我們將公司更名為“拼多多公司”。我們於2020年9月通過Radiance Sea Hong Kong Limited成立了另一家全資子公司上海玉燦信息技術有限公司，該公司於同年根據香港法律註冊成立。隨後，在2022年，我們根據愛爾蘭法律成立了Whaleco Technology Limited，並根據特拉華州法律成立了Whaleco Inc.。
由於中國法律法規對從事互聯網及其他相關業務的公司的外資所有權施加限制，杭州微米與杭州愛米及其股東訂立了一系列合同安排，我們在本年報中將其稱為VIE。我們依靠與VIE及其股東的這些合同安排來開展我們在中國的大部分業務，我們在VIE中沒有所有權權益。我們已經並預計將繼續依靠這些合同安排在中國開展業務。VIE的股東可能與我們有潛在的利益衝突。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的公司結構相關的風險--VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。”
根據中國法律和法規，我們的內地子公司中國可以從其各自累積的利潤中向我們支付現金股息。然而，我們的內地中國附屬公司向我們作出此等分派的能力須受多項中國法律法規的約束，包括維持若干法定儲備的要求，以及中國政府對貨幣兑換可能施加的限制。如欲瞭解更多詳情，請參閲“項目3.主要資料-D.風險因素-與我們跨司法管轄區業務有關的風險-我們可能依賴內地中國附屬公司支付的分派及墊款來支付任何現金及融資需求，而內地中國附屬公司向我們付款的能力受到任何限制，均可能對我們進行業務的能力產生重大不利影響”及“第4項公司資料-B.業務概述-中國法規-有關股息分配的規定。”
由於我們對杭州微米的直接所有權和VIE合同安排，我們被視為VIE及其子公司的主要受益人。我們根據美國公認會計原則將其及其子公司視為我們的合併關聯實體，並已根據美國公認會計原則將這些實體的財務業績合併到我們的合併財務報表中。
2018年7月26日，我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場開始交易，交易代碼為“PDD”。在扣除承銷佣金和應付的發售費用後，我們從首次公開招股發行新股所得的淨收益約為17億美元。2019年2月，我們完成了後續公開發行，在扣除承銷折扣和我們應支付的發售費用後，籌集了約12億美元的淨收益。2019年9月，我們完成了2024年到期的本金總額為10億美元的可轉換優先債券的發行，即2024年債券。2020年4月，我們通過向某些長期投資者私募A類普通股籌集了11億美元的淨收益。於2020年11月，我們完成(I)發行本金總額為20億美元、於2025年到期的可轉換優先票據，及(Ii)同時進行的後續公開發售，在扣除承銷折扣及本公司應付的發售開支後，籌得約41億美元的淨收益。2020年12月，我們通過向一家全球機構投資者私募A類普通股籌集了5億美元的淨收益。
於2022年9月，吾等提出根據該等持有人於2024年票據條款所載指定日期購回其票據的權利(“購回權利要約”)，於持有人選擇時回購2024年票據(“購回權利要約”)，並於2022年10月完成與2024年票據有關的購回權利要約。2024年發行的債券本金總額為1,000美元，已有效交回及回購。
2023年2月，我們將公司更名為“PDD控股公司”。
62
目錄表
於2023年10月，吾等根據持有人於2025年票據條款所載指定日期購回其票據的權利，於持有人選擇時提出回購2025年票據，並於2023年12月完成與2025年票據有關的回購權利要約。2025年發行的債券本金總額為1,261,366,000美元，已有效交回及回購。
我們的主要執行辦公室位於一樓，25 St Stephen‘s Green，Dublin 2，D02 XF99，愛爾蘭。我們在這個地址的電話號碼是+353-1-5397938。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1205號大灣路802West Bay Road，芙蓉路31119號郵政信箱31119號維斯特拉(開曼)有限公司的辦公室。我們在美國的過程服務代理是普格利西公司，位於特拉華州紐瓦克圖書館大道850號204室，郵編：19711。
美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含報告，代理和信息聲明，以及有關發行人的其他信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會提交， Www.sec.gov。您也可以在我們的網站上找到信息Http://investor.pddholdings.com.本網站所載的資料並非本年報的一部分。
B.業務概述
我們的目標是將更多的企業和個人帶入數字經濟，使當地社區和小企業能夠從提高的生產力和新的機會中受益。
我們的收入從2021年的939.499億元人民幣增長到2022年的1305.576億元人民幣，並在2023年進一步增長到2476.392億元人民幣(348.793億美元)。我們在2021年、2022年和2023年分別創造了人民幣77.687億元、人民幣315.381億元和人民幣6002.65億元(84.56億美元)的淨收入。
我們的平臺概述
拼多多平臺
拼多多平臺成立於2015年，為買家提供全面的超值商品選擇和有趣互動的購物體驗。該平臺提供一整套產品類別，包括農產品、服裝、鞋子、箱包、母嬰用品、食品飲料、消費電子、電子電器、傢俱和家居用品、化粧品和其他個人護理用品、運動健身和汽車配件。
拼多多首創了一種創新的“團購”模式。鼓勵買家在社交網絡上分享產品信息，並邀請他們的朋友、家人和社交聯繫人組成購物團隊，享受“團隊購買”選項下更具吸引力的價格。然後，分享的行為將得到通過團隊購買選項提供的更具吸引力的購買價格的獎勵。嵌入的社交元素有助於培養高度參與度的用户基礎。
拼多多推出了其專有的電子運單系統，以高效地將商家與第三方物流服務提供商整合在一起，併為買家提供對其採購訂單的交付狀態的實時可見性。一旦在拼多多平臺上下了訂單，並與適用的商家確認後，商家就會處理髮貨，選擇最合適的第三方物流服務商，並安排將產品發貨給買家。
拼多多要求商家嚴格遵守其在拼多多平臺上銷售的產品的退貨政策。根據政策，買家可以在退貨期內退貨，只要產品處於原始狀態，並且使用該等產品不影響商家的轉售能力。一旦買家提交退貨請求，商家將首先審查和處理該請求。如果請求在一定時間內沒有得到解決或糾紛升級，平臺將參與解決請求或糾紛。
作為拼多多平臺的自然延伸，我們在2020年推出了多多雜貨，這是一項次日雜貨提貨服務。這項服務迎合了消費者對更及時的週轉和更物有所值的商品的日益增長的需求，而不需要送貨上門。多多雜貨每天將當地農民和經銷商直接與當地消費者聯繫起來，併為消費者提供此類商品的送貨支持服務。每天，消費者通過整合在拼多多移動應用中的Duo Duo雜貨渠道向商家下單。商家連夜將訂購的商品供應給地區倉庫。然後，分揀後的商品第二天從區域倉庫送到指定的提貨點，消費者可以在那裏取走他們購買的商品。
63
目錄表
TEMU平臺
TEMU於2022年9月在美國馬薩諸塞州波士頓成立。作為一項處於早期發展階段的新舉措，Temu立志成為一個致力於以誘人的價格向消費者提供優質產品的全球在線平臺。通過與全球物流供應商和履約合作伙伴網絡的合作，Temu將來自世界各地的買家、商家、製造商和品牌聚集在一起，提供服裝、電子產品、家居用品、運動和健身、工具和家裝以及寵物用品等產品類別的越來越多的商品選擇。
Temu為商家提供增值服務，使其能夠覆蓋更廣泛的市場。商家提供產品清單，買家可以在Temu移動應用程序或網站上瀏覽和訂購。TEMU使商家能夠簡化他們的製造和商業運營，從而降低價格和減少浪費。
買家和商人
我們的關鍵生態系統合作伙伴是在我們平臺上進行交易的買家和商家。這些生態系統合作伙伴在良性循環中為彼此增加價值。買家基礎吸引了更多的商家。隨着商户數量的增加，我們能夠提供更具競爭力的價格和定製的產品和服務，吸引更多的買家，從而形成良性循環。
買家從第三方商家瀏覽、探索和購買有吸引力的物有所值的商品。我們平臺的直接買家流量來自現有買家的口碑推薦，以及營銷活動的效果。
商家被銷售量的規模所吸引。這一規模鼓勵商家加入我們，為我們的買家提供更具競爭力的價格和定製的產品和服務。許多商家留出獨家產品供應，向買家提供有競爭力的價格。
我們為商家提供多種功能和增值服務，以提高他們的交易效率，幫助商家更有效地推廣商品和處理交易，包括在線營銷服務和交易服務。我們還為商家提供額外的培訓資源和商家支持，這些資源和商家支持可以通過主商家儀錶板輕鬆訪問，並經常更新，以指導商家使用我們平臺上提供的各種工具。
信任與安全
我們執行嚴格的政策和控制措施，旨在確保產品描述的準確性。一般來説，商户註冊始於身份驗證過程。
我們篩選並驗證商家發佈的產品列表。商家在我們的平臺上發佈產品信息後，我們利用基於人工智能的篩選系統來識別潛在問題，並對有問題的商品進行進一步的審查和驗證。產品上市後，我們繼續對買家評論進行監測和語義分析，其結果被用來評估關聯商家遵守我們的政策的情況。如果商家被發現違反了我們的政策，商家必須按照該商家的服務協議賠償買家。商家的合規記錄可能會影響其銷售額。
我們投資於與關鍵字識別、圖像過濾、文本和視頻識別以及黑名單機制相關的技術能力。我們也鼓勵和支持銷售高質量產品和提供優質服務的商家，作為改善用户體驗的持續努力的一部分，從而創造一個良性循環，吸引優質商家，淘汰假冒和侵權商品。我們將繼續投資於我們平臺生態系統的長期可持續發展。
付款
為了提供安全和無縫的支付體驗，我們的平臺為買家提供了多種支付選擇，包括信用卡、借記卡和通過信譽良好的第三方支付服務提供商提供的方法，如移動錢包或立即支付解決方案。我們與大多數領先的第三方支付服務提供商合作，不依賴任何特定的提供商提供這些服務。
64
目錄表
數據安全和保護
我們的全面安全系統由網絡態勢感知和風險管理系統支持，旨在保護個人最終用户並確保我們平臺的數據和服務的安全。我們的後端安全系統能夠在任何給定的時間抵禦大量的網絡安全攻擊，使我們能夠維護我們平臺的安全，保護我們買家和商家的隱私。
企業社會責任及其對農業的影響
企業社會責任一直是我們做生意的核心，從我們所做的一切以誠信經營開始，延伸到為廣大社區服務。我們致力於利用我們的平臺改善數百萬人的生活，促進可持續發展。特別是，農業是我們履行企業社會責任的一個重要領域。
我們將數百萬農民與數字經濟聯繫起來。我們指導農民在網上開設商店，為他們提供終端需求渠道，並幫助他們增加家庭收入。我們支持來自農村的青年男女成為精通電子商務的“新農人”。他們中的許多人通過不斷的培訓和在做中學習，成為了更好的企業經營者。
我們利用我們聚合需求和創造規模經濟的能力，促進小農的數字包容。在我們的支持下，農民可以直接向消費者銷售產品，減少對批發商的依賴。這拓寬了生產者和種植者的直接市場準入，提高了整體供應鏈效率。因此，消費者以更低的價格獲得更新鮮、更安全的產品，而農民則賺得更多。這反過來又允許農民對他們的耕作做法和技術進行再投資，以進一步提高生產效率和質量。
2021年8月，我們啟動了“100億農業倡議”，以解決中國農業和農村地區的一些緊迫需求。該倡議不是以利潤或商業目標為驅動，而是致力於促進農業科技的進步，促進數字包容，為農業科技人才和工人提供更大的動力和成就感。我們一直從利潤中資助這一計劃。我們尋求為我們的消費者、農民商户、生態系統合作伙伴和社區創造可持續價值。
通過拼多多平臺上專門的幫助農民渠道和活動，我們努力促進季節性農產品直接銷售給更多的消費者。通過這樣做，我們利用我們的供應鏈專業知識和資源，向更多的消費者推廣優質農產品，同時幫助農民。
我們還與信譽良好的農業機構合作，投資於技術和資金研究，目的是改善食品生產、質量控制、食品安全和可持續性，以便更多更好、更新鮮和更安全的農產品可以直接從農場運往餐桌。
營銷
我們通過利用社交網絡上的口碑推薦，以及在線和線下營銷和品牌推廣活動，如在線廣告和電視廣告，建立了我們的品牌意識和龐大的忠誠買家基礎。我們還不時地在我們的平臺上向消費者提供優惠券和信用。我們繼續在營銷活動上投入大量資金，以推廣我們的品牌以及我們平臺上提供的產品和服務。
技術
我們的運營和增長得到了我們專有技術的支持。我們的技術團隊為我們的技術能力不斷提高創造了機會，這反過來又吸引了新的人才加入我們。截至2023年12月31日，我們擁有一支超過7300名工程師的技術團隊。我們的許多工程師都擁有研究生學位，並曾在領先的技術公司工作過。我們繼續在農業技術、供應鏈技術和我們的核心研發能力等領域進行果斷投資。
65
目錄表
競爭
我們競爭的電子商務行業競爭激烈，我們的平臺在全球範圍內與行業參與者競爭，這些行業參與者包括：(I)主要的電子商務運營商，(Ii)主要的傳統和實體零售商，(Iii)專注於特定產品類別的零售公司，以及(Iv)目前不經營電子商務業務但可能進入電子商務行業或正在啟動其電子商務業務的大公司。
我們的平臺主要基於以下幾點進行競爭：
| ● | 我們有能力在我們的平臺上吸引、吸引和留住買家和商家； |
| ● | 在我們的平臺上體驗有趣的互動購物體驗； |
| ● | 我們平臺將電子商務與社交網絡無縫連接的能力； |
| ● | 在我們平臺上銷售的產品的定價； |
| ● | 產品質量和選型； |
| ● | 品牌認知度和美譽度； |
| ● | 我們平臺上的客户服務質量；以及 |
| ● | 我們管理團隊的經驗和專業知識。 |
季節性
我們在業務中經歷了季節性，反映了互聯網使用的季節性波動和傳統零售季節性模式的組合。例如，我們通常在每年第一季度經歷較少的買家流量和採購訂單。此外，每一歷年第四季度的銷售額通常都高於前三個季度，因為電子商務公司通常會在第四季度舉行特別促銷活動，以提振銷售額。由於我們的經營歷史有限，我們過去經歷的季節性趨勢可能不適用於我們未來的經營業績，也不能預示我們未來的經營業績。
知識產權
截至2023年12月31日，我們擁有144項註冊的計算機軟件著作權，涉及我們業務的各個方面。截至同一天，我們在中國、美國和其他司法管轄區共收到約2349件商標註冊和964件商標申請。我們的註冊域名包括Www.pddholdings.com, www.pinduoduo.com和Www.temu.com，以及其他。
《中華人民共和國條例》
本節概述了影響我們在中國的業務和運營或我們的股東從我們那裏獲得股息和其他分派的權利的最重要的規則和法規。
關於外商投資的規定
中華人民共和國外商投資法
2019年3月15日，中國的全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代了以前管理外商在華投資的大部分法律法規。《中華人民共和國外商投資法》是規範中國外商投資的基礎。隨後，2019年12月26日，國務院公佈了《中華人民共和國外商投資法實施條例》，自2020年1月1日起施行。
66
目錄表
根據《中華人民共和國外商投資法》，外商投資是指外國個人、企業或其他外國主體在中國直接或間接進行的投資活動。作為一般原則，根據《中華人民共和國外商投資法》，外國投資被給予准入前國民待遇，這意味着給予外國投資者及其投資的待遇不得低於給予中國投資者及其投資的待遇，除非外國投資屬於負面清單，如2021年負面清單。
《中華人民共和國外商投資法》規定了三種形式的外商投資，但對合同安排是否是外商投資的一種形式沒有規定。《中華人民共和國外商投資法實施條例》也沒有規定合同安排是否應被視為外商投資的一種形式。但是，“中華人民共和國外商投資法”對“外商投資”的定義是寬泛的，包括外國投資者投資中國的一切活動，包括法律、行政法規或者國務院規定的以“其他方式”進行的投資。在未來法律、行政法規或國務院頒佈的規定對合同安排的性質作出澄清或確認之前，不能保證合同安排不會根據《中華人民共和國外商投資法》被視為外商投資。國務院今後可以制定法律、行政法規或規定，將合同安排歸類為外商投資的一種形式，屆時合同安排將如何管理，是否被視為違反外商投資限制，將是不確定的。不能保證我們的合同安排和我們的業務在未來不會因中國法律和法規的變化而受到實質性的不利影響。見“第3項.主要信息-D.風險因素--與我們公司結構有關的風險--我們在實施《中華人民共和國外商投資法》以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運作的可行性方面面臨不確定性。”
2021年負面清單和2022年鼓勵產業目錄
外國投資者和中國外商投資企業可以在中國投資的行業由《鼓勵外商投資產業目錄》(2022年版)、《2022年鼓勵產業目錄》和《外商投資准入特別管理措施》(《2021年負面清單》)或《2021年負面清單》管理。這些清單由商務部和國家發改委公佈，並不時進行修訂。
2021年的負面清單限制了外國投資者可能投資的行業。它列出了一份“限制”和“禁止”行業的清單。外國投資者只有在滿足某些條件(包括政府批准)的情況下，才能投資於受限制的行業。外國投資者不得投資於被禁止的行業。相比之下，《2022年鼓勵的行業目錄》包括了一份鼓勵外國投資者投資的“鼓勵”行業的清單。除非中國其他法律明確限制，否則一般允許外商投資未列入2021年負面清單或2022年鼓勵產業目錄的行業。
外商投資增值電信業務管理規定
外資投資增值電信服務(不包括電子商務、中國境內的多方通信、存儲和轉發類以及呼叫中心)受股權限制。特別是，根據2001年12月國務院公佈的修訂後的《中華人民共和國外商投資電信企業管理規定》，增值電信服務提供商的外資持股比例最終不得超過50%。這一限制的例外於2015年6月引入，當時工信部發布了《關於取消境外投資者從事在線數據處理和交易處理(經營電子商務)業務股權比例限制的通知》，修改了《中華人民共和國外商投資電信企業管理規定》，允許境外投資者在經營電子商務業務的運營商中持有50%以上的股權。然而，外國投資者仍然被禁止在其他增值電信服務提供商中持有超過50%的股權。
外國對增值税許可證的所有權也有限制，這是提供增值電信服務所必需的。根據公開資料，中國政府只向數量有限的中國外商投資企業發放增值税許可證，其中大部分是從事增值電信業務的中外合資企業。此外，根據工信部2006年7月發佈的《關於加強對外商投資經營增值電信業務管理的通知》，持有增值税牌照的中國公司不得以任何形式向外國投資者出租、轉讓或出售該牌照，不得向在中國非法經營增值電信業務的外國投資者提供任何協助，包括提供資源、場地或設施。
67
目錄表
為遵守中國法律法規，我們依賴與VIE的合同安排在中國經營我們的電子商務業務。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們公司結構有關的風險--我們大部分業務運作依賴於與VIE及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。”
適用於外商投資的信息申報要求
2019年12月，商務部、商務部商務部頒佈了《外商投資信息申報辦法》，自2020年1月1日起施行。根據本辦法，外國投資者和中國外商投資企業在中國的直接或間接投資，必須通過國家工商行政管理總局運行的企業登記系統和國家企業信用信息公示系統提交投資信息。
《外商投資安全審查辦法》
2020年12月19日，發改委、商務部發布《外商投資安全審查辦法》，自2021年1月18日起施行。根據這些措施，外國對軍事、國防相關領域或軍事設施附近地區的投資，或將導致外國實體實際控制某些關鍵部門資產的外國投資，除其他外，包括互聯網產品和服務，必須事先獲得政府主管部門的批准。
執照、許可證和備案
中國政府對電信業進行廣泛的監管，特別是互聯網服務行業。國務院、工信部、商務部、國家工商總局(現已併入國家工商總局)、原國家新聞出版廣電總局(已由國家廣播電視總局取代)和其他政府部門發佈了一項針對電信、網絡銷售和電子商務的廣泛監管方案。可能會不時通過新的法律和法規，要求我們在現有許可證和許可證之外獲得額外的許可證和許可證，並要求我們解決不時出現的新問題。此外，關於適用於電信、在線銷售和電子商務的現行和任何未來中國法律和法規的解釋和實施存在不確定性。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-任何缺乏額外必需的批准、許可證或許可或不遵守適用法律、法規和政策的任何要求，都可能對我們的日常運營造成實質性的不利影響，並阻礙我們的增長。”
我們被要求持有某些許可證和許可證，並就我們業務的各個方面向中國政府當局提交某些文件，包括：
增值電信業務經營許可證
2000年9月，國務院發佈了《中華人民共和國電信條例》，作為管理電信服務的主要法律。《電訊規例》列出中國公司提供電訊服務的一般架構。
《電信條例》區分了“基本電信服務”和“增值電信服務”。2015年12月，工信部發布《電信業務目錄(2015年修訂版)》，明確了電信增值業務的範圍。特別是，在本目錄下，在線數據處理和交易處理業務(即電子商務業務)和信息服務業務都被歸類為增值電信服務。該目錄還明確，信息服務業務範圍包括信息發佈交付服務、信息搜索查詢服務、信息社區平臺服務、信息實時互動服務、信息保護處理服務。
68
目錄表
根據《電訊規例》，電訊服務供應商在開始營運前，必須取得營運牌照。2009年3月，工信部發布了《電信經營許可證管理辦法》，明確了中國電信運營商的兩類電信經營許可證，即基礎電信業務許可證和增值電信業務許可證。許可證的經營範圍將詳細説明被授予許可證的企業的許可活動。經批准的電信業務經營者必須按照其增值税許可證上記載的規格經營(S)。此外，增值税許可證持有人必須獲得原發證機關的批准，才能改變其股東或業務範圍。2015年1月，國務院發佈了《關於取消和調整一批行政審批事項的決定》，其中包括將電信業務的登記前審批改為登記後審批。
2000年9月，國務院頒佈了修訂後的《互聯網信息服務管理辦法》，要求經營性互聯網內容相關服務經營者在中國境內從事經營性互聯網內容相關服務業務，必須獲得政府主管部門頒發的增值税許可證。
本公司的綜合聯營實體上海訊盟是為第三方商户的產品銷售提供平臺服務的主要經營實體，已獲得增值税牌照，涵蓋(I)在線數據處理及交易處理業務(經營電子商務)、(Ii)互聯網內容相關服務、(Iii)內地中國呼叫中心業務及(Iv)上海市通信管理局的資訊服務。上海迅夢的部分VATS牌照將於2029年到期，而剩餘的牌照將於2027年到期。另一家合併關聯實體杭州愛米已獲得VATS牌照，從事在線數據處理和交易處理業務(經營電子商務)和互聯網內容相關服務。杭州愛米的VATS牌照將於2025年到期。
互聯網藥品信息服務資質證書
國家食品藥品監督管理局(現已併入國家藥品監督管理局)於2004年7月頒佈了《互聯網藥品信息服務管理辦法》，最近一次修訂是在2017年11月，此後發佈了若干實施細則和通知。本辦法對互聯網藥品信息服務的分類、申請、審批、內容、資質和要求等方面作出了規定。互聯網信息服務經營者提供藥品、醫療器械信息的，必須取得國家醫療產品監督管理局省級主管部門頒發的互聯網藥品信息服務資質證書。上海訊盟持有上海市食品藥品監督管理局頒發的互聯網醫療信息服務資質證書，該許可證將於2024年到期。
提供出版物發行服務的網上交易平臺的備案
我們受制於為圖書、音像製品和其他出版物的發行提供在線交易平臺服務的相關規定。根據國務院發佈的《信息網絡傳播權保護條例》，信息存儲、檢索、鏈接服務的網絡服務提供者，對涉嫌侵犯他人權利的作品、表演、音像製品，必須解除鏈接。服務提供者在收到該作品或音像製品的所有者發出的指控侵權行為的通知後，應立即進行刪除。根據《出版物市場管理規定》，為出版物發行提供服務的網絡交易平臺，必須向出版行政主管部門辦理備案手續。要求網絡交易平臺對通過該平臺發行出版物的經銷商的身份進行審查，核實其營業執照和出版物經營許可證，建立防控交易風險的機制，並採取有效措施整頓在該平臺上發行出版物的經銷商的違法行為。未按照規定完成備案或者不履行審查監督職責的，由出版行政主管部門責令停止違法行為，給予警告，並處以3萬元以下的罰款。《上海尋夢》已向出版主管部門完成了必要的手續。
69
目錄表
醫療器械網上交易服務第三方平臺提供商備案
國家食品藥品監督管理總局於2017年12月頒佈了《網絡銷售醫療器械監督管理辦法》，並於2018年3月起施行。根據該辦法，提供醫療器械在線交易服務的第三方平臺必須向省級食品藥品監督管理部門完成備案手續。根據《辦法》，第三方平臺未按照《辦法》完成備案的，可由省級食品藥品監督管理主管部門責令限期整改，未整改的平臺將被公開曝光不合規，並處以3萬元以下罰款。上海迅盟已向管理部門完成了必要的手續。
網上食品交易第三方平臺供應商備案
2016年7月，國家食品藥品監督管理總局頒佈了《網絡食品安全違法行為查處辦法》，自2016年10月1日起施行，並於2021年4月2日進行修訂，要求在中國境內提供網絡食品交易的第三方平臺必須向省級市場監管總局備案，並獲得備案編號。如平臺未完成備案，可由市場監管主管部門責令改正，並給予警告，未完成整改的第三方平臺可被處以5000元至3萬元以下的罰款。上海迅盟已向食品藥品監督管理局完成了必要的手續。
與電子商務有關的法規
《電子商務法》
2018年8月，全國人大常委會公佈了電子商務法，並於2019年1月起施行。電子商務法對電子商務經營者提出了若干要求，包括在網上開展業務的個人和實體、電子商務平臺經營者和平臺上的商家。
電子商務法要求電子商務平臺經營者尊重和保護消費者的合法權益，為消費者提供選擇。它還要求電子商務運營商明確識別商家在消費者訂單中添加額外服務或產品的捆綁銷售，而不是假設消費者會默認同意此類捆綁銷售。根據電子商務法，電子商務平臺經營者必須建立信用評估體系，並公佈信用評估規則，併為消費者提供評估平臺上銷售的產品或提供的服務的方式。電子商務法還要求電子商務平臺經營者制定、持續發佈或通過其主頁上的顯著鏈接公開其平臺服務協議和交易規則，其中必須明確當事人在平臺上註冊和註銷、質量保證以及消費者權益和個人信息保護方面的權利和義務。此外，電子商務平臺經營者在知道或應該知道平臺上的商家侵犯知識產權、產品缺陷或其他侵犯消費者權利的行為時，未採取必要行動的，將與該商家承擔連帶責任。如果產品或服務影響消費者的生命健康，電商平臺經營者如果沒有對商家的資質進行審查或者沒有維護消費者的利益，將承擔責任。此外，電子商務法要求電子商務經營者(包括在網上開展業務的個人和實體、電子商務平臺經營者和這些平臺上的商家)在其主頁的顯著位置展示其營業執照或行政許可中包含的與其經營業務有關的信息，對於電子商務平臺，如果其平臺上的商家沒有這樣做，則必須採取必要的行動。未對電子商務平臺上不符合要求的商家採取必要行動的，可對電子商務平臺經營者處以限期整改，並處以2萬元以上10萬元以下的罰款。
電子商務經營者登記管理辦法
2018年12月，SAMR發佈了《關於做好電子商務經營者登記工作的意見》，要求電子商務經營者，包括在網上開展業務的個人和實體以及在這些平臺上開展業務的電子商務平臺經營者和商家，必須在SAMR當地分支機構登記。銷售價值和數量極低的農產品或貨物的個人不受這些登記要求的約束。根據這些意見，電子商務平臺經營者必須向SAMR當地分支機構提供其平臺上商家的身份信息，並提示未進行此類登記的商家遵守登記要求。
70
目錄表
《跨境電子商務條例》
2016年3月，國家税務總局、財政部、海關總署聯合發佈《關於跨境電商零售進口税收政策的通知》，並於2016年4月起施行。根據本通知，通過跨境電子商務渠道進口的商品，根據商品類型徵收關税、進口增值税和消費税。個人購買通過跨境電商渠道進口的任何商品都是納税人，電子商務公司、運營電子商務交易平臺的公司或物流公司被要求預扣税款。
關於直播的規定
2020年11月12日，NRTA發佈了《關於加強直播管理的通知》，也被稱為78號通知，其中規定，直播平臺必須登記其信息和業務運營。根據通知，經營直播業務的互聯網平臺必須遵守一系列合規要求，包括保持足夠的內容審查人員，內容審查人員的培訓和註冊，以及內容審查協議的動態調整。要求在線電子商務直播平臺對在其平臺上進行直播營銷並保留完整記錄的電子商務企業主和個人設計資質認證和實名認證機制。隨後，2021年4月23日，中國七個監管部門聯合發佈了《網絡直播營銷管理辦法(試行)》，自2021年5月25日起施行，要求直播平臺(I)通過限制流量、暫停直播或其他方式幹預高風險或非法交易，(Ii)突出警告用户在直播平臺以外進行的交易涉及的風險。
關於網上交易的規定
2021年3月，國家外匯管理局發佈了《網絡交易監督管理辦法》，並於2021年5月1日起施行。這些辦法對網上交易實體的登記、電子商務和其他商業模式的監管以及消費者權利和個人信息的保護提供了一些具體規則。特別是，根據這些措施，網上年總營業額在10萬元人民幣或以上的個人商户必須向SAMR適用的當地分支機構登記，電子商務平臺必須提醒其平臺上的個人商户及時進行登記。
關於互聯網信息安全和隱私保護的規定
中華人民共和國在互聯網信息安全和隱私保護方面有廣泛的法律法規，包括以下關鍵領域：
國家安全
中國的網絡信息是從國家安全的角度進行監管的。中國的《國家安全法》涵蓋了技術安全和信息安全。全國人大常委會還頒佈了《關於保護互聯網安全的決定》，違反者將在中國受到潛在刑事處罰，其行為包括：(一)不當進入具有戰略意義的計算機或系統；(二)傳播政治破壞性信息；(三)泄露國家祕密；(四)傳播虛假商業信息；(五)侵犯知識產權。公安部已頒佈措施，禁止以泄露國家機密或傳播破壞社會穩定的內容等方式使用互聯網。互聯網信息服務提供者違反本辦法的，公安部及其地方分局可以吊銷其經營許可證，關閉其網站。
71
目錄表
個人信息和數據隱私
2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《個人信息保護法》，統一了迄今為止關於個人信息權和隱私保護的若干單獨規定，並於2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》加強了對個人信息的保護。作為一般原則，個人數據的處理必須與特定和合理的目的直接相關，相關的個人信息收集必須根據需要進行調整，以滿足該目的。《個人信息保護法》還對個人數據的處理作出了多項具體要求。例如，個人資料處理商必須採取必要措施，以保障其處理的個人數據的安全。此外，法律禁止個人數據處理者根據對收集的個人信息的自動分析，對個人進行價格歧視或以其他方式對個人實施不合理的差別待遇。違反《個人信息保護法》的實體可能會受到一系列處罰，包括(1)責令改正其違法行為，(2)暫停或終止其服務的提供，(3)沒收違法所得，或(4)罰款。
除《個人信息保護法》外，中國當局還制定了多項有關互聯網使用的法律和法規，以保護個人信息和數據隱私。2021年3月12日，CAC、工信部、公安部、SAMR聯合發佈了《關於常見移動互聯網應用必備個人信息範圍的規定》，自2021年5月1日起施行。這些規則為處理某些類型的個人信息的人引入了一些其他義務。例如，移動互聯網應用程序運營商可能不會僅僅因為用户不同意提供其非必要的個人信息而阻止用户使用其移動應用程序的基本功能和服務。
根據中國的刑法，某些侵犯個人信息隱私的行為是刑事犯罪。與個人信息犯罪有關的法律最近一次修訂是在2015年11月生效的刑法第九修正案中，隨後在2017年5月發佈的《最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》中對相關部分進行了明確。中國的刑法對非法收集、交易和提供個人信息的行為規定了刑事責任。此外，根據中國的刑法，互聯網內容提供商未履行適用法律規定的互聯網信息安全義務並拒絕改正的，可能會被追究刑事責任。
網絡安全
全國人民代表大會常務委員會公佈了《網絡安全法》，自2017年6月1日起施行，以保護網絡空間的安全和秩序。根據《網絡安全法》，任何使用網絡的個人或組織都必須遵守憲法和適用法律，遵守公共秩序，尊重社會道德。《網絡安全法》禁止危害網絡安全，禁止利用網絡從事危害國家安全的活動，禁止侵犯他人名譽、隱私、知識產權等合法權益。《網絡安全法》規定了網絡運營者的各種安全保護義務，網絡運營者被定義為“網絡和網絡服務提供商的所有者和管理員”。特別是，除其他義務外，網絡運營商必須遵守有關使用分級網絡保護系統的要求，核實用户的真實身份，存儲中國境內主要信息基礎設施運營商收集和產生的個人數據和重要數據，並在必要的程度上協助政府當局保護國家安全和調查犯罪。
根據中國法律法規，關鍵信息基礎設施運營商必須遵守特定的網絡安全法規。根據《關鍵信息基礎設施保護條例》，關鍵信息基礎設施是指如果網絡設施或信息系統發生數據泄露、損壞或系統故障，可能危及國家安全、人民生計和公共利益的網絡設施或信息系統。特別是，某些關鍵行業或部門(如電信、能源、交通、金融、公共服務和國防)使用的網絡設施或信息系統被視為關鍵信息基礎設施。每個關鍵行業或部門的管理部門負責確定其行業或部門中的關鍵信息基礎設施運營商。在法律權利和義務方面，《關鍵信息基礎設施保護條例》規定，(一)任何個人和組織不得侵入、幹擾、破壞或危害關鍵信息基礎設施的安全；(二)關鍵信息基礎設施運營者必須建立網絡安全保護制度和責任追究制度，關鍵信息基礎設施運營者的主要負責人必須承擔保護該運營者的關鍵信息基礎設施的全部責任。
72
目錄表
中國法律法規要求關鍵信息基礎設施運營商和網絡平臺運營商承擔網絡安全審查義務。這些義務由《網絡安全審查措施》和《保護關鍵信息基礎設施條例》規定。根據適用管理當局的決定和通知，如果關鍵信息基礎設施運營商採購的網絡產品和服務可能影響其信息基礎設施、網絡或數據的安全，並且這種採購將或可能影響國家安全，則必須接受網絡安全審查。截至本年度報告發布之日，我們尚未收到任何政府機構關於我們是一家關鍵信息基礎設施運營商的通知。根據《網絡安全審查辦法》，任何持有100萬以上用户個人數據的網絡平臺運營商，在中國境外證券交易所公開發行股票之前，都必須申請網絡安全審查。
除上述情形外，《網絡安全審查辦法》還以國家安全為由規定了網絡安全審查義務。特別是，如果網絡安全審查工作機制的成員組織(由CAC、工信部、中國證監會和其他聯合頒佈《網絡安全審查辦法》的政府機構組成)發現運營商從事影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務或數據處理活動，網絡安全審查辦公室必須報CAC批准，並可以發起網絡安全審查，即使運營商沒有以關鍵信息基礎設施運營商或網絡平臺運營商的身份報告網絡安全審查的義務。《網絡安全審查辦法》列出了評估國家安全風險的若干因素，其中包括：(I)任何核心數據、重要數據或大量個人數據被竊取、泄露、銷燬、非法使用或非法轉移到境外的風險；(Ii)關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人數據在中國境外上市後被外國政府影響、控制或惡意使用的風險。
由於《網絡安全審查辦法》和《保護關鍵信息基礎設施條例》相對較新，其中某些概念，包括“關鍵信息基礎設施運營者”和“網絡平臺運營者”的確切範圍，仍有待進一步澄清。因此，我們不確定我們是否會被視為中國法律下的關鍵信息基礎設施運營商或網絡平臺運營商，並受到中國網絡安全法律和法規的約束。此外，網絡安全審查措施中的一些條款是否適用於已經在美國上市的公司，如我們，仍不清楚。
除了《網絡安全法》和《網絡安全審查辦法》外，還有其他一些規章制度也規範了網絡安全。2013年7月，工信部頒佈了《電信和互聯網用户個人信息保護辦法》，自2013年9月起施行，對使用和收集個人信息以及電信運營商和互聯網信息服務提供商必須採取的安全措施做出了詳細要求。2019年11月28日，民航委局長局、工信部辦公廳、公安部辦公廳、國家市場監管總局辦公廳發佈了《通過APP非法收集使用個人信息的認定辦法》，為監管部門認定通過手機APP非法收集使用個人信息的行為提供了指導，為手機APP運營商進行自查自正提供了指導。2020年頒佈的《民法典》也對個人信息保護作出了具體規定。
數據安全
2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》廣泛地要求以合法和適當的方式進行數據處理，包括數據的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供和發佈。為此，《數據安全法》對處理數據的實體和個人規定了若干數據安全和隱私義務，要求他們從事風險監測，針對數據安全漏洞和數據安全事件採取補救措施，並將任何數據安全事件及時通知用户和監管機構。
數據安全法引入了數據分類和多級保護制度，根據數據對中國經濟社會發展的重要性，以及此類數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或非法使用可能對國家安全、公共利益和個人或組織合法權益造成的損害程度，對數據進行分類。被歸類為更重要的數據將受到更嚴格的管理和保護要求。例如，數據安全法引入了國家核心數據的概念，核心數據被定義為涉及國家安全、國民經濟命脈、民生和重大公共利益的數據。國家核心數據受到中央和地方政府更嚴格的監管控制。同樣，對於被歸類為重要數據的數據，數據安全法要求此類重要數據的處理者定期進行風險評估，並將結果提交給監管機構。
73
目錄表
《數據安全法》對數據的跨境轉移施加了限制。例如，《數據安全法》禁止中國境內的組織和個人在未經中國政府主管部門批准的情況下，向外國司法機構或外國執法機構提供存儲在中國中的任何數據。
隨着《數據安全法》的通過，中國政府又發佈了關於數據安全的補充規定草案。特別是，2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全管理條例》徵求意見稿。這些條例草案建議為數據處理者規定網絡安全審查義務，數據處理者的廣義定義是在決定其數據處理活動的目標和手段方面有自由裁量權的個人或組織，如數據收集、存儲、利用、傳輸、發佈和刪除。特別是，根據這些規定草案，數據處理者必須申請網絡安全審查，其中包括：(I)尋求在中國境外的證券交易所公開發行並處理超過100萬用户的數據；(Ii)尋求影響或可能影響國家安全的香港上市；或(Iii)以其他方式進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動。然而，截至本年度報告發布之日，有關部門尚未澄清判斷一項活動是否“影響或可能影響國家安全”的標準。除上述網絡安全審查義務外，《網絡數據安全管理條例》草案還提出建立年度數據安全自我評估制度，要求(一)處理重要數據或(二)在境外上市的數據處理者必須進行年度數據安全評估，並於次年1月底前向適用的市網絡安全部門提交年度評估報告。截至本年度報告之日，《網絡數據安全管理條例(草案)》僅向社會公開徵求意見，其各自規定及預期通過或生效日期仍有較大不確定性。
2022年7月7日，CAC發佈了《數據跨境轉移安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行。這些措施要求數據處理者通過省級網絡空間管理部門向CAC申請安全評估，以進行符合下列任何一種情況的出境數據傳輸：(1)重要數據的出境傳輸；(2)關鍵信息基礎設施運營商或已處理超過100萬人個人信息的數據處理器的個人信息出境傳輸；(3)數據處理器的出境傳輸，如果該數據處理器已累計向外傳輸10萬人或更多個人的個人信息，或者該數據處理器自上一年1月1日以來已累計向外傳輸1萬人或更多個人的敏感信息；(四)民航局要求申請安全評估的其他情形。目前尚不清楚我們是否會受到這些新要求的約束，以及在多大程度上會受到這些新要求的約束。
網絡產品
2021年7月12日，工信部等兩部門聯合發佈《網絡產品安全漏洞管理規定》。這些規定規定，禁止組織和個人(一)濫用網絡產品的安全漏洞從事危害網絡安全的活動；(二)非法收集、銷售、發佈有關此類安全漏洞的信息。還禁止向已知違反規定的人員提供技術支持、廣告宣傳、支付結算等協助。此外，網絡產品提供商、網絡運營商和收集網絡產品安全漏洞的平臺必須建立接收網絡產品安全漏洞信息的通道並保持暢通，並保存網絡產品安全漏洞信息日誌至少六個月。這些規定還禁止向中國以外的組織或個人提供未披露的漏洞，但與漏洞相關的產品提供商除外。
關於產品質量和消費者權益保護的規定
2014年3月修訂並生效的《中華人民共和國消費者權益保護法》和《網絡交易監督管理辦法》對包括互聯網經營者和平臺服務提供商在內的經營者提出了嚴格的要求。例如，消費者有權在收到網上購買的商品後七天內無故退貨，但某些例外情況除外。為了確保賣家和服務提供商遵守這些法律法規，平臺運營商必須執行平臺交易規則，監控賣家和服務提供商發佈的信息，並向當局報告此類賣家或服務提供商的任何違規行為。此外，根據中國消費者保護法，如果消費者在電子商務平臺上購買商品或接受服務時消費者的合法權益受到損害，而電子商務平臺提供商未能向消費者提供賣家或製造商的聯繫信息，電子商務平臺提供商可能會承擔責任。此外，電子商務平臺提供商如果知道或應該知道任何賣家或製造商正在利用在線平臺侵犯消費者的合法權益，而沒有采取必要的措施防止或制止此類活動，他們可能會與賣家和製造商承擔連帶責任。
74
目錄表
2021年1月1日起施行的《中華人民共和國民法典》還規定，網絡服務提供者明知網絡用户通過其互聯網服務從事銷售假冒產品等侵權行為，未採取必要措施的，應當與該網絡用户承擔連帶責任。網絡服務提供者收到被侵權人關於侵權行為的通知的，應當及時對侵權內容採取刪除、屏蔽、解鏈等必要措施。否則，它將與在線用户承擔延長損害賠償的連帶責任。
作為電子商務平臺服務提供商，我們受《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國消費者權益保護法》和《網絡交易監督管理辦法》的約束，並相信我們目前在所有重大方面都符合這些規定。
關於反不正當競爭和反壟斷的規定
2019年4月23日，全國人大常委會修訂了《中華人民共和國反不正當競爭法》，規定經營者不得從事不正當影響交易、混淆、欺詐消費者、商業賄賂、侵犯商業祕密、商業誹謗等反競爭活動。如果不遵守《反不正當競爭法》和相關法規，可能會受到各種行政處罰，包括罰款、沒收非法所得和停止經營活動。
《反壟斷法》頒佈後，中國反壟斷部門進一步加強了《反壟斷法》的執法。2021年2月，國務院反壟斷委員會發布了《平臺經濟領域反壟斷指南》，旨在加強對在平臺模式下運營的企業和整體平臺經濟的反壟斷管理。根據這些指導方針，禁止利用大數據分析為商品價格或其他交易條款設定歧視性條款、與交易對手達成強制性排他性安排、通過技術手段屏蔽競爭對手接口以及未經同意非法收集用户數據等商業行為。此外，指導方針還包括，如果達到了一定的報告門檻，VIE結構在SAMR合併控制審查範圍內的公司將被集中。
除了目前頒佈的法律和法規外，中國當局還提出了一些條例草案，如果通過成為法律，將進一步加強不正當競爭和反壟斷法。特別是，2021年8月17日，國資委發佈了《禁止互聯網不正當競爭規定草案》，向社會公開徵求意見。這些規定草案禁止經營者使用數據、算法等技術手段劫持流量或影響用户選擇，或者使用技術手段非法捕獲、使用其他經營者的數據。隨後，反壟斷法的部分修正案於2022年8月生效。修訂後的反壟斷法將對違反某些市場集中度要求的經營者的最高罰款提高到經營者上一年銷售收入的10%，並建議如果交易造成的集中度已經或可能具有消除或限制競爭的效果，當局應該調查該交易，即使這種集中度沒有達到備案門檻。
關於互聯網廣告業務的規定
2023年2月25日，SAMR頒佈了《網絡廣告管理辦法》，自2023年5月1日起施行。《互聯網廣告管理暫行辦法》同時廢止。根據《網絡廣告管理辦法》，在中華人民共和國境內利用任何網站、網頁、網絡應用程序或其他網絡媒體，通過文字、圖像、音頻、視頻或任何其他形式直接或間接宣傳產品或服務的商業廣告活動，將受該辦法和廣告法的約束。廣告經營者、廣告發布者必須建立、完善和實施其網絡廣告業務的接收登記、審核、檔案管理等制度。廣告經營者和廣告發布者必須依法配合市場監管部門對網絡廣告業的調查，並根據要求及時提供真實、準確、完整的信息。《網絡廣告管理辦法》進一步規定，網絡廣告必須能夠明確識別為廣告。產品或服務的任何付費搜索廣告必須由該廣告的發佈者顯著地標記為廣告，以將其與非付費搜索結果區分開來。當將在線廣告發布為“彈出”廣告或其他類似形式時，廣告商和廣告發布者必須顯著地顯示“關閉”按鈕，以便可以在一次點擊中關閉彈出窗口。禁止使用有關係統或軟件更新的欺騙性提示、虛假的媒體控制符號、虛假的獎勵承諾或其他任何誤導用户點擊或瀏覽廣告的方法，欺騙或誤導用户點擊或瀏覽廣告。
75
目錄表
有關支付服務的規定
2020年4月，人民中國銀行修改了《非金融機構支付服務管理辦法》。根據本管理辦法，非金融機構必須獲得支付業務許可證才能提供支付服務，並具有支付機構資格。非金融機構憑支付業務許可證，可以充當收款人和付款人之間的中介，提供以下部分或全部服務：網上支付、預付卡發行和受理、銀行卡受理，以及人民中國銀行指定的其他支付服務。未經中國銀行批准，任何非金融機構和個人不得明令或變相從事支付業務。
2017年11月，人民中國銀行發佈了《關於進一步加強整治無證支付業務經營的通知》，關於金融機構和第三方支付服務提供者非法向無照單位提供結算服務的查處。該通知旨在防止無證實體利用持牌支付服務商作為渠道進行無證支付結算服務，以保障資金和信息安全。我們認為我們接受商業銀行和第三方支付服務商結算服務的模式並沒有違反《通知》。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--我們目前依賴商業銀行和第三方支付服務提供商進行支付處理和託管服務。如果這些支付服務受到任何限制或限制，以不太優惠的條款向我們提供，或者我們或我們的買家因任何原因無法獲得這些服務，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。
《中華人民共和國知識產權條例》
版權所有
根據《中華人民共和國著作權法》，著作權包括髮表權、署名權等人身權利，以及製作權、發行權等財產權。未經著作權人許可，複製、發行、表演、放映、播出、彙編作品或者通過信息網絡向公眾傳播的，除《中華人民共和國著作權法》另有規定外，均構成侵犯著作權行為。侵權人應當根據案件情節，承諾停止侵權、採取補救措施、賠禮道歉、賠償損失等。
商標
根據《中華人民共和國商標法》，註冊商標的專用權僅限於經批准註冊的商標和經批准使用該商標的商品。註冊商標的有效期為十年，自核準註冊之日起計算。根據本法，未經註冊商標所有人授權，在與註冊商標相同或者相似的商品上使用與註冊商標相同或者相似的商標，構成對註冊商標專用權的侵犯。侵權人應當按照規定承諾停止侵權、採取補救措施、支付損害賠償金等。
專利
根據中國專利法，發明或者實用新型專利權被授予後，除專利法另有規定外，任何單位和個人未經專利權人授權，不得實施專利，即製造、使用、要約銷售、銷售或進口專利產品，或使用專利方法，或使用、要約銷售或進口任何因使用專利方法而直接產生的產品，用於生產或經營目的。外觀設計專利權被授予後，未經專利權人許可，任何單位和個人不得實施該專利，即製造、要約銷售、銷售或者進口含有該專利外觀設計的產品。專利侵權一經確認，侵權人應當按照規定承諾停止侵權、採取補救行動、支付損害賠償金等。
76
目錄表
域名
根據中國的《互聯網域名管理辦法》，域名是指層次結構的字符標記，用於在互聯網上標識和定位一臺計算機，與該計算機的IP地址相對應。域名註冊服務遵循先到先服務的原則。域名註冊完成後，申請者成為其註冊的域名的持有者。任何組織和個人認為他人註冊或者使用的域名侵犯其合法權益的，可以依法向域名糾紛解決機構申請和解或者向人民法院提起訴訟。
中華人民共和國勞動保護條例
根據《中華人民共和國勞動法》，用人單位必須制定和完善規章制度，保障勞動者的權利。用人單位必須建立健全勞動安全衞生制度，嚴格執行國家勞動安全衞生規程和標準，對勞動者進行勞動安全衞生教育，防範勞動事故，減少職業危害。
《中華人民共和國勞動合同法》和《勞動合同法實施條例》規定了勞動合同的雙方當事人，即用人單位和勞動者，並對勞動合同的條款作了具體規定。《勞動合同法》和《勞動合同法實施條例》規定，勞動合同必須以書面形式訂立。用人單位和勞動者經協商一致，可以訂立固定期限勞動合同、無固定期限勞動合同或者完成一定工作任務後訂立的勞動合同。用人單位經與勞動者協商一致或者符合法定條件，可以依法解除勞動合同，辭退勞動者。《勞動合同法》制定前訂立的、在勞動合同法有效期內存續的勞動合同繼續有效。已經建立勞動關係但尚未訂立正式合同的，應當自勞動合同法生效之日起一個月內訂立書面勞動合同。
根據《社會保險費徵繳暫行條例》、《工傷保險條例》、《失業保險條例》和《企業職工生育保險試行辦法》，中華人民共和國企業必須為職工提供基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和基本醫療保險等福利計劃。企業必須向當地社會保險經辦機構辦理社會保險登記，為職工或者代表職工繳納或者代扣代繳社會保險費。《中華人民共和國社會保險法》綜合了基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、基本醫療保險的有關規定，並詳細規定了不遵守社會保險法律法規的用人單位的法律義務和責任。
根據《在中國境內工作的外國人蔘加社會保險制度暫行辦法》，用人單位僱用外國人必須依法參加基本養老保險、失業保險、基本醫療保險、工傷保險和產假保險，社會保險費由用人單位和外籍僱員按要求分別繳納。根據暫行辦法，社會保險管理機構行使對外籍職工和用人單位合法合規情況進行監督檢查的權利，對不依法繳納社會保險費的用人單位，適用《社會保險法》等法規規章規定的管理規定。
根據《住房公積金管理條例》，職工個人繳納的住房公積金和用人單位繳納的住房公積金，歸職工個人所有。
77
目錄表
用人單位必須及時足額繳存住房公積金繳存，禁止逾期繳存或少繳。用人單位必須向住房公積金管理中心辦理住房公積金繳存登記。對違反上述規定，未為職工辦理住房公積金繳存登記或開立住房公積金賬户的公司，由住房公積金管理中心責令其在規定期限內辦理完畢。逾期未辦理登記的，處以1萬元以上5萬元以下罰款。企業違反本條例規定，未足額繳納住房公積金的，由住房公積金管理中心責令限期補繳，逾期仍不補繳的，可以進一步申請人民法院強制執行。
見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-任何缺乏額外必需的批准、許可證或許可或不遵守適用法律、法規和政策的任何要求，都可能對我們的日常運營造成實質性的不利影響，並阻礙我們的增長。”
中華人民共和國税收管理條例
所得税
《中華人民共和國企業所得税法》最近於2018年12月修訂。中國企業所得税法對中國外商投資企業和內地中國企業統一適用25%的企業所得税税率，但給予特殊行業和項目的税收優惠除外。根據《中國企業所得税法》，在內地“事實上的管理機構”在中國境內設立中國的境外企業，就中國企業所得税而言被視為“居民企業”，其全球收入一般按統一的25%税率繳納企業所得税。根據《中華人民共和國企業所得税法實施條例》，事實上的管理機構是指對企業的業務、生產、人員、會計和財產進行全面、實質性的控制和全面管理的機構。
2009年1月，國家税務總局頒佈了《非居民企業扣繳企業所得税暫行管理辦法》，規定對非居民企業負有直接納税義務的單位為非居民企業的扣繳義務人。此外，本辦法規定，兩家非居民企業之間的股權轉讓，與內地中國居民企業股權轉讓間接相關的，非居民企業應自行或委託代理人向中國有關税務機關申報納税，被轉讓股權的內地中國公司應協助税務機關向該非居民企業徵税。中國税務機關不時加強對非居民企業直接或間接轉讓內地中國居民企業股權的審查。
2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的公告》，即《國税總局通告7》。國税總局通告7規定了通過轉讓在內地境外註冊成立的中間控股公司間接轉讓內地中國居民企業的股權和其他應納税資產的行為。此外，SAT通告7就如何評估合理的商業用途提供了標準，並引入了適用於集團內部重組的安全港方案。然而，這也給間接轉讓的外國轉讓方和受讓方都帶來了挑戰，因為他們必須確定交易是否應該繳納中國税，並相應地申報或扣繳中國税。2017年10月，國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》，即37號通知，同時廢止了《非居民企業企業所得税扣繳管理暫行辦法》。蘇格蘭皇家銀行第37號通告旨在澄清上述制度實施中的若干問題，其中包括規定股權轉讓收入的定義和課税依據、計算預扣金額時使用的外匯匯率以及預扣債務的發生日期。具體而言，《國家税務總局第37號通知》規定，非居民企業分期付款取得的轉移收入，如須從源頭扣留，則該分期付款可首先視為收回以前投資的成本。在收回所有成本後，必須計算和扣繳擬扣繳的税額。
78
目錄表
增值税
根據《增值税暫行條例》和《增值税暫行條例實施細則》，凡在內地境內銷售貨物、提供加工、修理、更換服務或者進口貨物的納税人，中國均應繳納增值税。一般納税人銷售、進口各種貨物的，適用17%的税率；提供加工、修理、更換服務的納税人，適用17%的税率；納税人出口貨物，除另有規定外，適用税率為零。
此外，根據財政部和國家税務總局於2011年11月發佈的《營業税改徵增值税試點方案》，國務院於2012年1月開始逐步啟動税制改革，在經濟發展輻射效應明顯、改革示範突出的地區試點徵收增值税，從交通運輸等生產性服務業和部分現代服務業開始。
根據2016年5月起施行的國家税務總局通知，經國務院批准，自2016年5月起在全國全面推開增值税代徵營業税試點，將所有從事建築業、房地產業、金融業、生命科學行業的營業税納税人納入增值税代徵試點範圍。
2018年4月，財政部、國家税務總局聯合發佈《財政部、國家税務總局關於調整增值税税率的通知》或《第32號通知》，其中(一)對原適用17%、11%税率的增值税銷售行為或者進口貨物，税率分別調整為16%和10%；(二)購買原適用11%抵扣税率的農產品，其抵扣比例調整為10%；(三)以生產銷售為目的購買農產品或者代銷加工適用16%税率的貨物，按照12%的扣除率計算；(四)原適用17%税率、出口退税17%的出口貨物，出口退税率調整為16%；(五)原適用11%税率、出口退税11%的出口貨物和跨境應税行為，出口退税率調整為10%。第32號通告於2018年5月1日生效，取代了與第32號通告不一致的現有規定。
2019年3月，財政部、税務總局、海關總署聯合印發《關於實施增值税改革措施的通知》，自2019年4月1日起施行。根據上述通知，自2019年4月1日起，原分別適用16%和10%增值税税率的應税銷售行為和貨物進口，分別適用13%和9%的較低增值税税率。我們的服務增值税税率沒有變化。
與股息分配有關的規例
我們內地中國附屬公司派發股息的主要法規包括《中國公司法》及《中華人民共和國外商投資法》。根據該等規定，中國在內地的中國外商投資企業只能從其按照中國會計準則及法規釐定的累積利潤(如有)中派發股息。此外，內地中國公司每年須按中國會計準則計提至少10%的税後利潤作為一般儲備，直至累積總儲備達到註冊資本的50%。然而，這些儲備資金不得作為現金股利分配。
79
目錄表
有關外匯管理的規定
內地中國境內居民境外投資外匯登記管理規定
外管局於2014年7月發佈並生效的《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》(簡稱《國家外管局第37號通知》)，規範了內地中國境內居民或單位利用特殊目的載體(SPV)在內地境外尋求中國境外投融資和在內地中國境內進行往返投資的外匯事宜。根據外管局第37號通告，特殊目的機構是指由內地中國居民或實體直接或間接在內地境外設立或控制的實體，目的是利用合法資產或權益在內地以外的司法管轄區尋求融資或進行投資；而“往返投資”則指內地中國居民或實體以特殊目的機構直接投資內地中國，即在內地設立外商投資企業，以取得中國的所有權、控制權及經營權。外匯局第37號通知要求，內地中國居民或單位在設立特殊目的機構之前，須向外滙局或其所在地分支機構辦理外匯登記。外管局第37號通函進一步規定，非上市特殊目的機構的期權或股份獎勵持有人可行使期權或股份獎勵授予成為該非上市特殊目的機構的股東，但須在外管局或其當地分支機構登記。
內地中國居民或單位已向特殊目的機構出讓權益或資產，但在國家外匯局第37號通知實施前尚未獲得外匯局登記的，應向外滙局或其所在地分支機構登記其在此類特殊目的機構的所有權、權益或控制權。登記特殊目的機構發生重大變更的，如基本情況發生變化(包括名稱和經營期限的變更)、投資額的增減、股份的轉讓或交換、合併或分立等，需對登記事項進行修改。未能遵守外管局第37號通函所載的登記程序，或對往返投資設立的中國外商投資企業的控制人作出失實陳述或未能披露，可能導致限制中國外商投資企業向其在內地境外註冊成立的母公司或聯營公司支付股息及其他分派等外匯活動，以及母公司的資金流入，並可能導致內地中國居民或實體受到中國外匯管理條例的處罰。2015年2月，外管局進一步發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知》，即《外管局第13號通知》。該第13號通知修訂了第37號通知，要求內地中國居民或實體在符合條件的銀行登記，而不是在外管局或其當地分支機構設立或控制在內地境外設立的中國從事投資或融資的實體。外管局第37號通函適用於本公司為內地中國居民的股東，並可能適用於本公司未來在內地中國以外進行的任何收購。據我們所知，所有受上述外管局規定約束的股東均已按照外管局第37號通函的要求，在當地外管局分支機構或合格銀行完成了必要的登記。
2015年3月，外匯局發佈了《關於改革中華人民共和國外商投資企業外匯資本金結算管理辦法的通知》，即《外匯局第19號通知》。根據外匯局第19號通知，中華人民共和國外商投資企業外匯資本金實行相機抉擇結匯。自行結匯是指中國外商投資企業資本項目中經當地外匯局確認(或銀行入賬登記)確認其貨幣出資權益的外匯資金，該外匯資金可根據中國外商投資企業的實際經營需要在銀行結匯。中國外商投資企業外匯資本金的自由結匯比例暫定為100%。
外管局發佈《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，或稱外匯局第16號通知。根據外管局第16號通知，在內地註冊的企業中國也可以酌情將其外債由外幣兑換成人民幣。《國家外匯管理局第16號通知》對資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下外匯的自由兑換提供了一個綜合標準，適用於所有在內地註冊的企業中國。外匯局第十六號通知重申，公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於超出其業務範圍或中國法律法規禁止的用途，不得將折算後的人民幣作為貸款提供給其非關聯實體。由於外管局第16號通知是新發布的，外管局沒有就其解釋或實施提供詳細的指導方針，因此這些規則將如何解釋和實施尚不確定。
80
目錄表
2017年1月，外管局發佈了《關於進一步深化外匯管理改革優化真實性和合規性核查的通知》，即《外管局第三號通知》，提出了加強跨境交易和跨境資本流動真實性和合規性核查的各項措施，包括要求銀行在接通5萬美元以上的中國外商投資企業外匯分配前對董事會決議、納税申報表、經審計的財務報表進行核查，加強對外商直接投資的真實性和合規性核查。
2019年10月23日，外匯局公佈了《外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》，隨後於2023年12月4日進行了修訂。本通知規定，非投資性境內外商投資實體可以使用外匯資本金或由外匯資本金轉換而來的人民幣資金在境內進行股權投資，但此類投資必須符合中國法律法規。
2023年12月4日，外管局發佈《關於進一步深化跨境貿易投資便利化改革的通知》，放寬境外直接投資前期費用規模限制，便利境內再投資項下股權轉讓取得的資金和外商直接投資境外上市募集資金的支付和使用。
我們的內地中國附屬公司在向其在內地以外註冊成立的母公司中國進行分銷時，須遵守上述規定。
關於股票激勵計劃的規定
根據國家外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《國家外匯局第7號通知》，參加境外上市公司中國股票激勵計劃的中國公民或在內地連續居住滿一年的非中國公民的僱員、董事、監事和其他高級管理人員，一般須通過在內地合格的代理人向外滙局登記。本公司於納斯達克上市，吾等及吾等之董事、行政總裁及其他僱員如為中國公民或於內地連續居住不少於一年並獲授出購股權，則受本條例約束。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的多司法管轄區運營相關的風險--任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，都可能使中華人民共和國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。”
此外，國家税務總局還發布了關於員工股票期權或限制性股票的若干通知。根據該等通函，在內地工作的中國僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。該上市公司的內地中國子公司有義務向税務機關申報與員工股票期權或限制性股票有關的文件，並對行使股票期權的員工代扣代繳個人所得税。如果員工未繳納所得税或內地中國子公司未按法律法規扣繳所得税，中國內地子公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。
81
目錄表
關於境外上市和併購的有關規定中國
併購規則
2006年8月8日，商務部和中國證監會等6家中國政府和監管機構聯合發佈了《併購規則》，並於2006年9月8日生效，隨後於2009年6月22日進行了修訂。併購規則適用於涉及外國投資者的併購交易。具體而言，併購規則適用於下列外國投資者：(I)購買一家中國公司的股權或認購該公司的增資，使該公司成為一家中國外商投資企業；(Ii)設立一家中國外商投資企業以購買和經營一家中國公司的資產；或(Iii)購買一家中國公司的資產並將該等資產轉讓給一家中國外商投資企業以經營該等資產。併購規則除其他事項外，要求外國投資者獲得中國企業控制權的任何變更交易必須事先通知商務部，該交易涉及下列任何情況：(I)涉及重要行業；(Ii)交易涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素；或(Iii)交易將導致持有著名商標或中國老字號的企業控制權變更。併購規則還要求，根據2008年生效的全國人大常委會頒佈的《反壟斷法》，外國投資者對中國企業的併購被視為集中，涉及特定營業額門檻的當事人，必須經商務部批准後方可完成。
併購規則還對中國在內地以外的上市進行了監管。根據併購規則，在內地境外註冊成立的特殊目的載體中國(I)是為上市目的而收購內地中國公司而成立的，且(Ii)由內地中國人士或實體控制，則必須獲得中國證監會的批准，才能在內地中國以外的證券交易所上市。根據吾等中國法律顧問King&Wood Mallesons的意見，吾等認為吾等不需要，亦不會需要根據併購規則就吾等之前的發售取得中國證監會的批准。然而，法規的解釋和適用可能會發生變化，因此我們可能需要就之前或未來的發行獲得中國證監會的批准。
2021年負面清單
2021年12月27日，發改委、商務部聯合發佈2021年負面清單，自2022年1月1日起施行。根據《2021年負面清單》，從事《2021年負面清單》禁止業務的中國公司，如尋求在中國境外發行和上市證券，必須獲得政府主管部門的批准。此外，該中國公司的外國投資者不得參與該公司的經營和管理，其持股比例受外國投資者在中國進行證券投資的規定所限制。由於2021年負面清單相對較新，這些新要求的解讀和實施存在很大的不確定性，目前還不清楚像我們這樣的上市公司是否會受到這些新要求的約束，以及在多大程度上會受到這些新要求的約束。
關於境外上市和發行的規定
中國政府當局最近表示，有意對在內地以外地區進行的證券發行及其他資本市場活動，以及對以中國為基地的內地公司的外國投資施加更多監管和控制。2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發《關於依法從嚴審查非法證券活動的意見》。這些意見強調，要加強對中國境外上市的監管。
82
目錄表
2023年2月17日，證監會發布了一套規定，包括2023年3月31日起施行的《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》和五個配套指引，或統稱《備案辦法》。2023年2月17日，證監會發布備案辦法。《備案辦法》確立了內地中國公司“境外間接發行上市”的備案監管制度，是指在內地境外註冊成立的實體，基於主要在內地經營的公司的股權、資產、收益或類似權利，在非內地中國市場進行的證券發行和上市。根據備案辦法，符合下列兩項標準的發行人的發行或上市，應視為“內地中國公司在境外間接發行上市”：(I)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表所載營業收入、利潤總額、資產總額或淨資產的50%或以上由內地中國公司佔據；(Ii)發行人在內地從事主要經營活動，或其主要營業地位於內地中國，或其負責業務運作的高級管理人員中以中國公民或居民居多。要在中國境外進行間接首次公開發行或上市，發行人必須在向監管機構或上市地點提交發行申請後三個工作日內向中國證監會備案。然而，上市公司在涉及後續融資等需要備案的事項之前，不需要立即申請備案。此外，為了批准設立可變權益實體(或其他合同安排)的發行人的發行和上市，中國證監會將與可變權益實體所在行業的監管機構進行直接溝通，並整合監管機構的意見。如果未能及時完成備案程序，可能會受到中國證監會或其他監管機構的處罰，包括對經營活動的罰款和處罰、限制或禁止中國內地子公司的股息支付或匯款，或者推遲或限制將發行所得資金匯回內地中國。中國證監會或其他中國監管機構還可以要求發行人在其發行的證券交割和交割之前停止發行。
其他司法管轄區的規例
由於我們的全球業務，我們也受到我們業務所在其他司法管轄區的規章制度的約束，例如與消費者保護、數據隱私和保護以及進口和海關有關的規章制度。下面列出的是可能對我們在適用司法管轄區的運營產生重大影響的某些法規領域。
保護消費者權益
在美國，我們受聯邦和州有關消費者保護的法律和法規的約束。聯邦貿易委員會(FTC)制定有關消費者保護和數據隱私的法規並提起執法程序，包括互聯網上的活動。聯邦貿易委員會監測和識別可能不公平或欺騙性的做法，包括那些損害隱私和消費者福利的做法，方法包括審查是否通知消費者正在收集的消費者數據的類型以及這些數據將如何使用和存儲。聯邦貿易委員會制定政策並採取執法行動，以阻止其認為不公平或欺騙性的做法。聯邦貿易委員會對移動環境和收集敏感數據的公司表示了特別的興趣。儘管聯邦貿易委員會的大部分重點是消費者保護，但它已經就移動和互聯網廣告隱私實踐進行了大量討論，並可能尋求更嚴格的隱私監管，可能包括對不可識別數據的監管，這些數據可能與其他信息結合在一起，成為個人數據。這種加強的監管可能會影響我們的業務。
此外，美國消費品安全委員會(CPSC)根據《消費品安全法》、《消費品安全改進法》、《聯邦危險物質法》以及CPSC執行的其他法律對產品安全進行監管。這些法規和相關法規確立了消費品的安全標準和禁令。消費品安全委員會通過市場監督監督其管轄範圍內消費品的合規性，並有權對製造、持有或運輸消費品的場所進行與產品安全有關的檢查。消費者產品安全委員會有權要求召回不合規的產品或含有對公眾造成重大傷害風險的缺陷的產品。在某些情況下，消費者安全委員會可以對違反監管規定的行為尋求處罰。
83
目錄表
在歐盟，被稱為DSA的數字服務法案於2022年11月16日生效。大多數實質性條款已經生效或將在2023年至2024年期間生效。除其他外，這些規定將規範在線平臺上非法產品的潛在責任以及關於商家/商業用户可追溯性的義務，並要求加強透明度措施，包括與用於向用户提供產品選擇的任何推薦系統有關的措施。特別是，如果在線平臺展示產品信息的方式會讓普通消費者明白該產品是由該平臺直接提供的，而不是由第三方商家提供的，該平臺可能會直接根據消費者保護法承擔責任。此外，DSA包含一般要求，即用户界面不得欺騙或操縱用户，這些要求尚未通過指導進一步澄清。不遵守DSA可能會導致高達全球年營業額6%的罰款，服務接受者有權要求提供商賠償因提供商遵守DSA而受到的損害或損失。此外，2021年7月生效的歐洲聯盟《市場監督條例》對某些電子商務平臺規定了新的義務，旨在減少由區域外在歐洲有或沒有指定授權產品合規代表的賣家提供的不合規產品在歐盟的供應。
數據隱私和保護
在美國，我們受有關數據隱私和保護的聯邦和州法律法規的約束。美國監管數據隱私和安全的規則和法規包括根據聯邦貿易委員會法案、電子通信隱私法案、計算機欺詐和濫用法案、加利福尼亞州2018年消費者隱私法案(CCPA)和2020年加州隱私權利法案(CPRA)頒佈的規則和法規，以及其他與隱私、消費者保護和數據安全相關的州和聯邦法律。CCPA和CPRA包含關於處理加州消費者和家庭個人信息的要求，包括遵守和保存記錄的義務，個人請求訪問和刪除他們的個人信息的權利，以及選擇不出售和不使用他們的個人信息的權利，並提供了私人訴訟權和對數據泄露的法定損害賠償。隨着美國其他州已經採用或正在考慮採用類似的法律，州法律正在迅速變化。國會還在討論一項新的全面的聯邦數據保護法，如果頒佈，我們的美國業務將受到該法律的約束。
美國所有州都頒佈了立法，解決數據隱私的某些方面。這類立法的大部分重點是在數據泄露發生時通知數據主體和監管機構，但隨着隱私越來越成為監管機構和公眾關注的焦點，許多州修改了最初的數據泄露法律，以解決更廣泛的個人信息問題，並在數據泄露事件發生時對公司提出額外要求。這種關於安全、隱私和數據保護的法律和法規拼湊在一起，可能會引起對個人隱私權的衝突或不同觀點。例如，某些州的法律可能比聯邦或其他州的法律更嚴格或更廣泛，或者在個人數據方面提供了更大的個人權利，而且這些法律可能彼此不同，所有這些都可能使合規工作複雜化。
在歐盟和英國，我們也受到有關數據隱私和保護的法律和法規的約束。其中包括歐盟一般數據保護條例，即歐盟GDPR。在英國，我們受英國《2018年一般數據保護法規和數據保護法》(UK GDPR)的約束，該法規與歐盟的GDPR基本相似。這些法律確立了適用於個人數據處理的要求，為個人創造了新的數據保護權，並對嚴重違反數據的行為進行了處罰。根據這些法律，個人也有權獲得金融或非金融損失的賠償。不遵守歐盟GDPR或英國GDPR可能會導致重大罰款、監管調查、聲譽損害、停止或更改我們的數據處理活動的命令、執行通知、評估通知(強制審計)或民事索賠(包括集體訴訟)。
進口和海關
在美國，1930年《關税法》第321條規定，對一人在一天內進口的商品(真正的禮物和某些個人和家庭用品除外)的運輸，只要發貨國的總公平零售價值低於《關税法》規定的貨幣價值，即可獲得行政免税。
84
目錄表
| C. | 組織結構 |
我們通過在全球各地司法管轄區註冊的多個運營實體開展業務。下圖説明瞭截至本年度報告日期，我們的公司結構，包括我們的主要子公司以及VIE及其主要子公司：
| (1) | 雷晨先生和朱建衝先生分別持有杭州愛米86.6%和13.4%的股權。他們均為本公司僱員，並已與杭州威米訂立一系列合約安排，據此，本公司擁有杭州威米的控制權，併為杭州威米的主要受益人。 |
| (2) | 通過中介控股實體。 |
與VIE及其股東的合同安排
以下是我們的全資子公司杭州威米與VIE及其股東之間目前有效的合同安排的摘要。這些合同安排使我們能夠(I)指導VIE及其子公司的活動；(Ii)獲得VIE及其子公司的幾乎所有經濟利益；以及(Iii)在中國法律允許的範圍內，擁有購買VIE的全部或部分股權和資產的獨家選擇權。
85
目錄表
使我們能夠指導VIE及其子公司的活動的安排
股東表決權代理協議。根據2020年7月15日修訂並重述的股東投票權代理協議，杭州微米、杭州愛米和杭州愛米股東之間，杭州愛米各股東不可撤銷地授權杭州微米或杭州微米指定的任何人士(S)在杭州愛米行使該等股東權利，包括但不限於參加股東大會和在股東大會上投票的權力，提名和任命董事、高級管理人員的權力，出售或轉讓該股東在杭州愛米的股權的權力，提議召開特別股東大會的權力，以及《杭州愛我公司章程》允許的其他股東表決權。股東投票權代理協議自簽署之日起不可撤銷並持續有效，只要每名股東仍是杭州愛米的股東。
股權質押協議。根據杭州微米、杭州愛米及杭州愛米股東於2020年7月15日訂立的經修訂及重述股權質押協議，杭州愛米股東將其於杭州愛米的全部股權質押予杭州愛米，以擔保其及杭州愛米根據合約安排承擔的義務，包括獨家諮詢及服務協議、獨家期權協議及股東投票權代理協議及本股權質押協議，以及因其中界定的違約事件而產生的任何損失，以及杭州威米因履行杭州愛米或其股東的該等責任而產生的一切開支。如發生上述違約，杭州威米作為質權人，在書面通知杭州愛米股東後，有權處置杭州愛米的質押股權，並優先收取處置所得款項。杭州愛米股東同意，未經杭州威米事先書面批准，在股權質押協議期限內，不會處置質押股權，也不會對質押股權產生或允許任何其他產權負擔。我們已根據《中華人民共和國物權法》在工商總局相關辦公室完成股權質押登記。
配偶同意書。根據每份配偶同意書，VIE簽署股東的配偶無條件及不可撤銷地同意，該股東持有並以其名義登記的杭州愛美股權將根據股權質押協議、獨家購股權協議及股東投票權代理協議出售。VIE簽署股東的配偶同意不對簽署股東持有的杭州愛米股權主張任何權利。此外，如果VIE簽署股東的配偶因任何原因獲得簽署股東持有的杭州愛美的任何股權，配偶同意受合同安排的約束。
允許我們從VIE中獲得經濟利益的協議
獨家諮詢和服務協議。根據杭州微米與杭州微米於2015年6月5日簽訂的獨家諮詢及服務協議，杭州微米擁有向杭州微米提供設計與開發、運營維護、產品諮詢、管理及營銷諮詢等相關諮詢及服務的獨家權利。杭州微米擁有因履行本協議而產生的知識產權的獨家所有權。杭州愛米同意支付杭州微米服務費，金額由杭州微米確定。本協議有效期為十年，之後將自動續簽，除非杭州微米在期限結束前90天向杭州愛米發出終止通知。
為我們提供購買VIE股權的選擇權的協議
獨家期權協議。根據日期為二零二零年七月十五日的經修訂及重述的獨家期權協議，杭州微米、杭州愛米及杭州愛米各股東之間，杭州愛米的各股東不可撤銷地授予杭州微米獨家認購期權，或由其指定人士(S)酌情購買其於杭州愛米的全部或部分股權，而購買價格應為適用中國法律允許的最低價格。此外，杭州愛米已授予杭州威米獨家看漲期權，或由其指定人士(S)在中國法律允許的範圍內酌情按該等資產的賬面價值或中國適用法律允許的最低價格(以較高者為準)購買杭州愛米的全部或部分資產。杭州愛米各股東承諾，未經杭州威米或我們事先書面同意，不得增加或減少註冊資本、處置其資產、產生任何債務或擔保負債、訂立任何重大購買協議、訂立任何合併、收購或投資、修改其公司章程或向第三方提供任何貸款。除非由杭州威米全權酌情終止，否則獨家期權協議將繼續有效，直至杭州愛米股東持有的杭州愛米所有股權及杭州愛米所有資產轉讓或轉讓予杭州威米或其指定代表為止。
86
目錄表
吾等中國法律顧問King&Wood Mallesons認為，(I)杭州威米及杭州愛米的架構並無違反中國現行法律或法規；及(Ii)杭州威米與杭州愛米及其股東之間受中國法律管限的合約安排根據其條款及適用的中國法律是合法、有效、具約束力及可強制執行的，且不會亦不會導致違反中國現行法律或法規。然而，截至本年度報告日期，我們的合同安排作為一個整體的合法性和可執行性尚未在任何中國法院接受測試，我們不能向您保證，如果在中國法院進行測試，作為一個整體的合同安排最終將是合法或可執行的。
然而，我們的中國法律顧問King&Wood Mallesons進一步告知我們，在我們與VIE的合同安排的有效性方面，存在關於當前和未來中國法律和法規的解釋和應用的不確定性。如果中國政府發現建立我們電子商務業務運營結構的安排不符合中國政府對外國投資我們業務的限制，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續運營。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險--如果中國政府認定建立部分VIE結構的合同安排不符合中國相關行業的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在中國業務中的權益，我們的美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值。”
D.物業、廠房及設備
我們的主要執行辦事處位於愛爾蘭都柏林。我們還在北美、亞洲和歐洲設有辦事處。截至2023年12月31日，我們在全球的主要辦公設施的總建築面積約為89,727平方米。我們租用了我們目前佔用的所有辦公場所，並計劃根據需要不時續簽租約。
我們的服務器託管在全球不同地理區域和國家的互聯網數據中心，包括歐洲、美國和中國。我們通常與互聯網數據中心提供商簽訂租賃和託管服務協議，並定期續簽。此外，我們在我們市場的不同地區佔據物流倉庫，以支持我們平臺上的商家。我們簽訂了這些物流設施的租賃協議，並計劃根據需要續簽租約。
我們相信現有設施足以應付目前的需要，我們將主要透過租賃獲得額外設施，以配合未來的擴張計劃。
項目4A-工作人員意見
沒有。
項目5.財務報告、財務報告、經營回顧和展望
你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們經審計的綜合財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註。這一討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”或本年度報告20-F表其他部分所述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
A. | 經營業績 |
影響我們經營業績的主要因素
我們的經營業績和財務狀況受到影響我們經營的市場零售業的一般因素的影響，包括這些市場的整體經濟增長水平、人均可支配收入的增長和消費者支出的增長。此外，他們還受到在我們運營的市場中推動在線零售的因素的影響，例如在線購物日益流行、物流基礎設施的改善以及越來越多地採用在線支付方式。這些一般因素中的任何不利變化都可能對我們的經營結果產生重大不利影響。
雖然我們的業務受到影響我們行業的一般因素的影響，但我們的經營結果更直接地受到某些公司特定因素的影響，包括：
87
目錄表
我們能夠在我們的平臺上進一步提高買家和商家的參與度
我們的關鍵生態系統合作伙伴是在我們平臺上進行交易的買家和商家。我們進一步改善買家和商家在我們平臺上的活動的能力是我們增長的關鍵驅動力。
我們從良性循環中受益，因為我們尋求提高我們的買家和商家的參與度。增加買家的參與度使我們的平臺對商家更具吸引力，商家被我們平臺龐大的買家基礎和多樣化的銷售機會所吸引。同時，擴大我們的商家基礎使我們的平臺能夠提供更具競爭力的價格和更廣泛的產品類別，這反過來又有助於我們吸引和留住買家，產生良性循環。
我們增加買家活動的能力取決於我們繼續以誘人的價格提供廣泛的商品選擇的能力，以及在我們的平臺上提供有趣和互動的購物體驗的能力。我們還計劃進一步利用社交網絡和口碑病毒式營銷，並開展線上線下營銷和品牌推廣活動，以吸引新買家，增加買家活動。此外，我們計劃繼續鼓勵買家通過各種方式向我們下更多訂單，包括髮放優惠券和舉辦特別促銷活動。
我們的買家基礎、豐富的銷售機會以及我們提供的增值服務(如在線營銷和交易服務)吸引了商家進入我們的平臺。我們能否在我們的平臺上以誘人的價格提供受歡迎的產品，還取決於我們與商家保持互利關係的能力。例如，我們依賴我們的商家提供足夠的庫存，以便在我們的平臺上及時完成大量訂單，以確保良好的用户體驗。
我們有能力提供有價值的在線平臺服務並擴大服務範圍
我們目前的收入主要來自我們通過我們的平臺向商家提供的在線平臺服務。我們相信，增加我們在線平臺服務的價值和種類，以及使用這些服務為商家帶來的投資回報，將增加對我們服務的需求。我們的目標是通過擴大我們的服務提供範圍、增加我們的買家基礎的規模和參與度、改善推薦功能、開發創新的營銷服務以及改進商家可用的衡量工具等手段來提升我們在線平臺服務的價值。例如，2020年8月，作為拼多多平臺的自然延伸，我們推出了Duo Duo Grocery，這是一項次日雜貨提貨服務，允許用户在線訂購雜貨及相關產品，並在第二天在附近指定的提貨點提貨。2022年9月，我們推出了TEMU，這是一個連接消費者與世界各地商家、製造商和品牌的全球在線平臺。
我們通過利用業務規模來管理成本和支出的能力
我們的運營結果取決於我們管理成本和支出的能力。我們預計，隨着我們業務的增長以及為我們的平臺吸引和留住買家和商家，我們的成本和支出將繼續增加。我們的收入成本主要包括支付給第三方支付服務提供商的支付處理費、與我們的平臺和其他平臺運營相關的成本，例如商品銷售的成本和支出、履行費用、商家支持服務、帶寬和服務器成本、攤銷、折舊和維護成本、工資、員工福利和基於股份的薪酬支出、呼叫中心、附加費和其他直接源於在線平臺服務的支出。此外，我們還在營銷活動上投入了大量資金，以推廣我們的品牌以及我們的產品和服務。我們的銷售和營銷費用從2021年的人民幣448.017億元增加到2022年的人民幣543.437億元，2023年進一步增加到人民幣821.889億元(115.761億美元)，銷售和營銷費用佔我們收入的比例從2021年的47.7%下降到2022年的41.6%，2023年進一步下降到33.2%。
我們相信，我們的業務模式具有顯著的運營槓桿，使我們能夠實現結構性成本節約。我們在運營中實現了規模經濟，因為更廣泛的商品選擇吸引並留住了更多的買家，這反過來又推動了我們規模的擴大，並吸引了更多的商家到我們的平臺。此外，我們的規模為我們的商家創造了價值，為我們提供了一個銷售大量產品的有效渠道。我們相信，這一價值主張將使我們的平臺對商家更具吸引力，並進一步增加他們在我們平臺上的銷售和支出。
88
目錄表
影響我們經營結果的關鍵項目和具體因素
收入
在我們目前的業務模式下，我們主要從在線營銷服務和交易服務中獲得收入。下表按金額和所列期間總收入的百分比列出了我們收入的組成部分：
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| 美元 |
| % | |
(以千人為單位，但不包括10%) | ||||||||||||||
收入： | ||||||||||||||
在線營銷服務和其他服務 | 79,809,490 | 84.9 |
| 102,931,095 | 78.8 | 153,540,553 |
| 21,625,735 |
| 62.0 | ||||
交易服務 | 14,140,449 | 15.1 |
| 27,626,494 | 21.2 | 94,098,652 |
| 13,253,518 |
| 38.0 | ||||
總收入 |
| 93,949,939 | 100.0 |
| 130,557,589 | 100.0 | 247,639,205 |
| 34,879,253 |
| 100.0 | |||
在線營銷服務和其他服務。我們為商家提供與我們平臺上的搜索或瀏覽器結果中顯示的產品列表相匹配的營銷服務。在線營銷服務和其他服務的收入取決於我們平臺上的數百萬商家根據不同的營銷機會做出的自發決定。
交易服務。我們向我們平臺上的商家提供與交易相關的服務，向商家收取費用。為了更好地服務我們的商家，我們專注於根據他們的交易需求向他們介紹我們更多的增值服務。此外，作為我們不斷努力改善用户體驗的一部分，我們還鼓勵和支持銷售高質量產品和提供一流服務的商家。我們交易服務收入的主要驅動力是每個活躍商家的平均交易服務收入，這代表了商家對我們交易相關服務的需求，以及我們平臺上的活躍商家數量，它代表了我們平臺上付費或潛在付費商家客户的總數。我們交易服務的費率不一定是固定的，可能會根據許多因素而變化，包括所提供的服務類型、所售商品的類別、賣家的交易表現以及消費場景的歸屬等。
收入成本
下表按所列期間的收入成本金額和百分比列出了我們收入成本的組成部分：
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| 美元 |
| % | |
(以千人為單位，但不包括10%) | ||||||||||||||
收入成本： | ||||||||||||||
支付手續費 |
| (3,108,086) | 9.8 |
| (3,450,929) | 11.0 | (6,824,386) |
| (961,195) |
| 7.4 | |||
與我們平臺和其他平臺的運營相關的成本 |
| (28,610,007) | 90.2 |
| (28,011,369) | 89.0 | (84,899,191) |
| (11,957,801) |
| 92.6 | |||
收入總成本 |
| (31,718,093) | 100.0 |
| (31,462,298) | 100.0 | (91,723,577) |
| (12,918,996) |
| 100.0 | |||
收入成本主要包括支付給第三方支付服務提供商的支付處理費、與我們的平臺運營相關的成本和其他成本，例如商品銷售的成本和費用、履行費、商户支持服務、帶寬和服務器成本、攤銷、折舊和維護成本、工資、員工福利、股份薪酬費用、呼叫中心、直接歸因於在線平臺服務的附加費和其他費用。
89
目錄表
運營費用
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| 美元 |
| % | |
(以千人為單位，但不包括10%) | ||||||||||||||
運營費用： | ||||||||||||||
銷售和市場營銷費用 |
| (44,801,720) | 80.9 |
| (54,343,719) | 79.1 | (82,188,870) |
| (11,576,060) |
| 84.5 | |||
一般和行政費用 |
| (1,540,774) | 2.8 |
| (3,964,935) | 5.8 | (4,075,622) |
| (574,039) |
| 4.2 | |||
研發費用 |
| (8,992,590) | 16.3 |
| (10,384,716) | 15.1 | (10,952,374) |
| (1,542,610) |
| 11.3 | |||
總運營費用 |
| (55,335,084) | 100.0 |
| (68,693,370) | 100.0 | (97,216,866) |
| (13,692,709) |
| 100.0 | |||
銷售和市場營銷費用. 銷售和營銷費用主要包括線上和線下廣告和促銷，以及工資、員工福利、基於股份的薪酬支出和其他與銷售和營銷相關的費用。我們預計，在可預見的未來，隨着我們尋求提高品牌知名度、增強用户參與度和擴大規模，我們將繼續進行銷售和營銷支出。
一般和行政費用。一般和行政費用主要包括工資、員工福利、基於股份的薪酬費用和其他相關費用。由於我們業務的預期增長以及會計、保險、投資者關係和其他上市公司成本，我們預計在可預見的未來將繼續我們的一般和行政支出。
研發費用。研發費用主要包括工資、員工福利、股份薪酬費用、與研發相關的雲服務以及與研發和平臺開發相關的其他費用。我們預計，隨着我們擴大研發團隊，以增強我們的人工智能技術和大數據分析能力，並在我們的平臺上開發新的特性和功能，我們的研發費用將會增加。
税收
開曼羣島
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。
開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的，但可能適用於在開曼羣島籤立或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書的印花税除外。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
香港
我們在香港註冊的附屬公司在香港進行的活動須繳交16.5%的香港利得税，而其來自海外的收入則可獲豁免徵收所得税。在香港註冊成立的公司派發股息，在香港無須繳交預扣税。
內地中國
一般來説，我們在內地的中國子公司、VIE和VIE的子公司在內地的應納税所得額應按25%的法定税率繳納企業所得税。企業所得税乃根據中國税法及會計準則所釐定的實體全球收入計算。上海迅盟和核桃上海分別被認定為高新技術企業，並有資格享受15%的企業所得税優惠税率，直至2023年。新之江還有資格享受15%的優惠企業所得税税率，直至2025年。
我們須按以下税率徵收增值税：(I)銷售貨物的税率為13%；(Ii)銷售服務(包括增值電訊服務)的税率為6%，兩者均減去我們已就該等貨物或服務的銷售而支付或承擔的任何可抵扣的增值税。根據中國法律，我們還需繳納增值税附加費。
90
目錄表
根據中國法律，內地中國公司支付給非居民企業的股息將適用最高10%的預提税率，除非根據中國中央政府與非居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。因此，我們在內地的附屬公司中國支付給其在香港的非居民企業股東的股息將被徵收10%的預扣税，除非內地中國和香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止偷漏税的安排中的所有要求都得到滿足，在這種情況下，税率將變為5%。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的跨司法管轄區業務相關的風險-我們可能依賴我們內地中國子公司支付的分配和預付款來滿足我們可能有的任何現金和融資需求，而我們內地中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大的不利影響。”
如果我們位於開曼羣島的控股公司或我們在中國大陸以外的任何子公司根據《中華人民共和國企業所得税法》被視為“居民企業”，則其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。請參閲“第3項。關鍵信息-D。風險因素-與我們的多個司法管轄區業務相關的風險-如果我們出於中國所得税目的被歸類為中國大陸居民企業，則此類分類可能會對我們和我們的非中國大陸股東或ADS持有人產生不利的税務後果。”
經營成果
下表列出了我們在所述期間的綜合經營結果摘要，包括絕對額和所述期間我們收入的百分比。這些信息應與本年度報告中其他部分包括的經審計的綜合財務報表和相關附註一併閲讀。任何時期的業務結果都不一定能反映我們未來的趨勢。
我們採用了ASO第2020-06號， 可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計(“ASU 2020-06”)，簡化了可轉換工具的會計核算，取消了具有現金轉換功能的可轉換債券和具有有益轉換功能的可轉換工具的分離模式。
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| 美元 |
| % | |
(以千人為單位，但不包括10%) | ||||||||||||||
收入 | ||||||||||||||
在線營銷服務和其他服務 |
| 79,809,490 | 84.9 |
| 102,931,095 | 78.8 | 153,540,553 |
| 21,625,735 |
| 62.0 | |||
交易服務 | 14,140,449 | 15.1 | 27,626,494 | 21.2 | 94,098,652 | 13,253,518 | 38.0 | |||||||
總收入 |
| 93,949,939 | 100.0 |
| 130,557,589 | 100.0 | 247,639,205 |
| 34,879,253 |
| 100.0 | |||
收入成本(1) |
| (31,718,093) | (33.8) |
| (31,462,298) | (24.1) | (91,723,577) |
| (12,918,996) |
| (37.0) | |||
運營費用 |
|
|
|
| ||||||||||
銷售和市場營銷費用(1) |
| (44,801,720) | (47.7) |
| (54,343,719) | (41.6) | (82,188,870) |
| (11,576,060) |
| (33.2) | |||
一般和行政費用(1) |
| (1,540,774) | (1.6) |
| (3,964,935) | (3.0) | (4,075,622) |
| (574,039) |
| (1.7) | |||
研發費用(1) |
| (8,992,590) | (9.6) |
| (10,384,716) | (8.0) | (10,952,374) |
| (1,542,610) |
| (4.4) | |||
總運營費用 |
| (55,335,084) | (58.9) |
| (68,693,370) | (52.6) | (97,216,866) |
| (13,692,709) |
| (39.3) | |||
營業利潤 |
| 6,896,762 | 7.3 |
| 30,401,921 | 23.3 | 58,698,762 |
| 8,267,548 |
| 23.7 | |||
其他收入/(支出) |
|
|
|
| ||||||||||
利息和投資收入，淨額 |
| 3,061,662 | 3.3 |
| 3,997,100 | 3.1 | 10,238,080 | 1,442,003 | 4.1 | |||||
利息支出 |
| (1,231,002) | (1.3) |
| (51,655) | (0.0) | (43,987) |
| (6,195) |
| (0.0) | |||
匯兑損益 |
| 71,750 | 0.1 |
| (149,710) | (0.1) | 35,721 |
| 5,031 |
| 0.0 | |||
其他收入，淨額 |
| 656,255 | 0.7 |
| 2,221,358 | 1.7 | 2,952,579 |
| 415,862 |
| 1.2 | |||
所得税前利潤和股權投資公司業績份額 |
| 9,455,427 | 10.1 |
| 36,419,014 | 27.9 | 71,881,155 |
| 10,124,249 |
| 29.0 | |||
所得税費用 |
| (1,933,585) | (2.1) |
| (4,725,667) | (3.6) | (11,849,904) |
| (1,669,024) |
| (4.8) | |||
股權被投資人的業績份額 |
| 246,828 | 0.3 |
| (155,285) | (0.1) | (4,707) |
| (663) |
| (0.0) | |||
淨收入 |
| 7,768,670 | 8.3 |
| 31,538,062 | 24.2 | 60,026,544 |
| 8,454,562 |
| 24.2 | |||
注：
| (1) | 以股份為基礎的薪酬費用分配如下： |
91
目錄表
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位：萬人) | ||||||||
收入成本 |
| 26,624 | 33,788 | 132,470 |
| 18,658 | ||
銷售和市場營銷費用 |
| 1,612,219 | 2,158,676 | 2,354,097 |
| 331,568 | ||
一般和行政費用 |
| 792,421 | 3,004,327 | 2,289,272 |
| 322,437 | ||
研發費用 |
| 2,343,466 | 2,521,574 | 2,302,955 |
| 324,364 | ||
總計 |
| 4,774,730 | 7,718,365 | 7,078,794 |
| 997,027 | ||
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較
收入
我們的收入，包括來自在線營銷服務和其他以及交易服務的收入，從2022年的人民幣1305.576億元增長到2023年的人民幣2476.392億元(348.793億美元)，增長了89.7%。
來自網上營銷服務及其他業務的收入由2022年的人民幣1029.311億元增加至2023年的人民幣1535.406百萬元(216.257億美元)，主要是由於相互關聯的因素，包括我們的品牌推廣活動提升了我們的品牌和市場地位，更活躍的商家提供更廣泛的產品範圍，我們繼續專注於以有吸引力的價格提供種類繁多的商品，以及為消費者提供有趣和互動的購物體驗，這有助於增加用户參與度和活動。
來自交易服務的收入從2022年的人民幣276.265億元增加到2023年的人民幣940.987億元(132.535億美元)，這主要是由於每個活躍商家的平均交易服務收入的增加以及我們平臺上活躍商家數量的增加。每個活躍商家的平均交易服務收入從2022年的2125元人民幣增加到2023年的6627元人民幣。這一增長反映了我們商家業務的增長，以及我們平臺上不同消費場景和產品類別下的交易日益多樣化所推動的商家對更多增值服務的需求增加。我們的活躍商户數量從2022年的1300萬增加到2023年的1420萬。我們的商户客户被我們平臺上豐富的銷售機會和我們提供的交易服務的價值所吸引。
收入成本
我們的收入成本從2022年的人民幣314.623億元增加到2023年的人民幣917.236億元(129.19億美元)，主要原因是履約費、支付處理費、維護成本和呼叫中心費用的增加。
運營費用
我們的總營運開支由2022年的人民幣686.934億元增加至2023年的人民幣972.169億元(136.927億美元)，增幅達41.5%，主要原因是銷售及市場推廣費用的增加。
銷售和市場營銷費用。我們的銷售和營銷費用從2022年的人民幣543.437億元增加到2023年的人民幣821.889億元(115.761億美元)，主要是由於廣告費用和促銷及優惠券費用增加了人民幣264.574億元，主要用於宣傳我們的品牌和推動我們平臺上的用户增長和參與度。
一般和行政費用。我們的一般和行政費用在2023年達到人民幣40.756億元(5.74億美元)，而2022年為人民幣39.649億元。
研發費用。我們的研發費用在2023年達到人民幣109.524億元(15.426億美元)，而2022年為人民幣103.847億元。
營業利潤
因此，我們於2023年錄得營業利潤人民幣586.98.8百萬元(82.675億美元)，而2022年則錄得營業利潤人民幣304.019億元。
92
目錄表
其他收入/(支出)
利息和投資收入，淨額。淨利息和投資收入主要是指活期存款、定期存款和債務證券賺取的利息。我們在2022年的淨利息和投資收入為人民幣39.971億元，2023年的淨利息和投資收入為人民幣102.381億元(14.42億美元)。這主要是由於定期存款及債務證券增加所致。
利息支出。我們在2023年的利息支出為人民幣4400萬元(620萬美元)，而2022年的利息支出為人民幣5170萬元。
其他收入，淨額。我們於2023年的其他淨收入為人民幣29.526億元(合4.159億美元)，而2022年的其他淨收入為人民幣22.214億元，這主要是由於獲得的補貼金額增加，如退税和其他營業外收入項目。
所得税費用
我們於2023年的所得税支出為人民幣118.499億元(16.69億美元)，而2022年為人民幣47.257億元，這主要是由於所得税支出前利潤的增加。
股權被投資人的業績份額
我們在2023年的股權投資虧損份額為人民幣470萬元(合70萬美元)，而2022年為人民幣1.553億元。
淨收入
由於上述因素，我們於2023年的淨收益為人民幣600,0265,000,000元(8,454.6,000,000美元)，而2022年度則為人民幣31,538,100,000元。
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
收入
我們的收入，包括在線營銷服務和其他收入，以及交易服務收入，從2021年的939.499億元人民幣增長到2022年的1.305.576億元人民幣，增長39.0%。
來自網上營銷服務及其他業務的收入由2021年的人民幣798.095億元增加至2022年的人民幣1029.311億元，主要歸因於相互關聯的因素，包括我們的品牌推廣活動提升了我們的品牌和市場地位、更活躍的商家提供更廣泛的產品種類、我們繼續專注於以誘人的價格提供種類繁多的商品，以及為消費者提供有趣和互動的購物體驗，從而增加了用户參與度和活動。由於我們縮減了這方面的業務，來自商品銷售的收入從2021年的人民幣72.461億元下降到2022年的人民幣2.092億元，部分抵消了這一增長。
來自交易服務的收入從2021年的人民幣141.404億元增加到2022年的人民幣276.265億元，這主要是由於我們平臺上活躍商家數量的增加以及每個活躍商家的平均交易服務收入的增加。我們的活躍商户數量從2021年的1150萬增加到2022年的1300萬。每個活躍商家的平均交易服務收入從2021年的人民幣1230元增加到2022年的人民幣2125元，這是由於我們的商家的業務增長，以及我們平臺上不同消費場景和產品類別下的交易增加導致商家對更多增值服務的需求增加。
收入成本
我們的收入成本在2022年達到人民幣314.623億元，與我們2021年的收入成本人民幣317.181億元相比保持相對穩定。
運營費用
我們的總營運開支由2021年的人民幣553.351億元增加至2022年的人民幣686.934億元，增幅達24.1%，主要原因是銷售及市場推廣開支以及一般及行政開支的增加。
93
目錄表
銷售和市場營銷費用。我們的銷售和營銷費用從2021年的人民幣448.017億元增加到2022年的人民幣543.437億元，主要是由於廣告費用和促銷及優惠券費用增加了人民幣85.146億元，這主要是為了建立我們的品牌知名度和推動我們平臺上的用户增長和參與度。
一般和行政費用。我們的一般和行政費用從2021年的15.408億元增加到2022年的39.649億元。增加的主要原因是與工作人員有關的費用增加。
研發費用。我們的研發費用從2021年的人民幣89.926億元增加到2022年的人民幣103.847億元，這主要是由於員工相關成本增加了人民幣10.644億元。員工成本的增加主要是由於我們聘請了更多有經驗的研發人員，增加了研發人員的人數。
營業利潤
因此，我們於2022年錄得營業利潤人民幣304.019億元，而2021年則錄得營業利潤人民幣68.968億元。
其他收入/(支出)
利息和投資收入，淨額。淨利息和投資收入主要是指金融機構活期存款、定期存款和理財產品賺取的利息。我們在2021年和2022年的淨利息和投資收入分別為人民幣30.617億元和人民幣39.971億元。增長主要是由於定期存款及理財產品增加所致。
利息支出。我們於2022年的利息開支為人民幣5170萬元，而2021年的利息開支為人民幣12.31億元，主要由於可轉換債券按面值攤銷的利息開支減少人民幣11.702億元所致。
其他收入，淨額。我們於2022年的其他淨收入為人民幣22.214億元，而2021年的其他淨收入為人民幣6.533億元，主要是由於獲得的補貼金額增加，例如退税和其他營業外收入項目。
所得税費用
我們在2022年的所得税支出為人民幣47.257億元，而2021年為人民幣19.336億元，這主要是由於所得税支出前利潤的增加。
股權被投資人的業績份額
我們在2022年的股權投資虧損份額為人民幣1.553億元，而2021年的利潤份額為人民幣2.468億元。
淨收入
由於上述因素，我們於2022年的淨收益為人民幣315.381億元，而2021年的淨收益為人民幣77.687億元。
關鍵會計政策和估算
如一項會計政策要求根據作出估計時高度不確定事項的假設作出會計估計，且如合理地可採用不同的會計估計，或合理地可能定期發生的會計估計的變動，可能對綜合財務報表造成重大影響，則該政策被視為關鍵。
我們根據美國公認會計原則編制財務報表，這要求我們做出判斷、估計和假設。我們根據最新可獲得的信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，不斷評估這些估計和假設。由於估計的使用是財務報告過程中不可或缺的組成部分，因此，由於我們估計的變化，實際結果可能與我們的預期不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力，並要求我們做出重大的會計估計。
94
目錄表
以下對關鍵會計政策、判斷和估計的描述應與我們的綜合財務報表以及本年度報告中包括的附註和其他披露一起閲讀。在審核我們的財務報表時，您應考慮(I)我們選擇的關鍵會計政策，(Ii)影響該等政策應用的判斷和其他不確定性，以及(Iii)報告結果對條件和假設變化的敏感性。
收入確認
收入主要由在線平臺服務和商品銷售產生的收入組成。在線平臺服務收入主要包括在線營銷服務收入和交易服務費。收入是指我們有權在正常活動過程中轉讓承諾的貨物或服務而獲得的對價金額，並在扣除間接税後入賬。與ASC主題606(“ASC 606”)的標準一致，當合同中的履行義務通過將承諾的商品或服務的控制權轉移給客户來實現時，我們確認收入。我們還評估將收入報告為銷售的商品和服務的總金額以及相關成本或淨額是否合適。服務或貨物的付款通常在交貨前收到。
在線營銷服務
我們與某些商家簽訂了合同，在我們的在線平臺上提供各種類型的在線營銷服務，我們從商家那裏收取服務費。我們匹配我們在線平臺上搜索或瀏覽器結果中出現的產品列表，並根據印象或點擊向商家收費。我們還提供展示營銷服務，允許商家主要以固定價格在平臺上投放廣告。
一般來説，商家需要為服務預付費用，預付款作為客户預付款和遞延收入入賬。根據ASC 606，收入主要在消費者查看或點擊商家的產品清單的時間點或在提供廣告服務的期間內確認，這取決於商家選擇的在線營銷服務的類型。
交易服務
我們為商家提供交易服務，包括履行服務，併為在我們平臺上完成的產品的銷售賺取相關費用。我們不會在交易過程中的任何時間點控制商家提供的產品。與交易服務有關的收入在綜合全面收益表中確認，當我們對商家的服務義務在每筆銷售交易中確定已經完成時。可變對價是在可能不會發生重大收入逆轉的情況下估計並計入交易價格的。對與前幾個報告期有關的可變費用估計數所作的調整並不重要。
商品銷售
在某些情況下，我們從供應商那裏購買商品，並直接向客户銷售。我們作為委託人獲得對商品的控制權，對出售給客户的商品負有主要責任，承擔庫存風險，並在制定價格方面擁有自由。在這類交易中，商品銷售收入是以毛收入為基礎記錄的，當產品交付和所有權轉移給客户時，扣除折扣和退貨津貼。在客户接受之前收到的收益計入客户預付款和遞延收入中的流動負債。
為消費者提供的激勵措施
為了推廣我們的在線平臺並吸引更多非我們客户的註冊消費者，我們自行決定提供各種形式的激勵措施。這些獎勵，包括優惠券、積分和其他非特定於任何商家的補貼，可以被消費者用來以較低的價格購買我們在線平臺上提供的商品或從我們那裏兑換現金。
儘管沒有任何明確的合同義務來代表商家激勵消費者，但我們進一步評估了不同激勵計劃的不同特點，以確定激勵是否代表商家對消費者的隱性義務，如果是，應記錄為收入減少。如果我們確定向消費者提供的獎勵不被視為對商家客户的付款，我們將這些獎勵記錄為營銷費用。
95
目錄表
所得税
我們遵循ASC 740(以下簡稱“ASC 740”)的所得税責任會計方法，所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差額，使用將在差額預期沖銷期間生效的已制定税率來確定的。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，我們將計入估值準備金以抵消遞延税項資產。税率變動對遞延税項的影響在包括税率變動制定日期在內的期間的税項支出中確認。
我們根據ASC 740對所得税中的不確定因素進行了會計處理。與根據美國會計準則第740條確認的未確認税收優惠相關的利息和罰金在綜合全面收益表中歸類為所得税費用。
近期會計公告
見第三部分第17項，“財務報表--附註2--重要會計政策摘要--最近的會計聲明”。
B.流動性與資本資源
下表列出了我們在所述期間的現金流量摘要：
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位：千) | ||||||||
彙總合併現金流數據： | ||||||||
經營活動產生的現金淨額 |
| 28,783,011 | 48,507,860 | 94,162,531 |
| 13,262,515 | ||
用於投資活動的現金淨額 |
| (35,562,365) | (22,361,670) | (55,431,278) |
| (7,807,332) | ||
淨現金(用於)/融資活動產生的淨現金 |
| (1,875,154) | 10,079 | (8,960,626) |
| (1,262,078) | ||
匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
| (145,157) | 100,177 | (291,139) |
| (41,006) | ||
(減少)/增加現金、現金等價物和限制性現金 |
| (8,799,665) | 26,256,446 | 29,479,488 |
| 4,152,099 | ||
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
| 74,843,636 | 66,043,971 | 92,300,417 |
| 13,000,242 | ||
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
| 66,043,971 | 92,300,417 | 121,779,905 |
| 17,152,341 | ||
2021年、2022年和2023年，我們的經營活動產生的淨現金分別為人民幣287.83億元、人民幣485.079億元和人民幣941.625億元(132.625億美元)。
我們還通過2018年7月我們的美國存託憑證的首次公開發行籌集了約17億美元，2019年2月我們的美國存託憑證的後續發行籌集了12億美元，2019年9月我們的美國存託憑證的發行籌集了10億美元，2020年4月的私募募集了11億美元，2025年債券的發行籌集了20億美元，2020年11月我們的美國存託憑證的後續發行籌集了41億美元，2020年12月的私募募集了5億美元。截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物為人民幣597.945億元(合84.219億美元)。我們的現金和現金等價物主要包括銀行現金和其他高流動性投資。截至同一日期，我們限制了人民幣619.854億元(87.305億美元)的現金，主要是從買家那裏收到的現金，並保留在銀行監管的賬户中，用於向商家付款。
2022年9月，我們提出根據債券條款的要求回購2024年債券。只有1,000美元的本金總額被有效上繳和回購。未償還的2024年債券將於2024年10月1日期滿。2023年10月，我們提出根據債券條款的要求回購2025年債券。在這一次，1,261,366,000美元的本金總額被有效地上繳和回購。未償還的2025年債券將於2025年12月1日期滿。
我們相信，我們目前的現金和現金等價物以及我們預期的運營現金流將足以滿足我們至少在未來12個月的預期營運資本需求和資本支出。我們可能決定通過額外的股權和債務融資來增強我們的流動性狀況或增加我們的現金儲備，為未來的投資做準備。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致限制我們運營的運營契約。我們不能向您保證，如果我們接受的話，融資的金額或條款將是我們可以接受的。
96
目錄表
截至2023年12月31日，我們30.7%的現金和現金等價物在中國持有，13.9%由VIE及其子公司持有，以人民幣計價。雖然我們鞏固了VIE及其子公司的業績，但我們只能通過與VIE及其股東的合同安排獲得VIE及其子公司的資產或收益。見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。關於我們公司結構對流動性和資本資源的限制和限制，請參閲“第5項.經營和財務回顧及展望-B.流動性和資本資源-控股公司結構”。
於運用吾等首次公開發售、後續發售、可轉換優先票據發售及私募所得款項時，吾等可向內地現有或新成立的中國附屬公司作出額外出資或提供貸款，或收購在內地有業務的實體以進行於內地以外完成的交易。然而，這些用途中的大多數都受到中國法規的約束。見“第3項.主要資料-D.風險因素-與我們跨司法管轄區業務有關的風險-中國內地中國實體貸款及直接投資規定可能延誤或阻止我們使用在內地以外進行的任何融資所得款項向我們的內地中國附屬公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動資金及我們為業務提供資金及拓展業務的能力造成重大不利影響。”
我們未來的大部分收入可能會繼續以人民幣的形式出現。根據中國現行的外匯法規，只要滿足某些例行程序要求，人民幣就可以兑換成經常項目的外匯，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，而無需事先獲得外管局批准。因此，我們的中國外商獨資企業被允許在沒有事先獲得外管局批准的情況下，按照某些常規程序要求向我們支付外幣股息。然而，將人民幣兑換成外幣並匯出內地以支付資本支出(如償還外幣貸款)，需要獲得政府主管部門的批准或登記。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。
經營活動
2023年經營活動產生的現金淨額為人民幣941.625億元(132.625億美元)，而同期淨收益為人民幣6002650萬元(84.546億美元)。差額主要由於應計開支及其他負債增加人民幣342.582億元(48.252億美元)及應付商户增加人民幣116.231億元(16.371億美元)，但因短期投資增加人民幣138.57億元(19.517億美元)及網上支付平臺應收賬款增加人民幣33.264億元(4.685億美元)而被部分抵銷。應付商户的應計開支及其他負債增加，主要是由於我們的業務擴展及平臺上的商户數目增加所致。影響本公司2023年淨收益與經營活動產生的現金淨額之間差額的主要非現金項目為基於股份的薪酬支出人民幣70.788億元(9.97億美元)。
2022年經營活動產生的現金淨額為人民幣485.079億元，而同期淨收益為人民幣315.381億元。差額主要是由於商户按金增加人民幣14.807百萬元，以及應計費用及其他負債增加人民幣70.04百萬元，但因關聯方應收款項增加人民幣20.687百萬元而部分抵銷。商户按金及應計開支及其他負債增加，主要是由於業務擴展及平臺商户數目增加所致。影響我們2022年淨收益與經營活動產生的現金淨額之間差額的主要非現金項目是基於股份的薪酬支出人民幣77.184億元和折舊及攤銷人民幣22.242億元。
2021年經營活動產生的現金淨額為人民幣287.83億元，而同期淨收益為人民幣77.687億元。差額主要由於應付商户增加人民幣8686.5百萬元、商户按金增加人民幣26.512億元、應計開支及其他負債增加人民幣3492.0百萬元、預付款及其他流動資產減少人民幣17.446百萬元，但因應付關連人士減少人民幣14.22.9百萬元及客户墊款及遞延收入減少人民幣12.564億元而部分抵銷。應付商户、商户按金及應計開支及其他負債增加，主要是由於業務擴展及拼多多平臺上的商户數目增加所致。影響我們2021年淨收益與經營活動產生的現金淨額之間差額的主要非現金項目是基於股份的薪酬支出人民幣47.747億元和折舊及攤銷人民幣14.954億元。
97
目錄表
投資活動
於2023年用於投資活動的現金淨額為人民幣554.313億元(78.073億美元)，主要由於購買持有至到期的短期定期存款及其他投資人民幣147,131.7百萬元(207.231億美元)，購買持有至到期的長期定期存款及其他投資人民幣25051.2億元(35.28.4億美元)，以及購買可供出售的債務證券人民幣173.183億元(24.392億美元)，部分被出售持有至到期的短期定期存款及其他投資所得的人民幣1303.172億元(18.3548億美元)抵銷。
於2022年用於投資活動的現金淨額為人民幣223.617億元，主要由於購買持有至到期的短期定期存款及其他投資人民幣160,414.5百萬元，購買持有至到期的長期定期存款及其他投資人民幣67.958億元及購買可供出售投資人民幣35.819億元，但因出售持有至到期的短期定期存款及其他投資所得款項人民幣141,928.4百萬元及出售持有至到期的長期定期存款及其他投資所得款項人民幣71.378百萬元部分抵銷。
2021年用於投資活動的現金淨額為人民幣355.624億元，主要由於購買持有至到期的短期定期存款及其他投資人民幣1166.396百萬元，購買持有至到期的長期定期存款及其他投資人民幣136.281億元，以及購買物業、設備、軟件及無形資產人民幣32.872億元，但因出售持有至到期的短期定期存款及其他投資的所得款項人民幣9754.7百萬元而部分抵銷。
融資活動
2023年用於融資活動的現金淨額為人民幣89.606百萬元(12.621億美元)，主要歸因於回購可轉換債券人民幣896.8.8元(12.632億美元)。
2022年融資活動產生的淨現金為人民幣1010萬元。
2021年用於融資活動的現金淨額為人民幣18.752億元，主要用於償還短期借款。
物資現金需求
截至2023年12月31日及任何隨後的中期，我們的重大現金需求主要包括我們的資本支出、可轉換債券債務、經營租賃承諾和投資承諾。
我們的資本支出主要用於購買與我們的平臺運營有關的計算機設備、傢俱、辦公設備以及改善我們的辦公設施和軟件的租賃。我們的資本支出在2021年為32.872億元人民幣，2022年為6.357億元人民幣，2023年為5.839億元人民幣(8220萬美元)。
我們的可轉換債券債務代表我們的本金支付。請參閲我們經審計綜合財務報表附註11下的“可轉換債券”。截至2023年12月31日，我們的可轉換債券到期支付總額為人民幣58.801億元(合8.282億美元)。
我們的經營租賃承諾主要代表我們對租賃辦公室和倉庫的義務，其中包括ASC主題842租賃項下的所有未來現金流出。請參閲本公司經審核綜合財務報表附註8下的“租賃”。截至2023年12月31日，我們的經營租賃承諾項下的應付款項總額為人民幣45.289億元(合6.379億美元)。
我們的投資承諾主要涉及某些安排下的出資義務，該安排沒有合同到期日。截至2023年12月31日，我們的投資承諾總額為人民幣8000萬元(合1130萬美元)。
我們打算用預期的運營現金流、我們現有的現金餘額和短期投資為我們未來的資本支出提供資金。我們將繼續作出現金承諾，包括資本支出，以滿足我們業務的預期增長。
98
目錄表
我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們在轉讓的資產中沒有保留或或有權益。我們尚未達成支持轉讓資產的信用、流動性或市場風險的合同安排。我們並無因未合併實體所持有的可變權益而產生或可能產生的債務，或與衍生工具有關的債務，而該等債務既與我們的權益掛鈎並歸類於我們自己的權益，或沒有反映在財務狀況表中。
控股公司結構
PDD控股公司是一家控股公司，本身沒有實質性的業務。我們主要通過我們的子公司、VIE及其子公司開展業務。因此，S支付股息的能力可能在一定程度上取決於我們子公司支付的股息。如果我們現有的子公司或任何新成立的子公司未來代表自己產生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。此外，我們的內地中國附屬公司只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中向吾等派發股息。根據中國法律，我們內地的中國附屬公司、VIE及其附屬公司每年須預留至少10%的税後利潤(如有)作為若干法定儲備金，直至該等儲備金達到其註冊資本的50%。此外，我們的內地中國子公司可酌情將其根據中國會計準則產生的税後利潤的一部分撥入員工福利和獎金基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。中國境內外商獨資企業的股息匯出，須經外匯局指定的銀行審核。我們大陸的中國子公司一直沒有分紅，在產生累積利潤並滿足法定公積金要求之前，不能分紅。
C. | 研發、專利和許可證等。 |
見“項目4.公司信息--B.業務概述--技術”和“--知識產權”。
D. | 趨勢信息 |
除本年報其他部分所披露外，吾等並不知悉截至2023年12月31日止年度有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對本公司的淨收入、收益、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響，或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
E. | 關鍵會計估計 |
有關我們的關鍵會計估計，請參閲“項目5.經營和財務回顧與展望--A.經營業績--關鍵會計政策和估計”。
第六項：董事會董事、高級管理人員和員工
A.董事和高級管理人員
PDD合作伙伴關係
為了確保公司的可持續性和治理，並使其更好地與股東的利益保持一致，我們的管理層建立了執行夥伴關係，即PDD夥伴關係，以幫助我們更好地管理我們的業務，並不斷實現我們的願景、使命和價值。PDD夥伴關係的結構旨在促進擁有不同技能但擁有我們珍視的相同核心價值觀和信念的人。
PDD夥伴關係將根據我們的業務發展而變化的原則、政策和程序運作，包括以下主要方面：
99
目錄表
合夥人的提名和選舉
每年將通過提名程序選出合夥人，任何現有合夥人都可以向夥伴關係委員會(“夥伴關係委員會”)推薦候選人，該委員會負責審查提名，並向整個夥伴關係提出候選人供選舉。選舉新的合夥人需要至少75%的合夥人投贊成票。為了當選為合作伙伴，候選合作伙伴必須滿足一定的質量標準，其中包括高標準的個人品格和誠信，連續在我們公司擔任董事官員或員工不少於五年(或在我們公司達到五年運營歷史之前的較短時期)，對我們公司的使命、願景和價值觀的始終如一的承諾，以及對我們業務做出貢獻的記錄。
為了使合夥人的利益與股東的利益保持一致，合夥委員會可能會要求合夥人在擔任合夥人期間保持在我們公司的有意義的股權水平。維持股權的具體水平應由合夥委員會不時決定。
PDD合夥人的主要權利和職能，如任命董事執行董事進入我們的董事會的權利和首席執行官提名權，只有在PDD合夥人由不少於五個有限合夥人組成(“合夥人條件”)後才會生效。目前，這些權利和職能尚未生效。
夥伴關係委員會
夥伴關係委員會將是PDD夥伴關係的主要管理機構。合夥委員會必須由不超過五名合夥人組成，合夥委員會的所有決定都將由成員的多數票作出。
合夥委員會成員任期三年，可連任多屆，但因死亡、辭職、被免職或終止合夥資格而終止的除外。在每三年舉行一次選舉之前，夥伴關係委員會將提名相當於夥伴關係委員會成員人數加三名額外提名者的若干合作伙伴。投票後，除了從合夥人那裏獲得最少選票的三名被提名人外，所有人都被選入夥伴關係委員會。
董事高管任命權和首席執行官提名權
PDD合夥人將有權任命執行董事，並提名和推薦我們公司的首席執行官。
高管董事指的是公司的董事，既不是(I)符合納斯達克證券市場規則第5605(A)(2)條或紐約證券交易所公司治理規則第303A條的“獨立性”要求的董事，也不是在本公司首次公開募股前由本公司優先股和/或A類普通股轉換而成的一個或多個關聯持有人任命的董事關聯公司，並且(Ii)與本公司維持僱傭關係。根據我們現行有效的組織章程，我們的董事會將由不少於三名但不超過九名董事組成，並將包括(I)兩名執行董事(如果不超過五名董事)和(Ii)三名執行董事(如果超過五名但不超過九名董事)。只要滿足某些條件，執行董事應由PDD夥伴關係提名。我們的董事會有責任促使PDD合夥公司正式提名的董事高管候選人在PDD合夥公司向我們交付書面通知(由PDD合夥公司的普通合夥人正式簽署)後由董事會任命，該高管董事的任期直至其任期屆滿，除非股東根據我們的組織章程通過普通決議罷免、被PDD合夥公司免職，或者他或她因其他原因而離職。本公司董事會可由出席董事會並於會議上投票的其餘董事以過半數票，委任任何人士為董事非執行董事，以填補董事會一名非執行董事辭職後的空缺。如果在任何時候，PDD合夥公司提名的董事會執行董事總數少於兩名或三名(根據當時的董事會組成情況適用)，則PDD合夥公司有權任命必要數量的執行董事進入董事會，以確保董事會包括根據我們的組織章程所要求的執行董事人數。該等執行董事的委任將於PDD Partnership向吾等遞交書面通知後立即生效，而無須股東或董事會作出任何進一步決議、表決或批准。雷晨先生是我們公司董事的一名高管。
100
目錄表
由PDD Partnership提名的首席執行官候選人將由董事會提名和公司治理委員會任命。如果候選人不是由提名和公司治理委員會根據我們的公司章程任命的，PDD合夥公司可以提名一名替代的被提名人，直到提名和公司治理委員會任命該被提名人為首席執行官，或者如果提名和公司治理委員會未能連續任命三名以上由PDD合夥公司提名的候選人，則董事會可以根據我們的公司章程提名和任命任何人擔任我們公司的首席執行官。
任何合夥人均可向合夥企業委員會推薦任何符合條件的個人參加董事高管或首席執行官的提名。合夥委員會應從提出的個人中挑選一名或多名候選人，供合夥企業批准。由個人數字發展合夥公司提名的董事執行董事或首席執行官(視情況而定)候選人，須獲得合夥公司過半數的贊成票。
合夥人終止、退職和解聘
合作伙伴可以隨時選擇退出或退出PDD合作伙伴關係。所有合夥人必須在年滿60歲或終止僱用時退休。如果合夥委員會確定任何合夥人不符合任何資格標準，並向合夥企業推薦，則經所有合夥人的多數贊成票，可將其除名。
退休合夥人在符合某些要求時，可由合夥委員會指定為名譽合夥人。名譽合夥人不得擔任合夥人，但可能有權從獎金池的遞延部分獲得分配。
《合夥協議》的修訂
根據合夥協議，修改合夥協議需要75%的合夥人批准。
董事及行政人員
下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。
董事及行政人員 |
| 年齡 |
| 職位/頭銜 |
雷晨 |
| 44 |
| 董事會主席兼聯席首席執行官 |
趙家珍 | 40 | 董事和聯席首席執行官 | ||
Anthony Kam Ping Leung | 63 | 獨立董事 | ||
海豐林 |
| 47 |
| 董事 |
伊凡·M·C·M·裏特金斯 |
| 65 |
| 獨立董事 |
楊榮文 |
| 69 |
| 獨立董事 |
劉軍 | 41 | 總裁副財長 | ||
肖軍雲 | 44 | 運營部的高級副總裁 | ||
鄭振偉 |
| 40 |
| 產品開發部的高級副總裁 |
雷晨是我們公司的創始成員之一，自2021年3月以來一直擔任我們的董事會主席，並自2023年4月以來擔任聯席首席執行官。Mr.Chen從2020年7月開始擔任我們的董事。Mr.Chen於2020年7月至2023年4月擔任我們的首席執行官，2016年至2020年擔任我們的首席技術官，2017年2月至2018年7月擔任我們的董事。在加入我們公司之前，Mr.Chen自2011年起擔任新優迪工作室首席技術官。Mr.Chen之前的工作經驗包括在美國谷歌(納斯達克代碼：GOG)、雅虎公司和國際商用機器公司(紐約證券交易所代碼：IBM)實習。Mr.Chen是一名訓練有素的數據科學家，在數據挖掘主題方面是一位多產的出版商，並在大型國際會議上發表了他的作品，如ACM SIGMOD會議、超大型數據庫會議和國際機器學習會議。Mr.Chen在清華大學獲得計算機科學學士學位，在威斯康星大學麥迪遜分校獲得計算機科學博士學位。
趙家珍是我們公司的創始成員之一，自2023年4月以來一直擔任董事的聯席首席執行官和首席執行官。趙家珍先生於2018年至2023年擔任高級副總裁。趙先生在我們公司擔任過幾個領導職務。他創辦了我們的Duo Duo雜貨業務，並領導了拼多多平臺上幾個關鍵產品類別的運營，包括農產品。他還領導了我們的供應鏈努力。趙先生畢業於南方中國理工大學，獲電子商務管理學士學位。
101
目錄表
Anthony Kam Ping Leung自2019年8月以來一直擔任我們的獨立董事和審計委員會主席。Mr.Kam也是我們薪酬委員會的主席。Mr.Kam在亞洲金融服務業擁有30多年的從業經驗。他是新加坡的特許金融分析師和特許會計師。Mr.Kam自2021年9月起擔任華僑銀行有限公司在中國的獨立董事。Mr.Kam曾於2016年2月至2018年4月擔任滙豐銀行(中國)有限公司(以下簡稱滙豐中國)副行政總裁兼董事高管；2013年5月至2016年2月擔任滙豐銀行中國首席財務官。在此之前，Mr.Kam於2005年9月至2013年5月期間擔任滙豐銀行(新加坡)有限公司(“滙豐新加坡”)首席財務官。除了財務會計和控制、管理會計和税務職責外，Mr.Kam還直接監督具體的風險管理職能，如國庫產品控制和資產負債管理。Mr.Kam也是滙豐新加坡分行資產負債管理會議和滙豐銀行中國執行委員會下屬風險管理會議的成員。Mr.Kam獲香港大學理學學士學位及麥格理大學應用金融學碩士學位。
海豐林自2017年6月以來一直作為我們的董事。林先生現任騰訊控股金融科技主管及騰訊控股集團有限公司(香港交易所代號：00700)企業副總裁總裁。在此之前，他曾擔任騰訊控股控股有限公司關聯公司騰訊控股科技(深圳)有限公司併購部總經理。2003年7月至2010年11月，林先生在微軟擔任財務、戰略和業務運營等不同職位。在此之前，林書豪於1999年至2001年在諾基亞中國工作。林先生自2019年10月起擔任聯易融科技股份有限公司(香港交易所股票代碼：09959)的非執行董事。林先生於1997年6月在浙江大學獲得工程學學士學位，2003年5月在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得工商管理碩士學位。
伊凡·M·C·M·裏特金斯自2023年8月以來一直作為我們的獨立董事。Rietjens博士也是我們的審計委員會、提名和公司治理委員會的成員。Rietjens博士在食品安全方面有超過25年的經驗。自2001年以來，她一直是瓦赫寧根大學的全職教授，目前是毒物學系的負責人。她是荷蘭皇家藝術與科學學院(KNAW)的當選成員和KNAW自然科學與工程科學理事會主席。她目前擔任美國香料和提取物製造商協會(FEMA)專家小組主席，就GRAS(通常被認為是安全的)新食品口味通知提供建議，並當選為法國農業學院成員。她也是Skal BioControle的董事會成員，這是一個監督和認證荷蘭有機食品鏈的獨立組織，也是恆天然全球食品安全科學諮詢小組的成員。此前，她於1999年至2005年擔任荷蘭毒理學學會主席，2012年至2017年擔任瓦格寧根大學學術委員會成員，並擔任Royal Wessanen BV監事會成員。她還是幾個食品和職業安全委員會的積極成員，包括歐洲食品安全局和荷蘭衞生理事會的小組和工作組。從2013年到2021年，她是國家公共衞生研究所(RIVM)科學諮詢委員會的成員。Rietjens博士在瓦赫寧根大學獲得分子生命科學學士和碩士學位，並在瓦赫寧根大學獲得毒理學博士學位。
楊榮文自2018年7月以來一直擔任我們獨立的董事和我們的提名和公司治理委員會主席。楊先生也是我們審計委員會和薪酬委員會的成員。他目前擔任新加坡國立大學李光耀公共政策學院訪問學者、友邦保險(HKEx：01299)的獨立非執行董事及創意科技有限公司(SGX：C76)的獨立非執行董事。在此之前，楊先生曾在新加坡政府任職23年，並擔任新加坡信息和藝術、衞生、貿易和工業及外交事務部長。楊先生也是北京大學伯格魯恩治理研究所和國際顧問小組等機構的董事會成員。楊致遠以總裁的獎學金在劍橋大學攻讀工程學，1976年以雙第一的成績畢業，併成為新加坡武裝部隊的一名信號軍官。1979年從新加坡指揮參謀學院畢業後，被派往新加坡共和國空軍。楊先生於1985年畢業於哈佛商學院，獲得MBA(貝克學者)學位。1985年至1986年，他被任命為空軍參謀長，1985年至1988年，他被任命為國防部聯合作戰和規劃部門的董事參謀長，獲得準將軍銜。
劉軍自2022年1月起擔任我行副財務部副主任總裁。2017年至2021年，Ms.Liu擔任我們的董事金融主管。在加入我們公司之前，Ms.Liu曾在小紅樹網擔任董事財務總監，並在盒子裏之光有限公司擔任董事財務助理。2005年至2013年，她是普華永道會計師事務所(深圳)有限公司的合夥人和經理。Ms.Liu在中南財經政法大學獲得經濟學學士學位。
肖軍雲是我們公司的創始成員之一，從2016年起擔任我們運營的高級副總裁，2018年4月至2018年7月擔任我們的董事。在加入我們公司之前，肖先生自2011年起擔任新優迪工作室董事運營。在此之前，他是Ouku.com創始團隊的成員之一，並於2007年至2010年擔任運營經理。
102
目錄表
鄭振偉是我們公司的創始成員之一，從2016年開始擔任我們的產品開發部高級副總裁，2018年4月至2018年7月擔任我們的董事。在加入我們公司之前，陳政先生自2011年起擔任新優地工作室首席執行官。在此之前，他於2008年至2010年在百度(納斯達克股票代碼：BIDU)擔任多個職位。陳政先生畢業於浙江大學，獲計算機科學學士和碩士學位。
B.補償
在截至2023年12月31日的年度內，我們向董事和高管支付了總計230萬美元的現金。本公司並無預留或累積任何款項，以提供退休金、退休或其他類似福利予本公司的行政人員及董事。根據法律規定，我們的中國附屬公司、VIE及其附屬公司須按每位僱員工資的若干百分比供款，以支付其醫療保險、生育保險、工傷保險、失業保險、透過中國政府授權的多僱主界定供款計劃的退休金及其他法定福利。
僱傭協議和賠償協議
我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。根據這些協議，我們的每一名執行官員都被僱用了一段特定的時間。對於高管的某些行為，例如對重罪的定罪或認罪，或涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為的任何犯罪，或不當行為或未能履行約定的職責，我們可以隨時以不事先通知或報酬的理由終止僱用。我們也可以在提前三個月書面通知的情況下，無故終止高管的僱傭。在我們終止合同的情況下，我們將按照高管所在司法管轄區適用法律的明確要求，向高管支付遣散費。執行幹事可在提前三個月書面通知的情況下隨時辭職。
每位高管已同意在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密，除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律的要求，否則不會使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密、或我們收到的任何第三方的機密或專有信息，而我們對此負有保密義務。執行人員還同意在執行人員受僱於我們期間向我們保密地披露他們構思、開發或還原為實踐的所有發明、設計和商業祕密，並將這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和權益轉讓給我們，並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。
此外，每名執行幹事都同意在其任職期間以及通常在最後一次任職之日之後的一年內受競業禁止和非招標限制的約束。具體而言，每位高管已同意，在未經我方明確同意的情況下，不(I)接觸我方供應商、客户、客户或聯繫人或以我方代表身份介紹給我方高管的其他個人或實體，以便與這些個人或實體進行業務往來，從而損害我方與這些個人或實體的業務關係；(Ii)在未經我方明確同意的情況下，受僱於我方任何競爭對手或向其提供服務，或聘用任何我方競爭對手，無論是作為委託人、合作伙伴、許可方或其他身份；或(Iii)在未經我們明確同意的情況下，直接或間接尋求我們在高管離職之日或之後，或在離職前一年受僱於我們的任何員工的服務。
我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議，吾等同意就董事及行政人員因身為董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律責任及開支作出彌償。
修訂和重新制定2015年全球股票計劃
2015年9月，我們的董事會批准了2015年全球股票計劃，最近一次修訂是在2022年11月，該計劃旨在吸引和留住最好的可用人員，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進我們業務的成功。修訂後的2015年全球份額計劃在本年度報告中被稱為2015年計劃。根據2015年計劃下的所有獎勵可發行的普通股總數上限為581,972,860股A類普通股，可予調整和修訂。截至2023年12月31日，已根據2015年計劃授予購買165,410,224股A類普通股的期權，並根據2015年計劃發行。
以下各段描述了2015年計劃的主要條款。
獎項的種類。2015年計劃允許授予期權或限制性股票。
103
目錄表
計劃管理。我們的董事會或由董事會任命的一名或多名成員組成的委員會將管理2015年計劃。根據2015年計劃的條款，以及在委員會的情況下，我們的董事會委託給委員會的具體職責，計劃管理人有權決定哪些參與者將獲得獎項，每個參與者將獲得的獎項的類型和數量，以及每個獎項的條款和條件等。
授標協議。根據2015年計劃授予的獎勵由一份獎勵協議證明，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、在受贈人僱用或服務終止的情況下適用的規定，以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
資格。我們可以給我們公司的員工、董事和顧問頒獎。
歸屬附表。通常，計劃管理員決定獎勵協議中指定的授予時間表。
期權的行使。計劃管理員決定獎勵協議中規定的每項獎勵的行權價格。如果不在計劃管理人在授予期權時確定的時間之前行使，期權的已授予部分將到期。然而，最長可行使期限為授予之日起20年。
轉讓限制。除2015年計劃規定的例外情況外，參加者不得以任何方式轉讓獎勵，如遺囑轉讓、繼承法和分配法，或獎勵協議中規定的轉讓或計劃管理人以其他方式確定的轉讓。
2015年計劃的終止和修訂。除非提前終止，否則2015年計劃的期限為10年。本公司董事會有權終止、修改或修改本計劃。除非參加者和計劃管理人雙方同意，否則任何終止、修改或修改都不得對根據2015年計劃授予的未決裁決產生任何實質性的不利影響。
修訂和重申2018年股權激勵計劃
2018年7月，我們通過了2018年股票激勵計劃，最近一次修訂是在2022年11月，以吸引和留住最好的可用人員，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進我們的業務成功。修訂後的2018年股權激勵計劃在本年報中稱為2018年計劃。根據2018財年計劃下的所有獎勵可發行的最大股份總數最初為363,130,400股，外加從2019年1月1日開始的財年開始的2018財年期間我公司每個財年第一天的年增額，金額相當於(I)上一財年最後一天已發行和發行的股份總數的1.0%，以及(Ii)本公司董事會可能決定的股份數量。2021年3月，我們的董事會批准了2018年計劃修正案，從2022年1月1日開始的財年起，將年增長率從1.0%提高到3.0%。截至2023年12月31日，已授予購買250,035,408股A類普通股和相當於88,462,616股A類普通股的限制性股份單位的期權，並根據2018年計劃發行。以下段落描述了2018年計劃的主要條款。
獎項的種類。2018年計劃允許授予期權、限制性股票、限制性股票單位或管理委員會批准的任何其他類型的獎勵。
計劃管理。我們的董事會或管理委員會將管理2018年計劃。管理委員會或全體董事會將視情況決定獲獎的參與者、將授予每位參與者的獎項的類型和數量，以及每個獎項的條款和條件。
授標協議。根據2018年計劃授予的獎勵由獎勵協議證明，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、在受贈人終止僱用或服務的情況下適用的條款，以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
資格。我們可以給我們公司的員工、董事和顧問頒獎。然而，我們可能只向我們的員工以及我們母公司和子公司的員工授予旨在符合激勵股票期權資格的期權。
歸屬附表。一般來説，管理委員會決定授予協議中規定的歸屬時間表。
104
目錄表
期權的行使。管理委員會決定每個授予的行使價格，這是在授予協議中規定的。如果不在管理委員會在授予期權時確定的時間之前行使，期權的既得部分將到期。然而，最長可行使期限為授予之日起20年。
轉讓限制。除根據《2018年計劃》規定的例外情況外，獲獎者不得以任何方式轉讓獎勵，如遺囑轉讓或繼承法和分配法。
終止和修訂2018年計劃。除非提前終止，否則2018年計劃的期限為10年。我們的董事會有權修改或終止該計劃。但是，除非得到接受者的同意，否則此類行動不得對以前授予的任何裁決產生任何實質性的不利影響。
下表彙總了截至2023年12月31日，我們授予董事和高管的未償還期權、限制性股份單位和其他股權獎勵項下的A類普通股數量，不包括在授予日期後被沒收或取消的獎勵。
A類 | ||||||||
普通股 | ||||||||
潛在的 | ||||||||
股權獎 | 行使價格 | |||||||
名字 |
| 授與 |
| (美元/股) |
| 授予日期： |
| 到期日： |
雷晨 | * |
| 名義上的 |
| 2016年9月1日至2023年11月1日之間的不同日期 |
| 2036年8月31日至2043年10月31日之間的不同日期 | |
趙家珍 | * | 名義上的 | 2016年2月1日至2023年12月1日之間的不同日期 | 2036年1月31日至2043年11月30日之間的不同日期 | ||||
楊榮文 | * | 名義上的 | 2019年2月1日至2023年8月1日之間的不同日期 | 不適用 | ||||
Anthony Kam Ping Leung | * | 名義上的 | 2020年3月1日至2023年9月1日之間的不同日期 | 不適用 | ||||
肖軍雲 | * |
| 名義上的 |
| 2015年11月1日和2016年9月1日 |
| 2035年10月31日和2036年8月31日 | |
鄭振偉 | * | 名義上的 | 2015年11月1日至2022年3月1日之間的不同日期 | 2035年10月31日至2039年2月28日之間的不同日期 | ||||
劉軍 | * | 名義上的 | 2018年9月1日至2023年5月1日之間的不同日期 | 2038年8月31日至2043年4月30日之間的不同日期 | ||||
所有董事和高級管理人員作為一個整體 | 118,866,968 | 名義上的 | 2015年11月1日至2023年12月1日之間的各種日期 | 2035年10月31日至2043年11月30日之間的各種日期 |
*現金流通股佔我們已發行普通股總數的不到1%。
截至2023年12月31日，除董事和高管外，我們的員工作為一個集團持有以名義行使價購買300,266,508股A類普通股的期權，以及相當於84,774,772股A類普通股的限制性股票單位。
關於我們的會計政策和根據2015年計劃和2018年計劃授予的獎勵估計，見第三部分第17項，“財務報表--附註2--主要會計政策摘要--(V)基於股份的薪酬”。
C.董事會慣例
董事會
我們的董事會由六名董事組成。董事不一定要持有我們公司的任何股份。董事可就任何合約或交易或建議中的合約或交易投票，即使其可能擁有權益，但須符合以下條件：(A)有關董事已於董事會會議上(具體而言或以一般通告方式)申報其權益性質，及(B)如有關合約或安排為與關聯方之間的交易，則有關交易已獲審計委員會批准。董事可不時酌情行使公司的一切權力，以籌集或借入款項、按揭或押記公司的業務、財產及資產(現有及未來的)及未催繳股本或其任何部分，以發行債權證、債權股證、債券及其他證券，不論是直接或作為公司或任何第三者的任何債項、法律責任或義務的附屬保證。我們的非執行董事均沒有與我們簽訂服務合同，該服務合同規定終止服務時的福利。
105
目錄表
董事會各委員會
作為一家在開曼羣島豁免上市的納斯達克公司，我們受到納斯達克公司治理上市標準的約束。然而，納斯達克的規則將允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。例如，開曼羣島的《公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則都不要求我們的大多數董事是獨立的，我們可以將非獨立董事作為我們的薪酬委員會和提名委員會的成員，我們的獨立董事不一定會定期召開只有獨立董事出席的會議。然而，我們目前打算遵守納斯達克的規則，而不是遵循本國的做法。
我們在董事會下設立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。我們的審計委員會由Anthony Kam Ping Leung先生、Rietjens博士和George Yong-boon Yeo先生組成。Anthony Kam Ping Leung先生是我們審計委員會的主席。吾等已確定Anthony Kam Ping Leung先生、依文·M.Rietjens博士及楊榮文先生各自符合納斯達克證券市場規則第5605(C)(2)條的“獨立性”要求，並符合經修訂的證券交易法第10A-3條下的獨立性標準。經認定，Anthony Kam Ping Leung先生具有“審計委員會財務專家”資格。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：
| ● | 任命獨立審計師，並預先批准所有允許獨立審計師從事的審計和非審計服務； |
| ● | 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應； |
| ● | 與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表； |
| ● | 審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性，以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟； |
| ● | 審查和批准所有擬議的關聯方交易； |
| ● | 分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議；以及 |
| ● | 監督遵守我們的商業行為和道德準則，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當的合規。 |
薪酬委員會。我們的薪酬委員會由Anthony Kam Ping Leung先生和楊榮文先生組成。Anthony Kam Ping Leung先生是我們薪酬委員會的主席。吾等已確定Anthony Kam Ping Leung先生及楊榮文先生各自符合納斯達克證券市場規則第5605(A)(2)條的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構。我們的聯席首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外，薪酬委員會負責：
| ● | 審查和批准或參與董事會批准我們的聯席首席執行官和其他高管的總薪酬； |
| ● | 審查並建議董事會決定我們非僱員董事的薪酬，包括審查和批准任何擬議的變化； |
| ● | 審查我們的激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排，包括審查和批准任何擬議的變更；以及 |
106
目錄表
| ● | 只有在考慮到與個人獨立於管理層有關的所有因素之後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。 |
提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由George Yong-Boon Yeo先生和Ivonne M.C.M.Rietjens博士組成。楊榮文先生為提名及企業管治委員會主席。楊榮文先生及Rietjens博士均符合納斯達克證券市場規則第5605(A)(2)條的“獨立性”要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：
| ● | 遴選並向董事會推薦提名人選，供股東選舉或董事會任命； |
| ● | 每年與董事會就獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點審查董事會目前的組成； |
| ● | 就董事會會議的頻率和結構提出建議，並監督董事會各委員會的運作；以及 |
| ● | 定期就公司管治的法律及實務的重大發展及我們對適用法律及法規的遵守情況向董事會提供意見，並就公司管治的所有事項及須採取的任何補救行動向董事會提出建議。 |
董事的職責
根據開曼羣島法律，我們的董事對我們的公司負有受託責任，包括誠實行事的義務，以及按照他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。董事必須具有一個相當勤奮的人的技能和謹慎，並且同時具備(I)處於相同職位的人可能合理地被期望的一般知識、技能和經驗(客觀測試)，以及(Ii)如果更高，該董事實際擁有的一般知識、技能和經驗(主觀測試)。在履行對我們公司的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及根據這些章程和章程賦予股份持有人的權利。我們的董事對我們公司負有受託責任，而不是對我們公司的個人股東，如果我們董事的義務被違反，我們公司有權要求損害賠償。在有限的特殊情況下，如果我們董事的責任被違反，股東可能有權以我們的名義要求損害賠償。
我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的商業事務所需的一切權力。本公司董事會的職權包括：
| ● | 召開股東周年大會和臨時股東大會，並向股東報告工作； |
| ● | 宣佈分紅和分配； |
| ● | 任命軍官，確定軍官的任期； |
| ● | 行使本公司借款權力，將本公司財產抵押； |
| ● | 批准轉讓我公司股份，包括將該股份登記在我公司股份登記簿上。 |
107
目錄表
董事及高級人員的任期
我們的官員是由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定的。本公司董事將任職及任職，直至其任期屆滿或股東以普通決議案罷免董事為止。根據我們現行有效的組織章程，我們的董事會將由不少於三名但不超過九名董事組成，並將包括(I)兩名執行董事(如果不超過五名董事)和(Ii)三名執行董事(如果超過五名但不超過九名董事)。執行董事應由PDD夥伴關係提名。我們的董事會有義務在PDD合夥公司向我們發出書面通知(由PDD合夥公司的普通合夥人正式簽署)後，促使董事會任命由PDD合夥公司正式提名的董事執行候選人。PDD合夥人有權提名我們公司的首席執行官，但須經我們董事會的提名和公司治理委員會任命。關於更多信息，見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--A.董事和高級管理人員--PDD夥伴關係”。董事在下列情況下將卸任：(I)破產或與債權人達成任何安排或債務重整；(Ii)身故或被發現精神不健全；(Iii)以書面通知辭去其職位；(Iv)未經特別許可而缺席董事會會議連續四次，董事會決議罷免其職位；或(V)根據吾等組織章程大綱及章程細則的規定被免職。
董事會多樣性
董事會多元化矩陣(截至2024年2月29日) | |||||||||
主要執行機構所在國家/地區： |
| 愛爾蘭 | |||||||
外國私人發行商 | 是 | ||||||||
母國法律禁止披露 | 不是 | ||||||||
董事總數 | 6 | ||||||||
第一部分：性別認同 | 女性 | 男性 | 非- | 沒有 | |||||
董事 | 1 | 5 | 0 | 0 | |||||
第二部分：人口統計背景 | |||||||||
在母國管轄範圍內任職人數不足的個人 | 0 | ||||||||
LGBTQ+ | 0 | ||||||||
沒有透露人口統計背景 | 0 | ||||||||
D.員工
員工
截至2023年12月31日，我們共有員工17，403名。截至2021年12月31日和2022年12月31日，我們分別擁有9，762名和12，992名員工。
下表按職能列出了截至2023年12月31日我們的員工細目：
| 截至 | |
| 2023年12月31日 | |
職能： |
| |
銷售、營銷和履行 | 7,158 | |
產品開發 | 7,332 | |
平臺運營 | 1,339 | |
經營管理 | 1,574 | |
總計 | 17,403 |
108
目錄表
我們致力於為員工提供社會福利、多元化的工作環境和廣泛的職業發展機會。我們在員工職業發展和培訓機會方面投入了大量資源。例如，我們已經建立了培訓計劃，涵蓋了我們的企業文化、員工權利和責任、團隊建設、職業操守和工作表現等主題。我們致力於繼續努力，為員工提供更好的工作環境和福利。
在中國，根據法規要求，我們通過中國政府強制的多僱主固定繳費計劃參與各種政府法定員工福利計劃，包括醫療保險、生育保險、工傷保險、失業保險和養老金福利。根據中國法律，我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的指定比例向員工福利計劃供款，最高金額不得超過當地政府不時指定的最高金額。
我們與員工簽訂標準的勞動合同。我們還與所有高級管理層和員工簽訂標準的保密和競業禁止協議。競業禁止限制期通常在僱傭終止後兩年到期，我們可能需要在限制期內向員工補償離職前工資的某個百分比。
我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。
E.股份所有權
除特別指出外，下表列出了截至2024年2月29日我們A類普通股實際所有權的信息：
| ● | 我們的每一位董事和行政人員；以及 |
| ● | 我們所知的每一位實益擁有我們全部已發行普通股的5%以上的人。 |
下表中的計算基於截至2024年2月29日5，555，082，460股A類普通股和無B類普通股。
根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算某人實益擁有的股份數目和該人的擁有百分比時，我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。
A類普通股實益擁有** | |||||
| 數 |
| % | ||
董事和高管**： |
|
|
|
|
|
雷晨 | * |
| * |
| |
趙家珍 | * |
| * |
| |
Anthony Kam Ping Leung | * |
| * |
| |
海豐林 | * |
| * |
| |
伊凡·M·C·M·裏特金斯 | — |
| — |
| |
楊榮文 | * |
| * |
| |
劉軍 | * | * | |||
肖軍雲 | * |
| * |
| |
鄭振偉 | * |
| * |
| |
全體董事和高級管理人員為一組 | 62,225,417 |
| 1.1 | ||
主要股東： |
|
| |||
鄭Huang所屬單位(1) | 1,409,744,080 |
| 25.4 |
| |
與騰訊有關聯的實體(2) | 783,468,116 |
| 14.1 |
| |
與PDD夥伴關係有關的實體(3) | 370,772,220 | 6.7 | |||
備註：
109
目錄表
* | 不到我們總流通股的1%。 |
** | 本文披露的受益所有權信息代表根據美國證券交易委員會規則和條例確定的與適用持有人擁有、控制或以其他方式關聯的實體的直接和間接持股。 |
| (1) | 代表(I)由在英屬維爾京羣島註冊成立的股份有限公司核桃街投資有限公司直接持有的1,134,932,140股A類普通股，以及(Ii)由在英屬維爾京羣島註冊成立的股份有限公司核桃街管理有限公司直接持有的274,811,940股A類普通股。核桃街投資有限公司及核桃街管理有限公司均由蒸汽水有限公司控制，蒸汽水有限公司是一間在英屬維爾京羣島註冊成立的股份有限公司，由鄭Huang先生透過根據英屬維爾京羣島法律設立的信託基金實益擁有。Mr.Huang是信託的委託人，Mr.Huang及其家人是信託的受益人。核桃街投資有限公司、核桃街管理有限公司和蒸汽水有限公司統稱為Mr.Huang的關聯單位。核桃街投資有限公司和核桃街管理有限公司的註冊地址分別為英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮三一律師事務所郵政信箱4301號。蒸汽水有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮威克漢姆斯礁二期裏特大廈。 |
| (2) | 代表(I)754,359,876股A類普通股，由在香港註冊成立的有限責任公司騰訊控股移動有限公司持有，(Ii)473,956股A類普通股，由在開曼羣島註冊成立的有限責任公司TPP After-on I Holding G Limited持有，(Iii)27,781,280股A類普通股，由在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司中華玫瑰投資有限公司持有，及(Iv)853,004股A類普通股由在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司分配池有限公司持有，詳情見騰訊控股控股有限公司及騰訊控股移動有限公司於2021年3月24日提交的附表13D/A。騰訊控股移動有限公司、TPP Follow I Holding G Limited、月季投資有限公司及分配池有限公司均為騰訊控股集團有限公司直接或實益擁有的投資實體，統稱為騰訊控股的關聯實體。騰訊控股控股有限公司是一家在開曼羣島註冊成立的有限責任公司，在香港聯合交易所上市。騰訊控股移動有限公司的註冊地址為香港灣仔皇后大道東1號太古廣場3號29樓。TPP Follow-on I Holding G Limited的註冊地址是開曼羣島KY1-1104大開曼Uland House郵政信箱309號。中國玫瑰投資有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮離岸公司中心郵政信箱957號。配送池有限公司的註冊地址是VG1110，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II的維斯特拉企業服務中心。 |
| (3) | 代表由Quantum Dot Limited直接持有的370,772,220股A類普通股，Quantum Dot Limited是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的股份有限公司。Quantum Dot Limited是Qubit Partners L.P.的全資子公司，Qubit Partners L.P.是根據開曼羣島法律成立的豁免有限合夥企業。根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司Qubit GP Limited為Qubit Partners L.P.的普通合夥人。鄭Huang先生為Qubit GP Limited的唯一董事及量子點有限公司的唯一董事。Quantum Dot Limited、Qubit GP Limited和Qubit Partners L.P.統稱為與PDD Partnership關聯的實體。Quantum Dot Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱173號金斯敦商會。Qubit Partners L.P.和Qubit GP Limited的註冊地址分別為開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號。 |
據我們所知，截至2024年2月29日，美國一名紀錄保持者共持有2,825,941,920股A類普通股，約佔我們總流通股的50.9%。這項紀錄的保持者是德意志銀行美洲信託公司，它是我們美國存托股份項目的存託機構。我們的美國存託憑證在美國的實益擁有人數量可能遠遠超過我們普通股在美國的記錄持有者數量。
我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
F.披露登記人追討錯誤判給的補償的行動
不適用。
項目7、股東大會、大股東大會和關聯方交易
A.大股東
請參閲“第6項：董事、高級管理人員和僱員--E股份所有權”。
B.關聯方交易
與VIE及其股東的合同安排
關於這些合同安排的説明，見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。
僱傭協議和賠償協議
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬”。
110
目錄表
股權激勵計劃
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬”。
與騰訊控股簽訂協議並開展業務合作
戰略合作框架 協議。2018年2月，我們與中國互聯網增值服務提供商騰訊控股簽署了戰略合作框架協議。根據戰略合作框架協議，騰訊控股同意在微信支付的界面上向我們提供接入點，使我們能夠使用騰訊控股的微信支付的流量。此外，我們和騰訊控股已同意在多個領域進行合作，包括支付解決方案、雲服務和用户參與度，並探索和追求更多潛在合作機會。騰訊控股同意向我們提供微信支付服務，並在拼多多平臺上通過微信錢包向我們收取每筆交易對應的支付手續費，費率不高於其支付解決方案向第三方收取的正常費率。騰訊控股還同意與我們共享技術和行政資源，合理努力在人才招聘、培訓和技術資源等各種專業領域提供支持。《戰略合作框架協定》的期限為五年。2023年，我們與騰訊控股簽訂了協議，根據協議，騰訊控股將繼續在其微信平臺上為我們提供接入點。
與騰訊控股的商務合作。騰訊控股自2017年2月以來一直是我們的主要股東。於2021年、2022年及2023年，吾等向騰訊控股購買若干服務，包括支付處理、廣告及雲服務，總金額分別為人民幣84.166億元、人民幣70.611萬元及人民幣71.825億元(10.116億美元)。於二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日，吾等分別向騰訊控股結欠人民幣28.033億元、人民幣27.639百萬元及人民幣35.162億元(4.953億美元)，而應付騰訊控股之餘額分別為人民幣19.165億元、人民幣15.397億元及人民幣11.126億元(1.567億美元)。2021年，我們向騰訊控股購買了某些計算機設備，總金額為人民幣18.335億元。
關聯方基金的被動投資
本公司與關聯方設立了有限合夥人基金，以投資於私人持股公司。然而，該等關聯方於2022年第四季度後不再與本公司有關聯。截至2021年、2021年和2022年12月31日，投資的賬面金額分別為人民幣3.326億元和人民幣3.557億元。
寧波和新貸款及與上海富飛通商務合作協議
我們目前依賴商業銀行和第三方支付服務提供商進行支付處理和託管服務。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們業務有關的風險--我們目前依賴商業銀行和第三方支付服務提供商進行支付處理和託管服務。如果這些支付服務受到任何限制或限制，以不太優惠的條款向我們提供，或者我們或我們的買家因任何原因無法獲得這些服務，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。為了在與商業銀行及第三方支付服務供應商的關係中斷或中斷時減低風險及對業務運作的影響，吾等協助執行董事雷晨先生及鄭振偉先生收購持牌支付服務公司上海富飛通的控股權，向由雷晨先生及鄭振偉先生控制的有限合夥企業寧波和新股權投資合夥企業或寧波和信股份投資合夥企業提供合共人民幣710.6,000元(合100,100,000美元)的無息貸款。
截至2023年12月31日，寧波和新實益擁有上海富飛通50.01%股權。在遵守適用法律法規並獲得監管部門批准的情況下，杭州愛米可(I)要求寧波和新隨時償還我們向其提供的貸款，以及(Ii)將償還貸款所得款項用於收購寧波和新的全部有限合夥權益。截至2023年12月31日，這些貸款仍未償還。
2020年4月，上海訊盟與上海富飛通簽訂業務合作協議，雙方同意在支付服務、技術資源等相關專業領域開展全面業務合作。截至2023年12月31日，本公司從上海富飛通及其關聯方獲得的應收餘額為人民幣32.012億元(4.509億美元)，向上海富飛通及其關聯方的應付餘額為人民幣1.262億元(合1780萬美元)。
C.專家和律師的利益
不適用。
111
目錄表
第8項：《金融時報》《金融信息》
A.合併報表和其他財務信息
我們已附上合併財務報表，作為本年度報告的一部分。
法律訴訟
我們在持續的基礎上參與索賠、訴訟和訴訟。我們所參與的法律程序的結果本質上是不可預測的，受到重大不確定性的影響，可能對我們的經營業績和特定時期的現金流具有重大影響。此外，我們參與的許多法律訴訟和訴訟仍處於初步階段，我們無法預測這些訴訟的時間表、進展或結果，目前幾乎沒有理由合理地得出結論，我們是否會在此類訴訟中獲勝，或者我們是否會受到任何損害。據我們所知和判斷，截至2023年12月31日，無法對任何法律行動或訴訟程序造成的合理可能損失或一系列合理可能損失做出估計。如果正在進行的行動或訴訟的最終解決方案對我們不利，我們可能會對我們的業務、綜合財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。
隨着我們的業務在全球擴張，我們預計在我們運營的司法管轄區內，我們將面臨越來越多的法律和監管挑戰，包括知識產權、隱私和數據保護、商品安全和消費者保護、環境保護、廣告和營銷、勞工和就業、供應鏈合規、競爭和反壟斷、商業糾紛、税收和其他事項。
例如，在知識產權領域，我們一直並正在主要參與與謝恩這樣做生意的實體以及某些企業和與謝恩有商業關係的人的法律訴訟。2022年12月，在謝恩向美國伊利諾伊州北區地區法院提起的版權和商標侵權訴訟中，特姆被列為被告。這一行動於2023年10月被謝恩駁回。2023年7月，在幾家企業和與謝恩有商業關係的人提起的五起版權侵權訴訟中，特姆被列為被告，這些訴訟目前正在美國伊利諾伊州北區地區法院待決。2023年12月，為了保護特姆的知識產權，保護特姆免受不公平競爭行為的進一步傷害，特姆向美國哥倫比亞特區地方法院提起訴訟，起訴謝恩。
在隱私和數據保護領域，我們被列為可能的集體訴訟的被告，索賠主要基於一份賣空者報告，該報告聲稱，消費者在Temu如何使用他們的數據方面受到了誤導。我們不認為這些主張是有價值的，並正在積極為自己辯護。Temu還收到了不同司法管轄區監管機構關於隱私和數據保護合規的詢問。我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。我們美國存託憑證價格的波動可能會招致賣空者攻擊或具有類似目的的其他假定的集體訴訟。我們過去一直是，現在是，將來也可能是這類訴訟的目標。在2018年8月至12月期間，針對我們以及我們的某些高管和董事提起了幾起假定的股東集體訴訟，指控我們違反了聯邦證券法，做出了重大錯誤陳述和遺漏。截至今天，上述所有股東集體訴訟均已被駁回。
除了上述例子外，我們還面臨其他法律程序和索賠，這些訴訟和索賠是在正常業務過程中出現的，尚未完全解決。任何索賠、訴訟、政府調查和其他程序的結果本質上都是不確定的。如果一項或多項法律事宜或法律程序(包括但不限於上述事宜)在報告期內因涉及超出管理層預期的金額而針對本公司而獲解決，本公司於該報告期的財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。
有關針對我們的訴訟的風險和不確定因素，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們和我們的某些董事和高級管理人員已在多起訴訟中被列為被告，我們可能成為未來索賠、訴訟、政府調查或其他訴訟的目標，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和聲譽產生實質性的不利影響”和“-我們可能會對我們平臺上銷售的假冒、未經授權、非法或侵權的產品或誤導性信息承擔責任。”另見第三部分“財務報表--附註21--承付款和或有事項--或有事項”項目17。
112
目錄表
股利政策
根據我們的組織章程大綱和章程以及開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。
我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴中國大陸子公司的分配和預付款來滿足我們的現金需求，包括向股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們中國大陸子公司向我們支付股息的能力。請參閲“第4項。公司信息-B。業務概述-中華人民共和國法規-與股息分配有關的法規。”
倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等將把有關吾等美國存託憑證相關A類普通股應付的股息支付予作為該A類普通股登記持有人的託管銀行，而託管銀行隨後將按美國存托股份持有人所持有的美國存托股份相關A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付有關款項，但須受存款協議條款的規限，包括據此應付的手續費及開支。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。
B.重大變化
除本年報其他部分所披露外，自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起，本公司並未經歷任何重大變動。
項目9. 報價和列表
A.產品介紹和上市詳情
我們的ADS各代表四股A類普通股，自2018年7月26日起在納斯達克證券市場上市。我們的ADS以“PDD”符號進行交易。
B.配送計劃
不適用。
C.市場
我們的ADS各代表四股A類普通股，自2018年7月26日起在納斯達克證券市場上市。我們的ADS以“PDD”符號進行交易。
D.出售股東
不適用。
E.稀釋
不適用。
F.發行債券的開支
不適用。
113
目錄表
第10項：補充信息。
A.股本
不適用。
B.組織章程大綱及章程細則
以下是我們目前有效的組織章程大綱和章程細則以及公司法的重大條款摘要，只要它們與我們普通股的重大條款有關。
本公司的宗旨。根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們公司的宗旨是不受限制的，我們有充分的權力和授權執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。
普通股。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有人將擁有相同的權利，但投票權和轉換權除外。每股A類普通股使其持有人有權就本公司股東大會上表決的所有事項投一(1)票，而每股B類普通股持有人則有權就本公司股東大會上表決的所有事項投十(10)票。我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。
轉換。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。於任何B類普通股持有人出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股予Huang先生以外的任何人士或任何並非由Huang先生最終控制的實體時，該等B類普通股將自動及即時轉換為相同數目的A類普通股。
分紅。我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。根據開曼羣島的法律，本公司可從溢利或股份溢價賬中宣佈及支付股息，但在任何情況下均不得派發股息，條件是這會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務。
投票權。我們的A類普通股和B類普通股在提交我們股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求或我們的組織章程大綱和章程細則另有規定。對於需要股東表決的事項，每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權投十票。於任何股東大會上，付諸表決的決議案須以舉手錶決方式作出，除非主席或任何親身或委派代表出席的股東要求以投票方式表決(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)。
股東大會所需的法定人數包括一名或多名股東，他們持有不少於本公司所有已發行股份所附所有投票權的多數，並有權親自出席或由受委代表出席，或如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席。本公司召開股東周年大會及其他股東大會，須提前至少十個歷日發出通知。
股東大會通過的普通決議，需要在股東大會上所投普通股的簡單多數票中投贊成票。特別決議需要在會議上獲得不少於三分之二的流通股贊成票。本公司的組織章程規定，必須有一項特別決議案，而就任何該等特別決議案而言，如有權親自或委派代表出席股東大會的股東投下不少於95%的贊成票，方能批准對本公司組織章程細則任何條文的任何修訂，而該等修訂涉及或影響：(I)PDD合夥公司有權委任執行董事及提名本公司的行政總裁候選人，如第(6)項所述。高級管理人員和員工-A.董事和高級管理人員-PDD夥伴關係-董事高管任命和首席執行官提名權“，以及(Ii)董事的選舉、任免或董事會規模的程序。在《公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，普通決議和特別決議也可以由我們公司的所有股東一致簽署的書面決議通過。如更改名稱或更改公司章程等重要事項，將需要特別決議。
114
目錄表
股東大會。作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。吾等的組織章程細則規定，吾等可(但無義務)於每年舉行股東大會作為本公司的股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開大會的通告中指明該會議為股東大會，而股東周年大會將於本公司董事決定的時間及地點舉行。
股東大會可以由董事長或過半數的董事會成員召集。召開本公司年度股東大會(如有)及任何其他股東大會，須提前至少十(10)個歷日發出通知。任何股東大會所需的法定人數由一名或多名出席或由受委代表出席的股東組成，相當於本公司所有已發行並有權投票的股份所附帶的全部投票權的不少於多數。
《公司法》沒有賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的組織章程大綱及章程細則規定，如本公司所有已發行及已發行股份的總投票權不少於三分之一的股東要求於交存日期有權在本公司的股東大會上投票，本公司董事會將召開特別股東大會，並將所要求的決議案付諸表決。然而，本公司的組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提交任何建議的權利。
普通股的轉讓。在以下所列限制的規限下，吾等任何股東均可透過書面轉讓文書轉讓其全部或任何普通股，並須由轉讓人或其代表籤立，而就零股或部分繳足股款股份而言，或董事提出要求時，亦須由受讓人籤立。
本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：
| ● | 轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓； |
| ● | 轉讓文書僅適用於一類普通股； |
| ● | 如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花； |
| ● | 轉讓給聯名持有人的，普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人； |
| ● | 吾等將就此向吾等支付納斯達克全球精選市場可能決定須支付的最高金額或吾等董事不時要求的較低金額的費用。 |
如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書的日期後三個日曆月內，向轉讓人和受讓人各自發送關於拒絕的通知。
在遵照納斯達克證券市場要求發出的任何通知後，本公司可在本公司董事會不時決定的時間及期間暫停轉讓登記及註銷登記，但在任何日曆年內，本公司董事會可能決定的轉讓登記不得超過30個歷日。
清算。於本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產足以於清盤開始時償還全部股本，則盈餘將按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收股本，這些資產將被分配，以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。
催繳股份及沒收股份。本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14個歷日向股東發出通知，要求股東支付任何未支付的股份款項。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。
115
目錄表
贖回、購回及交出股份. 本公司可按本公司董事會或股東透過特別決議案決定的條款及方式，按本公司的選擇權或該等股份持有人的選擇權，以贖回該等股份的條款發行股份。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東的普通決議案所批准的條款及方式，回購本公司的任何股份。根據《公司法》，任何股份的贖回或回購可以從我們公司的利潤、股票溢價賬户或為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付，或者如果我們的公司能夠在支付之後立即償還其在正常業務過程中到期的債務，則可以從資本中支付。此外，根據《公司法》，此類股份不得贖回或回購(A)除非全部繳足，(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股，或(C)如果我們的公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股份權利的變動。如果在任何時間，我們的股本被分成不同類別的股份，則任何類別股份所附帶的權利只有在獲得該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意或該類別股份持有人在另一次會議上由該類別已發行股份的三分之二的持有人通過的決議的批准下，才可發生重大和不利的變化。除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則授予已發行任何類別股份持有人的權利不得因增設或發行與該現有類別股份同等的股份而被視為有所改變。
增發股份。本公司的組織章程大綱及章程細則授權本公司董事會根據本公司董事會的決定不時增發普通股，但以現有的授權但未發行的股份為限。
我們的組織章程大綱還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：
| ● | 該系列的名稱； |
| ● | 該系列股票的數量； |
| ● | 股息權、股息率、轉換權、投票權； |
| ● | 贖回和清算優先權的權利和條款。 |
我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
查閲簿冊及紀錄。根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。
反收購條款。我們的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：
| ● | 授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權利、優先、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及 |
| ● | 使股東能夠請求和召開股東大會。 |
然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益的情況下，行使我們的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。
116
目錄表
獲豁免公司。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同，只是獲豁免公司：
| ● | 無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表； |
| ● | 不需要打開其成員登記冊以供檢查； |
| ● | 無需召開年度股東大會； |
| ● | 可以發行無票面價值的股票； |
| ● | 可獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)； |
| ● | 可在另一法域繼續登記，並在開曼羣島撤銷登記； |
| ● | 可註冊為獲豁免的有限期間公司； |
| ● | 可註冊為獨立投資組合公司；及 |
| ● | 可申請註冊為經濟特區公司。 |
“有限責任”是指每個股東的責任限於股東在公司股份上未支付的金額。
C.材料合同
除在正常業務過程中以及在本年度報告20-F表格中的“第4項.公司信息”和“第7項.主要股東和關聯方交易-B.關聯方交易”或其他地方所述的以外，我們沒有簽訂任何實質性合同。
D.外匯管制
見“項目4.公司信息-B.業務概述-中華人民共和國法規-外匯管理條例”。
E.税收
以下對投資我們的美國存託憑證或普通股所產生的重大開曼羣島、中國和美國聯邦所得税後果的摘要是基於截至本年度報告日期有效的法律和對其的解釋，所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與投資我們的美國存託憑證或普通股有關的所有可能的税收後果，例如根據美國州和地方税法或開曼羣島、中國和美國以外司法管轄區税法的税收後果。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府向我們的美國存託憑證或普通股持有人徵收的其他税項可能不會對持有者構成重大影響，但可能適用於在開曼羣島籤立或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
117
目錄表
有關本公司普通股及美國存託憑證的股息及資本的支付將不須在開曼羣島繳税，向本公司普通股或美國存託憑證持有人支付股息或資本時亦無需預扣，出售本公司普通股或美國存託憑證所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。
除持有開曼羣島土地權益或有關文書被帶進開曼羣島的公司外，開曼羣島獲豁免公司的股份發行或股份轉讓文書毋須繳付印花税。
內地中國税務
根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在境外設立的企業如中國在內地設有“事實上的管理機構”，在內地設有“事實上的管理機構”，則視為居民企業。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份名為《國家税務總局第82號通知》的通知，其中為確定內地中國控制的企業的“事實上的管理機構”是否位於內地中國提供了某些具體標準。雖然本通知只適用於由內地中國企業或企業集團控制的境外註冊企業中國，不適用於個人控股的企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有在內地註冊成立的企業中國的納税居民身份時，應如何適用“事實上的管理機構”概念的總體立場。根據國税局第82號通告，在內地境外註冊成立、由內地中國企業或企業集團控制的企業，只要符合下列所有條件：(一)日常經營管理的主要地點在內地中國；(二)與企業財務和人力資源有關的決定，由內地的機構或人員作出或批准；(二)該企業的財務和人力資源事宜經內地的機構或人員作出或批准，才可被視為內地中國税務居民。(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在內地；及(Iv)至少有50%的企業有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在內地。
我們相信，就中國税務而言，PDD控股有限公司並非內地中國居民企業。PDD控股有限公司不是由大陸中國企業或企業集團控制的，我們認為PDD控股有限公司不符合上述所有條件。中國控股有限公司是一家在大陸以外註冊成立的公司。作為一家控股公司，其關鍵資產是其在子公司的所有權權益，其記錄(包括董事會決議和股東決議)在內地以外的中國保存。此外，據吾等所知，並無任何與吾等具有類似公司架構的控股公司曾被中國税務機關認定為內地中國“居民企業”。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。
如果中國税務機關就企業所得税而言認定PDD控股有限公司為內地中國居民企業，我們可能被要求從我們支付給非居民企業股東(包括我們的美國存託憑證持有人)的股息中預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而獲得的收益被視為來自內地中國，而該等收益可能被徵收10%的中國税。目前尚不清楚，如果我們確定為內地中國居民企業，我們的非內地中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)是否會因該等非內地中國個人股東獲得的股息或收益而繳納任何中國税。若任何中國税項適用於該等股息或收益，除非適用税務條約提供減税税率，否則一般適用20%的税率。然而，目前也不清楚，如果PDD控股有限公司被視為大陸居民中國的企業，PDD控股有限公司的非大陸股東中國是否能夠享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與我們的跨司法管轄區業務相關的風險--如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為內地中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非內地中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。”
118
目錄表
美國聯邦所得税的考慮因素
以下討論概述了美國聯邦所得税方面的一般考慮因素，這些考慮因素一般適用於持有我們的美國存託憑證或A類普通股的美國持有人(定義見下文)，該持有者持有我們的美國存託憑證或A類普通股作為“資本資產”(一般是為投資而持有的財產)，該資產是根據修訂後的1986年美國國税法(“守則”)持有的。這一討論是基於現有的美國聯邦所得税法，該法律受到不同的解釋，可能會發生變化，可能具有追溯力。不能保證國税局(“IRS”)或法院不會採取相反的立場。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況很重要，包括受特殊税收規則約束的投資者，例如：
| ● | 銀行和某些金融機構； |
| ● | 保險公司； |
| ● | 養老金計劃； |
| ● | 合作社； |
| ● | 經紀自營商； |
| ● | 選擇按市價計價的證券交易者； |
| ● | 合夥企業及其合夥人； |
| ● | 受監管的投資公司； |
| ● | 房地產投資信託基金； |
| ● | 某些前美國公民或長期居民； |
| ● | 應繳納最低税額的人； |
| ● | 免税組織(包括私人基金會)； |
| ● | 非美國持有者的投資者 |
| ● | 直接、間接或建設性地擁有我們美國存託憑證或A類普通股(投票或價值)10%或以上的投資者； |
| ● | 將持有美國存託憑證或A類普通股的投資者，作為跨境、對衝、轉換、建設性出售或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易的一部分；或 |
| ● | 擁有美元以外的功能性貨幣的投資者， |
所有這些人都可能受到與下文概述的税則有很大不同的税收規則的約束。
此外，本討論不討論任何非美國、最低税額、州或地方税或任何非所得税(如美國聯邦贈與税或遺產税)考慮因素，或對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税。我們敦促每位美國持有者就投資我們的美國存託憑證或A類普通股的美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税務考慮事項諮詢其税務顧問。
一般信息
在本討論中，“美國持有者”是我們的美國存託憑證或A類普通股的實益擁有人，也就是美國聯邦所得税而言：
| ● | 是美國公民或居民的個人； |
119
目錄表
| ● | 在美國或其任何州或哥倫比亞特區根據法律成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)； |
| ● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或 |
| ● | 信託(A)其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決定，或(B)根據《守則》或適用的美國財政部法規，以其他方式有效地選擇被視為美國人。 |
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體或安排)是我們的美國存託憑證或A類普通股的實益所有人，合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促持有我們美國存託憑證或A類普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人就投資我們的美國存託憑證或A類普通股的特定美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。
出於美國聯邦所得税的目的，美國存託憑證的美國持有者通常將被視為存託憑證所代表的標的股票的實益所有人。本討論的其餘部分假設我們美國存託憑證的美國持有者將被視為美國存託憑證所代表的相關股份的實益擁有人。因此，美國存託憑證A類普通股的存款或提款一般不需要繳納美國聯邦所得税。
被動型外商投資公司應注意的問題
對於美國聯邦所得税而言，非美國公司，如我公司，如果在任何特定的納税年度，(I)該年度總收入的75%或以上由某些類型的“被動”收入組成，或(Ii)該年度資產價值的50%或以上(通常根據季度平均值確定)，或為產生被動收入而持有，則被稱為“被動外國投資公司”，或PFIC。現金被歸類為被動資產，公司與主動業務活動相關的未入賬無形資產通常可歸類為主動資產。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。
我們將被視為直接或間接擁有股票25%或以上(按價值計算)的任何其他公司的資產和收入的比例份額。儘管這方面的法律尚不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將VIE(包括其子公司)視為由我們所有，我們這樣對待它，不僅是因為我們能夠指導此類實體的活動，還因為我們有權享受其幾乎所有的經濟利益，因此，我們將其運營結果整合到我們的合併財務報表中。假設我們是美國聯邦所得税VIE(包括其子公司)的所有者，並基於我們目前的收入和資產以及我們的美國存託憑證的價值，我們不相信我們在截至2023年12月31日的納税年度是PFIC，我們也不希望在本納税年度或可預見的未來被歸類為PFIC。
雖然我們預計在當前或可預見的未來不會成為或成為PFIC，但我們是否已經或將成為PFIC的決定將在一定程度上取決於我們的商譽和其他未登記無形資產的價值(這將取決於我們的美國存託憑證的市場價格，這可能是不穩定的)。我們的美國存託憑證的市場價格可能會繼續大幅波動，因此，我們不能向您保證我們在任何課税年度的PFIC地位。在估計我們的商譽和其他未登記無形資產的價值時，我們已經考慮了我們的市值。在其他事項中，如果我們的市值低於預期或隨後下降，我們可能是或成為本課税年度或未來納税年度的PFIC。
我們是否會成為或成為PFC的決定，在一定程度上還將取決於我們的收入和資產的構成，這可能會受到我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產的影響。如果我們決定不將大量現金用於積極目的，或者如果我們因美國聯邦所得税目的而被視為不擁有VIE，我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。由於我們在任何課税年度的PFIC地位是一個事實，只有在某個課税年度結束後才能作出決定，因此不能保證我們在本課税年度或任何未來的納税年度不會成為PFIC。如果在任何一年，我們是美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的PFIC，則在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的所有後續年度，我們通常將繼續被視為PFIC。
下面關於“分紅”和“出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股”的討論是基於我們不會成為或成為美國聯邦所得税的PFIC的基礎上寫成的。如果我們是本課税年度或隨後任何課税年度的PFIC，則適用的美國聯邦所得税規則將在下文的“被動型外國投資公司規則”中進行一般討論。
120
目錄表
分紅
在符合下面討論的PFIC規則的情況下，根據美國聯邦所得税原則確定的從我們的當前或累計收益和利潤中支付的任何現金分配(包括預扣的任何税款)將作為股息收入計入美國股東在美國股東實際或建設性收到的當天的毛收入中，對於A類普通股，通常可包括在美國股東實際或建設性收到的當天，如果是A類普通股，則由託管機構支付。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，因此我們通常會將支付的任何分配報告為美國聯邦所得税目的的股息。在美國存託憑證或A類普通股上收到的股息將沒有資格獲得允許公司扣除的股息。
個人和其他非公司美國持有者一般將按適用於“合格股息收入”的較低資本利得税税率納税，前提是滿足某些條件，包括(1)我們的美國存託憑證可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，或者，如果根據中國税法，我們被視為中國內地中國居民企業，我們有資格享受美中所得税條約(“條約”)的利益，(2)對於支付股息的納税年度和上一納税年度的美國持有者(如下所述)，我們既不是PFIC，也不被視為PFIC，以及(3)滿足某些持有期要求。我們的美國存託憑證(但不是我們的A類普通股)在納斯達克全球精選市場上市，並被認為可以在美國成熟的證券市場輕鬆交易。我們不能保證我們的美國存託憑證在未來幾年將繼續被認為可以在成熟的證券市場上隨時交易。由於我們預計我們的A類普通股不會在成熟的證券市場上市，我們不相信我們為非美國存託憑證支持的A類普通股支付的股息目前符合降低税率的條件。然而，如果根據《中國企業所得税法》，我們被視為居民企業，我們可能有資格享受本條約的利益(美國財政部認為就此目的而言，這是令人滿意的)，在這種情況下，我們將被視為就我們的A類普通股和我們的美國存託憑證支付的股息而言，我們將被視為合格的外國公司。建議每個非公司美國股東諮詢其税務顧問，瞭解適用於合格股息收入的減税税率是否適用於我們就美國存託憑證或A類普通股支付的任何股息。
股息通常將被視為來自外國來源的收入，用於美國的外國税收抵免，通常將構成被動類別收入。如果根據企業所得税法，我們被認定為中國內地中國“居民企業”，美國持有人可能需要就我們的美國存託憑證或A類普通股支付的股息繳納中國預扣税。見“項目10.附加信息-E.税收-中華人民共和國税收”。在這種情況下，美國持有者可能有資格在受到一些複雜限制的情況下，就美國存託憑證或A類普通股收到的股息徵收的任何外國預扣税申請外國税收抵免。不選擇為外國扣繳的外國税收申請外國税收抵免的美國持有者，可以為美國聯邦所得税目的申請此類扣繳的扣減，但只能在該美國持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的年份申請扣減。管理外國税收抵免的規則很複雜。建議美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股
在符合下文討論的PFIC規則的情況下，美國持有人一般將在出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股時確認資本收益或虧損，其金額等於出售時變現的金額與美國持有人在該等美國存託憑證或A類普通股中的調整税基之間的差額。如果美國存託憑證或A類普通股持有超過一年，任何資本收益或虧損都將是長期的，通常將是美國外國税收抵免的美國來源收益或虧損。個人和其他非公司美國持有者的長期資本收益通常有資格享受較低的税率。資本損失的扣除可能會受到限制。
倘若根據企業所得税法，吾等被視為內地中國“居民企業”，而出售美國存託憑證或A類普通股所得收益須在中國繳税，則有資格享有本條約利益的美國持有人可選擇將該收益視為來自中國的收入。然而，根據美國財政部法規，如果美國持有人沒有資格享受條約的好處或不選擇適用條約，則該持有人可能無法申請因處置美國存託憑證或A類普通股而產生的任何中國税收所產生的外國税收抵免。有關外國税收抵免和外國税收抵扣的規則很複雜。美國持有者應根據他們的特殊情況，包括他們根據條約獲得福利的資格和美國財政部法規的潛在影響，就是否可以獲得外國税收抵免或扣減向他們的税務顧問諮詢。
121
目錄表
被動型外國投資公司規則
如果在任何課税年度，我們是美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的PFIC，並且除非美國持有人做出按市值計價的選擇(如下所述)，否則在隨後的納税年度，美國持有人通常將受到具有懲罰效果的特別税收規則的約束，無論我們是否仍然是PFIC，(I)吾等向美國持有人作出的任何超額分派(一般指於應課税年度向美國持有人支付的任何分派，超過前三個課税年度支付的平均年度分派的125%，或如較短，則指美國持有人持有美國存託憑證或A類普通股的期間)，及(Ii)出售或其他處置美國存託憑證或A類普通股而變現的任何收益，包括在某些情況下，包括質押。根據PFIC規則：
| ● | 這種超額分配和/或收益將在美國持有者持有美國存託憑證或A類普通股的期間按比例分配； |
| ● | 分配給本納税年度以及在我們是PFIC之前的第一個納税年度之前的美國持有期內的任何納税年度的此類金額，將作為普通收入納税； |
| ● | 分配給前一個課税年度(PFIC之前的年度除外)的這筆金額將按該年度的最高税率徵税；以及 |
| ● | 通常適用於少繳税款的利息費用將對除PFIC之前年度以外的每個前一個課税年度的税收徵收。 |
如果在任何課税年度，我們是美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股，而我們的任何非美國子公司也是PFIC，則就本規則的適用而言，該美國持有人將被視為擁有一定比例的較低級別PFIC的股份(按價值計算)。建議美國持有人就PFIC規則適用於我們的任何子公司諮詢他們的税務顧問。
作為前述規則的替代方案，“可上市股票”的美國持有者，即在每個日曆季度內至少15天在合格交易所或適用的美國財政部法規所定義的其他市場進行交易(“定期交易”)的股票，可就該股票作出按市值計價的選擇。為此，我們的美國存託憑證，而不是我們的A類普通股，在納斯達克全球市場上市，這是一個有資格的交易所。我們預計，我們的美國存託憑證應符合定期交易的資格，但在這方面可能不會給予任何保證。由於從技術上講，PFIC可能擁有的任何較低級別的PFIC不能進行按市值計價的選舉，因此就我們的ADS進行按市值計價選舉的美國持有者通常將繼續遵守PFIC規則，即該美國持有者在我們持有的任何投資中的間接權益，這些投資出於美國聯邦所得税的目的被視為PFIC的股權。
如果美國持有者就我們的美國存託憑證做出按市值計價的選擇，美國持有者一般將(I)將我們是PFIC的每個課税年度的美國存託憑證的公平市場價值超過該等美國存託憑證的調整税基的超額部分(如果有)列為普通收入，以及(Ii)將該美國存託憑證的調整計税基礎超出該納税年度結束時持有的該等美國存託憑證的公平市價的超額部分(如果有的話)作為普通虧損扣除。但僅限於以前因按市值計價選舉而計入收入的淨額。美國持有者在美國存託憑證中調整後的納税基礎將進行調整，以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。此外，在我們是PFIC的每一年，在出售或以其他方式處置美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入，而虧損將被視為普通虧損，但僅限於之前因按市值計價而計入收入的淨額。如果美國持有者進行按市值計價的選擇，則該選擇將在做出選擇的納税年度和隨後的所有納税年度有效，除非美國存託憑證不再在合格交易所定期交易或美國國税局同意撤銷選擇。還應該指出的是，只有美國存託憑證，而不是A類普通股將在納斯達克全球精選市場上市。因此，如果美國持有者持有不是美國存託憑證代表的A類普通股，如果我們是或將成為PFIC，則該持有者通常將沒有資格進行按市值計價的選擇。
如果美國持有人就一家PFIC作出按市值計價的選擇，而該公司不再是PFIC，則在該公司不是PFIC的任何期間，美國持有人將不需要考慮上述按市值計價的收益或損失。
我們不打算為美國持有者提供進行合格選舉基金選舉所需的信息，如果有的話，這將導致不同於上述對PFIC的一般税收待遇(通常也不是那麼不利)的税收待遇。
122
目錄表
如果在我們是PFIC的任何納税年度內，美國持有人擁有我們的美國存託憑證或A類普通股，該持有人通常將被要求提交年度IRS表格8621。建議每個美國持有者就我們是或成為PFIC的潛在税務後果諮詢其税務顧問，包括進行按市值計價的選舉的可能性。
F.股息和支付代理人
不適用。
G.專家發言
不適用。
H.展出的文件
我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求，並被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説，我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內，即12月31日，提交一份20-F表格的年度報告。向美國證券交易委員會備案的所有信息都可以通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容規則的約束，高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載報告和短期週轉利潤回收條款的約束。
我們將向美國存託憑證託管機構德意志銀行美洲信託公司提供我們的年度報告，其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表，以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊，並在我們的要求下，將託管人從我們那裏收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
根據納斯達克證券市場規則第5250(D)條，我們將以Form 20-F的形式在我們的網站上發佈本年度報告，網址為Http://investor.pddholdings.com。此外，如果股東和美國存托股份持有者提出要求，我們將免費提供年度報告的硬拷貝。
| I. | 子公司信息 |
不適用。
J.給證券持有人的年度報告
不適用。
第十一項上市公司披露市場風險的數量和質量
外匯風險
我們很大一部分收入和支出都是以人民幣計價的。儘管我們認為我們對外國風險的敞口總體上應該是有限的，但您在我們美國存託憑證上的投資價值將受到美元與人民幣匯率的影響。
例如，就我們的業務需要將美元兑換成人民幣的程度而言，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，用於支付普通股或美國存託憑證的股息，或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
人民幣兑換成包括美元在內的其他貨幣，是根據人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且是不可預測的。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
123
目錄表
利率風險
我們的利率風險敞口主要涉及超額現金產生的利息收入，這些現金主要以計息銀行存款、受限制的現金和債務證券的形式持有。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們沒有因利率變化而面臨重大風險，我們也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利息風險敞口。
通貨膨脹率
迄今為止，通貨膨脹尚未對我們的運營業績產生重大影響。儘管我們過去沒有受到通脹的重大影響，但我們無法保證未來不會受到通脹率上升的影響。
項目12. 股票證券以外的證券的描述
不適用。
B.認股權證和權利
不適用。
C.其他證券
不適用。
124
目錄表
D.美國存托股份
美國存托股份持有者可能需要支付的費用和開支
作為美國存托股份持有人，您將被要求向開户銀行支付以下服務費以及某些税費和政府手續費(除了您的任何美國存託憑證所代表的已存放證券的任何適用費用、開支、税金和其他政府手續費)：
服務 |
| 費用 |
· 向任何獲得美國存託憑證的人或任何獲得美國存託憑證的人 |
| 每張美國存托股份最高可獲0.05美元 |
根據股票股息或其他免費股票分配、紅利分配、股票拆分或其他分配（除非轉換為現金）就ADS分配進行分配 | ||
·--現金股利的分配 |
| 每個美國存托股份取消最高0.05美元 |
· 現金權利的分配（現金股息除外）和/或 |
| 持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 |
出售權利、證券和其他權利的現金收益 | ||
· 根據權利的行使分配美國存託憑證。 |
| 持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 |
· 分銷除美國存託憑證或購買權以外的證券 |
| 持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 |
其他美國存託憑證 | ||
·**託管服務 |
| 在開户銀行建立的適用記錄日期持有的美國存托股份，最高可達0.05美元 |
作為美國存托股份持有人，您還將負責支付開户銀行發生的某些費用和開支以及某些税款和政府收費(除了您的任何美國存託憑證所代表的已存款證券的任何適用費用、開支、税款和其他政府收費)，例如：
| ● | 開曼羣島A類普通股過户登記處及過户代理收取的A類普通股過户及登記費用（即，A股普通股的存出）。 |
| ● | 將外幣兑換成美元所發生的費用。 |
| ● | 電報、電傳和傳真以及交付證券的費用。 |
| ● | 證券轉讓的税收和關税，包括任何適用的印花税、任何股票轉讓費或預扣税（即，當A類普通股存入或從存款中提取時）。 |
| ● | 與交付或送達A類普通股存管有關的費用和開支。 |
| ● | 與遵守適用於A類普通股、存託證券、美國存託憑證和證明我們存託憑證的美國存託憑證的交易所管制法規和其他監管要求有關的費用和開支。 |
| ● | 任何適用的費用和處罰。 |
在發行和註銷美國存託憑證時應支付的存託管理費通常由從開户銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)支付給開户銀行，並由將美國存託憑證交付給開户銀行註銷的經紀人(代表其客户)支付。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。與向美國存托股份持有人分銷現金或證券有關的應付存託費用和存託服務費，由開户銀行向自適用美國存托股份備案日起已登記的美國存託憑證持有人收取。
125
目錄表
現金分配的應付存管費一般從所分配的現金中扣除，或通過出售一部分可分配財產來支付費用。如果是現金以外的分配(即股票分紅、配股)，開户銀行在分配的同時向美國存托股份記錄日期持有人收取適用的費用。如果是在投資者名下登記的美國存託憑證(無論在直接登記中是否有憑證)，開户銀行將發票發送給適用的記錄日期美國存托股份持有人。對於在經紀和託管人賬户中持有的美國存託憑證(通過DTC)，開户銀行通常通過DTC(其代理人是在DTC持有的美國存託憑證的登記持有人)提供的系統向在其DTC賬户中持有美國存託憑證的經紀人和託管人收取費用。將客户的美國存託憑證存入DTC賬户的經紀人和託管人向客户的賬户收取支付給存款銀行的費用。
如果拒絕支付託管費用，根據存款協議的條款，託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中抵銷託管費用的金額。
託管人向我們支付的費用和其他款項
託管人同意按照託管人與我們商定的費率和條件向我們付款，並償還我們的某些費用和費用。根據該等協議，吾等於截至2023年12月31日止年度，在扣除適用的美國税項後，從託管人收到1,530萬美元。
第II部
項目13.債務違約、股息拖欠和拖欠債務
沒有。
項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用進行實質性修改。
沒有。
項目15.監管、監管、監管控制和程序
信息披露控制和程序的評估
截至2023年12月31日，我們的管理層在聯席首席執行官和財務副總裁總裁的監督下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，這一評估在《交易法》第13a-15(E)條中定義。基於這一評估，我們的管理層在聯席首席執行官兼財務副總裁總裁的參與下得出結論，截至本年度報告所涉期間結束時，我們的披露控制和程序有效地確保了我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息是累積的並傳達給我們的管理層。包括我們的聯席首席執行官和我們的財務副總裁總裁，以便及時決定所需披露的信息。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，如《交易法》第13a-15(F)條所定義。我們的管理層在聯席首席執行官的參與下，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)框架》中確立的標準，評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。根據這項評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者對政策和程序的遵守程度可能惡化。
我們的獨立註冊會計師事務所安永華明律師事務所已經審計了我們截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這一點載於本年報F-4頁的報告中。
126
目錄表
財務報告內部控制的變化
除上文所述外，於本年度報表20-F所涵蓋期間，本公司對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能會對本公司財務報告的內部控制產生重大影響的變動。
第16項。
項目16A：審計委員會財務專家
我們的董事會已確定獨立董事（根據納斯達克證券市場規則5605（a）（2）和《交易法》規則10A-3規定的標準）兼我們的審計委員會成員Anthony Kam Ping Leung先生是審計委員會的財務專家。
項目16B：《道德守則》
2018年6月，我們的董事會通過了一項適用於我們的董事、高管和員工的商業行為和道德準則。我們已在我們的網站上張貼了一份商業行為和道德準則的副本，網址為Http://investor.pddholdings.com.
項目16 C. 首席會計師費用和服務
下表列出了以下指定類別的費用總額，這些費用與我們的主要外聘審計師安永會計師事務所在指定期間提供的某些專業服務有關。
2022 | 2023 | |||
| 美元 |
| 美元 | |
(單位：萬人) | ||||
審計費(1) |
| 3,042 |
| 4,698 |
所有其他費用(2) |
| 74 |
| — |
| (1) | “審計費”是指我們的主要審計師為審計我們的年度財務報表以及協助和審查提交給SEC的文件以及其他法定和監管文件而提供的專業服務列出的每個財年收取或將收取的總費用。 |
| (2) | “所有其他費用”是指在所列每個財年就我們的主要審計師提供的服務收取的總費用，但“審計費用”項下報告的服務除外。 |
我們審計委員會的政策是預先批准安永華明律師事務所提供的所有審計和非審計服務，包括審計服務、審計相關服務、税務服務和上述其他服務，但審計委員會在審計完成前批准的de Minimis服務除外。
第16D項：《審計委員會上市準則》的豁免
不適用。
項目16E.禁止發行人和關聯購買人購買股權證券
不適用。
第16F項：註冊人認證會計師的變更
不適用。
127
目錄表
項目16G：公司治理
作為一家在開曼羣島豁免上市的納斯達克公司，我們受到納斯達克公司治理上市標準的約束。然而，納斯達克的規則允許我們這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。例如，根據開曼羣島法律，我們不需要(I)在我們的董事會中擁有多數獨立董事，或(Ii)對任何股票激勵計劃進行重大修訂時獲得股東批准。我們還可以選擇在未來依賴於更多的母國實踐豁免。因此，與適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準相比，我們的股東可能獲得的保護較少。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與我們的美國存託憑證相關的風險--作為在開曼羣島註冊的獲豁免公司，我們被允許在公司治理方面採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大不同的母國做法；與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準相比，這些做法為股東提供的保護可能較少。”
項目16H：煤礦安全信息披露
不適用。
項目16I。**關於阻止檢查的外國司法管轄區的信息披露
不適用。
項目16J.修訂內幕交易政策
不適用。
項目16K.關於網絡安全的問題
我們已經實施了識別、評估和管理網絡安全威脅的重大風險的程序，作為我們整體風險管理框架的一部分，該框架由我們的董事會監督。
我們的網絡安全風險管理由我們的高級管理團隊領導，包括我們的聯席首席執行官。我們的高級管理團隊必須向董事會通報任何重大網絡安全威脅、重大網絡安全事件或其他相關風險，並要求他們就任何重大網絡安全威脅或事件的披露與董事會進行討論。在每次季度董事會會議上，我們的高級管理團隊都必須向董事會確認在相關期間是否存在任何重大網絡安全威脅、重大網絡安全事件或其他相關風險。
我們有專門的數據安全部門負責監測和防範網絡安全風險。數據安全部門監控數據環境，以識別異常、危害指標以及其他潛在的不利事件和可疑活動，如異常網絡流量、可疑網絡釣魚電子郵件或消息以及惡意軟件感染，以檢測潛在威脅。一旦檢測到任何重大網絡安全威脅或事件，將報告給我們的聯席首席執行官，他們將負責管理該重大網絡安全威脅或事件的風險，並監測相關的預防、緩解和補救措施。來自數據安全、法律、風險控制和信息技術等不同職能部門的人員將組成一個針對具體案例的項目小組來解決這一問題。
在過去的三個財年，我們沒有遇到任何重大的網絡安全威脅，無論是由於之前的任何網絡安全事件還是其他原因，這些威脅對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生了重大影響或合理地可能產生重大影響。然而，儘管我們已經採取了網絡安全程序和措施，我們不能保證網絡安全威脅產生的風險不會對我們產生實質性影響。有關我們網絡安全相關風險的更多信息，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的業務生成和處理大量數據，我們必須遵守與隱私和網絡安全相關的法律。不適當地使用或披露數據可能會對我們的業務和前景產生實質性和不利的影響。
128
目錄表
第III部
項目17.編制財務報表
我們已選擇根據項目18提供財務報表。
項目18.編制財務報表
PDD控股公司、其子公司及其合併的可變利息實體的合併財務報表包括在本年度報告的末尾。
項目19.展覽、展覽和展覽
展品編號 |
| 文件的説明和説明 |
|---|---|---|
1.1 | T註冊人修訂和重述的組織章程大綱和章程（參考2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的表格6-K當前報告的附件99.1納入本文（文件編號001-38591） | |
2.1 | 註冊人的美國存託憑證樣本(此處參考2023年2月10日提交給美國證券交易委員會的表格F-6的規則424(B)(3)註冊聲明(第333-226185號文件)) | |
2.2 | 註冊人的A類普通股證書樣本（參考2023年4月26日提交的20-F表格年度報告的附件2.2（文件編號001-38591）納入本文） | |
2.3 | 登記人、存託機構以及根據該協議發行的美國存託憑證的持有人和實益所有人之間的存款協議，日期為2018年7月25日(本文通過參考2019年2月5日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明的附件4.3併入本文(文件編號：第333-229523號)) | |
2.4 | 截至2019年9月27日PDD控股公司(前身為拼多多公司)之間的契約和作為受託人的德意志銀行美洲信託公司(在此引用2020年4月24日提交的Form 20-F年度報告的附件2.5(文件編號001-38591)) | |
2.5 | 截至2020年11月20日PDD控股公司(前身為拼多多公司)之間的契約和作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司(在此通過參考2021年4月30日提交的Form 20-F年度報告(文件編號001-38591)的附件2.6併入) | |
2.6 | 截至2020年11月20日，PDD控股公司(前身為拼多多公司)之間的第一份補充契約和作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司，補充截至2020年11月20日PDD控股公司(前身為拼多多公司)之間的契約。和德意志銀行信託公司美洲公司(通過引用2021年4月30日提交的Form 20-F年度報告(文件編號001-38591)的附件2.7併入本文) | |
2.7 | 證券描述（參考2023年4月26日提交的20-F表格年度報告的附件2.8（文件編號001-38591）納入本文） | |
2.8 | 註冊人將於2025年到期的2,000,000,000美元可轉換優先票據的説明(在此併入參考(I)註冊人的註冊説明書中“債務證券的説明”一節表格F-3(第333-250117號文件)及(Ii)招股説明書補編中“票據説明”一節，註冊人於2020年11月19日提交證券交易委員會規則第424(B)條根據修訂後的1933年《證券法》) | |
4.1 | 修訂並重述2015年全球股票計劃（參考2023年4月26日提交的20-F表格年度報告的附件4.1（文件編號001-38591）納入本文） | |
4.2 | 修訂並重述2018年股票激勵計劃（參考2023年4月26日提交的表格20-F年度報告的附件4.2（文件編號001-38591）納入本文） | |
4.3 | 註冊人與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表(通過參考2018年6月29日提交給美國證券交易委員會的F-1表註冊説明書(第333-226014號文件)的附件10.2併入本文) |
129
目錄表
展品編號 |
| 文件的説明和説明 |
|---|---|---|
4.4 | 註冊人與其執行人員之間的僱傭協議表格(本文參考2018年6月29日提交給美國證券交易委員會的表格F-1註冊説明書的附件10.3(第333-226014號文件)) | |
4.5 | 2020年7月15日，杭州味米、杭州味米和杭州味米股東之間的股東投票權代理協議的英文翻譯（參考2021年4月30日提交的20-F表格年度報告的附件4.5納入本文（文件編號：001-38591)) | |
4.6 | 2020年7月15日，杭州味米、杭州味米和杭州味米股東達成的股權質押協議的英文翻譯（參考2021年4月30日提交的表格20-F年度報告的附件4.6納入本文（文件號001-38591)) | |
4.7 | 杭州微米與杭州愛米於2015年6月5日簽訂的《獨家諮詢和服務協議》英譯本(本文參考2018年6月29日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.6(第333-226014號文件)) | |
4.8 | 杭州微米、杭州愛米和杭州愛米股東於2020年7月15日簽訂的獨家期權協議英文譯本(本文參考2021年4月30日提交的Form 20-F年報(文件編號001-38591)附件4.8) | |
4.9 | 配偶同意書的英譯本(本文參考2021年4月30日提交的Form 20-F年度報告的附件4.9(文件編號001-38591)) | |
8.1* | 註冊人子公司及綜合可變權益實體清單 | |
11.1 | 註冊人的商業行為和道德準則(通過參考2018年6月29日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(第333-226014號文件)附件99.1併入本文) | |
12.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節頒發的首席執行官證書 | |
12.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的CFO證書 | |
13.1** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節頒發的首席執行官證書 | |
13.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節頒發的CFO證書 | |
15.1* | King和Wood Mallesons的同意 | |
15.2* | 獨立註冊會計師事務所安永華明律師事務所同意 | |
97.1* | 註冊人的追回政策 | |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 | |
101.Sch* | 內聯XBRL分類擴展方案文檔 | |
101.卡爾* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.定義* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.實驗所* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.前期* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
*與本年度報告一起提交的報告採用Form 20-F。
**隨本年度報告提供的20-F表格。
130
目錄表
簽名
註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
PDD Holdings Inc. | |||
發信人： | /s/雷晨 | ||
姓名： | 雷晨 | ||
標題： | 董事會主席 | ||
和聯席首席執行官 | |||
日期：2024年4月25日 | |||
131
目錄表
PDD控股公司
合併財務報表索引
目錄 |
| 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID： | F-2-F-4 | |
截至2022年和2023年12月31日的合併資產負債表 | F-5-F-6 | |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的綜合全面收益表 | F-7 | |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的綜合股東權益報表 | F-8-F-10 | |
截至2021年、2022年和2023年12月31日終了年度的合併現金流量表 | F-11 | |
合併財務報表附註 | F-12-F-46 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致PDD控股公司的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了PDD控股公司(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表、截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合全面收益表、股東權益和現金流量表以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2024年4月25日發佈的報告對此發表了無保留意見。
新會計準則的採納
如綜合財務報表附註11所述，本公司於截至2022年12月31日止年度更改了可換股債券的會計處理方法。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
F-2
目錄表
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。傳達關鍵審計事項不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達下述關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供獨立意見。
提供給消費者的激勵措施的分類 | ||
有關事項的描述 | 如綜合財務報表附註2所述，本公司可酌情向非本公司客户的消費者提供各種形式的優惠，以推廣其網上平臺及吸引更多註冊消費者。這些優惠，包括優惠券、積分和其他非特定於任何商家的補貼，可被消費者用於以折扣價購買本公司在線平臺上提供的商品或從本公司兑換現金。儘管沒有任何明確的合同義務來代表商家激勵消費者，但公司進一步評估了不同激勵計劃的不同特點，以確定激勵是否代表商家對消費者承擔隱性義務。根據這一評估，該公司確定向消費者提供的獎勵是否被視為向商家客户支付的款項。 由於在分析不同激勵計劃中的不同特點時涉及到判斷，因此對公司向消費者提供的激勵的分類進行審計是複雜的。這包括評估公司確定提供的激勵措施是否代表商家對消費者承擔隱性義務，如果是，則激勵措施應被視為向客户付款。在評估將與獎勵措施有關的費用分類為銷售和營銷費用或收入淨額的過程中，使用這種確定方法。 | |
我們在審計中如何處理這一問題 | 我們取得了瞭解，評估了設計，並測試了對公司激勵分類的控制措施的操作有效性。例如，我們測試了管理層對激勵計劃中不同特徵的分析審查的控制，以對激勵進行適當的分類。 為了審核提供給消費者的獎勵分類，我們評估並比較了綜合財務報表中的獎勵分類與公司的會計政策和基礎文件的一致性。我們還評估了管理層在確定激勵計劃背後的條款和條件是否產生了公司代表商家激勵消費者的任何隱性義務時所應用的判斷。此外，吾等評估本公司於綜合財務報表附註2所載有關向消費者提供的優惠分類的披露是否足夠。 |
/s/
自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
2024年4月25日
F-3
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致PDD控股公司的股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013年框架)》(COSO標準)中確立的標準，對PDD控股有限公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為，根據COSO標準，截至2023年12月31日，PDD控股公司(本公司)在所有實質性方面都對財務報告保持有效的內部控制。
我們亦已按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的準則，審計了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2023年12月31日止三個年度各年度的綜合全面收益表、股東權益及現金流量表，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)，本公司於2024年4月25日的報告就此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/安永華明律師事務所
上海，人民的Republic of China
2024年4月25日
F-4
目錄表
PDD控股公司
合併資產負債表
(金額以千元人民幣和美元為單位)，
除股份數目及每股數據外）
截至2011年12月31日。 | ||||||||
備註 | 2022 | 2023 | ||||||
|
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | ||
資產 | ||||||||
流動資產 |
|
|
|
|
| |||
現金和現金等價物 |
|
| |
| | | ||
受限現金 |
|
| |
| | | ||
來自在線支付平臺的費用 |
|
| |
| | | ||
短期投資 |
| 4 | |
| | | ||
關聯方應付款項 |
| 17 | |
| | | ||
預付款和其他流動資產 |
| 5 | |
| | | ||
流動資產總額 |
|
| |
| | | ||
非流動資產 |
|
|
|
| ||||
財產、設備和軟件，淨額 |
| 6 | |
| |
| | |
無形資產 | 7 | | | | ||||
使用權資產 | 8 | | | | ||||
遞延税項資產 | 16 | | | | ||||
其他非流動資產 | 9 | | | | ||||
非流動資產總額 |
|
| |
| |
| | |
總資產 |
|
| |
| |
| | |
負債和股東權益 |
|
|
|
|
| |||
流動負債（包括VIE及其子公司不向人民幣主要受益人追索的金額 | ||||||||
應付關聯方的款項 |
| 17 |
| |
| |
| |
客户預付款和遞延收入 |
| |
| |
| | ||
支付給商户 |
| |
| |
| | ||
應計費用和其他負債 |
| 10 |
| |
| |
| |
商户存款 |
| |
| |
| | ||
可轉換債券，本期部分 | 11 | | | | ||||
租賃負債 | 8 | | | | ||||
流動負債總額 |
| |
| |
| | ||
非流動負債（包括VIE及其子公司不向人民幣主要受益人追索的金額 | ||||||||
可轉換債券 | 11 | | | | ||||
租賃負債 | 8 | | | | ||||
遞延税項負債 | 16 | | | | ||||
非流動負債總額 | | | | |||||
總負債 | | | | |||||
承付款和或有事項 | 21 | |||||||
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-5
目錄表
PDD控股公司
合併資產負債表(續)
(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
截至2011年12月31日。 | ||||||||
備註 | 2022 | 2023 | ||||||
|
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | ||
股東權益 | ||||||||
A類普通股(美元 |
| |
| |
| | ||
額外實收資本 |
| |
| |
| | ||
法定儲備金 | | | | |||||
累計其他綜合收益 | 13 |
| |
| |
| | |
留存收益 |
| |
| |
| | ||
股東權益總額 |
| |
| |
| | ||
總負債和股東權益 |
| |
| |
| | ||
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-6
目錄表
PDD控股公司
綜合全面收益表
(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
在截至2011年12月31日的五年中， | ||||||||||
備註 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |||
收入（包括向關聯方提供的服務 |
| 14 | | | | | ||||
收入成本(含關聯方提供的服務)人民幣 |
|
| ( | ( | ( | ( | ||||
銷售和營銷費用（包括從關聯方接受的服務人民幣 |
|
| ( | ( | ( | ( | ||||
一般和行政費用 |
|
| ( | ( | ( | ( | ||||
研發費用(含關聯方提供的服務費用人民幣 |
|
| ( | ( | ( | ( | ||||
總運營費用 |
|
| ( | ( | ( | ( | ||||
營業利潤 |
|
| | | | | ||||
利息和投資收入，淨額 |
|
| | | | | ||||
利息支出 | ( | ( | ( | ( | ||||||
匯兑損益 |
|
| | ( | | | ||||
其他收入，淨額 |
|
| | | | | ||||
所得税前利潤和股權投資公司業績份額 |
|
| | | | | ||||
所得税費用 | 16 | ( | ( | ( | ( | |||||
股權被投資人的業績份額 |
| | ( | ( | ( | |||||
淨收入 |
|
| | | | | ||||
普通股股東應佔淨收益 |
|
| |
| |
| |
| | |
每股收益： |
| 18 |
|
|
|
|
|
|
| |
基本信息 |
|
| |
| |
| |
| | |
稀釋 |
|
| |
| |
| |
| | |
計算每股收益時使用的股份： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
基本信息 |
|
| | | | | ||||
稀釋 |
|
| | | | | ||||
其他綜合(虧損)/收入 |
| 13 |
|
|
|
|
|
|
| |
外幣折算差額，税後淨額 |
|
| ( | | | | ||||
可供出售債務證券的未實現（損失）/收益，扣除税款 | — | ( | | | ||||||
其他綜合(虧損)/收入合計 | ( | | | | ||||||
綜合收益 |
|
| | | | | ||||
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-7
目錄表
PDD控股公司
合併股東權益報表
(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
|
|
|
|
| 累計 |
|
| |||||||
數量： | 其他內容 | 其他 | 總計 | |||||||||||
普通 | 普通 | 已繳費 | 全面 | 累計 | 股東的 | |||||||||
備註 | 股票 | 股票 | 資本 | 損失 | 赤字 | 股權 | ||||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |||||
截至2021年1月1日的餘額 |
| |
| |
| |
| ( |
| ( | | |||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | | |||
外幣折算差額 |
| 13 | — |
| — |
| — |
| ( |
| — | ( | ||
可轉換債券轉換為普通股 | | | | — | — | | ||||||||
發行給託管銀行的股票 | 18 | | — | — | — | — | — | |||||||
行使以股份為基礎的獎勵 | | — |
| |
| — |
| — |
| | ||||
股權補償與託管銀行持股的結算 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||
基於股份的薪酬 |
| 15 | — | — | | — | — | | ||||||
截至2021年12月31日的餘額 | | | | ( | ( | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-8
目錄表
PDD控股公司
合併股東權益報表(續)
(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
|
|
|
|
|
| 累計 |
|
| ||||||||
數量： | 其他內容 | 其他 | (累計 | 總計 | ||||||||||||
普通 | 普通 | 已繳費 | 法定 | 全面 | 赤字）/ | 股東的 | ||||||||||
備註 | 股票 | 股票 | 資本 | 儲量 |
| (虧損)/收入 | 留存收益 | 股權 | ||||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | ||||||
截至2021年12月31日的餘額 | | | | — | ( | ( | | |||||||||
會計原則變更的累積影響 | 11 | — | — | ( | — | | | ( | ||||||||
截至2022年1月1日的餘額 |
| | | | — | ( | ( | | ||||||||
淨收入 |
| — | — | — | — | — | | | ||||||||
外幣折算差額 |
| 13 | — | — | — | — | | — | | |||||||
可供出售債務證券未實現虧損淨變化 | 13 | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||
發行給託管銀行的股票 | 18 | | — | — | — | — | — | — | ||||||||
行使以股份為基礎的獎勵 |
| | |
| |
| — | — | — | | ||||||
股權補償與託管銀行持股的結算 |
| ( |
| — |
| — |
| — | — | — | — | |||||
基於股份的薪酬 | 15 | — | — | | — | — | — | | ||||||||
撥入法定儲備金 | — | — | — | | — | ( | — | |||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | | | | | | | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-9
目錄表
PDD控股公司
合併股東權益報表(續)
(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
累計 | ||||||||||||||||
數量： | 其他內容 | 其他 | 總計 | |||||||||||||
普通 | 普通 | 已繳費 | 法定 | 全面 | 保留 | 股東的 | ||||||||||
| 備註 |
| 股票 |
| 股票 |
| 資本 |
| 儲量 |
| 收入 |
| 收益 |
| 股權 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||
截至2023年1月1日的餘額 | | | | | | | | |||||||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — | — | — | | | ||||||
外幣折算差額 |
| 13 | — |
| — |
| — | — | | — | | |||||
可供出售債務證券未實現收益淨變化 | 13 | — | — | — | — | | — | | ||||||||
可轉換債券轉換為普通股 | 11 | | — | | — | — | — | | ||||||||
發行給託管銀行的股票 | 18 | | — | — | — | — | — | — | ||||||||
行使以股份為基礎的獎勵 | | | | — | — | — | | |||||||||
股權補償與託管銀行持股的結算 | ( | — | — | — | — | — | — | |||||||||
基於股份的薪酬 |
| 15 | — |
| — |
| | — | — | — | | |||||
撥入法定儲備金 | — | — | — | | — | ( | — | |||||||||
截至2023年12月31日的餘額 |
| |
| |
| | | | | | ||||||
截至2023年12月31日的餘額（美元） | |
| | | | | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-10
目錄表
PDD控股公司
合併現金流量表
(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
在截至2011年12月31日的五年中， | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
經營活動現金流 |
|
|
|
|
|
| ||
淨收入 |
| | | | | |||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： | ||||||||
利息支出 | | | | | ||||
信貸損失準備 | | | | | ||||
折舊及攤銷 |
| | | | | |||
遞延所得税，淨額 | ( | ( | | | ||||
使用權資產攤銷 | | | | | ||||
利息和投資收益，淨額 |
| ( | ( | ( | ( | |||
處置財產和設備的(收益)/損失 |
| ( | | | | |||
基於股份的薪酬 |
| | | | | |||
外匯(收益)/損失 | ( | | ( | ( | ||||
股權被投資人的業績份額 | ( | | | | ||||
投資公允價值變動 | | | ( | ( | ||||
可轉換債券的清償收益 | ( | — | — | — | ||||
經營性資產和負債變動情況： |
|
|
|
|
|
|
| |
來自在線支付平臺的費用 |
| | | ( | ( | |||
關聯方應付款項 |
| ( | ( | ( | ( | |||
預付款和其他流動資產 |
| | | ( | ( | |||
客户預付款和遞延收入 |
| ( | | | | |||
應付關聯方的款項 |
| ( | ( | ( | ( | |||
支付給商家 |
| | | | | |||
應計費用和其他負債 |
| | | | | |||
商户存款 | | | | | ||||
租賃負債 | ( | ( | ( | ( | ||||
短期投資 | — | — | ( | ( | ||||
其他非流動資產 | ( | ( | ( | ( | ||||
其他非流動負債 |
| ( | ( | — | — | |||
經營活動產生的現金淨額 |
| | | | | |||
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
| |
購買短期定期存款、持有至到期和其他投資 | ( | ( | ( | ( | ||||
出售持有至到期的短期定期存款及其他投資所得收益 |
| | | | | |||
購買可供出售債務證券 | — | ( | ( | ( | ||||
出售可供出售債務證券所得款項 | — | — | | | ||||
購買持有至到期的長期定期存款和其他投資 | ( | ( | ( | ( | ||||
出售持有至到期的長期定期存款及其他投資所得收益 | — | | — | — | ||||
購置財產、設備和軟件及無形資產 | ( | ( | ( | ( | ||||
處置財產和設備所得收益 | | | | | ||||
其他 | | — | | | ||||
用於投資活動的現金淨額 |
| ( | ( | ( | ( | |||
融資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
| |
回購可轉換債券 | — | — | ( | ( | ||||
償還短期借款 | ( | — | — | — | ||||
其他 | | | | | ||||
淨現金(用於)/融資活動產生的淨現金 |
| ( | | ( | ( | |||
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
| ( | | ( | ( | |||
(減少)/增加現金、現金等價物和限制性現金 |
| ( | | | | |||
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
| | | | | |||
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
| | | | | |||
補充披露現金流信息： |
|
|
|
|
|
|
| |
收到的利息 |
| | | | | |||
已繳納的所得税 | — | | | | ||||
補充披露非現金經營活動： | ||||||||
確認使用權資產和租賃負債 | | | | | ||||
補充披露非現金投資活動： |
|
| ||||||
購置列入應計費用和其他負債的財產、設備和軟件 | | | | | ||||
現金、現金等價物和限制性現金的對賬： | ||||||||
現金和現金等價物 | | | | | ||||
受限現金 | | | | | ||||
現金流量表中的現金總額、現金等價物和限制性現金 |
| | | | | |||
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-11
目錄表
PDD控股公司
合併財務報表附註
(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
| 1. | 組織 |
PDD Holdings Inc.(“本公司”)於2015年4月20日根據開曼羣島公司法於開曼羣島註冊成立，為獲豁免的有限責任公司。本公司透過其綜合附屬公司、可變權益實體(“VIE”)及VIE的附屬公司(統稱“本集團”)從事商品銷售及提供網上平臺，以協助商户利用互聯網的力量與其客户接觸。
VIE協議
目前，中國人民解放軍Republic of China(“中華人民共和國”或“中國”)的法律法規對從事互聯網內容和其他受限制業務的公司的外資所有權有一定的限制。為遵守中國法律及法規，本集團透過VIE及其附屬公司在中國進行限制外商投資的業務。儘管缺乏技術上的多數股權，但公司通過一系列合同安排(“合同協議”)指導VIE的活動。VIE的股權由中國個人(“指定股東”)合法持有。通過合同協議，VIE的指定股東通過本公司的中國子公司杭州微米網絡技術有限公司(“杭州微米”)，有效地將其於VIE的股權相關的所有投票權轉讓給本公司，因此，本公司有權指導VIE的活動，以最大限度地影響其經濟表現。本公司亦有權收取經濟利益及義務，透過杭州微米吸收VIE可能對VIE產生重大影響的損失。在此基礎上，本公司按照《美國證券交易委員會》SX-3A-02和ASC810-10規定對VIE進行整合，整合：整體。
以下是合同協議的摘要：
獨家期權協議根據代股東VIE與杭州威米之間訂立的獨家購股權協議，代股東不可撤銷地授予杭州威米購買獨家認購期權，或由其指定人士(S)購買彼等於VIE的股權。杭州微米擁有何時行使期權的唯一決定權，無論是部分行使還是全部行使。購買VIE全部或部分股權的期權的行使價將為VIE的全部或部分資產，按該等資產的賬面價值計算，或適用中國法律允許的最低對價金額，以較高者為準。代股東因行使購股權而收取的任何款項，應在中國法律允許的範圍內滙往杭州威米或其指定人士。獨家期權協議將繼續有效，直至指定股東持有的VIE的全部股權轉讓給杭州威米或其指定方為止。杭州微米可全權決定終止獨家期權協議，而VIE或指定股東在任何情況下均不得終止協議。
股權質押協議根據杭州威米、代股東及VIE訂立的股權質押協議(“質押協議”)，代股東將彼等於VIE的所有股權質押予杭州威米作為抵押品，以履行其於合同協議項下的責任。代股東進一步承諾，他們將在中國法律允許的範圍內，將與該等股東在VIE中的股權相關的任何分派匯回杭州威米。如果VIE或其任何指定股東違反上述協議項下各自的任何合同義務，作為質權人的杭州威米將有權享有某些權利，包括出售、轉讓或處置質押股權的權利。VIE的指定股東同意，未經杭州微米事先同意，不會對VIE中各自的股權產生任何產權負擔，或以其他方式轉讓或處置。股權質押協議將於VIE及股東悉數履行合約協議項下之所有合約責任及質押股權轉讓予杭州威米及/或其指定人前有效。
F-12
目錄表
PDD控股公司
合併財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
| 1. | 組織(續) |
VIE協議(續)
股東表決權代理協議根據代股東、VIE與杭州偉米訂立的股東投票權代理協議(“委託書協議”)，代股東授權杭州偉米或其指定人士(1)就有關持股的一切事宜，以獨家代理及代理人身份行事，包括但不限於出席VIE的股東大會；(2)行使所有股東權利，包括投票權；及(3)代表VIE的各股東及高級管理人員指定及委任。委託書自簽署之日起不可撤銷並持續有效，只要每個被提名的股東仍是VIE的股東。
獨家諮詢和服務協議根據獨家諮詢及服務協議(“諮詢及服務協議”)，杭州微米保留向VIE提供技術支持及諮詢服務的獨家權利，包括但不限於技術開發及維護服務、營銷諮詢服務及行政諮詢服務。杭州微米擁有在履行協議中制定的知識產權。作為對這些服務的交換，杭州微米有權向VIE收取年度服務費，這筆費用通常相當於VIE的幾乎所有税前利潤，導致VIE的幾乎所有利潤轉移到杭州微米。協議的期限是
本公司管理層及中國法律顧問認為，(I)本集團(包括其附屬公司、VIE及VIE的附屬公司)的所有權結構並無違反任何適用的中國法律，及(Ii)VIE的各項協議均合法、有效、具約束力，並可根據協議的條款及適用的中國法律強制執行。
委託書由杭州威米轉讓給本公司。本公司與VIE訂立財務支持承諾書，根據該函件，本公司有責任並於此承諾在適用的中國法律及法規許可的範圍內，向VIE提供無限的財務支持，不論是否實際招致任何該等營運虧損。
中國法律制度的不確定性可能導致相關監管當局發現當前的合同協議和業務違反任何現有或未來的中國法律或法規。如本公司、杭州微米或其任何現有或未來的VIE被發現違反任何現有或未來的法律或法規，或未能獲得或維持任何所需的許可或批准，中國有關監管當局將有權酌情處理該等違規行為，包括但不限於吊銷營業執照和經營許可證、被要求停止或限制其業務經營、限制本集團的收入權、被要求重組其業務、施加本集團可能無法遵守的額外條件或要求。或針對本集團可能損害其業務的其他監管或執法行動。施加任何此等或其他懲罰可能會對本集團經營業務的能力造成重大不利影響。此外，如果施加任何這些處罰導致本公司失去指導VIE活動的權利或獲得其經濟利益的權利，本公司將不再能夠合併VIE。
F-13
目錄表
PDD控股公司
合併財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
| 1. | 組織(續) |
VIE協議(續)
此外，如VIE或代名人股東未能履行其在合約協議下的責任，本集團可能須招致重大成本及耗費資源以執行主要受益人在合約下的權利。本集團可能須依賴中國法律下的法律補救，包括尋求特定履約或禁制令救濟及索償損害賠償，但該等法律補救可能並不有效。所有合同協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國法律制度的不確定性可能會限制本集團執行該等合同安排的能力。根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，勝訴當事人只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將產生額外的費用和延誤。如果本集團無法執行合同協議，主要受益人可能無法指導其VIE的活動，本集團開展業務的能力可能會受到負面影響。
VIE及其子公司促成了
下表代表了VIE及其子公司截至2022年和2023年12月31日以及截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的財務信息，但未沖銷VIE、VIE的子公司和集團內其他實體之間的公司間餘額和交易：
截至2011年12月31日。 | ||||||
2022 | 2023 | |||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
總資產 | | |||||
總負債 |
|
| | |||
在截至2011年12月31日的五年中， | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
總收入 |
| |
| |
| |
| |
淨收入 |
| |
| |
| |
| |
在截至2011年12月31日的五年中， | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
經營活動產生的現金淨額 |
| |
| |
| |
| |
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
淨現金(用於)/融資活動產生的淨現金 |
| ( |
| |
| |
| |
現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少) |
| |
| ( |
| |
| |
F-14
目錄表
PDD控股公司
合併財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
| 1. | 組織(續) |
VIE協議(續)
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，VIE及其子公司的總資產(不包括公司內部餘額和集團內部交易)為人民幣
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，VIE及其附屬公司的總收入為人民幣
截至2023年12月31日，除註冊資本和法定準備金為人民幣外，並無VIE的合併資產被質押或抵押用於VIE的債務，只能用於償還VIE的債務
F-15
目錄表
PDD控股公司
合併財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
2. | 重要會計政策摘要 |
(a) | 陳述的基礎 |
隨附的綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
(b) | 合併原則 |
合併財務報表包括本公司、其子公司、VIE和VIE的子公司的財務報表。本公司、其附屬公司、VIE及VIE附屬公司之間的所有重大公司間交易及結餘已於合併後註銷。
(c) | 預算的使用 |
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在資產負債表日報告的資產和負債額以及報告期內的收入和費用。本集團綜合財務報表所反映的重大會計估計包括但不限於因預期信貸損失、經濟壽命及長期資產減值、承擔及或有事項、短期及長期投資估值、遞延税項資產估值撥備、不確定税務狀況、股份補償估值及經營租賃負債增量借款利率而產生的呆賬準備。事實和情況的變化可能會導致修訂估計數。實際結果可能與這些估計不同，因此，差異可能對合並財務報表產生重大影響。
(d) | 外幣 |
本公司的本位幣為美元。本公司的子公司、VIE和VIE的子公司根據ASC 830標準確定其本位幣。外幣事務。該集團使用人民幣作為其報告貨幣。
以外幣計價的交易按交易日的匯率重新計量為功能貨幣。以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率重新計量。以外幣歷史成本計量的非貨幣項目按初始交易日期的匯率重新計量。匯兑損益計入綜合全面收益表。
本公司採用年度平均匯率及資產負債表日的匯率分別換算經營成果及財務狀況。匯兑差額計入累計其他全面收益（股東權益的一部分）。
(e) | 方便翻譯 |
以美元為單位的金額是為了方便讀者，並按中午買入價美元折算。
(f) | 現金和現金等價物 |
現金和現金等價物包括手頭現金和高流動性投資，這些投資不受取款或使用的限制，購買時原始到期日為三個月或更短。
(g) | 受限現金 |
受限現金主要是指從消費者那裏收到的現金，並保留在銀行監管的賬户中，用於向商家付款。
F-16
目錄表
PDD控股公司
合併財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
2. | 重要會計政策摘要(續) |
(h) | 投資 |
本集團計入其他非流動資產的短期投資及長期投資主要包括定期存款、持有至到期的債務證券、交易證券、可轉換債券投資、可供出售債務證券及權益法投資。投資的分類乃根據本集團持有該投資的能力及意向、投資性質及本集團對被投資人施加影響的程度而釐定。所有原始到期日大於3個月但不足12個月的高流動性投資，以及預計在未來12個月內以現金變現的投資，均歸類為短期投資，否則歸類為其他非流動資產中的長期投資。
本集團有積極意願及有能力持有至到期日的債務證券投資被分類為“持有至到期日”。打算在短期內出售的理財產品被歸類為交易型證券，並按公允價值計量。出售持有至到期的債務證券和交易證券的任何已實現收益或虧損均以特定的識別方法確定，並反映在實現收益或虧損期間的收益中。投資的已實現和未實現損益以及利息收入在綜合全面收益表中計入“利息和投資收入淨額”。
本集團已根據ASC 825-10(“ASC 825-10”)選擇可轉換債券投資的公允價值選項。金融資產和金融負債的確認與計量。ASC 825-10中的金融工具指南允許報告實體逐個工具地應用公允價值選項。因此，報告實體可以為某些工具選擇公允價值選項，但不能為一組類似工具中的其他工具選擇公允價值選項。公允價值選擇權允許在初始確認資產或負債時或在導致該工具的新會計基礎的事件時，逐個工具進行不可撤銷的選擇。根據公允價值期權入賬的投資按公允價值計入，已實現和未實現的收益或損失在綜合全面收益表的“利息和投資收益淨額”中記錄。
本集團根據ASC主題320核算可供出售的債務證券，投資--債務證券。可供出售債務證券按公允價值列報，未實現損益扣除税後在其他綜合收益/(虧損)中列報。歸類為可供出售的債務證券的賬面淨值根據溢價攤銷和到期時增加的折扣進行調整。此類攤銷採用實際利息法計算，並計入利息收入。
本集團對其可施加重大影響但不擁有多數股權或控制權的實體的普通股或實質普通股的投資，採用權益會計法核算，並根據美國會計準則第323-10分項(“美國會計準則323-10”)分類為“權益法投資”。投資-權益法和合資企業：總體。本集團在對本集團有重大影響的有限合夥企業中採用與ASC 323-10一致的權益會計方法。於投資日期後，本集團隨後調整投資的賬面金額，以確認本集團按比例應佔各股權投資者的利潤或虧損為盈利。本集團根據ASC 323-10評估權益法減值投資。當價值下降被確定為非暫時性時，權益法投資的減值損失在收益中確認。
F-17
目錄表
PDD控股公司
合併財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
2. | 重要會計政策摘要(續) |
(i) | 財產、設備和軟件，淨額 |
財產、設備和軟件按成本列報，並在資產的估計使用年限內使用直線法進行折舊和攤銷，如下：
類別 |
| 估計壽命是有用的 |
計算機設備 |
| |
辦公設備 | ||
購買的軟件 | ||
租賃權改進 |
| 以較短的租期或資產的估計使用年限為準 |
維修和維護成本在發生時計入費用，而延長財產、設備和軟件使用壽命的更新和改進成本則資本化為相關資產的增加。資產報廢、出售和處置通過從資產和累計折舊賬户中扣除成本和累計折舊來記錄，並在綜合全面收益表中反映任何由此產生的損益。
(j) | 商譽以外的長期資產減值 |
本集團評估其長期資產(包括固定資產及使用年限有限的無形資產)的減值，以計提任何事件或環境變化，例如市場狀況的重大不利變化將影響資產的未來用途，顯示資產的賬面值可能無法完全收回。當該等事件發生時，本集團通過比較資產的賬面值與預期因使用資產及其最終處置而產生的未來未貼現現金流量來評估長期資產的可回收性。如預期未貼現現金流量之和少於資產之賬面值，本集團將按資產賬面值超出其公允價值確認減值虧損。公允價值一般通過折現資產預期產生的現金流量來確定，當時市場價格並不是現成的。
在所有列報的期間，都有
(k) | 金融工具的公允價值 |
本集團的金融工具包括現金及現金等價物、限制性現金、來自網上支付平臺的應收賬款、應付關聯方款項、商户按金、應付商户、短期投資、其他非流動資產所包括的長期債務投資及可轉換債券。對於上述計入流動資產和負債的金融工具，除按公允價值計量的金融工具外，由於一般期限較短，其賬面價值接近各自的公允價值。定期存款和長期持有至到期債務證券的賬面價值與金融機構目前為類似期限的類似債務工具提供的相關利率接近公允價值。未按公允價值報告的可轉換債券的公允價值在附註12中披露。
本集團適用ASC-820，公允價值計量和披露(“ASC：820”)。ASC 820定義了公允價值，建立了公允價值計量框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。ASC/820要求提供關於公允價值計量的披露。
ASC 820建立了一個三級公允價值層次結構，該層次結構將公允價值計量中使用的投入的優先順序如下：
級別1-可觀察到的投入，反映活躍的金融市場中相同資產或負債的報價(未調整)。
二級--市場上可直接或間接觀察到的其他投入。
第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察到的投入。
F-18
目錄表
PDD控股公司
合併財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
2. | 重要會計政策摘要(續) |
(k) | 金融工具之公平值（續） |
ASC 820描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法：(1)市場法；(2)收益法；(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法是基於目前更換一項新資產所需的金額。
(l) | 收入確認 |
收入主要由在線平臺服務和商品銷售產生的收入組成。在線平臺服務收入主要包括在線營銷服務收入和交易服務費。收入是指公司有權在公司正常活動過程中轉讓承諾的貨物或服務而獲得的對價金額，扣除間接税後計入淨額。與ASC主題606(“ASC 606”)的標準一致，與客户簽訂合同的收入，當合同中的履行義務通過將承諾的貨物或服務的控制權轉移給客户而得到履行時，集團確認收入。本集團亦評估是否適宜將收入報告為已售出的貨品及服務總額及相關成本或淨額。服務或貨物的付款通常在交貨前收到。
在線營銷服務
本集團與若干商户訂立合約協議，於本集團的網上平臺提供各類網上營銷服務，並收取商户的服務費。該集團匹配其在線平臺上搜索或瀏覽器結果中出現的產品清單，並根據印象或點擊向商家收費。本集團亦提供展示營銷服務，讓商户主要以固定價格在平臺上投放廣告。
一般來説，商家需要為服務預付費用，預付款作為客户預付款和遞延收入入賬。根據ASC 606，收入主要在消費者查看或點擊商家的產品清單的時間點或在提供廣告服務的期間內確認，這取決於商家選擇的在線營銷服務的類型。
交易服務
本集團提供交易服務，包括向商户提供履約服務，併為在我們的平臺上完成的產品的銷售賺取相關費用。本集團並不在交易進行期間的任何時間控制商户提供的產品。與交易服務有關的收入於本集團對商户的服務責任於每宗已完成的銷售交易下確定已完成時，於綜合全面收益表中確認。可變對價是在可能不會發生重大收入逆轉的情況下估計並計入交易價格的。對與前幾個報告期有關的可變費用估計數所作的調整並不重要。
商品銷售
在某些情況下，專家組從供應商處購買商品，並直接向客户銷售。本集團作為委託人取得對商品的控制權，對出售給客户的商品負有主要責任，承擔庫存風險並擁有制定價格的自由。在這類交易中，商品銷售收入是以毛收入為基礎記錄的，當產品交付和所有權轉移給客户時，扣除折扣和退貨津貼。在客户接受之前收到的收益計入客户預付款和遞延收入中的流動負債。
F-19
目錄表
PDD控股公司
合併財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
2. | 摘要重要會計政策摘要(續) |
(l) | 收入確認(續) |
為消費者提供的激勵措施
為推廣其網上平臺及吸引更多非本集團客户的註冊消費者，本集團可酌情提供各種形式的優惠。該等優惠措施，包括優惠券、積分及其他並非專為任何商户而設的補貼，可供消費者以折扣價購買本集團網上平臺提供的商品或從本集團兑換現金。
儘管並無任何明確的合約義務代表商户激勵消費者，但本集團進一步評估了不同獎勵計劃的不同特點，以確定獎勵是否代表商户對消費者的隱性義務，如果是，則應記錄為收入減少。如本集團已確定向消費者提供的獎勵不視為向商户客户付款，本集團會將該等獎勵計入市場推廣開支。
(m) | 收入成本 |
收入成本主要包括支付給第三方在線支付平臺的支付處理費、與平臺及其他支付平臺的運營相關的成本，例如商品銷售的成本和開支、履約費、商户支持服務、帶寬和服務器成本、攤銷、折舊和維護成本、工資、員工福利和股份補償費用、呼叫中心、附加費和其他直接源於在線平臺服務的費用。
(n) | 廣告支出 |
廣告費用在發生時支出，並計入銷售和營銷費用。在銷售和營銷費用中確認的廣告支出和獎勵計劃總額為人民幣
(o) | 研發費用 |
研發費用包括工資、員工福利以及與研發和平臺開發相關的其他運營費用。研發費用還包括租金、折舊和其他相關費用。到目前為止，從應用程序進入開發階段到基本完成並準備投入使用之間發生的支出並不重要，因此，本集團沒有在所附的綜合財務報表中對任何軟件開發成本進行資本化。
F-20
目錄表
PDD控股公司
合併財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
2. | 之重大 會計核算政策（續） |
(p) | 政府補貼 |
政府補貼主要包括從地方政府獲得的財政補貼，用於在其管轄範圍內經營企業和遵守地方政府推動的具體政策。這些數額在收到時和在贈款附帶的所有條件得到滿足時確認為“其他收入，淨額”。
(q) | 信用損失 |
本集團遵循會計準則更新第2016-13號， 金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量。本集團於2022年12月31日及2023年12月31日的信貸損失撥備反映根據當前經濟狀況按攤餘成本計量的對其金融工具預期未來虧損的最佳估計；然而，由於其他因素造成的不確定性，這些估計可能會改變，未來實際損失可能與估計不同。本集團將繼續監測經濟狀況，並將在必要時修訂按攤銷成本計量的金融工具預期未來虧損的估計。
(r) | 租契 |
本集團作為承租人，於開始時決定一項安排是否為租約。根據ASC 842-20-25中的確認標準，租賃被分類為經營性租賃或融資租賃。本集團的租賃組合全部由截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的經營租賃組成。本集團的租約並不包含任何剩餘價值保證或重大限制性契諾。該集團還選擇了對租賃期限為12個月或以下的合同實行短期租賃豁免的實際權宜之計。
於經營租賃開始日期，本集團根據租賃期內租賃付款的現值記錄使用權資產及租賃負債。不依賴於指數或費率的可變租賃付款被排除在ROU資產和租賃負債計算之外，並在產生這些付款的債務期間的費用中確認。由於本集團租約所隱含的利率通常不容易獲得，本集團根據租約開始日的資料採用遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。這一遞增借款利率反映了本集團在類似經濟環境下以相同貨幣、類似期限、以抵押方式借款的固定利率。淨收益資產包括任何租賃預付款，並因租賃激勵措施而減少。租賃付款的經營租賃費用在租賃期內以直線法確認。租賃條款基於租賃的不可撤銷期限，並可能包含在合理確定本集團將行使該選擇權時延長租約的選擇權。本集團將租賃和非租賃部分分開核算。
F-21
目錄表
PDD控股公司
合併財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
2. | 重要會計政策摘要(續) |
(s) | 所得税 |
本集團按照ASC 740(“ASC 740”)對所得税進行負債會計處理。所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差額，使用將在差額預期沖銷期間生效的已制定税率來確定的。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產很可能不會變現，本集團將計入估值撥備以抵銷遞延税項資產。税率變動對遞延税項的影響在包括税率變動制定日期在內的期間的税項支出中確認。
本集團根據美國會計準則第740條對所得税中的不確定因素進行會計處理。與根據美國會計準則第740條確認的未確認税收優惠相關的利息和罰金在綜合全面收益表中歸類為所得税費用。
(t) | 基於股份的薪酬 |
本集團適用ASC 718(“ASC 718”)，薪酬--股票薪酬，以説明其基於員工股份的支付。根據美國會計準則第718條，本集團決定是否應將獎勵分類並計入負債獎勵或權益獎勵。本集團給予員工的所有以股份為基礎的獎勵均歸類為股權獎勵。本集團根據授予日獎勵的公允價值計量基於員工股份的薪酬。費用在必要的服務期限內使用加速法確認。股票期權在授予時的公允價值是使用二叉樹格子期權定價模型確定的。根據ASU第2016-09號，薪酬--股票薪酬(話題718)：職工持股支付會計的改進，專家組決定對發生的沒收行為作出解釋。
(u) | 員工福利支出 |
根據內地中國法規的規定，本集團的全職僱員有權透過中國政府規定的多僱主界定供款計劃享有各種政府法定僱員福利計劃，包括醫療保險、生育保險、工傷保險、失業保險及退休金。本集團須按合資格僱員薪金的若干百分率，為該計劃作出供款，併為這些福利累算。本集團亦向其他界定供款計劃支付款項，以惠及受僱於內地以外子公司的僱員中國。
(v) | 綜合收益 |
全面收益定義為本集團於一段期間內因交易及其他事件及情況(不包括因業主投資及向業主分派所產生的交易)而產生的權益變動。在其他披露中，ASC 220，綜合收益要求根據現行會計準則必須確認為全面收入組成部分的所有項目都應在財務報表中報告，該報表與其他財務報表一樣突出顯示。於各列報期間，本集團的全面收益包括淨收益、外幣換算差額及與可供出售債務證券相關的未實現持有損益，並在綜合全面收益表中列報。
F-22
目錄表
PDD控股公司
合併財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
2. | 重要會計政策摘要(續) |
(w) | 每股收益 |
每股基本收益的計算方法是將普通股股東應佔淨收益除以期內已發行普通股的加權平均數。每股攤薄收益的計算方法是將普通股股東應佔淨收益除以期內已發行普通股和稀釋性等值普通股的加權平均數。普通股等值股份包括未歸屬的限制性股份單位(‘RSU’)、使用庫存股方法行使購股權時可發行的股份，以及使用IF轉換方法轉換可轉換債券的股份。普通股等值股份不計入稀釋後每股收益計算的分母，如果計入該等股份將具有反攤薄作用。
(x) | 細分市場報告 |
集團遵循ASC 280，細分市場報告。本集團聯席行政總裁作為主要營運決策者，於就資源分配及評估本集團整體表現作出決定時，審閲營運指標及綜合財務報表，因此，本集團只有
(y) | 最近的會計聲明 |
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告：對可報告分部披露的改進(“ASU 2023-07”)，旨在改進可報告的分部披露要求，主要是通過加強對重大分部費用的披露，使投資者能夠更好地瞭解實體的整體業績和評估潛在的未來現金流。此外，修訂加強了中期披露要求，澄清了一個實體可以披露多個分部損益的情況，為只有一個可報告分部的實體提供了新的分部披露要求，幷包含其他披露要求。該標準將適用於2023年12月15日之後開始的年度報告期和2024年12月15日之後開始的會計年度內的中期。本集團目前正在評估採用ASU 2023-07的披露影響。
(z) | 比較句 |
某些上期金額已重新分類，以符合本期列報。
F-23
目錄表
PDD控股公司
合併財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
3. | 風險集中 |
(a) | 信用風險集中 |
可能令本集團承受重大信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物、受限現金、來自網上支付平臺的應收賬款、關聯方應付款項、短期投資及其他非流動資產所包括的長期債務投資。截至2022年12月31日及2023年12月31日，本集團大部分現金及現金等價物、限制性現金、短期投資及長期債務投資均持有於信用評級較高的信譽良好的金融機構。如果其中一家金融機構破產，本集團可能無法全數追回其現金及活期存款。本集團繼續監察金融機構的財務實力。近期沒有與這些金融機構相關的違約歷史。來自網上支付平臺的應收賬款及關聯方應收款項(附註17)為無抵押款項，並源自本集團於網上平臺向消費者進行的交易，該等交易存在信貸風險。本集團對信譽良好且市場領先的選定在線支付平臺進行信用評估，從而降低了風險。這些在線支付平臺沒有拖欠任何款項。
(b) | 商業、客户、政治、社會和經濟風險 |
本集團參與一個充滿活力及競爭激烈的高科技行業，並相信下列任何領域的變化均可能對本集團未來的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響：整體服務需求的變化；競爭格局的變化，包括潛在的新進入者；新技術的進步及新趨勢；戰略關係或客户關係；監管考慮因素；以及與本集團吸引及留住支持其增長所需的員工的能力相關的風險。
(c) | 外幣匯率風險 |
本集團面臨外幣匯率風險，主要影響以各自實體的功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產。自2005年7月21日起，允許人民幣對一籃子特定外幣在狹窄的、有管理的區間內波動。美元對人民幣的(貶值)/升值大約是(
(d) | 貨幣可兑換風險 |
本集團大部分業務以人民幣進行，但人民幣不能自由兑換成外幣。所有外匯交易繼續通過中國人民銀行(“中國人民銀行”)或其他被授權按中國人民銀行公佈的匯率買賣外匯的銀行進行。中國人民銀行或其他機構批准外幣支付，需要提交支付申請表，以及供應商的發票、發貨單據和簽署的合同。
F-24
目錄表
PDD控股公司
合併財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
4. | 短期投資 |
截至2022年12月31日和2023年12月31日的短期投資分類如下：
截至2011年12月31日。 | ||||||
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||
定期存款和持有至到期的債務證券 |
| |
| |
| |
證券交易 |
| |
| |
| |
對可轉換債券的投資 | | | | |||
| |
| |
| | |
定期存款和持有至到期債務證券的未確認持有損益總額為
證券交易成本為人民幣
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，與定期存款和持有至到期債務證券相關的利息收入為人民幣
本集團於2020年投資了第三方發行的可轉換債券，該債券以公允價值選擇權核算。截至2022年12月31日、2023年12月31日，公允價值為人民幣
5. | 預付款和其他流動資產 |
預付款和其他流動資產的構成如下：
截至2011年12月31日。 | ||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
提前還款 |
| |
| |
| |
增值税(“增值税”) |
| |
| |
| |
應收利息 |
| |
| |
| |
租金及其他押金 |
| |
| |
| |
其他 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |
預付款主要包括預付的廣告費。
F-25
目錄表
PDD控股公司
合併財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
6. | 財產、設備和軟件，淨值 |
| 截至2011年12月31日。 | |||||
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||
按成本計算： | ||||||
計算機設備、辦公設備和購買的軟件 | |
| |
| | |
租賃權改進 | | | | |||
| | | ||||
減去：累計折舊 | ( |
| ( |
| ( | |
|
| |
| | ||
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，本集團錄得折舊費用人民幣
7. | 無形資產 |
無形資產包括以下內容：
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||
截至1月1日的餘額 |
| | | | ||
攤銷 | ( | ( | ( | |||
外幣折算差額 | | | | |||
截至12月31日的餘額 |
| | | |
2018年2月，本公司與騰訊控股集團關聯公司訂立戰略合作框架協議(《協議》)。本公司與騰訊控股集團同意在多個領域進行合作，主要為騰訊控股集團為本公司提供微信接入點等服務，併為未來潛在的合作尋找更多機會。該協議的有效期為五年，從2018年3月1日至2023年2月28日。本公司確認該協議為無形資產，以人民幣可轉換優先股的形式支付代價的公允價值
其餘每一財政年度的年度攤銷費用估計數如下：
| 攤銷 | |||
人民幣 |
| 美元 | ||
2024 |
| |
| |
2025 |
| |
| |
2026 |
| |
| |
2027 |
| |
| |
2028年及以後 | | | ||
F-26
目錄表
PDD控股公司
合併財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
8. | 租契 |
本集團主要就辦公室及倉庫進行經營租賃。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，經營租賃成本為人民幣
公司經營租賃負債的到期分析以及未貼現現金流量與合併資產負債表中確認的經營租賃負債的對賬如下：
截至2023年12月31日 | ||||
人民幣 | 美元 | |||
2024 |
| |
| |
2025 |
| |
| |
2026 |
| |
| |
2027 |
| |
| |
2028年及之後 |
| |
| |
未貼現現金流合計 |
| |
| |
減去：推定利息 |
| ( |
| ( |
租賃負債現值 |
| |
| |
截至2023年12月31日，該公司
截至2021年、2022年、2023年12月31日，加權平均剩餘租期為
有關租賃的其他補充資料概述如下：
截至2013年12月31日止年度： | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | 2023 | |||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
經營租賃的現金支付 |
| | | |
| | ||
為換取新的經營租賃負債而獲得的淨資產 |
| | | |
| | ||
F-27
目錄表
PDD控股公司
合併財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
9. | 其他非流動資產 |
其他非流動資產主要包括定期存款、持有至到期的債務證券、可供出售的債務證券和權益法投資。
定期存款及持有至到期的債務證券指本集團有積極意願及能力持有至到期日超過一年的金融機構定期存款及債務證券。截至2022年12月31日和2023年12月31日，扣除信貸損失準備後的投資賬面金額為人民幣
下表彙總了按投資合同到期日分類的長期定期存款和持有至到期日債務證券的賬面淨額。
| 截至12月31日，中國。 | |||||
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
在1年至2年內到期 |
| |
| |
| |
應在2至3年內到期 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |
截至2022年和2023年12月31日，可供出售債務證券包括從金融機構購買的政府債券，期限超過12個月。下表概述了具有指定合同日期的可供出售債務證券的詳細信息，並按投資的合同到期日分類：
截至2022年12月31日。 | ||||||||
毛收入 | 毛收入 | 公允價值 | ||||||
攤銷 | 未實現 | 未實現 | (淨載客量 | |||||
成本 | 收益 | 損失 | 金額) | |||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
在5年至10年內到期 |
| |
| |
| ( |
| |
截至2023年12月31日 | ||||||||||
公允價值。 | 公允價值。 | |||||||||
毛利率 | 毛利率 | (淨額) | (淨額) | |||||||
攤銷 | 未實現的 | 未實現的 | 揹負重擔 | 攜帶 | ||||||
成本： | 收益 | 損失 | 金額) | (金額) | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
在1年至5年內到期 | | | — | | | |||||
在5年至10年內到期 | | | ( | | | |||||
| |
| |
| ( |
| |
| | |
對於公允價值低於其投資攤銷成本的可供出售債務證券，本集團無意出售該等債務證券，並認為公允價值低於攤銷成本並非由於截至2022年和2023年12月31日的信用損失。因此，
權益法投資包括本集團作為有限合夥人對某些有限合夥基金進行的投資，以進行戰略投資。截至2022年12月31日和2023年12月31日，該投資的公允價值為人民幣
F-28
目錄表
PDD控股公司
合併財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
10. | 應計費用和其他負債 |
應計費用和其他負債的構成如下：
截至2011年12月31日。 | ||||||
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||
應計廣告和營銷費用 |
| |
| |
| |
增值税和其他應繳税款 |
| |
| |
| |
應付工資總額 | | | | |||
應付帳款 | | | | |||
其他 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |
11. | 可轉換債券 |
(a) | 2024年可轉換債券 |
2019年9月，公司發行美元
持有人可在緊接2024年4月1日前一個營業日營業結束前選擇兑換其2024年票據，但須符合以下情況：(1)在截至2019年12月31日的日曆季度後開始的任何日曆季度內(且僅在該日曆季度內)，如本公司的美國存托股份(“ADS”)的最新報售價為面值美元，則本公司的美國存托股份(“ADS”)每股相當於本公司四股A類普通股。
2024年債券的初步兑換率為
除非發生某些與税務有關的事件，否則公司可能不會在2022年10月1日之前贖回2024年期票據。在2022年10月1日或之後，公司可以選擇贖回全部或部分2024年債券，前提是公司最後報告的美國存托股份的銷售價格至少為
F-29
目錄表
PDD控股公司
合併財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
11. | 可轉換債券(續) |
(b) | 2025年可轉換債券 |
2020年11月，公司發行了美元
持有人可在緊接2025年6月1日前一個營業日營業結束前選擇兑換2025年票據，但須符合下列情況：(1)在截至2021年3月31日的日曆季度之後開始的任何日曆季度內(且僅在該日曆季度內)，如果公司美國存托股份的最後一次報告售價，面值為美元。
轉換率最初將為
除非發生某些與税務有關的事件，否則公司可能不會在2023年12月6日之前贖回2025年期票據。在2023年12月6日或之後，公司可以選擇贖回全部或部分2025年債券，如果其美國存託憑證的最後報告銷售價格至少為
(c) | 可轉換債券的會計核算 |
集團通過了ASU第2020-06號，可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計（“ASO 2020-06”），自2022年1月1日起生效，使用修改後的回顧性方法。根據修改後的追溯法，本集團將該準則應用於生效日尚未發行的所有可轉換債券，累計影響確認為對保留收益年初餘額的調整，並且不重列可比期間。
F-30
目錄表
PDD控股公司
合併財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
11. | 可轉換債券(續) |
(c) | 可轉換債券會計(續) |
2022年1月1日，採用ASO 2020-06對集團合併資產負債表進行變更的累計影響如下：
結餘 | 截止日期的餘額 | |||||
12月的 | 一月 | |||||
31, 2021 | 調整，調整 | 1, 2022 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
負債 |
|
|
|
|
|
|
可轉換債券 |
| |
| |
| |
權益 |
|
|
|
| ||
額外實收資本 |
| |
| ( |
| |
累計其他綜合損失 |
| ( |
| |
| ( |
累計赤字 |
| ( |
| |
| ( |
採用ASO 2020-06減少利息費用人民幣
於採用ASU 2020-06年度前，由於轉換選擇權可按本公司選擇以現金、美國存託憑證或現金與美國存託憑證的組合結算，本公司根據美國會計準則第470-20號將2024年票據及2025年票據(統稱為“票據”)分為負債及權益兩部分。具有轉換和其他選項的債務。負債部分的賬面金額最初是通過計量沒有相關換算特徵的類似負債的公允價值來計算的。代表轉換選擇權的權益部分的賬面金額是通過從初始收益中減去負債部分的公允價值而確定的，並記錄為額外的實收資本。債務發行成本按比例分配給負債部分和權益部分。由此產生的折扣連同分配的發行成本，將按發行日至回購日期間的實際利率累加。
於採納ASU 2020-06年度後，本集團重組先前根據ASC 470-20分拆為負債及權益部分的可轉換債券。未償還可轉換債券的經修訂攤銷成本於過渡期重新計算，猶如轉換期權並未分開一樣。本集團於發行日釐定已攤銷成本，然後使用重新計算的實際利率重新計算折扣額的攤銷。由此產生的折扣連同下文所述的發行成本，將按發行日至購回日期間的實際利率累加。重新計算的2024年債券和2025年債券的有效利率為
發行2024年及2025年債券所得款項總額為美元
2023年12月1日，即2025年票據回購日，某些持有人要求公司回購其票據，以及美元
F-31
目錄表
PDD控股公司
合併財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
11. | 可轉換債券(續) |
(c) | 可轉換債券會計(續) |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，與票據貼現攤銷相關確認的利息成本金額為人民幣
截至2023年12月31日止年度，美元持有人
12. | 公允價值計量 |
根據ASC 820，公司定期計量貨幣市場基金、可供出售債務證券、可轉換債券和某些分類為交易證券的理財產品的投資。下表列出了按公允價值等級內的級別按經常性基準計量的金融工具：
公允價值計量 | ||||||
| 中國報價： |
| 意義重大 |
| ||
活躍的汽車市場 | 其他 | 看不見 | ||||
對於完全相同的 | 可觀察到的 | 輸入量 | ||||
資產管理(一級) | 投入額(二級) | (第三級) | ||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
反覆出現 |
|
|
|
| ||
截至2022年12月31日： |
|
|
|
|
|
|
現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
貨幣市場基金 |
| |
| — |
| — |
短期投資： | ||||||
證券交易 | | — | — | |||
對可轉換債券的投資 | — | — | | |||
其他非流動資產： | ||||||
可供出售的債務證券 |
| — |
| |
| — |
| |
| |
| | |
公允價值計量 | ||||||
中國報價：3月份 | 意義重大 | |||||
活躍的房地產市場 | 其他 | 看不見 | ||||
對於相同的數據， |
| 可觀察到的 |
| 輸入量 | ||
資產管理(一級) |
| 第二級投入(第二級) | 三級(三級) | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
反覆出現 |
|
|
|
|
| |
截至2023年12月31日： | ||||||
現金等價物 | ||||||
貨幣市場基金 | | — | — | |||
短期投資： | ||||||
證券交易 | | | — | |||
對可轉換債券的投資 | — | — | | |||
其他非流動資產： |
| |||||
可供出售的債務證券 | — | | — | |||
|
| |
| | ||
F-32
目錄表
PDD控股公司
合併財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
12. | 公允價值計量(續) |
可轉換債券投資在公允價值等級中分類為第三級，公允價值根據第三方評估報告使用預期信用損失模型和貼現現金流量模型估計。關鍵輸入數據和參數包括違約概率（即借款人在特定時間範圍內違約信貸義務的可能性）、違約損失（即違約發生時對交易損失的估計）以及貼現率（基於適用於債券發行人的類似信用評級的可比債券的收益率）。
某些交易證券和可供出售債務證券在公允價值等級中分類為第二級，公允價值主要根據類似資產的報價確定。
本集團使用活躍市場相關證券的報價對其貨幣市場基金及若干交易性證券進行估值，因此，本集團將採用該等投入的估值技術歸類為第1級。
在公允價值層次結構下歸入第三級的資產的對賬如下：
金額 | |||
| 人民幣 |
| |
截至2022年1月1日的餘額 |
| |
|
未實現公允價值淨值 |
| ( |
|
外幣折算差額 |
| |
|
截至2022年12月31日的餘額 | | ||
未實現公允價值淨值 | ( | ||
外幣折算差額 | | ||
截至2023年12月31日的餘額 |
|
|
截至2022年12月31日、2023年12月31日，集團已
下列金融工具並非在綜合資產負債表中按公允價值計量，但為披露目的而估計其公允價值。定期存款和持有至到期債務投資的公允價值按現行利率估算。可轉換債券的公允價值基於經紀人報價：
公允價值披露 | ||||||
報價在 | 意義重大 | |||||
活躍的市場 | 其他 | 看不見 | ||||
對於相同的 |
| 可觀察到的 | 輸入量 | |||
資產(1級) | 輸入(2級) | (3級) | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
截至2022年12月31日： |
| |||||
短期投資： |
| |||||
定期存款和持有至到期的債務證券 | — | |
| — | ||
可轉換債券，本期部分 | — | | — | |||
其他非流動資產： | ||||||
定期存款和持有至到期的債務證券 | — | | — | |||
可轉換債券 | — | | — | |||
截至2023年12月31日： |
| |||||
短期投資： | ||||||
定期存款和持有至到期的債務證券 | — | |
| — | ||
可轉換債券，本期部分 | — | | — | |||
其他非流動資產： | ||||||
定期存款和持有至到期的債務證券 | — | | — | |||
可轉換債券 | — | |
| — | ||
F-33
目錄表
PDD控股公司
合併財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
13. | 累計其他綜合收益 |
淨利潤變動率 | ||||||
未實現 | ||||||
（損失）/收益 | ||||||
外幣 | 可供-用於- | |||||
翻譯 | 出售而不是債務 | |||||
差異 |
| 證券 | 總計 | |||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
截至2021年1月1日的餘額 |
| ( |
| — |
| ( |
其他綜合損失 |
| ( |
| — |
| ( |
截至2021年12月31日的餘額 |
| ( |
| — |
| ( |
會計變更的累積影響 |
| |
| — |
| |
截至2022年1月1日的餘額 |
| ( |
| — |
| ( |
其他綜合收益/(虧損) |
| |
| ( |
| |
截至2022年12月31日的餘額 |
| |
| ( |
| |
其他綜合收益 |
| |
| |
| |
截至2023年12月31日的餘額 |
| |
| |
| |
截至2023年12月31日的餘額（美元） |
| |
| |
| |
與累計其他全面收益相關的所得税影響於所呈列的所有期間均微不足道。
F-34
目錄表
PDD控股公司
合併財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
14. | 收入 |
截至2013年12月31日止年度： | ||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | 2023 | ||
| 人民幣 | 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | ||
在線營銷服務和其他服務 |
| |
| |
| |
| |
交易服務 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |
合同負債主要與提前收到的在線平臺服務對價有關，服務的控制權在稍後時間發生。合同負債餘額為人民幣
截至2023年12月31日止年度，收入人民幣
15. | 基於股份的薪酬 |
為了為員工提供額外激勵並促進集團業務的成功，集團於2015年採用了股份激勵計劃（“2015年計劃”）。2015年計劃允許集團向員工、董事或顧問授予期權。根據2015年計劃，可能發行的股份總數上限不得超過
2018年7月，集團通過了《2018年度股權激勵計劃》(《2018年度計劃》)。2018年計劃允許集團向員工、董事或顧問授予期權和RSU。根據2018年計劃，根據所有獎勵可能發行的最大股票總數最初為
對於2015年計劃和2018年計劃授予的股票期權，除下列明確的服務期限外
根據2018年計劃授予的RSU在一段時間內
F-35
目錄表
PDD控股公司
合併財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
15. | 基於股份的薪酬(續) |
(a) | 股票期權： |
下表彙總了集團在2015年計劃和2018年計劃下的選擇活動：
加權 | ||||||||||
|
| 加權 |
| 加權 |
|
| 平均值 | |||
平均值 | 平均值 | 集料 | 剩餘 | |||||||
數量： | 鍛鍊 | 授予日期 | 固有的 | 合同 | ||||||
股票期權 | 價格 | 公允價值 | 價值 | 術語 | ||||||
美元 | 美元 | 美元 | 年份 | |||||||
截至2022年12月31日的未償還債務 |
| |
| |
| |
| |
| |
授與 |
| |
| |
| |
|
|
| |
被沒收 |
| ( |
| |
| |
|
|
| |
已鍛鍊 |
| ( |
| |
| |
|
|
| |
截至2023年12月31日的未償還債務 |
| |
| |
| |
| |
| |
已歸屬且預計將於2023年12月31日歸屬 |
| |
| |
| |
| |
| |
自2023年12月31日起可行使 |
| |
| |
| |
| |
|
對於行使價低於相關普通股估計公允價值的獎勵，上表中的總內在價值計算為獎勵行使價與各報告日期相關普通股公允價值之間的差額。
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度已行使期權的總內在價值為人民幣
截至2023年12月31日，與未歸屬獎勵相關的未確認股份補償費用總額為人民幣
本集團使用二項式點陣期權估值模型計算各個授權日期權的估計公允價值，每個適用期間的假設如下，其中考慮了波動率、股息收益率和無風險利率等變量：
在截至2011年12月31日的五年中， | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
無風險利率 |
| |||||
預期波動率 |
| |||||
預期股息收益率 |
| |||||
多次鍛鍊 |
| | | | ||
歸屬後罰沒率 |
| |||||
相關普通股的公允價值 | $ | $ | $ | |||
之購股權公平值 | $ | $ | $ | |||
F-36
目錄表
PDD控股公司
合併財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
15. | 基於股份的薪酬(續) |
(b) | RSU： |
下表彙總了集團在2018年計劃下的RSU活動：
|
| 加權 |
| ||
平均補助金額 |
| ||||
兩個RSU的數量 | 公允價值的日期 |
| |||
美元 |
| ||||
截至2022年12月31日的未償還債務 |
| |
| | |
授與 |
| |
| | |
既得 |
| ( |
| | |
被沒收 |
| ( |
| | |
截至2023年12月31日的未償還債務 |
| |
| |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度歸屬的受限制股份單位的公允價值總額為人民幣
截至2023年12月31日，人民幣
(c) | 按職能劃分的基於份額的薪酬費用： |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，本集團確認的股份薪酬費用如下：
在截至2011年12月31日的五年中， | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | 2023 | |||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
收入成本 | | | |
| | |||
銷售和市場營銷費用 | | | |
| | |||
一般和行政費用 | | | |
| | |||
研發費用 | | | |
| | |||
| | |
| | ||||
16. | 所得税 |
開曼羣島
根據開曼羣島現行法律，本公司無須就在開曼羣島產生的收入或資本收益繳税。此外，在本公司向其股東支付股息時，開曼羣島將不再徵收預扣税。
香港
在香港註冊成立的子公司須繳納香港利得税，税率為
F-37
目錄表
PDD控股公司
合併財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
16. | 所得税(續) |
內地中國
本公司的附屬公司及VIE及其在內地的附屬公司中國適用法定税率
上海迅盟信息技術有限公司是VIE的子公司，被認定為高新技術企業，並有資格享受優惠税率
公司於2018年4月成立的子公司深圳市前海鑫之江信息技術有限公司，位於廣東省深圳市前海區，有資格享受
公司內地中國子公司向非內地中國居民企業支付的股息、利息、租金或特許權使用費，以及該等非內地居民企業投資者處置資產所得(扣除該資產淨值後)，按
該集團的所得税前利潤包括：
| 在截至2011年12月31日的五年中， | |||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||
非中國 | ( | ( | ( | ( | ||||
中華人民共和國 | | | | | ||||
| | | | |||||
本集團的所得税包括：
截至2013年12月31日止年度： | ||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||
當期所得税 |
| | | | | |||
遞延所得税(福利)/費用 |
| ( | ( | | | |||
| | | | | ||||
F-38
目錄表
PDD控股公司
合併財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
16. | 所得税(續) |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度法定所得税率與集團實際税率之間的差額對賬如下：
在截至2011年12月31日的五年中， | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
法定所得税率 |
| |||||
不同司法管轄區不同税率的税收影響 |
| ( | ||||
優惠税率的税收效應 |
| ( | ( | ( | ||
不可抵扣費用的税收效應 | ||||||
非應納税所得額的税收效應 |
| ( | ( | ( | ||
税率變化對遞延税的税收影響 |
| |||||
研發費用附加扣除的税收影響 | ( | ( | ( | |||
更改估值免税額 |
| ( | ( | |||
實際税率 |
| |||||
本集團遞延税項結餘的重要組成部分如下：
截至2011年12月31日。 | ||||||
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||
遞延税項資產 | ||||||
税項虧損結轉 | | | | |||
結轉不可扣除的廣告費用和捐款 | | | | |||
其他 | | | | |||
減去：估值免税額 | ( | ( | ( | |||
遞延税項資產總額 | |
| |
| | |
遞延税項負債總額 | ( | ( | ( | |||
在評估實現遞延税項資產的能力時，本集團已考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額可扣除期間產生的未來應納税所得額。本集團按實體逐一評估遞延税項資產的潛在變現。截至2022年12月31日和2023年12月31日，管理層對累計虧損且在可預見的未來沒有預期利潤的實體的遞延税項資產計入全額估值準備金。
截至2022年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日，集團應納税虧損人民幣
該集團計劃將其未分配收益的大部分進行無限期再投資。截至2022年12月31日和2023年12月31日，確定相關預提税額並不可行。
F-39
目錄表
PDD控股公司
合併財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
16. | 所得税(續) |
截至2022年、2022年及2023年12月31日，本集團並無重大未確認税項利益，全部按綜合資產負債表內與税項虧損結轉相關的遞延税項資產按淨值列賬。未來12個月，未確認福利的數額可能會進一步變化；不過，目前無法估計可能變化的範圍。
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度，
截至2023年12月31日，中國大陸子公司截至2018年12月31日止的納税年度至截至報告日期的期間仍開放接受中國税務機關的審查。
17. | 關聯方交易 |
(a) | 關聯方 |
關聯方名稱 |
| 與集團的關係 |
騰訊控股集團 | 本公司的股東之一 | |
寧波和新股權投資合夥企業 | 由公司一名高管控制的公司 | |
上海福飛通信息服務有限公司及其附屬公司(“福飛通集團”) | 由公司一名高管控制的公司 |
(b) | 除其他地方披露者外，截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，本集團分別進行了以下重大關聯方交易： |
在截至2011年12月31日的五年中， | ||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||
提供的服務： | ||||||||
福飛通集團 | — | | | | ||||
收到的服務來自： | ||||||||
騰訊控股集團 |
| |
| |
| |
| |
福飛通集團 |
| |
| |
| |
| |
2021年，集團向騰訊控股集團採購了一批計算機設備，總金額為人民幣
F-40
目錄表
PDD控股公司
合併財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
17. | 關聯交易（續） |
(c) | 截至2022年及2023年12月31日，本集團有以下重大關聯方餘額： |
截至2011年12月31日。 | ||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
關聯方應付款項： |
|
|
|
|
|
|
當前： |
|
|
|
|
|
|
騰訊控股集團** |
| |
| |
| |
寧波和新股權投資合夥企業** |
| |
| |
| |
福飛通集團* | | | | |||
應付關聯方的金額： |
|
|
| |||
當前： | ||||||
騰訊控股集團 |
| |
| |
| |
福飛通集團 |
|
|
| | ||
*餘額主要是騰訊控股集團運營的在線支付平臺的應收賬款。
**餘額為寧波和新股權投資合夥企業的貸款，寧波和新股權投資合夥企業是由公司一名高管控制的實體。
***餘額主要是福飛通集團運營的在線支付平臺的應收賬款。
F-41
目錄表
PDD控股公司
合併財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
18. | 每股收益 |
下表載列以下期間每股基本及稀釋盈利的計算：
| 在截至2011年12月31日的五年中， | |||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||
分子： | ||||||||
淨收入 | | | | | ||||
歸屬於普通股股東的淨利潤-基本 | |
| |
| |
| | |
可轉換債券產生的稀釋效應 | — | | | | ||||
普通股股東應佔淨收益--攤薄 | | | | | ||||
分母(千股)： | ||||||||
加權平均已發行普通股數量-基本 | |
| |
| |
| | |
稀釋RSU和股票期權的調整 | | | | | ||||
可轉換債券轉換為A類普通股 | — | | | | ||||
加權-已發行普通股平均數-稀釋 | | | | | ||||
每股收益-基本 | |
| |
| |
| | |
每股收益-攤薄 | | | | | ||||
於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度內，本公司發出
本集團在計算截至2021年12月31日止年度的每股攤薄收益時，並未計入可換股債券的影響，因為該等可換股債券具有反攤薄作用。
19. | 受限淨資產 |
公司支付股息的能力主要取決於公司從其子公司、VIE和VIE的子公司獲得資金分配。相關中國法律及法規準許本公司的內地中國附屬公司、VIE及VIE的附屬公司只能從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。根據美國公認會計原則編制的綜合財務報表中反映的經營結果與本公司子公司、VIE和子公司的法定財務報表中反映的結果不同。
根據《中華人民共和國外商投資企業管理條例》和本公司內地中國子公司的章程，在內地設立的外商投資企業必須從企業在中國法定賬目中報告的淨利潤中提取若干法定公積金，即一般公積金、企業發展基金、員工福利和獎金基金。外商投資企業至少要配置
F-42
目錄表
PDD控股公司
合併財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
19. | 受限淨資產(續) |
內地的外匯及其他法規中國可能會進一步限制本公司VIE以股息、貸款及墊款的形式向本公司轉移資金。受限金額包括本公司內地中國附屬公司的實收資本及法定儲備金，以及根據中國公認會計原則釐定的VIE權益。截至2023年12月31日，本公司內地中國子公司、VIE及VIE子公司的受限淨資產為人民幣
20. | 員工繳費計劃 |
根據內地中國的規定，本集團的全職僱員可透過政府強制的多僱主界定供款計劃，享有各項政府法定僱員福利計劃，包括醫療保險、生育保險、工傷保險、失業保險及退休金等。本集團須按僱員薪金的某些百分比向計劃繳款。集團為該計劃產生的總費用為人民幣
21. | 承付款和或有事項 |
(a) | 經營租賃承諾額 |
本公司以營運租賃形式租用辦公室及倉庫以供營運。初始期限超過一年的不可撤銷經營租賃的未來最低租賃付款包括在附註8中。
(b) | 投資承諾 |
本集團的投資承諾主要涉及某些安排下的出資義務，這些安排沒有合同到期日。截至2023年12月31日，已簽訂但尚未在財務報表中反映的投資承諾總額約為人民幣
(C)或有事項
本集團持續參與索賠、訴訟和訴訟。本集團參與的法律訴訟和其他或有事項的結果本質上是不可預測的，存在重大不確定性，並且可能對本集團特定時期的經營業績和現金流至關重要。本集團定期評估其所涉法律訴訟的進展以及可能影響負債金額的其他或有事項。據管理層迄今為止所知和判斷，截至2023年12月31日，無法對合理可能的損失或一系列合理可能的損失進行估計。
F-43
目錄表
PDD控股公司
合併財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
22. | 本公司簡明財務資料 |
以下是公司僅以母公司為基礎的簡明財務信息：
截至2011年12月31日。 | ||||||
2022 | 2023 | |||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
資產 | ||||||
流動資產 | ||||||
現金和現金等價物 | |
| |
| | |
其他 | |
| |
| | |
流動資產總額 | |
| |
| | |
非流動資產 | ||||||
無形資產 | | — | — | |||
對VIE的子公司、VIE和子公司的投資 | |
| |
| | |
非流動資產總額 | |
| |
| | |
總資產 | |
| |
| | |
負債和股東權益 | ||||||
流動負債 |
|
| ||||
應計費用和其他負債 | |
| |
| | |
可轉換債券，本期部分 | | | | |||
流動負債總額 | |
| |
| | |
可轉換債券 | |
| |
| | |
非流動負債總額 | |
| |
| | |
總負債 | |
| |
| | |
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
A類普通股(美元 |
| |
| |
| |
額外實收資本 |
| |
| |
| |
法定儲備金 | | | | |||
累計其他綜合收益 |
| |
| |
| |
留存收益 |
| |
| |
| |
股東權益總額 |
| |
| |
| |
總負債和股東權益 |
| |
| |
| |
F-44
目錄表
PDD控股公司
合併財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
22. | 公司財務信息摘要(續) |
在截至2011年12月31日的五年中， | ||||||||
| 2021 |
| 2022 | 2023 | ||||
| 人民幣 | 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | ||
收入成本 | ( | ( | ( | ( | ||||
銷售和市場營銷費用 | ( | — | — | — | ||||
一般和行政費用 |
| ( | ( | ( | ( | |||
總運營費用 |
| ( | ( | ( | ( | |||
營業虧損 |
| ( | ( | ( | ( | |||
利息收入 |
| | | | | |||
利息支出 | ( | ( | ( | ( | ||||
其他收入/(虧損)，淨額 |
| | ( | | | |||
VIE子公司、VIE和VIE子公司的業績份額 |
| | | | | |||
所得税前利潤 |
| | | | | |||
所得税費用 | | | | | ||||
淨收入 |
| | | | | |||
其他綜合(虧損)/收入 |
|
|
|
|
| |||
外幣折算差額，税後淨額 |
| ( | | | | |||
可供出售債務證券的未實現（損失）/收益，扣除税款 | — | ( | | | ||||
其他綜合(虧損)/收入合計 | ( | | | | ||||
綜合收益 |
| | | | | |||
在截至2011年12月31日的五年中， | ||||||||
2021 |
| 2022 | 2023 | |||||
| 人民幣 | 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | ||
經營活動產生的(用於)現金淨額 | |
| ( |
| |
| | |
投資活動產生的現金流： |
|
|
| |||||
出售短期投資所得收益 | | — | — |
| — | |||
從子公司、VIE和VIE的子公司收到的現金，淨額 | — | | | | ||||
發放給子公司、VIE和VIE的子公司的現金，淨額 | ( | — | — |
| — | |||
淨現金(用於投資活動)/產生於投資活動 | ( | | |
| | |||
融資活動的現金流： |
|
|
| |||||
回購可轉換債券 | — | — | ( | ( | ||||
其他 | | | | | ||||
融資活動產生的(用於)現金淨額 | |
| |
| ( |
| ( | |
匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | |
| |
| |
| | |
(減少)/增加現金、現金等價物和限制性現金 | ( |
| |
| ( |
| ( | |
年初現金、現金等價物和限制性現金 | |
| |
| |
| | |
年終現金、現金等價物和限制性現金 | |
| |
| |
| | |
F-45
目錄表
PDD控股公司
合併財務報表附註(續)
(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
22. | 公司財務信息摘要(續) |
陳述的基礎
簡明財務信息用於公司或母公司的列報。母公司的簡明財務資料已採用與本公司綜合財務報表所載相同的會計政策編制，只是母公司採用權益法核算於其附屬公司、VIE及附屬公司的投資。
母公司在子公司、VIE及其子公司的投資按照美國會計準則第323條規定的權益會計方法入賬。投資--權益法和合資企業。該等投資在簡明資產負債表中列示為“對附屬公司、VIE及附屬公司的投資”，而其各自的收入則在簡明全面收益表中列示為“附屬公司、VIE及附屬公司的業績份額”。當投資於VIE的附屬公司、VIE及附屬公司的賬面值減至零時，權益法會計即告終止，除非母公司已擔保VIE的附屬公司、VIE及附屬公司的債務或以其他方式承諾提供進一步的財務支持。如果VIE的子公司、VIE和子公司隨後報告淨收益，母公司只有在其在該淨收益中的份額等於權益法暫停期間未確認的淨收益/(虧損)份額時，才應恢復應用權益法。
母公司的簡明財務報表應與公司的合併財務報表一併閲讀。
F-46