附件4.33
股份購買協議
本股份購買協議(“協議”)於2024年3月21日(“執行日期”)簽訂，雙方為：
(1)
一起教育科技有限公司，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司(“本公司”)；以及
(2)
劉安迪先生，中國個人，持有香港身分證號碼。*(“買方”)。
本公司和買方在下文中可能統稱為“雙方”，每一方都是“一方”。
獨奏會
本公司擬向買方發行及出售，而買方同意根據本協議的條款及條件，向本公司購買若干本公司的B類普通股，每股面值0.0001美元(“B類普通股”)。
雙方特此達成如下協議：
1.1
發行B類普通股。在本協議條款及條件的規限下，本公司同意向買方發行及出售B類普通股，買方同意向本公司購買58,453,168股B類普通股(“認購股份”)，認購價為每股B類普通股0.0532美元，即本協議日期前30個交易日每股普通股的平均收市價，總代價為3,109,708.54美元(“代價金額”)。
2.1
結束語。認購和發行本協議項下認購股份的交易應通過交換文件和簽名的方式遠程進行，在滿足第4節規定的條件後，儘快在雙方指定的日期進行，或在雙方共同商定的其他時間和地點進行(“成交”，該日期為“成交日期”)。“營業日”指適用法律或行政命令規定或授權在開曼羣島(I)將在開曼羣島採取的任何行動或將發出的通知，或(Ii)中國或香港將在該司法管轄區採取的任何行動或將發出的通知要求或授權銀行關閉的任何非星期六、星期日或其他日期。
2.2
認購股份登記。儘管本協議有任何相反規定，買方應被允許在成交時指定一個實體(“指定實體”)購買認購的股份。買方在此同意以指定實體的名義登記認購股份，在登記結束時，本公司應更新股東名冊，以顯示指定實體為認購股份的持有人。
2.3
支付對價金額。本公司與買方同意，代價金額應由買方以電匯方式支付，即時可用資金為美元或按美聯儲理事會H.10統計數據發佈的本協議日期有效匯率兑換的等值人民幣，至遲於成交日前五(5)個營業日，匯入本公司指定的銀行賬户(S)。
每一方分別但不是共同地向另一方作出如下陳述和保證：
3.1
授權。該締約方擁有訂立本協議所需的一切權力、權威和能力。本協議已由該締約方正式授權、簽署和交付。當該締約方簽署和交付本協定時，本協定將構成其有效的和具有法律約束力的義務，但須遵守適用的破產、破產、暫停、重組和影響債權人權利的類似法律以及一般公平原則。
當事人在結案時的義務的條件
雙方在成交時完成本協議所設想的交易的義務取決於雙方在成交時或之前履行或放棄下列條件：
4.1
法律程序和文件。本公司董事會(“董事會”)應已批准本協議項下擬進行的交易。
雜類
5.1
治國理政。本協議受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。任何因本協定引起或與本協定有關的爭議，須提交香港國際仲裁中心仲裁。
5.2
生存。本公司在此作出的陳述、保證、契諾和協議在本擬進行的交易結束後仍然有效。
5.3
繼任者和受讓人。除本協議另有明文規定外，本協議的規定應適用於本協議各方的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人的利益，並對其具有約束力，這些人的權利或義務受到此類修訂的影響。未經另一方書面同意，任何一方不得將本協議及其權利和義務轉讓給任何第三方。
5.4
修訂及豁免。本協議的任何條款只有在雙方書面同意的情況下才能修改。
5.5
延誤或疏忽。任何一方因本協議項下的任何違約或違約而延遲或遺漏行使本協議任何一方的任何權利、權力或補救措施，均不得損害該前一方的任何此類權利、權力或補救措施，也不得解釋為放棄任何此類違約或違約、或此後發生的任何類似違約行為。
5.6
對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本都應是正本，但所有副本一起構成一份文書。就本協定的效力而言，簽名的電子PDF、傳真和電子郵件副本應被視為原件。
5.7
可分割性。如果本協議的任何條款被發現無效或不可強制執行，則應在可行的範圍內對該條款進行解釋，以使該條款具有可執行性，並規定按照與本協議最初規定的基本相同的條款完成本協議中預期的交易，如果沒有可行的解釋可以挽救該條款，則該條款應與本協議的其餘部分分離，該部分應保持完全有效，除非被切斷的條款對雙方預期的權利或利益是必要的。在這種情況下，雙方應以商業上合理的努力，真誠地談判一項替代的、有效的和可執行的條款或協議，以最大限度地影響雙方訂立本協議的意圖。
5.8
保密協議。除本協議另有規定外，未經另一方事先書面同意，任何一方不得披露有關本協議、本協議中擬進行的交易或涉及本公司和買方的任何其他安排的任何信息。儘管有上述規定，本協議仍可能被披露：(A)在需要了解的基礎上，向本協議各方及其各自關聯公司的法律、財務和其他顧問、僱員和代理人披露；以及(B)任何一方可能根據對該方擁有管轄權的任何法律或監管機構的要求進行披露。
5.9
進一步的保證。每一方應不時並在此後的任何時間作出、作出、籤立、或促使或促成作出、作出和執行本協議項下預期的交易所合理需要的進一步行動、契據、轉易、同意和保證，而無需進一步考慮。
5.10
費用和税金。本公司應承擔與擬進行的交易相關的所有法律、專業和其他第三方費用、成本和開支。買方應承擔適用法律要求其因本協議項下的交易而支付的所有税款。
5.11
終止。經雙方同意，本協議可終止。本協議終止後，除第5.8款的規定外，本協議立即失效，但第5.8款的規定在本協議終止後繼續有效。
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雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。
公司
17教育科技集團公司
作者：/s/ Michael Chao Du_
姓名：杜超
職務：董事兼首席財務官
雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。
買家：
作者：/s/ Andy Chang Liu_
姓名：劉翔