附錄 5.1
| Jon C. Avina T: +1 650 843 5307 javina@cooley.com |
2024年4月25日
Rubrik， Inc.
鹿溪路 3495 號
加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304
女士們、先生們：
我們曾擔任特拉華州一家公司 Rubrik, Inc. 的法律顧問（公司），與公司在S-8表格上提交註冊聲明有關（註冊聲明) 與 美國證券交易委員會（佣金) 涵蓋最多91,033,469股股票的發行（股份) 該公司的 A 類普通股，面值每股 0.000025 美元 （班級普通股)，包括 (a) 根據公司經修訂和重述的2014年股票期權和贈款計劃發行的40,353,139股A類普通股 （2014 年計劃)，(b) 根據公司2024年股權激勵計劃可發行的46,073,027股A類普通股（2024 年計劃) 以及 (c) 根據公司2024年員工股票購買計劃（連同2014年計劃和2024年計劃）可發行的4,607,303股A類 普通股計劃).
關於本意見，我們研究並依據了 (a) 註冊聲明和相關招股説明書，(b) 公司的公司註冊證書和章程，均目前生效，(c) 計劃，以及 (d) 我們認為為 使我們能夠發表下述觀點所必需或適當的其他記錄、文件、意見、證書、備忘錄和文書。
我們假設所有簽名的真實性，作為 原件提交給我們的所有文件的真實性，以副本形式提交給我們的所有文件與原件的一致性，公職人員證書的準確性、完整性和真實性，以及除公司以外的所有人 在授權、執行和交付是其有效性的前提條件的情況下對所有文件進行正當授權、執行和交付。關於某些事實問題，我們依賴的是公司高管的證書，沒有獨立核實這類 事項。
我們的意見僅針對特拉華州通用公司法表達。在任何 其他法律適用於本協議主題的範圍內，我們不發表任何意見，也不保證遵守任何聯邦或州證券法、規則或法規。
基於上述情況，我們認為，根據計劃、 註冊聲明和相關招股説明書出售和發行的股票，將有效發行、全額支付且不可估税（根據延期付款安排發行的股票除外，當此類延期付款為 全額支付時，這些股票將全額支付，不可估税）。