S-8

正如 2024 年 4 月 25 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的證券法

Rubrik, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

46-4560494

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

（美國國税局僱主

證件號）

鹿溪路 3495 號

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304

(844) 478-2745

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

Rubrik, Inc. 修訂和重述了2014年股票期權和贈款計劃

Rubrik, Inc. 2024 年股權激勵計劃

Rubrik, Inc. 2024 年員工股票購買計劃

（計劃的完整標題）

Bipul Sinha

主管執行官

Rubrik, Inc.

鹿溪路 3495 號

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304

(844) 478-2745

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

Jon C. Avina

Calise Y. Cheng

Milson C. Yu

Cooley LLP

漢諾威街 3175 號

Palo 加利福尼亞州阿爾託 94304

(650) 843-5000

彼得·麥高夫

安妮-凱瑟琳·拉倫德蘭

Rubrik, Inc.

3495 Deer Creek Road

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304

(844) 478-2745

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中大型加速申報機構、加速申報機構、小型申報公司公司和新興成長型公司的定義。


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐

非加速過濾器		規模較小的申報公司	☐

		新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第一部分

第 10 (A) 節招股説明書中要求的信息

根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第428條以及S-8表格的説明，的本註冊聲明中省略了S-8表格第一部分所要求的信息。根據證券和交易委員會（委員會）的規章制度以及S-8表格的指示，此類文件不作為本註冊聲明的一部分或根據《證券法》第424條作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給委員會。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式納入某些文件。

Rubrik, Inc.（註冊人）向委員會提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明：

(a) 修正案編號 1 轉至 2024 年 4 月 16 日向委員會提交的 S-1 表格註冊人註冊聲明（文件編號 333-278434），其中包含註冊人提交此類報表的最新財政年度的經審計財務報表。

(b) 根據與經修訂的S-1表格註冊聲明有關的證券法第424（b）條，註冊人招股説明書將於2024年4月25日左右向委員會提交（文件編號333-278434）。

(d) 註冊人隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有其他報告和文件（不包括根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在此類表格上提供的與此類項目相關的證物），在本註冊聲明發布之日或之後以及提交本註冊表生效後的修正案之前表明所有已發行證券已售出或註銷當時仍未售出的所有證券的聲明應被視為以引用方式納入此處，並自提交此類報告和文件之日起成為本註冊聲明的一部分。就本註冊聲明而言，在合併或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的也被視為以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級管理人員的賠償。

《特拉華州通用公司法》第145條授權法院或公司董事會向董事和高級管理人員發放足夠寬泛的賠償，允許在某些情況下對《證券法》產生的責任（包括報銷所產生的費用）進行此類賠償。註冊人修訂並重述了將在首次公開募股結束時生效的公司註冊證書，允許在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內對其董事、高級職員、僱員和其他代理人進行賠償，註冊人修訂和重述了將在首次公開募股結束時生效的章程規定，註冊人將向其董事和高級管理人員提供補償特拉華州通用公司法律允許的最大範圍以及允許註冊人賠償其僱員和其他代理人。

註冊人已與其董事和高管高級管理人員簽訂了賠償協議，根據該協議，註冊人同意在法律允許的最大範圍內對其董事和執行官進行賠償，包括賠償董事或高級管理人員因董事或高級管理人員是或曾經是董事而成為當事方或高管在法律訴訟中產生的費用和負債註冊人的董事、高級職員、僱員或代理人，前提是該董事或高級管理人員本着誠意行事董事或高級管理人員有理由認為符合或不反對註冊人最大利益的方式。

註冊人修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及其與董事和執行官簽訂或將要簽訂的賠償協議可能會阻止股東因違反信託義務而對其董事和執行官提起訴訟。它們還可以減少對註冊人董事和執行官提起衍生訴訟的可能性，即使是，儘管訴訟如果成功，可能會使註冊人和其他股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響，因為註冊人按照這些賠償條款的要求向董事和執行官支付和解費用和損害賠償金。

目前，沒有涉及註冊人的董事或高級職員的未決訴訟或訴訟要求賠償，註冊人也不知道有任何可能導致賠償索賠的訴訟威脅。

註冊人持有保險單，以補償其董事和執行官在證券法和《交易法》下產生的各種責任，這些責任可能由任何董事或高級管理人員以其身份承擔。

某些註冊人的非僱員董事可以通過其與僱主的關係，為其作為註冊人董事會成員而承擔的某些責任投保和/或賠償。

第 7 項。申請註冊豁免。

不適用。

第 8 項。展品。


		以引用方式納入				已歸檔在此附上
展覽數字	描述	日程安排表單	文件數字	展覽	備案日期	已歸檔在此附上

4.1	經修訂和重述的註冊人公司註冊證書，目前生效。	S-1A	333-278434	3.1	2024年4月16日

4.2	經修訂和重述的註冊人公司註冊證書表格，將在註冊人首次公開發行結束時生效。	S-1/A	333-278434	3.2	2024年4月16日

4.3	修訂和重述了註冊人章程，目前生效。	S-1	333-278434	3.3	2024年4月1日

4.4	經修訂和重述的註冊人章程表格，將在註冊人首次公開募股結束時生效。	S-1/A	333-278434	3.4	2024年4月16日

4.5	註冊人A類普通股證書的表格。	S-1/A	333-278434	4.1	2024年4月16日

5.1	Cooley LLP 的看法。					X

23.1	Cooley LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。					X

23.2	獨立註冊會計師事務所畢馬威的同意。					X

24.1	委託書（包含在此 S-8 表格的簽名頁上）。					X

99.1	Rubrik, Inc. 修訂並重述了2014年股票期權和贈款計劃。	S-1	333-278434	10.1	2024年4月1日

99.2	經修訂和重述的2014年股票期權和授予計劃下的股票期權授予通知、股票期權協議和行使通知、限制性股票獎勵協議和限制性股票單位獎勵協議的表格。	S-1	333-278434	10.2	2024年4月1日

99.3	Rubrik, Inc. 2024 年股權激勵計劃。	S-1/A	333-278434	10.3	2024年4月16日

99.4	2024年股票期權和授予計劃下的股票期權授予通知、股票期權協議和行使通知、限制性股票獎勵協議和限制性股票單位獎勵協議的形式。	S-1/A	333-278434	10.4	2024年4月16日

99.5	Rubrik, Inc. 2024 年員工股票購買計劃。	S-1/A	333-278434	10.5	2024年4月16日

107	申請費表。					X

第 9 項。承諾。

答：下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新的生效後修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總交易量和價格的變化不超過20％，則根據第424（b）條向{ br} 委員會提交的招股説明書的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向{ br} 委員會提交的招股説明書的形式中中 “註冊費計算” 表中規定的最高總髮售價格有效的註冊聲明；以及

(iii) 在註冊聲明中包括與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改。

已提供, 然而，如果註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的定期報告包含在本本註冊聲明中，則第 (A) (1) (i) 和 (A) (1) (ii) 段不適用。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將在終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定註冊人根據《證券法》在證券的首次分發中對任何購買者的責任，下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論使用哪種承保方法向買方出售證券，前提是證券是通過任何一種方式向該購買者提供或出售的在以下通信中，下列簽名的註冊人將成為買方的賣方，將被視為向此類買方提供或出售此類證券：

(i) 根據第 424 條規定，下列簽署的註冊人與發行相關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下簽名註冊人或代表其編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 任何其他自由寫作招股説明書中與本次發行有關的部分，其中包含有關下列簽署的註冊人或其證券的由下簽名註冊人或其代表提供的重要信息；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

B. 下列簽署人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份註冊人年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃年度報告），在註冊聲明中以引用方式納入註冊聲明的均應被視為註冊聲明中的與其中發行的證券有關的新註冊聲明，以及在該聲明中發行此類證券時間應被視為首次真誠發行。

C. 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年4月25日在加利福尼亞州帕洛阿爾託市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。


RUBRIK, INC.

來自：		/s/ Bipul Sinha
		Bipul Sinha
		首席執行官

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人都構成並指定 Bipul Sinha、Kiran Choudary 和 Peter McGoff 以及他們每個人的真實合法身份事實上的律師以及擁有完全替代權和替代權的代理人，以的名字、地點和代替權，以任何身份簽署本註冊聲明的所有修正案（包括生效後的修正案），並將該修正案連同其所有證物和與相關的其他文件一起提交給美國證券交易委員會，批准上述內容事實上的律師以及代理人，他們每個人都有充分的權力和權限去做和執行與此相關的每一項必要和必要的行為和事情，儘可能充分地達到他或她本人可能或可能做的所有意圖和目的，特此批准和確認上述所有內容事實上的律師而代理人或其中任何一方，或其替代人或替代者，可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以身份在指定日期簽署。


簽名	標題	日期

/s/ Bipul Sinha Bipul Sinha	首席執行官兼董事（首席執行官）	2024年4月25日

/s/ Kiran Choudary 基蘭·喬達裏	首席財務官 (首席財務和會計官)	2024年4月25日

/s/ Arvind Nithrakashyap Arvind Nithrakashyap	首席技術官兼董事	2024年4月25日

/s/ Asheem Chandna Asheem Chandna	董事	2024年4月25日

//R. Scott Herren R. 斯科特·赫倫	董事	2024年4月25日

/s/ 馬克·麥克勞克林馬克·麥克勞克林	董事	2024年4月25日

/s/ Ravi Mhatre 拉維·馬特雷	董事	2024年4月25日

/s/ 恩裏克·塞勒姆恩裏克·塞勒姆	董事	2024年4月25日

/s/ 約翰 ·W· 湯普森約翰·湯普森	董事	2024年4月25日

/s/ 伊馮娜·瓦森納伊馮娜·瓦森納	董事	2024年4月25日