正如 2024 年 4 月 25 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-   

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

Rubrik, Inc.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

特拉華		46-4560494
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 證件號）

鹿溪路 3495 號

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304

(844) 478-2745

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

Rubrik, Inc. 修訂和重述了2014年股票期權和贈款計劃

（計劃的完整標題）

Bipul Sinha

主管 執行官

Rubrik, Inc.

鹿溪路 3495 號

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304

(844) 478-2745

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

Jon C. Avina Calise Y. Cheng Milson C. Yu Cooley LLP 漢諾威街 3175 號 Palo 加利福尼亞州阿爾託 94304 (650) 843-5000		彼得·麥高夫 安妮-凱瑟琳·拉倫德蘭 Rubrik, Inc. 3495 Deer Creek Road 加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304 (844) 478-2745

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、 非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中大型加速申報機構、加速申報機構、小型申報公司 公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器		☐		加速過濾器		☐
非加速過濾器				規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

本註冊聲明包含根據S-3表格第一部分（根據S-8表格一般説明的C號指令）編制的再要約招股説明書。本再要約招股説明書可用於連續或延遲地再發行和轉售 Rubrik, Inc.（本文提及的特拉華州公司、我們或註冊人）的部分或全部A類普通股（股份），這些股票構成經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）和C號指令所指的限制性 證券由 現任或前任員工（不包括高級職員和董事）或顧問的某些股東對S-8表格的一般指示自己賬户的註冊人（賣出股東）。根據此類封鎖 協議中的釋放條款，某些賣出股東可能有資格在他們與承銷商簽訂的首次公開募股的 封鎖協議到期之前出售其股票，如我們在S-1表格註冊聲明中最初於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的 註冊聲明中標題為 “符合未來出售資格的股票” 部分所述，該章節最初於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交，並經不時修訂此後（文件編號 333-278434）。根據此類封鎖協議，賣出股東可以出售任何、全部或不出售 股份，我們不知道在本註冊聲明生效之日之後，賣出股東可以在何時或以多少金額出售股票（如果他們要出售任何股票）。根據S-8表格一般指令C的規定，每位賣方股東及其為出售 註冊人證券而與之一致行動的任何其他人根據再要約招股説明書再發行或轉售的證券金額在任何三個月內不得超過《證券法》第144（e）條規定的金額。

再報價招股説明書

Rubrik, Inc.

2,326,888 股 A 類普通股

本招股説明書 涉及特拉華州的一家公司Rubrik, Inc. 的2,326,888股A類普通股，面值每股0.000025美元（以下簡稱 “股份”），這些股票可能由某些股東不時發行，這些股東是我們的現任或 前員工（不包括高級職員和董事）或顧問（賣出股東），存入自己的賬户。我們不會收到賣出股東根據本協議出售股票所得的任何收益。根據Rubrik, Inc.修訂和重述的2014年股票期權和贈款計劃（經修訂和/或重述的2014年計劃）或《證券法》第405條中定義的其他員工福利計劃，賣方股東已經或將要收購股份 。

賣出股東可以以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書中描述的證券，包括公開市場的銷售、談判交易的銷售以及通過這些方法的組合進行銷售。根據此類封鎖 協議中的釋放條款，某些賣出股東可能有資格在他們與承銷商簽訂的首次公開募股的 到期之前出售其股票（如我們在2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明中標題為 “有資格未來出售的股票” 的章節所述）以及此後不時修訂的 （文件編號 333-278434）。根據此類封鎖協議，賣出股東可以出售任何、全部或不出售 股票，我們不知道在本註冊聲明生效之日之後，賣出股東可以何時或以多少金額出售股票（如果他們要出售任何股票）。出售任何股票的價格以及 與任何此類出售相關的佣金（如果有）尚不清楚，並且可能因交易而異。股票可以按出售時我們的A類普通股的市場價格出售，在一段時間內以與 市場價格相關的價格出售，也可以按與股票買家協商的價格出售。股票可以通過承銷商或交易商出售，賣方股東可以選擇這些承銷商或交易商。如果使用承銷商或交易商出售股票，我們將 為其命名，並在招股説明書補充文件中描述其薪酬。我們在標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關賣出股東如何出售其股票的更多信息。賣出股東將承擔所有 銷售佣金和類似費用。我們在註冊和發行方面產生的任何其他未由賣方股東承擔的費用將由我們承擔。

我們的A類普通股已獲準在紐約證券交易所（NYSE）上市，股票代碼為 RBRK。根據我們於2024年4月24日宣佈生效的經修訂的S-1表格註冊聲明，我們的A類普通股的首次公開募股價格為每股32.00美元。

在本再要約招股説明書中，每位賣方股東或與他或她為出售我們的證券而一致行事的其他人根據本再要約招股説明書發行或轉售的證券金額不得超過《證券法》第144（e）條規定的金額。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家新興成長型公司，因此，我們選擇遵守本招股説明書中某些 降低的上市公司報告要求，並可能選擇在未來的申報中這樣做。

投資 我們的A類普通股涉及高度的風險。在購買我們的任何A類普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書第3頁標題為 “風險因素” 一節中關於投資我們 A類普通股的風險的討論。

美國證券交易委員會（SEC）可能認為，在某些情況下，賣出股東和 任何與賣方股東一起參與股票分配的經紀交易商或代理人都可能被視為承銷商。根據《證券法》， 任何此類經紀交易商或代理人獲得的佣金、折扣或優惠均可被視為承保佣金。參見標題為 “分配計劃” 的部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2024 年 4 月 25 日

目錄

		頁面
該公司			1
風險因素			3
關於前瞻性陳述的特別説明			4
所得款項的使用			6
出售股東			7
分配計劃			9
法律事務			11
專家們			11
以引用方式納入的信息			11
在這裏你可以找到更多信息			11
第 I 部分第 10 (A) 節招股説明書中要求的信息			13
第 II 部分註冊聲明中要求的信息			II-1
展品			II-3
簽名			II-5

除了本招股説明書或我們準備的任何隨附招股説明書補充文件中包含的陳述外，我們和任何賣方股東均未授權任何人向您提供任何信息或 作出任何陳述。我們和任何賣出股東均不對他人可能向您提供的任何其他信息承擔任何責任，也無法保證 的可靠性。無論本招股説明書的交付時間或我們的A類 普通股的出售時間如何，本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來的增長前景可能發生了變化。

本招股説明書中出現的 設計徽標、標題以及我們其他註冊或普通法商標、服務商標或商品名稱均為 Rubrik, Inc. 或其關聯公司的財產。本招股説明書中使用的其他商標、商品名稱和服務商標 均為其各自所有者的財產。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書 中提及我們、我們的、我們的公司和Rubrik的所有內容均指Rubrik, Inc.及其合併子公司。

1

2

風險因素

對我們的A類普通股的投資具有高度投機性，涉及高度的風險。我們面臨着各種風險 ，這些風險可能會影響我們的運營或財務業績，其中許多風險是由我們無法控制或預測的因素驅動的。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮我們最初於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的經修訂的S-1表格註冊聲明（文件編號333-278434）中 “風險 因素” 標題下列出的風險 ，以及隨後向美國證券交易委員會提交的報告，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的財務和其他信息。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、前景、 財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們的A類普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。只有那些 能夠承擔全部投資損失風險的投資者才應投資我們的A類普通股。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。

3

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含有關我們和我們行業的前瞻性陳述，涉及 重大風險和不確定性。本招股説明書中包含或以引用方式納入的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們未來財務狀況或經營業績、業務 戰略和計劃以及未來運營管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如預測、相信、 繼續、可能、估計、期望、打算、可能、計劃、潛力、預測、預測、應該、目標、 朝向、將來、將要或這些詞語或其他類似術語或表達的否定部分等詞語。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•

我們對收入、收入成本、毛利或毛利率、運營槓桿率、 運營費用和其他經營業績（包括我們的關鍵指標）的預期；

•

我們競爭的市場的增長率；

•

我們的業務計劃以及我們有效管理增長和相關投資的能力；

•

我們的業務和運營所在市場的預期趨勢、增長率和挑戰；

•

我們實現或維持盈利能力的能力；

•

對我們業務的未來投資、我們的預期資本支出以及我們對資本 要求的估計；

•

我們的營銷工作的成本和成功率以及我們推廣品牌的能力；

•

我們對未來運營的信念和目標；

•

我們增加產品銷售的能力；

•

我們獲得新客户併成功保留和擴大現有客户平臺使用範圍的能力；

•

我們成功將客户過渡到 RSC 的能力；

•

我們繼續創新和增強平臺的能力和期望；

•

我們對關鍵人員的依賴以及我們識別、招聘和留住熟練人員的能力；

•

我們獲得、維護、保護和執行我們的知識產權以及與之相關的任何費用的能力；

•

我們在不斷變化的宏觀經濟條件下經營業務的能力，例如高通脹、銀行 倒閉和相關的不確定性，或衰退或不確定的環境；

•

以色列及周邊地區以及俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突對我們 業務和運營的影響；

•

COVID-19 疫情或其他流行病或疫情的影響；

•

我們與現有競爭對手和新的市場進入者進行有效競爭的能力；

•

我們在平臺之上推出新產品的能力；

•

我們在國際上擴張的能力和期望；

•

我們在當前和未來的產品中成功使用人工智能的能力；以及

•

我們遵守或遵守目前適用於或將適用於我們在美國和我們選擇開展業務的其他司法管轄區的業務的法律法規的能力。

4

我們提醒您，上述清單可能不包含本招股説明書或此處以引用方式納入的文件中作出的所有前瞻性陳述 。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書中包含或在此以引用方式納入的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性以及標題為 “風險 因素” 的部分以及本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中其他地方描述的其他因素的影響。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現， 我們不可能預測所有可能影響本招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述的風險和不確定性。前瞻性 陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。

此外，我們認為的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些 聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息。儘管我們認為此類信息為這些陳述提供了合理的依據，但此類信息可能有限或不完整。不應將我們的陳述 理解為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

本招股説明書中以引用方式作出或納入的前瞻性陳述僅與截至 陳述發表之日的事件有關。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本招股説明書中以引用方式作出或納入的任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書發佈之日後的事件或情況，或反映新信息、實際 業績、修訂後的預期或意外事件的發生。實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分 依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述不反映未來任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

5

所得款項的使用

我們不會收到出售股票的任何收益。出售股票的所有收益將記入 賣出股東賬户，如下所述。請參閲下述標題為 “出售股東和分配計劃” 的章節。

6

出售股東

下表列出了截至2024年1月31日我們的A類普通股的受益所有權信息， 調整後，以反映根據本招股説明書可能不時出售的股份，適用於所有賣出股東，包括在標題為 “發行股份數量” 欄中顯示的股票上市的個人。

賣方股東在本協議下發行的股票共包括2,326,888股A類普通股 ，這些股票可在轉換相同數量的B類普通股後發行，或由我們的某些現任或前任員工（不包括高管和董事）或顧問在先前行使根據我們的2014年計劃發行的股票期權 或根據我們的2014年計劃發行的限制性股票單位結算時收購。我們已根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權，該信息不一定表示受益所有權 用於任何其他目的。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的人員對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守 適用的社區財產法。在計算某人實益擁有的A類普通股數量和該人的所有權百分比時，我們認為A類普通股的已發行股份在轉換受該人持有的股票期權約束的 B類普通股後可發行，這些股票目前可行使、可行使或在2024年1月31日後的60天內結算限制性股票單位後可發行。但是，出於計算任何其他人的所有權百分比的目的，我們認為這些 股票並未流通。

在本次發行之前，我們對 A類普通股的所有權百分比為（i）將在首次公開募股（IPO）完成後發行的2300萬股A類普通股（ii）不行使承銷商選擇權， 在首次公開募股中向我們購買額外A類普通股；（iii）截至2024年1月31日已發行的152,433,785股B類普通股，其中包括我們的註冊聲明中標題為 “主要股東” 的 部分中規定的與首次公開募股相關的調整經修訂的 S-1 表格（文件編號 333-278434）。

下表未反映我們 完成首次公開募股時或之後為社會影響力捐贈而保留的1,354,671股A類普通股。

除非另有説明，否則下面列出的每位受益所有人的地址均為加利福尼亞州帕洛阿爾託市鹿溪 路 3495 號 94304 的 Rubrik, Inc. 地址：94304。

出售股東		先前實益擁有的股份參加本次優惠								的數量股票是已提供				實益擁有的股份關注本次發行 (1)
		股份				%(2)								股份				%(2)
指定賣出股東 (3)			13,142,797				7.4	%			2,030,526				11,112,271				6.3	%
其他賣出股東 (4)			11,861,002				6.7	%			296,362				11,562,640				6.6	%

*	表示實益所有權少於 1%。

(1)	假設每位賣出股東持有並根據本招股説明書發行的所有股份均已出售 ，並且在本次發行完成之前，任何賣出股東都不會收購任何類別的A類普通股的額外股份。賣出股東可以出售任何、全部或不出售任何股份，我們不知道賣出股東可以在何時或以 多少金額出售其股票。

(2)	為了計算該百分比，包括持有人持有的A類普通股和B類普通股的總數。

7

(3)

包括以下 349 名指定非關聯人士，每人 持有至少 1,000 股股份：彼得·阿布羅米蒂斯、凱文·亞當米克、阿洛克·阿格勞瓦爾、丹尼爾·艾肯、託馬斯·亞歷克斯、凱爾·安德曼、亞倫·安德森、朝倉惠子、加扎爾·阿西夫、麗貝卡·阿特金森、奧蘭·阿布拉漢姆、傑森·貝利、瑞安·貝克、維維克·庫馬爾 Bar Bar Bar 安薩爾、瑞安·巴沙姆、阿文德·巴特拉、維傑·卡爾西克、帕特里夏·比克曼、埃裏克·本傑明、迪帕·巴特、傑西卡·比巴夫、馬修·比塞利亞、穆庫爾·錢德拉·辛格·比什特、克里斯托夫·布拉西奧、詹姆斯·博倫、法比亞諾·博特羅、傑西卡·鮑恩、斯科特 鮑恩、佛朗哥·布勞恩、理查德·布里格斯、約翰·布利特、利亞·伯卡德、安東尼·伯克哈特、丹·拜恩、塔瑪拉·坎貝爾、勞倫·卡迪納爾、普拉梅納·卡哈特、馬克·卡恩斯、理查德·卡西迪、馬修·卡斯特里奧塔、傑西卡·塞雷斯、約翰·錢伯斯、埃裏克·張、普拉維爾 查圖爾韋迪、沙斯瓦特·肖貝、巴勃羅·查韋斯、登登陳、馬修·張、邁克爾·基亞雷羅、霍里亞·奇羅迪亞、多米尼克·克里斯蒂亞諾、克里斯蒂安·克萊、託馬斯·克羅斯、克里斯汀·庫巴克、保羅·卡明斯、威廉·戴維斯、佐爾坦·迪克、薩拉·德納姆、斯蒂芬努斯 德斯瓦特、阿倫·達馬林加姆、阿比舍克·達爾馬普里卡、李丁、克里斯托弗杜安、賈斯汀·德里斯、範杜、馬克·杜根、烏代·鄧加瓦爾、山姆·杜涅茲、基特·杜昂、尼基塔·德維維迪、安妮-瑪麗·艾勒拉斯、卡瑪爾·埃爾哈利、伊斯梅爾·埃爾馬斯、布萊恩·埃文斯、邁克爾·艾爾馬斯、布萊恩·埃文斯、邁克爾·法倫、方天美、馬庫斯·浮士德、布拉德利·菲捨爾、盧克·弗裏切克、邁克爾·福克、瑞安 Force、埃利斯·福斯特、瑞安·福斯特、梅利莎·弗蘭奇、雅克·弗雷、德魯·弗尼、勞拉·蓋奇、艾米·甘納威、高凱旋、馬蒂·加文、吉爾·蓋頓、亞當·吉、 邁赫迪·加齊扎德、安東尼·賈尼尼、巴爾哈·吉爾、蒂莫西·吉魯、馬克·戈登、約翰·戈爾辛、傑西·格林、尼古拉斯·格林Groh、Pierre-Francois Guglielmi、郭永兵、郭永兵、拉詹·古普塔、阿什什·古普塔、安舒爾·古普塔、阿卡什 古普塔、威廉·古林、麗莎·哈吉什基、羅伯特·漢密爾頓、查爾斯·哈米特、韓勝業、希拉里·哈里斯、賈斯汀·黑斯廷斯、瑞安·哈弗、威廉·黑格曼、凱文·霍根，Horin、Jinjya Hsu、Cody Hubbard、Travis Huddleston、Zachary Huey、James Hughes、Richard Hutchinson、Jain、Telah Jain、Vigyan Jain、Ankit Jain、Ankit Jain、Anish Jain、Siwei Jain、Phillip Johanet、Gregory Johanet、克里斯托弗·瓊斯、麗茹·安東·約瑟夫·安東尼·布里託、什雷亞·卡卡，Shrihari Kalkar、Veera Venkata Naga Rama Satyam Kandula、Daniel Kanna、Lev Kantorovskiy、Vijay Karthik、Srikanth Kasa、Harmeet Kaur、Joseph Keys、Suzette Kenth Kanna、Vijay Karthik、Srikanth Kasa、Harmeet Kaur、Joseph Kehoe、Suzette Kenth Kanna、Lindsay Kirkendall、Oded Klimer、Deepti John Koon， Nikoi Kotey、Chris Krebs、Deepak Kumar Krishna Kumar、Hema Krishnamurthy Mohan、Thomas Krueger、Naveen Kumar S、Ling-Hsin、Kung-Hsin、Kuroya Yoshi、Yoshifumi、Laura Lagcher、Anne-Kathrin Laendran、Sami Laurila、Sean Leahy、Jea Leahy、Jea Leahy、Jea Ha Lee、Eunyoung Lee、 Jim LeVan、Jamie Li、SuetWai Yukie Li、李元喜、邁克爾·林、菲利斯·劉、詹森·勒布、丹尼爾·盧、克里斯托弗·盧姆納、羅江濱、內森·麥格賽賽、高拉夫·馬赫什瓦里、費薩爾·馬哈茂德、伊戈爾·馬卡羅夫、穆迪特·馬爾帕尼、尼基爾·馬爾德、克里斯托弗·馬丁內斯、 大衞·馬索弗、松本龍太郎、索哈姆·馬祖達爾，比爾·麥克德莫特、基蘭·麥吉爾、彼得·麥高夫、馬修·麥格拉思、邁克爾·麥克穆倫、斯蒂芬·米德、邁克爾·梅斯特羅維奇、鄧肯·邁耶斯、穆罕默德·米亞、彼得·米拉內斯、安努·米拉尼斯、安努·米拉尼斯、安妮·米塔爾、傑西卡·摩爾、丹·摩爾、 Atin Mukherjue、John Mulgrew、Bhanu Mummaneni、Muraliraja Muniraju、Michael Muniraju、Michael Munozcano，標記墨菲、伊恩·墨菲、Vasudevan Murthy、Raid Mutter、Akash N、Dhruv Nag、Nagadeesh Nagaraja、Shivani Naik、Shibin Balakrishnan Nambiar、Erik Nalson、Son Naguyen、Thong Naguyen、Damani Norman、邁克爾·帕吉特、Djole Palfi、Venkat Nitin Panaganti、Ankita Panwar、Harshadrai Parek、Nohhyun Park、Rajat Pawar、Clinton Peels、Archana Penukonda、Matthew 菲利普斯、傑森·波特菲爾德、邁克爾·普雷斯頓、塞思·普里爾、阿比拉什·普魯索塔曼、文卡特·賽皮迪·佩迪加里、約翰·昆西、達利·拉吉奇、普里揚卡·拉吉奇 JU丹圖魯裏、賈根·拉瑪克里希南、阿什温·拉馬納森、桑託什·勞、蒂姆·勞奇、傑西·雷德、 希瑟·裏巴斯、斯蒂芬妮·裏佐、索菲亞·羅傑斯、克里斯托弗·羅斯科、賈斯汀·魯伊斯、布萊恩·倫德爾、傑拉德·羅素、信德普里亞 S、阿杰·薩布洛克、漢努·薩洛克、託沙德·薩爾維卡、伊尚·桑、魯普桑託什、Pragya Sarda、Tapas Satapathy、凱文·謝爾、傑德 舒爾茨、弗蘭克·施瓦克、埃裏克·森內瓦爾德、迪帕克·塞西、弗里德里希·塞爾、西蒙·斯弗拉加諾、拉賈特·沙赫、阿米特·沙克德、薩廷德·夏爾馬、馬克·肖、馬克·希恩、凱西·謝裏丹、布萊恩·西格爾、喬納森·西格蒙、格雷辛克萊、拉胡爾·辛格，Gurneet Singh， 庫爾迪普·辛格、舒勒·史密斯、雅各布·史密斯、伊恩·史密斯、馬庫斯·史密斯、喬爾·斯普勞斯、索拉布·斯里尼瓦桑、喬裏·斯蒂納特、彼得·斯特爾尼克、約書亞·斯滕豪斯、蒂莫西·斯特恩、斯蒂芬·斯通、泰迪·斯特勞澤、拉賈斯·蘇布拉曼亞姆、肖恩·沙利文， 馬利卡·斯瓦米納森，Suman Swaroop、Terry Ta、Zubin Talavia、田村宏明、艾爾卡·坦登、邁克·泰林赫森、卡萊布·特爾納克、阿克里蒂·塔庫爾、布萊恩·塞辛、維裏沙利·索拉特、莎拉·桑頓、卡爾·特拉舍、邁克·託爾寧卡薩、阿什利·託、科林·特雷西、凱瑟琳·瑞安 特納、達瓦爾·烏帕迪亞、猶他州達瓦爾·烏帕迪耶 Vinitha瓦拉達拉揚、阿倫·瓦拉達拉揚、約翰·維加、海爾特·韋比斯特、薩曼莎·維斯利、薩蒂亞姆·維傑、哈迪克·沃赫拉、羅伯特·瓦格納、帕特里克·沃爾什、馬丁·沃爾特、王延哲、王威、渡邊健一、蒙哥馬利 沃特金斯、泰維斯、特拉維斯·威廉姆斯、梅琳達·武、羅伯特·揚庫、迪恩·耶茨、Chee Wai Yeong、Jayesh Bhaskar Yerrapragada、Steven Zadd、Fabio Zambon、Stephen Zerkle、Julian Zgoda、張巖、趙一飛、趙文軒、鄒晨東和納文·祖奇。

(4)	包括1,669名不願透露姓名的非關聯人士，他們每人持有的 少於1,000股股份。這些人中的每人實益擁有不到1％的A類普通股。

8

分配計劃

我們正在註冊本招股説明書所涵蓋的股票，以允許賣出股東在本招股説明書發佈之日後不時對這些 股票進行公開二次交易。我們不會收到本招股説明書中提供的股票出售的任何收益。出售股票給賣方股東的總收益將是股票的 購買價格減去任何折扣和佣金。我們不會向任何經紀人或承銷商支付與本招股説明書所涵蓋股票的註冊和出售有關的折扣和佣金。出售 股東保留接受並與各自代理人一起拒絕任何直接或通過代理人購買股票的提議的權利。

本招股説明書提供的股票可能會不時出售給購買者：

•

由賣出股東直接發行，或

•

通過承銷商、經紀交易商或代理商，他們可以從出售股東或股票購買者那裏獲得折扣、 佣金或代理佣金形式的補償。

任何 承銷商、經紀交易商或代理人均可被視為《證券法》所指的承銷商、經紀交易商或代理人。因此，根據《證券法》，任何被視為承銷商的經紀交易商或代理商獲得的任何折扣、佣金或讓步 將被視為承保折扣和佣金。承銷商必須遵守《證券法》的招股説明書交付要求， 可能需要承擔經修訂的《證券法》和《1934年證券交易法》（《交易法》）規定的某些法定責任。我們將向賣出股東提供本招股説明書的副本，以 滿足《證券法》的招股説明書交付要求。據我們所知，賣出股東與任何承銷商、經紀交易商或代理商之間目前沒有關於賣出股東出售 股票的計劃、安排或諒解。

股票可以通過一次或多筆交易在以下地點出售：

•

固定價格；

•

銷售時的現行市場價格；

•

與此類現行市場價格相關的價格；

•

在銷售時確定的不同價格；或

•

議定的價格。

這些銷售可能發生在一項或多筆交易中：

•

在 出售時可能上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務上，包括紐約證券交易所；

•

在 非處方藥市場;

•

在此類交易所或服務以外的交易中，或在 非處方藥市場；

•

適用法律允許的任何其他方法；或

•

通過上述方法的任意組合。

9

這些交易可能包括大宗交易或交叉交易。交叉交易是 中的交易，同一經紀人充當交易雙方的代理。

在進行特定股票發行時，如果需要，將分發一份招股説明書 補充文件，其中將列出賣方股東的姓名、所發行股份的總額和發行條款，在要求的範圍內，包括 (1) 任何 承銷商、經紀交易商或代理人的姓名，(2) 任何折扣、佣金和其他構成股票的條款出售股東的補償以及 (3) 允許或重新允許向 經紀交易商支付的任何折扣、佣金或優惠。

賣出股東將獨立於我們行事，決定每次轉售或其他轉讓 的時間、方式和規模。無法保證賣出股東會根據本招股説明書出售任何或全部股份。此外，我們無法向您保證，賣出股東不會通過本招股説明書中未述及的其他方式轉讓、分配、設計或 贈送股份。此外，本招股説明書所涵蓋的任何根據《證券法》第144條有資格出售的股票均可根據第144條而不是本招股説明書出售。在某些州，股票 只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非股票已註冊或有資格出售，或者有 的註冊或資格豁免並得到遵守，否則不得出售。

出售股票的股東和任何其他參與股票出售的人都將受《交易法》的約束。 《交易法》規則包括但不限於第M條，該法規可能會限制賣方股東和任何其他人購買和出售任何股票的時間。此外，M條例可能限制任何參與股票分配的 人員參與與所分配的特定股票相關的做市活動的能力。這可能會影響股票的適銷性以及任何個人或實體參與與股票有關的 做市活動的能力。

賣出股東可以向參與 涉及股票出售的交易的任何經紀人或承銷商進行賠償，以抵消某些負債，包括《證券法》產生的負債。

10

法律事務

本招股説明書中發行的股票的有效性將由加利福尼亞州帕洛阿爾託的Cooley LLP轉交給我們。

專家們

Rubrik, Inc.截至2023年1月31日和2024年1月31日的合併財務報表以及作為會計和審計專家的獨立註冊會計師事務所 的報告以引用方式納入此處和註冊聲明中。

以引用方式納入的信息

向美國證券交易委員會提交的以下文件特此以引用方式納入本招股説明書：

•	修正案號 1 轉至 2024 年 4 月 16 日向美國證券交易委員會提交的 S-1 表格註冊人註冊聲明（文件 編號 333-278434），其中包含註冊人提交此類報表的最新財政年度的經審計財務報表；

•	根據與經修訂的S-1表格註冊聲明有關的《證券法》第 424 (b) 條，註冊人將於2024年4月25日左右向美國證券交易委員會提交招股説明書（文件編號 333-278434）；以及

•	根據《交易法》於2024年4月22日向美國證券交易委員會提交的關於8-A表格的註冊 聲明（文件 編號 001-42028）中包含的註冊人A類普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

註冊人根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條在本 註冊聲明發布之日或之後以及在提交本註冊聲明生效後修正案之前提交的所有文件，凡表明所有已發行證券均已出售或註銷所有當時仍未出售的證券的註冊均應被視為以引用方式納入本註冊聲明的 ，並且是本註冊聲明的一部分自提交此類文件之日起；但前提是該文件或信息被視為已按照 的規則提供且未提交，不應將美國證券交易委員會視為以引用方式納入本註冊聲明。

就本註冊聲明而言， 文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或任何隨後提交的文件中也被視為以引用方式納入的 文件中的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

在這裏你可以找到更多信息

我們將向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。我們在美國證券交易委員會網站上通過互聯網向 公眾提供我們的美國證券交易委員會文件，網址為 http://www.sec.gov。也可以通過 直接從我們的網站www.ir.rubrik.com免費訪問我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和表格8-K的最新報告，包括對這些報告的任何修改，以及我們根據《交易法》第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會之後，這些文件將在合理可行的情況下儘快公佈。我們網站上包含的信息不是 本招股説明書的一部分。

11

我們特此承諾，應任何此類人員的書面或口頭要求，免費向包括任何受益所有人（包括任何受益所有人）提供本招股説明書副本的任何和所有信息的副本，這些信息以引用方式納入本招股説明書中，但除這些文件的證物外 未隨招股説明書一起交付，除非這些證物以引用方式特別納入本招股説明書中的信息我們納入了。文件申請應提交給 Rubrik, Inc.，收件人：祕書，加利福尼亞州帕洛阿爾託市 3495 Deer Creek Road 94304，(844) 478-2745。

12

第一部分

第 10 (A) 節招股説明書中要求的信息

根據《證券法》第428條和S-8表格第一部分的附註， 的本註冊聲明中省略了S-8表格第一部分所要求的信息。

13

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式納入某些文件。

註冊人向美國證券交易委員會（SEC）提交的以下文件經引用 納入本註冊聲明：

(a) 修正案編號 1 轉到2024年4月16日向美國證券交易委員會提交的S-1表格上的註冊人註冊聲明（文件編號333-278434），其中包含註冊人提交此類報表的最新財政年度的經審計的財務報表。

(b) 根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）的第424（b）條，註冊人招股説明書將於2024年4月25日左右向美國證券交易委員會提交，該法案涉及經修訂的S-1表格註冊聲明（文件編號333-278434）。

(c) 註冊人A類普通股的描述，載於根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）於2024年4月22日向委員會提交的註冊人註冊 表格8-A聲明（文件 編號001-42028），包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

(d) 註冊人隨後根據 交易法第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條提交的所有其他報告和文件（根據表格 8-K 第 2.02 項或 7.01 項提供的表格 8-K 的當前報告以及以此類表格提供的與此類物品相關的證物）在本註冊聲明發布之日之後以及提交帖子之前對本註冊聲明的有效修訂，表明所有發行的證券均已售出或註銷所有當時仍未售出的 證券自提交此類報告和文件之日起被視為以引用方式納入此處併成為本註冊聲明的一部分。就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入 的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的也被視為以引用方式納入 的文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券描述。

不適用。

第 5 項。 指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級管理人員的賠償。

《特拉華州通用公司法》第145條授權法院或公司董事會向董事和高級管理人員發放足夠寬泛的賠償，允許在某些情況下對根據經修訂的1933年《證券法》或 證券法產生的責任進行此類賠償，包括報銷所產生的費用。註冊人修訂並重述了將在首次公開募股結束前立即生效的公司註冊證書，允許在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內對其董事、高級職員、僱員和其他 代理人進行賠償，註冊人修訂和重述了將在首次公開募股結束前立即生效的章程，規定註冊人 將賠償其董事和高級職員，並允許註冊人對其進行賠償僱員和其他代理人，在每種情況下都在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內。

II-1

註冊人已與其董事和高級管理人員簽訂了賠償協議， 根據該協議，註冊人同意在法律允許的最大範圍內對其董事和高級管理人員進行賠償，包括賠償董事或高級管理人員由於董事或高級管理人員過去或曾經是董事而受到法律訴訟當事方或該董事或高級管理人員曾經或受到威脅 成為當事方而產生的費用和負債，註冊人的高級職員、僱員或代理人，前提是該董事或高級管理人員本着誠意行事，其行為方式是董事或高級職員 有理由認為符合或不反對註冊人的最大利益。

註冊人經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及其與董事和執行官簽訂或將要簽訂的賠償協議可能會阻止股東 以違反信託義務為由對其董事和執行官提起訴訟。它們還可以減少對註冊人董事和執行官提起衍生訴訟的可能性，儘管 訴訟如果成功可能會使註冊人和其他股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響，因為註冊人按照這些賠償條款的要求向董事和高管 高級管理人員支付和解費用和損害賠償金。目前，沒有涉及註冊人董事或高級管理人員要求賠償的未決訴訟或訴訟，註冊人也不知道有任何可能導致賠償索賠的 起訴威脅。

註冊人持有保險單，以補償其 董事和高級管理人員在《證券法》和《交易法》下產生的各種責任，這些責任可能由任何董事或高級管理人員以其身份承擔。

某些註冊人的非僱員董事可以通過其與 僱主的關係，為其作為註冊人董事會成員承擔的某些責任投保和/或賠償。

第 7 項。申請註冊豁免。

依據《證券法》第4 (a) (2) 條（或根據《證券法》頒佈的 條例）第4 (a) (2) 條，或根據《證券法》頒佈的《證券法》頒佈的第701條作為不涉及任何公開發行或依據《證券法》頒佈的第701條，根據《證券法》發行的構成限制性證券的股票的發行被視為免於註冊福利計劃和與細則701規定的薪酬有關的合同。每筆交易中 證券的接收者都表示他們打算收購這些證券僅用於投資，而不是打算出售或出售這些證券，並在這些交易中發行的股票 證書上註明了適當的圖例。通過與我們的關係，所有收件人都有足夠的機會獲得有關注冊人的信息。

II-2

第 8 項。展品。

				以引用方式納入
展覽數字		描述		日程安排表單		文件號		展覽		申報日期		已歸檔在此附上
4.1		經修訂和重述的註冊人公司註冊證書，目前生效。		S-1/A		333-278434		3.1		2024年4月16日
4.2		經修訂和重述的註冊人公司註冊證書表格，將在註冊人首次公開發行 結束時生效。		S-1/A		333-278434		3.2		2024年4月16日
4.3		修訂和重述了註冊人章程，目前生效。		S-1		333-278434		3.3		2024年4月1日
4.4		經修訂和重述的註冊人章程表格，將在註冊人首次公開募股結束時生效。		S-1/A		333-278434		3.4		2024年4月16日
4.5		註冊人A類普通股證書的表格。		S-1/A		333-278434		4.1		2024年4月16日
5.1		Cooley LLP 的看法。										X
23.1		Cooley LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。										X
23.2		獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的同意。										X
24.1		委託書（包含在此 S-8 表格的簽名頁上）。										X
99.1		Rubrik, Inc. 修訂並重述了2014年股票期權和贈款計劃。		S-1		333-278434		10.1		2024年4月1日
99.2		經修訂和重述的2014年股票期權和授予計劃下的股票期權授予通知、股票期權協議和行使通知、限制性股票獎勵協議和限制性股票單位 獎勵協議的表格。		S-1		333-278434		10.2		2024年4月1日
107		申請費表。										X

第 9 項。承諾。

答：下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新的 生效後修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總交易量和價格的變化不超過20％，則根據第424（b）條向{ br} 委員會提交的招股説明書的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向{ br} 委員會提交的招股説明書的形式中 中 “註冊費計算” 表中規定的最高總髮售價格有效的註冊聲明；以及

II-3

(iii) 在註冊聲明中包括與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改。

已提供, 然而，如果註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的定期報告包含在本 本註冊聲明中，則第 (A) (1) (i) 和 (A) (1) (ii) 段不適用。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類 生效後的修正均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

B. 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定 證券法規定的任何責任，根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份註冊人年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃年度報告），均應視為註冊聲明中以引用方式納入的每份註冊人年度報告與其中發行的證券有關的新註冊聲明，以及在該聲明中發行此類證券時間 應被視為其首次真誠發行。

C. 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券 法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共 政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或 控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師對此事持有意見已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策， 將受該問題的最終裁決管轄。

II-4

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合 提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年4月25日在加利福尼亞州 帕洛阿爾託市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人都構成並指定 Bipul Sinha、Kiran Choudary 和 Peter McGoff 以及他們每個人的真實合法身份 事實上的律師以及擁有完全替代權和替代權的代理人，以 的名字、地點和代替權，以任何身份簽署本註冊聲明的所有修正案（包括生效後的修正案），並將該修正案連同其所有證物和與 相關的其他文件一起提交給美國證券交易委員會，批准上述內容 事實上的律師以及代理人，他們每個人都有充分的權力和權限去做和執行 與此相關的每一項必要和必要的行為和事情，儘可能充分地達到他或她本人可能或可能做的所有意圖和目的，特此批准和確認上述所有內容 事實上的律師而代理人或其中任何一方，或其替代人或替代者，可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以 身份在指定日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/ Bipul Sinha		首席執行官兼董事 （首席執行官）		2024年4月25日
Bipul Sinha
/s/ Kiran Choudary		首席財務官 (首席財務和會計官)		2024年4月25日
基蘭·喬達裏
/s/ Arvind Nithrakashyap		首席技術官兼董事		2024年4月25日
Arvind Nithrakashyap
/s/ Asheem Chandna		董事		2024年4月25日
Asheem Chandna
//R. Scott Herren		董事		2024年4月25日
R. 斯科特·赫倫
/s/ 馬克·麥克勞克林		董事		2024年4月25日
馬克·麥克勞克林
/s/ Ravi Mhatre		董事		2024年4月25日
拉維·馬特雷
/s/ 恩裏克·塞勒姆		董事		2024年4月25日
恩裏克·塞勒姆
/s/ 約翰 ·W· 湯普森		董事		2024年4月25日
約翰·湯普森
/s/ 伊馮娜·瓦森納		董事		2024年4月25日
伊馮娜·瓦森納

II-5