附錄 10.1

[**]= 本文檔中的某些信息已從 本附件中排除，因為這些信息既是 (I) 非重要信息，又是 (II) 註冊人視為私密或機密的信息。

經修訂和重述的有限責任公司 協議

的

CLO 組建合資有限責任公司

截至 2024 年 4 月 23 日

目錄

經修訂和重述的有限責任公司 協議

特拉華州有限責任公司 （“公司”）CLO FORMATION JV, LLC的經修訂和重述的 有限責任公司協議（本 “協議”）於2024年4月23日（“生效日期”）由在下方簽署或在成員附表（可能會不時修改）上簽名為成員的 個人或實體簽訂（即 } “會員”）的公司。

演奏會

鑑於公司 於2023年11月22日向特拉華州國務卿（“國務卿”）提交了經2024年3月28日修訂的 公司成立證書（“成立證書 ”），根據特拉華州法律成立；

鑑於，馬裏蘭州的一家公司（“GECC”）Great Elm Capital Corp. 以公司唯一成員的身份於2023年11月22日簽訂了公司的有限責任 公司協議（“現有協議”）；

鑑於，公司希望 接納Green SPE, LLC（“Green”）為公司成員；以及

鑑於自 生效之日起，成員希望根據本 規定的條款和條件全面修改和重申現有協議。

因此，現在，考慮到下文規定的共同契約和協議 ，並出於其他善意和有價值的報酬，特此確認其收到和充足性 ，本協議雙方同意如下：

第 I 條定義

第 1.01 節定義。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有本 第 1.01 節中規定的含義。

“'40法案” 是指 經修訂的1940年《投資公司法》。

“調整後資本賬户赤字” 是指對任何成員而言，在實施以下調整後，截至相關財年 年度末該成員資本賬户的赤字餘額（如果有）：

(a) 根據《財政條例》第 1.704-1 (b) (2) (ii) (c)、1.704-2 (g) (1) 和 1.704-2 (i) 條 將該會員有義務恢復或被認為有義務歸還的任何款項存入該資本賬户；以及

(b) 從該資本賬户中扣除《財政條例》第1.704-1 (b) (2) (ii) (d) (4)、(5) 和 (6) 節所述的項目。

成員在一個財政年度（或其中的一部分）中該成員持有的單位的 “調整後應納税 所得額” 是指 (a) 該財年（或其中的一部分）（i）該財年（或其一部分）的公司聯邦應納税所得額（經與任何 税務審計或其他程序有關的最終裁決進行調整）的乘積（如果 有）的超額部分，以及 (ii) 該成員的在適用日曆季度末，所有未償還單位的 利息相對於公司 的任何超額應納税損失或超額應納税抵免額的百分比此前在確定該會員上一財政年度的調整後應納税所得額 時未考慮的任何前期，僅限於《守則》規定的此類損失或抵免額可用來抵消會員（或酌情包括會員的直接或間接所有者）的收入，就好像公司的收入、虧損和抵免額是該會員的唯一收入、虧損、 和抵免額一樣（或者（視情況而定，成員的直接或間接成員）在該財政年度和所有先前財年 年度。為避免疑問，本定義第 (a) (i) 條中公司的聯邦應納税所得額對於 所有成員均相同，且不得考慮 (x) 因公司 根據《守則》第 754 條選擇而對該成員進行的任何特殊基礎調整，(y) 根據第 5.02 或 (z) 條向成員提供的任何收入或收益， 以及根據《守則》第704（c）條特別分配給成員的相關治療或補救撥款。

“行政 代理人” 是指 GECC 或其關聯公司，根據本協議以管理代理人的身份行事，並根據《管理服務協議》受公司 聘請其為公司提供管理服務。

“行政 服務協議” 是指公司與行政代理人之間的管理服務協議，該協議的日期約為或 ，經董事會批准後不時修訂。

就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接（包括通過一個或多箇中介機構）控制 受該人控制或共同控制的任何其他人。就本定義而言，當與 一起使用對任何特定人員的 “控制權” 時，是指通過合同或其他方式通過有表決權的證券或合夥企業或其他所有權權益的所有權直接或間接地指導或促使該人的管理和政策 的權力； 以及 “控制” 和 “受控” 這兩個術語應具有相關含義。

“協議” 是指本經修訂和重述的有限責任公司協議，如本協議所規定，可以不時修改、修改、補充或重述 。

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“適用法律” 指 (a) 憲法、條約、法規、法律（包括普通法）、規則、條例、法令、 條例、守則、公告的所有適用條款，

任何政府機構的聲明或命令；(b) 任何政府機構的任何同意或批准；以及 (c) 任何政府機構的任何命令、決定、諮詢或解釋性 意見、禁令、判決、裁決、裁決、法令或與之達成的協議。

“仲裁員” 的含義見第 13.13 (a) 節。

“董事會” 的含義見第 7.01 (a) 節。

對於每個財年的任何公司資產，“賬面折舊” 是指公司為聯邦所得税目的確定的折舊、攤銷或其他成本回收 扣除額，但如果資產的賬面價值與該財年初 調整後的納税基礎不同，則賬面折舊金額與期初賬面價值的比率與 聯邦所得税折舊的比率相同、該財政年度的攤銷或其他成本回收扣除額將計入調整後的開端 税基； 提供的，如果某項資產在該財政年度開始時調整後的聯邦所得税基準為零，且該資產的賬面價值為正，則應使用董事會根據美國財政部條例第1.704-1 (b) (2) (iv) (iv) (3) 條選擇的任何允許方法，參照該期初賬面價值 來確定賬面折舊。

對於任何公司資產，“賬面價值” 是指用於聯邦所得税目的的此類資產的調整後基礎，但以下情況除外：

(a) 成員向公司出資的任何公司資產的初始賬面價值應為截至該等出資之日該類 公司資產的公允市場總價值；

(b) 在公司向成員分配任何公司資產之前，應將該資產的賬面價值 調整為截至該分配之日的公允市場總價值；

(c) 董事會可全權酌情調整所有公司資產的賬面價值，使其等於董事會確定的相應公允總值 市場價值：

(i) 新成員或現有成員以超過以下價格收購本公司的額外單位 最低限度 資本出資；

(ii) 公司向會員分發的金額超過 最低限度作為該成員全部或部分單位對價 的財產金額（現金除外）；

(iii) 《財政條例》第 1.704-1 (b) (2) (ii) (g) 條所指的公司清算；以及

(iv) 在董事會合理認為必要或可取的其他時間，以遵守《財政條例》第 1.704-1 (b) 和 1.704-2 節； 提供的, 根據上文第 (i)、(ii) 和 (iii) 條進行的調整應

只有在 董事會真誠地確定此類調整是必要或適當以反映成員的相對經濟利益時才進行的。

(d) 每項公司資產的賬面價值應視情況增加或減少，以反映根據《守則》第 734 (b) 條或《守則》第 743 (b) 條對該公司資產調整後 税基的任何調整，但僅限於 在根據《財政條例》第 1.704-1 (b) (2) 條確定資本賬户餘額時考慮此類調整 (iv) (m)； 提供的， 不得根據本款 (d) 項對賬面價值進行調整，前提是根據上文 段進行的調整是與本款 (d) 項所作調整的交易同時進行的；以及

(e) 如果公司資產的賬面價值是根據上文 (a) 段確定或根據上文 (c) 或 (d) 段進行調整的，則此後應調整該賬面價值，以反映在計算淨收益和淨虧損時對該公司資產 所考慮的賬面折舊。

“業務” 是指 投資於：(a) CLO，包括但不限於 [**]CLO，和/或 [**]基金和 (b) 僅用於現金管理 目的的某些工具，這些工具受本協議附表C所附投資指導方針的約束，董事會可能會對其進行修訂。

“工作日” 是指除星期六、星期日或紐約州紐約商業銀行獲準或要求關閉的其他日子以外的日期。

“資本賬户” 的含義見第 3.03 節。

對於任何會員，“資本出資” 是指 該會員向公司出資的現金和現金等價物的總金額以及任何財產的賬面價值。

“原因” 指：(a) 對重罪、同等罪行或任何其他涉及道德敗壞的罪行提起訴訟、定罪或不提出異議（或任何適用的法律 制度下的同等罪行）；(b) 實施欺詐、挪用公款 或盜竊或對任何人實施性騷擾；(c) 嚴重違反本協議條款；(d) 重大違反 根據適用法律、法規或法規對公司或其關聯公司應承擔的任何信託義務；(e) 參與任何在任何重大方面（金錢或其他方面）明顯損害公司或其任何關聯公司的聲譽、業務或重要業務 關係的故意 活動；(f) 故意不履行所需的經理職責或 (g) 任何嚴重違反 格林或其母公司的書面政策或行為準則（可能不時生效）的行為，包括 與歧視、騷擾、從事非法或不道德活動以及道德不當行為相關的書面政策。

“ 組建證書” 的含義見本協議的敍述。

“類別” 是指普通會員或可能為公司設立的任何其他類別會員。

“CLO” 的含義見第 7.01 (b) (i) 節。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

“普通會員” 是指在成員計劃中被指定為普通成員的每個人。

“普通單位” 是指最初以普通成員的身份發放給普通成員的單位。

“公司” 具有序言中規定的含義。

“公司最低 收益” 是指《財政條例》第 1.704-2 (b) (2) 節中定義的 “合夥企業最低收益”，根據上下文需要，用 術語 “公司” 代替 “合夥企業” 一詞。

“公司機會” 的含義見第 9.02 (b) 節。

“機密仲裁 信息” 的含義見第 13.13 (a) 節。

“機密信息” 的含義見第 9.01 (a) 節。

“受保人” 的含義見第 10.01 (a) 節。

“默認費率” 表示百分之五 (5%)。

“特拉華州法案” 指《特拉華州有限責任公司法》，第 6 章，第 18 章，第 18-101 節， et seq.

“指定個人” 的含義見第 11.04 (a) 節。

“可分配 現金” 是指公司的現金金額，等於其估計應納税所得額減去公司實際或合理預期的 支出或負債的100％，每種金額均由董事會本着誠意合理確定。

“電子傳輸” 是指任何不直接涉及紙張物理傳輸的通信形式，該記錄創建的記錄可以保留、 由接收者檢索和審查，也可以由此類接收者通過自動 流程以紙質形式直接複製。

成員在某一財政年度的 “預估税額 金額” 是指董事會不時在 之間善意估算的該成員在該財政年度的税額。在進行此類估算時，董事會應考慮公司提交的美國國税局1065表格和公司為上一個納税年度提交的類似州或地方表格上顯示的金額，以及董事會合理認為必要或適當以反映公司本財年預計運營情況的 其他調整。

截至任何日期任何資產的 “公允市場價值” 是指具備所有相關知識的願意買方在正常距離內向願意出售 此類資產支付的購買價格

交易，由董事會根據董事會在行使合理的商業判斷時認為相關的因素真誠地確定。

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“財政年度” 是指截至12月31日的財政年度。

“基本行動” 的含義見第 7.11 節。

“GAAP” 是指不時生效的美國公認會計原則。

“GECC” 的含義與本協議敍述中賦予的 含義相同。

“GECC 經理” 的含義見第 7.02 (a) (i) 節。

“GECC 成員” 指 GECC 的任何成員或該人的任何許可受讓人、通過 GECC 成員轉讓此類單位 成為或成為單位持有者的任何個人，或根據第 VIII 條作為 GECC 成員成為本協議當事方的任何人，在每種情況下， 僅在該人持有單位的期限內。

“政府機關” 是指任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治分支機構，或此類政府 或政治分支機構的任何機構或部門，或任何自我監管的組織或其他非政府監管機構或準政府機構 （前提是該組織或當局的規則、條例或命令具有法律效力），或任何仲裁員、法院 或主管法庭管轄權。

“綠色” 的含義與本協議敍述中的含義相同。

“綠色經理” 的含義見第 7.02 (a) (ii) 節。

“綠色會員” 是指綠黨中的任何人或該人的任何許可受讓人、通過從綠色會員手中轉讓此類單位 成為或成為單位持有者的任何人，或根據第八條以綠色會員身份成為本協議一方的任何人，在每種情況下， 僅在該人持有單位的時間內。

“獨立經理” 是指在被任命為經理之前的三 (3) 年內沒有擔任經理並在其繼續擔任經理期間不是 (a) 任何成員的員工、董事、合夥人或高級職員，(b) 持有已發行和已發行單位總額百分之一 (1%) 或以上的經濟利益的任何經理，(c) 持有任何會員 百分之五（5%）或更多股權證券的人，或（d）任何會員的關聯公司。

“初始資本 出資” 的含義見第 3.02 節。

“JAMS 規則” 的含義見第 13.13 (a) 節。

“聯合協議” 是指本文附錄 A 所附形式和實質內容的合併協議。

“清算人” 的含義見第 12.03 (a) 節。

“損失” 的含義見第 10.02 (a) 節。

“經理” 的含義見第 7.01 (a) 節。

“經理日程安排” 的含義見第 7.02 (e) 節。

“會員” 指 (a) 截至本協議發佈之日在成員名單中被認定為已簽署本協議的成員或其對應方 的每一個人；以及 (b) 此後根據本協議和《特拉華州法案》的條款被接納為會員的每一個人， ，前提是該人以單位所有者的身份出現在公司的賬簿和記錄中。成員應構成公司的 “會員”（該術語在《特拉華州法》中定義）。

“成員無追索權 債務” 是指《財政條例》第 1.704-2 (b) (4) 節中定義的 “合作伙伴無追索權債務”，根據上下文的要求用 術語 “公司” 代替 “合夥企業”，用 “會員” 一詞代替 “合作伙伴” 一詞。

“成員無追索權 債務最低收益” 是指每位成員無追索權債務的金額，該金額等於根據美國財政條例 1.704-2 (i) (3) 節確定的 將成員無追索權債務視為無追索權負債時公司的最低收益。

“成員無追索權 扣除額” 是指《財政條例》第 1.704-2 (i) 節中定義的 “合作伙伴無追索權扣除額”，根據上下文要求，用 “會員” 一詞代替 “合作伙伴” 一詞。

“成員日程” 的含義見第 3.02 節。

“淨收益” 和 “淨虧損” 是指在每個財政年度或本協議中規定的其他期間，根據《守則》第 703 (a) 條確定的公司 應納税所得額或應納税虧損或其特定項目的金額（其中， 根據《守則》第 703 (a) 條必須單獨申報的所有收入、收益、損失或扣除項目 (1) 應納入 應納税所得額或應納税損失），但需進行以下調整：

(a) 公司實現的任何免徵聯邦所得税的收入（如《守則》第 705 (a) (1) (B) 條所述，應計入該應納税所得額或應納税損失，儘管此類收入不包含在總收入中；

(b) 《守則》第 705 (a) (2) (B) 條所述的公司任何支出，包括根據美國財政部條例 第 1.704-1 (b) (2) (iv) (I) 條作為《守則》第 705 (a) (2) (B) 條所述項目處理的任何項目，均應從該應納税所得額或應納税 損失中扣除，儘管此類支出不是用於聯邦所得税的扣除額；

(c) 處置用於聯邦 所得税目的確認損益的公司財產所產生的任何收益或虧損均應參照所處置財產的賬面價值計算，儘管此類財產的調整後納税 基礎與其賬面價值不同；

(d) 根據美國財政部條例第1.704-1 (b) (2) (iv) (g) 節，賬面價值 與調整後的納税基礎不同的公司財產的任何折舊、攤銷和其他成本回收扣除項目均應參照財產賬面價值（賬面折舊調整後） 進行計算；

(e) 如果按照賬面價值定義的規定調整了任何公司財產的賬面價值，則此類調整金額 應視為收益或虧損項目，幷包含在該應納税所得額或應納税損失的計算中；以及

(f) 根據美國財政部條例第1.704-1 (b) (2) (iv) (m) 條，在確定資本賬户時需要考慮根據《守則》第 732 (d)、734 (b) 或 743 (b) 條調整任何公司財產的調整後税基 的範圍內， 的此類資本賬户調整金額應視為收益項目（如果調整增加了 資產的基礎）或虧損項目（如果調整降低了該基準）；

提供的, 然而， 根據第 5.02 節特別分配的任何項目（通過上述調整計算）均應排除在淨收益和淨虧損的 計算範圍內。

“無追索權扣除額” 的含義參見《財政條例》第 1.704-2 (b) 節。

“無追索權負債” 的含義參見《美國財政條例》第 1.704-2 (b) (3) 節。

“官員” 的含義見第 7.09 節。

“其他業務” 的含義見第 9.02 (b) 節。

“合作伙伴代表” 的含義見第 11.04 (a) 節。

對於任何會員，“利息百分比” 是指該成員持有的任何一個或多個類別的單位數除以應考慮的一個或多個適用類別的單位總數 。

“允許轉讓” 是指根據第 8.02 節進行的單位轉讓。

“允許的受讓人” 是指許可轉讓的接收者。

“個人” 指個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、政府機構、非法人組織、 信託、協會或其他實體。

會員在會計年度任何日曆季度的 “季度預計 税額” 是指（a）（i）本財年第一個日曆季度的（i）四分之一 的乘積，該財年第二日曆季度的一半，該財年第三個日曆季度的四分之三 ，以及第四個日曆季度的超額部分（如果有）該財政年度的季度以及 (ii) 會員在該財政年度的預計税額，比 (b) 先前在該財政年度進行的所有分配 給該會員。

“監管分配” 的含義見第 5.02 (e) 節。

就任何人而言，“代表” 是指該人的任何及所有董事、高級職員、員工、顧問、財務顧問、律師、會計師和 其他代理人。

“修訂後的合夥企業 審計規則” 的含義見第 11.04 (a) 節。

“RIC” 指《守則》中定義的 “受監管的投資公司”。

“國務卿” 的含義見本協議的敍述。

“證券法” 是指 1933 年的《證券法》。

“短缺金額” 的含義見第 6.02 (b) 節。

就任何人而言，“子公司” 是指第一人直接或間接擁有大多數已發行股份或其他股權 投票選舉董事或可比經理的任何其他人。

“預付税款” 的含義見第 6.02 (a) 節。

成員在某一會計年度的 “税額” 是指 (a) 該會計年度的税率和 (b) 該會員 在該財政年度與其單位相關的調整後應納税所得額的乘積。

任何時期的 “税率” 是指適用於居住在紐約州紐約的個人或公司 實體的最高聯邦、州和地方合併邊際税率，以較高者為準，同時考慮到適用收入的特性（例如，長期或短期 資本收益，普通或免税）。

“税務機關” 是指任何聯邦、州、地方或外國税務當局。

“總承諾” 的含義見第 3.02 節。

“轉讓” 是指通過法律或其他方式，以自願或 非自願方式直接或間接出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以類似方式處置個人擁有的任何單位或個人擁有的任何 單位的任何權益（包括實益權益）。“轉移” 用作名詞時應具有相關含義。“轉讓人” 和 “受讓人” 分別指進行或接收轉讓的人。

“財政部條例” 是指美國財政部根據《守則》、 和任何後續條例的授權發佈的最終或臨時條例。

“單位” 是指成員擁有的公司所有權權益，包括該會員的權利：(a) 分配其在公司淨 收入、淨虧損和其他收入、損益和扣除項中的分配份額；(b) 分配其在公司 資產中的份額；(c) 按規定對成員的任何決定進行投票、同意或以其他方式參與成員的任何決定本協議；以及 (d) 根據本協議或《特拉華州法案》的規定，該會員可能有權享受的任何及所有其他權益。

“單位證書” 的含義見第 4.07 節。

“預扣預付款” 的含義見第 6.03 (b) 節。

第 1.02 節解釋。就本協議而言：(a) “包括”、“包括” 和 “包括” 應視為後面是 “但不限於” 一詞；(b) “或” 一詞不是排他性的；(c) “此處”、“此處”、“此處”、“此處” 和 “下文” 等詞均指本協議全文。本協議中對任何已定義術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數 和複數形式。只要語境需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性 和中性形式。除非上下文另有要求，否則此處：(x) 提及的條款、章節和附錄是指本協議的條款 及其附件；(y) 對協議、文書或其他文件的提及是指在協議條款允許的範圍內不時修訂、補充或修改的協議、文書 或其他文件；(z) 提及 法規是指經修訂的法規不時包括其任何後續立法以及據此頒佈的任何法規 。對本協議的解釋不考慮任何需要解讀或解釋的推定或規則，不利於 起草文書或促使起草任何文書的一方。此處提及的證物和附表應與本協議一起解釋 ，並作為本協議不可分割的一部分，其解釋程度與在本協議中逐字闡述的程度相同。

第 II 條 組織

第 2.01 節有限責任公司協議。本協議構成公司的 “有限 責任公司協議”（該術語在《特拉華州法案》中使用）。成員的權利、權力、職責、義務 和責任應根據《特拉華州法案》和本協議確定。如果由於本協議的任何條款，任何成員的權利、權力、 職責、義務和責任與 在沒有此類條款的情況下在《特拉華州法》下的權利、權力、 職責、義務和責任有所不同，則在《特拉華州法案》允許的範圍內，本協議將起主導作用。

第 2.02 節名稱。公司的名稱是 “CLO Formation JV, LLC” 或董事會可能指定的其他名稱 或名稱； 提供的，該名稱應始終包含 “有限責任公司” 字樣 或縮寫 “L.L.C.” 或名稱

“有限責任公司。”管理代理 應立即將公司名稱的任何變更通知每位成員。

第 2.03 節主要辦公室。公司的主要辦公室位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆市南街800號 230套房02453或董事會可能不時確定的其他地點。如有任何此類變更，行政代理應立即通知每位成員。

第 2.04 節註冊辦事處；註冊代理。

(a) 公司的 註冊辦事處應為註冊證書中指定的初始註冊代理人的辦公室或董事會按照 特拉華州法案和適用法律規定的方式不時指定的其他 辦事處（不一定是公司的營業地點）。

(b) 在特拉華州為公司提供訴訟服務的 註冊代理人應是成立證書 中指定的初始註冊代理人，或董事會按照《特拉華州法》和 適用法律規定的方式不時指定的其他一個或多個人。

第 2.05 節目的；權力。

(a) 公司 的宗旨是從事業務並從事任何必要或附帶的活動。

(b) 公司應擁有實現其成立目的所需或方便的所有權力，包括《特拉華州法案》賦予的 權力。

第 2.06 節條款。公司的任期自向國務卿提交成立證書 之日開始，並將持續到公司根據本協議的規定或董事會另行決定解散為止。

第三條
單位；資本出資；資本賬户

第 3.01 節單位。如本 協議所述，公司的股權所有權應分為多個單位。公司最初應有一類單位，即已發行和未償還的普通單位。普通單位應承擔 本協議和《特拉華州法案》（如適用）中規定的公司權利、特權和負擔。一個人 可以持有多個單位類別，當以其作為特定類別單位的持有者身份提及時， 在適用的單位類別上應視作單獨的會員。

第 3.02 節資本出資。自生效之日起，每位成員均已繳納了初始資本 ，並被視為擁有本文所附附表A（“成員 附表”）中初始資本出資 （“初始資本出資”）中與該成員姓名相反的類別和數量的單位； [**]。每一個

GECC 成員和綠色成員同意，在管理代理人至少提前五 (5) 個工作日 天書面通知每位成員後，為董事會為進行符合 第 7.01 (b) (i) 節中規定的投資標準的投資而可能要求的任何額外資本出資，按比例分配（基於每位成員的 利息百分比）提供資金；前提是在任何情況下，任何成員 的總資本出資（包括該成員的初始資本出資）均不得超過承諾總額（”總承諾”）在附表 A 中與該成員的姓名對面列出 ，因為該附表可能會根據本協議的 條款不時進行修改。根據本協議向 任何新成員或現有成員發放或轉讓任何單位或根據本協議條款 發放新單位或單位類別時，管理代理人應維護和更新成員計劃。

第 3.03 節資本賬户的維護。公司應根據本第 3.03 節 在其賬簿和記錄中為每位成員 建立和維護一個單獨的資本賬户（“資本賬户”）。每個資本賬户應根據以下規定建立和維護：

(a) 每個成員的資本賬户應增加以下金額：

(i) 該成員的資本出資，包括該成員的初始資本出資；

(ii) 根據第五條分配給該成員的任何淨收入或其他收入或收益項目；以及

(iii) 由該會員承擔或由分配給該會員的任何財產擔保的公司任何負債。

(b) 每位成員的資本賬户應按以下方式減少：

(i) 根據第 VI 條和第 12.03 (c) 節分配給該會員的任何財產的現金金額或賬面價值；

(ii) 根據第五條分配給該成員的任何淨虧損或其他損失或扣除項的金額；以及

(iii) 公司承擔的或由該成員 向公司提供的任何財產擔保的該成員的任何負債金額。

第 3.04 節：轉讓後繼承。如果根據本協議的 條款轉讓任何單位，則受讓方應在與轉讓的 單位相關的範圍內繼承轉讓人的資本賬户，並且根據第 5.04 節，應根據第 V 條、第 VI 條和第 XII 條獲得與此類單位相關的分配和分配。

第 3.05 節負資本賬户。如果任何成員在 的資本賬户中有赤字餘額，則該成員在有效期內沒有義務

公司或在公司解散或清算 時，恢復此類負餘額或以此為由向公司繳納任何資本出資，除非適用法律可能需要 或因違反本協議 撤資或解散而產生的任何負餘額。

第 3.06 節禁止從資本賬户中提款。除非本協議另有規定，否則任何成員均無權提取其 資本賬户的任何部分或從公司獲得任何分配。除非本協議中另有規定 ，否則任何成員均不得因其資本出資或資本賬户獲得 任何利息、工資、管理或服務費或提款。維持資本賬户的唯一目的是在成員之間分配收入、收益、虧損 和扣除項目，對清算或其他方式向任何成員分配的金額不產生任何影響。

第 3.07 節的修改。上述條款和本協議中與維護資本賬户有關的 其他條款旨在遵守《財政條例》第 1.704-1 (b) 節，解釋和適用方式應與此類美國財政部條例一致。如果董事會認為修改資本賬户或資本賬户增減的計算方式是謹慎的做法，以遵守此類財政條例， ，則董事會可以在未經任何成員同意的情況下批准此類修改。

第 3.08 節 “默認成員”。

(a) 如果任何會員（“違約會員”）未能在行政代理人（或任何有權和有權召集資本出資的人 ）根據第 3.02 條在書面通知中規定的五天（或其他更長時間）期限的最後一天之前全額支付該成員的資本出資 的任何部分，並且這種不履行在 要求後的第二天繼續管理代理人負責糾正此類違約行為（“違約日期”），從而使該款項仍未支付 ，由另一成員自行決定自由裁量權，如果未在規定的期限內完全糾正失誤，則有權代表 公司尋求以下一項或多項補救措施：

(i) 通過行使和/或尋求公司可能擁有的任何 法律補救措施來收取此類未付部分（以及所有律師費和其他相關費用）；

(ii) 提前三十 (30) 天發出書面通知（該期限可能在上述要求通知期內開始），以及 提供的 尚未支付逾期款項，根據第十二條解散公司並清盤；以及

(iii) 在提前三十 (30) 天發出書面通知後（該期限可能在上述要求通知期內開始），如果在這三十天內未完全糾正此類 故障，則迫使違約成員將其全部或部分權益 全部或部分轉讓，但須遵守以下條件：

(A) 如果非違約成員通知違約成員轉讓其全部權益，則該違約成員應在該三十天期限到期後的六十 (60) 天內轉讓； 提供的，但是，非違約會員 必須自行決定同意此類轉讓，否則此類轉讓必須符合第 8.01 節。

(B) 如果違約會員因任何原因未能在此六十 (60) 天內轉讓其需要出售 的全部或部分權益，則非違約會員可以購買此類權益或指示將此類權益轉讓給第三方 方，或在適用法律的前提下，轉讓給非違約成員的關聯公司或公司。此類轉讓的價格應為 不低於違約成員在本公司權益的最低現金購買價格，該價格由非違約成員選擇的獨立 估值公司確定，假設向願意 在九十 (90) 天內購買此類權益的非關聯第三方出售此類權益； 提供的，但是，如果在九十 (90) 天內找不到此類買家以最低價格或更高價格購買違約成員的權益，則非違約會員 可以指示違約成員的權益轉讓，其價格和條件是非違約 成員根據其善意判斷和自行決定認為商業上合理的條款和條件可能包括違約成員接受購買者簽發的期票 。

(C) 如果違約會員欠非違約成員的違約貸款（定義見下文 ），則根據本第 3.08 (a) (iii) (C) 條本應向違約成員支付的任何購買價格應首先根據第 3.08 (b) (iii) 條的條款向非違約成員支付 直到每筆此類違約貸款（及其應計利息 ）全部償還完畢，並將該購買價格的剩餘部分（如果有）支付給違約成員。

除下述情況外，非違約的 成員選擇尋求任何此類補救措施不應被視為阻止該會員同時或隨後尋求任何其他此類補救措施、 或任何其他可用補救措施。

(b) 儘管本協議中有任何相反的規定，

(i) 違約成員無權獲得違約日期之後進行的分配，除非違約行為得到糾正，否則該違約成員本應有權獲得的任何此類 分配應計入違約成員的利息百分比 ，以減少違約的剩餘金額；

(ii) 公司在違約日之後不得向成員尋求資本出資，除非是 的目的，即 (i) 進行保護性投資（包括提供保護性預付款和/或交換），這可能需要公司或任何子公司的資本承諾 和持續債務，(ii) 在成員的選擇下進行資本出資，以避免 或彌補任何借款基礎不足、違約、違約事件，潛在的終止事件或與產生的任何債務 相關的終止事件由公司或子公司償還此類債務，或 (iii) 支付公司費用以及此處規定的其他成本和開支 ；以及

(iii) 非違約成員可自行決定選擇代表 違約成員為違約金額的全部或任何部分注資，或在通知違約成員的情況下收回自己的資本出資（如果適用）。成員同意並確認 ，非違約成員根據本第 3.08 節資助的任何金額均應視為非違約成員向違約成員提供的貸款（“違約貸款”），違約成員使用其所得款項向公司進行 資本出資，如果金額充足，則可以糾正該違約成員的相關違約。違約 貸款應 (A) 自此類資金之日起計利息，直至違約成員按每年 15% 的利率償還利息，或適用法律允許的最大利率，以較低者為準；(B) 違約成員可隨時預先支付；(C) 完全追索違約會員 。在所有違約貸款（包括其中的任何應計利息）得到全額償還之前，(x) 根據第 6.01 條本應分配給違約成員的任何 金額都應分配給非違約成員，(y) 因出售其在公司的權益而支付給違約成員的任何購買價格應首先 支付給非違約成員，直到違約貸款（包括其中的任何應計利息）的全額還款額與 的違約金額成正比非違約成員以這種方式向該違約成員提供貸款。就本協議的所有目的以及美國聯邦、州和地方 所得税的目的而言，儘管公司向非違約成員分配了這些 金額，且根據前一句向非違約成員分配或支付的任何金額均應減少所欠金額，但根據本協議的所有目的以及出於美國聯邦、州和地方 所得税目的而言，根據前一句分配給非違約成員的任何金額均應減少所欠金額致相關違約貸款下的非違約會員，首先是利息，然後是本金。

第 IV 條 成員

第 4.01 節接納新會員。

(a) 新 成員可不時獲準入會 (i) 與公司發行經董事會批准的單位有關，(ii) 與單位轉讓（包括向會員的關聯公司）有關的 ，但須遵守以下規定

第 VIII 條的規定，無論哪種情況，都應遵循第 4.01 (b) 節的規定。

(b) 為了使任何尚未成為公司成員的人員被接納為會員，無論是根據單位的發行還是轉讓， 該人均應簽署並向公司交付一份基本上以加入協議形式的書面承諾， 根據該承諾，如果該人從GECC成員那裏收購單位，則該人同意被視為 (i) GECC成員，或 (ii) 綠色會員， 如果該人從綠色會員那裏獲得單位，則該人應受綠色會員的約束並有權獲得視情況而定，本協議中與 GECC 成員或綠色成員相關的條款的權益 。在滿足任何 適用條件（包括公司收到發行單位的付款）後， 該人將被接納為會員，並被視為在公司賬簿和記錄中被列為會員。行政代理人應調整與任何此類准入相關的會員 附表，還應根據 第 3.03 節在必要時調整成員的資本賬户。

第 4.02 節無個人責任。除非《特拉華州法案》、適用法律 或本協議中另有明確規定，否則任何會員都不會僅因成為會員而對公司或其他會員的任何債務、義務或責任（無論是合同、侵權行為還是其他原因產生）承擔個人義務。

第 4.03 節禁止提款。只要會員繼續持有任何單位，在公司解散和清盤之前，該會員就無法 退出或辭去會員身份，在公司解散或清盤之前，任何此類撤回或辭職 或試圖撤回或辭職均屬無效。 一旦 任何會員停止持有任何單位，該人將不再是會員。會員不得因該會員破產或《特拉華州法案》第 18-304 條規定的任何其他事件而停止成為會員 。

第 4.04 節死亡。任何會員的死亡均不導致公司解散。在這種情況下， 公司及其業務應由其餘成員繼續，已故會員擁有的單位應自動 轉讓給該會員的繼承人， 提供的，在此類轉讓後的合理時間內，適用的繼承人 應以合併協議的形式簽署一份書面承諾。

第 4.05 節成員的權力。成員有權行使根據本協議和《特拉華州法案》的明確條款授予會員的任何和所有權利或權力 。除非 本協議另有明確規定或《特拉華州法案》另有要求，否則任何會員均無權以會員的身份代表或代表 行事或約束公司。

第 4.06 節對公司財產不感興趣。公司的任何不動產或個人財產均不應被視為由任何會員個人擁有，但應歸公司所有，所有權應完全歸屬於公司。在不限制上述 的前提下，每位成員特此聲明

不可撤銷地放棄在公司任期內 該成員可能擁有的任何權利，要求對公司財產採取任何分割行動。

第 4.07 節單位證書。

(a) 董事會可以但不應被要求向代表該成員所持單位的成員頒發證書（”單位 證書”）。

(b) 如果 董事會應根據第 4.07 (a) 節頒發單位證書，那麼除了適用的 法律要求的任何其他説明外，所有單位證書均應以以下形式基本上帶有圖例：

本證書所代表的有限責任公司權益 受公司及其成員之間的有限責任公司協議的約束，該協議的副本 存檔於公司主要執行辦公室。除非根據該有限責任公司協議的規定，否則不得對本證書所代表的單位進行轉讓、出售、轉讓、質押、抵押或其他處置 。 本證書所代表的單位尚未根據經修訂的1933年《證券法》或任何其他適用的 證券法進行註冊，不得轉讓、出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置，除非依據 (A) 根據該法和法律生效的註冊 聲明，或 (B) 根據該法和法律的註冊豁免。

第 4.08 節不存在衝突協議。每位成員同意，不得就公司的任何單位或其他證券與任何人簽訂任何協議 或任何形式的安排，禁止該成員 遵守本協議的適用條款（無論此類協議或安排是否與其他成員或 第三方簽訂）。

第 4.09 節陳述。截至本協議發佈之日，每位成員在本第 4.09 節中作出適用於該成員的每項陳述和 擔保，並承認並同意 此類陳述和保證 在本協議執行後繼續有效：

(a) 如果 該成員是公司、合夥企業、信託、有限責任公司或其他法律實體，則該成員是正式組織或組建的，根據其註冊或組建的司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，並有權擁有財產，經營其自本協議發佈之日起擁有和經營的業務，該會員應當 在未獲得此類許可或資格的每個司法管轄區都有經商許可或有資格開展業務且信譽良好 將對其履行本協議義務的能力以及本協議的執行、交付和履行 產生重大不利影響

已獲得所有必要的公司、合夥企業或公司行動的正式授權 。本協議構成該類 成員的法律、有效和具有約束力的義務。

(b) 本協議的執行、交付和履行以及該成員完成本協議所設想的交易 (i) 不會與任何法院、任何政府部門、董事會、機構或機構的任何法律、法規、命令、令狀、 禁令、法令、裁決或裁決的任何條款、條件或規定相沖突、違反或導致違反，或任何仲裁員， 適用於該會員，並且 (ii) 不會與任何條款衝突、違反、導致違反或構成違約條款、 條件或該會員的公司章程、章程、合夥協議、運營協議或其他組織 文件的條款、 條件或該會員作為一方或該會員受其約束或可能受其約束或其任何重大財產或資產受其約束的任何實質性協議或文書的規定。

(c) 在本協議生效之日 當天或之前完成、進行或獲得任何 成員根據本協議有效執行、交付、接受和履行本協議或該成員完成本協議所設想的任何交易的任何 註冊、聲明或向任何政府機構 提交或同意、批准、許可、許可或其他授權或命令的任何 註冊、聲明或備案。

(d) 在任何法院或任何政府部門、董事會、 機構、部門或仲裁員面前或任何政府部門、董事會、 機構、部門或仲裁員未對該 成員或任何此類成員的財產、資產或業務構成威脅或影響的訴訟、訴訟、訴訟或調查，如果認定不當，則可能（或就調查而言，可能導致任何訴訟， 起訴或如果作出不利的決定，可以）合理地預計該會員履行 的能力會嚴重損害該會員執行 的能力本協議規定的義務。

第 V 條分配

第 5.01 節淨收益和淨虧損的分配。對於每個財政年度（或其中的一部分），在 使第 5.02 節規定的特別分配生效後，公司的淨收益和淨虧損應以儘可能地對第 6.01 節的規定產生經濟影響的方式在 成員之間進行分配。儘管如此 ，董事會可以根據其認為合理必要的事實和情況，做出其認為合理必要的撥款，以使本 協議的規定產生經濟效力。

第 5.02 節監管和特別分配。儘管有第 5.01 節的規定：

(a) 如果 在任何財年 中公司最低收益（根據美國財政部條例第1.704-2 (d) (1) 條確定）出現淨減少，則應向每位成員特別分配該財政年度的收入和收益項目（如有必要，

後續財政年度） ，金額等於該成員在公司最低收益淨減少中所佔的份額，根據《財政條例》 第 1.704-2 (g) 節確定。分配的項目應根據美國財政部條例第1.704-2 (f) (6) 和 1.704-2 (j) (2) 條確定。本第 5.02 節旨在遵守《美國財政條例》 第 1.704-2 (f) 節中的 “最低收益退款” 要求，並應與之保持一致。

(b) 會員 無追索權扣除額應按照《財政條例》第 1.704-2 (i) 條要求的方式進行分配。除了《財政條例》第1.704-2 (i) (4) 節中另有規定 外，如果成員無追索權債務最低收益在任何財政年度出現淨減少， 應特別分配該成員無追索權債務最低收益份額的每位成員在該會計年度（必要時還包括後續財政年度）的收入和收益項目，金額等於該成員在淨收益中所佔份額會員 無追索權債務最低收益減少。根據本段分配的物品應根據美國財政部條例 第 1.704-2 (i) (4) 和 1.704-2 (j) (2) 節確定。本第 5.02 (b) 節旨在遵守《財政條例》第 1.704-2 (i) (4) 條中的 “最低收益退款” 要求，並應與之保持一致。

(c) 無追索權 扣除額應根據成員的單位分配給成員。

(d) 如果 任何成員意外收到《財政條例》第1.704-1 (b) (2) (ii) (4)、 (5) 或 (6) 節所述的任何調整、分配或分配，則應向該成員特別分配收入和收益項目，其金額和方式應足以儘快消除此類調整、分配或分配造成的調整後 資本賬户赤字。本第 5.02 (d) 節旨在遵守《財政條例》第 1.704-1 (b) (2) (ii) (d) (d) 節中的 “合格收入抵消” 要求，並應與之保持一致。

(e) 上文 (a)、(b)、(c) 和 (d) 段中規定的 分配（”監管分配”）旨在遵守 《財政條例》第 704 條下的《財政條例》的某些要求。儘管本條 V（監管撥款除外）有任何其他規定，但在成員之間分配淨收益 和淨虧損項目時應考慮監管分配，因此，在可能的情況下，淨收益和淨虧損及其他 項目的分配淨額以及對每個成員的監管分配應等於在 時分配給該成員的淨金額沒有進行監管分配。

第 5.03 節税收分配。

(a) 在遵守第 5.03 (b) 節、第 5.03 (c) 節和第 5.03 (d) 節的前提下，出於聯邦、州和地方所得税的目的，公司的所有收入、收益、虧損和扣除額 應根據第 5.01 條和第 5.02 條的分配 分配給會員，

除非，如果《守則》或其他適用法律不允許出於税收目的進行任何此類 分配，則公司隨後的收入、收益、虧損 和扣除額應在《守則》和其他適用法律允許的範圍內，在成員之間進行分配，以便 儘可能反映第 5.01 節和第 5.02 節中規定的分配。

(b) 根據《守則》第 704 (c) 條和董事會確定的根據該條例頒佈的 條例 ，公司資本中任何財產的應納税所得額、收益、損失和扣除額 項應通過任何合理的方法在成員之間分配 ，以考慮到經調整的聯邦 所得税基礎之間的任何差異目的及其賬面價值；前提是董事會應事先獲得綠色成員的書面同意和/或 GECC 成員（視情況而定），前提是可以合理地預期此類方法會對該成員造成不成比例的不利影響。

(c) 如果 按照第1.01節賬面價值定義第 (c) 條的規定，根據美國財政部條例第1.704-1 (b) (2) (iv) (f) 條對任何公司資產的賬面價值進行了調整，則隨後對此類資產的應納税所得額、損益、虧損和扣除項的分配應考慮此類資產的調整後基礎之間的任何差異所得税目的和 賬面價值與《守則》第 704 (c) 條相同，也符合第 5.03 (b) 節規定的方法。

(d) 税收抵免、税收抵免收回及任何相關項目的分配 應根據董事會參照《財政條例》第 1.704-1 (b) (4) (ii) 條的原則確定的 項目中的利益分配給成員。

(e) 根據本第 5.03 節進行的分配 僅用於聯邦、州和地方税，不得影響或以任何方式 根據本協議任何條款計算任何成員的資本賬户或淨收益、淨虧損、分配或其他項目中的份額，也不得以任何方式考慮 。

第 5.04 節與轉讓單位相關的分配。如果在 任何財政年度進行單位轉讓，則應使用董事會可能選擇的《守則》第 706 條允許的任何方法（並採用 此類慣例）確定公司在該財年內歸屬於此類單位的淨收益、淨虧損和其他收入、收益、 虧損和扣除項。 br} 或 “按比例分配” 方法）；前提是董事會應事先獲得綠色成員和/或 GECC 的書面同意會員（視情況而定），前提是可以合理地預期此類方法會對該成員造成不成比例的不利影響。

第 VI 條 分配

第 6.01 節概述。

(a) 在 遵守第 6.01 (b) 和第 6.02 節的前提下，可分配現金 (1) 的分配應按季度分配給會員， 的金額等於公司以 美國公認會計原則衡量、董事會確定的上一季度賺取的淨收入或GAP可能需要的其他金額的幾乎所有淨收入 ECC 保持 其 RIC 地位，並遵守《守則》第 852 條，由成員共享，如下所述； 提供的，根據第 6.03 節和第 6.04 節的規定，任何此類分配的金額 可以減少和限制，具體日期由 董事會決定，但不遲於該季度結束後的五 (5) 個工作日或 (2) 出售任何證券所產生的收益， 應在收到任何出售任何證券的收益後的五 (5) 個工作日內向成員支付證券。 須遵守第 6.01 (b) 節，在完成第 6.02 節所要求的所有分配後，應向 成員支付可分配現金 pari passu與他們各自的百分比權益成正比。

(b) 儘管本協議中包含任何相反的規定，但如果此類分配 違反《特拉華州法案》第 18-607 條或其他與公司相關的適用法律，則公司不得向成員進行任何分配。

第 6.02 節預付税款。

(a) 在《守則》規定的每個日曆年公司按季度分期支付 預估税款的日期前至少五 (5) 個工作日的 ，公司應採取商業上合理的努力，按照該成員在適用日曆季度的季度預估税額 的比例和範圍內，向每位成員分配現金（每次此類分配，a”預付税”）， 前提是有足夠的可分配現金可用於進行此類分配。

(b) 如果 在根據第 6.02 (a) 節分配任何 財政年度的最終季度預估税額後的任何時候，在該財年向任何成員提供的預繳税款總額低於該會員在該財年 的税額（“短缺金額”），則公司應採取商業上合理的努力按比例分配現金 每個成員的缺口金額的範圍，前提是有足夠的可分配現金 用於進行此類分配。公司應採取商業上合理的努力來分配75財年之前 財年的虧損金額^第四下一個財政年度的當天； 提供的，如果公司進行了除本第 6.02 節以外的 分配，則董事會可以應用此類分配來減少任何短缺金額。

(c) 如果 根據第 6.02 節在任何財政年度向任何會員提供的預繳税款總額超過該會員的税額， 此類超額應減少

根據本第 6.02 節向該會員提供的後續預付税款 ，除非根據 第 6.02 (d) 節被視為預付款。

(d) 就本協議而言，根據本第 6.02 節進行的任何 分配均應視為根據第 6.01 節發放的預付款，並應減少根據第 6.01 節原本可分配給該成員的金額。

第 6.03 節預扣税；預扣預付款。

(a) 預扣税。每位成員同意按照 董事會的合理要求向公司提供任何陳述和表格，以協助其確定其可能承擔的任何預扣義務的範圍和履行其可能承擔的任何預扣義務。

(b) 扣留 預付款。特此授權公司隨時代表每位成員或為每位成員支付與公司有關的款項，包括根據 第 6225 條，向任何税務機關支付履行公司任何義務所需的款項（由合夥企業代表 根據公司法律或税務顧問的建議確定），與 公司向該成員分配或分配收入或收益有關的款項（“With 預付款”），並從向 該成員的分配中扣留相同款項。儘管如此，出於本協議的所有目的，因本第 6.03 (b) 節而從分配中扣留的任何資金均應視為已分配給相關會員 。如果公司根據本條款 向會員支付任何預扣預繳款，但未立即從向該會員的實際分配中扣除，則該會員應立即向公司償還該款項的 金額，外加自該付款之日起 直到該金額由會員償還（或從分配中扣除）的默認利率（按年複利率計算）的利息（任何此類付款均不構成資本出資）。 每位會員根據本第 6.03 (b) 節承擔的賠償義務應在該會員轉讓其單位後繼續有效。

(c) 賠償。 每位會員特此同意賠償公司和其他會員免受因公司未能扣除和預扣可分配給該會員的 金額的税款、利息或罰款而產生的任何與 有關的税款、利息或罰款的責任，並使其免受損害。本第 6.03 (c) 節的規定以及成員根據第 6.03 (b) 條承擔的義務應在公司終止、解散、清算和清盤以及該成員退出公司 或轉讓其單位後繼續有效。公司可以根據本節 6.03 (c) 追求和執行其對每位會員可能擁有的所有權利和補救措施，包括提起訴訟，要求收取任何預扣預付款的利息還款。

(d) 超額預扣。 公司和經理均不對因向會員分配或分配收入 或收益而預扣的任何超額税款負責。如果發生超額預扣，會員的唯一辦法是向相應的 税務機構申請退款。

第 6.04 節實物分配。

(a) 特此授權 董事會根據其合理的決定，以公司持有的證券或其他財產 的形式向成員進行分配； 提供的，該預繳税款只能以現金支付。在任何非現金分配中，如此分配的證券或財產 將在成員之間分配，其比例和優先級與等於該類 證券或財產的公允市場價值的現金將根據第 6.01 節在成員之間進行分配的比例和優先順序相同。

(b) 任何 證券分發均應遵守董事會認為必要或可取的條件和限制，以確保 遵守適用法律。為進一步推進上述規定，董事會可能會要求成員簽署和交付董事會認為必要或適當的文件 ，以確保遵守適用於此類分配 和任何進一步轉讓分發證券的所有聯邦和州證券法，並可適當地説明代表此類證券向 的證書反映了此類法律對轉讓的任何限制。

第 VII 條 管理

第 7.01 節成立董事會；公司管理。

(a) 公司的 董事會（”特此設立董事會”），應由自然人（每個 此類人士，“經理”）組成，他們應根據第 7.02 節的規定任命。公司的管理 及其業務和事務應完全歸屬於董事會； 提供的，董事會已將《行政服務協議》中規定的 事項委託給行政代理人。就《特拉華州法案》而言，董事會應充當公司的 “經理” ，除非適用法律的不可豁免條款要求所有或某些成員的批准，否則成員不得管理或控制公司 的業務和事務。除第 7.11 節規定的基本行動外，任何董事會 行動均需獲得董事會的多數同意 [**].

(b) 在不限制 的前提下，公司的所有投資和投資組合管理決策均應由董事會做出，包括不限 的所有決定：

(i) 將 投資於由抵押貸款債務證券化發行人（“CLO”）和相關 倉庫融資實體發行的債務或股權證券，這些債券或股權證券（在每種情況下）由擔保或管理 [**]並將 置於 [**]附表 D 中規定的要求（統稱，”[**]CLoS”);

(ii) 將 投資於由其贊助和管理的混合投資工具 [**]其投資目標是進行投資 [**]CLO（

“[**]基金”）， ，在每種情況下，均遵循董事會可能確定的條款和條件，並行使公司作為投資者的任何權利 ，對任何此類運營文件中出現的事項給予或拒絕同意 [**]CLO;

(iii) 出售 的投資 [**]CLO，行使發起或批准可選兑換的權利 [**]CLO，指導 的再融資或重新定價 [**]CLO的責任，批准或同意對任何人的管理文件進行任何修改 [**]CLO 或者為 [**] 基金或股權持有人在CLO中通常採取的任何其他行動；

(iv) 投資 或出售與CLO無關、不符合本協議附表C投資準則的任何投資；

(v) 修改此處 附表 C，然後

(vi) 採取 任何合理必要或附帶的行動。

(c) 成員同意，無論此處有任何相反規定，《管理服務協議》均無需事先獲得董事會 的批准，特此獲得成員的批准； 提供的，在 日期之後對《行政服務協議》的任何修正均需事先獲得董事會批准。行政代理人的職能應是非自由裁量的，只能是管理性的 。

(d) 管理代理人及其各自的指定人員可以以公司的名義並代表公司採取一切其認為必要、 可取或適當的事情，以執行和實施董事會批准的事項，管理公司的活動，包括 到 (i) 代表公司或其任何子公司執行和交付所有協議、修正案、通知和其他文件； (ii) 行使和履行公司或其任何子公司的所有權利和義務；(iii) 執行和交付其他協議、 修正案和其他文件，並行使和履行與董事會批准的事項或 管理公司或其任何子公司所必需、可取或適當的事項有關的所有權利和義務；以及 (iv) 採取《行政服務協議》或董事會不時委託給行政代理人的任何和所有其他 行政行為。

第 7.02 節董事會組成；空缺。

(a) 在 遵守本第 7.02 節的進一步規定的前提下，公司和成員應採取可能需要的行動，確保 組成董事會的經理人數始終為四 (4) 人。初始董事會成員名單載於隨附的附表 B 中。董事會最初應由以下人員組成：

(i) GECC 成員指定的一名 個人（“GECC 經理”）；

(ii) 綠色會員（“綠色經理”）指定的一名 個人；

(iii) 由GECC經理和綠色經理（“不感興趣的經理”）指定和同意的兩名 個人，在任何情況下， 均應為獨立經理。

除非經董事會一致同意 另有決定，否則本公司任何子公司的董事會或經理會的組成應與董事會的組成相同 。

(b) 如果 由於GECC 經理死亡、殘疾、退休、辭職或免職而隨時出現董事會空缺，則GECC成員有權指定個人填補該空缺，公司和每位成員特此同意採取必要行動，確保選舉或任命此類指定人員來填補該空缺董事會。

(c) 如果 由於綠黨 經理死亡、殘疾、退休、辭職或免職而隨時出現董事會空缺，則綠色成員有權指定個人填補該空缺，公司和每位成員特此 同意採取必要行動，確保選舉或任命此類指定人員來填補董事會的空缺。

(d) 如果 由於不感興趣的 經理死亡、殘疾、退休、辭職或被免職而隨時出現董事會空缺，則GECC經理和綠色經理應有權指定獨立經理個人（該人須經 GECC經理和綠色經理的同意）來填補該空缺，並由公司和每位經理人擔任獨立經理成員特此同意 採取可能需要的行動，確保選舉或任命此類指定人員來填補董事會的空缺。

(e) 董事會應保留所有經理的時間表（“經理日程安排”），並應在 根據本第 7.02 節或第 7.03 節罷免或更換任何經理後更新經理日程表。本協議執行時經理人附表 的副本作為附表 B 附於此

第 7.03 節刪除；辭職。

(a) 只有在 GECC 成員的書面要求下，無論有無原因， GECC 經理均可隨時從董事會中撤職或替換。

(b) 綠色經理可以出於原因或死亡或殘疾而被董事會免職或更換， 只有在綠色成員的書面要求下方可予以撤職或更換。

(c) 經 GECC 成員和綠色成員的聯合書面請求，無論是否有理由， 不感興趣的經理均可隨時從董事會中撤職或替換。

(d) 經理可以通過向董事會提交書面辭呈隨時辭去董事會的職務。任何此類辭職應在收到辭職時生效，除非該辭職被指定在其他時間或其他事件發生時生效。 董事會接受辭職並不是使辭職生效的必要條件。

第 7.04 節會議。

(a) 一般而言。 董事會應在董事會可能指定的時間和地點開會。董事會會議可以親自舉行，也可以通過電話或視頻會議或其他通信設備舉行，這些設備允許所有參與會議的經理在公司辦公室或董事會不時決定的其他地點聽取 對方的意見。董事會每次 會議的書面通知應在每次此類會議之前至少兩 (2) 個工作日發送給每位經理。

(b) 特別會議。董事會特別會議應根據公司總裁或任何一位經理的電話召開，應至少提前五 (5) 個工作日書面通知（如果會議要親自舉行）或兩 (2) 個工作日向經理髮出書面通知（如果 會議將通過電話通信或視頻會議舉行），或者在收到所有各方 批准的較短通知後舉行經理們。任何經理均可免除與其本人有關的通知。

(c) 出席 和豁免通知。經理出席任何會議均構成對該會議通知的豁免，除非經理 以會議不是合法召集或召集為由明確表示反對任何業務交易的目的參加會議。在董事會任何例行或特別會議的通知或豁免通知中， 均不必具體説明在董事會任何例行或特別會議上要交易的業務或目的。

第 7.05 節法定人數；行為方式。

(a) 法定人數。 在董事會任職的大多數經理，包括（在每種情況下）GECC經理和綠色經理，應構成董事會業務交易的 法定人數，前提是此類多數同時包括GECC經理和綠色經理。 當董事會在董事會會議上開展業務時，董事會的法定人數必須出席該會議。如果 的法定人數不能出席董事會的任何會議，則出席會議的經理可以不時將會議休會至 ，除非在會議上公佈，否則無需另行通知，直到達到法定人數為止。GECC 經理和綠色經理 應盡商業上合理的努力參加所有正式召開的董事會和董事會任何委員會會議。

(b) 參與。 任何經理均可通過電話或視頻會議或其他通信設備參加董事會會議，這些設備允許 所有參與會議的經理相互聽取對方的意見，通過這種方式參加會議即構成以 親自出席該會議。經理可以投票或

親自或通過代理人出席會議 ，此類代理可以書面形式、電子傳輸方式或適用法律允許的 其他方式授予。

(c) 具有約束力的 法案。每位經理對提交給董事會或其任何委員會的所有事項有一票表決權。對於董事會面前的任何事項，必須徵得大多數經理的同意才能對公司具有約束力。

第 7.06 節經書面同意採取的行動。儘管此處有任何相反的規定，但如果大多數經理（或組成委員會的經理，視情況而定）以書面或電子方式簽署了規定應採取的行動的書面或電子傳輸同意， 董事會（或董事會的任何委員會）都可以在不舉行會議的情況下采取任何行動； 提供的, 然而，根據本協議第 7.11 節，公司的任何基本行動均需獲得董事會的一致同意。

第 7.07 節薪酬；禁止就業。

(a) 根據董事會不時制定的政策，每位 經理在履行經理 職責時產生的合理自付費用均應獲得報銷。

(b) 公司應每年向每位不感興趣的經理、綠色經理和GECC經理支付7,500美元，以支付其作為 經理的服務。

(c) 本 協議不是，也無意向任何經理授予與公司僱用有關的任何權利，並且本協議中 的任何內容均不得解釋為與任何經理簽訂任何僱傭協議。

第 7.08 節委員會。董事會可通過決議指定一個或多個委員會，每個委員會 應由董事會選出的不少於兩名成員組成； 提供的，即在任何情況下，董事會都不得指定任何擁有董事會全部權力的委員會 。在前述條件的前提下，在組建該委員會的 決議規定的範圍內，任何此類委員會都應擁有並可以行使董事會的權力，但須遵守本 協議中規定的限制。董事會可隨時解散任何委員會或罷免任何委員會成員。

第 7.09 節官員。董事會可以在其認為開展公司業務必要或理想的情況下任命個人為公司高管（“高管”） ，董事會可以向這些高管授予董事會認為可取的權力和權力。任何官員都不必是會員或經理。任何個人均可擔任公司的兩個或更多職位。 每位官員應在董事會指定其繼任者之前任職，或直到其提前去世、辭職或 被免職為止。任何官員均可在向董事會發出書面通知後隨時辭職。在遵守第 7.05 (c) 節的前提下，董事會可以隨時將任何高級職員 免職，無論是否有理由。由於死亡、辭職、免職或其他原因而出現的任何職位空缺， 均可由董事會填補，但不必填補。

第 7.10 節 “責任”。除非《特拉華州法案》、適用法律或本協議中明確規定 另有規定，否則任何行政代理人、經理或任何

高級管理人員僅因擔任行政代理人、經理或高級管理人員而對公司或公司任何子公司的任何 債務、義務或責任，無論是由合同、侵權行為還是其他原因引起的， 都有個人義務。

第 7.11 節基本操作。除非根據本協議或《管理服務協議》的 明確授權管理代理人，否則公司的以下行動應獲得 董事會的一致同意（“基本行動”）：

(a) 宣佈 或由公司進行除第 6.02 節所述以外的任何分配；

(b) 修改、 修改或以其他方式修改本協議， [**]或公司成立證書；

(c) 通過公司或其任何子公司實施 任何自願清算、重組或提交任何破產申請（或決定不反對第三方就公司或其任何子公司提交的任何類似 申請），或決定解散和清理 公司或其任何子公司的事務；

(d) 授權、 批准或實施公司或其任何子公司與成員的任何成員或 關聯公司之間的任何交易或協議，但不是 (x)《管理服務協議》及其所設想的交易， 包括行政代理根據其條款向公司及其子公司提供服務， 和 (y)) 公司對任何 [**]CLO 和/或 [**]基金；

(e) 授權、 批准或實施本公司任何單位或任何其他股權證券（或任何可轉換為任何此類證券或 可行使或可兑換為任何此類證券的證券）的發行；

(f) 授權、 批准或實施公司或其任何子公司產生的任何債務；

(g) 要求 成員向公司繳納超過本協議附表A中該成員 姓名對面規定的總承諾金額的任何額外資本出資；

(h) 按照第 VIII 條所述（並受其條款約束）授權 或批准公司單位的轉讓；或

(i) 授權或批准公司或 的任何投資 (x) [**]向任何單一CLO注資或 [**]CLO超過公司 總資產的10％，（y）是公司除CLO以外的資產， [**]CLO， [**]根據本協議附表 C 或 (z) 允許的基金或其他投資 [**]投資於 CLO 以外的資產， [**]根據本協議附表 C 允許的 CLO 或其他投資。

第 7.12 節 [**]

第 VIII 條轉讓

第 8.01 節關於傳輸的一般限制。

(a) 本第八條的 條款和規定適用於成員現在擁有或此後收購的所有單位，包括因原始發行、分紅、分配、交換、轉換或收購其他 個人的未償還單位而獲得的單位，此類規定適用於成員在行使、交換或轉換公司或其任何子公司的 任何證券時獲得的任何單位。

(b) 在根據本協議第 4.01 (b) 節接納潛在受讓人 為公司成員之前，向尚未成為公司成員的個人的 任何單位轉讓均被視為已完成。

(c) 未經 事先獲得董事會書面同意，任何成員和成員的直接或間接股權持有人均不得直接或間接 將任何單位轉讓給任何個人； 提供的，成員或成員的直接或間接股權持有人無需根據本第 8.01 (c) 節獲得董事會的同意 即可進行任何允許的轉讓。

(d) 儘管本協議 有任何其他條款（包括第VII條），但每個成員均同意不會轉讓其單位的全部或任何部分 ，並且公司同意不得發行任何單位：

(i)《證券法》和其他適用的聯邦或州證券法或藍天法允許的 除外，然後，對於單位轉讓，只有在董事會合理要求的情況下，只有在向公司提交了令董事會合理滿意的形式和實質內容的法律顧問意見後，方可根據《證券法》進行登記；

(ii) 根據《美國財政條例》第1.7704-1 (h) (1) (ii) 條，如果 此類轉讓或發行會導致公司被視為《守則》第 7704 (b) 條所指的 “公開交易合夥企業”，包括《財政條例》第 1.7704-1 (h) (3) 節中的回顧規則；

(iii) 如果 此類轉讓或發行會影響公司在《特拉華州 法案》下的有限責任公司的存在或資格；

(iv) 如果 此類轉讓或發行會導致公司出於聯邦所得税目的失去合夥企業的地位；

(v) 如果 此類轉讓或發行會導致公司被要求根據'40法案註冊為投資公司；或

(vi) 如果 此類轉讓或發行會導致公司資產被視為 1974 年《員工退休 收入保障法》或其附帶法規定義的 “計劃資產”，或導致涉及 公司的任何 “違禁交易”。

(e) 任何違反本協議的 轉讓或企圖轉讓任何單位均屬無效，不得在公司賬簿上記錄 任何此類轉讓，且不得將任何此類轉讓中的所謂受讓人（並應繼續對待所謂的轉讓人）作為本協議的所有者。任何據稱違反本協議 進行轉讓的會員特此同意，對因此類所謂的轉讓而產生或直接或間接引起的任何聯邦、州或 地方所得税或轉讓税，向公司和其他會員提供賠償，使其免受損害。

第 8.02 節允許的轉讓。此處使用的 “允許轉讓” 是指 (a) 會員向該會員的關聯公司進行的 單位的任何轉讓，(b) 直接或間接持有該會員 權益的直接或間接持有人 進行的任何會員權益轉讓； 提供的，就本條款 (b) 而言，該成員的幾乎所有資產，不包括現金， 不是公司唯一的直接或間接權益，或 (c) GECC成員和綠色成員的最終母公司 的公開交易普通股的任何轉讓。

第 九條
盟約

第 9.01 節機密性。

(a) 每位 成員應並應促使其代表保密公司向該成員或該成員代表提供或提供 的所有公司機密信息； 提供的，前述規定不適用於 以下信息：(i) 業界或公眾普遍知曉的信息；或 (ii) 在非保密基礎上向該成員提供的信息 來自本公司或其任何子公司或其任何關聯公司或其各自代表 以外的來源， 且非該成員的過錯且不違反該來源可能承擔的任何保密義務給公司。正如本協議中使用的 ，術語”機密信息” 指由 公司使用、開發或獲取的與其業務相關的信息，包括本協議的存在、成員的身份以及公司的賬簿和記錄 和財務報表。

(b) 儘管有 本協議的條款，成員及其代表可應要求（如果適用） 或政府規章或法規的要求，或具有 合法管轄權的法院要求（如果適用）或法律程序或法院命令的要求披露機密信息 提供的，在適用法律未禁止的範圍內，該會員（和/或其代表） 已儘快在披露前 向公司發出有關機密信息披露的請求或命令的書面通知，以便公司可以尋求適當的保護令或放棄該成員的遵守。

此外，機密 信息可能會披露給提議收購公司單位的真正潛在買家，並且可以在不違反本協議的情況下將此類單位 轉讓給他們； 提供的，該會員要求機密信息 的任何接收者根據本第 9.01 節對此類機密信息保密，並且該會員仍應對此類機密信息接收者違反本第 9.01 節的 行為承擔責任。

(c) 本第 9.01 節中的 不得以任何方式限制 GECC 成員或綠色會員或其各自的關聯公司披露 機密信息，但僅限於必要的範圍內，(i) 向需要了解此類機密信息 以協助該成員或其關聯公司的代表披露 ，(ii) 與向投資者、經理、 成員、代表提供的財務或運營報告有關的披露 該會員或其關聯公司的顧問，(iii) 遵守組織文件 的條款該會員或其關聯公司，(iv) 與營銷由該會員或其關聯公司直接或間接管理或建議 的投資基金有關，(v) 遵守適用的證券法； [**]，(vi) 向對該成員、其關聯公司或其各自代表擁有管轄權的任何政府機構，或該成員、其關聯公司 或其各自代表向該政府機構提交的任何文件或申請，或 (vii) 對該成員的潛在融資來源具有管轄權的任何政府機構， [**].

第 9.02 節 “其他活動；商業機會”。

(a) 本 各方明確承認並同意：(i) 本協議中的任何內容均不阻止任何成員或其任何關聯公司 從事任何其他活動或業務，無論這些活動或業務是否與企業相似或具有競爭力 ；(ii) 任何成員或其任何關聯公司均無義務向公司或其他成員 説明任何情況從其他此類活動或業務中獲得或產生的利潤或收入；以及（iii）任何成員或任何成員均不是他們的關聯公司 有義務將任何類型或描述的任何商業機會告知公司或其他會員。

(b) 在 不限制第 9.02 (a) 節規定的前提下，本協議各方明確承認並同意：(i) GECC 成員、Green 成員及其各自的關聯公司除通過公司和 {br 的任何子公司外，允許並可能在目前或將來與從事該業務的實體建立投資或其他業務關係 企業、協議或安排} 公司（“其他業務”）；(ii) GECC 會員、綠色會員及其各自的關聯公司已經或可能開發 a與具有或可能與公司或公司子公司具有競爭力的企業建立戰略關係；(iii) GECC成員、綠色成員或其各自的關聯公司均不因GECC成員或綠色會員 對公司單位的所有權而被禁止從事和參與任何此類活動；(iv) GECC成員、綠色成員及其各自的關聯公司均不被禁止從事和參與任何此類活動；(iv) GECC成員、綠色成員及其各自關聯公司均不被禁止將有義務將任何此類機會、關係或投資告知公司或任何其他會員 (a “公司機會”）或提供任何公司機會，公司特此宣佈放棄在 公司機會中的任何權益，也放棄對公司的任何期望

將向其提供機會 ；(v) 此處包含的任何內容均不限制、禁止或限制 GECC 成員或綠色成員 的任何董事會指定人員在任何其他企業的董事會或其他管理機構或委員會任職；以及 (vi) 除 GECC 成員和綠色會員之外的成員不得收購、獲得收購的選擇權或機會，或由於任何 GECC 會員、綠色會員或他們各自的 關聯公司。本協議各方明確授權並同意 GECC 會員、綠色會員和/或其各自的 關聯公司參與任何其他業務。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方明確放棄任何權利， 聲稱此類參與違反了對公司或任何成員的任何信託或其他義務或義務，或斷言 此類人員對公司或任何成員構成利益衝突。

第 X 條免責和賠償

第 10.01 節對受保人員的免責。

(a) 受保人 人。此處使用的 “受保人” 一詞是指：(i) 每位會員；(ii) 每位高級職員、董事、股東、 合夥人、會員、關聯公司、員工、代理人或代表及其每位關聯公司；以及 (iii) 以及公司的每位經理、 高級職員、員工、代理人或代表； 提供的，即行政代理人不應是受保人。

(b) 護理標準 。對於因該受保人以受保人的身份採取或不採取的任何行動 而造成的任何損失、損害或索賠，只要此類行動 不構成該受保人的欺詐、重大過失或故意不當行為，任何受保人均不對公司或任何其他受保人承擔責任。

(c) 責任和義務的限制 。成員同意本協議的條款，只要擴大、限制或取消了法律或衡平法中原本存在的任何受保人的職責和責任 ，則在適用法律允許的範圍內，在此範圍內修改受保人的此類其他職責和 責任。在適用法律允許的最大範圍內，無論本協議中有任何其他條款或適用的法律或衡平法條款如何，無論何時本協議允許受保人 或要求受保人做出決定、採取行動或省略執行上述任何事情 (i) 自己或其 “全權裁量權” 或 “自由裁量權”，或根據類似的授權或自由授予，或者沒有任何明確的標準（包括但不限於 “合理” 或 “善意” 等標準），此類受保人將有權考慮 此類利益和因素，包括他、她或其自身的利益，受保人沒有義務或義務 考慮影響公司或任何其他人的任何其他利益或因素，或 (ii) 採用明確的行為標準（包括但不限於 “合理” 或 “善意” 等標準），則受保人將遵守 此類明示標準並且不受任何其他或不同的標準的約束。

第 10.02 節對受保人員的賠償。

(a) 賠償。 在《特拉華州法案》允許的最大範圍內，該法案現在存在或可能修改、替代或替換（但是， 對於任何此類修正、替代或替換，僅限於此類修正、替代或替換允許 公司提供比《特拉華州法案》在此類修正之前允許公司提供的更廣泛的賠償權， 替代或替換），公司應賠償、使其免受傷害、為其辯護、支付和補償任何受保人任何和 所有損失、索賠、損害賠償、判決、罰款或責任，包括在調查 或為此類損失、索賠、損害賠償、判決、罰款或責任進行辯護時產生的合理律師費或其他費用，以及為解決此類受保人可能因以下原因而遭受的任何索賠 （統稱為 “損失”）所支出的任何金額：

(i) 代表公司、任何成員或上述與公司業務有關的任何直接或 間接子公司實施或不作為的任何 作為或不作為或涉嫌的作為或不作為；或

(ii) 這些 受保人作為公司成員、股東、關聯公司、經理、董事、 高級職員、管理人、僱員或代理人、任何成員或其各自關聯公司正在或行事，或者該受保人 應公司的要求作為任何人的成員、經理、董事、高級職員、僱員或代理人正在或正在應公司的要求任職包括 公司； 提供的，(x) 該受保人本着誠意行事，其行為方式被保險人認為符合或 不反對公司的最大利益，在公司賦予他、她 或其授權的範圍內，並且在任何刑事訴訟中，沒有合理的理由相信他、她或其行為是非法的， 和 (y) 受保人的行為不構成欺詐、重大過失或故意不當行為，每起案件均由美國法院的最終不可上訴命令確定 主管司法管轄權。與前述內容有關的是，通過判決、命令、和解、定罪或根據請求終止任何訴訟、 訴訟或程序 沒有競爭者或其等效物， 本身不得推定受保人沒有本着誠意行事，或者就任何刑事訴訟而言，有合理的 理由認為該受保人的行為是非法的，或者受保人的行為構成欺詐、 重大過失或故意不當行為。

(b) 國防控制 。在受保人發現與根據本第 10.02 節可以賠償該 受保人的任何損失相關的任何索賠、訴訟或其他訴訟後，受保人應立即就此類索賠、訴訟或訴訟向公司 發出書面通知； 提供的，受保人未能提供此類通知不應減免 公司在本第 10.02 節下的任何賠償義務，除非公司因此受到重大偏見 。經無利害關係成員的批准，公司有權自費參與任何此類索賠、訴訟或訴訟或為 進行辯護。在公司向受保人發出通知後

公司選擇承擔 對任何此類索賠、訴訟或訴訟進行辯護時，對於受保人隨後在調查、準備為任何此類索賠、訴訟或其他程序進行調查、準備或辯護 時產生的任何法律或其他費用，不承擔本協議或其他條款 項下的受保人承擔任何法律或其他費用。如果公司沒有選擇（或未能選擇）對任何此類索賠、 訴訟或程序進行辯護，則受保人有權為其認為 適當的索賠、訴訟或程序進行辯護，但未經公司同意，不得解決任何此類索賠、訴訟或訴訟（不得無理地拒絕、附帶條件或延遲同意 ）。

(c) 補償。 公司應立即向每位受保人償還（和/或在合理要求的範圍內預付）該受保人的合理法律或其他 費用（按所產生的費用），這些費用與根據本第 10.02 節可能獲得賠償的任何損失相關的任何索賠、訴訟或 其他訴訟進行調查、準備辯護或辯護； 提供的， 如果最終通過司法手段確定該受保人無權獲得本節 10.02 規定的賠償，則該受保人應立即向公司償還任何報銷或預付的費用。對於根據本第 10.02 節提出的任何 申請報銷或預付費用，提出請求的受保人應執行 ，並以公司規定的形式向公司交付證明或其他承諾，以償還公司為此類費用報銷、 預付或以其他方式支付的任何款項，前提是最終經司法裁定該受保人 無權獲得賠償本第 10.02 節提供的清晰度。

(d) 獲得賠償的權利。本第 10.02 節提供的賠償不應被視為排斥尋求賠償的人根據任何協議或其他方式可能有權獲得的任何其他賠償權 。本第 10.02 節的規定 將繼續為每位受保人提供保護，無論該受保人是否繼續擔任該受保人根據本第 10.02 節有權獲得賠償的 職位或身份，並且應為該受保人的 執行人、管理人、受遺贈人和分銷人的利益提供保險。

(e) 保險。 在商業上合理的條件下，公司可以自費購買保險，以彌補上述賠償條款所涵蓋的 損失，並以其他方式彌補因任何受保人違反或涉嫌違反這類 受保人義務而造成的損失，其金額和免賠額等於董事會經所有成員批准後可能提出的金額和免賠額； 提供的，未能獲得此類保險不應影響任何受保人根據此處包含的 賠償條款獲得賠償的權利，包括根據本協議獲得報銷或預支費用或以其他方式賠償損失的權利。如果任何受保人從任何保險中追回了與任何損失有關的任何款項，則該受保人應向公司 償還公司 先前就此類損失向該受保人支付的任何款項，前提是此類追回是重複的。

(f) 為賠償義務提供資金。儘管此處包含任何相反的規定，但公司與 本第 10.02 節所涵蓋事項相關的任何賠償均應僅限於公司資產中提供，並且任何成員（除非 該成員另有書面協議）均不得因此承擔個人責任，也不得要求額外出資 以幫助支付公司的此類賠償。

(g) 儲蓄 條款。如果任何具有司法管轄權的法院以任何理由宣佈本第 10.02 節或其任何部分無效， 則公司仍應在本第 10.02 節的任何適用部分所允許的最大 範圍內以及適用法律允許的最大範圍內 根據本第 10.02 節對每位受保人員進行賠償，使他們免受損害。

(h) 修正。 本第 10.02 節的規定應是公司與在本第 10.02 節生效期間隨時以該身份為 服務的每位受保人之間的合同，根據該合同，公司和每位此類 受保人打算受法律約束。未經受保人事先書面同意，本第 10.02 節的任何修正、修改或廢除對受保人就此類修訂、修改 或廢除之前發生的事實狀況所產生的損失獲得賠償的權利產生不利影響的修正、修改或廢除均不得以取消或減少該受保人獲得此類損失 賠償權利的方式適用。

第 10.03 節生存。本第 X 條的規定在公司解散、清算、 清盤和終止後繼續有效。

第 XI 條會計；税務事項

第 11.01 節財務報告。公司應向每位成員提供以下報告，前提是董事會 未合理確定該成員是公司或其任何子公司的競爭對手：

(a) 儘快 公佈，無論如何應在每個財政年度結束後的120天內，提供公司 截至每個財政年度末的未經審計的合併資產負債表以及該財年未經審計的收益、現金流和成員權益合併報表，在每種情況下均以比較形式列出上一財年的數字，所有數字均以合理的細節編制，所有 遵循公認會計原則，始終適用（前提是沒有附註）；以及

(b) 儘快 ，無論如何應在每個財政年度的每個季度會計期結束後的60天內，提交賬目報表 ，詳細説明每位成員在這個 季度期間的資本出資、對每位成員的分配以及公司的收入和支出。

(i) 除非 適用法律另有要求，否則公司根據本第 11.01 (a) 和 (b) 節提供的任何 報告均未經審計；以及

(ii) 儘管有上述規定，但一旦公司被視為GECC的 “重要子公司”，則應對此類報告進行審計（該術語定義為《證券法》第S-X條中的 ）； 提供的在該 財年的年度審計完成之前，根據第 11.01 (b) 條提供的該財年最後一個財政季度的任何賬目報表都將基於合理的估計。

(c) 公司應提供與GECC的税收合規義務相關的任何納税申報表或信息（為避免疑問，包括《守則》第851至855條對RIC適用的要求）

第 11.02 節檢查權。在收到成員的合理通知後，公司應並應讓 其經理、高級職員和員工在正常工作時間內合理地訪問公司及其子公司的所有賬簿、記錄和財產的 副本（包括 檢查公司及其任何子公司的財產的機會）； 提供的，公司沒有義務 提供披露會對公司或其任何 子公司與其律師之間的律師-委託人特權產生不利影響的信息（視情況而定）。

第 11.03 節所得税狀況。本公司和成員的意圖是，出於美國、聯邦、州和地方所得税的目的，應將本公司 視為合夥企業。根據《財政條例》第 301.7701-3 條，公司和任何成員均不得選擇 將公司歸類為合夥企業以外的合夥企業。

第 11.04 節合作伙伴代表。

(a) 成員特此按照《守則》第 6223 (a) 條的規定任命 GECC 為 “合作伙伴關係代表”（”合作伙伴 代表”）。如果 GECC 因任何原因不再擔任合夥企業代表，董事會應任命新的合夥企業 代表。合夥企業代表應任命符合《財政條例》第301.6223-1 (c) (3) 條所指的 “指定個人” 要求的個人（“指定個人”）作為唯一有權代表合夥企業代表參與審計和其他程序的人 受2015年《兩黨預算法》修訂的《守則》第63章C分章規定的合夥企業審計程序 管轄 (“經修訂的合作伙伴關係審計 規則”）。

(b) 税務 審查和審計。合夥企業代表被授權並必須代表公司（費用由公司承擔 ）參與税務機關對公司事務的所有審查，包括由此產生的行政 和司法程序，並將公司資金用於專業服務和相關費用。合夥企業代表 應擁有在任何此類審查和由此產生的任何司法程序中代表公司行事的唯一權力，並應有 全權決定公司（代表自己或代表會員）是否會對任何税務部門評估或提議評估的任何税收缺陷提出異議或繼續質疑 任何税收缺陷

權威。公司 及其成員應受合夥企業代表所採取的行動的約束。

(c) 美國 聯邦税務程序。如果對公司的審計受修訂後的合夥企業審計規則的約束，合夥企業 代表有權自行決定進行任何和所有選擇，並採取合夥企業代表或公司根據修訂後的合夥企業審計規則（包括守則第6226條下的任何選擇 ）可以採取或採取的任何行動。如果根據《守則》第 6226 (a) 條作出選擇，公司應在 審計下向每位成員提供該年度成員在最終合作伙伴關係調整通知中規定的任何調整中的份額報表，並且每位成員 應按照《守則》第 6226 (b) 條的要求將此類調整考慮在內。如果合夥企業代表 沒有根據《守則》第 6221 (b) 條或《守則》第 6226 條做出選擇，則公司應做出商業上合理的努力，根據《守則》第 6225 (c) (3)、(4) 和 (5) 條進行任何 修改，前提是此類修改將減少 公司應繳的税款。每位成員同意與合夥企業代表合作，在根據經修訂的合夥企業審計規則進行審查時，按合夥企業代表的要求做或不做任何合理的事情 ； 提供的， 不得要求會員按照《守則》第 6225 (c) (2) (A) 條的規定提交經修訂的聯邦所得税申報表，也不得按照《守則》第 6225 (c) (2) (B) 條的規定繳納任何 應繳税款並向美國國税局提供信息。

(d) 税收 申報表和税收缺陷。每位會員同意，該會員不得將該會員的 聯邦、州、外國或其他所得税申報表上的任何公司商品與公司申報表中對該項目的處理不一致。向任何會員徵收的任何税款差額 （包括罰款、增值税或與此類税收有關的利息以及根據《守則》第 6226 條徵收的任何税收缺口）將由該會員支付，如果公司要求支付（和實際支付），則可按照第 6.03 (b) 節的規定向該會員追回 。

(e) 賠償。 公司應在合夥企業代表 或指定個人的責任範圍內，在合夥企業代表 或指定個人的責任範圍內為合夥企業代表和指定個人進行辯護、賠償並使其免受損害，前提是此類行為或決定是本着誠意作出的，不構成 重大過失或故意不當行為。

第 11.05 節納税申報表。董事會（或其根據第 7.10 節可能指定 的任何高級職員）應努力促使公司根據《守則》編制和及時提交所有納税申報表（包括延期），以及公司和 任何子公司擁有財產或開展業務的每個司法管轄區的所有其他必需納税申報表，費用由公司承擔。在每個財政年度結束後，無論如何 ，董事會或指定官員將在每年的6月30日之前儘快安排向在該財政年度的任何 時間擔任成員的每位成員發送美國國税局1065表格和1065表格的附表K-1以及其他此類信息

就公司而言， 為編制該財年的聯邦、州和地方所得税申報表可能必要 。

第 11.06 節公司資金。公司的所有資金應以其名義或董事會可能指定的名稱 存入支票、儲蓄或其他賬户，或以董事會指定的其他投資 的形式以其名義持有。公司的資金不得與任何其他人的資金混合。公司對此類投資的存款或清算的所有提款 均應完全在董事會可能指定的 高級職員簽名或簽名後進行。

第 11.07 節公開聲明、營銷、廣告。除適用的 法律或任何國家證券交易所的規章制度要求的披露外，有關公司、GECC、格林或其任何關聯公司、本協議的 條款或本協議中設想的交易的任何新聞稿或公開公告均需事先徵得每位 GECC 成員和 Green 成員的書面同意。

第 11.08 節估值。公司資產的估值應在每個 財政季度末以及公司清算時（均為 “估值日期”）根據 的以下規定和當時有效的公司估值指導方針（應與當時有效的GECC的 估值政策和程序一致）進行估值：

根據上述規定進行的所有估值均為最終估值，對所有成員具有約束力，不存在實際和明顯的錯誤。獨立估值公司對公司 資產的估值應由公司承擔，包括任何第三方定價服務的費用。

第 11.09 節 RIC 合規性。成員承認，根據《守則》第 M 分章，GECC 成員應作為 RIC 納税，為進一步推進該法規，如果 GECC 成員合理確定（包括通過公司的 通知）公司衍生出或可能衍生出來的公司，則可以指示重組公司的任何業務（包括使用一個或多個被視為美國聯邦所得税的實體）來自不符合《守則》第 851 (b) (2) 條 目的的業務的收入。如果公司因業務獲得不符合《守則》第851 (b) (2) 條所述的任何收入，則管理代理人應在此後的六十 (60) 天內通知GECC會員。

第 XII 條 解散和清算

第 12.01 節 “解散事件”。只有在 發生以下任何事件時，公司才應解散並結束其事務：

(a) 自生效之日起七 (7) 年後，儘快 ，除非董事會另有決定， 一致採取行動；

(b) 董事會一致決定解散公司；

(c) 公司所有資產的 出售、交換、非自願轉換或其他處置或轉讓；或

(d) 根據《特拉華州法》第18-802條發佈的 項下達的司法解散令； 提供的，未經大多數成員同意，任何成員都不得向任何適用的 政府機構申請司法解散。

第 12.02 節解散的有效性。公司的解散應自第 12.01 節所述事件發生之日 生效，但在公司清盤完成 、按照第 12.03 節的規定分配公司資產以及按第 12.04 節的規定取消 成立證書之前，公司不得終止。

第 12.03 節清算。如果公司根據第 12.01 條解散，則應根據《特拉華州法案》和以下規定對公司 進行清算並結束其業務和事務：

(a) 清算人。 董事會（經董事會批准，董事會可以擔任行政代理人）選定的人員，應按董事會的指示行事， 擔任清算人，對公司進行清盤（“清算人”）。清算人應有充分的權力和權力 出售、轉讓和抵押公司的任何或全部資產，並以有序 和務實的方式清算和清算公司事務。

(b) 會計。 在解散後以及最終清算後，清算人應儘快安排認可的註冊會計師事務所對公司的資產、負債和業務進行適當的核算，直到解散發生或最終清算完成的日曆月的最後一天（視情況而定）。

(c) 收益的分配 。除非適用法律的強制性規定另有要求，否則清算人應清算公司的資產，並按以下 優先順序分配此類清算的收益：

(i) 第一， 用於支付公司對債權人（包括會員，如果適用）的所有債務和負債以及 清算費用（包括因出售公司資產而產生的銷售佣金）；

(ii) 第二， 用於設立和增加儲備金，這些儲備金由董事會自行決定是為 公司任何或有不可預見的負債或義務所必需的；以及

(iii) 第三， 向成員發放的方式與根據第 6.01 節進行分配的方式相同。

(d) 清算人的自由裁量權 。儘管第 12.03 (c) 節的規定要求清算公司的資產， 但須遵守第 12.03 (c) 節規定的優先順序，但如果清算人在公司解散時確定 立即出售公司的部分或全部資產不切實際，或可能給成員造成不當損失， 清算人可在獲得批准的情況下進行董事會成員推遲清算任何資產，但清償公司負債 和儲備金所必需的資產除外。

第 12.04 節取消證書。按照本協議第 12.03 (c) 節的規定完成公司 資產分配後，公司將終止，清算人應促使取消特拉華州的 註冊證書以及公司在特拉華州以外司法管轄區作為外國有限責任 公司的所有資格和註冊，並應採取必要的其他行動終止公司。

第 12.05 節權利、義務和義務的存續。出於任何原因解散、清算、清盤或終止公司 不得免除任何一方在此類解散、清算、清盤 或終止時因解散、 清算、清盤 或終止之前的任何作為或不作為而可能產生的任何損失。為避免疑問，上述任何內容均不得取代、減少或以其他方式對任何會員根據第 10.02 節獲得賠償的權利產生不利影響。

第 12.06 節索賠追索權。每位成員應僅從公司的資產中查看與公司、該成員的資本賬户以及該成員在淨收益、淨虧損 和其他收入、收益、虧損和扣除項中所佔份額的所有 分配，

並且無權因此向董事會、清算人或任何其他成員追索權（在 解散或以其他方式解散時）。

第 第十三條 其他

第 13.01 節費用。除非本協議中另有明確規定，否則與起草和執行本 協議以及本協議所設想的交易有關的所有成本和開支，包括 費用和顧問、財務顧問和會計師的支出，均應由承擔此類成本和開支的一方支付。為避免 疑問，公司在生效日期之後在業務運營中產生的所有費用，包括但不限於 費用和顧問、財務顧問和會計師的支出以及《管理服務協議》下的所有費用和開支， 應由公司支付。

第 13.02 節進一步保證。關於本協議和特此設想的交易 ，公司和每位成員特此同意，應公司或任何其他成員的合理要求，簽署和交付 此類額外文件、文書、運輸工具和保證，並採取合理要求的進一步行動，以執行 本協議的規定並使本協議所設想的交易生效。

第 13.03 節通知。 下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信 均應為書面形式，並應視為已作出：(a) 手工交付（附書面收據確認）； (b) 如果由國家認可的隔夜快遞發送（要求收據），則在收件人收到時（要求收據）；(c) 在通過電子郵件 發送 PDF 文檔（需確認收據）之日傳輸）如果在收件人的正常工作時間內發送；如果在收件人的正常工作時間之後發送，則在下一個工作日 日發送 （僅當其副本隨後由國家認可的隔夜快遞員在一 (1) 個工作日內送達 時）；或 (d) 在第三 (3) 個工作日內送達^第三方) 在 郵寄之日後的第二天，通過掛號信或掛號信寄出，要求退貨收據，預付郵費。如果根據第 (c) 條發送通知，則此類通知還應使用本第 13.03 節允許的其他方法之一發送， 提供的 根據第 (c) 條及時發出此類通知應被視為已送達。此類通信必須通過以下地址（或根據本第 13.03 節 發出的通知中規定的當事方的其他地址）發送給 相應各方：

如果是寄給會員或經理， 發送到會員日程表或經理日程表中規定的相應會員或經理的相應郵寄地址（如適用）。

第 13.04 節標題。本協議中插入的標題僅為方便或參考 ，無意描述、解釋、定義或限制本協議或本 本協議的任何條款的範圍、範圍或意圖。

第 13.05 節可分割性。如果本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的適用法律下被認定為無效、非法 或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他 條款或條款，也不得使該條款或規定在任何其他司法管轄區失效或不可執行。除第 10.02 (g) 節中規定的 外，在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後， 雙方應本着誠意進行談判修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷 ，從而最大限度地按原計劃完成特此設想的交易 。

第 13.06 節完整協議。本協議連同成立證書及所有相關的 證件和附表構成本協議各方就此處及其中所包含的標的 達成的唯一和完整協議，並取代了先前和同期就此類標的達成的所有書面和口頭諒解、協議、陳述和保證。

第 13.07 節繼任者和受讓人。除非本協議另有規定，否則本協議將具有約束力， 對公司及其繼承人和允許的受讓人、成員和任何後續的 單位持有人及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，並由他們強制執行，前提是他們持有單位。除此處特別規定的 外，未經 GECC 成員 和綠色會員事先書面同意，公司不得轉讓其在本協議下的權利或義務。

第 13.08 節無第三方受益人。儘管本協議中有任何相反的規定， 本協議中包含的公司承諾（a）是公司為鼓勵成員簽署 本協議（公司承認成員明確依賴本協議）和（b）除非第 X條另有規定，否則僅為會員的利益服務。因此，除第 X 條另有規定外，任何第三方（包括除成員以外的任何 本公司證券持有人）或任何代表其行事的人均不得成為此類契約的第三方或其他 受益人，且該第三方不得就此類契約或受本協議項下賠償約束或導致賠償的任何事項向會員或公司繳納任何款項，或否則。

第 13.09 節修正案。只有經董事會一致同意， 才能不時修改、修改或免除本協議。

第 13.10 節豁免。除非 以書面形式明確規定並由放棄方簽署，否則任何一方對本協議任何條款的放棄均無效。對於該書面豁免中未明確指明的任何失敗、違約或違約，無論其性質相似還是不同， ，以及發生在該豁免之前或之後，任何一方的任何豁免均不得構成或被解釋為對 的棄權。任何未能行使或延遲行使本協議產生的任何權利、補救措施、權力或特權 均不得起作用或被解釋為棄權

其中，對本協議項下的任何權利、補救措施、權力或特權的單一或部分行使 也不得妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、 補救措施、權力或特權。為避免疑問，本第 13.10 節中的任何內容均不得減少本協議中描述的任何明確 和默示棄權。

第 13.11 節 “代理”。除其他外，本協議中授予的每份委託書和代理委託書均以雙方與本協議 所設想的交易相關的協議和承諾的對價作出，因此，每份委託書和委託書均附有利息，除非本協議中明確規定，否則不可撤銷，除非和 直到本協議終止。各方撤銷先前與單位有關的所有代理或委託書， 此後不得授予或意圖授予任何單位與 有關的任何其他代理或委託書，將任何單位存入有表決權的信託或與任何人簽訂任何協議（本協議除外）、安排 或諒解，否則不得直接或間接地與任何人簽訂任何協議（本協議除外）、安排 或諒解，就 任何單位的投票進行投票、授予任何代理權或發出指示。

第 13.12 節《適用法律》。與本協議的適用、解釋、有效性、 解釋和執行有關的所有議題和問題均應受特拉華州 內部法律的管轄和解釋，但不適用任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區的法律的選擇或法律衝突條款或規則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區） 。

第 13.13 節仲裁。

(a) 承認自願的替代性爭議解決體系對成員的互惠互利，該體系涉及在適用法律允許的最大範圍內，對他們之間可能出現的任何種類的爭議、因本協議或與本協議或公司事務 或成員權利或利益相關的任何種類或性質的任何爭議、 任何種類或性質的 爭議或索賠，進行具有約束力的保密仲裁，包括有效性、解釋、履行、違約、涉嫌或威脅的違約或 本協議的終止或本協議下的具體履行以及任何此類爭議的可仲裁性應通過強制性 具有約束力的保密仲裁來解決，該仲裁由 JAMS 根據 JAMS 綜合仲裁規則和程序進行管理 (”JAMS 規則”) 然後生效。仲裁地應為紐約、紐約。仲裁應由獨立、中立的 仲裁員（“仲裁員”）進行，該仲裁員應由當事方協議選定，或者如果當事方無法在收到仲裁要求後三十 (30) 天內達成協議，則根據 JAMS 規則任命。仲裁員有權 裁定根據適用法律向任何一方提供的所有法律和衡平補救措施或救濟，包括公平的 或禁令救濟（初步、臨時、強制性、臨時或永久）、損害賠償（受本協議 和《行政服務協議》的條款約束）以及律師費和成本。仲裁員應作出包含 其事實和法律理由和調查結果的書面裁決。各方應自行承擔律師費、專家費、諮詢費 和其他訴訟費用（如果有），這些費用通常與司法法庭上進行的法律訴訟有關，但須視仲裁員 作出有利於勝訴方的重新評估而定，但是

僅在適用法律允許的範圍內 。仲裁費用（特定當事方的任何費用除外，例如律師、事實證人或專家的費用和開支 ），包括任何 JAMS 管理費和申請費、仲裁員費以及 在聽證會期間使用設施的費用，最初將由當事方平均承擔，在裁決發佈後， 非勝訴方應立即償還勝訴方此類費用的當事方（以及仲裁小組的任何裁決均應包含一項具體的 條款，規定非勝訴方償還此類費用）。各方理解、承認並同意 ，同意仲裁即表示放棄其可能擁有的由法官或陪審團審理的與 必須提交強制性和有約束力的仲裁的事項有關的任何權利。各方進一步理解、承認並同意，除非適用法律另有明確規定，否則 無權對仲裁員的裁決提出上訴或複核，就像對法官或陪審團的 裁決提出上訴或複審一樣。本協議各方應保密：(a) 任何仲裁 發生的事實，(b) 仲裁中作出的任何裁決，(c) 任何其他人 在仲裁中使用或創建的所有材料，或反映或納入任何其他人提供的信息的材料，以及 (d) 任何其他人在 仲裁中出示的所有其他文件，但未公開領域（統稱為 “機密仲裁”）信息”）。如果適用法律要求或政府機構要求披露本協議允許的機密仲裁信息， 則適用方應立即通知本協議其他各方，並在進行任何此類披露之前，允許本協議其他方 有合理的機會尋求保護令或採取其認為適當的任何其他行動，而 被要求披露機密仲裁信息的一方只能披露儘可能多的信息按要求提供信息，並應包含所有信息採取合理的 步驟來維護此類信息的機密性，包括在 適用法律允許的最大範圍內密封提交機密仲裁信息。雙方特此承認，根據《聯邦仲裁法》，仲裁員的任何裁決均可在任何 法院作為仲裁裁決執行。

(b) 儘管上述 第 13.13 (a) 節中有任何規定，但本協議各方同意，如果本協議任何一方為執行本協議而尋求臨時限制令 或初步禁令，則可以提起和起訴禁令程序 ，以促進特拉華州州法院或聯邦法院的仲裁。

(c) 除適用法律在公司清盤、清算和解散方面可能另有要求的 外，每位成員 在此不可撤銷地放棄其為司法會計或公司任何 財產分割而可能擁有的任何和所有權利。

第 13.14 節豁免陪審團審判。本協議各方特此承認並同意，本協議下可能出現的任何爭議 都可能涉及複雜而棘手的問題，因此，雙方不可撤銷 且無條件地放棄就本 協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟進行陪審團審判的任何權利。本協議各方還免除本協議任何其他一方可能要求本協議其他任何一方提供的任何保證金、擔保或擔保， 這個

本豁免的範圍旨在涵蓋所有 ，涵蓋可能向任何法院提起的與本協議標的有關的所有爭議，包括 合同索賠、侵權索賠、違反職責索賠以及所有其他普通法和法定索賠。本協議各方承認， 本豁免是簽訂本協議的實質性誘因。本協議各方進一步聲明並保證，它已經審查了 或有機會與各自的法律顧問一起審查本豁免，並且在與該法律顧問協商後，它有意和自願地放棄陪審團 的審判權。如果發生訴訟，本協議可以作為書面同意 提交法院審判。

第 13.15 節公平補救措施。本協議各方承認， 該方違反或威脅違反其在本協議下的任何義務將對其他方造成無法彌補的損害，對於這種損害，金錢 賠償不是充分的補救措施，特此同意，如果該方違反或威脅違反任何此類 義務，本協議其他各方除任何和所有其他權利外，還應該他們針對此類違規行為可能獲得的補救措施 有權獲得公平救濟，包括臨時限制令、禁令、特定履行 和任何其他救濟（包括尋求具體履約或撤銷未嚴格遵守本協議的購買、銷售或其他轉讓），這些救濟措施可能由有管轄權的法院提供（無需支付保證金）。

第 13.16 節累積補救措施。本協議下的權利和補救措施是累積性的， 是對法律、衡平法或其他方面可用的任何其他權利和補救措施的補救措施的補充，但不能取而代之。

第 13.17 節協議和契約的獨立性。本協議下的所有協議和契約均應具有獨立效力，因此，如果某項行動或條件構成某項協議或契約下的違約，則該行動或條件為其他協議或契約允許的 事實不應影響此類違約的發生，除非 在該初始協議或契約的例外中明確允許。

第 13.18 節對應部分。本協議可以在對應方中執行，每份協議均應被視為 原件，但所有協議共同應視為同一協議。通過 傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本應被視為與交付本協議 簽名的原始副本具有同等法律效力。

第 14.19 節修正和重述。本協議自生效之日起生效，現行協議經修訂和重述，全部取代 。

[簽名頁面如下]

為此，本 方已促使本協議自上述首次撰寫之日起生效，以昭信守。

[有限責任公司協議的簽名頁

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[有限責任公司協議的簽名頁

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