附件4.22

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信貸協議

日期：2023年12月27日

其中

CALLIDITAS THERAPEUTICS AB，

作為借款人，

借款人的某些子公司，

作為擔保人，

Athyriium OPPORTITIES IV共同投資1 LP，

作為管理代理

和

出借人不時與本合同簽約。

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目錄

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II

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三、

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四.

附表

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展品

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信貸協議

本信貸協議於2023年12月27日在瑞典註冊編號為556659-9766的瑞典公共有限責任公司CALLIDITAS Treateutics AB、擔保人(在此定義)、貸款人(在此定義)以及作為行政代理的Atherrium Opportunities IV Co-Invest 1 LP之間簽訂。

借款人已請求貸款人向借款人提供定期貸款便利，貸款人願意按照本協議規定的條款和條件這樣做。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條

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定義和會計術語

1.01定義的術語。

在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

[***].

[***].

“賬户控制協議”是指貸款方、在美國開立存款賬户的適用託管銀行或證券中介機構(視具體情況而定)和行政代理之間簽訂的任何賬户控制協議，在每種情況下，協議的形式和實質均應令行政代理合理滿意。

“收購”就任何人而言，指該人在單一交易或一系列相關交易中收購(A)另一人的資產，而該資產構成該人或該人的任何部門、業務或其他業務單位的全部或實質所有資產，(B)另一人的至少多數有表決權股票，不論是否涉及與該另一人的合併或合併，亦不論是為現金、財產、服務、承擔債務、證券或其他，或(C)一項或多項收購產品或個人或部門，持有收購產品的另一人的業務範圍或其他業務單位(S)。

“收購產品”指借款人或其任何子公司以外的人開發、製造、營銷、提供銷售、推廣、銷售、測試、使用或以其他方式分銷的任何產品或服務；但為免生疑問，“收購產品”不應包括Nefecon或與Nefecon相關的任何知識產權或其他權利。

“行政代理人”是指Ahyrium Opportunities IV Co-Invest 1 LP，一家特拉華州的有限合夥企業，以任何貸款文件規定的行政代理人的身份，或任何繼任的行政代理人。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址以及附表11.02所列的適當帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

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“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“協議”指本信用證協議。

“協議貨幣”的含義見第11.20節。

“ANDA”是指根據FDCA第505(J)條向FDA提交的簡明新藥申請，以及其所有補充和修正案，以及美國以外的任何國家、司法管轄區或政府當局要求的通常稱為“仿製藥”產品的任何類似上市授權申請。

“適用退場費百分比”是指[***]百分比([***]%)；但根據第2.03節、第2.05節、第9.02節或其他規定，就貸款本金的全部或任何部分進行的任何預付款或償還(或對貸款本金的全部或任何部分的預付或償還的任何要求)，如截至該預付款或償還之日(或該預付款或還款被要求支付之日)為止，在貸款各方根據第7.01(A)或(B)條被要求提交財務報表的日期之前最近結束的四個會計季度內，Nefecon淨產品和特許權使用費的合併收入大於[***]，與該等預付或償還(或視乎情況而定，要求預付或償還)有關的“適用退場費百分比”應為[***]百分比([***]%).

“適用的對外借款方文件”具有第6.28節規定的含義。

“適用百分比”是指在任何時間，對於任何貸款人，對於任何貸款人，定期貸款的百分比(執行到小數點後第九位)表示為：(A)在截止日期或之前，該貸款人在該時間的承諾，以及(B)該貸款人在該時間的未償還本金金額。每個貸款人的初始適用百分比在附表2.01或轉讓和假設或其他協議中與該貸款人的名稱相對列出，根據該轉讓和假設或其他協議，該貸款人成為本協議的一方，視情況而定。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第11.06(B)條要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，基本上以附件D的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括MarkitClear或其他電子平臺生成的電子文件)接受。

“Atherrium”是指Atherrium Capital Management，LP及其繼承人和受讓人。

“可歸屬負債”是指，在任何日期，(A)就任何人的任何資本租賃而言，其資本化金額將出現在該人截至該日按照國際財務報告準則編制的資產負債表上；(B)就任何人的任何合成租賃而言，將出現在該人的資產負債表上的有關租約下剩餘租賃付款的資本化金額

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2

(C)根據國際財務報告準則(IFRS)，在該租賃作為資本租賃入賬的情況下，[***](D)就任何出售和回租交易而言，指承租人在租賃期內支付租金義務的現值(根據國際財務報告準則按適用租約所隱含的負債率貼現)。

“經審計財務報表”是指借款人及其子公司截至2022年12月31日的財政年度經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司該財政年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量(包括附註)，經公認的國家聲譽獨立會計師審計，並按照國際財務報告準則編制。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“董事會”是指(A)就公司而言，是指獲正式授權代表董事會行事的公司董事會或其任何委員會；(B)就合夥而言，是指合夥企業的普通合夥人的董事會；(C)就有限責任公司而言，是指其管理成員或由管理成員組成的任何控制委員會；及(D)就任何其他人士而言，指履行類似職能的上述人士的董事會或委員會。

“借款人”的含義與本合同導言部分所述含義相同。

“借款”是指由每個貸款人根據第2.01節同時發放的定期貸款。

“營業日”是指除週六、週日或其他根據紐約州法律被授權關閉或實際上在紐約州關閉的商業銀行以外的任何一天。

“企業”是指借款人及其子公司在任何時候經營的企業的統稱。

“資本租賃”指適用於任何人的、由該人作為承租人對任何財產的任何租賃，而根據“國際財務報告準則”，該租賃須在該人的資產負債表上作為資本租賃或融資租賃入賬。

“現金等價物”是指，在任何日期，(A)由美國或其任何機構或工具發行或直接和全面擔保或擔保的、到期日不超過12個月的證券(前提是，美國的全部信用和信用為其擔保)；(B)以美元計價的定期存款和存款證；(I)

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3

資本及盈餘超過$500,000,000的認可商業銀行或(Ii)S或穆迪給予的短期商業票據評級至少為A-1或同等評級或穆迪評級至少為P-1或同等評級的銀行(任何該等銀行為“認可銀行”)，每種情況下的到期日均不超過自收購之日起270天；(C)由任何核準銀行(或其母公司)發行的商業票據及浮動或固定利率票據，或由其發行或擔保的任何浮動利率或固定利率票據，(D)任何人與銀行或信託公司(包括任何貸款人)或獲認可證券交易商訂立回購協議，而該等回購協議的資本及盈餘超過$500,000,000的直接債務由美國發行或由美國全額擔保，而該人須擁有完善的第一優先擔保權益(不受其他留置權規限)，並在購買該等債券當日，至少100%的回購義務金額的公平市場價值；(E)根據國際財務報告準則歸類為流動資產的投資；(E)根據1940年《投資公司法》登記的貨幣市場投資計劃中的投資，該計劃由資本至少為500,000,000美元的信譽良好的金融機構管理，其投資組合僅限於前述(A)至(D)和(F)條所述性質的投資，僅就任何外國子公司而言，具有與前述(A)至(E)項所述投資類似的期限和信用質量，這些投資通常在該外國子公司經營的國家使用。

“CGCP”是指當時的良好臨牀實踐，它為設計、進行、記錄和報告由FDA(包括通過ICH E6和21 CFR Parts 50、54、56和312)為美國和美國境外由可比政府當局頒佈或認可的臨牀試驗建立了國際倫理和科學質量標準。

“cGMP”指當時由FDA(包括通過21 CFR第210和211部分)為美國頒佈或認可的藥品或生物製品(及其組件)製造規範的現行良好製造規範和法規要求，以及由可比政府當局在美國境外發布或認可的規範要求。

“法律變更”係指在截止日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過或發佈的日期為何。

“控制變更”是指發生下列任何事件：

(a)任何“個人”或“集團”(在1934年證券交易法第13(D)和14(D)條中使用此類術語，但不包括該個人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)，是或成為“實益擁有人”(如1934年證券交易法第13d-3和13d-5規則所界定)，但任何個人或集團應被視為對其有權獲得的所有證券擁有“實益所有權”，無論這種權利是立即行使，還是僅在一段時間過去後才可行使(這種權利，“選擇權”)，直接或間接地，佔50%(50%)或更多的股權

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4

在完全攤薄的基礎上，借款人的已發行和未償還的股權所代表的借款人董事會選舉中的普通總投票權(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類證券)；

(b)借款人應停止擁有和控制任何國內子公司100%(100%)的股權，並予以登記和實益控制；或

(c)任何“根本變化”(或任何可比術語)或“控制權變化”(或任何可比術語)在任何證明允許的可轉換債券債務的文件或協議下發生。

“截止日期”是指本合同的日期。

“截止日期許可協議”是指(A)借款人與Stada Arzneimittel AG於2021年7月21日簽訂的、借款人與Stada Arzneimittel AG之間於2021年7月21日簽訂的某些商業化協議(“Stada許可協議”)，該協議在截止日期生效，並可能以對行政代理或任何貸款人沒有實質性不利的方式進行修訂或修改；(B)借款人於2019年6月10日與Everest Medicines II Limited簽訂並經該補充協議和2022年3月7日許可協議第一修正案修訂的特定商業化協議。(C)借款人與Viatris PharmPharmticals Japan Inc.於2022年12月12日簽訂的某些商業化協議(與成交日生效，且可能以對行政代理或任何貸款人沒有重大不利的方式進行修訂或其他修改)，以及(C)借款人與Viatris PharmPharmticals Japan Inc.於2022年12月12日簽署的某些商業化協議(“Viatris許可協議”)。

“CMS”指美國醫療保險和醫療補助服務中心。

“抵押品”是指所有不動產和非土地財產的總稱，對於這些財產，為擔保當事人的利益，行政代理享有留置權；但為免生疑問，“抵押品”不應包括任何被排除在外的財產。

“抵押品使用權協議”是指在形式和實質上令行政代理人合理滿意的協議，根據該協議：(A)在美國的不動產出租人，其抵押品的總公平市場價值超過#美元。[***]或(B)美國任何貸款方擁有的庫存或其他財產的倉庫管理人、加工者或其他受託保管人，其上的抵押品的總公平市場價值超過$[***]在第(A)款和第(B)款的情況下，承認行政代理人的留置權，並放棄(或，如果行政代理人批准，放棄從屬於)該人對此類財產的任何留置權，並允許行政代理人合理訪問存儲在或以其他方式位於該財產上的任何抵押品。

“抵押品文件”是指對在截止日期後獲得或形成的任何外國貸款方的擔保協議、質押協議、瑞典抵押品文件、法國證券賬户質押協議、抵押(如果有)、賬户控制協議、抵押品問卷、抵押品訪問協議(如果有)、不動產擔保文件(如果有)的統稱(理解是，任何被排除的子公司不再是被排除的子公司，但仍被視為子公司)，或任何貸款方獲得的任何財產(除外財產除外)。

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5

在截止日期之後，行政代理應根據第7.14節要求的其他擔保文件，以及貸款方根據第7.14節或第7.21節的條款可能簽署和交付的其他擔保文件。

“擔保品調查表”是指某些擔保品調查表，其形式和內容令行政代理人合理滿意，並註明截止日期。

“承諾”對每個貸款人來説，是指其根據第2.01節向借款人提供定期貸款的義務，本金金額在附表2.01中與貸款人名稱相對之處。截至截止日期，所有貸款人有效的承諾本金總額為9200萬歐元(9200萬歐元)。

“溝通”係指本協議、任何貸款文件以及與任何貸款文件有關的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

“競爭者”指，在任何確定日期，(A)在該確定日期從事與借款人及其子公司的產品競爭的產品開發、製造或商業化業務的任何人，以及(B)作為上文(A)款所述任何競爭者的關聯者的任何人，僅憑該關聯者的名稱即可明確識別為該競爭者的關聯者；但如(X)該人是銀行、金融機構、真正的債務基金或投資工具，而該銀行、金融機構、真正的債務基金或投資工具在正常業務過程中從事作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款和類似的信貸延伸，且上文第(A)款所述的任何人沒有為該人作出投資決定，以及由上文第(A)款所述的人管理或建議的任何投資工具不主要從事商業貸款的作出、購買、持有或以其他方式投資，則該人不構成競爭對手。債券及類似信貸延伸在正常過程中為該人士作出投資決定，及(Y)該人士不會與上文第(A)款所述任何人士或上文第(A)款所述人士管理或建議的任何投資工具分享任何受第(11.07)節規限的資料，而該投資工具並非主要從事在正常過程中作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券及類似信貸延伸，而在本條第(Y)款所述的每種情況下，該人士均為聯營公司。

“符合證書”是指實質上以附件E的形式提供的證書。

“綜合Nefecon淨產品和特許權使用費收入”是指在任何時期內，貸款當事人按照國際財務報告準則確定和報告的綜合基礎上的收入。[***]。儘管有上述規定，但雙方理解並同意，截至2023年9月30日的財政季度的“綜合Nefecon淨產品和特許權使用費收入”應被視為[***].

“綜合收入”是指在任何期間，借款人及其子公司在綜合基礎上按照國際財務報告準則確定和報告的期間的收入；但“綜合收入”應不包括任何子公司產生的收入，前提是該子公司申報或支付股息或類似分配所產生的收入時，其組織文件的條款或適用於該子公司的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府條例的實施不允許這種收入。

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6

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。*在不限制上述一般性的原則下，任何人如直接或間接擁有對選舉董事、管理普通合夥人或同等職位具有普通投票權的證券百分之十(10%)或以上的投票權，則該人應被視為由另一人控制。

《受控物質法》係指美國《受控物質法》(或其任何繼承者)以及根據其發佈或頒佈的規則、法規、指南、指導文件和合規政策指南。

“可轉換債券負債”是指其持有人有權將全部或部分此類債務轉換或交換為借款人的合格股本(或在合併事件或借款人普通股發生其他變化後的其他證券或財產)的債務，借款人可通過支付現金或支付現金和基於該等合格股本(或其他證券或財產)的市場價格交付現金和交付的任何組合的方式進行轉換或交換。

“版權”是指所有版權，無論是成文法還是普通法，以及任何和所有(A)申請註冊、續訂、修訂、延期、恢復、恢復、衍生作品、增強、修改、更新和新版本，(B)現在和今後到期和/或應支付的收入、版税、損害、索賠和付款，包括但不限於過去、現在或將來的侵權行為的損害賠償和付款，(C)就過去、現在和未來的侵權行為提起訴訟的權利，以及(D)外國版權和世界各地與之相對應的任何其他權利。

“DEA”係指美國緝毒局及其任何後續管理機構。

“債務發行”是指任何借款方或任何子公司發行第8.03節允許的債務以外的任何債務。

“債務人救濟法”指美國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“視為交付”具有第7.02節中規定的含義。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”的含義見第2.06(B)節。

除第2.12(B)節另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(由行政代理決定)：(A)未能在本協議要求其提供資金的日期起三(3)個工作日內履行本協議規定的任何資金義務，(B)已通知借款人或

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7

行政代理人不打算履行其在本協議項下的資金義務，或(C)已有或有直接或間接的母公司已(I)成為根據任何債務人救濟法進行的程序的標的，(Ii)有接管人、管理人、受託人、管理人、為債權人或類似的負責其業務重組或清算的人或為其指定的託管人的利益受讓人，(Iii)採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何該等程序或委任，或(Iv)成為自救行動的標的；但貸款人不得純粹因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為失責貸款人。

“存款賬户”是指“存款賬户”(定義見《統一商法典》第9條)、投資賬户(包括任何證券賬户)或其他賬户，在該賬户中，資金被持有或投資於任何貸款方，或用於貸方的貸方或賬户。

“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區是任何制裁的對象。

“處置”或“處置”是指任何貸款方或任何附屬公司對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易或任何子公司對其股權的任何發行)，包括對任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權，但不包括下列(統稱“允許轉讓”)：(A)在正常業務過程中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置庫存；(B)銷售、租賃、許可、許可、在正常業務過程中轉讓或以其他方式處置不再用於任何貸款方或任何附屬公司業務的剩餘、陳舊或破舊的財產；(C)向任何貸款方或任何附屬公司(不包括)出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置財產[***])；但如果該財產的轉讓方是貸款方，(I)其受讓方必須是貸款方，或(Ii)在此類交易構成投資的情況下，根據第8.02節允許進行此類交易，(D)放棄或以其他方式處置在借款人及其子公司的業務中不再重要或不再在任何實質性方面有用的知識產權，(E)在正常業務過程中授予第三方且不幹擾借款人及其子公司的業務的許可證、再許可、租賃或再租賃(與知識產權有關的除外)，(F)任何非自願處置；。(G)在正常業務過程中處置現金和現金等價物；。(H)出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置未付和逾期的應收賬款，這些未付和逾期的應收賬款與在正常業務過程中收集、妥協或結算有關，而不是作為融資交易的一部分；。(I)出售、轉讓、發行或以其他方式處置外國子公司的股權，以便在適用法律要求下使該子公司的管理機構的成員符合資格；。(J)構成出售、轉讓、許可、租賃或其他處置，根據第8.01節(但不包括第8.05節或本定義(或其中任何一項的任何子款)允許的留置權的授予、存在或創建(但不包括受此類留置權約束的財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置)，(K)第8.02節允許的投資、第8.04節允許的基本改變和第8.06節允許的限制性付款(在每種情況下，除參照第8.05節或本定義(或其中任何一項的任何子款)外)，(L)在正常業務過程中不受本協議禁止的互換合同的結算、解除或其他終止；(M)在下列情況下處置財產：(1)以類似重置財產的購買價格交換信貸，或(2)這種處置的收益(税後確定)用於類似重置財產的購買價格；(N)借款人發行合格股本；(O)[***]，(P)任何產品特許經營權的任何出售、轉讓、租賃、許可許可或其他處置(包括但不限於任何管道指示或任何其他收購產品)，在每種情況下，在本協議不禁止的一項或一系列交易中在截止日期後產生或獲得的任何銷售、轉讓、租賃或其他處置；(Q)任何資產(包括股權)的任何出售、轉讓、許可、租賃或其他處置

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8

權益)在以下範圍內：(I)在截止日期後在允許收購或本協議不禁止的其他投資中收購的資產，只要這些資產不用於借款人及其子公司的核心或主要業務，以及(Ii)進行此類出售、轉讓、許可、租賃或其他處置是為了獲得與允許收購相關的任何適用反壟斷機構的批准，(R)根據第8.06節的條款對允許股權衍生工具進行結算、解除或以其他方式終止，(S)銷售、轉讓、許可在任何財政年度內完成的租賃和其他處置，導致借款人及其子公司的所有此類交易的總收益低於[***]在該財政年度，(T)[***]和(U)許可許可證；此外，(X)上述(A)至(U)款中的任何排除項均不得允許任何Nefecon許可證(任何允許的Nefecon許可證除外)或任何Nefecon的任何銷售、轉讓、許可、租賃或其他處置(在正常業務過程中出售、轉讓或以其他方式處置Nefecon的庫存除外)或與Nefecon有關的任何知識產權或其他權利；及(Y)上述(A)至(U)項中的任何排除項(除(T)款以外)均不允許將資產或其他財產出售、轉讓、許可、租賃或其他處置[***].

“不合格股本”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的證券的條款)，或在任何事件發生時，(A)根據償債基金義務或其他規定到期(不包括因發行人自願贖回而到期的)或可強制贖回的任何股權，或在第181(181)條(181)之前，根據持有人的選擇可全部或部分贖回的任何股權^ST)到期日之後一天，(B)要求在第181(181)號之前的任何時間支付任何現金股利^ST)到期日後一天，(C)載有可能在全額償付所有債務之前生效的任何回購義務，或(D)可轉換為或可交換(除非發行人自行選擇)以上(A)、(B)或(C)款所指的任何股權，在每種情況下，均在第181(181)號之前的任何時間^ST)到期日後一天；條件是，如果不是因為其中的規定，任何不會構成喪失資格的股本的股權有權要求其發行人在第181(181)號之前發生控制權變更或資產出售時贖回或回購這些股權^ST)不應構成不合格股本，前提是該股權的發行人在融資終止日之前不會根據該等規定贖回或購回該股權。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“美元等值”是指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以歐元表示的，則相當於通過使用適用的彭博消息來源(或用於顯示匯率的其他公開來源)在緊接確定日期前兩(2)個工作日(或如果該服務不再可用或不再提供該匯率)的日期以歐元購買美元而確定的該美元金額的等值；(C)如該金額以任何其他貨幣計價，則為行政代理使用其認為適當的任何合理釐定方法釐定的美元等值金額。行政代理根據上述(B)和(C)款作出的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

“國內子公司”是指根據美國任何一個州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

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9

“賺取債務”是指，就一項收購而言，借款人或任何子公司根據與該收購有關的文件支付賺取或其他或有付款(包括收購價格調整、競業禁止和諮詢協議或其他賠償義務)的所有義務。*為釐定收購時為一項收購支付的總代價，任何賺取債務的金額應被視為與該收購有關的文件所規定的有關該收購的賺取付款的最高金額。為了確定將列入出資債務定義的任何賺取債務的數額，賺取債務的數額應被視為按照《國際財務報告準則》確定的與此有關的總負債。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子副本”具有第11.16節中規定的含義。

“電子記錄”和“電子簽名”分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時加以修改。

“合資格資產”，就任何處置而言，是指在結算日借款人及其附屬公司所從事的同一或合理相關或互補的業務範圍內使用或有用的任何非自願處置或任何非常收據、固定資產或資本資產，以及其任何合理延伸或擴展或附帶的活動。

“合格受讓人”是指符合第11.06節規定的受讓人要求的任何人(如有的話，須經第11.06(B)(Iii)節所要求的同意)。

“歐洲藥品管理局”是指歐洲藥品管理局或任何後續實體。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方、外國和其他適用的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或與污染和保護環境或向環境中釋放任何材料有關的政府限制，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。

“環境責任”是指借款人、任何其他貸款方或其各自子公司因下列直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)將任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中；或(E)任何合同、協議或其他

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雙方同意的安排，根據該安排，對上述任何一項承擔或施加責任。

“股權”指就任何人而言，該人的所有股本股份(或該人的其他擁有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該等認股權證的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以從該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的權利或期權，以及該人的所有其他所有權或利潤權益(包括其中的合夥、成員、成員或信託權益)，不論是否有投票權，也不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否仍未結清；但“股權”不應包括準許的可轉換債券債務，除非及直至該等債務被轉換或交換。

“僱員退休收入保障法”指可能不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA附屬公司”是指與借款人在《國內收入法》第414(B)或(C)節(以及《國税法》第414(M)和(O)條中與《國税法》第412條有關的規定中)所指的共同控制下的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件，(B)借款人或任何ERISA關聯公司在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養卹金計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)條所界定的“主要僱主”，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)借款人或任何ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃；(D)提交終止意向通知，養卹金計劃修正案根據《退休保障條例》第4041或4041a條被視為終止；(E)PBGC啟動終止養卹金計劃的訴訟程序；(F)根據《退休保障條例》第4042條構成終止任何養卹金計劃或任命受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；(G)確定任何養卹金計劃被視為處於危險中的計劃或《國際退休制度法》第430、431和432條或《國際退休制度法》第303、304和305條所指的處於危險或危急狀態的計劃；或(H)根據《ERISA》第四章向借款人或任何ERISA關聯公司施加任何責任，但根據《ERISA》第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”和“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“歐元等值”是指，在任何時候，對於以美元計價的任何金額，行政代理通過參考彭博社(或其他公開提供的顯示匯率的服務)確定的歐元等值金額，是在上午11：00左右用美元購買歐元的匯率。在進行外匯計算之日的前兩(2)個工作日；但如果沒有該匯率，則“歐元等值”應由行政代理使用其認為適當的任何合理的確定方法自行決定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)。

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“違約事件”的含義見第9.01節。

“除外賬户”是指(A)完全作為工資、代管、信託、僱員福利和其他零餘額賬户設立的存款賬户，(B)構成第8.03(I)節允許的債務的現金抵押品的存款賬户，以及(C)其他存款賬户，只要所有此類賬户的總餘額在任何時候都不超過500,000美元。

對於任何貸款方，包括在第7.12節規定的截止日期後成為貸款方的任何人，(A)借款方在不動產上的任何租賃權益，(B)僅就任何美國貸款方而言，任何位於美國境內的個人財產(包括但不限於機動車)，其留置權的完善既不(X)受《統一商法典》的管轄，也不(Y)通過留置權的適當證據在美國版權局備案，美國專利商標局或同等的外國機構，除非行政代理或所需貸款人提出要求，(C)受第8.09節條款約束的、受第8.01節所述類型留置權約束的任何財產；(I)根據禁止借款方授予此類財產任何其他留置權的文件；(D)任何許可證、租賃、許可證、合同或其他協議，如果按照抵押品文件所設想的方式、根據其條款或根據適用法律授予此類許可證、租賃、許可證、合同或其他協議的擔保權益，是被禁止的，並將導致該借款方的終止或給予該借款方其他當事人終止、加速或以其他方式改變該借款方在該借款方項下的權利、所有權和權益的權利(包括在發出通知或逾期或兩者兼而有之的情況下)；但(I)上述(D)款所述對根據抵押品文件授予的擔保權益的任何限制，僅在以下情況下適用：(I)根據《統一商法典》或任何其他適用法律，任何此類禁止不會失效，且在每種情況下，其效果是允許擔保權益的授予，並防止由於此類擔保權益的授予而終止、加速或改變借款方在擔保權益下的權利、所有權和權益；以及(Ii)在終止或取消任何此類禁止或任何適用法律、許可證、租約、許可、合同或其他協議，或在給予任何此類同意，或放棄或終止對此類同意的任何要求時，此類許可、租賃、許可、合同或其他協議的擔保權益應根據抵押品文件自動同時授予，且此類許可、租賃、許可、合同或其他協議應作為抵押品包括在內；(E)僅在授予此類擔保權益會損害此類意圖使用商標申請根據適用的聯邦法律的有效性或可執行性的期間內的任何美國意圖使用商標申請；但是，在根據《美國法典》第15編第1060(A)條(或任何後續條款)提交併被美國專利商標局提交併接受使用聲明或聲稱使用的修正案後，此類意圖使用商標申請不再構成“排除財產”，應被視為抵押品，(F)排除帳户和(G)行政代理和借款人書面同意取得擔保權益或完善擔保權益的成本或其他後果過高的任何不動產或個人財產。

“被排除的子公司”是指(A)任何外國子公司，授予或完善對該外國子公司資產的擔保權益，以支持或擔保在該外國子公司的成立或註冊管轄範圍內的義務，適用法律將禁止該外國子公司的成立或成立(由借款人在行政代理人的同意下合理確定，該同意不得被不合理地附加條件、延遲或拒絕)；(B)行政代理人和借款人書面同意的任何外國子公司，其費用或其他後果(包括，為免生疑問，(C)任何非實質性的外國子公司，以及(D)任何同時滿足以下兩個條件的子公司：(I)該子公司並不擁有、許可或以其他方式控制Nefecon或任何知識產權或其他

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與Nefecon相關的權利和(Ii)該子公司不進行與Nefecon有關的任何產品開發和商業化活動；但前提是，(X)為免生疑問，任何“被排除的子公司”不得(A)擁有、許可或以其他方式控制Nefecon或與Nefecon相關的任何知識產權或其他權利，或(B)進行與Nefecon有關的任何產品開發和商業化活動，以及(Y)儘管前述規定或本協議中規定的任何相反規定，截至本協議期限內的任何時間，美國貸款方不得構成“被排除的子公司”；此外，根據本定義的條款和規定本應被歸類為“被排除的子公司”的任何子公司，不得因其受僱於該被排除的子公司或與其簽訂諮詢協議的人員代表一個或多個貸款方從事與Nefecon有關的產品開發和商業化活動而不被歸類為“被排除的子公司”。

“現有信貸協議”指由Kreos Capital VI(UK)Limited及Kreos Capital 2020 Opportunity(UK)Limited(各自作為貸款人、借款人及擔保人)於2021年7月15日訂立的若干提供貸款安排的協議(經修訂)。

“非常收據”是指任何人在非正常業務過程中收到或支付給該人或為其賬户支付的任何現金，包括但不限於退税、退休金計劃返還、保險收益(業務中斷保險收益除外，但此類收益構成對收入損失的補償)、譴責賠償金和類似付款、賠款、任何購買價格調整以及因任何訴訟、仲裁或其他爭議的和解或其他解決(包括通過判決)而收到的任何現金；但在任何情況下，“非常收據”均不得包括(A)該人的任何發行、準許轉讓或處置合資格股本的收益，(B)該人就針對該人的任何實際或潛在的第三方索償而收取的任何保險、譴責賠償或類似付款或彌償付款的收益，並用於支付(或補償該人先前支付的)該索賠及/或相關的費用及開支，或(C)準許轉讓的收益(包括但不限於費用、里程碑、預付款項，特許權使用費和從許可許可證收到的任何其他付款)。

“非常收據(Nefecon)”指任何人就Nefecon或與之相關的任何知識產權或其他權利而非在正常業務過程中收到或支付給或為其賬户支付的任何現金，包括但不限於退税、保險和類似付款、賠償付款、任何購買價格調整以及與任何訴訟、仲裁或其他爭議的和解或其他解決(包括通過判決)有關的任何現金；但在任何情況下，“非常收據(Nefecon)”均不得包括(A)任何保險、沒收補償或類似付款或彌償付款的收益，但以該人就針對該人的任何實際或潛在的第三方索賠而收取的收益為限，並用於支付(或補償該人先前支付的)該索賠和/或相關的費用和開支，或(B)允許轉讓的收益(包括但不限於費用、里程碑、預付款項、版税和從許可許可證收到的任何其他付款)。

“設施”是指任何貸款方或任何子公司在任何時候擁有、租賃或經營的設施和不動產。

“融資終止日期”是指下列所有情況發生的日期：(A)所有承付款均已終止，(B)所有債務均已全額現金清償(尚未提出索賠的或有賠償債務除外)。

“FATCA”係指截至截止日期的《國內税法》第1471至1474條(或實質上可與下列各項相比較但並未實質上更加繁重的任何修訂或後續版本

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遵守)、現行或未來的任何條例、對這些條例的正式解釋、根據《國税法》第1471(B)(1)條達成的任何協定、根據政府當局之間的任何政府間協定、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，以及執行《國税法》的這些章節。

“FDA”是指美國食品藥品監督管理局及其任何繼任實體。

“美國食品、藥物和化粧品法”指美國食品、藥物和化粧品法(或其任何後繼法案)以及根據該法案發布或頒佈的規則、條例、指南、指導文件和合規政策指南。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，該利率等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的在該日與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在該日之前的下一個營業日公佈的該等交易的利率。

“費用函”是指一方面借款人與貸款人和/或他們各自的一個或多個關聯公司之間截至成交日期的某些函件協議。

“洪水災害財產”是指在聯邦緊急事務管理署指定的具有特殊洪水或泥石流危險的地區進行抵押的任何不動產。

“外國貸款方”指任何非美國貸款方的貸款方。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“法國抵押品”是指受法國法律管轄的抵押品。

“法國證券賬户質押協議”是指在符合第7.21節條款的前提下，借款人和行政代理之間就Calliditas Treateutics France SAS的金融證券賬户所作的質押所適用的法國法律。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“有資金的負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否根據“國際財務報告準則”列為負債或負債：

(a)借款的所有債務，無論是流動的還是長期的(包括債務)，以及由債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的該人的所有債務；

(b)所有購貨款負債累累；

(c)有條件出售或其他所有權保留協議下與該人或其任何附屬公司購買的財產有關的所有義務的主要部分(但不包括

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習慣保留或根據在正常業務過程中與供應商訂立的協議保留所有權)；

(d)信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有債務；

(e)(1)與財產或服務的遞延購買價格有關的所有債務(以下情況除外)：(X)向該人及其附屬公司的董事、高級管理人員和僱員提供的普通課程獎勵或遞延補償，或(Y)在正常業務過程中應付但在到期後90天以上仍未支付的貿易賬款(除非這些債務是通過努力進行的適當程序真誠地提出異議的)；及(Ii)任何賺取的債務，僅限於必須在按照國際財務報告準則編制的資產負債表上作為負債反映的任何債務；

(f)資本租賃的應佔負債，[***]和合成租賃；

(g)該人就該人或任何其他人的任何喪失資格的股本購買、贖回、退出、作廢或以其他方式支付任何款項的所有義務，在可贖回優先權益的情況下，其估值為其自願或非自願清算優先權加上應計和未支付股息中的較大者；

(h)以該人所擁有或取得的財產的留置權或從該財產的生產收益中支付的現有權利擔保的(或該等出資債務的持有人有現有權利，不論或有其他權利)所擔保的其他人的所有出資債務，不論是否已承擔由此擔保的債務；

(i)對另一人的上述(A)至(H)款所述類型的出資債務的所有擔保；以及

(j)任何合夥企業或合營企業(本身為公司或有限責任公司的合營企業除外)的所有上文(A)至(I)款所述類型的出資債務，除非該人是普通合夥人或合營企業的普通合夥人或合營企業者，但如該合夥企業或合營企業的出資債務明確地對該人無追索權，則不在此限。

為此目的，在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的任何直接債務的金額應為可在其項下提取的最高金額。

“政府當局”是指任何國家、超國家、聯邦、州、縣、省、地方、市政或其他政府或其政治分支機構(包括任何國內或國外的監管機構)，以及任何機構、機構、委員會、部委、機構、監管機構、法院、仲裁庭、仲裁員、中央銀行或其他行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的人(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“擔保”對任何人而言，指(A)該人擔保任何債務或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，包括該人直接或間接的任何義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產、證券或服務，以便就該等債務或債務向債權人作出保證。

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(3)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，或維持主要債務人的收入或現金流量水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(4)以任何其他方式就該等債務或其他債務向債權人作出保證，或保護該債權人免受損失(全部或部分)，或(B)對該人的任何資產作出任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務或其他債務，不論該債項或其他義務是否由該人承擔(或該債項持有人取得任何該等留置權的任何權利，或有或有權利)。*任何擔保的金額應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則相當於擔保人善意確定的有關主要債務的合理預期責任的最高限額。“保證”這個詞作為動詞有相應的含義。

“擔保人”是指(A)在本合同簽字頁上被確定為“擔保人”的每個子公司，以及(B)根據第7.12節作為擔保人加入的每個其他人，以及它們的繼承人和允許的受讓人；條件是，任何被排除在外的子公司都不應成為貸款文件中的“擔保人”。

“擔保”是指擔保人依照第四條的規定向被擔保當事人提供的擔保。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“HIPAA”係指在美國以外的任何司法管轄區內不時修訂的1996年《健康保險可轉移性和責任法案》、根據該法案不時頒佈的規則和條例以及任何同等法律。

“國際財務報告準則”係指國際會計準則第1606/2002號條例所指的國際會計準則，適用於根據貸款文件交付或在貸款文件中提及的相關財務報表，並一致適用，並受第1.03(A)節的約束。

“非實質性外國子公司”是指在任何時候：(A)借款人根據第7.01(A)或(B)節被要求提交財務報表的最近一個會計季度的最後一天，其資產(連同其子公司)沒有超過(I)[***]百分比([***]%)借款人及其附屬公司在該會計季度末的合併總資產[***]百分比([***]借款人及其子公司在本會計季度末的合併總資產總額中，借款人及其子公司的資產總額；及(B)在借款人根據第7.01(A)或(B)節被要求提交財務報表的最近四個會計季度期間，(連同其子公司)該外國子公司在該期間的應佔綜合收入超過(I)[***]百分比([***]該非實質境外子公司(及其子公司)當期綜合收入的百分比)和(Ii)[***]百分比([***]所有非實質性外國子公司(及其各自子公司)合計在此期間的綜合收入的%)；前提是，任何“非實質性外國子公司”不得(X)擁有、許可或以其他方式控制Nefecon或與Nefecon相關的任何知識產權或其他權利，或(Y)開展與Nefecon有關的任何產品開發和商業化活動；此外，任何將

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此外，根據本定義的條款和條款被歸類為“非實質性外國子公司”的人員不得因其受僱於該非實質性外國子公司或與該非實質性外國子公司簽訂諮詢協議而不被歸類為“非實質性外國子公司”，這些人員代表一個或多個貸款方從事與Nefecon有關的產品開發和商業化活動。

“IND”是指（a）（i）研究性新藥申請（如FDCA中的定義）在開始對人類受試者進行臨牀測試之前需要向FDA提交的文件，或任何後續申請或程序;和（ii）與適用於任何國家或其要求的任何研究新藥申請相關的任何類似申請或功能等效，美國以外的司法管轄區或政府當局以及（b）可能就上述內容提交的所有補充和修訂。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否根據“國際財務報告準則”列為負債或負債：

(a)所有有資金的債務；

(b)任何掉期合同的掉期終止價值；

(c)對任何其他人的上述(A)和(B)款所述類型的未償債務的所有擔保；以及

(d)上述人士或其附屬公司為普通合夥人或聯營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為公司或有限責任公司的合營企業除外)的所有上文(A)至(C)項所述類型的債務，除非該等債務已明文規定對該人士或該附屬公司無追索權。

為免生疑問，“負債”不應包括任何準許權益衍生工具項下的債務或負債。

“賠償税”具有第3.01（a）條所述的含義。

“受償方”具有第11.04（b）條中規定的含義。

“間接貸款人”是指任何非美國個人，並且(A)直接持有貸款人的股權，而該貸款人在美國聯邦所得税中被視為合夥企業或被忽略的實體，或(B)直接持有美國個人的股權，該美國個人在美國聯邦所得税中被視為合夥企業或被忽略的實體，該實體直接或間接地通過每個實體持有貸款人的股權，其中每個實體在美國聯邦所得税中被視為合夥企業或被忽略的實體。

“信息”具有第11.07條規定的含義。

“侵權”和“侵權”是指對任何專利、版權、商標、專有技術、商業祕密、機密信息和/或其他知識產權的侵權、挪用或其他侵犯。

“知識產權”是指所有(A)專利；(B)商標及其所有申請、註冊和續展；(C)版權和其他原創作品(註冊或未註冊)及其所有申請、註冊和續展；(D)管理授權；(E)[保留區]; (f)

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專有計算機軟件、專有數據庫、領域註冊、臨牀前和臨牀前數據和文件；(G)商業祕密和機密信息，無論是否可申請專利，無論是否簡化為實踐、專有技術、發明、製造工藝和技術以及研究和開發信息；(H)[保留區]；(I)其他知識產權或類似的專有權利；(J)相關人士保管或控制的前述任何內容(以任何形式或媒介)的副本和有形化身；(K)對前述任何內容的任何及所有改進；及(L)第三方提供的使用任何前述知識產權或使用該等第三方擁有或許可的任何知識產權的權利的所有排他性和非排他性許可。

“付息日期”指(A)每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和(B)到期日。

“利率”是指年利率等於9%(9.00%)的利率。

中期財務報表是指借款人及其子公司截至2023年9月30日的財政季度的未經審計的合併財務報表，包括資產負債表和經營報表、股東權益和現金流量。

“國税法”是指1986年的美國國税法。

“國税局”是指美國國税局。

對任何人來説，“投資”是指該人的任何直接或間接收購或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式收購另一人的股權，(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權或權益，包括該另一人的任何合夥企業或合資企業權益，以及投資者根據其擔保該另一人的債務的任何安排或(C)收購。-為遵守《公約》的目的，任何投資額應為實際投資額，不對此類投資額隨後的增減進行調整。

“非自願處分”係指任何貸款方或其任何子公司的任何財產的任何損失、損壞或毀壞，或任何譴責或其他供公眾使用的財產。

“加盟協議”是指子公司根據第7.12節的規定，以附件C的形式簽署和交付的加盟協議。

“判定貨幣”的含義如第11.20節所述。

“關鍵許可”是指(A)FDA或EMA為Nefecon頒發的所有營銷授權，以及(B)與Nefecon有關的所有其他許可，包括所有適用的監管授權，這些許可的喪失可以合理地預期，無論是個別的還是總體的，都會對Nefecon在美國的商業化產生重大不利影響。

“知識”指對任何貸款方或任何附屬公司而言，該貸款方或該附屬公司(視屬何情況而定)的任何負責人的知識。

“法律”統稱是指所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法先例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及所有適用的行政命令。

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任何政府當局的職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。

“法律保留”是指：

(a)法院可以酌情給予或拒絕衡平法補救的原則，以及與破產、重組和一般影響債權人權利的其他類似法律有關的法律對強制執行的限制；

(b)請求權的時效限制和抵銷、反請求權的抗辯；

(c)任何相關管轄區法律規定的類似原則、權利和抗辯；

(d)因公共秩序而限制外國法律的承認和適用；

(e)作出或取得瑞典抵押品文件和/或根據其授予留置權的抵押品的適當登記、備案、背書、公證、蓋章和/或通知；以及

(f)在法律意見中被列為對普遍適用法律事項的限制或保留的任何其他事項。

“出借人”是指在本合同簽字頁上被確認為“出借人”的每個人、根據本協議成為“出借人”的其他每個人及其繼承人和受讓人。

“出借處”對任何出借人來説，是指該出借人的辦公地址和附表11.02所列的該出借人的賬户，或該出借人可能不時通知借款人和行政代理的其他地址或賬户。

“留置權”係指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、或優先權、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。

“所有法律意見”具有第5.01(B)節規定的含義。

“貸款”是指貸款人根據第二條以定期貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件”是指本協議、費用函、每張票據、每份合併協議、每份抵押品文件以及其條款指定為“貸款文件”的任何其他協議、文書或文件。

“借款通知”是指根據第2.02(A)節借款的通知，其實質上應採用附件A的形式。

“貸款方”是指借款人和各擔保人。

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“全額”指在任何釐定日期，就任何已償還或須償還的貸款而言，(A)[***]超過(B)[***].

“重大不利影響”係指(A)借款人及其子公司(作為整體)的業務、資產、財產、負債(實際的或有的)或財務狀況的重大不利變化或重大不利影響，(B)行政代理人和貸款人在貸款文件下的整體權利和補救措施的重大損害，或行政代理人對抵押品的擔保權益(作為整體)的完善或優先權方面的重大損害(僅由於任何出售的結果除外)。許可或本協議明確允許的其他處置)或(C)貸款方(作為一個整體)履行其所屬貸款文件項下各自重大義務的能力的重大損害。

“實質性合同”是指[***]借款人或任何附屬公司為當事一方的所有其他合同或協議，其違約、不履行或取消，或未能續簽可能個別或整體產生重大不利影響的合理預期。

“重大債務”的含義見第9.01(E)節。

“重大知識產權”是指任何貸款方擁有或許可的、對Nefecon商業化具有重大意義的所有單獨或整體知識產權。

“材料監管授權”是指任何監管授權，如果在任何一種情況下，未能擁有或維持此類監管授權或對其施加的任何限制，都可以合理地預期會導致(A)對Nefecon的商業化產生重大不利影響或(B)造成重大不利影響。

“實質性子公司”是指非實質性外國子公司的任何子公司。

“到期日”是指2027年12月31日；但如果該日期不是營業日，則到期日應為緊接該日期之前的第一個營業日。

“最高費率”的含義見第11.09節。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“抵押”或“抵押”是指根據上下文的需要，個別或集體地指借款方為擔保當事人的利益而將任何貸款方在不動產(除外財產除外)的手續費權益中的擔保權益授予管理代理人所籤債務的抵押、信託契約或契據。

“多僱主計劃”是指借款人或ERISA的任何附屬公司，或在前五個計劃年度內，已作出或有義務作出供款的，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款的任何僱員福利計劃。

“多僱主計劃”是指擁有兩個或多個出資贊助人(包括借款人或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“NDA”是指根據美國食品藥品監督管理局第505(B)條向FDA提交的新藥申請，以及所有補充劑和修正案，以及任何類似的上市申請。

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除美國以外的任何國家/地區、司法管轄區或政府當局(包括任何其他相關司法管轄區內相當於FDA的授權)所需的授權。

“Nefecon”指借款人以“Nefecon®”的名稱開發或為借款人開發的布地奈德製劑，用於治療原發性免疫球蛋白A腎病患者，以及[***]。為免生疑問，“奈菲康”包括布地奈德的配方，用於治療在美國以“TARPEYO®”商標和其他品牌名稱或商標在美國和其他地區銷售的原發性免疫球蛋白A腎病患者。

“Nefecon許可證”指借款人或任何子公司為產品開發和商業化活動而簽訂的與Nefecon有關的知識產權的任何當前或未來的出境許可證或其他權利授予，包括但不限於與Nefecon有關的任何聯合促銷、聯合營銷或類似安排的任何協議。

“現金收益淨額”是指任何貸款方或任何子公司就任何產權處置(為免生疑問，不包括與任何允許的轉讓有關的任何收益)、債務發行、非自願處置或非常收款而收到的現金或現金等價物收益總額，扣除(A)與此相關的合理直接成本(包括但不限於法律、會計和投資銀行費用以及銷售佣金)，(B)借款人因此而支付或合理確定應支付的税款，以及(C)在任何產權處置或非自願產權處置的情況下，抵銷由許可留置權(優先於行政代理人的任何留置權)擔保的相關財產上的任何債務所需的金額；不言而喻，“現金收益淨額”應包括但不限於任何貸款方或任何子公司出售或以其他方式處置任何非現金對價時收到的任何現金或現金等價物(為免生疑問，不包括與允許的轉讓有關的任何收益)、債務發行、非自願處置或非常收據。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第11.01節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。

“未以其他方式使用”指的是，任何交易或事件的任何收益擬用於特定用途或交易，該金額(A)不需要根據第2.03節預付貸款，以及(B)以前未(且未同時)用於該特定用途或交易以外的任何用途或交易。

“注”的含義如第2.09節所述。

“債務”係指(A)根據任何貸款文件或與任何貸款有關的其他方式產生的對任何貸款方的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，以及(B)與執行和收取前述各項有關的所有費用和開支，包括律師的費用、收費和支出，在每種情況下，不論是直接或間接的(包括通過假設獲得的費用)、絕對的或有的、到期的或即將到期的，現在存在的或以後產生的，包括任何借款方或其任何關聯方根據任何債務人救濟法提起或針對任何貸款方或其關聯方啟動的任何法律程序啟動後應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該法律程序中索賠。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

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“組織文件”是指：(A)就任何公司、公司註冊證書或章程以及章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)關於任何有限責任公司、成立證書或章程或組織和經營協議或有限責任公司協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)；以及(C)關於任何合夥、合資企業、信託或其他形式的商業實體、合夥企業、合資企業或其他適用的組建協議或組織以及任何協議、文書。就該實體的成立或組織向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交或與之有關的通知，並在適用的情況下，向該實體的任何證書或成立章程或組織提交。

“其他行政訴訟”是指與涉及專利局或其他有關知識產權登記處的糾紛有關的任何行政訴訟，涉及有關知識產權的有效性、異議、撤銷、所有權或可執行性。

“其他税”的含義如第3.01(A)節所述。

“未清償金額”是指就任何日期的任何貸款而言，在對該日期發生的任何借款和與該等貸款有關的預付款或償還生效後的未清償本金總額。

“第四款認證”具有第6.17(C)(Iii)節規定的含義。

“參與者”具有第11.06(E)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第11.06(E)節規定的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“專利”是指任何類型的任何專利權，包括任何和所有：專利（無論是否註冊）、專利申請或發明披露，以及所有分部、延續、部分延續、臨時申請、繼續起訴申請、替代、重新頒發、重新審查、當事人之間審查、續訂、延期、調整、免除、補充保護證書和與此相關的其他附加內容，無論是在美國或任何外國或其他司法管轄區內或與美國或任何外國或其他司法管轄區有關，以及要求優先權的權利和就過去侵犯上述任何內容提起訴訟的權利。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“養卹金籌資規則”係指《國税法》和《國際養卹金辦法》關於養卹金計劃最低繳費(包括任何分期付款)的規定，並載於《國税法》第412、430、431、432和436條以及《國際養卹金辦法》第302、303、304和305條。

“養老金計劃”是指借款人和任何ERISA附屬公司維護或繳納的任何僱員養老金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，並受ERISA第四章所涵蓋，或受《國税法》第412條規定的最低供資標準或任何瑞典固定收益養老金計劃或類似安排的約束

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在退休或終止僱傭的情況下，在確定的福利基礎上提供福利，否則這些福利不是通過保險全額提供資金的。

“許可證”指由任何政府當局或任何其他人頒發或從其獲得的所有監管授權、許可證、許可證、註冊、證書、認證、命令、批准、授權、同意、豁免、特許、變更和類似權利，包括但不限於與環境法有關的權利。

“許可收購”是指由貸款方的收購構成的投資；但條件是，(A)在該項收購中取得的財產(或被收購人的財產)在借款人及其附屬公司(或其任何合理的延伸或擴展)所從事的相同或合理相關或互補的業務線中使用或有用，(B)不會發生違約事件，且該違約事件不會繼續或將因該項收購而產生，(C)行政代理應已收到根據第7.12節和/或第7.14節的條款要求交付的與在該項收購中取得的股權或財產有關的所有項目，(D)這種收購不應是“敵意”收購，並且應已得到適用貸款方的董事會和/或股東(或同等股東)的批准，(E)在行政代理提出書面請求後，借款人應已交付給行政代理形式上借款人及其子公司在實施收購後截至最近一個財政季度結束的12個月期間的財務報表，其形式應合理地令行政代理滿意，以及(F)貸款各方在每份貸款文件中所作的陳述和擔保在所有重要方面都應真實和正確(如果任何該等陳述或擔保已因重要性或對重大不利影響的引用而受到限制)，除非該等陳述和擔保明確涉及較早的日期，否則在該收購之日(生效後)，借款人及其子公司的財務報表應真實和正確。在這種情況下，截至該較早日期，該陳述或擔保在所有重要方面均屬真實和正確(如任何該等陳述或保證已因重要性或提及重大不利影響而有所保留)。

允許可轉換債券債務，是指借款人發行的本金總額不超過的可轉換債券債務[***]在任何一段時間內未清償；但條件是：(A)該等可轉換債券債務應為無擔保債務，(B)任何附屬公司不得擔保該等可轉換債券債務，(C)該等可轉換債券債務不得到期，且在到期日後181天或之前的任何時間，均無須就該等可轉換債券債務按計劃或強制性支付本金、預付款、現金結算、回購、贖回或償債基金或類似款項，但(X)根據持有人的選擇，將其轉換為合格股本加現金(如有)，以代替任何零碎股份，(Y)授予發行人贖回可轉換債券的權利(但不包括贖回義務)的任何習慣條款(應理解為，任何此類贖回權利的行使將受第8.11節的約束)，以及(Z)授予可轉換債券債務持有人在發生這種情況時要求回購此類可轉換債券債務的任何習慣條款，而這種情況也會構成本協議下的控制權變更；(D)此類可轉換債券債務應(I)不包括作為一個整體的契諾和條款，對借款人及其子公司的限制比本協議的規定(由借款人善意確定)和(Ii)[***]，(E)這種可轉換債券債務應包括借款人真誠確定的公開發行的可轉換票據或“規則144A”發行的可轉換債券的慣例的轉換、贖回和基本變化條款；。(F)在發生該等可轉換債券債務時或由此可能導致的違約事件不會發生和持續；。(G)該等可轉換債券債務應包括與債務有關的次要條款，其條款和條件應合理地令行政代理滿意；及。(H)借款人應

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向行政代理交付借款人的負責財務官員的證書，證明前述(A)至(F)條款。

“準許股權衍生工具”係指(A)借款人根據該協議或安排取得債券對衝、認購期權、有上限認購期權、遠期、加速股份回購或任何類似衍生安排，要求其交易對手向借款人交付借款人的合格股本；(B)與第(A)款所述交易同時訂立的任何協議或安排，借款人根據該等協議或安排，除其他事項外，向其交易對手發行認股權證，以取得借款人的合格股本、代替交付該等合格股本或相當於該期權終止價值的現金，或於結算時將兩者結合。(C)就與發行可轉換債券債務有關的任何此類協議而言，(C)就借款人的合格股本按慣例條款訂立的任何股份借貸協議或股票借款人融資，借款人的合格股本數額不超過相關的許可可轉換債券債務可轉換為的合格股本數量；但在所有情況下，根據(A)、(B)或(C)、(X)項，該等交易是借款人就任何許可可轉換債券債務(包括但不限於行使任何超額配售或初始購買者(或初始購買者)或承銷商(或承銷商)購買額外證券的選擇權)的發行或許可再融資而訂立的；及(Y)為購買任何許可股票衍生工具而支付的現金代價總額(扣除已收取的任何現金代價)不得超過相關許可可轉換債券債務的現金收益。

“許可許可證”指(A)允許的Nefecon許可證，(B)允許的Setanaxib許可證，(C)[***].

“允許留置權”是指任何貸款方或其任何子公司在任何時候根據第8.01節的條款允許存在的財產的留置權。

“允許的Nefecon許可證”是指(A)截止日期許可證協議和(B)在正常業務過程中籤訂的任何其他非Nefecon許可證；前提是，[***].

“準許再融資”是指就任何債務進行的任何再融資、再融資、續期或延期；但條件是：(1)在此種再融資、再融資、續期或延期發生時，此種債務的數額並未增加，但增加的數額不等於與此種再融資有關的合理溢價或其他合理數額，以及與此種再融資有關的合理發生的費用和開支，以及與根據此種再融資而未動用的任何現有承付款相等於的數額；(2)與此種再融資、再融資、續期或延期有關的直接債務人或任何或有債務人不因此而發生變化；(Iii)此種再融資、再融資、續期或延期債務的最終到期日晚於或等於被再融資、退款、續期或延期債務的加權平均壽命；。(Iv)如被再融資、退款、續期或延期的債務在償付權上從屬於債務，則該等再融資、退款、續期或延期在償付權上從屬於按整體條款對貸款人有利的債務(如適用的話，包括抵押品)，一如管理該債務再融資、退款、續期或延期的文件所載的條款所載者；。(V)如被再融資、退款、續期或延期的債務是有擔保的，則該等再融資、再融資、續期或展期在所有實質方面(包括適用的抵押品)，在所有實質方面均與管理該債務再融資、退款、續期或展期的文件所載的一樣，對貸款人是有利的；及(Vii)在任何情況下，該等再融資、再融資、續期或展期債務的適用利率不得超過當時適用的市場利率；及(Vii)該等再融資、再融資、續期或展期債務在任何情況下均不得有擔保人、債務人或抵押品。

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比適用於正在進行再融資、退款、續期或延期的債務的範圍更廣。

“允許的Setanaxib許可證”指任何Setanaxib許可證，包括在正常業務過程中授予供應商和分包商的許可證；前提是，就每個此類Setanaxib許可證而言，[***].

“允許的轉讓”具有“處分”的定義中所規定的含義。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、非法人組織、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或任何其他法律實體，無論是以個人、受託機構或其他身份行事。

“個人信息”是指(A)可能揭示任何自然人身份的所有信息，以及(B)收集、使用或披露受適用隱私法約束的自然人的所有其他信息，包括但不限於有關患者護理或患者護理費用的信息。

“公共衞生服務法”是指《公共衞生服務法》(或其任何繼承者)和適用於衞生服務的各項瑞典法律和條例(在每種情況下均經不時修訂)，以及據此發佈或頒佈的規則、條例、指導方針、指導文件和合規政策指南。

“計劃”是指為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的任何ERISA第3(3)條所指的任何員工福利計劃(包括養老金計劃)或任何瑞典員工福利計劃，或借款人或任何ERISA關聯公司必須代表其任何員工繳納的任何此類計劃。

“質押協議”是指某些美國質押協議，其日期為截止日期，由每一貸款方為了擔保當事人的利益而以行政代理為受益人簽署，並根據本協議條款不時修改或修改。

“隱私法”指適用於任何患者或個人的個人身份信息的隱私或安全的所有法律，包括但不限於HIPAA、歐盟一般數據保護條例(EU)2016/679(GDPR)和其他司法管轄區的同等法律。

“產品”是指Nefecon(包括Nefecon附表1.01所列的產品(根據本協議的條款不時補充))；但如果貸款方未能履行本協議項下的義務，在任何新Nefecon產品首次商業投放之前通知管理代理並更新時間表1.01，則任何該等不當未披露的產品應被視為包括在本定義中。

“產品協議”係指一方或多方授予或接受與其中規定的一個或多個產品的任何產品開發和商業化活動有關的任何權利、所有權或權益，或排除第三方參與或以其他方式限制與之有關的任何產品開發和商業化活動的任何權利、所有權或利益的每項協議、許可、文件、文書、權益(股權或其他)等，包括與供應商、製造商、製藥公司、分銷商、臨牀研究組織、醫院、團購組織、批發商、藥房或與任何此類實體有關的任何其他人的每一份合同或協議。僅在該產品協議的交易對手與貸款方或子公司有直接關係的範圍內。

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“產品授權”是指任何政府機構對產品在任何國家或司法管轄區的測試、製造、開發、分銷、使用、儲存、進口、出口、運輸、促銷、營銷、銷售或商業化的任何和所有批准、許可、通知、註冊或授權，包括但不限於註冊和上市、IND、NDA、ANDA和類似應用。

就任何產品而言，“產品開發和商業化活動”是指研究、開發、製造、進口、使用、銷售、許可、進口、儲存、標籤、營銷、促銷、供應、分銷、測試、包裝、採購或其他商業化活動的任何組合，就上述任何一項收取款項，或以開發或商業利用該產品為目的的類似活動。

“產品分銷商”是指根據產品協議從事與產品有關的任何商業化活動的任何人。

“公共借款人資料”的含義如第7.02節所述。

任何人的“合格股本”是指該人的任何股權(為免生疑問，任何可轉換債券債務除外)，但不屬於不合格股本。

“合格股權發行”是指借款人的合格股本在截止日期之後、不超過適用的限制性付款前三(3)個月根據第8.06(E)條進行的任何發行。

“合格股票發行收益”是指借款人從任何合格股票發行中收到的現金收益淨額，只要該現金收益淨額沒有以其他方式使用。

[***].

[***].

[***].

“不動產擔保文件”是指任何貸款方對任何不動產的費用利息：

(a)一份完全籤立並經公證的抵押，包括貸款方在該不動產上的手續費利息；

(b)如行政代理人以其全權酌情決定權提出要求，須向行政代理人及發出本定義第(C)款所述保單的業權保險公司以令行政代理人及業權保險公司各自滿意的方式證明該等不動產的竣工勘測地圖或平面圖，並註明行政代理人及業權保險公司各自滿意的日期，由獨立的持牌土地測量師負責。該等地圖或地塊及其所基於的測量，須足以刪除適用業權政策內所載的任何標準印刷測量例外情況，並須按照美國土地業權協會及全國專業測量師協會於2016年共同訂立及通過的《土地業權測量最低標準細節規定》(已填寫A表第2、3、4、6(B)、7(A)、7(B)(1)、7(C)、8、9、10、11、13、14、16、17、18及19項)作出；

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(c)由行政代理人可接受的所有權保險公司就該不動產出具的所有權保險單，向行政代理人保證，承保該不動產的抵押權在該不動產上產生有效且可強制執行的優先抵押留置權，除准予留置權外，不存在任何缺陷和產權負擔，該所有權保險單的形式和實質應令行政代理人滿意，並應包括行政代理人要求的背書；

(d)(I)關於該不動產的完整的“貸款壽命”聯邦緊急事務管理署標準洪水災害確定書(連同每一貸款方正式簽署的關於特殊洪水災區狀況和洪水災害援助的通知)和(Ii)如果該不動產是洪水災害財產，(A)以這種形式向貸款方發出關於存在特殊洪水危險的通知(並確認其收到)，以及(B)在每種情況下以這種形式提供適用的洪水保險的證據：按照1994年《國家洪水保險改革法》要求的條款和金額或行政代理另有要求的條款和金額；

(e)如行政代理人以其全權酌情決定權提出要求，則應向行政代理人提交一份關於該不動產的環境評估報告，報告的形式和實質以及由行政代理人可接受的專業公司提供；

(f)如行政代理人以其全權酌情決定權提出要求，須提交令行政代理人合理信納的證據，證明該等不動產及該等不動產的用途在各重要方面均符合所有適用的分區法(所提交的證據應包括為該不動產所作的分區指定、該分區指定下該不動產的準許用途，以及(如有)有關停車、地段大小、出入口及建築物倒退等分區規定)；及

(g)如果行政代理人自行決定是否提出要求，則應向行政代理人和每一貸款人提交授予該不動產抵押的貸款方的法律顧問的意見，其形式和實質應為行政代理人合理接受。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人和任何其他因任何貸款方在任何貸款文件項下的義務而支付款項的其他收款人。

“登記冊”具有第11.06(C)節規定的含義。

“監管機構”指與任何產品的使用、控制、安全、功效、可靠性、製造、營銷、分銷、銷售或與任何產品有關的其他產品開發和商業化活動有關的任何政府機構，包括CMS、FDA、DEA、EMA和其他司法管轄區的所有類似機構，包括標準機構。

“監管授權”指由任何監管機構授予、提交或向其提交的所有批准、許可、通知、授權、訂單、豁免、註冊、認證、許可證和許可，包括所有產品授權。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、副顧問和代表。

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“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“要求貸款人”是指在任何時候，總信用風險佔所有貸款人總信用風險的50%(50%)以上的貸款機構。*在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的總信用風險。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責任的財務官”是指借款人的首席執行官、總裁或首席財務官或任何類似的高級管理人員，或者借款人以外的任何貸款方的首席執行官或總裁。根據本協議交付的任何文件如由貸款方的負責財務人員簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責財務人員應被最終推定為代表該貸款方行事。

“責任人”是指借款人的首席執行官、首席財務官、首席醫療官、首席科學官或總法律顧問，或借款人以外的任何借款方的首席執行官或總裁，以及僅為了按照第5.01或7.12(B)節的規定交付證書的借款方的祕書或任何助理祕書。根據本協議交付的任何文件如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該借款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“受限”指的是，當提及貸款方的現金或現金等價物時，此類現金或現金等價物(A)在借款人及其子公司的綜合資產負債表上顯示(或將被要求顯示)為“受限”(根據國際財務報告準則確定的借款人及其子公司的資產負債表上的“受限”)(行政代理人為擔保當事人的利益而設定的留置權除外)，或(B)為擔保當事人的利益而對行政代理人以外的任何人(銀行家的留置權和抵銷權除外)進行任何留置權。

“限制性付款”指(A)任何借款方或任何附屬公司的任何股份(或同等股份)的任何股息或其他分派，直接或間接，(B)任何贖回、退休、償債基金或類似的付款、購買或其他有價值的其他收購，直接或間接獲得任何貸款方或任何附屬公司的任何股份(或同等股份)，現在或以後尚未償還的認股權證；(C)為退出或退還任何尚未償還的認股權證而支付的任何款項；購入任何貸款方或任何附屬公司任何類別股權股份的購股權或其他權利，現時或以後仍未償還，及(D)以現金向可轉換債券持有人支付超過其原始本金(或名義上)金額的任何款項、利息及根據該等債務應付的任何費用。

“標準普爾”指標準普爾金融服務有限責任公司，標準普爾全球公司的子公司，及其任何繼承人。

“安全通知”是指任何產品召回、現場通知、安全警告、更正、撤回、警告、“親愛的醫生”函、調查員通知、“嚴重不良事件”報告、臨牀擱置、市場暫停、從市場上下架、材料標籤更改請求或類似可合理預期導致(A)Nefecon商業化的重大不利影響或(B)重大不利影響的任何情況。

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“出售和回租交易”是指，就任何貸款方或任何附屬公司而言，直接或間接與任何人達成的任何安排，根據該安排，貸款方或該附屬公司將出售或轉讓在其業務中使用或有用的任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後租用或租賃其打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的的財產或其他財產。

“制裁(S)”係指由美國政府(包括但不限於外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“擔保當事人”統稱為行政代理人、貸款人、受償人以及行政代理人根據第10.05節不時指定的每個共同代理人或分代理人。

“證券法”是指1933年的證券法。

[***].

[***].

[***].

“擔保協議”是指根據本合同條款不時修改或修改的擔保協議，其日期為截止日期，以行政代理為受益人，由貸款各方為擔保當事人的利益而簽訂。

“setanaxib”是指目前正在研究的具有國際非專利名稱“setanaxib”的化合物，除其他外，用於治療原發性膽管炎和頭頸部鱗狀細胞癌，[***]；但為免生疑問，“Setanaxib”一詞不應包括Nefecon或與Nefecon有關的任何知識產權或其他權利。

[***].

“Setanaxib許可證”是指借款人或其子公司對與Setanaxib有關的知識產權授予的任何現有或將來的出境許可證或其他權利授予。[***]；但“Setanaxib許可證”不得包括Nefecon或與Nefecon相關的任何知識產權或其他權利。

“償付能力”或“償付能力”指在某一日期就任何人而言，在該日期(A)該人有能力在其正常業務過程中到期時償付其債務和其他負債、或有債務和其他承諾，(B)該人不打算、也不相信會在該等債務和負債在其正常過程中到期時產生超出其償付能力的債務或債務，(C)該人沒有從事業務或交易，也不打算從事業務或交易，(D)該人的財產的公允價值大於該人的負債總額，包括但不限於或有負債的總額；及(E)該人的資產現時的公允可出售價值不少於支付可能

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當債務變為絕對債務和到期債務時，該人對其債務的責任。在任何時候計算或有負債的數額時，其目的是根據當時存在的所有事實和情況，按照可以合理預期成為實際負債或到期負債的數額來計算這種負債。

“索爾特“指在強制執行以挪用方式發生的任何相關法國抵押品方面(包括依據集體慰問團如果根據《法國證券賬户質押協定》的強制執行或司法止贖，因強制執行有關法國抵押品而被分派或喪失抵押品贖回權的質押資產的價值超過《法國證券賬户質押協定》所擔保的債務的數額，而該債務是由於執行有關的法國抵押品而解除的，則根據《法國證券賬户質押協定》或司法止贖，質押資產的價值超過根據《法國證券賬户質押協定》擔保的債務。

[***].

“特定違約事件”是指第9.01(A)節、第9.01(F)節或第9.01(G)節規定的任何違約事件。

“標準機構”是指創建、贊助或維護安全、質量或其他標準的任何組織，包括ISO、ANSI、CEN和SCC等。

[***].

個人的“附屬公司”是指一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數股份當時由該人實益擁有，或其管理層由該人通過一個或多箇中間人直接或間接控制，或兩者兼而有之。除非另有説明，本合同中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一家或多家子公司。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論任何該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及。(B)任何種類的交易及有關的確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何該等主協議連同任何有關的附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或受該等主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(包括任何主協議下的任何此等義務或法律責任)的條款及條件所規限或所管限；。但“互換合同”不得包括任何允許的股權衍生品。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

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30

“瑞典抵押品文件”是指(A)借款人和行政代理人之間關於Nefecon AB(reg.關於借款人或任何瑞典擔保人，(C)關於借款人或任何瑞典擔保人根據第7.14節所要求的額外擔保文件，以及根據第7.14節或第7.21節的條款可能由借款人或任何瑞典擔保人籤立和交付的其他擔保文件。

“瑞典擔保人”的含義見第1.06(E)節。

“瑞典收件人”的含義見第1.06(B)節。

“合成租賃”是指任何合成租賃、税收保留經營租賃、資產負債表外貸款或類似的資產負債表外融資安排，其中該安排被視為税務目的的借款債務，但被歸類為經營租賃或不以其他方式出現在國際財務報告準則下的資產負債表上。

“系統”指包含數據和個人信息的任何設備或其組合，包括任何物理和電子數據信息存儲服務和系統，尤其是使用、訪問、存儲或披露個人信息的服務和系統。

“Targit許可”是指借款人與Kyowa麒麟服務有限公司之間於2011年6月28日簽訂的某些許可和轉讓協議，該協議可不時修訂或以不對行政代理或任何貸款人有實質性不利的方式進行修改。

“定期貸款”是指，在任何時候，(A)在截止日期當日或之前，在該時間的承諾總額，以及(B)在此之後，所有貸款人在該時間未償還的定期貸款的本金總額。

“定期貸款”的含義見第2.01節。

“測試日期”是指每個歷年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。

“第三方”指借款人或其任何子公司或關聯公司以外的任何人。

“起徵額”是指[***].

對於任何貸款人來説，“總信用風險”是指該貸款人在任何時候未使用的承諾以及該貸款人當時所有貸款的未償還金額。

“商標”係指任何法定或習慣法的商標、服務標記、商號、徽標、符號、商業外觀、域名、公司名稱或其他來源或來源的指示物，或標識一個提供商從另一個提供商那裏獲得的商品和服務，以及對其的所有申請和註冊，以及與之相關的所有商譽。

“財政部條例”是指美國財政部根據《國税法》頒佈的法規，包括臨時法規，因為此類法規可能會不時修改(包括未來任何法規的相應規定)。

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31

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“統一商法典”指在紐約州有效的統一商法典；如果任何抵押品上的任何擔保權益的完備性或完美性或不完備性的效果或優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“統一商法典”指為本條例的規定或與該等完美性、完美性或不完備性或優先權有關的其他貸款單據的目的而不時在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“無限制現金”是指貸款方在任何時候不受限制的現金和現金等價物(無重複)。

“美國貸款方”是指作為國內子公司的每一位擔保人。

“美國人”指美國國税法第7701(A)(30)節所界定的任何“美國人”。

對於任何人來説，“有表決權股票”是指由該人發行的股權，其持有人通常在沒有或有事件的情況下有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)，即使這樣的投票權已因發生這種或有事件而暫停。

“全資子公司”指當時其股權100%由借款人直接或間接通過其他人直接或間接擁有的任何人，其股權當時由借款人直接或間接擁有。除非另有説明，否則凡提及“全資附屬公司”或“全資附屬公司”，均指借款人的一間或多間全資附屬公司。

“扣繳代理人”是指任何貸款方、行政代理人和適用法律要求從任何貸款方根據任何貸款文件承擔的任何義務所支付的款項中扣留或扣除款項的任何其他人。

“作品”係指根據美國法典第17條受保護的任何作品或題材。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將全部或部分債務轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務

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32

規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或就該法律責任或該自救法例下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力暫停履行任何義務。

1.02其他解釋規定。

關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(a)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。-只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”一詞。“將”一詞應解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效力。除非文意另有所指，(I)任何協議、文書或其他文件(包括貸款文件和任何組織文件)的任何定義或提及應解釋為指不時修訂、修改、擴展、重述的協議、文書或其他文件，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應被解釋為包括該人的繼承人和受讓人，(Iii)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下的”以及類似含義的詞語，應被解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定規定，(Iv)在任何貸款文件中對條款、章節、初步陳述、展品和附表應解釋為指貸款文件的條款和章節，以及出現這些提法的初步陳述、展品和附表，(V)任何法律的任何提法應包括所有合併、修訂、取代或解釋該法律的成文法和規章，除非另有規定，否則應指經不時修訂、修改、延伸、重述、替換或補充的該法律或條例，和(Vi)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，指任何和所有不動產和非土地財產以及有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(b)在計算從某一特定日期到後一特定日期的時間段時，“自”一詞是指“自”和“包括”；“到”和“到”是指“到但不包括”；而“通過”一詞是指“到幷包括”。

(c)此處和其他貸款文件中的章節標題僅用於參考，不應影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(d)本協議或任何其他貸款文件中對合並、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似條款的任何提及，須當作適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司向一系列有限責任公司進行的資產分配(或該等分部或分配的解除)，猶如該合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似的條款(視何者適用而定)一樣。根據本協議，有限責任公司的任何部門應構成一個單獨的個人(任何有限責任公司的每個部門，如為子公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該個人或實體)。

1.03會計術語。

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33

(a)一般説來。*本協議規定須提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與本協議未作具體或完全定義的所有會計術語的解釋一致，且所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與本協議所規定的、以與編制經審計財務報表時所使用的一致的方式一致的國際財務報告準則(IFRS)相一致地編制，除非本協議另有明確規定。儘管如上所述，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，(I)借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%(100%)結轉，而國際財務報告準則對金融負債的相反影響應不予理會；及(Ii)本文中使用的所有會計或金融性質的術語應被解釋，並應對本文所指的金額和比率進行所有計算，而不影響根據國際財務報告準則對借款人或任何附屬公司的任何債務按其中定義的“公允價值”進行估值的任何選擇。

(b)《國際財務報告準則》的變化。借款人應提供《國際財務報告準則》中重大變化的書面摘要，以及與第7.01節要求交付的年度和季度財務報表相關的每份合規證書的一致應用。如果《國際財務報告準則》的任何變化在任何時候都會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或所要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據國際財務報告準則的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經借款人和所需貸款人的批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據《國際財務報告準則》在作出該等改變前計算，及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供財務報表及行政代理或所需貸款人合理要求的其他文件，列明該比率或要求在實施該等改變之前及之後所作的計算之間的對賬。

(c)計算。-就以下所有計算而言，可轉換債券債務的本金金額應為按面值計算的未償還本金(或名義金額)。

(d)合併可變利率實體。在本報告中，凡提及借款人及其子公司的合併財務報表，或在合併基礎上確定借款人及其子公司的任何金額，或任何類似的提及，均應視為包括借款人根據《國際財務報告準則》必須合併的每個可變利息實體，如同該可變利息實體是本文所界定的子公司一樣。

1.04《時代週刊》。

除非另有規定，否則此處所有提及的時間均應指東部時間（日光或標準，如適用）。

1.05貨幣等價物。

在本協議中，凡與借款、還款或預付款有關的金額，如所要求的最低或倍數，均以美元表示，但此類借款或貸款以歐元計價，則該金額應為該等金額的相關歐元等值

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34

美元金額(四捨五入到最接近的歐元單位，單位的0.5向上舍入)，由管理代理確定。

1.06瑞典語術語

(a)在不損害本協議任何條款的一般性的情況下，在本協議中，如果涉及在瑞典成立或註冊的人或受瑞典法律管轄或上下文要求的人，則提及：

(i)a與任何債權人的“和解”、“轉讓”或類似安排包括 företagsrekonstruktion，kkkursförfarande，或Ackordsuppgörelse根據瑞典破產法（konkurslagen（1987：672））或《瑞典重組法》（滯後於företagsrekonstruktion（2022：964））（視情況而定），以及破產中債務的任何減記（阿克科德和孔庫爾斯）根據瑞典破產法（孔庫爾斯拉格（1987：672）);

(ii)a“接收者”或“管理員”包括 förvalð，företagsrekonstruktör，lividator或神人根據瑞典法律；

（iii）“保證”包括任何“加倫蒂”根據瑞典法律，它獨立於與之相關的債務和任何博爾根根據瑞典法律，該債務從屬於或依賴於與之相關的債務；

(4)“合併”包括根據“瑞典公司法”第23章實施的任何合併；

(V)“清盤”、“遺產管理”或“解散”包括弗裏維利格喜歡，或新聞根據瑞典公司法第25章。

(b)如果本協議要求在瑞典註冊的任何一方以信託形式為另一方(“瑞典收款人”)持有一筆款項，則該要求將被解釋為該人作為瑞典收款人的代理人並在單獨的賬户上持有該金額並迅速向瑞典收款人支付或轉移該金額的義務。

(c)為免生疑問，根據本協議進行的任何更新對於受瑞典法律管轄的任何擔保，應作為此類擔保權益的轉讓、承擔和轉讓而生效。每項轉讓和轉讓應包括根據瑞典法律管轄的抵押品文件設定的擔保的比例部分。

(d)儘管貸款文件有任何其他規定，根據瑞典抵押品文件設立的任何資產的任何完美抵押品的解除或處置(包括但不限於任何債務的轉換、抵銷或免除)、支付或通過合併受瑞典抵押品文件下的完美抵押品約束的股份或資產或轉讓受該等完美抵押品約束的任何資產、財產和/或權益，在每種情況下，只要此類抵押品受瑞典法律管轄，應事先獲得行政代理的書面同意。每一擔保當事人均不可撤銷地授權行政代理解除受瑞典法律管轄的此類擔保，而無需通知或進一步提及擔保當事人。

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(e)儘管貸款文件有任何其他規定，根據瑞典法律註冊成立的任何擔保人(“瑞典擔保人”)在下列情況下的義務和責任應受到限制：(且僅當)在下列情況下(且僅當)：(I)適用瑞典公司法第17章(或不時的同等條款)的規定(Aktiebolagslagen(2005：551))管理資產的分配(包括利潤和股息以及任何其他形式的價值轉移)(VärdeöVerföring(Ii)瑞典公司法第21章第1至3節所禁止的貸款、抵押和擔保，或(Iii)瑞典公司法第21章第5節(或其不時的等價物)所指的財政援助，且雙方同意，每名瑞典擔保人在其為當事一方的任何貸款文件下的義務和責任，應僅在瑞典公司法前述條款允許的最大範圍內適用，且每名瑞典擔保人的義務和責任應據此受到限制。

1.07報告義務。

儘管本協議或任何其他貸款文件(包括第七條規定的任何報告義務)有任何相反的規定，但就其在本協議和其他貸款文件下的承諾而言，借款人只需提供文件、詳細信息或信息，只要借款人提供這些文件、細節或信息不會違反任何適用的強制性法律或法規，或對借款人股票或其他證券上市交易所所作的任何承諾；前提是借款人已採取合理步驟以克服任何此類違反行為(例如，通過簽訂保密協議或內幕名單)。

第二條

承諾

2.01承諾。在符合本協議規定的條款和條件並依賴於本協議規定的貸款方的陳述和擔保的情況下，每一貸款人各自而非共同同意在結算日以歐元向借款人提供一筆貸款(每筆貸款為“定期貸款”)，貸款總額不得超過貸款人的承諾。*截止日期的借款應包括貸款人按照各自承諾同時發放的定期貸款。已償還或預付的借款不得轉借。

2.02借款。

(a)截止日期的借款應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知(以書面貸款通知的形式，並由借款人的負責財務官適當填寫和簽署)後進行，該通知必須不遲於上午9：00發出。在截止日期前三(3)個工作日。*借款通知應載明(一)借款請求日期(應為營業日)和(二)借款本金金額。

(b)在收到貸款通知後，行政代理應立即通知各貸款人其在適用貸款中的適用百分比。每一貸款人應在不遲於下午1：00之前將其貸款金額以即時可用資金的形式提供給行政代理辦公室。在貸款通知中指定的營業日。-在滿足第5.02節和第5.01節規定的適用條件後，行政代理應將如此收到的所有資金提供給

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借款人根據借款人向行政代理提供(並接受)的指示，通過電匯收到的資金與行政代理收到的資金相同。

2.03提前還款。

(a)自願提前還款。-在支付了第2.03(D)節規定的任何還款溢價、第2.07(B)節規定的退場費以及本協議規定的任何其他費用或金額後，借款人可在借款人向管理代理髮出書面通知後，自願以歐元全部或部分預付貸款；但條件是：(I)該通知必須不遲於上午11：00收到。預付款日期前三(3)個工作日，以及(2)任何此類預付款應為本金歐元[***]或者是歐元的一整倍[***]超過(或，如少於，則為當時未償還的全部本金)。每一份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，並且該通知中規定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付；但如果該通知明確規定其以其他信貸安排的有效性或指定交易的完成為條件，則借款人可在不滿足該條件的情況下撤銷該通知(在指定生效日期或該日期之前向行政代理髮出書面通知)。根據第2.03(A)節規定的任何預付款應附有：(X)預付貸款本金的所有應計利息；(Y)第2.03(D)節規定的還款溢價和第2.07(B)和(Z)節規定的退出費用；以及(Z)預付款時本合同項下到期應付的所有費用、成本、開支、賠償和其他金額。每筆貸款預付款的主要部分應由借款人書面選擇(或，如果不是按到期日的直接順序選擇)，用於第2.05節下的本金償還分期付款。每筆預付款應根據貸款人各自在定期貸款中適用的百分比應用於貸款人的貸款。

(b)強制提前還款。

(一)處分和非自願處分。*借款人應迅速(無論如何，在五(5)個工作日內)以歐元預付貸款，總金額相當於[***]任何貸款方或任何子公司收到的所有處置和非自願處置的現金收益淨額的百分比，前提是(X)此類現金收益淨額未投資於或以其他方式用於購買符合條件的資產[***]該等產權處置或非自願產權處置的日期；及。(Y)在扣除上述期間就合資格資產作出的所有該等投資及申請後[***]當期內，貸款方及其子公司在本會計年度收到的所有處置和非自願處置的現金淨收益合計超過[***]總體而言。*根據第(I)款支付的任何預付款應按下文第(Iv)款的規定使用。

(Ii)非常收入。

(A)借款人應在任何貸款方或任何附屬公司收到任何特別收據(任何非常收據(Nefecon)除外)後，立即(無論如何，在五(5)個工作日內)以歐元預付貸款，總金額相當於[***]現金收益淨額的百分比：(X)該現金收益淨額未被投資或以其他方式用於購買符合條件的資產[***]的

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特別收款日期及(Y)在扣除上述期間有關合資格資產的所有該等投資及申請後[***]期間，貸款方及其子公司在本會計年度收到的所有非常收入的現金淨收益合計超過[***]總體而言。

(B)借款人應在任何貸款方或任何子公司收到任何特別收據(Nefecon)的現金淨收益後，立即(無論如何，在五(5)個工作日內)以歐元預付貸款，總金額相當於[***]現金收益淨額的%。

根據第(Ii)款支付的任何預付款應按下文第(Iv)款的規定使用。

(三)發債。*借款人應在任何貸款方或任何子公司收到任何債務發行的現金淨收益後，立即(無論如何，在三(3)個工作日內)以歐元預付貸款，總金額相當於[***]現金收益淨額的%。*根據第(Iii)款支付的任何預付款應按下文第(Iv)款的規定使用。

(4)強制提前還款的申請。？第2.03(B)條規定的所有付款應首先適用於所有費用(為免生疑問，第2.07(B)條規定的退出費除外)、費用、費用、賠償和本條款規定應支付和應支付的其他金額，然後按比例(根據該等金額與第2.03(B)條規定的相關付款總額的關係)支付或預付下列債務金額：第2.03(D)條規定的違約利息(如有)、償還保險費和第2.07(B)條要求的退場費。應計利息和本金。每筆貸款預付款的主要部分應由借款人書面選擇(或，如果不是按到期日的直接順序選擇)，用於第2.05節下的本金償還分期付款。每筆預付款應根據貸款人各自在定期貸款中適用的百分比應用於貸款人的貸款。

(c)控制權的變更。一旦發生控制權變更，借款人應在所需貸款人的指示下，並可在借款人向行政代理髮出書面通知前五(5)個工作日選擇預付貸款的未償還金額，連同貸款的所有應計和未付利息、第2.03(D)節(如果適用)要求的償還溢價和第2.07(B)節要求的退出費，以及所有其他債務(未提出索賠的或有賠償義務除外)，在每種情況下均以歐元預付。每項此類指示或通知均應具體説明預付款的日期和金額。如果發出該指示或通知，借款人應提前還款，該指示或通知中規定的付款金額應在該指示或通知中指定的日期到期並支付。*第2.03(C)節規定的每筆預付款應按照貸款人各自適用的百分比應用於貸款人的貸款。

(d)還款保費。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果任何貸款的本金的全部或任何部分在本協議或任何其他貸款文件的日期或之前的任何時間被償還或預付，或被要求償還或預付。[***]根據第2.03條、第九條或其他規定，在截止日期的週年日，借款人在所有此類情況下，應在支付或預付或要求償還的日期向行政代理支付貸款人各自的應課差餉租值賬户

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已支付或預付的，除已償還或需要償還或預付的其他債務外，相當於該等償還或預付的全部金額的還款溢價。

2.04終止承諾。*根據第2.01節的規定，在結算日借款時，承付款將自動和永久地減少為零。

2.05償還貸款。借款人應在下列日期以歐元分期償還貸款的未償還本金，在每種情況下，應按下表中所列的相應金額償還(根據第2.03(A)節和第2.03(B)(Iv)節規定的優先順序，應減少這些金額)，除非按照第9.02節的規定提早償還：

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然而，(X)儘管本協議有任何相反規定，貸款的最終本金償還分期付款應在到期日償還，在任何情況下，還本分期付款的金額應等於該日所有未償還貸款的本金總額，連同所有應計和未付利息以及所有其他未償債務，以及(Y)如果借款人應償還的本金分期付款在營業日以外的某一天到期，則該本金償還分期付款應在緊接該日之前的第一個營業日到期。

2.06利息。

(a)預違約率。*除以下(B)及(C)項條文另有規定外，每筆貸款自其適用的借款日期起，須就其未償還本金金額(為免生疑問，以所述本金金額計算，而不減去該金額減去任何適用的原始發行折扣)計息，年利率與利率相等。

(b)默認率。*(I)在任何違約事件發生時和存在期間，所有未償債務此後應始終按等於利率加的年利率計息[***]年利率(“違約率”)應在適用法律允許的最大範圍內支付，以及(Ii)逾期應計和未付利息(包括逾期利息)應為到期，並應在要求時以現金支付。

(c)一般的利息。每筆貸款的利息應在每個利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。*所有利息均應到期並以現金支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務人救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定都應是決定性的。

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2.07收費。

(a)收費信。借款人應按費用函中規定的金額和時間向行政代理、貸款人及其各自的關聯公司支付各自賬户的費用和原始發行折扣。*此類費用和原始發行折扣應在支付時全額賺取，並不得以任何理由退還。

(b)退場費。在預付或償還貸款本金的全部或任何部分(或在要求支付任何此類預付款或償還之日)時，無論是根據第2.03節、第2.05節、第9.02節或其他規定，借款人應在支付或要求支付此類預付款或還款的日期(視屬何情況而定)向貸款人支付各自的應課差餉賬户，除如此預付、償還或要求預付或償還的其他債務外，還應支付相當於預付貸款本金的適用退出費用百分比的退出費。在該日期償還或規定預付或償還(視屬何情況而定)。

2.08利息的計算。

所有利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎。每筆貸款的利息應在該貸款發放之日應計，而不應就該貸款或其任何部分在支付該貸款或該部分貸款之日應計利息。

2.09債務的證據。

每家貸款人在正常業務過程中發放的貸款，應由該貸款人保存的一個或多個賬户或記錄作為證明。各貸款人所保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的貸款金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的錯誤不應限制或以其他方式影響借款人根據本合同支付與債務有關的任何欠款的義務。應任何貸款人通過行政代理提出的請求，借款人應簽署一份本票，並將其交付給該貸款人，該本票除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。每一張此類本票應採用附件B(“本票”)的形式。*每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上背書其貸款和付款的日期、金額和到期日。

2.10一般的付款方式。

(a)將軍。借款人支付的所有款項應是免費和明確的，且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除第9.03節另有規定外，任何貸款方根據貸款文件應支付的本金、利息、還款溢價和費用以及所有其他債務應在貸款人各自的貸款辦事處直接支付給貸款人，而無需出示任何單據；但如果在任何此類付款時貸款人是違約貸款人，則該違約貸款人的按比例這部分款項應直接支付給行政代理。*貸款當事人將在不遲於下午2點以歐元立即可用的資金支付此類款項。在註明的到期日期，或以貸款人不時以書面指示的其他方式或任何其他美國銀行的其他帳户。在不限制前述一般性的情況下，貸款人可以要求在本協議項下到期的任何付款在美國進行。如果出於任何原因，任何法律禁止借款人以歐元支付本協議項下的任何所需款項，則借款人應以等同於歐元支付金額的美元支付。*公司收到的所有付款

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下午2：00之後的出借人應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，這種時間的延長應反映在計算利息中。

(b)貸款人的幾項義務。根據第11.04(C)條，貸款人在本合同項下發放貸款和付款的義務是數項的，而不是連帶的。*任何貸款人未能在第11.04(C)款所要求的任何日期根據第11.04(C)款發放任何貸款或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人均不對任何其他貸款人未能根據第11.04(C)款發放貸款或支付款項負責。

(c)資金來源。本條例任何條文均不得視為規定任何貸款人有義務以任何特定地點或方式取得貸款所需的資金，或構成任何貸款人已取得或將會取得任何特定地點或方式的貸款所需資金的陳述。

2.11貸款人分擔付款。

如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或其他方式，就其貸款的任何本金或利息或與此相關的還款溢價或退出費獲得付款，導致該貸款人收到貸款總額的一部分付款及其應計利息，以及與此相關的還款溢價或退出費按比例如按本協議規定，貸款人應(A)將這一事實通知行政代理，並(B)根據行政代理滿意的文件以面值現金購買其他貸款人的貸款參與權，或作出其他公平的調整，以便貸款人應根據各自貸款的本金、應計利息和償還溢價或退出費的總額以及欠貸款人的其他金額按比例分享所有此類付款的利益；條件：

(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息；和

(Ii)第2.11節的規定不得解釋為適用於(X)借款人或其代表根據本協議的明示條款所作的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)或(Y)貸款人為將其任何貸款的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款，但轉讓給借款人或任何附屬公司的轉讓除外(適用於第2.11節的規定)。

每一貸款方均同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。

2.12違約的貸款人。

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(a)調整。儘管本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免及修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應受到第11.01節所述的限制。

(2)付款的重新分配。-行政代理為違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第IX條或其他規定，包括違約貸款人根據第11.08條向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人欠本協議下的行政代理的任何金額；第二，根據借款人的請求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的其部分提供資金的任何貸款提供資金；第三，如果行政代理和借款人確定有此要求，則將其存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務；第四，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決而應向貸款人支付的任何款項；第五，只要不存在違約或違約事件，由於借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決而向借款人支付的任何款項；以及第六，由於該違約貸款人違反本協議項下的義務而向該違約貸款人支付的任何款項；但如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金的付款，並且(Y)該等貸款是在第5.02節規定的條件得到滿足或被免除的情況下發放的，則該付款應僅按比例用於支付所有非違約貸款人的貸款，然後再用於償還該違約貸款人的任何貸款。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.12(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人重新定向，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(b)違約貸款人治癒。如果借款人和行政代理單獨酌情以書面形式同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，行政代理將以此方式通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，受通知中規定的任何條件的限制，該貸款人將不再是違約貸款人；前提是，在借款人作為違約貸款人期間，借款人或其代表的應計費用或付款不得有追溯力的調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人已是違約貸款人而產生的任何索賠。

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第三條

税收、成本增加和產量保護

3.01税金。

(a)除適用法律另有規定外，貸款本金和利息的所有支付以及本協議項下應支付的所有其他金額均應免税且不扣除任何税務機關現在或將來徵收的任何收入、消費税、印花税、單據、財產税或特許權税以及其他任何性質的税、費、税、徵、評税、扣繳或其他費用(包括利息和罰款)。如果根據任何適用法律，要求任何税務機關從任何貸款方根據本合同支付的款項中扣繳或扣除任何現在或未來的收入、消費税、印花税、單據、財產税或專營税以及其他任何性質的税、費、税、徵税、評税、預扣或其他費用(包括利息和罰款)，則(I)適用的扣繳義務人有權進行此類扣繳或扣除，並應直接向有關政府當局支付所需扣繳或扣除的全部金額，(2)適用的扣繳義務人應迅速向行政代理人提交一份令行政代理人滿意的正式收據或其他文件，證明向該政府當局支付了這筆款項；及(3)適用的借款方應支付的款項應增加必要的一筆或多筆額外款項，以確保適用的收款人實際收到的淨額將等於該收款人在沒有扣繳或扣除當前或未來的所得税、消費税、印花税、單據、財產税或特許權税以及其他税、費、税、徵款、評税的情況下應收到的全部款項，任何税務機關徵收的預扣或其他任何性質的費用(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外款項的預扣或扣除)，不包括(W)因收款人未能遵守第3.01(C)或(D)節的規定而徵收的税款，(X)對淨收入(無論面值如何)徵收或以其衡量的税款、特許經營税和分行利得税，在每種情況下，(I)由收款人組織所在的司法管轄區徵收，其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，是否有其適用的放貸辦事處，或有任何現在或以前的聯繫(但不包括因該收款人已籤立、交付、成為其一方、履行其在任何貸款文件下的義務、根據任何貸款文件收取款項、收取或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)，(Y)就貸款人而言，美國聯邦預扣税，適用於(I)貸款人取得貸款或承諾款的權益(借款人根據第11.13款提出轉讓請求除外)之日，或(Ii)貸款人變更其貸款辦公室的情況下，根據有效法律對貸款或承諾款中的適用權益徵收的應付金額或為貸款人賬户徵收的預扣税。有關該等税項的款項，須在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其借貸辦事處及(Z)根據FATCA徵收的預扣税項(所有非排除項目均稱為“保障税項”)之前支付予該貸款人。儘管前一句中有任何相反的規定，但補償税應包括外國貸款方或其代表根據本協議或任何其他貸款文件向任何收款人支付款項時在任何時間徵收的任何預扣税。此外，貸款當事人同意支付因根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記而進行的任何付款、因任何貸款文件項下的擔保權益的接收或完善或其他方面而產生的任何和所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税款，但因現在或以前的聯繫而徵收的税款除外。

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收款方及徵收該等税項的司法管轄區(以下稱為“其他税項”)(以下簡稱“其他税項”)，收款方已籤立、交付、成為該等收款方、履行其在抵押權益項下的義務、根據任何貸款文件收取款項、收取或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事任何其他交易或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的權益而產生的聯繫除外。

(b)如果在個人成為本協議項下的間接貸款人之日後，由於《國税法》第871(H)或881(C)條(或任何後續條款)的變更，貸款人或其任何關聯公司需要向該間接貸款人支付可歸因於任何貸款方在本協議項下的付款而扣留的任何款項，該貸款方應向該貸款人支付必要的額外款項，以確保任何間接貸款人實際收到的淨額將等於該貸款人在不需要該等扣留或扣除的情況下應收到的全部金額；但對於間接貸款人，如果在該間接貸款人將貸款人的直接或間接權益轉讓給受讓人之前，由於任何貸款方在本合同項下的付款，貸款人或任何關聯公司需要扣留該受讓人的間接貸款人的額外款項，則借款人應根據本第3.01節的規定支付不超過轉讓人間接貸款人轉讓前應支付的額外金額的額外金額；此外，只要任何間接貸款人和該間接貸款人與向貸款人之間的所有權鏈中的貸款人提供W-9、W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E或W-8IMY(視適用情況而定)或其任何後續表格的貸款人或該間接貸款人與貸款人之間的所有權鏈中的其他實體本可以避免扣留，則貸款方不應支付此類額外款項。

(c)貸款方應在提出書面要求後十(10)天內，全額賠償收款人應支付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何賠付税款和其他税款(包括根據第3.01節規定徵收或可歸因於該款項的賠付税款和其他税款)，以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論此類賠付税款或其他税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張。貸款人(將副本交給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人提交的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(d)對於根據任何貸款文件支付的款項，任何有權獲得免徵或減免預扣税的貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的時間或時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否遵守備用扣繳或信息報告要求，包括FATCA。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。僅此一項

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就本條款(D)而言，FATCA應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修正。

(e)每一貸款人同意，如果其先前根據第3.01條交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應迅速更新該表格或證明，或迅速通知行政代理和借款人它無法這樣做。

(f)如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第3.01條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第3.01條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第3.01條就導致該退款的税款所支付的賠款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求退還上述政府當局的款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本條(F)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使第(F)款有任何相反規定，在任何情況下，根據第(F)款的規定，受補償方將不會被要求向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，且從未支付過與該等税款有關的賠償付款或額外金額。-本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或與其税收有關的任何其他其認為機密的信息)。

(g)各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何補償税或其他税項(但僅限於貸款方尚未就該等補償税或其他税項向行政代理人作出賠償，且不限制貸款方這樣做的義務)、(Ii)因該貸款人未能遵守第11.06(E)條有關維持參與者登記冊的規定及(Iii)被排除在屬於該貸款人的補償税的定義之外的任何税項，分別向行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。行政代理向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或由行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本條款(G)應支付給行政代理的任何金額。

3.02增加了成本。

(a)總體上增加了成本。*如果法律有任何變更，應：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或相類規定，施加、修改或當作適用於任何貸款人的資產、任何貸款人的存款、或為任何貸款人的賬户而提供的存款，或針對任何貸款人所提供或參與的信貸而施加、修改或當作適用的任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定；

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(Ii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(第3.01(A)節所涵蓋的補償税及其他税項除外)；或

(3)對任何貸款人或適用的銀行間市場施加影響本協定的任何其他條件、成本或費用(税費除外)；

而上述任何一項的結果，均會增加該貸款人作出或維持任何貸款(或維持其作出任何貸款的義務)的成本，則在該貸款人提出書面要求後，借款人須向該貸款人支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的扣減。

(b)資本要求。*如果任何貸款人確定影響該貸款人或該貸款人的任何放貸辦公室或該貸款人的控股公司的任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會由於本協議而降低該貸款人的資本或該貸款人控股公司的資本的回報率，如果該貸款人的承諾或該貸款人作出的貸款低於該貸款人或該貸款人的控股公司如果沒有這樣的法律改變(考慮到該貸款人的政策和該貸款人的控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減少。

(c)報銷證明。貸款人出具的、列明本第3.02條(A)或(B)款所規定的賠償該貸款人或其控股公司(視情況而定)所需金額並交付給借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類證書後十(10)天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(d)請求延遲。任何貸款人未能或拖延根據第3.02節的前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利，前提是，借款人不應被要求根據第3.02節的前述規定賠償貸款人在通知借款人法律變更導致費用增加或減少的日期前九(9)個月以上發生的任何增加的費用或減少的費用，以及該貸款人就此要求賠償的意向(除此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長，以包括其追溯效力期限)。

3.03緩解義務；替換貸款人。

(a)指定一個不同的借貸辦公室。*如果任何貸款人根據第3.02條要求賠償，或根據第3.01條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02條發出通知，則在借款人的要求下，該貸款人應根據情況合理地努力指定不同的貸款辦公室為其在本協議下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷該指定或

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轉讓(I)將在未來取消或減少根據第3.01或3.02節(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.04條(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在每種情況下，不會使該貸款人(視情況而定)承擔任何未償還的成本或支出，否則將不會對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(b)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.02節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或無法根據第3.03(A)節指定不同的貸款辦公室，則借款人可根據第11.13節更換該貸款人。

3.04是違法的。

如果任何貸款人認定任何法律將其定為非法，或任何政府當局聲稱任何貸款人或其貸款辦公室履行其在本協議項下的任何義務或就任何貸款提供、維持、資助或收取利息是非法的，或任何政府當局對該貸款人在適用的銀行間市場上購買或出售美元或接受美元存款的權力施加實質性限制，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知後，該貸款人有任何義務發出、作出、維持、維持、應暫停為任何此類貸款提供資金或收取利息，或提供任何此類貸款，直至貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。借款人在收到該通知後，應應該貸款人的要求(複印件送交行政代理)立即預付該貸款人的貸款。

3.05生存。

借款人在本條款第三款下的所有義務應在承諾和貸款文件終止、所有債務償還和行政代理辭職後繼續存在。

第四條

擔保

4.01保證金。

作為主債務人而非擔保人，每一擔保人特此共同和個別地向每一擔保方和行政代理保證在到期時立即全額償付債務(無論是在規定的到期日、作為強制性預付款、通過加速或其他方式)，嚴格按照其條款進行。擔保人在此進一步同意，如果任何債務在到期時沒有全額償付(無論是在規定的到期日，作為強制性預付款，通過加速或其他方式)，擔保人將共同和個別迅速支付該債務，而不需要任何要求或通知，如果任何債務的付款時間延長或續期，將根據該延期或續期的條款，在到期時立即全額償付(無論是在延長到期日，作為強制性預付款，通過加速或其他方式)。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，每個擔保人在本協議和其他貸款文件下的義務應

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不得超過根據債務人救濟法或任何適用的州法律的任何類似規定不會使這類債務無效的最大數額。

4.02無條件的義務。

第4.01節規定的擔保人的義務是連帶的、絕對的和無條件的，無論任何貸款文件或其中提及的任何其他協議或文書的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，或任何義務的任何其他擔保或擔保的任何替代、解除、減值或交換，並且在適用法律允許的最大範圍內，無論任何法律或法規或任何其他可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的情況，本第4.02節的意圖是，在任何情況下，擔保人在本條款項下的義務應是絕對和無條件的。*各擔保人同意，該擔保人無權就根據本條第四條支付的款項向借款人或任何其他擔保人要求代位、賠償、補償或分擔，直至債務(未提出索賠的或有賠償義務除外)已全額清償且承諾期滿或終止為止。“在不限制前述規定一般性的情況下，雙方同意，在法律允許的最大範圍內，發生下列任何一項或多項情況，不得改變或損害任何擔保人在本協議項下的責任，如上所述，該責任應保持絕對和無條件：

(a)在不通知任何保證人的情況下，隨時或不時延長履行或遵守任何義務的時間，或放棄履行或遵守任何義務；

(b)任何貸款文件的任何規定或貸款文件中提及的任何其他協議或文書中提及的任何行為，均應予以實施或不實施；

(c)加速任何債務的到期，或在任何方面修改、補充或修正任何債務，或放棄任何貸款文件下的任何權利，或放棄貸款文件中提及的任何其他協議或票據，或解除、減值或全部或部分交換任何債務或其任何擔保，或以其他方式處理；

(d)授予任何有擔保的一方作為任何債務的擔保的任何留置權，不得附加或完善；或

(e)任何債務應被確定為無效或可撤銷(包括但不限於為了任何擔保人的任何債權人的利益)或應從屬於任何人(包括但不限於任何擔保人的任何債權人)的債權。

就其在本協議項下的義務而言，各擔保人特此明確放棄盡職調查、出示、付款要求、抗議和所有通知，以及擔保方用盡任何權利、權力或補救措施或針對任何人的任何要求，或針對任何其他人在任何貸款文件或貸款文件中提及的任何其他協議或文書下，或針對任何其他人的任何其他擔保，或任何義務的擔保。

4.03復職。

保證人根據本條第四條承擔的義務，如因任何原因由任何人或其代表就該義務支付的款項符合下列條件，則應自動恢復該義務

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被撤銷或必須由任何有擔保當事人以其他方式恢復的，不論是由於破產或重組程序或其他原因，且每一擔保人都同意，它將應要求賠償有擔保當事人因這種撤銷或恢復而產生的所有合理費用和開支(包括但不限於律師的費用、收費和支出)，包括為對抗任何聲稱這種付款構成任何破產法、破產法、破產法或類似法律下的優先付款、欺詐性轉移或類似付款而產生的任何此類費用和開支。

4.04某些額外的豁免。

各擔保人同意，擔保人無權就債務向擔保人追索擔保，除非根據第4.02節行使代位權和根據第4.06節行使出資權。

4.05補救措施。

擔保人同意，在法律允許的最大範圍內，一方面在擔保人與擔保當事人之間，另一方面，根據第4.01節的規定，可以宣佈債務立即到期和支付(在上述第9.02節規定的情況下，應被視為自動到期和支付)，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止此類聲明(或阻止債務自動到期和支付)，如果發生這種聲明(或債務被視為已自動到期並支付)，則根據第4.01節的規定，這些債務(無論是否已到期並由任何其他人支付)應立即由擔保人到期並支付。擔保人承認並同意，其在本協議項下的義務是按照抵押品文件的條款進行擔保的，擔保當事人可以按照其條款行使其在本協議項下的救濟。

4.06出資權。

擔保人之間約定，就本合同項下支付的款項而言，在適用法律允許的範圍內，每個擔保人對其他擔保人享有出資權利。這種出資權應從屬於貸款文件規定的擔保人的義務，並受其付款權利的約束，在所有義務(未提出索賠的或有賠償義務除外)全部付清並終止承諾之前，任何擔保人不得行使這種出資權。

4.07付款保證；持續保證。

第四條中的擔保是付款的擔保，而不是託收的擔保，是一種持續擔保，在發生時應適用於所有義務。

第五條

借款的先決條件

5.01初始借款的條件。

本協議將於下列先決條件得到滿足後生效，且各貸款人在截止日期提前發放貸款的義務：

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(a)貸款文件。行政代理收到本協議的簽約副本和其他貸款文件(在適用範圍內)，每份文件均由簽署貸款一方的一名負責人和此類貸款文件的另一方妥善簽署，每一種情況下的形式和實質都令行政代理滿意。

(b)大律師的意見。行政代理收到Cooley LLP作為貸款各方的美國法律顧問的法律意見，以及行政代理的瑞典律師年利達律師的法律意見(“LL法律意見”)，寄給行政代理和每個貸款人，日期為截止日期，其形式和實質令行政代理滿意。

(c)財務報表；盡職調查。*行政代理人應已收到經審計的財務報表、中期財務報表以及行政代理人或任何貸款人要求的其他報告、報表和盡職調查項目；但條件是，經審計的財務報表和中期財務報表已在截止日期前交付給行政代理人。

(d)沒有實質性的不利變化。自2022年12月31日以來，不應發生任何已經或可以合理預期產生實質性不利影響的事件或狀況。

(e)打官司。*不得有任何訴訟、訴訟、調查或程序懸而未決，或據任何貸款方所知，在任何法院或仲裁員或政府當局面前受到威脅，而這些行為、訴訟、調查或程序可以合理地單獨或總體地預期會產生實質性的不利影響。

(f)組織文件、決議等行政代理收到下列文件，每份應為原件或傳真件(隨後立即附上原件)，其形式和實質應令行政代理滿意：

(I)每個借款方的組織文件的副本，經其成立或組織所在的州或其他司法管轄區的適當政府當局(如適用)在最近日期核證為真實和完整，並經該借款方的祕書、助理祕書或其他負責官員核證在截止日期為真實和正確；

(Ii)行政代理人可能要求的決議或其他行動證書、任職證書和/或每一貸款方負責人員的其他證書，以證明其每一負責人員和每一負責財務人員的身份、權限和能力，這些主管人員和每一名負責財務人員被授權擔任與本協議有關的負責人員或負責財務人員，以及該貸款方作為一方的其他貸款文件；和

(Iii)行政代理可能合理地要求的文件和證明，以證明每個借款方都是正式組織或組成的，並且在其組織或組成狀態下(在適用法律相關的範圍內)有效存在、信譽良好並有資格從事業務。

(g)留置權的完善與優先。行政代理收到以下材料：

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50

(I)在每一貸款方組成的管轄區或需要提出備案以完善行政代理人對抵押品的擔保權益、在此類管轄區備案的融資聲明副本以及除允許留置權以外不存在其他留置權的證據(或與本協議擬進行的交易相關的留置權將於截止日終止的留置權)內，搜索《統一商法典》備案文件或同等的外國備案文件；

(2)在行政代理人的合理裁量權範圍內，為完善行政代理人在抵押品上的擔保權益而必要時，為每個適當管轄區編制《統一商法典融資説明書》；

(Iii)在第7.21節的規限下，證明根據質押協議質押給行政代理的任何經證明的股權的所有證書，連同附帶的空白和未註明日期的正式籤立的股權；

(4)搜查每一借款方在適當政府機關的知識產權的所有權和留置權；以及

(V)為完善行政代理人在貸款方知識產權上的擔保權益，行政代理人可全權酌情決定是否有必要正式簽署擔保權益授予通知書。

(h)不動產抵押品。行政代理收到關於任何貸款方在附表6.20(A)中確定的每一不動產(除外財產除外)(如果有)的費用利息的不動產擔保文件。

(i)保險證據。行政代理收到證明符合貸款文件中規定的責任和意外保險要求的貸款方的保險證書，包括但不限於，在第7.21節的約束下，指定行政代理為代表擔保方的附加被保險人(在責任保險的情況下)或貸款人的損失收款人(在意外傷害和財產保險的情況下)。

(j)結案證書。行政代理收到借款人的負責財務官簽署的證書，證明(I)第5.01(D)、(E)和(L)節以及第5.02(A)和(B)節規定的條件已得到滿足，(Ii)借款人及其附屬公司(在實施本協議擬進行的交易和產生相關債務後)在綜合基礎上具有償付能力，及(Iii)截至成交日期，借款人或任何附屬公司均無未償還任何不合格股本。

(k)現有信貸協議。*現有信貸協議下的所有債務應得到全額償還，與之相關的所有擔保權益應在截止日期與貸款資金基本上同時終止。

(l)政府和第三方批准。在每種情況下，借款人及其子公司應已獲得所有必需的政府、股東和第三方的同意和批准，在達成本協議和其他貸款文件及本協議預期的其他交易所必需或必需的範圍內，所有適用的等待期應已到期，任何人都不會採取任何合理預期的行動來限制、防止或強加任何實質性不利條件給借款人或其任何子公司或此類其他交易，或可能尋求威脅任何

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51

任何法律或法規均不得適用於可合理預期具有上述效力的任何法律或法規。

(m)指導書。行政代理收到一份令人滿意的指示函，其中載有關於將在結算日發放的貸款收益的資金流動信息。

(n)手續費。Atherrium、行政代理和貸款人收到根據本協議和/或費用函(可從成交日借款中扣除)在成交日或之前支付的任何費用或原始發行折扣。

(o)律師費；盡職調查費用。借款人應已向行政代理支付所有合理和有文件記錄的律師費用、收費和支出，以及在成交日期之前或在成交日期之前或在成交日期發生的Atherrium和貸款人的所有盡職調查費用。

(p)其他的。行政代理和貸款人在截止日期前收到行政代理或任何貸款人合理要求的其他文件、文書、協議和信息，包括但不限於關於訴訟、税務、會計、勞工、保險、養老金負債(實際或有)、房地產租賃、材料合同、許可協議、債務協議、財產所有權、環境事項、或有負債、商業趨勢、管道跡象和相關臨牀數據、競爭格局、監管排他性、重大知識產權和借款人及其子公司的管理的信息。

在不限制第10.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第5.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的書面通知。

5.02所有借款的條件。

每一貸款人履行任何貸款通知的義務須受下列先決條件的約束：

(a)第VI條或任何其他貸款文件中所載借款人和每一其他借款方的陳述和擔保，在借款之日和截至借款之日，應在各重要方面(如任何該等陳述或擔保已因重要性或提及重大不利影響而有所保留)均屬真實和正確，但如該等陳述或保證明確提及較早日期，則該等陳述或保證在截至該較早日期時在所有重要方面均屬真實和正確(如任何該等陳述或保證已因重要性或提及重大不利影響而受到限制)，則在所有方面均屬真實和正確，除為本第5.02節的目的，第6.05節的(A)和(B)款中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第7.01節的(A)和(B)款提供的最新聲明。

(b)任何違約或違約事件不應存在，也不會因這種擬議借款或其收益的運用而導致。

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52

(c)行政代理機構應已收到符合本協議要求的貸款通知。

借款人提交的每份貸款通知應被視為在適用借款之日並截至該日已滿足第5.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。

第六條

申述及保證

貸款當事人向行政代理和貸款人聲明並保證：

6.01存在、資格和權力。

每一貸款方及其子公司(A)根據其公司或組織所在司法管轄區的法律正式組織或組成、有效存在且信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和授權，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並開展業務，(Ii)簽署、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，以及(C)具有適當資格，並根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律獲得許可和良好的地位，租賃、經營物業或者開展業務需要取得此類資質或者許可；除非是(B)(I)或(C)款所指的每一種情況，否則不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響。

6.02授權；沒有違規行為。

每一貸款方簽署、交付和履行該人所屬的每份貸款文件，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，且不(A)違反該人的任何組織文件的條款，(B)與該人所屬的任何合同義務相沖突或導致違反或產生任何留置權，或要求根據(I)該人作為一方的任何合同義務或影響該人或其任何子公司的任何合同義務，或(Ii)任何命令、禁令、任何政府當局的令狀或法令，或此人或其財產須受其管轄的任何仲裁裁決，或(C)在任何實質性方面違反任何法律(包括但不限於條例U或條例X)，除非涉及(B)(I)款所述的任何衝突、違反或違反或付款(但不設定留置權)，條件是不能合理地預期此類衝突、違反、違反或付款會產生實質性的不利影響。

6.03政府授權；其他異議。

對於本協議或任何其他貸款文件的執行、交付或履行，或對本協議或任何其他貸款文件的強制執行，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其備案，但以下情況除外：(A)已經獲得且完全有效的貸款文件，以及(B)為完善抵押品文件設立的留置權而提交的文件。

6.04約束效應。

每份貸款文件均已由作為借款方的每一方正式簽署和交付。每一份貸款文件構成每一方借款人的法律、有效和具有約束力的義務

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依照適用的債務人救濟法或其他一般影響債權人權利的法律，並在遵守衡平法一般原則的前提下，可根據其條款對每一此類借款方強制執行。

6.05財務報表；沒有實質性的不利影響。

(a)經審計財務報表(I)是按照在所述期間內一貫適用的國際財務報告準則編制的，除非其中另有明確註明，(Ii)借款人及其附屬公司截至所述期間的財務狀況及其經營業績在各重大方面均按照在所述期間內一貫適用的IFRS予以公平列報，除其中另有明文規定外，及(Iii)顯示借款人及其附屬公司截至所述期間的所有重大債務及其他直接或或有負債，包括税款、承諾及債務方面的重大負債。

(b)中期財務報表(I)乃根據國際財務報告準則於所述期間內一貫應用編制，除其中另有明文規定外，(Ii)借款人及其附屬公司於有關期間的財務狀況及其經營業績在各重大方面均屬公平，但須受第(I)及(Ii)條的規限，且須符合第(I)及(Ii)條的規定及正常的年終審核調整，及(Iii)列明借款人及其附屬公司截至有關日期的所有重大負債及其他直接或或有負債，包括税款、重大承擔及負債的重大負債。

(c)自經審核財務報表日期起至結算日(包括結算日)，並無任何貸款方或任何附屬公司的業務或財產的任何重大部分被處置或任何非自願處置，且彼等並無購買對任何貸款方或任何附屬公司(整體而言)有重大意義的任何業務或財產(包括任何其他人士的任何股權)，而上述財務報表或其附註並未反映於上述財務報表或其附註中，亦未於結算日或之前以書面向貸款人披露。

(d)自經審計財務報表編制之日起，並無任何事件或情況，不論個別或整體，已造成或可合理預期會產生重大不利影響。

6.06打官司。

沒有任何訴訟、訴訟、程序、索賠或爭議懸而未決，據貸款各方所知，在經過適當和勤勉的調查後，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前，任何貸款方或其任何子公司或其任何財產或收入受到或針對其任何財產或收入構成的威脅或預期，(A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件有關，或本協議擬進行的任何交易，或(B)個別或總體可合理地預期會產生重大不利影響。

6.07沒有默認設置。

(a)任何貸款方或任何附屬公司在任何合同義務下或在任何合同義務方面都不會違約，而這些義務可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

(b)沒有違約發生，而且還在繼續。

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6.08財產所有權；留置權

每一貸款方及其附屬公司均擁有良好的過往記錄及可出售的業權，但業權上的瑕疵(個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響)除外。*除允許留置權外，每個借款方及其子公司的財產均不受留置權的約束。

6.09環境合規性。

除非不能合理地預期會產生實質性的不利影響：

(a)設施的每個設施和設施內的所有運營均符合所有適用的環境法，設施或企業沒有違反任何環境法，也沒有任何與設施或企業有關的條件可能導致根據任何適用的環境法承擔責任。

(b)任何設施都不包含或以前在設施上、設施上或設施下包含任何危險物質，其數量或濃度構成或構成違反環境法，或可能導致環境法規定的責任。

(c)任何貸款方或任何附屬公司均未收到任何政府當局的書面或口頭通知或詢問，涉及任何設施或企業的任何違反、涉嫌違規、不遵守、與環境事項有關的責任或潛在責任或遵守環境法，任何貸款方的任何負責人也不知道或有理由相信任何此類通知將被收到或受到威脅。

(d)在每種情況下，任何借款方或任何子公司或其代表未違反任何適用的環境法，或以合理可能引起任何適用環境法下的責任的方式，從設施運輸或處置危險材料，或在設施或任何其他地點或其下產生、處理、儲存或處置危險材料。

(e)沒有任何司法程序或政府或行政行動懸而未決，據貸款方所知，根據任何貸款方或任何附屬公司是或將被指定為一方的任何環境法，也沒有任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或任何環境法下關於任何貸款方、任何附屬公司、設施或企業的任何未完成的行政或司法要求。

(f)任何貸款方或任何子公司在設施上或從設施中釋放或威脅釋放危險材料，或因任何貸款方或任何子公司與設施有關的操作(包括但不限於處置)或與業務有關的其他方面，違反環境法或以可能導致環境法規定的責任的方式釋放或威脅釋放危險材料。

6.10保險。

(a)貸款方及其子公司的財產由財務狀況良好且信譽良好的保險公司承保，保險金額與公司通常承擔的免賠額和承保風險相同

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在適用貸款方或適用子公司經營的地方從事類似業務並擁有類似物業。*承運人、保單編號、到期日、類型、金額和免賠額在附表6.10中概述了貸款方及其子公司在截止日期生效的保險範圍。

(b)每個貸款方及其各自的子公司在可用情況下，對位於特殊洪災地區的構成抵押品的所有不動產按1994年《國家洪水保險改革法案》要求的條款和金額或行政代理合理要求的其他方式，維持全額支付洪水風險保險。

6.11税金。

貸款方及其各自的子公司已經提交了要求提交的所有聯邦、州和其他納税申報單和報告，但如果不這樣做，可能不會單獨或總體上導致重大不利影響，則不在此限。*貸款方及其各自子公司已支付對其或其財產、收入或資產徵收或強制徵收的所有聯邦、州及其他重大税項、評估、費用和其他政府費用，但(X)正在通過勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議，並已根據IFRS或(Y)為其撥備充足準備金的情況除外，條件是不能合理地預期未能這樣做會導致重大不利影響。*沒有針對任何貸款方或任何子公司的擬議納税評估，如果進行了評估，將會產生實質性的不利影響。

6.12ERISA合規性。

(a)每個計劃在所有實質性方面都符合ERISA、《國税法》和其他聯邦或州法律以及所有適用的瑞典養老金和社會保障法律的適用條款。-根據《國税法》第401(A)節擬成為合格計劃的每個養老金計劃都收到了國税局的有利決定函，其大意是該計劃的形式符合《國税法》第401(A)節的規定，並且與此相關的信託已被國税局確定為根據《國税法》第501(A)節免徵聯邦所得税，或此類信函的申請目前正在由國税局處理。據貸款方所知，沒有發生任何事情會阻止或導致喪失這種納税資格。

(b)對於任何可能產生實質性不利影響的計劃，沒有懸而未決的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局採取的行動，據貸款方所知，也沒有受到威脅。*對於任何已經或可以合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有任何被禁止的交易或違反受託責任規則的行為。

(c)(I)未發生任何ERISA事件，且借款人或任何ERISA關聯公司均不知道可合理預期構成或導致任何養老金計劃的ERISA事件的任何事實、事件或情況，(Ii)借款人和各ERISA關聯公司已就每個養老金計劃滿足養老金籌資規則下的所有適用要求，且尚未申請或獲得任何養老金籌資規則下的最低籌資標準豁免，(Iii)截至任何養老金計劃的最新估值日期，達到籌資目標的百分比(如《國税法》第430(D)(2)節所定義)為60%(60%)或更高，借款人或任何ERISA附屬機構

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(V)借款人或任何ERISA關聯公司均未從事可能受第4069條或ERISA第4212(C)條約束的交易，(V)借款人或任何ERISA關聯公司均未對PBGC產生除支付保費外的任何債務，且沒有未支付的保費支付，(V)借款人或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易，以及(Vi)計劃管理人或PBGC均未終止養老金計劃並且沒有發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何養卹金計劃的事件或情況。

6.13子公司和資本化。

(a)附表6.13(A)載列於每間附屬公司截止日期的完整及準確清單，連同(I)組織的司法管轄權、(Ii)每類已發行股權的股份數目、(Iii)任何貸款方或任何附屬公司(直接或間接)擁有的每類已發行股份的數目及百分比、(Iv)所有尚未行使的認股權證、認股權證、轉換或購買權及與此有關的所有其他類似權利的數目及效力，及(V)識別每一間被排除在外的附屬公司及/或非重大外國附屬公司。*每家附屬公司的未償還股權均已有效發行、已繳足及不可評税。

(b)於截止日期，除附表6.13(B)所述外，借款人或任何附屬公司並無尚未履行的承諾或其他責任，亦無任何人士有權收購借款人或其任何附屬公司的任何股權股份。*借款人及其每家附屬公司的所有已發行及未償還股權均獲正式授權及有效發行、已繳足及不可評税，而該等股權是根據所有適用法律發行的。

6.14保證金法規；投資公司法。

(a)借款人並無、亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票(由財務報告委員會發出的U規則所指)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。*根據第8.01節或第8.05節的規定，或在借款人與任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司之間與債務有關的任何協議或文書中所載的任何限制下，在第9.01(E)節的範圍內，在每次借款的收益運用後，不超過資產價值的25%(僅為借款人或借款人及其附屬公司的資產)將為保證金股票。

(b)根據1940年的《投資公司法》，任何貸款方或任何子公司都不是也不需要註冊為“投資公司”。

6.15披露。

每一貸款方已向行政代理和貸款人披露其或其任何附屬公司受其約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事項，無論是個別的還是總體的，都有理由預計會導致重大的不利影響。*任何貸款方或其代表未就本協議擬進行的交易和本協議的談判或根據本協議或根據本協議交付的任何報告、財務報表、證書或其他書面信息向行政代理或任何貸款人提供任何報告、財務報表、證書或其他書面信息

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任何其他貸款文件(在每一種情況下，經如此提供的其他資料修改或補充，並在作為整體時)載有任何對事實的重大失實陳述，或根據作出陳述的情況而遺漏作出陳述所需的任何事實，而該等事實並無誤導性；但條件是，對於財務預測、估計、預算或其他前瞻性信息，貸款方僅表示此類信息是基於適用貸款方在編制此類信息時認為合理的假設善意編制的(應理解，此類信息是關於未來事件的，不應被視為事實，受重大不確定性和或有事件的影響，其中許多不受借款人及其子公司的控制，不能保證將實現任何特定的預測、估計或預測，也不能保證任何此類預測、估計或預測所涵蓋的一段或多段時期的實際結果。預算或預測可能與預測結果有很大差異，這種差異可能是實質性的)。

6.16遵紀守法。

每一貸款方及每一附屬公司均遵守適用於其或其財產的所有法律及所有命令、令狀、強制令及法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、強制令或法令的該等要求正由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議，或(B)未能遵守該等法律或命令、令狀、強制令或法令的規定不能合理地預期會產生重大不利影響。

6.17知識產權；許可證等

(a)附表6.17(A)列出了所有(I)專利(包括任何專利申請和字母專利)、(Ii)註冊商標(包括域名)和任何未決的商標註冊、(Iii)任何其他註冊知識產權(包括任何版權註冊或註冊申請)，以及(Iv)任何其他重大知識產權的完整和準確的清單，在上述第(I)至(Iv)條的每種情況下，即(A)由任何貸款方擁有或(B)由非貸款方的任何子公司擁有，並且涵蓋或與Nefecon的商業化有關。對於附表6.17(A)所列的每一項知識產權，在相關情況下，貸款當事人應在該附表上註明記錄的所有人、申請和/或登記的管轄權、申請號、註冊號或專利號或專利申請號，以及申請和/或登記的日期。附表6.17(A)還列出了截至上述任何知識產權項目的所有許可協議(入站或出站)截止日期的完整和準確的清單。

(b)[已保留].

(c)關於附表6.17(A)所列或要求所列的所有重大知識產權，除非合理地預計不會單獨或合計對奈菲康的商業化產生重大不利影響：

(I)每一借款方及其各自的子公司(視情況而定)擁有或擁有此類重大知識產權的有效許可，且除允許留置權外，沒有任何和所有留置權；

(2)每一貸款方已酌情采取商業上合理的行動來維護和保護此類重大知識產權；

(Iii)除政府主管當局在通常檢控專利或商標申請的過程中發出的拒絕外，。(A)沒有法律程序。

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對任何此類重大知識產權的有效性或可執行性提出質疑，(B)貸款方或其各自的任何子公司均未涉及與任何人的任何此類訴訟，(C)任何重大知識產權均不是任何其他行政訴訟的標的，(D)沒有人根據修訂後的1984年《藥品價格競爭和專利期恢復法》(公法98-417)作出任何證明，包括但不限於根據《美國法典》第21篇第355(B)(2)(A)(Iv)或第21篇《美國法典》第355(J)(2)(A)(Vii)(IV)條作出的任何此類證明，或在美國或任何其他司法管轄區或任何相關訴訟中的任何合理類似或同等的證明或通知(a《第四款證明》)，聲稱任何構成重大知識產權的專利不受侵犯、無效或不可強制執行；

(4)(A)此類重大知識產權是有效、可強制執行和存續的，(B)沒有發生會影響此類重大知識產權的有效性或可執行性的事件，也沒有任何作為或遺漏，所有此類知識產權都是完全有效的，沒有失效，也沒有被沒收、取消或放棄(與專利訴訟有關的例行放棄除外)，且借款方或附屬公司沒有拖欠任何此類重大知識產權的未付維護、續期或其他費用或欠款；

(V)每一借款方及其子公司(視情況而定)是其所擁有的所有此類重大知識產權的所有權利、所有權和權益的唯一和獨家所有人；

(Vi)任何人為或代表任何借款方或任何附屬公司創作、開發、構思或創造任何該等知識產權，則該借款方或附屬公司已與該人訂立書面協議，而該人已將該等知識產權的所有權利、所有權及權益轉讓予該借款方或附屬公司；及

(Vii)此類重大知識產權不受任何貸款方或子公司的任何許可授予、不起訴的約定或類似安排的約束，但(X)貸款方之間的許可授予和(Y)在附表6.17(C)中披露的許可授予除外。

(d)據貸款方所知，沒有第三方實施任何侵犯附表6.17(A)所列或必須列明的知識產權的行為。

(e)關於附表6.17(A)中列出或要求列出的每項許可協議，除非合理地預期不會單獨或合計對Nefecon的商業化產生重大不利影響，否則此類許可協議(I)是完全有效的，對借款方的每一方(或每一貸款方的相應子公司，視情況適用)以及據借款人所知的所有其他方，根據其條款，(Ii)沒有以對行政代理或任何貸款人有重大不利的方式進行修改或以其他方式修改，及(Iii)據借款人所知，借款人並無根據該條例遭受重大失責或違約。除非無法合理預期個別或整體對Nefecon的商業化產生重大不利影響，否則據借款人所知，貸款方或其任何附屬公司均未採取或不採取任何行動，以允許任何此等許可協議的任何其他當事人及

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在知道貸款當事人的情況下，該人在其他方面沒有任何抗辯、反請求或在此項下的抵銷權。*除借款人共同擁有的專利外，借款人及其子公司未使用根據Targit許可協議授權給借款人或其任何子公司的任何知識產權。

(f)(I)任何貸款方或其各自的任何附屬公司，或據借款人所知，任何貸款方或任何附屬公司所擁有的任何知識產權的任何被許可人，均未收到任何第三方的書面通知，聲稱其業務的開展(包括任何研究、開發、製造、進口、使用、銷售、儲存、標籤、營銷、促銷、供應、分銷、測試、包裝、購買或其他商業化活動，就上述任何活動收取款項，或旨在開發或商業利用任何產品的類似活動)侵犯了該第三方的任何知識產權，(Ii)據借款人所知，借款方及其任何子公司以及任何貸款方或任何子公司擁有的任何知識產權(包括任何研究、開發、製造、進口、使用、銷售、儲存、貼標籤、營銷、促銷、供應、分銷、測試、包裝、採購或其他商業化活動、就上述任何活動收取款項，或旨在開發或商業利用任何產品的類似活動)的業務行為並未侵犯任何第三方的知識產權。

(g)任何貸款方或任何子公司均未根據抵押品文件作出與任何貸款方對任何重大知識產權的擔保權益相沖突的任何轉讓或協議，也未就任何此類重大知識產權的許可協議與根據抵押品文件的條款授予行政代理的擔保權益相沖突。行政代理或擔保當事人行使貸款文件中規定的任何權利或保護，不構成違反或違反、或以其他方式影響與任何借款方或任何子公司擁有或許可的任何重大知識產權相關的任何許可的可執行性或批准性；前提是，在每一種情況下，只要在每個適用司法管轄區的類似許可協議的行業慣例中存在任何適用的衝突或違規行為，則不會就截止日期許可協議作出任何陳述或擔保。

6.18償付能力。

借款人及其子公司在合併的基礎上具有償付能力。

6.19抵押物擔保物權的完善。

抵押品文件(就瑞典抵押品文件而言，須受法律保留的約束)在聲稱所涵蓋的抵押品上設定有效的擔保權益和留置權，擔保權益和留置權將在抵押品文件或本協議中設想的及時和適當的提交、交付、批註和其他行動或本協議完善的擔保權益和留置權(只要此類擔保權益和留置權可以通過此類備案、交付、批註和其他行動完善)先於所有其他留置權(允許留置權以外的所有其他留置權)。

6.20營業地點。

附表6.20(A)列出的是截至截止日期貸款方擁有或租賃的所有不動產的清單(其中(X)描述屬於例外財產的每一不動產，以及(Y)指明該不動產是擁有還是租賃的)。附表6.20(B)所列的是納税人

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60

截止截止日期各借款方的識別號和組織識別號。借款人的確切法定名稱和組織狀態如下：(A)借款人的法定名稱和組織狀態如本合同簽字頁所述，(B)每名擔保人均(I)如本合同簽字頁所述，(Ii)如擔保人成為本合同一方所依據的合併協議簽字頁所述，或(Iii)貸款各方根據第8.12(C)節可能以其他方式向行政代理披露的。除附表6.20(C)所述外，貸款方在截止日期前五年內未(I)更改其法定名稱、(Ii)更改其組織狀態或(Iii)參與合併、合併或其他結構變更。

6.21制裁關切；反腐敗法；愛國者法案。

(a)制裁方面的擔憂。*任何貸款方、任何子公司、據貸款方及其子公司所知，或據貸款方及其子公司所知，其任何董事、高管、僱員、代理人、關聯公司或代表，都不是屬於以下一個或多個個人或實體或由其擁有或控制的個人或實體：(I)目前是任何制裁的對象或目標；(Ii)列入外國資產管制處特別指定國民名單或英國税務總局金融制裁目標綜合名單；或(Iii)由任何其他相關制裁當局執行的任何類似名單；或(Iii)位於、組織或居住在指定司法管轄區。借款人及其子公司在開展業務時遵守了所有適用的制裁措施，並制定和維持了旨在促進和實現遵守這些制裁措施的政策和程序。

(b)反腐敗法。*貸款方及其子公司在開展業務時遵守了1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區的其他類似反腐敗立法，並制定和維持了旨在促進和實現遵守這些法律的政策和程序。

(c)愛國者法案。*在適用範圍內，各貸款方及各附屬公司在所有重要方面均遵守(I)經修訂的《與敵貿易法》及美國財政部的各項《外國資產管制條例》(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)及與此有關的任何其他授權法例或行政命令，以及(Ii)《愛國者法案》。

6.22材料合同。

附表6.22列出了截至截止日期借款人及其子公司的所有重要合同，以及截至截止日期的所有修改和修改的完整、準確的清單。每份重要合同(A)完全有效，對借款人及其附屬公司、借款人所知的借款人及其附屬公司、借款人所知的所有其他當事人均具有約束力並可強制執行，且(B)借款人或其任何附屬公司、或據借款人所知的借款人任何其他一方在每種情況下均不會違約或違約，只要該違約或違約可(個別或整體)合理地預期會導致重大不利影響。借款人及其任何附屬公司均未採取或未能採取任何行動，以允許任何實質性合同的任何其他當事人具有任何抗辯、反索賠或抵銷權，且據借款人所知，在每一種情況下，該等行動或不採取此類行動可能(個別地或總體地)導致重大不利影響的情況下，該等人均不具有任何抗辯、反索賠或抵銷權。*根據其條款(附表6.22中單獨註明為不可轉讓的某些協議除外)或法律問題，沒有任何重大合同是不可轉讓的，也不妨礙授予其中的擔保權益。

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61

6.23產品的合規性。

(a)除非未能做到這一點不能合理地預期在(X)對奈非康商業化產生重大不利影響或(Y)產生重大不利影響時，單獨或合計：

(I)借款人及其子公司直接或通過其產品分銷商獲得了遵守所有法律所需的所有監管授權，並且所有此類監管授權均完全有效；

(Ii)貸款方及其各自的附屬公司和產品分銷商持有的所有監管授權(A)由貸款方之一或其各自的子公司或產品分銷商合法和實益地獨家擁有，不存在除允許留置權以外的所有留置權，以及(B)由適用的監管機構有效授予和/或登記並在適用的監管機構備案，符合其所有備案和維護要求(包括任何費用要求)，並且具有良好的信譽、有效性和可向適用的監管機構執行；和

(Iii)與產品有關的所有必需的通知、註冊和清單、補充申請或通知、報告(包括不良經歷報告)和其他必需的備案文件均已提交給FDA、DEA、EMA和所有其他適用的監管機構。

(b)除非不能合理地預期不這樣做會導致材料監管授權的終止或實質性限制，否則所有由此衍生的申請、通知、提交、信息、索賠、報告和統計數據以及其他數據和結論，作為FDA、EMA或其他監管機構提出的與借款人或任何子公司或其各自業務和產品有關的任何和所有監管授權請求的基礎或提交，在提交FDA、EMA或其他監管機構時，在所有實質性方面均真實、完整和正確(包括任何必要或必需的更新、更改、對已提交給FDA、EMA或其他監管機構的此類申請、提交、信息和數據的更正或修改)。*FDA、EMA和其他監管機構對Nefecon發佈的監管授權是有效的，並得到適當研究、設計、測試、分析和披露的支持，除非未能合理預期不會單獨或總體導致(X)對Nefecon商業化的重大不利影響或(Y)重大不利影響。*貸款方或其各自子公司，或據貸款方所知，產品分銷商(與產品有關)或其各自向FDA、DEA、EMA或任何其他監管機構的任何代理或代表沒有作出重大不真實的事實陳述和/或欺詐性陳述，也沒有未向FDA、DEA、EMA或任何其他監管機構披露任何要求披露的重大事實、從事某項行為、作出陳述或未能向FDA、DEA、EMA、或任何其他監管機構，可以合理地預期為FDA提供依據，以援引其在第56 FED中提出的關於“欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法小費”的政策。46191條(1991年9月10日)

(c)但不能合理地預計會對奈菲康的商業化產生個別或總體的重大不利影響的除外：

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62

(I)Nefecon以及貸款方及其各自子公司的業務，據借款人所知，產品分銷商(與產品有關)實質上遵守(A)FDA、DEA、EMA和任何其他適用監管機構的所有適用法律、規則、法規、命令、禁令和法令，包括但不限於FDCA、PHSA、受控物質法、類似的州法律和除美國以外的任何國家、司法管轄區或政府當局的類似法律，以及(B)所有適用的產品授權、監管授權和所有其他許可；

(Ii)貸款方、其各自的子公司或其各自的產品分銷商或供應商均未從任何監管機構收到任何聲稱未遵守任何適用法律、規則、法規、命令、禁令或法令的檢查報告、警告信、無標題信函或類似文件，涉及Nefecon或其製造、加工、包裝、分銷或持有，以及貸款方及其各自子公司或相關產品分銷商的業務，且對此均不知情；

(Iii)任何貸款方、其各自的附屬公司，或據借款人所知，其各自的產品分銷商或供應商均未收到任何關於Nefecon的針對貸款方、其各自的子公司或其各自的產品分銷商或供應商的任何未決的監管執法行動、調查或查詢(非實質性例行或定期檢查或審查除外)的任何書面通知，且在其他方面也不知情，且據借款人所知，沒有針對貸款方或其各自的子公司或據借款人所知的任何不利監管行動的依據。與產品有關的各自的產品分銷商或供應商；和

(4)在不限制前述規定的情況下，(A)據借款人所知，任何貸款方或任何附屬公司的產品分銷商或供應商在[***]在截止日期之前，FDA的任何FDA 483表格聲稱沒有遵守Nefecon或其產品開發和商業化活動，(B)據借款人所知，(1)無論是否應任何監管機構的請求、要求或命令或以其他方式，任何人都沒有就Nefecon進行、承擔或發佈任何安全通知，(2)任何監管機構沒有要求、要求或命令任何安全通知，並且據借款人所知，任何人發佈關於Nefecon的任何安全通知沒有任何依據，和(C)貸款當事人沒有收到任何書面通知，也不知道任何監管機構在任何時間就Nefecon或與Nefecon有關的任何刑事、禁令、扣押、拘留或民事處罰行動，或與Nefecon有關的任何同意法令(包括認罪協議)，且據借款人所知，任何監管機構啟動與Nefecon有關或發佈任何同意法令的任何刑事禁令、扣押、拘留或民事處罰行動沒有任何依據。任何貸款方或其各自的子公司，或據借款人所知，其各自的任何產品分銷商或供應商均未僱用或使用與Nefecon商業化有關的任何個人的服務，且根據任何適用的法律、規則或法規，該個人被判有任何罪行或從事任何行為，因此應被禁止或暫時中止其資格。

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63

(d)除非無法合理預期個別或整體對Nefecon的商業化產生重大不利影響，否則任何貸款方或其各自的子公司，或據借款人所知，任何產品分銷商(與產品有關)均未收到任何監管機構的任何通知，且沒有任何事實或情況可能導致：(I)任何適用的監管授權發生任何重大不利變化，或未能實質遵守任何法律或任何適用的監管授權的任何條款或要求，或(Ii)任何撤銷、撤回、暫停、取消、重大限制、任何適用的監管授權的終止或重大修改。

(e)除非個別或整體無法合理預期會對Nefecon的商業化產生重大不利影響，否則任何貸款方或其任何附屬公司就任何產品進行的所有研究、測試、臨牀前試驗和臨牀試驗均嚴格遵守適用法律(包括CGCP)，或以借款方或其任何附屬公司的名義進行。任何貸款方或其各自子公司均未收到FDA、EMA或任何其他監管機構的任何通知，這些通知指控任何重大違反適用法律的行為，包括CCP或以其他方式終止或暫停由該借款方或子公司或代表該借款方或子公司就任何產品進行的任何臨牀試驗。*此類研究、測試和試驗的所有結果以及與此類研究、測試和試驗有關的所有其他材料信息均已提供給行政代理。向管理代理提供的上述任何內容的摘要和描述都是準確的，不存在重大遺漏。任何貸款方、其各自的子公司，或據借款人所知，其各自的任何產品分銷商、被許可人、許可人或第三方服務提供商或顧問均未從FDA、EMA或其他適用的監管機構收到要求終止、暫停、材料修改或臨牀擱置與產品有關或與產品相關的任何實質性方面的任何研究、測試或臨牀試驗的任何通知或信件。

(f)除非不能合理地預計，無論是單獨的還是總體的，都會對Nefecon的商業化產生重大不利影響：

(I)(A)貸款方、其各自的子公司及其各自的產品分銷商和供應商與產品有關的所有設計、製造、儲存、分銷、包裝、貼標籤、銷售、記錄保存和其他活動已經並正在按照適用的法律和所有適用的監管機構的要求進行，包括但不限於cGMP、不良事件報告要求以及與處理受控物質有關的州和聯邦要求；以及(B)貸款方或其各自的子公司，或據借款人所知，其各自的任何產品分銷商和供應商已收到書面通知，或知道任何政府當局將對借款人或任何子公司採取任何行動的威脅，或採取任何行動，禁止借款人或其任何子公司、其高級管理人員、董事、僱員、股東或其代理人和附屬公司在其擁有或使用的任何設施開展業務，或採取任何實質性的民事處罰、禁令、扣押或刑事行動；

(2)貸款方或其各自子公司，或據借款人所知，任何產品分銷商的庫存中沒有任何產品摻假或貼錯品牌；

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64

(Iii)所有標籤和標籤(包括包裝插頁)和產品信息在實質上符合適用的FDA、EMA和其他監管機構的要求，並且產品在本質上符合FDA、DEA、EMA和任何其他監管機構的所有分類、註冊、上市、標記、跟蹤、報告、記錄保存和審計要求；

(4)沒有任何產品是根據FDCA第404、505或512條的規定禁止進入州際商業的物品。

(g)除非無法合理預期，無論是個別或整體而言，這對Nefecon的商業化產生重大不利影響，否則借款方及其各自子公司以及據借款人所知，任何產品分銷商(與產品有關)所擁有或經營的任何產品所使用的所有制造設施：(X)目前和過去一直嚴格遵守cGMP和所有其他適用法律；以及(Y)所有該等設施的運作實質上符合《受控物質法》、適用的DEA法規以及其他適用的聯邦和州法律。*沒有發出表格483、警告信或無題信函，也沒有就任何此類設施提出任何實質性違反cGMP的指控。

(h)貸款各方已向行政代理提供所有與FDA、EMA和其他相關監管機構往來的重大不良事件報告和材料通信，包括材料檢查報告、警告信、無標題信函和材料報告、研究和其他通信，但律師的意見除外，涉及與貸款各方及其各自子公司、其業務開展、貸款各方及其各自子公司擁有或運營的任何製造設施以及產品有關的監管事項，在每種情況下，此種報告或函件所依據的事件或情況具有重大不利影響或可合理預期產生重大不利影響。

(i)除非個別或整體無法合理預期會對Nefecon的商業化產生重大不利影響，否則並無任何產品的製造出現重大故障，以致借款人或任何附屬公司或其代表根據借款人或任何附屬公司的所有規格成功製造的該等產品的數量，以及任何月份與該等產品相關的監管授權，均不足以履行與該產品相關的所有與產品開發及商業化活動有關的責任。

(j)除非不能合理地預計，無論是單獨的還是總體的，都不會對Nefecon的商業化產生實質性的不利影響，沒有一種產品目前是，過去也沒有[***]一直是任何正式或非正式索賠或指控的對象，即任何產品或其使用存在缺陷，或已導致或幾乎對任何人或財產造成任何傷害。

(k)任何貸款方或其各自的任何子公司，或據借款人所知，從事產品開發和商業化活動的任何相關產品分銷商均未收到來自美國司法部、任何美國司法部長、任何州總檢察長或其他類似聯邦、州或外國政府機構的任何重大通知，指控其違反了聯邦反回扣法規、聯邦虛假索賠法、反海外腐敗法、任何聯邦法律、州或外國法律。任何貸款方或其各自子公司均不知道任何可合理解釋為實質性違反任何此類法律的行為。

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(l)貸款文件預期的交易不會(I)構成違反或違反，或以其他方式對與Nefecon有關的任何材料監管授權的可執行性或批准產生重大影響，或(Ii)以任何重大方式損害貸款方對與Nefecon有關的任何材料監管授權的所有權或權利(或許可證或其他使用權，視情況而定)。

(m)行政代理或擔保當事人行使貸款文件中規定的任何權利或保護，不會(I)構成違反或違反，或以其他方式對與Nefecon有關的任何材料監管授權的可執行性或批准產生重大影響，或(Ii)以任何重大方式損害貸款方對與Nefecon有關的任何材料監管授權的所有權或權利(或許可證或其他使用權，視情況而定)，假設行政代理或擔保當事人在行使此類權利時(X)執行所有必需的行為，或(Y)沒有導致貸款方及其子公司停止履行所有必需的行為，在每一種情況下，都要與所有適用的政府當局保持所有必需的批准、授權、許可證、許可等。

(n)除非無法合理預期個別或整體對Nefecon的商業化產生重大不利影響，否則貸款方及其各自子公司或代表任何貸款方或子公司的任何產品分銷商從未被終止任何聯邦或州政府或私人醫療保健報銷計劃，或因任何政府當局或其他第三方的任何不當行為或執法行動而受到不利影響的任何政府或私人醫療報銷計劃的付款。

(o)除非無法合理地單獨或總體預期對Nefecon的商業化產生重大不利影響，否則貸款方及其各自的子公司，據借款人所知，所有相關產品分銷商均遵守《平價醫療法案》6002節以及關於報告向醫生和醫院支付某些款項的類似州法律。

(p)(I)貸款方及其各自的子公司在所有重要方面均符合HIPAA或美國以外任何國家、司法管轄區或政府當局的類似法律的隱私和安全要求，(Ii)任何貸款方或其子公司均未收到任何政府當局的任何書面通信，聲稱未遵守美國以外的任何國家、司法管轄區或政府當局的HIPAA或類似法律，以及(Iii)據借款人所知，沒有發生任何違約或違規行為，對於借款方或其任何子公司維護或為其維護的、受45 C.F.R§164.406或164.408(B)、類似的州法律或美國以外的任何國家、司法管轄區或政府當局的類似法律約束的任何無擔保受保護的健康信息，且未發生任何需要根據任何適用法律進行通知的信息安全或隱私泄露事件。

(q)任何貸款方或其各自的子公司，據借款人所知，任何貸款方或其各自子公司的高級管理人員、經理、員工、股東、代理人或管理代理人或管理代理人，均未因任何聯邦或州醫療保健計劃相關罪行或與醫療保健有關的任何其他罪行而被定罪、被指控或據借款人所知，因與醫療保健有關的任何其他罪行而被定罪、被指控或被調查，或據借款人所知，被定罪、被指控或因違反與欺詐、盜竊、挪用公款、違規有關的法律而被定罪、被指控或被調查

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因受託責任、財務不當行為、妨礙調查或受控物質，或因欺詐、盜竊、挪用公款、違反受託責任、財務不當行為、妨礙調查或受控物質而受到任何監管機構的任何判決、規定、命令或法令，或刑事或民事罰款或處罰。任何貸款方或其各自的子公司，或據借款人所知，任何貸款方或其各自子公司的高級管理人員、董事員工、股東、代理人或管理代理人或管理代理人均未被判定犯有任何罪行或從事任何行為，而該犯罪或行為已導致或將合理地預期會導致(I)根據《美國法典》第335A條或(Ii)任何類似的適用法律被取消資格或排除在外。目前並無任何與任何貸款方或其各自附屬公司的業務有關的取消資格程序或調查待決，或據借款人所知，任何貸款方或其各自的子公司或任何身為任何貸款方或其各自子公司的高級管理人員、經理、員工、股東、代理人或管理代理人的個人可能受到威脅。

(r)截至截止日期，所有產品均列於附表1.01。

6.24勞工很重要。

不存在涉及借款人或任何子公司的現有或威脅的罷工、停工或其他勞資糾紛，這些糾紛無論是個別地還是總體上都有理由預計會產生實質性的不利影響。*除非無法個別或合計合理地預期會產生重大不利影響，否則借款人及其附屬公司的工作時數及向其支付的款項並不違反公平勞工標準法或任何其他處理該等事宜的適用法律、規則或法規。

6.25受影響的金融機構。

任何貸款方或子公司都不是受影響的金融機構。

6.26第H條。

受抵押的所有不動產都不是洪水災害財產，除非行政代理人已收到以下內容：(A)適用貸款方收到行政代理人書面通知的書面確認(I)該抵押財產是洪水災害財產的事實，以及(Ii)每個此類洪水災害財產所在的社區是否正在參加國家洪水保險計劃，(B)適用貸款方的保險單或保險證書的副本，證明行政代理人對洪水保險合理滿意，並代表貸款人指定行政代理人為損失收款人；及(C)行政代理人要求的其他洪水危險確定表格、通知和確認書。-已取得本條例所要求的所有洪災保險單，並保持十足效力，其保險費已全額支付。

6.27遵守隱私法。

在任何貸款方或任何子公司可以訪問任何個人的任何個人身份信息的範圍內，貸款方及其各自的子公司實質上遵守所有適用的隱私法，並維護信息安全程序，其中(A)包括對交易和由貸款方及其各自子公司使用、披露或訪問的機密或專有數據或個人可識別的健康信息的安全性、隱私、保密性和完整性的保障，以及(B)旨在防止未經授權訪問系統和數據

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貸款方及其子公司的數據或系統，以及可訪問貸款方及其子公司的數據或系統的任何第三方服務提供商的系統，均應遵守適用的隱私法，並且(C)在所有重要方面均遵守所有適用的隱私法。任何貸款方或子公司均未收到書面通知，且在借款人不知情的情況下，也未收到任何關於該貸款方或子公司或其各自的任何承包商或員工違反適用法律定義的個人信息或違反與收集、使用或披露個人信息有關的適用法律的索賠的口頭通知，除非發生任何此類違反或不遵守的情況：(I)沒有也不可能要求該借款方或該子公司根據適用法律向受影響的客户、患者或其他受影響的個人或任何政府當局提供通知，(Ii)個人或整體不可能產生重大不利影響，以及(Iii)沒有或不可能導致任何政府當局提出任何索賠或通知，指控違反個人信息或不遵守法律，或涉及對任何此類違反個人信息或不遵守法律行為的調查。

6.28有關外國貸款方的陳述。

關於每一外國貸款方，即：

(a)該外借方在履行本協議項下的義務及其所屬的其他貸款文件(對該外貸方統稱為“適用的外債方文件”)的義務方面受民商法的約束，並且該外債方簽署、交付和履行適用的外債方文件構成並將構成私人和商業行為，而不是公共或政府行為。該外借方及其任何財產均不享有任何法院管轄的豁免權或任何法律程序的豁免權(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行、執行或其他方式)，根據該外債方組織和存在的管轄區的法律，其根據適用的外債方文件所承擔的義務。

(b)適用的外借方文件根據該外借方組織和存在的司法管轄區的法律以適當的法律形式存在，以根據該司法管轄區的法律對該外借方執行，並確保適用的外借方文件的合法性、有效性、可執行性、優先權或可接受性作為證據。為確保適用的外借方文件的合法性、有效性、可執行性、優先權或可採性作為證據，無需將適用的外借方文件存檔、登記或記錄，或在該外國借款方組織和存在的司法管轄區的任何法院或其他機關面前執行或公證，或在適用的外借方文件或任何其他文件上或就其支付任何登記費用、印章或類似的税款，但以下情況除外：在尋求執行適用的外借方文件或任何其他文件之前，已經或不需要進行的執行或公證，以及(Ii)及時支付的任何費用或税款。

(c)在該外國借款方所在的管轄區內或該管轄區的任何政府當局不徵收任何税、評估或其他政府收費或任何扣除或扣繳，且存在於(I)簽署或交付適用的外國貸款方文件之時，或(Ii)向

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除非已向行政代理披露，否則應由該外借方根據適用的外借方文件作出。

(d)由該外借方簽署的適用的外借方文件的簽署、交付和履行，根據該外借方組織和存在的司法管轄區適用的外匯管理規定，不受任何通知或授權的約束，但以下情況除外：(I)已經作出或獲得的通知或授權，或(Ii)直到較晚日期才能作出或獲得的通知或授權(但第(Ii)款所述的任何通知或授權應在合理可行的情況下儘快作出或獲得)。

(e)選擇紐約州的法律作為某些貸款文件的管轄法律將在該外國貸款方的公司管轄範圍內得到承認和執行，在紐約獲得的關於貸款文件的任何判決將在該外國貸款方的公司管轄範圍內得到承認和執行。

(f)根據外國貸款方註冊所在司法管轄區的法律，貸款文件不需要在該司法管轄區的任何法院或其他機構存檔、記錄或登記，也不需要為貸款文件或貸款文件預期的交易支付任何印花税、登記税或類似的税款。

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第七條

平權契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他債務應仍未償還或未履行(未提出索賠的或有賠償義務除外)，貸款各方應並應促使各子公司：

7.01財務報表。

提交給行政代理，以便以行政代理合理滿意的形式進一步分發給每個貸款人(前提是符合國際財務報告準則和對借款人具有約束力的任何必要的美國證券交易委員會或其他類似報告規則的財務報表應被視為令人滿意)：

(a)在[***]借款人的每個財政年度結束後數日，借款人及其附屬公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的有關綜合經營報表、股東權益變動及現金流量，以比較形式列述上一財政年度的數字，所有資料均按IFRS編制，經審計並附有安永會計師事務所(或安永瑞典會計師事務所)或行政代理人合理接受的另一獨立註冊會計師的報告及意見，該報告和意見應根據《國際財務報告準則》編制，不應受到任何“持續經營”或類似的限制或例外(僅因本協議項下債務即將到期而產生的持續經營的限制)或關於此類審計範圍的任何限制或例外；和

(b)在[***]借款人每個財政年度的首三個財政季度結束後數天，借款人及其附屬公司的綜合資產負債表

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該等財務季末及相關的綜合經營報表、該財務季度及借款人當時結束的財政年度的股東權益及現金流量的變動，分別以比較形式列載上一財政年度的相應財政季度及上一財政年度的相應部分的數字，所有這些數字均經借款人負責的財務主任核證，並根據國際財務報告準則在所有重大方面公平地列示借款人及其附屬公司的財務狀況、經營業績、股東權益及現金流量，惟須受正常的年終審計調整及無腳註規限。

7.02證書；其他信息。

交付給管理代理，以便進一步分發給每個貸款人：

(a)在交付第7.01(A)和(B)節所述財務報表的同時，由借款人的首席執行官、首席財務官、財務主管或控制人(在每種情況下，借款人的負責財務官)簽署的正式填寫的合規證書，其中應包括(除貸款文件要求的其他事項外)：(1)關於遵守第8.16節和第8.17節所列契約的證明；(2)關於此類財務報表所涉期間發生的所有處置、非自願處置、債務發行和非常收據的金額的信息；在每一種情況下，僅在此類處置、非自願處置、債務發行和非常收入的淨現金收益超過[***]就個別而言，(Iii)有關該合規證書所涵蓋報告期內借款人或任何附屬公司在會計政策或財務報告常規方面的任何重大變動的資料，(Iv)(A)借款人或任何附屬公司於該合規證書所涵蓋的報告期內所訂立的任何新的重要合約清單，及(B)該合規證書所涵蓋的報告期內在任何重大方面經修訂或終止的任何重大合同清單，及(V)報告期間受該合規證書涵蓋的按揭規限而成為或已成為洪水危險財產的任何費用擁有的不動產清單。

(b)在[***]借款人每個財政年度開始後數天，借款人及其子公司當時本財政年度的年度業務計劃和預算，其中載有該財政年度每個季度的預測，其形式和實質應令行政代理機構合理滿意；

(c)每份發送給任何借款方股東的年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及借款方根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節可能或必須向美國證券交易委員會提交的所有年度、定期、定期和特別報告和登記聲明的副本，以及根據本條例無需交付行政代理的所有年度報告、委託書或財務報表的副本；

(d)不超過[***]批准後的工作日，借款人董事會每次會議記錄的副本;前提是，雙方理解並同意，借款人可以編輯或扣留該等材料中包含的任何信息，如果（i）該等信息可能（借款人根據律師的建議合理確定），（A）受律師委託人或類似特權的約束或（B）構成律師工作成果，（ii）借款人的該董事會或任何執行官員認為（善意確定）此類信息構成商業祕密或專有信息，或（iii）任何適用法律禁止披露此類信息;

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(e)在交付第7.01(A)和(B)節所述財務報表的同時，根據適用的契約、貸款或信貸或類似管理協議的條款，在此期間向允許可轉換債券債務持有人提供的任何重大報表或重大報告的副本，本協議規定無需提供給行政代理，但為免生疑問，不包括任何必要的定期報告或合規證書；

(f)迅速，而且無論如何都要在[***]任何貸款方或任何子公司收到借款方或任何子公司後的工作日，(I)從美國證券交易委員會(或任何適用於美國以外司法管轄區的類似國家機構)收到的關於該機構對任何貸款方或任何子公司的財務或其他經營結果的任何調查或可能的調查或其他詢問的每一份通知或其他函件的副本，以及(Ii)美國食品和藥物管理局或任何其他監管機構的任何重要書面通信或任何其他重要書面通信的副本；

(g)行政代理或任何貸款人可能不時要求的關於任何貸款方或任何子公司的業務、財務或公司事務的補充信息，或關於貸款文件條款遵守情況的補充信息；

(h)在交付第7.01(A)和(B)節所述財務報表的同時，借款人的負責人員的證書(I)列出(A)任何貸款方自先前證書的日期(或對於第一份此類證書，則為截止日期)以來提出的所有版權、專利或商標申請，(B)任何貸款方自先前證書的日期(或對於第一份此類證書，則為截止日期)以來收到的關於版權、專利和商標的現有申請的所有註冊或信函，(C)任何貸款方自上一張證書的日期(或如屬第一張該等證書，則為截止日期)起訂立的任何Nefecon牌照，及。(D)對附表6.17(A)作出必要的補充，以使該附表在該證書的日期為真實和完整；。(Ii)附上保險活頁夾或其他保險證據，以承保任何貸款方或任何獲續期的附屬公司的任何保險範圍，在該財務報表所涵蓋的期間內在任何重大方面被替換或修改(但僅就保單期限或其續期或其保費所作的更改不應被視為實質性的)和(Iii)更新後的附表1.01(自該證書上列出當時由任何貸款方製造、銷售、開發、測試或營銷的產品之日起)(該產品應包括對該產品的簡要描述，以及與該新產品和/或借款人或該子公司的製造、銷售、開發、開發和銷售有關的所有監管授權的副本，測試或銷售截至通知日期已發行或未完成的產品)；

(i)在借款人或任何子公司或產品分銷商(與產品有關)從FDA(或平行的州或地方當局)或FDA的外國同行(或平行的州或地方當局)獲得任何新的或額外的監管授權材料後五(5)個工作日內，對於先前已向行政代理披露的任何產品，貸款各方應立即向行政代理髮出關於該新的或額外的監管授權的書面通知及其副本；

(j)在任何貸款方或任何子公司收到後五(5)個工作日內，迅速提交關於任何政府當局對任何貸款方或任何子公司或產品分銷商進行的任何積極或潛在的調查、索賠或訴訟的所有傳票、信息請求和其他通知的副本，以及

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71

任何政府當局對任何貸款方、任何附屬公司、任何第三方供應商或任何貸款方或任何附屬公司的產品分銷商的任何製造設施的檢查(包括任何表格483和警告信)；以及

(k)在交付第7.01(A)和(B)節所述財務報表的同時，在適用期間內收到的關於任何重大合同或其履行情況的每一份重要報告或通知的副本，包括與計算任何重大合同項下或與任何重大合同有關的欠借款人或任何子公司的任何金額的任何此類報告或通知的副本(在每種情況下，均須遵守此類重大合同規定的保密義務)。

根據第7.01(A)或(B)節或第7.02節要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付(任何此類電子交付，“視為交付”)：(I)借款人張貼此類文件，或在互聯網上借款人的網站上提供指向附表11.02所列網站地址的鏈接，或(Ii)代表借款人在互聯網或內聯網網站(包括EDGAR)上張貼此類文件的日期(如有)，借款人和行政代理人有權訪問的任何文件(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理人贊助的)(雙方理解並同意，借款人在本協議期限內首次根據第(Ii)款將任何此類文件張貼到任何網站(EDGAR除外)之前，借款人應以書面形式向行政代理人指明該網站，並附上一份聲明，表明打算使用該網站進行本協議項下的視為交付)。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人提出的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

借款人特此承認，某些貸款人可能有人員不希望收到關於借款人或其關聯公司或上述任何機構各自證券的重大非公開信息，並可能從事與該等人員證券有關的投資和其他市場相關活動。借款人在此同意，如果行政代理提出要求，它將：(X)本着善意，確定借款人根據本協議提供的、或將由借款人或其代表提供的、不構成關於借款人或其附屬公司或其各自證券的重大非公開信息的部分材料和/或信息(“公共借款人材料”)，(Y)清楚而明顯地將所有公共借款人材料標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在第一頁的顯著位置(不言而喻，通過將公共借款人材料標記為“公共”，“就美國聯邦和州證券法而言，借款人應被視為已授權行政代理、其任何附屬公司和貸款人將此類公共借款人材料視為不包含關於借款人或其證券的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)(但前提是，就此類公共借款人材料構成信息而言，它們應被視為第11.07節所述)。

7.03通知。借款人的任何負責人在獲悉下列任何事項後(但無論如何應在該負責人獲知後五(5)個工作日內)立即通知行政代理(以便進一步分發給各貸款人)：

(a)任何違約的發生。

(b)任何已經造成或可以合理地預期會造成重大不利影響的事項。

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72

(c)任何ERISA事件的發生。

(d)任何訴訟、仲裁或政府調查或程序以前未在任何公開文件中披露或貸款各方以前未披露的，已經提起(或在每個情況下，與此相關的任何實質性發展)，或據借款人所知，就任何產品或針對任何貸款方或任何子公司或其任何財產受到書面威脅，在每種情況下，均可合理地預期會導致重大不利影響。

每份根據第7.03(A)至(D)節發出的通知應附有借款人負責官員的聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明適用的貸款方已就此採取或擬採取的行動。-根據第7.03(A)節發出的每份通知應詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。

7.04清償債務。

(A)在附加處罰之日之前，對其或其財產或資產的所有税收責任、評估和政府收費或徵費，除非借款方或該附屬公司正在通過勤奮進行的適當程序真誠地對其提出異議，並且正在按照國際財務報告準則維持充足的準備金；(B)所有合法債權，如果不支付，根據法律將成為對其財產的留置權(準許留置權除外)；以及(C)到期和應支付的所有債務，但須受任何證明該等債項的文書或協議所載的居次次序條文所規限，但在每一情況下，如不遵守該等條文，不能合理地預期個別或整體不會產生重大不利影響，則屬例外。

7.05保留存在等

(a)根據其組織所在司法管轄區的法律保留、續訂和維持其合法存在，並使其合法存在，除非在第8.04節或第8.05節允許的交易中，除非(對借款人或任何美國貸款方除外)不能單獨或總體地合理地預期不會產生實質性的不利影響。

(b)根據其組織管轄範圍的法律，全面維護、更新和維持其良好地位，除非不這樣做不能合理地預期會產生實質性不利影響。

(c)採取一切商業上合理的行動，以維護其正常經營業務所必需或適宜的所有權利、特權、許可證、許可證和特許經營權，但不能合理地預期不會產生實質性不利影響的情況除外。

7.06物業的保養。

(a)維護、保存及保護其業務運作所需的所有材料特性及設備，使其處於良好的工作狀態及狀況，但正常損耗除外，除非未能做到這一點，無論是個別或整體而言，都不能合理地預期會產生重大不利影響。

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(b)對其進行一切必要的修理，並對其進行更新和更換，但如不這樣做，不能合理地預期其個別或整體產生重大不利影響，則不在此限。

(c)在其設施的操作和維護中使用行業中典型的護理標準。

7.07保險的維持。

(a)向並非借款人的關聯公司的財務穩健和信譽良好的保險公司提供有關其財產和業務的保險，以防止從事相同或類似業務的人通常承保的種類的損失或損害，其類型和金額與該等其他人在類似情況下通常承保的損失或損害的類型和金額相同。

(b)在不限制前述規定的情況下，(I)按照1994年《國家洪水保險改革法》所要求的條款和金額或行政代理人以其他合理方式要求的條款和金額，對位於特殊洪水危險區域並構成抵押品的所有費用擁有的不動產維持全額支付的洪水災害保險；(Ii)應書面請求，在保單到期或失效前向行政代理人提供所有此類保單續簽(並支付續期保費)的證據；以及(Iii)應書面請求，及時向行政代理提交書面通知，説明任何此類改建房地產進入或離開特殊洪災危險區域的情況。

(c)使行政代理人及其繼承人和/或受讓人被指定為貸款人的損失收款人或抵押權人(因為其利益可能存在)，和/或就提供任何抵押品責任保險或擔保的任何此類保險(不包括任何商業運營保險單、董事和高級職員保險單以及網絡安全風險保險單)而被指定為貸款人的損失收款人或抵押權人，並使用商業上合理的努力，通過背書其出具的一份或多份保險單或通過向行政代理人提供的獨立文書，促使任何此類保險的每個提供者同意：在不利更改或取消任何此類保單之前，它將提前三十(30)天(或行政代理可能同意的較小金額)提前書面通知。

7.08遵紀守法。

遵守適用於該公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議，或(B)不能合理地預期不遵守該等要求會產生重大不利影響。

7.09書籍和唱片。

(a)保存適當的記錄和賬簿，其中應按照國際財務報告準則一貫適用的完整、真實和正確的分錄，對涉及貸款方或子公司(視情況而定)的資產和業務的所有金融交易和事項進行記錄。

(b)根據對借款方或附屬公司具有監管管轄權的任何政府機構的所有適用要求，保存此類記錄和帳簿。

7.10檢驗權。

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74

允許行政代理、安賽瑞安和每個貸款人的代表訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並在有充分理由的情況下與其高級人員、獨立公共會計師和董事討論其事務、財務和賬目，所有費用由借款人承擔，並在正常營業時間內的合理時間內，在合理的提前通知借款人的情況下隨時進行；然而，只要不存在違約事件，行政代理和每個貸款人(統稱)在每個財政年度可以進行不超過一次的訪問和檢查(不包括在違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查)；然而，如果存在違約事件，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表)可以在正常營業時間內的任何時間進行任何前述操作，費用由借款人承擔，無需事先通知。儘管本第7.10節有任何相反規定，借款人或任何附屬公司均不會被要求披露或允許檢查或討論下列任何文件、信息或其他事項：(I)構成商業祕密或專有信息的任何文件、信息或其他事項；(Ii)(X)法律或(Y)受託責任或任何有約束力的協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其代表或承包商)披露的；(Iii)受律師委託人或類似特權的限制或構成律師工作產品，或(Iv)借款人或任何附屬公司對任何第三方負有保密義務(前提是此類保密義務不是在考慮到本節7.10的要求的情況下訂立的)；但是，在與第(Ii)(Y)或(Iv)款有關的具有約束力的協議的情況下，借款人或適用的子公司應盡商業上合理的努力獲得豁免，並且在第(Ii)(Y)、(Iii)和(Iv)款的情況下，應將適用例外項下未提供的信息的範圍通知行政代理。

7.11收益的使用。

將貸款所得用於(A)為借款人及其子公司在現有信貸協議下的所有債務(包括相關費用和開支)提供再融資，(B)支持Nefecon的商業化，(C)為研發活動和業務發展活動提供資金，(D)支付與本協議和其他貸款文件有關的費用和開支，以及(E)用於其他一般企業目的；但在任何情況下，貸款所得資金不得用於違反任何法律或任何貸款文件的情況。

7.12其他子公司。

在收購或組建任何子公司後的三十(30)天內(或借款人與管理代理協商後善意判斷為不違反任何適用的財務援助規則(對於在瑞典註冊的任何子公司應為九十(90)天))(或管理代理合理接受的較後日期)(應理解為任何被排除的子公司不再是被排除的子公司但仍是子公司的理解，就本節而言，應被視為收購子公司)：

(a)書面通知行政代理，連同(I)組織的管轄權，(Ii)每類未償還股權的股份數量，(Iii)借款人或任何附屬公司(直接或間接)擁有的每類已發行股份的數量和百分比，以及(Iv)所有未償還期權、認股權證、轉換或購買權以及與此相關的所有其他類似權利的數量和效力；和

(b)促使該附屬公司(任何被排除的附屬公司除外)(I)通過簽署聯合協議或行政代理為此目的合理地要求的其他文件而成為擔保人，以及(Ii)向行政代理交付第5.01(F)和(G)節所指類型的文件

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75

以及該人的律師的有利意見(除其他事項外，應包括第(I)款所述文件的合法性、有效性、約束力和可執行性)，所有這些意見的形式和實質都合理地令行政代理滿意。

7.13ERISA合規性。

(A)在所有實質性方面遵守ERISA、《國税法》和其他聯邦或州法律的適用規定；(B)使符合《國税法》第401(A)節規定資格的每個計劃保持這種資格；以及(C)向符合《國税法》第412節、第430節或第431節規定的任何計劃提供所有必要的繳費。

7.14質押資產。

(a)股權。根據抵押品文件的條款和條件，為了擔保當事人的利益，貸款方直接擁有的每個子公司的100%(100%)已發行和未償還的股權始終處於優先地位，以行政代理為受益人的完善的留置權，連同律師的意見和與此相關的任何必要文件和交付，以完善其中的擔保權益，所有形式和實質都令行政代理滿意。

(b)其他財產。使每一貸款方的所有財產(除外財產除外)在任何時候都受到第一優先權(受允許留置權的約束)、完善，在費用簡單的不動產所有權的情況下，以行政代理人為受益人的所有權擔保留置權，以根據抵押品文件擔保義務，或對於在截止日期之後獲得的任何此類財產，行政代理人應要求的其他擔保文件，以及行政代理人可能要求的其他文件，包括完善該等留置權、組織文件、決議、不動產擔保文件所需的備案和交付，以及對該人的律師的有利意見，其形式和實質均合理地令行政代理人滿意；但即使本協議另有相反規定，應理解並同意，就抵押品獲取協議而言，貸款各方只需作出商業上合理的努力即可獲得此類抵押品獲取協議，或以其他方式與適用的第三方訂立此類抵押品獲取協議。

7.15遵守材料合同。

在所有方面遵守該人的每一份重要合同，但不能單獨或總體上合理地預期不會對任何產品開發和商業化活動產生重大不利影響或(B)產生重大不利影響的情況除外。

7.16存款賬户。

(a)在任何貸款方收購或設立任何存款賬户(排除賬户除外)後三十(30)天內，向行政代理提供有關的書面通知。

(b)根據第7.21節的規定，使貸款方的所有存款賬户(排除的賬户除外)始終受賬户控制協議的約束，在每種情況下，協議的形式和實質均應令行政代理滿意(應理解為，貸款方應有六十(60)天的時間來遵守本條款第7.16(B)條)

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76

僅限於在截止日期(該期間從收購或設立之日起計算)之後收購或設立的任何存款賬户(除外賬户除外)。

7.17產品和許可證。

直接或通過其產品經銷商(視情況而定)直接或通過其產品經銷商獲得、維護和保存，在所有實質性方面遵守，並採取一切必要行動，及時更新與任何產品相關的任何產品開發和商業化活動或與借款人及其子公司的業務行為相關的所有必要或重要的許可和認證，並迅速向行政代理提供證據。

7.18許可人的同意。

在截止日期後簽訂任何實質合同或受任何實質合同約束後立即：（a）向行政代理提供有關該重大合同重大條款的書面通知，並描述其對借款人及其子公司的業務和財務狀況的預期和預計影響，以及（b）善意地採取行政代理可能要求的商業上合理的行動，以獲得以下人員的同意或豁免任何需要其同意或放棄的人才能授予和完善該重大合同中的有效擔保權益，並充分行使其在任何貸款文件下的權利，該人就該重大合同，包括處置或清算此類重大合同主題的權利、資產或財產。

7.19反腐敗法。

根據1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區的其他類似反腐敗立法開展業務，並維持旨在促進和實現遵守這些法律的政策和程序。

7.20維護監管授權、合同、知識產權等。

(a)對於產品，(I)直接或通過其產品分銷商(視情況而定)完全有效地維持借款人及其子公司及其相關產品分銷商的業務運營所需的所有監管授權、合同權利、授權或其他必要或重要的權利，並遵守適用於上述規定的條款和條件，但不包括維持根據貸款方的商業合理商業判斷對借款人及其子公司的業務的開展不必要或不重要的監管授權；(Ii)迅速通知行政代理，該借款方、其各自的子公司或其各自的產品分銷商或供應商就任何貸款方或其各自的子公司或任何產品分銷商(與產品有關)擁有或經營的任何產品或製造設施發出、將承擔或發出的任何安全通知，不論是否應任何政府當局的要求、要求或命令或其他方式發出，或作出或發出任何可合理預期對任何產品開發和商業化活動產生實質性影響的任何此類行動或項目的任何依據；(Iii)設計、製造、儲存、運輸、標籤、銷售、營銷和分銷符合適用法律，包括但不限於cGMP、FDCA、PHSA、受控物質法，除非不能合理地預期不這樣做會對任何產品開發和商業化活動產生重大不利影響；(Iv)根據所有cGCP和其他適用法律進行與產品有關的所有研究、測試以及臨牀前和臨牀試驗，但不能合理預期不這樣做的情況除外

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(V)經營產品開發和商業化活動符合適用法律(包括但不限於cGMP、受控物質法)的所有制造設施，除非無法合理預期不會對任何產品開發和商業化活動產生重大不利影響。

(b)(I)維持該借款方或其各自子公司擁有或控制的所有重大知識產權以及所有重大合同的全部費用和開支，但在有關貸款方的商業合理的商業判斷中，該重大知識產權的維持對於任何貸款方或任何子公司的業務或任何產品的產品開發和商業化活動來説不是必要或重要的，並支付與該借款方或其各自子公司擁有或控制的所有重大知識產權和所有重大合同有關的全部費用和開支。(Ii)及時將任何人對借款方或其各自子公司擁有或控制的重大知識產權的任何侵權或其他侵犯行為通知行政代理；(Iii)採取商業上合理的努力，對借款方或其各自子公司開發或控制的所有實質性知識產權，包括專利，採取、執行和維持全面有效的法律保護；以及(Iv)立即通知行政代理任何人的任何索賠，即任何貸款方或該附屬公司的業務(包括任何研究、開發、製造、進口、使用、銷售、儲存、標籤、營銷、促銷、供應、分銷、測試、包裝、採購或其他商業化活動、與上述任何活動有關的收款，或旨在開發或商業開發任何產品的類似活動)或任何產品分銷商進行的任何產品開發或商業化活動侵犯了該人的任何知識產權，並在行政代理的要求下，使用商業上合理的努力來解決此類索賠。

(c)向管理代理及時提供以下書面通知：

(I)FDA或任何其他政府當局正在限制、暫停或撤銷適用於任何產品的任何監管授權、改變任何產品的市場分類或標籤或以其他方式實質性限制任何產品的任何通知，或考慮上述任何事項；

(Ii)任何貸款方或子公司受到任何行政或監管行動、FDA或EMA檢查或任何其他人的非常規檢查、收到檢查意見(如FDA表格483)、警告信或違規通知函，或任何產品被扣押、撤回、召回、扣留或被暫停生產，或在美國或任何其他司法管轄區啟動任何要求撤回、召回、暫停、進口扣留或扣押任何產品的訴訟程序正在等待或威脅針對任何貸款方或任何子公司或任何相關產品分銷商；

(Iii)任何政府當局的書面建議(連同其副本)，即任何借款方或任何附屬公司，或任何貸款方或任何附屬公司向其提供產品或服務的任何債務人，或任何產品分銷商，應以任何方式暫停、撤銷或限制其許可證、供應商或供應商編號或認可，或施加任何懲罰或制裁；或

(Iv)與關於任何產品的第四段認證有關的任何通知，並聲稱任何貸款方或任何附屬公司或任何相關訴訟擁有或許可的任何專利沒有侵權、無效或不可強制執行。

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7.21交易結束後的債務。

在附表7.21規定的期限內(或行政代理可自行決定的較長期限內)，向行政代理交付附表7.21規定的文件、文書、證書或協議，在每種情況下，這些文件、文書、證書或協議的形式和實質均應令行政代理合理滿意。

第八條

消極契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，任何貸款或本合同項下的其他債務應仍未償還或未履行(未提出索賠的或有賠償義務除外)，任何貸款方不得，也不得允許任何子公司直接或間接：

8.01留置權。

對其任何財產、資產或收入設立、招致、承擔或容受存在的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：

(a)根據任何貸款文件進行留置權；

(b)在截止日期存在並列於附表8.01及其任何續期或延期的留置權；但條件是：(I)該留置權所涵蓋的財產不變(其收益或產品以及附加或併入該留置權所涵蓋的財產的後置財產除外)，(Ii)由此擔保或受益的金額不增加，(Iii)與此相關的直接或任何或有債務人不變，以及(Iv)第8.03(B)節允許對由此擔保或受益的債務進行任何續期或延期；

(c)對尚未拖欠的税款、評估或政府收費或徵費的留置權(根據《國際財務報告準則》施加的留置權除外)，如果根據《國際財務報告準則》在適用人的賬簿上保持了與之有關的充足準備金，則這些税款、評估或政府收費或徵款正在真誠地通過勤奮進行的適當程序提出異議；

(d)房東的法定留置權和承運人、倉庫管理員、機械師、物料工和供應商的留置權以及法律規定的或根據習慣法規定的保留或保留在正常業務過程中產生的所有權的其他留置權；但此類留置權只保證下列金額：(1)尚未到期和應付，或(2)如果到期和應付，未採取任何其他行動，或未採取其他行動強制執行，或正在通過適當的程序真誠地對其提出異議，而按照國際財務報告準則確定的適當準備金已經為其設定了充足的準備金，或者(3)不付款不能對其個別或總體產生重大不利影響；

(e)在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的質押或存款，但ERISA規定的任何留置權除外；

(f)保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、擔保和上訴保證金、賠償和履約保證金以及在正常業務過程中發生的其他類似性質義務的保證金；

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(g)影響不動產的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔和所有權缺陷，總體上數額不大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務造成實質性幹擾；

(h)根據第9.01(H)節，對不構成違約事件的款項(或與此類判決有關的上訴或其他擔保保證金)的支付保證判決的留置權；

(i)第8.03(E)節允許的保證債務的留置權；但條件是：(1)這種留置權在任何時候都不會拖累由這種債務提供資金的財產以外的任何財產，(2)由此擔保的債務不超過在獲得財產之日正在獲得的財產的成本(按公平原則協商)，以及(3)這種留置權在獲得財產的同時或在獲得財產後180天內附加；

(j)(I)在正常業務過程中授予他人的許可、再許可、租賃或再租賃(與知識產權有關者除外)，不得在任何實質性方面幹擾任何貸款方或任何子公司的業務；及(Ii)許可許可；

(k)出租人在與本協議允許的租賃有關的統一商業法典融資聲明(或在外國司法管轄區的同等備案、登記或協議)項下的任何所有權權益和留置權；

(l)在正常業務過程中，由於任何關於銀行留置權、抵銷權或類似權利的合同法、成文法或普通法規定而產生的留置權，包括存款或證券賬户(包括存入其中的基金或其他資產)或存託機構或證券中介機構維持的其他資金，在每一種情況下都是在正常業務過程中產生的；

(m)《統一商法典》第4-210條規定的託收銀行對託收過程中的物品的留置權；

(n)在正常業務過程中，根據《統一商法典》第二條或適用法律的類似規定對借款人及其任何子公司的貨物賣方的留置權，僅涵蓋已售出的貨物，並僅保證此類貨物的未付購買價格和相關費用；

(o)根據法律規定，海關和税務機關在正常業務過程中享有留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(p)關於借款人或任何子公司在正常業務過程中訂立的經營租賃的預防性《統一商法典》融資聲明或根據適用法律提交的類似文件所產生的留置權；以及

(q)保證債務或其他債務不超過的其他留置權[***]在任何一次未償還的總額中；

但根據本條款第8.01(A)-(Q)條允許的任何留置權(允許的Nefecon許可證除外)不得適用於Nefecon或與Nefecon相關的任何知識產權或其他權利。

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80

8.02投資。

進行任何投資，但以下情況除外：

(a)借款人或任何子公司以現金或現金等價物形式持有的投資；

(b)(一)截至結算日存在的、列於附表8.02的投資；(二)借款人及其子公司的投資，包括在結算日尚未結清的子公司中的股權所有權；

(c)(I)對作為貸款方的任何人的投資；。(Ii)任何被排除的附屬公司對任何其他被排除的附屬公司的投資(除[***])、(3)貸款方對被排除子公司的投資(除[***])；但條件是，[***]、(Iv)[***]和(V)貸款方對被排除的子公司的投資(除[***])在借款人善意判斷必要的範圍內，以補救、糾正或以其他方式防止在該被排除的子公司的組織或形成的管轄範圍內根據適用法律承擔的任何“資本稀缺”或類似義務；

(d)允許的收購；

(e)在正常業務過程中給予貿易信貸而產生的屬於應收賬款或應收票據性質的信貸展期的投資，以及為防止或限制損失而合理必要地從陷入財務困境的應收賬款債務人處獲得的清償或部分清償投資;

(f)投資包括(I)差旅墊款和員工搬遷貸款以及在正常業務過程中的其他員工貸款和墊款，以及(Ii)根據借款人董事會批准的員工股票購買計劃向員工、高級管理人員或董事提供的與購買借款人的合格股本有關的貸款，所有此類投資的總金額不得超過本條(F)的規定[***]任何未清償的時間；但條件是，如果任何違約事件已經發生，並且正在繼續或將導致違約，則不得進行本條第(F)款所允許的任何投資；

(g)(I)由第8.03(D)節允許的互換合同下的任何貸款方或任何附屬公司的義務組成的、在正常業務過程中發生的非投機目的的投資，以及(Ii)在構成投資的範圍內，許可股權衍生品；

(h)因客户或供應商破產或重組而獲得的投資(包括債務)，以及為解決客户或供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與其發生的其他糾紛而收到的投資；

(i)其他投資不超過[***]在任何一次未償還的總金額；但如果任何違約事件已經發生並且正在繼續或將導致違約，則不允許進行本條第(I)款所允許的任何投資；以及

(j)在構成投資的範圍內，第8.04節允許的基本改變(引用本第8.02節(或其任何子款)除外)。

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81

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，(X)在任何情況下，貸款方不得(A)將(I)任何實質性知識產權處置給非貸款方的任何子公司，或(Ii)將Nefecon或與Nefecon相關的任何知識產權或其他權利處置給任何非貸款方的子公司，或(B)出資或以其他方式投資(I)非貸款方的任何子公司的任何實質性知識產權或(Ii)Nefecon或與Nefecon相關的任何知識產權或其他權利[***].

8.03負債累累。

產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(a)貸款文件項下的債務；

(b)借款人及其附屬公司在截止日期存在並在附表8.03中説明的債務(及其允許的再融資)；

(c)第8.02節允許的公司間債務(但參照第8.03節(或其任何子款)除外)；

(d)借款人或任何附屬公司(任何被排除的附屬公司除外)根據任何掉期合同而存在或產生的義務(或有或其他)，但條件是：(I)該等義務是(或曾經)由該人在正常業務過程中訂立的，目的是直接減輕與該人所持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產有關的風險，或該人所發行證券的價值的變化，而不是為了投機或採取“市場觀點”的目的；“及(Ii)該互換合約並無載有任何明文規定，免除非違約方就尚未完成的交易向違約方付款的義務；

(e)借款人或任何附屬公司此後為購買固定資產融資而產生的購買貨幣債務(包括與資本租賃或合成租賃有關的債務)，以及允許對其進行再融資；但條件是：(1)所有這些人的所有此類債務加在一起，在任何未償還的時間不得超過本金總額[***](2)發生債務時，債務不得超過(S)融資資產的購買價格；(3)不得對債務進行再融資、續期或展期，本金不得超過再融資、續期或展期時未償還的本金餘額；

(f)允許的可轉換債券負債；

(g)在正常業務過程中因信用卡、信貸處理服務、借記卡、儲值卡和購物卡(包括所謂的採購卡或P卡)而產生的債務總額不得超過[***]在任何一段時間內未清償；

(h)借款人或任何附屬公司就(I)保證保證金、履約保證金、投標保證金、保函保證金、完工保證金及類似義務而欠下的債務；但所有此等人士因依賴本條(H)(I)而產生的債務總額不得超過[***]在任何時間未清償的和(Ii)與下列允許的處置有關的對購買者的習慣賠償義務

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82

第8.05節或第8.02節允許的投資，但參照第8.03節(或其任何子款)除外；

(i)信用證、銀行承兑匯票或類似票據，在每一種情況下，借款人或任何附屬公司的本金總額不超過所有這些人的本金總額[***]在任何一段時間內未清償；

(j)第8.02節允許的擔保(參照本第8.03節(或其任何子款)除外)；

(k)在每種情況下，借款人或任何子公司的債務構成了與營運資金調整有關的債務或債務，該協議用於完成第8.02節所允許的允許收購或其他投資(本第8.03節(或其任何子款除外))；

(l)在許可收購中在截止日期後收購的子公司的負債(或借款人或任何子公司因(X)第8.04節允許的合併或合併(參照本第8.02節(或本款任何子款除外))或(Y)收購擔保此類債務的資產而與許可收購相關的債務；但條件是：(I)上述債務(A)並非與該項準許收購有關或預期或預期發生的，(B)在緊接該項準許收購之前已存在；(Ii)就受該項債務影響的資產的收購而言，任何留置權在任何時間均不會對該項準許收購前的抵押財產以外的任何財產構成任何負擔；及(Iii)所有該等債務的總額不得超過[***]在任何一段時間內未清償；

(m)的可歸屬負債[***]及

(n)借款人或本第8.03節前述條款不允許的任何附屬公司(任何被排除的附屬公司除外)的無擔保債務，所有這些人加在一起不得超過[***]在任何時候都是傑出的。

8.04根本性的變化。

與另一人合併、解散、清算、合併或併入另一人，或處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)其所有或實質上所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)給任何人或以任何人為受益人；但儘管有第8.04節的前述規定，但在符合第7.12節和第7.14節的條款的情況下，(A)借款人可以與其任何子公司合併或合併，但借款人必須是繼續或尚存的公司；(B)任何貸款方(借款人除外)可以與任何其他借款方(借款人除外)合併或合併；(C)任何不是借款方的子公司可以與任何貸款方合併或合併為任何貸款方，但該借款方必須是繼續或尚存的公司，(D)任何並非貸款方的附屬公司可與任何非貸款方的其他附屬公司合併或合併為其他任何非貸款方的附屬公司；。(E)任何非貸款方的附屬公司可隨時解散、清盤或結束其事務，但條件是該等解散、清盤或清盤不能合理地預期會產生重大的不利影響，而其所有資產及業務須轉移至貸款方，或僅就並非貸款方的附屬公司而言，則在上述解散、清盤或清盤之前或同時，轉移至另一間非貸款方的附屬公司。(F)非貸款方的任何子公司可以將其任何子公司處置給借款方或非貸款方的另一家子公司，(G)貸款方可以在允許的收購中與任何其他人合併或合併；

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83

(H)借款人及其子公司可在本協議允許的範圍內完成允許的轉讓，而無需參考本第8.04節(或本條款的任何子條款)。儘管有前述規定，或本協議中規定的任何相反規定，任何貸款方或任何子公司在任何情況下都不得與或[***].

8.05性情。

作出任何處置(為免生疑問，允許轉讓除外)，除非(A)與此有關而支付的代價應為與交易完成同時支付的現金或現金等價物，且其金額不得低於被處置財產的公平市值，(B)在緊接該處置生效之前和之後，均不會發生違約事件，且該違約事件仍將持續，(C)該交易不涉及出售或以其他方式處置任何子公司的少數股權，(D)該交易不涉及Nefecon許可或出售、轉讓、許可、租賃或以其他方式處置Nefecon或與Nefecon有關的任何知識產權或其他權利，(E)此類交易不涉及出售或以其他方式處置資產，[***]和(F)在本協議期限內發生的所有此類交易中，借款人及其子公司出售或以其他方式處置的所有資產的公允市值總額，連同借款人及其子公司出售或以其他方式處置的所有資產的公允市值總額，不超過[***].

8.06限制支付。

直接或間接宣佈或作出任何限制性付款，或為此承擔任何義務（或有或其他），但下列情況除外：

(a)(I)每家子公司可以向任何貸款方支付限制性付款；和(Ii)每一家非貸款方的子公司可以向非貸款方的其他子公司進行限制性付款；

(b)借款人可以(I)根據管轄許可可轉換債券債務的任何契約(或同等協議)的條款，支付代替零碎股份的任何現金，以及(Ii)在任何適用於該等契約(或同等協議)的條款的規限下，定期支付利息(包括任何額外和/或特別利息)和正常課程費，並在按照管轄準許可轉換債券債務的任何契約(或同等協議)的條款到期時支付正常課程費用；

(c)借款人可以宣佈和支付股息或其他僅以其合格股本支付的分配；

(d)(I)借款人可同時或以其他方式購買與發行許可可轉換債券債務有關的任何許可股權衍生工具；及。(Ii)在到期或任何轉換、贖回或回購或許可可轉換債券債務方面，借款人可結算、終止或解除任何相關的許可股權衍生工具；。

(e)借款人可以通過基本同時發行其合格股本所獲得的合格股權發行收益購買、贖回或以其他方式獲得其合格股本；

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(f)借款人及其任何附屬公司可(I)回購或贖回其與行使股票期權或限制性股票獎勵有關的股權(X)，條件是該等股權相當於其行使價格的全部或部分，或(Y)根據任何股票期權計劃或其他福利計劃或協議向借款人或其任何附屬公司的董事、高級管理人員或僱員發放的部分此類股權被視為因扣留而發生，以支付借款人及其附屬公司的董事、高級管理人員和僱員就此類發行所預扣的税款，以及(Ii)支付其他不超過的限制性付款[***]根據和按照借款人及其子公司的董事、高級管理人員和僱員的股票期權計劃或其他福利計劃或協議，在任何財政年度的總額；以及

(g)借款人可根據適用股票期權計劃、僱傭協議、回購協議或其他條款從前僱員、董事或顧問手中回購其股票，總金額不得超過 [***]在任何財政年度。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，（x）為免生疑問，在任何情況下，任何貸款方均不得支付全部或部分構成或由以下內容組成的任何限制付款：（A）任何重大知識產權或（B）Nefecon或與Nefecon相關的任何知識產權或其他權利和（y）在任何情況下，任何貸款方或任何子公司均不得向以下人員支付任何限制性付款 [***].

8.07商業性質的變化。

從事與借款人及其附屬公司於結算日經營的業務有重大不同的任何重大業務，或任何合理相關或附帶的業務，或其合理延伸或擴展的業務。

8.08與附屬公司和內部人士的交易。

與該人的任何高級職員、董事或關聯公司訂立或允許存在任何交易或一系列交易，但以下交易除外：(A)向任何借款方墊付營運資金，(B)向任何借款方轉移現金和資產，(C)第8.02節、第8.03節、第8.04節、第8.05節或第8.06節明確允許的公司間交易(在每種情況下，除參照本第8.08節(或本款任何子款)外)，(D)習慣或合理補償，賠償及補償高級職員及董事在正常業務過程中的開支；及(E)除本協議另有明確限制外，在該人士的正常業務過程中按實質上對該人士有利的條款及條件進行的其他交易，該等交易實質上與高級職員、董事或聯屬公司以外的人士在可比的公平交易中可獲得的交易相同。

8.09繁重的協議。

訂立或允許存在下列任何合同義務：(A)妨礙或限制任何此等人士(I)向任何貸款方作出有限制的付款，(Ii)向任何貸款方支付任何債務或其他義務，(Iii)向任何貸款方提供貸款或墊款，(Iv)將其任何財產轉讓給任何借款方，(V)根據貸款文件或其任何續期、再融資、交換、退款或延期質押其財產，或(Vi)根據貸款文件或其任何續期、再融資、交換、退款或延期作為貸款方，除非(就上文第(I)至(V)款所述的任何事項而言)(1)本協議和其他貸款文件，(2)第8.03(E)節允許的任何管理債務的文件或票據，但其中所載的任何此類限制僅涉及所構造的資產或

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與此相關而獲得的；(3)合資協議中關於第8.02節允許的合資企業的、僅適用於在正常業務過程中訂立的合資企業的習慣條款；(4)關於在完成出售之前出售根據第8.05節允許的任何財產的任何協議中包含的習慣限制和條件；(5)關於保密或限制借款人或任何子公司在正常業務過程中訂立的任何協議的習慣條款；(6)任何允許的留置權或任何管轄任何允許留置權的文件或文書；(7)任何許可許可中的任何習慣限制，只要該許可以其他方式構成許可許可，或(B)要求為任何義務授予任何擔保(如果該財產是作為該義務的擔保)。

8.10收益的使用。

使用任何貸款所得款項，不論直接或間接，以及即時、附帶或最終，購買或持有保證金股票（定義見聯邦儲備委員會第U條規例），或向他人提供信貸以購買或持有保證金股票，或退還原先為此目的而產生的債務。

8.11提前償還其他債務。

對任何借款方或任何附屬公司的債務作出(或發出任何通知)(A)任何自願或可選擇的付款、預付、贖回或收購(包括但不限於，在到期前向受託人存放有關款項或證券，以便在到期時付款)、退款、再融資或交換任何債務，或(B)支付或交付現金，以履行可轉換債券債務項下的任何轉換義務，但(I)在貸款文件下產生的債務除外，(Ii)第8.03(E)節允許的債務(僅限於第8.03(E)節允許的額外發行債務的收益)，(Iii)第8.03(E)節允許的任何允許的債務再融資，及(Iv)將允許的可轉換債券債務轉換或交換為借款人的合格股本(以及以現金代替零碎股份)。

8.12組織文件；會計年度；法定名稱、成立國家和實體形式；某些修改。

(a)以對行政代理或任何貸款人有實質性不利的方式修改、修改或更改其組織文件。

(b)改變其財政年度。

(c)在未提前十(10)天書面通知管理代理的情況下，更改其名稱、組織狀態或組織形式。

(d)修改、更改、補充、放棄或以其他方式修改(或允許修改、更改、補充、放棄或修改)，或對與允許的可轉換債券債務相關的任何文件或協議的任何條款或條款(包括但不限於任何此類修改、修改或更改，如果其效果將增加任何擔保人或其任何擔保)，在每種情況下，以對行政代理或任何貸款人具有實質性不利的方式，對其行使任何權利。

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(e)修改、更改、補充、放棄或以其他方式修改(或允許修改、更改、補充、放棄或修改)，或對證明負債超過門檻的任何重要合同或任何文件或其他協議採取任何剋制措施，在每種情況下，以任何方式對行政代理或任何貸款人造成重大不利。

8.13子公司的所有權。

儘管本協議有任何其他相反規定，（a）允許任何人（任何貸款方或任何全資子公司除外）擁有任何子公司的任何股權，但適用法律要求的董事資格或滿足適用法律有關外國子公司股權所有權的其他要求除外，（b）允許任何貸款方或任何子公司發行或發行任何不合格股本股份，或（c）對任何子公司的任何股權創建、產生、假設或遭受存在任何優先權，但允許的優先權除外。

8.14出售回租。

進行任何售後回租交易。

8.15制裁；反腐敗法。

(a)直接或間接使用任何貸款的收益，或將任何貸款的收益借出、貢獻或以其他方式提供給任何人，以資助任何人的任何活動或與任何人的業務，而在這種融資時，該活動或與任何人的業務是制裁的對象(並將導致違反制裁)，或以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是作為出借人、行政代理人或其他身份)違反制裁。

(b)直接或間接地將任何貸款的收益用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區其他反腐敗立法的任何目的。

8.16流動性。

隨時允許貸款人的無限制現金額度低於[***].

8.17最低合併Nefecon淨產品和版税收入。

允許綜合Nefecon淨產品和特許權使用費收入低於[***].

第九條

違約事件和補救措施

9.01違約事件。

下列任何一項均構成違約事件：

(a)不付款。如果借款人或任何其他貸款方未能(I)在貸款到期後的一(1)個工作日內支付任何貸款的本金，或(Ii)在貸款到期後五(5)個工作日內支付任何貸款的利息或任何償還

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本協議項下到期的保險費或費用，或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或

(b)具體的聖約。任何借款方未能履行或遵守第7.01條、第7.03(A)條、第7.05(A)條(僅針對任何貸款方)、第7.11條、第7.16條或第7.21條或第VIII條中的任何條款、約定或協議；或

(c)其他默認設置。-任何貸款方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中包含的任何其他契諾或協議(未在上文(A)或(B)款中指定)，並且在(I)任何貸款方的負責人知道該不履行和(Ii)行政代理人或任何貸款人已向借款人發出書面通知的日期(以較早的日期為準)後三十(30)天內仍未履行或遵守該承諾或協議；或

(d)陳述和保證。借款人或本合同中任何其他貸款方或其代表在任何其他貸款文件中或在與此相關的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時，應屬重大不正確或具重大誤導性；或

(e)交叉默認。*(I)任何貸款方或任何附屬公司(A)未能在到期時(不論是以預定到期日、規定預付款、加速付款、要求付款或其他方式)就任何債務(為免生疑問，包括任何準許的可轉換債券債務)或擔保(本協議項下的債務及掉期合約下的債務除外)的未償還本金總額(包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款額)超過門檻(“重大債務”)，而在適用的任何寬限期屆滿後才支付任何款項，或(B)沒有遵守或履行與任何重大債項或擔保有關的任何其他協議或條件，或沒有遵守或履行任何其他協議或條件，而該等協議或條件是關於任何重大債項或擔保的，或載於任何證明、保證或與該等重大債項有關的文書或協議內的，或發生任何其他事件，而該失責或其他事件的後果是導致該等債項的持有人或該等擔保的受益人(或代表該持有人或該等受益人的受託人或代理人)(或代表該持有人或該等受益人的受託人或代理人)在有需要時發出通知而安排(自動或以其他方式)追討、到期或回購、預付、失敗或贖回該等重大債項，或在該等重大債務的指定到期日之前作出回購、預付、作廢或贖回的要約，或要求就該等債務作出應付保證或現金抵押品；但本條(E)(I)不適用於(X)因自願出售或轉讓擔保該等重大債務的財產或資產而到期應付的任何有擔保重大債務，但如根據本條文及根據就該等重大債務作出規定的文件而準許出售或轉讓該等重大債務，而該等重大債務在根據就該等債務作出規定的文件規定時獲得償還，或(Y)(A)發生或存在任何事件或情況，而該等事件或條件容許準許可轉債的持有人將該等準許可轉債債務轉換，及(B)準許可轉債的任何轉換；但上述第(A)款或第(B)款中的任何一項，該等事件或條件不構成任何貸款方或其下任何附屬公司的任何違約或違約事件，亦非由該等違約或違約事件所導致，“控制權變更”或“根本變更”或(Ii)在任何掉期合同下發生提前終止日期(在該掉期合同中定義)，原因是(A)借款人或任何附屬公司在該掉期合同下違約的任何事件(在該掉期合同中定義的)或(B)借款人或任何附屬公司在該掉期合同下的任何終止事件(在該定義中)，以及在這兩種情況下，

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借款人或該附屬公司因此而欠下的掉期終止價值大於門檻金額；或

(f)無力償債程序等任何貸款方或任何重大附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何程序，或為債權人的利益進行轉讓；或為其或其財產的全部或任何重要部分申請或同意任命任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、復原人或類似人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、恢復人或類似人員在未經上述人士申請或同意的情況下被任命，且任命繼續未解除或未暫停六十(60)個日曆天；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何程序，未經該人同意而提起，並在未經該人同意的情況下繼續進行六十(60)個日曆日，或在任何此類程序中加入了救濟令；或

(g)依戀無力償還債務；依戀。(I)任何貸款方或任何重要附屬公司變得無力或以書面形式承認其無力或普遍未能在到期時償還其債務，或(Ii)針對任何此等人士的全部或任何重要財產發出或徵收任何扣押令或執行令或類似程序，且在發出或徵收後六十(60)天內未予解除、騰出或完全擔保；或

(h)判斷力。*對任何貸款方或任何子公司作出一項或多項最終判決或命令，要求支付總額超過門檻金額的款項(在獨立第三方保險不涵蓋的範圍內，保險人已收到訂單通知，且未拒絕承保)，或任何一項或多項非貨幣最終判決具有或將合理地預期具有個別或總體重大不利影響，在任何一種情況下，(I)任何債權人根據該判決或命令展開執行程序，或。(Ii)在連續三十(30)天的期間內，因待決的上訴或其他原因，暫停執行該判決的決定不再有效；。或

(i)埃裏薩。(I)就養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，導致或可以合理預期導致任何貸款方根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC承擔的總金額超過閾值，或(Ii)借款人或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期屆滿後未能在到期時支付根據ERISA第4201條就其在多僱主計劃下的提取責任而支付的任何分期付款，總金額超過閾值；或

(j)貸款文件的失效。·任何貸款文件在籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其明文允許的以外的任何原因，不再具有充分的效力和作用；或任何貸款方以書面形式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件；或

(k)造成實質性的不利影響。發生可合理預期個別或整體產生重大不利影響的任何情況或情況；或

(l)控制權的變更。發生任何控制權變更；或

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(m)居次次序規定的無效。任何管理債務的文件或文書中的任何附屬條款，如看來是從屬於有關債務的義務，或任何附屬協議中有關任何債務從屬於該等債務的任何附屬條款，或任何貸款方擔保任何此類債務的附屬規定，均不再具有十足效力及作用；或

(n)禁制令。任何法院命令禁止、限制或阻止任何貸款方進行其業務的任何實質性部分；或

(o)產品。(I)FDA或EMA應撤銷、撤回、暫停三十(30)天以上，取消、終止或對與任何產品有關的任何已批准的關鍵許可證進行實質性不利修改；或(Ii)在FDA、EMA或任何其他政府當局批准後，發佈或啟動與任何產品相關的任何安全通知，綜合收入應減少[***]或

(p)退市。借款人的普通股(或代表普通股的美國存托股份)不再在美國、瑞典、瑞士或英國的國際公認證券交易所上市；或

(q)監管方面的問題。·如果發生以下任何情況：(I)FDA、CMS、EMA、DEA或任何其他政府當局發出信函或其他通訊，聲稱任何產品缺乏所需的監管授權或不符合適用法律；(Ii)發生任何非自願或自願召回Nefecon；或(Iii)任何貸款方或任何子公司或任何產品分銷商(與產品有關)與FDA、CMS、EMA、DEA或任何其他政府當局簽訂和解協議；在第(I)至(Iii)款中的每一種情況下，均可合理預期對Nefecon的商業化產生重大不利影響；或

(r)TARGIT執照。在下列情況下，Targit許可被終止、撤銷、暫停或失效：(X)TARPEYO沒有(I)在美國受到授予借款方的監管排他性保護，或(Ii)受附表6.17(A)所列並由任何貸款方獨家擁有的已發佈美國專利的有效索賠所涵蓋，或(Y)Targit許可協議的終止、撤銷、暫停或無效可能合理地預期Targit許可協議的終止、撤銷、暫停或無效將對Nefecon的商業化產生重大不利影響。

9.02違約情況下的補救措施。

如果任何違約事件發生並仍在繼續，行政代理應應所需貸款人的請求或經其同意(不包括(就法國法律而言))舉止得體或任何其他司法或司法外步驟)，採取下列任何或所有行動：

(a)在向借款人發出書面通知後(但任何不發出該通知的行為不得限制或以其他方式禁止行政代理採取或將採取的任何此類行動)，宣佈各貸款人承諾終止貸款，該承諾和義務即告終止；

(b)在向借款人發出書面通知後(但沒有發出通知，不得限制或以其他方式禁止行政代理採取或將採取的任何此類行動)，宣佈所有未償還貸款的未償還本金、所有應計和未支付的利息以及根據本協議或根據任何其他貸款文件欠下或應支付的所有其他金額(包括任何還款保費和退場費)立即到期，

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90

在沒有提示、要求、拒付或其他任何形式的通知的情況下付款，借款人在此明確放棄所有這些通知；以及

(c)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件可獲得的一切權利和補救辦法；

但在根據美國《破產法》向借款人發出實際的或被視為已登記的濟助令時，每一貸款人發放貸款的義務應自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額(包括任何還款溢價和退出費)將自動到期並支付，在每種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

如果債務因任何原因加速，第2.03(D)節要求的償還保費和第2.07(B)節要求的退出費也將到期並支付，就像此類債務是自願預付的一樣，貸款的任何折扣應被視為全額賺取，在任何情況下，鑑於確定實際損害賠償的不切實際和極其困難，並通過雙方就合理計算每個貸款人因此而損失的利潤達成一致，在每種情況下，都應構成債務的一部分。-第2.03(D)節規定的任何還款溢價和第2.07(B)節規定的根據前一句應支付的退出費應推定為各貸款人因提前終止而遭受的違約金，且借款人同意在當前存在的情況下是合理的。-第2.03(D)節所要求的還款保費和第2.07(B)節所要求的退出費也應支付，並且在每一種情況下，在止贖(和/或本協議)、代替止贖的契據或以任何其他方式履行或解除債務(和/或本協議)的情況下，還應支付第2.03(D)節所要求的還款保費和第2.07(B)節所要求的退出費，並且貸款的任何折扣應被視為已全額賺取。在適用法律允許的範圍內，借款人和其他貸款方明確放棄任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何此類加速相關的前述還款保費、退場費和貸款折扣的規定。借款人和其他貸款方明確同意：(I)第2.03(D)節要求的還款溢價、第2.07(B)節要求的退場費和貸款文件中規定的任何折扣是合理的，是精明的商人之間在有律師代表的情況下進行公平交易的產物；(Ii)第2.03(D)節要求的還款溢價、第2.07(B)節要求的退場費和貸款的任何折扣應支付，儘管付款時當時的市場匯率是有效的。(Iii)貸款人和借款人以及在本交易中給予具體考慮的其他貸款方之間有一段行為過程，以達成協議，支付第2.03(D)節所要求的還款溢價、第2.07(B)節所要求的退出費和貸款的任何折扣，(Iv)此後借款人和其他貸款方不得以不同於本款約定的方式索賠，以及(V)第2.03(D)節所要求的還款溢價、第2.07(B)節所要求的退出費和貸款的任何折扣代表善意，委員會認為，對貸款人損失的利潤或損害進行合理的估計和計算是不切實際的，而且很難確定貸款人因提前終止合同而蒙受的實際損害金額或利潤損失。借款人和其他貸款方明確承認，他們同意支付第2.03(D)節所要求的還款溢價、第2.07(B)節所要求的退場費以及本文所述對貸款人的貸款的任何折扣，是對貸款人發放貸款和建立本協議項下承諾的實質性誘因。

9.03資金的運用。

在行使第9.02節規定的補救措施後(或在貸款自動立即到期並按照第9.02節的但書規定支付之後)，

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91

任何貸款人或行政代理應按下列順序申請：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)給行政代理人以行政代理人身份支付的那部分債務；

第二，支付構成貸款文件項下向貸款人支付的費用、賠償金和其他數額(本金、利息、還款溢價和退場費除外)的債務部分(包括向各貸款人支付律師的費用、收費和支付費用)和根據第三條規定應支付的數額，按比例按比例向貸款人支付本條款第二款所述的數額；

第三，支付構成貸款的應計利息和未付利息的債務部分，以及與貸款有關的還款溢價和退出費，按貸款人按比例按比例支付其持有的本條款第三款所述的相應金額；

第四，償付構成貸款應計本金和未付本金的債務部分，按比例在擔保各方之間按比例支付其持有的本條款第四款所述的相應數額；以及

最後，在向借款人或法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後，如有餘額。

第十條

行政代理

10.01委任及監督。

(a)每一貸款人在此不可撤銷地指定特拉華州有限合夥企業Atherrium Opportunities IV Co-Invest 1 LP代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和權力，以及附帶的行動和權力。本條的規定完全是為了行政代理和貸款人的利益，借款人和任何其他貸款方都無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。*雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

(b)行政代理還應充當貸款文件下的“抵押品代理”，每個貸款人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為貸款人的代理，以獲取、持有和執行任何貸款方為保證任何義務而授予的抵押品的任何和所有留置權，以及附帶的權力和自由裁量權。在這方面，行政代理人作為“抵押品代理人”，以及行政代理人根據第10.05節為持有或執行任何留置權的目的而指定的任何共同代理人、分代理人和事實代理人

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92

根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)，或在行政代理的指示下行使其下的任何權利和補救措施的抵押品，應有權享有本條第X條和xi條款的所有規定(包括第11.04(C)條，如同該等共同代理人、分代理人和事實上的代理人是貸款文件中的“抵押品代理人”一樣)，如同在此就其作出的全部規定一樣。

(c)關於《法國證券賬户質押協定》：

(I)每一有擔保的對方當事人：

(A)委任行政代理人擔任保安代理人(經紀人S和S)根據第2488-6條ET SEQ序列。法國人的法典民法關於《法國證券賬户質押協定》；以及

(B)不可撤銷地授權擔任保安代理的行政代理(經紀人S和S)在法國第2488-6條的含義內《民事法典》在不受限制的情況下，儘管本協議賦予行政代理任何其他權利：

(I)談判、接受和籤立《法國證券賬户質押協議》(以及與此相關的任何附屬文件)，並以其名義併為每一有擔保一方的利益籤立該協議；

(Ii)取得、登記、管理和執行根據《法國證券賬户質押協議》設定或明示將設定的任何留置權；

(Iii)履行根據《法國證券賬户質押協議》或與《法國證券賬户質押協議》相關而明確授予其的職責及行使該等權利、權力及酌情決定權，以及更廣泛地根據本協議或根據《法國證券賬户質押協議》或與《法國證券賬户質押協議》相關的條款及條件採取任何行動及行使任何權利、權力、特權及酌情決定權，並保護擔保各方根據根據該協議設立的任何抵押品或與根據該協議設立的任何抵押品有關的權利，在每種情況下連同附帶的任何其他權利、權力、特權及酌情決定權；

(4)根據下文第10.09(A)條解除根據《法國證券賬户質押協定》授予的抵押品；以及

(V)根據貸款文件採取任何行動及行使任何權利、權力、權力及酌情決定權。

(Ii)行政代理人接受其委任為“經紀人S和S“只要本協議有效或存在《法國證券賬户質押協議》或與此相關的債權，並聲明它以自己的名義持有根據《法國證券賬户質押協議》創建或明示將以證券代理人的身份創建的抵押品(經紀人S和S)根據第2488-6條及其後。根據本協定所載條款，為擔保當事人的利益執行《法國民法》，並據此採取的任何行動

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93

行政代理根據本協議和法國證券賬户質押協議，就受法國法律和《法國證券賬户質押協議》管轄的抵押品或為該抵押品的目的，應被視為由作為證券代理人的行政代理(經紀人S和S)以其自己的名義，併為擔保當事人的利益。

(3)每一對方擔保當事人承認行政代理(作為擔保代理(經紀人S和S))對自己的財產不承擔責任(愛國者自豪感)支付任何索爾特由於強制執行了根據《法國證券賬户質押協定》設定的抵押品，這筆款項將根據《法國證券賬户質押協定》付給質押人。

(Iv)每一有擔保的另一方同意，在法律允許的最大範圍內，行政代理(作為安全代理(經紀人S和S)應有權行使本協議和任何其他貸款文件賦予行政代理的所有保護的所有權利和利益。

(V)每一有擔保的一方同意擔任安全代理的行政代理的任何變更(經紀人S和S) (重新安置公約委員會或重新安置司法機構)應根據《法國民法》第10.06條和第2488-11條作出。

(Vi)每一有擔保的一方同意，儘管本協議有任何其他相反的規定，但本第10.01(C)節與《法國證券賬户質押協議》和作為擔保機構的行政代理的作用(經紀人S和S)應受法國法律管轄。

(Vii)支付索爾特:

(A)如在強制執行有關的法國抵押品後，索爾特有擔保的一方欠任何貸款方的債務，該貸款方同意索爾特有關擔保當事人應於下列日期中較早的日期到期並支付：

(I)有關法國抵押品的強制執行日期後12個月的日期；及

(Ii)下文第10.09(A)(I)節所指的日期；及

(B)為免生疑問，每一有擔保當事人支付其按比例分攤的任何索爾特有幾個(連體與非連體).

10.02作為貸款人的權利。

擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指外，術語“貸款人”應包括擔任本協議項下的行政代理的人。

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94

它的個人能力。該等人士及其聯營公司可接受任何貸款方或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問或一般與其從事任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，並無責任向貸款人作出任何交代。

10.03免責條款。

除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，行政代理：

(a)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；

(b)不應承擔採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何責任，但特此明確規定或行政代理按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他貸款人數量或百分比)要求行政代理行使的酌處權和權力除外；但不得要求行政代理人採取其認為或其律師認為可能使行政代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能影響違約貸款人違反任何債務救濟法沒收、修改或終止財產的任何行動；以及

(c)除本合同及其他貸款文件中明確規定外，對於任何借款方或其任何關聯公司以任何身份傳達給作為行政代理人的人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的任何信息，本公司均無責任披露，且不承擔任何責任。

行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第11.01節和第9.02節規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)；或(Ii)在有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非借款人或貸款人以書面形式向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為。

行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足第五條或本合同其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

10.04管理代理的依賴。

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95

行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。*行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的任何貸款條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人滿意。*行政代理可以諮詢法律顧問(可能是貸款當事人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

10.05委派職責。

行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。*行政代理和任何此類分代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。*本條的免責條款應適用於任何該等分代理、行政代理的關聯方和任何該等分代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排的辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。*行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

10.06行政代理的辭職。

行政代理人可隨時以下列方式辭去行政代理人的職務[***]提前幾天通知貸款人和借款人，此後，退休的行政代理應解除其在本協議項下的職責和義務。*在任何此類辭職後，所需貸款人應有權指定繼任行政代理人，但須經借款人批准(只要沒有違約事件發生並仍在繼續；此類批准不得無理拒絕)。*如果沒有繼任行政代理由所需的貸款人如此指定，或經借款人批准(只要沒有發生違約事件且仍在繼續)，或已在[***]在行政代理人發出辭職通知後的幾天內，行政代理人可代表貸款人指定借款人合理接受的繼任行政代理人(只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續)。*在繼任行政代理人接受本條例項下的任何委任後，該繼任行政代理人即應繼承並享有卸任行政代理人的一切權利、權力、特權及責任。*在任何即將退休的行政代理人根據本條例辭去行政代理人職務後，就其在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，第10.06節的規定應繼續有效。*如果在以下日期之前沒有繼任者接受任命為行政代理[***]在退休行政代理人的辭職通知發出後的幾天內，退休的行政代理人的辭職仍應立即生效，所需貸款人應履行本合同項下行政代理人的所有職責，直至所需貸款人按上述規定指定繼任代理人為止。

10.07不依賴於管理代理和其他貸款人。

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96

每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。各貸款人亦承認，其將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件及資料，繼續自行決定是否根據或根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

10.08行政代理人可提交申索證明。

在任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序對任何貸款方懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款的本金是否如本協議明示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該程序，並有權獲得授權：

(a)就貸款所欠和未付的全部本金和利息以及所欠和未付的所有其他債務提出和證明索賠，並提交必要或可取的其他文件，以使貸款人和行政代理人的索賠(包括對貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及貸款人和行政代理人根據第11.04條應支付的所有其他金額)在該司法程序中得到允許；以及

(b)收集和接收任何此類索賠應支付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲每一貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及根據第11.04條應由行政代理支付的任何其他金額。

本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

10.09抵押品和擔保很重要。

貸款人根據其選擇和酌情決定，不可撤銷地授權管理代理，

(a)解除對行政代理根據任何貸款文件授予或持有的任何抵押品的任何留置權：(I)終止所有未使用的承諾並全額支付貸款文件下的所有債務(未提出索賠的或有賠償義務除外)；(Ii)作為本協議允許的任何出售或其他處置或任何非自願處置的一部分或與之相關的出售或以其他方式處置的抵押品；或(Iii)根據第11.01節批准的；

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97

(b)在第8.01(I)節允許的情況下，將根據任何貸款文件授予或由行政代理持有的任何財產的任何留置權從屬於該財產的任何留置權的持有人；以及

(c)如果擔保人因貸款文件允許的交易而不再是子公司，則解除擔保人的擔保義務。

應行政代理人的要求，所需貸款人應隨時以書面形式確認行政代理人有權放棄或從屬於其在特定財產類型或項目中的權益，或免除任何擔保人根據本條款第10.09條規定的擔保義務。

行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完善性、或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保負責，也不有責任確定或查詢有關抵押品的存在、價值或可收集性的任何陳述或擔保，也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

第十一條

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其他

11.01修訂等

除非所需貸款人和借款人或適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署並得到行政代理的確認，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的修改或放棄，以及對借款人或任何其他貸款方的任何背離的同意，均不生效。每一此類放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給予的特定目的；此外，只要：

(a)任何此類修訂、棄權或同意不得：

(I)在未經正在延長或增加承諾的貸款人書面同意的情況下，延長或增加貸款人的承諾(或恢復根據第9.02節終止的任何承諾)(應理解並同意，放棄第5.02節規定的任何條件或任何違約或強制減少承諾不被視為任何貸款人承諾的延長或增加)；

(Ii)推遲本協定或任何其他貸款文件確定的任何向貸款人(或其中任何貸款人)支付本金(不包括強制性預付款)、利息、還款保費、費用或其他金額的日期，或推遲對本協議或任何其他貸款文件項下承諾的任何預定或強制減少，而未經有權收到此類付款或其承諾將被減少的每一貸款人的書面同意；

(Iii)在未經每名有權收取本金、利息、費用或其他款額的貸款人書面同意的情況下，調低任何貸款的本金、本條例指明的利率或本條例指明的任何貸款的還款溢價，或降低根據本條例或根據任何其他貸款文件須支付的任何費用或其他款額；

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98

然而，修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務，只需徵得所需貸款人的同意；

(4)未經直接受影響的每個貸款人的書面同意，更改第11.01(A)節的任何規定或“所需貸款人”的定義；

(V)除非與第8.05節允許的處置有關，否則在沒有直接受影響的每個貸款人的書面同意的情況下，解除所有或基本上所有抵押品；

(Vi)免除借款人的責任，或免除所有或基本上所有擔保人的責任，除非是與第8.04節允許的合併或合併或根據第8.05條允許的處置有關，而無需得到直接受其影響的每個貸款人的書面同意，但依照第10.09節允許免除任何擔保人的範圍除外(在這種情況下，可由單獨行事的行政代理作出免除)；以及

(b)除非行政代理人也簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響行政代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；

然而，儘管本協議有任何相反規定，(I)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)，但(X)任何違約貸款人未經該貸款人同意，不得增加或延長其承諾，以及(Y)任何放棄，要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的修訂或修改，其條款對任何違約貸款人的影響比其他受影響的貸款人更不利，則需要該違約貸款人的同意，(Ii)每個貸款人有權在該貸款人認為合適的情況下就影響貸款的任何破產重組計劃投票，並且每個貸款人承認，美國破產法第1126(C)節的規定取代了本文所述的一致同意條款，(Iii)要求貸款人應決定是否允許貸款方在破產或破產程序中使用現金抵押品，該決定對所有貸款人具有約束力。

11.02通知和其他通信；傳真件。

(a)一般情況下的通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜特快專遞、掛號信或傳真的方式遞送，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應發送至適用的電話號碼，如下所示：

(I)如發給借款人或任何其他貸款方或行政代理人，則寄往附表11.02上為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

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99

(Ii)如發給任何其他貸款人，則寄往其借出辦事處的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(不論是附表11.02所指明的或分別向借款人及政務代理人指明的)。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按該(B)款規定有效。

(b)電子通信。本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但前提是，如果貸款人已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。行政代理或借款人可各自酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認時被視為收到(例如通過要求的“回執”，如有的話，回覆電子郵件或其他書面確認)，和(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應被視為在預期接收者收到時被視為收到，如上文第(I)條所述，通知可獲得該通知或通信並標明其網站地址；但就第(I)款和第(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(c)更改地址等借款人、貸款人和行政代理均可通過通知本協議的其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可向其發送通知及其他通訊的有效地址、聯絡姓名、電話號碼、傳真號碼及電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。

(d)行政代理和貸款人的依賴。行政代理和貸款人有權依賴或執行據稱由任何借款方或其代表發出的任何通知(包括電話或電子貸款通知)，即使(I)此類通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認不同。*貸款當事人應賠償行政代理人、每一貸款人及其關聯方因依賴據稱由貸款方或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、費用和責任。*向行政部門發出的所有電話通知和與行政部門的其他電話通信

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100

代理人可由行政代理人進行錄音，本合同雙方均同意進行錄音。

11.03不放棄；累積補救；強制執行。

任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議中規定的權利、補救措施、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救措施、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸款方或其任何一方強制執行權利和補救的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第10.01條為所有擔保當事人的利益而提起和維持；但前述規定不得禁止(A)行政代理自行行使(僅以行政代理身份)在本協議和其他貸款文件下對其有利的權利和救濟，(B)任何貸款人根據第11.08節(受第2.11節條款的約束)行使抵銷權，或(C)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不得自行提交索賠證明或出庭和提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第10.01條賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)和(C)所述事項外，並在符合第2.11條的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法。

11.04費用；賠償；以及損害豁免。

(a)成本和開支。*貸款當事人應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(但就法律顧問而言，限於行政代理的一名首席律師、行政代理及其附屬公司在每個相關司法管轄區的一名當地律師，以及在行政代理的善意判斷所要求的範圍內，在每個相關司法管轄區的每個相關專業的一名行政代理及其附屬公司的專業律師)與(A)準備、談判、本協議和其他貸款文件的簽署和交付，以及(B)對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免(無論本協議和其他貸款文件是否應完成)或本協議和其他貸款文件的管理，以及(Ii)行政代理或任何貸款人發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(但在法律顧問的情況下，限於一名首席律師為行政代理和貸款人支付的合理和有文件記錄的自付費用、收費和支出)，在每個相關實質性司法管轄區的行政代理和貸款人(作為整體)的一名當地律師，並在行政代理的善意判決所要求的範圍內，為行政代理和每個相關司法管轄區的每個相關專業的貸款人(作為一個整體)配備一名專業律師(在發生實際或被認為存在利益衝突的情況下，受這種衝突影響的一方告知借款人

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101

在每個相關的實質性司法管轄區內，行政代理或任何貸方的僱員應支付與執行或保護其權利有關的所有合理且有文件記錄的所有費用和時間費用，(A)與執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件相關的權利，包括本第11.04條規定的權利，或(B)與本協議項下的貸款有關的所有合理且有文件記錄的費用和時間費用)。包括在與該等貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有該等自付費用。

(b)貸款當事人的賠償責任。-貸款各方應賠償行政代理人(及其任何分代理人)及其每一貸款人和任何前述人士的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償還者”)，並使每一受償還者免受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關的合理和有據可查的費用(包括任何受償者的律師合理和有據可查的費用、收費和支出)的損害，並應從可能是任何受償者僱員的律師的所有費用和時間費用和支出中對每一受償者進行賠償並使其無害。任何受賠方或任何人(包括借款人或任何其他貸款方)因下列原因或與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的簽署或交付有關而招致的或針對任何受賠方提出的主張：(I)雙方履行本協議項下或本協議項下各自的義務，或完成本協議或本協議項下的交易，或僅在行政代理(及其任何分代理)及其關聯方的情況下，管理本協議和其他貸款文件；(Ii)任何貸款或其收益的使用或擬議用途，(Iii)借款方或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放危險材料，或以任何方式與借款方或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)在所有情況下，與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是由第三方或借款人或任何其他貸款方提出的，也不論任何被賠償人是否為其一方，不論是否全部或部分由受償方的比較、分擔或單獨的疏忽所造成或引起；但在下列情況下，上述賠償不得對任何受償方提供：(I)由具有司法管轄權的法院根據最終和不可上訴的判決裁定，該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用是由於(A)借款人或借款方已獲得經有司法管轄權的法院裁定的對其有利的最終且不可上訴的判決，或(B)任何貸款方就實質性違反受償方在本合同或任何其他貸款文件下的義務而對受償方提出的索賠，或(Ii)完全由受賠方之間的糾紛引起(除非爭議的受賠方一方是以其身份行事或履行其行政代理人的角色，或本協議或任何其他貸款文件下的任何類似角色)，而該糾紛並不涉及借款人或其任何附屬公司的任何作為或不作為。

(c)由貸款人償還。如果貸款方因任何原因未能按照本第11.04條第(A)或(B)款的規定向行政代理(或其任何子代理)或其任何關聯方支付任何金額，則各貸款人分別同意向行政代理(或其任何子代理)或該關聯方(視情況而定)支付：該貸款人在該未付款項(包括任何該等未付款項)中的比例份額(根據當時每名貸款人在信貸風險總額中的份額，在尋求適用的未償還費用或彌償付款時予以確定)

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102

對於該貸款人聲稱的索賠)，此類付款將根據該貸款人的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)在他們之間分別支付；此外，條件是未報銷費用或經賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理(或任何該等分代理)或其代表該行政代理(或任何該等分代理)的關聯方在與該身份有關的情況下發生或提出的。貸款人在本條款(C)項下的義務受第2.10(B)節的規定約束。

(d)免除相應損害賠償等在適用法律允許的最大範圍內，任何貸款方不得主張，每一貸款方特此放棄，並承認任何其他人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的交易或其收益的使用而產生、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)提出任何索賠。以上(B)款所指的任何賠償受償人不對非預期接收者使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議或據此預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任。

(e)付款。-根據本第11.04條規定應支付的所有款項應在提出要求後十(10)個工作日內支付。

(f)生存。本節中的協議和第11.02(D)節的賠償條款在行政代理人辭職、任何貸款人被替換、承諾終止、貸款文件終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後仍然有效。

11.05預留款項。

如任何貸款方或其代表向行政代理人或貸款人作出任何付款，或行政代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據該行政代理人或該貸款人酌情決定達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則(A)在該追討範圍內，原擬履行的債務或部分債務應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)各貸款人各自同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(無重複)，以及從提出要求之日起至按不時有效的聯邦基金利率支付該款項的年利率為止的利息。貸款人在前一句(B)項下的義務在全額償付和本協議及其他貸款文件終止後繼續有效。

11.06繼任者和受讓人。

(a)繼承人和受讓人一般。本協議和其他貸款文件的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但借款人不得

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103

未經行政代理和各貸款人事先書面同意，轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下或其項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務，除非(I)根據本條款第11.06條第(B)款的規定向受讓人轉讓，(Ii)按照第11.06款(E)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但受第11.06款(F)款的限制(且本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(本協議雙方、本協議允許的各自繼承人和受讓人、在本第11.06條(E)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(b)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時向一個或多個受讓人轉讓其在本協議和其他貸款文件下的全部或部分權利和義務(包括其在定期貸款項下的全部或部分承諾和當時欠其的貸款)；但任何此類轉讓應符合下列條件：

(I)最低款額。

(A)如果轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額和/或當時欠它的貸款或同時轉讓給相關核準基金，而轉讓總額至少等於本節第11.06節(B)(I)(B)款規定的數額，或轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；和

(B)在本第11.06節第(B)(I)(A)款中未描述的任何情況下，適用的承諾額(為此目的包括未償還的貸款)的總額，或，如果適用的承諾額當時尚未生效，則為受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的貸款本金餘額，其確定日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理之日，或如果轉讓和假設中規定了“交易日期”，則截至交易日期，不得少於1,000,000美元，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人應以其他方式同意(每次此類同意不得無理拒絕或拖延)；

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓；

(Iii)所需的同意。*除第11.06節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(1)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；否則必須徵得借款人的同意(不得無理拒絕或拖延)；

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104

借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理表示反對；

(B)以下各項的轉讓須徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或拖延)：(I)如轉讓給並非貸款人、貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金的人，則為任何無資金來源的承擔，或(Ii)向並非貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的人提供任何貸款；

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設。如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理交付行政代理合理要求的信息，包括通知信息。

(V)不向某些人分配任務。不得轉讓(A)借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司，(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或在成為本條款(B)所述貸款人時構成上述任何人的任何人，(C)只要沒有發生並持續發生特定違約事件，任何競爭對手或(D)自然人。

(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括在借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例資助先前請求但未由違約貸款人出資的貸款中的適用比例份額，適用的受讓人和受讓人同意的每一項)後，向行政代理人支付足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠管理代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並(Y)按照其適用的百分比獲得(並酌情提供資金)其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

根據第11.06節第(C)款規定的行政代理接受和記錄的條件下，從每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的當事一方)，但應繼續有權就發生的事實和情況享有第3.01、3.02和11.04節的利益

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105

在該轉讓生效日期之前。應要求，借款人(自費)應簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。

(c)創新。貸款人根據第11.06款將貸款文件項下的權利和義務轉讓給受讓人的，應構成第1329條所指的更新等後本協議各方同意，在根據第11.06節完成轉讓後，根據《法國證券賬户質押協議》設立的抵押品應根據第1334條為擔保當事人的利益而保存和維持等後《法國民法典》。

(d)登記。僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理人(該機構僅為税務目的)應在行政代理人辦公室保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。*登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。*登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理時間和在合理的事先通知後不時查閲。

(e)參與度。任何貸款人可隨時在未經借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(除自然人、違約貸款人或借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司以外)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的參與權；但是，(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。*為免生疑問，各貸款人應負責第11.04(C)條下的賠償，而不論是否有任何參與。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第11.01(A)條(I)至(Vi)款中描述的影響參與者的任何修訂、放棄或其他修改。借款人同意，每個參與者均有權享有第3.01節(受其中的要求和限制的約束)和第3.02節的利益(應理解為第3.01(D)節所要求的文件應交付給參與貸款人)和第3.02節的利益，如同其是貸款人並已根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益一樣；但該參與者(A)同意遵守第3.03和第11.13節的規定，如同它是第11.06和(B)節第(B)款下的受讓人一樣，則該參與者無權根據第3.01或3.02節就任何參與獲得比從其獲得適用參與的出借人本應有權獲得的付款更多的付款，但因法律發生變化而有權獲得更多付款的情況除外

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106

在參與者獲得適用的參與之後。每個出售參與權的貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以執行第3.03節關於任何參與方的規定。在法律允許的最大範圍內，每個參與者也應有權享受第11.08節的好處，就像它是貸款人一樣；但前提是，該參與者同意像它是貸款人一樣受第2.11節的約束。-出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款或其他義務是根據《財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式而有必要披露的。*參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。*為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不應負責維護參與者登記冊。

(f)某些誓言。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括其票據項下的權利，如果有)，以保證該貸款人的義務，包括保證對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但任何此類質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

11.07對某些信息的處理；保密。

(a)某些信息的處理。每個行政代理和貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(A)其關聯公司、其審計師及其關聯方(有一項諒解，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求或要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議項下或任何其他貸款文件下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或在執行本協議或其下的任何其他貸款文件或強制執行本協議或其項下的權利的過程中可能合理必要的，(F)在協議的條款與本第11.07節的規定大體相同的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利和義務，或(Ii)任何互換、衍生產品或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方)，在該交易下，將參照借款方及其義務、本協議或本協議項下的付款，(G)以保密方式向(I)任何評級機構提供與借款人或其子公司或將根據本協議提供的貸款相關的評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就與本協議項下提供的信貸安排相關的CUSIP編號或其他市場識別符的申請、發佈、發佈和監測，(H)在借款人同意下，(I)向其

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107

或(J)在此類信息(X)因違反第11.07條以外的其他原因而變得公開的情況下，(Y)行政代理、任何貸款人或其各自的任何附屬公司以非保密的方式從借款人以外的來源獲得，或(Z)由本協議一方獨立發現或開發，而不使用從貸款方收到的任何信息或違反第11.07條的條款。

就本第11.07節而言，“信息”是指從借款方或任何子公司收到的與貸款方或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在該借款方或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外。根據第11.07節的規定，任何被要求對信息保密的人，如果對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所做的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。此外，行政代理或任何貸款人可就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和向行政代理或該貸款人提供的服務提供商披露本協議的存在和關於本協議的信息。

每一貸款人和行政代理都承認，部分或全部信息是或可能是價格敏感信息，這些信息的使用可能受到適用法律的監管或禁止，包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法，並且每一貸款人和行政代理承諾不將任何信息用於任何非法目的。

(b)新聞發佈。貸款方及其關聯公司同意，在未經管理代理事先書面同意的情況下，他們今後不會使用行政代理或任何貸款人或其關聯公司的名義發佈任何新聞稿或其他公開披露，或提及本協議或任何貸款文件，除非(且僅限於)法律要求貸款方或該關聯公司這樣做，並且在任何情況下，貸款當事人或該關聯公司在發佈該新聞稿或其他公開披露之前將與該人協商。

11.08引爆

如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在獲得行政代理事先書面同意後，在適用法律允許的最大範圍內，特此授權每個貸款人及其各自的附屬公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大程度上抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終以任何貨幣)，以及該貸款人或任何該關聯公司在任何時間欠借款人或任何其他貸款方的貸方或任何其他貸款方在本協議或任何其他貸款文件項下現在或以後存在的借款人或該借款方的任何和所有義務的其他義務(以任何貨幣計)，無論該貸款人或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或該貸款方的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人的分支機構或關聯公司不同於持有該存款的分支機構或關聯公司，或對該債務負有債務；但是，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.12節的規定進一步申請，並且在支付之前，應

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108

(Y)違約貸款人應立即向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其對違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。每個貸款人及其各自關聯公司在第11.08條下的權利是該貸款人或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

11.09利率限制。

即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。-如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，則多付的利息應用於貸款本金，如果超過該未付本金，則退還給借款人。*在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，等額或不等額攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

11.10對口；整合；有效性。

本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。在本協議中，其他貸款文件，以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第5.01節另有規定外，本協議應在本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議的副本時生效，該副本加在一起時，應具有本協議其他各方的簽名。通過傳真或其他電子成像手段(例如“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

11.11陳述和保證的存續。

所有根據本協議作出的陳述和擔保，以及在依據本協議或根據本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和擔保，在本協議及其相關文件籤立和交付後仍然有效，並且只要本協議項下的任何貸款或其他債務(尚未提出索賠的或有賠償義務除外)仍未支付或未得到滿足，則應繼續完全有效。行政代理和每個貸款人已經或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人可能在任何借款時已經通知或知道任何違約，只要任何貸款或本合同項下的任何其他義務(未提出索賠的或有賠償義務除外)仍未支付或未得到滿足，該等陳述和擔保應繼續完全有效。

11.12可分性。

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109

如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。*某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制本第11.12條前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制(由行政代理善意確定)，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

11.13更換貸款人。

如果借款人有權根據第3.03節的規定更換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人在向該貸款人和行政代理髮出書面通知後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，且無追索權(按照第11.06節所載的限制和同意)，本協議和相關貸款文件規定的受讓人的權利(根據第3.01和3.02節獲得付款的現有權利除外)和義務，受讓人應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，條件是：

(a)貸款人應已從受讓人(在未償還本金和應計利息的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)和(Y)第2.03(D)節要求的還款溢價和第2.07(B)節要求的退出費，從受讓人(在未償還本金和應計利息的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)收到相當於(X)其貸款的未償還本金、應計利息以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他金額的100%(100%)的付款，猶如該項轉讓是在該項轉讓生效之日預付該轉讓人貸款未償還本金的百分之百(100%)；

(b)這種轉讓不與適用法律相沖突；

(c)在根據第3.02條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；以及

(d)如因未經同意的貸款人未能同意就任何貸款文件提出的更改、豁免、解除或終止而導致任何該等轉讓，則適用的替代銀行、金融機構或基金同意建議的更改、放棄、解除或終止；但該未經同意的貸款人未能籤立及交付轉讓及承擔，並不影響解除該未經同意的貸款人的效力，而根據第11.13節強制轉讓該未經同意的貸款人的未償還貸款，即使該未經同意的貸款人未籤立轉讓及假設，仍屬有效。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

11.14適用法律；司法管轄權等。

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(a)管理法律。本協議和其他貸款文件(除本協議明確規定的任何其他貸款文件外)以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他)，以及本協議或任何其他貸款文件中明確規定的交易應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

(b)服從司法管轄權。借款人和其他貸款方不可撤銷和無條件地同意，它不會在紐約州法院和紐約州任何美國地區法院以外的任何其他法庭上，以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易的任何方式，對行政代理人、任何貸款人或前述任何相關方提起任何類型或類型的訴訟、訴訟或法律程序，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。本協議的每一方都不可撤銷和無條件地服從此類法院的管轄權，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人在其他情況下可能不得不在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序的任何權利。

(c)放棄場地。借款人和其他貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟在本條第11.14條第(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本合同的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(d)送達法律程序文件。本合同各方不可撤銷地同意以第11.02節規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

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11.15放棄由陪審團審判的權利。

本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，以及(B)承認IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議和其他貸款文件，其中包括本節中的相互放棄和證明。

11.16電子執行；電子記錄；對應物。

本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。-每一貸款方、每一行政代理和每一貸款人同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應具有與手動原始簽名相同的效力和對該人的約束力，並且通過電子簽名訂立的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與交付手動簽署的原始簽名的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。*為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為.pdf格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理人和每一貸款人可以選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式製作任何通信的一份或多份副本，該副本應被視為是在該人的正常業務過程中創建的，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；但在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理已同意接受該電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款人應有權依賴據稱由任何借款方和/或任何貸款人或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名應立即由該人工執行的對應人員執行。

行政代理不對任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名)的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性承擔責任或責任。*行政代理應有權依賴於任何通信(其書面形式可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他)，並且不會根據或關於本協議或任何其他貸款文件承擔任何責任

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分發或使用電子簽名)或任何口頭或通過電話向其作出並被其認為是真實的且經簽署、發送或以其他方式認證的任何聲明(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為該聲明製造者的要求)。

每一貸款方和每一貸款方特此放棄(I)就本協議的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利、僅基於缺少本協議的紙質原件的任何其他貸款文件、此類其他貸款文件，以及(Ii)就僅因行政代理和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理、每一貸款方和每一關聯方提出的任何索賠，包括因貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

11.17美國愛國者法案。

受該法約束的每個貸款人(如下所述)和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人和其他貸款方，根據《美國愛國者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)，要求獲得、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據該法案識別每一貸款方的其他信息。借款人和貸款方同意，應行政代理或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理或該貸款人要求的所有其他文件和信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括該法)下的持續義務。

11.18沒有諮詢或受託關係。

關於本協議所擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人承認並同意，並確認其關聯方的理解：(A)(I)由管理代理、Ahyrium和貸款人提供的關於本協議的安排和其他服務，一方面是借款人及其關聯方與管理代理、Ahyrium和貸款人之間的獨立商業交易；(Ii)借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(3)借款人有能力評估、理解和接受本協議及其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險和條件；(B)(I)行政代理、Atherrium和每個貸款人現在和過去都只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、現在不是、將來也不會作為借款人或任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；(Ii)行政代理或任何貸款人都沒有就本協議所述交易對借款人或其任何關聯公司承擔任何義務，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外；和(C)行政代理、Ahyrium和貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及與借款人及其關聯公司不同的利息的廣泛交易，行政代理、Ahyrium或任何貸款人都沒有義務向借款人或其關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能針對管理代理、Atherrium或任何貸款人就與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的索賠。

11.19承認並同意對受影響的金融機構進行自救。

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儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，均可受適用的決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意並承認並同意受以下約束：(A)適用的決議機構對根據本協議產生的任何此類債務的任何減記和轉換權力的適用，任何受影響的金融機構的貸款人可能向其支付的任何此類債務；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：(1)全部或部分減少或取消任何此類債務；(2)將所有或部分此類債務轉換為可能向其發行或以其他方式授予其的受影響金融機構、其母公司或過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

11.20判斷貨幣。

如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。每一貸款方根據本合同或根據其他貸款文件應支付給行政代理人或任何貸款人的任何此類款項的義務，即使以一種貨幣(“判定貨幣”)而非按照本協議適用的規定計價的貨幣(“協議貨幣”)作出判決，也僅限於在行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)收到任何被判定應以該判定貨幣支付的款項後的第二個營業日，可以按照正常的銀行程序購買協議貨幣和判斷貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於以協議貨幣計算的任何貸款方最初欠行政代理或任何貸款人的金額，則該貸款方同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或貸款人(視情況而定)的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於以該貨幣計算的最初應付給行政代理或任何貸款人的金額，則行政代理或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給貸款方(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

11.21抵押品和擔保釋放。

應借款人的要求，行政代理同意根據貸款文件的條款和第11.21節的規定，迅速簽署借款人合理要求的文件，並將其交付給適用的借款人：

(a)解除對行政代理根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權：(I)終止所有未使用的承諾並全額支付貸款文件下的所有義務(未提出索賠的或有賠償義務除外)；(Ii)作為根據本協議允許的或任何其他貸款文件或任何非自願處置的任何出售或其他處置的一部分或與之相關的出售或以其他方式處置的財產；或(Iii)根據第11.01節批准的；

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(b)根據第8.01(I)節允許的任何財產留置權持有人的任何貸款文件，解除對行政代理授予或持有的任何財產的任何留置權或將其置於次要地位；

(c)免除任何擔保人在擔保下的義務（i）如果該人因貸款文件允許的交易而不再是子公司，或（ii）終止所有未使用的承諾並全額支付貸款文件下的所有義務（未提出索賠的或有賠償義務除外）。

根據本協議條款，行政代理人將立即就上述事項向適用的貸款方交付行政代理人持有的任何抵押品，費用由借款人承擔，貸方特此授權行政代理人在此向適用的貸款方交付該抵押品。

[簽名頁面如下]

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特此為證, 雙方已促使本協議於文首所述日期正式簽署。

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