信貸協議

日期截至2023年9月29日

其中

本協議所涉及的金融機構，

作為貸款人和開證行

和

摩根大通銀行，N.A.，

作為行政代理和抵押品代理

和

維斯塔斯公司，

作為美國借款人

加拿大亞麻布和地毯服務公司，

作為加拿大借款人

和

其他擔保人不時在此

___________

摩根大通銀行，N.A.

PNC資本市場有限責任公司

富國證券有限責任公司

Truist Securities，Inc.

高盛美國銀行

道明銀行，

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

摩根大通銀行，N.A.

PNC資本市場有限責任公司

富國證券有限責任公司

真實的銀行

高盛美國銀行

北卡羅來納州道明銀行

作為辛迪加代理

加拿大皇家銀行資本市場

大寫字母一，N.A.

豐業銀行，

作為文檔代理

目錄

日期為2023年9月29日的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改，本《協議》)由Vestis Corporation、特拉華州的一家公司(以下簡稱“美國借款人”)、加拿大亞麻和制服服務公司、一家根據加拿大法律組建的公司(“加拿大借款人”，並與美國的借款人和任何其他外國借款人一起，即“借款人”)、不時成為本協議當事人的美國聯邦借款人的每一子公司、貸款人(如第I條所定義)、在此點名的開證銀行之間簽訂。及摩根大通銀行，N.A.作為貸款人的行政代理人(以該身分，稱為“行政代理人”)及本協議項下抵押各方的抵押品代理人(以該身分，連同以該身分的繼承人及受讓人，稱為“代理人”)。

鑑於借款人要求(A)某些定期貸款貸款人在截止日期以(I)向美國借款人發放8億美元的A-1定期貸款(“A-1貸款”)和(Ii)向美國借款人發放7億美元的A-2定期貸款(“A-2貸款”)的形式發放定期貸款；以及(B)循環貸款機構向借款人提供本金總額為3億美元的初步循環承諾。

鑑於，(I)在結算日提供資金的定期貸款的收益將在結算日使用，(X)美國借款人向Aramark Uniform&Carel Group，Inc.(“Auca Group”)提供總計1486,000,000美元的公司間貸款的資金(統稱為“結算日公司間貸款”)，其收益將由Auca Group用於償還欠Aramark Services的部分公司間票據，公司(“Aramark”)在結算日(“指定還款”)未償還的總金額為1,555,000,000美元，(Y)支付與上述有關的費用和開支；和(2)初始循環貸款的收益應不時用於一般公司用途。

因此，現在雙方同意如下：

第一條

定義

第1.01節列出了定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“AA參考時間”具有“適用數量”定義中規定的含義。

“被收購實體或企業”是指由美國借款人或任何受限制的子公司獲得的任何個人、財產、企業或資產，但不得隨後由美國借款人或該受限制的子公司出售、轉讓或以其他方式處置。

“後天負債”指，就任何指明人士而言，(A)在該人與該指明人士合併或併入該指明人士或成為該指明人士的受限制附屬公司時已存在的任何其他人的負債，包括與該另一人合併或併入該指明人士或成為該指明人士的受限制附屬公司而招致的債務，或因預期該其他人與該指明人士合併或併入或成為該指明人士的受限制附屬公司而招致的債務；及(B)以抵押該指明人士所取得的任何資產為抵押的留置權所擔保的債務。

“其他外國借款人”是指根據加拿大或其任何省或地區或任何其他合理司法管轄區的法律成立的美國外國借款人的任何受限制的子公司

令代理人和循環貸款人滿意的，根據提交給代理人的高級職員證書被指定為本協議下的額外外國借款人，並根據本協議的附錄和其他令代理人合理滿意的文件成為本協議下的外國借款人；但在任何情況下，(I)在任何情況下，根據受制裁國家的法律組織的任何受限制子公司或作為受制裁個人的任何受限制子公司都不會成為額外的外國借款人，以及(Ii)如果是任何循環貸款下的任何額外外國借款人，則美國借款人應在不少於15個工作日之前向該循環貸款下的循環貸款人提供有關通知，並應在通知發出之日起五個工作日內向代理商和該等循環貸款人提供他們中任何一方可能合理要求的所有信息和文件，以遵守適用的“瞭解您的客户”的要求。

“調整後的CDOR”是指，就任何利息期間以加元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的CDOR乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的CDOR將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，該利率應被視為下限。

“調整後期限SOFR”是指，就任何利息期間以美元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的期限SOFR利率加(B)0.10%(10個基點)；但如果如此確定的調整後期限SOFR將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，該利率應被視為下限。

“行政代理”具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“行政調查問卷”是指代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“任何指定人士的附屬公司”指直接或間接控制或受該指定人士的直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本協議而言，對任何人使用的“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)應指直接或間接擁有通過具有投票權的證券的所有權、協議或其他方式直接或間接地指導或導致指導該人的管理層或政策的權力。

“關聯公司分配的權利”具有第2.04(K)節中賦予該術語的含義。

“關聯交易”具有第6.05(A)節中賦予該術語的含義。

“代理商”具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“代理人辦公室”就任何貨幣而言，是指代理人的地址，以及代理人可能不時通知美國借款人和貸款人的有關該貨幣的賬户。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“協議貨幣”具有第9.09(F)節中賦予該術語的含義。

“替代貨幣”是指除美元外可自由兑換成美元的任何合法貨幣。

“附屬文件”的含義與第9.06(B)節所賦予的含義相同。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區適用於借款人或其任何子公司的、與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用金額”是指在任何時候(“AA基準時間”)，相當於(A)以下各項之和的金額，但不重複：

(I)扣除相當於綜合淨收入50%的金額(僅為此目的，不包括綜合淨收入)，在2023年9月30日至美國借款人最近結束的財政季度結束的期間(作為一個會計期間)，根據下文第(Iv)或(V)條增加適用金額的任何金額，或如果該期間的綜合淨收入為赤字，則減去該赤字的100%。加號

(Ii)包括向美國借款人作出的任何現金、有價證券或合格收益，或發行美國借款人的股權的任何現金、有價證券或合格收益的金額(或已轉換或交換為美國借款人的股權的債務證券和不合格股票)(在每種情況下，(X)排除的出資和(Y)指定優先股除外)美國借款人從緊接成交日期後的營業日(包括AA參考時間)收到的任何現金、有價證券或合格收益，加上

(Iii)根據下文第(B)(Ii)款尚未反映為綜合淨收入增加或反映為資本回報或視為此類投資金額減少的任何(1)分派現金、有價證券或合資格收益的數額，以及(2)美國借款人或任何受限制附屬公司從不受限制附屬公司收取的現金、有價證券或合資格收益的股息，以及(2)從不受限制的附屬公司收取的現金、有價證券或合資格收益的股息

(Iv)在尚未根據下文(B)(Ii)條反映為資本返還或此類投資金額被視為減少的範圍內，扣除以現金或有價證券形式收到的總金額，以及由美國外國借款人真誠確定的美國外國借款人及其受限制附屬公司在截止日期後通過出售或其他處置(美國外國借款人或受限制附屬公司除外)依據“允許投資”定義第(R)條作出的投資而收到的合格收益的公平市場價值。回購和贖回此類投資(美國借款人或任何受限制的子公司除外)以及償還構成此類投資的貸款或墊款，加上

(v)    [保留區]，加號

(Vi)扣除(X)112,500,000美元和(Y)30%的較大者，以(X)112,500,000美元和(Y)30%的較大者計算在AA參考時間之前最近結束的測試期，外加

(Vii)確定任何減少的金額，外加

減去(B)以下各項的總和(不重複)：

(I)公佈自截止日期至機管局參考時間之前，根據第6.04(I)節作出的限制付款的實際總額；及

(Ii)扣除根據“準許投資”定義第(R)項而作出的實際投資總額(扣除有關該等投資的任何資本回報或被視為減少的該等投資的金額，包括但不限於將任何不受限制的附屬公司重新指定為受限制附屬公司或出售任何該等投資以換取現金或合資格收益)。

“適用的承諾費費率”是指每年相當於：

(A)關於初始循環融資機制的建議

(I)在根據第5.01(B)節提交截至2024年9月30日的財政季度的財務報表和根據第5.01(C)節提交相關合規證書之前，每年0.25%；

(Ii)此後，根據代理人根據第5.01(C)節收到的最新合規證書中規定的綜合總淨槓桿率，每年以下百分比：

因綜合總淨槓桿率的變化而導致的適用承諾費費率根據本條款(A)(Ii)的任何增加或減少，應於根據第5.01(C)節交付合規證書之日後的第三個工作日生效；但如果在第5.01(C)節所要求的日期之前仍未交付合規證書，則定價水平I將從第5.01(C)節規定的下一個工作日起適用。

要求交付該符合證書的日期，直至該符合證書交付之日後的第一個工作日；以及

(B)就任何新的循環貸款機制下的任何循環貸款而言，按照根據第2.19節訂立的與此有關的補編中規定的“適用的承諾費費率”。

“適用貸款辦公室”指，就每個貸款人而言，(A)其美國貸款辦公室(如果貸款給美國借款人)，以及(B)其加拿大貸款辦公室(如果貸款給加拿大借款人)。

“適用百分比”對於任何貸款人而言，是指該貸款人的貸款和承諾所代表的未償還貸款和承諾總額的美元等值總額的百分比；但在第2.19節中，如果存在違約貸款人，則“適用百分比”應指該貸款人的美元等值於未償還貸款和承諾總額(不考慮任何違約貸款人的貸款和承諾)的總美元等值的百分比。如果循環貸款已經償還，並且承諾已經終止或到期，應根據最近生效的貸款和承諾確定適用的百分比，使任何轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。根據上下文要求，適用於任何貸款人和任何類別的百分比應指該貸款人的貸款和該類別的承諾所代表的該類別的未償還貸款和承諾總額的總美元等值的百分比。

“適用的預付款百分比”是指：(A)如果截至最近結束的財政季度最後一天的綜合總槓桿率大於3.50至1.00，則為100%；(B)如果截至最近結束的財政季度最後一天的綜合總槓桿率等於或小於3.50至1.00且大於3.00至1.00，則為50%；以及(C)如果截至最近結束的財政季度最後一天的綜合總總槓桿率等於或小於3.00至1.00，則為0%。

“適用費率”是指每年等於以下百分比的百分比：

(A)關於A-1期貸款機制、A-2期貸款機制和初始循環貸款機制：

(I)在根據第5.01(B)節提交截至2024年9月30日的財政季度的財務報表和根據第5.01(C)節提交相關合規證書之前，(A)定期基準貸款為2.25%，以及(B)基本利率貸款和加拿大最優惠利率貸款為1.25%；

(Ii)此後，根據代理人根據第5.01(C)節收到的最新合規證書中規定的綜合總淨槓桿率，每年以下百分比：

因綜合總淨槓桿率的變化而導致的根據第(A)(Ii)條規定的適用費率的任何增加或減少，應於緊隨第5.01(C)節合規證書交付之日之後的第三個工作日生效；但如果合規證書未在第5.01(C)節所要求的日期之前交付，則定價水平I將從合規證書被要求交付之日起的下一個工作日起適用，直至合規證書交付之日後的第一個工作日為止。

(B)就任何類別的任何新定期貸款或延期定期貸款或任何新循環貸款項下的任何循環貸款而言，根據第2.19節訂立的有關該等貸款的附錄所載的“適用利率”。

“經批准的電子平臺”具有第9.01(D)(I)節中賦予它的含義。

“核準基金”具有第9.04(B)節賦予它的含義。

“阿拉馬克”一詞的含義與本書的獨奏曲中的含義相同。

“資產出售預付款事件”是指對美國借款人或任何受限制子公司的任何業務單位、資產或其他財產的任何處置(包括對美國借款人或受限制子公司擁有的美國借款人的任何子公司的任何股權的任何處置)。儘管有上述規定，術語“資產出售預付款事件”不應包括第6.06節允許(或未明確禁止)的任何交易，但根據第6.06(J)、(N)或(P)節完成的交易除外。

“轉讓和假定”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和假定，並由代理人以附件B或代理人批准的任何其他形式接受。

就回售交易而言，“可歸屬債務”是指在確定時，承租人在租賃剩餘期限內支付租金的全部債務的現值(按當時A-2期貸款所承擔的利率貼現)，這些貸款是SOFR貸款(就像當時此類貸款目前未償還一樣)，按年複利

該等回售及回租交易(包括該租賃已獲續期的任何期間)；但如該等回售及回租交易導致資本化租賃債務，則該等交易所代表的債務金額將根據“資本化租賃債務”的定義釐定。

“澳卡集團”的含義與本演奏會中所闡述的相同。

“拍賣金額”具有本合同附件K所規定的含義。

“拍賣管理人”是指摩根大通或由美國借款人和代理人選擇的另一家金融機構，在每種情況下都是以拍賣管理人的身份。

“拍賣程序”應統稱為拍賣程序、拍賣通知、返回投標和借款人轉讓協議，其實質形式如本合同附件K所示，或拍賣管理人和美國借款人合理接受的其他形式，只要其與本合同的規定一致；但條件是，經美國借款人事先書面同意，拍賣管理人可修改或修改與任何借款人貸款購買有關的程序、通知、出價和借款人轉讓協議(但不包括任何貸款人在與該拍賣有關的報價中請求的定期貸款後的經濟條款，但不包括增加拍賣金額或提高適用於該拍賣的折扣範圍)；此外，在該拍賣截止日期和時間之前24小時之後，不得實施此類修改或修改。

“可用貨幣”是指美元、加元和根據第1.09節批准的任何其他貨幣。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就任何可用貨幣當時的基準而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定根據本協議計算的截至該日期的利息支付的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第2.18(E)節從“利息期”的定義中刪除的此類基準的任何基調。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”係指(A)就實施歐洲議會和歐盟理事會指令第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；以及(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”係指“美國法典”第11章(“美國法典”第11編，第101節及以後)，或任何後續法規。

“破產事件”，對於任何人來説，是指該人成為破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或在代理人的善意決定下采取了任何行動，以促進或表明其同意或默許任何此類程序或任命；但破產事件不得僅因政府當局或其文書對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致，除非該所有權權益導致或為該人提供豁免權，使其免受美國境內法院的司法管轄，或使該人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或準許該人(或該政府當局或文書)拒絕、拒絕、否認或否定該人所訂立的任何合約或協議。

“破產計劃”是指根據任何債務救濟法進行的重組或清算計劃。

“基本利率”指任何一天的年利率等於(A)該日有效的最優惠利率，(B)該日有效的NYFRB利率加1/2的1.00%，及(C)在該日之前兩個營業日(或如該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)公佈的一個月利息期間的經調整期間SOFR加1.00%中最大者，但就本定義而言，任何一天的經調整期間SOFR應以凌晨約5：00的SOFR參考利率為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。基本利率(或其任何組成部分)的任何變化應在該變化發生之日開盤時生效。如果根據第2.18節將基本利率用作替代利率(為免生疑問，僅在基準替代利率根據第2.18節確定之前)，則基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文第(C)條的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的基本利率低於1.00%，則就本協議和其他貸款文件而言，該利率應被視為1.00%。

“基準利率貸款”是指以基準利率確定的計息貸款。

“基準”最初指，對於以可用貨幣計價的任何期限基準貸款而言，該可用貨幣的相關利率；如果基準轉換事件和相關基準替換日期已就適用的相關利率或該可用貨幣當時的基準發生，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.18(B)節的規定替換了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的期限，行政代理可以就適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換；但如果是以替代貨幣計價的任何貸款，則“基準替換”應指以下(B)段所述的替換：

(A)如果是以美元計價的任何貸款，則為(I)每日簡單SOFR和(Ii)0.10%(10個基點)的總和；或

(B)支付下列金額：(I)由行政代理和借款人選定的適用貨幣的替代基準利率，以取代當時的-

適用可用期限的當前基準，適當考慮(A)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(B)確定基準利率以取代當時以適用可用貨幣計價的銀團信貸安排基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(Ii)相關的基準替代調整；

如果根據上文(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，對於任何適用的利息期間和該未調整的基準替換的任何設定的可用基準替換，對於適用的可用貨幣的當前基準的任何替換、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的任何替換，是指由管理代理和借款人為適用的可用基期選擇的、適當考慮到(A)利差調整的任何選擇或建議、或用於計算或確定該利差調整的方法的利差調整。有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，或(B)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以適用的未經調整基準取代當時以適用可用貨幣計值的銀團信貸安排的適用未經調整基準替代。

“基準置換符合變更”是指，對於任何基準置換和/或任何術語基準循環貸款，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“利息期”的定義、“營業日”的定義或“美國政府證券營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政或營運事宜)行政代理在其合理酌情權下(在與借款人磋商後)決定可能是適當的，以反映該基準的採納和實施，並允許行政代理以實質上符合市場慣例的方式管理該基準(或者，如果行政代理在其合理酌情權下決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況下，(I)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的日期，或如果該基準是定期利率，則該基準的所有可用基期(或其組成部分)停止提供的日期；或

(B)在“基準過渡事件”定義(C)條款的情況下，該基準的所有可用基調(或用於計算其的已公佈部分)的第一個日期，或如果該基準是定期利率，則該基準的所有可用基調(或其組成部分)的所有可用基調已由監管監督確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性；但該等不具代表性將參照該(C)條所指的最新聲明或公佈而釐定，即使該基準(或其組成部分)或(如該基準為定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在(A)或(B)款的情況下，對於任何基準，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為發生了關於該基準的所有當時可用的承諾書(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(A)由該基準管理人或其代表發表公開聲明或發佈資料，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如該基準是定期利率，則該管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)。該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(B)在每一種情況下，為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、NYFRB、芝加哥商品交易所術語SOFR管理人、適用於該基準的可用貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，公開聲明或公佈信息。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈時，並無繼任管理人繼續提供該基準(或其組成部分)，或如該基準為定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；或

(C)由監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發表公開聲明或發佈信息，宣佈該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則該基準的所有可用基調(或其組成部分)不再具有代表性，或自指定的未來日期起將不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指就任何基準而言，(I)自根據該定義第(A)或(B)款規定的基準更換日期發生之時開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.18節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Ii)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.18節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止。

“福利計劃”是指以下任何一種：(1)“僱員福利計劃”(如ERISA第一章所界定的)，(2)“守則”第4975節所界定的、受“守則”第4975節制約的“計劃”，或(3)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或就ERISA標題I或守則第4975節的目的而言)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“董事會”指(A)就公司而言，是指該公司的董事會；(B)就合夥而言，是指該合夥的普通合夥人的董事會；(C)就任何其他人而言，是指履行類似職能的該人的董事會或委員會。

“董事會決議”就美國借款人而言，是指美國借款人董事會或其任何委員會正式通過的決議。

“借款人轉讓協議”是指，就根據拍賣程序第9.04(E)節完成的對美國借款人或其子公司的任何轉讓而言，基本上採用拍賣程序附件C的形式的轉讓和接受協議(可根據拍賣程序的定義不時修改)。

“借款人貸款購買”是指美國借款人或其子公司根據第9.04(E)節購買的任何定期貸款。

“借款人”具有本協議序言中賦予該術語的含義；但一旦向任何外國借款人發放的所有貸款得到全額償還，並退還為該外國借款人開具的所有信用證，則該外國借款人應不再構成本協議項下的“借款人”或“外國借款人”(或任何同等術語)。

“借款”是指在同一日期向同一借款人發放、轉換或繼續發放的同一類別、類型和幣種的任何貸款，就定期基準貸款而言，指單一利息期有效的貸款。

“借款請求”是指借款人根據第2.02節的規定提出的借款請求，實質上是以本合同附件附件E的形式提出的，或由代理商批准的其他形式。

“營業日”是指任何非週六、週日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的日子，以及(A)如果適用的營業日與與加拿大最優惠利率、調整後的CDOR、加拿大最優惠利率貸款或CDOR貸款有關的通知、決定、資金和付款有關，則指一年中銀行不需要或不被授權在加拿大多倫多關閉的一天，以及(C)涉及調整後期限SOFR(或其任何組成部分)的貸款和任何利率設置、資金、支付、任何涉及調整後期限SOFR(或其任何組成部分)的此類貸款的結算或支付，或參考調整後期限SOFR的任何其他此類貸款的交易，任何此類日期僅為美國政府證券營業日。

“加拿大借款人”具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“加元”和“加元”分別表示加拿大的法定貨幣。

“加拿大貸款辦公室”就任何貸款人而言，是指在其行政調查問卷中指定為其“加拿大貸款辦公室”的貸款人的辦事處，或該貸款人不時向美國借款人和代理人指定的其他辦事處。

“加拿大貸款方”是指根據加拿大或其任何省或地區的法律成立的任何貸款方。

“加拿大方”的含義與第3.21節中賦予該術語的含義相同。

“加拿大最優惠匯率”是指在任何一天，由行政代理決定的匯率，以(I)等於彭博屏幕上上午10：15出現的PRIMCAN指數匯率的較高者為準。(I)路透社屏幕CDOR頁面上顯示的三十(30)天加元銀行承兑匯票的平均匯率(或者，如果該匯率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該匯率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或在不時發佈該匯率的該其他信息服務的適當頁面上，由行政代理以其合理的酌情決定權選擇)上午10：15。多倫多時間當日，加1%的年利率；但如果上述費率低於1%，則就本協議而言，該費率應被視為1%。由於PRIMCAN指數或CDOR的變化而導致的加拿大最優惠利率的任何變化，應分別從PRIMCAN指數或CDOR的這種變化的生效日期起生效幷包括在內。

“加拿大最優惠利率貸款”是指以加拿大最優惠利率確定的利率計息的任何貸款。

“股本”是指(A)就公司而言，是公司股份；(B)就協會或商業實體而言，是公司股份的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；(C)就合夥或有限責任公司而言，是合夥或會員權益(不論是一般權益或有限權益)；及(D)任何其他權益或參與。

這賦予了一個人從發行人的利潤和損失中分得一杯羹的權利，或者分配給發行人的資產的權利。

“資本化租賃債務”指除第1.08節另有規定外，在作出任何決定時，與資本租賃有關的負債金額，而該負債在當時須資本化，並根據公認會計原則在資產負債表(不包括資產負債表的附註)上反映為負債。

“分拆財務報表”是指截至2023年6月30日的財政季度，美國借款人的合併分拆資產負債表以及收益、股東權益和現金流量表。

“現金等價物”是指：

(A)美元；

(B)購買10加元，或如屬任何外國附屬公司，則為其在正常業務過程中不時持有的當地貨幣；

(C)由美利堅合眾國政府或其任何機構或工具發行或直接、全面和無條件擔保或擔保的證券，其證券無條件擔保為該政府的完全信用和信用義務，自取得之日起到期日為24個月或以下；

(D)包括購買之日起一年或以下期限的定期存單、定期存款和歐洲美元定期存款、期限不超過一年的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，每種情況下資本和盈餘超過250,000,000美元的任何商業銀行；

(E)為上文第(C)和(D)款所述類型的標的證券履行與任何符合上文第(D)款所述資格的金融機構訂立的回購義務；

(F)被穆迪評為至少“P-1”或被S評為至少“A-1”的商業票據，每種票據均在發行之日起12個月內到期；

(G)所有投資基金將至少95%的資產投資於上文第(A)至(F)款所述類型的證券；

(H)美利堅合眾國任何州或其任何政治分區發行的、具有穆迪或S公司可獲得的兩個最高評級類別之一、自收購之日起24個月或更短期限的、隨時可出售的直接債券；

(I)由S評級為“A”或穆迪評級為“A2”或以上的人士所發行的債務或優先股，期限自收購之日起計12個月或以下；及

(J)在任何外國子公司的情況下，將期限和信貸質量與前述(A)至(I)項所述相當的投資或其他高質量短期投資

在每一種情況下，投資通常用於此類外國子公司經營短期現金管理目的的國家。

儘管有上述規定，現金等價物應包括以上文第(A)款和第(B)款所述貨幣以外的貨幣計價的金額；只要此類金額在可行的情況下儘快兑換為上文第(A)款和第(B)款所述的一種或多種貨幣，且無論如何應在收到此類金額後的十個工作日內兑換。

“現金管理協議”是指提供現金管理服務的任何協議或安排，包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡、購物卡、電子資金轉賬、雙邊信用證和其他現金管理安排。

“意外事故”是指，就美國借款人或任何受限制子公司的任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)而言，指美國借款人或任何受限制子公司收到保險收益、或因更換或修理該財產而獲得的賠償或賠償收益，在每種情況下超過10,000,000美元的任何損失或損壞，或政府當局對該財產的任何譴責或以其他方式採取的措施。

“CDOR”是指，就任何利息期內以加元計價的任何期限基準借款而言，該利息期開始之日的CDOR篩選利率。

“CDOR貸款”是指以調整後的CDOR確定的利率計息的任何貸款。

“CDOR屏幕利率”是指在相關利息期間的任何一天，相當於加元銀行承兑匯票在適用期間適用的平均利率的年利率，該平均利率出現在國際掉期交易商協會不時修改和修訂的“路透社屏幕CDOR頁面”上(或者，如果該利率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該利率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或在該信息服務機構不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上，由行政代理以其合理的酌情決定權選擇)。舍入到1%的最接近的1/100位(0.005%向上舍入)，截至上午10：15。多倫多當地時間，如該日不是營業日，則為前一個營業日(由行政代理在上午10：15後調整)。多倫多當地時間，以反映公佈利率或公佈的平均年利率中的任何錯誤)。

“cfc”係指外國子公司，即“守則”第957節所指的“受控制的外國公司”。

“法律變更”係指下列任何事項在本協定日期後發生的情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋或適用的任何更改；或(C)貸款人(或為第2.14(C)(Ii)節的目的，由貸款人的任何貸款辦公室或貸款人的控股公司，如有)遵守任何政府當局在本協議日期後提出或發佈的任何請求、指南、要求或指令(無論是否具有法律效力)；但儘管本協議中有任何相反規定，(X)多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其之下或在其實施中發佈的所有請求、規則、指南、要求或指令，以及(Y)所有

國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的請求、規則、指導方針、要求或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論制定、通過、發佈或實施的日期如何，但僅限於代理人或任何貸款人將該等規則、法規或已公佈的解釋或指令應用於美國銀行借款人及其子公司，其適用方式與在類似銀團信貸安排下適用於其他類似情況的借款人的方式基本相同。

“控制權變更”指最早發生下列情況的情況：

(a)    [已保留];

(B)允許任何個人或集團，包括任何旨在收購、持有或處置證券(根據成交日生效的《交易法》第13d-5(B)(1)條的含義)的個人或集團，通過合併、合併或其他業務合併或購買直接或間接的實益所有權，在單一交易或一系列相關交易中收購美國借款人有表決權股票總投票權的40%或更多；

(c)    [已保留];

(d)    [已保留]或

(E)在外國借款人的任何外國債務(未主張索賠的或有債務除外)仍未清償的任何時候，該外國借款人不再是美國借款人的直接或間接受限制的子公司(除非借款人或附屬擔保人明確承擔了該外國借款人在本協議和其他貸款文件項下的所有外國債務，該外國借款人是該貸款文件的一方，協議的形式合理地令代理人和美國借款人滿意)。

就本定義而言，包括本文使用的與本定義相關的其他定義術語，(I)“受益所有權”應如自本定義之日起生效的交易所法案規則13(D)-3和13(D)-5中所定義，(Ii)“個人或集團”一詞符合交易所法案第(13)(D)或14(D)節的含義，但不包括該個人或集團或其子公司的任何員工福利計劃，以及以其受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何此等計劃的任何人士。

即使此定義或交易所法案第(13D-3)節的任何條文有任何相反的規定，任何人士或集團不得被視為實益擁有將由該人士或集團根據股票或資產購買協議、合併協議、期權協議、認股權證協議或類似協議收購的股權，直至完成收購與該等協議擬進行的交易有關的股權為止。

(A)在指任何貸款或借款時，是指該貸款或構成這種借款的貸款是否是初始循環貸款、A-1期限貸款或A-2期限貸款、Swingline貸款、任何系列的新期限貸款或任何延期系列的延長期限貸款；(B)在提及任何承諾時，是指這種承諾是初始循環承諾、A-1期限承諾還是A-2期限承諾、新循環承諾或新期限承諾(就一系列新期限貸款而言)；及(C)在提及任何貸款人時，指

無論該貸款人是特定循環安排下的循環貸款人、Swingline貸款人、定期貸款貸款人或持有新定期貸款或任何其他類別的延長定期貸款的貸款人。

“截止日期”是指2023年9月29日。

“截止日期公司間貸款”具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“聯合文件代理”是指(I)加拿大皇家銀行資本市場、(Ii)第一資本、N.A和(Iii)豐業銀行。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指“擔保協議”中定義的任何“抵押品”、抵押財產以及個人不時擁有、租賃或經營的任何和所有財產，受抵押品文件項下以代理人為受益人的擔保權益或留置權的約束。

“抵押品代理人”具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、抵押和授予或聲稱授予抵押品留置權的任何其他文件，作為擔保債務的償付擔保。

“承諾”就任何貸款人而言，是指該貸款人的循環承諾(如有)和該貸款人的定期承諾(如有)。

“承諾費”具有第2.10(A)節賦予該術語的含義。

“承諾”是指所有貸款人的循環承諾和定期承諾的總和。

“承諾表”是指本合同所列的承諾表。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“競爭者”具有在“不合格貸款人”的定義中賦予該術語的含義。

“合規證書”是指實質上以附件C的形式出具的美國銀行借款人的證書。

“綜合折舊和攤銷費用”是指任何人在任何時期的折舊和攤銷費用總額(包括但不限於根據客户合同投入使用的制服的折舊和攤銷費用)，該人及其受限制的子公司在綜合基礎上按照公認會計原則以其他方式確定的折舊和攤銷費用總額。

“綜合第一留置權淨槓桿率”是指在任何確定日期對任何人而言，(A)(I)在同等優先權的基礎上(但不考慮補救措施的控制)所有或幾乎所有抵押品上的留置權擔保的綜合總債務與(Ii)相當於該日期無限制現金數額的數額與(B)該人最近結束測試期期間的EBITDA總額的比率，在每一種情況下，根據第5.01節交付的財務報表已交付的最近會計季度末的債務留置權與(B)該人在最近結束的測試期期間的EBITDA總額之比。

“綜合利息支出”是指，就任何人而言，在任何期間，(A)該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息支出，在計算綜合淨收入時扣除的部分(包括：(1)以低於面值的價格發行債務所產生的原始發行貼現攤銷；(2)與信用證或銀行承兑匯票有關的所有佣金、折扣和其他手續費；(Iii)非現金利息支付(但不包括任何可歸因於對衝債務或其他衍生工具按照公認會計原則按市值計價的變動的非現金利息支出)、(Iv)資本化租賃債務的利息部分、(V)與債務有關的利率對衝債務的淨付款(如有)及(Vi)與任何應收賬款有關的利息支出性質的所有佣金、折扣、收益率及其他費用及收費，但不包括(A)遞延融資費、債務發行成本、佣金、費用及開支的攤銷，(B)任何過渡性開支，(C)與贖回任何債務有關的任何贖回溢價，加上(B)該人士及其受限制附屬公司在該期間的綜合資本化利息，不論是已支付或應累算的，減去(C)該期間的利息收入。就本定義而言，資本化租賃債務的利息應視為按該人士根據公認會計準則合理釐定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務所隱含的利率。

“綜合淨收入”對任何人來説，是指該人及其受限制的附屬公司在該期間的綜合基礎上，以其他方式按照公認會計準則確定的該期間淨收入的總和；但在不重複的情況下：

(A)不包括任何税後非常、非經常性或異常收益或虧損(減去與此相關的所有費用和開支)或支出(包括與遣散費、搬遷、不尋常合同終止、一次性補償費用、認股權證或購買美國借款人股本的期權有關的費用)，

(B)該期間的淨收入不應包括按照公認會計原則在該期間內改變會計原則的累積影響，

(C)不包括處置或中止經營的任何税後淨收益(虧損)，以及處置處置或中止經營的任何税後淨收益或虧損，

(D)扣除可歸因於資產處置或出售或以其他方式處置任何人的任何股本的任何税後淨收益或虧損(減去與此相關的所有費用和支出)

除在正常業務過程中由美國借款人善意確定的以外，應被排除在外，

(E)計算不是受限制附屬公司的任何人在該期間的淨收入，或按權益會計方法核算的淨收入；但美國借款人的綜合淨收入應增加就該期間以現金(或在一定程度上轉換為現金)實際支付給美國借款人或其受限制附屬公司的股息或分配或其他付款的金額(如向受限制附屬公司支付股息、分配或其他付款，則須受以下第(F)款所載限制所規限)，

(F)如果任何受限制附屬公司(任何附屬擔保人除外)在確定之日宣佈或支付其淨收入的股息或類似分配在確定之日未經任何事先的政府批准(未獲得)或直接或間接地通過其章程條款或適用於該受限制附屬公司或其股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府條例的實施而完全允許的，則僅為確定適用數額的目的，該受限制附屬公司(任何附屬擔保人除外)在該期間的淨收入應不包括在內。除非在支付股息或類似分配方面的這種限制已在法律上取消；條件是，美國借款人的綜合淨收入將在該期間以現金(或在一定程度上轉換為現金)實際支付給美國借款人或附屬擔保人的股息或其他分配或其他付款的金額增加，但幅度不包括在內，

(G)不包括因對在截止日期之前或之後完成的任何收購適用購進會計而產生的攤銷或折舊或其他非現金費用的任何增加，扣除税款後，

(H)不包括因提前清償債務或對衝義務或其他衍生工具而產生的任何税後淨收益(虧損)，

(I)在每種情況下，根據GAAP計入任何減值費用或資產沖銷，根據GAAP產生的無形資產攤銷應不包括在內；以及

(J)不包括因應用會計準則第718號而產生的任何非現金薪酬支出或任何遞延薪酬費用，但不包括在該期間根據該等遞延薪酬計劃向高級管理人員、董事、經理、顧問或僱員(或其遺產、受控投資附屬公司或直系親屬)支付的任何現金付款。

截至任何確定日期的“綜合擔保淨槓桿率”是指(A)(I)根據第(5.01)節交付財務報表的最近一個會計季度末由任何留置權擔保的綜合總負債超過(Ii)在該日期的無限制現金金額與(B)美國借款人最近結束測試期期間的EBITDA的比率，在每種情況下，均根據第(1.14)節進行適當的備考調整。

“綜合總槓桿率”就任何人而言，指(A)該人在最近一個財政季度末的綜合總負債比率，該財務報表已根據第(5.01)節交付。

(B)該人在最近結束的測試期內的EBITDA總額，在每種情況下，根據第1.14節進行適當的備考調整。

“綜合總負債”是指，在任何確定日期，相當於(A)美國借款人和受限制子公司在綜合基礎上的所有未償債務總額的總和，包括借入資金的債務(包括任何應收賬款工具下的貸款構成的借入資金的任何此類債務，將在截至該日期根據公認會計準則在綜合基礎上編制的資產負債表上反映為債務)、與資本化租賃債務有關的債務以及債券、票據、債權證或類似票據或信用證或銀行承兑匯票(不包括：(I)與信用證(包括信用證)、擔保債券、履約或類似債券有關的義務，但在每一種情況下，除非涉及未償還的金額(但就履約和類似債券(包括擔保債券)存入的任何存款金額，以及在一個營業日內償還的信用證或履約和類似債券項下提取的金額，不應算作綜合總負債)，(Ii)對衝協議(但包括根據對衝協議未支付的終止付款)和現金管理協議項下的義務，以及(Iii)為免生疑問，循環信貸安排項下的未支取金額)及(B)在綜合基礎上借款人所有未償還的不合格股票及受限制附屬公司的所有不合格股票及優先股的總金額，該等不合格股票及優先股的金額分別等於其各自的自願或非自願清算優先權及最高固定回購價格中較大者，於截至該日期根據公認會計原則(但(X)撇除因在交易中應用購入會計而產生的任何債務貼現、任何準許收購或根據第6.07及(Y)節進行的任何其他收購的影響)編制的資產負債表上應反映的金額。任何以折讓其初始本金金額發行的債務應以其全部已陳述本金金額計算，而不影響任何折扣或預付款)。就本定義而言，任何沒有固定回購價格的不合格股票或優先股的“最高固定回購價格”應按照該等不合格股票或優先股的條款計算，就好像該不合格股票或優先股是在根據本協議要求確定綜合總債務的任何日期購買的一樣，如果該價格是基於或以該不合格股票或優先股的公平市場價值衡量的，則該公平市場價值應由美國借款人合理且真誠地確定。為免生疑問，“綜合總負債”不應包括(I)應收賬款融資項下的債務(上文(A)項所述除外)或(Ii)有關售後及回租交易的應佔債務。

“綜合總淨槓桿率”是指(A)任何人截至確定日期的綜合總淨槓桿率，即(A)該人在根據第(5.01)節交付財務報表的最近一個會計季度末的綜合總負債與(Ii)相當於該日期的無限制現金數額與(B)該人在最近結束測試期期間的EBITDA總額的比率，在每一種情況下，均根據第(1.14)節進行適當的備考調整；但為了測試在任何測試日期是否發生了第6.10節下的違約事件，不得對該測試日期之後發生的任何事件進行形式上的調整。

“或有債務”就任何人而言，指該人以任何方式擔保不構成任何其他人(“主要債務人”)的任何直接或間接債務的任何租賃、股息或其他債務(“主要義務”)，包括該人的任何義務，不論是否或有，(A)購買任何此類主要債務

(B)墊付或提供資金(I)用以購買或支付任何該等主要債務，或(Ii)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償債能力，或(C)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證，主債務人有能力就有關損失支付該等主要債務。

對任何人而言，“受控投資附屬公司”是指直接或間接由該人控制、控制或與其共同控制的任何其他人，並由該人(或控制該人的任何人)組織，主要是為了在美國借款人和/或其他公司進行直接或間接的股權或債務投資。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，將該術語定義為“涵蓋實體”；

(2)按照《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)款的定義和解釋，將“擔保銀行”定義為“擔保銀行”；或

(3)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，不使用該詞所指的“保險金融安全倡議”。

“信用方”是指每個聯合牽頭安排人、每個辛迪加代理人、每個共同文件代理人、代理人、每個開證行、每個Swingline貸款人和任何其他貸款人。

“每日簡單SOFR”指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，相當於(I)如果SOFR Rate Day是美國政府證券營業日的SOFR Rate Day，該SOFR Rate Day，或(Ii)如果該SOFR Rate Day不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR Rate Day之前的美國政府證券營業日的前五個美國政府證券營業日的年利率。因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在緊接任何SOFR確定日期之後的第二個(第2個)美國政府證券營業日，如果關於該SOFR確定日期的SOFR沒有在SOFR管理人的網站上公佈，並且關於每日簡單SOFR的基準更換日期也沒有發生，則該SOFR確定日期的SOFR將與SOFR管理人網站上公佈的前一個美國政府證券營業日的SOFR相同。

“債務提前還款事件”是指美國借款人或任何受限制子公司就(A)任何債務(不包括除第6.01(B)(Xxv)(A)節以外的第6.01節允許發行或發生的任何債務)或(B)任何再融資定期貸款而發行或發生的任何債務。

“債務人救濟法”係指美國《破產法》、《破產和破產法》(加拿大)、《公司債權人安排法》(加拿大)、《清盤和重組法》(加拿大)和所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、安排、重組、接管、破產、重組、

美國、加拿大或其他適用司法管轄區的審查法或類似的債務人救濟法不時生效並普遍影響債權人的權利(就任何加拿大貸款方而言，包括《加拿大商業公司法》)。

“遞減金額”具有第2.09(F)節中賦予此類術語的含義。

“違約”是指任何違約事件，或隨着時間的推移或發出通知，或兩者兼而有之的違約事件。

“缺省權利”具有《美國聯邦法典》第12編252.81、47.2或382.1節賦予該術語的含義，並應根據適用的解釋進行解釋。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起的兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知代理人，這種不履行是由於該貸款人善意地確定融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如果有)未得到滿足，(B)已書面通知任何借款人或任何信貸方，或已發表公開聲明表明，它不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人善意地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(具體指明幷包括特定違約，如有)，或一般根據其承諾提供信貸的其他協議，(C)在信貸方提出請求後三個工作日內失敗，真誠行事(無論是代表其本人行事，還是應任何借款人的合理要求行事(不言而喻，代理人應遵守任何此類合理要求)，並提供該貸款人授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為本協議項下的未來貸款和參與當時未償還的信用證和Swingline貸款提供資金；但在貸方收到其和代理人滿意的形式和實質的證明後，或(D)已成為(A)破產事件或(B)其他自救行動的標的，則該貸款人應根據本條(C)不再是違約貸款人。

“遞延現金收益淨額”具有在“現金收益淨額”的定義中規定的含義。

“衍生品交易”是指(A)利率交易，包括利率互換、基差互換、遠期利率協議、利率期權(包括上限、下限和下限)，以及與引起類似信用風險的利率掛鈎的任何其他工具(包括何時發行的證券和接受的遠期存款)；(B)匯率交易，包括交叉貨幣利率互換、遠期外匯合同、貨幣期權以及與引起類似信用風險的匯率掛鈎的任何其他工具；(C)商品(包括貴金屬)衍生品交易，包括與大宗商品掛鈎的掉期、與大宗商品掛鈎的期權、與大宗商品掛鈎的遠期合約，以及與產生類似信用風險的大宗商品掛鈎的任何其他工具。

“指定非現金對價”是指美國借款人或受限制附屬公司根據第6.06(J)節與處置有關而收到的非現金對價的公平市場價值，該非現金對價是根據提交給代理人的負責官員的證書指定為指定非現金對價的，該證書列出了這種估值的基礎(金額將是

減去美國借款人或任何受限制附屬公司(來自美國借款人或受限制附屬公司除外)隨後收到的與任何後續償還、贖回或處置此類非現金對價有關的現金收益。

“指定債務”是指借款人關於(A)貸款本金和利息、(B)信用證付款及其利息和(C)貸款單據下的應計和未付費用的所有債務。

“指定優先股”是指美國借款人的優先股(在每種情況下都不包括不合格的股票)，該優先股是以現金(限制子公司除外)發行的，並根據在發行日由美國借款人的負責人簽署的高級職員證書指定為指定優先股，其現金收益不包括在“適用金額”定義中規定的計算範圍內。

“確定日期”指(A)就任何CDOR貸款(Swingline貸款除外)而言，適用於該貸款的經調整CDOR的每個確定日期(如果任何利息期超過三個月，則在該利息期內每三個月自該利息期的第一天起每三個月發生一次)；(B)就任何加拿大最優惠利率貸款(Swingline貸款除外)而言，該貸款的發放日期以及該貸款的利息發票的每個日期；(C)就以加元計價的每份信用證而言，每個日曆月的第一個營業日，以及(D)就任何Swingline貸款而言，該貸款需要償還的日期和循環信貸終止日期。

“債務解除”應被視為在下列第一天發生：(A)所有承諾均已終止，(B)貸款文件項下產生的所有債務(未主張債權的或有債務除外)均已全額償還，以及(C)任何信用證均不得未清償(除非信用證的發行人根據其自行決定合理接受的安排同意)。

“折扣幅度”具有本合同附件K所規定的含義。

“處置”或“處置”是指美國借款人或任何受限制子公司的任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易以及任何子公司股權的發行或出售)。

“不合格貸款人”是指(A)在本合同日期或之前被美國借款人以書面形式指定給代理人的“不合格貸款人”，(B)美國借款人或其任何子公司的競爭對手，其業務範圍相同或相似，在每種情況下，都是由美國借款人以書面方式向代理人指定的地址：jpmdq_Contact@jpmgan.com，或代理人不時提供的其他地址(每個此類實體，A)和(C)第(A)或(B)款所述人員的關聯公司，只要該關聯公司的名稱與書面確定的實體的名稱相似，或可由美國借款人通過jpmdq_Contact@jpmgan.com以其他方式識別，且該關聯公司不是真正的債務基金或投資工具，主要從事在正常業務過程中進行、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券和類似的信用和證券擴展，且存在適當的信息障礙；但是，在代理人收到書面通知後三(3)個工作日之前，對被取消資格的貸款人名單的任何此類更新不得視為有效，並且(Ii)對根據本協議允許的任何貸款人在轉讓或參與時的任何先前轉讓或參與不具有追溯力。

“不合格股”對任何人來説，是指該人的任何股本，根據其條款，或根據其可轉換為或可轉換或可交換的任何證券的條款，或在任何事件發生時到期或強制贖回(不是不合格股的股本)，但由於控制權變更或資產出售、根據償債基金義務或其他原因而產生的結果除外。或可由其持有人選擇贖回(但因控制權變更或出售資產而產生的情況除外，條件是該股本條款規定，在發生債務解除或該等回購或贖回以其他方式獲得本協議允許的情況下(包括因本協議下的豁免)，該股本不得被要求回購或贖回)，在每種情況下，全部或部分均在該股本發行和債務解除時最後到期日後91天之後的日期之前；但如果此類股本是為美國借款人或其子公司的員工的利益而發行的，或通過任何此類計劃向此類員工發行的，則此類股本不應僅因為美國借款人或其子公司為履行適用的法定或監管義務而可能需要回購而構成不合格股票；此外，如果美國借款人的任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問(或他們各自的遺產、控制投資附屬公司或直系家庭成員)、其任何子公司或美國借款人或受限制子公司擁有投資的任何其他實體持有的任何股本，並在每種情況下根據任何股東協議被美國借款人董事會(或其任何薪酬委員會)真誠地指定為“附屬公司”，管理層股權計劃或股票激勵計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議不應僅因為在美國借款人或其子公司終止僱用任何此類員工、董事、經理或顧問後可能需要由美國借款人或其子公司回購，而構成不合格股票。

“美元等值”是指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以替代貨幣表示的，則相當於該金額的等值，該美元等值是通過使用路透社在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給代理商的)美元購買美元的匯率確定的，或者如果該服務不再可用或不再提供以替代貨幣購買美元的匯率，(C)如該等金額以任何其他貨幣為單位，則為該代理人使用其唯一合理酌情決定權所採用的任何釐定方法所釐定的美元金額。

“美元”和“$”符號分別表示美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內債務”是指向美國借款人發放的貸款的所有未付本金、應計和未付利息，或根據信用證為美國借款人的賬户，包括代表其任何美國子公司(為免生疑問，不包括與任何外國借款人或其子公司有關的此類債務或金額構成外國債務的部分)、所有應計和未付費用(包括根據本協議第2.10節規定的費用)以及貸款方對貸款人或貸款人的所有費用、補償、賠償和其他義務所作的信用證付款。代理人、任何開證行或根據貸款文件(包括在針對任何貸款方的破產或破產程序開始後產生的擔保義務、利息和費用，不論該程序是否允許)而產生的任何受保方。

“境內子公司”對任何人而言，是指該人的任何受限制子公司，但外國子公司除外。

“EBITDA”就任何人而言，指該人在該期間的綜合淨收入，

(一)預算增加(不含重複)：

(I)在計算該期間的綜合淨收入時，根據收入或利潤，加上特許經營税或類似税，為該期間扣除的税項準備金，加上

(2)扣除該期間的綜合利息支出，但在計算該期間的綜合淨收入時予以扣除，另加

(3)扣除該期間的綜合折舊和攤銷費用，但在計算該期間的綜合淨收入時扣除該等折舊和攤銷費用，加上

(Iv)扣除任何首次公開上市公司的成本及與該等交易有關的任何開支或收費、根據本協議準許招致的任何股權發售、準許投資、收購、處置、資本重組或債務招致，包括其再融資(不論是否成功，幷包括任何於截止日期前的任何該等交易)及任何該等交易的條款的任何修訂或修改，包括在計算該期間的綜合淨收入時扣除的所有費用、開支或收費，加上

(V)在計算該期間的綜合淨收入時，考慮在該期間內扣除的任何重組費用或準備金的款額，包括與(A)收購(不論是在截止日期之前或之後完成)或(B)設施的關閉或合併(不論是在截止日期之前或之後完成)有關的任何一次性成本，加上

(6)扣除減少該期間綜合淨收入的任何註銷、減記或其他非現金費用，在每種情況下，不包括代表未來期間現金支出的應計或準備金的任何此類費用，加上

(Vii)扣除在計算該期間綜合淨收入時扣除的任何非控制利息支出的金額，加上

(Viii)扣除因美國借款人或任何受限制附屬公司就任何收購、處置或其他允許投資採取或將採取的行動而在該期間內實現的成本節約淨額(按形式計算，如同此類成本節約是在該期間的第一天實現的一樣)，扣除該等行動在該期間實現的實際收益；條件是：(A)這種成本節約是可以合理識別和事實支持的，(B)在收購或處置日期後18個月內採取或預期採取這種行動，以及(C)根據第(Viii)款增加的成本節約總額不得超過美國借款人在最近結束的測試期之前的EBITDA的20%

任何測試期的確定日期(根據第(Viii)款實施任何調整後計算)(這些調整可能是根據第1.14節進行的形式調整的增量)，加上

(Ix)支付美國借款人或受限制子公司根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而發生的任何成本或支出，僅限於此類成本或支出由貢獻給美國借款人資本的現金收益或在每種情況下發行美國借款人股權(不合格股票除外)的現金收益提供，僅限於此類現金收益不包括在適用金額的計算中；

(X)扣除任何税後非經常性或異常損益(加上與此相關的所有費用和支出)或支出(包括但不限於遣散費、搬遷、不尋常的合同終止、一次性補償費用、認股權證或購買美國借款人股本的期權)，加上

(Xi)在保險承保範圍內並實際得到補償的範圍內，或只要美國借款人已確定存在合理證據表明該金額事實上將由保險公司償還，且僅限於(A)適用承運人沒有在180天內以書面拒絕，以及(B)事實上在該證據提供之日起365天內已償還(扣除在該365天內未如此補償的任何如此增加的金額)，與責任或傷亡事件或業務中斷有關的費用，加上

(十二)減少與賺取和類似債務有關的現金支出，加上

(Xiii)在第三方賠償或承保的範圍內支付費用、虧損、利潤損失、費用或註銷，包括賠償條款涵蓋的與交易、第6.07節允許的任何其他收購或第6.03節允許的任何交易相關的費用，在每種情況下，只要承保範圍未被拒絕，且只要在相關金額根據第(Xiii)條首次添加到EBITDA後12個月內以現金實際償還給美國銀行借款人或其受限制的子公司；

(B)減去(不重複)該人在該期間的綜合淨收入中所列的非現金收益，分別超過2,000,000美元，不包括任何非現金收益，該非現金收益代表着沖銷任何前期預期現金費用的任何應計或現金儲備(不包括在根據這一定義計算EBITDA時已重新計入綜合淨收入的此類現金費用)；和

(C)(視情況而定)增加(損失)或減少(收益)(視情況而定)：(1)因對衝債務和適用財務會計準則815而導致該期間的任何非現金淨收益或虧損，以及(2)因與貨幣債務重新計量和(3)公司間餘額重估有關的貨幣換算收益或損失而導致該期間的任何非現金淨收益或損失。

儘管如上所述，僅為了確定截至2022年12月30日、2023年3月31日和2023年6月30日的財政季度是否遵守第6.10節規定的公約(而不是為了避免產生疑問，包括計算適用税率)，EBITDA應分別為92,091,000美元、92,619,000美元和106,506,000美元。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

代理人將與美國借款人協商，確定任何確定日期的任何債務的“有效收益率”，並根據普遍接受的財務慣例，利用(A)適用於該日期該債務的任何“下限”或下限，(B)該等債項在該日期的利差；及。(C)該等債項的發行價(在實施任何原有的發行折扣(以假設的4年平均年期至到期日的直線基礎上相等於利息)或預付費用(該等費用須當作構成相同數額的原有發行折扣)，在每種情況下，已招致或須支付予該等債項的貸款人，但不包括安排、包銷、承擔、構思、計價、計價、未用額度、修改費及其他並非一般向該等債項的主要銀團的所有貸款人支付的類似費用；。但就包括“下限”或下限的任何債務而言，(I)在經調整的術語SOFR(不影響該等定義中的任何下限)(如適用)的範圍內，在計算實際收益率低於該下限的日期，該差額應被視為已加至該等負債的利差；及(Ii)在該日期的經調整術語SOFR(不影響該定義中的任何下限)(視何者適用而定)大於該下限的範圍內，則不得理會該下限。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“環境法”是指所有適用的法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令或具有法律約束力的協議，由任何政府當局發佈、頒佈或訂立，以任何方式與環境保護、自然資源的保存或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或暴露，或與人類接觸危險物質、健康和安全問題有關。

“環境責任”是指借款人或任何受限制的附屬公司直接或間接因(A)違反任何環境法或根據任何環境法而承擔的責任(包括但不限於任何損害賠償責任、環境調查、補救、恢復或監測費用、罰款、罰款或賠償)，或基於(A)違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任，

產生、使用、處理、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)人類或動物接觸任何危險材料；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料；或(E)任何合同、協議或其他具有法律約束力的協議安排，據此承擔或施加對上述任何內容的責任。

“股權”是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券。

“股權發售”是指公開或私下出售美國借款人的普通股或優先股(不包括不合格股票)，但不包括(A)在S-4或S-8表格中登記的有關美國借款人的普通股或任何直接或間接母公司普通股的公開發售，(B)構成排除出資的任何此類公開或非公開發售，以及(C)向美國借款人或美國借款人的任何子公司發行。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA關聯方”是指與美國借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主的任何貿易或企業，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043節或根據其發佈的《ERISA條例》關於一項計劃的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)就任何計劃而言，是否存在“累積資金不足”(如《守則》第412節或《ERISA》第302節所界定)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(D)節或ERISA第303(D)節申請放棄任何計劃的最低供資標準；(D)美國銀行借款人或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而產生ERISA第四章下的任何債務；(E)美國銀行借款人或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人收到任何意向終止任何一項或多項計劃或任命受託人管理任何計劃的通知；(F)美國借款人或其任何ERISA關聯公司就退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；(G)美國借款人或任何ERISA附屬公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從美國借款人或任何ERISA附屬公司收到任何通知，涉及施加提取責任或確定多僱主計劃破產，符合ERISA第四章的含義；或(H)發生關於美國借款人或任何ERISA附屬公司維護或貢獻的任何計劃的非豁免禁止交易。

《歐盟自救立法日程表》是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時公佈的歐盟自救立法日程表。

“違約事件”的含義與第7.01節中賦予該術語的含義相同。

“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法和據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“除外資產”具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。

“除外出資”是指美國借款人從以下方面獲得的現金淨收益、有價證券或合格收益：(A)對其普通股資本的出資(指定優先股收益除外)和(B)向美國借款人的子公司或任何管理層股權計劃或股票期權計劃或美國借款人的任何其他管理層或員工福利計劃或協議出售美國借款人的股本(不合格股票或指定優先股除外)；在每一種情況下，根據執行副總裁總裁和美國借款人的主要財務官在作出該等出資額或出售該等股權之日(視屬何情況而定)簽署的高級人員證書而被指定為除外供款，該等供款不包括在適用金額的計算中。

“除外子公司”係指下列任何國內子公司：(A)不是全資子公司，(B)非限制子公司，(C)FSHCO，(D)外國子公司的子公司，(E)應收款子公司，(F)非實質性子公司，(G)作為保險公司管理，(H)被組織為非營利性組織，或(I)在該國內子公司成為子公司時，任何對該子公司具有約束力的協議禁止其成為子公司擔保人(只要這種禁止仍然有效)，並且不是出於考慮而設立的。

“除外互換義務”是指，就任何貸款方而言，如果該借款方的全部或部分擔保，或該貸款方為擔保該互換義務(或其任何擔保)而根據商品交易法或任何規則是或變得違法的，且在此範圍內的任何互換義務。由於該借款方在該借款方的擔保對該等相關互換義務生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合資格的合同參與者”，該借款方應遵守商品期貨交易委員會的規則或命令(或其任何適用或官方解釋)。

“免税”是指，對於任何代理人、開證行、貸款人或任何其他將由借款人或任何其他貸款方根據本合同規定的義務或由於其義務而支付的款項，(A)由於收款人在該司法管轄區組織或設立其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，有其適用的貸款辦事處，由司法管轄區對其淨收入(無論面額如何)(或資本，如屬加拿大資本税)徵收(或以其衡量)的所得税或特許經營税(或加拿大資本税)。(B)根據《守則》第884條徵收的任何分支機構利得税，或第(A)款所述司法管轄區徵收的任何類似税項，(C)就貸款人(借款人根據第2.17(B)節提出的請求而受讓人或根據第2.16(B)節購買參與權的貸款人除外)，(I)就因向美國借款人作出的任何貸款(或可分配給任何該等貸款的任何部分)的任何義務而作出的任何付款，對於與本協議或整個貸款有關的任何義務(包括任何承諾費)或為美國借款人的賬户開具的任何信用證，根據貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)之日生效的法律對向該貸款人支付的金額徵收的任何美國聯邦預扣税，除非該貸款人(或其轉讓人，如有)在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時有權，根據第2.15(A)或(E)和(Ii)節，從美國借款人或任何其他貸款方獲得關於該預扣税的額外金額；以及(Ii)對於由或由於向加拿大借款人作出的任何貸款或為加拿大借款人開具的信用證而支付的任何款項，因(X)該貸款人或開證行不與加拿大借款人保持一定距離而產生的任何加拿大聯邦預扣税，(Y)該貸款人或開證行不受《加拿大所得税法》(加拿大)或(Y)該貸款人或開證行的影響，就《加拿大所得税法》第(18)(5)款而言，加拿大借款人的“指定股東”(非公平關係產生，或貸款人是“指定股東”，或由於貸款人已成為、接受或完善證券的一方而與“指定股東”不保持距離交易的情況除外)

(D)根據FATCA徵收的任何税項，以及(E)可歸因於貸款人不遵守第2.15(G)節的任何税項。

“現有類別”具有第2.19(E)節中賦予該術語的含義。

“現有信用證”是指附表2.04所列的信用證。

“延長期限貸款”的含義與第2.19(E)節賦予該術語的含義相同。

“延長貸款人”的含義與第2.19(E)節賦予該術語的含義相同。

“延期選舉”一詞的含義與第2.19(E)節給出的含義相同。

“延期請求”具有第2.19(E)節中賦予此類術語的含義。

“延期貸款”係指根據第2.19節根據同一補編設立的所有延期定期貸款(除非該補編明確規定，其中規定的延期定期貸款是任何先前確定的定期貸款類別的一部分)，並提供相同的利差、延期費用和攤銷時間表。

“貸款”係指循環貸款或定期貸款，視情況而定。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474節(或實質上具有可比性且遵守起來並不更為繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋以及根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議、政府當局根據前述條款訂立的任何政府間協議、以及根據任何此類政府間協議通過的財政或監管立法、規則或慣例，或政府當局之間的任何條約或公約，以執行前述規定。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果聯邦基金有效利率低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，該利率應被視為下限。

“最終分配”具有在“衍生產品”的定義中賦予這一術語的含義。

“財務官”是指美國借款人的首席財務官、首席會計官、財務主管或控制人。

“第一優先債權人間協議”是指實質上採用附件H形式的協議，其中包括代理人和美國借款人合理接受的變更;前提是此類變更不得對貸方的利益產生重大不利影響。

“洪水保險法”統稱：（i）現在或以後有效的1994年國家洪水保險改革法（全面修訂了1968年國家洪水保險法和1973年洪水災害保護法）或其任何後續法規，（ii）洪水保險

現在或以後有效的2004年改革法案或其任何後續法規和（iii）現在或以後有效的2012年Biggert-Waters洪水保險改革法案或其任何後續法規。

“下限”指的是0.00%。

“外國借款人”是指美國借款人以外的任何借款人（為免生疑問，包括加拿大借款人）。

“外國債務”係指外國借款人根據信用證支付給外國借款人的貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息，或根據為外國借款人或其任何子公司的名義開具的信用證付款，所有應計和未付費用(包括根據本協議第2.10(B)節的規定)，以及外國借款人對貸款人或任何貸款人、代理人、任何開證行或任何受賠方的所有費用、報銷、賠償和其他義務(包括擔保義務)。在針對任何貸款方的任何破產或破產程序開始後應計的利息和費用，無論該程序是否允許)。

“外國計劃”是指由任何外國借款人或其任何子公司發起或維護的與在美國境外受僱的員工有關的任何員工福利計劃、計劃或協議(適用法律規定的福利計劃、計劃或協議除外)。

“外國子公司”對任何人來説，是指該人的任何不是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的受限制的子公司。

“FSHCO”是指直接或間接擁有一家或多家作為氟氯化碳的外國子公司的股本(或股本和債務)以外的其他有形資產的任何國內子公司。

“融資債務”是指借款人及其受限制的子公司因借款而產生的所有債務，這些債務自其創建之日起一年以上到期，或在該日期起一年內到期，可由該人選擇續期或延期至該日期起一年以上的日期，或根據循環信貸或類似協議產生，該循環信貸或類似協議規定貸款人有義務在自該日期起一年以上的期間內提供信貸，包括與貸款有關的債務。

“公認會計原則”係指在美利堅合眾國有效的公認會計原則，但第1.08節另有規定。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、加拿大政府、任何其他國家、主權或政府、任何州、省、地區或其任何政治分區，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“擔保”是指對任何債務或其他義務的全部或任何部分的直接或間接擔保(在正常業務過程中背書託收的可轉讓票據除外)，當用作動詞時，應具有相應的含義。

“擔保債務”的含義與第10.01(A)節賦予該術語的含義相同。

“擔保人百分比”的含義與第10.10節賦予該術語的含義相同。

“危險材料”是指所有爆炸性、放射性、危險或有毒物質或廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性廢物或醫療廢物，以及根據任何環境法規定為危險或有害的所有其他物質、廢物或任何性質的其他污染物。

“對衝協議”是指美國借款人或任何受限制的子公司與任何其他人之間關於任何衍生品交易的任何協議。

“套期保值義務”對任何人來説，是指此人在任何套期保值協議下的義務。

“非實質性附屬公司”是指在任何確定日期，由美國借款人以書面指定的任何受限子公司，且(A)在最近結束的測試期內貢獻了美國借款人EBITDA的2.5%或更少，以及(B)在根據第5.01節交付財務報表的最近一個會計季度的最後一天，合併資產佔總資產的2.5%或更少；但所有屬非重大附屬公司的國內附屬公司在根據第5.01(A)或(B)節規定須提交財務報表的每個期間結束時，其佔總資產的比例不得少於總資產的5.0%，且佔美國借款人及受限制附屬公司EBITDA的比例低於5.0%。截至截止日期的非重大附屬公司列於附表1.01(A)。

“直系家庭成員”指任何個人的子女、繼子女、孫子或更遠的後裔、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、合資格的家庭伴侶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳(包括收養關係)，以及任何信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具，而該信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具的唯一受益人是任何上述個人或由上述任何個人或任何捐贈者建議的基金控制的任何私人基金會或基金。

“增加金額日期”的含義與第2.19(A)節賦予該術語的含義相同。

“招致”的含義見第6.01(A)節。

“發生”具有第6.01(A)節規定的含義。

“負債”就任何人而言，指(A)該人的任何債務(包括本金及溢價)，不論是否或有(I)與借入的款項有關，(Ii)以債券、票據、債權證或相類票據或信用證或銀行承兑匯票(或銀行承兑匯票)所證明，(如無重複，則指償還協議)，(Iii)代表任何財產(包括資本化租賃債務)的買價的遞延及未付餘額，但構成對貿易債權人的應付貿易或類似債務的任何該等餘額除外，而該等餘額是在通常業務運作中累算的，(4)在上述任何債務(信用證和對衝義務除外)在按照公認會計原則編制的該人的資產負債表(不包括其腳註)上顯示為負債的情況下，或就代表任何對衝義務的應收款融資或(V)項下的墊款或(V)代表任何對衝義務的墊款；(B)在並非其他情況下的範圍內

包括該人作為債務人、擔保人或其他身份對另一人(不論該債務人或擔保人的資產負債表上是否會出現此類債務)所指類型的債務負有責任或支付債務的任何義務，但在正常業務過程中背書託收的票據除外；(C)以留置權為擔保的另一人對其擁有的任何資產所承擔的第(A)款所指類型的債務，但如沒有包括在內，則不論該等債務是否由該人承擔，亦不論該等債務是否會出現在該人的資產負債表上；但該等債務的款額須以該資產在釐定日期的公平市值及如此擔保的債務數額中較小者為準；及。(D)有關售賣及回租交易的可歸屬債務；及。但儘管有上述規定，負債將被當作不包括在正常業務過程中就不構成上述(A)至(D)任何一種負債類型的債務而招致的或有債務。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在前述(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“獨立財務顧問”是指具有國家認可地位的會計、評估、投資銀行公司或顧問，即根據美國借款人的善意判斷，有資格執行其所從事的任務，且獨立於美國借款人及其附屬公司。

“不合格機構”具有第9.04(B)節賦予它的含義。

“信息”的含義如第3.13(A)節所述。

“上市公司初始成本”對任何人來説，是指與2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和相關頒佈的規則和條例的要求有關的或預期遵守或準備遵守的一次性成本，以及與遵守《證券法》和《交易法》的規定有關的成本，這些成本適用於由公眾持有股權的公司、具有上市股權的全國性證券交易所公司的規則、董事薪酬、費用和費用報銷、與投資者關係、股東大會和向股東的報告、董事和高級管理人員的保險和其他執行費用有關的成本、法律和其他專業費用以及上市費用。在每一種情況下，僅因此人的股權證券在國家證券交易所首次上市而產生的程度；但在該人的股權證券或債務證券首次在國家證券交易所上市後，該人作為上市股權或其上市債務證券的持續運作所產生的上述成本，不應構成上市公司初始成本。

“初始循環承諾”是指就每個循環貸款人而言，該循環貸款人作出初始循環貸款的承諾，並獲得信用證和本合同項下襬動貸款的參與權。承諾表中列出的本金總額在“初始循環承付款”標題下與該循環貸款人名稱相對，根據該循環貸款人執行的每項轉讓和假設進行調整，並可根據本協定增加或減少該數額。截至截止日期，所有循環貸款人的初始循環承付款總額為3億美元。

“初始循環貸款”是指初始循環承諾和本協議中與初始循環貸款、信用證和其項下的Swingline貸款有關的規定。

“初始循環貸款”具有第2.01(A)節規定的含義。

“銀行同業拆借利率”指，在任何期間，(A)對於以美元計價的貸款，聯邦基金的有效利率，以及(B)對於以任何其他貨幣計價的貸款，代理人在該期間為該貨幣(由代理人合理地確定)支付的資金成本。

“利息承保比率”指任何人在任何期間的EBITDA與該人在該期間的綜合利息支出的比率。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.12節提出的轉換或繼續借款的請求。

“利息期”是指(A)對於每筆CDOR貸款，自該CDOR貸款被支付、轉換為CDOR貸款或作為CDOR貸款繼續之日起至之後一個月或三個月之日止，在每一種情況下，由適用借款人在其借款請求中選擇的日期結束；(B)對於每筆定期SOFR貸款，自該定期SOFR貸款被支付、轉換為或作為定期SOFR貸款繼續之日開始，並在此後一個、三個月或六個月結束，在每一種情況下，由適用借款人在其借款請求或利息選擇請求中選擇的日期結束；但：

(I)如果任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束，

開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的一天)的任何利息期間，應在該計息期的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；

(Iii)根據第2.18(E)節從本定義中刪除的任何基期不得用於在該借款請求或利息選擇請求中指定；以及

(四)利息期限不得超過適用的到期日。

“中間分銷”具有在“衍生產品”的定義中賦予這一術語的含義。

“投資級證券”係指(A)由美利堅合眾國政府或其任何機構或工具發行或直接、全面擔保或擔保的證券(現金等價物除外)，(B)評級為BBB-或S或Baa3或更高評級的債務證券或債務工具，或穆迪或該評級機構的等同評級，或如果當時不存在S或穆迪的評級，則指任何其他國家認可證券評級機構的等同評級。但不包括構成美國借款人及其子公司之間的貸款或墊款的任何債務證券或工具，(C)對專門投資於第(A)和(B)款所述類型投資的任何基金的投資，該基金也可能在等待投資或分配之前持有非實質性金額的現金，以及(D)在除

美利堅合眾國通常用於高質量的投資，在每一種情況下，都符合美國借款人的現金管理和投資做法。

“投資”就任何人而言，指該人以擔保、貸款或墊款或向該人出資的形式對他人(包括關聯公司)進行的所有投資(但不包括在正常業務過程中產生的、期限不超過364天的任何公司間貸款或墊款，此外，為免生疑問，不包括在正常業務過程中對商業信用的任何擴展)，或購買或以其他方式收購該人發行的股票、債券、債券、票據或類似證券。就“非限制性附屬公司”的定義和第6.07節而言，(A)“投資”應包括在美國借款人的子公司被指定為非限制性附屬公司時，該子公司的公平市場淨值的部分(與美國借款人在該子公司的股權權益成比例)；但在將該非限制性附屬公司重新指定為受限制附屬公司後，美國借款人應被視為繼續在非限制性附屬公司擁有永久“投資”，其金額(如果為正數)等於(I)美國借款人在重新指定時對該附屬公司的“投資”，減去(Ii)在重新指定時該附屬公司的公平市場價值部分(與美國借款人在該附屬公司的股權成比例)，以及(B)向不受限制的子公司轉讓或從其轉讓的任何財產應按轉讓時的公平市場價值估值，每種情況均由美國借款人本着善意確定。為免生疑問，指定人士對另一人(“主要債務人”)債務的擔保，在該擔保的範圍內，應被視為該特定人士對主要債務人的投資，但任何貸款方對以貸款方為受益人的主要債務人的債務的任何擔保，應被視為貸款方對另一貸款方的投資。

“美國國税局”是指美國國税局。

就任何信用證而言，“國際備用慣例”是指由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“開證行”是指(A)在“信用證承諾”項下的承諾表中所列的每一個人，以及(B)經代理人和美國借款人批准(此類批准不得被無理扣留)並同意充當本合同項下開證行的任何其他循環貸款人。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司出具一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何該等關聯公司，除非該開證行另有約定，否則本合同項下就該開證行出具的信用證需要向該開證行支付的所有款項，應改為支付給開具該信用證的關聯公司。儘管有上述規定，循環融資項下的任何開證行不應被要求作為任何新循環融資項下的開證行，除非它在新循環融資設立之時或之後以書面肯定地同意這樣做。

“合併協議”具有第5.11(A)節中賦予該術語的含義。

“聯合牽頭安排人”指(I)摩根大通銀行，(Ii)PNC Capital Markets LLC，(Iii)Wells Fargo Securities，LLC，(Iv)Truist Securities，Inc.，(V)Goldman Sachs Bank USA和(Vi)TD Bank，N.A.

“判定貨幣”具有第9.09(F)節賦予該術語的含義。

“次級債務”是指美國借款人或任何受限制子公司的實質性債務，構成(A)無擔保債務(包括可轉換為或可交換或可行使任何股權的無擔保債務)，(B)以擔保債務的留置權為擔保的抵押品上的留置權擔保的債務，或(C)次級債務。

“次級留置權債權人間協議”是指實質上以附件I的形式簽訂的協議，其變更應為代理人和美國借款人合理接受；但此類變更不得對貸款人的利益造成實質性不利。

“最晚到期日”是指本協議項下任何類別的承諾或定期貸款在任何時候有效的最晚最終到期日。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”指，在任何時候，就任何循環貸款而言，等同於以下金額的美元：(A)該循環貸款項下所有未提取信用證的未支取總額加上(B)在該循環貸款項下尚未償還的、當時借款人或其代表尚未償還的信用證的所有信用證付款總額。任何循環貸款人在任何時候在任何循環貸款項下的信用證風險敞口，應為其當時在該循環貸款項下的信用證風險敞口總額的適用百分比。

“信用證費用”一詞的含義與第2.10(B)(Ii)節中賦予該術語的含義相同。

“LCA選舉”具有第1.11節規定的含義。

“生命週期評價測試日期”具有第1.11節中給出的含義。

“母公司”指就任何子公司而言，該子公司直接或間接作為子公司的任何人。

“貸款人”是指不時或在任何時候作出承諾或提供貸款的貸款人，根據上下文需要，包括Swingline貸款人和開證行及其在本合同下允許的各自繼承人和受讓人，以及根據第2.19節或轉讓和承擔而成為本合同當事人的任何其他人，但根據轉讓和承擔不再是本合同當事人的任何此等人員除外。

“信用證”是指根據第2.04(A)節開具的信用證。信用證只能作為備用信用證開具。信用證開具的形式不應允許在信用證下發生支取時恢復金額。

“信用證協議”具有第2.04(B)節賦予該術語的含義。

“信用證承諾”是指開證行對各開證行簽發本信用證項下信用證的承諾。各開證行信用證承諾的初始金額列於“信用證承諾”標題下的承諾表中，或如開證行已訂立轉讓和假定，則為開證行在代理人備存的登記簿中列明的信用證承諾金額。

“留置權”指，就任何資產而言，與該資產有關的任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益、抵押權或產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租約、出售或提供擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據UCC或任何司法管轄區的PPSA(或同等法規)提交或提供任何融資聲明的任何文件或協議；但在任何情況下，經營租約或許可證均不得視為構成留置權。

“有限條件收購”指美國借款人或任何受限制子公司對被收購實體或企業的任何收購，其完成不以獲得或獲得融資為條件。

“有限擔保人債務例外”具有第6.01(G)節賦予這一術語的含義。

“貸款單據”是指本協議、根據本協議發行的任何本票和抵押品文件。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修改、重述、補充或其他修改。

“貸款擔保人”是指每一貸款方(除(I)其自身的主要義務、借款人和(Ii)任何外國借款人外)。

“貸款擔保”係指本協議第X條。

“貸款方”是指每個借款人、在截止日期作為貸款擔保人加入本協議或根據合併協議成為本協議一方的借款人的每一家國內子公司及其各自的繼承人和受讓人，但根據本協議被解除為貸款擔保人的任何此類國內子公司除外。

“貸款”統稱為循環貸款和定期貸款。

“保證金股票”一詞的含義與美國法規賦予該術語的含義相同。

“重大收購”是指任何財產收購或一系列相關財產收購，包括(A)由企業或企業運營單位的全部或實質全部或任何重要部分組成的資產，或(Ii)個人的全部或實質所有普通股或其他股權權益，以及(B)涉及美國借款人及其受限制子公司支付超過100,000,000美元的對價。

“重大不利影響”是指對(A)美國借款人和受限制子公司的業務、資產、運營或財務狀況產生的重大不利影響，(B)借款人和其他貸款方(作為整體)履行貸款文件規定的付款義務的能力，或(C)代理人或貸款人在貸款文件下的權利或可獲得的補救措施。

“實質性債務”是指任何一個或多個美國借款人和受限制子公司的債務(貸款除外)，或與一項或多項對衝協議有關的義務，本金總額超過50,000,000美元。為了確定

就重大債務而言，美國借款人或任何受限制附屬公司在任何時間就任何對衝協議所承擔的“義務”，應為美國借款人或該受限制附屬公司在該等對衝協議於該時間終止時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“實質性知識產權”是指對美國借款人、加拿大借款人及其各自子公司的業務運營具有重大意義的任何知識產權，作為一個整體。

“到期日”是指(1)就期限A-1貸款而言，是期限A-1到期日；(2)就期限A-2貸款而言，是期限A-2到期日；(3)就循環信貸而言，是循環信貸終止日期；(Iv)就任何一批經延長的定期貸款而言，指有關該等貸款的適用補充條款或修訂本所指明的最終到期日；。(V)就任何新定期貸款或新循環貸款而言，為有關該等貸款的適用補充條款或修訂本所指明的最終到期日；及(Vi)就任何再融資定期貸款或重置循環承諾而言，則為有關適用補充條款或修訂本或適用協議所指明的最終到期日；但在每種情況下，如該日並非營業日，則到期日應為緊接該日之前的營業日。

“最大增量金額”是指在任何時候，(A)較大的(I)375,000,000美元和(Ii)100%的EBITDA，在本協議期限內最近結束的測試期，在確定時按形式計算，減去新的定期貸款、新的循環承諾和允許的替代增量融資債務的美元等值金額(在發生時計算)，(A)加上(B)定期貸款(不包括A-1期限貸款)的總美元等值金額。在結算日之後和在結算日或之前，可選擇預付、根據第9.04(E)節回購或可選擇減少(不包括長期債務收益(不包括任何循環信貸安排下的借款)，以及不包括以新的循環承諾取代的循環承諾)的其他定期債務債務，以及在結算日(或根據上文(A)款確定的)未償還的循環承諾，以及根據第2.08(D)節預付定期貸款的情況下，根據借款人根據第2.08(D)節(而非本金)支出的美元等值金額(在每次適用的預付款時計算)加上(C)無限金額，只要僅就第(C)款而言，在預計基礎上(包括使用由此產生的收益，但不包括現金和現金等價物的任何增加，並將根據第(C)款設立的任何新的循環承付款視為全額支取(但不影響任何實質上同時發生的任何新的定期貸款)，新的循環承諾或根據前述條款(A)和(B)作出的允許替代增量融資債務)，綜合第一留置權淨槓桿率將不超過4.00至1.00(或(X)就根據本條款(C)產生並以初級抵押品為抵押的允許替代增量融資債務而言，綜合擔保淨槓桿率將不超過4.25至1.00，及(Y)關於根據本條款(C)產生的無擔保的允許替代增量融資債務，綜合總淨槓桿率將不超過4.50至1.00(應理解為借款人在使用(A)或(B)項下的金額之前應被視為已使用(C)項下的金額(在符合本條款的範圍內))。

“最大責任”具有第10.09節中賦予該術語的含義。

“最低貨幣門檻”指(I)就基本利率貸款而言，超過2,000,000加元或其1,000,000美元的整數倍；(Ii)就SOFR定期貸款而言，超過5,000,000美元或其1,000,000美元的整數倍；(Iii)就CDOR貸款及加拿大最優惠利率貸款而言，超過1,000,000加元或其1,000,000加元的整數倍。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“抵押財產”最初是指附表1.01(B)中規定的貸款方所擁有的不動產，並應包括根據第5.11節授予抵押的不動產及其改進的彼此地塊。

“抵押”是指任何抵押、信託契據或其他協議，其傳達或證明代理人為了代理人和其他擔保當事人的利益，對貸款方收取費用的不動產享有留置權，包括對其的任何修改、修改或補充。

“多僱主計劃”是指ERISA第3(37)節或第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“現金淨收益”指，就任何預付款事件而言，(A)美國借款人或任何受限制子公司就該預付款事件實際收到或可自由轉讓的現金收益總額(包括不時支付的分期付款，如適用)減去(B)以下金額：

(I)披露美國借款人或任何受限制子公司因該預付款事件而支付或估計應支付的所有税款的金額(如果有)，

(Ii)就(A)屬於資產出售預付事項標的的資產的銷售價格(包括營運資本調整或該等資產的評估)或(B)與屬於該預付事項標的的資產有關的任何負債(根據上文第(I)款扣除的任何税項除外)(X)及(Y)由美國借款人或任何受限制附屬公司保留的任何合理準備金的金額，包括養卹金和其他離職後福利負債以及與環境事項有關的負債或與這種交易有關的任何賠償義務；但該儲備金其後的任何減少(與任何購價調整或該等負債的付款有關者除外)，須當作為在該項減少當日發生的上述預付款事件的現金收益淨額，

(3)對作為該預付款事項標的的資產的留置權所擔保的任何債務(本協定項下的債務以及在債務的同等或較低優先權基礎上擔保的債務除外)的本金、溢價或罰款(如有的話)、利息和其他應付款項，只要該等債務或根據設立或證明該債務的文書需要在該預付款事項完成後償還，

(Iv)在任何資產出售預付事件或意外傷害事件的情況下，指美國借款人或任何受限制的借款人從該預付事件中獲得的任何收益的金額

子公司對美國借款人或任何受限制子公司的業務進行了再投資(或打算在再投資期內進行再投資)；但在再投資期內沒有進行再投資的任何部分(就該預付款事項而言，“遞延現金收益淨額”)應被視為(X)在該再投資期的最後一天發生的資產出售預付款事件或意外事故的現金收益淨額，以及(Y)根據第2.09(B)節的規定用於償還定期貸款

(V)説明與此類預付款活動相關的實際發生的合理自付費用和支出。

“淨收益”是指任何人的淨收益(虧損)，根據公認會計原則確定，在優先股股息減少之前。

“新承諾”的含義與第2.19(A)節賦予的含義相同。

“新貸款人”指的是每個貸款人提供新的承諾。

“新的循環承付款項”具有第2.19(A)節賦予的含義。

“新的循環設施”具有第2.19(A)節賦予的含義。

“新的循環貸款人”具有第2.19(B)節賦予的含義。

“新的循環貸款”具有第2.19(B)節賦予的含義。

“新的期限承諾”具有第2.19(A)節賦予的含義。

“新定期貸款”的含義與第2.19(C)節賦予的含義相同。

“新定期貸款貸款人”的含義與第2.19(C)節賦予的含義相同。

“非同意貸款人”具有第9.02(E)節中賦予該術語的含義。

“非融資貸款人”具有第2.02(E)節規定的含義。

“不付款擔保人”具有第10.10節中賦予該術語的含義。

“非美國貸款人”指的是不是守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”的貸款人。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的該日；此外，如果上述任何一項利率低於

超過下限時，該利率應被視為本協議和其他貸款文件的下限。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“義務方”具有第10.02節中賦予該術語的含義。

“義務”指國內義務和國外義務。

“高級職員”是指董事會主席、首席執行官、首席會計官、總裁、首席財務官、司庫、任何執行副總裁總裁、高級副總裁或副總裁或美國借款人的祕書。

“官員證書”是指由美國借款人的官員代表美國借款人簽署的證書。

“公開市場轉讓及認購協議”指實質上採用L在本協議附件中所附格式或代理商合理接受的其他形式的公開市場轉讓及認購協議。

“其他信息”具有第3.13(B)節中賦予該術語的含義。

“其他税項”是指任何現有或未來的印花、登記、法院或單據、無形、記錄、抵押記錄、存檔或類似的税項，這些税項是因根據本協議或任何其他貸款文件的籤立、交付履行、強制執行或登記、因收取或完善本協議或任何其他貸款文件下的擔保權益而支付或要求支付的，但免税定義第(A)或(B)款所述的對轉讓徵收的任何税項除外(根據第2.17(B)節作出的轉讓除外)。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率(自NYFRB開始公佈該綜合利率之日起及之後)。

“參與者”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第9.04(C)節賦予該術語的含義。

“付款擔保人”具有第10.10節中賦予該術語的含義。

“付款”具有第8.01(P)節中賦予該術語的含義。

“付款通知”具有第8.01(P)(I)節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“完美證書”是指以擔保協議附件B或代理人批准的任何其他形式提供的證書。

“允許收購”是指美國借款人或其任何受限制子公司通過購買、合併、合併或其他方式進行的任何收購，只要(A)緊接在美國借款人或其受限制子公司與賣方就此訂立具有約束力的合同之後，並在該收購和相關交易形式上生效後，美國借款人或其任何受限制子公司的全部或實質全部業務、財產或資產，或某人的任何部門或業務線中超過50%的股權，違約事件尚未發生且仍在繼續或將導致違約，美國借款人及其受限制子公司應在預計基礎上遵守最近測試期的第6.10節(無論當時是否適用)(使此類收購和任何相關的預期債務發生和償還生效，如同在相關測試期的第一天完成一樣)，(B)在允許收購的情況下，包括購買或收購任何不成為本協議項下貸款擔保人的個人的股權，或購買不應成為抵押品的企業、財產或資產，在所有此等許可收購中支付的代價(不包括借款人的股權)總額不得超過(X)190,000,000美元和(Y)在本協議期限內最近結束的測試期按預計基準確定時計算的EBITDA的50%，兩者中較大者的總額，以及(C)對於超過50,000,000美元的許可收購，美國借款人已向代理人提交了具有上文(A)和(B)款所述效力的證書，以及將被收購的個人或資產的所有相關財務信息。

“允許的替代增量融資債務”具有第6.01(B)(Xxvii)節中賦予這一術語的含義。

“許可業務”是指由美國借款人或其任何受限子公司開展的、不違反第6.11節規定的任何業務。

“獲準投資”指：

(A)允許美國借款人或借款人在美國的任何受限子公司或任何受限子公司進行的任何投資；但美國借款人或任何貸款擔保人對非貸款擔保人的美國借款人的受限子公司的投資總額不得超過(I)95,000,000美元和(Ii)最近結束測試期的EBITDA的25%中的較大者；

(B)購買現金和現金等價物或投資級證券的任何投資；

(C)批准允許的收購；

(D)對不構成現金、現金等價物或投資級證券的證券或其他資產的任何投資，並因根據第6.06節進行的處置而收到；

(E)審查截止日期存在的或依據截止日期存在並列於附表6.07的具有法律約束力的書面承諾進行的任何投資；

(F)向僱員提供貸款、墊款和其他信貸擴展以及對其債務的擔保，但在任何時候，未償還總額不超過10,000,000美元；

(G)購買美國借款人或任何受限制子公司(I)獲得的任何投資，以換取美國借款人或任何受限制子公司持有的任何其他投資或應收賬款，這些投資或應收賬款與作出該等其他投資的人或作為該等應收賬款的債務人的破產、清算、重組或資本重組有關或由於該人破產、清算、重組或資本重組而持有，(Ii)履行鍼對他人的判決，或(Iii)由於美國借款人或任何受限制附屬公司就任何違約投資的任何擔保投資或其他所有權轉讓而喪失抵押品贖回權；

(H)履行第6.01(B)(Xii)節允許的對衝義務；

(I)向高級管理人員、董事和員工提供更多貸款、墊款和其他信貸擴展(I)與商務相關的差旅費用、搬家費用和其他類似費用，每種情況下都在正常業務過程中發生或與過去的做法一致，或(Ii)根據美國借款人董事會或其任何補償委員會善意批准的補償計劃，為該人購買美國借款人的股權提供資金；

(j)    [已保留];

(K)包括：(I)正常業務過程中的履約擔保，(Ii)第6.01(B)(Xiv)節明確允許的擔保，以及(Iii)美國借款人或其任何受限制子公司的任何員工福利計劃的義務擔保，以及以其作為任何此類計劃的受託人、代理人或其他受託人的身份行事的任何人；

(L)在正常業務過程中，根據與他人的聯合營銷安排，對包括購買和獲取庫存、用品、材料或設備或知識產權的許可或貢獻的其他投資；

(M)其他投資，包括在正常業務過程中購買和獲得資產或服務；

(N)在正常業務過程中為獲得、維持或續簽客户合同而進行的直接投資；

(O)僅在美國借款人或其受限制子公司在截止日期為一方並於2007年6月6日披露的合資企業的組織文件(與成交日期相同)所設想的範圍內，對其進行投資；

(P)只要沒有發生違約事件，並且正在繼續或將由此導致的，對合資企業和非受限子公司的投資(或對任何受限子公司的投資，以使該受限子公司能夠相當程度地同時投資於非受限子公司)，數額(當與(I)根據本條款(P)作出的當時未償還的所有其他投資合計時，(Ii)根據第(6.06)節對非限制性子公司的所有處置和(Iii)根據第(6.04)節向非限制性子公司支付的所有限制性付款不得超過(X)75,000,000美元和(Y)最近結束的測試期EBITDA的20%(在作出任何此類投資時)的較大者；

(Q)處理與應收賬款融資有關的常規投資；

(R)從適用的金額中收回投資；條件是在進行任何此類投資時，並在給予此類投資形式上的效力後，(X)沒有發生違約事件，且仍在繼續，以及(Y)美國借款人將在形式上遵守第6.10節規定的財務契約；

(S)將投資從排除的出資中剔除；

(T)禁止按照第6.05(B)節的規定進行的任何交易(第6.05(B)節第(I)、(V)和(Xiv)款所述的任何交易除外)；

(U)具有總公平市值的額外投資，連同根據本條(U)作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過(X)150,000,000美元和(Y)EBITDA的40%(以每項投資在作出時的公平市值衡量，且不影響隨後的價值變化，但扣除該投資的任何實際資本回報率)的較大金額；

(V)如果美國借款人的綜合總淨槓桿率小於或等於4.00至1.00，只要沒有發生違約事件，並正在繼續或將由此導致的額外投資，則提供無限制的額外投資，這是在進行任何此類投資時按形式確定的；

(W)與第6.06節(第6.06(E)節除外)不禁止的處置(或任何其他不構成處置的資產的處置)有關而收到的本票和其他投資(包括非現金對價)；以及

(X)支持構成投資的任何交易，包括債務(包括對其的擔保)、留置權、基本變動、限制性付款，以及第6.01節(第6.01(B)(Xii)和(Xiv)節除外)、第6.02、6.03、6.04節(第6.04(Xiv)節除外)和第6.06節(第6.06(E)節除外)所允許的處置。

儘管本文有任何相反的規定，在不受限制的子公司中進行的任何投資或指定的任何子公司只能在依賴本定義第(P)款的情況下進行。

“允許留置權”指，就任何人而言：

(A)包括(1)對賬户、付款無形資產和相關資產的留置權，以確保任何應收款融資，(2)對第(1)款所述資產的託收賬户留置權，以及(3)根據貸款文件產生的留置權；

(B)接受該人根據工人補償法、失業保險法或類似法例所作的承諾或存款，或該人作為一方以保證投標、投標、合約(償還債務除外)或租賃的善意按金，或為保證該人的公共或法定義務而支付的存款，或為保證該人作為一方的擔保或上訴債券而存放的現金或美國政府債券，或作為有爭議的税項或進口税或支付租金的保證的存款，在每種情況下均在正常業務過程中產生；

(C)法律規定的其他留置權，如承運人、倉庫保管員和機械師的留置權，以及其他類似的留置權，在每一種情況下，都是針對尚未逾期超過三十年的款項(30)

或因判決或裁決而產生的適當程序或其他留置權真誠地提出抗辯，而該人隨後須就該等程序或其他程序進行上訴或其他程序以供覆核，但該人的簿冊上須按照公認會計原則就上訴或其他程序保留足夠的儲備金；

(D)對尚未支付或逾期超過三十(30)天的税款、評税或其他政府收費或索賠，或正在通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議的税款、評税或其他政府收費或索賠，取消留置權，前提是按照公認會計原則，此人的賬簿上有足夠的準備金；

(E)在其正常業務過程中，為履約保證金和保證保證金或投標保證金的發行人或根據該人的請求併為其賬户出具的其他監管要求或信用證的發行人提供留置權；

(F)對許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的任何次要調查例外、輕微產權負擔、地役權或保留，或他人對許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的權利，或對使用與該人的業務經營或其財產所有權有關的不動產或留置權的分區或其他限制，在每一種情況下，這些例外、輕微產權負擔、地役權或保留，或他人對許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的權利，或對使用該人的業務或其財產所有權附帶的不動產或留置權的分區或其他限制，在每種情況下都不是與債務有關的，總體上不會對上述財產的價值產生重大不利影響，也不會對其在經營業務中的使用造成實質性損害；

（g） 截止日期存在的優先權;前提是任何獲得融資債務的優先權單獨超過（x）15，000，000美元或（y）30，000美元，總計000（當與附件6.02中未列出的依賴本條款（g）擔保未償融資債務的所有其他優先權一起考慮時）根據本條款（g）不允許除非附表6.02中規定的此類扣押;

（h） 當某人成為受限制子公司時，該人的財產上的優先權;前提是該等優先權並非與該其他人成為受限制子公司相關或預期該其他人成為受限制子公司而產生或產生;此外，該等優先權不得延伸至美國借款人或任何受限制子公司擁有的任何其他財產;

(I)在美國借款人或受限制附屬公司收購財產時保留對該財產的留置權，包括通過與美國借款人或任何受限制附屬公司合併或合併而進行的任何收購；但此類留置權不得設定或發生在與此類收購有關或考慮進行此類收購的情況下；此外，只要留置權不得延伸至美國借款人或任何受限制附屬公司擁有的任何其他財產；

(J)根據第6.01(B)節第(Ix)或(X)條允許發生的債務留置權，以擔保美國借款人或受限制子公司欠美國借款人或另一受限制子公司的債務或其他義務；

(K)對任何人的特定存貨或其他貨物和收益保留留置權，以確保該人對為其賬户簽發或開立的銀行承兑匯票承擔的義務，以便利購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物；

(L)除在正常業務過程中授予他人的租賃、轉租、許可和再許可不對美國借款人或任何受限制子公司的正常業務行為造成實質性幹擾外，不保證任何債務；

(M)取消根據UCC、PPSA或類似的州或省法律提交的融資報表所產生的留置權，這些法律涉及美國借款人及其受限制的子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃；

(N)取消以美國借款人或任何附屬擔保人為受益人的留置權；

(O)對美國借款人或任何受限制子公司的庫存或設備在正常業務過程中授予美國借款人或該受限制子公司的客户庫存或設備的留置權；

(P)設立留置權，以確保本定義(G)、(H)、(I)和(Q)款所指任何留置權擔保的任何債務的全部或部分再融資、退款、延期、續期或替換(或連續的再融資、再融資、延期、續期或替換)；但(X)該新留置權應限於保證原留置權的全部或部分財產(加上對該財產的改進)，以及(Y)該留置權當時所擔保的債務不會增加到超過(A)本定義(G)、(H)、(I)和(Q)條所述債務的未償還本金或承諾金額之和(A)在原留置權根據本協議成為允許留置權時，以及(B)支付任何費用和開支所需的金額，包括保險費，與此類再融資、再融資、延期、續期或更換有關的；

(Q)根據第6.01(B)(Vi)、(B)(Xix)和(B)(Xxi)節允許發生的債務擔保留置權；但條件是：(A)保證根據第6.01(B)(Vi)節允許發生的債務的留置權在任何時候都不會拖累除由這種債務融資的財產及其收益和產品以外的任何財產，(B)保證根據第6.01(B)(Xix)節允許發生的債務的留置權僅延伸至外國子公司的資產，以及(C)保證根據第6.01(B)(Xxi)節允許發生的債務的留置權僅延伸至在適用的售後租回交易中處置的財產；

(R)在正常業務過程中增加存款，以確保對保險承運人承擔責任；

(S)根據第7.01(H)節，對不構成違約事件的款項的支付獲得擔保的其他留置權，只要此類留置權有充分的擔保，並且可能已為審查此類判決而適當啟動但尚未最終終止的任何適當法律程序，或可啟動此類程序的期限尚未屆滿；

(T)設立有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

(U)託收銀行對託收過程中的物品的留置權(I)根據UCC(或同等法規)第4-210節產生，(Ii)附加於在正常業務過程中發生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户，以及(Iii)

作為法律事項產生的銀行機構扣押存款(包括抵銷權)，並符合銀行業慣例的一般參數；

(V)其他留置權，即合同抵銷權：(I)與銀行建立存款關係，而不是與發行債務有關；(Ii)與美國借款人或其任何受限制子公司的集合存款或清償賬户有關，以允許償還美國借款人及其受限制子公司在正常業務過程中發生的透支或類似義務；或(Iii)與在正常業務過程中與美國借款人或其任何受限制子公司的客户簽訂的採購訂單和其他協議有關；

(W)限制合理的習慣初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中發生的，不是為了投機目的；

(X)在根據第6.01節允許的回購協議中的投資方面被視為存在的其他留置權；條件是這種留置權不延伸到除屬於該回購協議標的的資產之外的任何資產；

(Y)對確保根據第6.01(B)節允許發生的債務的任何外國子公司的資產進行更多留置權；

(Z)確保債務總額不超過最近結束的測試期EBITDA的(X)95,000,000美元和(Y)25%的較大的其他留置權；

（aa） 為此類外國子公司簽訂的對衝義務提供擔保的外國子公司資產上的優先權，這是第6.01（b）（xii）條允許的，但不構成擔保義務;和

(Bb)對根據第6.01(B)(Xxv)節和第6.01(B)(Xxvii)節發行的保證債務的抵押品(或其任何部分)享有更多留置權，只要在產生該等債務時，該債務的持有人(或其代表)已與代理人訂立第一留置權債權人間協議或初級留置權債權人間協議，並同意該等留置權受其條款所規限。

“允許再融資票據”是指美國借款人(或由美國借款人擔保的附屬擔保人)在截止日期(A)之前發生的優先擔保票據、優先無擔保或優先次級債務證券，其條款沒有規定在此類債務證券發行的最後到期日之前的任何預定本金償還、強制贖回或償債義務(在控制權變更、資產出售或虧損時的慣常要約回購以及違約後的慣常加速權利除外)，(B)契諾、違約事件、擔保、抵押品和其他條款(利率、贖回保護和贖回溢價除外)作為一個整體，對美國借款人和子公司的限制不比本協議中規定的更多；但美國借款人的財務官在該債務發生前至少三個工作日(或該代理人可能合理同意的較短期間)真誠地向代理人交付的證書，連同對該債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之有關的文件草稿，説明美國借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足上述要求，即為該等條款和條件符合上述要求的確鑿證據。

條件滿足上述要求，(C)除任何貸款方外，美國借款人的任何子公司都不是發行人或擔保人，以及(D)除構成抵押品的貸款方資產外，不以美國借款人或其任何子公司的任何資產的任何留置權作為擔保。

“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、公司、政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。

“計劃”是指受ERISA第4章或《守則》第412節或ERISA第302節的規定約束的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，且就該計劃而言，美國借款人或任何ERISA關聯公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069條被視為)ERISA第(3)(5)節所定義的“僱主”，或美國借款人或任何ERISA關聯公司對其負有任何責任(無論是實際的還是或有的)。

“平臺”是指債務域、INTRALINK、Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統。

“PPSA”指不時有效的《個人財產保障法》(安大略省)，包括其下的法規，只要根據本條例設立的任何抵押品的有效性、完善性或完美或不完美的效果或優先權受在安大略省以外的司法管轄區有效的個人財產安全立法或其他適用法律管轄，則“PPSA”應指在該其他司法管轄區內不時有效的個人財產安全立法，以適用本條例中與完善或不完美的有效性、完善或效果(視情況而定)有關的規定。

“優先股”是指在清算、解散或清盤時享有優先股息支付權的任何股權。

“預付款事件”是指任何資產出售預付款事件、債務發生預付款事件或意外傷害事件。

“最優惠利率”指華爾街日報最後一次引用為美國“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或聯邦儲備委員會(由行政代理確定)發佈的任何類似利率。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“預測”指截至2023年7月20日貸款人演示文稿中包括的美國借款人和受限制子公司的預測，以及在截止日期前由或代表美國借款人或任何子公司向貸款人或代理人提供的任何其他預測和此類實體的任何前瞻性陳述。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“Public-Sider”指其代表在持有美國借款人根據本協議條款提供的財務報表的情況下，可以交易美國借款人或其控制人或其任何子公司的證券的貸款人。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第9.21節中賦予該術語的含義。

“合格ECP擔保人”就任何互換義務而言，是指在本協議項下的相關擔保或相關擔保權益的授予對該互換義務生效時，總資產超過1,000,000美元的每一位貸款擔保人，或構成商品交易法或其下頒佈的任何法規下的“合資格合同參與者”，並可通過根據商品交易法第(18)(A)(V)(Ii)條訂立維好協議，使另一人在此時有資格成為“合資格合同參與者”的每一位貸款擔保人。

“合格收益”是指在許可業務中使用或有用的資產；但任何此類資產的公平市場價值應由美國借款人本着善意確定。

“應收款融資”是指一個或多個應收款融資或應收款購買融資或計劃，在每一種情況下，經不時修訂、補充、修改、延長、增加、更新、重述、退款、替換或再融資，其債務是對美國借款人及其受限制子公司(應收款子公司除外)的無追索權，據此美國借款人或其任何受限制子公司出售、轉讓和/或質押其賬户，向(A)非受限制附屬公司的人士或(B)應收賬款附屬公司出售、轉讓及/或質押其賬目、付款無形資產及相關資產予非受限制附屬公司的人士。

“應收賬款融資回購義務”是指美國借款人或作為應收賬款融資中資產賣家的受限子公司由於違反陳述、擔保或契諾或其他原因而回購其根據應收賬款出售的資產的任何義務，包括由於賣方採取的任何行動、未能採取行動或與賣方有關的任何其他事件而導致應收款或其部分受到任何聲稱的抗辯、稀釋、爭議、抵消或反索賠的結果。

“應收款費用”是指直接或以折扣方式對與任何應收賬款安排相關而發行或出售的任何參與權益進行的分配或付款，以及向並非與應收賬款安排相關的受限制附屬公司的人士支付的其他費用。

“應收賬款子公司”是指僅為從事一個或多個應收賬款業務而成立的任何子公司。

就當時基準的任何設定而言，“參考時間”是指(A)如果該基準是調整後的SOFR，則為凌晨5：00。(芝加哥時間)在設定日期前兩個美國政府證券營業日，(B)如果基準為Daily Simple Sofr，則為設定日期前四個美國政府證券營業日，(C)如果基準為調整後CDOR，則上午11：00。多倫多當地時間，或(D)如該基準

不是調整後的期限SOFR或每日簡單的SOFR，這是由管理代理以其合理的酌情權確定的時間。

“參照期”具有第1.14節中賦予該術語的含義。

“對債務進行再融資”具有第6.01(B)(十五)節中賦予這一術語的含義。

“再融資定期貸款”是指根據第2.19節設立此類新定期貸款的適用補充條款中指定為“再融資定期貸款”的任何新定期貸款。

“登記簿”具有第9.04（b）（iv）條賦予該術語的含義。

“規則T”指董事會不時生效的規則T，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋，以及其任何後續條款。

“規則U”指董事會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋，以及其任何後續條款。

“第X條規則”指董事會不時生效的第X條規則，以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋，以及其任何後續條款。

“償付義務”具有第2.04(K)節中賦予該術語的含義。

“再投資期”是指資產出售預付款事件或意外傷害事件發生之日起18個月(或如果晚於美國借款人或受限制子公司作出具有約束力的承諾，在該18個月到期前將任何此類資產出售預付款事件或意外傷害事件的收益進行再投資的180天后)。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”是指(I)就以美元計價的貸款、聯邦儲備委員會和/或NYFRB、或由美聯儲和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會進行基準替換的目的；(Ii)就以加元計價的貸款、加拿大銀行或由加拿大銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會進行基準替換的目的；以及(Iii)就以任何其他貨幣計價的貸款的基準替換而言，(X)基準替代貨幣的中央銀行，或負責監督(1)基準替代或(2)基準替代的管理人，或(Y)由(1)基準替代的貨幣的中央銀行正式認可或召集的任何工作組或委員會，(2)負責監督(A)基準替代或(B)基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監督者，(3)一組中央銀行或其他監管者或(4)金融穩定委員會或其任何部分。

“相關利率”是指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款，調整後期限SOFR，以及(Ii)對於以加元計價的任何期限基準借款，調整後CDOR(視適用情況而定)。

“相關時間”具有第2.01(B)(I)節中賦予該術語的含義。

“RemainCo信貸協議”是指由Aramark、Aramark Intermediate Holdco Corporation、其他貸款方、貸款人和開證行(在每一種情況下，定義如下)一方，以及作為行政代理和抵押品代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽訂的、日期為2017年3月28日的特定信貸協議(該信貸協議在本協議日期之前不時被修訂、修訂和重述、補充或修改)。

“替換循環承付款”是指在適用的補編中指定的新的循環承付款，根據第2.19節將這種新的循環承付款指定為“替換循環承付款”；但只有在下列情況下，新的循環承付款才可被指定為“替代循環承付款”：在任何增加的數額日期確定這種替代循環承付款(以及同時減少任何其他循環承付款)後，有效的循環承付款總額不得超過緊接在這種新的循環承付款生效之前生效的循環承付款的數額(但在計算時，不構成替代循環承付款的任何額外的新循環承付款以及根據第2.19節與之同時確定的任何新的循環承付款不得計算在內)。

“所需類別貸款人”指(I)就任何定期貸款安排而言，持有超過50%定期承諾額及該等定期貸款安排下定期貸款的貸款人；(Ii)就任何循環貸款安排而言，持有該循環貸款安排下超過50%循環承諾額的貸款人；或(如就該循環貸款安排而言，循環信貸終止日期已發生)超過該循環貸款安排下循環信貸風險的50%；及(Iii)就循環貸款安排而言，指所需的循環貸款人。任何違約貸款人的定期貸款、循環承諾和循環信用風險敞口不應計入“必需的類別貸款人”的計算。就本定義而言，為確定貸款人的數目，相互關聯的貸款人應被視為一個貸款人。

“所需貸款人”是指總金額超過美元等值50%的貸款人，該金額相當於(A)循環承諾的未償還總額，或(B)當時所有未償還定期貸款的本金總額(就循環信貸終止日期後的循環信貸而言，指該循環貸款項下的循環信貸風險)。任何違約貸款人的定期貸款、循環信用風險敞口和循環信用風險敞口不應計入“要求的貸款人”的計算。就本定義而言，為確定貸款人的數目，相互關聯的貸款人應被視為一個貸款人。

“所需循環貸款人”統稱為擁有相當於循環承諾未償還總額的美元等值金額50%以上的貸款人，或就循環信貸終止日期後的任何循環貸款而言，指該循環貸款項下的循環信貸風險。任何違約貸款人的循環承諾和循環信貸敞口不應計入“所需循環貸款人”的計算。就本定義而言，為確定貸款人的數目，相互關聯的貸款人應被視為一個貸款人。

“法律規定”對任何人來説，是指該人的公司註冊證書和章程或其他組織或管理文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則、行政命令或規章或決定，

在每種情況下，適用於該人或其任何財產或對該人或其任何財產具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

任何人的“負責人”是指首席執行官、首席會計官、總裁、任何副總裁總裁、任何董事、首席運營官或任何財務官，以及負責管理該人與本協議有關的義務的任何其他官員或類似官員，而就截止日期交付的任何文件而言(但符合第4.01節所述的明確要求)，應包括借款方的任何祕書或助理祕書。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“限制性債務償付”的含義與第6.04節賦予此類術語的含義相同。

“限制支付”一詞的含義與第6.04節中賦予該術語的含義相同。

“受限子公司”是指，在任何時候，美國借款人的任何直接或間接子公司(包括任何外國子公司)，當時不是非受限子公司；但一旦發生非受限子公司不再是非受限子公司的情況，該子公司應包括在“受限子公司”的定義中。

“循環承諾”是指初始循環承諾和任何新的循環承諾。

“循環信貸風險敞口”指任何貸款人在任何時候的循環貸款本金餘額、其LC風險敞口和當時的擺動額度風險敞口的總和。在使用時，(I)就任何借款人而言，循環信貸風險構成向該借款人或其代表作出的循環信貸風險敞口的一部分，及(Ii)就任何循環貸款人而言，該貸款人在任何循環融資下的循環信貸風險敞口應為其在該循環融資下的循環貸款、LC風險及擺動貸款風險的美元等值。

“循環信用票據”是指借款人在循環貸款項下的本票，其實質形式為附件F-1。

“循環信貸終止日期”就任何循環融資而言，指(A)該循環融資的預定循環信貸終止日期、(B)初始到期日(如適用)及(C)根據第2.05節終止該循環融資項下的所有循環承諾額的日期，或該循環融資項下的循環承諾額根據第7.02(A)節到期及應付的日期，以較早者為準。

“循環設施”是指初始循環設施和每個新的循環設施。

“循環設施”是指任何單獨的此類設施。

“循環信用證費用”具有第2.10(B)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“循環貸款人”是指以循環承諾或循環信貸風險敞口為身份的貸款人。

“循環貸款”是指初始循環貸款或新的循環貸款。

“循環昇華”指(I)就加拿大借款人而言，為100,000,000美元；及(Ii)就任何額外的外國借款人而言，指代理人與美國借款人在該額外的外國借款人成為該循環貸款下的借款人時所議定的金額。

“S”係指標準普爾金融服務有限責任公司，麥格勞-希爾公司的一個分支，以及其評級機構業務的任何繼承者。

“售後租回交易”是指與任何人達成的任何安排，規定由美國借款人或任何受限制的子公司租賃任何不動產或有形個人財產，而該財產已經或將由美國借款人或該受限制的子公司在考慮進行此類租賃時出售或轉讓給該人。

“受制裁國家”是指在任何時候是或其政府是全國範圍制裁對象或目標的國家、地區或領土(截至截止日期，烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國和敍利亞的克里米亞地區)。

“被制裁的人”是指，在任何時候，(A)被列入美國政府維持的任何與制裁有關的指定人員名單的任何人，包括美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、美國商務部，或由聯合國安全理事會、聯合王國財政部、加拿大政府；(B)位於、經營、組織或居住在受制裁國家的任何人，或(C)由前述(A)或(B)條所述的任何一個或多個人擁有或控制的任何人(包括但不限於定義受制裁人的目的，因為所有權和控制權可能在任何適用的法律、規則、法規或命令中定義和/或建立)。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、聯合王國國王陛下的財政部、加拿大政府或對本協定各方具有管轄權的其他相關制裁機構。

“預定循環信貸終止日期”指(I)就初始循環信貸而言，即2028年9月29日；及(Ii)就任何新循環信貸而言，指根據第2.19節設立該等新循環信貸而在適用補充資料中指明的日期。

“預定期限A-2到期日”是指2028年9月29日。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會，或任何繼承其任何或全部職能的政府機構。

“有擔保現金管理債務”是指美國借款人或任何受限附屬公司欠代理商、聯合牽頭安排人、前述任何一項的任何關聯公司、或在成交日期或在現金管理協議簽訂時是貸款人或貸款人的關聯公司的所有債務。

“有擔保的對衝義務”是指美國借款人或任何受限制的附屬公司欠代理商、聯合牽頭安排人、上述任何一項的任何關聯公司、或在成交日期或在對衝協議簽訂時是貸款人或貸款人的關聯公司的所有對衝義務。

“有擔保債務”是指以留置權為擔保的任何債務。

“有擔保債務”是指所有債務，連同所有有擔保的對衝債務和有擔保的現金管理債務，就任何貸款方而言，不包括該貸款方的互換債務。

“擔保當事人”的含義與“擔保協議”中賦予該術語的含義相同。

“證券法”是指經修訂的1933年證券法和據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“擔保協議”是指貸款擔保人和代理人之間為代理人和其他擔保當事人的利益而訂立的、截止日期的某些質押和擔保協議。

“分離和分配協議”是指Aramark和美國借款人就剝離事宜簽訂的、日期為2023年9月29日並於2023年9月29日生效的分離和分配協議。

“系列”具有第2.19(A)節中賦予此類術語的含義。

“重要附屬公司”是指借款人的任何附屬公司(或附屬公司組，適用第7.01節(F)或(G)款中規定的任何條件)，該附屬公司將是根據證券法頒佈的S-X法規第I條第2-02條所界定的“重要附屬公司”，因為該法規自本條例之日起生效。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“指定還款”一詞的含義與本協議摘錄中所給的含義相同。

“指定陳述”係指第3.01(A)、3.02(限於與適用的新承諾有關的交易)、第3.03(C)及(D)節(在每種情況下，僅限於與適用的新承諾不與任何現有債務文件相沖突的交易)、第3.08、3.15(A)、3.18、3.20和3.21節(限於使用適用的新承諾的收益)中所包含的陳述和擔保。

“分拆”是指通過以下方式將Aramark的制服業務從Aramark分離出來：(I)將Aramark Services，Inc.擁有的美國借款人的幾乎所有普通股股份分配給Aramark Intermediate HoldCo Corporation，(Ii)將Aramark Intermediate HoldCo Corporation擁有的借款人幾乎所有的美國普通股股份分配給Aramark(第(I)和(Ii)款所述的分配，統稱為“中間分配”)，(Iii)於相關記錄日期(“最終分派”)向Aramark股東分派由Aramark擁有的美國借款人的幾乎所有普通股股份(“最終分派”)及(Iv)分拆及分派協議預期的其他交易。

如果A-1期限貸款(或延長、續期、退款或替換A-1期限貸款的債務)在A-1期限到期日之前4個月仍未償還，並且在該日期的預定到期日早於預定的A-2期限到期日或預定循環信貸終止日期(視情況而定)，則該日期是指A-1期限到期日之前4個月的日期。

“標準應收賬款融資承諾”是指由美國應收賬款借款人或其任何受限制的子公司訂立的陳述、擔保、契諾和賠償，美國借款人善意地將其確定為類似應收賬款融資的慣常融資，包括但不限於與服務應收賬款融資子公司的資產有關的融資，不言而喻，任何應收賬款融資回購義務應被視為標準應收賬款融資承諾。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，該最高準備金百分比是由聯邦儲備委員會確定的小數，行政代理就歐洲貨幣資金(目前在條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)的調整CDOR或任何其他準備金比率或任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或貸款資金而施加的類似要求。該準備金率應包括根據條例D施加的準備金百分比定期基準貸款參照法定準備金利率(根據該基準的相關定義)進行調整的定期基準貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不受益於任何貸款人根據條例D或任何類似條例可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵銷。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“附屬債務”係指美國借款人或任何附屬擔保人的任何債務(欠美國借款人或受限制附屬公司的債務除外)，其條款明確從屬於本協議項下美國借款人或該附屬擔保人的債務。

“後續交易”具有第1.11節規定的含義。

“附屬公司”就任何人而言，指(A)任何公司、協會或其他商業實體(合夥、合營、有限責任公司或類似實體除外)，而該公司、協會或其他商業實體(合夥、合營、有限責任公司或類似實體除外)有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人的選舉中投票的股本的總投票權的50%以上在釐定時由該人或該人的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，以及(B)任何合夥、合營、(I)超過50%的資本賬、分配權、總股本及投票權權益或普通或有限合夥企業的權益(視何者適用而定)由該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，不論其形式為會員制、普通合夥、特別合夥或有限合夥或其他形式，及(Ii)該人士或其任何附屬公司為控股普通合夥人或以其他方式控制該實體。

“附屬擔保人”是指在截止日期作為貸款擔保人執行本協議的美國借款人的每一家受限制子公司，以及此後根據加入協議成為附屬擔保人的美國借款人的其他每一受限制子公司，但根據本協議條款被解除為附屬擔保人的任何受限制子公司除外。

“繼任外國借款人”具有第6.03(D)(I)節中賦予該術語的含義。

“繼承人”具有第6.03(B)(I)節賦予該術語的含義。

“美國借款人的繼任者”具有第6.03(A)(I)節中賦予該術語的含義。

“受支持的QFC”具有第9.21節中賦予該術語的含義。

“互換義務”是指對任何貸款方而言，構成商品交易法第(1a)(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。

“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何循環貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為(A)其當時所有未償還Swingline貸款本金總額的適用百分比(如果是Swingline貸款機構，則不包括其當時未償還的Swingline貸款)，並進行調整，以實施當時有效的根據Swingline風險敞口第2.20節進行的任何重新分配，以及(B)如果任何循環貸款機構是Swingline貸款機構，則為該貸款人當時所有未償還Swingline貸款的本金總額。減去由其他循環貸款人提供的參與此類Swingline貸款的金額。

“Swingline Lending”指(一)摩根大通銀行，N.A，(二)PNC銀行，全國協會，(三)富國銀行，全國協會，(四)Truist銀行，(五)高盛銀行美國

及(Vi)道明銀行(或其任何指定分行或聯屬公司)，各自以本協議項下Swingline貸款貸款人的身分。

“交換額度貸款”是指根據第2.03節發放的貸款。

“Swingline Sublimit”對每一名Swingline貸款人而言，指在附表I“Swingline Sublimit”標題下與該Swingline貸款人名稱相對的金額，或在該貸款人承擔其Swingline Suimit時所依據的轉讓和假設中列出的金額(視情況而定)。所有Swingline貸款人的Swingline昇華本金總額為50,000,000美元。

“辛迪加代理”指(I)摩根大通銀行、(Ii)PNC Capital Markets LLC、(Iii)Wells Fargo Securities，LLC、(Iv)Truist Bank、(V)Goldman Sachs Bank USA和(Vi)TD Bank，N.A.

“税務協議”是指美國借款人和阿拉馬克之間日期為2023年9月29日且生效的某些税務協議。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於此的任何利息、罰款或税收附加費。

“A-1期限承諾”是指就每個定期貸款貸款人而言，在“A-1期限承諾”標題下與該貸款人名稱相對的承諾表中所列的數額。截至截止日期，所有定期貸款機構的A-1期限貸款承諾總額為8億美元。

“A-1設施”一詞的含義與本文摘錄中給出的含義相同。

“條款A-1貸款”的含義與第2.01(B)(I)節中賦予該術語的含義相同。

“期限A-1到期日”是指2025年9月29日。

“A-2期承諾”是指就每個定期貸款貸款人而言，在“A-2期承諾”標題下與該貸款人名稱相對的承諾表中所列的數額。截至截止日期，所有定期貸款機構的A-2期限貸款承諾總額為700,000,000美元。

“A-2設施”一詞的含義與本説明書中給出的含義相同。

“條款A-2貸款”的含義與第2.01(B)(Ii)節中賦予該術語的含義相同。

“期限A-2到期日”指(I)預定期限A-2到期日和(Ii)春季到期日中較早出現的日期。

“期限基準”用於任何貸款或借款時，是指該等貸款或構成該等借款的貸款是否按經調整的期限SOFR或經調整的CDOR(視何者適用而定)釐定的利率計息。

“定期承諾”係指任何系列的A-1期承諾、A-2期承諾以及適用的新期限承諾中的每一項。

“定期貸款”是指A-1期貸款、A-2期貸款以及與任何系列貸款和任何延長期限貸款有關的新期限貸款(如果適用)。

“定期貸款安排”是指，根據上下文，A-1期貸款安排、A-2期貸款安排、彼此延長的一系列定期貸款和每一系列新的定期貸款。

“定期貸款貸款人”是指每個有定期承諾或持有定期貸款的貸款人。

“定期貸款票據”是指適用借款人的本票，其實質形式為附件F-2。

“術語SOFR確定日”具有在“術語SOFR參考匯率”的定義下賦予它的含義。

“SOFR定期貸款”是指根據調整後的SOFR期限(基本利率定義的第(C)款除外)確定的利率計息的任何貸款。

“SOFR期限利率”指，對於以美元為單位的任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限，期限SOFR參考利率在芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期限相當的兩個美國政府證券營業日，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準替換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是就CME條款SOFR管理人公佈的第一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率。只要之前的第一個美國政府證券營業日不超過該期限SOFR確定日之前的五個美國政府證券營業日。

“測試期”指，在任何確定日期，(I)為確定實際遵守第6.10節的目的，指借款人最近完成的連續四個會計季度，截止於第6.10節規定的日期，以及(Ii)就所有其他目的而言，指截至該日期或之前的最近完成的連續四個會計季度，其財務報表已根據第5.01節交付(或被要求提交)。

“總資產”是指美國借款人和受限制子公司的所有資產總額，根據美國會計準則在綜合基礎上確定，如美國借款人最近一次資產負債表所示。

“交易”指(I)分拆，(Ii)在結算日借入定期貸款，(Iii)美國借款人將定期貸款的收益用於(X)進行結算日的公司間貸款和(Y)支付交易費，以及(Iv)使用結算日Auca Group的公司間貸款的收益來償還指定的還款。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考調整後期限SOFR、基本利率、加拿大最優惠利率或調整後CDOR來確定。

“統一商法典”係指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於擔保物權的完善問題。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“無限制現金”指(I)美國借款人及其受限制附屬公司的無限制現金及現金等價物，不論是否以質押賬户持有，以及(Ii)美國借款人及其受限制附屬公司以貸款為受益人而受到限制的現金及現金等價物(亦可包括以抵押品留置權及貸款擔保的其他債務為擔保的現金及現金等價物)，在每種情況下，該等無限制現金及受限制現金及現金等價物均須根據公認會計原則釐定。

“非限制性子公司”是指(A)確定時為非限制性子公司(由美國借款人指定，如下所述)的美國借款人的任何子公司，以及(B)非限制性子公司的任何子公司。

只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，美國借款人就可以指定美國借款人(任何外國借款人除外)的任何受限子公司(包括任何現有的受限子公司和任何新收購或新成立的子公司)為非受限子公司，除非該子公司或其任何子公司擁有美國借款人或美國借款人的任何子公司的任何股權或債務，或對其任何財產擁有或持有任何留置權；但條件是：(I)任何不受限制的附屬公司的股本或其他股權(包括合夥企業權益)的股份必須是美國借款人直接或間接擁有的實體，該實體的股本或其他股權(包括合夥企業權益)有權投出董事或其他管理機構選舉的普通投票權的所有股份或股權中的至少多數票，(Ii)該等指定符合第(6.07)節和(Iii)每一項

(A)將被如此指定的子公司，(B)其子公司在指定之時尚未，此後也不會因任何債務而產生、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式對任何債務承擔直接或間接責任，根據該債務，貸款人可追索美國借款人或任何受限制子公司的任何資產。

美國銀行借款人可以指定任何不受限制的子公司為受限制子公司；但在該指定生效後，立即不會發生並持續發生任何違約或違約事件，且(X)根據第6.01(A)或(Y)節所述的綜合總淨槓桿率測試，美國借款人可能產生至少1.00美元的額外債務，(Y)美國借款人及其受限制子公司的綜合淨槓桿率將大於緊接該指定之前的美國借款人及其受限制子公司的該比率，在每種情況下，均以形式上考慮該指定。

美國借款人的任何此類指定應由美國借款人通知代理人，方法是迅速向代理人交付一份生效此類指定的任何適用董事會決議的副本和一份證明該指定符合前述規定的高級人員證書。儘管有上述規定，截至截止日期，美國借款人的所有子公司將是受限制的子公司。

“美國借款人”具有本協議序言中賦予該術語的含義；但在根據本協議確定資產或負債的公平市場價值時，除非另有明文規定，否則“美國借款人”應被視為指該資產或負債的公平市場價值等於或超過100,000,000美元的美國借款人的董事會。

“美國借款人擔保債務”具有第10.01(B)節中賦予該術語的含義。

“美國政府證券營業日”指除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國貸款辦公室”就任何貸款人而言，是指在其行政調查問卷中指定為其“美國貸款辦公室”的貸款人的辦公室，或該貸款人不時向美國借款人和代理人指定的其他辦公室。

“美國特別決議制度”的含義與第9.21節中賦予該術語的含義相同。

“美國税務合規證書”具有第2.15(G)節中賦予該術語的含義。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國的法案(酒吧第三章)。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律)，經不時修改。

任何人在任何日期的“有表決權股票”，是指該人當時有權在其董事會選舉中投票的股本。

當適用於任何負債、不合格股票或優先股(視屬何情況而定)時，“加權平均到期日”指於任何日期的商數，除以(1)自確定日期起至有關該等債務或優先股的每一次預定本金付款日期為止的年數乘以(2)所有該等付款的總和乘以該等付款的金額。

任何人士的“全資附屬公司”指該人士的受限制附屬公司，指當時由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有的100%已發行股本或其他所有權權益(董事合資格股份除外)。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對這種計劃承擔的責任，這些術語在ERISA第四章副標題E的第I部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議當局根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

第1.02節介紹了貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(如“初始循環貸款”)或類型(如“定期SOFR貸款”)或按類別和類型(如“定期SOFR初始循環貸款”)進行分類和指代。借款也可按類別(如“初始循環借款”)或按類型(如“SOFR借款”)或按類別和類型(如“SOFR循環借款”)進行分類和指代。

第1.03節規定了貨幣的兑換。

(A)美元等值貨幣。代理商應根據本合同的要求確定相當於任何金額的美元，代理商的決定應推定為沒有明顯錯誤的更正。代理人可以，但沒有義務依賴任何貸款方在交付給代理人的任何文件中作出的任何決定。代理應在每個確定日期確定或重新確定每筆貸款和每份信用證的美元等值，除非本合同另有規定，否則代理可在任何其他日期以其合理的酌情決定權確定或重新確定本合同項下任何金額的美元等值。為了計算必要百分比的貸款人是否同意對任何貸款文件進行任何修改、豁免或修改，代理商可在與美國借款人協商後設定一個記錄日期，用於確定任何貸款或承諾的美元等值金額，只要該記錄日期在該修改、豁免或修改生效日期的30天內即可。

(B)完成四捨五入。代理商可設置適當的四捨五入機制，或以其他方式將本合同下的金額四捨五入為最接近的較高或較低金額(以整美元或美分為單位)

確保任何一方在本合同項下的欠款或在本合同項下需要計算或換算的金額在必要或適當的情況下以整美元或整美分表示。

(三)簽署消極公約等。借款人不得僅因採取任何行動之日之後的貨幣波動而被視為違反了第六條所列任何公約(第6.10節除外)，如果在採取行動之日允許採取任何行動的話。

第1.04節概括地介紹了這些術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。除非另有特別説明，就任何人而言，“合併”一詞是指與其受限附屬公司合併的此等人士，並不包括任何非受限附屬公司，猶如該非受限附屬公司並非該人的關聯公司一樣。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除非文意另有所指，否則(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所載的任何修訂、補充或修改的限制)，(B)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定，(D)除另有説明外，凡提及本協議的條款、章節、展品及附表，均應解釋為指本協議的條款、章節、展品及附表，及(E)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬目及合約權利。

第1.05節介紹了某些計算和測試。為確定需要計算本協議項下任何財務比率或測試的任何行動、變更、交易或事件的允許性，應在採取該行動、作出該變更、完成該交易或發生該事件(視屬何情況而定)時計算(在第1.11和1.14節的規限下)該財務比率或測試的允許性，並且不應僅因為在採取該行動、作出該變更、完成該交易或該事件(視屬何情況而定)之後發生該等財務比率或測試的改變而被視為已發生任何違約或違約事件。

第1.06節規定了貨幣的變化。本協議的每一條款均應符合代理人在徵得美國借款人同意後不時指定的合理解釋變更，以適當反映任何國家的貨幣變動以及與該貨幣變動有關的任何相關市場慣例或慣例。

第1.07節規定通過適用的貸款辦公室籌集資金。任何貸款人可以通過通知代理人和美國借款人，就該貸款人向任何借款人發放的任何貸款指定該貸款人的關聯公司為其適用的貸款辦公室(為避免疑問，貸款人可以指定不同的適用貸款辦公室，一方面向美國借款人提供貸款，另一方面根據同一循環貸款機制向任何外國借款人提供貸款)，或通過促使該貸款人的任何外國或國內分支機構或附屬公司發放此類貸款來向任何借款人提供任何貸款。如果貸款人指定該貸款人的關聯公司作為其適用的貸款辦公室，以根據任何貸款機制向任何借款人提供貸款，或通過促使該貸款人的任何外國或國內分支機構或關聯公司發放貸款來向任何借款人提供任何貸款，則該貸款人根據該貸款機制向該借款人提供資金的所有貸款和償還義務應由該適用的貸款辦公室或外國或國內分支機構或附屬公司(視情況而定)提供資金，並且所有

根據該貸款向貸款人支付的利息、手續費、本金和其他金額應支付給適用的貸款辦公室或外國或國內分行或附屬公司(視情況而定)。除前一句所述外，任何貸款人指定附屬公司為其適用的貸款辦公室，或通過促使該貸款人的任何外國或國內分支機構或附屬公司提供任何貸款給任何借款人，均不得改變適用借款人支付本合同項下任何本金、利息、費用或其他金額的義務。

第1.08節介紹了會計術語；公認會計準則。

(A)除非本協議另有明文規定，否則所有會計或財務條款均應按照GAAP不時生效的方式解釋；但如果美國借款人通知代理人，美國借款人要求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變化對該條款的實施的影響(或者如果該代理通知美國借款人所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP的該變化之前或之後或在其應用中發出的，則該規定應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該規定已根據本條例修訂。儘管本文中包含任何其他規定，本文中使用的所有會計或財務性質的術語均應予以解釋，並應對本文提及的金額和比率進行所有計算，但不影響根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)對美國借款人或任何子公司的任何債務或其他負債按其中定義的“公允價值”進行估值的任何選擇。

(B)即使第1.08(A)節或“資本化租賃債務”的定義有任何相反規定，因採用財務會計準則委員會會計準則更新號第2016-02號“租賃”(主題842)(“FAS 842”)而根據GAAP對租賃進行的任何會計處理的任何變化，只要此類採用將需要將任何租賃(或傳達使用權的類似安排)視為資本租賃，而此類租賃(或類似安排)本不會被要求根據2015年12月31日生效的GAAP如此處理，此類租賃不應被視為資本租賃，本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付內容均應根據本協議或任何其他貸款文件(視情況而定)進行或交付。

第1.09節介紹了額外的可用貨幣。(A)美國借款人可不時要求在任何循環安排下以“可用貨幣”定義中具體列出的貨幣以外的貨幣發放定期基準循環貸款或簽發信用證；只要所要求的貨幣是可隨時獲得、可自由轉讓和可兑換成美元的合法貨幣(美元除外)。如果是關於發放定期基準循環貸款的任何此類請求，則該請求應得到代理人和適用循環貸款項下的循環貸款人的合理批准；如果是關於簽發信用證的任何此類請求，則該請求應得到代理人和被要求以該貨幣簽發信用證的每家開證行的合理批准。

(B)任何此類請求應不遲於所需循環貸款或以適用貨幣開立任何信用證的日期(或由代理商定的其他時間或日期，如請求與信用證有關，則由各適用開證行自行決定)前15個工作日上午11：00之前向代理人提出。在與任何循環貸款下的定期基準貸款有關的任何此類請求的情況下，代理人應

迅速通知該循環貸款項下的每個循環貸款人；在任何與信用證有關的此類請求的情況下，代理人應迅速通知被要求以該貨幣開具信用證的各開證行。適用循環貸款機制下的每一循環貸款人(如請求涉及定期基準貸款)或各適用開證行(如請求涉及由該開證行簽發的信用證)應在收到該請求後五個工作日內於上午11時前通知代理人是否同意以該請求的貨幣發放定期基準貸款或簽發信用證(視情況而定)。

(C)如貸款人或開證行(視屬何情況而定)未能在前一句規定的時間內對該請求作出迴應，應視為該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)拒絕允許以所要求的貨幣發放定期基準貸款或簽發信用證。如果代理人和適用循環貸款機制下的所有循環貸款人同意以該要求的貨幣發放定期基準貸款，則代理應通知美國借款人，就任何期限基準循環貸款而言，該貨幣應被視為該循環安排項下的可用貨幣；如果該代理人和開證行同意以該要求的貨幣簽發信用證，則該代理人應通知該美國借款人，就開證行出具的任何信用證而言，該貨幣應被視為本合同項下的可用貨幣。如果代理人未能根據本條款第1.09條獲得任何額外貨幣請求的同意，代理人應立即通知美國借款人。

第1.10節列出了信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額均應被視為該信用證剩餘有效期內可提取的規定金額的美元等價物。

第1.11節規定了有條件的收購。因為它涉及僅與有限條件獲取相關的任何行動，目的是：

(A)繼續確定是否遵守本協議的任何規定(除確定違約事件是否已根據第6.10節發生)，該規定要求計算任何財務比率或財務測試；

(B)在本協定規定的籃子(包括參照EBITDA或總資產確定的籃子)下測試可用性或

(C)繼續測試違約或違約事件是否已經發生，並就任何為此類有限條件收購提供資金的新定期貸款，測試截至該日期任何貸款文件中的任何陳述或擔保是否正確，

在每一種情況下，在美國借款人(美國借款人選擇行使與任何有限條件收購相關的選擇權，“LCA選舉”)的選擇下，確定根據本協議是否允許採取任何此類行動的日期、任何此類違約或違約事件的存在以及任何此類陳述或擔保是正確的，應被視為簽訂此類有限條件收購的最終協議的日期(“LCA測試日期”)，並且如果有限條件收購(以及與此相關的其他交易)正式生效後，包括任何債務的產生和收益的使用，就好像它們發生在LCA測試日期之前最近結束的測試期的第一天一樣，包括根據本條款第1.14節進行的任何調整)，則美國借款人或適用的受限制子公司將被允許在相關的LCA測試日期按照該比率、測試或

籃子、該比率、測試或籃子應被視為已被遵守，或者如果在該LCA測試日期不存在該違約或違約事件，或者該陳述或保證在該LCA測試日期是正確的，則該條件應被視為在上述(C)款所述的該有限條件獲取完成之日滿足；但如果一個或多個後續財政期間的財務報表已經可用，美國借款人可自行決定根據這些財務報表重新確定所有此類比率、測試或籃子，在這種情況下，重新確定的日期此後應被視為適用的LCA測試日期。為免生疑問，如果美國借款人已進行LCA選擇，並且在LCA測試日期確定或測試的合規性的任何比率、測試或籃子由於任何該等比率、測試或籃子的波動，包括借款人或接受該有限條件收購的個人的EBITDA或總資產的波動，在相關交易完成時或之前，或在相關交易完成或發生任何違約或違約事件且仍在繼續，或任何貸款文件中的任何該等陳述或擔保在該有限條件收購的日期不正確時，則該籃子：測試、比例或要求不會因該情況而被視為未得到遵守；然而，如果任何比率因這種波動而改善或籃子增加，則可以利用這種改善的比率或籃子。如果美國借款人已經為任何有限條件收購做出了LCA選擇，則在相關的LCA測試日期之後且在完成該有限條件收購的日期或該有限條件收購的最終協議終止或到期而沒有完成該有限條件收購的日期之前的任何比率、測試或籃子可用性的計算中，為了確定本協議是否允許該後續交易，假設該等有限條件收購及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用，以及根據本條款第1.14節作出的任何調整)已完成，則測試或一籃子測試或籃子應按備考基準予以滿足。

第1.12節討論利率；基準通知。以美元或另一種貨幣計價的貸款的利率可以從一個利率基準中得出，該基準可能會停止，或可能成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.18節提供了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或任何替代利率、後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可從事影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對任何借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對任何借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。

第1.13節規定了不同的劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

第1.14節介紹了預計形式的計算。儘管本協議有任何相反規定(除第1.11節另有規定)，本信貸協議中的“預計”一詞應指，在計算本協議項下的任何測試、財務比率、籃子或契約時，包括綜合第一留置權淨槓桿率、綜合擔保淨槓桿率、綜合總槓桿率和綜合總淨槓桿率，以及計算任何個人及其受限制附屬公司截至任何日期的綜合利息支出、綜合淨收益、綜合總負債、EBITDA和總資產，任何收購、合併、投資、任何發行、匯兑、假設、擔保、贖回或償還債務(包括因任何有關交易而發行、招致、承擔、擔保或償還或償還或贖回的債務，而任何該等測試、財務比率、一籃子或契諾正就該等測試、財務比率、籃子或契諾進行計算)、任何優先股或不合格股票的發行或贖回、任何附屬公司、業務線、部門、分部或營運單位的所有銷售、轉讓及其他停業或任何營運變動，以及與上述任何一項有關的無限制現金的收受或耗用，而每宗個案均是在用以計算上述測試的人士的連續四個財政季度內發生的，財務比率、籃子或契諾(“參考期”)，或(除(A)與確定適用的預付款百分比有關的綜合總總槓桿率和(B)第(6.10)節所述的財務契諾外)，在該計算所涉及的參考期開始之後，但在根據第(1.14)節作出決定的事件(包括在成為受試人的受限制附屬公司或被合併的人發生的任何此類事件)之前或同時發生的事件，在參考期開始後與主體人或主體的任何其他受限制的附屬公司合併或合併)(包括就任何擬議的投資或收購主體進行或尋求獲得融資的投資或收購而言，根據第1.14節作出確定的投資或收購可發生在作出相關確定或計算的日期之後)，在每種情況下，猶如每個此類事件發生在參考期的第一天一樣；但在與計算該參考期EBITDA時所包括的金額重複的範圍內，不得根據本節第1.14節將任何金額加回。為進行上述任何計算：

(1)如果任何債務具有浮動利率並被賦予形式上的效力，則計算該債務的利息時，應視為在根據第1.14節作出決定之日生效的利率是整個期間的適用利率(考慮到適用於該債務的任何對衝協議)；

(2)資本化租賃債務的利息應被視為按照美國借款人的財務官按照公認會計原則合理地確定為該資本化租賃債務中隱含的利率而應計的利率；

(3)可選擇以最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行同業拆放利率或其他利率的因數釐定的債務利息，須當作是以實際選擇的利率為基礎，或如有關協議另有規定，則以該利率為基礎。

則根據美國借款人可能指定的可選利率生效，如果沒有，則基於可選利率；以及

(4)循環信貸安排或應收賬款安排項下任何債務的利息，應以適用期間內此類債務的每日平均餘額為基礎計算。

第二條

學分

第2.01節規定了新的承諾。

(A)減少循環承付款。根據本協議所載條款和條件，每個循環貸款人各自同意在從結算日至循環信貸終止日期間的任何營業日內，不時以任何可用貨幣向任何借款人提供貸款(每個“初始循環貸款”)，貸款總額為美元等值，不會導致該貸款人的循環信貸敞口超過其初始循環承諾；但任何循環貸款人在任何時候都沒有義務提供超過該循環貸款人初始循環承諾的適用百分比的初始循環貸款；此外，任何循環貸款人在任何時候都沒有義務向外國借款人提供初始循環貸款，如果這種初始循環貸款的發放會導致該外國借款人的循環信貸風險超過該外國借款人的循環再貸款。在每個循環貸款人的初始循環承諾限額內，借款人可根據第2.01(A)節的規定重新借款償還的初始循環貸款金額。

(B)履行長期承諾。

(I)長期的A-1承諾。根據本協議包含的條款和條件，每個定期貸款貸款人各自同意在相關時間的截止日期向美國借款人提供一筆美元定期貸款(每個定期貸款為“A-1期限貸款”)，金額相當於該貸款人的A-1期限承諾。已償還或預付的A-1期貸款不得再借入。“相關時間”是指公司間同業拆借結算日、特定還款結算日和中期分配完成前的結算日，且不早於最終分配的前一(1)個營業日。

(2)長期的A-2承諾。根據本協議中包含的條款和條件，每個定期貸款貸款人各自同意在相關時間的截止日期向美國借款人提供一筆美元定期貸款(每個貸款為A-2期限貸款)，金額相當於該貸款人的A-2期限承諾。已償還或已預付的A-2期貸款不得轉借。

第2.02節規定了銀行貸款和借款。

(A)控制循環信貸借款。任何循環貸款項下的每筆借款應由適用借款人在不遲於(I)下午1：00之前以借款請求的形式向代理人發出通知。(紐約市時間)在建議借款日期的同一營業日，如借款基本利率貸款，(Ii)上午11：00(紐約市時間)如果是加拿大Prime的借款，則在提議借款的同一營業日

貸款利率，以及(Iii)上午11：00(紐約時間)在申請借款日期之前三個工作日，對於定期基準貸款。每份通知應基本上採用附件E的形式，並應具體説明(A)請求借款的日期、(B)提議借款的總金額、(C)貸款所依據的循環融資、(D)提供循環貸款的借款人、(E)提供貸款的可用貨幣、(F)任何期限基準貸款的初始利息期和(G)將借款收益存入的一個或多個賬户。以美元計價的循環貸款應作為基本利率貸款或定期SOFR貸款；但每筆Swingline貸款應為基本利率貸款。以加元計價的循環貸款應以加拿大最優惠利率貸款或CDOR貸款方式發放。如果沒有就任何期限基準貸款指定利息期限，則適用的借款人應被視為已選擇了一個月的期限。每筆借款的總額應不低於適用的最低貨幣門檻。

(B)減少定期貸款借款。所有定期貸款應在收到美國借款人向代理商提出的借款請求後進行，時間不遲於(I)中午12：00(紐約市時間)，如果是基本利率貸款，則不遲於請求借款日期的一個工作日的中午12：00；以及(Ii)上午11：00之前。(紐約市時間)如果是SOFR定期貸款，則在請求借款日期之前三個工作日(如果是在成交日期借款，則在代理商可能同意的較晚時間)。借款請求應指明(A)借款的申請日期、(B)借款的總金額、(C)進行借款的定期貸款安排、(D)就任何定期基準貸款而言的初始利息期，以及(E)將借款收益存入的一個或多個賬户。如果沒有就任何期限基準貸款指定利息期限，則適用的借款人應被視為已選擇了一個月的期限。每次借款的總額應不低於SOFR定期貸款或基本利率貸款的最低貨幣門檻(視情況而定)。

(C)代理應立即通知每個適用的貸款人，代理已收到借款請求，如果借款請求中適當地申請了定期基準貸款，則應立即通知根據第2.11(A)節確定的適用利率。每個適用的貸款人應在下午3：00之前(紐約市時間)在提議借款之日，向代理人辦公室的代理人立即提供該貸款人在提議借款中的適用百分比。如果貸款人向代理人提供此類借款的資金，在第4.01節或第4.02節(視具體情況而定)規定的借款請求日期履行(或根據第9.02節規定的適當豁免)，並在代理人收到此類資金後，代理人應將此類資金提供給適用的借款人。

(D)除非代理人在任何建議借款的日期前已收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向代理人提供該借款人的適用百分比(或其任何部分)，否則代理人可假定該貸款人已根據第2.02節在借款日期向代理人提供該適用百分比，而代理人可根據該假設，在該日期向適用借款人提供相應的金額。如該貸款人並未將該適用百分比提供予該代理人，則該貸款人及該適用借款人各自同意應要求立即向該代理人償還該相應金額連同其利息，自向適用借款人提供該款項之日起至償還該款項予該代理人之日止，利率為(I)就借款人而言，當時適用於構成該等借款的貸款的利率及(Ii)就該貸款人而言，為第一個營業日的銀行同業拆息及其後按當時適用於該等借款的貸款的利率計算的利息。如果該貸款人應向代理人償還相應的金額，

就本協議而言，應構成該貸款人的貸款，作為該借款的一部分。如果適用的借款人應向代理人償還相應的金額，這筆付款不應解除該貸款人根據本合同可能對該借款人承擔的任何義務。

(E)任何貸款人如未能在指定日期作出任何貸款或其所要求的任何付款(該貸款人在違約期間為“非融資貸款人”)，包括就其參與信用證而支付的任何款項，則不應解除任何其他貸款人在該日期作出該等貸款或付款的義務，但任何該等其他貸款人均不對任何非融資貸款人未能按本協議規定作出貸款或付款負責。

第2.03節規定了Swingline貸款。

(A)在本協議所載條款及條件的規限下，在循環信貸終止日期前不時，各Swingline貸款人各自同意在任何未償還時間向借款人發放本金總額，但不會導致(I)該Swingline貸款人發放的未償還Swingline貸款本金總額超過該Swingline貸款人的Swingline轉貸或(Ii)任何循環貸款人的循環信貸風險超過其循環承諾；但Swingline貸款人不得作出Swingline貸款以再融資未償還Swingline貸款。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

(B)在申請Swingline貸款之前，適用的借款人應在上午11：00之前通過傳真或電子郵件向代理人提交書面通知。(紐約時間)，在擬議的Swingline貸款的當天。每份此類通知應採用代理商批准的格式，不可撤銷，並應指明請求的日期(應為營業日)和請求的Swingline貸款的金額。代理將立即通知Swingline貸款人從適用借款人處收到的任何此類通知。每名Swingline貸款人應將其申請的Swingline貸款的應評税部分(該應評税部分根據該Swingline貸款人的Swingline再限定為所有Swingline貸款人的總Swingline再限定)提供給適用的借款人，方法是將貸方記入適用借款人的賬户中，該賬户在紐約市代理人處保存，並在紐約市時間下午3點之前為此目的而指定，日期為該Swingline貸款申請日。

(C)即使任何Swingline貸款人未能提供Swingline貸款的可評税部分，並不解除任何其他Swingline貸款人根據本協議在該Swingline貸款日期作出該Swingline貸款的應評税部分的義務，但任何其他Swingline貸款人不對任何其他Swingline貸款人在任何Swingline貸款日期未能提供Swingline貸款的應評税部分負責。

(D)任何Swingline貸款人可向代理人發出書面通知，要求貸款人蔘與其全部或部分未償還Swingline貸款。該通知應具體説明循環貸款人將參與的Swingline貸款總額。在收到該通知後，代理商將立即就此向每個循環貸款人發出通知，並在該通知中指明該貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比。每家循環貸款人在收到代理人的通知後立即無條件同意(無論如何，如果通知是在紐約市時間中午12：00之前收到的，在不遲於下午5：00的營業日)。在該工作日的紐約市時間，如果在紐約市時間中午12：00之後收到，則指不晚於上午10：00。在緊接下一個營業日的紐約市時間)，代表該Swingline貸款人向代理商支付該循環貸款人在該Swingline貸款中的適用百分比。每一循環貸款人承認並同意其根據本款第(1)款獲得Swingline貸款的參與權的義務是絕對的，並且

該等款項是無條件的，且不受任何情況影響，包括違約或減少或終止承諾的發生及持續，而每筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。每個循環貸款人應遵守本款規定的義務，即通過電匯立即可用的資金，方式與第2.05節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.05節應在必要的情況下適用於貸款人的付款義務)，代理人應迅速向此類Swingline貸款人支付其從循環貸款人收到的金額。代理人應通知借款人任何根據本款獲得的Swingline貸款的參與情況，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給代理人，而不是支付給該Swingline貸款人。Swingline貸款人從適用借款人(或代表適用借款人的另一方)收到的關於Swingline貸款的任何款項，在該Swingline貸款人收到出售股份的收益後，應立即匯給代理人；代理人收到的任何此類款項，應由代理人迅速匯給已根據本款付款的循環貸款人以及他們的利益所顯示的Swingline貸款人；但任何如此匯出的款項，如因任何理由而須退還給適用的借款人，則須退還給該Swingline貸款人或代理人(視何者適用而定)。根據本款規定購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在償還貸款方面的任何違約。

(E)任何Swingline貸款人可隨時經借款人、代理人、被取代的Swingline貸款人和繼任Swingline貸款人之間的書面協議更換。代理人應將Swingline貸款人的任何此類更換通知循環貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應支付根據第2.11(A)節被替換的Swingline貸款人賬户應計的所有未付利息。從任何此類替換的生效日期起及之後，(X)對於此後發放的Swingline貸款，(X)被替換的Swingline貸款人將擁有被替換的Swingline貸款人的所有權利和義務，並且(Y)本文中提及的術語“Swingline貸款人”應被視為指該繼承人或任何以前的Swingline貸款人，或該繼任者和所有以前的Swingline貸款人，視上下文需要而定。在更換本協議項下的Swingline貸款人後，被替換的Swingline貸款人仍將是本協議的一方，並將繼續擁有本協議項下Swingline貸款人在更換之前發放的Swingline貸款的所有權利和義務，但不應被要求發放額外的Swingline貸款。

(F)任何Swingline貸款人均可在給予代理人、借款人及貸款人30天的事先書面通知後，隨時辭去Swingline貸款人的職位，在此情況下，須按照上文(E)段的規定更換該Swingline貸款人。

第2.04節規定了信用證。

(A)聯合國祕書長。在本協議所載條款及條件的規限下，任何借款人均可要求(及適用開證行鬚髮出)在其為借款人的任何循環融資項下，以代理人及有關開證行(視屬何情況而定)合理接受的形式，隨時及不時地為該借款人或任何受限制附屬公司的賬户簽發備用信用證，直至(但不包括)該循環融資項下最新到期循環承諾的循環信貸終止日期前五個營業日的日期。根據任何循環融資出具的任何信用證可以以適用借款人選擇的任何可用貨幣計價。即使本協議有任何相反規定，開證行在本協議項下均無義務簽發、修改或

提供任何信用證，其收益將向任何人提供：(I)為違反制裁的任何受制裁人或與任何被制裁人的任何活動或業務提供資金，或在此類資金提供時屬於任何制裁對象的任何國家或地區，或(Ii)以任何方式導致本協定任何一方違反任何制裁。所有現有信用證應被視為在本協議項下以美國借款人的名義簽發，用於美國借款人或其受限制的子公司的利益和賬户，在截止日期前，這些現有信用證以其名義未付，並應構成信用證，但須受本信用證條款的約束。

(B)發佈、修改、延期的通知；某些條件。請求開具信用證(或修改或延長未完成信用證)的，提出請求的借款人應向適用開證行和代理人(在要求開具、修改或延長的日期之前合理提前)向適用的開證行和代理人(合理提前)遞交或傳真(或以電子通信方式發送)要求開具信用證或指明要修改或延長的信用證的通知，並指明(A)開具、修改或延長的日期(應為營業日)，(B)信用證的到期日(應符合第2.04(C)節的規定)；(C)信用證的金額；(D)信用證的面額；(E)簽發信用證的循環安排；(F)受益人的名稱和地址；及(G)開具、修改或延期信用證所需的其他資料。如果適用開證行提出要求，提出請求的借款人應以開證行的標準格式(每份為“信用證協議”)提交信用證申請。如果本協議的條款和條件與任何信用證協議的條款和條件發生衝突，應以本協議的條款和條件為準。信用證只有在下列情況下方可開具、修改或延長：(在每份信用證開具、修改或延期時，提出請求的借款人應被視為代表並保證)：(I)(X)開證行當時簽發的所有未開立信用證的未提取美元等值總額加上(Y)開證行當時尚未償還借款人或其代表尚未償付的所有信用證付款總額不得超過其信用證承諾，(Ii)信用證風險敞口不得超過信用證承諾總額；。(Iii)貸款人的循環信貸風險敞口不得超過其循環承諾額度；。(Iv)所有貸款人對某一借款人的循環信貸風險敞口不得超過相關的循環貸款額度；及。(V)所有循環貸款下的信用證風險敞口不得超過30,000,000美元；。有一項理解是，為了確定是否符合上述第(I)至(V)款，代理人應在提出請求的借款人發出要求以任何替代貨幣計價的信用證的通知後，在每個確定日期計算該信用證的美元等值金額，在每個情況下，按照第1.03節的規定計算。適用的借款人經開證行同意，可隨時隨時減少開證行的信用證承諾額；但借款人不得減少開證行的信用證承諾額，但在上述(I)至(V)款規定的條件未得到滿足的情況下，借款人不得減少開證行的信用證承諾額。一旦開出任何信用證或增加信用證金額，美國借款人應立即通知代理人。此外，在下列情況下，開證行無義務開具、修改或延長任何信用證：(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款旨在禁止或約束開證行開立、修改或延長信用證，或要求開證行不開立、修改或延長信用證，或適用於開證行的任何法律禁止開出、修改或延長信用證，或禁止開出、修改或延長信用證，或任何此類命令、判決或法令，或法律應就該信用證對開證行施加在截止日期未生效的任何限制、準備金或資本或流動性要求(開證行不因此而獲得補償)，或對開證行施加任何

未償付的損失、成本或費用在截止日期不適用，且開證行善意地認為對其有重要意義；或(2)此類信用證的開立、修改或延期將違反開證行一般適用於信用證的一項或多項政策。

(C)其到期日。每份信用證應在(I)信用證簽發之日後一年或(如其到期日有任何延期)延期一年後的營業時間結束之前失效(或受適用開證行向其受益人發出的通知終止的約束)；但如果提出請求的借款人和適用開證行同意，任何信用證均可規定自動延長該信用證連續一年的期限(除第(Ii)款另有規定外)；和(2)在開具循環信用證的循環信用證預定終止日期之前三個工作日的日期，除非該信用證是根據適用開證行合理滿意的安排以現金作抵押或支持的。

（d） 好吧

(I)如根據任何循環安排簽發信用證(或對增加金額或延長其期限的信用證作出修訂)，且開立該信用證的適用開證行或該循環安排下的循環貸款人不採取任何進一步行動，則各開證行特此向該循環安排下的每一循環貸款人授予每份該等信用證的參與額，而每一該等循環貸款人特此向該開證行取得相當於該貸款人在該信用證項下可提取的總金額的適用百分比的參與額。為考慮並促進前述規定，各循環貸款人特此絕對及無條件地同意，代表適用的開證行向代理人支付該循環貸款人根據任何循環貸款出具的信用證付款的適用百分比，該信用證是根據任何循環貸款出具的，而借款人在第2.04(E)節規定的到期日期或因任何原因(包括在有關到期日之後)須向借款人退還的任何款項，均不獲借款人償還。每筆此類付款不得有任何抵銷、減免、扣留或減少。每一循環貸款人承認並同意其根據第2.04(D)節就其持有循環承諾的循環融資所簽發的信用證獲得參與並就所獲得的參與付款的義務是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修訂或延期，或循環承諾的違約、減少或終止的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵免、扣留或減少。

(E)提高報銷標準。

(I)如果開證行應就其簽發的信用證支付任何信用證付款，則適用的借款人應在緊接該借款人收到信用證付款通知之日後的第二個營業日之前，以該信用證付款的貨幣向代理人支付相當於該信用證付款金額的金額，以償還該信用證付款；但只要已通知代理人的違約沒有繼續發生，並且在循環貸款項下有未使用的循環承付款的情況下，借款人、各開證行、代理人和貸款人特此約定，如果開證行根據根據循環貸款簽發的信用證付款，則適用的借款人不應償還這些款項。

根據本節第2.04(E)(I)節到期時的金額，這種未償還的信用證付款和借款人與之相關的所有債務在到期和應付時應通過借入一筆或多筆以美元計價的循環貸款來償還，這些循環貸款是基本利率貸款，金額相當於借款人在此確認的此類未償還信用證付款的美元等值，循環貸款人在此同意提供資金；此外，在發放任何此類循環貸款之前，代理人可以(但不應被要求)與美國借款人確認符合第4.02節規定的條件，如果美國借款人不確認將滿足該條件，則代理人沒有義務促使此類循環貸款發放。

(Ii)如果借款人未能就到期的信用證支付根據第2.04(E)(I)節到期的任何款項，並且沒有根據第2.04(E)(I)節提供循環貸款(為免生疑問，如果不符合第2.04(E)(I)節規定的條件，則包括在內)，代理人應通知適用循環貸款機制下的每個循環貸款人適用的信用證付款、該借款人當時應就此支付的款項以及該貸款人的適用百分比。在收到該通知後，每一循環貸款人應立即向代理人支付該借款人當時應支付的款項的適用百分比，其方式與第2.02節就該貸款人發放的貸款所規定的方式相同(第2.02節在加以必要的變通後應適用於循環貸款人的付款義務)，代理人應立即向已支付信用證的開證行支付其從循環貸款人收到的款項。代理人收到借款人根據本款規定支付的任何款項後，應立即將該款項分發給適用的開證行，或在循環貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給循環貸款人和適用的開證行，視其利益而定。循環貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(上述基本利率循環貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除適用的借款人償還該信用證付款的義務。

(F)不承擔絕對義務。第2.04(E)節規定的每個借款人償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何情況下嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證、任何信用證協議或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(3)開證行憑不符合信用證條款的匯票或其他單據付款(以下另有規定者除外)；(4)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如無本節第2.04節的規定，可能構成對借款人在本信用證項下義務的法律或衡平法上的解除或提供抵銷權，或(V)有關匯率或有關替代貨幣對借款人或任何附屬公司或一般有關貨幣市場的可獲得性的任何不利變化。代理人、貸款人、開證行或其任何關聯方均不因開立或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論上一句所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任，因適用開證行無法控制的原因造成的任何翻譯錯誤或任何後果；如果什麼都沒有

本款中的規定應被解釋為免除開證行對任何借款人的責任，範圍為開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，對任何借款人遭受的任何直接損害(相對於特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償，各借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)。如果開證行沒有重大疏忽、惡意或故意不當行為(由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中確定)，則該開證行應被視為在每一次此類確定中都已謹慎行事。為推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，適用開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款的話。

(G)完善支付程序。開證行在收到信用證後，應在適用法律或信用證特定條款允許的時間內，審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。開證行在審查後應立即以電話(以傳真或電子郵件確認)通知代理行和美國借款人有關付款要求；但開證行不必在付款前發出通知，且不發出或延遲發出通知並不解除任何借款人就任何此類信用證付款向開證行和循環貸款人償付的義務。

(H)支付中期利息。如果開證行進行任何信用證付款，則除非適用的借款人在信用證付款之日以適用的貨幣全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起(包括該日在內)，其未付金額應按當時適用於適用循環貸款項下的基本利率循環貸款的年利率計算利息，利息應在支付該償還款之日起計算，但不包括到期應付之日；但如果借款人未能償還(或導致另一賬户方償還)根據第2.04(E)節到期的信用證支出，則第2.11(C)節應從該到期日起適用，直至作出該償還為止。根據本款規定產生的利息應記入信用證付款的開證行賬户，但在循環貸款人根據第2.04(E)(Ii)節償付開證行付款之日及之後發生的利息，在該項付款的範圍內應記入開證行賬户。

(1)取代開證行；限制開證行以這種身份行事的義務。

(I)美國銀行借款人、代理行、被替換開證行和繼任開證行之間的書面協議可隨時更換開證行。代理人應將開證行的任何此類更換通知循環貸款人。在任何此類替換生效時，每個借款人應按照第2.10節的規定，為被替換開證行的賬户支付所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(1)對於此後簽發的信用證，繼承開證行應享有本協定項下開證行的所有權利和義務；(2)本協議中提及的“開證行”一詞，應視為指該繼任開證行或任何以前開證行，或根據上下文需要，指該開證行和所有開證行。在本協議項下開證行被替換後，被替換的開證行仍為本協議的當事一方，並繼續享有開證行在本協議項下的所有權利和義務

本協議涉及在更換之前由其出具的信用證，但不應要求其出具額外的信用證或修改或延長以前簽發的任何信用證。

(2)如果在指定和接受繼任開證行的前提下，任何開證行可在提前30天書面通知代理行、美國借款人和循環貸款人後，隨時辭去開證行的職務，在這種情況下，該辭職開證行應按照前款規定予以替換。

(J)支持現金抵押。如果任何違約事件將發生並繼續發生，在美國借款人收到代理人或所需循環貸款人根據本款要求存放現金抵押品的通知的營業日，或如果借款人根據第2.09(D)節被要求兑現抵押信用證，則每個借款人應存入一個或多個賬户，該賬户應由代理人以代理人的名義為循環貸款人的利益在此時設立，以適用信用證風險的貨幣計價的現金金額等於截至該日期的LC風險加上任何應計和未支付的費用；但一旦發生第7.01(F)或(G)節所述的對美國借款人的任何違約事件，存入此類現金抵押品的義務應立即到期並支付，而無需要求或任何其他形式的通知。代理人應持有每一筆此類存款作為抵押品，用於支付和履行借款人在本協議項下就此類信用證風險承擔的義務，並應投資於代理人自行選擇的短期現金等價物(不言而喻，代理人在任何情況下均不對此類現金等價物的選擇或與之相關的投資損失負責，包括因在規定期限之前清算此類現金等價物而產生的損失)。代理商擁有對該賬户的專有支配權和控制權，包括獨家提款權。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，該等投資須經代理人同意，並由借款人承擔風險及費用，該等存款不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。代理人應將該賬户中的款項用於償還各開證行尚未償付的信用證付款，並在未如此運用的範圍內，為滿足借款人在當時適用的信用證風險的償還義務而持有該款項。如果任何借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後的三個工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應迅速退還給借款人。如果任何借款人被要求根據本協議提供一定數額的現金抵押品，則該金額(在沒有如上所述使用的範圍內)應退還給該借款人，且退還的範圍是在該退款生效後，不會發生和繼續發生任何違約或違約事件。

(K)完成任務。雙方承認並同意：(A)作為開證行的實體，在未經本協議任何一方同意的情況下，可將借款人在第2.04(E)節項下向開證行償付信用證付款(“償還義務”)項下借款人的所有權利、所有權和利益(“關聯轉讓權利”)轉讓給關聯公司；(B)就構成關聯轉讓權利的所有此類償還義務而言，就本協議的所有目的而言，該關聯公司應被視為“開證行，“(C)就關聯企業轉讓權利而言，循環貸款人和借款人對開證行的義務應有利於獲得或已獲得該關聯企業轉讓權利的關聯企業，並可由該關聯企業和/或代表該關聯企業的開證行強制執行；(D)借款人和/或任何循環貸款人向該關聯企業取得或已獲得該關聯企業轉讓權利的所有付款，應在其他情況下解除因發行該關聯企業轉讓權利而產生的所有此類義務

已轉讓該關聯公司轉讓權利的銀行，以支付的金額為限。前款規定不影響作為本協議項下開證行的實體的權利和義務。

(L)談到了互聯網服務提供商的適用性。除非開證行和適用借款人在開立信用證時另有明確約定，否則每份信用證均應適用互聯網服務提供商的規則。

(M)為子公司的賬户開具的五份信用證。儘管本協議項下開立或未兑現的信用證支持美國借款人的子公司的任何義務或為其記賬，或聲明該子公司是該信用證的“開户方”、“申請人”、“客户”、“指令方”等，並且在不減損適用開證行鍼對該子公司的任何權利(無論是根據合同、法律、衡平法或其他方式產生的)的情況下，美國借款人(I)應：對本信用證項下適用的開證行進行賠償和賠償(包括償付本信用證項下的任何和所有提款)，如同該信用證是完全由美國借款人開具的一樣，並且(Ii)不可撤銷地放棄其作為該子公司的任何或全部義務的擔保人或擔保人可能獲得的任何和所有抗辯。美國借款人特此承認，為其子公司開具該信用證對美國借款人有利，而且美國的借款人的業務從這些子公司的業務中獲得了實質性的利益。

第2.05節規定了承諾的終止和減少。美國借款人在事先通知代理人至少三個工作日後，可以全部終止或部分減少任何循環貸款項下循環承諾的未使用部分；但條件是：(I)每次部分減少的總金額不得低於定期SOFR貸款的最低貨幣門檻，以及(Ii)任何此類減少應適用於按比例和永久性地減少每一貸款人在該循環安排下的循環承付款，但儘管有上述規定，就根據第2.19節在任何日期確定的任何替代循環承付款而言，在該日期提供任何此類替代循環承付款的任何一個或多個貸款人的循環承付款可在該日期與適用的循環安排下的其他貸款人按非比例全部或部分減少；此外，任何循環貸款人在實施任何該等減少及償還在該日實際作出的任何循環貸款後，在該循環貸款機制下的循環信貸風險不超過其循環承擔額)。在以前未使用的範圍內，截止日期生效的所有定期承諾應於下午5：00終止。(紐約市時間)在截止日期。

第2.06節規定了貸款的償還。

(A)如果每名借款人承諾：(I)在循環信貸終止日為任何循環貸款向每一循環貸款人的賬户償還根據該循環貸款向借款人提供的循環貸款的全部未償還本金，且(Ii)向行政代理償還每筆Swingline貸款在循環信貸終止日和該Swingline貸款發放後的第五個工作日的未償還本金，且(Ii)向行政代理償還每筆Swingline貸款的未付本金，以較早的日期為準；但在借入循環貸款的每一天，適用的借款人須償還當時所有未償還的Swingline貸款，而任何該等借款的收益須由行政代理用來償還任何未償還的Swingline貸款。

(B)允許美國借款人承諾在A-1期限到期日以美元償還A-1期限貸款(受第2.08(B)、2.08(D)和2.09節的約束)。

(C)如果美國借款人承諾在(I)每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從2023年12月開始)以美元償還A-2期限貸款，本金總額相當於截至成交日A-2期限貸款未償還本金總額的1.25%(受第2.08(B)、2.08(D)和2.09節的限制)，以及(Ii)在A-2期限貸款到期日，在該日期未償還的A-2期限貸款的全部未償還本金。

第2.07節提供了債務的證據。

(A)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明每個借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時支付和支付給該貸款人的本金和利息金額。

(B)在任何情況下，代理人應保存賬户，其中應記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款類型和適用於本協議項下每筆貸款的利息期(如有)，(Ii)每名借款人在本協議項下應支付或將到期支付的任何本金、利息和手續費的金額，以及(Iii)代理根據本協議收到的貸款人賬户和每一貸款人份額的任何金額。

(C)根據第2.07節(A)或(B)段保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或代理人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響任何借款人按照本協議條款償還其債務的義務。

（d） 任何貸款人都可以要求其提供的貸款以期票作為憑證。在這種情況下，適用借款人應合理迅速地準備、簽署並向該貸款人交付一份應付給該貸款人及其登記轉讓人的循環信用票據或定期貸款票據，基本上採用本協議附件F-1或附件F-2（如適用）的形式，並進行適當的插入和刪除。

第2.08節 選擇提前還款貸款。

(A)支持循環貸款。每一借款人可在不遲於上午11：00事先通知代理人。(紐約市時間)(I)在提前償還任何定期基準貸款的情況下，至少提前三個工作日，或(Ii)在提前還款之日，如果是基本利率貸款和加拿大最優惠利率貸款，則在任何時間以任何循環貸款計價的貨幣全部或部分預付任何循環貸款項下的任何或所有循環貸款的未償還本金，而無需支付溢價或罰款；然而，如果任何定期基準貸款的任何預付款是由借款人在該貸款的利息期的最後一天以外的時間進行的，則該借款人還應支付預付本金的所有利息和費用以及根據第2.14(E)節所欠的任何金額；此外，每筆部分預付的本金總額應不低於SOFR定期貸款的最低貨幣門檻。在發出任何提前還款通知後，其中規定應提前償還的循環貸款本金應在通知中規定的提前還款日期到期並支付(但與全部或部分貸款再融資有關的任何提前還款通知可能取決於完成再融資)。

(B)提供更多定期貸款。任何借款人在不遲於(X)下午1：00事先通知代理人。(紐約市時間)(I)如屬基準定期貸款的提前還款，至少在提前三個營業日；及(Ii)如屬基本利率貸款的提前還款，則在提前還款之日，按任何定期貸款安排以美元預付其全部或部分定期貸款，連同預付本金金額的應計利息；然而，如果任何定期基準貸款的任何預付款是由借款人在該貸款的利息期的最後一天以外進行的，則該借款人還應支付根據第2.14(E)節所欠的任何金額；此外，前提是每筆部分預付款的總額應不低於SOFR定期貸款的最低貨幣門檻，並且任何此類部分預付款應適用於美國借款人指示的定期貸款安排。在發出任何提前還款通知時，其中規定的應提前償還的定期貸款的本金應在通知中規定的提前還款日期到期並支付(但與全部或部分貸款再融資有關的任何提前還款通知可能取決於完成再融資)。

(c)    [已保留].

(D)除根據第2.08(B)節規定的任何定期貸款的預付款外，任何借款人可根據與任何貸款人單獨協商的交易或向該借款人選擇的任何類別定期貸款的所有貸款人開放的預付款提議，隨時按該借款人與該貸款人共同商定的一個或多個價格預付任何類別的定期貸款(為免生疑問，這可能是按面值折讓的預付款)，只要(I)在：根據本條款第2.08(D)條規定的任何此類提前還款，(Ii)未發生違約事件且仍在繼續，(Ii)沒有循環貸款所得款項用於為任何此類提前還款提供資金，以及(Iii)借款人和根據本條款第2.08(D)條應預付定期貸款的每個貸款人簽署並向代理人交付一份文件，註明每一類此類貸款人應提前償還的定期貸款的金額、提前還款的日期及其預付款價格。根據第2.08(D)節預付的任何類別的任何定期貸款的本金，應按比例減少此類定期貸款的剩餘計劃攤銷(如果適用)。

(E)即使本協議有任何相反規定，如果貸款人的未償還定期貸款在任何日期將根據第2.08(B)、2.08(D)或2.09節的規定從將於該日期設立的任何新定期貸款的收益中預付，則如果適用借款人和該貸款人向代理人交付書面同意，該貸款人的未償還定期貸款可按“無現金滾動”的原則轉換為在該日期設立的新定期貸款。

第2.09節規定了強制提前償還貸款的規定。

(A)如果最終分配沒有發生在結算日之後的營業日或之前，根據本合同第5.13節的規定，美國借款人應(或應促使其他借款人)在下一個營業日或之前預付當時未償還的債務總額(為免生疑問，包括在成交日支付的定期貸款的本金和本合同第2.11節規定的應計利息)。根據第2.09(A)節規定需要用於預付定期貸款的金額，應按比例用於預付定期貸款安排項下的定期貸款。

(B)除以下(E)款另有規定外，每次發生預付款事件時，美國借款人應(或應促使其他借款人)在事件發生後五個工作日內

對於此類預付款事件(或者，如果是遞延現金淨收益，則在與該預付款事件相關的再投資期最後一天之後的五個工作日內)，根據以下(C)條款，預付相當於該預付款事件現金淨收益的適用預付款百分比的本金定期貸款(或在美國借款人選擇與債務發生預付款事件相關的情況下，減少循環承諾額)；但在任何因任何資產出售預付款事件而導致的任何財政年度內，不需要預付任何款項，直到該財政年度內所有資產出售預付款事件的現金淨收益總額超過(X)30,000,000美元和(Y)最近結束測試期EBITDA的7.5%兩者中的較大者，然後只需將超出的部分用於預付貸款；此外，對於資產出售預付款事件或意外傷害事件的現金淨收益，美國借款人可使用該現金收益淨額的一部分，在同等基礎上預付或回購以債務為擔保的其他債務(貸款除外)(在任何循環債務的情況下，相應地減少承諾)，只要美國借款人因此類預付款事件而被要求提前償還此類其他債務，在每種情況下，金額不得超過(X)此類淨現金收益乘以(Y)分數的乘積，其分子是該其他債務的未償還本金金額，其分母是該其他債務的未償還本金金額與定期貸款的未償還本金金額之和。

(C)美國借款人應在第2.09(B)節規定的每次預付款時，(I)由美國借款人的財務官簽署的證書，合理詳細地列出預付款金額的計算，並(Ii)在切實可行的範圍內，至少提前三個工作日向代理人交付該預付款的書面通知。根據第2.09(B)節要求用於預付定期貸款的金額應按比例用於預付定期貸款安排項下的定期貸款(基於預付款日每項定期貸款安排下未償還的定期貸款的美元等值金額)，並在適用的範圍內用於按美國借款人指示的此類定期貸款的預定攤銷；但儘管有上述規定，美國借款人可自行決定將任何債務發生預付款事件的現金淨收益用於提前償還美國借款人選擇的任何類別的定期貸款(或減少任何類別的循環承諾)。每份提前還款通知應註明提前還款日期、每筆預付貸款的類型和每筆預付貸款(或其部分)的本金金額。根據第2.11節的要求，預付款應附帶應計利息。第2.09節規定的所有借款預付款應遵守第2.14節的規定，否則將不收取保險費或罰款。

(D)如果代理人在任何時候通知美國借款人，任何循環貸款項下的循環信貸敞口的美元總額超過了該循環貸款項下的循環承付款總額，則該循環貸款項下的每一借款人應立即按比例與該循環貸款項下的任何其他借款人按比例預付一筆根據該循環貸款項下向該借款人提供的循環貸款，而該循環貸款項下的借款人(S)在該循環貸款項下的未償還總額應等於上述超額部分；但如該等超額款項純粹是因匯率變動而導致，則除非該等超額款項的數額導致該循環貸款項下的循環信貸風險超過該循環貸款項下循環承擔額的105%，否則借款人無須預付該等款項。如果在全額預付適用循環貸款項下的未償還循環貸款總額後，仍有任何此類超額，則每一適用借款人應按照下述規定的方式，按比例向該循環貸款項下的任何其他借款人提供現金抵押品，為該循環貸款項下的借款人簽發信用證

第2.04(J)節中關於該循環貸款項下借款人(S)的一筆總額，相當於該超額部分。

(E)儘管本節第2.09節有任何其他規定，(A)如果外國子公司根據第2.09(B)節產生預付款的任何資產出售預付款事件(“外國預付款事件”)的任何或全部現金淨收益被法律的任何要求禁止或推遲匯回借款人的定期貸款，則受影響的現金收益淨額將不需要在第2.09節規定的時間(視情況而定)用於償還定期貸款，該金額可由適用的外國子公司保留，但僅限於適用的法律要求不允許匯回借款人(借款人在此同意促使適用的外國子公司迅速採取適用法律要求允許匯回的所有合理行動)，以及一旦受影響的現金收益淨額根據適用的法律要求被允許匯回，根據第2.09節和(B)款，只要借款人真誠地確定匯回任何外國預付款事件的任何或全部現金淨收益將對美國借款人及其子公司產生實質性的不利税收後果，則這種匯回的現金收益淨額將迅速(無論如何不遲於匯回後三個工作日)用於償還第2.09節規定的定期貸款，且只要借款人真誠地確定匯回任何外國預付款事件的任何或全部現金淨收益將對美國借款人及其子公司產生實質性的不利税收後果或與該等匯回有關的實際收益)，受此影響的現金淨收益將不需要在2.09節規定的時間用於償還定期貸款，該金額可由適用的外國子公司保留；只要借款人真誠地確定匯回任何外國預付款事件的任何或全部現金淨收益不再對美國借款人及其子公司造成實質性的不利税收後果(考慮到與匯回相關的任何外國税收抵免或實際實現的利益)，則應迅速(在任何情況下不遲於匯回後三個工作日)將該現金收益淨額用於(扣除因此而應支付或預留的額外税項)償還第2.09節規定的定期貸款。

(F)儘管有上述規定，任何定期貸款機構可根據上文第2.09(B)或(C)節的規定，選擇在預付款日前至少一(1)個營業日以書面通知代理人拒絕其定期貸款的全部或任何部分預付款(任何該等已拒絕的金額，即“已拒絕的金額”)。

第2.10節規定了更多費用。

(一)取消承諾費。美國借款人同意以美元立即可用資金向每個循環貸款人支付(I)以美元為單位的承諾費(“承諾費”)，該承諾費相當於該循環貸款人在適用循環貸款項下的循環承付款超出該循環貸款人(A)在該循環貸款項下的未償還本金和(B)在該循環貸款項下的LC風險之和的每日實際金額，在上述兩種情況下，自本協議之日起至該循環貸款的循環信貸終止日期為止，按適用的承諾費費率支付上一日曆季度的欠款(X)，不遲於每個日曆季度的第十五天，從結算日後的第一個營業日開始，以及(Y)該循環貸款的循環信貸終止日。

(B)收取信用證手續費。每一借款人同意就任何開證行應其要求籤發的信用證，以立即可用資金支付下列美元金額：

(I)就開證行簽發的每份信用證向各開證行支付相當於該信用證最高未支取金額的年利率0.125%的開證費用：(A)上一歷季的欠款，不遲於每個歷季的第15天，從開出該信用證後的第一個營業日開始；(B)在開具該信用證的循環貸款的循環信用證終止日；

(2)在開立循環信用證的任何循環貸款項下，為循環貸款人的應課差餉利益向代理人支付一筆費用(“循環信用證費用”)，按相當於適用於定期基準貸款的年利率計算的每一份信用證的費用(“循環信用證費用”)，按相當於該信用證上一歷季未提取的最高未支取金額的美元等值計算，在上一歷季拖欠(A)，不遲於每個歷季的第15天，自信用證簽發後的第一個營業日開始，以及(B)在簽發該信用證的循環融資的循環信用證終止日期；和

(3)根據開證行在開具、修改、轉讓或出具信用證(視屬何情況而定)時有效的單據和手續費標準表，就其開具的任何信用證和根據信用證開具的每張提款的開具、修改或轉讓向每一開證行報告單據和手續費。

(三)取消附加收費。美國借款人應向代理商支付由美國借款人和代理商另行商定的額外費用。

第2.11節規定了利息。

(A)降低利率。

(I)根據本協議規定的條款和條件，在適用借款人的選擇下，(A)所有以美元計價的貸款應以基本利率貸款(包括每筆Swingline貸款)或定期SOFR貸款發放，以及(B)所有以加元計價的貸款應以加拿大最優惠利率貸款或CDOR貸款發放。

(2)所有貸款的未付本金應計入利息，自貸款發放之日起以貸款計價的貨幣計價，如下所示：

(A)提供基本利率貸款，年利率等於(1)不時生效的基本利率與(2)不時生效的適用利率之和；

(B)如為加拿大最優惠利率貸款，年利率等於(1)不時生效的加拿大最優惠利率與(2)不時生效的適用利率之和；

(C)如果是定期SOFR貸款，年利率等於(A)適用利息期的調整期限SOFR和(B)不時生效的適用利率之和；

(D)如果是CDOR貸款，年利率等於(A)適用利息期的調整後CDOR和(B)不時生效的適用利率之和；

(B)支付利息。(I)每筆基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款的應計利息應以欠款形式支付：(A)不遲於每個日曆季度的第四個營業日，從作出該基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款後的第一個工作日開始；(B)在全部或部分付款或預付時；及(C)如果以前沒有全額支付，則在該基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款到期時(無論是否以加速或其他方式)支付，(Ii)每筆定期基準貸款的應累算利息須以拖欠形式支付：(A)在適用於該貸款的每一利息期的最後一天支付；如該利息期的期限超過三個月，則在該利息期的每三個月內的每一日(由該利息期的第一天起計)；(B)在全部或部分償付或預付時；及(C)如以前沒有全數支付，則在該定期基準貸款到期時(不論是以加速或其他方式)支付，和(3)所有其他債務的應計利息應在債務到期後及之後的要求下支付(無論是以加速或其他方式)。

(C)降低違約利息。如果全部或部分(I)任何貸款或任何信用證付款的本金或(Ii)任何應付利息、承諾費或信用證費用在到期時(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)不支付，則該逾期金額應按年利率計息，利率為：(X)對於逾期本金，本應適用的利率加2%，(Y)對於任何信用證付款，按第2.04(H)節規定的適用利率加2%計息，以及(Z)對於任何逾期利息、承諾費或信用證費用，在適用法律允許的範圍內，第2.10節或第2.11(A)節所述的費率(視適用情況而定)加上自未付款之日起至(但不包括)全額支付之日(以及判決之前)的2%。

(D)通過《刑事利率/利率法》(加拿大)。

(I)就《利息法》(加拿大)而言，凡以365天或366天(視情況適用而定)以外的一段時間計算任何利息時，根據這種計算所採用的每種利率的年利率等於該利率乘以要確定該利率的日曆年中的實際天數，再除以在這種計算中使用的天數。視為利息再投資的原則不適用於貸款文件下的任何利息計算，本協議中規定的利率為名義利率，而不是有效利率或收益率。

如果本協議或任何其他貸款文件的任何條款將使加拿大借款人有義務支付任何貸款文件項下應付給任何貸款人的利息或其他款項，其金額或計算利率將被法律禁止，或將導致貸款人以刑事利率(根據《刑法》(加拿大)解釋)收到利息，則儘管有該條款，該金額或利率應被視為已被追溯至最高金額或利率(視情況而定)進行調整，法律不會禁止該金額或利率，也不會導致該貸款人收到利息

(A)根據第2.11節的規定，首先降低根據第2.11節規定須支付給受影響貸款人的利息的金額或利率；(B)此後，減少根據《刑法》第347節的規定須支付給受影響貸款人的任何費用、佣金、保費和其他金額，這些都將構成《刑法》第347節規定的利息(加拿大)。

(Iii)儘管第(D)(Ii)條另有規定，但在實施所有調整後，如果任何貸款人收到的金額超過《刑法》(加拿大)允許的最高金額，則加拿大借款人有權通過書面通知受影響的貸款人從該貸款人那裏獲得相當於超出部分的金額的補償，在償還之前，超出的金額應被視為該貸款人應向加拿大借款人支付的金額。

(Iv)本節第2.11(D)節所指的任何金額或利率應按照普遍接受的精算做法和原則確定為協議期限內的有效年利率，前提是任何符合(加拿大)刑法定義的利息含義的費用、費用或開支應在這段時間內按比例分配，如果發生爭議，代理人任命的加拿大精算師學會會員證書應為確定的目的。

第2.12節介紹了轉換/延續選項。

(A)每個適用借款人可以(I)在任何工作日的任何時間選擇(X)將基本利率貸款或其任何部分轉換為定期SOFR貸款，(Y)在任何工作日的任何時間將加拿大最優惠利率貸款或其任何部分轉換為CDOR貸款，或(Z)在適用於定期基準貸款的任何利息期結束時，將該貸款轉換為基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款；以及(Ii)選擇在任何適用的利息期結束時，繼續定期基準貸款或其任何部分，以獲得額外的利息期；但在上述第(I)和第(Ii)款的情況下，每個利息期的定期基準貸款總額不得低於最低貨幣門檻。每一次轉換或延續應按照貸款人適用的百分比在各貸款人的貸款中進行分配。每項選擇應基本上以附件G的形式進行，並應在中午12點(紐約市時間)之前至少提前三個工作日向代理人發出書面通知，説明(A)轉換或延續的貸款的金額和類型，(B)如果轉換為或延續定期基準貸款，適用的利息期，以及(C)如果轉換，則為轉換的日期。本條款不適用於Swingline貸款，這些貸款可能不能轉換或繼續。

(B)代理應迅速將其收到的利息選擇請求和其中選擇的選項通知每個適用的貸款人。儘管如上所述，(I)以美元以外的任何貨幣計價的貸款不得轉換為基本利率貸款或定期SOFR貸款，(Ii)以加元以外的任何貨幣計價的貸款不得轉換為加拿大最優惠利率貸款或CDOR貸款，以及(Iii)不得(A)全部或部分基本利率貸款轉換為SOFR貸款或加拿大最優惠利率貸款為CDOR貸款，或(B)在任何適用的利息期屆滿後繼續全部或部分基準貸款或CDOR貸款，在任何情況下，在(I)違約事件應已發生並繼續發生，且代理人或所需貸款人應已決定不允許此類延續或轉換，或(Ii)延續或轉換為定期基準貸款將違反第2.18(A)節的任何規定的任何時間，均應被允許。如果在本節第2.12條規定的期限內，代理商沒有

收到適用借款人的利息選擇請求，其中包括允許選擇在額外的利息期內繼續任何定期基準貸款或轉換任何此類貸款，則在適用的利息期到期時，以美元計價的貸款將自動轉換為基本利率貸款，以加元計價的貸款將自動轉換為加拿大最優惠利率貸款。每項利益選擇請求都是不可撤銷的。

第2.13節規定了支付和計算。

(A)*每個借款人應在不遲於下午1點之前支付本協議項下的每筆款項(包括費用和開支)。(紐約市時間)，在每一種情況下，在到期之日，以作出此類貸款的貨幣(或美元)向代理人辦公室的代理人以該貨幣立即可用的資金支付，而不進行抵銷或反索賠。此後，代理應立即安排將與支付本金、利息或手續費有關的資金立即分配給適用貸款人的適用放貸辦事處，以便按照在該日期到期並欠該貸款人的本金、利息或手續費的金額按比例支付；但是，(X)根據第2.14節或第2.15節應支付的金額應僅支付給受影響的開證行、貸款人或貸款人，及(Y)根據第2.10節或Swingline Layer應支付給開證行或Swingline貸款人的款項應直接支付給該開證行或Swingline貸款人(視情況而定)。代理在下午1：00之後收到的付款(紐約市時間)在代理商的選擇下，應視為在下一個營業日收到。

(B)所有利息和費用的計算應由代理人以一年360天為基礎(基本利率貸款、加拿大最優惠利率貸款和CDOR貸款的利息計算除外，代理人應以365天或366天(視屬何情況而定)的一年為基礎進行計算)，在每種情況下，該等利息和費用的實際天數(包括第一天但不包括最後一天)均由代理人計算。代理人對本合同項下利率的每一次確定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(C)除本合同另有規定外，借款人就任何貸款或信用證支付的每一筆款項以及對可償還費用或賠償債務的每一次償還，應以作出該貸款、開具該信用證或產生該費用或債務時所用的貨幣支付。

(D)如本協議述明任何款項於營業日以外的某一天到期，則該等款項的到期日應延展至下一個營業日，而在此情況下，該延展的時間應計入支付利息或費用(視屬何情況而定)的計算內；但如延期會導致任何定期基準貸款的利息或本金須在下一個歷月支付，則該項付款須於緊接的前一個營業日支付。所有以美元或加元計價的循環貸款或定期貸款的償還方式如下：第一，償還未償還的貸款，如基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款(視情況而定)；第二，償還未償還的貸款，如定期基準貸款，利率期限較早到期的貸款優先於利率期限較晚的貸款償還。

(E)除非代理人在本協議項下的任何付款到期日期前已收到任何借款人向貸款人發出的通知，表示該借款人將不會全數付款，否則代理人可假定該借款人已在該日期向代理人全額付款，而代理人可根據該假設，安排在該到期日向每名適用的貸款人分發一筆相等於該貸款人當時到期的款額。如果借款人沒有向代理人全額付款，則每個適用的貸款人應向代理人償還

應要求立即將該金額連同其利息(按第一個營業日的銀行同業拆借利率，此後按適用於基本利率貸款的利率)從該金額分配給該貸款人之日起至該貸款人向代理人償還該金額之日起的每一天計算。

第2.14條規定了增加的費用；法律的改變等。

(一)進一步確定利率。代理人應根據“調整後的CDOR”或“調整後的期限SOFR”定義中的程序確定(I)CDOR貸款每個利息期的調整後CDOR和(Ii)每個期限基準貸款的調整後期限SOFR。

(b)    [已保留]

(C)減少增加的成本。

(I)如果法律有任何變化，應：

(A)有權對任何貸款人或開證行的資產、任何貸款人或開證行的賬户或為其賬户存入的存款或為其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款或類似要求；

(B)不得對任何貸款人(包括任何開證行)或適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人提供的定期基準貸款的任何其他條件；或

(C)不得要求任何貸款人(包括任何開證行)對其貸款、信用證、承諾書或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(保證税或免税除外)；

而上述任何一項的結果，將增加該貸款人作出或維持任何貸款的成本，或增加開證行開立或維持信用證的成本，或減少該貸款人或開證行根據本條款(C)第(Iii)段預期交付的證明書所收取或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的款額，則在交付本條(C)款第(Iii)段所述的證明書後，適用的借款人將按照下文第(Iii)款的規定向該貸款人或開證行支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人或開證行所招致或減少的該等額外費用，由該貸款人或開證行根據具有與第2.14節類似規定的協議合理地確定(該確定應本着善意(而不是在任意或任性的基礎上)並以與該貸款人或開證行的類似借款人相一致的方式作出。

(Ii)如果任何貸款人或開證行確定，關於資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會由於本協議或該開證行發放的貸款或該開證行簽發的信用證而降低該貸款人資本或該貸款人控股公司(如有)的回報率，則該水平低於該人或該人的控股公司若非因該法律的改變所能達到的水平(考慮到該人的政策以及該人的控股公司關於資本充足性和流動性的政策)，則在交付本條第(Iii)款所設想的證書後不時

(C)本節第2.14節的規定，適用的借款人將根據下文第(Iii)條的規定，向該貸款人或開證行支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該人的控股公司所遭受的任何此類扣減，該等款項由該貸款人或開證行合理地釐定(該釐定應真誠地(而非在專斷或任性的基礎上作出))，並以與該貸款人或開證行(視何者適用而定)情況相若的借款人的方式，根據具有與本條第2.14節類似規定的協議，向該貸款人或開證行支付。

(Iii)出借人或開證行出具的證明書，列明本條(C)第(I)或(Ii)款所規定的對貸款人或開證行或其控股公司進行補償所需的一筆或多筆金額，併合理詳細地列出確定該金額或這些金額的方式，應交付給適用的借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。適用的借款人應在收到任何此類憑證後十天內向貸款人或開證行支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

(4)任何貸款人或開證行未能或拖延根據第(C)款要求賠償，並不構成放棄該人要求賠償的權利；但在貸款人或開證行將導致費用增加或減少的法律變更通知貸款人或開證行之日超過180天之前，不得要求借款人根據第(C)款向貸款人或開證行賠償任何增加的費用或減少的費用，以及該人就此提出索賠的意向；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

(D)反對違法行為。儘管有本協議的任何其他規定，但如果任何貸款人認定，在本協議日期後引入或對任何法律、條約或政府規則、法規或命令的任何修改或對其解釋的任何改變將使該貸款人或其適用的貸款辦公室提供定期基準貸款、或繼續為定期基準貸款提供資金或維持定期基準貸款是非法的，或任何中央銀行或其他政府當局應主張該貸款機構在收到通知並通過代理人向美國政府借款人提出要求後，(I)該貸款人發放或繼續發放或繼續發放定期基準貸款並將基準利率貸款轉換為定期基準貸款的義務應暫停，並且每一貸款人應發放基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款(視情況而定)，作為定期基準貸款申請的一部分；(Ii)如果當時有任何以美元或加元計價的受影響貸款未償還，則適用的借款人應立即將每筆此類貸款轉換為基準利率貸款或加拿大最優惠利率貸款(視情況而定)；及(Iii)如任何受影響的貸款不是以美元或加元計價的，此類貸款應按代理人確定的替代利率計息，以充分反映貸款人的資金成本。如果在貸款人根據第(D)款發出通知後的任何時間，該貸款人確定其可以合法發放定期基準貸款，則該貸款人應立即將該決定通知美國借款人和代理人，代理人應迅速將通知轉交給對方貸款人。每一借款人提出申請的權利以及該貸款人如有義務(如有)提供適用的定期基準貸款，應隨即恢復。

(E)降低破碎費。除第2.11節規定借款人必須支付的所有金額外，每名借款人還應按照本(E)段的書面要求，賠償已向借款人提供貸款的貸款人可能遭受的所有損失、費用和負債(包括因清算或重新使用貸款人為資助或維持借款人的定期基準貸款而獲得的存款或其他資金的任何損失或支出，但不包括相關貸款的適用利率的任何損失)。

借款人提出的借款請求或利息選擇請求或借款人發出的電話借款請求中規定的日期，或借款人提出的借款、轉換或續貸的電話請求中指明的日期，或後續的利息期限沒有在根據第2.12節發出通知後開始的情況下，(Ii)如果任何期限基準貸款因任何原因在不是適用利息期的最後一天償還或預付(包括根據第2.09節)償還或預付，(Iii)因上文(D)款所述任何事件而須將定期基準貸款轉換為基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款的結果，或(Iv)根據適用借款人根據第2.17節的要求轉讓任何定期基準貸款的結果。就CDOR貸款而言，任何貸款人所蒙受的損失、成本或開支，須當作是該貸款人釐定為下列各項的超額(如有的話)：(I)假若沒有發生該事件，該貸款本金所應累算的利息，按經調整的CDOR計算，在該事件發生之日至該貸款當前利息期間的最後一天(或如未能借款、轉換或繼續，則為該貸款的利息期間)，本應適用於該貸款；(Ii)如貸款人在該期間開始時競投銀行同業市場上其他銀行相若數額及期間的美元存款，則該本金在該期間內按該貸款人所會競投的利率計算所應累算的利息。適用的借款人應在收到(E)款後的10天內，向適用的貸款人支付在交付給該借款人的任何證書上顯示的到期金額，並列出該貸款人有權收到的任何一筆或多筆金額及其依據；但該證書應合理詳細地説明確定該等金額的方式。

第2.15節規定了税收。

(A)任何借款人或任何其他貸款方在任何貸款文件下的任何或由於任何義務而進行的任何和所有付款均應免費和明確，不得因或由於任何税收而扣除或扣繳，除非適用法律要求扣除或扣繳；但如果法律要求任何適用的扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款(由該扣繳義務人真誠地確定)，則(I)如果該税款是一種補償税，則該借款人或其他貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在適用扣繳義務人所要求的所有此類扣除或扣繳(包括適用於根據本條款第2.15節應支付的額外款項的扣除或扣繳)之後，貸款人(或在該代理人為其自己賬户收到付款的情況下，(2)適用的扣繳義務人應作出所需的扣除或扣繳；(3)適用的扣繳義務人應在允許的時間內，按照適用的法律，及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部款項。如果在任何時候，適用法律要求借款人或貸款方從任何貸款文件項下的任何應付款項中扣除或扣留任何款項，借款人或貸款方在得知此事後應立即通知相關代理人或貸款人。

(b)    [已保留].

(c)    [已保留].

(D)借款人和其他貸款方應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據代理人的選擇及時償還支付的任何其他税款。

(E)每一借款人和每一其他貸款方應在提出書面要求後十天內分別(而不是聯合)賠償代理人和每一貸款人應支付或須從向該代理人或貸款人支付的款項中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節第2.15節應支付的款項而徵收或斷言的或可歸因於該金額的補償税)以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人或代理人代表其本人或代表任何貸款人向適用借款人交付的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(F)在借款人或其他借款方根據本節第2.15節向政府當局支付任何税款後，借款人或其他借款方應在切實可行的範圍內儘快向代理人交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或代理人合理信納的其他付款證據。

(g)    

(I)每個在法律上有權就根據任何貸款文件支付的任何款項免除或減少預扣税的貸款人，應在適用借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向適用借款人和代理人交付該借款人或代理人合理要求的正確填寫和籤立的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果適用的借款人或代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定的或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。即使前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理地判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.15(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件或就加拿大預扣税而言，CRA表格NR301、NR302或NR303及其任何後續表格適用)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知適用的借款人和代理人其法律上無法這樣做。

(Ii)在不限制上文第2.15(G)(I)節的一般性的情況下，對於向美國借款人提供的任何貸款，或在任何其他借款人通知貸款人該借款人在任何貸款文件下的任何義務的付款將被徵收美國預扣税的情況下：

(A)根據守則第7701(A)(30)節所指的美國人的定義，每家貸款人同意在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應美國借款人或代理人的合理要求不時提出)，填寫並簽署兩份IRS Form W-9(或後續表格)，證明該貸款人免除美國聯邦備份預扣税。

(B)對於每個非美國借款人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應美國借款人或代理人的合理要求不時)，向美國借款人和代理人交付兩份填妥並簽署的下列文件副本，以適用者為準：

(I)如果非美國貸款人要求美國加入的所得税條約的好處，則根據該條約，美國國税局表格W-8BEN-E(或任何後續表格)規定免除或減少美國聯邦預扣税；

(Ii)美國國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)；

(Iii)在根據守則第2881(C)節要求證券組合利息豁免利益的非美國貸款機構的情況下，(X)實質上採用附件J-1形式的證書，表明該非美國貸款機構不是守則第881(C)(3)(A)節所界定的“銀行”，即守則第881(C)(3)(B)節所指的美國銀行借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”，且有關該等貸款的利息支付與該等非美國貸款人在美國從事貿易或商業活動(“美國税務合規證書”)及(Y)美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E(或任何後續表格)並無有效聯繫；或

(Iv)在非美國借款人不是實益所有人的範圍內，提供正式簽署的、正確填寫的IRS表格W-8IMY(或任何後續表格)的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E(或任何後續表格)、實質上以附件J-2或附件J-3、美國税務表格W-9(或任何後續表格)形式的美國税務遵從性證書，和/或來自每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；條件是，如果非美國貸款機構是合夥企業，並且該非美國貸款機構的一個或多個直接或間接合作夥伴要求投資組合利息豁免，則該非美國貸款機構可以代表每個此類直接和間接合作夥伴以附件J-4的形式提供基本上符合美國税收規定的證書；

(C)每個非美國借款人應在該非美國借款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應美國借款人或代理人的合理要求不時)，向美國借款人和代理人交付適用法律規定的其他填妥並簽署的表格或證書，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許美國借款人或代理人確定所需扣繳或扣除的金額；和

(D)每個貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及在美國借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向美國借款人和代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節所規定的文件)和此類附加文件

由美國借款人或代理人提出的合理要求，以使美國借款人和代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人是否已履行FATCA項下的貸款人義務，或確定扣除和扣留此類付款的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)即使第2.15(G)節有任何相反規定，貸款人不應被要求提供第2.15(G)(Ii)(B)和(Ii)(C)節規定的、該貸款人在法律上沒有資格提供的任何文件。

(Iv)根據第2.15(G)節的規定，各貸款人在此授權代理人向借款人和其他貸款方以及任何繼任代理人交付該貸款人提供給代理人的任何文件。

(V)如果代理人是守則第7701(A)(30)節所指的美國人，則代理人應在截止日期或之前(或如果是繼任代理人，在成為本條例下的代理人、共同代理人或分代理人之日或之前)向美國借款人提供一份填妥並正式簽署的IRS Form W-9副本，確認代理人免於美國聯邦支持扣繳。如果代理人不是守則第7701(A)(30)節所指的美國人，則代理人應在截止日期或之前(或，如果是繼任代理人，則在其成為本條例下的代理人、共同代理人或分代理人之日或之前)向美國借款人提供：(A)關於為其自己的賬户向代理人支付的款項，一份填妥並正式簽署的IRS表格W-8ECI(或其他適用版本的IRS表格W-8，聲稱免除美國預扣税)，和(B)就代表任何貸款人向代理人支付的款項而言，兩份填妥並籤立的美國國税局表格W-8IMY(或任何後續表格)，證明代理人是(1)已根據守則第3章和第4章承擔主要扣留責任的“合資格中介”，以及主要表格1099報告和備份扣留責任，或(2)美國分行提供其與美國借款人達成的協議的證據，證明其與美國借款人就美國聯邦預扣税目的(如《美國財政部條例》第1.1441-1(B)(2)(Iv)(A)節所設想的)將被視為“美國人”，並且其為此類貸款人的賬户收到的付款與其在美國的貿易或業務行為沒有有效聯繫。如果代理商之前提交的任何表格或證書過期、過時或在任何方面不準確，它將立即更新該表格或證書。

(H)如代理人或貸款人憑其真誠行使的全權酌情決定權確定，其已收到並保留已獲借款人或其他貸款方彌償的任何税款的退款，或該借款人或該貸款方已根據第2.15節支付額外款額的任何税款，則該代理人或貸款人應向該借款人或該貸款方支付該等退款(但僅限於該借款人或該貸款方根據第2.15節就導致退款的税項而支付的彌償付款或額外款額)，扣除代理人或貸款人的所有自付費用(包括税款)，且不包括利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但在代理人或貸款人的要求下，借款人或貸款方同意在代理人或貸款人被要求向政府當局償還退款的情況下，向代理人或貸款人償還已支付給該借款人或貸款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本節第2.15(H)節有任何相反的規定，在任何情況下，任何代理人或貸款人都不會被要求向其他借款人支付任何金額

根據本節第2.15款向貸款方支付的款項將使該代理人或貸款人處於較不利的税後淨額地位，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收應受賠償並導致該等退款的税款，且從未支付過與該等税款有關的賠償款項或額外金額，則該代理人或貸款人的税後淨額將低於其所處的狀況。第2.15(H)節不得解釋為要求代理人或任何貸款人向任何借款人或任何其他貸款方或任何其他人提供其納税申報單(或任何其他與其税收有關的其認為機密的信息)。

(I)任何一方根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何金額不包括可能與該金額相關的任何增值税、商品和服務税或其他類似性質的税。如任何該等税項須予徵收，適用的借款人或適用的其他貸款方必須向代理人或貸款人(視何者適用而定)(在支付該款額的同時)向代理人或貸款人支付相等於該税額與交付有效發票(如適用)相等於的款額。

(J)如本協議或任何其他貸款文件規定任何一方須償還代理人或任何貸款人(視屬何情況而定)的任何費用或開支，則該當事一方亦須同時向代理人或貸款人(視屬何情況而定)支付及彌償任何增值税，代理人或貸款人(視屬何情況而定)就該等費用或開支招致的貨品及服務税及其他類似性質的税項，但只限於代理人或貸款人(視屬何情況而定)(合理行事)決定其無權就該等税項獲得有關税務機關的抵免或償還的範圍內。

(K)在代理人辭職或替換或貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止、所有信用證到期或取消以及任何貸款文件下的所有義務償還、清償或解除後，每一方根據本條款第2.15條承擔的義務應繼續有效。

(L)為免生疑問，就本節第2.15節而言，“貸款人”一詞包括任何開證行，而“適用法律”一詞則包括FATCA。

第2.16節規定收益的分配；抵銷的分享。

(A)對於代理人在違約事件發生後收到並仍在繼續的任何抵押品的所有收益，以及根據本合同第7.02節應加速的全部或任何部分貸款，應在代理人選擇時或在所需貸款人的指示下，首先按比例用於支付任何借款人當時應支付給代理人的任何費用、賠償或費用償還(與有擔保對衝義務或有擔保現金管理義務有關的除外)，第二，按比例應用，支付開證行或貸款人當時應付給開證行或貸款人的任何費用償還(與擔保對衝債務或擔保現金管理債務有關的除外)，第三，支付承諾費，貸款的到期和應付利息以及信用證費用，按比例支付貸款本金和未支付的信用證付款，以及與擔保對衝債務或擔保現金管理債務有關的任何欠款，並將信用證作為現金抵押，金額相當於其未償還的可用金額(有一項理解是，如果任何信用證到期，為該信用證未提取部分持有的任何現金抵押品應按本句第一至第五款中規定的順序用於其他擔保債務，按比例，第五，用於向代理人或任何貸款人支付任何其他擔保債務，第六，向適用的貸款方或按美國政府借款人的指示付款。儘管有上述規定，(I)代理人不應被要求根據第2.16(A)節向任何有擔保對衝債務或有擔保現金管理債務的持有人支付任何金額，除非其持有人或美國借款人已在年#日之前通知代理人。

根據第2.16(A)和(Ii)節規定適用的付款不得用於支付任何貸款方任何抵押品賬户上的任何擔保債務，該擔保債務涉及該貸款方的互換債務。

(B)如果在第7.01(A)節(但僅限於在放棄該違約事件之前發生第7.01(F)節(對美國借款人)下的違約事件或根據第7.02節加速貸款)、第7.01(F)節(對美國借款人)或根據第7.02節加速貸款的情況下，任何貸款人應通過行使任何抵銷權或反索賠或其他方式，就其任何貸款的任何費用、本金或利息取得付款，而該等費用、本金或利息導致該貸款人獲得的付款佔其貸款總額及應計利息及費用的比例高於任何其他貸款人所收取的比例，則收取該較大比例的貸款人應在所需時間內購買其他貸款人的貸款(按面值現金)，以便貸款人按各自貸款的本金總額及應計利息及費用的總額按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，(Ii)本款的規定不得解釋為適用於任何借款人根據並按照本協議的明示條款(包括但不限於，第2.08(D)節)或貸款人為將其任何貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款)和(3)如果任何貸款人因從任何外國借款人收到任何數額而被要求購買任何國內債務的參與，則該貸款人不應被要求購買任何此類國內債務的任何參與。每一借款人均同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷、合併和反索償的權利，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

(C)如果任何貸款人未能根據本協議支付其必須支付的任何款項，則代理人可酌情決定(儘管本協議有任何相反規定)，將代理人此後收到的任何金額用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人的該等債務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。

第2.17節規定了緩解義務；更換貸款人。

(A)如果任何貸款人根據第2.14節要求賠償，或如果借款人根據第2.15節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本協議下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人合理判斷(I)這種指定或轉讓會消除或減少根據第2.14條或第2.15節(視適用情況而定)應支付的金額，並且(Ii)不會使該貸款人(或其母公司)承擔任何重大的未償還成本或開支，並且在其他方面不會在任何重大方面對該貸款人不利。美國借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理成本和費用。

(B)如果任何貸款人根據第2.14節要求賠償，或如果借款人根據第2.15節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或如果任何貸款人成為非融資貸款人，則該借款人

在通知該貸款人和代理人後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓和轉授給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受該轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人)，並且沒有追索權(根據第9.04節所載的限制並受其限制)，要求該貸款人轉讓和轉授(該貸款人有義務轉讓和轉授)；但(I)借款人應事先獲得代理人的書面同意(如果正在轉讓循環承付款，則為開證行和Swingline貸款人)，該書面同意不得被無理拒絕，(Ii)該貸款人應已收到相當於其貸款未償還本金的付款，以及該貸款人資助的Swingline貸款和信用證的任何參與(如有)、應計利息、應計費用以及本合同項下到期和應支付給它的所有其他金額。受讓人(以該未清償本金或參與額為限)或借款人(就所有其他金額而言)及(Iii)在根據第2.14條提出賠償要求或根據第2.15條規定須支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，使適用的借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則不應要求貸款人進行任何此類轉讓和轉授。

第2.18節規定了替代利率。

(A)實行替代利率。除第2.18節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有規定外，如果：

(I)如果行政代理在期限基準借款的任何利息期開始之前確定(這一確定應是決定性的，無明顯錯誤)，則不存在足夠和合理的手段來確定適用的可用貨幣和該利息期的調整後期限SOFR或調整後CDOR；或

*所需貸款人告知行政代理，在期限基準貸款的任何利息期開始之前，適用可用貨幣的調整期限SOFR或調整後的CDOR將不能充分和公平地反映此類貸款人(或貸款人)為適用可用貨幣和該利息期發放或維持其借款中所包括的貸款(或貸款)的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向借款人和貸款人發出通知，直至(X)行政代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在，以及(Y)適用的借款人根據第2.12節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.02節的條款提交新的借款請求，(A)對於以美元計價的貸款，請求轉換為定期SOFR貸款的任何利息選擇請求，或繼續任何定期SOFR貸款，而任何要求定期SOFR貸款的借款請求應被視為利息選擇請求或適用的基本利率貸款借款請求；以及(2)任何要求轉換為CDOR貸款或繼續任何CDOR貸款的利息選擇請求，以及任何請求CDOR貸款的借款請求，應被視為適用於加拿大最優惠利率貸款的利息選擇請求或借款請求。此外，如果任何期限基準貸款在借款人收到本節第2.18(A)節所指的行政代理的通知之日仍未償還，則在(X)行政代理通知借款人和貸款人引起該通知的情況不再存在之前，

基準和(Y)適用借款人根據第2.12節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.02節的條款提交新的借款請求；(A)對於以美元計價的貸款，任何定期SOFR貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為基本利率貸款，並應構成基本利率貸款；和(B)對於以加元計價的貸款，任何CDOR貸款應(I)在適用於該貸款的利息期的最後一天，由行政代理轉換為加拿大最優惠利率貸款，並應構成加拿大最優惠利率貸款(或如果該代理確定(該確定應是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤)不能確定加拿大最優惠利率，則受影響的任何未償還CDOR貸款應在適用借款人在該日之前的選擇下，(1)由有關借款人在該日之前預付，或(2)僅用於計算適用於該期限基準貸款的利率，該以加元計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息)，以及(Ii)加拿大最優惠利率貸款的計息(或如果代理人確定(該確定應是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤)加拿大最優惠利率無法確定，則受影響的任何未償還CDOR貸款應在適用借款人的選擇下(1)立即轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額相當於加元)或(2)立即全額償還)。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準替換日期在基準時間之前發生，涉及當時當前基準的任何設置，則(X)如果根據基準替換日期美元的基準替換定義第(A)款確定基準替換，則該基準替換將在本協議項下和任何貸款文件下就該基準設置和後續基準設置替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件及(Y)如根據“基準替換”定義(B)就該基準替換日期的任何可用貨幣確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由每個受影響類別的所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(C)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。

(D)在以下情況下，行政代理將迅速通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據下文(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如適用)根據第2.18節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何

在沒有明顯錯誤的情況下，訴訟或任何選擇將是決定性的和具有約束力的，並可自行決定，無需本協議任何其他當事方或任何其他貸款文件的同意，除非在每種情況下，根據第2.18節明確要求。

(E)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括經調整的期限SOFR或經調整的CDOR)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，適用借款人可撤銷在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續定期基準貸款的任何請求，否則，適用借款人將被視為已將任何定期基準貸款請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款(關於以美元計價的貸款)或加拿大最優惠利率貸款(關於以加元計價的貸款)的請求。此外，如果任何定期基準貸款在借款人收到關於適用於該定期基準貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.18節實施基準替換之前，(A)對於以美元計價的貸款，任何定期SOFR貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為基本利率貸款，並應構成基本利率貸款；和(B)對於以加元計價的貸款，任何CDOR貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為加拿大最優惠利率貸款，並應構成加拿大最優惠利率貸款(或如果該代理確定(該確定應是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤)不能確定加拿大最優惠利率，則受影響的任何未償還的CDOR貸款應在適用借款人在該日之前的選擇(1)由有關借款人在該日之前預付，或(2)僅用於計算適用於該期限基準貸款的利率，以加元計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息)。在任何基準不可用期間或當時基準的期限不是可用的期限的任何時間，以當時基準為基礎的美元貸款基本利率的組成部分或該基準的該期限(視情況而定)將不會用於任何以美元計價的貸款基本利率的任何確定。

第2.19節規定了增量設施。

(A)美國借款人可通過向代理人發出書面通知，選擇請求設立一個或多個(X)以美元或代理人合理接受的任何其他替代貨幣形式的任何類別的額外定期貸款，或申請增加期限A-2的新承諾。

貸款(第(X)款所述的承付款，“新的定期承付款”)，(Y)一個或多個現有循環貸款項下的循環承付款增加，或新的循環貸款(“新的循環貸款”)項下的新的循環承付款增加(第(Y)款所述的任何此類承付款，“新的循環承付款”，以及新的定期承付款，在任何時候，“新承諾”)的美元等值金額不得超過當時的最大增量金額(定期貸款再融資和/或重置循環承諾的任何新承諾除外)，且不少於單獨相當於25,000,000美元的美元等值金額(或代理人批准的較小金額或構成本合同項下全部剩餘可用金額的較小金額)。每份此類通知應指明適用借款人提議新承諾生效的日期(每個“增加金額日期”)，該日期應為該通知送達代理人之日起不少於五個工作日的日期(或代理人可能同意的較短期限)；但任何提出或接洽以提供全部或部分新承諾的貸款人可自行決定選擇或拒絕提供新承諾。該等新承諾應自該增加金額日期起生效；但(I)除第1.11節另有規定外，在該等新承諾生效之前或之後，在該增加金額日期不應出現任何違約或違約事件；(Ii)在實施任何新定期貸款或新循環貸款之前及之後，均應符合第4.02節所述的各項條件；但對於用於為有限條件收購提供資金的任何新承諾，應允許提供此類新承諾的新貸款人放棄或限制(或不要求滿足)第4.02(B)(I)節所列任何條件的全部或部分(除第4.02(B)(I)節所要求的準確性外，未經現有貸款人同意，就此類收購或投資(如有)和第4.02(B)(Ii)節(第7.01(A)、(F)或(G)節下的任何違約事件除外)提出的任何指定申述和慣常的特定購買協議申述；(Iii)在第1.11節的規限下，美國借款人和受限制附屬公司應於該增額日期前最近結束的財政季度的最後一天，形式上遵守第6.10節的規定，並在實施該等新承諾及任何與此相關的投資(包括根據第1.14節與此相關的任何備考調整)後生效的增額日期；及(Iv)新承諾應根據貸款各方、新貸款人及代理人簽署及交付的本協議的一項或多項補充條款予以履行。就本協議的所有目的而言，在增加金額之日發放的新定期貸款(被指定為增加任何先前確定的定期貸款類別的金額的任何新定期貸款除外)應被指定為單獨的新定期貸款系列(“系列”)。在根據第2.19(A)節獲得任何新承諾時，美國借款人應或應促使其他適用的貸款方對抵押品文件進行修改，並採取代理人可能合理要求的其他習慣行動，以保留和保護擔保債務的抵押品的留置權(在該等新承諾的增加金額日期之前或之後的30天(或代理人可能同意的較長期限)內)。

(B)在根據任何現有循環貸款(但不包括在該日設立的任何新的循環貸款)作出新的循環承付款的任何增加的款額日期，在滿足上述條款和條件的前提下，(A)根據適用的循環貸款獲得循環承付款的每個貸款人應將新的循環承付款轉讓給每個貸款人(每個為“新的循環貸款人”)，每個新的循環貸款人應向每個根據適用的循環貸款作出循環承付款的貸款人按本金購買，適用循環貸款項下未償還循環貸款的權益於增加款額日期所需者，以便在所有該等轉讓及購買生效後，該等循環貸款將由現有貸款人持有，而新循環貸款人則可按比例於

(B)每項新的循環承諾額在任何情況下均應被視為適用循環安排下的循環承付款，而根據該等新循環承擔額發放的每筆貸款(“新循環貸款”)在任何情況下均應被視為適用循環安排下的循環貸款；(C)每名根據現有循環安排獲得新循環承擔額的新循環貸款人應成為適用循環安排下新循環承諾額及與之相關的所有事項的貸款人。於任何新循環貸款項下履行新循環信貸承諾的任何增加金額日期，在滿足上述條款及條件的情況下，代理人及借款人應對本協議作出修訂，以實質上與適用於現有循環信貸的條款相同的條款納入本協議項下的有關新循環貸款條款(適用於該新循環貸款的利率及預定循環信貸終止日期除外，且除非代理人以其他合理方式接受)。

(C)在任何類別的任何新期限承諾生效的任何增加的金額日期，在滿足上述條款及條件的情況下，(I)任何類別的新期限承諾的每一貸款人(各自為“新期限貸款機構”)應以所要求的貨幣向適用借款人發放一筆貸款(“新期限貸款”)，金額等於其對該類別的新期限承諾；及(Ii)任何類別的每一家新期限貸款機構應就該類別的新期限承諾以及據此發放的該類別的新期限貸款成為本合同項下的貸款人。

(D)除非本合同另有規定或與之有關的適用補編另有規定，否則新定期貸款和新定期承諾的條款和規定應與現有定期貸款相同；但(I)新期限貸款的最終到期日不得早於(X)A-2期限貸款的到期日，以及(Y)如屬再融資定期貸款，則為藉此再融資的定期貸款或循環承諾；如屬所有新期限貸款(不包括最長一年的慣常“過橋”貸款，只要任何該等慣常“過橋”貸款須按慣常條款自動轉換為的長期債務符合上述規定)，適用於新期限貸款的強制性提前還款條款不應要求根據第2.09節規定的任何強制性提前還款在高於應課税基的基礎上適用於此類新期限貸款，(Ii)適用於每個系列的任何新期限貸款的貨幣、可選提前還款條款、利率和攤銷時間表應由適用的借款人和適用的新貸款人確定，並應在相關的適用補充文件中闡明；但任何新貸款的加權平均到期日不得短於(X)A-2期貸款的加權平均到期日，以及(Y)在再融資定期貸款的情況下，再融資的定期貸款或由其取代的循環承諾的加權平均到期日(不包括最長一年的習慣性“過渡性”貸款，只要任何此類習慣性“過渡性”貸款將自動轉換為符合上述規定的長期債務)。(Iii)新的定期貸款不得由非貸款方的美國借款人的任何附屬公司擔保，並應與抵押品文件規定的其他義務在同等基礎上進行擔保，(Iv)但僅適用於定期貸款的最後到期日之後的期間的契諾或其他規定，以及對該等債務的持有人有利並應使該定期貸款的持有人受益的任何條款除外(且不需要代理人或任何貸款人同意為此類利益增加此類撥備)，代理人應合理地接受適用於每個系列新定期貸款的與現有定期貸款不同的所有其他條款(通過執行與之相關的適用補充條款來證明)。構成任何當時現有循環貸款增加的新循環貸款和新循環承諾的條款和規定，應與該循環貸款項下的循環貸款和循環承諾相同；但就任何新循環貸款而言，

(I)與此相關的預定循環信貸終止日期應在適用的補充條款中規定，並且不得早於當時有效的任何當時有效的未償還循環融資的預定循環信貸終止日期，(Ii)適用的利率和費用應由適用的借款人和適用的新貸款人確定，並應在與此相關的適用補充條款中規定，(Iii)該新的循環貸款不得由借款人的任何附屬公司擔保，而該附屬公司並非貸款方，並須與抵押品文件所規定的其他債務在同等基礎上獲得擔保；及(Iv)除非契諾或其他規定只適用於適用於循環貸款的最後到期日之後的期間，亦不包括對該等債務的持有人有利且亦應令循環貸款的持有人受益的條款(且無須代理人或任何貸款人同意為該等利益而增加該等撥備)，與現有循環貸款項下現有循環貸款和循環承諾項下的現有循環貸款和循環承諾不同的所有其他適用條款(包括但不限於該新循環貸款項下可用的任何貨幣或該新循環貸款的任何借款人)應為代理人合理接受(簽署與之相關的適用補充條款即可證明)。

(E)：(I)任何借款人可隨時及不時要求將該借款人的任何定期貸款安排(“現有類別”)下的全部或部分定期貸款轉換，以延長就該等貸款的全部或部分本金金額而支付本金的預定到期日(S)及/或修訂以降低其實際收益率(已如此轉換及/或延長的任何該等定期貸款，稱為“延長期限貸款”)，並規定符合本條第2.19(E)節的其他條款。為了建立任何延期貸款，適用的借款人應向代理人提供通知(代理人應向適用的現有類別的每個貸款人提供該通知的副本)(“延期請求”)，列出擬設立的延長期限貸款的擬議條款，這些條款應與擬轉換的現有類別的定期貸款相同，但以下情況除外：(W)延長期限貸款本金的全部或任何預定攤銷可推遲至該現有類別定期貸款本金的預定攤銷日期之後的日期，(X)(A)關於延長期限貸款的利率和費用規定可能不同於適用於該現有類別的定期貸款的利率和費用規定(延長期限貸款可提供不同於適用於該現有類別的提前還款保護)及/或(B)提供該等延長期限貸款的貸款人可能須向提供該等延長期限貸款的貸款人支付額外費用，以補充或代替前述(A)款所預期的任何增加保證金，(Y)規定該等延長期限貸款的補充條款，可規定適用於該等延長期限貸款的其他條款，只要(A)在緊接設立該等延長期限貸款之前所有尚未償還、終止或退還的定期貸款和承諾均已償還、終止或退回(視何者適用而定)，則該等額外條款不適用，(B)該等額外條款對延長期限貸款持有人的優惠程度不及相應的現有類別貸款或(C)該等額外條款已獲所需貸款人批准及(Z)該等延長期限貸款的強制性提前還款額與該現有類別可有所不同，只要該等延長期限貸款按比例計算所得款項的比例(如有)不高於該現有類別有權收取的該等收益部分。

(Ii)借款人應在現有類別下的貸款人被要求作出迴應的日期(或代理人可能同意的較短期限)之前至少五個工作日提供適用的延期請求。任何貸款人(“展期貸款人”)如欲將受該項展期要求所規限的現有類別定期貸款的全部或部分轉換為展期貸款，須在該展期請求所指明的日期或之前通知代理人(“展期選舉”)，通知代理人其已選擇將其現有類別的定期貸款轉換為展期貸款的款額。如果受延期選舉限制的現有班級的定期貸款總額超過根據延期請求申請的延長期限貸款的金額，

根據每次延期選舉所包括的定期貸款金額(受代理人認為合宜的四捨五入的規限)，延期選舉應按比例轉換為延長定期貸款。任何延期貸款應在適用借款人和代理人根據第2.19(E)節簽訂的適用補充條款中規定的日期設立(不言而喻，通過提供延期選擇，延期貸款人將同意受其約束)。

(F)代理及聯席牽頭安排人可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議及其他貸款文件作出代理人及聯席牽頭安排人認為必要或適當的修訂，以實施第2.19節的規定。

(G)根據第2.19節的規定，第2.19節的規定應凌駕第9.02節的任何相反規定，併為免生疑問，第2.09(B)節的規定應優先於第9.02節的任何規定。

第2.20節禁止違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)根據第2.10(A)節的規定，違約貸款人的循環承付款的無資金部分應停止收取承諾費；

(B)對於違約貸款人的循環承諾和循環信貸敞口，不應包括在確定所需貸款人(或根據第七條或第9.02節規定的任何貸款人的其他必要百分比)是否已經或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但如果修訂、豁免或其他修改需要違約貸款人或受其影響的每一貸款人的同意，則本條(B)不適用於該貸款人的投票；

(C)如果在循環貸款下有任何Swingline風險敞口或信用證或信用證付款未償還，而該違約貸款人是循環貸款人，則

(I)該違約貸款人蔘與Swingline風險敞口、信用證和信用證付款的全部或任何部分(如果違約貸款人是Swingline貸款人，則該術語定義(B)款所指的該等Swingline風險敞口的部分除外)應按照其各自的適用百分比在該循環安排下的非違約貸款人之間重新分配，但僅限於所有非違約貸款人在該循環貸款下的循環信用風險敞口加上該違約貸款人在該循環貸款下的循環信用風險敞口的適用百分比，Swingline風險敞口和信用證付款不超過所有非違約貸款人在該循環安排下的循環承諾的總和；

(Ii)如果上述第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，則適用的借款人應在代理人發出通知後的一個工作日內：(X)首先，預付該Swingline風險敞口，以及(Y)第二，按照第2.04(J)節規定的程序，按照第2.04(J)節規定的程序，將違約貸款人在該循環安排下的信用證和信用證付款中的適用百分比進行現金抵押(在根據上文第(I)款實施任何部分重新分配之後)；

(Iii)如果適用的借款人現金抵押了該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分，則在該違約貸款人的LC風險敞口被現金抵押的期間，該借款人不得根據第2.10(B)(Ii)節的規定向該違約貸款人支付任何費用；

(Iv)如根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的LC風險，則根據第2.10(A)節及第2.10(B)(Ii)節須支付予貸款人的費用，須按照該等非違約貸款人的適用百分率調整；及

(V)如果違約貸款人的LC風險敞口的全部或任何部分既沒有根據上述第(I)或(Ii)款重新分配，也沒有進行現金抵押，則在不損害任何適用的開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.10(B)(Ii)節就該違約貸款人的LC風險敞口應支付的所有信用證費用應支付給已開具信用證的開證行，以計算此類LC風險敞口，直到此類LC風險敞口被重新分配和/或現金抵押為止；以及

(D)只要該貸款人是違約貸款人，則無需要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，也無需要求開證行簽發、修改或增加任何信用證，除非它信納相關風險和違約貸款人當時未償還的信用證風險將由非違約貸款人的循環承諾100%覆蓋，和/或適用借款人將根據第2.20(C)節提供現金抵押品，則不在此限。與任何新發放的Swingline貸款相關的Swingline風險，或與新簽發或增加的信用證相關的LC風險，應以與第2.20(C)(I)節一致的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果(I)與貸款人母公司有關的破產事件或自救訴訟將在本信用證日期之後發生，且只要該事件繼續發生，或(Ii)任何開證行善意地相信任何貸款人違約履行其在一項或多項其他協議下的義務，而該貸款人在該協議中承諾提供信貸，則除非該開證行已與借款人或該貸款人達成令該開證行滿意的安排，以消除該貸款人在信用證項下所面臨的任何風險，否則開證行無需開具、修改或增加任何信用證。

如果代理人、借款人、開證行和Swingline貸款人均同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則應重新調整貸款人關於LC風險敞口的Swingline風險敞口和參與義務，以反映該貸款人的循環承諾的計入，並且在代理人確定的日期，該貸款人應按面值購買其他循環貸款人的循環貸款(Swingline貸款除外)，以便該循環貸款人按照其適用的百分比持有該等循環貸款。

第三條

申述及保證

每一貸款方向貸款人聲明並保證：

第3.01節：組織；權力。除個別或整體合理預期不會導致重大不利影響外，各貸款方及各受限制附屬公司(A)按其組織或公司(視屬何情況而定)所屬司法管轄區的法律妥為組織或註冊成立並有效存在，及(B)擁有所有必需的權力及權限以擁有其財產及資產及經營其現時所進行的業務，並有資格在每一司法管轄區(就適用司法管轄區內存在該等概念的範圍內)經營業務，以及(就該等概念存在於適用司法管轄區而言)於每一司法管轄區內經營良好。

第3.02節規定了授權；可執行性。該等交易屬各適用貸款方的公司權力範圍內，並已獲得該借款方所有必要的公司及股東行動(如有需要)的正式授權。每一貸款方所屬的每份貸款文件均已由該借款方正式簽署和交付，是該借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受影響債權人權利的適用法律、無力償債或類似法律以及衡平法一般原則的約束。

第3.03節説明政府批准；沒有衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，但以下情況除外：(A)已獲得或作出且完全有效的交易，(B)為完善根據貸款文件設定的留置權所需的備案和登記，(B)不違反適用於任何借款方或任何受限制子公司的任何法律要求，(C)不違反或導致任何借款方或任何受限制子公司或其各自資產具有約束力的任何契約、協議或其他文書下的違約，或(交易除外)產生要求任何貸款方或任何受限制子公司支付任何款項的權利，以及(D)不會導致對任何借款方或任何受限制子公司的任何資產設定或施加任何留置權，但根據貸款文件設定的留置權除外；但上述(A)至(D)條中的每一項，只要任何這種侵犯、違約或權利，或任何未能獲得這種同意或批准或採取任何這種行動的行為，都不會合理地預期會造成實質性的不利影響，則屬例外。

第3.04節説明財務狀況；沒有實質性不利變化。

(A)在根據本協議交付時，根據本協議第5.1節第(A)或(B)款提交的分拆財務報表和財務報表在所有重要方面都公平地列報了截至財務報表日期的美國借款人及其合併子公司的財務狀況和經營成果以及現金流量，並符合公認會計原則。

(B)表示自2023年2月22日以來，沒有發生過或合理地預期會產生實質性不利影響的事件、變化或狀況。

第3.05節介紹了Properties。

(A)截至截止日期，附表1.01(B)列出了由擁有的每一塊不動產(或共同構成一處經營性財產的每一組地塊)的地址

賬面總價值(由美國借款人善意確定)超過15,000,000美元或美國借款人另有約定的每個貸款方(加拿大借款人除外)最初應為抵押財產。附表3.05(A)指明瞭截至截止日期各貸款方的主要營業地點和首席執行官辦公室。

(B)每個美國借款人和每個受限制附屬公司對其所有不動產(包括所有按揭財產)擁有良好及可投保費的簡單所有權或有效租賃權益，或地役權或其他有限財產權益，並對其個人財產及資產擁有良好及可出售的所有權，但所有權上的瑕疵不會對其按目前進行的業務進行業務或將該等財產及資產用作預期目的的能力造成重大幹擾，且除非合理地預期未能擁有該所有權不會對個別或整體產生重大不利影響。除允許留置權外，所有此類財產和資產都是免費的，沒有留置權。

(C)截至截止日期，美國借款人尚未收到任何關於影響任何抵押財產的待決或擬進行的譴責程序的通知，或對影響任何抵押財產的任何出售或處置以代替譴責的任何通知，或對此並不知情。

(D)據美國借款人所知，截至截止日期，美國借款人或任何受限制子公司均無義務根據任何優先購買權、選擇權或其他合同權利出售、轉讓或以其他方式處置任何抵押財產或其中的任何權益。

(E)據美國借款人所知，每個美國借款人和受限制的子公司擁有或擁有或被許可使用與上述有關的所有專利、商標、服務標誌、商號和版權以及與上述有關的所有許可證和權利，對其目前的業務行為沒有任何衝突，也不與其他人的權利衝突，也不對其目前的業務行為施加任何繁瑣的限制，除非此類未按照許可擁有、擁有或持有，或此類衝突和限制不合理地單獨或總體存在，重大不利影響或除附表3.05(E)所列者外。

第3.06節規定了訴訟和環境事項。

(A)確保任何政府當局或在其面前沒有針對貸款方或其任何子公司的訴訟、訴訟或法律程序懸而未決，或據美國借款人所知，沒有針對貸款方或其任何子公司的威脅：(I)有合理可能性做出不利裁決，且如果做出不利裁決，合理地預計將個別或總體導致重大不利影響，或(Ii)在成交日期，涉及任何貸款文件或交易。

(B)借款方或其任何附屬公司均未收到關於任何環境責任的任何索賠的書面通知；及(Ii)貸款方或其任何附屬公司(1)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可、許可證或其他批准，或(2)承擔任何環境責任。

第3.07節規定了對法律和協議的遵守；許可證和許可證。

(A)確保每一借款方和每一受限制子公司遵守適用於其或其財產以及所有契據、協議和其他文書的所有法律要求

對其或其財產具有約束力，除非未能個別或整體地這樣做不會合理地預期會導致實質性的不利影響。

(B)在各貸款方及受限制附屬公司取得及持有所有專營權、牌照、租賃、許可證、證書、授權、資格、地役權、通行權及經營其業務所需或適宜的其他權利及批准後，除非個別或整體未能取得或持有或生效，則不在此限。任何貸款方或任何受限制子公司均不違反任何該等特許經營權、許可證、租賃、許可、證書、授權、資格、地役權、通行權、權利或批准的條款，除非合理地預期任何此類違規行為單獨或總體不會導致重大不利影響。

第3.08節説明瞭投資公司的地位。任何貸款方都不是1940年《投資公司法》所界定的或必須根據《投資公司法》註冊的“投資公司”。

第3.09節規定了税收。每一貸款方及附屬公司均已及時提交或安排提交所有須提交的報税表及報告，並已及時支付或導致全數支付其須支付的所有税項(不論是否顯示在報税表上)，但(A)正由適當的法律程序真誠地提出爭議，且該貸款方或該附屬公司(視何者適用而定)已根據公認會計準則為其賬面預留足夠準備金的税項除外，或(B)未能個別或合計未能如此做將合理地預期不會導致重大不利影響。每一貸款方和子公司已按照適用法律的税收、社會保障和失業扣繳規定，在所有期間扣繳各自員工的所有金額，並已及時向各自的政府當局支付此類扣繳，除非未能單獨或整體扣繳和支付不會合理地預期會導致重大不利影響。

第3.10節：第一節。[已保留].

第3.11節：第一節。[已保留].

第3.12節：根據ERISA；外國計劃。每個計劃和外國計劃都是按照其條款以及任何和所有適用法律的要求來維持的，除非合理地預計不會造成實質性的不利影響。在作出或被視為作出此陳述之日之前五年內，並未發生任何ERISA事件，且該事件仍在繼續或合理預期將會發生，當與所有其他合理預期將會發生責任的ERISA事件一併發生時，合理地預期將會導致重大不利影響。除非合理地預期不會產生重大不利影響，否則所有計劃下所有累積福利債務的現值(基於財務會計準則第87號報表使用的假設)截至反映這些金額的最新財務報表之日，總體上不超過此類計劃資產的公平市場價值。任何外國借款人或任何子公司均未因終止或退出任何外國計劃而承擔任何義務。

第3.13節規定了信息披露。

(A)包括所有有關美國銀行借款人、受限制附屬公司、交易及本協議擬進行的任何其他交易的書面資料(預測、預計財務報表、估計及一般經濟性質的資料除外)。

於2023年7月20日，或由前述人士或其代表以其他方式擬備並於截止日期或之前向貸款人或代理人提供的與交易有關的書面陳述(“資料”)，當整體而言，截至向代理人或該等貸款人(視屬何情況而定)提供該等資料的日期，該等資料並無對截至任何該等日期的重大事實作出任何不真實的陳述，或遺漏陳述為使其中所載的陳述不會因作出該等陳述的情況而具有重大誤導性所需的重大事實。

(B)證明由美國借款人或其任何代表或其代表編制的、並已在截止日期或之前以書面形式提供給任何貸款人或代理人的與交易有關的預測、形式財務報表、估計和一般經濟性質的信息(“其他信息”)(I)已真誠地基於美國借款人認為截至交易日期是合理的假設(應理解，實際結果可能與其他信息大不相同)，及(Ii)截至截止日期，美國借款人未在任何實質性方面對其進行修改。

第3.14節列出了實質性協議。任何貸款方或任何受限制附屬公司在履行、遵守或履行其在(I)其作為一方的任何重大協議或(Ii)其作為一方以證明或管控債務的任何協議或文書中所載的任何義務時，並無在任何重大方面違約，但如合理地預期任何該等違約不會個別或整體產生重大不利影響，則屬例外。

第3.15節介紹了償付能力。

(A)在交易完成後的第一個交易日，(1)貸款方在綜合基礎上的資產的公允價值將超過貸款方在綜合基礎上的直接、從屬、或有的債務和負債；(2)貸款方在綜合基礎上的財產目前的公平可出售價值將大於支付貸款方在綜合基礎上可能的債務所需的金額，這些債務和其他債務是直接的、從屬的、或有的，因為這些債務和其他負債成為絕對的和到期的；。(3)當這些債務和負債成為絕對的和到期的時，以綜合基礎的貸款當事人將有能力支付其直接的、從屬的、或有的或有的債務和負債；以及(Iv)綜合基礎上的貸款方將不會有不合理的小額資本來經營其所從事的業務，因為該等業務目前正在進行，並擬在成交日期之後進行。

(B)考慮到貸款當事人收到現金的時間和金額，以及貸款當事人就其債務或就其債務而支付的現金的時間和金額，確保貸款當事人不打算在到期時產生超出其償還能力的債務。

第3.16節包括保險。在截止日期交付的完美證書的附表9規定了貸款方和受限制子公司或其代表在截止日期和生效後所維持的所有商業保險的真實、完整和正確的描述(包括剝離，就好像最終分配是在該日期進行的)。於截止日期及生效後(包括分拆，猶如最終分派已於該日期作出)，所有該等保險均具有十足效力及效力，而有關該等保險的所有保費均已妥為支付。美國銀行借款人認為，由美國銀行借款人和受限制子公司或代表其維持的保險是足夠的，符合正常的行業慣例。

第3.17節規定了資本化和子公司。截至截止日期及生效後(包括將最終分派視為已在該日期作出)，附表3.17列明(A)美國借款人所有附屬公司與美國借款人的名稱及關係的正確而完整的清單，(B)真實而完整的每類美國借款人的授權股權的清單，其中所有此類已發行股份均為有效發行、未償還、已繳足及不可評估的，以及(C)美國借款人及其每一家國內子公司的實體類型。任何貸款方擁有的受限制附屬公司的所有已發行及未償還股權均已獲正式授權及發行(在該等概念與該等所有權權益相關的範圍內)，且已悉數支付及免予評估，且沒有任何留置權(根據貸款文件設立的留置權除外)。

第3.18節規定了抵押品中的擔保權益。抵押品文件的規定為擔保當事人的利益，對所有抵押品設定了以代理人為受益人的合法和有效的留置權；根據第4.01(K)節要求的UCC融資報表和關於抵押財產的任何抵押以及關於通過控制而完善的抵押品的任何抵押，在交付佔有或控制權時，應按抵押品文件的要求交付，此類留置權構成抵押品的完善和持續留置權，擔保擔保債務，可針對適用的貸款方和所有第三方強制執行，並且優先於抵押品的所有其他留置權，允許留置權除外，但僅在此類留置權需要根據貸款文件的條款完善的範圍內(包括第5.11(C)節)。

第3.19節：不適用。[已保留].

第3.20節介紹了美聯儲的規定。

(A)確認抵押品均不是保證金股票。

(B)美國借款人及受限制附屬公司並無主要從事或作為其重要活動之一從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務。

(C)任何貸款所得款項的任何部分，無論是直接或間接的，亦不論是即時、附帶或最終的，均不會用於(I)購買或攜帶保證金股票或向他人提供信貸以購買或攜帶保證金股票或退還最初為此目的而產生的債務，或(Ii)任何導致違反或牴觸規例第T、U或X條的規定的目的。

第3.21節是關於反腐敗和制裁的法律。

(A)確保美國借款人及其每個子公司已實施並保持合理設計的政策和程序，以促進美國借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工在代表美國借款人或其子公司採取行動時遵守適用的反腐敗法律和適用的制裁。借款人、其子公司以及據借款人所知，其各自的董事、高級管理人員和員工遵守適用的(I)所有實質性方面的反腐敗法律和(Ii)所有實質性方面的制裁，並且不會在知情的情況下從事任何可能導致任何此類人員被指定為受制裁人員的活動。(A)美國借款人或任何子公司或(B)據美國借款人、任何董事官員、

美國借款人或任何子公司的僱員或代理人將以任何身份與本協議建立的信貸安排相關或從中受益，均為受制裁人員。任何借款或信用證、使用收益或本協議設想的其他交易都不會違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。

(B)以上(A)段所載陳述僅在同意遵守、行使、具有該義務或權利或其他情況下，不會被置於違反任何加拿大法律或任何其他與外國貿易有關的法律或任何其他適用法律，包括但不限於1984年《外國域外措施法》，且上述(A)段應受此限制且不適用於該程度。

(C)儘管有前述規定，本協議中的任何規定均不得要求任何加拿大貸款方或其根據加拿大或其任何省或地區的法律組織或成立的任何子公司(每個該等方為“加拿大方”)採取行動或不採取任何行動，只要該等規定與該等規定相牴觸，或要求任何該等加拿大方根據1992年《外國域外措施(美國)令》向加拿大總檢察長作出任何通知，本協定，包括但不限於第3.21節，應受到限制，並據此作出解釋。

第四條

條件

第4.01節規定了生效的先決條件。本協定自下列所有先決條件均已滿足之日起生效：

(A)簽署《信貸協議》和貸款文件。代理人應已收到(I)本協議每一方當事人(A)代表該當事人簽署的本協議副本或(B)令代理人信納該當事人已簽署本協議副本的書面證據，以及(Ii)將於截止日期簽訂的其他貸款文件的完整籤立副本，以及代理人就本協議擬進行的交易而合理要求的其他證書、文件、票據和協議以及其他貸款文件，包括貸款人在截止日期前至少五個工作日根據第2.07節要求的任何本票。

(二)徵求法律意見。代理應在截止日期代表自己和貸款人收到(I)貸款當事人特別律師Mayer Brown LLP和(Ii)貸款當事人特別律師McMillan LLP的有利書面意見，在每種情況下，(A)在截止日期，(B)在截止日期寄給代理人和貸款人，(C)在形式和實質上令代理人合理滿意，並涵蓋根據各自司法管轄區的法律，該律師被允許從事與貸款文件和交易有關的實踐的習慣事項。

(C)編制完整的財務報表和預測。貸款人應已收到分拆財務報表。

(D)簽署結案證書；註冊成立證書；良好信譽證書。代理人應(I)已收到每一借款方的證書，日期為截止日期，並由其祕書、助理祕書或董事簽署，該證書應(A)證明其董事會、成員或其他機構授權執行、交付和履行貸款的決議

(B)須註明該借款方其他獲授權簽署其為該借款方的貸款文件的人員的姓名和名稱，並須有他們的簽名；及(C)須載有適當的附件，包括每一貸款方的證書或公司章程或組織(如屬任何該貸款方，則須經該貸款方所屬組織所屬司法管轄區的有關當局核證)，以及在適用範圍內，其章程、章程大綱及公司章程或經營、管理、合夥或同等協議的真實而正確的副本，以及(Ii)每一貸款方在其組織管轄範圍內的良好信譽證明，只要該組織管轄範圍內存在此類概念。

(五)取消收費。貸款人和代理人應已收到所有需要支付的費用，以及在成交日前三個工作日前提交發票的所有費用(包括貸方紐約特別律師Latham&Watkins LLP和貸方加拿大特別律師Blake，Cassel和Graydon LLP根據第9.03(A)節規定由美國借款人支付的合理有據可查的費用和開支)。

(F)對留置權和判決搜查進行審查。代理人應已收到其合理要求的每個司法管轄區最近的留置權和判決搜查結果。

(G)提高償債能力。代理人應已收到美國借款人的首席財務官或財務主管的慣常證明，證明貸款方在實施將於成交日期發生的交易後，在綜合基礎上具有償付能力(符合第3.15節的含義)。

(H)認購質押股票；股票權力；質押票據。代理人應已收到(I)根據擔保協議質押的每一家國內子公司的股本股票證書，以及由出質人的正式授權人員空白籤立的每張此類證書的未註明日期的股票權力，(Ii)根據擔保協議質押給代理人的每張承付票及其他票據(如有)(在擔保協議所規定的範圍內)，並由出質人空白背書(無追索權)(或附同一份空白籤立的轉讓表格)及(Iii)根據擔保協議質押的相當於根據加拿大(或其任何省)法律成立的每間受限制附屬公司股本股份的證書，連同由其正式授權的高級職員以空白籤立的每張該等證書的未註明日期的股票權。

(I)完善證書；備案、登記和記錄。代理人應已收到(I)註明截止日期並由美國借款人的負責官員簽署的完整的完美證書，以及由此預期的所有附件，以及(Ii)代理人合理要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括任何UCC融資聲明)，以便為擔保當事人的利益為代理人創建完美的抵押品留置權。

(j)    [已保留].

(K)正式發佈。代理人應已收到證據，證明貸款方在RemainCo信貸協議下的義務和擔保，以及對貸款方資產的任何留置權，以確保其下的所有債務，應在中期分配完成後立即自動解除。

(L)起草了《愛國者法案》。代理商應至少在要求的截止日期前五個工作日收到其合理要求的所有文件和其他信息

由監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢或恐怖分子融資規則和條例(包括美國愛國者法案)獲得或維護。

(M)代理應已收到一份註明截止日期的證書，並由美國借款人的一名負責官員簽署，證明第4.02(B)節所述的每一項條件均已滿足。

第4.02節規定了每筆貸款和信用證的先決條件。每一貸款人在任何日期發放任何貸款的義務，或任何開證行開立、增加、修改或延長任何信用證的義務，均須滿足下列各項先決條件：

(A)提出借款或開具信用證的請求。對於任何貸款，代理人應已收到正式簽署的借款請求，而對於任何信用證，代理人和相關開證行應已收到符合第2.04節規定的信用證請求。

(B)沒有任何陳述和保證；沒有違約。除第1.11節另有規定外，在上述貸款或發行之日，在其生效之前和之後，以及在任何貸款的情況下，適用於其收益的運用：

(I)第三條及其他貸款文件所載的申述及保證在各要項上均屬真實及正確，效力猶如在該日期當日及截至該日所作的一樣，但如該等申述及保證明確與較早的日期有關，而在該情況下，該等申述及保證在該較早的日期在所有要項上均屬真實及正確；但任何就重要性或“重大不利影響”而有保留的申述或保證在各方面均屬真實及正確的；及

(Ii)不會有任何違約或違約事件已經發生，也不會因擬議的信貸延期或其收益的應用而繼續或將會導致違約或違約事件。

在第1.11節的規限下，借款人接受任何借款請求中要求的每筆貸款的收益，並應任何借款人的要求籤發本協議項下要求的每份信用證，應被視為構成借款人在發放該貸款或簽發該信用證的日期就上文(B)款規定的事項作出的陳述和擔保(除非不需要就代理人或所要求的貸款人對任何文件、票據或其他事項的滿意度發表意見)。

第五條

平權契約

在履行義務之前，每一貸款方與所有貸款方共同和個別地與貸款方約定並同意：

第5.01節介紹了財務報表和其他信息。美國銀行借款人將向代理人提供(代理人將根據其慣例立即向貸款人提供此類信息)：

(A)在截至2024年9月30日的美國借款人的財政年度結束後120天內，以及在美國借款人自2025年9月30日結束的財政年度開始的每個財政年度結束後90天內，提交其經審計的綜合資產負債表以及截至該年度結束和截至該財政年度的相關收益、股東權益和現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的數字，所有由德勤會計師事務所或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師報告，並被代理人合理接受(沒有關於此類審計範圍的“持續經營”或類似的資格或例外或例外情況(“持續經營”資格完全歸因於本協議即將到期或任何實際或潛在無法在未來日期或未來期間履行任何財務契約的資格)，大意是該等合併財務報表根據GAAP在所有重要方面公平地反映了美國借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果；

(B)在美國借款人自2023年12月29日終了的財政季度開始的每個財政年度的前三個財政季度結束後45天內，提交其截至該財政季度末和該財政年度當時已過去部分的綜合資產負債表和相關的收益和現金流量表，以比較的形式列出上一財政年度的相應一個或多個期間(或如屬資產負債表，則為截至該財政年度結束時)的數字，所有這些數字均經其一名財務官核證，在所有重要方面均公平列報，美國借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果，按照公認會計準則在綜合基礎上進行，但須經正常年終審計調整；

(C)在根據上文(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，從截至2023年12月29日的財政季度的財務報表開始，由美國借款人的財務官簽署的合規證書，基本上以附件C的形式(I)列出所需的計算，以確定美國借款人和受限制子公司在該財政年度或期間(視情況而定)是否遵守第6.10節的規定，(Ii)證明沒有發生違約或違約事件，或，如發生違約或違約事件，須指明其詳情及已採取或擬採取的任何行動，以及(Iii)就根據第(A)款提交的財務報表而言，列出所有非關鍵性附屬公司(如有的話)的名稱清單，清單上列出的每一家受限子公司單獨有資格成為非實質性子公司，所有被列為非實質性子公司的國內子公司在該財務報表所涉期間結束時，合計佔美國借款人和受限制子公司總資產的比例不到5.0%，(按出資計算)不到該財務報表所涉期間美國借款人EBITDA的5.0%；

(D)在根據上文(A)或(B)款交付任何合併財務報表的同時，提供相關的未經審計的合併財務信息，以反映從此類合併財務報表中註銷非限制性子公司(如有)的賬目所需的調整；

(e)    [已保留];

(F)在代理人提出合理要求後，應在切實可行的範圍內儘快提交一份最新的完美證書(或如果該請求與完美證書中包含的指定信息有關，則為此類信息)，反映自最近根據第5.01(F)節或第5.11節收到的信息的日期以來的所有更改；

(G)在公開可用後，立即提供美國借款人或任何受限制的子公司向美國證券交易委員會或任何其他證券交易所公開提交的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本，或在首次公開發行美國借款人的股本股票後，由美國借款人分發給其一般股東的所有定期和其他報告、委託書和其他材料的副本，視情況而定；

(H)在代理人提出要求後，立即提供代理人代表其或代表任何貸款人合理地要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢或恐怖分子融資規則和條例，包括《美國愛國者法案》所規定的持續義務；以及

(I)在代理人提出要求後，在合理可行的情況下，不時儘快提供代理人(代表其本人或任何貸款人)合理要求的有關美國借款人或任何受限制附屬公司的營運、商業事務和財務狀況的其他資料，或有關任何貸款文件條款遵守情況的其他資料。

儘管有上述規定，關於美國借款人及其子公司的財務信息，可通過提供美國借款人向美國證券交易委員會提交的10-K或10-Q表格(視情況而定)來履行第5.01節(A)和(B)款中的義務；只要該等資料取代本節第5.01(A)節規定須提供的資料，則該等資料須附有德勤會計師事務所或其他具有公認國家地位併為代理人合理接受的獨立公共會計師的報告及意見，該報告和意見應按照公認的審計標準編制，不應受到任何“持續經營”或類似的限制或例外，或關於該審計範圍的任何限制或例外(但“持續經營”除外，該“持續經營”完全歸因於本協議規定的即將到期或任何實際或潛在的無法在未來日期或未來期間履行任何財務契約的能力)。

美國借款人代表並保證，在每種情況下，其、其控制人和任何子公司(如果有)或者(I)沒有未償還的登記或上市證券，或(Ii)向美國證券交易委員會提交其財務報表(或其控制人的財務報表連同關於美國借款人的綜合信息)和/或向其144A證券的潛在持有人提供其財務報表(或其控制人的財務報表連同關於美國借款人的綜合信息)，並因此，美國借款人特此(I)授權代理人向公眾提供根據上文第5.01(A)和(B)節提供的財務報表以及貸款文件，並(Ii)同意在根據本協議提供此類財務報表時，這些財務報表應已向其證券持有人提供。美國證券借款人不會要求將任何其他材料張貼到Public-Siders，除非以書面明確表示並保證該等材料不構成聯邦證券法意義上的重大非公開信息，或美國證券借款人及其每個控制人沒有未償還的上市交易證券，包括144A證券。儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，美國借款人均不得要求代理人向公眾提供預算或關於借款人遵守本協議所含條款的任何證書、報告或計算。

根據第5.01節第(A)、(B)、(D)或(F)款要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)美國借款人發佈此類文件，或在美國借款人的互聯網網站上按附表9.01所列網站地址提供指向該文件的鏈接；(Ii)在IntraLinks™或實質上類似的電子網站上代表美國借款人張貼此類文件的日期

每個貸款人和代理人都可以訪問的平臺(如果有)；或(Iii)在美國證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統上存檔供公眾查閲的此類文件；條件是美國借款人應(可以通過傳真或電子郵件)通知代理人任何此類文件的張貼，並通過電子郵件向代理人提供此類文件的電子版(即軟件副本)。

第5.02節規定了重大事件的臨時通知。在美國借款人的任何負責人瞭解到以下情況後，美國借款人應立即向代理人提供以下書面通知：

(A)對任何違約或違約事件的發生作出反應；

(B)防止對美國借款人或任何受限制子公司提起或啟動任何訴訟、訴訟或法律程序，無論是在法律上或衡平法上，或由任何政府當局或在任何政府當局或在仲裁中，對其作出不利裁決是合理可能的，而且如果做出不利裁決，將合理地預期會產生實質性的不利影響；和

(C)如果(I)發生任何ERISA事件，連同已經發生和正在繼續發生的所有其他ERISA事件，合理地預計將產生實質性不利影響，或(Ii)對於外國計劃而言，發生終止、撤回或不遵守適用法律或計劃條款的情況，而有理由預期該事件將產生實質性不利影響。

根據第5.02節提交的每份通知應附有一份美國借款人負責官員的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節：存在；業務行為。每一貸款方將並將促使每一受限制附屬公司作出或安排作出一切合理必要的事情，以維持、更新和維持其合法存在，並使其合法存在和生效，以及為其正常業務運作所必需的權利、資格、許可證、許可證、特許經營權、政府授權、知識產權、許可證和許可證(否則將在正常業務過程中合理失效、被放棄或允許失效的除外)，並維持在其業務所在的每個司法管轄區開展其業務所需的一切必要授權，但(I)任何借款人的存在除外，在合理的範圍內，不這樣做將不會產生重大不利影響，或(Ii)根據第(6.03)節允許的交易。

第5.04節規定了納税問題。每一貸款方將並將促使每一家子公司在該等債務違約或違約之前支付或解除所有重大税項債務，除非(A)借款方或該附屬公司正通過適當的訴訟程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，而該借款方或該附屬公司已根據公認會計準則為其預留了充足的準備金，或(B)在該等爭議發生前未能付款，不論是個別或整體，均不會合理地預期會導致重大的不利影響。

第5.05節規定了物業的維護。每一貸款方將並將促使每一受限制附屬公司(A)在任何時候維護和保存其業務正常開展所需的所有物質財產，使其處於良好的維修狀態、工作狀態和狀況、正常的損耗和意外事故或譴責除外，以及(B)按照審慎的行業慣例對其進行或安排進行必要的一切必要和適當的修理、更新、增加、改進和更換，以便與此相關的業務(如果有的話)可以正常進行

在任何時候都進行，除非在每一種情況下，不單獨或總體不這樣做，不會合理地預期會造成實質性的不利影響。

第5.06節介紹了圖書和記錄；檢查權。美國借款人應允許代理人和每個貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並製作摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有這些都應由美國借款人支付合理費用，並在正常營業時間內的合理時間和合理希望的時間內，在合理的提前通知美國借款人後允許其訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目。在任何此類會議或來自此類獨立會計師的建議的情況下，美國借款人應被視為已履行其在本節第5.06節項下的義務(只要借款人已採取商業上合理的努力促使其獨立會計師參加任何此類會議)；但不包括違約事件持續期間的任何此類訪問、會議和檢查，只有代理人才能代表貸款人行使本節第5.06條規定的代理人和貸款人的權利，代理人在任何日曆年度內行使此類權利的次數不得超過兩次，除非違約事件的存在，而且只有一(1)次行使該權利的費用由美國借款人承擔；此外，如果存在違約事件，代理人或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可以在正常營業時間內的任何時間，在合理的提前通知下，由美國借款人承擔費用，進行任何前述行為，但不限於頻率。代理人和貸款人應讓美國借款人有機會參與與美國借款人的獨立公共會計師進行的任何討論。

第5.07節：第一節。[已保留].

第5.08節規定了遵守法律的問題。每一貸款方將並將促使每一家子公司在所有實質性方面遵守適用於其或其財產的法律和税務事項協議的所有要求，除非個別或整體未能遵守的情況下，合理地預計不會導致重大不利影響。

第5.09節規定了收益的使用。

(A)保證本協定項下貸款和其他信貸延期的收益將僅用於本協定介紹性聲明中規定的目的。本合同項下的任何貸款或其他信用擴展的收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於任何可能導致違反T、U或X規定的目的。

(B)以上(A)段所載陳述僅在同意遵守、行使、具有該義務或權利或其他情況下，不會被置於違反任何加拿大法律或任何其他與外貿有關的法律或任何其他適用法律，包括但不限於1984年《外國域外措施法》，且(A)段應受此限制且不適用於該程度。

(C)如借款人不會、亦不會允許其任何附屬公司要求任何借款或信用證，且借款人不得使用，則借款人須促致其附屬公司不得使用，並須作出合理努力，促致其各自的董事、高級人員、僱員及借款人及其附屬公司的代理人不得將任何借款或信用證的收益用作促進向任何人付款或給予金錢或任何其他有價物品的要約、付款、承諾付款或授權，違反任何反貪污法，(B)為資助、資助或便利任何活動、業務或交易或任何受制裁的活動、業務或交易

任何人，或在任何受制裁國家，除非在被要求遵守制裁的人允許的範圍內，或(C)以任何會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的方式。

第5.10節介紹了保險。

(A)確保每一貸款方將並將促使每一受限制附屬公司與財務穩健和信譽良好的保險公司保持(I)針對此類風險的金額和保險，與在相同或相似地點經營相同或類似業務的相同或類似業務的公司通常保持的一樣(在對類似公司實施任何合理和慣常的自我保險後)和(Ii)根據抵押品文件要求的所有保險(並應採取商業上合理的努力，使代理人在涵蓋抵押品損失或損壞的財產和意外傷害保單上被列為損失收款人，並在商業一般責任保單上被列為額外被保險人)。如果代理人提出要求，美國保險借款人將向代理人提供有關所維持保險的合理詳細信息。

(B)就每項按揭財產而言，如在聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)出版的任何洪水保險費率地圖上，任何按揭財產的任何改善所在的地區在任何時間被指定為特別“水浸危險區”，(I)按照代理人不時合理要求的總金額維持洪水保險，並以其他方式足以遵守根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例，否則在形式和實質上應令代理人合理滿意，並遵守洪水保險法；及(Ii)向代理人提交符合該等規定的證據，其形式和實質為代理人合理接受，包括但不限於該等保險每年續期的證據。

第5.11節規定了額外的抵押品；進一步的保證。

(A)美國借款人應促使(I)其每一家國內子公司(任何被排除的子公司除外)在截止日期後成為國內子公司，以及(Ii)作為被排除子公司但截至美國借款人最近結束的財政季度結束時已不再有資格成為非實質性子公司的任何此類國內子公司，其後在合理可行範圍內儘快(無論如何於該附屬公司成為國內附屬公司或不再為被排除附屬公司之日起60天內(或代理人可能合理同意之較長期間))簽署實質上如本協議附件D所載格式之加入協議(“加入協議”)，成為貸款方。一旦簽署和交付，上述每個人(I)應自動成為本合同項下的貸款擔保人，並據此享有貸款文件項下的所有權利、利益、義務和義務，以及(Ii)將同時或在切實可行範圍內(無論如何，在該子公司成為國內子公司或不再是被排除子公司之日起60天內(或代理人可能合理同意的較長期限內)，為代理人和其他擔保當事人的利益，在抵押品文件條款所要求的範圍內)向代理人授予留置權。在貸款方的任何財產(受下文第5.11(B)節規定的股權限制和擔保協議、下文第5.11(F)節規定的不動產限制和擔保協議規定的任何其他限制的約束下)中，按照根據抵押品文件的條款可能要求的條款或以其他方式構成除外資產。

(B)美國借款人和作為貸款方的每一家國內子公司將造成(I)其每一家國內子公司已發行和未償還的股權的100%，(X)

任何FSHCO，(Y)作為氟氯化碳的外國子公司的任何國內子公司，以及(Z)任何應收賬款子公司，及(Ii)(A)有權投票的已發行和未償還股權的65%(按Treas的含義)。1.956-2(C)(2)和(B)100%無權投票的已發行和未償還的股權(在Treas的含義內)。1.956-2(C)(2))在上述(A)和(B)條款的每一種情況下，根據貸款文件或代理人合理要求的其他擔保文件的條款和條件，美國借款人或任何附屬擔保人直接擁有的氟氯化碳的外國子公司、FSHCO和外國子公司的每個國內子公司應始終享有以代理人為受益人的優先完善留置權；然而，(X)第(B)款並不要求任何貸款方在任何不受限制的附屬公司的股權中授予擔保權益，以及(Y)只要根據擔保協議的條款，此類股權被排除在抵押品之外，則不需要質押任何股權。

(C)在不限制前述規定的情況下，每一借款方(任何外國借款方除外)將並將促使每一借款方(任何外國借款方除外)將該等文件、協議和文書籤立並交付給代理人，並將採取或促使代理人採取代理人可不時採取的進一步行動(包括提交和記錄融資報表、固定裝置檔案、抵押、信託契據和其他文件以及第四條所要求的其他行動或交付，視情況而定)。合理要求執行本協議和其他貸款文件的條款和條件，並確保抵押品文件創建或打算創建的留置權的完美性和優先權(受上文第5.11(B)節規定的股權限制、下文第5.11(F)節規定的不動產限制和擔保協議規定的任何其他限制的限制)，所有費用均由貸款方承擔。

(D)在符合第5.11節所述或所述限制的情況下，如果美國借款人或作為貸款方的任何子公司在截止日期後收購了任何實質性資產(包括任何不動產或其改進或其中的任何權益)(不包括(I)排除的資產和(Ii)構成擔保協議下的抵押品的資產，這些資產在收購時自動受代理人的留置權的約束)，美國借款人應通知代理人及其貸款人，且美國借款人將導致此類資產受到擔保債務的留置權，並將採取並促使作為子公司的貸款方採取代理人為授予和完善此類留置權而必要或合理要求的行動(包括就不動產而言，包括附表5.12所列的交付成果)(在每種情況下，在上文(A)、(B)和(C)款、下文(F)款第5.12節和《擔保協議》所要求的範圍內)，包括本節第5.11節(C)款所述的行動，所有費用都由貸款方承擔。

(E)如果在截止日期後的任何時間和不時，完全因為不重要的子公司而被排除在外的國內子公司，在美國借款人最近結束的財政季度結束時合計佔美國借款人總資產的5.0%以上，或在最近結束的測試期內超過美國借款人EBITDA的5.0%，則美國借款人應不遲於根據本協議要求交付該季度財務報表的日期後60天，使一家或多家該等境內附屬公司成為額外貸款方(即使該等境內附屬公司個別屬非實質附屬公司)，以致上述條件不再適用。

(F)即使本第5.11節有任何相反規定，根據本第5.11節要求抵押的不動產應僅限於由賬面價值為15,000,000美元或更多的貸款方在費用上擁有的位於美利堅合眾國的不動產，且不構成排除資產(如擔保協議中所定義)(但成本

在代理人與美國借款人協商後的合理判斷中，完善這種留置權對於貸款人由此提供的擔保的好處來説並不是不合理的。

(G)儘管本定義的前述規定或本協議或任何其他貸款文件中有相反的規定，(A)第5.11節的前述規定(或貸款文件的其他規定)不要求設立或完善對貸款方特定資產的質押或擔保權益，或就貸款方的特定資產獲得所有權保險、法律意見或其他交付成果，或由任何子公司提供擔保，如果：只要代理人和美國借款人合理地以書面形式商定，鑑於貸款人將從中獲得的利益，在此類資產中創建或完善此類質押或擔保權益，或就此類資產獲得此類所有權保險、法律意見或其他交付成果，或提供此類擔保(考慮到對美國借款人及其子公司的任何重大不利税收後果(包括徵收預扣税或其他重大税))的成本應過高。(B)在任何情況下，均無須就存款賬户、證券賬户或商品賬户採取管制協議或其他管制或類似安排；。(C)對受所有權證書規限的車輛及其他資產，無須採取任何完善行動(提交UCC財務報表除外)；。(D)對證明本金金額少於$10,000,000的本票，無須採取任何完善行動(提交UCC融資報表除外)。(E)在任何非美國司法管轄區內或任何非美國司法管轄區的法律所要求的任何訴訟中，不得為在美國境外的資產(包括外國附屬公司的任何股權權益及任何外國知識產權)設立任何擔保權益，或完善任何此類資產的任何擔保權益或使其可予執行(有一項理解，即任何非美國司法管轄區的法律不得管限任何擔保協議或質押協議)，(F)不需要採取任何行動來建立或完善價值低於10,000,000美元的商業侵權債權或信用證權利的擔保權益(就信用證權利而言，提交UCC融資報表除外)和(G)在任何情況下，抵押品都不應包括任何被排除的資產。如果代理人確定，在本協議或其他貸款文件要求完成的時間或時間之前，如果沒有不適當的努力或費用，此類行動無法完成，則代理人可批准延長時間或豁免，以建立和完善特定資產的擔保權益、法律意見或與特定資產有關的其他交付成果，或由任何子公司提供任何擔保。

第5.12節規定了關閉後的要求。除非代理人自行決定另有約定，否則美國借款人應在附表5.12規定的時間內(或代理人自行決定的較長時間內)交付並應促使其他每一貸款方交付每一份文件、文書和協議，並採取附表5.12所列的每一項行動。

第5.13節規定了剝離。美國借款人應在不遲於截止日期後的一(1)個工作日內完成公司間貸款的完成、指定還款的完成、中間分配的完成和最終分配的完成。

第六條

消極契約

在履行義務之前，貸款當事人與貸款人共同和各別約定：

第6.01節規定了對債務產生和發行不合格股票和優先股的限制。

(A)美國借款人不會、也不會允許任何受限制子公司直接或間接地或有或有地或以其他方式(統稱為“招致”和“產生”)就任何債務(包括已獲得的債務)創建、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式成為直接或間接責任，且美國借款人不會發行任何不合格股票，也不允許任何受限制子公司發行任何不合格股票或優先股；只要(X)沒有違約事件發生並且仍在繼續(只要提供與有限條件收購相關的債務的貸款人可以同意放棄這一條件(關於第7.01(A)、(F)或(G)節下的任何違約事件除外)，(Y)截至最近結束的測試期的最後一天和(Z)實施該債務之前和之後，美國借款人應形式上遵守第(6.10)節規定的金融契約，如果滿足第4.02(B)(I)節所述條件)，美國借款人可能產生債務(包括已獲得的債務)或發行不合格股票，而任何受限子公司可能發生債務(包括已獲得的債務)，發行不合格股票或發行優先股，如果美國借款人的綜合總淨槓桿率小於或等於4.50至1.00，按預計基礎確定(不對適用債務的現金收益或不合格股票的發行進行“淨額計算”)，就好像發生了額外的債務。或被取消資格的股票或優先股(視屬何情況而定)已經發行，並且其收益的運用發生在測試期開始時；此外，根據本條款(A)產生的任何債務應受第2.19(D)節規定的到期日和加權平均壽命至到期日的限制。

(B)第6.01節第(A)款規定的限制不適用於下列任何項目：

(I)減少任何應收賬款安排下的債務；

(Ii)根據貸款文件，説明美國銀行借款人及其任何受限制子公司的負債情況；

(Iii)美國借款人的一家不是附屬擔保人的受限制附屬公司發生的債務，與根據本條款第(Iii)款發生並隨後未償還的所有其他債務的本金金額合計，不超過(X)美元和(Y)最近結束測試期的EBITDA的17.5%中的較大者；

(四)推遲截止日期的公司間貸款；

(V)截至結算日存在的任何債務(任何應收賬款安排下的債務除外)；但任何債務超過(X)$10,000,000單獨或(Y)$50,000,000(當與依賴於本條款第(V)款而未在附表6.01中列出的所有其他未償債務一起計算時)，根據第(V)款，只有在該債務在附表6.01中列出的範圍內，才被允許；

(Vi)為美國借款人或任何受限制附屬公司產生的債務(包括資本化租賃債務)、不合格股票和優先股提供資金，以資助開發、建設、購買、租賃(根據出售和回租交易，物業(不動產或個人)、設備或其他固定資產或資本資產的租賃除外

截至結算日由美國借款人或任何受限制子公司擁有或在結算日後由美國借款人或任何受限制子公司收購，以換取或用出售由美國借款人或任何受限制子公司擁有的此類資產的收益(截至成交日)、修理、增加或改善財產(不動產或個人)、設備或其他固定資產或資本資產；但在產生該等債務或發行該等不合格股票或優先股時，根據第(Vi)款產生的所有未償還債務、不合格股票及優先股的總額，與第(Xv)款所指為依賴第(Vi)款而產生的債務再融資而產生的當時未償還債務總額合計，不超過(A)$112,500,000與(B)最近結束測試期的EBITDA在產生任何該等債務時的30%中較大者；

(Vii)美國借款人或任何構成在正常業務過程中籤發的信用證或擔保債券的償還義務的受限制子公司發生的債務，包括關於工人賠償索賠的信用證，或關於工人賠償索賠的報銷類型義務的其他債務；

(Viii)美國借款人或受限制子公司達成協議，規定賠償、調整購買價格或類似債務，在每一種情況下，與處置任何業務、資產或子公司有關而招致或承擔的債務，但不包括為為此類收購融資而收購全部或部分此類業務、資產或子公司而產生的債務擔保；

(Ix)美國借款人對受限制附屬公司的債務；但因不是附屬擔保人的受限制附屬公司而欠下的任何此類債務，在償債權利上從屬於該等債務；此外，任何隨後發行或轉讓任何股本或任何其他事件，導致任何該等受限制附屬公司不再是受限制附屬公司，或導致任何此類債務(對美國借款人或另一受限制附屬公司除外)的任何其他隨後轉移，在每種情況下均應視為此類債務的招致；

(X)受限制附屬公司對美國借款人或另一受限制附屬公司的債務；但如果附屬擔保人對非附屬擔保人的受限制附屬公司產生這種債務，則這種債務在償還權上排在該附屬擔保人在其貸款擔保項下的義務之後；此外，任何其後發行或轉讓股本，或任何其他導致任何該等受限制附屬公司不再是受限制附屬公司的事件，或任何該等債務(對美國借款人或另一受限制附屬公司除外)其後的轉移，在每種情況下均應視為產生本條第(X)款所不準許的該等債務；

(Xi)在遵守第6.07節規定的情況下，向美國借款人或另一家受限制子公司發行受限制子公司的優先股；但任何隨後發行或轉讓股本或任何其他導致任何該等受限制子公司不再是受限制子公司的事件或任何此類優先股隨後的轉讓(向美國借款人或另一家受限制子公司除外)在任何情況下均應被視為發行本條款不允許的此類優先股(Xi)；

(Xii)承擔對衝義務(不包括為投機目的訂立的對衝義務)，以限制(X)任何

本協定允許的未償債務；(Y)匯率風險；(Z)商品定價風險；

(Xiii)履行美國借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中提供的履約、投標、上訴和保證保證金以及完成擔保和類似義務方面的債務；

(Xiv)對(A)美國借款人或受限制附屬公司對任何受限制附屬公司的債務或其他債務的任何擔保，只要在任何債務擔保的情況下，根據本協議的條款允許發生此類債務，或(B)由受限制子公司對根據本協議條款允許發生的美國借款人的債務進行任何擔保；但在每種情況下，如果不是附屬擔保人的任何受限附屬公司對美國借款人或任何附屬擔保人的債務提供擔保，則該受限附屬公司執行聯合協議，以成為本協定項下的附屬擔保人；

(Xv)如果美國借款人或任何受限制的附屬公司產生債務、不合格股票或優先股，而該債務、不合格股票或優先股用於延長、替換、退款、再融資、續期或使根據第6.01節(A)段和上文第(V)和(Vi)款所允許發生的該人的任何債務、不合格股票或優先股失效，則第(Xv)款和第(B)款第(Xvi)、(Xvii)、(Xix)和(Xx)款或為此而發行的任何債務、不合格股票或優先股，續期或撤銷該等債務、不合格股票或優先股，包括在其各自到期日之前因支付溢價及相關費用(包括合理的貸款人溢價)而產生的額外債務、不合格股票或優先股(“再融資負債”)；然而，只要該再融資債務(A)在發生該再融資債務時具有不少於被延長、替換、退還、再融資、續期或失敗的債務、不合格股票或優先股的剩餘加權平均至到期壽命的加權平均壽命，(B)在該再融資債務延伸、替換、退款、再融資、續期或失敗的範圍內(1)該再融資債務從屬於任何附屬擔保人的債務或貸款擔保，則該再融資債務的從屬於該債務或該貸款擔保的程度至少與該債務被延長、替換、退款、再融資或失敗的程度相同。續期或失敗，或(2)不合格的股票或優先股，此類再融資債務必須分別是不合格的股票或優先股，並且(C)不應包括(1)不是附屬擔保人的受限子公司的債務、不合格的股票或優先股，(2)不是附屬擔保人的受限子公司的債務、不合格的股票或優先股，或(3)再融資美國借款人或受限制的子公司的債務、不合格的股票或優先股非限制性子公司的不合格股票或優先股；此外，任何不是第(Xv)款附屬擔保人的受限附屬公司的任何債務或發行不合格股票或優先股，應受第6.01(G)節規定的限制，其程度與再融資的債務相同；

(Xvi)包括美國借款人或任何受限制子公司為融資任何允許的收購而發生的債務、不合格股票或優先股(X)，或(Y)美國借款人或任何受限制子公司根據本條款合併到美國借款人或受限制子公司收購的人的債務、不合格股票或優先股

協議或由美國借款人或受限制子公司就此類投資承擔的債務；但條件是：(A)僅在上述(Y)款下假定的有擔保債務的情況下，就發行或承擔此類債務、不合格股票或優先股以及由此產生的收益而言，美國政府借款人應遵守美國政府借款人最近結束測試期的第6.10節；(B)在上文第(X)和(Y)款的情況下，根據第6.01(A)節規定的綜合總淨槓桿率測試，根據第6.01(A)節規定的綜合總淨槓桿率測試，按發行或承擔此類債務、不合格股票或優先股並應用其收益的形式，美國借款人將被允許產生至少1.00美元的額外債務；(C)在第(X)款的情況下，該等債務、不合格股或優先股並非有擔保的債務；。(D)在上述第(X)及(Y)款的情況下，該等債務、不合格股或優先股不會在發生違約事件時產生，亦不會因此而導致違約事件；。(E)僅在上述第(X)款的情況下，該等債務、不合格股或優先股不會到期(在不符合資格的股票或優先股的情況下亦不可強制贖回)，並且不需要在當時生效的最後到期日之前支付本金；。以及(F)僅在上文第(Y)款的情況下，此種債務、不合格股票或優先股不是在考慮此類收購或合併時產生的；此外，任何不是第(Xvi)款附屬擔保人的受限制子公司發生的任何債務或發行不合格股票或優先股，均應遵守第6.01(G)節規定的限制；

(Xvii)避免因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中不足以支取資金；

(Xviii)由本金不超過該信用證可用金額的信用證支持的債務；

(Xix)外國子公司發生的債務，與根據本條款第(Xix)款發生的所有其他債務的本金合計後，不超過最近結束測試期的EBITDA的(X)$57,000,000和(Y)發生債務時EBITDA的15%中較大者；

(Xx)美國借款人或任何受限制子公司的債務、不合格股票和優先股，其本金總額或清算優先權與根據本條款第(Xx)款發生並隨後未償還的所有其他債務、不合格股票和優先股的本金金額和清算優先權合計(連同與任何此類債務、不合格股票或優先股有關的任何再融資債務，而這些債務根據上文(Xx)條的規定是未償還的)；在任何時候，未清償債務不超過(X)$135,000,000和(Y)35%中較大的一項，即發生債務、不合格股票或優先股時，最近結束測試期內EBITDA的(Y)35%(不言而喻，根據本條第(Xx)款產生的任何債務、不合格股票和優先股，就第(Xx)款而言，將不再被視為根據第(Xx)款發生或未償還，但應根據第6.01(A)節自美國借款人或該受限制附屬公司(視情況而定)可能產生該等債務的第一日起及之後被視為已發生，根據第6.01(A)節取消資格的股票或優先股，而不依賴於本條款(Xx))；但任何不是第(Xx)款附屬擔保人的受限制附屬公司的債務或發行不合格股票或優先股，應受第6.01(G)節規定的限制；

(Xxi)購買美國借款人或任何受限制子公司根據出售和回租交易產生的可歸屬債務，這些財產(不動產或非土地)、設備或其他固定資產或資本資產由美國借款人或任何受限制子公司在成交日擁有，或在成交日期後由美國借款人或任何受限制子公司收購，以換取或用出售美國借款人或任何受限制子公司在成交日所擁有的此類資產的收益；只要根據本條第(Xxi)款產生的歸屬債務總額不超過最近結束的測試期的EBITDA的(X)$80,000,000和(Y)20%中的較大者，則在發生該等歸屬債務時；

(二十二)工作人員。[已保留];

(Xxiii)向美國借款人或其任何子公司的前任、未來和現任員工、高級管理人員、經理、董事或顧問(或他們各自的遺產、受控投資附屬公司或直系親屬)發行的美國借款人的債務、不合格股票和優先股，在每種情況下都是為了資助第6.04(Iii)節允許的購買或贖回美國借款人的股權；

(二十四)工作人員。[已保留];

(Xxv)就以現金對價發行的準許再融資票據(A)而言，説明貸款各方的負債情況，但其現金收益淨額須根據第2.09節的規定，用於永久償還定期貸款或減少循環承付款，(B)根據美國借款人根據代理人和美國借款人滿意的交換程序進行的交換要約(包括但不限於遵守美國聯邦和州證券法)，為交換任何定期貸款機制下的全部或任何部分定期貸款而發行的(本金金額不超過美國借款人為此而收到的定期貸款的本金金額)。在未根據《證券法》登記的準用再融資票據的交換要約的情況下，對於貸款人持有的此類定期貸款的全部或任何部分(如根據《證券法》頒佈的第144A條規則所界定的)，有一項理解和同意，即不要求任何貸款人蔘與任何此類交換要約；但美國借款人就任何此類要約獲得的任何定期貸款應被視為在美國借款人獲得這些貸款後立即得到償還，以及(C)上文(A)或(B)款規定的任何債務的任何再融資、退款、續期或延期；此外，(X)任何該等債務的本金不超過緊接該等再融資、再融資、續期或延期之前的未償還本金(但與該等再融資有關的任何原有發行折扣、累算及未付利息，以及與該等再融資有關的費用、開支及溢價的款額除外)及(Y)該等再融資、再融資、續期或延期符合核準再融資票據定義所載的規定；

(二十六)工作人員。[已保留];

(Xxvii)(A)美國借款人產生的債務(以高級擔保票據、高級無擔保票據、高級次級票據或次級票據或初級留置權或無擔保貸款的形式)，本金總額不得超過當時被視為因依賴而產生的債務的最高增量金額，第2.19節；但(I)此類債務不得早於有效的最新到期日到期

此時，(Ii)於產生該等債務的日期，以票據或定期貸款形式的該等債務的加權平均到期日不得短於任何定期貸款機制下現有定期貸款的加權平均到期日；(Iii)除任何借款方(外國借款人除外)外，任何受限制附屬公司均不是該等債務的借款人或擔保人；(Iv)該等債務的契諾、違約事件、擔保、抵押品及其他整體條款(定價及可選擇的預付或贖回條款除外)，由美國借款人合理確定的對美國借款人及其子公司的實質性限制不比本協議中規定的限制更多；(V)如該債務以抵押品作擔保，則在發生債務時，該債務的持有人(或其代表)應已與代理人訂立第一留置權債權人間協議或初級留置權債權人間協議，並同意為該債務提供擔保的任何留置權須受其條款所規限，及(Vi)美國借款人已向代理人提交一份美國借款人負責官員的證明書，連同有關該債務的實質條款及條件的合理詳細描述或與其有關的文件草稿，聲明美國借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足第(I)-(V)款所述的前述要求(且該等條款和條件應為該等條款和條件滿足前述要求的確鑿證據)(根據第(Xxvii)款產生的此類債務被稱為“允許的替代增量融資債務”)和(B)上文第(A)款規定的任何債務的任何再融資、再融資、續期或延期；但(X)任何該等債務的本金不得增加至超過緊接該等再融資、再融資、續期或延期之前的未償還本金(任何與該等再融資有關的原有發行折扣、應計及未付利息及與該等再融資有關的費用、開支及溢價除外)及(Y)該等再融資、再融資、續期或延期符合上文(A)(I)至(A)(Vi)條所載的規定。

(C)為了確定是否符合本節第6.01節的規定，如果一項負債、不合格股票或優先股(或其任何部分)在任何時間符合本節第6.01節(B)第(I)至(Xxvii)款中描述的一種以上類別的標準，或有權根據本節第6.01節第(A)款發生，則美國借款人應自行決定對該負債項目進行分類或重新分類，或稍後劃分、分類或重新分類。不合格股或優先股(或其任何部分)，只需在上述一項或多項條款中包括該等債務、不合格股或優先股的數額和類型；但(X)貸款文件下所有未償債務在任何時候均應被視為因依賴第6.01(B)節第(Ii)款中的例外而產生，(Y)因依賴最高增量金額而產生的債務以後不得在該定義中所述條款中重新分類，以及(Z)任何應收賬款下的所有未償債務在任何時候均應被視為因依賴第6.01(B)節第(I)款中的例外而發生。

(D)就第6.01節而言，利息的應計、增值及以額外負債、不合格股或優先股的形式支付利息，不應被視為產生負債、不合格股或優先股。

(E)為確定是否遵守任何以美元計價的債務限制，以外幣計價的債務的美元等值本金金額，應根據發生債務之日的有關貨幣匯率計算，如為定期債務，則為定期債務，或為循環信用債務，為首次承擔；但如債務是為了延長、替換、退款、再融資、續期或消除其他以外幣計價的債務而招致的，以及這種延長、替換、再融資、續期或使其他外幣債務失效，

再融資、續期或失敗將導致超過適用的美元計價限制，如果以該延期、替換、退款、再融資、續期或失敗之日有效的相關貨幣匯率計算，只要該再融資債務的本金不超過該債務的本金，該以美元計價的限制應被視為未超過。

(F)任何因延期、替換、退款、再融資、續期或失效而產生的債務的本金金額，如果是以與被延期、替換、退款、再融資、續期或失效的債務不同的貨幣發生的，則應根據適用於相應債務計價的貨幣的貨幣匯率計算，該匯率在延期、替換、再融資、再融資、續期或失效之日有效。

(G)即使本節第6.01節(A)或(B)款有任何相反規定，美國借款人的任何不是附屬擔保人的受限子公司不得根據第6.01(B)節第(Xv)、(Xvi)和(Xx)條產生任何債務或發行任何不合格股票或優先股(前述條款(具體排除的範圍除外)統稱為“有限擔保人債務例外”)，如果此類債務、不合格股票和優先股的金額與所有其他債務的金額合計，有限擔保人債務例外項下已發行的不合格股票和優先股(連同與此相關的任何再融資債務)將超過(A)30,000,000美元和(B)在發生該等債務、不合格股票或優先股時最近結束測試期的EBITDA的7.5%的較大者；但在任何情況下，任何並非附屬擔保人的受限制附屬公司的任何債務、不合格股份或優先股，(I)在其成為受限制附屬公司時已存在，或(Ii)因收購、合併或收購一間非全資附屬公司的少數股東權益(在第(I)及(Ii)款的情況下，並非為預期該人成為受限制附屬公司或該等收購、合併或收購少數股東權益而產生)，均不得被視為根據有限擔保人債務例外情況而根據有限擔保人債務例外情況而產生的債務。

第6.02節規定了對留置權的限制。美國借款人不會，也不會允許任何附屬擔保人直接或間接地對美國借款人或現在擁有或今後獲得的任何受限制子公司的任何資產或財產，或從中獲得的任何收入或利潤，或轉讓或轉讓從中獲得的任何權利，設立、產生、承擔或容忍存在任何留置權(準許留置權除外)。美國借款人不會，也不會允許任何附屬擔保人扣押、抵押或設立任何留置權，以確保借入的錢對位於美國的任何自有不動產的債務(根據本條款為確保債務而設立的抵押除外)，並且此類留置權不構成允許留置權。

第6.03節規定了所有或幾乎所有資產的合併、合併或出售。

(A)在一個或多個相關交易中，美國借款人不得合併或合併或併入或結束(不論美國借款人是否尚存實體)，或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置構成美國借款人和受限制子公司的所有或基本上所有財產或資產的財產和資產給任何人，除非：

(I)證明美國借款人是尚存的公司，或由任何該等合併或合併(如非美國借款人)組成或倖存的人，或該等出售予該等公司或人士，

已作出轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置的，是根據美利堅合眾國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何地區的法律組織或存在的公司、有限合夥或有限責任公司(美國借款人或此人，視屬何情況而定，在此稱為“繼任美國借款人”)；

(Ii)根據貸款文件或其他文件或票據的補充文件，按照代理人合理滿意的形式，向繼任的美國借款人(如果不是美國借款人)明確承擔本協議和其他貸款文件項下美國借款人的所有義務；

(3)在這種交易之後，不存在違約或違約事件；

(Iv)在給予此類交易形式上的效力後，如果此類交易發生在最近結束的測試期開始時，根據第6.01(A)節規定的綜合總淨槓桿率測試，繼任美國借款人將被允許產生至少1.00美元的額外債務；

(V)向每個貸款擔保人提供擔保，除非擔保人是上述交易的另一方且不是美國借款人的繼承人，應通過補充貸款文件確認其對債務的擔保應適用於該美國借款人在貸款文件和貸款項下的義務；以及

(Vi)如果美國借款人已向代理人交付(I)一份高級人員證書，説明這種合併、合併或轉讓以及對貸款文件的此類補充(如果有)符合本協議和其他貸款文件，以及(Ii)律師對上文第(V)款描述的補充以及抵押文件下代理人持續(且不減損)擔保權益的意見；

前提是美國借款人應立即將任何此類交易通知代理人，並應在此類交易之前或之後30天內採取所有必要行動（或代理人可能同意的更長期限），以保存和保護擔保債務的抵押品上的優先權;此外，美國借款人應在代理人提出要求後立即（代表其本身或任何收件人），提供代理人或該貸方合理要求的有關該繼承美國借款人的所有合理文件和其他信息這是法律要求，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規（包括《美國愛國者法》）下的持續義務。

在符合上述要求後，根據本協議和其他貸款文件，繼任的美國借款人將接替並被取代美國借款人，並且，除租賃交易的情況外，前任美國借款人將被解除其在本協議和本協議下的義務。儘管有本節第6.03節(A)段第(Iii)和(Iv)款的規定，(I)任何受限制附屬公司可與美國借款人合併、合併或向其轉讓其全部或部分財產和資產，以及(Ii)美國借款人可與僅為將美國借款人在美國另一個州重新註冊為公司的目的而成立的美國借款人的附屬公司合併，只要美國借款人和受限制附屬公司的債務金額不因此而增加。

(B)除第10.12節另有規定外，任何附屬擔保人不得，且美國借款人不得允許任何附屬擔保人合併、合併或合併或清盤(不論或

不是該附屬擔保人是尚存的公司)，或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其在一項或多項相關交易中的全部或實質所有財產或資產予任何人，除非：

(I)如該附屬擔保人是尚存的法團，或由任何該等合併或合併而組成或倖存的人(如該附屬擔保人除外)，或該等出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或其他產權處置須已向其作出的，則該附屬擔保人是根據美利堅合眾國、該州、哥倫比亞特區或其任何地區的法律組織或存在的法團、合夥、有限合夥、有限責任公司或信託(該附屬擔保人或該人(視屬何情況而定，在此稱為“繼承人”))，。如果除上述附屬擔保人外，根據一項合併協議以及貸款文件或其他文件或票據的補充文件，明確承擔該附屬擔保人在該附屬擔保人的貸款擔保和其他貸款文件項下的所有義務，且該貸款文件或其他文件或票據的形式合理地令代理人滿意，(C)緊接該交易後，不存在違約事件，以及(D)美國借款人應已向該代理人交付一份高級職員證書，説明該等合併、合併或轉讓及該等聯合協議和補充文件(如有)符合本協議及其他貸款文件，以及(Y)律師對本合同(B)款所述的合併協議和補充條款的意見，以及代理人在抵押品文件下的持續擔保權益(且不受損害)的意見；或

(Ii)交易是否符合第6.06節(第(E)款除外)或第6.07節的規定；

但美國借款人應將以上第(I)款所述的任何交易通知代理人，並應在交易之前或之後30天內(或代理人可能同意的較長期限內)採取所有必要的行動，以保留和保護擔保債務抵押品上的留置權。

在符合上述第(I)款的要求後，繼承人將根據該附屬擔保人的貸款擔保和其他貸款文件繼承並被替代該附屬擔保人，除租賃交易的情況外，該附屬擔保人將被解除其在該附屬擔保人貸款擔保和其他貸款文件下的義務。儘管有上述規定，任何附屬擔保人均可將其全部或部分財產和資產併入或轉讓給另一附屬擔保人或美國借款人。

(c)    [已保留].

(D)任何外國借款人不得合併、合併、合併或合併或清盤(不論該外國借款人是否尚存實體)，或在一項或多項相關交易中將其全部或基本上所有財產或資產出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置給任何人，除非(A)借款人或附屬擔保人應根據貸款文件或其他文件或票據的補充文件以合理地令代理人滿意的形式明確承擔該外國借款人在本協議和其他貸款文件下的所有義務，(B)該外國借款人的所有此類債務(未主張索賠的或有債務除外)均應已償還，且開立給該外國借款人賬户的任何信用證均不得未清償，或(C)應滿足下列條件：

(I)證明該外國借款人是尚存的公司或由任何該等合併、合併或合併而組成或倖存的人(如該等外國借款人除外)

外國借款人)，或根據美國法律組織或存在的公司、有限合夥企業或其他有限責任公司，或該外國借款人成立或成立的司法管轄區(該外國借款人或該人，在此稱為“繼任外國借款人”)；

(Ii)授權繼任外國借款人(如果該外國借款人除外)根據本協議的附錄以代理人合理滿意的形式明確承擔該外國借款人在本協議項下的所有義務；

(3)除非在此類交易後立即發生，不存在違約事件；

(Iv)美國借款人和每一貸款擔保人應通過補充貸款文件確認其對債務的擔保應適用於該繼任者外國借款人在本協議項下的義務；以及

(V)美國借款人應已向代理人提交一份高級人員證書(X)，説明該等合併、合併、合併或轉讓以及對貸款文件的此類補充(如有)符合本協議和其他貸款文件，以及(Y)律師對上文第(Iv)款所述補充以及代理人在抵押品文件下持續(且不減損)擔保權益的意見；

但條件是，美國外國借款人應或應代理人(代表其本人或任何貸款人)的要求，迅速提供代理人或該貸款人合理要求的有關該外國借款人繼承人的所有合理文件和其他信息，這是法律的要求，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括《美國愛國者法案》所規定的持續義務。

在符合上述要求後，外國借款人應繼承並被替換為本協議項下適用的外國借款人，除租賃交易的情況外，適用的外國借款人將被解除其在本協議和本協議項下的義務。儘管有上述規定，任何外國借款人可以按照第6.06節和第6.07節的規定，將其全部或部分財產和資產(通過合併、合併或合併以外的方式)轉讓給任何外國借款人、美國借款人或附屬擔保人。

(e)    [已保留].

(F)根據第6.03節的規定，出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置美國借款人的一個或多個子公司的全部或基本上所有財產和資產，如果這些財產和資產由美國借款人而不是這些子公司持有，將在綜合基礎上構成美國借款人及其受限制子公司的所有或基本上所有財產和資產(不包括任何不是美國借款人的受限制子公司的人)，應被視為在合併的基礎上轉移美國借款人的所有或基本上所有財產和資產。然而，根據第6.06節和第6.07節的規定，美國借款人和受限制子公司之間的資產轉移不受第6.03(F)節的約束。

第6.04節規定了對限制性支付的限制。美國借款人不得、也不得允許任何受限制的子公司直接或間接(X)宣佈或支付任何股息或作出

因美國借款人或任何受限制附屬公司的股權而進行的任何分派，包括與任何合併、合併或合併有關的應付股息或分派，但不包括(A)美國借款人以美國借款人的股權(不合格股除外)支付的股息或分派，或(B)受限制附屬公司的股息或分派，只要是由受限制附屬公司(全資附屬公司除外)發行的任何類別或系列證券的任何應付股息或分派，美國借款人或受限制附屬公司至少按照其在該類別或系列證券中的股權按比例收取股息或分派，(Y)購買、贖回、失敗或以其他方式收購或價值報廢美國借款人的任何股權，包括與任何合併或合併有關，或(Z)在每種情況下，在任何預定償還、償債基金支付或到期日之前，就任何次級債務(購買除外)支付本金，或贖回、回購、失敗或以其他方式收購或報廢。回購或以其他方式收購預期償還償債基金債務、本金分期付款或最終到期日的次級債務)(以上第(Z)款所述的所有付款和其他行動統稱為“限制性債務付款”，上文第(X)至(Z)款所述的所有此類付款和其他行動統稱為“限制性付款”)，但以下情況除外：

(I)允許不超過適用金額的限制性付款；條件是在支付任何此類限制性付款時，以及在給予此類限制性付款形式上的效力後，(X)沒有違約或違約事件發生，且違約事件仍在繼續，以及(Y)美國借款人將在形式上遵守第6.10節規定的財務契諾；

(Ii)為美國借款人或附屬擔保人的次級債務的失敗、贖回、回購或其他收購或退休提供資金，該債務是通過交換或從基本上同時出售該人的再融資債務的收益中獲得的，而該再融資是根據第6.01(B)(Xv)節發生的；

(Iii)支付限制性付款，以支付由美國借款人的任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問(或其各自的遺產、受控投資附屬公司或直系親屬)持有的美國借款人的股權回購、退休或其他收購或退休價值，以及美國外國借款人或受限制附屬公司擁有投資的任何其他實體，並且該實體真誠地被美國借款人董事會(或其任何補償委員會)指定為“聯營公司”，在每一種情況下，根據任何股東協議、任何管理層股權計劃或股票激勵計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議；但根據本條第(3)款支付的限制性付款總額，在截止日期後的任何財政年度不超過10,000,000美元(任何財政年度的未使用金額將結轉到下一個財政年度，但任何財政年度的最高限額為20,000,000美元(不執行以下但書)；此外，在任何財政年度，該金額可增加的金額不得超過(A)美國借款人及其受限制子公司在截止日期後收到的關鍵人人壽保險的現金收益，加上(B)在截止日期後出售美國借款人的股權(不合格股票除外)的現金收益，在每種情況下，出售給美國借款人或其任何子公司的管理層、董事、經理或顧問(或其各自的遺產、受控投資附屬公司或直系親屬)，如果出售此類股權的現金收益未用於支付依據本節第6.04條第(I)款進行的限制性付款，或根據許可投資定義第(R)款進行投資，減去(C)

先前根據本條款第(A)和(B)款支付的任何限制性付款的金額為第(Iii)款；此外，如果取消美國借款人或任何受限子公司的管理層成員、董事、經理或顧問(或其各自的遺產、受控投資附屬公司或直系親屬成員)就回購任何美國借款人的股權而欠美國借款人或任何受限子公司的債務，則不應被視為就本節第6.04節或本協議任何其他規定而言的限制性付款；

(4)禁止使用被排除的捐款支付的限制性付款；

(v)    [已保留];

(六)拖欠規定的還款；

(Vii)防止應收款費用的直接分配或支付；

(Viii)贖回、回購、報廢或以其他方式收購美國借款人的任何股權，以換取或從基本上同時出售(受限制附屬公司除外)美國借款人的股權(任何不合格股票除外)的收益中提取；

(Ix)在任何股息或分派宣佈之日起60天內支付任何股息或分派，如果在宣佈之日這種支付本應符合本協定的規定；

(X)繼續回購被視為在行使股票期權或認股權證時發生的股權，如果此類股權代表該等期權或認股權證的全部或部分行使價格；

(Xi)支付限制性債務的金額，與根據本條款支付的所有其他限制性債務付款(Xi)一起，不超過(X)$112,500,000和(Y)在支付任何此類限制性債務時最近結束的測試期EBITDA的30%(較大者)；

(Xii)支付其他限制性付款(限制性債務付款除外)的金額，與根據本條款支付的所有其他限制性付款一起，(Xii)不超過最近結束的測試期的EBITDA的(X)$95,000,000和(Y)25%中的較大者；

(Xiii)批准任何不受限制的附屬公司(不受限制的附屬公司除外，其主要資產為現金和/或現金等價物)向美國借款人或受限制附屬公司發行的股權股份或債務股份，作為股息或其他形式的分配(以及宣佈派發該等股息)；

(Xiv)限制向不受限制的附屬公司支付限制性款項，但以構成根據“準許投資”定義第(P)款準許的投資為限；

(Xv)支付其他限制性付款；但條件是：(I)在最近結束的試用期內，在形式上實施此類限制性付款後，美國借款人和受限制子公司在綜合基礎上將有綜合淨額。

槓桿率小於或等於3.50比1.00，以及(2)沒有發生違約或違約事件，且違約或違約事件沒有繼續發生，或將由此導致；

(Xvi)規定每個財政年度宣佈和支付美國借款人普通股股息的金額不得超過附表6.04中規定的金額；

(Xvii)限制美國借款人或任何受限制附屬公司就任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問(或其各自的遺產、受控投資附屬公司或直系親屬)所持有的股權的任何回購(包括與回購有關的預扣或類似税款)而支付或預期已支付的限制性付款，包括與行使股票期權或歸屬或發放其他股權激勵獎勵相關的視為回購；以及

(Xviii)在構成限制性債務支付的範圍內，就第6.01節允許的任何債務支付實物利息；

然而，只要在本條款第6.04條第(I)、(Xii)、(Xv)和(Xvi)條允許的任何受限付款生效時和生效後，不應發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不會因此而繼續發生或將會發生。

即使本協議有任何相反規定，向非限制性附屬公司支付的任何限制性付款僅可根據本節第6.04條第(Xiv)款的規定進行，並應降低“允許投資”定義第(P)款下的產能。

第6.05節規定了對與附屬公司進行交易的限制。

(A)美國借款人不得，也不得允許任何受限附屬公司向美國借款人的任何附屬公司支付任何款項，或向其任何附屬公司出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產，或從其購買任何財產或資產，或與其任何附屬公司訂立任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益而進行任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益而進行的任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益而進行的任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益而進行的任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或涉及超過20,000,000美元的總付款或對價，除非(I)此類關聯交易的條款對美國借款人或相關受限制子公司的有利程度不低於美國借款人或受限制子公司與無關人士在可比交易中獲得的條款，以及(Ii)美國借款人就任何關聯交易或涉及超過30,000,000美元的總金額或對價的一系列關聯關聯交易向代理商交付，由美國借款人董事會多數成員通過的批准該關聯交易的董事會決議，並在高級職員證書中闡明，證明該關聯交易符合上文第(I)條。

(B)第6.05節(A)段規定的限制不適用於：

(I)控制美國銀行借款人或任何受限制子公司之間的交易；

(Ii)支付第6.04節規定允許的限制性付款和允許的投資(及其償還)；

(Iii)支付向美國借款人或任何受限制子公司的高級職員、董事、經理、僱員或顧問支付的合理和慣常費用，以及代表其提供的賠償；

(Iv)完成交易；

(V)美國借款人或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)向代理人遞交獨立財務顧問的函件，説明從財務角度而言，該交易對美國借款人或該受限制附屬公司是公平的，或符合本節第(A)段第(I)款的要求；

(Vi)支付(A)美國借款人及其受限制子公司的債務、不合格股票和優先股的付款和發行(以及其中任何股份的註銷)，在每種情況下，支付給美國借款人的任何未來、現任或前任員工、董事、經理或顧問(或他們各自的遺產、受控投資附屬公司或直系親屬)，其任何子公司或任何其他實體，其中美國借款人或受限制子公司擁有投資，並被美國借款人的董事會(或其任何薪酬委員會)真誠地指定為“附屬公司”，在每種情況下，根據任何股東協議、管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利、計劃或協議；以及(B)與任何此類員工、董事、經理或顧問(或其各自的遺產、受控投資附屬公司或直系親屬)達成的經美國借款人善意批准的任何僱傭協議、股票期權計劃和其他補償安排；

(Vii)批准附表6.05所載在截止日期有效並在其生效後生效的任何協議、文書或安排(包括最終分派，猶如最終分配是在該日期作出的)或對其的任何修訂(只要任何此類修訂在任何實質性方面與美國借款人本着善意確定的在截止日期生效的適用協議相比，不會對貸款人整體不利)；

(Viii)證明美國借款人或任何受限制子公司在截止日期作為其一方的任何股東協議或其等價物(包括與之相關的任何登記權協議或購買協議)以及此後可能簽訂的任何類似協議的條款下，是否存在或履行其義務；然而，美國借款人或任何受限制附屬公司根據任何該等現有協議的任何未來修正案或在截止日期後訂立的任何類似協議下的債務的存在或履行義務，應僅在以下情況下才被第(Viii)條允許：任何該等現有協議的條款及其所有修正案，作為一個整體，或新協議不要求美國借款人或任何受限制子公司的付款大幅超過美國借款人本着善意合理確定的在成交日期生效的原始協議條款所要求的金額；

(九)調查結果。[已保留];

(X)與商品或服務的客户、客户、供應商或買方或賣方進行直接交易，在正常業務過程中或在其他情況下遵守本協議中對美國借款人和受限制子公司公平的條款，

美國借款人的董事會或高級管理層的合理決定，或條款至少與當時合理地從非關聯方獲得的一樣優惠；

(Xi)負責向美國借款人或其任何子公司的任何前任、現任或未來的董事、經理、高級管理人員、員工或顧問(或他們各自的遺產、受控投資附屬公司或直系親屬)發行、轉讓或扣留美國借款人的股權(不合格股票除外)；

(十二)處理與任何應收賬款融資和標準應收賬款融資業務有關的應收賬款、付款無形資產和相關資產或其中的參與的銷售、質押和/或轉讓；

(十三)改革開放。[已保留]及

(Xiv)控制在正常業務過程中向任何合資企業支付的款項，以及與任何合資企業進行的交易。

第6.06節規定了資產處置。美國借款人不應也不應允許任何受限制子公司進行任何處置或訂立任何協議進行任何處置，但下列情況除外：

(A)在正常業務過程中處置陳舊或破舊的財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以及處置不再用於美國借款人和受限制附屬公司的業務或不再有用的財產；

(B)在正常業務過程中繼續處置庫存、待售貨物和無形資產；

(C)對財產進行適當的處置，但條件是：(1)此類財產以類似重置財產的購買價格換取信貸，或(2)此種處置所得款項迅速用於此類重置財產的購買價格；

(D)允許將財產處置給美國借款人或受限制子公司(包括通過解散任何受限制子公司)；

(E)第6.03節和第6.04節允許的資產處置、第6.02節允許的留置權和第6.07節允許的投資；

(F)進一步處置現金等價物；

(G)處理與收回或妥協有關的應收賬款，或與本協議允許的任何應收賬款融資有關的應收賬款、付款無形資產和相關資產的處置；

(H)任何租賃、轉租、轉讓、許可證或再許可，每一種情況下都是在正常業務過程中進行的，不會對美國借款人和受限子公司的業務造成實質性幹擾；

(I)在收到此類傷亡事件的現金淨收益後，允許轉讓受傷亡事件影響的財產；

(J)以其他方式處置本節不允許的財產(與證券化交易有關的資產處置除外)。但(I)在進行該等處置時(根據在不存在違約或違約事件時作出的具法律約束力的承諾而作出的任何該等處置除外)，該等處置不會或將不會因該處置而發生違約事件；及(Ii)就根據第(J)條作出的任何處置而言，其公平市價總額超過20,000,000美元，則美國借款人或受限制附屬公司應以現金或現金等價物的形式收取不少於75%的對價(在每種情況下，在收到時均免收及清除所有留置權，第(7.02)節允許的非自願留置權除外；但就本條而言，(Ii)(A)美國借款人或該受限制附屬公司的任何負債(如根據本條款提供的美國借款人的最新綜合資產負債表或其腳註所示)，受讓人就適用的產權處置而承擔的債務除外，而所有適用債權人均應有效免除該美國借款人及所有受限制附屬公司的債務，但不包括由所處置的資產擔保的債務。(B)美國借款人或該受限制附屬公司從受讓人收到的任何證券，而該證券是由該美國借款人或該受限制附屬公司在適用的處置結束後180天內轉換為現金(以收到的現金為限)；及(C)美國借款人或該受限制附屬公司就該處置而收取的任何指定非現金代價具有總公平市場價值，連同根據本條收到的所有其他指定非現金代價(C)當時尚未清償，在(A)、(B)和(C)條款的每一種情況下，不得超過借款人在收到該指定非現金對價時EBITDA的(X)$80,000,000和(Y)20%的較大值，且每項指定非現金對價的公平市場價值是在收到時衡量的，而不影響隨後的價值變化；

(K)禁止發行或出售不受限制的附屬公司的股權或債務或其他證券；

(L)在《守則》第1031節(或類似或後續條款)允許的範圍內，禁止任何類似財產的交換(不包括該條款允許的在其上的任何靴子)或在獲準業務中使用；

(M)要求解除任何對衝義務；

(N)處理與第6.01(B)(Xxi)節允許的售後和回租交易有關的資產處置；

（o） 在合營企業安排和類似有約束力的安排中規定的合營企業雙方之間的慣常買賣安排的範圍內，或根據合營企業雙方之間的慣常買賣安排作出的對合營企業的投資處置；

(P)包括任何涉及公平市值的財產的產權處置(如連同任何有關的產權處置或一系列產權處置)不超過15,000,000元；及

(Q)按照《分離和分配協議》的規定，向Aramark或其任何子公司出售任何《延遲的母資產》(該詞在《分離和分配協議》中定義，自本協議之日起生效)；

但(I)依據第6.06節(第6.06(D)及(Q)節除外)作出的任何財產的任何產權處置或一系列有關的產權處置，而其公平市值超逾$20,000,000，則該等財產的價格不得低於該財產在作出該等產權處置時的公平市值；及

根據第6.06節向不受限制附屬公司作出的處置，必須依賴第6.06(E)節所載的籃子作出，僅因其與“準許投資”定義第(P)款所準許的交易有關，並應減少“準許投資”定義第(P)款所述的產能。在第6.06節明確允許將任何抵押品出售給貸款方以外的任何人的情況下，此類抵押品應免費出售，不受貸款文件產生的留置權的影響，代理人應被授權採取任何被認為適當的行動，以實現上述規定。

第6.07節規定了對投資的限制和不受限制的子公司的指定。

(A)禁止美國政府借款人不得、也不得允許任何受限制的子公司直接或間接進行除允許投資以外的任何投資。

(B)除非根據“非限制性附屬公司”定義倒數第二段的規定，否則美國借款人不得允許任何非限制性附屬公司成為受限制附屬公司。為了將任何受限附屬公司指定為非受限附屬公司，美國借款人和受限附屬公司(已償還的除外)對如此指定的附屬公司的所有未償還投資應被視為投資金額，其金額在“投資”定義的最後一句中確定；但為免生疑問，此類投資應符合第6.07(A)節(包括“允許投資”定義的最後一段)，並且只有在該附屬公司以其他方式滿足“非受限附屬公司”的定義時，才允許指定此類投資。

(C)即使本協議有任何相反規定，(I)貸款方不得向任何不受限制的子公司貢獻、處置或以其他方式轉讓任何重大知識產權的合法所有權，或以獨家方式向任何不受限制的子公司發放許可，以及(Ii)美國借款人不得將任何持有重大知識產權的受限制子公司指定為不受限制的子公司(應理解，第(Ii)款僅應在將適用人員指定為不受限制的子公司時確定)。

第6.08節規定了影響受限子公司的派息和其他支付限制。

(A)美國借款人不得、也不得允許任何非附屬擔保人的受限制附屬公司直接或間接地製造或以其他方式存在或存在或生效對任何此類受限制附屬公司以下能力的自願產權負擔或雙方同意的限制：

(I)必須(A)向美國借款人或任何受限制子公司支付股息或進行任何其他分配，或就其利潤的任何其他權益或參與或以其利潤衡量向美國借款人或任何受限制子公司支付股息或任何其他分配，或(B)支付欠美國借款人或任何受限制子公司的任何債務；

(Ii)可以向美國借款人或任何受限制的附屬公司提供貸款或墊款；

(Iii)不得將其任何財產或資產出售、租賃或轉讓給美國借款人或任何受限制的附屬公司；或

(4)在任何附屬擔保人的情況下，擔保本協議項下的債務，或將其抵押品部分置於以擔保當事人為受益人的債務擔保的留置權之下。

(B)第6.08節第(A)款中規定的限制不應(在任何情況下)適用於在下列情況下或因下列原因而存在的產權負擔或限制：

(I)包括根據貸款文件和相關文件(包括抵押品文件)和套期保值義務，確定在結算日生效的所有合同負擔或限制；

(二)調查結果。[已保留];

(Iii)對在正常業務過程中獲得的財產承擔的購置款義務，以及對如此獲得的財產施加本節第(A)款第(3)款所述性質限制的資本化租賃債務；

(4)適用的法律或任何適用的規則、條例或命令；

(V)禁止美國借款人或任何受限制的附屬公司在收購時已存在的人的任何協議或其他文書(但不是因此而訂立或在考慮中訂立的)，而該協議或文書不適用於任何人，或如此獲得的人以外的任何人的財產或資產，或該人的財產或資產；

(6)簽訂正式的資產出售合同，包括根據為出售或處置受限制子公司的全部或基本上所有股本或資產而訂立的協議對該受限制子公司施加的習慣限制；

(7)根據第6.01節和第6.02節的規定，以其他方式允許發生的無擔保債務，這兩節限制了債務人處置擔保這類債務的資產的權利；

(Viii)禁止客户根據在正常業務過程中籤訂的合同對現金或其他存款或淨資產施加的限制；

(Ix)根據第6.01節允許發生的其他債務、不合格股票或優先股；

(X)在合資企業協議和其他類似協議中加入習慣規定；

(Xi)在正常業務過程中訂立的租約和其他協議中包含的習慣條款；

(Xii)禁止與任何應收賬款融資相關的限制；但條件是，對於在截止日期後設立的應收賬款融資，在美國借款人善意確定的情況下，此類限制對於實施此類應收賬款融資是必要的或可取的；

(Xiii)遵守美國借款人或其任何受限制子公司在正常業務過程中締結的任何交易、淨額結算、經營、建築、服務、供應、購買或其他協議中包含的限制或條件；但該等協議僅禁止對作為該協議標的的美國借款人或該受限制子公司的財產、根據該協議產生的付款權或其收益進行產權負擔，且不適用於美國借款人或該受限制子公司的任何其他資產或財產或任何其他受限制子公司的資產或財產；

(十四)改革開放。[已保留];

(十五)工作人員。[已保留]及

(Xvi)防止本節第(A)款第(I)、(Ii)和(Iii)款所述類型的任何產權負擔或限制；第6.08款所述合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資；但該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資，在美國借款人的善意判斷下，對該等產權負擔及其他限制的限制，並不比該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資前的限制有實質上的限制；此外，對於截止日期已有的合同、文書或債務，任何修訂、修改、重述、續簽、增加、補充、退款、更換或再融資，對此類產權負擔和其他限制的限制，不得比截止日期生效的此類合同、文書或債務中所載的限制多很多。

第6.09節規定了對次級債務和組織文件的修訂，在任何情況下，美國借款人都不會、也不允許任何附屬擔保人以任何對貸款人利益有實質性不利的方式，修改、修改或更改(A)管轄任何次級債務的文件，或(B)其任何公司證書或章程細則、章程、證書或組織章程或章程細則，或組織和經營或有限責任公司協議，或與此相關的任何其他協議、文書、備案或通知。

第6.10節規定了金融契約。美國政府借款人不得允許：

(A)宣佈截至任何測試期最後一天的綜合總淨槓桿率，自(X)截至2025年3月31日之前的任何財政季度超過5.25%至1.00；或(Y)截至2025年3月31日或之後的任何財政季度超過4.50%至1.00；但就上述(Y)條款而言，僅就完成重大收購而言，在美國借款人的選擇下，自第一個測試期開始的連續四個測試期的最後一天的綜合總淨槓桿率不得超過5.00：1.00，第一個測試期結束於完成此類重大收購的財政季度的最後一天；以及

(B)確保在任何測試期的最後一天，美國借款人的利息覆蓋率低於2.00至1.00。

第6.11節介紹了美國銀行借款人和受限制子公司的業務。作為一個整體，美國借款人和受限制的子公司不會從根本上和實質上改變其業務的性質，從整體上看，不會改變美國借款人進行的業務

以及受限制的子公司，作為一個整體，在截止日期。為免生疑問，上述規定不應限制美國借款人或任何受限制子公司在結算日進行與美國借款人和受限制子公司作為一個整體所開展的業務合理相關、互補或輔助的任何業務。

第6.12節規定了對財政年度變化的限制。美國公司借款人或任何受限制子公司不得將其會計年度結束日期更改為除每年9月最後一個營業日以外的日期(前提是在關閉日期後收購或成立的任何受限制子公司，或在每種情況下被指定為非受限制子公司的人，均可更改其會計年度，以與美國公司借款人的會計年度相匹配)。

第七條

違約事件

第7.01節規定了違約事件。如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(一)拒絕不付款。任何借款人或任何其他貸款方未能支付(I)任何貸款的本金金額或任何與信用證支出有關的償還義務(除非根據第2.04(E)(I)節規定的循環貸款應得到償還)，或(Ii)在貸款到期後十個工作日內支付任何貸款的利息或根據本協議或就任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或

(B)簽署一些具體的公約。美國政府借款人未能履行或遵守第5.02(A)條、第5.03條(僅針對借款人)、第5.09條、第5.13條或第(6)條中的任何條款、約定或協議；或

(C)解決其他違約問題。任何貸款方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中包含的任何其他契諾或協議(未在上文第7.01(A)或(B)節中規定)，且在代理人通知美國借款人後三十(30)天內仍未履行或遵守；或

(D)提供適當的陳述和保證。由美國借款人或本合同中的任何其他貸款方或其代表在任何其他貸款文件中或在要求與本文件或相關文件相關交付的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時，在任何重大方面均屬不正確或誤導性；或

(E)防止交叉違約。任何貸款方或任何受限附屬公司(A)未能在適用的寬限期之後就任何重大債務(本協議項下的債務和任何貸款方對另一借款方的債務除外)支付任何款項(無論是通過預定到期日、要求預付款、加速付款、催繳或其他方式)，或(B)未遵守或履行與任何此類重大債務(本協議項下的債務和任何貸款方對另一借款方的債務除外)有關的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件，造成違約或其他事件的影響，或準許該等重大債務的持有人(或代表該持有人或該等持有人或受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知，安排該等重大債務到期或(自動或以其他方式)購回、預付、作廢或贖回，或在該等債務的指定到期日之前作出回購、預付、作廢或贖回的要約；如果這樣做的話

(E)(B)款不適用於(I)因自願出售或轉讓擔保該等重大債務的財產或資產而到期的有擔保重大債務，或(Ii)根據任何對衝協議發生的構成重大債務的終止事件或類似事件(應理解，(E)(B)條將適用於因任何此類終止或類似事件而未能支付所需付款的任何情況)；或

(F)啟動破產程序等。任何借款人或任何重要附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益作出轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分委任任何接管人、接管人、受託人、託管人、保管人、清盤人、清盤人、康復者、管理人、行政接管人、審查員或類似人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、康復者、管理人、行政接管人、檢驗人或類似人員未經上述人士申請或同意而獲委任，而該項委任持續六十(60)個歷日。或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何程序，未經該人同意而提起，並在未經該人同意的情況下繼續進行六十(60)個日曆日，或在任何此類程序中加入了救濟令；或

(G)承認無力償還債務；扣押。(I)任何借款人或任何重要附屬公司變得無力或以書面承認其無力或普遍未能在到期時償付其重大債務，或(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似的程序是針對貸款當事人的財產的全部或任何重要部分整體發出或徵收的，且在發出或徵收後六十(60)天內未予解除、騰出或完全擔保；或

(H)審查判決結果。對任何貸款方或任何受限制附屬公司作出支付總額超過100,000,000美元的最終判決或命令(在獨立第三方保險不承保的範圍內，保險人已收到該判決或命令的通知，且沒有拒絕承保，但就本協議而言，發出保留權利函將不被視為拒絕承保)，並且該判決或命令不得在連續六十(60)天的上訴期間內得到履行、撤銷、解除或擱置或擔保；或

(I)建立ERISA。(I)任何計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，而該事件已導致或可合理預期導致任何貸款方在ERISA第四章下的責任總額可合理地預期會導致重大不利影響，或(Ii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後未能在到期時支付根據多僱主計劃根據ERISA第(4201)條規定的提款責任的任何分期付款，總金額可合理預期會導致重大不利影響，或(Iii)對於外國計劃，終止，撤回或不遵守適用法律或計劃條款，可合理預期會產生實質性不利影響；或

(J)防止貸款文件失效。任何貸款文件的任何實質性規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於本協議或本協議明確允許的以外的任何原因(包括第6.03或6.05節允許的交易的結果，或由於當時到期和所欠的所有債務得到全額償付(未提出索賠的或有賠償義務除外))，或由於代理人或任何貸款人的作為或不作為或義務的履行，不再完全有效和有效；或任何貸款方以書面形式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性提出質疑；或任何貸款方以書面形式否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務(但由於以下原因除外

該借款方按照本協議的條款履行本協議項下的義務)，或聲稱以書面形式撤銷或撤銷任何貸款文件；或

(K)控制的變更。發生任何控制權變更；或

(L)簽署了相關抵押品文件。在10個工作日內未得到補救的範圍：(I)在美國借款人的任何負責官員獲知(包括在代理人向美國借款人發出通知後)或合理地應該知道此事後，根據第4.01、5.11或5.12節或根據抵押品文件交付後的任何抵押品文件應出於任何原因(除根據其條款外，包括第6.03或6.05節允許的交易的結果，或由於全部清償當時到期和欠下的所有債務(未提出索賠的或有賠償義務除外)不再產生有效和完善的留置權，抵押品文件(或聲稱在適用抵押品上設定的其他擔保)所要求的優先權，以及聲稱抵押品所涵蓋的抵押品的任何實質性部分的擔保權益，但須遵守第6.02節允許的留置權。除非由於(A)代理人不再擁有實際交付給它的代表根據抵押品文件質押的證券的證書，或(B)由於沒有及時提交延續聲明而導致UCC申請失效，以及(除非是由不動產組成的抵押品，只要此類損失由貸款人的所有權保險單承保，且該保險人沒有拒絕承保)造成的任何此類完美或優先權的喪失，或(Ii)在第(I)和(Ii)款的情況下，根據擔保協議停止質押的美國借款人的任何股權，不包括擔保協議產生的留置權以外的留置權，或完全因法律實施而產生的任何非同意留置權，只要該等股權或其他抵押品的公平市場總價值超過100,000,000美元。

第7.02節規定了違約事件發生時的補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，則應所需貸款人的要求，代理人應採取下列任何或全部行動：

(A)應宣佈每一貸款人作出貸款的承諾以及開證行簽發、修改或延長信用證的任何義務予以終止，此種承諾和義務即告終止；

(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金、所有應計和未支付的利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期和應付，而無需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有這些都由借款人明確放棄，並要求所有未償還的信用證按照第2.04(J)節的規定以現金作抵押；以及

(C)代表自身、開證行和貸款人行使其、開證行和貸款人根據貸款文件或適用法律可享有的一切權利和補救辦法；

但在根據任何債務人救濟法對任何借款人發出實際或被視為記入的濟助令時，每一貸款人發放貸款的義務以及開證行簽發、修改或延長信用證的任何義務應自動終止，所有未償還貸款的未付本金以及上述所有利息和其他金額應自動到期並支付，在每種情況下，代理人、開證行或任何貸款人均不再採取進一步行動。

就上述任何加速債務而言，代理人、任何貸款方或任何貸款人無需採取進一步行動，即可自動將指定債務轉換為等值美元，由加速之日起確定。

(或，對於提速之日之後的任何信用證付款，自適用信用證項下開具之日起)，從該日期起及之後，就該等指定債務而應累算和欠貸款人的所有金額應按本合同項下適用的匯率以美元計提和支付。

第八條

代理

第8.01節介紹了國際原子能機構的規定。

(A)每家貸款人和每家開證行在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為代理人的實體及其繼承人和受讓人擔任貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，每家貸款人和每家開證行授權代理人代表其採取代理行動，行使根據該等協議轉授給代理人的本協議和其他貸款文件下的權力，並行使合理附帶的權力。在不限制前述規定的情況下，每家貸款人和每家開證行在此授權代理人簽署和交付代理人作為當事人的每份貸款文件，並履行其義務，並行使代理人在該等貸款文件下可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

(B)對於本協議和其他貸款文件中沒有明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，代理人不應被要求行使任何酌處權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或根據貸款文件中的條款所需的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示行事或不採取行動(並在如此行事或不採取行動時受到充分保護)，除非並直至書面撤銷，否則這些指示應對每一貸款人和每一開證行具有約束力；但不得要求代理人採取下列行為：(I)代理人善意地認為使其承擔責任，除非代理人收到賠償，並以貸款人和開證行滿意的方式免除責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款單據或適用法律，包括可能違反任何債務人救濟法或法律要求下的自動中止的任何行動，該行動可能影響違約貸款人違反債務人救濟法沒收、修改或終止財產；但代理人可在行使任何該等指示的行動前，向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在作出該等澄清或指示前不採取行動。除貸款文件中明確規定外，代理人沒有任何責任披露任何與借款人、任何附屬公司或任何前述任何關聯公司有關的信息，也不承擔任何責任，這些信息是以任何身份傳達給作為代理人的人或其任何關聯公司或由其獲得的。本協議中的任何條款均不要求代理人在履行其在本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償並未合理地向其保證。

(C)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，代理僅代表貸款人和開證行行事(除非在本協議明確規定與登記冊維護有關的有限情況下)，其職責完全是機械和行政性質的。代理人的動機本質上是商業動機，而不是投資於借款人的一般業績或運營。在不限制前述一般性的原則下：

(I)除非代理人不承擔也不應被視為已承擔任何貸款人、開證行或其代理人、受託人或任何其他義務的持有人的任何義務或責任或任何其他關係，但本合同及其他貸款文件中明確規定者除外，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續(且雙方理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件中使用“代理人”一詞(或任何類似術語)，涉及代理人，並不意味着任何受託責任或根據任何適用法律的代理原則產生的其他默示(或明示)義務，且該術語被用作市場習慣事項，僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係)；此外，各貸款人同意，不會因代理人違反與本協議和/或擬進行的交易有關的受託責任而向代理人提出任何索賠；

(Ii)如果代理人被要求或被視為對依據明示受美國法律管轄的貸款文件設定的擔保權益的任何抵押品擔任受託人，或根據前述規定被要求或被視為“以信託方式”持有任何抵押品，則代理人以受託人身份對擔保當事人承擔的義務和責任應在適用法律允許的最大限度內予以排除；以及

(Iii)本協議或任何貸款文件中的任何規定均不得要求代理人向任何貸款人説明代理人為自己的賬户收到的任何款項或任何款項的利潤因素；

(d)    [已保留].

(E)任何聯合牽頭安排人或任何其他安排人均不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的義務或責任，且不承擔本協議項下或本協議項下的責任，但所有此等人士應享有本協議規定的賠償的利益。

(F)如果根據現在或以後生效的任何聯邦、州、省或外國破產、無力償債、接管或類似法律對任何貸款方的任何法律程序懸而未決，則代理人(無論任何貸款或任何償還義務的本金是否如本文所述明示或以聲明或其他方式到期和支付，也不論代理人是否向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

(I)有權就所欠及未付的貸款、信用證付款及所有其他欠款及未付債務的全部本金及利息提出申索及證明，並提交其他所需或適宜的文件，以容許貸款人、開證行及代理人的申索(包括第1.07、1.12及9.03節所指的任何申索)；及

(2)有權收集和接收任何此類索賠的任何應付或交付的款項或其他財產，並將其分發；

任何此類程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人、各開證行和其他擔保當事人授權向代理人支付此類款項，如果代理人同意直接向貸款人、開證行或其他擔保當事人支付此類款項，則向代理人支付根據貸款文件以代理人身份欠其的任何款項

(包括第9.03節)。本協議所載內容不得被視為授權代理人代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權代理人在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。

(G)本條的規定完全是為了代理人、貸款人和開證行的利益，除非借款人根據本條規定的條件和在符合條件的範圍內獲得同意，否則借款人或任何附屬公司或其各自的任何關聯公司均不享有任何該等規定下作為第三方受益人的任何權利。每一有擔保的當事一方，不論是否為本合同的當事一方，只要接受抵押品的利益和對貸款單據所規定義務的擔保，即被視為同意本條的規定。

(H)擔任本協議項下代理的銀行應具有與任何其他貸款人相同的貸款人身份的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，猶如其不是代理銀行一樣，而該銀行及其聯營公司可接受貸款方或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款，並可普遍從事任何類型的業務，猶如其不是本協議項下的代理一樣。

(I)代理人亦應擔任貸款文件所指的“抵押品代理人”，而每一貸款人和開證行(包括以有擔保對衝債務和有擔保現金管理義務持有人的身分，以“抵押品代理人”的身分，以及代理人為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的留置權，或在代理人的指示下行使抵押品的任何權利和補救的目的而委任的任何共同代理人、分代理人和實際代理人，應有權享有本條第八條和第九條所有規定的利益(如同該等共同代理人、分代理人和事實上的代理人是貸款文件下的“抵押品代理人”)，一如本文就此作出的全部規定一樣。

(J)除貸款文件中明確規定的義務外，代理人不應承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，(A)代理人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續，(B)代理人不應承擔採取任何酌情權或行使任何酌情權的任何責任，但貸款文件明確規定代理人須按所需貸款人(或第9.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)以書面形式行使的酌處權和權力除外，以及(C)除非貸款文件中明確規定，代理人沒有任何義務披露任何與任何貸款方或其任何子公司有關的信息，也不對未能披露任何信息負責，這些信息是以任何身份傳達給代理銀行或其任何附屬公司或由其獲得的。代理不對其在所需貸款人(或第9.02節規定的情況下所需的其他數量或百分比的貸款人)的同意或請求下采取或不採取的任何行動負責，也不對其自身在具有管轄權的最終和不可上訴的判決中裁定的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為承擔責任。除非美國借款人或貸款人向代理人發出任何違約的書面通知，否則代理人應被視為不知道有任何違約，並且代理人不負責或有任何責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與任何貸款文件相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議交付或與任何貸款文件相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，(Iv)有效性、可執行性，任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性，(V)

抵押品的價值或充分性，或抵押品留置權的設定、完善或優先權，或抵押品的存在，或(Vi)滿足第IV條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給代理人的物品除外。

(K)代理人有權信賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他其認為真實並由適當人士簽署或送交的通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面文件，並不因此而招致任何責任。代理商也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當的人作出的，並且不會因依賴而招致任何責任。代理人可諮詢法律顧問(他們可能是貸款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

(L)表示，代理人可以通過或通過代理人指定的任何一名或多名分代理人履行其任何和所有職責，行使其權利和權力。代理人和任何此類次級代理人可通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。上述免責條款應適用於上述任何一家分銷商及其關聯方和任何一家上述分銷商，並應適用於他們各自與本合同規定的信貸安排銀團有關的活動以及作為代理人的活動。代理人不應對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽、惡意或故意不當行為。

(M)規定代理人可隨時辭職，方法是向貸款人、開證行和美國銀行借款人發出30天前的書面通知，無論是否已指定繼任代理人。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定繼任代理人。如規定的貸款人並無如此委任繼任代理人，並在卸任代理人發出辭職通知後30天內接受該項委任，則卸任代理人可代表貸款人及開證行委任一名繼任代理人，該代理人須為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行的聯營機構。在任何一種情況下，此類任命都應得到美國借款人的事先書面批准(在違約事件發生並仍在繼續時，不得無理扣留批准，也不需要批准)。在繼任代理人接受任何委任後，該繼任代理人即繼承並享有卸任代理人的一切權利、權力、特權及責任。一旦繼任代理人接受委託為代理人，退任代理人即被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在任何退役代理人根據本合同辭去代理人職務之前，退役代理人應採取合理必要的行動，將其在貸款文件下作為代理人的權利轉讓給繼任代理人。

(N)儘管有上文(M)段的規定，如果沒有繼任代理人被如此任命，並且在退休代理人發出辭職意向通知後30天內接受了這種任命，則退休代理人可以向貸款人、開證行和美國借款人發出辭職生效的通知，從而在通知中規定的辭職生效之日，(I)退休代理人應被解除其在本通知和其他貸款文件項下的職責和義務；但僅為維持為擔保當事人的利益而根據任何抵押品文件授予代理人的任何擔保權益，退任代理人應繼續作為擔保當事人的擔保代理人而被授予該擔保權益，並繼續有權享有該抵押品文件和貸款文件中所列的權利，如該代理人管有任何抵押品，則應繼續持有該抵押品，直至指定繼任代理人並接受該委任為止。

根據本節的規定(有一項理解和同意，即將退休的代理人沒有義務或義務根據任何抵押品文件採取任何進一步行動，包括維持任何此類擔保權益的完善所需的任何行動)，以及(Ii)所需的貸款人應繼承並被授予退休代理人的所有權利、權力、特權和義務；但(A)根據本協議或根據任何其他貸款文件規定須為代理人以外的任何人的賬户而向代理人作出的所有付款，須直接向該人作出；及(B)所有規定或擬向代理人發出或作出的通知及其他通訊，須直接向每名貸款人及每間開證行作出。在代理辭去其代理資格的效力後，本條第三條和第9.03節的規定以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償條款應繼續有效，以使該退休代理、其子代理及其各自的關聯方就任何他們在退休的行政代理擔任代理期間採取或未採取的任何行動以及就上文第(I)款但書中提到的事項繼續有效。

(O)向每家貸款人和每家開證行表示並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款；(Ii)在以貸款人身份參與時，它從事發放、收購或持有商業貸款，並提供本文所述適用於該貸款人或開證行的其他便利，在每種情況下，均不是為了投資於借款人的一般業績或業務，也不是為了購買，收購或持有任何其他類型的金融工具，如證券(且每家貸款人和每家開證行同意不主張違反前述規定的索賠，例如根據聯邦、州或省證券法提出的索賠)，(Iii)它獨立且不依賴於代理人、任何安排人、任何其他貸款人或開證行，或上述任何相關各方，並根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以貸款人的身份訂立本協議，並及(Iv)在作出、取得及/或持有商業貸款及提供適用於有關貸款人或發證行的其他融資方面的決定相當複雜，且本身或酌情決定作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資的人士在作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。每一貸款人和每一開證行還承認，它將根據其認為適當的文件和信息(可能包含美國證券法所指的關於借款人及其附屬公司的重要的、非公開的信息)，繼續根據其認為適當的文件和信息，在根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動時，繼續作出自己的決定，而不依賴於代理人、任何其他貸款人或開證行或上述任何相關方的任何相關方。

(P)對於每一貸款人而言，通過在截止日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和假設或根據其成為本協議項下的貸款人的任何其他貸款文件，應被視為已確認收到並同意和批准在截止日期須交付給代理人或貸款人的每份貸款文件和每份其他文件，或由代理人或貸款人批准或滿意。

(Q)(I)各貸款人在此同意：(X)如果代理人通知貸款人，代理人已全權酌情決定該貸款人從代理人或其任何聯屬公司收到的任何資金(不論是作為付款、預付或償還本金、利息、手續費或其他；個別或集體的“付款”)錯誤地傳送給該貸款人(不論該貸款人是否知悉)，並要求退還該等款項(或部分款項)，則該貸款人應立即退還，但在任何情況下不得遲於其後的一個營業日(或代理人可能於

其全權酌情決定權，以書面指定)，向代理人退還以同日資金形式提出的任何此類付款(或其部分)的金額，連同自貸款人收到該付款(或其部分)之日起至按NYFRB利率和代理人根據不時有效的銀行業同業補償規則確定的利率向代理人償還之日為止的每一天的利息(或部分利息，但代理人以書面豁免的範圍除外)，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，對於代理人提出的退還已收款項的任何要求、索賠或反索賠，包括但不限於基於“貨值清償”或任何類似原則的任何抗辯，該貸款人不得主張並特此放棄對代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或賠償的權利。代理人根據本條款第8.01(P)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(I)如果每家貸款人在此進一步同意，如果其從代理人或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與代理人(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)中指定的付款金額或日期不同，而該付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每種情況下，貸款人均應通知該付款發生了錯誤。各貸款人同意，在上述每一種情況下，或在以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送的情況下，該貸款人應迅速將該事件通知代理人，並應代理人的要求，迅速，但在任何情況下，不得遲於其後的一個營業日(或代理人憑其全權酌情決定權以書面指定的較後日期)，向代理人退還任何該等款項(或其部分)的數額，而該等款項(或其部分)是在同一天的資金中作出的。連同自該貸款人收到該等款項(或其部分)之日起至按NYFRB利率及該代理人按照不時有效的銀行業同業補償規則釐定的利率中較高者償還予該代理人之日起計的每一日的利息(除代理人以書面豁免的範圍外)。

(Ii)借款人和每一其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人處追回，則代理人應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。

(Iii)在代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或取代權利或義務，或終止承諾，或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後，應繼續履行本條款第8.01(P)條規定的每一方的義務。

(R)作為聯合牽頭協調人、辛迪加代理、共同文件代理、其他安排人、共同安排人、聯合簿記管理人、聯合辛迪加代理和共同文件代理，除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，本協議不承擔任何權利、權力、義務、責任或義務。

(S)：每個貸款人授權並指示代理人應美國借款人的要求，與美國借款人或其任何受限制子公司的任何應收賬款安排下的任何代理人簽訂任何債權人間協議，並且每個貸款人同意受其項下適用於其的條款的約束。

(T)如果本協議的任何補充條款使美國借款人的任何子公司成為額外的外國借款人，則該補充條款可包括針對在該額外外國借款人的組織管轄範圍內組織的借款人的信貸便利的“平行債務”條款或類似的習慣條款。

第8.02節介紹了信用招標。擔保當事人在此不可撤銷地授權代理人，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還部分或全部債務，以代替止贖或其他方式)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據美國破產法的規定，包括根據美國破產法第363、1123或1129條或任何其他司法管轄區的任何類似法律進行的任何出售，或(B)代理人按照任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(不論是通過司法行動或其他方式)。就任何該等信貸投標及購買而言，對擔保當事人的債務應有權並應為代理人在規定貸款人的指示下按應課差餉租法作出的信貸投標(就或有債權或未清算債權而言，或有或有債權在應課差餉租法基礎上獲得或有權益，並於該等債權清盤時歸屬於與分配或有權益所用的或有債權金額的已清償部分成比例的數額)，以購買如此購買的資產或資產(或與該項購買相關而發行的購置工具或債務工具的股權或債務工具)。就任何此類出價而言，代理人應被授權組成一輛或多輛購置車，並將任何中標的信用出價轉讓給該購置車或車輛；(Ii)擔保各方在信用出價債務中的每一應課税權益應被視為轉讓給該車輛或車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動；(Iii)代理人應被授權採納規定對購置車或車輛進行治理的文件(但代理人就該購置車或車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，均應受管轄，根據本協議的條款或適用的一輛或多輛收購車輛的管理文件(視屬何情況而定)，直接或間接地由所需的貸款人或其獲準受讓人投票控制，而不論本協議的終止和不實施本協議第9.02節所載的對所需貸款人的行動的限制)，(Iv)代理人應被授權代表該一輛或多輛收購車輛按比例向每一擔保當事人發放利息，無論是股權、合夥、在任何此種購置工具和/或此種購置工具發行的債務工具中的有限合夥權益或會員權益，而無需任何有擔保的當事人或購置工具採取任何進一步行動，以及(5)轉讓給購置工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更高，因為轉讓給購置工具的債務數額超過該購置工具貸記的債務數額或其他原因)未被用於購置抵押品的情況下，此類債務應自動按比例重新分配給擔保當事人，任何購置工具因此類債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何購置工具採取任何進一步行動。儘管如上文第(2)款所述，每一擔保當事人債務的應課税部分被視為轉讓給一輛或多輛購置車輛，但每一擔保當事人應簽署代理人可能合理要求的有關擔保當事人(和/或擔保當事人將收到該購置車輛的權益或其發行的債務工具的任何指定人)的文件和信息，以便與組建任何購置車輛、制定或提交任何信貸投標或完成該信貸投標預期的交易有關。

第8.03節規定了預扣税款。在任何適用法律要求的範圍內，代理人可從向任何貸款人支付的任何款項中扣繳相當於任何適用預扣税的金額。在不限制或擴大第2.15節的規定的情況下，每一貸款人應在發出書面要求後十天內賠償並使代理人免受因代理人因任何原因(包括但不限於未交付或未適當執行適當的表格)而從支付給任何貸款人或為其賬户支付的款項中適當扣繳税款的任何和所有税款以及任何和所有相關損失、索賠、債務和費用(包括代理人的任何律師的費用、收費和任何其他政府當局對代理人的主張)的損害。或者因為貸款人沒有通知代理人情況的變化，導致免徵或減少預扣税無效)。代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權代理人在任何時候用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項抵銷代理人根據本條第VIII條應付的任何款項。為免生疑問，就本款而言，“貸款人”應包括任何開證行。在代理人辭職和/或替換、貸款人轉讓權利或替換、終止承諾和償還、清償或履行所有其他義務後，本款中的協議應繼續有效。

第九條

其他

第9.01節列出了相關通知。

(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞、掛號信或傳真的方式送達，如下所示：

如貸款給任何借款方，則以下列方式支付：

威斯蒂斯公司

殖民中心公園大道500號，140套房

佐治亞州羅斯威爾，郵編：30076

注意：達雷爾·哈里森

電子郵件地址：harrison-darrell@aramark.com

將副本複製到：

Mayer Brown LLP

美洲大道1221號

紐約州紐約市，郵編：10020

注意：喬迪·A·西瑪拉；亞當·C·沃爾克

電子郵件地址：jsimala@mayerbrown.com；awolk@mayerbrown.com

如果發送給代理人，請發送至：

摩根大通銀行，N.A.

斯坦頓克里斯蒂亞納路500號

NCC5/1樓

德州紐瓦克，郵編：19713

注意：貸款與代理服務集團

電子郵件：sean.burke@chee.com

代扣代繳税金查詢：

電子郵件：agency.ax.reporting@jpmgan.com

機構合規性/財務/內部鏈接：

電子郵件：covenant.Compliance@jpmche e.com

以及一份副本，以供：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

美洲大道1271號

紐約，紐約10020

注意：Corey Wright；Nicole Fanjul

電郵地址：corey.wright@lw.com；Nicole.fan jul@lw.com

如果是抵押品代理人，請在以下地址：

摩根大通。

CIB DMO WLO

郵編NY1-C413

4 CMC，紐約布魯克林，郵編：11245-0001

美國

電子郵件：ib.truateral.services@jpmche e.com

以及一份副本，以供：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

美洲大道1271號

紐約，紐約10020

注意：Corey Wright；Nicole Fanjul

電郵地址：corey.wright@lw.com；Nicole.fan jul@lw.com

如致各開證行信用證(視情況而定)：

摩根大通銀行，N.A.

10420高地莊園4樓博士

佛羅裏達州坦帕，郵編：33610

注意：備用LC單元

電話：800-364-1969

傳真：856-294-5267

電子郵件：GTS. Client. Services @ www.example.com

如果給任何其他貸款人(包括Swingline貸款人)，按其行政調查問卷中規定的地址或傳真號碼發送給該貸款人。

所有此類通知和其他通訊（i）通過親自或隔夜快遞服務發送，或通過認證或掛號郵件郵寄，在收到時應視為已發出或（ii）通過傳真發送，

在發送時和通過電話確認收到時視為已發出；但如果不是在收件人的正常營業時間內提供，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出。

(B)對於本合同項下向貸款當事人、貸款人和開證行發出的電子通知和其他通信，可根據代理人批准的程序，通過使用經批准的電子平臺交付或提供；但除非代理人和適用的貸款人另有約定，否則上述規定不適用於根據第二條發出的通知。代理人或美國借款人(代表貸款當事人)可酌情同意根據其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認(如可用時通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)後視為已收到，以及(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應視為已由預期收件人通過前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知並指明其網站地址；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

(D)管理電子系統公司。

(I)如果每一貸款方同意，代理人可以，但沒有義務，通過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或代理人選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(“核準電子平臺”)上張貼該通訊，向開證行和其他貸款人提供通訊(定義見下文)。

*儘管核準的電子平臺及其主要門户網站由代理人不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(截至截止日期，包括用户身份/密碼授權系統)保護，並且核準的電子平臺是通過每筆交易的授權方法保護的，根據這種方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問核準的電子平臺，但每個貸款人、每個髮卡行和貸款當事人都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。每一貸款人、每一開證行和貸款方在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。“通信”是指由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，並由代理人、任何貸款人或任何開證行以下列方式分發

依照本節的規定，包括通過經批准的電子平臺進行電子通信。

(3)確保已核準的電子平臺和通信“按原樣”和“按可用”提供。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性或批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或批准的電子平臺做出任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，代理人、任何安排人或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)不對任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因任何貸款方或代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。

第9.02節規定了豁免；修正案。

代理、任何開證行或任何貸款人在行使本合同或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時的任何失敗或拖延，均不得視為對其的放棄，任何此類權利或權力的單獨或部分行使，或任何放棄或停止執行此類權利或權力的步驟，也不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。代理人、開證行和貸款人在本協議和任何其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意在任何情況下均無效，除非得到本節第9.02節第(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和所給出的目的下有效。在不限制前述規定的一般性的原則下，在法律允許的範圍內，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論代理人、任何開證行或任何貸款人當時是否已經通知或知道這種違約。

(B)除第2.18(B)和(C)節另有規定外，不得放棄、修改或修改本協議或任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非(I)在本協議的情況下，根據借款人和所需貸款人簽訂的一項或多項書面協議，或(Ii)在任何其他貸款文件的情況下，根據代理人與作為協議當事人的貸款方訂立的一項或多項書面協議，對任何其他貸款文件(對其他貸款文件的條款明確預期的任何修改進行的任何此類修改除外)，徵得所需貸款人的同意；但未經貸款人書面同意，此類協議不得(A)增加貸款人的承諾；應理解，放棄第四條所列任何條件或放棄任何違約或強制性提前還款，不應構成增加任何貸款人的任何承諾，(B)減少或

免除本合同項下與信用證付款有關的任何貸款或償還義務的本金，或降低其利率，或減少或免除本合同項下支付的任何利息或費用，或改變要求支付任何此類金額的貨幣，未經直接受影響的每一貸款人書面同意，(C)推遲任何貸款本金的預定付款日期，或任何根據本合同應支付的利息、手續費或其他債務的支付日期，或任何信用證付款的償還日期，或減少、免除或免除任何此類付款，或推遲任何承諾的預定到期日期，未經直接受其影響的各貸款人書面同意；但只需徵得所需貸款人的同意，即可修改第2.11(C)節關於違約率的規定，或免除任何借款人按該違約率支付利息的任何義務；(D)更改第2.16(A)或(B)節的“適用百分比”的定義，或任何涉及分攤付款的相對優先次序的規定，其方式將改變此類付款的分攤方式，而不需受到不利影響的每個貸款人的書面同意。(E)更改本節第9.02節的任何規定或“必需的貸款人”、“必需的類別貸款人”或“必需的循環貸款人”的定義，或任何貸款文件的任何其他規定，規定貸款人放棄、修改或修改其下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的數目或百分比，而未經受此不利影響的每一貸款人書面同意；(F)(X)將擔保所有或基本上所有抵押品的任何義務的留置權置於擔保任何其他債務的抵押品的留置權之後；(Y)將合同項下貸款的償還權置於任何其他債務之後，或(Z)解除抵押品、附屬擔保人或美國借款人在其貸款擔保下的所有或基本上所有留置權(除非(I)在本條款(X)和(Z)的每一種情況下，或在本條款(X)和(Z)的每一種情況下，或在其他貸款文件中，在每一種情況下，在截止日期有效，或(Ii)在本條款(X)和(Y)的每一種情況下有效，(G)除本節第9.02節(C)和(D)款或任何抵押品文件所規定的外，在沒有貸款人書面同意的情況下，解除所有或基本上所有抵押品，而無需每一貸款人的書面同意；“或”有擔保現金管理債務“，未經每一受此影響的貸款人書面同意，或(I)未經所需循環貸款人書面同意，放棄第4.02節中關於在一個或多個循環貸款項下借款的任何條件(為免生疑問，不需所需貸款人同意)；此外，在未經代理人、Swingline貸款人或該開證行(視情況而定)事先書面同意的情況下，該協議不得修改、修改或以其他方式(X)影響代理人、Swingline貸款人或任何開證行在本協議項下的權利或義務，或(Y)根據其條款影響任何類別貸款人在未經所需類別貸款人書面同意的情況下以不同於任何其他類別貸款人的任何方式接受付款的權利。儘管本文有任何相反規定，任何修正案不得要求任何循環貸款人在未經循環貸款人同意的情況下，向該循環貸款機制下的適用借款人以外的借款人提供循環貸款。

(C)貸款人在此不可撤銷地同意，借款人就任何抵押品授予代理人的留置權應自動解除：(I)在債務解除時，(Ii)在構成該抵押品的財產被出售或以其他方式處置(包括作為本協議所允許的任何其他出售或其他處置的一部分或與之相關)給另一借款方以外的任何人時，只要該出售或其他處置是按照本協議的條款進行的(代理人可應任何貸款方的合理要求向其提供表明此意的證明書而無需進一步調查)，則該留置權應自動解除。(Iii)除第9.02節第(B)款另有規定外，如果該留置權的解除得到所需貸款人的書面批准、授權或批准，(Iv)在構成該抵押品的財產由任何貸款擔保人擁有的範圍內，在該貸款擔保人按照本條款的規定解除其貸款擔保義務時

(V)在代理人及貸款人根據抵押品文件行使任何補救措施時，或(Vi)在任何抵押財產成為除外資產(定義見《擔保協議》)時，按要求出售或以其他方式處置該抵押品。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害對貸款各方保留的所有權益(包括任何出售的收益)的義務或任何留置權(或貸款當事人與之有關的義務)，所有這些權益應在貸款文件規定的範圍內繼續構成抵押品的一部分。貸款人不可撤銷地授權代理人根據允許留置權定義(Q)段所允許的(僅限於與根據第6.01(B)(Vi)或(B)(Xxi)節允許產生的債務有關)的任何貸款文件授予代理人或抵押品代理人授予或持有的任何財產的任何留置權(僅限於與根據第6.01(B)(Vi)或(B)(Xxi)節允許產生的債務有關的)的任何留置權(在每種情況下，以該留置權所擔保的義務的條款所要求的範圍為限)。

(D)即使第9.02節有任何相反規定，(A)外國子公司就本協議簽署的擔保和相關文件(如有)可採用代理人合理確定的形式，並可在代理人的要求下經代理人同意修改和放棄，而無需徵得任何其他貸款人的同意，前提是(I)為了(I)遵守當地法律或當地律師的意見，(Ii)消除歧義或缺陷，或(Iii)使該擔保或其他文件與本協議和其他貸款文件相一致，以及(B)對本協議的任何放棄、修訂或修改，其條款影響持有特定類別貸款或承諾的貸款人(但不影響持有任何其他類別貸款或承諾的貸款人)在本協議項下的權利或義務，並且在任何其他類別的任何實質性方面並不不利，可通過美國借款人單獨簽訂的一項或多項書面協議來實現，代理人和受影響的貸款人類別的必要利息百分比，説明如果該類別的貸款人是本條款規定的當時唯一的貸款人類別，則根據本節將要求該貸款人同意。

(E)如果就任何需要“每個貸款人”或“每個直接受此影響的貸款人”同意的擬議修正案、豁免或同意而言，已獲得所需貸款人的同意，但未獲得其他必要貸款人的同意(任何需要但未獲得同意的貸款人在本文中稱為“非同意貸款人”)，則美國借款人可選擇取代非同意貸款人成為本協議的貸款方(或從正在尋求同意的類別中取代該非同意貸款人)；但在進行替換的同時，(I)美國借款人和代理人合理滿意的另一家銀行或其他實體，以及對於作為循環貸款人的受讓人，各開證行應同意，自該日期起，以現金方式購買根據轉讓和假設應付給非同意貸款人的貸款和其他債務，併成為本協議項下所有目的的貸款人，並承擔自該日期起終止的非同意貸款人的所有義務，並遵守第9.04節第(B)(Ii)款的要求。(Ii)替代貸款人須就適用的擬議修訂、豁免或同意給予同意，及(Iii)適用的借款人須於更換日期當日向該非同意貸款人支付所有利息、手續費及其他款項，包括但不限於根據第2.14及2.15節(假設該非同意貸款人的貸款已於該日預付，而非出售予替代貸款人)根據本協議所指的終止日(包括該日在內)向該非同意貸款人支付的所有利息、手續費及其他款項。

(F)如果代理人和共同行動的美國借款人在本協議或任何其他貸款文件的任何條款中發現任何含糊、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則應允許代理人和美國借款人修改、修改或補充此類內容

關於糾正此類歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷的條款，且此類修改無需本協議的任何其他締約方採取任何進一步行動或同意即可生效。

(G)如果代理人、借款人、每個Swingline貸款人和每個發證行中的每一個都同意違約貸款人已充分補救導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項，則貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在代理人確定的日期，該貸款人應按面值購買其他貸款人的貸款(Swingline貸款除外)，以便該貸款人按照其適用的百分比持有此類貸款。

第9.03節規定了費用；賠償；損害豁免。

(A)美國借款人應向美國借款人支付(在直接歸因於本合同項下向任何外國借款人提供的便利的範圍內，每個外國借款人應單獨支付，而不是與美國借款人共同支付)：(I)代理及其附屬公司發生的所有合理的有文件記錄的自付費用，包括代理律師事務所Latham&Watkins LLP、代理律師事務所以及相互之間與辛迪加和分銷相關的代理當地非美國律師事務所的合理費用、收費和支出(包括但不限於，通過互聯網或通過INTRALINK等服務)本協議規定的信貸安排以及貸款文件和相關文件的準備，(Ii)代理人及其附屬公司發生的所有合理的有文件記錄的自付費用，包括與任何貸款文件規定的任何修訂、修改或豁免有關的代理外部法律顧問的合理費用、收費和支出(無論據此設想的交易是否應完成)，(Iii)代理、開證行或貸款人發生的所有合理有文件記錄的自付費用，包括合理的有文件記錄的費用，與強制執行、收取或保護其與貸款文件有關的權利，包括本節規定的權利，或與根據本節作出的貸款和其他信貸擴展有關的權利的強制執行、收取或保護費用，或與根據本條款作出的貸款和其他信貸擴展有關的收費和支出，包括在與此類貸款有關的任何編制、重組或相關談判期間發生的所有此類合理的有文件記錄的實付費用；以及(Iv)除本協議、貸款文件或借款人與代理人就此訂立的任何單獨協議另有規定外，代理人在管理貸款文件時發生的所有合理的有據可查的自付費用。在不限制前述一般性的情況下，除任何貸款文件的任何其他適用條款另有規定外，根據本節規定，美國借款人應報銷的費用包括有文件證明的合理的自付費用和與以下各項相關的費用：

(I)保護留置權和所有權查詢，以及所有權保險；以及

(Ii)取消記錄抵押貸款、提交融資報表和續期的税費和其他費用，以及完善、保護和延續代理人的留置權的其他行動。

借款人應以代理人、每一開證行和每一貸款人的身份，以及任何上述人士的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受彌償人”)就任何及所有損失、索償、損害賠償、罰款、債務及相關的合理有據可查的自付費用，包括任何受償人律師的合理有據可查的費用、收費及支出，向上述人士作出賠償，並使每名受償人免受損害，包括任何受償人的律師的合理有據可查的費用、收費及支出(以所有受償人的一名律師為限)，作為一個整體(僅在利益衝突的情況下，另加一名律師)

每組受影響的受賠付人的律師，如有合理必要，每個相關司法管轄區有一名當地律師)，但不包括內部律師的分配費用和費用)，因下列原因引起的或對受賠人提出的主張：(I)簽署或交付貸款文件或由此預計的任何協議或文書，雙方履行各自在本協議下的義務，或完成本協議規定的交易或任何其他交易，(Ii)以任何方式與美國借款人或其任何附屬公司有關的任何環境責任，或與美國借款人或其任何附屬公司擁有或經營的任何財產有關的任何環境責任，(Iii)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或法律程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論任何受賠人是否為其中一方(也不論該事項是由第三方還是由任何借款人發起，任何其他貸款方或其各自的任何關聯公司)或(Iv)任何貸款或信用證或其收益的用途或建議用途；但該等損失、申索、損害賠償、罰款、債務或有關開支，如經具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定，是由於該受彌償人的嚴重疏忽、不守信或故意行為不當，或實質上違反該受彌償人在任何貸款文件下的義務，或並非因借款人或其任何關連公司的作為或不作為而由受彌償人針對任何其他受彌償人提出的(但向任何以聯席牽頭安排人的身分或履行其聯席牽頭安排人的角色提出的任何索償除外)，則不得就任何受彌償人作出上述彌償。代理或下文中的任何類似角色)。為免生疑問，本節第9.03(B)節不適用於除代表因任何非税項索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税項以外的税項。

(C)在借款人未能向代理人支付本節第9.03節(A)或(B)款所規定的任何款項的情況下，每個貸款人各自同意向代理人支付貸款人在該未付款項中的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)；但條件是未償還費用或經賠償的損失、索賠、損害、罰款、債務或相關費用(視屬何情況而定)是由代理人以代理人身份招致或針對代理人而提出的。

(D)在適用法律允許的範圍內，本協議的任何一方均不得主張並在此放棄根據任何責任理論對本協議或本協議或本協議預期的任何協議或文書的交易、任何貸款、任何信用證或其收益的使用引起的、與本協議或任何協議或文書有關的特別、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害)提出的任何索賠，並在此放棄；但本條(D)並不免除借款人就第三者向獲彌償人提出的特別、間接、後果性或懲罰性損害賠償所負的義務。

(E)除在結算日要求支付的金額外，根據上述(A)和(B)款到期的所有金額應由適用借款人在收到相關發票併合理詳細列出該等費用後的十個工作日內支付。貸款人根據上述(C)款應支付的所有款項，應在書面要求後立即支付。

第9.04節規定了兩位繼任者和受讓人。

(A)根據本協議的規定，本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發信用證的任何開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)除非第6.03節或“控制權變更”的定義允許，否則任何借款人未經各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(以及任何企圖轉讓或轉讓的企圖)。

任何此類借款人未經同意進行的轉讓均為無效)和(Ii)除本節規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)根據以下第(B)(Ii)款規定的條件，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾、參與信用證和當時欠其的貸款)轉讓給一名或多名個人(不符合資格的機構除外)，並事先書面同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)：

(A)轉讓給美國借款人；但除非美國借款人在收到書面通知後十個工作日內向代理人發出書面通知表示反對，否則應視為已同意定期貸款的轉讓；但轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或任何其他受讓人(如果第7.01節(A)、(F)或(G)段規定的違約事件已經發生並仍在繼續)，不需要美國借款人的同意；

(B)委託代理人；但將(X)任何循環承諾轉讓給受讓人(違約貸款人除外)，而受讓人是在緊接該項轉讓生效前作出循環承諾的受讓人，以及(Y)向貸款人、貸款人的聯營公司或核準基金提供全部或部分定期貸款，則不需要代理人的同意；及

(C)向每家開證行和每家Swingline貸款人提供貸款；但轉讓全部或部分定期貸款無需開證行和Swingline貸款人同意。

(二)其他轉讓須附加下列條件：

(A)除向貸款人或貸款人的關聯公司轉讓或轉讓轉讓貸款人的承諾的全部剩餘金額或任何類別的貸款外，轉讓貸款人在每項轉讓的規限下的承諾額或貸款額(在轉讓和與該項轉讓有關的假設交付代理人之日確定)不得少於：(X)任何循環承諾或循環貸款，及(Y)如屬定期貸款，則為1,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍，在每種情況下，除非美國借款人和代理人另行同意；但如果第7.01節第(A)、(F)或(G)段規定的違約事件已經發生並仍在繼續，則無需徵得美國借款人的同意；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分的轉讓；但該條款不得被解釋為禁止轉讓

轉讓貸款人對某一類承諾或貸款的所有權利和義務的比例部分；

(C)“每項轉讓的當事人應(X)一份轉讓和假定，或(Y)在適用的範圍內，根據代理人和轉讓和承擔的參與方的平臺，簽署一份包含轉讓和假定的協議)，並向代理人交付3,500美元的處理和記錄費；以及

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向代理人提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一名或多名信貸聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給誰，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律，包括聯邦、州和省證券法，獲得此類信息。

就本節第9.04(B)節而言，術語“核準基金”和“不合格機構”具有以下含義：

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“不合格機構”是指(A)自然人，(B)違約貸款人或其母公司，(C)為自然人或其親屬(S)的控股公司、投資工具或信託，或為自然人或其親屬(S)的主要利益而擁有和經營，(D)借款人或其任何關聯公司，或(E)不符合資格的貸款人；但就第(C)條而言，該控股公司、投資工具或信託如(X)並非以取得任何貸款或承擔為主要目的而設立，(Y)由專業顧問管理，而該專業顧問並非該等自然人或其親屬，並在發放或購買商業貸款業務方面具有豐富經驗，及(Z)擁有超過25,000,000元的資產，而其大部分活動包括在其通常業務過程中作出或購買商業貸款及類似的信貸延伸，則該控股公司、投資工具或信託並不構成不合資格機構。

(3)在依照本節第(B)(四)款接受並記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本協議的一方，但仍有權享有第2.14、2.15和9.03節(關於在該轉讓生效之日或之前發生的事實和情況)的利益。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應被視為該貸款人根據本節第(C)款的規定出售對此類權利和義務的參與。

(Iv)為此目的，代理作為借款人的非受信代理人，應在其其中一個辦事處保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證支出的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，每個借款人、代理人、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。登記冊應可供任何借款人、任何開證行和任何貸款人在任何合理時間和在合理事先通知的情況下隨時查閲，且僅限於考慮到其自身利益。在任何情況下，代理都沒有任何責任或責任來監控被取消資格的貸款人的名單或身份，或執行與之有關的規定。代理人有權(借款人在此明確授權代理人)向任何貸款人或潛在貸款人提供不合格貸款人名單，每個此類貸款人可在保密的基礎上將該名單分發給任何參與者或潛在參與者。

(5)在收到(X)轉讓貸款人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，根據代理人和轉讓和承擔的參與方的平臺以參考方式納入轉讓和假設的協議)、受讓人填寫的行政調查表(除非受讓人已經是本條款所述的貸款人)、本節第(B)款所指的處理和記錄費，以及本節第(B)款所要求的對此種轉讓的任何書面同意，代理人應接受此類轉讓和假定，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.02節、第2.04節、第2.16(B)節或第9.03(C)節的規定支付任何款項，則代理人沒有義務接受這種轉讓和假定信息，並將其記錄在登記冊上，除非並直至全部付款及其所有應計利息已經支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)任何貸款人可在未經任何借款人、代理人、Swingline貸款人或開證行同意的情況下，向一家或多家銀行或除不符合資格的機構以外的其他實體(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的參與；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他當事方負全部或部分責任；以及(C)每一借款人、代理人、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第9.02(B)節第一條但書(A)、(B)、(C)、(D)、(F)(Z)和(G)中所述影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者均有權享有第2.14和2.15節的利益(但須遵守該等節的要求和限制，但應理解並同意，第2.15(G)節所要求的文件應僅交付給參與貸款人)，其程度與其為貸款人並已根據第9.04節第(B)款通過轉讓獲得其權益相同；但該參與者無權根據第2.14節或第2.15節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何更大的付款，

除非這種獲得更多付款的權利是由於參與者獲得適用的參與後發生的法律變更所致。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意遵守第2.16(C)節，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為適用借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在貸款文件項下適用貸款或其他債務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節或擬議的第1.163-5(B)節(或在每種情況下，《美國財政部條例》的任何修訂或後續條款)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，代理人(以代理人身份)將不負責維護參與者名冊。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，且本節規定不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但此種擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替作為本協議當事人的貸款人。

(E)即使9.04節或本協議的任何其他條款中有任何相反規定，美國借款人及其子公司可以(但不應被要求)根據在拍賣管理人管理的拍賣中為每項此類購買建立的拍賣程序購買未償還定期貸款(X)，或(Y)通過公開市場購買，但僅受以下條件的限制：

(I)就根據拍賣程序進行的任何借款人貸款購買而言，在適用的購買通知發出時(如附件K所界定)，沒有違約事件發生，並且正在繼續發生或將由此導致違約事件；和(Y)對於通過公開市場購買完成的任何借款人貸款購買，在適用轉讓的交易日期，沒有違約事件發生，並且正在繼續發生，或將由此產生違約事件；

(Ii)在借款人購買任何貸款後，根據該協議購買的定期貸款應立即為所有目的而取消，並且不再為本協議和所有其他貸款文件的所有目的而未償還(且不得再由美國借款人轉售、轉讓或參與)，包括但不限於(A)根據本協議或任何其他貸款文件向貸款人支付或應用任何款項，(B)根據本協議或任何其他貸款文件提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，(C)根據本協議或任何其他貸款文件向美國借款人或其任何子公司提供作為貸款人的任何權利，以及(D)根據本協議或任何其他貸款文件確定所需的貸款人或任何類似或相關的目的；

(Iii)對於每一次借款人貸款購買，代理人應收到(X)如果借款人貸款購買是根據拍賣程序完成的，則代理人應收到一份完全籤立和完成的借款人轉讓協議，以及(Y)如果借款人貸款購買是根據公開市場購買完成的，則代理人應收到一份完全籤立和完成的公開市場轉讓和假設協議，以完成轉讓；

(Iv)禁止美國借款人及其子公司不得根據第9.04(E)節的規定使用任何循環貸款的收益為購買未償還貸款提供資金；以及

(V)根據第9.04(E)節允許的任何購買，美國借款人及其任何子公司都不需要陳述或保證他們不擁有與美國借款人和/或其任何子公司和/或他們各自的證券有關的非公開信息。

(F)：(I)不得向在適用貸款人簽訂具有約束力的協議將其在本協議下的全部或部分權利和義務出售和轉讓給該人的任何人進行轉讓(除非美國借款人已同意第9.04節所述的轉讓，在這種情況下，就該轉讓而言，該人將不被視為不符合資格的貸款人)。為免生疑問，對於任何受讓人在適用的交易日期之後的任何時間(包括由於根據“不合格貸款人”的定義遞交通知和/或通知期限屆滿)成為不合格的貸款人，(X)該受讓人不應追溯地被取消成為貸款人的資格，和(Y)就該時間之後的轉讓而言，美國借款人對該受讓人的轉讓和假設本身不會導致該受讓人不再被視為不合格的貸款人。任何違反第(F)(I)款的轉讓不應無效，但第(F)款的其他規定應適用。

(Ii)如果任何被取消資格的貸款人在未經美國借款人事先書面同意的情況下違反第9.04節進行任何轉讓或參與，則美國借款人可在通知適用的被取消資格的貸款人和代理人後，獨自承擔費用和努力，(A)終止該被取消資格的貸款人的任何循環承諾，並償還借款人因該循環承諾而欠下的所有債務，(B)在被取消資格的貸款人持有的未償還定期貸款的情況下，通過支付(X)本金金額和(Y)該被取消資格的貸款人為獲得該等貸款而支付的金額中的最低者來購買或預付該等貸款，在每種情況下，加上應計利息、應計費用和根據本條款應向其支付的所有其他金額(本金金額除外)，和/或(C)要求該被取消資格的貸款人在沒有追索權的情況下(按照第9.04節所載的限制並受其限制)轉讓其所有利息，將本協議項下的權利和義務轉給一個或多個人(不合資格機構除外)，最低者為(X)本金和(Y)該不符合資格的貸款人為獲得該等利息、權利和義務而支付的金額，在每種情況下，加上應計利息、應計費用和根據本協議應向其支付的所有其他金額(本金金額除外)

(Iii)即使本協議有任何相反規定，被取消資格的貸款人(A)將無權(X)接收由美國借款人或任何子公司、代理人或任何其他貸款人提供給貸款人的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和代理人蔘加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站或律師向或

代理人或貸款人的財務顧問及(B)(X)為同意任何修訂、豁免或修改，或根據本協議或任何其他貸款文件向代理人或任何貸款人作出任何行動(或不採取任何行動)的任何指示的目的，每個不符合資格的貸款人將被視為已按與未喪失資格的貸款人同意該事項的相同比例同意該事項，及(Y)為就任何破產計劃投票的目的，每一不符合資格的貸款人在此同意(1)不就該破產計劃投票，(2)如果該被取消資格的貸款人在上述第(1)款的限制下仍對該破產計劃進行表決，則該表決將被視為不是出於善意，並應根據《破產法》第1126(E)節(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)予以“指定”，在根據破產法第1126(C)節(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)和(3)不對任何一方要求美國破產法院(或其他具有司法管轄權的其他適用法院)做出決定以實施上述第(2)款的任何請求進行抗辯時，此類投票不應被計入確定適用類別是否接受或拒絕該破產計劃。

第9.04(B)(Ii)(C)節規定的處理和記錄費不適用於根據第9.04(E)節完成的任何借款人貸款購買。

第9.05節規定了生存。貸款當事人在貸款文件以及與本協議或任何其他貸款文件相關或依據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和保證，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付以及任何貸款的作出期間繼續存在，無論任何該等其他方或其代表進行的任何調查如何，即使代理人或任何貸款人在本協議項下提供信貸時可能已注意到或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他款項仍未償還和未支付，且只要承諾尚未到期或終止，該協議就應繼續完全有效。第2.14節、第2.15節和第9.03節以及第III條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議或本協議的任何條款的完成、義務的履行或終止。

第9.06節：電子執行；一體化；效力；電子執行。

(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的一份)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件和截至2023年7月20日由Aramark Uniform&Career Apparel LLC和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署或之間的費用函，以及任何單獨的關於向代理人支付費用的信函協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第四條另有規定外，本協議應在代理人簽署後生效，並在代理人收到本協議副本時生效，當這些副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(B)交付(X)本協議簽字頁的籤立副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、資料、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、證書、請求、

與本協議、任何其他貸款文件和/或預期的交易有關的聲明、披露或授權(每個都是“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件發送的pdf文件傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，每一種都應與人工簽署的簽字、實際交付的簽字或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本合同中的任何規定均不得要求代理人在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在代理人同意接受任何電子簽名的範圍內，代理人和每個貸款人有權依賴據稱由任何貸款方或代表任何貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在代理人或任何貸款人提出要求時，任何電子簽名應立即由人工簽署的副本執行。在不限制上述一般性的情況下，每一貸款當事人在此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與代理人、貸款人和貸款當事人之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，通過傳真傳送的電子簽名、通過電子郵件發送的pdf。或複製本協議的實際簽字頁圖像和/或任何電子圖像的任何其他電子手段，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)代理人和每一貸款人可自行選擇以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄就本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，或僅基於缺乏本協議、該等其他貸款文件和/或此類輔助文件的紙質原件而提出的任何爭議、抗辯或權利，包括其任何簽名頁，並(D)放棄就代理人及/或任何貸款人依賴或使用電子簽名及/或以傳真、電郵pdf傳送而產生的任何法律責任向任何貸款人或其關聯方提出任何索償。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段，包括因任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

第9.07節規定了可分割性。在法律允許的範圍內，任何貸款文件的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區而言，在該無效、非法或不可強制執行的範圍內無效，而不影響其其餘規定的有效性、合法性和可執行性；特定司法管轄區中某一特定規定的無效不應使該規定在任何其他法域中無效。

第9.08節規定了抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則每一貸款人及其每一關聯公司被授權在法律允許的最大範圍內，在任何時間和不時在法律允許的最大程度上抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠任何借款人或任何貸款擔保人的信用或貸款擔保人的其他債務，以抵銷該貸款人持有的任何和所有擔保債務，無論該貸款人是否已

貸款文件下的任何要求，儘管此類債務可能未到期。適用的貸款人應將該抵銷或申請通知該借款人和代理人；但任何未能發出或延遲發出該通知的情況，不應影響根據第9.08節提出的任何該等抵銷或申請的有效性。第9.08節規定的每一貸款人的權利是該貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。儘管如上所述，在任何擔保債務應由位於加州的不動產擔保的任何時候，任何貸款人不得行使抵銷權、貸款人的留置權或反索賠，或採取任何法院或行政訴訟或提起任何訴訟，除非是經本協議第9.02節所要求的貸款人同意，否則此類抵銷或訴訟或訴訟將或可能(根據《加州民事訴訟法》第580a、580b、580d和726節或《加州民法典》第2924節(如果適用))影響或損害有效性、優先權、根據抵押品文件授予代理人的留置權或根據抵押品文件授予代理人的留置權的可執行性，以及任何貸款人未經上述要求的當事人同意而試圖行使的任何權利或任何此類權利，均應無效。本款應僅為各貸款人的利益而定。

第9.09節：適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。

(A)本協議和其他貸款文件(除任何其他貸款文件明確規定外)應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

(B)每一貸款方在此不可撤銷且無條件地為其自身及其財產在因任何貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟或程序中，或為承認或執行任何判決而接受位於紐約州曼哈頓區的任何美國聯邦或紐約州法院的專屬管轄權，且雙方當事人在此不可撤銷且無條件地同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州審理和裁定，或在法律允許的範圍內在該聯邦法院審理和裁定。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件不影響代理人或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)每一借款方在此不可撤銷且無條件地，在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或以後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序在9.09節(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(D)每個外國借款人特此指定美國借款人為其代表和代理人，以便根據本合同或任何其他貸款文件發出通知、發出指示、發出和接收所有通知和同意，並取得所有其他

代表貸款文件下的任何借款人或所有借款人採取行動(包括遵守契諾)。美國銀行借款人特此接受這樣的任命。行政代理和每個貸款人可將根據美國借款人的任何貸款文件發出的任何通知或其他通信視為來自所有借款人的通知或通信，並可代表該借款人或該等借款人向美國借款人發出本協議項下要求或允許向該借款人發出的任何通知或通信。借款人同意，就所有目的而言，美國借款人作出的每一通知、選舉、陳述和擔保、契諾、協議和承諾均應被視為由所有借款人作出，並在相同程度上對所有借款人具有約束力和可強制執行，如同其是由該等借款人直接作出的一樣，但在每種情況下，僅限於該等通知、選舉、陳述和保證、契諾、協議或承諾按其條款適用於該等借款人。每一外國借款人在此不可撤銷地指定、指定並授權美國借款人(“程序代理”)在美利堅合眾國提起的任何訴訟、訴訟或程序中，作為其指定、指定和代理，為其和代表其，並就其財產、可能在因本協議或任何其他貸款文件引起或與之相關的任何訴訟或程序中送達的任何和所有法律程序、傳票、通知和文件進行送達。該服務可通過郵寄(掛號信或掛號信、預付郵資)或將該程序的副本遞送到該外國借款人的上述地址由該程序代理進行，且每一外國借款人在此不可撤銷地授權並指示該程序代理代表其接受該服務。作為一種替代的送達方法，每一外國借款人都不可撤銷地同意在任何此類訴訟或訴訟中通過將該進程的副本郵寄(掛號信或掛號信、預付郵資)到該進程代理人或該外國借款人在第9.01節中指定的地址向該進程代理人或該外國借款人送達該進程的任何和所有進程。美國外國借款人特此確認並接受其作為每一外國借款人的流程代理的任命，以及本(D)款規定的相應權利和義務。

(E)在法律允許的範圍內，本協議的每一方在此不可撤銷地放棄對其的任何和所有程序文件的面交送達，並同意所有此類程序文件的送達可以以掛號郵件(要求回執)的方式向其送達第9.01節規定的通知地址，如果是任何外國借款人，則可以第9.09(D)節規定的方式向其送達。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。

(F)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的美元或加元兑換成另一種貨幣，本合同各方應盡最大可能有效地同意，所使用的匯率應為代理人可以按照正常銀行程序以代理人在上午11：00報價的現滙匯率購買美元或加元(視屬何情況而定)的匯率。(紐約市時間)在作出最終判決的前一個營業日，購買美元或加拿大元(視屬何情況而定)，並在兩個營業日後交付。根據本協議或其他貸款文件，借款人就其應付給代理人或貸款人的任何該等款項所承擔的義務，即使以一種貨幣(“判斷貨幣”)而非根據本協議適用條文以金額計值的貨幣(“協議貨幣”)作出任何判決，亦應予以解除，但僅限於在代理人收到任何被判定應以判斷貨幣支付的款項後的第二個營業日，代理人可根據正常銀行程序以判斷貨幣購買協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初以協議貨幣支付給代理人的金額，則每個借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償代理人或該義務所欠個人的此類損失。

第9.10條規定放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議所考慮的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起的任何法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議9.10節中的相互放棄和證明等因素的誘使而訂立本協議的。

第9.11節列出了不同的標題。本協議中使用的第9條和第3節標題和目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不得影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.12節規定了保密問題。代理人和每家貸款人同意對信息保密(定義如下)，但可以(A)向其關聯公司及其關聯公司的董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問、市場數據收集者和其他顧問披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)任何監管、政府或行政當局要求的程度，(C)法律或任何傳票或類似法律程序要求的程度，(D)本協議的任何其他當事方，(E)在行使本協議項下或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序下的任何補救措施，或執行本協議或本協議項下的權利，(F)在協議的條款與本協議9.12節的規定大體相似或一致的情況下，向(I)本協議項下的任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，(Ii)第9.04(D)或(Iii)節所指的任何質權人與貸款方及其債務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)，(G)經美國借款人同意，或(H)在(I)因違反第9.12節以外的原因而公開的情況下，或(Ii)代理人或任何貸款人以非保密的方式從任何借款人以外的來源獲得該等信息的情況下。就本節第9.12節而言，“信息”是指從任何借款方或任何外國借款人收到的與貸款方、子公司或其各自業務或交易有關的所有信息，但代理人或任何貸款人在任何貸款方或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何信息，或由於該代理人或貸款人違反其在本條款下的義務而變得公開的信息除外。按照第9.12節的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的基本相同，則應被視為已履行其義務。

第9.13節規定了幾項義務；不信賴；違反法律。貸款人在本合同項下各自承擔的義務是數項而非連帶的，任何貸款人未能提供任何貸款或履行其在本合同項下的任何義務，不應免除任何其他貸款人在本合同項下的任何義務。每家貸款人在此聲明：(A)它不依賴或不指望任何保證金股票來償還借款和本協議規定的其他信貸擴展，並承認抵押品不應包括任何保證金股票；以及(B)它不是也不會成為第T條所定義的“債權人”或“經紀交易商的外國分支機構”。

條例十.儘管本協議中有任何相反的規定，任何貸款人都沒有義務違反任何法律要求向任何借款人提供信貸。

第9.14節適用於美國愛國者法案。受《美國愛國者法》或《犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)》要求的每一貸款人特此通知每一貸款方，根據該法案或法案的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址以及使該貸款方能夠根據該等行為識別每一貸款方的其他信息。每一貸款方應在代理人(代表其本人或任何貸款人)提出要求後，迅速提供代理人或該貸款人合理要求的所有合理文件和其他信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括美國愛國者法案和犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)所規定的持續義務。

第9.15節規定了信息披露。每一貸款方和每一貸款方在此確認並同意，代理人和/或其關聯方可不時持有任何貸款方及其關聯方的投資、向其發放其他貸款或與其建立其他關係。

第9.16節規定了利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就此類貸款支付的利息和費用，但由於本節第9.16節的實施而未支付的，應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額，以及截至還款之日按聯邦基金有效利率計算的利息。

第9.17節介紹了重大的非公開信息。

(A)如果每個貸款人承認根據本協議向IT提供的第9.12(A)節中定義的信息可能包括關於每個借款人及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

(B)拒絕任何借款人或代理人根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，這些信息將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和代理人表示其在其行政調查問卷中確定的信用

根據世衞組織的合規程序和適用法律，聯繫世衞組織可能會收到可能包含重大非公開信息的信息。

第9.18節規定了無受託責任等。

(A)每個借款人承認並同意，並確認其子公司的理解，即除本文件和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方將不承擔任何義務，並且每個貸款方僅以借款人在貸款文件和本文件及其中擬進行的交易中與借款人保持一定距離的合同交易對手的身份行事，而不是作為任何借款人或任何其他人的財務顧問、受託人或代理人。每一借款人同意，其不會因任何信用方違反與本協議及本協議所擬進行的交易有關的受託責任而向該信用方提出任何索賠。此外，每一借款人承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有信貸方就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事宜向任何借款人提供諮詢。每一借款人應就此類事項與其自己的顧問進行磋商，並負責對本合同或其他貸款文件中擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，貸方對借款人不承擔任何責任或責任。

(B)每個借款人還承認並同意，並承認其子公司的理解，即每個信貸方及其關聯公司，除了提供或參與本協議項下提供的商業借貸便利外，還是從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的全方位服務證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何信貸方可向任何借款人和借款人可能與之有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行和其他金融服務，和/或為其自己的賬户和客户的賬户收購、持有或出售任何借款人和其他公司的股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)。就任何信貸方或其任何客户如此持有的任何證券及/或金融工具而言，有關該等證券及金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。

(C)此外，每個借款人承認並同意，並承認其子公司的理解，即每個貸款方及其關聯公司可能向借款人可能在本協議所述交易和其他方面存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括金融諮詢服務)。任何信用方都不會使用從借款人那裏獲得的機密信息，這些信息是通過貸款文件預期的交易或其與借款人的其他關係而獲得的，與該信用方為其他公司提供服務有關，任何信用方都不會向其他公司提供任何此類信息。每一借款人也承認，任何信用方都沒有義務使用與貸款文件預期的交易相關的信息，或向借款人提供從其他公司獲得的機密信息。

第9.19節規定了保持良好狀態。每名合格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在本協議項下與互換義務有關的所有義務(但前提是，每名合資格ECP擔保人只須根據本節第9.19條就不履行本條第9.19條或本協議項下的義務而可根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律可撤銷的最高金額承擔責任，而不承擔任何更大金額的責任)。

每名符合條件的ECP擔保人在本節第9.19節項下的義務應保持完全有效，直至所有擔保義務得到清償和履行。就《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，美國借款人和每一合格ECP擔保人打算將第9.19節構成，且本第9.19節應被視為構成一項為美國外國借款人和每一合格ECP擔保人的利益而訂立的“保持良好、支持或其他協議”。

第9.20條規定了對受影響金融機構紓困的承認和同意。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)對與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更進行審查。

第9.21節規定了對任何支持的QFC的認可。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持的《美國特別決議制度》(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每一方，“承保方”)根據美國特別決議制度接受訴訟，則從該受承保方轉讓該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)將在與在美國特別決議制度下轉移的有效程度相同，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟，貸款文件下的違約權利

如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄，則該規定可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受保方行使的QFC信用支持。如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄，則允許行使的程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的違約權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第9.22節規定了判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是代理人根據正常銀行程序可以在作出最終判決的前一個營業日以該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本合同或根據其他貸款文件應支付給代理人或任何貸款人的任何該等款項的債務，即使以一種貨幣(“判定貨幣”)而非按照本協議適用的規定計值的貨幣(“協議貨幣”)作出判決，也應予以解除，但僅限於在代理人或該貸款人(視屬何情況而定)收到被判定為應以判定貨幣支付的任何款項後的營業日，可以按照正常的銀行程序購買協議貨幣和判斷貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於借款人最初以協議貨幣支付給代理人或任何貸款人的金額，借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償代理人或貸款人(視情況而定)的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於以該協議貨幣計算的最初應付給代理人或任何貸款人的金額，則代理人或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

第9.23節規定了ERISA的某些事項。

(A)根據每家貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，為代理人、聯合牽頭安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，以下至少有一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)節或其他規定的含義)；

例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行；

(Iii)(I)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(Ii)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(Iii)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分第(B)至(G)小節的要求，以及(Iv)據貸款人所知，第84-14號第I部分第(A)小節關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議的要求得到滿足；或

(Iv)簽署代理人與該貸款人以書面方式自行商定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人已按照前一(A)款第(Iv)款提供另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人為免生疑問，自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再為本協議的貸款方之日，作出(X)項及(Y)條的聲明及保證，向借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，代理人不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)。

第十條

貸款擔保

第10.01節規定了擔保。

(A)每個貸款擔保人在此同意，其作為主債務人而不僅僅是作為擔保人，對擔保債務(與美國借款人共同擔保的債務，統稱為“擔保債務”)在到期時，無論是在規定的到期日、在加速或其他情況下以及之後的任何時候，都有連帶責任，並絕對無條件地向擔保方提供及時和完整的付款和履約。每一貸款擔保人還同意，擔保債務可以全部或部分延期或續期，而無需通知其或得到其進一步同意，並且即使有任何此類延期或續期，它仍受其擔保的約束。為免生疑問，除非適用法律要求，本協議雙方應承認並同意一致報告，即作為美國借款人國內子公司的每個貸款擔保人應被視為為美國聯邦和州税收目的的美國借款人擔保義務的主要義務人。

(B)美國借款人在此同意，它作為主債務人而不僅僅是作為擔保人，對有擔保債務(根據任何貸款文件、對衝協議或現金管理協議的條款明確為美國借款人的債務除外)在到期時，無論是在規定的到期日、在加速或其他情況下，以及之後的任何時間，對有擔保的當事人負有連帶和連帶責任，並且絕對和無條件地保證在到期時迅速和完整地付款和履行。

作為美國(借款人)的主要義務(統稱為“美國借款人擔保債務”)。美國借款人進一步同意，美國借款人的擔保債務可以全部或部分延期或續期，而無需通知或進一步徵得其同意，並且即使有任何此類延期或續期，它仍受其擔保的約束。第X條(第10.12節除外)的規定應同樣適用於作為美國借款人擔保債務擔保人的美國借款人，如同該等規定適用於作為擔保債務擔保人的貸款擔保人。

第10.02節規定了付款擔保。本貸款保證是對付款的持續保證，而不是對收款的保證。每一貸款擔保人均放棄要求代理人或任何擔保方起訴任何借款人、任何貸款擔保人、任何其他擔保人或對全部或部分擔保債務負有義務的任何其他人(每個“義務方”)的任何權利，或以其他方式強制要求代理人或任何擔保方就擔保全部或部分擔保債務的任何抵押品進行付款。

第10.03條規定，不得解除或減少貸款擔保。

(A)除非本協議另有規定，否則每個貸款擔保人在本協議項下的義務是無條件和絕對的，不受任何理由的任何減少、限制、減值或終止(不能以現金全額支付擔保債務除外)，包括(I)因法律實施或其他原因放棄、免除、延長、續期、結算、退回、變更或妥協任何擔保債務的任何索賠；(Ii)任何借款人或任何其他擔保人或對任何擔保債務負有責任的其他人的公司存在、結構或所有權的任何變化；(3)影響任何債務人或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除或解除任何債務人的任何債務；或(4)存在任何貸款擔保人在任何時間可能對任何債務人、代理人、任何擔保當事人或任何其他人提出的任何債權、抵銷或其他權利，不論是與本協議有關的，還是在任何無關的交易中。

(B)確保每個貸款擔保人的義務不會因任何擔保義務的無效、非法性或不可執行性或其他原因，或任何旨在禁止任何義務方支付擔保義務或其任何部分的適用法律或法規的規定，而受到任何抗辯或抵銷、反索賠、補償或終止。

(C)此外，任何貸款擔保人在本協議項下的義務不會因以下原因而解除、減損或以其他方式影響：(I)代理人或任何擔保當事人未能就全部或部分擔保債務主張任何債權或要求、增加或強制執行任何補救措施；(Ii)放棄、修改或補充與擔保債務有關的任何協議的任何規定；(3)任何借款人對全部或部分擔保債務的債務的任何間接或直接擔保的解除、不完善或失效，或任何其他擔保人或對任何擔保債務負有責任的其他人的任何債務；(4)代理人或任何擔保當事人對擔保擔保債務任何部分的抵押品提起的任何訴訟或沒有采取任何行動；或(V)在支付或履行任何擔保債務方面的任何違約、不履行或拖延、故意或以其他方式，或可能以任何方式或在任何程度上改變該貸款擔保人的風險的任何其他情況、作為、不作為或拖延，或作為法律或衡平法事項的任何貸款擔保人的解除(不能以現金全額償付擔保債務除外)。

第10.04條規定放棄抗辯。在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款擔保人特此放棄基於任何借款人或任何貸款擔保人的任何抗辯或因任何原因無法強制執行全部或部分擔保義務而產生的任何抗辯，

或停止任何借款人或任何貸款擔保人的責任的任何原因，但不能全額現金支付擔保債務除外。在不限制前述一般性的情況下，每個貸款擔保人不可撤銷地放棄接受、提示、要求、拒付，並在法律允許的最大程度上放棄本協議未規定的任何通知，以及任何人在任何時候對任何義務方或任何其他人採取任何行動的任何要求。代理人可自行選擇止贖由一個或多個司法或非司法銷售持有的任何抵押品，接受任何此類抵押品的轉讓以代替止贖，或以其他方式對擔保全部或部分擔保債務的抵押品採取行動或不採取行動，妥協或調整擔保債務的任何部分，與任何義務方達成任何其他和解，或行使其對任何義務方可用的任何其他權利或補救措施，但不以任何方式影響或損害該貸款擔保人在本貸款擔保項下的責任，除非擔保債務已全部和不可行地以現金支付。在適用法律允許的最大範圍內，每個貸款擔保人放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使根據適用法律，該選擇可能損害或取消任何貸款擔保人對任何義務方或任何擔保的任何償還或代位權或其他權利或補救。

第10.05節規定了代位權。在貸款當事人和貸款擔保人完全履行其對代理人和擔保當事人的所有義務之前，任何貸款擔保人都不會主張其對任何義務方或任何抵押品的任何權利、索賠或訴訟理由，包括但不限於代位權、出資或賠償要求。

第10.06節規定恢復；停止加速。如果在任何時候，任何部分擔保債務的任何付款在任何借款人破產、破產或重組或其他情況下被撤銷，或必須以其他方式恢復或退還，則每個貸款擔保人根據本貸款擔保就該付款所承擔的義務應在該時間恢復，如同該付款未支付一樣。如因任何借款人破產、破產或重組而暫停加快任何擔保債務的償付時間，則根據與擔保債務有關的任何協議的條款，貸款擔保人應應擔保方的要求立即支付所有此類款項。

第10.07節介紹了相關信息。每一貸款擔保人均承擔一切責任，告知並隨時瞭解每一借款人的財務狀況和資產，以及所有其他與無法償付擔保債務的風險有關的情況，以及每一貸款擔保人在本貸款擔保下承擔和招致的風險的性質、範圍和程度，並同意代理人或任何擔保方均無義務將其所知道的有關該等情況或風險的信息告知任何貸款擔保人。

第10.08節：不適用。[已保留].

第10.09節規定了最高責任。本貸款擔保的條款是可分割的，在涉及任何州公司法或任何州、聯邦或外國破產、破產、重組或其他影響債權人權利的法律的任何訴訟或程序中，如果本貸款擔保項下任何貸款擔保人的義務因該貸款擔保人在本貸款擔保項下的責任金額而被認定為可撤銷、無效或不可執行，則即使本貸款擔保中有任何其他相反的規定，該責任的金額應在貸款擔保人或被擔保方沒有采取任何進一步行動的情況下，自動限制並減少到在該訴訟或訴訟中確定的有效和可強制執行的最高金額(以下確定的最高金額為相關貸款擔保人的“最高責任”)。本節10.09關於每個貸款擔保人的最高責任，僅旨在最大限度地維護擔保當事人的權利，不受

根據適用法律，任何貸款擔保人或任何其他個人或實體不得根據本節10.09就此類最高責任享有任何權利或要求，除非在必要的範圍內，以使任何貸款擔保人的義務根據適用法律不得被撤銷。每一貸款擔保人同意，擔保義務可隨時和不時超過每一貸款擔保人的最高責任，而不損害本貸款擔保或影響擔保當事人在本協議項下的權利和救濟；但本句中的任何內容不得解釋為增加任何貸款擔保人在本協議項下的義務超過其最高責任。

第10.10節説明瞭他的貢獻。如果任何貸款擔保人(“付款擔保人”)在本貸款擔保項下支付任何一筆或多筆款項，或因其為保證其在本貸款擔保項下的義務而提供的任何抵押品變現而蒙受任何損失，其他貸款擔保人(均為“不付款擔保人”)應向該付款擔保人提供相當於該付款擔保人所支付的一筆或多筆款項或遭受的損失的“擔保人百分比”的金額。就本條第X條而言，每名不付款的擔保人就付款擔保人的任何付款或損失所佔的“擔保人百分比”，應在付款或損失作出之日起參照以下比率確定：(I)該不付款的擔保人截至該日的最大負債(不履行收取本條款下任何出資的任何權利或作出任何貢獻的義務)的比率，或如果該不付款的擔保人的最高負債尚未確定，則該不付款的擔保人在截止日期後從任何借款人收到的所有款項的總額(無論是通過貸款，注資或其他方式)至(Ii)所有貸款擔保人(包括付款擔保人)截至該日期的最高負債總額(在不履行收取任何貸款擔保人的權利或作出任何貢獻的義務的情況下)，或就任何貸款擔保人的最高負債尚未確定的範圍而言，指該貸款擔保人在截止日期後從任何借款人收到的所有款項的總額(不論是以貸款、注資或其他方式)。本規定不影響任何貸款擔保人對全部擔保債務的數項責任(不超過該貸款擔保人的最高責任)。每一貸款擔保人約定並同意其在本貸款擔保項下從不付款擔保人處獲得任何出資的權利，其付款權利從屬於全額現金支付擔保債務的權利。這一規定是為了代理人、擔保方和貸款擔保人的利益，並可由任何一人或多人或所有人根據本條款強制執行。

第10.11節規定了累積責任。每一貸款方根據本條款第X條作為貸款擔保人的責任是每一貸款方在本協議和該借款方為一方的其他貸款文件項下或就其他貸款方的任何義務或債務承擔的所有債務之外的責任，並應與之累加，但證明或訂立此類其他責任的文書或協議明確規定相反的情況除外。

第10.12條規定了貸款擔保人的釋放。儘管第9.02(B)節有任何相反規定，(I)附屬擔保人應自動解除其在本合同項下的義務，其貸款擔保應在本合同允許的任何交易完成後自動解除，其貸款擔保應因此而不再是美國借款人的國內子公司，以及(Ii)只要沒有發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約，如果(A)貸款擔保人是或成為非實質性子公司，上述豁免不會導致任何非實質附屬公司根據第5.11(E)節被要求成為本協議項下的貸款方(除非在該項豁免之日及截至該日期，一間或多間其他非重大附屬公司成為本協議項下的貸款擔保人，且第5.11(E)節的規定在實施所有該等新增及免除後符合規定)，(B)受限制附屬公司根據第6.07節被指定為非受限制附屬公司，(C)受限制附屬公司被指定為應收款

與本協議允許的應收賬款融資有關的子公司，且該受限子公司不擁有任何資產，也不從事任何活動，但屬於該應收賬款融資標的的資產或活動除外，或(D)貸款擔保人因本協議允許的交易而不再是全資子公司，該交易是出於真誠的商業目的，且為免生疑問，不是為了引起這種釋放的主要目的；則在第(A)、(B)、(C)和(D)條款的情況下，附屬擔保人應自動解除其在本條款下的義務，其貸款擔保應在美國借款人通知代理人後自動解除。對於任何此類解除，代理人應簽署並向任何附屬擔保人交付該附屬擔保人應合理要求的作為終止或免除證據的所有文件，費用由該附屬擔保人承擔。根據第10.12節的前一句話簽署和交付的任何文件都不應求助於代理人或由代理人提供擔保。

[簽名頁面如下]

自上述日期起，雙方授權人員已正式簽署並交付本協議，特此為證。