員工事務協議

在之前和之間

阿拉馬克

和

威斯蒂斯公司

日期截至2023年9月29日

目錄

員工事務協議

這份日期為2023年9月29日的《員工問題協議》(以下簡稱《協議》)是由特拉華州的Aramark公司(“母公司”)和特拉華州的Vestis公司(“SpinCo”)簽訂的。

R E C I T A L S：

鑑於，母公司董事會(“母公司董事會”)已確定，創建一家新的上市公司經營SpinCo業務符合母公司及其股東的最佳利益；

鑑於上述情況，母公司董事會已決定將SpinCo業務與母公司業務分離是適當和適宜的(“分離”)，並在分離後，在母公司當時持有的所有SpinCo股份的記錄日期按比例向母公司股份持有人進行分配，這些股份將構成已發行的SpinCo股份的100%(100%)(不包括特拉華州的Aramark Services，Inc.根據重組計劃向捐贈者建議基金提供的SpinCo股份)(“分配”)；

鑑於，SpinCo和母公司已經準備了Form 10，SpinCo已經向美國證券交易委員會提交了表格10，其中包括信息聲明，其中列出了關於SpinCo、分離和分配的披露；

鑑於，為了實施分離和分配，母公司和SpinCo已於2023年9月29日簽訂了特定的分離和分配協議(連同其附表、展品和附錄，即《分離和分配協議》)；

鑑於除《分居和分配協議》所述事項外，雙方均希望訂立本協議，以闡明某些僱傭、補償和福利事項的條款和條件；以及

鑑於雙方承認，本協議、分居和分配協議以及其他附屬協議是母公司和SpinCo關於分居和分配的綜合協議，是共同簽訂的，不會單獨簽訂。

因此，考慮到本協定中所載的相互協議、條款和契諾，並出於其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方擬受法律約束，特此協議如下：

第一條

定義

第1.01節介紹了定義。就本協議(包括本協議的摘要)而言，下列術語具有以下含義，並使用大寫術語，但不使用其他術語

此處所定義的應具有《分離和分配協議》中賦予它們的含義。

“聯屬公司”應具有《分離和分銷協議》中規定的含義。

“協議”應具有本協議序言中規定的含義，並應包括本協議的所有附表以及根據《分離和分配協議(修訂)》第10.14節對本協議進行的所有修訂、修改和變更。

“附屬協議”應具有《分離和分配協議》中規定的含義。

“資產”應具有《分離和分配協議》中規定的含義。

“福利計劃”是指任何合同、協議、政策、慣例、計劃、計劃、信託、承諾或安排，包括現金或延期安排計劃、利潤分享計劃、離職後方案、養老金計劃、補充養老金計劃、福利計劃、股票購買、合同、協議、政策、慣例、方案、計劃、信託、承諾和安排，以及規定僱傭條款、附帶福利、遣散費福利、控制變更保護或福利的合同、協議、政策、慣例、方案、計劃、信託、承諾和任何性質的補償。生命、意外死亡和肢解、傷殘和意外保險、學費報銷、收養援助、旅費報銷、假期、病假、個人或喪親日、缺勤假和節假日；但條件是，“福利計劃”一詞不包括任何政府支持的福利，如工人補償、失業或任何類似計劃、方案或政策或個別協議。任何福利計劃都不能同時是母公司福利計劃和SpinCo福利計劃，如果福利計劃合理地屬於母公司福利計劃或SpinCo福利計劃的定義，則上下文應確定適用的分類。

“眼鏡蛇”係指在第601節及其後編撰的1985年美國綜合總括預算調節法。根據ERISA和《守則》第4980B條，幷包括根據該條例頒佈的所有條例。

“董事個人協議”指母集團成員與任何個人之間就其在生效時間後作為SpinCo非僱員董事提供服務的任何個人協議，包括在生效時間之前對未來董事(此處稱為“SpinCo董事”的個人，無論任何此等個人最終是否作為SpinCo的非僱員董事開始服務)在生效時間之前有效的服務。

“分配”應具有演奏會中所給出的含義。

“分配日期”應具有分離和分配協議中規定的含義。

“有效時間”應具有《分離和分配協議》中規定的含義。

“員工”是指母公司集團或SpinCo集團的任何員工。

“僱員退休保障條例”指經修訂的1974年美國僱員退休收入保障法及其頒佈的條例。

“前員工”是指任何前母公司集團員工和任何前SpinCo集團員工。

“前母公司集團員工”是指自生效之日起已是母公司前員工且不是前SpinCo集團員工的任何個人。

“前SpinCo集團員工”是指在緊接終止僱傭之前是SpinCo集團的前僱員，並且其僱傭終止發生在生效時間之前的任何個人。

“集團”應指SpinCo集團或母公司集團，視上下文而定。

“個人協議”是指母公司集團成員和/或SpinCo集團成員與SpinCo集團員工或任何前SpinCo集團員工之間的任何個人僱傭合同、留任、獎金、遣散費或控制權變更協議，或包含在生效時間之前生效的限制性契約(包括保密、競業禁止和競標條款)的其他協議。

“信息聲明”應具有《分離和分配協議》中規定的含義。

“勞動協議”應具有第2.01節中規定的含義。

“法律”應具有《分離和分配協議》中規定的含義。

“責任”應具有“分離和分配協議”中規定的含義。

“母公司”應具有序言中規定的含義。

“家長獎”是指家長選項獎、家長DSU獎、家長PSU獎和家長RSU獎，統稱為家長選項獎。

“母公司福利計劃”指由母公司集團成員發起、維護或貢獻的任何福利計劃，或母公司集團成員參與的任何福利計劃。

“母公司董事會”應具有陳述中所述的含義。

“母公司薪酬委員會”是指母公司董事會的薪酬和人力資源委員會。

“父母遞延補償計劃”是指第二次修訂和重新修訂的阿拉馬克儲蓄獎勵退休計劃和第三次修訂和重新調整的阿拉馬克2005年遞延補償計劃，每一項計劃都是不時修改的。

“家長固定福利計劃”是指為非受薪員工制定的定期修訂的阿拉馬克養老金計劃。

“母股單位獎”是指在緊接生效日期前，因個人作為董事非僱員而持有的母股的遞延股票單位獎勵。

“母公司集團”應具有《分離和分配協議》中規定的含義。

“母公司集團員工”應具有第3.01(A)(Ii)節規定的含義。

“母公司非股權激勵行為”是指母公司集團的企業非股權激勵行為。

“母公司期權獎勵”是指根據母公司股票激勵計劃授予的購買母公司股票的期權的獎勵，該計劃在緊接生效時間之前尚未償還。

“母公司PSU獎勵”是指根據母公司股票激勵計劃授予的、在緊接生效時間之前尚未完成的、受業績基礎歸屬的績效股票單位獎勵。

“母公司比率”是指(A)分離前母公司股票價值除以(B)分離後母公司股票價值所得的商數。

“母公司RSU獎勵”指於緊接生效時間前已發行的母公司股份的限制性股票單位獎勵，不受根據母公司股票激勵計劃授予的基於業績的歸屬條件的約束。

“母公司股份”應具有《分離和分配協議》中規定的含義。

“母公司股票激勵計劃”是指在緊接生效日期前由母公司發起或維護的任何股權薪酬計劃，包括阿拉馬克修訂和重訂的2013年股票激勵計劃、阿拉馬克第二次修訂和重訂的2013年股票激勵計劃、阿拉馬克第三次修訂和重訂的2013年股票激勵計劃和不時修訂的阿拉馬克2023年股票激勵計劃。

“家長福利計劃”是指任何屬於福利計劃的家長福利計劃。

“當事人”是指本協議的當事人。

“人”應具有《分居和分配協議》中規定的含義。

“分離後父母獎”統稱為分離後父母選擇權獎、分離後父方DSU獎、分離後父方PSU獎和分離後母方RSU獎。

“離異後父母選擇權獎勵”是指根據第4.02(A)(I)節規定的生效時間調整的父母選擇權獎勵。

根據第4.02(D)節的規定，自生效時間起，“分離後母公司DSU獎”應指母公司DSU獎。

根據第4.02(C)(I)節的規定，“離異後父母PSU獎”是指根據第4.02(C)(I)節的生效時間調整的父母PSU獎。

“分離後父母RSU獎”是指父母RSU獎，根據第4.02(B)(I)節的規定進行調整。

“分離後母公司股票價值”是指母公司在分離和分配前，採用母公司薪酬委員會規定的方法，在紐約證券交易所上市的母公司股票的每股價格。

“分離前母公司股票價值”是指母公司在分離和分配前，採用母公司薪酬委員會規定的方法在紐約證券交易所上市的母公司股票的每股價格。

“記錄日期”應具有《分離和分配協議》中規定的含義。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法及其頒佈的規則和條例。

“分離”應具有獨奏會中所給出的含義。

“分居和分配協議”的含義應與演奏會中所給出的含義相同。

“SpinCo”應具有序言中所給出的含義。

“SpinCo董事會”是指SpinCo的董事會。

“SpinCo薪酬委員會”是指SpinCo董事會的薪酬和人力資源委員會。

“SpinCo 401(K)計劃”是指不時修訂的阿拉馬克制服和職業服裝團體退休儲蓄計劃。

“SpinCo獎”是指SpinCo期權獎、SpinCo PSU獎和SpinCo RSU獎，統稱為SpinCo期權獎。

“SpinCo福利計劃”是指由SpinCo集團成員發起、維護或貢獻的任何福利計劃，或SpinCo集團成員參與的任何福利計劃。

“SpinCo業務”應具有分離和分銷協議中規定的含義。

“SpinCo指定人”應具有《分離和分配協議》中規定的含義。

“SpinCo集團”應具有《分離和分銷協議》中規定的含義。

“SpinCo集團員工”應具有第3.01(A)(I)節中規定的含義。

“SpinCo非股權激勵做法”是指SpinCo集團的公司非股權激勵做法。

“SpinCo期權獎勵”是指SpinCo根據第4.02(A)(Ii)節的規定，根據SpinCo股票激勵計劃授予的與SpinCo股票有關的股票期權獎勵。

“SpinCo PSU獎”是指根據第4.02(C)(Ii)節規定，由SpinCo承擔並被視為根據SpinCo股票激勵計劃授予的關於SpinCo股票的限制性股票單位的獎勵，該股票單位在生效時間或之前受業績歸屬條件限制。

“SpinCo比率”是指將(A)分離前母公司股票價值除以(B)SpinCo股票價值所得的商數。

“SpinCo RSU獎”是指根據第4.02(B)(Ii)節，由SpinCo承擔並被視為根據SpinCo股票激勵計劃授予的關於SpinCo股票的限制性股票單位的獎勵，不受基於業績的歸屬條件的約束。

“SpinCo股份”應具有分離和分配協議中規定的含義。

“SpinCo股票激勵計劃”是指SpinCo根據第4.01節自生效之日起制定的SpinCo 2023股票激勵計劃。

“SpinCo股票價值”是指在分離和分配之前，採用母公司薪酬委員會規定的方法，在紐約證券交易所上市的SpinCo股票的每股價格。

“SpinCo福利計劃”是指由SpinCo集團的任何成員為SpinCo集團員工或前SpinCo集團員工的利益而設立、贊助、維護或貢獻的福利計劃。

“子公司”應具有《分離和分配協議》中規定的含義。

“税”應具有《分離和分配協議》中規定的含義。

“第三方”應具有《分離和分配協議》中規定的含義。

“美國”指的是美利堅合眾國。

“福利計劃”係指任何“福利計劃”(如ERISA第3(1)節所界定)或本守則第125節下的“自助餐廳計劃”，以及根據該計劃提供的任何福利，以及提供健康福利(包括醫療、處方藥、牙科、視力、精神健康、濫用藥物及退休人員健康)、傷殘福利或終身、意外死亡及肢解、商務旅行保險、税前保費轉換福利、受撫養人護理援助計劃、僱員援助計劃、帶薪休假計劃、醫療儲蓄帳户供款、靈活開支帳户或遣散費的任何其他計劃。

第1.02節解釋了這一點。分離和分配協議的第10.15節在此引用作為參考。

第二條

負債分配的一般原則

第2.01節介紹了總則。本協議的所有條款均應遵守所有適用法律以及與任何工會、工會或其他勞工代表達成的任何集體談判、勞資委員會或類似協議或安排(每一項均為“勞資協議”)的要求。儘管本協議有任何相反規定，但如果勞動協議或適用法律的條款要求任何資產或負債以不同於本協議規定的方式保留、承擔或轉讓給一方，則此類保留、承擔或轉讓應按照該勞動協議和適用法律的條款進行，不得按照本協議另有規定的方式進行；但在這種情況下，雙方應採取一切必要行動，維護本協議所規定的資產和負債分配的經濟條款。本協定的規定適用於所有司法管轄區。

(A)評估SpinCo債務的接受和承擔。除本協議另有規定外，在生效時間當日或之前，但在分銷之前的任何情況下，SpinCo和適用的SpinCo指定人應接受、承擔並忠實同意按照各自的條款履行、履行和履行以下所有債務(每個條款均應被視為SpinCo債務)，無論該等債務是在何時何地產生或產生，也不論其所依據的事實是否在生效時間之前、之時或之後發生，不論該等債務在何處或針對誰而主張或確定(包括因母公司或SpinCo各自董事提出的索賠而產生的任何債務)，高級職員、僱員、前僱員、代理人、附屬公司或聯屬公司)，或不論是否在本協議日期前提出或裁定，亦不論是否因下列任何成員的疏忽、魯莽、違法、欺詐或失實陳述而引起或被指稱引起

母集團或SpinCo集團，或其各自的任何董事、高級管理人員、員工、前員工、代理商、子公司或附屬公司：

(I)在生效時間後支付給或代表任何SpinCo集團員工、前SpinCo集團員工和SpinCo董事的任何和所有工資、薪金、激勵性薪酬、股權薪酬、佣金、獎金和任何其他員工薪酬或福利，而不考慮該等工資、薪金、激勵薪酬、股權薪酬、佣金、獎金或其他員工薪酬或福利是或可能在何時授予或賺取的；

(Ii)不承擔與SpinCo福利計劃下的索賠有關的任何和所有責任，包括SpinCo 401(K)計劃、任何個人協議或董事個人協議；

(Iii)賠償所有SpinCo集團員工和前SpinCo集團員工受僱或終止僱傭或任何SpinCo董事服務所產生、有關或產生的任何及所有責任；及

(Iv)承擔SpinCo集團任何成員根據本協議明確承擔或保留的任何和所有責任。

(B)加強對母公司責任的承擔和承擔。除本協議另有規定外，在有效時間或之前，但在分配之前的任何情況下，母公司和由母公司指定的母公司集團的某些成員應根據各自的條款(每一項應被視為母公司責任)接受、承擔並忠實同意履行、履行和履行以下所有責任，無論這些責任是在何時何地發生或發生，也無論其所依據的事實是在有效時間之前、之後或之後發生的，無論在何處或針對誰主張或確定該等責任(包括因母公司或SpinCo各自的董事、高級職員、僱員、前僱員、代理人、附屬公司或關聯公司對母集團或SpinCo集團的任何成員提出的索賠而產生的任何負債)，亦不論是否在本協議日期前主張或裁定該等責任，亦不論是否因母集團或SpinCo集團的任何成員或其各自的任何董事、高級職員、僱員、前僱員、代理人、附屬公司或附屬公司的疏忽、魯莽、違法、欺詐或失實陳述而引起或指稱：

(I)在生效時間後支付給任何母公司集團員工和前母公司集團員工或代表其支付的任何和所有工資、薪金、激勵薪酬、股權薪酬、佣金、獎金和任何其他員工薪酬或福利，而不考慮該等工資、薪金、激勵薪酬、股權薪酬、佣金、獎金或其他員工薪酬或福利是在或可能在何時授予或賺取的；

(Ii)不承擔與父母福利計劃下的索賠有關的任何和所有債務，包括父母定義福利計劃和父母遞延補償計劃；

(Iii)承擔所有母集團僱員及前母集團僱員因受僱或終止受僱而產生、有關或產生的任何及所有責任；及

(Iv)履行母公司集團任何成員根據本協議明確承擔或保留的任何及所有責任。

(C)償還未解決的負債。如果本協議沒有涉及任何福利計劃項下的特定債務，並且雙方後來確定這些債務應與分配相關地進行分配，則雙方應善意地商定分配，同時考慮到本協議下可比債務的處理。

(D)提起就業訴訟。儘管本協議有任何相反規定，因涉及僱員和前僱員的訴訟而產生的責任應受《離職和分配協議》的管轄。

第2.02節介紹了SpinCo和SpinCo福利計劃承認的服務信用。

(一)全面推廣服務信用。自生效時間起，SpinCo福利計劃應且SpinCo應促使SpinCo集團的每名成員認可每位SpinCo集團員工和每位前SpinCo集團員工在生效時間或之前為母公司或其任何子公司或前身實體提供的全面服務，其程度與該服務在生效時間之前為類似目的而被母公司或其任何子公司認可的程度相同，如同該等服務是為SpinCo集團成員提供的全面服務一樣，以符合資格、授予和確定任何SpinCo福利計劃下的福利水平。

(B)禁止福利重複或加速發放。即使本協議、離職和分配協議或任何附屬協議中有任何相反規定，任何福利計劃的參與者不得獲得服務積分或福利或補償或其他因素的確認，條件是收到此類服務積分或福利或確認補償或其他因素將導致相應福利計劃或由發起相應福利計劃的集團成員發起或維護的任何其他計劃、計劃或安排向該參與者提供的福利重複。此外，除非本協議、分居和分配協議或任何附屬協議中有明確規定或適用法律要求，否則本協議中的任何規定不得被解釋為(I)創建任何權利，以加速由母集團或SpinCo集團成員發起或維護的任何福利計劃下的歸屬分配或權利，或(Ii)限制母集團或SpinCo集團成員在任何方面分別修改、合併、修改、消除、減少或以其他方式更改由母集團或SpinCo集團成員發起或維護的任何福利計劃下的任何福利的能力，或與之相關的任何信託、保險單或融資工具。

(C)讓更多的人受益。對母公司集團員工、前母公司集團員工、SpinCo集團員工、SpinCo集團前員工以及現任和

母公司或SpinCo的前非僱員董事應被視為指其受益人、家屬、倖存者和候補受款人(視情況而定)。

第三條

僱員的分配

第3.01節禁止在職員工。

(一)加強員工分配和調任工作。除非雙方另有約定，(I)母公司集團的適用成員應已採取必要的行動，以確保在緊接有效時間之後打算成為SpinCo集團員工的每個個人(包括因疾病、傷害或批准的缺勤而在有效時間未積極工作的任何此等個人)(統稱為“SpinCo集團員工”)在緊接有效時間之前受僱於SpinCo集團的成員，及(Ii)母公司集團的適用成員須已採取必要行動，以確保在緊接生效時間後擬為母公司集團僱員的每名個人(包括因病、傷或經批准的請假而在生效時間未在有效時間工作的任何此等個人)以及在生效時間受僱於母集團的任何其他非SpinCo集團僱員的個人(統稱“母公司集團員工”)，在緊接生效時間之前受僱於母公司集團的成員。每一方都同意簽署並設法讓適用員工簽署反映此類轉讓和/或轉移的必要文件(如果有)。

(B)實現隨心所欲的地位。本協議中的任何規定均不會導致母公司集團或SpinCo集團的任何成員有義務(I)在本協議日期之後的任何時間內繼續僱用任何員工或允許員工休假歸來(適用法律要求的除外)或(Ii)將任何員工的僱傭狀態從“隨意”更改為“隨意”，只要該員工是適用法律規定的“隨意”員工。除本協議另有規定外，本協議不應限制母集團或SpinCo集團因績效、業務或任何其他原因改變任何員工的職位、薪酬或福利的能力。

(C)支付競業禁止、Severance、控制權變更或其他付款。雙方承認並同意，第3.01節所述的員工離職、分配和分配、調動或繼續僱用，不應被視為非自願終止僱用，使任何SpinCo集團員工或母集團員工有權獲得競業禁止、遣散費、控制權變更或其他付款或福利。

(D)這並不意味着控制的變化。雙方承認並同意，就母集團或SpinCo集團任何成員發起或維護的任何利益計劃而言，本協議、分離和分配協議或任何其他附屬協議所設想的任何交易的完成都不應被視為“控制權變更”、“控制權變更”或類似的重要條款，除非本協議另有規定或適用法律或個別協議另有要求，否則本協議的任何條款不得被解釋為加速任何

授予或創設任何僱員獲得任何補償或利益的任何權利或權利。

第3.02節規定了單獨的協議。

(A)接受家長的作業。在必要的範圍內，母公司特此向SpinCo或SpinCo指定的SpinCo集團的另一成員轉讓或安排母公司集團的適用成員向SpinCo或SpinCo集團的另一成員轉讓所有單獨的協議，此類轉讓自生效時間起生效；但是，如果該協議的條款或適用法律不允許轉讓任何此類個人協議，並且自生效時間起生效，則就該個人協議而言，SpinCo集團的每個成員應被視為母公司集團每個成員的繼承人和第三方受益人，因此SpinCo集團的每個成員將享有該協議下的所有權利和利益(包括作為第三方受益人的權利和利益)。

(B)支持SpinCo的假設。自生效之日起，SpinCo在此承擔並履行，或應促使SpinCo集團成員承擔並履行任何個人協議，包括SpinCo集團任何員工或前SpinCo集團員工與母公司集團任何成員一方根據協議承擔的任何義務。

第3.03節規定了與勞工代表的協商；勞動協議。雙方應合作，在法律或勞動協議要求的範圍內，通知、通知和/或諮詢任何工會、勞資委員會或其他勞工代表關於分居和分配的事宜。不遲於生效時間之前，SpinCo應已採取或促使SpinCo集團的其他成員採取一切必要的行動(如果有)，以使SpinCo或SpinCo集團的其他成員(A)承擔與SpinCo集團員工和前SpinCo集團員工有關的任何有效勞動協議(在適用的範圍內，不包括與任何母集團員工或前母集團員工有關的義務)，以及(B)除非本協議另有規定，否則應承擔和履行母集團在任何勞動協議下與SpinCo集團員工和前SpinCo集團員工相關的任何義務。不遲於生效時間之前，母公司應已採取或促使母公司集團的另一成員採取一切必要的行動(如果有)，以使母公司或母公司集團的另一成員(I)承擔與母公司集團員工和前母公司集團員工有關的任何有效的勞動協議(在適用的範圍內，不包括對任何SpinCo集團員工或前SpinCo集團員工的義務)，以及(Ii)承擔和履行SpinCo集團在任何勞動協議下的任何義務，因為該等義務與母公司集團員工和前母集團員工有關。

第四條

股權、激勵和高管薪酬

第4.01節説明瞭一般情況。在生效時間之前尚未完成的每個家長獎勵，應按如下所述進行調整；但是，在生效時間之前，家長補償委員會可以就部分或全部家長獎勵規定不同的調整，只要家長補償委員會認為

這種調整是必要和適當的。母公司補償委員會根據前述句子所作的任何調整，應被視為在此引用併入，就好像在下文中全面闡述一樣，並對雙方及其各自的關聯公司具有約束力。在生效時間之前，SpinCo應制定SpinCo股票激勵計劃，並提供必要的條款以允許實施第4.02節的規定。

第4.02節介紹股權激勵獎。

(A)設立兩個期權獎。在生效時間之前未完成的每個父母期權獎應從生效時間起轉換為分離後父母期權獎或SpinCo期權獎，如下所述：

(I)*母公司集團僱員及前僱員所持有的每項母公司期權獎勵，須於生效時間起通過調整轉換為離職後的母公司期權獎勵，且除第4.02(A)節另有規定外，須受緊接生效時間前的生效時間後適用於該等母公司期權獎勵的相同條款及條件(包括有關歸屬及到期的條款及條件)所規限。從生效時間開始和之後：

(A)受分離後母公司購股權獎勵的母公司股份數目向下舍入至最接近的整數股的數目，應等於以下乘積：(1)在緊接生效時間前受相應母公司認股權獎勵的母公司股份數目乘以(2)母公司比率；及

(B)該等分居後母公司購股權獎勵的每股行權價，向上舍入至最接近的仙，應等於(1)於緊接生效時間前的相應母公司購股權獎勵的每股行權價除以(2)母公司比率所得的商數。

(Ii)除第4.02(A)節另有規定外，SpinCo集團員工持有的每個母公司期權獎勵應自生效時間起轉換為SpinCo股票激勵計劃下的未償還的SpinCo期權獎勵，並應在生效時間之後遵守緊接生效時間之前適用於該母公司期權獎勵的相同條款和條件(包括關於歸屬和到期的條款和條件)。從生效時間開始和之後：

(A)將受該SpinCo期權獎勵的SpinCo股份數目向下舍入至最接近的整數股，應等於以下乘積：(1)在緊接生效時間前受相應母公司期權獎勵的母公司股份數目乘以(2)SpinCo比率；及

(B)該SpinCo期權獎勵的每股行權價，向上舍入至最接近的美分，應等於(1)相應的母公司期權獎勵截至生效時間前的每股行權價除以(2)SpinCo比率所得的商數。

儘管本第4.02(A)節有任何相反規定，但受分離後母公司購股權約束的行使價、母公司股份和SpinCo股份的數量

獎勵和SpinCo期權獎勵，以及此類期權的行使條款和條件，應以與守則第409a節的要求一致的方式確定。

(B)頒發兩個限制性股票單位獎。在生效時間之前尚未完成的每個家長RSU獎應按如下方式處理：

(I)如果持有人是母公司集團員工或前員工，則該獎勵應自生效時間起轉換為離職後的母公司RSU獎勵，並且除本第4.02(B)節另有規定外，應遵守在生效時間之後適用於緊接生效時間之前的該母公司RSU獎勵的相同條款和條件(包括關於歸屬的條款和條件)；然而，自生效時間起及生效後，受分立後母公司RSU獎勵的母公司股份數目應等於(A)在緊接生效時間前受相應母公司RSU獎勵的母公司股份數目乘以(B)母公司比率所得的乘積，向上舍入至最接近的整數股。

(Ii)如果持有人是SpinCo集團員工，則該獎勵應自生效時間起轉換為SpinCo RSU獎，並且除第4.02(B)節另有規定外，應遵守在生效時間之後適用於緊接生效時間之前的該母公司RSU獎的相同條款和條件(包括關於歸屬的條款和條件)；然而，自生效時間起及生效後，須獲SpinCo RSU獎的SpinCo股份數目，應等於(A)在生效時間前須獲相應的母公司RSU獎的母公司股份數目乘以(B)SpinCo比率所得的乘積，向上舍入至最接近的整數份額。

(C)頒發最具績效的股票單位獎。在生效時間之前尚未完成的每個家長PSU獎應按如下方式處理：

(I)如果持有人是母公司集團員工或前員工，則該獎勵應自生效時間起轉換為離職後的母公司PSU獎勵，並且除本第4.02(C)節另有規定外，應遵守在生效時間之後適用於緊接生效時間之前的該母公司PSU獎勵的相同條款和條件(包括基於時間的歸屬)；然而，自生效時間起及生效後，受分居後母公司PSU獎勵的母公司股份數目應等於(A)在緊接生效時間前受該相應母公司PSU獎勵的母公司股份的最高數目乘以(B)母公司比率所得的乘積，向上舍入至最接近的整數份額。

(Ii)如果持有人是SpinCo集團員工，則自生效時間起，此類獎勵應轉換為SpinCo PSU獎勵，並且除本第4.02(C)節另有規定外，應遵守在生效時間之後適用於緊接生效時間之前的此類母PSU獎勵的相同條款和條件(包括基於時間的歸屬)；然而，受該SpinCo PSU獎的SpinCo股票的數量應等於乘以(A)在緊接生效時間之前受相應的父PSU獎的母公司股票的最大數量乘以(B)SpinCo

比率。關於2022-2024年SpinCo PSU大獎，2022-2024年績效期間前兩(2)財年績效目標的實現水平應由母公司薪酬委員會在母公司薪酬委員會就母公司PSU獎做出績效決定的生效時間之後做出，該決定對SpinCo薪酬委員會和SpinCo PSU獎獲得者具有約束力。對於適用於2022-2024年SpinCo PSU獎的2022-2024年績效期間的第三個財政年度以及適用於2022-2025年SpinCo PSU獎的2023-2025年績效期間的所有財政年度，SpinCo薪酬委員會應修改和建立將在生效時間之後適用的基於績效的歸屬條件，並就該等績效目標作出所有其他決定。

(D)頒發兩個遞延股票單位獎。在生效時間之前尚未生效的每個母公司DSU獎應在生效日期轉換為分離後的母公司DSU獎，除非本第4.02(D)節另有規定，否則在生效時間之後應遵守與緊接生效時間之前適用於該母公司DSU獎的相同的條款和條件(包括授予方面的條款和條件)；但條件是，自生效時間起及生效後，受分離後母公司RSU獎勵的母公司股票數量應等於(A)在緊接生效時間之前受相應母公司RSU獎勵的母公司股票數量乘以(B)母公司比例所得的乘積，向上舍入至最接近的整數份額。

(E)不同的雜項獎勵條款。第3.01(A)節所述的任何分居、分配或任何僱傭轉移均不構成任何僱員的終止僱用或任何非僱員董事因任何父母分居後獎或任何SpinCo獎而終止服務。在生效時間之後，對於根據本第4.02節調整的任何獎勵，在獎勵協議、僱傭協議或母公司股票激勵計劃中適用於該獎勵(X)與分離後的母公司獎勵有關的任何提及“控制權變更”、“控制權變更”或類似定義時，應被視為指適用獎勵協議、僱傭協議或母公司股票激勵計劃中闡述的“控制權變更”、“控制權變更”或類似定義，以及(Y)對於SpinCo獎勵，應被視為指SpinCo股票激勵計劃中定義的“控制權變更”。

(F)拒絕沒收任何財產。在生效時間之後，如果任何分居後父母獎未能在適用的到期日之前歸屬或未能行使，則該分居後父母獎應沒收給父母，如果任何SpinCo獎未能在適用的到期日之前歸屬或行使，該SpinCo獎應沒收給SpinCo。

(G)監管機構登記和其他監管要求。SpinCo同意根據證券法的要求，提交關於SpinCo股票激勵計劃授權發行的SpinCo股票的適當註冊聲明，並根據證券法促使其註冊，時間不遲於生效時間。雙方應採取認為必要或適宜的額外行動，以實現本第4.02(G)節的上述規定，包括在適用的範圍內遵守證券法和

與受影響的非美國司法管轄區的股權補償獎勵相關的其他法律要求。

第4.03節介紹了非股權激勵的做法和計劃。

(A)審查企業獎金做法。

(I)SpinCo集團應負責確定根據SpinCo非股權激勵做法應支付給SpinCo集團員工或前SpinCo集團員工的所有獎金，這些獎金應在有效時間發生時開放的任何績效期間支付。SpinCo集團還應為SpinCo集團員工或前SpinCo集團員工確定(A)已達到既定績效標準(由SpinCo集團自行決定)的程度，以及(B)每名SpinCo集團員工或前SpinCo集團員工的薪酬水平。SpinCo集團應保留(或在必要時承擔)任何績效期間支付給SpinCo集團員工或前SpinCo集團員工的獎金的所有責任，無論績效期間是完整的還是仍然開放的，無論應支付的獎金金額是否已經確定或將被確定，母公司集團的任何成員都不對此負有任何義務。

*母公司集團應保留(或在必要時承擔)在任何業績期間應付給母公司集團員工或前母公司集團員工的任何非股權激勵做法下的任何獎金負債的所有責任，無論業績期間是完整的還是仍然開放的，無論應付的獎金金額是否已經確定或將被確定，SpinCo集團的任何成員都不對此負有任何義務。

(B)制定其他現金激勵計劃。

(I)在不遲於生效日期前，母集團須繼續保留(或按需要承擔)任何現金獎勵計劃，以供母集團員工及前母集團員工享有獨有利益，不論該計劃是否由母集團贊助，並於生效日期起及之後，由該等計劃項下的所有負債獨自承擔。

(Ii)在不遲於生效時間之前，SpinCo集團應繼續保留(或在必要時假定)為SpinCo集團員工和前SpinCo集團員工提供獨家利益的任何現金激勵計劃，無論該計劃是否由SpinCo集團贊助，並且自生效時間起及之後，應對其項下的所有債務承擔全部責任。

第4.04節介紹了SpinCo董事的義務。對於生效時間後SpinCo的任何非僱員董事，SpinCo應負責在生效時間或之後的任何時間向SpinCo董事會支付任何費用或其他義務，以及在有效時間之前向SpinCo集團支付任何費用或其他義務，包括根據個人協議的規定，並且母公司無需對任何該等費用或其他義務承擔任何責任。

第五條

不合格遞延補償計劃

第5.01節規定了母公司延期補償計劃。母公司應承擔並保留與母公司董事會僱員、前僱員及非僱員董事有關的所有與母公司遞延補償計劃有關的負債及資產，不論該等負債及資產是在分派日期之前、當日或之後產生的，而SpinCo集團任何成員均不得承擔或保留與母公司遞延補償計劃有關的任何負債及資產。在生效時間之後，任何SpinCo集團員工或前SpinCo集團員工不得根據母公司遞延補償計劃獲得任何額外服務或補償。

第5.02節規定了延期賠償通知要求。如果參加母公司延期補償計劃的任何SpinCo集團員工終止在SpinCo集團的僱用或服務，SpinCo應在終止僱用或服務後三十(30)天內向母公司提供書面終止通知。

第六條

福利計劃

第6.01節規定了醫療福利計劃。

(I)在不遲於生效時間之前，母公司集團須繼續保留(或按需要承擔)所有母公司福利計劃及所有與母公司集團僱員及前母公司員工或其代表所產生或產生的健康及福利申索有關、產生或產生的未清償負債，並自生效時間起及生效日期後，對其項下的所有負債獨自負責。

(Ii)在不遲於生效時間之前，SpinCo集團應繼續保留(或在必要時承擔)所有SpinCo福利計劃以及與SpinCo集團員工和前SpinCo集團員工或代表SpinCo集團員工發生或產生的健康和福利索賠有關的、產生的或產生的所有未償債務，並在生效時間起和之後對其項下的所有債務承擔單獨責任。

第6.02節介紹了COBRA。母公司集團應繼續負責遵守COBRA的醫療保健持續要求，並根據母公司福利計劃的相應規定，對在生效時間之前、之後或之後經歷COBRA下的合格事件的任何母公司集團員工和任何前母公司集團員工(及其受保家屬)負責提供保險。自生效時間起，SpinCo集團應對在生效時間之前、生效日期或之後經歷SpinCo福利計劃和/或母公司福利計劃下的合格事件的任何SpinCo集團員工或前SpinCo集團員工(及其受保家屬)負責遵守並根據COBRA的醫療保健持續要求以及SpinCo福利計劃的相應條款提供保險。雙方同意，交易的完成

《分離與分配協議》所設想的不應構成COBRA的任何目的的資格賽事。

第七條

其他

第7.01節規定了要修改的權利保全條款。除本協議規定外，母公司集團的每個成員和SpinCo集團的每個成員修改、放棄或終止本協議中提及的任何計劃、安排、協議、計劃或政策的權利不受本協議的任何限制。

第7.02節規定了受託事宜。母公司和SpinCo各自承認，根據本協議需要採取的行動可能受到ERISA或其他適用法律規定的受託責任或行為標準的約束，如果任何一方基於其善意確定(在此類事務中經驗豐富的律師的建議支持下)這樣做將違反此類受託責任或標準，則不應被視為違反本協議的任何規定。每一方應負責採取必要和適當的行動，以履行自己的受託責任，並應完全免除和賠償另一方因未能履行任何此類責任而承擔的任何責任。

第7.03節規定了信息共享和訪問。

(一)加強信息共享。在受適用法律施加的任何限制的約束下，母公司和SpinCo的每一方(分別直接或通過母公司集團或SpinCo集團的成員行事)應在締約方履行本協議項下職責的情況下，及時向另一方及其授權代理和供應商提供所有必要的信息(包括用於確定福利資格、參與、授予、福利計算的信息)。此類信息應包括與股票計劃下的股權獎勵有關的信息。在此類信息由第三方供應商保存的範圍內，每一方應盡其商業上合理的努力，要求第三方供應商提供必要的信息，並協助解決差異或獲取丟失的數據。

(B)允許查閲記錄。在不與本協議、分離與分配協議或任何適用法律(包括隱私保護法律或法規)相牴觸的範圍內，應根據分離與分配協議第六條的條款和條件，向母集團成員和SpinCo集團成員提供在生效時間後對員工相關和福利計劃相關記錄的合理訪問權限。

(C)管理記錄的維護。關於保留和銷燬所有與員工相關的信息，母公司和SpinCo應遵守《分離和分銷協議》第6.4節(記錄保留)和適用法律的要求。

(D)嚴格保密。即使本協議中有任何相反的規定，所有與員工有關的機密記錄和數據都將被共享或轉移

根據本協議，應遵守《分離和分配協議》第6.9條(保密)和適用法律的要求。

第7.04節規定了第三方受益人。本協議的規定完全是為了雙方的利益，並不打算賦予除雙方以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施。本協議沒有第三方受益人，本協議不應向任何第三方提供任何補救、索賠、責任、補償、訴訟索賠或其他超出本協議規定之外的權利。本協議不打算修改任何員工福利計劃或影響適用計劃發起人根據該計劃的條款修改或終止任何員工福利計劃的權利。本協議的條款僅用於雙方的利益，任何現任或前任員工、高級管理人員、董事或獨立承包商或與之相關的任何其他個人不得出於任何目的被視為本協議的第三方受益人。

第7.05節提供了進一步的保證。本協議每一方應採取或促使採取任何和所有合理行動，包括簽署、確認、歸檔和交付本協議其他任何一方可能合理要求的任何和所有文件和文書，以實現本協議和本協議擬進行的交易的意圖和目的。

第7.06節介紹了爭端解決機制。《分離和分配協定》第七條規定的爭議解決程序應適用於因本協定引起或與本協定有關的任何爭議、爭議或索賠。

第7.07節介紹了分離和分配協議條款的納入。分居和分配協議(第10.4節(第三方受益人)和第10.18(B)節(關於特定附屬協議)除外)的第X條通過引用併入本協議，並應適用於本協議，如同在本協議中作必要的修改一樣。

[故意將頁面的其餘部分留空]

特此證明，雙方已促使本《僱員事務協議》由其正式授權的代表於上文首次寫明的日期簽署。