税務事項協議

日期截至2023年9月29日

在之前和之間

阿拉馬克

和

威斯蒂斯公司

目錄

税務事項協議

本税務協議（本“協議”）於2023年9月29日由特拉華州公司Aramark（“母公司”）和Vestis Corporation（一家特拉華州公司和母公司（“SpinCo”）的子公司）於2023年9月29日簽訂。

獨奏會

鑑於，母公司董事會已確定創建一家經營SpinCo業務的新上市公司符合母公司及其股東的最佳利益;

鑑於就上述事宜而言，母公司董事會已決定將SpinCo業務與母公司業務分開(“分離”)是適當及適宜的，並在分拆後，於母公司當時持有的所有SpinCo股份的記錄日期，按比例向母公司股份持有人作出分配，該等股份將構成已發行的SpinCo股份(SpinCo股份除外)的100%(100%)，該股份由Aramark Services，Inc.、特拉華州一家公司(“D-One”)、Aramark Intermediate HoldCo Corporation、根據重組計劃，特拉華州公司(“D-Two”)或捐助者諮詢基金的母公司(“經銷”)；

鑑於，SpinCo僅為這些目的而成立，除與分離和分銷有關的活動外，並未從事其他活動；

鑑於，為了實施分離和分配，母公司和SpinCo已於2023年9月29日簽訂了特定的分離和分配協議(連同其附表、展品和附錄，即《分離協議》)；

鑑於，根據重組計劃和分拆協議條款，作為分拆的一部分，在分拆之前，除其他事項外，(A)母公司完成了加拿大分拆，(B)D-One向SpinCo貢獻了某些SpinCo資產，以換取承擔SpinCo的某些債務和建設性地發行SpinCo股票(該出資，“出資”)，(C)SpinCo從第三方貸款人那裏借入資金，並將此類資金的全部或部分借給特拉華州的一家公司Aramark Uniform&Career Apparel Group，Inc.(“澳卡”和此類資金，“澳卡收益”)，(D)澳卡利用澳卡收益償還應付給D-one的票據，(E)D-one向D-Two分配當時D-One持有的所有SpinCo股票，這些股票構成D-One根據重組計劃向捐助者諮詢基金出資或將出資的所有已發行和已發行的SpinCo股票(如果有，D-one向捐助者諮詢基金捐款)(“第一次內部分配”)，以及(F)D-Two向母公司分配了D-Two當時持有的所有SpinCo股票，構成所有已發行和已發行的SpinCo股票(SpinCo股票除外，如果有的話，由D-one或D-Two根據重組計劃向捐贈者諮詢基金出資或將出資)(“第二次內部分配”)；

鑑於，就美國聯邦所得税而言，(A)加拿大貢獻和第四加拿大分配，以及加拿大貢獻和第一內部分配，合在一起，旨在符合美國聯邦所得税準則第355和368(A)(1)(D)條規定的一般免税交易的資格，以及(B)第一加拿大分配、第二加拿大分配、第三加拿大分配、根據《準則》第355(A)節，第二次內部分配和分配旨在符合美國聯邦所得税目的的一般免税交易的資格；

鑑於，截至本文件之日，母公司是包括SpinCo在內的公司關聯集團(定義見守則第1504節)的共同母公司，SpinCo已選擇提交合並的聯邦所得税申報單(“母公司關聯集團”)；

鑑於分銷的結果，SpinCo及其子公司將不再是母公司關聯集團的成員；以及

鑑於，各公司希望就分配前、分配後和分配後產生的税項負債在公司之間作出規定並達成協議，並就與税收有關的其他事項作出規定並達成協議。

因此，考慮到本協定中包含的相互協議、條款和契諾，並出於其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方擬受法律約束，特此協議如下：

第一節：解釋術語的定義。就本協議而言(包括本協議的摘錄)，下列術語具有以下含義，本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有《分離協議》中賦予它們的含義：

“會計截止日期”對於SpinCo和其税目包括在母公司的聯邦綜合所得税申報表中的SpinCo集團的任何成員來説，是指截至該實體的財務會計記錄結束的任何日期。

“活躍的貿易或業務”是指SpinCo及其“獨立關聯集團”(定義見守則第355(B)(3)(B)節)為滿足守則第355(B)(B)節規定的第一次內部分配、第二次內部分配和分配(分別在第一次內部分配、第二次內部分配和分配之前)所依賴的行業或企業的積極行為(定義見守則第355(B)(2)節及其頒佈的《國庫條例》)。

“調整請求”是指向任何税務機關或任何行政機關或法院提出的任何正式或非正式的關於調整、退還或抵扣税款的請求或請求，包括(A)要求對納税申報單上報告的税款進行調整的任何修改後的納税申報單，或(B)要求公平退還或其他抵銷的任何請求，以及(C)任何退還或抵扣先前支付的税款的請求。

“附屬公司”是指由當事人或其附屬公司直接或間接“控制”的任何實體。就這一定義而言，“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。附屬公司一詞應指在分銷後立即確定的個人的附屬公司。

“協議”應具有本協議第一句中所給出的含義。

“Auca”應具有獨奏會中所闡述的含義。

“澳卡收益”應具有演奏會中規定的含義。

“董事會證書”應具有第7.02(E)節規定的含義。

“營業日”指紐約、紐約或賓夕法尼亞州費城的銀行通常被法律授權或要求關閉的任何一天，但週六、週日或法律規定的日期除外。

“加拿大貢獻”應具有附表1.01中所給出的含義。

“加拿大分離”應具有附表1.01中所給出的含義。

“加拿大免税地位”是指加拿大分居作為加拿大所得税免税交易的資格。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“公司”指母公司或SpinCo。

“公司賠償方”應具有第5.03(B)節規定的含義。

“貢獻”應具有演奏會中所給出的含義。

“控制方”應具有第10.02(C)節規定的含義。

“D-One”應具有獨奏會中所給出的含義。

“D-Two”應具有獨奏會中所給出的含義。

“DGCL”指特拉華州一般公司法。

“分配”應具有演奏會中所給出的含義。

就報税表而言，“到期日”是指根據適用法律要求提交報税表的日期(考慮到所有有效延期)。

“聯邦所得税”係指本守則A分目所徵收的任何税項，以及與上述各項相關的任何利息、罰金、附加税項或附加金額。

“聯邦其他税”是指美利堅合眾國聯邦政府徵收的除任何聯邦所得税以外的任何税收，以及與上述有關的任何利息、罰款、附加税或附加金額。

“50%或更高的權益”應具有為本守則第355(D)和(E)節的目的賦予該術語的含義。

“提交日期”應具有第7.05(D)節中規定的含義。

“最終確定”是指對納税責任的最終解決，該解決方案可以是針對某一具體問題或調整或某一納税期間的，(A)在納税人或其代表接受之日，或以州、地方或外國税收管轄區法律規定的類似形式，通過美國國税局表格870或870-AD(或其任何後續表格)，但表格870或870-AD或類似表格如保留(不論藉其條款或法律的施行)納税人提出退税申索的權利或税務機關就該問題或調整或就該課税期間(視屬何情況而定)提出進一步不足之處的權利，則不構成最終裁定；(B)由具有司法管轄權的法院作出的決定、判決、判令或其他命令，而該決定、判決、判令或其他命令已成為最終的和不可上訴的；。(C)根據《守則》第7121或7122條，或根據國家、地方或外國税務管轄區的法律訂立的結算協議或接受的折衷協議；。(D)就多繳税款給予任何退款或抵免，但須在徵收該等税項的司法管轄權可追討(包括以抵銷方式)退款的所有期間屆滿後方可作出；。(E)通過以條約為基礎的主管當局的決定所產生的最終解決；或(F)任何其他最後處理，包括由於適用的訴訟時效到期或通過雙方的共同協議。

“加拿大首次分銷”應具有附表1.01中所給出的含義。

“首次內部分配”應具有朗誦中所給出的含義。

“外國所得税”是指任何外國、波多黎各或美國的任何財產，或任何外國、波多黎各或美國的任何政治區徵收的任何税收，這是“財政條例”1.901-2節所界定的所得税，以及與上述有關的任何利息、罰金、附加税或附加額。

“外國其他税”是指任何外國、波多黎各或美國的任何財產，或任何外國、波多黎各或美國的任何政治區徵收的任何税收，但不包括任何外國所得税，以及與上述有關的任何利息、罰金、附加税或其他金額。

“加拿大第四分銷”應具有附表1.01中所給出的含義。

“集團”是指母公司集團或SpinCo集團，或兩者，視上下文而定。

“所得税”是指任何聯邦所得税、州所得税或外國所得税。

“受償方”應具有第15.03節中所給出的含義。

“賠償人”應具有15.03節中規定的含義。

“意向税收待遇”應具有第7.02(A)節規定的含義。

“內部重組”是指(A)涉及SpinCo和/或其任何子公司的任何內部重組(包括根據財政部條例301.7701-3做出或撤銷任何選擇)，或(B)作為出資的一部分或根據分離協議，SpinCo向其任何子公司直接或間接出資、出售或以其他方式轉讓給SpinCo的任何資產。

“美國國税局”指美國國税局。

“聯合退還”是指母公司集團或SpinCo集團成員不是單獨退還的任何退款。

“非控制方”應具有第10.02(C)節規定的含義。

“已通知的行動”應具有第7.04(A)節規定的含義。

“其他税”是指任何聯邦其他税、州其他税或外國其他税。

“父母”應具有本協議第一句中規定的含義。

“母公司聯營小組”應具有朗誦中所給出的含義。

“母公司聯邦合併所得税報税表”是指母公司附屬集團的任何美國聯邦所得税報税表。

“母公司集團”是指母公司及其附屬公司，不包括屬於SpinCo集團成員的任何實體。

“母公司集團交易退貨”應具有第4.04(B)節規定的含義。

“母公司分開申報表”指母公司或母公司集團任何成員的任何單獨申報表。

“母公司州合併所得税報税表”是指通過選舉或其他方式實際包括母公司集團的一個或多個成員以及SpinCo集團的一個或多個成員的合併、合併或單一的州所得税申報單。

“過去的慣例”應具有第4.04(A)節規定的含義。

“支付日期”是指(I)對於任何上級聯邦綜合所得税報税表，根據《税法》第6655條確定的任何所需估計税額的到期日，根據《税法》第6072條確定的提交報税表的到期日(在不考慮延期的情況下確定)以及報税表的提交日期，以及(Ii)對於任何其他納税申報單，根據適用税法確定的相應日期。

“付款人”應具有第5.03(A)節規定的含義。

“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織或政府實體或其任何部門、機構或政治分支，而不考慮任何實體是否在美國聯邦所得税中被視為不予理會。

“分配後期間”是指分配日期之後開始的任何納税期間，如果是任何跨期，則指從分配日期後一天開始的跨期部分。

“分配前期間”是指在分配日期或之前結束的任何納税期間，如果是任何跨期，則指在分配日期結束幷包括在內的部分跨期。

“特權”是指根據適用法律可以主張的任何特權，包括在律師-委託人關係下產生或與之相關的任何特權(包括律師-委託人和工作產品特權)、會計師-委託人特權以及與內部評估過程有關的任何特權。

“擬議收購交易”是指一項或一系列交易(或守則和財政部條例第1.355-7節第355(E)節或根據其頒佈的任何其他法規所指的任何“協議”、“諒解”或“安排”，以達成一項或一系列交易)，無論此類交易是否得到SpinCo管理層或股東的支持，是敵意收購，還是其他原因，因此SpinCo將與任何其他人合併或合併，或任何個人或任何相關人士團體將(直接或間接)收購或有權收購，來自SpinCo和/或SpinCo Capital Stock流通股的一個或多個持有人的若干SpinCo Capital Stock股票，當與SpinCo Capital Stock所有權的任何其他變更(與守則第355(E)條有關)時，將包括以下部分的40%或更多：(A)SpinCo所有流通股在該交易日期的價值，或(如果是一系列交易，則為該系列交易的最後一次交易的日期)，或(B)截至該交易日期SpinCo有表決權股票的所有流通股的總投票權。或如屬一系列交易，則為該系列中最後一筆交易的日期。儘管如上所述，擬議的收購交易不應包括(I)SpinCo採用股東權利計劃或(Ii)SpinCo發行滿足《財務條例》1.355-7(D)節的安全港八(與個人服務表現相關的收購)或安全港九(與僱主退休計劃的收購有關)的發行。為了確定一項交易是否構成間接收購，任何導致投票權轉移或任何股票贖回的資本重組應被視為交易股東或非交易股東(視情況而定)間接收購股票。該定義及其應用旨在監督對《守則》第355(E)節的遵守情況，並應據此進行解釋。對根據《守則》第355(E)條頒佈的法規或條例的任何澄清或更改應納入本定義及其解釋。

“申報函”是指與税務顧問提交和/或美國國税局發佈税務意見/裁決相關的申報函和任何其他材料(包括但不限於裁決請求)，由母公司、SpinCo和其他公司或其代表交付或交付。

“被要求方”應具有第5.03(A)節規定的含義。

“負責任的公司”是指，就任何納税申報單而言，根據本協議有責任準備和提交納税申報單的公司。

“保留日期”應具有第9.01節中給出的含義。

“裁定”指美國國税局就交易向父母發出的任何私人信件裁定(以及任何補充私人信件裁定)。

“裁定請求”是指父母向美國國税局提交的任何信件，要求就交易的某些税收後果作出裁定(包括與該裁定請求函一起提交的所有附件、證物和其他材料)以及對該裁定請求函的任何修改或補充。

“加拿大第二分銷”應具有附表1.01中所給出的含義。

“第二次內部分配”應具有朗誦中所給出的含義。

“第336(E)條選舉”應具有第7.06節中給出的含義。

“第7.02(E)節收購交易”指任何交易或一系列交易，如果擬議收購交易的定義中反映的百分比是25%而不是40%，則該交易或一系列交易不是擬議收購交易，而是擬議收購交易。

“獨立報税表”是指(A)就SpinCo集團任何成員的任何報税表(包括任何合併、合併或單一報税表)而言，不包括母公司集團任何成員的任何該等報税表，以及(B)就母公司集團的任何成員的任何報税表(包括任何綜合、合併或單一報税表)而言，不包括SpinCo集團的任何成員的任何該等報税表。

“分離”應具有獨奏會中所給出的含義。

“分居協議”應具有演奏會中所給出的含義。

“與分居相關的税務競爭”是指美國國税局、另一税務機關或任何其他人在其中主張的立場可能合理地對免税地位產生不利影響的任何税收競爭。

“SpinCo”應具有本協議第一句中規定的含義。

“SpinCo Capital Stock”指SpinCo的所有類別或系列股本，包括(A)SpinCo普通股，(B)收購此類股本的所有期權、認股權證和其他權利，以及(C)為美國聯邦所得税目的而被適當視為SpinCo股票的所有工具。

“SpinCo帶入項目”是指SpinCo集團任何成員根據税法或其他適用税法，可能或必須從一個税期轉到另一個税期，或從一個税期轉到下一個税期的任何淨營業虧損、淨資本虧損、超額税收抵免或其他類似税目。

“SpinCo聯邦合併所得税申報單”是指SpinCo是共同母公司的附屬集團(該術語在守則第1504節中定義)的任何美國聯邦所得税申報單。

“SpinCo全額納税人”是指假設SpinCo集團(A)適用適用於SpinCo(或SpinCo集團的相關成員或多個成員)的最高邊際常規法定所得税率，前提是該集團(或他們)獨立提交納税申報單，(B)有足夠的應税收入以允許儘早實現或接收相關税收優惠，以及(C)不適用任何替代最低税率。

“SpinCo集團”是指SpinCo及其附屬公司，在分銷後立即確定。

“SpinCo單獨退貨”是指SpinCo或SpinCo集團任何成員的任何單獨退貨。

“州所得税”是指由美利堅合眾國任何州或哥倫比亞特區或任何此類州或哥倫比亞特區的任何政治區徵收的、以淨收入徵收或以淨收入衡量的任何税收，包括以淨收入衡量的州和地方特許經營税或類似税收，以及與上述有關的任何利息、罰款、附加税或附加金額。

“州其他税”係指由美國任何州或哥倫比亞特區或任何此類州或哥倫比亞特區的任何政治區徵收的除任何州所得税以外的任何税收，以及與上述有關的任何利息、罰款、附加税或附加金額。

“跨期”是指從分配日期或之前開始並在分配日期之後結束的任何納税期間。

“税”或“税”是指任何政府實體或其政治分支徵收的任何收入、總收入、毛收入、利潤、股本、特許經營權、扣繳、工資、社會保障、工人補償、失業、傷殘、財產、從價、印花税、消費税、從價税、遣散費、職業、勞務、銷售、使用、許可證、租賃、轉讓、進出口、增值、替代最低、估計或其他税(包括任何税的性質或代替任何税的任何費用、評估或其他費用)，以及與上述有關的任何利息、罰款、附加税項或額外金額。

“税務顧問”是指具有公認國家地位的美國税務顧問或會計師。

“税收屬性”是指淨營業虧損、淨資本損失、未使用的投資抵免、未使用的外國税收抵免、超出的慈善捐款、一般商業抵免或任何其他可能減少税收的税目。

就任何税收而言，“税務機關”是指徵收該税收的政府實體或其行政區，以及負責為該實體或行政區徵收該税款的機構(如有)。

“税收優惠”是指任何退税、抵免或以其他方式減免所需的税款。

“税務競爭”是指以重新確定税收為目的或效果的審計、審查、審查或任何其他行政或司法程序(包括對任何退税要求的任何行政或司法審查)。

“税務管制”係指守則第368(C)節(或任何後續法規或規定)所載的“管制”定義，該定義可不時修訂。

“税務爭議”應具有第16節規定的含義。

“免税地位”是指(A)出資和首次內部分配的資格，(I)作為《準則》第355(A)和368(A)(1)(D)節所述的重組，(Ii)根據《準則》第355(D)、355(E)和361(C)條的規定，作為通過其分配的股票為“合格財產”的交易，以及(Iii)作為D-One、SpinCo和D-Two根據第355條確認沒有收入或收益的交易。(B)第二次內部分配和分配的資格，每一項(I)作為《準則》第355(A)節所述的交易，(Ii)根據《準則》第355(D)和355(E)節的規定，作為這樣的交易，以及(Iii)在第二次內部分配的情況下，D-Two和母公司，以及在分配、母公司和母公司股份持有人的情況下，根據守則第355節，除根據守則第1502節頒佈的財政部條例考慮的公司間項目或超額虧損賬户外，不確認任何收入或收益用於美國聯邦所得税目的，對於母公司股票持有人，確認從收到現金代替任何零碎股份時獲得的收益。

“税目”是指任何收入、收益、損失、扣除、抵扣、抵扣、恢復抵免或者其他增加或者減少已繳或者應付税款的項目。

“税法”是指與任何税收有關的任何政府實體或其行政區的法律。

“税務意見/裁決”是指税務顧問就所有或任何部分交易的聯邦所得税處理以及任何裁決向母公司提交的任何意見。

“納税期限”，就任何税收而言，是指該法或其他適用税法規定的納税申報期限。

“税務記錄”是指根據《税法》或其他適用税法或根據與任何税務機關簽訂的任何記錄保留協議，需要保存的任何納税申報表、納税申報表工作文件、與任何税務競爭有關的文件，以及任何其他賬簿或記錄(無論是否以書面、電子或其他有形或無形形式，也不論是否存儲在電子或任何其他媒體上)。

“與税務有關的損失”是指(A)根據任何和解、最終裁定、判決或其他規定徵收(或將徵收)的所有聯邦、州、地方和外國税種(包括利息和罰金)；(B)與這些税種有關的所有會計、法律和其他專業費用，以及與這些税種有關的法庭費用；以及(C)與股東訴訟或爭議相關的所有費用、費用和損害，以及母公司(或任何母公司)或SpinCo(或任何SpinCo聯屬公司)就股東責任支付的任何金額，無論是支付給股東、美國國税局或任何其他税務機關，在每種情況下，都是由於第一次內部分配、第二次內部分配或分配未能獲得免税地位。

“納税申報表”或“納税申報表”是指任何應繳税款的報告、任何已繳税款的申索、任何與税款有關的資料申報，或根據《税法》或其他税法提交或要求提交的任何其他類似報告、聲明、聲明或文件，包括與上述任何一項一起提交的任何附件、證物或其他材料，包括對上述任何一項的任何修改或補充。

“加拿大第三方分銷”應具有附表1.01中規定的含義。

“第三方賠償方”應具有第5.03(B)節中給出的含義。

“交易”是指出資、第一次內部分配、第二次內部分配、分配、加拿大分居以及分居協議中預期的其他交易。

“庫務條例”是指在有關税期內，根據本守則不時頒佈的條例。

“無保留的税務意見”是指税務顧問的無保留的“意願”意見，該税務顧問是母公司可以接受的，並且是母公司可以依賴的，大意是一項交易不會影響免税狀態；但是，在分派日期兩週年或之前達成的對SpinCo Capital股票的擬議收購所獲得的任何税務意見都不應被視為無保留的税務意見，除非該税務意見還得出結論認為，該擬議收購不會被視為守則第355(E)節及其頒佈的財政部條例所指的“計劃(或一系列相關交易)的一部分”，包括第一次內部分配、第二次內部分配或分配。任何此類意見都必須假設，如果相關交易沒有發生，就會獲得免税地位。

“加拿大步驟的美國税收待遇”應具有第7.02(A)節中規定的含義。

第二節關於納税義務的分配。

第2.01節介紹了總則。

(A)承擔父母責任。母公司應承擔責任，並應賠償和使SpinCo集團免受根據本第2條分配給母公司的税款的任何責任。

(B)承擔SpinCo的責任。SpinCo應承擔責任，並應賠償母公司集團根據本第2條分配給SpinCo的任何税收責任，並使其不受損害。

第2.02節規定了聯邦所得税和聯邦其他税的分配。除第2.05節規定外，聯邦所得税和聯邦其他税的分配如下：

(A)與母公司聯邦綜合所得税申報單相關的税收分配。對於任何母公司聯邦綜合所得税申報單，母公司應負責任何或要求在任何此類所得税申報單上報告的任何和所有聯邦所得税(包括因最終決定而增加的任何税收)。

(B)與聯邦單獨所得税申報單有關的税收分配。(I)母公司應負責就任何母公司單獨申報單應繳或須申報的任何及所有聯邦所得税(包括因最終裁定而增加的任何税項)；及(Ii)SpinCo應負責就任何SpinCo獨立申報表應繳或須申報的任何及所有聯邦所得税(包括因最終裁定而增加的任何税項)。

(C)增加聯邦其他税的分配。(I)母公司應負責就任何母公司單獨申報單應繳或須申報的任何其他税項(包括因最終裁定而增加的税項)或以其他方式向母集團任何成員徵收的任何及所有聯邦其他税項；及(Ii)SpinCo應負責就任何SpinCo單獨申報表應繳或須申報的任何及所有聯邦其他税項(包括因最終裁定而增加的税項)或以其他方式向SpinCo集團任何成員徵收的税項。

第2.03節規定了國家所得税和國家其他税的分配。除第2.05節規定外，國家所得税和國家其他税種的分配如下：

(A)解決與母國合併所得税申報表有關的税收分配問題。父母應負責就任何母國合併所得税申報單應繳或必須申報的任何和所有國家所得税(包括因最終決定而增加的任何税收)。

(B)與單獨報税表有關的國家所得税的分配。(I)母公司應負責就任何母公司單獨申報單應繳或須申報的任何及所有州所得税(包括因最終裁定而增加的任何税項)；及(Ii)SpinCo應負責就任何SpinCo獨立申報表應繳或須申報的任何及所有州所得税(包括因最終裁定而增加的任何税項)。

(C)調整國家其他税的分配。(I)母公司應負責就任何母公司單獨報税表應繳或須報告的任何及所有其他税項；(Ii)SpinCo應負責就任何SpinCo單獨報税表應繳或須報告的任何及所有其他税項；(Iii)SpinCo應負責在任何可歸因於SpinCo業務或SpinCo集團(或其任何資產或活動或與之相關的資產或活動)的預分銷期內，或SpinCo集團的任何成員將在假設的獨立基礎上對其負有責任的任何和所有國家應就任何聯合報税表應繳或須報告的其他税款；和(Iv)除SpinCo根據前述第(Iii)款負責的州其他税費外，在每種情況下，母公司應負責任何預分銷期內任何聯合報税表應繳或要求報告的任何和所有州其他税費，包括因最終決定而增加的任何税費。

第2.04節規定了外國税收的分配。除第2.05節規定外，外國所得税和外國其他税的分配如下：

(A)與單獨報税表有關的外國所得税的分配。(I)母公司應負責就任何母公司單獨申報單應繳或須申報的任何及所有外國所得税，以及由SpinCo集團成員以扣繳方式徵收的任何及所有母公司或母公司集團任何成員的外國所得税(在每種情況下，包括因最終決定而增加的任何外國所得税)；(Ii)SpinCo應負責因SpinCo的任何單獨申報表而應繳或須申報的任何和所有外國所得税，以及SpinCo或SpinCo集團任何成員以扣繳方式徵收的任何和所有外國所得税(以及在每種情況下，包括因最終決定而增加的外國所得税)。

(B)調整外國其他税收的分配。(I)母公司應負責就任何母公司單獨報税表應繳或須報告的任何及所有外國其他税項；(Ii)SpinCo應負責就任何SpinCo單獨報税表應繳或須報告的任何及所有外國其他税項；(Iii)SpinCo應負責與附表2.04(B)(Iii)所列税務程序有關的任何和所有應繳税款，以及在任何預分銷期的任何聯名報税表上應繳或須申報的任何和所有外國其他税款，在每種情況下，可歸因於SpinCo業務或SpinCo集團(或其任何資產或活動或與其有關的任何資產或活動)，或SpinCo集團的任何成員將在假設的獨立基礎上對其負有責任；以及(Iv)除SpinCo根據前述第(Iii)款負責的外國其他税項外，母公司應負責任何預分銷期內任何聯名報税表上應繳或須申報的任何及所有外國其他税項，包括因最終決定而增加的任何税項。

第2.05節規定了某些交易税和其他税。

(A)承擔SpinCo的責任。SpinCo應承擔責任，並應賠償母公司集團以下任何責任，並使其不受損害：

(I)任何税務機關對SpinCo集團的任何成員徵收的印花税、銷售和使用税、毛收入、增值税或其他轉讓税(如果該成員主要對根據交易發生的轉讓負有責任)；

(Ii)對SpinCo違反本協議、分居協議、任何附屬協議、任何代表函或任何税務意見/裁決中的任何陳述或契諾而產生的任何税收進行審查；以及

(Iii)賠償SpinCo根據第7.05節負有責任的任何與税務有關的損失。

(B)承擔父母責任。母公司應對SpinCo集團承擔責任，並應對其進行賠償，使其不受以下任何責任的影響：

(I)任何税務機關對母公司集團的任何成員徵收的印花税、銷售和使用税、毛收入、增值税或其他轉讓税(如果該成員主要負責此類税收的話)；

(Ii)對母公司違反本協議、分居協議、任何附屬協議、任何申述函件或任何税務意見/裁決中的任何申述或契諾而產生的任何税收；以及

(Iii)賠償根據第7.05節由母公司負責的任何與税務有關的損失。

第2.06節介紹了SpinCo集團的屬性。為免生疑問，除第6.01節所述外，SpinCo無權就SpinCo集團的任何税收屬性或任何税收減免(或税收屬性增加)或任何税收優惠(無論此類税收屬性、税收優惠或税收減免在原始納税申報單上報告，是否根據最終裁決或其他方式產生)從母公司獲得付款。

第三節税收的按比例分配。

(A)按比例分配的一般方法。税目應根據母公司合理解釋和適用的《財務條例》第1.1502-76(B)節的原則，在分配前和分配後分配。如果分配日期不是會計截止日期(如果沒有根據《財務條例》1.1502-76(B)(2)(Ii)(D)進行選擇)，則應適用《財務條例》1.1502-76(B)(2)(Iii)節的規定，按比例分配包含分配日期的月份的項目(非常項目除外)。在父母的選舉中，在它的唯一

酌情決定，應根據《財政條例》1.1502-76(B)(2)(Ii)(D)條(與年度項目的應課差餉分配有關)作出選擇。

(B)這筆交易被視為非常項目。在確定税目在分配前期間和分配後期間之間的分攤時，與交易有關的任何税目應被視為《財務條例》1.1502-76(B)(2)(Ii)(C)節所述的非常項目，並應(在分配日期當日或之前)分配到分配前期間，與該等物品相關的任何税項應根據《財務條例》第1.1502-76(B)(2)(Iv)條被視為與該特別物品有關，並應(在分銷日期或之前)分配給預售期。

第四節負責納税申報單的編制和備案。

第4.01節介紹了總司令。除本節第四款另有規定外，根據《税法》或適用税法有義務提交納税申報單的人應在納税申報單到期日或之前編制和提交納税申報單。各公司應根據第8節的規定，在編制和提交納税申報單方面相互提供協助和合作，包括根據第8節的規定提供信息，並應促使其附屬公司相互提供協助和合作。

第4.02節規定了家長的責任。父母有唯一的義務和權利準備和提交，或導致準備和提交：

(A)為截至分配日、分配日之前或分配日之後的任何課税期間提交母公司聯邦綜合所得税申報單；

(B)母公司合理地認為公司或其任何關聯公司必須在分配日期、之前或之後結束的税期內提交(或母公司選擇提交)的合併所得税申報表和任何其他聯合報税表；以及

(C)就SpinCo的獨立報税表和母公司的單獨報税表而言，母公司合理地確定需要由公司或其任何關聯公司(或母公司中的哪一家選擇提交)提交的税期在分派日期、之前或之後結束(就SpinCo而言，限於截止日期為分派日期或之前的報税表)。

第4.03節規定了SpinCo的責任。SpinCo應準備並提交，或應促使編寫並提交所有必須由SpinCo集團成員提交或與SpinCo集團成員相關的納税申報單，但母公司根據第4.02節要求或選擇準備並提交的納税申報單除外；但SpinCo不得為司法管轄區內的某個税期和母公司提交聯合報税表的某一税種提交任何SpinCo單獨的納税申報單。根據第4.03節的規定，SpinCo需要準備和提交的納税申報單應包括(A)在分配日期之後結束的納税期間內的任何SpinCo聯邦合併所得税申報單，以及(B)截止日期在分配日期之後的任何SpinCo單獨申報單。

第4.04節介紹了税務會計實務。

(A)遵守總則。除第4.04(B)節規定的情況外，對於SpinCo根據第4.03節有義務和權利為任何預分配期或任何跨界期(或在分銷日期之後開始的任何納税期間，只要根據第4.02節母公司有義務或權利編制和提交的納税申報單所報告的項目，或安排編制和歸檔的項目)編制和歸檔的任何納税申報單，此類納税申報單應按照過去的慣例、會計方法、與有關報税表有關的選舉或慣例(“過往慣例”)(除非該等過往慣例的使用並無合理依據，或除非該等過往慣例對母公司或母公司集團的任何成員沒有不利影響)，以及任何項目不在過往慣例所涵蓋的範圍內(或如該等過往慣例的使用並無合理依據或對母公司或母公司集團的任何成員沒有不利影響)，須按照SpinCo選定的合理税務會計慣例辦理。除第4.04(B)節另有規定外，母公司應根據第4.02節的規定，按照母公司選擇的合理税務會計慣例，準備其有義務和權利準備和提交的任何納税申報單，或安排準備和提交任何納税申報表。

(B)完善交易報告制度。與交易有關的任何納税申報表所報告的税務處理應與裁決請求和税務意見/裁決中的處理一致，除非這種税務處理沒有合理的依據。SpinCo作為責任公司的任何納税申報單上報告的交易的税務處理應與母公司或母公司集團任何成員提交或將要提交的、或導致母公司提交或導致母公司提交的任何納税申報單上的税務處理一致，在每種情況下，關於分銷日期之前的期間或關於跨期(“母公司集團交易報税表”)，除非此類税務處理沒有合理的基礎。如與交易有關的税務處理不在裁決要求、税務意見/裁決或母公司集團交易申報表的涵蓋範圍內，則公司應按母公司的合理酌情決定權，就任何及所有報税表申報該等税務處理。

第4.05節説明合併或合併報税表。在母公司選擇時，SpinCo將選擇並加入，並將促使其關聯公司選擇並加入任何母公司合併所得税申報單和母公司確定需要提交或母公司根據第4.02(B)節選擇提交的任何聯合申報單。對於SpinCo與任何預分銷期相關的任何單獨報税表，SpinCo將選擇並加入，並將促使其附屬公司在母公司合理決定的範圍內選擇並加入提交合並、統一、合併或其他類似的聯合納税申報單。

第4.06節規定了審查納税申報單的權利。

(A)聯合國祕書長。就任何報税表而言，負責公司應提供該報税表(或其相關部分)及相關工作文件，以供另一公司在被要求時查閲，但須符合以下條件：(I)該報税表與提出要求的一方(或其集團的任何成員)合理地預期應負責任的税項有關；(Ii)提出要求的一方(或其集團的任何成員)將合理地預期

(I)因調整該報税表所申報的該等税額而應負上全部或部分額外税款的責任，(Iii)該報税表涉及可合理預期請求方有權根據本協議享有税項優惠的税項，或(Iv)請求方合理地決定其必須查閲該報税表，以確定是否符合本協議的條款。責任公司應盡其合理努力，在報税表到期日之前充分按照本款要求提供供審查的報税表，以便為請求方提供對該報税表進行分析和評論的有意義的機會，並應盡合理努力在提交之前修改該報税表，同時考慮到就該報税表報告的税款(如有)的負責人以及與該報税表有關的税負金額是否重大。公司應真誠地嘗試解決因審查該納税申報單而產生的任何分歧，如果做不到這一點，則應儘快按照第16條的分歧解決條款解決該分歧。

(B)監督其他公司準備的申報表的籤立。根據本協議，一家公司需要準備和提交的任何納税申報單，以及法律要求另一家公司(或其授權代表)簽署的任何納税申報單，如果納税申報單上報告的任何項目沒有合理的納税處理依據，法律要求籤署該納税申報單的公司不應根據本協議簽署該納税申報單。

第4.07節規定了SpinCo的結轉、結轉和退款要求。SpinCo特此同意，母公司有權自行決定(X)是否以及在多大程度上就任何聯合退貨提出任何調整請求，包括是否在任何預分銷期內索賠任何SpinCo攜帶的物品，以及(Y)應做出任何可用選擇，放棄在任何預分銷期內就任何SpinCo攜帶的物品提出索賠的權利，以及是否應做出任何肯定的選擇來索賠任何此類SpinCo攜帶的物品。

第4.08節介紹了收益和利潤的分配以及税收屬性。母公司應真誠確定，並應在合理可行的情況下儘快以書面形式告知SpinCo根據適用税法應分配或分攤給SpinCo集團的任何收益和利潤、納税屬性、基準、以前已納税的收益和利潤、海外虧損總額或其他合併、合併或單一屬性的部分(如果有)。SpinCo和SpinCo集團的所有成員應按照該書面通知準備所有納税申報單。如果收益和利潤或任何納税屬性、基準、以前已納税的收益和利潤、總體國外損失或母公司確定的影響SpinCo集團的其他屬性發生調整，母公司應立即以書面形式通知SpinCo。為免生疑問，母公司不對SpinCo或SpinCo集團的任何成員不承擔責任，因為本第4.08節下的任何決定在適用法律下都不準確。

第五節税收徵管。

第5.01節規定了納税問題。在任何反映母公司和SpinCo根據第2條都有責任繳納的税款的聯合報税表的情況下：

(A)完成應納税款的計算和繳納。在任何納税申報單的任何支付日期前至少三(3)個工作日，母公司應計算在該支付日期就該納税申報單向適用的税務機關支付的税額(考慮到第4.04節關於一致會計做法的要求，視情況而定)，並應將母公司根據本協議暫定為SpinCo就該納税申報單支付的金額(如果有)通知SpinCo。父母應當在繳費之日或之前向所屬税務機關繳納父母計算的應繳税款。

(B)計算和支付與應繳税款有關的債務。在(I)任何報税表的到期日或(Ii)報税表提交之日(以較早者為準)之後三十(30)天內，SpinCo應向母公司支付SpinCo根據第2節的規定負有責任的金額，外加按最優惠利率計算的利息(如果沒有疑問，則為第7.05(D)節或第17節規定的最優惠税率加2%，按(A)報税表到期日或(B)報税表提交日期至繳税日期之間的天數(視何者適用而定)計算。

(C)不適當的調整導致支付不足。如根據任何該等報税表的最終裁定作出任何調整，則母公司須在應繳税款時，向適用的税務機關繳付根據最終裁定作出的調整而須就該報税表支付的任何額外税款。母公司應根據第2款計算SpinCo應負責的金額，SpinCo應在自(I)母公司支付附加税之日或(Ii)收到母公司書面通知和要求支付到期金額之日起三十(30)天內，向母公司支付根據第2款應支付給母公司的任何款項，並附上付款證據和詳細説明已支付税款併合理詳細描述相關細節的報表。本第5.01(C)條規定的任何支付應包括根據第5.01(C)條規定的父母繳納附加税之日至本第5.01(C)條規定的支付之日的天數，按最優惠利率計算的利息(如果沒有疑問，則為第7.05(D)節或第17節(視情況而定)規定的最優惠利率加2%)。

第5.02節規定了單獨繳納公司税的規定。每家公司應在到期時向適用的税務機關支付或安排支付該公司或該公司集團成員就單獨申報表而欠下的所有税款。

第5.03節規定了賠償付款。

(A)在不違反第7.05(D)和(E)條的情況下，如果根據適用税法，任何一家公司(“付款人”)需要向税務機關繳納另一公司(“被要求方”)根據本協議負有責任的税款，被要求方應在付款人向被要求方交付發票後三十(30)天內向付款人退還應付金額，並附上付款證據和詳細説明已支付税款併合理詳細描述與之相關的詳情的報表。報銷應包括按最優惠税率計算的税款利息(如果沒有疑問，則為第7.05(D)節或第17節(視具體情況而定)規定的最優惠税率加2%)。

從向税務機關付款之日起至第5.03節規定的報銷之日止的天數。

(B)如果任何一家公司(“第三方賠償方”)根據其為一方(或其已同意擔保協議項下的義務)的協議條款要求向第三方支付另一公司(“公司賠償方”)根據本協議負有責任的税款，則公司賠償方應在第三方賠償方向公司賠償方交付發票後三十(30)天內向公司賠償方償還到期金額的發票，連同繳税證據及詳述已繳税款併合理地詳細描述有關詳情的陳述書一併呈交。

(C)根據本協議，所有賠償款項應由母公司直接支付給SpinCo，並由SpinCo直接支付給母公司；但是，如果兩家公司就任何此類賠償付款達成一致，母公司集團的任何成員一方面可以向SpinCo集團的任何成員支付此類賠償款項，反之亦然。

第六節取消税收優惠。

第6.01節規定了税收優惠。

(A)其母公司有權獲得母公司集團或SpinCo集團任何成員收到的任何退税(及其從適用税務機關收到的任何利息)，但SpinCo根據第6.01(D)節有權獲得的任何退款除外。除第6.01(D)節規定外，SpinCo無權獲得任何退款(或從適用税務機關收到的任何退款利息)。一家收到另一家公司根據本協議有權獲得的退款的公司應在收到退款後十五(15)個工作日內向該另一家公司支付退款。

(B)如果SpinCo集團的一名成員預計會因根據本協議對母公司成員負有責任的任何税項進行調整(或根據對母公司集團成員的任何税務屬性的最終決定進行調整)而實現税收優惠，並且如果沒有這種調整(根據“有無”確定)，該税收優惠就不會產生，則SpinCo應在SpinCo收到根據第6.01(C)節(或，如果在根據第6.01(C)節解決此類分歧後出現分歧)，金額為相當於該税收優惠(包括支付後預期實現的任何税收優惠)的金額，外加根據第7.05(D)節或第17節(視具體情況而定)規定的最優惠税率(或在明確情況下，為最優惠税率加2%)計算的利息，該利息以SpinCo集團成員預期實現該税收優惠之日起至根據第6.01(B)節付款之日起的天數計算。為了確定是否(以及何時)調整母公司集團成員在本協議項下負有責任的任何税收，預計將為SpinCo帶來税收優惠，SpinCo集團應被視為SpinCo的全額納税人。

(C)在不遲於第6.01(B)節所述最終決定後的五(5)個工作日內，母公司應向SpinCo提供SpinCo根據本第6條應向母公司支付的金額的書面計算。如果SpinCo不同意本第6.01(C)節所述的任何此類計算，則SpinCo應在收到本第6.01(C)節所述的書面計算後三十(30)天內以書面形式通知母公司。母公司和SpinCo應真誠地努力解決此類分歧，否則，根據第6.01(B)節應支付的金額應儘快根據第16節中解決分歧的條款確定。

(D)在不影響第6.01(B)節的情況下，SpinCo有權退還任何SpinCo單獨申報的税款(以及從適用的税務機關收到的任何相關利息)。為免生疑問，除母公司、母公司而非SpinCo另有約定外，除SpinCo根據第6.01(D)節第一句有權獲得的任何退款外，SpinCo應有權享受因SpinCo承運的物品而產生的任何退款或税收優惠。

第6.02節規定了Parent和SpinCo在某些股權獎勵和激勵性薪酬方面的所得税減免。

(A)在適用法律允許的範圍內，(I)在適用法律允許的範圍內，(I)就《僱員事宜協議》第四條所述的股權獎勵和其他激勵薪酬而言，在歸屬、行使、取消資格處置、支付或其他相關應税事件(視情況而定)發生時，只有相關個人目前受僱於的集團成員，或(如該個人目前不是受僱於集團成員)最近受僱的集團成員有權就《僱員事宜協議》第四條所述的股權獎勵和其他激勵薪酬提出申索，與該活動相關的股權獎勵的所得税扣除和納税申報單上的其他激勵性補償；及(Ii)如屬非僱員董事，有關該等股權獎勵及其他激勵性薪酬的任何所得税扣減，應由董事作為其董事的公司在分派後申索(但如屬任何非僱員董事且同時分配至母公司及SpinCo，則每間公司只有權享有就其本身的股票或股權獎勵而產生的扣減)。

(二)停止扣繳和報告。與此類股權獎勵和其他激勵性薪酬有關的納税申報和扣繳應受《員工事項協議》第四節的管轄。如果本協議與《員工事項協議》在有關補償或補償事項的扣繳和報告義務方面發生任何衝突，則以《員工事項協議》為準。

第七節享有免税地位。

第7.01節規定了他們的申述。

(A)在此，SpinCo和Parent各自在此陳述並同意：(I)它已在本協議日期之前審查了裁決和申述信函，以及(Ii)在符合其中的任何限制的情況下，

有關該公司或其集團任何成員的裁決及申述函件均為並將真實、正確及完整。

(B)對於尚未提交的任何申報函，SpinCo和母公司應盡其商業上合理的努力，並應真誠合作，儘快敲定(或促使敲定)申報函，並將其提交給税務顧問、美國國税局或母公司認為必要或適宜的其他政府機構。SpinCo和母公司應採取必要或適宜的其他商業合理行動，以獲得尚未獲得的任何税務意見/裁決。

(C)自本協議、分居協議、裁決書、申述函件或任何附屬協議中作出的任何陳述或陳述，在本協議、分居協議、裁決、申述函件或任何附屬協議中作出的任何陳述或陳述，在本協議、分居協議、裁決、申述函件或任何附屬協議中作出的任何陳述或陳述，在本協議、分居協議、裁決、申述函件或任何附屬協議中作出的任何陳述或陳述，在本協議、分居協議、裁決、申述函件或任何附屬協議中作出的任何陳述或陳述，在此聲明並保證，在本協議、分居協議、裁決、申述函件或任何附屬協議中作出的任何陳述或陳述，在本協議、分居協議、裁決、申述函件或任何附屬協議中作出的任何陳述或陳述，在每個情況下均不會採取或不採取任何行動或不採取任何行動(或導致或不採取任何行動)。

(D)SpinCo在此聲明並保證，在首次內部分配完成日期前兩年至分配日期結束的期間內，SpinCo集團任何成員的任何一名或多名高級管理人員或董事，或在一名或多名此類高級管理人員或董事的默示或明確許可下，沒有直接或間接就收購達成任何協議、“諒解”、“安排”、“實質性談判”或“討論”(此類術語在財務條例1.355-7(H)節中定義)。全部或很大一部分SpinCo Capital股票(或任何前身)；但母公司任何一名或多名高級職員或董事不得就任何“協議”、“諒解”、“安排”、“實質性談判”或“討論”(如財務條例1.355-7(H)所界定)作出任何陳述。

第7.02節規定了對SpinCo的限制。

(A)如果SpinCo同意不採取或不採取任何行動，或允許任何SpinCo附屬公司採取或未能採取任何行動，而該行動或不採取行動將與本協議、分居協議、任何附屬協議、任何代表函或任何税務意見/裁決中的任何材料、信息、契諾或陳述不一致或導致不真實，則不會採取或不採取任何行動。SpinCo同意，它不會採取或不採取任何行動，或允許任何SpinCo附屬公司採取或未能採取任何行動，這些行動將或可以合理地預期會對以下各項產生不利影響、危害或防止：(I)免税地位；(Ii)加拿大免税地位；(Iii)(A)加拿大貢獻和第四加拿大分配合計為美國聯邦所得税目的的交易，根據守則第355條和第368(A)(1)(D)條，以及(B)每一加拿大第一分配，第二次加拿大分配和第三次加拿大分配，作為一種交易，根據法典第355(A)條(“加拿大步驟的美國税收處理”)，對於美國聯邦所得税而言，通常是免税的；或(Iv)分居協議中預期的任何交易，前提是此類交易的母公司有意免税或享有税收優勢，不符合上述資格(雙方同意和理解，

經母公司事先書面同意，SpinCo不得同意，並應阻止任何SpinCo附屬公司在任何税收競爭中同意任何與免税地位、加拿大免税地位、加拿大步驟的美國税收待遇或母公司打算或決定的交易的税收待遇(統稱為預期税收待遇)不一致的立場。

(B)延長預分配期。從本協議之日起至分配完成為止，SpinCo不得采取任何行動(包括髮行SpinCo Capital股票)，或允許SpinCo直接或間接控制的任何SpinCo關聯公司採取任何行動，如果由於採取此類行動，SpinCo可能有大量SpinCo Capital股票(按完全稀釋或其他方式計算)已發行和發行，包括通過行使股票期權(無論該等股票期權目前是否可行使)或發行限制性股票，從而可能導致D-One、D-Two或母公司(視情況而定)不再擁有SpinCo的税務控制權。

(C)根據本守則第355(B)(2)條，SpinCo同意，自本守則生效之日起至分銷兩週年後第一天，其將(I)維持其作為從事現行貿易或業務的公司的地位，及(Ii)不從事任何會導致其不再是從事守則第355(B)(2)條所述現行貿易或業務的公司的交易，考慮到《守則》第355(B)(3)條。

(D)SpinCo同意，自本協議之日起至分銷日期兩週年後第一天，其將不(I)訂立任何擬議收購交易，或在SpinCo有權禁止任何擬議收購交易的範圍內，允許任何擬議收購交易發生(無論是通過(A)贖回股東權利計劃下的權利，(B)發現要約收購是任何此類計劃下的“許可要約”，或以其他方式導致任何此類計劃對任何擬議收購交易不適用或無效，或(C)批准任何擬議收購交易，無論是為了DGCL第203條或任何類似的公司法規的目的，(Ii)與任何其他人合併或合併，或清算或部分清算，(Iii)在單一交易或一系列交易中，出售或轉讓(在正常業務過程中出售或轉讓庫存除外)根據分立協議或根據出資轉讓給SpinCo的全部或基本上所有資產，或出售或轉讓SpinCo及其附屬公司合併總資產的30%或30%或以上(該等百分比將根據分派日的公允市值計量)、(Iv)贖回或以其他方式回購(直接或通過SpinCo附屬公司)任何SpinCo股票，或收購股票的權利，除非此類回購滿足《收入程序96-30》第4.05(1)(B)條(在《收入程序2003-48》修訂該收入程序之前有效)，否則(V)修改其公司註冊證書(或其他組織文件)，或採取任何其他行動，無論是否通過股東投票或其他方式，影響SpinCo Capital Stock的投票權(包括但不限於，通過將一類SpinCo Capital股票轉換為另一類SpinCo Capital股票)或(Vi)採取任何其他行動或行動(包括合理地可能與申報函或税務意見/裁決中所作的任何陳述或契諾不一致的任何行動或交易)

合計(並考慮到本(D)項所述或與守則第355(E)節的其他目的有關的任何其他交易)將有合理的可能導致或允許一人或多人(無論是否一致行動)直接或間接收購相當於SpinCo 50%或更大權益的股票，或以其他方式危及免税地位，除非在採取上述第(I)至(Vi)款規定的任何此類行動之前，(A)SpinCo應根據第7.04(B)和(D)節要求母公司獲得一項裁決，大意是該交易不會影響免税地位，母公司應以其唯一和絕對的酌情決定權收到令母公司滿意的形式和實質的裁決，該裁量權應僅出於善意行使，以保留免税地位(在確定裁決是否令人滿意時，除其他因素外，母公司可考慮與該裁決相關的任何基本假設和管理層陳述的適當性)。或(B)SpinCo應以其唯一和絕對的酌情決定權向母公司提供符合其唯一和絕對酌情決定權的形式和實質上令母公司滿意的無保留税務意見，該自由裁量權應僅出於善意地行使，以保持免税地位(在確定意見是否令人滿意時，母公司可考慮作為該意見基礎的任何基本假設和管理層陳述的適當性，並且母公司可確定任何意見都不為母公司所接受)或(C)母公司應已放棄獲得該裁決或不合格税務意見的要求。

(E)購買SpinCo Capital Stock的某些發行。如果SpinCo提議簽訂任何第7.02(E)節收購交易，或在SpinCo有權禁止任何第7.02(E)節收購交易的範圍內，建議允許任何第7.02(E)節收購交易在本合同日期至分銷日期兩年週年後第一天的期間內進行，則SpinCo應在簽署關於第7.02(E)節收購交易的任何書面協議後十(10)天內向母公司提供：此類交易的書面説明(包括在此類交易中發行的SpinCo Capital股票的類型和金額)以及SpinCo董事會的證書，表明第7.02(E)節收購交易不是擬議的收購交易或第7.02(D)節要求適用的任何其他交易(“董事會證書”)。

(F)完成SpinCo的內部重組。未經母公司事先書面同意(不得無理扣留此類事先書面同意)，SpinCo不得在分銷日或之前結束的任何納税期間(或其部分)進行、導致或允許進行任何內部重組。SpinCo應向母公司提供書面通知，説明擬在任何税期(或部分税期)期間或就任何税期(或部分税期)進行的任何內部重組，該税期(或部分税期)從分銷日期開始，在分銷日期兩週年或之前結束，並應在採取任何此類建議行動之前合理地諮詢母公司，並應真誠地考慮來自母公司的任何與此相關的意見。

(G)控制外國SpinCo子公司的銷售。在分銷發生的日曆年度後的下一個日曆年度的1月1日之前，SpinCo不得促使或允許SpinCo的任何外國子公司進行任何交易或採取根據本準則被視為構成申報或付款的任何行動

在未徵得父母事先書面同意的情況下(包括根據《守則》第304條)支付股息(此類事先書面同意不得被無理扣留)。

第7.03節規定了對父母的限制。母公司同意不會採取或不採取任何行動，或允許母公司集團任何成員採取或未能採取任何行動，而該行動或不採取行動將與本協議、分居協議、任何附屬協議、任何代表函或任何税務意見/裁決中的任何材料、信息、契諾或陳述不一致或導致不真實。母公司同意不會採取或不採取，或允許母公司集團任何成員採取或未能採取任何可能或合理地預期會對預期的税收待遇產生不利影響、危害或阻止的行動；但第7.03節不得被解釋為在未滿足或放棄分居協議第3.3節規定的所有條件的情況下完成分配(或交易中的任何其他步驟)的義務，也不得被解釋為阻止母公司根據第9..1節終止分居協議。

第7.04節規定了有關意見和裁決的程序。

(A)如果SpinCo通知母公司它希望採取第7.02(D)節(I)至(Vi)款(“已通知的行動”)中描述的行動之一，則母公司和SpinCo應合理合作，試圖獲得第7.02(D)節提到的裁決或無保留税務意見，除非母公司已放棄獲得該裁決或無保留税務意見的要求。

(B)應SpinCo的要求，撤銷裁決或無保留的税務意見。母公司同意，在SpinCo根據第7.02(D)節提出的合理要求下，母公司應與SpinCo合作，並盡其合理努力盡快獲得美國國税局的裁決或無保留的税務意見，以允許SpinCo採取已通知的行動。此外，在任何情況下，不得要求母公司根據第7.04(B)條提出任何此類裁決的請求，除非SpinCo表明(I)已閲讀此類請求，以及(Ii)此類請求(或與其相關的任何文件)中包含的與SpinCo集團任何成員有關的所有信息和陳述(如果有)都是真實、正確和完整的(受其中的任何限制)。SpinCo應在收到母公司的發票後十五(15)個工作日內，補償母公司在準備和提交任何此類申請以及獲取SpinCo要求的裁決或無保留税務意見時發生的所有合理費用和開支。

(三)應家長要求，撤銷裁決或無保留的税務意見。母公司有權在任何時候以其唯一和絕對的酌情決定權獲得裁決或無保留的税務意見。如果母公司決定獲得裁決或無保留的税務意見，SpinCo應(並應促使SpinCo的每一家附屬公司)與母公司合作，並就獲得裁決或無保留的税務意見採取母公司合理要求的任何和所有行動(包括但不限於作出任何陳述或契諾，或提供美國國税局或税務顧問要求的任何材料或信息；但不得要求SpinCo作出(或促使SpinCo的任何附屬公司作出)與歷史事實或未來事項或

它無法控制的事件)。母公司和SpinCo應各自承擔在獲得母公司要求的裁決或無保留税務意見方面的成本和費用。

(D)美國SpinCo特此同意，母公司對獲得任何裁決的過程擁有唯一和排他性的控制權，只有母公司才能申請裁決。在根據第7.04(B)節獲得裁決時，(I)母公司應及時向SpinCo通報其已採取或擬採取的與此相關的所有實質性行動；(Ii)母公司應(A)在提交與該裁決請求有關的任何文件之前，合理地向SpinCo提供其草稿，(B)合理考慮SpinCo對該草稿的評論，以及(C)向SpinCo提供最終副本；以及(Iii)母公司應合理提前通知SpinCo，並且SpinCo有權參加與該裁決有關的任何正式安排的與IRS的會議(須經IRS批准)。SpinCo或由SpinCo直接或間接控制的任何SpinCo附屬公司在任何時候都不得尋求美國國税局或任何其他税務機關關於交易(包括任何交易對交易的影響)的任何指導(無論是書面、口頭或其他)。

第7.05節規定了與税收相關的損失的賠償責任。

(A)儘管本協議或分離協議中有任何相反規定，但在第7.05(C)節的規限下，SpinCo應負責、賠償和保護母公司及其附屬公司及其各自的高級管理人員、董事和員工100%(100%)可歸因於或導致以下任何一項或多項的任何與税務有關的損失，並應對其進行賠償和保持其無害：(I)直接或間接收購(除根據出資、第一次內部分配、第二次內部分配或分配)SpinCo的全部或部分股本；SpinCo的資產和/或其子公司的股票或資產：(Ii)任何人以任何方式進行的任何“實質性談判”、“諒解”、“協議”、“討論”或“安排”(如財務法規1.355-7(H)節中定義的那樣)，或由SpinCo集團任何成員的任何一名或多名高級管理人員或董事，或在一名或多名此類高級管理人員或董事的默示或明確許可下就交易或事件(包括但不限於股票發行)進行的任何“實質性談判”、“諒解”、“協議”、“討論”或“安排”。根據股票期權或其他方式，期權授予、出資或收購或一系列此類交易或事件)導致分配、第一次內部分配或第二次內部分配被視為計劃的一部分，根據該計劃，一個或多個人直接或間接收購SpinCo的股票或SpinCo的任何子公司的股票，在每種情況下，代表50%或更大的權益，(Iii)SpinCo在分配後採取的任何行動或沒有采取行動(包括但不限於，對SpinCo的S公司註冊證書(或其他組織文件)的任何修訂)，無論是通過股東投票或其他方式)影響SpinCo股票的投票權(包括但不限於，通過將一類SpinCo資本股票轉換為另一類SpinCo資本股票)，(Iv)SpinCo或第7.02節所述的SpinCo集團任何成員的任何行為或未採取行動(無論該行為或未採取行動是否受第7.02(D)節(I)、(Ii)或(Iii)款所述的裁決、無保留税務意見或豁免的影響，第7.02(E)節描述的董事會證書或第7.02(F)或(G)節描述的同意)或(V)SpinCo違反第7.01節規定的任何協議和陳述。

(B)儘管本協議或分離協議中有任何相反的規定，但在第7.05(C)節的規限下，母公司應負責、賠償和保護SpinCo及其附屬公司及其各自的高級管理人員、董事和員工100%(100%)可歸因於或導致以下任何一項或多項的任何與税務有關的損失，並應賠償和保護這些損失不受損害：(I)收購(根據交易除外)母公司的全部或部分股票；(Ii)母公司任何成員的任何一名或多名高級職員或董事，或任何其他人士在一名或多名該等高級職員或董事的默示或明確許可下，以任何方式與交易或事件(包括但不限於股票發行)進行的任何“實質性談判”、“諒解”、“協議”、“討論”或“安排”(如“財務條例”第1.355-7(H)條所界定)。導致分派、第一次內部分派或第二次內部分派被視為計劃的一部分，根據該計劃，一名或多名人士直接或間接收購母公司D-One或D-Two的股票，在每種情況下，分別代表50%或更大的權益；(Iii)第7.03節所述的母公司或母公司集團成員的任何行為或沒有采取任何行動；或(Iv)母公司違反第7.01節所述的協議和陳述。

(C)即使第7.05(B)節或本協議或《分居協議》的任何其他規定有相反規定：

(I)SpinCo應對母公司及其附屬公司及其各自的高級管理人員、董事和員工百分之百(100%)因適用守則第355(E)條或第355(F)條而造成的任何與税務有關的損失(收購母公司或母公司集團任何成員的50%或更大權益造成的損失除外)以及(B)造成的任何其他與税務有關的損失(毫無疑問，全部或部分)在任何人以任何方式分銷SpinCo或任何SpinCo關聯公司的任何股票或資產後的收購，或SpinCo採取的任何行動或不採取行動影響SpinCo股票或任何SpinCo關聯公司的股票的投票權；和

(Ii)為計算SpinCo根據第7.05節須負責的任何税務相關虧損的金額和時間，應假設母公司、母公司附屬集團及母公司集團的每名成員(A)按每個相關課税年度有效的最高邊際公司税率繳税，以及(B)在任何相關課税年度沒有税務屬性，計算與税務有關的虧損。

(D)SpinCo應向母公司支付SpinCo根據本第7.05節負有責任的任何税收相關損失的金額：(I)在税收相關損失定義(A)款所述的税收相關損失的情況下，不遲於母公司為貢獻年度、第一次內部分配、第二次內部分配或分配(“提交日期”)提交或促使提交的納税申報單的到期日前十(10)個工作日(“提交日期”)(“提交日期”)。

如果最終裁定的定義第(A)、(B)或(C)款所述的最終裁定，則SpinCo應在最終裁定之日起不遲於十五(15)個工作日向母公司支付利息，利息按最優惠利率加2%計算，每半年複利一次，從提交申請之日前十(10)個工作日起至最終裁定之日止(但不包括適用税務機關收取的重複利息)和(Ii)在(B)或(C)款所述税收相關損失的情況下，不遲於母公司支付此類税務損失之日起十五(15)個工作日和(Y)SpinCo收到母公司通知應繳税款後十五(15)個工作日中的較晚者。

(E)其母公司應真誠地計算並通知SpinCo根據本第7.05節應負責的任何與税收有關的損失金額。此類計算應對SpinCo無明顯錯誤具有約束力。在SpinCo的合理要求下，母公司應向SpinCo提供任何納税申報單或其他文件和相關工作文件中與根據本第7.05節確定SpinCo應佔的税收相關損失相關的部分。

第7.06條適用於第336(E)條的選舉。如果母公司自行決定根據守則第336(E)條作出保護性選擇(“第336(E)條和選擇”)，則SpinCo應(並應促使SpinCo集團的任何相關成員)與母公司(或母公司集團的任何相關成員)一起進行此類選擇，並應採取母公司合理要求或以其他方式必要的任何行動來實施此類選擇(包括進行任何其他相關選擇)。如果就第一次內部分配、第二次內部分配和/或分配做出了第336(E)條的選擇，則(A)如果第一次內部分配、第二次內部分配或分配(視情況而定)未能獲得免税地位，且父母無權獲得因此而產生的與税收有關的損失的賠償，SpinCo應在SpinCo以現金形式實現此類税收優惠後三十(30)天內，向母公司支付因相關第336(E)條的選擇而提高納税基礎所產生的任何税收優惠，以及(B)本協議應以母公司善意決定的方式進行修改，以考慮到第336(E)條的選擇。

第八節加強國際援助與合作。

第8.01節規定了援助和合作。

(A)就與公司及其聯屬公司有關的税務事宜，公司應相互合作(並促使其各自的聯屬公司合作)，以及與彼此的代理人(包括會計師事務所和法律顧問)合作，包括(I)準備和提交納税申報表，(Ii)確定任何應繳税款(包括估計税款)的負債和金額，或任何退税的權利和金額，(Iii)審查納税申報表，以及(Iv)就評估或建議評估的税項進行任何行政或司法程序。這種合作應包括按照第9條的規定，向該另一公司提供其擁有的與該另一公司及其附屬公司有關的所有信息和文件。每一公司還應按合理要求向另一方提供人員(包括高級管理人員、

負責準備、維護和解釋與税務有關的信息和文件的公司或其各自關聯公司的董事、僱員和代理人，以及作為證人或為提供與税務有關的任何行政或司法程序的信息或文件而合理需要的人員。

(B)根據本條第8條提供的任何資料或文件應由接收資料或文件的公司保密，但與提交報税表或與税務有關的任何行政或司法程序有關的其他需要除外。儘管本協議或任何其他協議另有相反規定，(I)除僅與SpinCo、SpinCo或任何SpinCo關聯公司的業務或資產有關的信息或程序外，母公司或任何母關聯公司均不需要向SpinCo或任何SpinCo關聯公司或任何其他人員提供訪問任何信息或程序(包括任何税務訴訟)的權限或副本，(Ii)在任何情況下，母公司或任何母關聯公司均不需要向SpinCo、任何SpinCo關聯公司或任何其他人員提供訪問任何信息或複製任何信息的權限或副本，前提是可以合理預期此類行動會導致放棄任何特權。此外，如果母公司確定向SpinCo或任何SpinCo附屬公司提供任何信息可能會對商業造成損害、違反任何法律或協議或放棄任何特權，雙方應盡合理最大努力以避免任何此類傷害或後果的方式履行其在本第8條下的義務。

第8.02節介紹了納税申報單信息。

(A)SpinCo和母公司承認，對於母公司或SpinCo根據第8.01節或本第8.02節提出的任何信息、協助或合作請求，時間至關重要。SpinCo和母公司承認，未能遵守本協議規定的截止日期或母公司或SpinCo設定的合理截止日期可能會造成無法彌補的損害。

(B)每家公司應自費向另一家公司提供另一家公司在準備納税申報表時所要求的與其集團有關的信息和文件。責任公司為編制該等報税表而要求提供的任何資料或文件，須以責任公司合理要求的形式提供，並須有足夠時間讓責任公司及時或在責任公司合理要求的其他時間內提交該等報税表。SpinCo應，並應促使其附屬公司在合理通知下，在正常營業時間內向母公司提供本第8.02(B)節以上規定涵蓋的所有信息和文件，供其在正常營業時間內檢查和複製，這些信息和文件並非由SpinCo另行提供(為免生疑問，還應將任何相關數據訪問或存儲在任何計算機程序或信息技術系統中)歸SpinCo或其附屬公司所有，並應允許或導致允許母公司及其附屬公司：授權代理人和代表以及税務機關或其他税務審計師的任何代表在收到合理通知後，可在正常營業時間內直接訪問用於訪問或存儲任何此類信息或文件的任何計算機程序或信息技術系統。

第8.03節規定了母公司的信賴性。如果SpinCo集團的任何成員向母公司集團的成員提供與税收有關的信息，以及

母公司集團的成員在依賴該等信息的準確性的情況下籤署一份聲明或其他偽證處罰文件，然後在該母公司成員的書面要求下確定所依賴的信息，SpinCo的首席財務官(或SpinCo首席財務官指定的任何SpinCo高級管理人員)應以書面證明，據他或她所知(根據與適當員工的諮詢)，如此提供的信息是準確和完整的。SpinCo同意賠償母集團的每一名成員及其董事、高級管理人員和員工，使其免受可歸因於SpinCo集團成員根據本第8條向母集團成員提供與税收相關的不準確或不完整信息的任何罰款、罰款或其他任何類型的成本或支出。

第8.04節介紹了SpinCo的Reliance。如果母公司集團的任何成員向SpinCo集團的成員提供與税收有關的信息，而SpinCo集團成員的一名高管依賴該信息的準確性簽署了一份聲明或其他文件，並受到偽證處罰，則在該SpinCo集團成員的書面要求下，母公司的首席財務官(或母公司首席財務官指定的任何母公司高管)應書面證明，據他或她所知(在諮詢適當員工的基礎上)，如此提供的信息是準確和完整的。母公司同意賠償SpinCo集團的每個成員及其董事、高級管理人員和員工，使其免受母公司成員根據本第8條向SpinCo集團成員提供與納税責任相關的不準確或不完整信息的任何罰款、罰款或其他任何類型的成本或支出；但本句子中直接列出的賠償不適用於第4.08節管轄的信息。

第九節--税務記錄。

第9.01節規定了税務記錄的保留。每間公司應保存及保存所有與其集團的資產及活動有關的税務記錄，以供預分派期間使用，而母公司應在預分派期間保存及保存與集團税務有關的所有其他税務記錄，只要其內容可能成為守則或其他適用税法所規定的任何事項的重要依據，但無論如何直至(X)任何適用的訴訟時效屆滿及(Y)分派日期(該較後日期，即“保留日期”)後七(7)年為止。保留日期後，每一公司可提前九十(90)天向另一公司發出書面通知，處理該等税務記錄。如果，在保留日期之前，(A)一家公司合理地確定，根據本第9.01節的規定，它本來需要保存和保存的任何税務記錄對於根據法典或其他適用税法管理任何事項不再具有重大意義，並且另一家公司同意，則該第一家公司可以在提前九十(90)天通知另一家公司後處置該等税務記錄。根據第9.01節發出的任何處置意向通知應包括一份要處置的税務記錄清單，合理詳細地描述正在處置的每個文件、賬簿或其他記錄積累。被通知公司應有機會在90天內自費複製或刪除全部或部分税務記錄。如果在保留日期之前的任何時間，SpinCo決定停用或以其他方式停止使用任何用於訪問或存儲任何税務記錄的計算機程序或信息技術系統，則SpinCo

可在提前九十(90)天通知母公司後停用或終止該程序或系統，母公司有機會在90天內複製與該程序或系統訪問或存儲的税務記錄有關的全部或任何部分數據，費用和費用由SpinCo承擔。

第9.02節規定了税務記錄的訪問權限。兩家公司及其各自的關聯公司應在正常營業時間內，在合理通知下相互提供其擁有的所有税務記錄(以及為免生疑問，在任何計算機程序或信息技術系統上訪問或存儲的任何相關基礎數據)供對方查閲和複製，並應允許另一公司及其關聯公司、授權代理和代表以及税務機關或其他税務審計師的任何代表在正常營業時間內在合理通知下直接訪問用於訪問或存儲任何税務記錄的任何計算機程序或信息技術系統，在每種情況下，只要另一公司在準備納税申報表或財務會計報表、審計、訴訟，或本協議項下項目的解決。

第十節.禁止税收競爭。

第10.01節沒有發出通知。任何一家公司應將税務機關的任何書面通知及時通知另一家公司，該書面通信涉及税務機關獲悉的任何未決或威脅的税務審計、評估或訴訟或其他税務競爭，而該等税務審計、評估或訴訟或其他税務競爭涉及其在本協議項下由另一公司賠償的税期內的税收，但不得因被賠償公司未能如此通知而解除其在本協議下的義務，除非該等未有通知對賠償公司造成重大損害。該通知應附上税務機關書面通知的有關部分的副本，並載有(在已知範圍內)合理詳細地描述所主張的税務責任的事實資料，並應附有就該等事項從任何税務機關收到的任何通知和其他文件的副本。

第10.02節規定了税收競爭的控制。

(A)取消單獨的公司税。在與任何單獨申報表有關的任何税務爭議的情況下，對税務爭議負有責任的公司應對税務爭議擁有獨家控制權，包括在符合第10.02(C)、(D)和(E)條的情況下，對該等税務責任的任何和解擁有獨家權力。

(B)兩家公司聯合回報。在涉及(I)任何母公司聯邦綜合所得税報税表或母公司州合併所得税報税表(在每種情況下均為聯合報税表)的任何税務競爭中，母公司應對税務競爭擁有獨家控制權，包括在符合第10.02(C)、(D)和(E)條的規定下對此類税負的任何和解擁有排他性權力，以及(Ii)任何聯合報税表(任何母公司聯邦綜合所得税報税表或母州綜合所得税報税表除外)，母公司應對税務競爭擁有獨家控制權(包括對此類税負的任何和解的獨家控制權)，在符合第10.02(C)、(D)和(E)條的情況下)，除非母公司向SpinCo提供書面通知，即SpinCo應是該税務競爭的控制方。

(C)行使土地結算權。未經非控制方事先同意，控制方有權對任何税務爭議提出異議、提起訴訟、妥協和和解。除非當事各方以書面形式放棄，否則對於税務競爭中的任何潛在調整，可合理預期非控制方有責任根據本協定向控制方支付任何賠償金(或根據第6款支付的任何款項)：(I)控制方應及時向非控制方通報控制方就此類潛在調整所採取或擬採取的所有行動；(Ii)控制方應向非控制方提供從任何税務機關收到的與此類税務競賽中的潛在調整有關的任何書面材料的副本；(Iii)控制方應及時向非控制方提供提交給任何税務機關或司法機關的與此類税務競賽中的潛在調整有關的任何信件或檔案的副本；及(Iv)控制方應與非控制方協商，並在提交與此類税務競賽中的潛在調整有關的任何書面材料之前，向非控制方提供合理的評論機會。控制方未能對非控制方採取前述規定的任何行動，不應免除非控制方根據本協議可能就此類調整對控制方承擔的任何責任或義務，除非非控制方實際上因這種不採取行動而受到損害，而且在任何情況下，非控制方都不能免除其對控制方可能承擔的任何其他責任或義務。在第10.02(A)或(B)節所述的任何税務競爭中，“控制方”是指根據該條款有權控制税務競爭的公司，而“非控制方”是指另一方。

(D)鼓勵更多的税務競賽參與。除非各方書面放棄，否則控制方應在與税務機關的任何正式安排的會議或任何司法機關的聽證會或訴訟程序之前，合理地提前向非控制方發出書面通知，這些會議或聽證或訴訟程序與税務競爭中的任何潛在調整有關，據此，非控制方可能合理地預期有責任根據本協議向控制方支付任何賠償款項(或根據第6款支付的任何款項)。控制方未能向非控制方提供本條款10.02(D)中規定的任何通知，並不解除非控制方在本協議項下可能對控制方承擔的任何責任和/或義務，除非非控制方實際上因此而受到損害，並且在任何情況下，不能免除非控制方可能對控制方承擔的任何其他責任或義務。

(E)審查與分居有關的税務競爭。儘管有任何其他規定，以上10.02(C)和(D)節不適用於任何與分居相關的税務競爭，相反，(I)母公司應對任何與分居相關的税務競爭擁有排他性控制權，包括對此類税務競爭的任何和解擁有排他性權力，但須遵守本10.02(E)節的以下規定；(Ii)如果發生任何與分居相關的税務競爭，而SpinCo有理由承擔任何税務或與税務相關的損失，(A)母公司應及時向SpinCo通報母公司就此類税務競爭中可能出現的調整所採取的所有行動；(B)父母應

向SpinCo提供從任何税務機關收到的與此類税務競賽中的潛在調整有關的任何書面材料的副本；(C)母公司應及時向SpinCo提供提交給任何税務機關或司法機關的與此類税務競賽中的潛在調整有關的任何信件或文件的副本；以及(D)在提交與此類税務競賽中的此類潛在調整有關的任何書面材料之前，母公司應與SpinCo協商，併為SpinCo提供合理的評論機會；然而，母公司未能採取上述(A)至(D)條款中任何一項規定的行動，並不解除SpinCo在本協議下可能因此類調整或本協議下的其他方面對母公司承擔的任何責任或義務，以及(Iii)儘管第(Ii)款有任何規定或相反規定，在任何與分居相關的税務競爭中所採取的立場(包括和解或其他處置)的最終決定應由母公司自行決定，且應為最終決定，不受本協議第16條或分居協議第VII條的爭議解決條款的約束。

(六)簽署授權書。SpinCo集團的每個成員應簽署並向母公司(或母公司指定的母公司集團成員)提交母公司(或被指定人)就本第10節所述的任何税務競爭(關於哪一家母公司是控制方)合理要求的任何授權書或其他類似文件。

第11節：終止生效日期；終止之前的公司間税收分配協議。本協議自本協議之日起生效。於本協議日期或母公司可能決定的其他日期(分派日期或之前)，(A)母公司集團任何成員(S)與SpinCo集團任何成員(S)之間或之間的所有先前公司間税項分配協議或安排鬚予終止，及(B)根據或預期於本協議或安排下於本協議日期到期的款項須予清償。終止和和解後，SpinCo不再向母公司或SpinCo支付任何與此類協議或安排有關的款項，公司與其關聯公司之間的此類協議或安排所產生的所有其他權利和義務也將在此時終止。在計算本協議項下的到期金額時，不應考慮根據此類協議或安排支付的任何款項。

第12節義務的存續。本協議中規定的陳述、保證、契諾和協議應是無條件和絕對的，並且繼續有效，不受時間限制。

第13節：禁止將《公約》提交給蘇。各公司在此約定並同意，任何公司、其集團成員或通過其提出索賠的任何人不得對本協議項下的任何受賠方提起訴訟或以其他方式提出任何索賠，或對本協議項下的任何受賠方提出的任何索賠提出抗辯，包括在世界任何地方的任何法院、仲裁員、調解人或行政機構面前，此外(代表其自身、其集團成員和通過其提出索賠的任何其他人)放棄並免除針對任何人的任何索賠或抗辯，聲稱：(A)SpinCo根據本協議規定的條款和條件承擔的賠償義務是非法的、違反受託責任或其他義務，無效、不可執行、不合情理、不公平或因任何原因而不適當；

(B)父母根據本協議規定的條款和條件承擔的賠償義務是非法的、違反受託責任或其他義務、無效、不可執行、不合情理、不公平或因任何原因不適當；或(C)第2條或第7條的規定是非法的、違反受託責任或其他義務、無效、不可執行、不合情理、不公平或因任何原因不適當。

第14條保障彌償的存續。母公司和SpinCo各自在第2節和第7節下的權利和義務應在(A)公司或其集團任何成員出售或以其他方式轉讓任何資產或業務或其轉讓任何債務；或(B)任何合併、合併、業務合併、出售其全部或幾乎所有資產、重組、資本重組、重組或涉及公司或其集團任何成員的類似交易中繼續存在。

第15節.審查付款的處理方式；税收總額上升。

第15.01節規定了税收賠償和税收優惠付款的處理方式。在該法或其他適用税法下的税務處理沒有任何變化的情況下，出於所有所得税目的，公司同意處理並使其各自的關聯公司處理：

(A)包括本協議或《分居協議》所要求的(I)母公司對SpinCo的貢獻或SpinCo對母公司的分配(視情況而定)在緊接分配之前發生的任何付款(但僅限於與根據守則第1552節或根據其頒佈的財政部條例或財政部條例1.1502-33(D)節(或其他適用税法的相應原則)分配給付款人的税款無關的支付)或(Ii)作為已承擔或保留的責任的付款，由母公司以其唯一和絕對的自由裁量權確定；和

(B)將税務機關支付或向税務機關支付的任何利息或國家所得税視為公司根據本協議有權保留該等付款或根據本協議規定須支付該等款項而應課税或可扣除(視屬何情況而定)。

第15.02節規定税收總額上升。如按第15.01(A)節所述的方式申報付款，但公司根據本協議或分居協議收到付款而導致其税務責任有所調整，則該等付款須予適當調整，以使該等付款減去與該等付款有關的所有應付所得税金額(但考慮支付該等所得税所產生的所有相關税務優惠)，應相等於根據本協議收取該等付款的公司本來有權收取的付款金額。就本第15.02節而言，就根據本協議或離職協議收取款項而應付的任何所得税金額，應按以下假設計算：(I)收款人或其所屬集團(視何者適用而定)按每個相關課税年度有效的最高邊際公司税率繳税，及(Ii)在任何相關課税年度沒有税務屬性。

第15.03節規定了本協議項下的利息。儘管本協議有任何相反規定，但如果一家公司(“補償人”)根據本協議向另一家公司(“被補償人”)支付利息，從被補償人向税務機關支付税款之日起至賠償人償還該税款之日止，利息支付應被視為補償人的利息支出(在法律規定的範圍內可扣除)，以及被補償人的利息收入(在法律規定的範圍內可包括在收入中)。賠償金的數額不應考慮到賠償人的任何相關税收優惠或賠償對象的税收增加。

第16條。反對意見分歧。兩家公司都希望他們之間的友好合作能夠繼續下去。因此，他們將努力，並將促使各自的集團成員試圖以友好的方式解決關於他們在本協議下的各自權利和義務的所有爭議和分歧，包括對本協議的任何修訂。此外，如果母公司集團的任何成員與SpinCo集團的任何成員就本協議任何條款的解釋或履行本協議項下的義務發生任何爭議或分歧(“税務糾紛”)，公司的税務部門應本着善意進行談判，以解決此類税務糾紛。如果該等善意協商未能解決該等税務爭議，則該事項應根據分居協議第VII條所載程序予以解決，而該等税務爭議應被視為根據分居協議第7.1節未獲解決的爭議，但條件是在任何一間公司提出要求時，根據第7.2節選出的雙方同意的調解人及各方根據第7.3(B)節選出的仲裁員應為公認的税務專業人士，例如具有公認國家地位的美國税務律師或會計師。如因分居協議第VII條所載程序解決税務糾紛而造成的任何延誤可能對任何一家公司造成嚴重且無法彌補的損害，則本第16條的任何規定均不會阻止任何一家公司尋求禁令救濟。儘管本協議、分居協議或任何附屬協議中有任何相反規定，母公司和SpinCo是其各自集團中唯一有權根據本協議啟動爭議解決程序的成員，母公司和SpinCo中的每一方都將導致其各自的集團成員不通過本第16條規定的一方以外的其他方式啟動任何爭議解決程序。

第17節。禁止逾期付款。一方在本協議項下欠另一方的任何款項到期未支付的，應按最優惠利率加2%計息，從付款到期日至付款日每半年複利一次。如果第17條規定支付的利息與本協議任何其他規定要求支付的利息重複，則利息應按第17條規定的利率或該其他規定規定的利率中的較高者計算。

第18款。支付所有費用。除本協議另有規定外，各方及其附屬公司應自行承擔與準備納税申報單、税務競賽和本協議規定的其他與税收有關的事項而產生的費用。

第十九節實施總則。

第19.01節規定了新的地址和通知。發出本協議所要求或允許的任何通知的每一方應發出書面通知，並使用下列遞送方式之一向被通知方提供下列遞送方式之一：(A)親自遞送；(B)具有合理確認遞送方法的商業隔夜快遞；或(C)預付費、美利堅合眾國掛號或掛號信、要求回執的回執。就本協議而言，僅當按照第19.01節的規定發出通知時，向當事一方發出的通知才有效，並應視為在預期收件人實際收到通知之日發出。

如果是父代，則為：

阿拉馬克

市場街2400號

賓夕法尼亞州費城19103

注意：羅伯特·戴茨，副總裁，税務

電子郵件：***

將副本複製到：

阿拉馬克

市場街2400號

賓夕法尼亞州費城19103

注意：首席財務官Tom Ondrof

電子郵件：*

並將副本一份(不構成通知)發給：

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz

西52街51號

紐約，紐約10019

注意：大衞·A。卡茨

艾莉森·Z·普賴斯

電子郵件：DAKatz@wlrk.com

AZPreiss@wlrk.com

如果是SpinCo(在生效時間之前)，則：

威斯蒂斯公司

市場街2400號

賓夕法尼亞州費城19103

注意：執行副總裁兼首席財務官Rick Dillon

電子郵件：*

將一份副本(不構成通知)發給：

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz

西52街51號

紐約，紐約10019

注意：大衞·A。卡茨

艾莉森·Z·普賴斯

電子郵件：DAKatz@wlrk.com

AZPreiss@wlrk.com

如果致SpinCo（從有效時間起和之後），致：

威斯蒂斯公司

殖民中心公園大道500號，140套房

羅斯韋爾，佐治亞州30076

注意：執行副總裁兼首席財務官Rick Dillon

電子郵件：*

將一份副本(不構成通知)發給：

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz

西52街51號

紐約，紐約10019

注意：大衞·A。卡茨

艾莉森·Z·普賴斯

電子郵件：DAKatz@wlrk.com

AZPreiss@wlrk.com

一方可通過向其他各方提供更改地址的書面通知來更改本協議項下接收通知的地址。

第19.02節規定了該條款的約束力。本協議對本協議雙方及其繼承人和受讓人的利益具有約束力。未經本協議另一方明確書面同意，本協議任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利或委託其義務。

第19.03條規定了豁免權。雙方只有通過受放棄約束的一方簽署的書面文件，才能放棄本協議的一項規定。一方當事人不會因未能行使或延遲行使任何權利或補救辦法或要求滿足任何條件而阻止其行使對其有利的任何權利、補救辦法或條件，除非當事人以書面明確放棄這些權利、補救辦法或條件。就某一事項或場合作出的書面放棄僅在該情況下有效，且僅適用於所述目的。一旦放棄，不得將其解釋為對任何其他事項或場合的放棄。本協議中一方的權利和救濟的任何列舉都不是排他性的，一方的權利和救濟在法律允許的範圍內是累積的，包括在法律或衡平法上授權的任何權利和救濟。

第19.04節規定了可分割性。如果本協議的任何條款被確定為無效、非法或不可執行，則本協議的其餘條款仍然完全有效，前提是本協議的基本條款和條件對各方仍然有效、具有約束力和可執行性。

第19.05節規定了消費者權益保護局。締約雙方向另一方表示，(A)其擁有簽署、交付和履行本協議所需的公司或其他必要權力和授權，(B)所有必要的公司或其他行動已正式授權簽署、交付和履行本協議，(C)已正式和有效地簽署和交付本協議，以及(D)本協議是一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的一般和一般股權原則的類似法律。

第19.06節規定了進一步的行動。雙方應簽署和交付所有文件，提供所有信息，並採取或不採取必要或適當的行動，以實現本協定的目的。

第19.07節介紹了全球一體化。本協議連同本協議所附的每一份附件和附表，構成雙方之間的最終協議，是雙方就本協議所含事項達成的協議的完整和獨家聲明。雙方之間關於本協議所包含事項的所有先前和同時進行的談判和協議均被本協議所取代。如本協議與《分居協議》或與《分居協議》擬進行的交易有關的任何其他協議就本協議所述事項發生任何衝突或不一致，則以本協議的規定為準。

第19.08節涉及建築行業。本協議所有部分的語言在任何情況下都應按照其公平含義解釋，不得嚴格解釋為對任何一方有利或不利。本協議中包含的標題、標題和標題僅為方便起見，不影響本協議的解釋或解釋。除非另有説明，本協議中的所有“章節”均指本協議的章節。本協議應被視為本協議雙方共同工作的產物，任何對文件起草人進行解釋或解釋的解釋規則均不適用。

第19.09節規定，不會出現雙重複蘇。本協議的任何條款不得被解釋為對根據本協議的任何其他條款或根據任何其他協議或法律或衡平法訴訟(雙方同意並理解，SpinCo集團任何成員向母公司集團的任何成員支付的與交易相關的任何款項，不得被視為補償SpinCo在本協議項下有責任或責任支付的任何金額)的任何費用、損害或其他金額提供賠償或其他賠償。除非本協議明確要求，一方在根據本協議規定的補救措施恢復之前，不應被要求用盡其他協議或法律或衡平法規定的所有補救措施。

第19.10節規定了兩個對應項。雙方可簽署本協議一式多份，每份副本構成一份正本，與簽署本協議的一方相比，所有副本共同構成一份協議。本協議自一方向另一方交付一份已簽署的副本時生效。當事人的簽名不必出現在同一副本上。通過傳真或電子郵件傳輸包括髮送方簽名副本的已簽署副本的交付與親自簽署和交付副本的效果相同。

第19.11節是關於管理法的。特拉華州的國內法(不參考其法律衝突原則)管轄因本協議以及本協議和本協議的每個證物和附表(無論是合同、侵權行為、衡平法或其他方面)產生的或與之相關的解釋、解釋和其他事項。

第19.12節規定了管轄權。如果因本協議引起或與本協議相關的任何爭議，除本協議另一條款明確規定外，雙方不可撤銷(雙方將導致各自小組的其他成員不可撤銷)(A)同意並服從位於特拉華州的聯邦和州法院的專屬管轄權，(B)放棄基於地點或不方便選擇法院的任何反對意見，以及(C)在法律允許的最大範圍內放棄任何由陪審團進行審判或裁決的權利。

第19.13節是對該修正案的解釋。雙方僅可通過各方簽署的書面協議對本協議進行修訂，該協議受修訂的約束，並表明自己是對本協議的修訂。

第19.14節規定了SpinCo的子公司。如果在任何時候，SpinCo收購或創建了一個或多個可包括在SpinCo集團中的子公司(或者，如果SpinCo集團的成員資格是在該收購或創建之後衡量的)，則這些子公司應受本協議的約束，此後，本協議中對SpinCo集團的所有提及應包括對該等子公司的引用。

第19.15節規定了兩個繼承人。本協議應通過合併、收購資產或其他方式對本協議任何一方的任何繼承人(包括但不限於母公司或SpinCo根據守則第381條繼承其税務屬性的任何繼承人)具有約束力，並使其受益，就像該繼承人是本協議的原始方一樣。

第19.16節規定了禁制令。雙方承認，如果本協議的任何規定沒有按照本協議的具體條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害。本協議各方應有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議的規定，並在任何有管轄權的法院具體執行本協議的條款和規定，此類補救措施是除他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

雙方均於上述日期由一名正式授權的官員代表其簽署本協議，特此為證。