修訂和重述

公司註冊證書

的

威斯蒂斯公司

威斯蒂斯公司(以下簡稱“公司”)是根據特拉華州法律組建和存在的公司，依據特拉華州公司法第242條和第245條(“特拉華州公司法”)，現證明如下：

1.本公司名稱為Vestis Corporation。公司註冊證書原件於2023年2月22日提交給特拉華州州務卿辦公室。該公司最初成立時所用的名稱是Epic新有限公司。

2.本修訂及重訂的公司註冊證書已由本公司董事會(以下簡稱“董事會”)根據公司註冊證書第242及245條的規定，並經已發行股票的大多數持有人根據本註冊證書第228條的規定書面同意而正式通過，並將於美國東部時間2023年9月29日晚上11時59分(“生效日期”)生效。

3.公司註冊證書全文如下：

第一條

公司名稱

該公司的名稱是Vestis Corporation。

第二條

註冊辦事處；註冊代理

公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是公司信託中心，地址是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市橘子街1209號，郵編：19801。公司在該地址的註冊代理人的姓名或名稱為公司信託公司。公司可在特拉華州境內或以外設立董事會指定的或公司業務可能不時需要的其他辦事處。

第三條

目的

公司的宗旨是從事任何合法的行為或活動，而公司可以根據DGCL成立。

第四條

股票

第一節授權股票。公司法定股本總數為3.5億股(350,000,000股)，包括(I)3億股(300,000,000)股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)；(Ii)5,000萬股(50,000,000股)優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)。

第二節發行普通股。除法律另有規定外，經修訂及重訂的公司註冊證書或董事會通過的一項或多項決議指定任何一系列優先股的權利、權力及優先股外，普通股流通股持有人有權就股東有權表決的所有事項投票，包括董事的選舉，而不包括所有其他股東。每名普通股記錄持有人有權就公司賬簿上股東名下的每股普通股享有一(1)票投票權。

第三節發行優先股。優先股的股份可以一(1)個或多個系列不時授權和發行。董事會(或董事會可適當轉授本條第四條所授權力的任何委員會)獲授權藉一項或多項決議案不時授權發行一(1)或多個系列的優先股，其代價及公司用途由董事會(或其委員會)不時釐定，並根據特拉華州現行或以後可能修訂的適用法律提交證書，以不時為每個該等系列確定每個該等系列的股份數目，並釐定其名稱、權力、本經修訂及重訂的公司註冊證書及特拉華州法律，包括但不限於董事會(或其委員會)就發行該系列優先股而通過的一項或多項決議案所載及明示的投票權(如有)、股息權、解散權利、轉換權、交換權及贖回權，以及各該等系列股份的權利及優惠權，以及本經修訂及重新修訂的公司註冊證書及特拉華州法律現時或以後所允許的最大程度的有關資格、限制及限制。每一系列優先股都應明確標明。董事會對每一系列優先股的權力應包括但不限於以下決定：

(A)確定該叢書的名稱，可以通過區分編號、字母或標題來確定；

(B)確定該系列的股份數量，董事會此後可增加或減少該數量(除非管理該系列的指定證書另有規定)(但不低於當時已發行的股份數量)；

(C)披露該系列股份在股息方面的應付款額和優先股(如有的話)，以及不論該等股息(如有的話)是累積的還是非累積的；

(D)確定應支付股息的日期(如有)；

(E)披露該系列股份的贖回權及價格(如有的話)；

(F)披露為購買或贖回該系列股份而提供的任何償債基金的條款和數額；

(G)在公司事務發生任何自願或非自願的清盤、解散或清盤的情況下，提供該系列股份的應付款額和優先權(如有的話)；

(H)説明該系列的股份是否可轉換為公司或任何其他法團的任何其他類別或系列的股份或可交換為該等其他類別或系列的股份或任何其他證券，如可，則該等其他類別或系列或該等其他證券的規格、轉換或交換價格或價格或匯率、其任何調整、該等股份可轉換或可交換的日期，以及可作出該等轉換或交換的所有其他條款及條件；

(I)放寬對發行同一系列或任何其他類別或系列的股份的限制；及

(J)保留該系列股份持有人的投票權(如有)。

第五條

術語

公司的存續期是永久的。

第六條

董事會

第一節董事人數。在任何類別或系列優先股持有人的任何權利的規限下，組成董事會的董事人數應不時完全根據本公司在沒有空缺的情況下所擁有的董事總數(“全體董事會”)的多數票通過的決議來確定。

第二節董事選舉。在本修訂及重訂公司註冊證書所規定或釐定的任何系列優先股持有人(“優先股董事”)權利的規限下，董事會將按其各自任職的時間分為三(3)類，指定為第I類、第II類及第III類，數目應儘可能接近。第I類董事的第一(1)屆任期於生效日期後召開的第一次股東年會(“第一屆年會”)屆滿。第一屆(第一屆)任期

第二類董事將於生效日期後召開的第二次(第二)年度股東大會(“第二次年度會議”)屆滿。第三類董事的第一(1)屆任期將於生效日期後召開的第三屆(第三屆)股東年會(“第三屆年會”)屆滿。在第一屆年會上，將選出第一類董事，任期至第三屆年會結束。在第二屆年會上，選舉產生第二類董事，任期至第三屆年會結束。自第三屆股東周年大會及其後的所有股東周年大會開始，董事會將不再按DGCL第141(D)節分類，所有董事的任期均由選舉產生，至下一屆股東周年大會為止。於第三屆股東周年大會前，如董事(優先股董事除外)的人數不時增加或減少，則每類董事的人數須在合理可能的情況下分配為接近相等的數目。董事會有權將已經任職的董事會成員分配到第一類、第二類或第三類，這種分配自董事會初始分類生效之時起生效。除非及除經修訂及重新修訂的《公司附例》(下稱《附例》)另有規定外，公司董事的選舉無須以書面投票方式進行。股東提名董事選舉的預先通知應按照章程規定的方式和範圍發出。

第三節公佈新設的董事職位和空缺。在符合適用法律和任何系列優先股持有人關於該系列優先股的權利的情況下，除非董事會另有決定，否則因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因造成的空缺，以及因任何核定董事人數的增加而產生的新設董事職位，只能由剩餘董事的多數票(儘管少於董事會的法定人數)或由唯一剩餘的董事填補，如此選出的董事應任職至該類別的下一次選舉(如果有)為止。該董事須獲選擔任該職位，直至其繼任者妥為選出及符合資格為止，或直至任何該等董事於較早前去世、辭職、免職、退休或喪失資格為止。儘管有上述規定，自第三屆股東周年大會起及之後，按此方式選出的任何董事的任期至下一屆董事選舉及其繼任者妥為選出及符合資格為止，或直至任何有關董事於較早前去世、辭職、免任、退任或喪失資格為止。組成整個董事會的授權董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

第4節禁止罷免董事。在任何一系列優先股持有人權利的規限下，本公司任何董事(S)均可隨時通過持有全部普通股至少過半數投票權的持有人以贊成票罷免，該等普通股一般有權在董事選舉中投票，作為單一類別(A)一起投票，直至第三屆週年大會或董事會不再根據大都會第141(D)條分類的其他時間為止，(B)自第三屆股東周年大會起(包括該日起)或董事會不再根據DGCL第141(D)條分類的其他時間，不論是否有理由。

第5節優先股持有人的權利。儘管有本細則第VI條的規定，凡由本公司發行的一(1)或多個系列優先股的持有人有權在股東周年大會或特別大會上分別或一起投票選出董事，則該等董事職位的選舉、任期、空缺填補及其他特徵須受管限該系列的指定證書所載有關優先股的權利所規限。

第六節禁止累積投票。除規定發行一系列優先股的一項或多項董事會決議另有規定外，僅就該系列優先股而言，董事選舉的累計投票權被明確拒絕。

第七條

股東訴訟

第一節經書面同意，不允許股東採取行動。在任何一系列優先股持有人就該系列優先股所享有的權利的規限下，本公司股東須採取或準許採取的任何行動必須在正式召開的本公司股東周年大會或特別會議上作出，且不得經該等股東的書面同意而作出。

第二節召開股東特別會議。在任何系列優先股持有人就該系列優先股享有權利的情況下，股東特別會議(A)至生效日期二(2)週年為止，只能由董事會主席或(2)董事會根據全體董事會多數通過的決議召開或在其指示下召開，以及(B)自生效日期第二(2)週年起，只能由董事會主席召開或在(1)董事會主席的指示下召開，(2)董事會根據全體董事會過半數通過的決議或(3)應擁有或代表擁有當時已發行普通股投票權15%或以上的股份的一名或多名股東的書面要求，有權就將提交建議的特別會議的一項或多項事項投票的董事會。在任何股東特別會議上，只能處理或考慮根據公司的會議通知應適當地提交會議的事務。

第八條

董事與高級船員責任

在DGCL允許的最大範圍內，由於違反作為董事或高級管理人員的受信責任，任何董事或公司高級管理人員均不向公司或其任何股東承擔個人責任。對前述句子的任何修改、修改或廢除不應對董事或公司高管在上述修改、修改或廢除之前發生的任何作為或不作為在本協議項下的任何權利或保護產生不利影響。如果此後修改《公司通則》，以進一步消除或限制董事或公司高級職員的責任，則董事或公司高級職員，除了董事或

官員不承擔前一句所述的個人責任，不應在修訂後的DCGL允許的最大程度上承擔責任。

第九條

附例的修訂

為進一步而非侷限於法律所賦予的權力，董事會獲明確授權及授權採納、修訂、更改、更改或廢除附例。

第十條

論壇和會場

除非本公司(經董事會批准)書面同意選擇另一個法庭，否則特拉華州衡平法院應是以下案件的唯一和專屬法庭：(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)就本公司任何現任或前任董事或高管或其他僱員違反本公司或本公司股東的受信責任提出索賠的任何訴訟或程序，包括任何指控協助和教唆此種違反受信責任的索賠，(Iii)依據或尋求強制執行任何權利、義務或補救而針對地鐵公司或任何現任或前任董事或地鐵公司任何現任或前任董事或高級人員或其他僱員而引起的任何訴訟或法律程序，或尋求強制執行根據該等條文或本經修訂和重新修訂的公司註冊證書或附例(兩者均可不時修訂)所訂的任何權利、義務或補救辦法的任何訴訟或法律程序；。(Iv)任何聲稱是與地鐵公司或任何現任或前任董事或地鐵公司任何現任或前任董事或高級人員或其他僱員有關或涉及該等申索的訴訟或法律程序，而該等訴訟或法律程序是受內部事務原則所管限的，或(V)在特拉華州衡平法院有管轄權的任何訴訟或法律程序；但如果且僅在特拉華州衡平法院因缺乏標的物管轄權而駁回任何此類訴訟的情況下，此類訴訟或法律程序可向位於特拉華州境內的另一州法院提起(或，如果沒有位於特拉華州境內的州法院具有管轄權，則可向特拉華州地區的聯邦法院提起)。任何購買或以其他方式收購或持有公司股本股份的個人或實體應被視為已知悉並同意位於特拉華州的州法院和聯邦法院的個人管轄權。如果第X條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，則第X條其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

第十一條

修正案

本公司保留以特拉華州法律現在或以後規定的方式修改、更改、更改或廢除本修訂和重新發布的公司註冊證書中包含的任何條款的權利，並且本證書授予的所有權利均受此保留的約束。

茲證明下列簽署人已於2023年9月29日正式簽署本修訂及重新簽署的公司註冊證書。