威斯蒂斯公司
2023年長期激勵計劃
1.目的。Vestis Corporation 2023年長期激勵計劃(“計劃”)的目的是提供一種手段，使本公司及其聯屬公司能夠吸引和留住關鍵人員，並提供一種手段，使Vestis Corporation(“本公司”)及其聯屬公司的現任和未來董事、高級管理人員、僱員、顧問和顧問能夠收購併維持公司的股權，或獲得獎勵薪酬(可以但不一定參考普通股價值來衡量)，從而加強他們對公司及其聯屬公司的福利的承諾，並使他們的利益與公司股東的利益保持一致。本公司還制定了該計劃，以便能夠根據和按照員工事宜協議和本協議第12條發放獎勵，從而促進本公司股權的價值增長和提高長期股東回報。
2.定義。在本計劃中，下列大寫術語的含義如下所述或引用。
(A)“附屬公司”就任何人而言，是指控制該人、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。本計劃中使用的“控制”一詞是指直接或間接地通過有表決權的證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致該人的管理層和政策的方向的權力。術語“受控”和“受控”的含義與前述有關。
(B)“獎勵”是指根據本計劃單獨或集體授予的任何獎勵或利益，包括但不限於期權、SARS和全額獎勵。
(C)“授標協議”指任何列明授標條款的協議或其他文書(不論以紙張或電子媒介(包括電郵或張貼於本公司或與本公司有合約關係的第三方所維持的網站))，並已獲委員會正式授權及批准。
(D)“董事會”是指公司的董事會。
(E)“原因”對於參與者而言，除非委員會在授標協議中另有規定，否則指(I)如果參與者是服務協議的一方，則指服務協議中規定的定義，或(Ii)如果參與者不是服務協議的一方，或者如果服務協議沒有定義術語(1)犯下重罪或道德敗壞罪；(2)實施涉及公司的故意和重大不誠實行為；(3)嚴重違反公司的商業行為政策，對公司或其商業聲譽造成損害；(四)故意不當行為，對公司或其關聯公司的業務或聲譽造成重大損害的。
(F)“控制變更”是指在生效日期之後，在單一交易或一系列相關交易中發生下列任何一項或多項事件：
(I)在一項或一系列相關交易中，將公司的全部或實質上所有資產出售或處置給任何“個人”或“集團”(該等詞語是為施行“交易所法令”第13(D)(3)及14(D)(2)條而使用的)；
(Ii)任何個人或團體直接或間接地是或成為本公司已發行有表決權股票總投票權的50%(50%)以上(包括但不限於合併、合併或其他方式)的“實益擁有人”(該術語用於《交易法》規則13d-3和規則13d-5的目的)；
(Iii)自生效日期起計的任何二十四(24)個月內，在該期間開始時組成董事會的任何人士(“在任董事”)因任何理由不再構成董事會至少過半數成員，惟於生效日期後成為董事成員的任何人士，其當選或提名為董事董事的人選或提名，經當時的董事會現任董事至少三分之二(2/3)投票通過(不論是以特定投票方式或藉批准該人士被提名為董事的提名人的本公司委託書，均可)。未對此提名提出書面反對)應為現任董事；但在董事方面，或由於董事會以外的任何人或其代表實際或威脅徵求代理人或同意書的任何其他原因，任何個人最初被推選或提名為公司董事的結果，如根據交易法頒佈的第14A條規則14a-12所使用的那樣，不得被視為現任董事；或
(Iv)將公司完全清盤或解散。
此外，如果控制權變更對規定延期補償的任何獎勵構成支付事件，並受守則第409a條的約束，則第(I)、(Ii)或(Iii)段所述的交易或事件(視適用情況而定)與該獎勵有關，且該參與者還必須構成守則第409a條所述的“控制權變更事件”。
(G)“税法”係指經修訂的1986年國內税法。凡提及守則任何一節，應包括提及任何後續條文及根據該等條文頒佈的任何庫務條例。
(H)“委員會”一詞具有本計劃第4(A)款所規定的含義。
(I)“普通股”是指本公司的普通股，每股面值0.01美元(以及該普通股可轉換為或可交換為的任何股票或其他證券)。
(J)“公司”是指Vestis公司、特拉華州的一家公司或其任何繼承人。
(K)“持續獎勵”具有本計劃第9(A)款規定的含義。
(L)“授予日期”是指授權書獲得批准並生效的日期，或委員會在授權書獲得批准時所規定的較晚的生效日期。
(M)“董事”指董事會成員或本公司任何聯屬公司的董事會成員，在任何情況下均不是本公司或任何聯營公司的僱員。
(N)“殘疾”是指公司不時生效的長期殘疾計劃中定義的“永久性殘疾”，或者，如果沒有此類計劃，則是指參與者因身體或精神上的殘疾而連續六(6)個月或連續二十四(24)個月內連續九(9)個月不能在所有實質性方面履行其對公司或其任何關聯公司的職責和責任；但是，如果一項獎勵受代碼第409a節的約束，並且付款是由於“殘疾”，則該術語具有代碼第409a節所規定的含義，用於支付受代碼第409a節約束的金額。
(O)“分派日期”指母公司完成按比例向母公司股份持有人分派本公司股份的日期。
(P)“生效日期”的含義與本計劃第3節規定的含義相同。
(Q)“合資格人士”指(I)本公司或其任何聯屬公司僱用的任何個人；(Ii)任何董事；及(Iii)本公司或其任何聯屬公司的任何顧問或顧問，而他們可能獲提供根據證券法或證券法第701條或任何其他現有豁免(視乎適用而定)以S-8表格形式登記的證券。儘管有上述規定，就授予激勵性股票期權而言，“合資格人士”僅限於受僱於本公司或守則第424(F)節所界定的本公司附屬公司的個人。“合資格人士”應包括預期符合第(I)、(Ii)或(Iii)段要求的任何人士，但對任何此等人士的獎勵不得早於該人士開始向本公司或聯屬公司提供服務之日起生效。
(R)“EMA參與者”是指根據《員工事務協議》的條款有權獲得SpinCo獎的每一名SpinCo集團員工。
(S)“員工事項協議書”是指母公司與本公司簽訂的、自分配之日起生效的員工事項協議書
(T)“交易法”指經修訂的1934年證券交易法。
(U)“行使價格”具有本計劃第7(C)款規定的含義。
(V)“失效日期”具有本計劃第7(H)款規定的含義。
(W)普通股在任何日期的“公平市價”應按照下列規定確定：
(I)如果普通股在一(1)個或多個已建立的美國全國性或地區性證券交易所上市，則公平市價應為該普通股在上市的主要交易所(由委員會決定)在綜合交易中報告的最後一日的收盤價(如果沒有報告收盤價，則為上次如此報告普通股價格的收盤價)；
(2)如果普通股沒有在美國國家或地區證券交易所上市，但在需要確定公平市價時在場外交易，則公平市價應等於Pink OTC Markets Inc.或(委員會選定的)類似組織報告的普通股在最近交易日期的最高和最低銷售價格之間的平均值；以及
(3)如果以上第(I)款和第(Ii)款在其他方面不適用，則公平市價應由委員會本着善意確定。
(Bb)“全額獎勵”具有本計劃第8節規定的含義。
(Cc)除委員會在授標協議中另有規定外，對於參與者而言，“充分理由”是指(I)如果參與者是服務協議的一方，則指該協議中規定的定義，或(Ii)如果參與者不是服務協議的一方，或如果該服務協議沒有定義該術語，則指未經參與者事先明確書面批准而發生的下列任何情況，除由於參與者的殘疾或死亡外：(1)參與者的基本工資或目標獎金大幅減少；(2)參與者的頭銜或報告關係的實質性減少或參與者的職責或責任的實質性減少(僅因為沒有公司股票或上市的繼任者除外)；或(3)參與者的主要工作地點距離參與者當時的主要工作地點超過二十五(25)英里。只有在以下情況下，參與者的終止日期才應被視為有充分理由：(A)在參與者知道或有理由知道構成充分理由的事件或情況發生後三十(30)天內
(B)如果該事件或情況可以在公司收到充分理由通知之日起三十(30)天內得到糾正；(C)參與者在向公司提供充分理由通知之日起九十(90)天內終止僱傭關係。
（dd） “充分理由通知”具有本計劃第2（cc）小節中規定的含義。
(Ee)“激勵性股票期權”是指旨在滿足守則第422(B)節所述的“激勵性股票期權”適用要求的期權。
(Ff)“現任董事”具有《規劃》第2款(H)項(3)項所規定的含義。
(Gg)“可賠償的人”具有本計劃第4款(E)項所規定的含義。
(Hh)“行使淨額”是指參與者通過指示本公司從行使該期權或SAR後可發行的普通股股份中扣除公平市價總額等於其總行使價格(如屬購股權)加參與者預扣税款之和的能力，而本公司應隨即向參與者發行扣除後剩餘的普通股淨額。委員會可行使其酌情決定權，以限制或禁止僅就預扣税項使用淨行使，前提是委員會真誠地認定，允許就預扣税項進行淨行使將對本公司及其關聯公司的短期流動資金需求產生重大負面影響。
(2)“非限定股票期權”指的是不打算成為守則第422(B)節所描述的“激勵性股票期權”的期權。
(Jj)該“選項”具有本計劃第7(A)款所規定的含義。
(X)“母公司”是指阿拉馬克，特拉華州的一家公司。
(Y)“家長獎”具有“僱員事宜協議”所載的涵義。
(Z)“母公司股票激勵計劃”具有“員工事宜協議”所載的涵義。
(KK)“參與者”具有本計劃第6節規定的含義。
(Ll)“人”是指“人”，因為該術語用於《交易法》第13(D)或14(D)節。
(Mm)本《計劃》是指本《威斯蒂斯公司2023年長期激勵計劃》，該計劃可能會不時修改。
(Nn)對於參與者而言，除非委員會在授標協議中另有規定，否則“符合資格的終止”指(I)如果參與者是服務協議的一方，則指該協議中規定的定義，或(Ii)如果參與者不是服務協議的一方，或(Ii)如果參與者不是服務協議的一方，或如果服務協議沒有定義術語，則指由於(1)本公司或本公司的關聯方無故終止或(2)參與者在控制權變更後兩(2)年內以良好理由終止。
(Oo)“替換獎”具有本計劃第9(B)款規定的含義。
(PP)“回收股份”具有《計劃》第5(B)款規定的含義。
(Qq)“退休”就參與者而言，除獎勵協議另有規定外，指參與者年滿60歲並在本公司及其聯屬公司(及/或其任何前身)服務五(5)年當日或之後的終止日期，且不會因任何其他原因而發生。
(Rr)“香港特別行政區”具有“計劃”第7(B)款所述的涵義。
(Ss)“證券法”係指經修訂的1933年證券法。
(Tt)“服務協議”指參與者與本公司或其任何關聯公司之間的僱傭協議或其他服務協議或限制性契約協議(或類似進口協議)。
(UU)“SpinCo獎”具有《員工事務協議》中規定的含義。
(Vv)“SpinCo Group員工”具有《員工事項協議》中規定的含義。
(Ww)“替代獎”指由本公司或任何聯營公司收購或與本公司或任何聯屬公司合併的公司在所有情況下授予的獎勵或發行的普通股，以承擔或取代或交換先前授予的獎勵，或作出未來獎勵的權利或義務。在任何情況下，替代獎的頒發都不應改變該等以前授予的獎的條款，使之如果適用於當前的獎，將根據本計劃第7(F)款的規定(與期權和特別行政區重新定價有關)被禁止，或將被視為出於會計目的或為法典第409a條的目的而對該獎進行重大修改，或將以其他方式違反法典第409a條。
(Xx)根據本計劃第10(C)款授予的任何獎勵，預扣的聯邦、州、地方和非美國所得税和就業税是指參與者預扣的税款。
(Yy)“終止日期”是指參與者既不再是本公司及其關聯公司的僱員，也不再履行材料的日期
此外，就董事而言，“終止日期”指董事作為董事的服務因任何理由終止，但不得視為參與者的“終止日期”是在公司或作為參與者服務接受者的關聯公司批准的休假期間發生的；此外，就董事而言，“終止日期”指董事作為董事的服務因任何理由終止的日期。儘管有上述規定，為免生疑問，倘控制權發生變更，任何參與者如受僱於本公司或其聯營公司(如該參與者於緊接控制權變更前為僱員)或董事會成員(如該參與者於緊接控制權變更前為本公司或其聯營公司)(如該參與者於緊接控制權變更前為本公司或其聯營公司)，則直至該參與者於控制權變更當日或之後均不再是僱員及不再為該繼承人及其聯營公司提供實質服務為止。
3.生效日期和期限。本計劃自分派日期起生效，但須經董事會及本公司股東於該日期(此處稱為“生效日期”)批准。該計劃的期限不受限制，在計劃終止的情況下，只要該計劃下的任何獎勵懸而未決，該計劃就應繼續有效；但是，在生效日期十週年當日或之後不得根據該計劃作出新的獎勵。
4.行政管理。
(A)概括而言。根據本第4條，控制和管理本計劃的運作和管理的權力應授予一個委員會(“委員會”)。該委員會應由董事會選出，並應僅由兩(2)名或更多的董事會非僱員成員組成。如果該委員會不存在，或由於董事會確定的任何其他原因，董事會可根據該計劃採取原本由該委員會負責的任何行動。自生效之日起，委員會指董事會的薪酬和人力資源委員會。
(B)委員會的權力。委員會對計劃的管理應遵守以下規定：
(I)在符合本計劃和適用法律的規定的情況下，除本計劃授予委員會的其他明示權力和授權外，委員會應擁有唯一和全面的權力，以：(1)指定符合條件的人成為計劃的參與者；(2)決定授予參與者的獎勵類型；(3)確定與獎勵有關的支付、權利或其他事項所涵蓋的普通股股票數量；(4)確定任何獎勵及其任何修正案的條款和條件；(五)確定
獎勵是否可以現金、普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產，或被取消、沒收或暫停，以及在何種程度和情況下可以現金、普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產，以及獎勵可以結算、行使、取消、沒收或暫停的方式或方法進行結算或行使；(6)決定現金、普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產和與獎勵有關的其他款項的交付，在何種程度和何種情況下，應自動推遲，或由參與者或委員會選舉；(7)最終解釋、管理、協調計劃中的任何不一致之處，糾正計劃中的任何缺陷和/或提供計劃中的任何遺漏，以及與計劃有關的任何文書或協議，或根據計劃授予的任何獎勵；以及(8)建立、修訂、暫停或放棄任何規則和條例，並任命委員會認為適當的代理人，以適當地管理計劃；
(2)在委員會確定本計劃施加的限制妨礙在美國以外的司法管轄區實現獎項的實質性目的的範圍內，委員會將有權和酌情修改這些限制，以符合美國以外司法管轄區的適用要求或做法；
(3)委員會對《計劃》的任何解釋及其根據《計劃》作出的任何決定均為最終決定，對所有人均有約束力；及
(Iv)在控制和管理本計劃的運作和管理時，委員會採取的行動應符合本公司的公司註冊證書和章程以及適用的州公司法。
(C)由委員會轉授權力。除適用法律或證券交易所適用規則禁止的範圍外，委員會可將其全部或任何部分的職責和權力分配給其任何一名或多名成員，並可將其全部或部分的職責和權力轉授給由其選定的任何一名或多名人士。委員會可隨時撤銷任何此種分配或轉授。
(D)須向委員會提供的資料。本公司及其關聯公司應向委員會提供其認為履行其職責所需的數據和信息。本公司及其聯屬公司有關個人受僱或服務、終止受僱或服務、休假、重新受僱或重新開始服務及補償的記錄，對所有人士均屬決定性，除非被確定為不正確。參加者和根據該計劃有權享受福利的其他人必須向委員會提供委員會認為執行該計劃條款所需的證據、數據或資料。
(E)委員會的法律責任限制及彌償。董事會成員、委員會成員、委員會代表或本公司任何高級職員、僱員或代理人(每名該等人士均為“須獲賠償人士”)，概不對本計劃或本協議項下的任何獎勵真誠地採取或遺漏採取的任何行動或作出的任何決定負責。每名可獲彌償人士須獲公司彌償，並使其不受任何損失、費用、法律責任或開支(包括律師費)的損害，而該等損失、費用、法律責任或開支(包括律師費)是與該可獲彌償人士可能是其中一方的任何訴訟、訴訟或法律程序有關連或引致的，或該等須受彌償人士可能因根據計劃或任何獎勵協議採取或遺漏採取的任何行動而牽涉其中，以及因該等須予彌償人士在公司批准下為達成和解而支付的任何及所有款項，或該須予彌償人士為履行在任何該等訴訟中的任何判決而支付的任何及所有款項，本公司有權自費提出任何該等訴訟、訴訟或法律程序，並就該等訴訟、訴訟或法律程序提出抗辯，而一旦本公司發出其擬提出抗辯的通知，本公司將與本公司選擇的律師一起獨家控制該等抗辯。上述彌償權利不得適用於須彌償人士，只要對該須彌償人士具有約束力的最終判決或其他終審裁決(在任何情況下均不受進一步上訴所規限)確定該須彌償人士的作為或不作為是由該人士的欺詐、重大疏忽或故意犯罪作為或不作為所導致，或該等彌償權利受法律或本公司的公司賠償證明書或附例以其他方式禁止。上述彌償權利不排除該等須彌償人士根據本公司的公司註冊證書或附例或法律或其他事宜而有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能對該等須彌償人士作出彌償或使其不受損害的任何其他權力。
5.保留股份及限制。
(A)計劃和其他限制。根據本計劃可授予的獎項應符合以下條件：
(I)根據本計劃可獲頒授獎賞的普通股股份應為目前獲授權但未發行或目前持有的普通股股份，或在適用法律許可的範圍內，本公司其後收購的作為庫存股的普通股股份，包括在公開市場或私人交易中購買的普通股股份。
(Ii)除第5(D)款另有規定外，就下列獎勵可發行的普通股股份的最高數目
自生效日期起及之後的計劃應等於(A)接受SpinCo獎勵的普通股數量(在基於業績的獎勵的情況下，包括在滿足最高績效指標的情況下可交付的股票數量)和(B)15,000,000股。儘管有上述規定：
(1)獎勵所涵蓋的普通股股份，只有在其實際使用的範圍內，才被算作已使用。與本計劃下的任何獎勵相關而發行的普通股應減少根據本計劃可供發行的普通股總數。
(2)在任何情況下，因到期、沒收、註銷、終止或其他原因終止而未發行普通股，或以現金結算的普通股(在此稱為“循環股”)，在任何情況下均可根據本計劃授予獎勵，並應加回到根據本計劃保留供發行的股份中。
(3)下列普通股不得被視為循環股份，亦不得依據本款第5款(A)項根據本計劃提供作為獎勵而發行的普通股：(A)非因行使尚未行使的認購權或特別行政區而發行或交付的普通股；(B)用於支付與尚未行使的獎勵有關的行使價或預扣税款的普通股(包括以淨額結算的方式)；(C)以行使價的收益在公開市場回購的普通股；及(D)受替代獎勵所規限的股份。
(Iii)除本計劃條款明確規定外，本公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券，以換取現金或財產或勞務，不論是在直接出售、行使認購權利或認股權證時或在轉換本公司可轉換為該等股票或其他證券的股票或義務時，均不影響亦不得因此而就本計劃當時已發行的獎勵作出任何調整。
(4)替代獎勵不應減少根據本計劃發行的普通股數量，或根據本款第5(A)款或第5款(C)款在任何期間授予任何一名參與者的獎勵所涵蓋的普通股數量。
(V)在委員會規定的範圍內，任何賠償金可以現金而不是普通股的形式支付。
(B)獎勵股票期權的最高股份數。根據激勵性股票期權可以交付給參與者的普通股的最大數量等於根據第5(A)(2)(B)款為發行保留的股份數量；但是，如果未交付的股份必須計入這一限額，作為滿足適用於激勵性股票期權的規則的條件，則該規則適用於根據本計劃授予的激勵性股票期權的限額。
(C)董事賠償的限制。除第5(D)款另有規定外，從本公司股東周年例會日期起至本公司下一屆股東周年大會日止期間，董事作為董事服務的補償而獲授予的任何現金補償或其他補償以及任何獎勵的價值之和不得超過1,000,000美元。委員會可自行酌情決定，在特殊情況下可對個別董事豁免這一限額，但獲得此類額外補償的董事不得參與作出此類補償的決定。如果普通股或現金的交付被推遲到普通股賺取之後，則在適用上述限制時，為反映延期期間的實際或被視為收益或其他投資經驗而對交付金額進行的任何調整均應不予考慮。
(D)調整。如果發生涉及本公司的公司交易(包括但不限於任何股票股息、股票拆分、非常現金股息、資本重組、重組、合併、合併、拆分、分拆、合併或換股)，委員會應調整計劃和獎勵的條款，以保留委員會全權酌情決定的計劃或獎勵的好處或潛在好處。委員會根據本款第5(D)款就該計劃或獎勵採取的行動可單獨酌情包括：(I)調整根據該計劃可交付的股份的數目和種類(包括但不限於，在上述任何特定時間內可授予個人的股份的數目和種類的調整)；(Ii)受已發行獎勵的股份數目和種類的調整；(Iii)調整已發行期權和SARS的行使價格；以及(Iv)委員會認為公平的任何其他調整(可包括但不限於：(A)用委員會認為具有可比價值且基於交易產生的公司股票的其他獎勵取代獎勵，以及(B)取消獎勵，以換取獎勵現值的現金支付，如同獎勵在支付時完全歸屬一樣，前提是在期權或特別行政區的情況下，該等付款的金額可以是在交易時受該期權或特別行政區規限的普通股價值超出行使價)。
(E)特別轉歸規則。在符合本計劃其他條款和條件的情況下，除根據本計劃授予的普通股獎勵總額不超過根據第5(A)款為發行保留的普通股總數的5%(5%)外，可在結算時發行普通股的任何獎勵的所需服務期限應至少為一(1)年，但在參與者死亡、殘疾、或退休(在適用的獎勵協議或委員會規定的範圍內)，或本計劃或任何獎勵協議另有規定的範圍內。
6.資格和參與。在符合《計劃》條款和條件的情況下，委員會應不時從符合條件的人員中確定並指定將根據《計劃》獲得一項或多項獎勵的人員，從而成為《計劃》的“參與者”。SpinCo獎應根據本章第12節頒發，EMA參與者應被視為本計劃的參與者，與其SpinCo獎相關並符合計劃的條款。
7.選項和SARS。
(A)某些定義。
(I)根據該計劃授予的“選擇權”使參與者有權以委員會確定的行使價購買普通股。根據第7條授予的任何期權可以是獎勵股票期權，也可以是非限定股票期權，由委員會酌情決定。儘管有上述規定，一項期權將被視為非限制性股票期權，除非該期權被委員會明確指定為獎勵股票期權和/或在其他方面不符合獎勵股票期權的要求。
(Ii)股票增值權(“特別行政區”)使參與者有權獲得現金或普通股，其價值等於(X)特定數量普通股在行使時的公平市值；(Y)委員會制定的行使價格。
(B)資格。委員會應指定根據本第7條授予期權或特別提款權的參與者，並應確定普通股的股票數量，但須遵守每一項此類認購權或特別提款權及其其他條款和條件，且不與本計劃相牴觸。
(C)行使價。根據本第7條授予的每個期權和特別提款權的“行使價格”應由委員會確定，或由委員會在授予該期權或特別提款權時確定的方法確定；但除授予替代獎或SpinCo獎外，行使價不得低於百分之百
(100%)授予日普通股的公平市值(或，如果大於，則為普通股的面值)。
(D)鍛鍊身體。根據本第7條授予的選擇權和特別行政區應按照委員會可能確定的條款和條件以及在與本計劃不相牴觸的期限內行使；但在有關選擇權或特別行政區的期滿日期之後不得行使。
(E)支付期權行權價。根據本第7條授予的期權的行權價的支付應符合以下條件：
(I)除本第(7)(E)款的以下條文另有規定外，在行使任何購股權時購買的普通股的全部行使價須於行使時支付(但如行權安排並未獲委員會反對且為第7(E)(Iii)段所述，則可在行使後在切實可行範圍內儘快支付)。
(Ii)在適用法律的規限下，行權價格應全額支付給公司：(1)現金或其等價物；(2)通過(實際交付或認證)以前收購的普通股股票，其在行權時的總公平市值等於總行權價格；(3)根據淨行權；(4)通過(1)、(2)和/或(3)的組合；或(5)通過授予時委員會全權酌情批准的任何其他方法和授予協議中規定的方式；但是，普通股不得用於支付行使價格的任何部分，除非其持有人擁有良好的所有權，沒有任何留置權和產權負擔。
(Iii)除委員會另有規定外，參與者可選擇在行使購股權時支付行權價，方法是不可撤銷地授權第三方出售行使該購股權而獲得的普通股股份(或足夠部分的普通股股份)，並將出售所得款項的足夠部分匯回本公司，以支付全部行使價及因行使該等行使而產生的任何預扣税款。
在行使權力後，包括但不限於支付行使價後，代表如此購買的普通股的股票應儘快交付給有權獲得該股票的人，或如此購買的普通股應以參與者的名義登記在本公司轉讓代理的記錄中，並記入參與者的賬户。
(F)不得重新定價。除根據第5(D)款(與股份調整有關)作出的調整或本公司股東批准的行使價下調外，任何尚未行使購股權或SAR的行使價在授出日期後不得下調，亦不得將根據本計劃授出的尚未行使購股權或SAR交予本公司，作為授出行使價較低的替代購股權或SAR或授予全部價值獎勵的代價。除經本公司股東批准外，在任何情況下，根據本計劃授出的任何購股權或SAR如於退回時的行使價高於普通股當時的公平市價，則不得退回予本公司作為現金付款的代價。
(G)期權和嚴重急性呼吸系統綜合症的串聯授予。選擇權可以但不必與特別行政區同時進行，而特別行政區可以但不必與選擇權同時進行(在任何一種情況下，不論最初的授標是根據本計劃還是根據另一計劃或安排授予的)。如果期權是與特別行政區同時進行的，則該期權和特別行政區的行權價格應相同，而相應的串聯特別行政區或期權的行使將取消與該份額對應的串聯特別行政區或期權。如香港特別行政區與一項期權同時授予但在授予該期權後授予，或一項期權與另一特別行政區同時授予但在香港特別行政區授予之後授予，則較後授予的串聯獎勵的行使價應與先前授予的獎勵相同，但在任何情況下不得低於授予該獎勵時普通股的公平市值。
(H)有效期屆滿日期。期權或特別行政區的“到期日”是指授予時由委員會確定為到期日的日期(可根據計劃條款加以修改)；但任何期權或特別行政區的到期日不得晚於授予期權或特別行政區之日的十(10)年或以下日期中最早的一個，除非委員會另有決定：
(I)如果參與者的終止日期是由於死亡、殘疾或退休，則為該終止日期的一(1)週年紀念日；
(Ii)如果參與者的終止日期是由於退休、死亡、殘疾或原因以外的原因發生的，則為參與者終止日期的九十(90)週年紀念日；或
(3)如果參與者的終止日期是出於原因，則為參與者的終止日期。
在任何情況下，期權或特別行政區的到期日不得遲於授予該期權或特別行政區之日起十(10)週年(或法律或普通股上市證券交易所規則規定的較短期間)。
8.全價值大獎。“全額獎勵”是授予一(1)股或多股普通股，或在未來獲得一股或多股普通股(或基於普通股價值的現金)的權利(包括但不限於限制性股票、限制性股票單位、遞延股票單位、股票紅利獎勵、績效股票和績效單位)，這取決於持續服務、在特定時期內績效目標的實現情況，或委員會確定的其他限制，或考慮參與者以前提供的服務或交出其他可能到期的補償。授予全額價值獎勵也可能受到委員會決定的其他條件、限制和或有事項的限制，包括但不限於與股息或股息等值權利和延期支付或結算有關的規定。儘管有上述規定，任何股息或股息等值權利將不會以尚未賺取或歸屬的全額價值獎勵支付或結算。
9.控制權的變更。除第5(D)款的規定另有規定外，除非適用法律或任何適用的政府機構或國家證券交易所的規則和條例另有禁止，或除非委員會在授標協議、服務協議或公司(或關聯公司)與參與者之間的個人遣散費或其他類似協議中另有規定，否則在控制權變更的情況下，應適用本第9條的規定。
(A)表現獎。在控制權發生變更時，(I)適用於截至控制權變更之日在本計劃下尚未完成的全額價值獎勵的任何績效條件應被視為已達到控制權變更之日生效的績效期間的目標績效水平，此後該等獎勵不受任何績效條件的約束，以及(Ii)在符合本第9條的條款和條件的情況下，適用於該等獎勵的任何基於服務的條件應繼續適用，如同未發生控制權變更一樣。儘管有上述規定，如果委員會合理地確定，從控制權變更之日起和變更後，適用於全額獎勵的業績可以在控制權變更之日生效的業績期間內以與緊接控制權變更前基本相同的基礎確定，則上述規定不適用於任何獎勵(“持續獎勵”)。本款的條文須在第9(B)或9(C)款(視何者適用而定)適用前適用。
(B)裁決的延續、假定和/或替換。如果在控制權變更時，本計劃下的未完成獎勵根據本計劃繼續執行，或由公司的繼承人承擔，和/或根據第5(D)款或其他規定，其他股票或證券的獎勵取代計劃下的未完成獎勵(繼續、假定和/或替代的獎勵在本文中統稱為“替換獎勵”)，則：
(I)每名參賽者的更換獎賞將按其條款繼續發放；及
(Ii)對於在控制權變更時其終止日期尚未發生的任何參與者，如果參與者的終止日期是由於符合資格的終止而發生的，則(1)參與者的所有未償還的、屬於全價值獎勵的替換獎勵將在其終止日期後的三十(30)天內全部歸屬，並且將在終止日期後的三十(30)天內結算或支付，或者，如果代碼第409a節要求，則在根據獎勵條款的其他情況下本應發生的結算或付款的日期，以及(2)如果是期權或SARS的任何替換獎勵，替代獎勵將於終止日期完全歸屬並可行使，行使期將延長至終止日期後二十四(24)個月，或期權或特別行政區的屆滿日期(如較早)。
任何替代本計劃下的獎勵的替代獎勵，應與替代獎勵所替代的獎勵具有相同類型和基本等值的獎勵。如果第9款第(B)款第(2)款的規定適用(如果沒有按照第9款第(A)款就任何連續獎勵確定業績)，則與替換獎有關的任何業績應被視為已達到終止日生效的履約期的目標業績水平。
(C)終止/加速。如果在控制權變更時，第9(B)款的規定不適用，則所有當時未完成的獎勵將在控制權變更後變為完全歸屬，並將被取消，以換取在控制權變更中向股東提供的現金付款或其他通常等於獎勵當時價值的對價，確定時應視為獎勵已完全歸屬並可行使(視情況而定)，且適用於此類獎勵的任何限制在緊接控制權變更之前已失效；然而，就購股權或特別行政區而言，該等付款金額可相等於就註銷該購股權或特別行政區而須支付的每股代價總額超過該購股權或特別行政區的總行使價(但不少於零(0))。為免生疑問，如任何購股權或特別行政區的行使價格高於根據本款第9(C)款就取消該購股權或特別行政區而須支付的每股代價，則就取消該購股權或特別行政區而須支付的代價可為零(0)。根據第9(C)款進行的任何付款或和解將在控制權變更後三十(30)天內支付，或者，如果法規第409a條要求，則在根據裁決條款進行付款或和解的日期進行。
10.修訂及終止。董事會可隨時修改或終止該計劃，董事會或委員會可修改任何獎勵協議；但是，在未經受影響參與者書面同意的情況下，不得修改或終止該計劃或修改任何獎勵協議
在董事會(或委員會，視情況而定)通過該修訂之日之前，根據本計劃授予的任何獎勵項下的任何參與者或受益人的權利將受到不利影響。儘管有上述規定，(A)根據第5(D)款進行的調整不受本第10條的前述限制，以及(B)修訂(I)擴大符合資格的人羣；(Ii)修訂第7(F)款(與期權和特別行政區重新定價有關)的規定；(Iii)增加根據計劃預留的股份數量；(Iv)增加為發行獎勵股票期權預留的股份數量；及(V)任何普通股上市的證券交易所的規則或法律規定須經本公司股東批准的修訂，除非經本公司股東批准，否則無論如何均不會生效。本公司的意圖是，在本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵的任何條款受守則第409a節約束的範圍內，本計劃和獎勵符合守則第409a節的要求，董事會有權在其認為必要或適宜的情況下修訂計劃，以符合守則第409a節的要求。儘管如此，本公司或聯屬公司均不保證本計劃下的獎勵將符合守則第409a條的規定，委員會亦無義務對任何獎勵作出任何更改以符合該等規定。
11.雜項。
(A)授標協議。在根據本計劃向參與者頒發獎勵時，委員會可要求參與者以委員會規定的形式簽訂獎勵協議(或向參與者頒發獎勵協議)，根據該協議，參與者同意(或被視為同意)本計劃的條款和條件，以及委員會可全權酌情規定的不與本計劃相牴觸的附加條款和條件。任何此類文件都是授標協議，無論是否需要任何參與者簽名。
(B)不可轉讓；轉讓。除非委員會或計劃或獎勵協議另有規定，否則計劃下的獎勵不得轉讓，除非參與者以遺囑或世襲和分配法指定，並且在適用的範圍內，只能由參與者行使。除根據遺囑或世襲及分配法外，參加者不得轉讓、轉讓、質押、依附、出售或以其他方式轉讓或負擔獎金，任何該等據稱的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔均屬無效，且不能對本公司或其任何聯屬公司強制執行；惟指定受益人並不構成轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔。
(C)預提税款。
(I)參與者應被要求向公司或其任何關聯公司支付，公司或其任何關聯公司有權並在此被授權從任何現金中扣留根據任何獎勵或
從欠參與者的任何補償或其他金額中扣除任何所需預扣税款的金額(現金、普通股、其他證券或其他財產)、獎勵、其行使、或獎勵或本計劃項下的任何付款或轉移，並採取委員會或公司認為必要的其他行動，以履行支付該等預扣税款和税款的所有義務。
(Ii)在不限制第(I)段的一般性的原則下，委員會須憑其全權酌情決定權，準許參與者以下列方式全部或部分履行上述預扣債務：(1)從應付予參與者的任何現金款額中扣除或交付由公平市值與上述預扣債務相等的參與者所擁有的普通股股份，或(2)讓本公司扣留依據行使或交收獎勵而可發行或可交付的普通股股份數目，包括但不限於併為免生疑問而贖回作為淨行使結算一部分的股份，公平市值等於此類預提負債的股票數量(但不超過法定預提負債的最低要求，或者，如果委員會允許，不超過不會產生不利會計後果並符合適用的美國國税局預提規則的其他比率)；然而，在此情況下，委員會可行使酌情權，限制或禁止將普通股股份用於該等預扣税項，前提是委員會真誠地確定，容許就預扣税項使用該等股份會對本公司及其聯屬公司的短期流動資金需求造成重大負面影響。
(D)獎勵的授予和使用。在符合本計劃的條款和條件的情況下，委員會可酌情向參與者授予本計劃條款所允許的任何獎項，並可向參與者授予不止一個獎項。獎勵可作為根據本計劃或本公司或聯屬公司的任何其他計劃或安排(包括但不限於業務或實體的計劃或安排，其全部或部分普通股由本公司或聯營公司收購)授予或尚未授予的獎勵的替代或替代。委員會可使用本協議項下的普通股作為補償、授予或根據本公司或聯營公司的任何其他補償計劃或安排賺取或到期的權利的支付形式，包括但不限於本公司或聯營公司在業務合併中承擔的計劃和安排。
(E)沒有獲得獎勵的權利；沒有繼續就業的權利；放棄。本公司或其任何聯屬公司的任何員工或其他人士均無權要求或有權根據本計劃獲頒獎項，或在獲選獲獎後獲選獲頒任何其他獎項。沒有義務統一對待參與者或持有者或受益人
獎項。獎項的條款和條件以及委員會對此作出的決定和解釋不必對每個參與者都相同，可以在參與者之間有選擇地作出，無論這些參與者是否處於類似的位置。本計劃或根據本協議採取的任何行動均不得解釋為給予任何參與者任何權利保留於本公司或其任何聯屬公司的僱用或服務，亦不得解釋為給予任何參與者任何繼續在董事會服務的權利。除本計劃或任何獎勵協議另有明確規定外，本公司或其任何關聯公司可隨時解僱參與者或終止任何諮詢關係，不受本計劃下的任何責任或任何索賠的影響。通過接受本計劃下的獎勵，參與者應因此被視為已放棄繼續行使或授予獎勵的任何索賠，或因在本計劃或任何獎勵協議規定的期限後不繼續獎勵而對損害或遣散費權利的索賠，即使本公司及其關聯公司與參與者之間的任何書面僱傭合同或其他協議中有任何相反的規定，無論任何此類協議是在授予日期之前、當日或之後簽署的。
(F)外國個人。即使《計劃》有任何其他相反的規定，委員會仍可按委員會認為對促進和促進實現《計劃》的目的而言必要或適宜的條款和條件，向符合條件的外籍人士頒發獎勵。為促進該等目的，委員會可作出必要或適宜的修改、修訂、程序及分項計劃，以符合本公司或聯屬公司營運或員工所在的其他國家或司法管轄區的法律條文。本款第10(F)款的前述規定不得用於增加第5節的股份限制或以其他方式改變本計劃中需要公司股東批准的任何規定。
(G)默示權利的限制。任何參與者或任何其他人士不得因參與本計劃而獲得本公司或任何聯屬公司的任何資產、資金或財產的任何權利或所有權，包括但不限於本公司或任何聯屬公司可全權酌情在預期本計劃下的負債而撥備的任何特定資金、資產或其他財產。參與者僅對普通股股份或根據本計劃應支付的金額(如有)擁有合同權利，而不以本公司或任何關聯公司的任何資產作擔保，且本計劃中的任何內容均不構成本公司或任何關聯公司的資產足以向任何人支付任何利益的擔保。
(H)股息和股息等價物。獎勵(期權或特別行政區獎勵除外)可向參與者提供關於受獎勵的普通股的股息支付、股息等值支付或股息等值單位的權利
獲得獎勵的普通股)，這些付款可以是當前支付的，也可以貸記到參與者的賬户，並可以現金或普通股的股票結算，由委員會決定。任何此類和解，以及任何此類股息或股息等價物的入賬或對普通股或普通股等價物股份的再投資，可受委員會規定的條件、限制和或有事項的限制，包括但不限於將該等入賬金額再投資於普通股等價物。儘管如上所述，任何股息或股息等值權利將不會支付或結算尚未賺取或歸屬的獎勵。
(I)結算和付款。獎勵可以通過現金支付、交付普通股、授予替換獎勵或由委員會決定的組合來解決。任何賠償和解，包括但不限於延期付款，可受委員會決定的條件、限制和或有事項的約束。委員會可根據其制定的規則和程序，允許或要求推遲任何獎勵支付(期權或特別行政區除外，並在守則第409a節允許的範圍內)，這些規則和程序可能包括支付或貸記利息或股息等價物的規定，包括但不限於，將此類信用轉換為遞延普通股等價物。各聯屬公司應負責根據本計劃就任何參與者支付到期的現金，只要此類利益可歸因於該參與者為該聯屬公司提供的服務。與關聯公司對現金付款的責任有關的任何爭議應由委員會解決。
(J)選舉的形式及時間；通知。除本文件另有規定外，任何參與者或其他有權根據本計劃享有利益的人所要求或允許作出的每項選擇，以及任何經允許的修改或撤銷，均應在委員會要求的時間內以書面形式向委員會提交，並受不與計劃條款相牴觸的限制和限制的約束和制約。根據本計劃須向委員會提交的任何通知或文件，如以預付郵資的掛號郵遞方式交付或郵寄至委員會，並由本公司在其主要執行辦事處轉交，則會妥為提交。委員會可事先向受影響人士發出書面通知，不時修訂通知程序。本計劃規定的任何通知(選舉通知除外)可由有權獲得通知的人放棄。
(K)公司或附屬公司的行動。本公司或任何聯營公司要求或準許採取的任何行動，須由其董事會通過決議，或由獲正式授權代表董事會行事的一名或多名董事會成員(包括但不限於董事會委員會)採取行動，或(除非適用法律或任何證券交易所的適用規則禁止)該公司正式授權的高級職員採取行動。
(L)性別和人數。在上下文允許的情況下，任何性別的詞語應包括任何其他性別(或不包括性別)，單數詞語應包括複數，複數詞語應包括單數。
(M)證據。根據本計劃要求任何人提供的證據，可以是證書、宣誓書、文件或其他信息，由執行該計劃的人認為相關和可靠，並由適當的一方或多方簽署、作出或提交。
(N)適用法律。關於本計劃的解釋、解釋和有效性的所有問題，以及根據本協議授予的裁決文書，應受特拉華州國內法律管轄、解釋和執行，不影響任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區的法律的選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。為進一步説明上述情況，特拉華州的國內法將控制本計劃的解釋和解釋，即使根據該司法管轄區的法律選擇或法律衝突分析，其他一些司法管轄區的實體法通常也會適用。
(O)可分割性。如果由於任何原因，本計劃的任何一項或多項規定被確定為無效或不可執行，則本計劃的其他規定的有效性和效力不受影響。
(P)《守則》第409A條。儘管本計劃或授標協議中有任何其他相反的規定，但如果委員會確定根據本計劃授予的任何授標受守則第409a條的約束，則適用授標協議的各方的意圖是，授標協議包含避免守則第409a(A)(1)條規定的後果所必需的條款和條件，並且此類授標協議和本計劃中適用於此類授標的條款的解釋和解釋應符合守則第409a條和財政部條例以及在其下發布的其他解釋性指導。儘管有上述規定，公司不應被要求承擔與此相關的任何增加的經濟負擔。儘管本公司和委員會打算管理本計劃，以使其符合守則第409a條的要求，但本公司和委員會均不表示或保證本計劃將符合守則第409a條或聯邦、州、當地或非美國法律的任何其他規定。本公司、其聯屬公司或其各自的董事、高級管理人員、僱員或顧問均不向任何參與者(或通過該參與者聲稱受益的任何其他個人)就參與者因參與本計劃而可能欠下的任何税款、利息或罰款承擔責任，並且本公司及其關聯公司沒有義務賠償或以其他方式保護任何參與者免除根據守則第409A條繳納任何税款的義務。
(Q)對繼承人具有約束力的義務。本計劃下本公司的義務對因本公司合併、合併或其他重組而產生的任何繼承公司或組織，或對繼承本公司幾乎所有資產和業務的任何繼承公司或組織具有約束力。
(R)對股份和獎勵的限制。委員會可酌情決定對根據本計劃收購的普通股或現金施加其認為適當的限制，不論是根據行使購股權或特別提款權、達成全額賠償或其他方式，包括但不限於有關出售股份或現金的限制，以及基於服務、表現、參與者的普通股所有權、是否符合本公司的追回、賠償或追回政策及委員會認為適當的其他因素的沒收限制。在不限制前述一般性的情況下，除非委員會另有規定，本計劃下的任何獎勵以及根據本計劃發行的任何普通股或現金應受公司不時生效的補償追回、追回和補償政策的約束。
(S)一般限制。本計劃下普通股或其他金額的交付應符合下列條件：
(I)儘管本計劃有任何其他規定，本公司不承擔根據本計劃交付任何普通股或根據本計劃進行任何其他利益分配的責任，除非此類交付或分配符合所有適用法律(包括但不限於證券法的要求)以及任何證券交易所或類似實體的適用要求。
(Ii)對於受《交易法》第16(A)和16(B)條約束的參與者，委員會可隨時在任何獎項中添加委員會認為有必要或適宜遵守第16(A)或16(B)節及其下的規則和條例或獲得任何豁免所必需或適宜的條件和限制。
(3)在本計劃規定發行反映普通股發行情況的證書的範圍內，可在適用法律或任何證券交易所的適用規則不禁止的範圍內，在無證書的基礎上進行發行。
12.SpinCo大獎。
(A)SpinCo大獎。SpinCo獎應根據並符合《員工事務協議》和本第12條的規定。
本第12條的規定應在不考慮本計劃的任何其他規定的情況下適用。
(B)SpinCo大獎。授予EMA參與者的受SpinCo獎勵約束的普通股數量，以及在適用的情況下，SpinCo獎勵的行使價格，應根據員工事宜協議的適用條款確定，否則應遵守適用於與SpinCo獎勵相關的相應母公司獎勵的相同條款和條件(包括但不限於歸屬、和解和終止)，其他方面應遵守員工事宜協議的條款和條件；然而，任何與終止參與者在母公司或其關聯公司的僱傭或服務有關的條件，或與負責管理母公司股權計劃的委員會的決定有關的任何條件，應分別基於與終止參與者在公司及其關聯公司的僱傭或服務有關的其他相同條件，或委員會根據本計劃做出的決定。
(C)釋義。本第12條旨在規定遵守《員工事宜協議》中規定的公司與SpinCo獎勵有關的義務，並應儘可能以與該意圖一致的方式進行解釋。本計劃下的SpinCo獎應僅受本計劃的限制，前提是此類限制在緊接分配日期之前適用於相應的母公司獎。如果有關SpinCo獎勵的計劃和/或獎勵協議與員工事項協議之間存在任何不一致之處，則以員工事項協議為準。