修訂和重述
附例
的
威斯蒂斯公司
本修訂及重訂的美國特拉華州Vestis公司(以下簡稱“公司”)附例自2023年9月29日(“生效日期”)起生效，特此修訂及重述本公司先前的附例，並將其全部刪除，並以下列條文取代：
第一條
辦事處及紀錄
第一節辦公用房。公司在特拉華州的註冊辦事處地址應不時在公司註冊證書(經修訂的“公司註冊證書”)中註明。公司可在特拉華州境內或以外設立董事會(“董事會”)指定的或公司業務可能不時需要的其他辦事處。
第二節出版書籍和記錄。公司的賬簿和記錄可保存在特拉華州境內或境外，由董事會不時指定的一個或多個地點。
第二條
股東
第一節召開會議。
(A)召開第二屆年會。公司股東年會應按董事會決議規定的日期、時間和方式舉行。
(B)召開特別會議。公司股東特別會議只能以公司註冊證書中規定的方式召開。
(C)會議地點/記錄日期。董事會或董事會主席可以根據具體情況指定股東年度會議或特別會議的開會地點，也可以指定以遠程通信方式舉行會議。如果沒有這樣指定，會議地點應是公司的主要辦事處。特別會議的記錄日期、日期和時間由董事會確定。
(D)發出會議通知。書面或印刷通知，述明會議的地點(如有的話)、日期及時間、遠距離通訊方式(如有的話)，使股東及代表持有人可被視為親自出席該會議並在該會議上投票；如屬特別會議，則為以下目的而召開該會議
由公司在大會日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天，以特拉華州公司法(經修訂)第232條規定的電子傳輸方式(“DGCL”)(除DGCL第232(E)條所禁止的範圍外)或郵寄方式交付給有權在該會議上投票的每一位有記錄的股東。如果郵寄，該通知應被視為已寄往美國郵寄，郵資已付，並按公司記錄上的股東地址寄給股東。如果通知是通過電子傳輸發出的，則該通知應被視為在DGCL規定的時間內送達。應根據適用法律的要求另行發出通知。如果所有有權投票的股東都出席了會議，或者沒有出席的股東按照本附例第VIII條第2節的規定放棄了通知，則會議可以在沒有通知的情況下舉行。任何以前安排的股東會議可以延期，除非公司註冊證書另有規定，否則任何股東特別會議可以在事先安排的股東會議日期之前發出公告後，經董事會決議取消。
(E)批准會議法定人數和休會。除法律或公司註冊證書另有規定外，一般有權在董事選舉中投票的公司(“有表決權股份”)的過半數流通股持有人(“有表決權股份”)(親自或由受委代表)構成股東大會的法定人數，但如指定業務將以某類別或某系列股票投票作為類別表決，則該類別或系列的過半數股份持有人應構成該等業務交易的該類別或系列的法定人數。不論是否有法定人數，董事會主席或行政總裁均可不時宣佈休會。除非適用法律另有規定，否則不需要就延期會議的時間和地點發出通知。出席正式召開的會議的股東可以繼續辦理業務，直至休會，儘管有足夠的股東退出，以致不足法定人數。
(F)聯合國組織。股東會議由董事會指定的人主持，如董事會主席缺席，則由董事會主席主持；如無人或董事長缺席或不能行事，則由首席執行官主持；如無人或因首席執行官缺席或不能行事，則由總裁主持；如無人或總裁缺席或無能力行事，則由總裁副董事長主持；如上述人員均不出席或不能行事，則由副董事長總裁主持。由親自或委派代表出席會議的有權投票的過半數股份持有人選出一名主席。每次會議須由祕書擔任祕書，或如祕書缺席，則由一名助理祕書擔任祕書，但如祕書或助理祕書均不出席，則會議主持人須委任任何出席的人擔任會議祕書。董事會有權就股東會議的召開制定其認為必要、適當或方便的規則或規章。根據董事會的規則和條例(如有)，會議主席有權規定其認為對會議的正常進行是必要、適當或方便的規則、條例和程序，並採取一切必要、適當或方便的行動，包括：
訂立會議議程或議事程序、維持會議秩序及出席者安全的規則及程序、對本公司記錄在案的股東、其正式授權及組成的代理人及主席準許的其他人士參加會議的限制、在確定的會議開始時間後進入會議的限制、對與會者提問或評論的時間限制，以及就投票及以投票方式表決的事項的開始及結束投票的規定。
(G)使用兩個代理。在所有股東大會上，股東均可委託股東或其正式授權的代理人以書面(或DGCL規定的方式)進行表決。任何直接或間接向其他股東募集委託書的股東，必須使用白色以外的委託卡，並保留給董事會專用。
第二節議事程序。
(A)召開股東周年大會。在任何股東年度會議上，只可提名個人以選舉董事會成員，並只可處理或審議已正式提交會議的其他事務。為使提名在週年大會上妥為作出，以及將其他事務的建議妥善地提交週年大會，其他事務的提名及建議必須：(I)在公司由董事會或在董事會指示下發出的會議通知(或其任何補編)內指明；(Ii)在週年會議上由董事會或在董事會指示下以其他方式妥為作出；或(Iii)由公司的股東按照本附例以其他方式妥為要求提交週年會議。如股東於股東周年大會上適當地要求提名個別人士以選舉董事會成員或提出其他業務建議，股東必須(A)在董事會發出有關該年度會議的通知時或在董事會指示下及於股東周年大會舉行時為登記在案的股東，(B)有權在該年度大會上投票，及(C)遵守此等附例所載有關該等業務或提名的程序。除本附例第II條第8節另有規定外，前一句為股東在股東周年大會前作出提名或其他業務建議(根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第14a-8條適當提出並列入本公司會議通知的事項除外)的唯一手段。
(B)召開股東特別會議。在任何股東特別會議上，只能處理或考慮根據公司的會議通知應適當地提交會議的事務。要在特別會議上適當地提交業務建議，必須(I)在公司由董事會或在董事會指示下發出的會議通知(或其任何補充文件)中指明，或(Ii)由董事會或在董事會指示下以其他方式適當地提交特別會議；但本章程並不禁止董事會在任何此類特別會議上向股東提交額外事項。如果
董事會已決定董事應在股東特別會議上選舉，而公司的會議通知規定該等業務應在特別會議上進行，則公司的任何股東可在該特別會議上提名個人參加董事會選舉，該股東(A)在發出該特別會議的通知時及在該特別會議時是登記在案的股東，(B)有權在該會議上投票，及(C)符合本附例所載有關提名的程序。本條款第二款第2款(B)項是股東在股東特別會議前提出提名或其他業務建議(不包括根據交易法規則14a-8適當提出幷包括在公司會議通知中的事項)的唯一手段。
(C)祕書長。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，任何週年會議或特別會議的主席有權決定擬在會議前提出的提名或任何其他事務是否已按照本附例作出或提出(視屬何情況而定)，如任何建議的提名或其他事務不符合本附例的規定，則主席有權宣佈不得就該提名或其他建議採取行動，而該提名或其他建議須不予理會。
第三節提名和業務的預先通知。
(A)召開股東周年大會。除本附例第II條第3(C)(V)節另有規定外，股東根據本附例第II條第(2)(A)節向年會適當提出的任何提名或任何其他事務，在沒有任何限制或限制的情況下，股東必須已及時向祕書發出有關通知(就提名個人進入董事會而言，包括本附例第II條第4節所規定的填妥和簽署的問卷、陳述和協議)，並在每種情況下以適當的形式及時更新和補充，而這類其他業務必須是股東採取行動的正當事項。
為及時起見，股東通知應在不遲於上一年年會第一(1)週年前第九十(90)日營業結束前第一百二十(120)天營業結束時，在公司各主要執行辦公室送交祕書；但如年會日期早於週年日前三十(30)天或晚於週年日後六十(60)天，則股東必須在不早於該年會日期前一百二十(120)天的營業結束前，以及不遲於該年會日期前九十(90)天的較後日期的營業結束前，或如該年會日期的首次(第一次)公佈日期少於該年會日期前一百(100)天，如此遞交通知，公司首次公開宣佈會議日期後的第十(10)天。在任何情況下，股東周年大會的任何延期或延期，或其公告，均不會開啟上述發出股東通知的新期間。對於
為免生疑問，股東無權在本章程規定的期限屆滿後作出額外或替代提名。
儘管上一款有任何相反規定，如果董事會增加了擬選舉進入董事會的董事人數，並且公司沒有在本應適用於本條款第二條第三款(A)項下的提名截止日期至少十(10)天前公佈董事的所有提名人選或指定增加的董事會規模，則本條款第二條第三款(A)項規定的股東通知也應被視為及時，但僅限於因此而增加的任何新職位的被提名人。如須在本公司首次公佈該公告後第十(10)日辦公時間結束前送交本公司各主要執行辦事處的祕書。股東提名選舉的人數不得超過年度會議應選舉的董事人數。
此外，為及時考慮，如有必要，應進一步更新和補充股東通知，以使該通知中提供或要求提供的信息在會議記錄日期以及會議或其任何延期或延期前十(10)天的日期是真實和正確的，如果要求在記錄日期進行更新和補充，則更新和補充應在會議記錄日期後五(5)天內送交公司主要執行辦公室的祕書。如需在大會或其任何延期或延期前十(10)天進行更新和補充，則不得遲於大會或其任何延期或延期日期前八(8)天。本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充義務，並不限制本公司就股東發出的任何通知的任何不足之處而享有的權利，亦不延長本附例下任何適用的最後期限，或允許或被視為允許先前已提交本附例所述通知的股東修訂或更新任何建議或提交任何新建議，包括更改或增加擬提交股東大會的被提名人、事項、業務及或決議。
(B)召開股東特別會議。除本細則第二條第3(B)節的規定另有規定外，根據本公司的會議通知提交股東特別大會的業務，方可在股東特別大會上進行。除本附例第II條第3(C)(V)節另有規定外，如本公司為選舉一(1)名或多名董事而召開股東特別會議，則除本附例第II條第2(B)節另有規定外，任何股東均可提名一名或多名個人(視屬何情況而定)獲選擔任本公司會議通知所指明的職位(S)；但股東須及時向祕書發出通知(包括本附例第二條第四節所要求的填妥及簽署的問卷、申述及協議)，並在每宗個案中以適當的書面形式及時更新及補充有關資料。
為及時起見，股東通知應不早於該特別會議日期前一百二十(120)天的營業結束，且不遲於該特別會議日期前九十(90)天的晚些時候的營業結束，或者，如果該特別會議日期的第一次(第一次)公開公告不到該特別會議日期的一百(100)天，則應在該特別會議日期前一百二十(120)天的營業結束前送交公司的祕書，首次公佈特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的提名人選的日期後第十(10)日。在任何情況下，股東特別會議的任何延期或延期，或其公告，均不得開始上述發出股東通知的新期限。為免生疑問，股東無權在本附例規定的期限屆滿後作出額外或替代提名。
儘管上一款有任何相反規定，如果董事會增加了擬選舉進入董事會的董事人數，而公司沒有在本應適用於本條款第二條第三款(B)項下的提名截止日期至少十天前公佈董事的所有提名人選或指定增加的董事會規模，則本條款第二條第三款(B)項規定的股東通知也應被視為及時，但僅限於因此而增加的任何新職位的被提名人。如須在本公司首次公佈該公告後第十(10)日辦公時間結束前送交本公司各主要執行辦事處的祕書。
此外，為及時考慮，如有必要，應進一步更新和補充股東通知，以使該通知中提供或要求提供的信息在會議記錄日期以及會議或其任何延期或延期前十(10)天的日期是真實和正確的，如果要求在記錄日期進行更新和補充，則更新和補充應在會議記錄日期後五(5)天內送交公司主要執行辦公室的祕書。並不遲於會議日期前八(8)天，如需在會議或其任何延期或延期前十(10)天進行更新和補充，則不得遲於會議日期前八(8)天。
(C)完善信息披露要求。
(I)根據本附例第二條或本第二條第3節規定的股東通知，如果不是適當的形式，則必須包括以下內容(視適用情況而定)：
(A)就發出通知的貯存商及代其作出該項提名或建議(如適用)的實益擁有人(如有的話)而言，股東通知必須列明：。(1)該貯存商的姓名或名稱及地址(如有的話)、該實益擁有人(如有的話)及其各自的聯屬公司或聯營公司的名稱及地址。
與之一致的其他人(如有)；(2)(A)由該股東、該等實益擁有人(如有的話)及其各自的聯屬公司或聯營公司或與該等股份一致行事的其他人(如有的話)直接或間接實益擁有並記錄在案的公司股份的類別或系列及數目，連同類似《交易所法令》第14a-8條所規定的擁有權的證明；。(B)任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權，或類似的權利，行使或轉換特權或交收付款或機制，價格與公司任何類別或系列股份有關，或具有全部或部分源自公司任何類別或系列股份價值的價值，或任何衍生或合成安排，具有公司任何類別或系列股份的多頭頭寸的特徵，或任何合約、期貨、遠期、衍生工具、掉期或其他交易或交易系列，旨在產生實質上與公司任何類別或系列股份的所有權相對應的經濟利益和風險，包括由於該等合約的價值，未來、遠期、衍生工具、掉期或其他交易或一系列交易，是參照公司任何類別或系列股份的價格、價值或波動性而釐定的，不論該等票據、合約或權利是否須以公司的相關類別或系列股份的結算、交付現金或其他財產或其他方式而釐定，亦無須顧及記錄在案的股東、實益擁有人(如有的話)或任何聯屬公司或相聯者或與其一致行事的其他人(如有的話)是否已訂立交易以對衝或減輕該等票據、合約或權利的經濟影響，或任何其他直接或間接獲利或分享利潤(包括利潤權益)的機會，而該利潤是由該股東、實益擁有人(如有的話)或任何聯屬公司或聯營公司或與其一致行事的其他人(如有)直接或間接擁有的本公司股份(任何前述的“衍生工具”)的價值增加或減少而得的，(C)任何委託書、合約、協議、安排、諒解或關係(不論是書面或口頭的)，據此，該股東、該實益擁有人(如有)或其各自的任何聯屬公司或聯營公司或與其一致行事的其他人(如有)，有權投票表決本公司任何類別或系列股份；。(D)任何協議、安排、諒解、關係或其他，包括任何回購或類似的所謂“借入”或“借出”協議或安排，涉及該股東、該等實益擁有人(如有)或其各自的聯屬公司或聯營公司或其他直接或間接採取一致行動的人(如有)，其目的或效果是通過以下方式減輕本公司任何類別或系列股份的損失、降低經濟風險(所有權或其他)、管理股價變動的風險或利益：或增加或減少該股東的投票權，
擁有人(如有的話)或其各自的任何聯繫人士或聯繫人士或與其一致行動的其他人(如有的話)，或提供直接或間接機會從公司任何類別或系列股份(前述任何一項，稱為“空頭股數”)的價格或價值的任何下降中獲利或分享所得的任何利潤；。(E)由該股東、該實益擁有人(如有)或其各自的任何聯繫人士或聯繫人士或與其一致行事的其他人(如有)實益擁有的從公司股份中獲得股息的任何權利，(F)由普通合夥或有限責任合夥直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何比例權益，而在該等股份或衍生工具中，該股東、該實益擁有人(如有的話)或其各自的聯屬公司或聯繫人士或與該等合夥一致行事的其他人(如有的話)是普通合夥人，或直接或間接擁有該普通合夥或有限責任合夥的普通合夥人的權益；。(G)該股東或該實益擁有人(如有的話)所收取的任何與業績有關的費用(按資產計算的費用除外)，或其各自的聯營公司或聯營公司或與其一致行動的其他人(如有)有權根據公司或衍生工具(如有)的股份價值的任何增減而計算，包括但不限於該股東、該實益擁有人(如有)及其各自的聯營公司或聯繫人士或與其一致行動的其他人(如有)所持有的任何該等權益，包括但不限於該股東所持有的該公司的任何主要競爭對手的任何重大股權或任何衍生工具或淡倉權益，或其各自的關聯公司或聯營公司或與之一致行動的其他人(如有)，以及(I)在與公司、公司的任何關聯公司或公司的任何主要競爭對手的任何合同中，該股東、該實益所有者(如有)及其各自的聯繫公司或與其一致行動的其他人(如有)的任何直接或間接利益(在任何該等情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)；(3)如任何該等股東、該等實益擁有人或其各自的任何聯營公司或聯繫人士，或與其一致行動的其他人擬根據本條第3條或第8條就一項提名或其他業務進行招標，則披露該項招標的每名參與者的姓名的聲明(如屬交易所法案下附表14A第4項所界定者)，以及如涉及提名，則須説明該股東、該實益擁有人或其任何各自的聯營公司或聯繫人士、或其他一致行動的其他人，據此，擬向持有表決權股份至少67%(67%)的股東遞交委託書和委託書；(4)證明每名該等股東、該等實益擁有人或他們各自的任何人
聯營公司或聯營公司，或與之一致行動的其他人，已遵守與其收購公司股票或其他證券有關的所有適用的聯邦、州和其他法律要求，以及該人作為公司股東的行為或不作為；(5)任何該等貯存商所知悉的其他股東(包括實益擁有人)的姓名或名稱及地址，或該等實益擁有人或其各自的聯繫公司或相聯者，或與該等股東一致行事以在經濟上或其他方面給予實質支持的其他人(例如意向投票予該提名人或向該提名人交付可撤銷的委託書的聲明，均可理解為無須根據本條披露該等提名(S)或向該提名人交付一份可撤銷的委託書的聲明，但該支持股東徵求其他股東的意見則須根據本條披露)，以及在已知的範圍內，由該其他股東(S)或其他實益擁有人(S)實益擁有或記錄在案的公司股本的所有股份的類別和數量，以及本條第二條第(3)款第3(C)(I)(A)節所設想的關於該另一股東(S)或其他實益所有人(S)的任何其他資料；(6)如果根據《交易法》及其頒佈的規則和條例，該股東、該實益所有人及其各自的聯屬公司或聯營公司或與之一致行動的其他人(如有)要求提交該聲明，則須在依據規則13d-1(A)提交的附表13D或根據規則13d-2(A)提交的修正案中列出的所有信息；以及(7)與該股東、該實益所有人(如有)或其各自的任何關聯公司或聯營公司或與之一致行動的其他人(如有)有關的任何其他信息，這些信息需要在委託書和委託書或其他文件中披露，這些委託書和委託書或其他文件要求與徵集委託書有關，以便根據《交易法》第14節及其頒佈的規則和條例，在競爭性選舉中提出建議和/或選舉董事；
(B)如該通知關乎股東擬將董事提名或董事提名以外的任何業務，則股東通知除上文(A)段所述事項外，還必須列明：(1)意欲提交大會的業務的簡要描述、在大會上進行該業務的理由及該股東、該實益擁有人(如有)及其各自的聯屬公司或聯營公司或與該等業務一致行事的其他人(如有)的任何重大權益，(2)建議或業務的文本(包括建議審議的任何決議的文本，如該建議或業務包括修訂公司章程的建議，則為擬議修訂的文本)；及。(3)該股東、該實益擁有人(如有的話)與其任何成員之間的所有協議、安排及諒解(不論是書面或口頭的)的描述。
各聯營公司或聯營公司或與之一致行動的其他人(如有)，以及與該股東提出此類業務有關的任何其他人士(包括其姓名)；
(C)除上述(A)段所述事項外，對於股東擬提名參加董事會選舉或連任的每一名個人(如有的話)，股東通知還必須載明：(1)該人的姓名、年齡、業務和住址；(2)該人的主要職業或就業；(3)所有與該名個人有關的資料，而該等資料是根據《證券交易法》第14節及根據該等條文頒佈的規則及規例，須在與徵集董事選舉委託書有關的委託書或其他文件中披露的(包括該名個人同意在與公司下次週年會議或特別會議(視何者適用而定)有關的任何委託書中被點名，以及在當選後擔任董事的任何委託書內)，及(4)所有直接及間接薪酬及其他金錢協議、安排及諒解(不論是書面或口頭的)的合理詳細描述，另一方面，包括該股東和實益所有人(如有)與其各自的關聯公司和聯營公司、或與之一致行動的其他人(如有)與每一被提名人、其各自的聯營公司和聯營公司、或與之一致行動的其他人(如果有)之間的任何已收或可收付款的數額，以及任何其他實質性關係，包括但不限於，根據規則404或根據S-K條例頒佈的任何後續規定必須披露的所有信息，如果提出提名的股東和代表其進行提名的任何實益所有人，或其任何聯屬公司或聯營公司或與其一致行動的人(如有的話)為該規則所指的“註冊人”，而代名人則為該註冊人的董事或主管人員；和
(D)除上述(A)及(C)段所述事項外，就股東擬提名參加董事會選舉或連任的每名個人(如有)而言，股東通知必須包括本附例第二條第(4)節所規定的填妥及簽署的問卷、申述及協議。公司可要求任何建議的代名人提供公司合理需要的其他資料，以確定該建議的代名人作為公司的獨立董事的資格，或可能對合理的股東理解該代名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義。即使有任何相反的規定，只有按照
本章程規定的程序，包括但不限於第二條第二款、第二款、第三款或第四款，有資格當選為董事。此外，如發出通知的股東已向本公司遞交有關提名董事的通知，則發出通知的股東應不遲於大會日期前五(5)個營業日或(如切實可行)大會的任何續會、休會、改期或延期(或如不可行，則在大會延期、休會、重新安排或延期的日期前的第一個實際可行日期)向本公司提交合理證據，證明其已遵守交易所法令第14A-19條的規定。
尋求在會議上提交業務的股東必須迅速提供公司合理要求的任何其他信息。除非適用法律另有規定，否則，如果提交業務的股東(或股東的合格代表)沒有出席股東會議提出該業務，則不應理會提名，建議的業務不應被處理(視情況而定)，即使公司可能已收到支持該業務的委託書也是如此。
(Iii)就本附例而言，“公開公佈”是指在由國家通訊社報道的新聞稿中，或在本公司根據《交易法》第13、14或15(D)節及其頒佈的規則和法規向證券交易委員會公開提交的文件中披露。
(Iv)儘管本附例另有規定，股東亦應遵守與本附例所載事項有關的所有適用於《交易所法》及其下的規則及規例的要求；然而，本附例中對《交易所條例》或根據本附例頒佈的規則的任何提及，並不旨在亦不得限制本附例就提名或擬考慮的任何其他業務提出的單獨及額外要求。即使本條款第二條第三款有任何相反規定，董事會仍可放棄本條款第二條第三款的任何規定。
(V)儘管有本細則第II條第3(C)節的前述規定，倘若發出通知的股東(或其合資格代表)沒有出席本公司股東周年大會或特別會議以提出提名或建議的業務，則即使本公司可能已收到有關投票的委託書，該提名仍將不予理會，而建議的業務亦不得處理。
(六)除法律另有規定外，董事會或會議主席有權決定是否提出提名或任何擬在會議前提出的事務(視情況而定)
可按照本條第II條第3(C)節規定的程序，包括提名或業務建議是代表其作出的股東或實益擁有人(如有的話)是否徵求(或是否為徵求的團體的一部分)或沒有如此徵求(視屬何情況而定)支持該股東的被提名人或業務建議的委託書(視屬何情況而定)，以符合本附例第II條第4節所規定的股東代表的要求，如任何擬議的提名或業務不是按照本附例第II條第3(C)節的規定作出或提議的，或如根據本條第二條第3(C)節向公司提供的任何信息不準確，則有權宣佈不考慮該提名或不處理該建議的業務。
(Vii)本附例的任何規定均不得視為影響股東根據交易所法令第14a-8條要求在本公司的委託書中加入建議的任何權利，或(B)在公司註冊證書或本附例規定的情況下及在法律規定的範圍內，優先於本公司普通股派發股息、投票權或清盤時(“優先股”)的任何系列股票持有人的任何權利。除交易法第14a-8條和第二條第8節另有規定外，本章程不得解釋為允許任何股東或賦予任何股東權利在公司的委託書中包含、傳播或描述任何董事董事提名或任何其他業務建議。
第四節：提交調查問卷、陳述和協議。為符合資格獲選為公司董事的被提名人，獲股東提名以供選舉或連任為公司董事會成員的人士，必須(按照根據本附例第二條第三節規定的遞交通知的期限)向公司主要執行辦事處的祕書遞交一份書面問卷，説明該人的背景和資格，以及直接或間接代表其作出提名的任何其他人或實體的背景(該問卷須由祕書應書面要求提供)。以及書面陳述和協議(採用局長應書面要求提供的格式)，表明該個人(A)不是、也不會成為(I)與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解(無論是書面或口頭的)的一方，也沒有向任何個人或實體作出任何承諾或保證，説明該人如果當選為公司的董事成員，將如何就尚未向公司披露的任何議題或問題(“投票承諾”)採取行動或進行投票，或(Ii)任何可能限制或幹擾該個人履約能力的投票承諾，如果當選為公司的董事，根據適用法律負有該個人的受信責任，(B)不會也不會成為與公司以外的任何人或實體就董事服務或行動所涉及的任何直接或間接補償、補償或賠償的任何協議、安排或諒解(無論是書面或口頭的)的一方，而該協議、安排或諒解中並未披露，(C)將遵守公司的公司治理準則和適用於其董事的其他政策，並已在該文件中披露公司的全部或任何部分證券是否在任何其他人提供的財政援助下購買的，以及是否有任何其他人在該等證券中擁有任何權益，。(D)在該個人的
(E)同意根據交易所法令第14A-4(D)條及任何相關代表卡，以個人身分及代表任何個人或實體直接或間接作出提名，如獲選為本公司董事會員，將符合並將遵守本公司不時公開披露的所有適用的公司管治、利益衝突、保密性、股權及交易政策及指引；(E)同意在與下一屆年會或特別會議(視情況適用)有關的任何委託書中被點名為被提名人，並同意如獲選為董事會員，和(F)將遵守本附例第二條第五節的要求。
第五節董事選舉程序；必選一票。
(A)除下文所述外，在所有股東大會上選出董事的董事選舉應以投票方式進行，且在任何系列優先股持有人的權利的規限下，在任何有法定人數出席的董事選舉會議上所投的過半數票數應選出董事。就本附例而言，獲多數票指“贊成”董事選舉的股份數目超過該董事選舉所投票數的百分之五十。所投的票應包括在每種情況下的反對票和排除棄權票以及對該董事的選舉投反對票。儘管有上述規定，在董事選舉的“競爭性選舉”中，董事應在任何有法定人數出席的董事選舉會議上以多數票選出。就本附例而言，“競逐選舉”指任何董事選舉，而在該選舉中，參加董事選舉的候選人人數超過擬選出的董事人數，並由祕書在(I)本附例第二條第三節所述的適用提名期結束或根據適用法律作出決定之日，及(Ii)可按照第二條第八節所述程序遞交提名通知的最後一日，根據是否按照上述第二條第三節和/或第八節的規定及時提交了一(1)份或多份提名通知(S)或提名通知(S)；但對某項選舉是否屬“有爭議的選舉”的裁定，只可視乎提名通知的及時性而非就其有效性而定。如在本公司就該項董事選舉發出初步委託書之前，撤回一(1)份或多於一(1)份提名通知，以致參與董事選舉的候選人人數不再超過擬選出的董事人數，則該項選舉不應被視為有爭議的選舉，但在所有其他情況下，一旦選舉被確定為有爭議的選舉，董事應由所投選票的多數票選出。
(B)如董事的被提名人為現任董事的獲提名人，且在該會議上未選出繼任者，董事應按照本附例第二條第四節所設想的協議，迅速向董事會提出辭呈。公司董事會的提名、治理和公司責任委員會(“提名、治理和公司責任委員會”)應就是否接受或拒絕提交的辭呈，或是否其他
應該採取行動。董事會應考慮提名、治理和公司責任委員會的建議，對提交的辭呈採取行動，並在選舉結果認證之日起九十(90)天內公開披露(通過新聞稿、提交給證券交易委員會的文件或其他廣泛傳播的溝通方式)關於提交辭呈的決定以及該決定背後的理由。提名、治理和公司責任委員會在提出建議時，以及董事會在作出決定時，可各自考慮其認為適當和相關的任何因素或其他信息。董事提出辭職的，不得參加提名、治理和公司責任委員會的推薦或董事會關於其辭職的決定。如果董事會不接受該現任董事的辭職，該董事應繼續任職至下一屆年會，直至正式選舉出其繼任者，或其提前辭職或被免職。如果董事的辭職被董事會根據本附例接受，或者如果董事的被提名人沒有被選舉出來並且被提名人不是現任董事，那麼董事會可以根據本附例第三條第9節的規定填補任何由此產生的空缺，或者可以根據本附例第三條第二節的規定減少董事會的人數。
(C)除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，除選舉董事外，親身或由受委代表出席會議並有權就該事項投票的股份過半數應為股東的行為。
(D)對被提名參加董事會選舉並列入公司年度會議代表材料的任何個人，包括根據第二條，第8條應提交一份不可撤銷的辭呈，在董事會或其任何委員會決定：(I)該個人或其任何委員會決定(I)該個人或(如適用)合格股東(如第二條第8條所界定)(或任何股東、作為合格基金(如第二條所界定)的基金)提供給公司的信息後，立即提交不可撤銷的辭呈。(Ii)提名該個人的合資格股東(包括提名該個人的每名股東、基金及/或實益擁有人)違反根據本附例向本公司作出的任何申述或承擔任何根據本附例所欠本公司的任何申述或義務。
第六節任命選舉檢查人員；開放和關閉投票。董事會應通過決議任命一(1)名或多名檢查員，檢查員可以但不需要包括以其他身份為公司服務的個人，包括但不限於高級管理人員、員工、代理人或代表，以出席股東會議並就此作出書面報告。一(1)人或多人可被指定為替補檢驗員，以取代任何未能採取行動的檢驗員。如果沒有檢查員或
股東大會已指定或能夠代理的，會議主席應指派一(1)名或多名檢查員出席會議。每一檢查人員在履行職責前，應當宣誓並簽署誓詞，嚴格公正、盡力而為地履行檢查人員的職責。檢查人員負有法律規定的職責。
會議主席應確定並在會議上宣佈股東將在會議上表決的事項的投票開始和結束的日期和時間。
第七節經書面同意，不允許股東採取行動。在任何一系列優先股持有人就該系列優先股所享有的權利的規限下，本公司股東須採取或準許採取的任何行動必須在正式召開的本公司股東周年大會或特別會議上作出，且不得經該等股東的書面同意而作出。
第8節。允許在委託書中包括股東提名人。
(A)除本附例所載的條款及條件另有規定外，本公司在股東周年大會的代表委任材料中，應包括符合本條第二條第8節的規定，包括符合以下(E)段所界定的合資格股東資格，並在提供本條第二條所規定的書面通知時作出明確選擇的股東或股東團體提名進入董事會的任何人士(“股東被提名人”)的姓名及所需資料(定義如下)。第8節(“代理訪問通知”)根據本條款第二節第8節的規定，將其被指定人包括在公司的代理材料中。
(B)就本細則第二章第8節而言，本公司將在其委託書中包括的“所需資料”為：(I)本公司認為根據交易所法令頒佈的規例須在本公司的委託書中披露的有關股東代名人及合資格股東的資料；及(Ii)如合資格股東選擇，一份聲明(定義見下文(G)段)。公司還應在其委託書中包括股東被提名人的姓名。為免生疑問及本附例的任何其他規定，本公司可全權酌情要求本公司反對任何合資格股東及/或股東代名人的陳述或其他資料，並在委託書(及其他委託書材料)內包括該等陳述或其他資料，包括就上述事項向本公司提供的任何資料。
(C)如未能及時，股東代表進入通知必須在根據本附例第二條第三節適用於股東提名通知的期限內送交本公司的主要執行辦公室。在任何情況下，公司已宣佈日期的年度會議的任何延期、休會、重新安排或延期，均不得開始發出代表訪問通知的新時間段。
(D)公佈股東提名人數(包括符合資格的股東根據本第二條提交納入公司委託書的股東提名人數)，第8節但隨後被撤回或董事會決定提名為董事會提名人)出現在公司關於年度股東大會的代表材料中，不得超過(X)兩(2)和(Y)中的較大者，即不超過根據本條第二條第8節規定的程序可交付代理訪問通知的最後一天在任董事人數的20%(20%)的最大整數(該較大數字，“允許人數”)；但準許量應減去：
(I)根據本附例第二條第二節和第二條第三節(但不包括本附例第二條第(8)節)，披露公司應收到一份或多份提名董事候選人的有效股東通知的此類董事候選人的數量；
(Ii)根據與一名或多名股東的協議、安排或其他諒解(該股東或一組股東與公司就收購有表決權股份而訂立的任何該等協議、安排或諒解除外)，在任何一種情況下均會作為(由公司)無人反對的被提名人包括在公司有關該年會的委任材料內的在任董事或董事候選人的數目，但本條所指的任何該等董事在該週年大會舉行時將已連續擔任董事作為董事會被提名人者除外，至少一(1)個年度期限，但僅限於與本條有關的減税後允許的數量等於或超過一(1)個；和
(Iii)包括將包括在公司關於該年會的委託書中的在任董事人數，或其任期將在該年會日期之後繼續存在的董事人數，無論此前根據本條款第二條第8節為其提供了查閲公司委託書的該等會議的結果如何，但本條所指的任何此類董事在該年會召開時將作為董事的董事會被提名人連續擔任至少一(1)個年度任期的董事除外；
此外，如董事會決定在年會當日或之前削減董事會人數，則準許的人數應以如此削減的董事人數計算。如合資格股東根據本細則第II條向本公司股東委託書提交一名以上股東提名人以供納入本公司的委託書，則第8節應根據合資格股東希望該等股東提名人被選入本公司委託書並將該指定排名包括在其委託書內的順序，對該等股東提名人進行排名。如果年度股東大會的股東提名人數超過了允許的人數，公司將從每個合格股東中選出排名最高的合格股東提名人，將其包括在委託書中，直到達到允許的人數，進入
在每個合格股東的代理訪問通知中披露的所有權頭寸的金額(從大到小)的順序。如果在從每個合格股東中選出級別最高的股東提名人後，沒有達到允許的數量，則此選擇過程將根據需要繼續進行多次，每次都遵循相同的順序，直到達到允許的數量。
(E)所謂“合資格股東”是指一個或多個登記在冊的股東，他們擁有及曾經擁有或代表一個或多個擁有及曾經擁有(在每種情況下均為上述定義)的實益擁有人行事，在每種情況下，至少連續三(3)年，自本公司根據本條例收到委託查閲通知之日起計，或其任期將延續至該年度會議日期之後，不論該會議的結果如何，以及截至確定有資格在週年大會上投票的股東的記錄日期為止，至少3%(3%)的投票權合計投票權(“代理訪問請求所需股份”)，並在公司收到該代理訪問通知之日至適用的年度會議日期之間的任何時間內繼續擁有代理訪問請求所需的股份；但就滿足上述所有權要求而言，該等實益擁有人的股東總數不得超過二十(20)人，如股東代表一名或多名實益擁有人行事，則該等實益擁有人的股東總數不得超過二十(20)人。由於處於共同管理和投資控制之下而屬於同一基金家族的兩(2)個或兩個以上的集體投資基金，在共同管理下，並主要由同一僱主或“投資公司集團”(如經修訂的“1940年投資公司法”第12(D)(1)(G)(2)節所界定)發起的(“合資格基金”)，在確定本款(E)項中的股東總數時，應視為一個股東；但合資格基金所包括的每一隻基金均須符合本條第二條第8節所載的要求。任何股份不得歸屬於本條第二條第8節所指的一個以上合資格股東(為免生疑問，任何股東不得為一個以上組成合資格股東的組別的成員)。代表一個或多個實益擁有人行事的記錄持有人將不會就實益擁有人所擁有的股份單獨計算為股東，而該記錄持有人已被書面指示以實益擁有人的名義行事，但在符合本(E)段其他規定的情況下，每個此類實益擁有人將被單獨計算，以確定其所持股份可被視為合格股東所持股份的股東人數。為免生疑問，當且僅當於代理查閲通知日期該等股份的實益擁有人本身於截至該日期止的三年(3年)期間及直至上文提及的其他適用日期(除符合其他適用要求外)持續實益擁有該等股份時，該等股份才符合有關資格。
(F)在根據本條款第二條第8款向祕書及時提交代理訪問通知的最終日期之前，合資格的股東必須以書面向祕書提供以下信息：
(I)就每名成分持有人而言，該人的姓名或名稱、地址及所擁有的有表決權股份數目；
(Ii)從股份的記錄持有人(以及在必要的三年(3年)持有期內通過其持有股份的每個中介機構)提交一份或多份書面聲明，核實截至向本公司交付代理訪問通知之日前七(7)天內的日期，該人擁有並在之前三(3)年中連續擁有該代理訪問請求所需的股票，以及該人同意提供：
(A)在年度會議記錄日期後十(10)天內提交記錄持有人和中間人的書面聲明，核實該人在記錄日期期間對代理訪問請求所需股份的持續所有權，以及為核實該人對代理訪問請求所需股份的所有權而合理要求的任何額外信息；以及
(B)如果有資格的股東在適用的年度股東大會日期之前停止擁有任何委託訪問請求所需的股份，則不立即發出通知；
(Iii)披露本附例第二條第3(C)節所設想的資料、申述及協議(其中提及“股東”，包括該等合資格股東(包括每名成分股東))；
(Iv)就該人提出申述：
(A)已在正常業務過程中收購委託書要求所需股份，而合資格股東或股東代名人或其各自的聯屬公司及聯營公司並無收購或持有本公司的任何證券，意圖改變或影響本公司的控制權；
(B)除根據本條第二條第八款被提名的股東被提名人(S)外，他沒有也不會提名任何人蔘加年度會議的董事會選舉；
(C)沒有、也不會參與《交易法》第14a-1條(L)所指的、支持在年會上選舉任何個人為董事股東提名人(S)或董事會提名人以外的任何個人的“邀約”；
(D)除公司派發的表格外，不會向任何股東派發任何形式的股東周年大會委託書；及
(E)公司將在與公司及其股東的所有通信中提供符合下列條件的事實、陳述和其他信息
在所有實質性方面都是真實和正確的，不會也不會遺漏陳述必要的重大事實，以便根據做出聲明的情況使聲明不具誤導性，並將以其他方式遵守與根據第二條第8款採取的任何行動有關的所有適用法律、規則和條例；
(V)在由一羣股東提名的情況下，所有集團成員指定一名集團成員，授權代表提名股東集團的所有成員就提名和與此有關的事項行事，包括撤回提名；以及
(Vi)簽署該人同意的承諾：
(A)須承擔因公司及其每名董事、高級人員及僱員個別所負的一切責任，並就任何針對公司或其任何董事、高級人員或僱員的受威脅或待決的訴訟、訴訟或法律程序(不論是法律、行政或調查)承擔任何責任、損失或損害，而該等責任、損失或損害是因合資格股東與公司股東的溝通或合資格股東(包括該等人士)向公司提供的資料而違反任何法律或監管規定而引起的；
(B)迅速向地鐵公司提供地鐵公司可能合理要求的其他資料；及
(C)向證券交易委員會提交任何與股東提名人提名年會有關的合資格股東對公司股東的邀請。
此外，不遲於根據本條第二款第8款向本公司提交提名的最終日期，其股票所有權被計入合格股東資格的合格基金必須向祕書提供董事會合理滿意的文件，證明合格基金中包括的資金符合其定義。為了及時被考慮，本條款第二條第8款要求提供給公司的任何信息必須得到補充(通過交付給祕書)：(1)不遲於適用年度會議記錄日期後十(10)天披露截至該記錄日期的上述信息；(2)不遲於年度會議前八(8)天披露不早於該年度會議十(10)天的上述信息。為免生疑問，更新和補充此類信息的要求不應允許任何合資格的股東或其他人更改或增加任何建議的股東提名人，或被視為糾正任何缺陷或限制補救措施
(包括但不限於根據本附例)就任何缺陷向公司提供。
(G)如合資格股東可在本細則第II條第8節所規定的資料最初獲提供時，向祕書提供一份書面聲明，以包括在本公司的股東周年大會委託書內，但不得超過500字，以支持該合資格股東的股東代名人的候選人資格(“聲明”)。
(H)即使本條第II條第8節有任何相反規定，本公司仍可在其代表材料中遺漏其真誠地認為在任何重大方面不真實的任何資料或陳述(或遺漏所作陳述所必需的重大事實，以根據作出該等陳述的情況而非誤導性)，或會違反任何適用法律、規則、規例或上市標準。
(I)在不遲於根據本條第2款第8款向公司提交提名的最終日期之前，每名股東被提名人必須提供本章程第II條第4款所要求的填寫並簽署的問卷、陳述和協議，以及：
(I)以董事會或其指定人認為滿意的形式提供籤立協議(該形式應由公司應股東的書面要求合理地迅速提供)，表明該股東指定人同意在公司的委託書和代理卡表格中被點名為代理人，並打算在當選後的整個任期內擔任公司的董事；
(Ii)填寫、簽署及提交本附例第二條第四節或本公司董事一般規定的所有問卷、申述及協議；及
(Iii)提供必要的補充信息，以便董事會決定：(A)以下(K)段提及的任何事項是否適用；(B)除根據公司的公司治理準則被視為絕對無關緊要的關係外，該股東被提名人是否與公司有任何直接或間接的關係；或(C)根據1933年證券法(“證券法”)或S-K(或任何繼承人規則)第401(F)項(“證券法”)正在或曾經發生規則D規則(或任何後續規則)第506(D)(1)條規定的任何事件，而不考慮該事件對於評估該股東代名人的能力或誠信是否具有實質性意義。
如果合資格股東(或任何成分持有人)或股東被提名人向本公司或其股東提供的任何資料或通訊在所有重要方面不再真實和正確，或遺漏作出陳述所必需的重要事實，則須考慮到該等資料或通訊是在何種情況下
每名合資格股東或股東代名人(視屬何情況而定)須作出不具誤導性的聲明，就先前提供的資料中的任何瑕疵及糾正任何該等瑕疵所需的資料迅速通知祕書；為免生疑問，提供任何該等通告不應被視為補救任何該等瑕疵或限制本公司可就任何該等瑕疵而採取的補救措施(包括但不限於根據本附例)。
(J)任何股東提名人如被納入本公司於特定股東周年大會的代表委任材料內，但退出該股東周年大會或不符合資格或不能在該股東周年大會上當選(但因該股東提名人的殘疾或其他健康原因除外)，將不符合根據本條第二條第8節的規定成為未來兩(2)屆股東周年大會的股東提名人。任何股東被提名人如被列入本公司的股東周年大會委託書內，但其後被裁定在股東周年大會前任何時間不符合本章程第二條、第八節或本附例任何其他條文、公司註冊證書或任何適用規例的資格要求，將沒有資格在有關股東周年大會上當選。
(K)*根據本條第二款第8節，本公司無須在任何年度股東大會的委託書材料中包括一名股東被提名人，或在委託書已提交的情況下，允許提名一名股東被提名人(或就其投票)(並可宣佈該項提名不符合資格)，即使公司可能已收到有關該表決的委託書：
(I)根據公司普通股上市所在的主要美國交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，誰不是獨立董事，該人就《交易法》下的規則16B-3(或任何後續規則)而言不是“非僱員董事”，每種情況都由董事會決定；
(Ii)擔任董事會成員會違反或導致公司違反本附例、公司註冊證書、公司普通股交易所在的主要美國交易所的規則和上市標準，或任何適用的法律、規則或法規；
(Iii)在過去十(10)年內，在過去十(10)年內在刑事訴訟中被定罪，或受到根據證券法頒佈的法規D規則506(D)所規定類型的命令的人，他是1914年修訂的克萊頓反壟斷法第8節所定義的競爭對手的高級人員或董事，或者是未決刑事訴訟的標的；
(Iv)調查合資格股東(或任何成分持有人)或適用的股東提名人是否以其他方式違反或未能遵守任何材料
遵守第二條第八款規定的義務或第二條第八款要求的任何協議、陳述或承諾；或
(V)考慮合資格股東是否因任何原因而不再是合資格股東，包括但不限於截至適用股東周年大會日期為止並不擁有委託書所需股份。
第(I)、(Ii)和(Iii)款以及第(Iv)款(在與股東代名人的違約或失敗有關的範圍內)將導致根據本條第二條的規定將不符合資格的特定股東代名人的第8節排除在委託書材料之外，或者，如果委託書已經提交，則該股東代名人不符合被提名的資格；但是，第(V)款和第(Iv)款與合格股東(或任何組成股東)的違約或失敗有關，將導致該合格股東(或任何組成股東)所擁有的有表決權股票被排除在代理訪問請求所需股份之外(如果代理訪問通知不再由符合資格的股東提交，則根據本條款第二條第8節將適用股東的所有股東被提名人排除在適用的股東年度會議之外，或者，如果委託書已經提交，所有該等股東的股東提名人不符合提名資格)。
(L)：儘管本細則第二章第8節有前述規定，倘若發出代表委任通知的合資格股東(或其合資格代表)沒有出席本公司股東周年大會以提出提名或建議業務，則該提名將不予理會，而建議業務亦不得處理，即使本公司可能已收到有關投票的委託書。
第三條
董事
第一節規定職責和權力。公司的業務和事務由董事會或在董事會的領導下管理。除本附例明確授予董事會的權力外，董事會可行使公司的所有權力，並執行法規、公司註冊證書或本附例要求股東行使或履行的所有合法行為和事情。
第二節人數和任期。在任何類別或系列優先股持有人權利的規限下，組成董事會的董事人數應不時完全根據本公司在沒有空缺的情況下所擁有的董事總數(“整個董事會”)的過半數通過的決議來確定，但最多不得超過十六(16)名董事。組成整個董事會的授權董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。
除公司註冊證書另有規定外，除根據公司註冊證書規定或釐定的任何系列優先股持有人(“優先股董事”)的權利另有規定外，董事會應按其各自任職的時間分為三(3)類，指定為第I類、第II類及第III類，數目應合理地儘量相等。第I類董事的第一(1)屆任期於生效日期後召開的第一次股東年會(“第一屆年會”)屆滿。第II類董事的第一(1)屆任期於生效日期後召開的第二次(第二)年度股東大會(“第二次年會”)屆滿。第三類董事的第一(1)屆任期將於生效日期後召開的第三屆(第三屆)股東年會(“第三屆年會”)屆滿。在第一屆年會上，將選出第一類董事，任期至第三屆年會結束。在第二屆年會上，選舉產生第二類董事，任期至第三屆年會結束。自第三屆股東周年大會及其後的所有股東周年大會起，董事會將不再按DGCL第141(D)條分類，所有董事的任期均由選舉產生，至下一屆股東年會時屆滿。於第三屆股東周年大會前，如董事(優先股董事除外)的人數不時增加或減少，則每類董事的人數須在合理可能的情況下分配為接近相等的數目。
第三節董事選舉。除公司註冊證書及本附例另有規定外，董事應在公司註冊證書所指明的股東周年大會上選出，而公司的每名董事的任期至該董事的繼任者選出並符合資格為止，或直至該董事於較早前去世、辭職或被免職為止。
第四節舉行例會。除本附例外，董事會例會在緊接股東周年大會後於同一地點舉行，或董事會可能決定的其他日期、時間及地點舉行。董事會可藉決議規定舉行額外例會的日期、時間及地點(如有)，而除該決議外，並無其他通知。
第五節召開特別會議。董事會特別會議應根據董事會主席、首席執行官或當時在任的董事會過半數成員的要求召開。有權召開董事會特別會議的人，可以確定會議地點、日期和時間。
第六節舉行電話會議。任何董事或全體董事可以通過電話會議、視頻會議或所有與會人員都能聽到的任何通訊方式參加董事會會議或董事會委員會會議，參加會議即構成親自出席會議。
第七節會議通知。任何董事會特別會議的通知應以書面形式通知每個董事在其業務或住所，以專人遞送，頭等或隔夜郵件或特快專遞服務，電子郵件或傳真，或口頭電話。如果是通過頭等郵件郵寄的，該通知在會議前至少五(5)天寄到按上述地址寄出的美國郵件並預付郵資後，應視為已充分送達。如果是隔夜郵寄或快遞服務，當通知在會議前至少二十四(24)小時送達隔夜郵件或快遞服務公司時，該通知應被視為已充分送達。如果是通過電子郵件、傳真、電話或親手發送的通知，當通知在開會前至少十二(12)小時發送時，應被視為已充分送達。董事會任何例會或特別會議的事項或目的，均無須在該等會議的通知中列明。如所有董事均出席或未出席董事根據本附例第VIII條第2節免除會議通知，則會議可於任何時間舉行而毋須通知。
第八節法定人數。在本附例第III條第9節的規限下，相當於整個董事會至少過半數的全體董事應構成處理業務的法定人數，但如在任何董事會會議上出席人數不足法定人數，則出席的董事過半數可不時休會，無須另行通知。出席法定人數會議的董事過半數的行為，為董事會的行為。出席正式組織的會議的董事可以繼續處理事務，直到休會，儘管有足夠多的董事退出，留下不到法定人數。
第9款.招聘空缺。在符合適用法律和任何系列優先股持有人關於該系列優先股的權利的情況下，除非董事會另有決定，否則因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因造成的空缺，以及因任何核定董事人數的增加而產生的新設董事職位，只能由剩餘董事的多數票(儘管少於董事會的法定人數)或由唯一剩餘的董事填補，如此選出的董事應任職至該類別的下一次選舉(如果有)為止。該董事須獲選擔任該職位，直至其繼任者妥為選出及符合資格為止，或直至任何該等董事於較早前去世、辭職、免職、退休或喪失資格為止。儘管有上述規定，自第三屆股東周年大會起及之後，按此方式選出的任何董事的任期至下一屆董事選舉及其繼任者妥為選出及符合資格為止，或直至任何有關董事於較早前去世、辭職、免任、退任或喪失資格為止。組成整個董事會的授權董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。
第十節董事會主席。董事會主席從董事中推選，可以是首席執行官。董事長主持董事會的所有會議。董事會主席、副董事長、首席執行官缺席的
董事會會議由董事長指定的董事首席執行官、總裁或其他董事主持。
第11節選舉委員會。董事會可指定董事會認為適當的任何此類委員會，該委員會應由一(1)名或多名公司董事組成。董事會可指定一(1)名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。任何此類委員會均可在法律允許的範圍內行使指定決議規定的權力和承擔指定決議規定的責任。各委員會應保存會議記錄，並酌情向董事會報告會議情況。
除董事會另有規定外，任何委員會的過半數成員可以決定其行動，並確定其會議的時間和地點。此類會議的通知應按照本附例第三條第七節規定的方式通知委員會的每一名成員。董事會有權隨時填補任何此類委員會的空缺、更改其成員或解散任何此類委員會。本章程不得被視為阻止董事會任命一個或多個委員會，這些委員會全部或部分由非公司董事組成；但任何委員會不得擁有或可能行使董事會的任何權力。
第12條。不允許移除。在任何一系列優先股持有人權利的規限下，本公司任何董事(S)均可在下列任何時間由至少多數有表決權股份的持有人以贊成票罷免：(A)直至第三屆股東周年大會或董事會不再根據本公司第141(D)條分類的其他時間，僅因有表決權股份的過半數持有人投贊成票而被罷免；以及(B)從幷包括第三屆股東周年大會或董事會不再根據本公司第141(D)條分類的其他時間。無論有無理由，由持有多數投票權股票的持有者投贊成票。
第13款.在不開會的情況下采取行動。董事會或其委員會可在董事會或委員會(視屬何情況而定)的任何會議上採取要求或準許採取的任何行動，但在採取行動之前或之後，董事會或委員會(視屬何情況而定)的所有成員須以書面同意或以電子傳輸方式同意，且書面或書面或電子傳輸或電子傳輸已與董事會或委員會的議事紀要一併提交。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。
第14款. 董事的薪酬。 董事會可以通過當時的過半數董事的贊成票確定董事為公司提供服務的費用或報酬，包括出席董事會或其委員會會議。 本文所載的任何內容均不得解釋為阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得補償。
第四條
高級船員
第一節選舉產生的官員。本公司選出的高級職員包括行政總裁一名、總裁一名、司庫一名、祕書一名及董事會不時認為適當的其他高級職員或助理職員。任何數量的職位都可以由同一人擔任。所有由董事會選舉產生的高級職員和助理職員，在符合本第四條具體規定的情況下，各自具有與其各自職位相關的一般權力和職責。該等高級職員和助理職員還應具有董事會或董事會任何委員會不時授予的權力和職責。董事會或其任何委員會可不時選舉其他高級管理人員和助理高級管理人員(包括一(1)名或多名助理副總裁、助理祕書和助理財務主管)以及為開展公司業務所必需或適宜的代理人。行政總裁亦可委任助理人員和代理人。該等其他高級職員、助理高級職員及代理人須按本附例所規定或董事會或該委員會或行政總裁(視屬何情況而定)所訂明的條款履行職責及任職。
第二節選舉和任期。當選的公司高級職員由董事會選舉產生。每名人員的任期直至該人員的繼任者已妥為選出並具備資格為止，或直至該人員較早前去世、辭職或免職為止。
第三節現任首席執行官。行政總裁須負責本公司的業務及事務的一般管理及監督及責任，並須履行適用法律可能規定與該職位有關的所有職責及董事會適當要求行政總裁履行的所有其他職責。經董事會選舉，公司首席執行官還可以兼任總裁。
第四節：由總裁主持。如果董事會選舉總裁為非首席執行官，總裁將以一般執行人員的身份行事，協助首席執行官管理和運營公司的業務，並對公司的政策和事務進行全面監督。
第五節副總統的任命。每名副總裁，包括被指定為執行董事、高級主管或其他職務的任何副總裁，應擁有董事會、首席執行官或總裁分配給該副總裁的權力和履行其職責。
第六節擔任財務主管。司庫對公司資金的收付、保管和支付實行全面監督。總體而言，司庫應履行司庫職務的所有附帶職責，並具有董事會、首席執行官或總裁不時規定的其他權力和職責。
第七節副祕書長。祕書應將董事會、董事會委員會和股東的所有會議記錄保存或安排保存在為此目的提供的一(1)本或多本簿冊中。運輸司須確保所有通知均按照本附例的條文及適用法律的規定妥為發出。祕書應確保適當保存和歸檔適用法律要求保存和歸檔的賬簿、報告、報表、證書和其他文件和記錄。祕書一般須履行祕書職位的所有附帶職責，以及董事會、行政總裁或總裁不時委予該祕書的其他職責。
第8節提高高級船員的薪酬。高級職員的工資由董事會不定期確定。本協議並不妨礙任何高級人員以任何其他身份(包括董事)為本公司服務，或以任何身份為本公司的任何股東、附屬公司或聯營公司服務並因此獲得適當報酬。
第9節助理警官和代理人的薪酬。除非董事會另有決定，否則行政總裁有權釐定及釐定及不時更改由董事會或行政總裁選舉或委任的本公司所有助理人員及代理人的薪酬，包括但不限於每月或其他定期薪酬及獎勵或其他額外薪酬。
第10節。不允許移除。任何由董事會選舉產生的高級職員或代理人，均可經全體董事會過半數的贊成票，在有無理由的情況下被免職。由行政總裁委任的任何助理人員或代理人，不論是否有理由，均可由行政總裁免職。除僱傭合約或僱員遞延補償計劃另有規定外，任何獲選人員或助理人員在其繼任人當選、去世、辭職或免職(以較早發生者為準)後，不得因該等選舉而向公司索償任何合約權利。
第11節.招聘職位空缺。新設立的選舉產生的職位和因死亡、辭職或免職而出現的選舉產生的職位空缺，可以由董事會填補。首席執行官或總裁因去世、辭職或免職而出現的職位空缺，可由首席執行官或總裁填補。
第五條
股票憑證和轉讓
第一節發行股票；轉讓。除非董事會另有決定，否則本公司每位股東的利益將不受證明。
公司的股票應由公司的股票持有人親自或在公司的賬簿上轉讓，如有憑證的股票
如屬無證書股份，則在收到股份登記持有人或以書面形式正式授權的有關人士的正式轉讓指示後，以及在遵守有關以無證書形式轉讓股份的適當程序後，正式籤立，證明簽署的真實性，以證明簽署的真實性。就任何目的而言，任何股額轉讓對地鐵公司而言均屬無效，除非該股額轉讓已藉記項記入地鐵公司的股票紀錄內，並顯示由誰轉讓及向誰轉讓。
股票(如有)應按董事會決議規定的方式簽署、會籤和登記，該決議可允許在該等股票上的全部或部分簽名以傳真方式進行。如已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的任何高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是該等高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。
即使本附例有任何相反規定，在公司的股票於證券交易所上市的任何時間，公司的股票均須符合該交易所所訂立的所有直接登記制度的資格規定，包括任何有關公司的股票有資格以簿記形式發行的規定。公司股票的所有發行和轉讓均應登記在公司的賬簿上，並應包括符合這種直接登記制度資格要求的所有必要信息，包括股票發行人的姓名和地址、發行的股票數量和發行日期。董事會有權制定其認為必要或適當的規則和條例，以證書形式(如有)和非證書形式發行、轉讓和登記公司股票。
第二節證件可能遺失、被盜或損毀。如適用，不得發出公司股票股票以取代任何指稱已遺失、損毀或被盜的股票，除非出示有關該等遺失、損毀或被盜的證據，並按董事會或任何財務人員酌情決定所需的金額、條款及擔保人向公司交付彌償保證債券。
第三節記錄擁有者的權利。除適用法律另有要求外，公司應有權承認登記在其賬面上的人作為股份擁有人收取股息和投票的獨有權利，並要求登記在其賬面上的人承擔催繳和評估責任，並且不受約束承認任何其他人對該股份或該等股份的任何衡平法或其他債權或權益，無論是否有有關的明示或其他通知。
第4節：所有轉賬和登記代理。本公司可不時在董事會或行政總裁或總裁不時決定的一個或多個地點設立一(1)個或多個轉讓辦事處和登記處。
第六條
合約、委託書等
第一節保護所有合同。除適用法律、公司註冊證書或本附例另有要求外，任何合同或其他文書均可由董事會不時指示的一名或多名公司高管以公司名義並代表公司簽署和交付。這種授權可以是一般性的，也可以侷限於董事會可能決定的特定情況。董事會主席、任何副主席、首席執行官、董事總經理總裁、任何副董事總裁、祕書、司庫及董事會選舉產生的公司任何其他高級職員均可代表公司簽署、確認、核實、訂立、籤立及/或交付任何協議、申請、債券、證書、同意、擔保、按揭、授權書、收據、免除、放棄、合約、契據、租約及任何其他文書，或其任何轉讓或背書。在受到董事會或董事會主席的任何限制的情況下，公司的首席執行官、總經理總裁、副董事長總裁、祕書、司庫或董事會選舉產生的公司其他高級職員可以將合同權力轉授給其管轄範圍內的其他人，但有一項諒解，即這種轉授並不解除該高級職員行使該等轉授權力的責任。
第二節禁止代理。除非董事會通過的決議另有規定，否則董事會主席、首席執行官、總裁或董事會選出的任何一名或多名公司高級職員可以公司的名義並代表公司，在該其他實體的股票或其他證券的持有人會議上投票表決公司有權作為該其他實體的股票或其他證券的持有人投下的票，或書面同意。並可指示獲如此委任的人投票或給予同意的方式，並可以公司名義及代表公司並蓋上公司印章或其他方式，籤立或安排籤立其認為在處所內必需或適當的所有書面委託書或其他文書。
第七條
分紅
股息可在董事會行使絕對酌情權決定及指定的時間及數額宣派及支付，但須受法律及公司註冊證書所施加的限制及限制所規限。
第八條
雜項條文
第一節加蓋公章。如果公司有公司印章，公司印章上應刻有“特拉華州公司印章”、公司名稱及其組織年份。該印章可藉安排將該印章或其傳真件蓋印或加蓋或以任何其他方式複製而使用。
第二節放棄通知。當根據公司條例、公司註冊證書或本附例的規定須向本公司的任何股東或董事發出任何通知時，不論是在通知所述的時間之前或之後，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄，或有權獲得通知的人以電子傳輸的放棄，應被視為等同於發出通知。股東或其董事會或委員會的任何年度或特別會議將處理的事務，或其目的，均不需在該會議的任何放棄通知中指明。任何人出席任何會議，即構成放棄就該會議發出通知，但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，因為該會議並非合法地召開或召開，則屬例外。
第三節.允許辭職。任何董事或任何高級職員(不論是經選舉或委任)均可隨時向董事會主席、行政總裁或祕書發出辭職書面通知，而有關辭職應自董事會主席、行政總裁或祕書接獲通知當日營業時間結束之日起生效，或於通知內指定的較後時間生效。除該通知所指明的範圍外，董事會或股東無須採取任何正式行動以使任何該等辭職生效。
第九條
財政年度
公司的財政年度應於每年9月第三十（30）日最近的星期五結束;但董事會有權隨時通過正式通過的決議確定公司的不同財政年度。
第十條
賠償
第一節要求賠償。曾是或是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查(由地鐵公司提出或根據地鐵公司的權利提出的訴訟除外)(下稱“法律程序”)的一方或被威脅成為該等受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(下稱“法律程序”)的一方的每一人，其理由是該人或他或她是其法律代表的人是或曾經是，在本條第X條有效期間的任何時間(不論該人在據此尋求任何彌償或預支開支時，或在與此有關的任何法律程序存在或提起時，是否繼續以該身分服務)，是或曾經是董事或
公司、或現在或過去應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人(每個該等董事或高級人員，以下稱為“受彌償人”)應(並應被視為具有合同權利)由公司(以及公司通過合併或其他方式的任何繼承人)在現有或此後可能不時修訂或修改的最大程度上由公司(以及公司的任何繼任者)授權和使其不受損害(但在任何該等修訂或修改的情況下，僅在該等修訂或修改允許本公司提供比DGCL在該修訂或修改前允許本公司提供的彌償權利更大的賠償權利的範圍內，就該人士實際及合理地因此而招致的所有開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項而言，如該人士真誠行事，並以合理地相信符合或不反對本公司最大利益的方式行事，且就任何刑事訴訟而言，該人士並無合理理由相信該人士的行為是違法的，則本公司才可提供更大的彌償權利。
第二節費用的墊付。在DGCL允許的最大範圍內，如現有的或此後可不時修改或修改的(但在任何此類修改或修改的情況下，僅在此類修改或修改允許公司提供比所述法律允許公司在修改或修改之前提供的更大的預支費用的權利的範圍內)，每個受賠人均有權(並應被視為具有合同權利)，而不需要董事會採取任何行動。由公司(以及公司通過合併或其他方式的任何繼承人)支付該受賠人在訴訟最終處置之前因訴訟而發生的費用；公司應在收到索賠人要求預付款的一份或多份聲明後二十(20)天內支付預付款；但如署長要求支付董事或高級人員以董事或高級人員身分所招致的開支(除適用法律特別規定外，不得以該人在董事期間曾以或正在提供服務的任何其他身分提供服務，包括但不限於向僱員福利計劃提供服務)，只可在該董事或高級人員或其代表向公司交付承諾後支付，如果最終司法裁決裁定該董事或該人員根據本附例或其他規定無權就該等開支獲得彌償，而該司法裁決並無進一步的上訴權(“最終處置”)，則該人員有權償還所有預支款項。
第三節賠償的確定。本條款第X條下的任何賠償(除非由法院下令)應僅由公司在確定在特定情況下對受賠償人進行賠償是適當的情況下，根據特定案件的授權作出，因為該人已達到DGCL規定的適用行為標準。對於在作出上述決定時身為董事或本公司高級職員的受彌償保障人，該項決定應(I)由並非該法律程序一方的董事以過半數票作出，即使不足法定人數，(Ii)由由該等董事以過半數票指定的委員會作出，即使該等董事人數不足法定人數，
(Iii)如無該等董事，或如該等董事如此指示，則由獨立法律顧問在該獨立法律顧問的書面意見中作出決定，或(Iv)由股東作出決定。
第四節權利的非排他性。本條第X條賦予任何人士的權利，不排除該人士根據任何法規、公司註冊證書的規定、公司章程、協議、投票或股東或董事的同意而可能擁有或其後取得的任何其他權利。此外，本第X條並不限制本公司酌情向根據本第X條本公司沒有義務賠償或墊付開支的人士作出賠償或墊付開支的能力。董事會有權授權董事會指定決定是否根據本段向任何人士作出賠償的高級人員或其他人士。
第5節：簽署賠償協議。董事會有權促使公司與公司的任何董事、高級管理人員、員工或代理人，或應公司要求作為董事的其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級管理人員、員工或代理人的任何人訂立賠償合同，為該人提供賠償權利，包括員工福利計劃。此種權利可大於本條第十條所規定的權利。
第六節繼續賠償。即使該人士已不再是受彌償人，並須為其遺產、繼承人、遺囑執行人及遺產管理人的利益而作出賠償及預支開支的權利，該等權利仍將繼續存在；但如任何該等人士就其發起的法律程序(或部分法律程序)尋求賠償，本公司應僅在該法律程序(或部分法律程序)獲董事會授權的情況下，方可向該等人士作出賠償。
第7節修訂或廢除的效力。本第X條的規定應構成公司與作為或曾經擔任受彌償人(不論是在本附例通過之前或之後)的每一位個人之間的合同，考慮到該人履行該等服務，並且根據本第X條，公司打算對每一位現任或前任受彌償人具有法律約束力。對於現任和前任受賠者，根據本第X條授予的權利是現有的合同權利，這些權利在本附例通過後立即被視為完全歸屬。對於在本附例通過後開始服務的任何受償人，根據本第X條所賦予的權利應是現有的合同權利，該等權利應在該受補償人以符合本第X條利益的身份送達後立即完全歸屬並被視為已完全歸屬。本第X條的任何取消或修訂不得剝奪任何人因在該等取消或修訂之前發生的所謂或實際行為或不作為而產生的任何本條款下的任何權利。
第八節不發出通知。根據第X條規定要求或允許向公司發出的任何通知、請求或其他通信應以書面形式送達，並親自送達或通過傳真、隔夜郵件或快遞服務、掛號或掛號信發送，
預付郵資，要求退回收據給公司祕書，並只有在祕書收到後才生效。
第9節.要求可分割性。如本附例的任何一項或多項條文因任何理由而被裁定為無效、非法或不可執行：(1)本附例其餘條文(包括但不限於本附例任何一段的每一部分，包括但不限於本附例任何一段的每一部分，包括任何被視為無效、非法或不可強制執行的條文，本身並不被視為無效、非法或不可強制執行)的有效性、合法性及可執行性，不得因此而受到影響或損害；及(2)在可能範圍內，本附例的條文(包括但不限於本附例任何一段內載有被視為無效、非法或不可強制執行的條文的每一上述部分)的解釋，須使被視為無效、非法或不可強制執行的條文所顯示的意圖得以實施。
第十一條
修正案
第一節股東的責任。在公司註冊證書條文的規限下，本附例可在本公司任何股東特別大會上正式提出修訂、更改、更改或廢除，或在本公司股東特別大會上正式通過新附例(但須在該特別大會的通知中發出有關該等目的的通知)，或在任何股東周年大會上，由有表決權股份的過半數持有人投贊成票。
第二節董事會的職責。在符合特拉華州法律、公司註冊證書和本章程的前提下，董事會也可以對本章程進行修訂、變更、更改或廢除，或通過新的章程。