分居和分配協議

在之前和之間

阿拉馬克

和

威斯蒂斯公司

日期截至2023年9月29日

目錄

附表

展品

分居和分配協議

這份日期為2023年9月29日的分離和分銷協議(“本協議”)是由特拉華州的Aramark公司(“母公司”)和特拉華州的Vestis公司(“Vestis”)簽訂的。本文中使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有第一條中賦予它們的各自含義。

R E C I T A L S

鑑於，母公司董事會(“母公司董事會”)已確定，創建一家新的上市公司經營SpinCo業務符合母公司及其股東的最佳利益；

鑑於就上述事宜而言，母公司董事會已決定將SpinCo業務與母公司業務分開(“分離”)是適當及適宜的，並在分拆後，於母公司當時持有的所有SpinCo股份的記錄日期，按比例向母公司股份持有人作出分配，該等股份將構成已發行的SpinCo股份(SpinCo股份除外)的100%(100%)，該股份由Aramark Services，Inc.、特拉華州一家公司(“D-One”)、Aramark Intermediate HoldCo Corporation、根據重組計劃，特拉華州公司(“D-Two”)或捐助者諮詢基金的母公司(“經銷”)；

鑑於，SpinCo僅為這些目的而成立，除與分離和分銷有關的活動外，並未從事其他活動；

鑑於，根據重組計劃和本協議條款，作為分拆的一部分，在分派之前，除其他事項外，(A)母公司完成了加拿大分拆，(B)D-One將SpinCo的某些資產貢獻給SpinCo，以換取承擔SpinCo的某些債務和建設性地發行SpinCo股票(此類貢獻，“貢獻”)，(C)SpinCo從第三方貸款人那裏借入資金，並將此類資金的全部或部分借給特拉華州的一家公司Aramark Uniform&Career Apparel Group，Inc.(“Auca”，以及此類資金，“Auca收益”)，(D)澳卡利用澳卡收益償還應付給D-One的票據，(E)D-One分配給D-Two，當時D-One持有的所有SpinCo股票構成了D-One根據重組計劃向捐助者諮詢基金貢獻或將貢獻的所有已發行和已發行的SpinCo股票(如果有SpinCo股份，則不包括SpinCo股份)(“第一次內部分配”)和(F)D-Two分配給母公司的D-Two當時持有的所有SpinCo股票，構成所有已發行和已發行的SpinCo股票(SpinCo股票除外，如果有的話，由D-one或D-Two根據重組計劃向捐贈者諮詢基金出資或將出資)(“第二次內部分配”)；

鑑於：(A)就美國聯邦所得税而言，(A)加拿大繳費和加拿大第四次分配，以及加拿大繳費和第一次內部分配加在一起，旨在符合美國聯邦所得税標準第355條和第368(A)(1)(D)條規定的一般免税交易的資格

本守則和(B)第一加拿大分銷、第二加拿大分銷、第三加拿大分銷、第二國內分銷和分銷中的每一項，旨在符合根據守則第355(A)條的規定，就美國聯邦所得税而言一般為免税的交易；

鑑於，母公司已收到美國國税局就本協議預期的交易作出的私人信函裁決(“美國國税局裁決”)；

鑑於，Parent期望收到其税務顧問就本協議所考慮的交易提出的一項或多項美國聯邦所得税意見；

鑑於，SpinCo和母公司已經準備了Form 10，SpinCo已經向美國證券交易委員會提交了表格10，其中包括信息聲明，其中列出了關於SpinCo、分離和分配的披露；

鑑於，母公司和SpinCo各自已確定，闡明實施分離和分配所需的主要公司交易以及某些其他協議是適當和可取的，這些協議將管理與分離和分配有關的某些事項，以及母公司、SpinCo及其各自集團成員在分配後的關係；以及

鑑於，雙方承認，本協議和附屬協議是母公司和SpinCo關於分離和分銷的綜合協議，是一起簽訂的，不會單獨簽訂。

因此，考慮到本協定中所載的相互協議、條款和契諾，並出於其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方擬受法律約束，特此協議如下：

第一條第一條

定義

1.1%的定義。就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

“訴訟”係指由任何聯邦、州、地方、外國或國際政府當局或任何仲裁或調解庭提出或提交的任何性質的要求、訴訟、索賠、爭議、訴訟、反訴、仲裁、查詢、傳票、訴訟或任何性質的調查(無論是刑事、民事、立法、行政、監管、起訴或其他)。

“對抗性訴訟”應具有第6.7(A)節規定的含義。

“關聯方”指直接或間接通過一(1)個或多箇中間人控制、受該指定人員控制或與該指定人員共同控制的人。就本定義而言，“控制”(包括具有相關含義的“受控制”和“受共同控制”)

對任何特定人士使用，應指直接或間接擁有通過合同、協議、義務、契約、文書、租賃、承諾、安排、解除、保證、承諾或其他方式，通過擁有有投票權的證券或其他利益，直接或間接地指導或導致指導該人的管理層和政策的權力。雙方明確同意，在生效之前、生效時和生效後，僅為本協議和附屬協議的目的，(A)SpinCo集團的任何成員不得被視為母集團任何成員的附屬公司，以及(B)母集團的任何成員不得被視為SpinCo集團任何成員的附屬公司。

“協議”應具有前言中所給出的含義。

“附屬協議”係指雙方或其各自所在集團的成員就本協議預期的分居、分配或其他交易訂立的所有協議(本協議除外)(但僅指沒有第三方參與的協議)，包括過渡服務協議、税務事項協議、員工事宜協議和轉讓文件，以及任何其他通過其明示條款規定其為本協議目的附屬協議的協議。

“批准或通知”是指從任何第三方，包括任何政府當局獲得的任何同意、放棄、批准、許可或授權、向任何第三方提交的通知、登記或報告，或向任何第三方提交的其他備案。

“Aramark名稱和Aramark標記”是指任何一方或其集團任何成員單獨使用或包含“Aramark”或“Avenra”的名稱、商標、域名、帳户或在Facebook、LinkedIn、Twitter和其他社交媒體平臺上的“句號”，以及使用或包含“Aramark”或“Avenra”的其他來源或業務標識，以及單獨或與其他詞語或要素組合使用的所有名稱、商標、字母、域名和其他來源或業務標識，這些名稱、商標、字母、域名和其他來源或業務標識令人困惑地類似於或包含上述任何內容。

“仲裁程序”應具有第7.3(A)節規定的含義。

“仲裁請求”應具有第7.3(A)節規定的含義。

就任何人士而言，“資產”指該人士的資產、財產、申索及權利(包括商譽)，不論位於何處(包括由賣方或其他第三方擁有或在其他地方擁有)，任何種類、性質及描述，不論是不動產、個人或混合、有形、無形或或有，不論是否記錄或反映或須記錄或反映在該人士的賬簿及紀錄或財務報表上，包括根據任何合約、許可證、許可證、契諾、票據、債券、按揭、協議、特許權、專營權、文書、承諾、承諾、諒解或其他安排而享有的權利及利益。

“Auca”應具有獨奏會中所闡述的含義。

“澳卡收益”應具有演奏會中規定的含義。

“加拿大貢獻”應具有《税務協定》中規定的含義。

“加拿大分離”應具有重組計劃中規定的含義。

“現金轉賬”應具有第2.12(A)節規定的含義。

“選定的法院”應具有第10.2(B)節規定的含義。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“保密信息”是指既保密又專有的信息。

“貢獻”應具有演奏會中所給出的含義。

“CPR”應具有第7.2節中給出的含義。

“D-One”應具有獨奏會中所給出的含義。

“D-Two”應具有獨奏會中所給出的含義。

“延遲的母公司資產”應具有第2.4(I)節中規定的含義。

“遲延的父母責任”應具有第2.4(I)節中規定的含義。

“延遲的SpinCo資產”應具有第2.4(C)節中給出的含義。

“遲延的SpinCo責任”應具有第2.4(C)節中給出的含義。

“指定保險單”應具有第5.1(B)節中規定的含義。

“披露文件”是指任何一方或其集團任何成員或其代表向美國證券交易委員會提交的任何登記聲明(包括表格10)，還包括任何信息聲明(包括信息聲明)、招股説明書、要約備忘錄、要約通函、定期報告或類似的披露文件，無論是否提交給美國證券交易委員會或任何其他政府機構，在每種情況下，均描述了貢獻、分離或分配或SpinCo集團或主要與本文擬進行的交易有關的內容。

“爭議”應具有第7.1節中給出的含義。

“分配”應具有演奏會中所給出的含義。

“經銷代理”是指母公司正式指定的信託公司或銀行，擔任與經銷有關的SpinCo股票的經銷代理、轉讓代理和登記機構。

“分派日期”指分派完成的日期，由母公司董事會行使其唯一及絕對酌情權決定。

“分配比例”指的是等於1/2的數字。

“電子郵件”應具有第10.5節中給出的含義。

“生效時間”應指分配日期賓夕法尼亞州費城時間上午12：01。

“員工事項協議”是指母公司和SpinCo或其各自集團成員之間就本協議所考慮的分居、分配或其他交易簽訂的員工事項協議，該協議可能會不時修改。

“環境法”是指與污染、保護、恢復或防止對環境或自然資源(包括空氣、地表水、地下水、地面或地下土地)或人類健康或安全(與危險材料有關的事項)有關的任何法律(包括習慣法)，包括與危險材料的使用、處理、存在、運輸、處理、儲存、處置、釋放或排放有關的法律，或保護或防止危害人類健康和安全的法律。

“環境責任”是指與任何有害物質、環境法或與環境、健康或安全有關的合同或協議(包括所有清除、補救或清理費用、調查費用、反應費用、自然資源損害、財產損害、人身傷害損害、遵守任何產品回收要求的費用或責任和賠償、貢獻或類似義務的任何和解、判決或其他確定的費用)以及與此相關的所有成本和費用、利息、罰款、罰款或其他金錢制裁，以及與此相關的所有成本和開支、利息、罰款、罰款或其他金錢制裁。

“交易法”是指1934年修訂的美國證券交易法，以及在此基礎上頒佈的規則和條例。

“加拿大首批經銷”應具有《税務協定》中規定的含義。

“首次內部分配”應具有朗誦中所給出的含義。

“不可抗力”對於一締約方而言，是指超出該締約方(或代表其行事的任何人)的合理控制範圍之外的事件，該事件(A)不是由於該締約方(或代表其行事的任何人)的過失或疏忽而引起的，以及(B)該締約方(或該人)在其性質上不會合理地預見到，或者(如果合理地預見到)是不可避免的，包括天災、民事或軍事當局的行為、恐怖主義行為、網絡攻擊、禁運、流行病、流行病、戰爭、暴動、暴動、火災、爆炸、地震、洪水、異常惡劣的天氣條件、勞工問題或部件不可用，或者在計算機系統的情況下，電氣或空調設備的任何重大和長期故障。儘管如上所述，

一方當事人收到主動收購要約或其他收購提議，即使是不可預見的或不可避免的，而且該方對此作出的迴應不應被視為不可抗力事件。

“表格10”指SpinCo向美國證券交易委員會提交的表格10登記聲明，以根據交易法就分派對SpinCo股票進行登記，因為該登記聲明在分派之前可能會不時修訂或補充。

“加拿大第四分配”應具有《税務協定》中規定的含義。

“政府批准”是指向任何政府當局作出的任何批准或通知，或從任何政府當局獲得的任何批准或通知。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何州、省、直轄市或其其他行政區，以及任何實體、機構、機構、委員會、部門、董事會、局、法院、法庭或其他機構，無論是聯邦、州、省、地方、國內、外國或跨國機構，行使政府及其任何行政官員的行政、立法、司法、監管、行政或其他類似職能，或與之有關的任何實體、機構、機構、委員會、部門、理事會、局、法院、法庭或其他機構。

“集團”應指SpinCo集團或母公司集團，視上下文而定。

“危險材料”是指(A)任何環境法所列、定義或管制的物質，包括可不時修訂的下列聯邦法規和州對應法規及其下的所有條例：《資源保護和回收法》、《全面環境反應、賠償和責任法》、《有毒物質控制法》、《清潔水法》、《安全飲用水法》、《原子能法》和《清潔空氣法》；(B)石油和石油產品，包括原油及其任何餾分；(C)多氯聯苯、每和多氟烷基物質、黴菌、甲烷、石棉和氡。

“賠償方”應具有第4.4(A)節規定的含義。

“受賠人”應具有第4.4(A)節中規定的含義。

“賠償金”應具有第4.4(A)節規定的含義。

“信息聲明”是指向母公司股份持有人提供的與分配相關的信息聲明，該信息聲明可在分配前不時修改或補充，並且該信息聲明應作為表格10的證物。

“信息技術”是指所有計算機系統(包括硬件、計算機、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機和數據通信線路)，

網絡和電信設備、與互聯網有關的信息技術基礎設施和其他信息技術設備以及所有相關文件。

“保險收益”是指下列款項：

(A)被保險人從保險公司收到的保險；或

(B)保險承運人代表被保險人支付的保險費；

在任何這種情況下，扣除直接由適用索賠引起的任何保費調整(包括準備金和追溯評級的保費調整)，以及扣除在收取保費時發生的任何成本或支出；但在每種情況下，保險收益均不包括從作為母公司或SpinCo的關聯公司的保險公司收到或支付的任何款項。

“知識產權”是指世界上任何地方產生或與下列各項相關的任何和所有普通法和法定權利：(A)專利、專利申請、實用新型、法定發明註冊、發明證書、註冊外觀設計、實用新型和類似或同等的發明和設計權利，以及國際條約或公約規定的所有權利(“專利”)；(B)商標、服務標誌、商號、服務名稱、商業外觀、標識和其他原產地名稱，包括任何前述(“商標”)的註冊和註冊申請；(C)與互聯網域名、統一資源定位符、互聯網協議地址、社交媒體帳户或Facebook、LinkedIn、Twitter和類似社交媒體平臺的“句柄”、句柄以及與互聯網地址、站點和服務相關的其他名稱、識別符和定位符相關的權利(“互聯網財產”)，(D)版權和作者作品的任何其他同等權利(包括作為作者作品的軟件或數據庫的權利)和作者的任何其他相關權利，以及上述任何作品的所有註冊和註冊申請(“版權”)；(E)商業祕密和工業祕密權利，以及技術訣竅、發明、數據和任何其他機密或專有商業或技術信息的權利，因不為其他人所知而產生實際或潛在的獨立經濟價值的商業祕密和工業祕密權利(“商業祕密”)，以及(F)世界各地所有其他類似或同等的知識產權或專有權利。

“美國國税局”是指美國國税局。

“美國國税局裁決”應具有朗誦中所給出的含義。

“法律”係指任何國家、超國家、聯邦、州、地區、省級、地方或類似的法律(包括普通法)、法規、法典、命令、條例、規則、條例、條約(包括任何所得税條約)、許可證、許可證、授權、批准、同意、法令、禁令、具有約束力的司法或行政解釋或其他要求，在每種情況下，均由政府當局制定、頒佈、發佈或輸入。

“負債”是指所有債務、擔保、保證、承諾、負債、責任、損失、補救、缺陷、損害、罰款、處罰、和解、制裁、費用、費用、利息和任何性質或種類的義務，不論是應計的還是固定的、絕對的還是或有的、到期的還是未到期的、應計的或非應計的、主張的。

根據任何法律、索賠(包括任何第三方索賠)、要求、行動或命令、令狀、判決、強制令、法令、規定、裁定或裁決，以及根據任何合同、協議、義務、契約、文書、租賃、承諾、安排、免除、擔保、承諾或承諾，或在每個案件中施加的任何罰款、損害或衡平法救濟，所產生的或可確定的，包括根據任何法律、索賠(包括任何第三方索賠)、要求、行動或命令、令狀、判決、強制令、法令、規定、裁定或裁決產生的索賠或裁決，以及根據任何合同、協議、義務、契據、文書、租賃、承諾、安排、免除、保證、承諾或承諾，或根據每個案件施加的任何罰款、損害賠償或衡平法救濟而產生的索賠或裁決。

“損失”是指實際損失(包括價值的任何減值)、費用、損害賠償、罰款和費用(包括法律和會計費用以及調查和訴訟費用)，無論是否涉及第三方索賠。

“調解程序”應具有第7.2節中規定的含義。

“調解請求”應具有第7.2節中給出的含義。

“談判請求”應具有第7.1節中規定的含義。

“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。

“母公司”應具有序言中規定的含義。

“母公司賬户”應具有第2.9(A)節中規定的含義。

“母資產”應具有第2.2(B)節規定的含義。

“母公司董事會”應具有陳述中所述的含義。

“母體圖書和記錄”應具有第2.2(A)節(Xi)中規定的含義。

“母業務”是指任何一方或其集團任何成員在生效時間之前的任何時間進行的所有業務、運營和活動(無論該等業務、運營或活動是否終止、剝離或終止)，SpinCo業務除外。

“母公司集團”是指母公司及其子公司的每一個人(SpinCo和SpinCo集團的任何其他成員除外)。

“父母受賠者”應具有第4.2節中給出的含義。

“父母責任”應具有第2.3(B)節中給出的含義。

“母公司不動產”指(A)母公司或母公司集團任何成員於生效日期所擁有的所有不動產，(B)母公司或母公司集團任何成員於生效日期為一方的不動產租約，以及(C)所有記錄

與本款(A)和(B)款所述不動產和/或不動產租賃有關的不動產通知、地役權和義務。

“母公司股份”是指母公司的普通股，每股票面價值0.01美元。

“當事人”是指本協議的當事人。

“許可證”是指由任何政府當局頒發的許可證、批准、授權、同意、執照或證書。

“個人”是指個人、普通合夥企業或有限合夥企業、公司、信託、合資企業、非法人組織、有限責任實體、任何其他實體和任何政府當局。

“重組計劃”是指附表1.1所列的計劃和結構。

“保單”是指保險單、再保險單和任何種類的保險合同，包括財產、超額和保護傘、商業一般責任、董事和高級人員責任、受託責任、網絡技術、專業責任、誹謗責任、僱傭行為責任、汽車、航空器、海運、工人賠償和僱主責任、僱員不誠實/犯罪/忠誠度、外國保險、保證金、自保和專屬自保保險公司安排，以及據此產生的權利、福利、特權和義務。

“最優惠匯率”指彭博在http://www.bloomberg.com/quote/PRIME:IND或彭博終端上以“美國國家最優惠匯率”或“美國-BB薪酬國家最優惠匯率”的形式顯示的匯率(如果未在此報告，則由母公司合理選擇的另一個權威來源報告)。

“特權信息”是指任何信息，包括由律師準備或在他們的指導下準備的或在他們的指導下準備的任何信息，包括律師與委託人之間的任何通信(包括律師與委託人之間的特權通信)、備忘錄和其他材料(包括律師工作產品)，其中包括一方或其小組的任何成員有權主張或已經主張的特權或其他保護，包括律師與委託人和律師工作產品的特權。

“不動產”是指土地以及因其所有權或附屬所有權而產生的所有地役權、權利和權益，以及位於其上的所有建築物、構築物、裝修和固定裝置。

“不動產租賃”是指對不動產的所有租賃，在此類租賃所涵蓋的範圍內，指位於其上的任何和所有建築物、構築物、裝修和固定裝置。

“記錄日期”指於2023年9月20日收市，該日期將由母公司董事會決定為根據分派有權收取SpinCo股份的母公司股份持有人的記錄日期。

“備案人”是指自備案日起母公司股份的備案人。

“註冊知識產權”是指所有美國、國際或外國(A)專利和專利申請，(B)註冊商標和註冊商標申請，(C)註冊版權和版權註冊申請，以及(D)註冊互聯網財產。

“釋放”是指有害物質向環境(包括環境空氣、地表水、地下水和地表或地下地層)的任何釋放、溢出、排放、排放、泄漏、泵送、傾倒、傾倒、注入、沉積、處置、擴散、淋濾或遷移。

就任何人而言，“代表”是指此人的任何董事、高級職員、僱員、代理人、顧問、顧問、會計師、律師或其他代表。

“受限僱員”應具有第5.5(A)節所述的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“加拿大第二次分配”應具有《税務協定》中規定的含義。

“第二次內部分配”應具有朗誦中所給出的含義。

“擔保權益”係指任何抵押、擔保、質押、留置權、抵押、債權、選擇權、取得權、表決權或其他限制、通行權、契諾、條件、地役權、侵佔、轉讓限制或任何性質的其他產權負擔。

“精選證券交易所”指紐約證券交易所或納斯達克全球精選市場，由母公司在生效時間前確定。

“分離”應具有獨奏會中所給出的含義。

“共享合同”應具有第2.8(A)節規定的含義。

“共享的第三方索賠”應具有第4.5(B)節規定的含義。

“軟件”是指任何和所有(A)計算機程序，包括算法、模型和方法的任何和所有軟件實施，無論是源代碼、目標代碼、人類可讀形式或其他形式，(B)數據庫和彙編，包括任何和所有數據和數據集合，無論是否機器可讀，(C)描述，

用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的流程圖和其他工作產品；(D)與上述任何內容相關的屏幕、用户界面、報告格式、固件、開發工具、模板、菜單、按鈕和圖標；以及(E)文檔，包括用户手冊和其他培訓文檔。

“特定附屬協議”應具有第10.18(B)節中規定的含義。

“SpinCo”應具有序言中所給出的含義。

“SpinCo帳户”應具有第2.9(A)節中給出的含義。

“SpinCo資產”應具有第2.2(A)節規定的含義。

“SpinCo資產負債表”指SpinCo業務截至2023年6月30日的形式綜合資產負債表，包括提供給記錄持有者的信息報表中提供的任何票據和子分類賬。

“SpinCo帳簿和記錄”是指在SpinCo業務的一般財務和行政運作中使用的或在生效時間之前必需的所有帳簿和記錄，包括財務、員工和一般業務運營文件、文書、文件、賬簿、賬簿、記錄和文件以及與之相關的數據(包括法規檔案、通信和相關文件)；但SpinCo帳簿和記錄不應包括適用法律或協議不允許母公司披露或轉讓給SpinCo的材料。

“SpinCo業務”是指(A)任何一方或其任何現任或前任子公司在生效時間之前的任何時間進行的母公司“Aramark制服服務”部門的業務、運營和活動，以及(B)在終止、剝離或終止時主要與(A)款所述當時進行的業務、運營或活動有關的任何已終止、剝離或終止的業務、運營和活動。

“SpinCo章程”是指SpinCo的修訂和重新修訂的章程，主要以附件B的形式出現。

“SpinCo公司註冊證書”是指修訂後的SpinCo公司註冊證書，主要是以附件A的形式。

“SpinCo合同”是指以下合同和協議，一方或其集團的任何成員作為一方，或其或其集團的任何成員或其各自的任何資產受其約束，無論是否以書面形式(但SpinCo合同不應包括(X)根據本協議或任何附屬協議的任何規定，母公司或母公司集團的任何成員預期在生效後及之後保留的任何合同或協議，或(Y)構成SpinCo技術的任何合同或協議)或(Z)附表1.2所列的任何合同或協議：

(A)對於(I)在生效時間之前與第三方簽訂的主要與SpinCo業務有關的任何客户、分銷、供應或供應商合同或協議，以及(Ii)對於在生效時間之前與第三方簽訂的與SpinCo業務有關但主要與SpinCo業務無關的任何客户、分銷、供應或供應商合同或協議，任何該等客户、分銷、供應或供應商合同或協議中與SpinCo業務有關的部分；

(B)包括(I)在生效時間之前簽訂的主要與SpinCo業務有關的任何許可協議，以及(Ii)對於在生效時間之前簽訂的與SpinCo業務有關但主要與SpinCo業務無關的任何許可協議，任何此類許可協議中與SpinCo業務有關的部分；

(C)不承擔任何一方或其集團任何成員就任何其他SpinCo合同、任何SpinCo責任或SpinCo業務而承擔的任何擔保、賠償、代表、契諾、保證或其他責任；

(D)簽署根據本協議或將轉讓給SpinCo或SpinCo集團任何成員的任何附屬協議訂立的任何合同或協議；

(E)購買主要與SpinCo業務有關的任何利率、貨幣、商品或其他掉期、套圈、上限或其他對衝或類似協議或安排；

(F)簽署SpinCo和/或SpinCo集團任何成員就分拆達成的任何信貸協議、契約、票據或其他融資協議或文書，包括任何SpinCo融資安排；

(G)簽署以SpinCo集團任何部門、業務單位或成員的名義或明確代表該等部門、業務單位或成員訂立的任何合同或協議；

(H)簽署任何其他合同或協議，該合同或協議未在此另行規定，主要與SpinCo業務或SpinCo資產有關；

(I)簽署在生效時間有效的與SpinCo集團任何員工或SpinCo集團顧問簽訂的任何僱用、控制權變更、保留、諮詢、賠償、解僱、遣散費或其他類似協議；以及

(J)執行附表1.3所列的任何合同、協議或和解，包括根據此類合同、協議或和解收回任何款項的權利。

“SpinCo債務”應具有第2.12(A)節規定的含義。

“SpinCo指定人”是指在緊接生效日期之前，由母公司指定為SpinCo集團成員的任何和所有實體(包括公司、普通或有限合夥企業、信託、合資企業、非法人組織、有限責任實體或其他實體)。

“SpinCo融資安排”應具有第2.12(A)節規定的含義。

“SpinCo集團”是指(A)在生效時間之前，SpinCo和在緊接生效時間之後將成為SpinCo子公司的每個人，包括被轉移的實體，即使在生效時間之前該人不是SpinCo的子公司；以及(B)在生效時間及之後，SpinCo和作為SpinCo子公司的每個人。

“SpinCo集團員工”應具有《員工事項協議》中規定的含義。

“SpinCo賠償責任”係指附表1.4所列的責任。

“SpinCo賠償對象”應具有第4.3節中給出的含義。

“SpinCo知識產權”是指(A)附表1.5所列的專利、商標、互聯網財產和其他註冊IP，以及(B)在緊接生效時間之前由任何一方或其集團任何成員所擁有的知識產權(專利、商標、互聯網財產和其他註冊IP除外)，該生效時間主要用於或主要持有用於SpinCo業務。

“SpinCo IT資產”是指在緊接生效時間之前由任何一方或其集團任何成員擁有的、主要用於或主要為SpinCo業務使用而持有的所有信息技術。

“SpinCo責任”應具有第2.3(A)節中規定的含義。

“SpinCo許可證”是指任何一方或其集團任何成員在生效時主要用於或主要持有SpinCo業務的所有許可證。

“SpinCo房地產”是指(A)SpinCo或SpinCo集團任何成員在生效時擁有的所有房地產，(B)SpinCo或SpinCo集團任何成員在生效時作為一方的房地產租賃，以及(C)與本款(A)和(B)款所述房地產和/或房地產租賃有關的所有記錄的房地產通知、地役權和義務。

“SpinCo留存現金金額”是指按照附表1.6計算的現金金額。

“SpinCo股票”是指SpinCo的普通股，每股票面價值0.01美元。

“SpinCo技術”是指任何一方或其集團任何成員擁有其中的知識產權的任何技術，只要該技術是(A)在SpinCo業務的運營中使用或必要的

有效時間和可複製能力(例如軟件)，或(B)SpinCo集團員工與SpinCo業務相關的專有技術，但在每種情況下，不包括任何信息技術和任何SpinCo書籍和記錄。為了清楚起見，SpinCo Technology不包括任何知識產權。

“跨越期”應具有第2.13節中規定的含義。

“附屬公司”是指任何人、任何公司、有限責任公司、合資企業或合夥企業，該人直接或間接實益擁有(I)所有類別有表決權證券的總投票權的50%(50%)或以上，(Ii)全部合併股權或(Iii)資本或利潤權益，如屬合夥企業，或(B)有權以其他方式直接或間接投票選出董事會或類似管理機構的多數席位的足夠證券。

“有形信息”是指以書面、電子或其他有形形式包含的信息。

“税”應具有《税務協定》中規定的含義。

“税務協議”是指母公司和SpinCo或其各自集團的任何成員之間就本協議所考慮的分離、分配或其他交易簽訂的税務協議，該協議可能會不時進行修訂。

“納税申報單”應具有《税務事項協議》中規定的含義。

“技術”是指知識產權的具體體現，包括藍圖、設計、設計協議、文檔、材料規範、零部件和設備的規範，以及設計工具、材料、手冊、數據、數據庫、軟件和技術訣竅或員工的知識，涉及、體現或描述產品、物品、儀器、設備、過程、方法、配方、配方或其他技術信息；但“技術”不包括個人財產、書籍和記錄或任何知識產權。

“加拿大第三方分配”應具有《税務協定》中規定的含義。

“第三方”是指除當事各方或其各自小組的任何成員以外的任何人。

“第三方索賠”應具有第4.5(A)節規定的含義。

“轉讓單據”應具有第2.1(B)節規定的含義。

“受讓實體”應指澳卡。

“過渡期”應具有第8.2節中規定的含義。

“過渡期服務協議”是指母公司和SpinCo或其各自集團的任何成員之間就本協議所設想的分居、分銷或其他交易簽訂的過渡期服務協議，該協議可能會不時修改。

“未解除的父母責任”應具有第2.5(B)(Ii)節規定的含義。

“未解除的SpinCo責任”應具有第2.5(A)(Ii)節中規定的含義。

第二條

分道揚鑣

2.1%用於資產轉移和負債承擔。

(A)在生效時間或之前，但在任何情況下，在分配之前，根據重組計劃：

(I)允許轉讓和轉讓SpinCo資產。母公司應，並應促使其集團的適用成員向SpinCo或適用的SpinCo指定人提供、轉讓和交付，SpinCo或此類SpinCo指定人應接受母公司和母公司集團的適用成員對所有SpinCo資產的所有直接或間接權利、所有權和權益(不言而喻，如果任何SpinCo資產由被轉讓實體或被轉讓實體的全資子公司持有，則該SpinCo資產應被視為已轉讓、轉讓、由於將此類轉讓實體的所有股權從母公司或母公司集團的適用成員轉讓給SpinCo或適用的SpinCo指定人，而轉讓和交付給SpinCo)；

(2)對SpinCo債務的進一步接受和承擔。SpinCo和適用的SpinCo受讓人應接受、承擔並忠實同意按照各自的條款履行、解除和履行所有SpinCo債務(不言而喻，如果任何SpinCo債務為受讓實體的負債，則此類SpinCo債務應視為SpinCo承擔，因為該受讓實體的所有股權已從母公司或母公司集團的適用成員轉讓給SpinCo或適用的SpinCo受讓人)。SpinCo和該SpinCo指定人應對SpinCo的所有責任負責，無論該等SpinCo責任在何時何地產生或產生，也不論其所依據的事實是否在生效時間之前或之後發生，無論該等SpinCo責任在何處或針對誰而被斷言或確定(包括因母公司或SpinCo各自的董事、高級管理人員、員工、代理人、子公司或附屬公司對母集團或SpinCo集團的任何成員提出索賠而產生的任何SpinCo責任)，或是否在本協議日期之前斷言或確定，也不論是否因疏忽、魯莽、違反法律而引起或被指控，父母的任何成員的欺詐或失實陳述

集團或SpinCo集團，或其各自的任何董事、高級管理人員、員工、代理、子公司或附屬公司；

(三)支持母公司資產的轉讓和轉讓。母公司和SpinCo應促使SpinCo和SpinCo受讓人向母公司或母公司指定的母公司集團的某些成員提供、轉讓和交付，母公司或母公司集團的此類其他成員應接受SpinCo和SpinCo受讓人對SpinCo或SpinCo受讓人持有的所有母公司資產各自的直接或間接權利、所有權和權益；以及

(四)加強對母公司責任的承擔和承擔。母公司和由母公司指定的母公司集團的某些成員應接受並承擔並忠實同意履行、解除和履行SpinCo或任何SpinCo指定人和母公司的所有母公司債務，母公司集團的適用成員應根據各自的條款對所有母公司債務負責，無論這些母公司債務是在何時何地發生或發生，也無論其所依據的事實是在生效時間之前或之後發生的，無論在哪裏或針對誰斷言或確定此類母公司債務(包括因母公司或SpinCo各自的董事、高級管理人員、員工、代理人子公司或關聯公司針對母集團或SpinCo集團的任何成員)，或在本協議日期之前提出的或確定的，無論是否源於或被指控源於母集團或SpinCo集團的任何成員或其各自的任何董事、高級管理人員、員工、代理、子公司或關聯公司的疏忽、魯莽、違法、欺詐或失實陳述。

(二)辦理過户證件。為促進按照第2.1(A)節的規定出資、轉讓和交付資產以及承擔債務，並在不損害為實施重組計劃而採取的任何行動，或在不損害各方或各自集團任何成員之間或之間為實施或推進重組計劃而訂立的任何文件的情況下，(I)每一方應籤立並交付，並應促使集團中適用的成員籤立並向另一方交付該等銷售、放棄索取權或特別保證契據、股票權力、所有權證書、轉讓合同和其他轉讓、轉讓和轉讓文書，並在每一種情況下采取必要的其他公司行動，以證明根據第2.1(A)節的規定，該締約方及其適用成員對此類資產的所有權利、所有權和權益已轉讓給另一方及其適用成員，以及(Ii)每一方均應簽署和交付，並應促使其適用成員執行並向另一方交付合同和其他假定文件的假設。並在每一種情況下采取必要的其他公司行動，以證明該締約方及其集團的適用成員根據第2.1(A)節的規定有效和有效地承擔了責任。第2.1(B)節考慮的所有上述文件(包括任何締約方或其各自集團成員之間或之間簽訂的任何文件，以實施或促進

重整計劃)在本合同中統稱為“轉讓文件”。

(C)防止分配不當。如果一方(或該締約方集團的任何成員)在任何時間或不時(無論是在生效時間之前、在或之後)收到或以其他方式擁有根據本協議或任何附屬協議分配給另一方(或該締約方集團的任何成員)的任何資產，該締約方應迅速將該資產轉讓給有權獲得該資產的一方(或該締約方集團的任何成員)，有權獲得該資產的該締約方(或該締約方集團的任何成員)應接受該資產。在任何此類轉讓之前，接受或擁有該資產的人應以信託形式為該另一人持有該資產。如果在任何時間或不時(無論是在生效時間之前、在生效時間之時或之後)，本協議一方(或該政黨集團的任何成員)將收到或以其他方式承擔根據本協議或任何附屬協議分配給另一方(或該政黨集團的任何成員)的任何責任，則該另一方應迅速將該責任轉移給或促使轉移給對此負有責任的一方(或該政黨集團的任何成員)，並且該政黨(或該政黨集團的任何成員)應接受，根據本協議承擔並同意忠實履行此類責任。

(D)允許豁免大宗銷售和大宗轉讓法律。在適用法律允許的範圍內，SpinCo特此免除母公司集團的每個成員遵守任何司法管轄區關於將SpinCo的任何或全部資產轉讓或出售給SpinCo集團任何成員的要求和條款。在適用法律允許的範圍內，母公司特此放棄SpinCo集團每個成員遵守任何司法管轄區任何可能適用於向母公司集團任何成員轉讓或出售任何或全部母公司資產的“大宗銷售”或“大宗轉讓”法律的要求和條款。

(E)使用電子轉賬。所有可通過電子傳輸交付的SpinCo轉讓資產和母公司資產，包括轉讓的技術，將以雙方合理確定的電子形式交付給SpinCo、母公司或其各自指定的受讓人(視情況而定)。

22億美元的SpinCo資產；母公司資產。

(A)出售SpinCo資產。就本協議而言，“SpinCo資產”應指：

(I)包括被轉讓實體和SpinCo集團其他成員在生效時由任何一方或其集團任何成員擁有的所有已發行和未償還的股本或其他股權；

(Ii)將任何一方或其集團任何成員的所有資產計入或反映為SpinCo資產負債表上的SpinCo集團的資產，但在SpinCo資產負債表日期之後對此類資產進行任何處置；但SpinCo資產負債表中就任何資產列出的金額應

不得被視為根據第(2)款包含在SpinCo資產定義中的此類資產的最低金額或限制；

(Iii)披露截至生效時間任何一方或其集團任何成員的所有資產，其性質或類型將導致該等資產作為SpinCo或SpinCo集團成員的資產計入SpinCo集團的形式綜合資產負債表或截至生效時間的任何附註或分分類賬(如果此類資產負債表、票據和分分類賬的編制基礎與SpinCo資產負債表中所包括資產的確定一致)，不言而喻，(X)SpinCo資產負債表應用於確定用於確定的類型和方法，根據第(3)款包括在SpinCo資產定義中的資產；以及(Y)SpinCo資產負債表中所列任何資產的金額不得被視為根據第(Iii)款在SpinCo資產定義中包括的此類資產的最低金額或限制；

(Iv)將本協議或任何附屬協議明確規定的截至生效時間的任何一方或其集團任何成員的所有資產作為資產轉讓給SpinCo或SpinCo集團的任何其他成員或由SpinCo集團的任何其他成員擁有；

(V)確認截至生效時間的所有SpinCo合同以及截至生效時間任何一方或其集團任何成員在合同下的所有權利、利益或要求；

(Vi)承認截至生效時間的所有SpinCo知識產權，包括SpinCo知識產權中包括的任何商標的任何商譽，以及因侵犯SpinCo知識產權而尋求、追回和保留損害賠償的權利；

(Vii)在緊接生效時間之前收購所有SpinCo Technology；

(Viii)在緊接生效時間之前接管SpinCo的所有IT資產；

(Ix)包括截至生效時間的所有SpinCo許可證以及截至生效時間任何一方或其集團任何成員的所有權利、利益或要求；

(X)歸還截至生效時間的任何一方或其集團任何成員的所有資產，這些資產主要與SpinCo業務有關，但不包括在本款第(I)-(Ix)或(Xi)款中；

(Xi)保留在緊接生效時間之前由任何一方或其集團任何成員擁有的任何及所有SpinCo書籍和記錄的副本；但母公司應被允許保留並繼續使用以下內容：(A)在生效時間用於母公司業務或進行母公司業務或進行母公司業務所必需的任何SpinCo書籍和記錄，(B)任何SpinCo書籍和記錄，

法律要求母公司保留(如果沒有向SpinCo提供副本，則在法律允許的範圍內，此類副本將在SpinCo的合理要求下提供給SpinCo)。(C)證明符合適用法律或根據內部合規程序，或與任何母公司資產或母公司和/或其附屬公司在本協議或任何附屬協議下的義務有關的任何SpinCo帳簿和記錄的副本一(1)份，以及(D)由母公司在正常業務過程中保存的此類SpinCo帳簿和記錄的“備份”電子磁帶((A)至(D)條款中的此類材料，即“母公司帳簿和記錄”)，此類母公司帳簿和記錄的副本應被視為母資產；

(Xii)計算SpinCo留存現金金額；以及

(Xiii)包括附表2.2(A)(Xiii)所列的任何及所有資產。

儘管如上所述，雙方在此承認並同意：(A)雖然單一資產可能屬於第2.2(A)節第(I)至(Xi)款中的多個條款，但這一事實並不意味着(X)此類資產應轉讓一次以上或(Y)此類資產需要任何複製，以及(B)SpinCo資產在任何情況下均不包括第2.2(B)節第(I)至(Vi)款所指的任何資產。

(B)購買母公司資產。就本協議而言，“母資產”應指截至生效時間任何一方或其集團成員的所有資產，但SpinCo資產除外，但有一項理解是，儘管本協議有任何相反規定，母資產應包括：

(I)將本協議或任何附屬協議(或本協議或其附表)預期的所有資產作為母公司或母公司集團的任何其他成員保留或擁有的資產；

(Ii)截至生效時間，執行任何一方或其集團任何成員的所有合同和協議(SpinCo合同除外)；

(Iii)(X)附表2.2(B)(三)所列的阿拉馬克名稱、阿拉馬克商標和知識產權，以及(Y)任何一方或其集團任何成員在生效時擁有的所有知識產權(在第(Y)條的情況下，不包括SpinCo知識產權)；

(Iv)包括任何一方或其集團任何成員在生效時的所有技術，但屬於SpinCo技術的技術除外(但應理解，母公司的技術均不主要用於SpinCo業務)；

(V)包括在緊接生效時間之前由任何一方或其集團任何成員擁有的所有信息技術，但SpinCo IT資產除外；

(六)收集所有母體圖書和記錄；

(Vii)截至生效時間，批准任何一方或其集團任何成員的所有許可(SpinCo許可除外)；

(Viii)支付任何一方或其集團任何成員截至生效時間的所有現金和現金等價物(SpinCo留存現金金額除外)；以及

(Ix)包括附表2.2(B)(Ix)所列的任何和所有資產。

2.3%的SpinCo負債；母公司負債。

(A)減少SpinCo的債務。就本協議而言，“SpinCo債務”是指任何一方或其集團任何成員的下列債務：

(I)將作為SpinCo或SpinCo集團成員的負債或義務列入或反映在SpinCo資產負債表上的所有負債列入SpinCo資產負債表，但此類負債在SpinCo資產負債表日期之後的任何清償除外；但SpinCo資產負債表中列出的任何負債的金額不得被視為根據本條款第(I)款包括在SpinCo負債定義中的此類負債的最低金額或限制；

(Ii)包括截至生效時間的所有負債，其性質或類型將導致該等負債作為SpinCo或SpinCo集團成員的負債或義務計入或反映為SpinCo集團截至生效時間的形式綜合資產負債表或其任何附註或分分類賬(如果此類資產負債表、票據和分分類賬的編制基礎與SpinCo資產負債表中所包括的負債的確定一致)，不言而喻，(X)SpinCo資產負債表應用於確定用於確定的類型和方法，根據第(2)款包括在SpinCo負債定義中的那些負債；以及(Y)SpinCo資產負債表中所列任何負債的金額，不得被視為根據第(2)款包含在SpinCo負債定義中的此類負債的最低金額或限額；

(Iii)承擔與在生效時間之前發生或存在的作為、不作為、事件、不作為、狀況、事實或情況有關、產生或導致的所有責任，包括任何環境責任(不論該等責任是否在生效時間前、生效時間或之後終止、成熟、為人所知、斷言或預見或應計)，在每種情況下，該等責任與SpinCo業務或SpinCo資產有關、產生或產生；

(Iv)將本協議或任何附屬協議(或本協議或其附表)明確規定的任何和所有責任作為SpinCo或SpinCo集團任何其他成員承擔的責任，以及SpinCo集團任何成員在本協議或任何附屬協議下的所有協議、義務和責任；

(V)承擔與SpinCo合同、SpinCo知識產權、SpinCo技術、SpinCo許可證或SpinCo融資安排相關、產生或產生的所有責任；

(Vi)償還附表2.3(A)所列的任何及所有負債；及

(Vii)承擔因任何第三方(包括母公司或SpinCo各自的董事、高級管理人員、股東、員工和代理人)對母公司集團或SpinCo集團的任何成員提出的索賠而產生的所有債務，但僅限於與上文第(I)至(Vi)款所述的SpinCo業務或SpinCo資產或SpinCo的其他業務、運營、活動或負債有關、產生或產生的範圍；

但儘管有上述規定，雙方同意附表2.3(B)所列的負債以及根據附屬協議母公司集團任何成員的任何負債不應為SpinCo負債，而應為母公司負債。

(B)承擔母公司債務。就本協議而言，“母公司負債”應指(I)在母公司集團任何成員和SpinCo集團任何成員在有效時間之前發生或存在的所有與行動、不作為、事件、不作為、狀況、事實或情況有關、產生或導致的責任(無論該等負債是否停止或有、成熟、已知、被斷言、預見或應計)，在有效時間之前，指SpinCo集團的任何成員，在每種情況下，非SpinCo負債，包括附表2.3(B)所列的任何和所有負債；以及(Ii)任何第三方(包括母公司或SpinCo各自的董事、高級管理人員、股東、員工和代理人)對母公司或SpinCo集團的任何成員提出索賠所產生的所有負債，但以與母公司業務或母公司資產有關、產生或產生的範圍為限。

2.4%的人收到了批准和通知。

(A)審查SpinCo資產和負債的正式審批和通知。如果任何SpinCo資產的轉讓或轉讓、承擔SpinCo的任何責任、分離、分配或任何交易需要任何批准或通知，雙方應盡其商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快獲得或作出此類批准或通知；但除非在本協議或任何附屬協議中明確規定，或母公司與SpinCo之間另有約定，否則母公司和SpinCo均無義務向任何人出資或支付任何形式的對價(包括提供任何信用證、擔保或其他財務便利)，以獲得或作出此類批准或通知。

(B)拒絕推遲SpinCo的轉賬。如果SpinCo集團向SpinCo集團有效、完整和完美地轉讓或轉讓任何SpinCo資產或承擔與分離或分配相關的SpinCo責任，將違反適用法律，或需要在生效時間之前尚未獲得或作出的任何批准或通知，除非雙方另有規定

經確定，SpinCo集團向SpinCo集團轉讓或轉讓此類SpinCo資產或承擔此類SpinCo債務(視情況而定)應自動被視為延期，任何此類據稱的轉讓、轉讓或承擔均應無效，直至消除所有法律障礙或獲得或作出此類批准或通知。儘管有上述規定，就本協議的所有其他目的而言，任何此類SpinCo資產或SpinCo負債應繼續構成SpinCo資產和SpinCo負債。

(C)更好地處理延遲的SpinCo資產和延遲的SpinCo負債。如果根據本協議擬轉讓、轉讓或承擔的任何SpinCo資產(或其中一部分)或任何SpinCo責任(或其中一部分)的任何轉讓或轉讓未在生效時間或之前完成，無論是由於第2.4(B)節的規定或任何其他原因(任何此類SpinCo資產(或其中一部分)、“延遲SpinCo資產”和任何此類SpinCo負債(或其中一部分)，即“延遲SpinCo負債”)，則在合理可能範圍內，並在符合適用法律的情況下，保留該延遲SpinCo資產或該延遲SpinCo責任(視屬何情況而定)的母公司成員此後應持有該延遲SpinCo資產或延遲SpinCo責任(視屬何情況而定)，以供有權享有或對其負有義務的SpinCo集團成員使用和受益(或在債務的情況下，為履行和義務)(費用由有權享有或對其承擔義務的SpinCo集團成員承擔)。此外，保留該延遲SpinCo資產或該延遲SpinCo責任的母公司成員應在合理可能範圍內，並在適用法律允許的範圍內，按照SpinCo集團過去的慣例，在正常業務過程中處理該延遲SpinCo資產或延遲SpinCo責任，並採取該延遲SpinCo資產將被轉讓或轉讓的SpinCo集團成員可能合理要求的其他行動，或將承擔該延遲SpinCo責任(視情況而定)的其他行動，以便使該SpinCo集團成員處於與該延遲SpinCo資產或延遲SpinCo責任已被轉移、轉移或轉讓的基本相似的地位因此，與延遲的SpinCo資產或延遲的SpinCo責任有關的所有利益和負擔，包括使用、損失風險、潛在的收益、對該延遲的SpinCo資產或延遲的SpinCo責任的控制權、控制權和指揮權(視情況而定)，以及與此相關的所有成本和支出，應從SpinCo集團的生效時間(以及重組計劃規定的任何較早時間)開始及之後產生。

(D)允許轉移延遲的SpinCo資產和延遲的SpinCo負債。如果或當根據第2.4(B)節沒有批准或通知導致延遲轉讓或轉讓任何延遲的SpinCo資產或延遲承擔任何延遲的SpinCo責任的批准或通知，並且如果和當任何其他法律障礙轉移或轉讓任何延遲的SpinCo資產或承擔任何延遲的SpinCo責任已被消除時，適用的延遲的SpinCo資產的轉讓或轉讓或承擔適用的延遲的SpinCo責任(視情況而定)應根據本協議和/或適用的附屬協議的條款進行。

(E)控制延遲的SpinCo資產和延遲的SpinCo負債的成本。除雙方另有書面約定外，母集團的任何成員保留

由於推遲轉移或轉讓此類延遲的SpinCo資產或延遲承擔此類延遲的SpinCo責任(視屬何情況而定)，除非SpinCo或擁有延遲SpinCo資產的SpinCo集團成員預支(或以其他方式提供)必要的資金或就延遲的SpinCo責任承擔義務，否則不應承擔與上述相關的任何資金支出，但合理的自付費用、律師費和錄音或類似費用除外。所有費用應由SpinCo或SpinCo集團有權獲得該延遲SpinCo資產的成員或就該延遲SpinCo責任承擔義務的SpinCo集團成員立即償還；然而，母公司集團不得故意允許任何延遲的SpinCo資產的損失或減值，除非首先向SpinCo集團提供該等潛在的價值損失或減值的商業合理通知，並給予SpinCo集團一個商業合理的機會以採取行動防止該等損失或減值。

(F)加強延遲轉移的税收待遇。母公司和SpinCo應，並應促使其附屬公司：(I)出於所有美國聯邦(以及適用的州、地方和外國)所得税的目的，將任何SpinCo資產、SpinCo負債、延遲SpinCo資產、延遲SpinCo負債、延遲母公司資產或延遲母公司責任視為在本協議(包括重組計劃)所反映的預期如此轉讓、轉讓或承擔之時已如此轉讓、轉讓或承擔；以及(Ii)以與上述處理方式一致的方式提交所有納税申報單，並且不採取任何與此不一致的納税立場，除非法律另有要求，由母公司以其合理的酌情決定權決定。

(G)為母公司資產提供更多的審批和通知。在本協議項下任何母資產的轉移或轉讓、承擔任何母責任、分離、分配或任何其他交易需要任何批准或通知的範圍內，雙方應盡其商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快獲得或作出此類批准或通知；但除非在本協議或任何附屬協議中明確規定，或母公司與SpinCo之間另有約定，否則母公司和SpinCo均無義務向任何人出資或支付任何形式的對價(包括提供任何信用證、擔保或其他財務便利)，以獲得或作出此類批准或通知。

(H)取消延遲的父母轉移。如果母公司向母公司轉讓或轉讓任何母公司資產或承擔與分離或分配有關的任何母公司債務的有效、完整和完善的轉讓或轉讓將違反適用法律，或要求在生效時間前尚未獲得或作出的任何批准或通知，則除非雙方另有決定，否則向母公司集團轉讓或轉讓此類母公司資產或承擔此類母公司債務(視情況而定)應自動視為延期，且任何此類據稱的轉讓，在排除所有法律障礙或獲得或發出此類批准或通知之前，轉讓或假定無效。儘管有上述規定，就本協議的所有其他目的而言，任何此類母資產或母負債應繼續構成母資產和母負債。

(一)加強對延遲母資產和延遲母負債的處理。如果由於第2.4(H)節的規定或任何其他原因(任何此類母資產(或其中一部分)、任何此類母資產(或其一部分)、任何此類父負債(或其一部分)或任何此類母負債(或其一部分))未在生效時間或之前完成轉讓或轉讓，或本協議項下擬轉讓、轉讓或承擔(視屬何情況而定)的任何母責任(或其部分)，則在合理可能的範圍內，並在符合適用法律的情況下，SpinCo集團成員保留該延遲母公司資產或該延遲母公司責任(視屬何情況而定)後，應持有該延遲母公司資產或延遲母公司責任(視屬何情況而定)，以供有權享有或對其負有義務的母公司集團成員使用和受益(或在負債的情況下，為履行或義務)(費用由有權享有或對其負有義務的母公司集團成員承擔)。此外，SpinCo集團成員保留該延遲母公司資產或該延遲母公司債務，應在合理可能範圍內，並在適用法律允許的範圍內，按照母公司集團過去的慣例，在正常業務過程中處理該延遲母公司資產或延遲母公司債務，並採取母公司集團成員可能合理要求的其他行動，或將承擔該延遲母公司責任的其他措施(視情況而定)，以便將該母公司集團成員置於與該延遲母公司資產或延遲母公司債務已轉移的基本相似的位置，因此，與該等延遲母資產或延遲母負債(視屬何情況而定)有關的所有利益及負擔，包括該等延遲母資產或延遲母負債(視屬何情況而定)的使用、損失風險、潛在收益及對該等延遲母資產或延遲母負債(視屬何情況而定)的控制權、控制權及指揮權，以及與此相關的所有成本及開支，應於母公司集團生效日期(及重組計劃所規定的任何較早時間)開始及之後產生。

(J)允許延遲母公司資產和延遲母公司負債的轉移。倘若或當有關批准或通知未獲批准或通知而導致任何延遲母資產的轉讓或轉讓或根據第2.4(G)節延遲承擔任何延遲母公司負債的批准或通知已取得或作出時，以及倘及當轉移或轉讓任何延遲母公司資產或承擔任何延遲母公司負債的任何其他法律障礙已消除時，適用延遲母公司資產的轉讓或轉讓或適用延遲母公司負債的承擔(視屬何情況而定)應根據本協議及/或適用附屬協議的條款進行。

(K)控制延遲的母公司資產和延遲的母公司負債的成本。除非雙方另有書面協議，否則SpinCo集團任何成員因延遲轉移或轉讓此類延遲的母公司資產或延遲承擔此類延遲的母公司責任(視屬何情況而定)而保留延遲的母公司資產或延遲的母公司債務，不應承擔與前述有關的任何資金，除非母公司或母公司集團中有權獲得延遲的母公司資產的成員預付(或以其他方式提供)必要的資金，或就延遲的母公司債務承擔義務，但合理的自付費用、律師費和記錄或類似費用除外。所有這些都應由母公司或母公司集團中有權獲得此類延遲的母公司資產或就以下事項承擔義務的成員迅速償還

但SpinCo集團不得故意允許任何延遲母公司資產的損失或減值，除非事先就該等潛在損失或減值向母公司集團發出商業上合理的通知，並給予母公司集團商業上合理的機會採取行動以防止該等損失或減值。

2.5%是負債的更新。

(A)管理SpinCo債務的更新。

(I)在母公司和SpinCo各自提出要求時，母公司和SpinCo應在合理可行的情況下，盡其商業上合理的努力，儘快獲得或促使獲得為轉讓或轉讓SpinCo的所有債務所需的任何同意、替代、批准或修訂，並在適用法律允許的範圍內，以書面形式獲得作為任何此類安排的一方或根據任何此類安排負有義務的母公司集團的每一成員的無條件免除，因此，在任何此類情況下，SpinCo集團的成員應對該等SpinCo債務承擔全部責任；但除非本協議或任何附屬協議另有明確規定，否則母公司和SpinCo均無義務向任何第三方提供任何資本或支付任何形式的對價(包括提供任何信用證、擔保或其他財務通融)，要求任何第三方同意、替代、批准、修改或免除。在本節第2.5(A)(I)節第一句所設想的替代已經完成的範圍內，母公司集團的成員應自生效時間起及之後，停止承擔因該等SpinCo債務而產生或與之相關的任何義務。

(Ii)如果母公司或SpinCo無法獲得或導致獲得任何該等所需的同意、替代、批准、修訂或釋放，而母公司集團的適用成員繼續受該等協議、租賃、許可或其他義務或責任的約束(各自為“未解除的SpinCo責任”)，則SpinCo應在法律不禁止的範圍內，(A)在有效時間之後，在切實可行的範圍內儘快採取其商業上合理的努力，但在任何情況下，不得在生效後六(6)個月內，以及(B)作為賠償人，母公司集團該成員的擔保人、代理人或分包商(視屬何情況而定)：(X)支付、履行並完全履行母公司集團該成員公司的所有義務或其他債務，該等義務或債務在生效時間及之後構成未解除的SpinCo債務，以及(Y)在債權人根據上述規定對母公司集團的任何成員提出任何付款、履行或清償要求之前，利用其商業上合理的努力進行該等付款、履行或解除。如果或當獲得任何此類同意、替代、批准、修訂或解除，或未解除的SpinCo債務以其他方式變為可轉讓或能夠更新時，母公司應立即轉讓或促使轉讓，並由SpinCo或適用的SpinCo集團成員承擔此類未解除的SpinCo債務，無需進一步考慮。

(B)管理母公司債務的更新。

(I)母公司和SpinCo雙方應對方的請求，在商業上合理的努力下，在合理可行的情況下，儘快獲得或促使獲得所有母公司責任的通知或轉讓所需的任何同意、替代、批准或修訂，並在適用法律允許的範圍內，以書面形式無條件免除SpinCo集團中作為任何此類安排的一方或以其他方式負有義務的每一名成員，並自生效時間起生效，因此，在任何此類情況下，母公司集團的成員應對此類母公司債務承擔全部責任；但除非本協議或任何附屬協議另有明確規定，否則母公司和SpinCo均無義務向任何第三方提供任何資本或支付任何形式的對價(包括提供任何信用證、擔保或其他財務通融)，要求任何第三方同意、替代、批准、修改或免除。在本節第2.5(B)(I)節第一句所設想的替代已經完成的範圍內，自生效時間起及之後，SpinCo集團的成員應停止承擔任何因此類母公司債務而產生或與之相關的任何義務。

(Ii)如果母公司或SpinCo無法獲得或導致獲得任何該等所需的同意、替代、批准、修訂或免除，而SpinCo集團的適用成員繼續受該等協議、租賃、許可或其他義務或責任(每一項均為“未解除的母公司責任”)的約束，則母公司應在法律不禁止的範圍內，(A)在有效時間之後，在切實可行的範圍內儘快採取商業上合理的努力，但在任何情況下，不得在生效後六(6)個月內，以及(B)作為賠償人，SpinCo集團該成員的擔保人、代理人或分包商(視屬何情況而定)(X)支付、履行和完全履行該SpinCo集團成員的所有義務或其他債務，這些義務或債務在生效時間及之後構成未解除的母公司債務，以及(Y)在權利人根據本條款對SpinCo集團的任何成員提出任何付款、履行或解除要求之前，使用其商業上合理的努力來完成該付款、履行或解除。如果或當獲得任何此類同意、替代、批准、修訂或免除，或未解除的母公司債務以其他方式變為可轉讓或可重新啟用時，SpinCo應立即轉讓或促使轉讓，並由母公司或適用的母公司集團成員承擔此類未解除的母公司債務，無需進一步考慮。

2.6%的人將釋放擔保。為履行但不限於第2.5節中規定的義務：

(A)在生效時間或生效時間之前或之後，母公司和SpinCo各自應應另一方的請求並在該另一方和該另一方集團的適用成員(S)的合理合作下，採取商業上合理的努力，以(I)解除母公司集團中任何成員(S)作為SpinCo債務的擔保人或債務人的職務，但以該擔保或義務與SpinCo債務有關為限，包括解除可能

作為任何此類SpinCo責任的抵押品或抵押品；及(Ii)解除SpinCo集團任何成員(S)作為任何母公司責任的擔保人或義務人的職務，前提是該擔保或義務與母公司責任有關，包括取消任何SpinCo Asset的任何擔保權益或可能用作任何此類母公司責任抵押品或抵押品的任何擔保權益。

(B)在獲得以下擔保的釋放所需的範圍內採取行動：

(I)對於母公司集團的任何成員，SpinCo應(或應促使SpinCo集團的一名成員)以現有擔保的形式或該擔保協議有關各方商定的其他形式簽署擔保協議，該協議應包括取消可能作為SpinCo責任的抵押品或擔保的任何母資產的任何擔保權益，除非該現有擔保包含陳述，(X)SpinCo(或SpinCo集團的任何成員)無法合理遵守的契諾或其他條款或規定，或(Y)SpinCo(或SpinCo集團的任何成員)無法合理避免違反的條款或條款；和

(Ii)對於SpinCo集團的任何成員，母公司應(或應促使母公司集團的一名成員)以現有擔保的形式或該擔保協議的相關方商定的其他形式簽署擔保協議，該協議應包括取消任何SpinCo資產上或其中可能作為任何母公司責任的抵押品或擔保的任何擔保權益，除非該現有擔保包含陳述，(X)母公司(或母公司集團的任何成員)合理地無法遵守的契約或其他條款或規定，或(Y)母公司(或母公司集團的任何成員)不能合理地避免違反的條款或條款。

(C)即使母公司或SpinCo無法獲得或導致獲得本節第2.6條(A)和(B)款所述的任何所需的移除或解除，(I)已就該擔保承擔責任的一方或其集團的相關成員應根據第IV條的規定，就由此產生或與之有關的任何責任向擔保人或義務人進行賠償、辯護並使其無害，並應作為擔保人或義務人的代理人或分包商支付：完全履行並解除該擔保人或義務人在該擔保人或債務人項下的所有義務或其他責任；和(Ii)母公司和SpinCo各自代表自己和各自集團的其他成員同意不續簽或延長另一方或其集團成員負有或可能負有責任的任何貸款、擔保、租賃、合同或其他義務的期限，不增加其下的任何義務，或將其轉讓給第三方，除非該另一方及其集團成員的所有義務隨即通過對該另一方的形式和實質上令人滿意的文件終止。

2.7%的人終止了協議。

(A)除第2.7(B)節所述者外，為貫徹第4.1節的免除和其他規定，SpinCo和SpinCo集團的每一成員，以及母公司和母集團的每一成員，特此終止任何和

SpinCo和/或SpinCo集團任何成員與母公司和/或母公司集團任何成員之間或之間的所有協議、安排、承諾或諒解，無論是否書面形式，均自生效時間起生效。此類終止的協議、安排、承諾或諒解(包括其任何聲稱在終止後仍然有效的條款)在有效時間過後不再具有任何效力或效力。每一方應在另一方的合理要求下，採取或安排採取其他必要行動，以實現前述規定。

(B)第2.7(A)節的規定不適用於下列任何協議、安排、承諾或諒解(或其中的任何規定)：(I)本協議及其附屬協議(以及本協議或任何附屬協議明確預期由任何締約方或其各自集團的任何成員訂立或自生效時間起及之後繼續生效的每項其他協議或文書)；(Ii)附表2.7(B)(Ii)所列或所述的任何協議、安排、承諾或諒解，應按附表2.7(B)(Ii)所述處理；(Iii)任何第三方為締約方的任何協議、安排、承諾或諒解；(Iv)在生效時間內反映在雙方的賬簿和記錄中或按照以往慣例以書面形式記錄的任何公司間應付賬款或應收賬款，應按第2.7(C)節規定的方式結算；(V)母公司或SpinCo的任何非全資附屬公司(視屬何情況而定)為其中一方的任何協議、安排、承諾或諒解(有一項理解，在決定附屬公司是否全資擁有時，董事的合資格股份或類似權益不得計算在內)；及(Vi)任何共享合約。

(C)除附表2.7(B)(Ii)所列或描述的任何協議、安排、承諾或諒解外，母公司集團任何成員公司與SpinCo集團任何成員公司之間的所有公司間應收賬款和應付賬款，於生效時間應以現金支付、股息、出資、上述各項的組合或母公司全權及絕對酌情決定的其他方式償還、結算或以其他方式註銷。

2.8%的共享合同得到了更好的待遇。

(A)在符合適用法律的情況下，在不限制第2.1節所述義務的一般性的情況下，除非各方另有協議，或第2.8節所述的任何合同、協議、安排、承諾或諒解的利益根據本協議或附屬協議明確傳達給適用一方，否則任何合同或協議，其中一部分是SpinCo合同，但其餘部分是母資產(任何此類合同或協議，包括附表2.8中所述的合同或協議，稱為“共享合同”)，應在相關部分中分配給適用集團的適用成員(S)，如果可以如此分配，或在生效時間之前、之後或之後進行適當修訂，以便各方或集團成員應在生效時間起：(I)有權享有權利和利益，(Ii)承擔影響其各自業務的任何責任的相關部分，以及(Iii)就該共享合同採取附表2.8中規定的任何行動；但是，(A)在任何情況下，任何集團的任何成員都不需要轉讓(或修改)任何共享合同的全部內容或轉讓

任何共享合同中不能通過其條款轉讓(或不能修改)的部分(包括對轉讓施加同意或條件的任何條款，而該同意或條件尚未獲得或履行)和(B)如果任何共享合同不能通過其條款或其他方式部分轉讓，或不能被修改，或如果該轉讓或修改會損害合同各方從該共享合同中獲得的利益，則當事各方應，並應促使各自小組的每一成員：採取其他合理和允許的行動(包括就與共享合同有關的任何相關責任要求或其他相關事項向另一方提供及時通知，以使該另一方有能力行使該共享合同下的任何適用權利)，以使SpinCo集團或母公司集團的一名成員(視情況而定)獲得每份共享合同中與SpinCo業務或母公司業務(視情況而定)有關的部分的權利和利益。猶如該共享合同已根據第2.8節轉讓給適用集團的成員(或經修訂以允許適用集團的成員行使該共享合同下的適用權利)，並承擔相應的責任(包括因該安排可能產生的任何負債)，猶如該等負債已由適用集團的成員根據第2.8節承擔。

(B)除適用法律另有規定外，母公司及SpinCo的每一方應，並應促使其集團成員：(I)就所有税務目的而言，不遲於生效時間(以及從重組計劃規定的任何較早時間起)將每份共享合同中對其各自業務產生影響的部分視為該方或其集團成員(視情況而定)擁有的資產和/或其負債，及(Ii)不報告或採取任何與該處理不符的税務立場(在納税申報表或其他方面)。

(C)第2.8節並不要求任何集團任何成員成員支付任何非最低限度付款(除非預先預支、承擔或同意由另一集團任何成員償還)、產生任何非最低限度責任或為任何其他集團成員的利益授予任何非最低限度優惠，以達成本條第2.8節所預期的任何交易。

29億美元的銀行賬户；現金餘額。

(A)每一方同意在生效時間(或雙方商定的較早時間)採取或促使集團成員採取一切必要行動，以修訂管理SpinCo或SpinCo集團任何其他成員擁有的所有銀行和經紀賬户(統稱為“SpinCo賬户”)的所有合同或協議，以及管理母公司或母公司集團任何其他成員擁有的每個銀行或經紀賬户(統稱為“母公司賬户”)的所有合同或協議，以便每個此類SpinCo賬户和母公司賬户(如果當前通過自動提取鏈接，自動存入或向任何母公司帳户或SpinCo帳户轉移資金的任何其他授權分別與該母公司帳户或SpinCo帳户分別去鏈接。

(B)在完成第2.9(A)節所設想的行動後，將建立一個現金管理程序，根據該程序，

SpinCo賬户將被管理，所收集的資金將被轉移到由SpinCo或SpinCo集團成員維護的一個或多個賬户。

(C)*預期在完成第2.9(A)節所述的行動後，將繼續實施現金管理程序，根據該程序管理母公司賬户，並將所收集的資金轉入母公司或母公司集團成員維持的一(1)個或多個賬户。

(D)對於母公司、SpinCo或其各自集團的任何成員在生效時間之前簽發的任何未償還支票或發起的任何付款，該等未償還支票和付款應分別由擁有支票開具賬户或付款發起賬户的個人或集團在生效時間之後承兑。

(E)在母公司和SpinCo(及其各自集團的成員)之間，任何一方(或其集團的成員)在生效時間後支付的與另一方(或其集團的成員)的業務、資產或負債有關的所有付款和報銷、信用、退貨或回扣，應由該一方以信託形式持有，以供有權享有的一方使用和受益，並在該一方收到任何此類付款或報銷、信用、退貨或回扣後，該方應立即向另一方支付，或應促使其集團的適用成員向另一方支付。無抵銷權的付款或退款、賒銷、退貨或回扣的金額。

2.10%簽署了附屬協議。在生效時間或生效時間之前生效，母公司和SpinCo中的每一方都將或將促使其集團中適用的成員簽署和交付其所屬的所有附屬協議。

2.11發佈了陳述和保證的免責聲明。母公司(代表自己和母公司集團的每個成員)和SpinCo(代表自己和SpinCo集團的每個成員)都理解並同意，除本協議或任何附屬協議明確規定外，本協議、任何附屬協議或本協議、任何附屬協議或其他協議或文件、任何附屬協議或其他協議或文件的任何一方均不以任何方式陳述或保證：(A)按照本協議或本協議的規定轉讓或承擔的資產、業務或負債，(B)與此相關的任何同意或批准(包括任何種類的政府批准或許可)，(C)任何一方資產的任何擔保權益的價值或免於任何其他事項，(D)任何一方的任何索賠或其他資產(包括任何應收賬款)沒有任何抗辯或抵銷權或免於反索賠，或(E)根據本協議交付的任何轉讓、文件或文書的法律充分性，以在籤立、交付和歸檔本文件或文件時轉移對任何資產或有價值物品的所有權。除非在本協議或任何附屬協議中明確規定，

所有該等資產均按“原樣”轉讓(就任何不動產而言，則以放棄申索或類似形式的契據或轉易的方式轉讓)，而有關受讓人將承擔但不限於以下的經濟及法律風險：(I)任何轉易將被證明不足以在沒有任何擔保權益的情況下將貨物及可出售的所有權歸屬受讓人，及(Ii)未取得或作出任何必要的批准或通知，或未能遵守任何法律或判決的任何規定。

2.12%支持SpinCo融資安排；SpinCo債務產生。

(A)在生效時間之前，根據重組計劃，(I)SpinCo和/或SpinCo集團的其他成員將訂立一項或多項融資安排和協議(“SpinCo融資安排”)，根據該等安排和協議，SpinCo應在生效時間之前借入不少於1,500,000,000美元的本金(“SpinCo債務”)及(Ii)SpinCo應以重組計劃所載方式轉讓或安排轉讓SpinCo債務所得款項(“現金轉讓”)。母公司和SpinCo同意採取並應促使各自的集團成員採取一切必要行動，以確保母公司和母公司集團的其他成員在不遲於生效時間完全解除和解除根據SpinCo融資安排的所有債務和其他義務。

(B)如果雙方同意SpinCo或SpinCo集團的另一成員(視情況而定)，而不是母公司或母公司集團的任何成員，則應負責與SpinCo融資安排相關的所有成本和開支。

(C)在生效時間之前，母公司和SpinCo應合作準備執行SpinCo融資安排所需或適宜的所有材料。

2.13%獲得財務信息認證。母公司對財務報告的披露控制和程序以及內部控制(如《交易法》所設想的)目前適用於作為其子公司的SpinCo。為了使SpinCo的首席執行官和首席財務官能夠根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對SpinCo的任何季度或年度會計期間進行分銷，而該季度或年度會計期間開始於分銷日或之前，而與之有關的財務報表未包括在表格10(以下簡稱為分配期)中，母公司應在SpinCo根據《交易所法》第13條提交任何此類跨越期的定期報告的最後日期前十(10)天或之前進行認證，應就此類披露控制和程序及其有效性，以及財務報告內部控制是否發生了重大影響或合理地可能重大影響財務報告內部控制的任何變化，向SpinCo提供一(1)份或多份證書，其中(X)證書(S)應(X)針對適用的跨越期(應理解，不需要就分銷日期之後的任何期間或任何期間的任何部分提供證書)和(Y)應

與母公司高級管理人員或員工在分發日期前提供的類似證書中提供的格式基本相同，但其更改可由母公司合理決定。這種證明(S)應由家長提供(而不是由任何官員或員工以個人身份提供)。

第三條

分佈情況

3.1.擁有唯一和絕對的自由裁量權；合作。

(A)其母公司應行使其唯一及絕對酌情決定權決定分派的條款，包括達成分派的任何交易(S)及/或發售(S)的形式、結構及條款，以及完成分派的時間及條件。此外，在分銷完成之前，母公司可隨時修改或更改分銷條款，包括加快或推遲完成全部或部分分銷的時間。不得以任何方式限制父母終止本協議或第9條所述分銷的權利，或改變任何此類終止的後果不同於第9條所規定的後果。

(B)SpinCo應與母公司合作完成分配，並應在母公司的指示下迅速採取任何必要或適宜的行動以實現分配，包括根據《SpinCo股票交易法》在表格10中進行登記。母公司應選擇與分配相關的任何投資銀行或經理，以及任何財務印刷商、招攬和/或交易所代理以及母公司的財務、法律、會計和其他顧問。SpinCo和Parent(視情況而定)將向分銷代理提供完成分銷所需的任何信息。

3.2%的人在分發之前採取了行動。在生效時間之前，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，雙方應採取或促使採取以下與分銷有關的行動：

(A)向紐約證券交易所發出通知。母公司應儘可能按照《交易法》第10b-17條的規定，提前不少於十(10)天通知紐約證券交易所。

(B)制定《SpinCo公司註冊證書》和《SpinCo附例》。在分銷日或之前，母公司和SpinCo應採取一切必要的行動，使SpinCo的公司註冊證書和SpinCo章程分別成為SpinCo的公司註冊證書和章程。

(C)任命SpinCo董事和高級管理人員。在發行日期或之前，母公司和SpinCo應採取一切必要行動，以便在生效時間：(I)SpinCo的董事和高管應是在發行日期之前向記錄持有人提供的信息聲明中列出的人員，除非雙方另有約定；(Ii)第(I)款所述的每個人應已辭去母公司董事會成員和/或母公司高管的職務，但已被確定繼續擔任母公司董事會成員的任何此等個人除外；以及(Iii)SpinCo應擁有SpinCo應任命的其他高級人員。

(D)在選定的聯交所上市。SpinCo應準備並提交SpinCo股票上市申請，並應盡其合理最大努力批准該申請，該申請將在選定證券交易所的分銷中進行分銷，但須遵守正式的分銷通知。

(E)證券法的重要性。SpinCo應提交必要或適當的對Form 10的任何修改或補充，以使Form 10根據美國證券交易委員會或聯邦、州或其他適用的證券法的要求成為並保持有效。母公司和SpinCo應合作準備、向美國證券交易委員會提交併使登記聲明或其修正案生效，以反映與本協議和附屬協議預期的交易相關的任何員工福利計劃和其他必要或可取計劃的建立或修正案。母公司和SpinCo將準備，SpinCo將在適用法律要求的範圍內，向美國證券交易委員會提交母公司確定為實現分銷所必需或適宜的任何此類文件和任何必要的不採取行動的信函，母公司和SpinCo應盡其合理的最大努力，在可行的情況下儘快獲得美國證券交易委員會與此相關的所有必要批准。Parent和SpinCo應根據美國證券或藍天法律(以及任何外國司法管轄區的任何類似法律)採取與分銷相關的一切必要或適當的行動。

(F)發佈信息可用性聲明。母公司應在表格10根據《交易法》宣佈生效且母公司董事會批准分發後，在合理可行的情況下儘快向記錄持有者提供信息聲明的互聯網可獲得性信息聲明通知。

(G)與分銷代理合作。母公司應與經銷代理簽訂經銷代理協議或以其他方式向經銷代理提供有關經銷的指示。

(H)建立以股票為基礎的員工福利計劃。Parent和SpinCo應採取一切必要行動，批准Parent(針對母公司股票)和SpinCo(針對SpinCo股票)授予與分配相關的調整後的股權獎勵，以滿足《交易法》第16B-3條的要求。

3.3%向分銷提供了更多的條件。

(A)在完成分配之前，母公司將以其唯一和絕對的酌情決定權滿足或放棄以下條件：

(I)美國證券交易委員會已宣佈表格10生效；暫停表格10生效的命令不得生效；美國證券交易委員會不得為此目的提起或威脅提起訴訟；

(2)信息聲明應已提供給記錄持有者；

(Iii)母公司應已收到美國國税局的裁決和其外部税務顧問在每種情況下都令母公司董事會滿意的關於某些美國税務的裁決和意見。

與分離和分配有關的、不應當撤回或者撤銷的聯邦所得税事項；

（iv） SpinCo資產的轉讓（任何延遲的SpinCo資產除外）和SpinCo負債（除任何延遲的SpinCo責任外）計劃從母公司轉移（或其集團的適用成員）在分配之日或之前向SpinCo進行的分配應按照第2.1條的規定進行，以及母資產的轉讓（任何延遲的母資產除外）和母負債（任何延遲的母公司責任除外）計劃從SpinCo轉移到母公司（或其集團的適用成員）在分配日期或之前應按照第2.1條的規定發生，在每種情況下均根據重組計劃進行;

(V)母公司董事會在完成分配後，應已收到母公司和SpinCo各自關於償付能力和資本充足率問題的一(1)份或多份獨立評估公司的意見，該等意見在形式和實質上應由母公司自行決定接受，不得撤回或撤銷；

(Vi)確保根據適用的美國聯邦、美國州或其他證券法或藍天法律及其下的規則和法規採取或制定的必要或適當的行動和備案，並且在適用的情況下，應已生效或已被適用的政府當局接受；

(7)每項附屬協議應已由適用各方正式簽署和交付；

(Viii)任何具有管轄權的政府當局不得發佈任何命令、禁令或法令，或其他法律限制或禁令，以阻止分離、分配或與之有關的任何交易的完成，以待完成或生效；

(Ix)根據正式的分派通知，將向分派中的母公司股東分派的SpinCo股票應已被接受在選定的證券交易所上市；

(X)SpinCo和/或SpinCo集團的其他成員應在適用的情況下完成SpinCo的融資安排。SpinCo應以其唯一和絕對酌情決定權令母公司滿意的條款發行和產生SpinCo債務。母公司應已收到現金轉賬的收益。母公司應以其唯一和絕對的酌情決定權確信，自生效之日起，其在SpinCo融資安排下不承擔任何責任；

(Xi)表示，不應存在或已發生任何其他事件或發展，以致母公司董事會行使其全權及絕對酌情決定權，認為不宜進行本協議或任何附屬協議所擬進行的分派、分派或交易。

(B)如上述條件僅為母公司的利益而設，則母公司或母公司董事會不應產生或產生任何責任放棄或不放棄任何該等條件，或以任何方式限制母公司終止本協議的權利，或改變任何該等終止的後果不同於第XIX條所述的權利。母公司董事會在分配前就滿足或放棄第3.3(A)節規定的任何或所有條件作出的任何決定應為最終決定，並對各方具有約束力。如果家長放棄任何實質性條件，應立即發佈新聞稿披露該事實，並以8-K表格的形式向美國證券交易委員會提交最新報告，描述此類放棄。

3.4%的人蔘與了分配。

(A)根據第3.3節的規定，SpinCo應在生效時間當日或之前，為記錄持有人的利益向分銷代理交付實現分銷所需數量的已發行SpinCo股票的簿記轉讓授權書，並應促使母公司股票的轉讓代理指示分銷代理在生效時間以簿記形式直接登記的方式向該持有人或該持有人的指定受讓人分發適當數量的SpinCo股票。SpinCo不會就SpinCo的股票發行紙質股票。分配應在生效時間生效。

(B)根據第3.3及3.4(C)條的規定，每名記錄持有人均有權在分派中收取相當於該記錄持有人於記錄日期持有的母公司股份數目乘以分派比率，並四捨五入至最接近的整數的整份SpinCo股份。

(C)*不得將任何零碎股份分配或記入與分發相關的賬簿賬户，記錄持有人原本有權獲得的任何此類零碎股份權益不得賦予該記錄持有人作為SpinCo股東的投票權或任何其他權利。作為任何此類零碎股份的替代，如果沒有本章節第3.4(C)節的規定，根據分派有權獲得SpinCo股份零碎股份權益的每個記錄持有人將獲得現金支付，不包括任何利息，如下所述。在有效時間後，母公司應儘快指示分銷代理確定可分配給每個記錄持有人的全部和零碎SpinCo股票的數量，將所有該等零碎股份合計為完整股份，並代表每一有權獲得零碎股份權益的記錄持有人在公開市場上以當時的價格出售由此獲得的全部股份(分銷代理以其唯一和絕對的酌情決定權決定何時、如何和通過哪個經紀交易商以及以什麼價格進行出售)，並安排向每一該等記錄持有人分發股份，以代替任何零碎股份。在扣除任何需要預扣的税款和適用的轉讓税，以及扣除此類銷售和分銷的成本和支出(包括經紀費和佣金)後，該記錄持有人或所有者在此類銷售總收益中的應課税額份額。母公司、SpinCo或分銷代理均不需要為根據第3.4(C)節出售的SpinCo零碎股票提供任何最低銷售價格擔保。母公司和SpinCo都不會被要求為出售零碎股份所得支付任何利息。既不是經銷代理，也不是經紀自營商，通過這些經紀自營商出售合計的零碎股份

應為母公司或SpinCo的附屬公司。僅就根據第3.4(C)節及第3.4(D)節計算零碎股份權益而言，在任何代名人賬户中以代名人名義登記持有的母公司股份的實益擁有人應被視為該等股份的紀錄持有人。

(D)在分配日期後一百八十(180)天，任何記錄持有人仍無人認領的任何SpinCo股票或現金應交付給SpinCo，而SpinCo或其轉讓代理應為該記錄持有人持有該等SpinCo股票和現金，雙方同意，提供該等SpinCo股票和現金(如有)以代替零碎股份權益的所有義務均為SpinCo的義務，但在每種情況下均受適用的欺詐或其他已放棄的財產法的約束，母公司不對此承擔任何責任。

(E)在SpinCo股票根據第3.4節和適用法律正式轉讓之前，自生效時間起及之後，SpinCo將根據分派條款將有權獲得該等SpinCo股票的人士視為SpinCo股票的記錄持有人，而無需該等人士採取任何行動。SpinCo同意，在任何該等股份轉讓的情況下，自生效時間起及之後，(I)每名有關持有人均有權收取就該持有人當時持有的SpinCo股份而支付的所有股息(如有)，並行使投票權及所有其他權利及特權，及(Ii)每名有關持有人均有權收取有關該持有人當時持有的SpinCo股份的所有權證據，而無需該持有人採取任何行動。

第四條

相互釋放；賠償

4.1%發佈預分配索賠。

(A)支持SpinCo釋放母公司。除第4.1(C)節和第4.1(D)節規定的自生效時間起生效的情況外，SpinCo在此為自己和SpinCo集團的每一名其他成員，及其各自的繼承人和受讓人，以及在法律允許的範圍內，在生效時間之前的任何時間是SpinCo集團任何成員的股東、董事、高級管理人員、成員、代理人或員工(在每種情況下，以各自的身份)、出讓、釋放和永久解僱：(I)母公司和母公司集團的成員，及其各自的繼承人和受讓人，(Ii)所有在生效時間之前的任何時間是母集團任何成員的股東、董事、高級職員、成員、代理人或僱員(在每個情況下，以其各自的身分)，及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人，及(Iii)在生效時間之前的任何時間是或曾經是被轉移實體的股東、董事、高級職員、成員、代理人或僱員，而在緊接生效時間之後並非SpinCo的董事、高級職員或僱員或SpinCo集團成員的所有人士，在每一種情況下，(A)所有SpinCo責任，(B)因實施分離和分配而進行的交易和所有其他活動產生的或與之相關的所有責任(為免生疑問，本條款(B)不限制或影響本協議或任何附屬協議中規定的各方的賠償義務)和(C)因行動、不作為、事件、不作為、條件、事實或情況產生或與之相關的所有責任(為免生疑問，包括

在生效時間之前發生或存在的債務(無論該等債務是否在生效時間之前、在生效時間或之後被斷言、預見或應計)，在每種情況下，以與SpinCo業務、SpinCo資產或SpinCo債務相關、產生或產生的範圍為限。

(B)批准SpinCo的母公司發佈。除第4.1(C)節和第4.1(D)節所規定的自生效時間起生效的情況外，母公司在此為自己和母公司集團的其他每個成員，以及他們各自的繼承人和受讓人，以及在法律允許的範圍內，在生效時間之前的任何時間已經是母公司集團任何成員的股東、董事、高級管理人員、成員、代理人或員工(在每種情況下，以各自的身份)出讓、釋放和永久解除(I)SpinCo和SpinCo集團成員及其各自的繼承人和受讓人，和(Ii)在生效時間之前的任何時間是SpinCo集團任何成員的股東、董事、高級管理人員、成員、代理人或僱員(在每一種情況下，以各自的身份)的所有人，以及他們各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人，在每一種情況下，來自：(A)所有母公司債務；(B)因實施分離和分配而進行的交易和所有其他活動產生的或與之相關的所有責任(為免生疑問，本條款(B)不應限制或影響本協議或任何附屬協議中規定的各方的賠償義務)和(C)在生效時間之前發生或存在的所有因行動、不作為、事件、遺漏、條件、事實或情況(為免生疑問，包括在母公司不動產上存在危險材料)而產生或與之相關的所有責任(不論該等責任是否停止或有或有、成熟、為人所知、是否被斷言、預見或累積，在生效時間之前、生效時間或之後)，在每個情況下，在與母企業、母資產或母負債有關、產生或產生的範圍內。

(C)履行不受影響的其他債務。第4.1(A)節或第4.1(B)節中包含的任何內容不應損害任何人執行本協議、任何附屬協議或第2.7(B)節或其中適用的附表中規定的自生效時間起不終止的任何協議、安排、承諾或諒解的任何權利，在每種情況下，均應按照其條款執行。第4.1(A)節或第4.1(B)節中包含的任何內容均不能使任何人免於：

(I)對第2.7(B)節或其適用的附表中規定的在生效時間不終止的母公司集團或SpinCo集團任何成員之間的任何協議中規定或產生的任何責任，或第2.7(B)節規定的截至生效時間不終止的任何其他責任；

(Ii)根據本協議或任何附屬協議承擔、轉移、轉讓或分配該人作為集團成員的或有的任何責任，或任何集團任何成員的任何其他責任；

(3)對一個集團的成員在生效前在正常業務過程中從另一個集團的成員購買、獲得或使用的貨物、財產或服務的銷售、租賃、建造或接收所負的任何責任；

(4)對一方(或該方集團的成員)與另一方(或該方集團的成員)在分配後簽訂的任何其他合同或協議所規定或產生的任何責任進行賠償；

(V)避免各方根據本協定、任何附屬協議或其他方式對第三方向各方提出的索賠可能承擔的任何賠償或貢獻或其他義務，這些責任應受本第四條和第五條的規定以及在適用的情況下附屬協議的適當規定的管轄；或

(Vi)不承擔釋放將導致釋放任何人的任何責任，但根據第4.1節被釋放的人除外。

此外，第4.1(A)節中包含的任何內容不應免除母集團任何成員履行其現有義務對在生效時間或之前是母集團任何成員的董事、高級職員或員工的賠償義務，只要該董事、高級職員或員工成為任何訴訟中的被點名被告，而該董事、高級職員或僱員根據該等現有義務有權獲得此類賠償；不言而喻，如果導致此類行動的基礎義務的任何部分是SpinCo責任，則SpinCo應根據本第四條中規定的規定，賠償母公司該部分責任(包括母公司賠償董事、高級管理人員或員工的費用)。

（d） 無索賠。 SpinCo不得就根據第4.1（a）條解除的任何負債向母公司或母公司集團任何其他成員或根據第4.1（a）條解除的任何其他人員提出任何索賠或要求，也不得允許SpinCo集團任何其他成員提出任何索賠或要求，或發起任何訴訟，包括任何分擔或任何賠償要求。 母公司不得就根據第4.1（b）條解除的任何負債向SpinCo或SpinCo集團的任何其他成員或根據第4.1（b）條解除的任何其他人士提出任何索賠或要求，也不得允許母公司集團的任何其他成員提出任何訴訟或要求，包括任何分擔或任何賠償要求。

(E)繼續執行進一步的放行。在生效時間或之後的任何時間，在任何一方的要求下，另一方應促使其各自集團的每一成員簽署並交付反映第4.1節規定的新聞稿。

4.2%由SpinCo提供賠償。除非本協議或任何附屬協議另有明確規定，否則在法律允許的最大範圍內，SpinCo應並應促使SpinCo集團的其他成員對母公司、母公司集團的每一名成員及其各自的過去、現在和

未來的董事、高級管理人員、僱員和代理人，在各自的情況下，以及上述任何項目的每一位繼承人、遺囑執行人、繼承人和受讓人(統稱為“父受賠人”)，免除和對抗父受賠人與下列任何項目有關的、直接或間接引起的或由此產生的任何和所有責任(無重複)：

(A)不承擔SpinCo的任何責任；

(B)對SpinCo、SpinCo集團的任何其他成員或任何其他人未能按照其條款支付、履行或以其他方式迅速解除SpinCo的任何債務，無論是在生效時間之前、當天或之後的行為負責；

(C)防止SpinCo或SpinCo集團的任何其他成員違反本協議或任何附屬協議；

(D)為SpinCo集團任何成員的利益，由在分配後倖存的母公司集團任何成員提供的任何擔保、賠償或出資義務、保證保證書或其他信貸支持協議、安排、承諾或諒解，但涉及母公司責任、任何擔保、賠償或出資義務、保證保證或其他信貸支持協議、安排、承諾或諒解的除外；

(E)就表格10、資料聲明(如SpinCo已對其作出任何修訂或補充)或任何其他披露文件(第4.3節(E)款所述事項除外)中所載的所有資料，拒絕陳述任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏或指稱遺漏，以陳述其內必須陳述或為使其中的陳述不具誤導性所需的重大事實；或

(F)不承擔任何SpinCo的賠償責任。

4.3%的人得到父母的賠償。除本協議或任何附屬協議另有明確規定外，在法律允許的最大範圍內，母公司應並應促使母公司集團的其他成員賠償、捍衞和持有SpinCo、SpinCo集團的每一成員及其各自過去、現在和未來的董事、高級管理人員、僱員或代理人，以及上述任何人的每一位繼承人、遺囑執行人、繼任人和受讓人(統稱為“SpinCo受賠人”)，這些責任直接或間接地與SpinCo受賠人有關、產生或產生下列項目中的任何一項(不得重複)：

(A)不承擔任何父母責任；

(B)對於母公司、母公司集團的任何其他成員或任何其他人士未能按照其條款支付、履行或以其他方式迅速履行任何母公司債務的情況，無論是在生效時間之前、當天或之後；

(C)防止母公司或母公司集團的任何其他成員違反本協議或任何附屬協議；

(D)除與SpinCo責任有關的任何擔保、賠償或出資義務、保證保證書或其他信貸支持協議、安排、承諾或諒解外，不得由在分銷後倖存的SpinCo集團任何成員為母集團任何成員的利益提供擔保；及

(E)就表格10中明確以父母名義作出的陳述、資料聲明(如SpinCo已提供任何修訂或補充)或任何其他披露文件，拒絕任何有關重大事實的不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或遺漏或指稱遺漏陳述必須陳述的重要事實，或使其中的陳述不具誤導性的必要陳述；雙方同意，在表格10、信息聲明或任何其他披露文件中，只有在表10、信息聲明或任何其他披露文件中以家長的名義明確作出的聲明，以及表格10、信息聲明或任何其他披露文件中包含的所有其他信息應被視為由SpinCo提供的信息。

4.4%是扣除保險收益和其他金額後的賠償義務。

(A)如雙方擬根據本條第IV條或第VV條須予彌償、供款或償還的任何債務，應扣除保險收益或實際向任何人追討的其他金額(扣除因收取該等款項而產生的任何自付費用或開支)，則須扣除受彌償人或其代表就任何須予彌償的責任向任何人追討的淨額。因此，任何一方(“賠付方”)必須支付給根據本合同有權獲得賠償或貢獻的任何人(“受賠方”)的金額，應減去由受賠方或其代表就相關責任向任何人實際追回的任何保險收益或實際追回的其他金額(扣除因收取保險收益而產生的任何自付費用或支出)。如果受賠方收到本協議要求的任何責任的付款(“賠款”)，並隨後收到保險收益或與該責任有關的任何其他金額，則在收到此類保險收益後十(10)個日曆日內，受賠方將向賠方支付一筆金額，相當於在支付賠款之前收到、變現或收回保險收益或其他金額(不包括任何自付費用或支出)時收到的賠款超過應支付的賠款金額的金額。

(B)如果雙方同意，本有義務支付任何索賠的保險人不得因本協議或任何附屬協議中包含的任何規定而被免除與索賠有關的責任，或僅憑藉本協議或任何附屬協議中包含的任何規定，對索賠具有任何代位權，但有一項諒解，即任何保險人或任何其他第三方不得因本協議的賠償和繳費條款而有權獲得“意外之財”(即，在沒有賠償條款的情況下，他們無權獲得的利益)。每一締約方應，並應促使其集團成員使用商業上合理的努力(考慮到勝訴的可能性和花費此類努力的成本，包括律師費和開支)，以收集或收回任何可收取或可追回的保險收益，涉及賠償或

可根據本條款第四款獲得賠償。儘管有上述規定，在任何收取或追回保險收益的訴訟結果出來之前，賠償一方不得延遲支付本協議條款所要求的任何賠償款項，或以其他方式履行任何賠償義務，並且被賠付方在提出賠償或捐款索賠或收取本協議或任何附屬協議下以其他方式欠其的任何賠償款項之前，無需嘗試收取任何保險收益。

4.5%的第三方索賠賠償程序。

(A)發出索賠通知。如果在生效時間或之後，受賠方收到通知或以其他方式瞭解到非母集團或SpinCo集團成員的人(包括任何政府機構)聲稱的任何索賠，或任何該人根據本協議第4.2或4.3節或本協議或任何附屬協議的任何其他條款有義務向該受賠方提供賠償的任何訴訟(統稱為“第三方索賠”)的開始，該受賠方應在可行的情況下儘快就此向該受賠方發出書面通知。但無論如何，在得知該第三方索賠後的十四(14)天內(如果第三方索賠的性質需要，也可以更早)。任何此類通知應合理詳細地描述第三方索賠，包括引起該索賠的事實和情況，幷包括被補償方收到的與第三方索賠有關的所有通知和文件(包括法庭文件)的副本。儘管有上述規定，被賠付方未能按照第4.5(A)款提供通知並不解除本協議項下的賠付方的賠償義務，除非賠付方因被賠方未按照第4.5(A)款提供通知而受到重大損害。

(B)加強防務管制。在任何保險人根據任何一方的任何政策享有的權利的約束下，補償方可選擇自費並與自己的律師一起對任何第三方索賠進行辯護(並尋求和解或妥協)；但在補償方承擔並控制對該第三方索賠的抗辯之前，它應首先以書面形式向被補償方確認，假設被補償方向補償方提交的事實屬實，則補償方應就該第三方索賠所引起或由此產生的任何此類損害向被補償方進行賠償。儘管如上所述，如果補償方採取了這種抗辯，並且在為該第三方索賠辯護的過程中，(I)補償方發現在補償方承認其對該第三方索賠的賠償義務時所提供的事實並不在所有實質性方面都是真實的，並且(Ii)這種不真實提供了一個合理的基礎來斷言該補償方對該第三方索賠沒有賠償義務，則(A)該補償方不受該承認的約束，(B)補償方此後應立即向被補償方發出書面通知，告知其聲稱其對該第三方索賠沒有賠償義務，以及(C)被補償方有權為該第三方索賠承擔抗辯責任。在收到被補償方根據第4.5(A)款規定發出的通知後六十(60)天內(如果第三方索賠的性質需要，也可在更早的時間內)，賠償方應向被補償方提供書面通知，説明其是否應承擔抗辯責任

第三方主張並具體説明對其辯護的任何保留或例外。如果賠償方選擇不承擔任何第三方索賠的抗辯責任，或沒有按照第4.5(A)節的規定在收到被賠償方的通知後六十(60)天內將其選擇通知被賠償方，則作為該第三方索賠標的的被賠償方有權繼續進行和控制對該第三方索賠的抗辯。儘管本協議有任何相反規定(除非有疑問，第4.11節除外)，但如果第三方索賠涉及或可合理預期同時涉及SpinCo責任和母公司責任(統稱為“共同的第三方索賠”)，則母公司有權就與該第三方索賠有關的訴訟中與母公司責任有關的部分進行抗辯和控制，而SpinCo有權就與該第三方索賠有關的訴訟中與SpinCo責任有關的部分進行抗辯和控制。

(C)增加國防費用的分配。如果補償方已選擇對第三方索賠進行抗辯，無論是否有任何關於此類抗辯的保留或例外，則該補償方應獨自承擔其因抗辯該第三方索賠而產生的所有費用和開支，並且無權就該補償方在抗辯該第三方索賠過程中發生的任何此類費用或開支向被賠償方尋求任何賠償或補償，無論該補償方隨後是否決定拒絕或以其他方式放棄該抗辯。如果賠償方選擇不承擔抗辯任何第三方索賠的責任，或未按照第4.5(A)節的規定在收到被賠方通知後三十(30)天內將其選擇通知被賠方，而被賠方進行並控制該第三方索賠的抗辯，並且賠償方對該第三方索賠負有賠償義務，則賠償方應對被賠償方因抗辯該第三方索賠而產生的所有合理且有文件記錄的費用和開支負責。在發生第三方共同索賠的情況下，每一方應承擔與該第三方共同索賠的辯護相關的費用和開支部分，該部分費用和開支等於該第三方就該共同索賠承擔的責任的相對部分，並有權要求另一方賠償或補償該第三方在辯護過程中發生的任何費用或開支，超出根據本協議應由該方負責的費用和開支。

(D)享有監督和參與的權利。未對任何第三方索賠進行辯護並控制辯護的受賠方、未選擇如本協議所述選擇對任何第三方索賠進行辯護的補償方以及在共享第三方索賠的情況下的任何一方，仍有權聘請其自己選擇的單獨律師(必要時包括當地律師)來監督和參與(但不控制)其作為潛在受賠方或補償方的任何第三方索賠的辯護，但該律師的費用和開支應由該受賠方或受賠方(視情況而定)承擔。第4.5(C)節的規定不適用於該等費用和開支。儘管有上述規定，但在符合第6.7條和第6.8條的規定下，該方應與有權進行和控制此類第三方權利要求的抗辯的一方合作，並向控制方提供由非控制方擁有或控制的所有證人、信息和材料，費用由非控制方承擔

控制方合理要求的與其有關的控制權。除上述規定外，如果被補償方的外部法律顧問善意合理地確定該被補償方和補償方之間存在實際或潛在的不同辯護或利益衝突，從而使聯合代理不合適，則被補償方有權聘請單獨的律師(必要時包括當地律師)，並參與(但不能控制)辯護、妥協或和解，在這種情況下，補償方應為所有被補償方承擔此類律師的合理和有文件記錄的費用和開支。

(E)拒絕和解。未經另一方事先書面同意(同意不得無理拒絕、拖延或附加條件)，任何一方均不得就本協議項下尋求賠償的任何第三方索賠達成和解或妥協，除非此類和解或妥協僅為和解或妥協一方應全額支付的金錢損害賠償，不涉及另一方承認、發現或裁定任何不當行為或違法行為，並規定另一方完全、無條件和不可撤銷地免除與第三方索賠有關的所有責任。雙方特此同意，如果一方向另一方遞交了一份書面通知，其中包含一項和解或妥協第三方索賠的提案，而任何一方都在本協議項下尋求賠償，而收到該提案的一方在收到提案後十(10)個工作日(或適用法律或法院命令可能要求的任何較短時間內)內沒有以任何方式回覆提交該提案的一方，則收到該提案的一方應被視為同意了該提案的條款。

4.6%的人負責其他事項。

(A)確定付款的時間。就根據本條第四款有權獲得賠償或出資的任何債務，賠償方應合理迅速(但無論如何，在根據本條第四款有權獲得賠償或出資的金額最終確定後三十(30)天內)向被賠付方支付賠償或繳款，因為此類債務是應受賠方的要求而產生的，包括列出此類賠償或繳款金額基礎的合理令人滿意的文件，包括有關計算和對實際減少此類負債金額的任何保險收益的對價的文件。本第四條所載的賠償和分擔規定應繼續有效，並具有十足的效力和作用，而不論(I)任何受償人或其代表所作的任何調查，以及(Ii)受償人是否知悉其根據本條款可能有權獲得賠償的責任。

(B)發出直接索償通知。根據本協議或任何附屬協議提出的任何非第三方索賠的賠償或分擔索賠，應由受賠方向適用的賠償方發出書面通知提出；但受賠方未能提出任何此類索賠並不影響受賠方在以後這樣做的能力，除非受賠方因此而受到重大損害(如果有)。該補償方應在收到該通知後三十(30)天內對其作出答覆。如果是這樣的話

賠償方未在該三十(30)天期限內作出答覆，則該特定索賠應最終被視為賠償方在本節4.6(B)項下的責任，或者，如果是估計索賠金額(或其任何部分)的任何書面通知，則應在索賠金額(或其部分)最終確定的較後日期被視為賠償方的責任。如果該補償方未在該三十(30)天期限內作出迴應或全部或部分拒絕該索賠，則該被補償方應有權在不影響其在本協議項下繼續尋求賠償或貢獻的權利的情況下，根據第7條的規定，自由地尋求本協議和附屬協議(視情況而定)可能提供給該方的補救措施。

(C)尋求對第三方的索賠。如果(I)一方因本協議或任何附屬協議而產生任何責任；(Ii)由於任何原因，無法針對另一方採取適當的法律或衡平法補救措施來償還所承擔的責任；以及(Iii)另一方可能可就此類責任向第三方採取法律或衡平法補救措施，則另一方應盡其商業上合理的努力與所涉第三方合作，費用由該方承擔，以允許該第三方從該法律或衡平法補救措施中獲得利益。

(D)行使代位權。如果任何補償方或其代表向任何受賠方支付與任何第三方索賠相關的款項，則就任何事件或情況而言，該受賠方可能對主張該第三方索賠的任何索賠人或原告或任何其他人有任何權利、抗辯或索賠，該賠償方應代為或代替該受賠方。該被補償方應以合理的方式與該補償方合作，並由該補償方承擔費用，以起訴任何代位的權利、抗辯或索賠。

(E)使用其他替代方案。如果在訴訟中，賠償方不是被指名的被告，如果被補償方或被補償方提出要求，雙方應努力用被指名的被告替換被補償方。如果因任何原因不能進行這種替換或增加，或沒有請求，被指名的被告應允許補償方管理第4.5節和第4.6節所述的訴訟，補償方應全額賠償被指名的被告為訴訟辯護的所有合理費用(包括法庭費用、法院施加的處罰、律師費、專家費和所有其他外部費用)、任何判決或和解的費用以及與任何判決或和解有關的任何利息或罰款的費用。

4.7%的人享有出資權。

(一)作出更大貢獻。如果第4.2節或第4.3節中包含的任何賠償權利被認定為不可強制執行或因任何原因(根據本協議條款除外)而不可用，或不足以使被賠償人對根據本協議有權獲得賠償的任何責任無害，則賠償方應按適當的比例支付因該責任(或與其有關的訴訟)而支付或應支付的金額，以反映被賠償人的相對過失

一方面是補償方及其集團成員，另一方面是有權獲得捐款的受賠方，以及任何其他相關的公平考慮。

(二)合理分配相對過錯。僅為根據本節第4.7節確定相對故障：(I)與與延遲的SpinCo資產或延遲的SpinCo債務進行的業務相關的任何故障(母公司集團成員的嚴重疏忽或故意不當行為除外)，或在生效時間之前與SpinCo業務的所有權、運營或活動相關的任何故障應被視為SpinCo和SpinCo集團其他成員的故障，此類故障不應被視為母公司或母公司集團的任何其他成員的故障；(Ii)與延遲母公司資產或延遲母公司債務的業務有關的任何過錯(SpinCo集團成員的嚴重疏忽或故意不當行為除外)應被視為母公司和母公司集團其他成員的過錯，該等過錯不應被視為SpinCo或SpinCo集團任何其他成員的過錯；和(Iii)在生效時間之前與母公司的所有權、運營或活動相關的任何過錯應被視為母公司和母公司集團其他成員的過錯，而此類過錯不應被視為SpinCo或SpinCo集團任何其他成員的過錯。

4.8%的人沒有向蘇提出聖約人的要求。每一方特此約定並同意，任何一方、該締約方小組的成員或通過該小組提出索賠的任何人不得對任何受賠方提起訴訟或以其他方式主張任何索賠，或對任何受賠方提出的任何索賠提出抗辯，包括在世界任何地方的任何法院、仲裁員、調解人或行政機構面前，此外(代表自身，該締約方小組的成員和通過該締約方小組提出索賠的任何其他人)放棄並解除對任何人的任何索賠或抗辯。聲稱：(A)SpinCo或SpinCo集團成員根據本協議和附屬協議中規定的條款和條件承擔SpinCo的任何責任是非法的，違反受託責任或其他義務，無效、不可執行、不合情理、不公平或因任何原因而不適當；(B)母公司或母公司集團的一名成員根據本協議和附屬協議規定的條款和條件保留任何母公司責任是非法的，違反受託責任或其他義務是非法的，無效、不可執行、不合情理、不公平或因任何原因不適當；或(C)本條第四條或任何附屬協議的規定是非法的、違反受託責任或其他責任、無效、不可執行、不合情理、不公平或因任何原因不適當。

4.9%的補救措施是累積的。本條第四款規定的補救措施應是累積的，並且在符合第八條規定的情況下，不排除任何被賠償方主張任何其他權利或尋求針對任何賠償方的任何和所有其他補救措施。

4.10%是賠償的存續。母公司和SpinCo及其各自的受賠人在本條第四款下的權利和義務應在(A)任何一方或其集團任何成員出售或以其他方式轉讓任何資產或業務或其轉讓任何負債；或(B)任何合併、合併、業務合併、出售其全部或幾乎所有資產、重組、資本重組、重組或涉及任何一方或其集團任何成員的類似交易中繼續存在。

4.11負責《税務協定》協調。儘管本協議有任何其他規定，(A)本第四條的上述規定不適用於税收，(B)理解並同意，税收和税務事宜，包括税務相關法律程序的控制，應受税務事項協議管轄，及(C)如果本協議與税務事項協議就税務事項協議涉及的任何事項發生任何衝突或不一致，應以税務協議為準。

第V5條

某些其他事宜

5.1%美國保險很重要。

(A)母公司和SpinCo同意真誠合作，為保險範圍從本合同之日起至生效時間的有序過渡提供保障。在任何情況下，在下列情況下，母公司、母公司集團的任何其他成員或任何母公司的受賠人均不對SpinCo集團的任何成員承擔任何責任或義務：(I)保險單或與保險單相關的合同因任何原因終止或以其他方式停止生效，因任何原因無法或不足以覆蓋SpinCo集團任何成員的任何責任，或取消、不續簽或不延長至當前到期日之後，或(Ii)任何保險人拒絕、拒絕、拖延或阻礙任何索賠支付。

(B)自生效時間起及生效後，SpinCo、SpinCo集團的任何成員或其各自的任何員工(包括前員工或非在職員工)將不再接受保險，不得獲得或獲得保險，無權就或根據有效時間索賠，無權從母公司或母公司集團的任何成員的保險單或母公司集團的任何成員的保險單或其各自的任何自我保險計劃中索賠或在有效時間之前的保險計劃下尋求保險，也無權享有任何權利。關於附表5.1(B)(統稱為“指定保單”)中規定的保單上或之下的索賠，SpinCo：

(I)任何可能導致母公司或母公司集團任何成員根據指定政策提出索賠的事件、情況或事件，應在切實可行範圍內儘快通知母公司；

(Ii)應並應促使SpinCo集團的其他成員以SpinCo的全部費用和費用與母公司和母公司集團的成員合作並提供協助，並共享必要的信息，以允許母公司和母公司集團的成員管理和進行本5.1節所述的保險事宜，包括母公司或母公司集團的任何成員根據任何指定保單提出的任何索賠；以及

(Iii)保險公司應完全承擔責任(母公司或母公司集團的任何成員均無義務償還或償還SpinCo或SpinCo集團的任何成員)，並對就任何損失提出的所有索賠的所有排除、未投保、未承保、無法獲得或無法收回的金額(包括任何保險公司拒絕、拒絕、拖延或阻礙任何索賠支付的情況)負責。

SpinCo集團任何成員在指定保單生效時間之前發生的損害和責任。

(C)在生效時，SpinCo應實際擁有所有保險計劃，以遵守SpinCo的合同義務和法律要求的或運營與SpinCo類似的業務的公司合理必要或適當的其他保單。

(D)SpinCo或SpinCo集團的任何成員不得就母公司或母公司集團任何成員的任何保險單(包括指定保單)下的任何索賠採取任何合理地可能會：(I)一方面對母公司或母公司集團的任何成員與適用的保險公司之間的當時關係產生實質性不利影響的任何行動；(Ii)導致適用保險公司終止或大幅減少承保範圍，或大幅增加母公司或母公司集團任何成員在適用保險單下的任何保費金額；或(Iii)以其他方式損害、危害或幹預母公司或母公司集團任何成員在適用保險單下的權利。

(E)母公司應保留控制其保險單和計劃的專有權，包括用盡、結算、釋放、通勤、回購或以其他方式解決與其任何保險單和計劃有關的爭議的權利，以及修改、修改或放棄任何此類保險單和計劃下的任何權利，SpinCo集團的任何成員不得侵蝕、用盡、結算、釋放、通勤、回購或以其他方式解決與母公司的保險人有關任何此類保險單和計劃的糾紛，或修改、修改或放棄任何此類保險單和計劃下的任何權利。SpinCo應與母公司合作，並分享必要的信息，以便母公司能夠在母公司認為適當的情況下管理和處理其保險事宜。每一締約方及其適用集團的任何成員都有權解決或以其他方式解決針對適用保險單所涵蓋的其或其適用集團的任何成員提出的第三方索賠。即使前述有任何相反規定，母公司仍有權在未經SpinCo事先書面同意的情況下就指定保單所涵蓋的第三方索賠達成和解或以其他方式解決，除非此類和解(I)涉及SpinCo集團任何成員承認、發現或裁定有不當行為或違法行為，或(Ii)未規定SpinCo集團的適用成員(S)完全、無條件且不可撤銷地免除與第三方索賠有關的所有責任，在這種情況下，未經SpinCo事先書面同意(不得無理拒絕同意，延遲的或有條件的)。

(F)根據本協議，不得被視為企圖轉讓任何保險單或保險合同，且不得被解釋為放棄母公司集團任何成員對任何保險單或任何其他保險合同或保險單的任何權利或補救。

(G)為了自己和SpinCo集團的其他成員，SpinCo特此同意，母集團的任何成員都不因此而承擔任何責任

母公司和母公司集團成員在任何時候有效的保險單和做法，包括由於任何此類保險的水平或範圍、任何保險公司的信譽、任何保單的條款和條件，或任何保險公司就任何索賠或潛在索賠或其他方面向任何保險公司發出的任何通知是否足夠或及時。

5.2%的人收到逾期付款通知。除本協議或任何附屬協議中明確規定的相反規定外，根據本協議或任何附屬協議到期未支付的任何金額(以及未在該票據、發票或其他要求的四十五(45)天內支付並適當支付的任何金額，應按相當於最優惠利率加2%(2%)的年利率計息。

5.3%是誘因。SpinCo承認並同意，母公司願意引起、實現和完成分居和分配的條件和條件是本協議和附屬協議中SpinCo的契諾和協議，包括SpinCo根據分居和本協議的條款以及SpinCo第四條中包含的契諾和協議的規定承擔SpinCo的責任。

5.4%是《事後有效時間行為》。雙方承認，生效時間過後，每一方應獨立於另一方，對自己的行為和不作為負責，並對自己在生效時間後的業務、經營和活動的行為、經營和活動所引起的責任負責，但任何附屬協議另有規定者除外，各方應(除第四條另有規定外)採取商業上合理的努力，防止另一方不適當地承擔此類責任。

5.5%的人表示不徵求意見。

(A)禁止非徵求意見。雙方約定並同意，從生效之日起至分配日期一(1)週年期間，除附表5.5(A)所列員工外，任何一方、每一方都不會、也不會促使其各自子公司直接或間接地僱用、聘用、與另一集團成員的職業生涯級別5或以上(或實質等值)的任何員工(“受限員工”)建立代理或諮詢關係、招聘或招攬就業；但上述限制不適用於(I)被適用方或其關聯公司非自願終止僱用的任何受限員工，(Ii)至少六(6)個月未受僱於適用方或其任何子公司的任何受限員工，(Iii)其預期就業已得到母公司和SpinCo書面同意的任何受限員工，以及(Iv)響應非針對受限員工的一般招聘(包括通過使用非針對受限員工的招聘公司)或在任何報紙、雜誌、行業出版物、電子媒體或其他媒體上發佈廣告的任何受限員工。

(B)採取補救措施；強制執行。每一方都承認並同意：(I)任何違反本協議所述義務的行為對另一方造成損害

第5.5節將是不可彌補的，也是不可能衡量的，以及(Ii)任何違反或威脅違反第5.5節的法律補救措施，包括金錢損害，將不足以補償任何損失，另一方有權根據第10.13節獲得具體履行和強制令或其他衡平法救濟，以及法律上或衡平法上的任何和所有其他權利和補救措施，所有此類權利和補救措施應是累積的。每一方都理解並承認本節第5.5節中包含的限制性契諾和其他協議是本協議和本協議擬進行的交易的重要組成部分。當事各方的意圖是，在尋求強制執行的每個管轄區適用的適用法律允許的範圍內，最大限度地執行本節第5.5節的規定。如果本節第5.5節的任何特定規定或部分應被裁定為無效或不可執行，則應視為對該規定或其部分進行了必要的最低限度的修訂，以使該規定或部分有效和可執行，該修訂僅適用於該規定或其部分在作出該裁決的特定司法管轄區內的實施。

第六條

信息交換；保密

6.1簽署《信息交換協定》。

(A)在遵守第6.9條和任何其他適用的保密義務的情況下，母公司和SpinCo的每一方同意代表自己及其集團的每個成員，在有效時間之前、之後或之後的任何時間，在合理可行的情況下，儘快以商業上的合理努力，向另一方和該另一方集團的成員提供或提供請求方或其集團所要求的由該一方或其集團擁有或控制的任何信息(或其副本)，並且，關於第(Iii)款，訪問該締約方或其集團的設施、系統、基礎設施和人員，在每種情況下：(I)此類信息與SpinCo業務或任何SpinCo資產或SpinCo責任有關，如果SpinCo是請求方，則與母公司業務有關，如果母公司是請求方，則與任何母公司資產或母公司責任有關；(2)請求方要求提供此類信息以履行本協定或任何附屬協定規定的義務；或(3)請求方要求提供此類信息以遵守任何法律或條例或證券交易所規則或任何政府當局規定的義務，包括但不限於核實信息技術報告財務數據的內部控制的準確性的義務，以及為核實遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條而採用的相關程序；然而，如果被請求方確定任何此類信息提供可能損害提供信息的一方，違反任何法律或協議，或放棄適用法律下的任何特權，包括任何律師-委託人特權，則雙方應在商業上合理的努力下，允許以避免任何此類傷害或後果的方式遵守此類義務。根據第6.1款提供信息的一方只有義務以當時存在的形式、條件和格式提供此類信息，在任何情況下，該締約方均不需要對任何此類信息進行任何改進、修改、轉換、更新或重新格式化，且第6.1款中的任何內容均不適用

應擴大任何一方在第6.4節下的義務；但是，如果根據第6.1節提供信息的一方應採取商業上合理的努力，以另一方有能力處理而不產生過重負擔的格式提供此類信息。每一方應促使其及其子公司的員工，並應盡商業上合理的努力，使其代表的員工在SpinCo或其子公司的財產上，或在被允許訪問另一方或其集團任何成員的任何設施、系統、基礎設施或人員時，遵守該締約方及其集團不時瞭解或提供給訪問方的有關健康、安全、行為和安保的政策和程序。

(B)在不限制前述規定一般性的情況下，在SpinCo發生分配日期的會計年度結束之前(以及在此後一段合理的時間內，根據各方的要求編制合併財務報表或完成分配日期所在會計年度的財務報表審計)，每一方應盡其商業上合理的努力與另一方的信息要求合作，以使：(I)另一方能夠滿足其發佈收益新聞稿的時間表；根據《交易所法》頒佈的S-K條例第307條和第308條，對財務報表及其管理層對其披露控制和程序以及對財務報告的內部控制的有效性的評估；以及(Ii)對方的會計師及時完成對季度財務報表的審核和年度財務報表的審計，包括在適用的範圍內，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節、美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會的規則和審計準則以及任何其他適用的法律，對其財務報告的內部控制進行審計師審計，並對管理層進行評估。

(C)在不受適用法律施加的任何限制的情況下，如果在生效時間之前沒有這樣做，母公司應向SpinCo轉讓與SpinCo集團員工和前SpinCo集團員工有關的任何僱傭記錄(包括任何Form I-9、Form W-2或其他IRS表)，以及SpinCo為使SpinCo能夠正確履行本協議和員工事項協議下的義務而合理要求的其他記錄。這種記錄的轉移一般應在有效時間或之後在行政上可行的情況下儘快進行。在適用法律施加的任何限制(包括隱私保護法律或法規)的限制下，每一方應允許另一方在合理必要的範圍內合理訪問其員工記錄，以便該訪問方履行其在本協議項下的義務。

6.2%的人擁有信息。根據第6.1節或第6.7節提供的任何信息不應影響此類信息的所有權(僅應根據本協議和附屬協議的條款確定)，也不構成對任何此類信息的權利的授予。

6.3%的人因提供信息而獲得賠償。在有效時間之後，請求信息的一方同意補償另一方創建、收集、複製、傳輸和以其他方式遵守關於該信息的請求的合理費用(包括為保護提供的特權信息而對信息進行任何審查所產生的任何合理費用和費用

或與為提供所請求的信息的目的恢復備份介質有關)。除非本協議、任何附屬協議或雙方之間的任何其他協議另有明確規定，否則此類費用應按照提供方的標準方法和程序計算。

6.4%的記錄保留率。

(A)為了促進在生效時間後根據本協議第六條和其他條款可能進行的信息交換，雙方同意使用其商業上合理的努力，其嚴格程度不低於用於保留該締約方自己的信息的努力，以基本上按照在生效時間生效的母公司的政策或在生效時間後母公司可能採取的其他政策保留各自擁有或控制的所有信息(前提是母公司以書面形式將任何此類變化通知SpinCo)。儘管有上述規定，税務協議將獨家管理税務相關記錄的保留和税務相關信息的交換。

(B)*每一方均應保存和保留截至本協議之日受訴訟擱置的所有文件，直到該當事各方接到該訴訟擱置不再適用的通知為止。

6.5%的人沒有責任限制。如果根據本協議交換或提供的任何信息在提供信息的一方沒有嚴重疏忽、惡意、欺詐或故意不當行為的情況下被發現是不準確的，任何一方都不對另一方承擔任何責任。如果任何信息在任何其他方為遵守第6.4節的規定而做出商業上合理的努力後被銷燬，任何一方均不對該另一方承擔任何責任。

6.6%的國家簽署了其他規定信息交換的協議。

(A)根據本條第六條授予的權利和義務不受任何附屬協議中關於信息共享、交換、保留或保密處理的任何具體限制、限制或附加規定的約束。

(B)根據本條第六條提出的信息請求而收到與其請求無關的有形信息的任何一方，應應提供方的請求：(1)將其退還提供方，或應提供方的請求銷燬該等有形信息；以及(2)向提供方提交書面確認，確認該有形信息已退回或銷燬(視情況而定)，該確認應由請求方的授權代表簽署。

6.7%提供證人；記錄；合作。

(A)在有效時間之後，除母公司和SpinCo之間或其各自集團的任何成員之間發生糾紛(“對抗行動”)外，每一方應盡其商業上合理的努力，應書面請求向另一方提供前任、現任和未來的董事、高級管理人員、僱員、其他人員和代理人

作為證人的其各自集團的成員，以及在其控制範圍內或以其他方式有能力在沒有不適當負擔的情況下提供的任何簿冊、記錄或其他文件，只要在請求方(或其集團成員)可能不時參與的任何訴訟中可能合理地需要任何該等人(考慮到該等董事、高級管理人員、僱員、其他人員和代理人的業務需求)或簿冊、記錄或其他文件，而不論該訴訟是否屬於可根據本合同要求賠償的事項。要求方須承擔與此有關的一切費用和開支。

(B)如果補償方選擇抗辯或尋求妥協或和解任何第三方索賠，另一方應採取商業上合理的努力，應書面請求向該補償方提供其各自集團成員的前任、現任和未來的董事、高級管理人員、僱員、其他人員和代理人作為證人，以及在其控制下或以其他方式有能力在沒有不適當負擔的情況下提供的任何簿冊、記錄或其他文件，只要任何此等人員(考慮到該等董事、高級管理人員、僱員、其他人員和代理人的業務要求)或簿冊，在與上述抗辯、和解或妥協或起訴、評估或追訴(視屬何情況而定)有關的情況下，可合理地要求提供記錄或其他文件，並應以其他方式配合上述抗辯、和解或妥協或起訴、評估或追查(視屬何情況而定)。

(C)在不限制前述規定的情況下，當事各方應在合理必要的範圍內就除對抗性訴訟以外的任何行動進行合作和協商。

(D)在不限制本節第6.7節的任何規定的情況下，雙方同意相互合作，並促使各自集團的每一成員相互合作，以對抗任何知識產權的任何侵權或類似索賠，並且不得聲稱承認或允許其各自集團的任何成員以妨礙或破壞對此類侵權或類似索賠的抗辯的方式聲稱承認第三方的任何知識產權的有效性或侵權使用。

(E)強調各方根據本節第6.7節提供證人的義務旨在以促進合作的方式解釋，並應包括提供董事、高級人員、僱員、其他人員和代理人作為證人的義務，而不考慮該人或該人的僱主是否可以主張可能的商業衝突(與對抗性訴訟有關的除外)。

(F)在不限制本節第6.7節的任何規定的情況下，除對抗訴訟外，各方應採取商業上合理的努力進行合作，共同努力統一、整合和共享(在適用的隱私/數據保護法允許的範圍內)定期時間表上的所有相關文件、決議、政府檔案、數據、工資、就業和福利計劃信息，並根據需要進行合作，涉及(I)根據本協議或《員工事項協議》預期的任何員工福利計劃、政策或安排提出的任何索賠或審計或訴訟，(Ii)尋求裁決信的努力，美國國税局或美國勞工部代表任何員工福利計劃、政策或安排作出的私人信函裁決或諮詢意見

本協議或《僱員事務協議》所規定的、(Iii)需要向美國國税局、美國養老金福利擔保公司、美國勞工部或任何其他政府機構提交或補充的任何文件，以及(Iv)政府當局就任何福利計劃、勞工或薪資做法進行的任何審計或採取的任何糾正措施；但前提是合作請求必須合理且不得幹擾日常業務運營。

6.8%的人處理特權事務。

(A)如果雙方承認，在生效時間之前已經並將提供的法律和其他專業服務已經並將為母公司集團和SpinCo集團的每個成員的集體利益提供，並且母公司集團和SpinCo集團的每個成員都應被視為此類服務的客户，以維護根據適用法律可能主張的與此相關的所有特權。雙方承認在生效時間後將提供法律和其他專業服務，除非另有約定，否則將僅為母公司集團或SpinCo集團的利益(視情況而定)提供這些服務。為進一步執行上述規定，每一方應授權另一方向另一方交付和/或保留該另一方履行或接受此類服務所需的有效時間內存在的材料。

(B)雙方同意如下：

(I)母公司有權永久控制與僅與母公司業務有關而與SpinCo業務無關的任何特權信息的所有特權和豁免的主張或放棄，無論該特權信息是否由母公司集團或SpinCo集團的任何成員擁有或控制。母公司還應有權永久控制與任何特權信息有關的所有特權和豁免的主張或放棄，這些特權和豁免僅與任何目前懸而未決或未來可能主張的行動導致的任何母公司責任有關，無論該特權信息是否由母公司集團或SpinCo集團的任何成員擁有或控制；

(Ii)SpinCo有權永久控制與任何特權信息有關的所有特權和豁免的主張或放棄，這些特權和豁免僅與SpinCo業務有關，而不是與母公司業務有關，無論該特權信息是否由SpinCo集團或母公司集團的任何成員擁有或控制。SpinCo還應有權永久控制與任何特權信息有關的所有特權和豁免的主張或放棄，這些特權信息僅與SpinCo因目前待決或未來可能主張的任何行動而產生的任何責任有關，無論該特權信息是否由SpinCo集團的任何成員或母集團的任何成員擁有或控制；以及

(Iii)如果當事各方不同意某些信息是否為特權信息，則此類信息應被視為特權信息，

認為此類信息是特權信息的一方有權控制與任何此類信息相關的所有特權和豁免的主張或放棄，除非雙方另有約定。雙方應使用第七條規定的程序來解決任何爭議，即任何信息是僅與母公司有關、僅與SpinCo業務有關，還是同時與母公司和SpinCo業務有關。

(C)在符合本節第6.8節剩餘規定的情況下，雙方同意，對於未根據第6.8節(B)項分配的所有特權和豁免，以及與涉及雙方(或各自小組的一(1)或多名成員)且雙方在本協議下對其負有責任的任何行動或其他事項有關的所有特權和豁免，他們應享有共享的特權或豁免，且未經另一方同意，任何一方不得放棄此類共享的特權或豁免。

(D)如果雙方或其各自集團的任何成員之間就是否應放棄特權或豁免以保護或促進任何一方和/或其各自集團的任何成員的利益發生任何爭議，各方同意：(1)本着誠意與另一方談判；(2)努力將對另一方權利的任何損害降至最低；(3)不得無理拒絕同意另一方的任何放棄請求。此外，各締約國明確同意，除非出於誠意保護自己的合法利益，否則不得出於任何目的拒絕同意放棄特權或豁免。

(E)在母公司與SpinCo或其各自集團的任何成員之間發生任何爭議的情況下，任何一方均可放棄與此類爭議有關的信息特權，其中另一方或該另一方集團的成員共享特權，而無需根據第6.8(C)節徵得同意；但條件是：(A)當事各方打算放棄共享特權僅對當事各方和/或各自集團的適用成員之間有關訴訟的信息的使用有效，而不是打算放棄對任何第三方的分享特權，以及(B)為免生疑問，當事各方應根據第6.9節的規定，對享有共享特權的信息保密。

(F)任何一方或其各自集團的任何成員收到任何傳票、發現或其他請求，而該傳票、發現或其他請求可能合理地預期會導致提供或披露受共享特權或豁免限制的特權信息，或另一方根據本協議唯一有權主張特權或豁免，或如果任何一方瞭解到其任何成員或其各自集團的任何成員、現任或前任董事、高級人員、代理人或員工已收到任何傳票、發現或其他請求，而這些傳票、發現或其他請求可能合理地預期會導致該等特權信息的出示或披露，除非法律禁止，否則該方應迅速通知另一方該請求的存在(該通知應在收到任何此類傳票、發現或其他請求後的五(5)個工作日內送達該另一方)，並應向另一方提供合理的機會，以審查特權信息並主張其根據第6.8條或其他條款可能擁有的任何權利，以防止此類特權信息的產生或披露。

(G)確保根據本協議提供、訪問或轉移任何信息是依據第6.8節和第6.9節中母公司和SpinCo之間的協議進行的，以維護特權信息的機密性，並維護和維護所有適用的特權和豁免。雙方同意，根據本協議，他們各自獲得信息、證人和其他人員的權利、提供通知和文件的權利以及雙方之間的其他合作努力，以及根據本協議的需要在雙方及其各自小組成員之間轉讓特權信息的權利，不應被視為放棄本協議或其他協議下已經或可能主張的任何特權。

(H)就第6.7節或第6.8節所考慮的任何事項而言，雙方同意並促使其集團的適用成員在商業上做出合理努力以維持各自的單獨和共同的特權和豁免，包括在必要或對此目的有用的情況下籤署共同防禦和/或共同利益協議。

6.9%的人要求保密。

(一)嚴格保密。在第6.10節的約束下，在不影響任何附屬協議中規定的從生效時間起至生效時間六(6)週年為止的更長期限的情況下，母公司和SpinCo各自代表其自身及其各自集團的每個成員同意嚴格保密地持有並至少以與根據生效時間生效的政策適用於母公司機密信息的相同程度的謹慎態度，關於另一方或另一方集團的任何成員或其各自企業的所有保密信息(包括在本協議日期之前掌握的保密信息)，或由任何該另一方或該另一方集團的任何成員或其各自的代表根據本協議、任何附屬協議或其他方式在任何時間提供的所有保密信息，並且不得將任何此類保密信息用於根據本協議或本協議明確允許的目的以外的其他目的，除非在每種情況下，此類保密信息已經：(I)在公共領域或普遍對公眾可用，但由於該締約方或該締約方集團的任何成員或其各自的任何代表違反本協定而披露的除外；(Ii)該締約方(或該締約方小組的任何成員)後來從其他來源合法獲取的信息，而該締約方(或該締約方小組的任何成員)本身並不知道這些來源受保密義務或關於該保密信息的其他合同、法律或信託義務的約束；(Iii)在不參考或使用另一方或該締約方小組的任何成員的任何保密信息的情況下獨立開發或生成的；或(Iv)在向該方披露信息之前由該方或其子公司以非保密方式持有，並且在披露時，該方或其任何子公司不知道保密義務或關於該保密信息的其他合同、法律或信託義務禁止其披露。儘管有上述六(6)年期，只要構成商業祕密的保密信息保持其商業祕密的地位，Parent和SpinCo在保密信息方面的義務將繼續存在並繼續存在。如果一方或其集團的任何成員的任何保密信息被泄露給另一方或其任何成員

本協議或任何附屬協議項下向該第一方或該第一方集團的任何成員提供服務的保密信息，則該披露的保密信息應僅在需要時用於執行該等服務。

(B)拒絕放行；退回或銷燬。各方同意不向任何其他人發佈或披露、或允許發佈或披露第6.9(A)節所述的任何保密信息，但以其代表身份需要了解此類保密信息的代表除外(應被告知其在本協議項下關於此類保密信息的義務)，除非遵守第6.10節的規定。在不限制前述規定的情況下，當任何此類保密信息不再需要用於本協議或任何附屬協議的預期目的，並且不再受任何法律保留或其他文件保存義務的約束時，每一方應在另一方提出請求後，立即以有形形式將所有此類保密信息(包括其所有副本和基於其的所有筆記、摘錄或摘要)返還給另一方，或以書面形式通知另一方其已銷燬此類保密信息(及其副本、筆記、摘錄或摘要)；但雙方可保留保存在常規計算機系統備份磁帶、磁盤或其他備份存儲設備上的此類信息的電子備份版本；此外，這樣保留的任何此類信息仍應遵守本協議或任何附屬協議的保密規定。

(C)制定第三方信息、隱私權或數據保護法。每一締約方承認，在生效時間之前，其及其集團成員目前可能並可能在生效時間之後獲取或擁有與第三方有關的機密或專有信息或受法律保護的個人信息(包括個人健康信息)：(I)一方面是根據此類第三方與該另一方或該另一方集團成員之間簽訂的隱私政策或通知和/或保密或保密協議而收到的；或(Ii)在兩(2)方之間，最初是由另一方或該另一方集團的成員收集的，並且可能受隱私政策或通知以及適用的數據隱私法的約束和保護。各方同意，其應根據隱私政策或通知、數據隱私法和在生效時間之前達成的任何協議的條款，或在另一方或另一方集團成員與該第三方之間或之間達成的任何協議的條款，嚴格保密地持有、保護和使用第三方的保密信息或受法律保護的個人信息(包括個人健康信息)，並應促使其集團成員及其各自的代表嚴格保密地持有、保護和使用與第三方有關的保密信息或受法律保護的個人信息(包括個人健康信息)。

6.10：《保護安排》。如果一方或其集團的任何成員根據其法律顧問的建議確定其根據適用法律需要披露任何信息，或根據合法程序或任何政府當局提出的披露或提供受本協議保密條款約束的另一方(或另一方集團的任何成員)的信息的請求或要求，該締約方應在披露或提供此類信息之前的實際情況下儘快通知另一方(在法律允許的範圍內)，並應合作尋求另一方要求的任何適當的保護令，費用由另一方承擔

聚會。如果該另一方未能及時收到該適當的保護令，而接收該請求或要求的一方合理地確定其未能披露或提供該等信息實際上會損害接收該請求或要求的一方，則收到該請求或要求的一方此後可在該法(按照其律師的建議)或通過合法程序或該政府當局所要求的範圍內披露或提供信息，並且該披露方應迅速以該披露的相同形式和格式向該另一方提供一份如此披露的信息的副本，以及一份該等信息被披露的所有人的名單。在每種情況下，在法律允許的範圍內。

第七條

爭端解決

7.1%進行誠信官員談判。在第7.4節的規限下，任何一方尋求解決因本協議或任何附屬協議(包括任何資產是否為SpinCo資產、任何負債是否為SpinCo負債或本協議或任何附屬協議的有效性、解釋、違約或終止)而引起或有關的任何爭議、爭議或索賠(“爭議”)應向另一方提供有關的書面通知(“談判請求”)。當事各方在收到談判請求後，應在合理可行的情況下儘快開始就此類爭端進行真誠談判。就適用的證據規則而言，所有此類談判均應保密，並應被視為妥協和和解談判。如果當事各方因任何原因未能在收到談判請求後三十(30)天內解決爭議，且該三十(30)天期限未經雙方書面同意延長，則應根據第7.2節的規定將爭議提交調解。

7.2%用於調解。根據第7.1節未解決的任何爭議，應應一方的書面請求(“調解請求”)，按照國際預防和解決衝突研究所(“CPR”)當時的調解程序(“調解程序”)提交不具約束力的調解，但經本協議修改的除外。調解應在費城、賓夕法尼亞州或雙方書面同意的其他地方進行。當事各方應自一方收到調解請求之日起二十(20)天內商定調解人。如果當事各方在一方當事人收到調解請求後二十(20)天內沒有就調解人達成一致，則當事一方可以(在書面通知另一方的情況下)請求CPR根據調解程序指定一名調解員。根據本條款進行的所有調解均應保密，並應根據適用的證據規則被視為妥協和和解談判，在隨後的任何訴訟中，當事人在調解期間所作的任何口頭或書面陳述不得為任何目的而被接受。未經另一方事先書面同意，任何一方不得披露或允許披露關於調解程序中另一方提出的證據或提交的文件或關於調解的存在、內容或結果的任何信息，但在司法或監管程序過程中或法律要求或政府當局或證券交易所要求的情況下除外。在作出前一句所允許的任何披露之前，擬披露的一方應在合理可行的範圍內，就擬披露一事向另一方發出合理的書面通知，並給予另一方保護其利益的合理機會。如果爭議沒有得到解決

在指定調解人後六十(60)天內，或一方當事人收到調解請求後九十(90)天內(以較早者為準)，或在雙方書面同意的較長期限內，爭議應根據第(7.3)節提交具有約束力的仲裁。

7.3.國際仲裁；訴訟。

(A)如果爭議在根據第7.2節收到談判請求後三十(30)天內，或當事一方收到調解請求後九十(90)天內(以較早發生者為準)內，或在當事各方書面商定的較長期限內仍未得到解決，則除非爭議金額總計1億美元或以上，或爭議主要涉及非金錢救濟(在這種情況下，應根據第7.3(D)節處理)，否則此類爭議應：應一方當事人的書面請求(“仲裁請求”)提交，並根據當時的CPR仲裁程序(“仲裁程序”)通過具有約束力的仲裁最終解決，但經本協議修改的除外。仲裁應在(I)賓夕法尼亞州費城或(Ii)雙方書面同意的其他地點進行。除非當事各方另有書面約定，否則將根據第7.3條作出裁決的任何爭議將在下列情況下由單一仲裁員裁決：(X)如果爭議金額(包括所有索賠和反索賠)總額少於10000億美元；或(Y)如果爭議金額(包括所有索賠和反索賠)總額超過10000億美元但低於1億美元，則由三(3)名仲裁員組成的陪審團裁決。

(B)在由三(3)名仲裁員組成的仲裁庭中，應按下列方式選出仲裁員：(一)自收到仲裁請求之日起十五(15)天內，當事各方應指定一名仲裁員；及(二)雙方指定的仲裁員此後應在兩(2)名仲裁員中第二(2)名被指定之日起三十(30)天內，指定第三(3)名獨立仲裁員擔任仲裁庭主席。如果任何一方在收到仲裁請求之日起十五(15)天內未能指定仲裁員，則應根據仲裁程序指定該仲裁員。如果兩(2)方指定的仲裁員未能指定第三(3)人，則應根據仲裁程序指定第三(3)名獨立仲裁員。如果仲裁應在獨任獨立仲裁員面前進行，則應在收到仲裁請求之日起十五(15)日內經各方當事人協議指定獨任獨立仲裁員。如果雙方當事人在十五(15)天的期限內不能就獨任一名獨立仲裁員達成一致，則應根據仲裁程序，在任何一方提出書面申請後，指定一名獨任獨立仲裁員。

(C)仲裁員(S)有權臨時裁決其認為在有關情況下適當的任何救濟，或將其認為適當的任何救濟列入最終裁決，包括金錢損害賠償(自到期日起未支付的款項的利息)、禁令救濟(包括具體履行)以及律師費和費用；但仲裁員(S)不得裁決當事各方未明確請求的任何救濟，在任何情況下，不得裁決任何間接、懲罰性、遠期、推測性或類似損害賠償，超過與本協議所述交易有關的另一方的補償性損害賠償(關於第三方索賠的任何此類責任除外)。關於仲裁員的選擇(S)

在特別仲裁員或法院根據第7.4條給予臨時救濟後，仲裁員(S)可以確認或駁回該救濟，當事人應根據需要尋求修改或撤銷法院輸入的命令，以符合仲裁員(S)的決定。仲裁員(S)的裁決是終局的，對雙方都有約束力，可以在任何有管轄權的法院強制執行。根據本條第七條啟動仲裁，應在任何此類程序期間適用訴訟時效。儘管適用州法律，但仲裁和本仲裁協議應受《聯邦仲裁法》(《美國聯邦法典》第9編第1節及其後)的管轄。

(D)如果爭議的金額，包括所有索賠和反索賠，總額為1億美元或更多，或者如果爭議主要涉及非金錢救濟，則該爭議不應提交仲裁。根據第7.3節啟動的任何訴訟應受第10.2(B)節的約束。

7.4.提起訴訟和單方面啟動仲裁。儘管有前述第七條的規定，(A)當事一方可在不首先遵守第7.1節、第72節和第7.3節規定的程序的情況下就爭端尋求初步臨時或強制司法救濟，如果這種行動對於避免不可彌補的損害是合理必要的；(B)如果當事一方已提交調解請求或仲裁請求(視情況而定)，則當事任何一方均可在第7.1節、第7.2節和第7.3節規定的期限屆滿前啟動仲裁，在第7.2節規定的適用期限內，商定在指定調解人後三十(30)天內或雙方書面同意的較長期限內舉行第一次調解會議的日期，或該當事一方未能善意遵守第7.3節有關開始和參與仲裁的規定。在這種情況下，另一方可根據《仲裁程序》單方面啟動和起訴此類仲裁。在這種情況下，另一方可根據《仲裁程序》單方面啟動和起訴此類仲裁。

7.5.爭議解決過程中的行為準則。除非另有書面約定，否則當事各方應並應促使各自集團的成員在根據本條第七條的規定解決爭端的過程中，在此類協定所要求的範圍內繼續履行本協定和每項附屬協定項下的所有承諾，除非此類承諾是有爭議的爭端的具體標的。

第八條

進一步保證和補充公約

8.1%的人沒有進一步的保證。

(A)除本協議其他地方具體規定的行動外，每一方應在有效時間之前、之時及之後盡其合理最大努力，採取或促使採取一切行動，並根據適用法律、法規和協議採取或促使進行一切合理必要、適當或適宜的事情，以完成並使本協議及附屬協議預期的交易生效。

(B)在不限制前述規定的情況下，在生效時間之前、之時和之後，締約各方應與締約另一方合作，而不作任何進一步考慮，但費用由請求方承擔，以籤立和交付所有文書，包括轉讓、轉讓和轉讓文書，並根據任何許可證、許可證、協議、契據或其他文書(包括任何同意或政府批准)向任何政府當局或任何其他人提交所有文件，並取得其所有批准或通知；並根據本協議和附屬協議的條款，採取對方可能合理要求的所有其他行動，以實現本協議和附屬協議的規定和目的，轉讓SpinCo資產和母公司資產，轉讓和承擔SpinCo負債和母公司負債，以及據此和據此預期的其他交易。在不限制前述規定的情況下，每一方應請求方的合理要求、費用和費用，採取合理必要的其他行動，將根據本協議或任何附屬協議分配給該方的資產的良好和可出售的所有權授予該另一方，並且在切實可行的範圍內，不受任何擔保權益的影響。

(C)在生效日期或之前，母公司及SpinCo應各自以其集團成員的直接及間接股東的身份，各自批准母公司、SpinCo或其各自集團的任何成員(視情況而定)為完成本協議及附屬協議所預期的交易而合理地必需或適宜採取的任何行動。

(D)母公司和SpinCo及其各自集團的每個成員放棄(並同意不針對任何其他成員)他們中的任何人可能對任何其他人提出的任何索賠或要求，這些索賠或索賠涉及或引起：(I)SpinCo或SpinCo集團的任何其他成員，或母公司或母公司集團的任何其他成員，一方面未能根據任何州環境法提供與本協議預期的分居或其他交易有關的任何通知或披露，包括任何集團的任何成員向另一集團的任何成員轉讓該受讓人以前未擁有或經營的任何資產的所有權或經營控制權；或(Ii)適用的轉讓人根據任何此類州環境法作出的任何不充分、不正確或不完整的通知或披露。如果因上文第(I)或(Ii)款所述的任何行動或不作為而對任何政府當局或任何第三方產生任何責任，則適用資產的受讓人在此承擔並同意支付任何此類責任。

8.2%的人使用了Aramark名稱和Aramark Marks。SpinCo承諾(並促使SpinCo集團成員)在有效時間之後，在商業上合理可行的情況下儘快停止使用“Aramark”和相關商標符號，但在任何情況下，不得超過從銷售日期開始的兩(2)年期(該期間為“過渡期”)。儘管有上述規定，但自生效之日起，母公司代表其及其附屬公司向SpinCo集團成員授予非獨家、可再許可、全球範圍內和免版税的許可，允許其在適用的過渡期內和(2)適用的過渡期內和(2)在適用的過渡期內和(2)在適用的過渡期內和(2)在適用的過渡期內使用和使用“Aramark”的名稱和相關的StarPerson標識商標符號

(A)在生效時間之前和(B)在適用的過渡期內；但SpinCo應(並應促使SpinCo集團成員及其再被許可人)以與生效時間有效的質量水平相當的質量水平使用該名稱或商標。

第XIX條

終止

9.1%的人要求終止合同。本協議和所有附屬協議可由母公司在生效時間之前的任何時間以其唯一和絕對的酌情決定權終止，分發可在未經包括SpinCo在內的任何其他人批准或同意的情況下修改、修改或放棄。生效時間過後，除非經雙方正式授權的官員簽署書面協議，否則本協議不得終止。

9.2%為終止效力。如果本協議在生效時間前終止，任何一方(或其任何董事、高級管理人員或員工)均不會因本協議而對另一方承擔任何責任或進一步承擔義務。

第X條

其他

10.1合作伙伴；完整協議；公司權力。

(A)根據本協議和每項附屬協議，可簽署一(1)份或多份副本，所有副本均應視為一(1)份且是同一份協議，並在雙方簽署一(1)份或多份副本並交付另一方時生效。

(B)根據本協議，附屬協議及其附件、附表和附件包含雙方之間關於本協議標的的完整協議，取代以前所有關於該標的的協議、談判、討論、書面、諒解、承諾和對話，雙方之間除本協議所述或其中所述或其中提及的協議或諒解外，沒有其他協議或諒解。本協議和附屬協議共同管理與分居和分配有關的安排，不會獨立訂立。

(C)母公司代表自己和母公司集團的其他成員，SpinCo代表自己和SpinCo集團的其他成員，如下：

(I)每個此等人士是否擁有所需的公司或其他權力及權力，並已採取一切必要的公司或其他行動，以籤立、交付及履行本協議及其所屬的每項附屬協議，並據此完成擬進行的交易；及

(Ii)本協議及其所屬的每一附屬協議均已由其正式籤立和交付，並構成可根據其中的條款強制執行的有效和具有約束力的協議。

(D)如果每一方承認其和每一方均以傳真、印章、電子或機械簽名方式執行某些附屬協議，並且以傳真或電子郵件以便攜文件格式(.pdf)交付本協議或任何附屬協議(無論是以手動、印章、電子或機械簽名方式簽署)的簽字頁的簽約副本應與交付本協議或任何附屬協議的該簽約副本一樣有效。每一締約方明確採用並確認以其各自名義作出的每一此類傳真、印章、電子或機械簽名(無論是親自交付、郵寄、快遞、傳真還是以便攜文件格式(.pdf)的電子郵件交付)，將其視為親自交付的手動簽名，並同意不會斷言任何此類簽名或交付不足以約束該締約方，如同其是手動簽署並親自交付的，並同意，在任何時候，在另一方的合理要求下，它將在合理可行的情況下儘快安排手動簽署每份該等附屬協議(任何該等簽署須自其初始日期之日起生效)，並親身以郵寄或快遞方式交付。

10.2適用於管理法；管轄權；放棄陪審團審判。

(A)根據本協議和每個附屬協議，除非其中有明確規定，否則每個附屬協議(以及因本協議或本協議或擬進行的交易而產生或與之相關的任何索賠或爭議，或誘使任何一方進入本協議和附屬協議的任何一方，無論是否違反合同、侵權行為或其他行為，也無論是否以普通法、法規或其他為依據)應受特拉華州法律的管轄，並根據特拉華州的法律進行解釋和解釋，而不考慮特拉華州的法律原則，包括有效性、解釋、效力、可執行性、履約和補救的所有事項。

(B)禁止根據第7.3節不受強制性仲裁約束的所有爭議(包括執行第七條第七款的訴訟)應僅在特拉華州衡平法院及其位於特拉華州境內的任何州上訴法院開始，或者，如果特拉華州衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權，則應在特拉華州任何具有管轄權的聯邦法院或州法院(“選定法院”)開始，並且，母公司和SpinCo(I)中的每一家都不可撤銷地服從選定法院的專屬管轄權，(Ii)放棄就任何該等訴訟或法律程序在選定的法院提出任何反對，及。(Iii)放棄任何以選定的法院是一個不便的法院或對任何一方沒有司法管轄權的反對，而在每宗個案中均就該等申索提出反對。

(C)要求當事各方明確放棄和放棄任何由陪審團審判的權利。

10.3%提高了可分配性。除任何附屬協議另有規定外，本協議和每個附屬協議應分別對當事各方和當事各方及其各自的繼承人具有約束力，並使其受益

任何一方不得轉讓其在本協議或任何附屬協議項下的權利或轉授其在本協議或任何附屬協議項下的義務，除非事先徵得本協議另一方或本協議其他各方的明確書面同意。儘管有上述規定，一方在本協議及附屬協議(除非任何該等附屬協議另有規定外)項下與一方控制權變更有關的全部權利及義務的轉讓(即同時轉讓一方在本協議及所有附屬協議下的權利及義務)無須徵得上述同意，只要所產生的尚存或受讓人根據法律的實施或根據一項令另一方合理滿意的形式及實質的協議承擔有關一方的所有義務。

10.4%的第三方受益人。除任何母受償人或SpinCo受償人以各自身份享有的本協議和每個附屬協議下的賠償權利外，(A)本協議和每個附屬協議的規定完全是為了雙方的利益，並不打算授予除雙方以外的任何人本協議或任何附屬協議下的任何權利或補救，以及(B)本協議或任何附屬協議沒有第三方受益人，本協議或任何附屬協議不得向任何第三方提供任何補救、索賠、責任、補償、訴訟索賠或其他超出本協議或任何附屬協議的現有權利的權利。

10.5個國家發佈了新的通知。本協議下的所有通知、請求、索賠、要求或其他通信，在適用的範圍內，除非其中另有規定，否則應以書面形式發出，並應以親自遞送、隔夜快遞服務、掛號郵件、要求的回執或電子郵件(“電子郵件”)的方式發出或作出(除本協議另有規定外，應視為已正式發出或在收到時作出)，只要要求並收到該等電子郵件的收到確認。按下列地址(或按照本節第10.5節發出的通知中規定的締約方的其他地址)致各締約方：

如果是父代，則為：

阿拉馬克

市場街2400號

賓夕法尼亞州費城19103

注意：記者勞倫·哈林頓、高級副總裁和總法律顧問

電子郵件：***

連同副本(該副本不構成通知)致：

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz

西52街51號

紐約，紐約10019

注意：記者David·A·卡茨

艾莉森·Z·普賴斯

電子郵件：DAKatz@wlrk.com

郵箱：AZPreiss@wlrk.com

如果是SpinCo(在生效時間之前)，則：

威斯蒂斯公司

市場街2400號

賓夕法尼亞州費城19103

注意： Rick Dillon，執行副總裁兼首席財務官

電子郵件：***

連同副本(該副本不構成通知)致：

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz

西52街51號

紐約，紐約10019

注意：記者David·A·卡茨

艾莉森·Z·普賴斯

電子郵件：DAKatz@wlrk.com

郵箱：AZPreiss@wlrk.com

如果致SpinCo（從有效時間起和之後），致：

威斯蒂斯公司

殖民中心公園大道500號，140套房

羅斯韋爾，佐治亞州30076

注意： Rick Dillon，執行副總裁兼首席財務官

電子郵件：***

連同副本(該副本不構成通知)致：

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz

西52街51號

紐約，紐約10019

注意：記者David·A·卡茨

艾莉森·Z·普賴斯

電子郵件：DAKatz@wlrk.com

郵箱：AZPreiss@wlrk.com

締約一方可向締約另一方發出通知，更改發出通知或發出通知的地址。

10.6%提高了可分割性。如果本協議或任何附屬協議的任何規定或其對任何人或情況的適用被有管轄權的法院裁定為無效、無效或不可執行，則本協議或其中的其餘規定，或該規定對個人或情況的適用，或在其被認定為無效或不可執行的司法管轄區以外的司法管轄區內的適用，應保持完全有效，且不會因此而受到影響、損害或無效。一旦確定，雙方應本着誠意進行談判，努力商定這樣一項適當和公平的規定，以實現雙方的原意。

10.7%是不可抗力。除非本協議或任何附屬協議另有明確規定，任何一方不得被視為因任何延遲或未能履行本協議項下或本協議項下的任何義務(付款義務除外)而被視為因不可抗力的情況而延遲、受挫、阻礙或延遲履行該義務。如有任何此種可原諒的延遲，則履行此種義務(付款義務除外)的時間應延長一段時間，與因延遲而損失的時間相同。聲稱受益於本條款的一方應在任何此類事件發生後，在合理可行的情況下儘快：(A)向另一方提供書面通知，説明任何此類不可抗力情況的性質和程度；以及(B)在合理可行的情況下，儘快採取商業上合理的努力消除任何此類原因，並恢復履行本協議和附屬協議項下的規定。

10.8%：沒有抵銷。除任何附屬協議中明確規定或雙方以書面形式另有約定外，任何一方或該締約方集團的任何成員均無權就以下方面享有任何抵銷權或其他類似權利：(A)根據本協議或任何附屬協議收到的任何款項；或(B)因本協議或任何附屬協議而聲稱欠另一方或其集團任何成員的任何其他款項。

10.9%用於支付費用。除非本協議或任何附屬協議另有明文規定，或各方另有書面約定，否則在本協議的準備、執行、交付和執行生效之日或之前發生的所有費用、成本和開支，包括分離和分配，以及任何附屬協議、分離、表格10、信息聲明、重組計劃和完成本協議預期的交易，將由締約雙方或其適用的附屬公司承擔。雙方同意，某些規定的費用和費用應在雙方之間分配，並由適用方承擔和責任，如附表10.9所述。

10.10個不同的標題。本協議和附屬協議中包含的條款、章節和段落標題僅供參考，不以任何方式影響本協議或任何附屬協議的含義或解釋。

10.11為《聖約的存續》。除本協議或任何附屬協議明確規定外，本協議和每個附屬協議中包含的契諾、陳述和保證，以及違反本協議所載任何義務的責任，應在分離和分配後繼續有效。

10.12%的人放棄了違約。一方放棄另一方對本協議或任何附屬協議中任何規定的違約，不應被視為放棄另一方對任何後續或其他違約行為的放棄，也不得損害另一方的權利。一方未能或延遲行使本協議或任何附屬協議項下的任何權利、權力或特權，不應被視為放棄該權利、權力或特權；

其部分行使損害任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。

10.13%為具體表現。在符合第V7條規定的情況下，如果任何實際或威脅違約或違反本協議或任何附屬協議的任何條款、條件和規定，因此而受害的一方或多名當事人有權就其在本協議或該附屬協議下的權利獲得具體履行和強制令或其他衡平法救濟，以及法律上或衡平法上的任何和所有其他權利和補救，並且所有該等權利和補救應是累積的。雙方同意，任何違約或威脅違約的法律補救措施，包括金錢損害賠償，不足以補償任何損失，並同意放棄任何針對具體履行行為的訴訟中的任何抗辯，即法律補救就足夠了。每一方當事人均免除擔保或寄送任何帶有此種補救措施的保證金的任何要求。

10.14%的修正案獲得通過。本協定或任何附屬協定的任何規定不得被視為由一方放棄、修正、補充或修改，除非該放棄、修正、補充或修改是書面的，並由尋求強制執行該放棄、修正、補充或修改的一方的授權代表簽署。

10.15%是他的解釋。在本協定和任何附屬協議中：(A)單數詞語應被視為包括複數，反之亦然，一種性別的詞語應被視為包括上下文所需的其他性別；(B)除非另有説明，否則“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語應解釋為指整個本協定(或適用的附屬協議)(包括本協定及其所有附表、證物和附錄)，而不是指本協定(或該附屬協定)的任何特定規定；(C)條、節、表、表和附錄除另有規定外，均指本協定(或適用的附屬協議)的條款、節、附表、證物和附件；(D)除另有説明外，凡提及任何協議(包括本協定和每個附屬協議)，應視為包括該協議的證物、附表和附件(包括所有證物、附表和附件)；(E)在本協定(或適用的附屬協議)中使用的“包括”一詞和類似含義的詞語應指“包括但不限於”；(F)“或”一詞不應是排他性的；。(G)“至該範圍”一詞中的“範圍”一詞是指某一主題或其他事物的擴展程度，而非簡單地指“如果”；。(H)除非在個別情況下另有規定，否則“日”一詞指的是歷日；。(I)凡提及“營業日”，指星期六、星期日或法律一般授權或規定銀行機構在美國或賓夕法尼亞州費城關閉的日子以外的任何日子；。(J)除非另有規定，否則本協議或本協議中預期的任何其他協議應被視為自簽署之日起以及此後可能被修正、修改或補充的本協議或其他協議；和(K)除非本協議或任何附屬協議中有明確相反的規定，否則所有提及的“本協議的日期”、“本協議的日期”、“特此”和“本協議”以及類似含義的詞語均應指2023年9月29日。

10.16%規定了責任限制。即使本協議有任何相反的規定，SpinCo或SpinCo集團的任何成員，以及母公司或母公司集團的任何成員，都不應根據本協議對另一方因本協議預期的交易而產生的超過對方補償性損害的任何間接、附帶、懲罰性、懲罰性、遠程、推測性或類似的損害賠償承擔責任(與第三方索賠有關的任何此類責任除外)。

10.17%是業績表現。母公司將促使母公司集團的任何成員履行並保證履行本協議或任何附屬協議中規定的所有行動、協議和義務。SpinCo將促使SpinCo集團的任何成員履行並保證履行本協議或任何附屬協議中規定的所有行動、協議和義務。每一方(包括其允許的繼承人和受讓人)還同意，其將(A)向其集團的所有其他成員及時通知本協議和任何適用的附屬協議中包含的條款、條件和持續義務，以及(B)使其集團的所有其他成員不採取或不採取任何與該方在本協議、任何附屬協議或據此或由此擬進行的交易項下的義務不符的任何行動。

10.18%是相互起草。

(A)根據本協議和附屬協議，應視為雙方共同工作的產品，任何解釋或解釋文件不利於該文件起草者的解釋規則均不適用。

(B)如本協議的條款與附屬協議(轉讓文件除外)的條款(各為“指定附屬協議”)之間有任何衝突或不一致，則適用的指定附屬協議的條款在該等衝突或不一致的範圍內，應就該指定附屬協議所述的標的以適用的指定附屬協議的條款為準。如果本協議的條款與轉讓文件的條款之間有任何衝突或不一致，則本協議的條款應以該衝突或不一致的程度為準。如果本協議或任何特定附屬協議的條款與任何轉讓文件之間存在任何衝突或不一致，包括在各方或其各自集團成員之間的資產和負債分配方面，應以本協議或該特定附屬協議為準。

[故意將頁面的其餘部分留空]

特此證明，雙方已促使本《分居與分配協議》由其正式授權的代表自上述日期起簽署。

附件A

修訂及重訂的公司註冊證書

Vestis公司的

[附設]

修訂和重述

公司註冊證書

的

威斯蒂斯公司

威斯蒂斯公司(以下簡稱“公司”)是根據特拉華州法律組建和存在的公司，依據特拉華州公司法第242條和第245條(“特拉華州公司法”)，現證明如下：

1.本公司名稱為Vestis Corporation。公司註冊證書原件於2023年2月22日提交給特拉華州州務卿辦公室。該公司最初成立時所用的名稱是Epic新有限公司。

2.本修訂及重訂的公司註冊證書已由本公司董事會(以下簡稱“董事會”)根據公司註冊證書第242及245條的規定，並經已發行股票的大多數持有人根據本註冊證書第228條的規定書面同意而正式通過，並將於美國東部時間2023年9月29日晚上11時59分(“生效日期”)生效。

3.公司註冊證書全文如下：

第一條

公司名稱

該公司的名稱是Vestis Corporation。

第二條

註冊辦事處；註冊代理

公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是公司信託中心，地址是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市橘子街1209號，郵編：19801。公司在該地址的註冊代理人的姓名或名稱為公司信託公司。公司可在特拉華州境內或以外設立董事會指定的或公司業務可能不時需要的其他辦事處。

第三條

目的

公司的宗旨是從事任何合法的行為或活動，而公司可以根據DGCL成立。

第四條

股票

第一節授權股票。公司法定股本總數為3.5億股(350,000,000股)，包括(I)3億股(300,000,000)股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)；(Ii)5,000萬股(50,000,000股)優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)。

第二節發行普通股。除法律另有規定外，經修訂及重訂的公司註冊證書或董事會通過的一項或多項決議指定任何一系列優先股的權利、權力及優先股外，普通股流通股持有人有權就股東有權表決的所有事項投票，包括董事的選舉，而不包括所有其他股東。每名普通股記錄持有人有權就公司賬簿上股東名下的每股普通股享有一(1)票投票權。

第三節發行優先股。優先股的股份可以一(1)個或多個系列不時授權和發行。董事會(或董事會可適當轉授本條第四條所授權力的任何委員會)獲授權藉一項或多項決議案不時授權發行一(1)或多個系列的優先股，其代價及公司用途由董事會(或其委員會)不時釐定，並根據特拉華州現行或以後可能修訂的適用法律提交證書，以不時為每個該等系列確定每個該等系列的股份數目，並釐定其名稱、權力、本經修訂及重訂的公司註冊證書及特拉華州法律，包括但不限於董事會(或其委員會)就發行該系列優先股而通過的一項或多項決議案所載及明示的投票權(如有)、股息權、解散權利、轉換權、交換權及贖回權，以及各該等系列股份的權利及優惠權，以及本經修訂及重新修訂的公司註冊證書及特拉華州法律現時或以後所允許的最大程度的有關資格、限制及限制。每一系列優先股都應明確標明。董事會對每一系列優先股的權力應包括但不限於以下決定：

(A)確定該叢書的名稱，可以通過區分編號、字母或標題來確定；

(B)確定該系列的股份數量，董事會此後可增加或減少該數量(除非管理該系列的指定證書另有規定)(但不低於當時已發行的股份數量)；

(C)披露該系列股份在股息方面的應付款額和優先股(如有的話)，以及不論該等股息(如有的話)是累積的還是非累積的；

(D)確定應支付股息的日期(如有)；

(E)披露該系列股份的贖回權及價格(如有的話)；

(F)披露為購買或贖回該系列股份而提供的任何償債基金的條款和數額；

(G)在公司事務發生任何自願或非自願的清盤、解散或清盤的情況下，提供該系列股份的應付款額和優先權(如有的話)；

(H)説明該系列的股份是否可轉換為公司或任何其他法團的任何其他類別或系列的股份或可交換為該等其他類別或系列的股份或任何其他證券，如可，則該等其他類別或系列或該等其他證券的規格、轉換或交換價格或價格或匯率、其任何調整、該等股份可轉換或可交換的日期，以及可作出該等轉換或交換的所有其他條款及條件；

(I)放寬對發行同一系列或任何其他類別或系列的股份的限制；及

(J)保留該系列股份持有人的投票權(如有)。

第五條

術語

公司的存續期是永久的。

第六條

董事會

第一節董事人數。在任何類別或系列優先股持有人的任何權利的規限下，組成董事會的董事人數應不時完全根據本公司在沒有空缺的情況下所擁有的董事總數(“全體董事會”)的多數票通過的決議來確定。

第二節董事選舉。在本修訂及重訂公司註冊證書所規定或釐定的任何系列優先股持有人(“優先股董事”)權利的規限下，董事會將按其各自任職的時間分為三(3)類，指定為第I類、第II類及第III類，數目應儘可能接近。第I類董事的第一(1)屆任期於生效日期後召開的第一次股東年會(“第一屆年會”)屆滿。第一屆(第一屆)任期

第二類董事將於生效日期後召開的第二次(第二)年度股東大會(“第二次年度會議”)屆滿。第三類董事的第一(1)屆任期將於生效日期後召開的第三屆(第三屆)股東年會(“第三屆年會”)屆滿。在第一屆年會上，將選出第一類董事，任期至第三屆年會結束。在第二屆年會上，選舉產生第二類董事，任期至第三屆年會結束。自第三屆股東周年大會及其後的所有股東周年大會開始，董事會將不再按DGCL第141(D)節分類，所有董事的任期均由選舉產生，至下一屆股東周年大會為止。於第三屆股東周年大會前，如董事(優先股董事除外)的人數不時增加或減少，則每類董事的人數須在合理可能的情況下分配為接近相等的數目。董事會有權將已經任職的董事會成員分配到第一類、第二類或第三類，這種分配自董事會初始分類生效之時起生效。除非及除經修訂及重新修訂的《公司附例》(下稱《附例》)另有規定外，公司董事的選舉無須以書面投票方式進行。股東提名董事選舉的預先通知應按照章程規定的方式和範圍發出。

第三節公佈新設的董事職位和空缺。在符合適用法律和任何系列優先股持有人關於該系列優先股的權利的情況下，除非董事會另有決定，否則因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因造成的空缺，以及因任何核定董事人數的增加而產生的新設董事職位，只能由剩餘董事的多數票(儘管少於董事會的法定人數)或由唯一剩餘的董事填補，如此選出的董事應任職至該類別的下一次選舉(如果有)為止。該董事須獲選擔任該職位，直至其繼任者妥為選出及符合資格為止，或直至任何該等董事於較早前去世、辭職、免職、退休或喪失資格為止。儘管有上述規定，自第三屆股東周年大會起及之後，按此方式選出的任何董事的任期至下一屆董事選舉及其繼任者妥為選出及符合資格為止，或直至任何有關董事於較早前去世、辭職、免任、退任或喪失資格為止。組成整個董事會的授權董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

第4節禁止罷免董事。在任何一系列優先股持有人權利的規限下，本公司任何董事(S)均可隨時通過持有全部普通股至少過半數投票權的持有人以贊成票罷免，該等普通股一般有權在董事選舉中投票，作為單一類別(A)一起投票，直至第三屆週年大會或董事會不再根據大都會第141(D)條分類的其他時間為止，(B)自第三屆股東周年大會起(包括該日起)或董事會不再根據DGCL第141(D)條分類的其他時間，不論是否有理由。

第5節優先股持有人的權利。儘管有本細則第VI條的規定，凡由本公司發行的一(1)或多個系列優先股的持有人有權在股東周年大會或特別大會上分別或一起投票選出董事，則該等董事職位的選舉、任期、空缺填補及其他特徵須受管限該系列的指定證書所載有關優先股的權利所規限。

第六節禁止累積投票。除規定發行一系列優先股的一項或多項董事會決議另有規定外，僅就該系列優先股而言，董事選舉的累計投票權被明確拒絕。

第七條

股東訴訟

第一節經書面同意，不允許股東採取行動。在任何一系列優先股持有人就該系列優先股所享有的權利的規限下，本公司股東須採取或準許採取的任何行動必須在正式召開的本公司股東周年大會或特別會議上作出，且不得經該等股東的書面同意而作出。

第二節召開股東特別會議。在任何系列優先股持有人就該系列優先股享有權利的情況下，股東特別會議(A)至生效日期二(2)週年為止，只能由董事會主席或(2)董事會根據全體董事會多數通過的決議召開或在其指示下召開，以及(B)自生效日期第二(2)週年起，只能由董事會主席召開或在(1)董事會主席的指示下召開，(2)董事會根據全體董事會過半數通過的決議或(3)應擁有或代表擁有當時已發行普通股投票權15%或以上的股份的一名或多名股東的書面要求，有權就將提交建議的特別會議的一項或多項事項投票的董事會。在任何股東特別會議上，只能處理或考慮根據公司的會議通知應適當地提交會議的事務。

第八條

董事與高級船員責任

在DGCL允許的最大範圍內，由於違反作為董事或高級管理人員的受信責任，任何董事或公司高級管理人員均不向公司或其任何股東承擔個人責任。對前述句子的任何修改、修改或廢除不應對董事或公司高管在上述修改、修改或廢除之前發生的任何作為或不作為在本協議項下的任何權利或保護產生不利影響。如果此後修改《公司通則》，以進一步消除或限制董事或公司高級職員的責任，則董事或公司高級職員，除了董事或

官員不承擔前一句所述的個人責任，不應在修訂後的DCGL允許的最大程度上承擔責任。

第九條

附例的修訂

為進一步而非侷限於法律所賦予的權力，董事會獲明確授權及授權採納、修訂、更改、更改或廢除附例。

第十條

論壇和會場

除非本公司(經董事會批准)書面同意選擇另一個法庭，否則特拉華州衡平法院應是以下案件的唯一和專屬法庭：(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)就本公司任何現任或前任董事或高管或其他僱員違反本公司或本公司股東的受信責任提出索賠的任何訴訟或程序，包括任何指控協助和教唆此種違反受信責任的索賠，(Iii)依據或尋求強制執行任何權利、義務或補救而針對地鐵公司或任何現任或前任董事或地鐵公司任何現任或前任董事或高級人員或其他僱員而引起的任何訴訟或法律程序，或尋求強制執行根據該等條文或本經修訂和重新修訂的公司註冊證書或附例(兩者均可不時修訂)所訂的任何權利、義務或補救辦法的任何訴訟或法律程序；。(Iv)任何聲稱是與地鐵公司或任何現任或前任董事或地鐵公司任何現任或前任董事或高級人員或其他僱員有關或涉及該等申索的訴訟或法律程序，而該等訴訟或法律程序是受內部事務原則所管限的，或(V)在特拉華州衡平法院有管轄權的任何訴訟或法律程序；但如果且僅在特拉華州衡平法院因缺乏標的物管轄權而駁回任何此類訴訟的情況下，此類訴訟或法律程序可向位於特拉華州境內的另一州法院提起(或，如果沒有位於特拉華州境內的州法院具有管轄權，則可向特拉華州地區的聯邦法院提起)。任何購買或以其他方式收購或持有公司股本股份的個人或實體應被視為已知悉並同意位於特拉華州的州法院和聯邦法院的個人管轄權。如果第X條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，則第X條其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

第十一條

修正案

本公司保留以特拉華州法律現在或以後規定的方式修改、更改、更改或廢除本修訂和重新發布的公司註冊證書中包含的任何條款的權利，並且本證書授予的所有權利均受此保留的約束。

茲證明下列簽署人已於2023年9月29日正式簽署本修訂及重新簽署的公司註冊證書。

附件B

修訂及重新制定附例

Vestis公司的

[附設]

修訂和重述

附例

的

威斯蒂斯公司

本修訂及重訂的美國特拉華州Vestis公司(以下簡稱“公司”)附例自2023年9月29日(“生效日期”)起生效，特此修訂及重述本公司先前的附例，並將其全部刪除，並以下列條文取代：

第一條

辦事處及紀錄

第一節辦公用房。公司在特拉華州的註冊辦事處地址應不時在公司註冊證書(經修訂的“公司註冊證書”)中註明。公司可在特拉華州境內或以外設立董事會(“董事會”)指定的或公司業務可能不時需要的其他辦事處。

第二節出版書籍和記錄。公司的賬簿和記錄可保存在特拉華州境內或境外，由董事會不時指定的一個或多個地點。

第二條

股東

第一節召開會議。

(A)召開第二屆年會。公司股東年會應按董事會決議規定的日期、時間和方式舉行。

(B)召開特別會議。公司股東特別會議只能以公司註冊證書中規定的方式召開。

(C)會議地點/記錄日期。董事會或董事會主席可以根據具體情況指定股東年度會議或特別會議的開會地點，也可以指定以遠程通信方式舉行會議。如果沒有這樣指定，會議地點應是公司的主要辦事處。特別會議的記錄日期、日期和時間由董事會確定。

(D)發出會議通知。説明會議地點、日期和時間的書面或印刷通知、股東和代表持有人可被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通信手段(如有)，以及在特別會議上召開會議的一個或多個目的，應由公司在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天以電子傳輸方式親自交付，電子傳輸方式為特拉華州公司法第232條(經修訂，股東大會)(除股東大會第232(E)條禁止的範圍外)或郵寄給有權在該會議上投票的每一名股東。如果郵寄，該通知應被視為已寄往美國郵寄，郵資已付，並按公司記錄上的股東地址寄給股東。如果

如果通知是通過電子傳輸發出的，則該通知應被視為在DGCL規定的時間內送達。應根據適用法律的要求另行發出通知。如果所有有權投票的股東都出席了會議，或者沒有出席的股東按照本附例第VIII條第2節的規定放棄了通知，則會議可以在沒有通知的情況下舉行。任何以前安排的股東會議可以延期，除非公司註冊證書另有規定，否則任何股東特別會議可以在事先安排的股東會議日期之前發出公告後，經董事會決議取消。

(E)批准會議法定人數和休會。除法律或公司註冊證書另有規定外，一般有權在董事選舉中投票的公司(“有表決權股份”)的過半數流通股持有人(“有表決權股份”)(親自或由受委代表)構成股東大會的法定人數，但如指定業務將以某類別或某系列股票投票作為類別表決，則該類別或系列的過半數股份持有人應構成該等業務交易的該類別或系列的法定人數。不論是否有法定人數，董事會主席或行政總裁均可不時宣佈休會。除非適用法律另有規定，否則不需要就延期會議的時間和地點發出通知。出席正式召開的會議的股東可以繼續辦理業務，直至休會，儘管有足夠的股東退出，以致不足法定人數。

(F)聯合國組織。股東會議由董事會指定的人主持，如董事會主席缺席，則由董事會主席主持；如無人或董事長缺席或不能行事，則由首席執行官主持；如無人或因首席執行官缺席或不能行事，則由總裁主持；如無人或總裁缺席或無能力行事，則由總裁副董事長主持；如上述人員均不出席或不能行事，則由副董事長總裁主持。由親自或委派代表出席會議的有權投票的過半數股份持有人選出一名主席。每次會議須由祕書擔任祕書，或如祕書缺席，則由一名助理祕書擔任祕書，但如祕書或助理祕書均不出席，則會議主持人須委任任何出席的人擔任會議祕書。董事會有權就股東會議的召開制定其認為必要、適當或方便的規則或規章。在符合該等董事會規則及規例(如有的話)的情況下，會議主席有權及有權訂明該等規則、規例及程序，以及作出其認為對會議的正常進行是必需、適當或方便的一切行動，包括但不限於訂立會議議程或議事程序、維持會議秩序及出席者的安全的規則及程序、對本公司記錄在案的股東、其妥為授權及組成的代理人及主席準許的其他人士參加會議的限制，對在確定的會議開始時間後進入會議的限制，對與會者提出問題或評論的時間的限制，以及對投票的開始和結束以及將以投票方式表決的事項的規定。

(G)使用兩個代理。在所有股東大會上，股東均可委託股東或其正式授權的代理人以書面(或DGCL規定的方式)進行表決。任何直接或間接向其他股東募集委託書的股東，必須使用白色以外的委託卡，並保留給董事會專用。

第二節議事程序。

(A)召開股東周年大會。在任何股東年度會議上，只可提名個人以選舉董事會成員，並只可處理或審議已正式提交會議的其他事務。為使提名在週年大會上妥為作出，以及將其他事務的建議妥善地提交週年大會，其他事務的提名及建議必須：(I)在公司由董事會或在董事會指示下發出的會議通知(或其任何補編)內指明；(Ii)在週年會議上由董事會或在董事會指示下以其他方式妥為作出；或(Iii)由公司的股東按照本附例以其他方式妥為要求提交週年會議。如股東於股東周年大會上適當地要求提名個別人士以選舉董事會成員或提出其他業務建議，股東必須(A)在董事會發出有關該年度會議的通知時或在董事會指示下及於股東周年大會舉行時為登記在案的股東，(B)有權在該年度大會上投票，及(C)遵守此等附例所載有關該等業務或提名的程序。除本附例第II條第8節另有規定外，前一句為股東在股東周年大會前作出提名或其他業務建議(根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第14a-8條適當提出並列入本公司會議通知的事項除外)的唯一手段。

(B)召開股東特別會議。在任何股東特別會議上，只能處理或考慮根據公司的會議通知應適當地提交會議的事務。要在特別會議上適當地提交業務建議，必須(I)在公司由董事會或在董事會指示下發出的會議通知(或其任何補充文件)中指明，或(Ii)由董事會或在董事會指示下以其他方式適當地提交特別會議；但本章程並不禁止董事會在任何此類特別會議上向股東提交額外事項。如果董事會已決定在股東特別會議上選舉董事，而公司的會議通知規定該等業務應在特別會議上進行，則公司的任何股東均可在該特別會議上提名個人參加董事會選舉，該股東(A)在發出該特別會議的通知時及在該特別會議時是登記在案的股東，(B)有權在該會議上投票，以及(C)符合本附例所載有關提名的程序。本條款第二款第2款(B)項是股東在股東特別會議前提出提名或其他業務建議(不包括根據交易法規則14a-8適當提出幷包括在公司會議通知中的事項)的唯一手段。

(C)祕書長。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，任何週年會議或特別會議的主席有權決定擬在會議前提出的提名或任何其他事務是否已按照本附例作出或提出(視屬何情況而定)，如任何建議的提名或其他事務不符合本附例的規定，則主席有權宣佈不得就該提名或其他建議採取行動，而該提名或其他建議須不予理會。

第三節提名和業務的預先通知。

(A)召開股東周年大會。除本附例第二條第3(C)(V)節另有規定外，對於任何提名或任何其他事務，均無任何限制或限制

根據本附例第II條第2(A)節的規定，股東必須及時發出有關通知(如屬提名個人參加董事會選舉，包括本附例第II條第4節所規定的填妥及簽署的問卷、申述及協議)，並在每種情況下以適當形式以書面形式及時更新及補充其內容，而該等其他事項必須在其他情況下屬股東應採取的適當行動。

為及時起見，股東通知應在不遲於上一年年會第一(1)週年前第九十(90)日營業結束前第一百二十(120)天營業結束時，在公司各主要執行辦公室送交祕書；但如年會日期早於週年日前三十(30)天或晚於週年日後六十(60)天，則股東必須在不早於該年會日期前一百二十(120)天的營業結束前，以及不遲於該年會日期前九十(90)天的較後日期的營業結束前，或如該年會日期的首次(第一次)公佈日期少於該年會日期前一百(100)天，如此遞交通知，公司首次公開宣佈會議日期後的第十(10)天。在任何情況下，股東周年大會的任何延期或延期，或其公告，均不會開啟上述發出股東通知的新期間。為免生疑問，股東無權在本附例規定的期限屆滿後作出額外或替代提名。

儘管上一款有任何相反規定，如果董事會增加了擬選舉進入董事會的董事人數，並且公司沒有在本應適用於本條款第二條第三款(A)項下的提名截止日期至少十(10)天前公佈董事的所有提名人選或指定增加的董事會規模，則本條款第二條第三款(A)項規定的股東通知也應被視為及時，但僅限於因此而增加的任何新職位的被提名人。如須在本公司首次公佈該公告後第十(10)日辦公時間結束前送交本公司各主要執行辦事處的祕書。股東提名選舉的人數不得超過年度會議應選舉的董事人數。

此外，為及時考慮，如有必要，應進一步更新和補充股東通知，以使該通知中提供或要求提供的信息在會議記錄日期以及會議或其任何延期或延期前十(10)天的日期是真實和正確的，如果要求在記錄日期進行更新和補充，則更新和補充應在會議記錄日期後五(5)天內送交公司主要執行辦公室的祕書。如需在大會或其任何延期或延期前十(10)天進行更新和補充，則不得遲於大會或其任何延期或延期日期前八(8)天。本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充義務，並不限制本公司就股東發出的任何通知的任何不足之處而享有的權利，亦不延長本附例下任何適用的最後期限，或允許或被視為允許先前已提交本附例所述通知的股東修訂或更新任何建議或提交任何新建議，包括更改或增加擬提交股東大會的被提名人、事項、業務及或決議。

(B)召開股東特別會議。除本細則第二條第3(B)節的規定另有規定外，根據本公司的會議通知提交股東特別大會的業務，方可在股東特別大會上進行。除本附例第II條第3(C)(V)節另有規定外，如本公司為選舉一(1)名或多名董事而召開股東特別會議，則除本附例第II條第2(B)節另有規定外，任何股東均可提名一名或多名個人(視屬何情況而定)獲選擔任本公司會議通知所指明的職位(S)；但股東須及時向祕書發出通知(包括本附例第二條第四節所要求的填妥及簽署的問卷、申述及協議)，並在每宗個案中以適當的書面形式及時更新及補充有關資料。

為及時起見，股東通知應不早於該特別會議日期前一百二十(120)天的營業結束，且不遲於該特別會議日期前九十(90)天的晚些時候的營業結束，或者，如果該特別會議日期的第一次(第一次)公開公告不到該特別會議日期的一百(100)天，則應在該特別會議日期前一百二十(120)天的營業結束前送交公司的祕書，首次公佈特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的提名人選的日期後第十(10)日。在任何情況下，股東特別會議的任何延期或延期，或其公告，均不得開始上述發出股東通知的新期限。為免生疑問，股東無權在本附例規定的期限屆滿後作出額外或替代提名。

儘管上一款有任何相反規定，如果董事會增加了擬選舉進入董事會的董事人數，而公司沒有在本應適用於本條款第二條第三款(B)項下的提名截止日期至少十天前公佈董事的所有提名人選或指定增加的董事會規模，則本條款第二條第三款(B)項規定的股東通知也應被視為及時，但僅限於因此而增加的任何新職位的被提名人。如須在本公司首次公佈該公告後第十(10)日辦公時間結束前送交本公司各主要執行辦事處的祕書。

此外，為及時考慮，如有必要，應進一步更新和補充股東通知，以使該通知中提供或要求提供的信息在會議記錄日期以及會議或其任何延期或延期前十(10)天的日期是真實和正確的，如果要求在記錄日期進行更新和補充，則更新和補充應在會議記錄日期後五(5)天內送交公司主要執行辦公室的祕書。並不遲於會議日期前八(8)天，如需在會議或其任何延期或延期前十(10)天進行更新和補充，則不得遲於會議日期前八(8)天。

(C)完善信息披露要求。

(I)根據本附例第二條或本第二條第3節規定的股東通知，如果不是適當的形式，則必須包括以下內容(視適用情況而定)：

(A)就發出通知的貯存商及代表其作出該項提名或建議(如適用)的實益擁有人(如有的話)而言，股東通知必須列明：。(1)該貯存商的姓名或名稱及地址，如該等貯存商出現在公司的簿冊上，該實益擁有人(如有的話)及其各自的聯屬公司或聯營公司或與其一致行動的其他人(如有的話)的姓名或名稱及地址；。(2)(A)由該股東、該等實益擁有人(如有的話)及其各自的聯屬公司或聯營公司或與該等股份一致行事的其他人(如有的話)直接或間接實益擁有並記錄在案的公司股份的類別或系列及數目，連同類似《交易所法令》第14a-8條所規定的擁有權的證明；。(B)任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權，或類似的權利，行使或轉換特權或交收付款或機制，價格與公司任何類別或系列股份有關，或具有全部或部分源自公司任何類別或系列股份價值的價值，或任何衍生或合成安排，具有公司任何類別或系列股份的多頭頭寸的特徵，或任何合約、期貨、遠期、衍生工具、掉期或其他交易或交易系列，旨在產生實質上與公司任何類別或系列股份的所有權相對應的經濟利益和風險，包括由於該等合約的價值，未來、遠期、衍生工具、掉期或其他交易或一系列交易，是參照公司任何類別或系列股份的價格、價值或波動性而釐定的，不論該等票據、合約或權利是否須以公司的相關類別或系列股份的結算、交付現金或其他財產或其他方式而釐定，亦無須顧及記錄在案的股東、實益擁有人(如有的話)或任何聯屬公司或相聯者或與其一致行事的其他人(如有的話)是否已訂立交易以對衝或減輕該等票據、合約或權利的經濟影響，或任何其他直接或間接獲利或分享利潤(包括利潤權益)的機會，而該利潤是由該股東、實益擁有人(如有的話)或任何聯屬公司或聯營公司或與其一致行事的其他人(如有)直接或間接擁有的本公司股份(任何前述的“衍生工具”)的價值增加或減少而得的，(C)任何委託書、合約、協議、安排、諒解或關係(不論是書面或口頭的)，據此，該股東、該實益擁有人(如有)或其各自的任何聯屬公司或聯營公司或與其一致行事的其他人(如有)，有權投票表決本公司任何類別或系列股份；。(D)任何協議、安排、諒解、關係或其他，包括任何回購或類似的所謂“借入”或“借出”協議或安排，涉及該股東、該等實益擁有人(如有)或其各自的聯屬公司或聯繫人士或其他直接或間接採取一致行動的人，而其目的或效果是通過以下方式減輕本公司任何類別或系列股份的損失、降低經濟風險(所有權或其他)、管理股價變動的風險或利益，或

增加或減少該貯存商、該實益擁有人(如有的話)或其各自的任何聯繫人士或相聯者或與其一致行事的其他人(如有的話)就公司任何類別或系列股份(如有的話)的投票權，或提供機會直接或間接地獲利或分享因該公司任何類別或系列股份(前述任何一項，稱為“空頭股數”)價格或價值下降而得的任何利潤；。(E)從該股東(如有的話)實益擁有的公司股份中獲得股息的任何權利，或與公司的相關股份分開或可與公司的相關股份分開或可分開行事的其他人(如有的話)；。(F)由普通合夥或有限責任合夥直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何比例權益，而在該普通合夥或有限責任合夥中，該等股東、上述實益擁有人(如有的話)或其各自的聯繫人士或聯繫人士或與該等合夥一致行事的其他人(如有的話)是普通合夥人，或直接或間接實益擁有該普通合夥或有限責任合夥的普通合夥人的權益，(G)該貯存商、該實益擁有人(如有的話)或其各自的聯繫人士或與其一致行動的其他人(如有的話)根據公司股份或衍生工具(如有的話)的價值的增減而有權獲得的任何與表現有關的費用(按資產計算的費用除外)，包括但不限於該貯存商、該實益擁有人(如有的話)及其各自的聯繫人士或與其一致行動的其他人(如有的話)所持有的任何該等權益，(H)在與公司、公司的任何聯營公司或公司的任何主要競爭對手的任何合約(在任何該等情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)中，該股東、該等實益擁有人(如有的話)或其各自的聯營公司或聯營公司或與其一致行動的其他人(如有的話)所持有的任何重大股本權益或任何衍生工具或淡倉權益，及(I)該股東、該等實益擁有人(如有的話)及其各自的聯營公司或聯營公司或與該等股東一致行事的其他人(如有的話)的任何直接或間接權益；(3)如任何該等股東、該等實益擁有人或其各自的任何聯營公司或聯繫人士，或與其一致行動的其他人擬根據本條第3條或第8條就一項提名或其他業務進行招標，則披露該項招標的每名參與者的姓名的聲明(如屬交易所法案下附表14A第4項所界定者)，以及如涉及提名，則須説明該股東、該實益擁有人或其任何各自的聯營公司或聯繫人士、或其他一致行動的其他人，據此，擬向持有表決權股份至少67%(67%)的股東遞交委託書和委託書；(4)證明每名該等股東、該等實益擁有人或其各自的聯營公司或聯營公司，或與該等股東一致行動的其他人士，已遵守與其收購該公司股份或其他證券有關的所有適用的聯邦、州及其他法律規定，以及該人作為該公司股東的作為或不作為；。(5)任何該等股東、該實益擁有人或其各自的聯營公司或聯營公司，或與該等股東一致行動的其他人所知悉的其他股東(包括實益擁有人)的姓名及地址，以提供財政或其他實質上的支持。

理解，例如，投票意向的聲明，或向該提名人交付可撤銷的委託書，不要求根據本節披露，但由該支持股東徵求其他股東將要求根據本節披露)提名(S)或提議(S)，以及在已知的範圍內，由該其他股東(S)或其他實益所有人(S)實益擁有或記錄的公司股本中所有股份的類別和數量，以及本條第二條第(3)款第3(C)(I)(A)節所考慮的關於該其他股東(S)或其他實益所有人(S)的任何其他信息；(6)如果根據《交易法》及其頒佈的規則和條例，該股東、該實益所有人及其各自的聯屬公司或聯營公司或與之一致行動的其他人(如有)要求提交該聲明，則須在依據規則13d-1(A)提交的附表13D或根據規則13d-2(A)提交的修正案中列出的所有信息；以及(7)與該股東、該實益所有人(如有)或其各自的任何關聯公司或聯營公司或與之一致行動的其他人(如有)有關的任何其他信息，這些信息需要在委託書和委託書或其他文件中披露，這些委託書和委託書或其他文件要求與徵集委託書有關，以便根據《交易法》第14節及其頒佈的規則和條例，在競爭性選舉中提出建議和/或選舉董事；

(B)如該通知關乎股東擬將董事提名或董事提名以外的任何業務，則股東通知除上文(A)段所述事項外，還必須列明：(1)意欲提交大會的業務的簡要描述、在大會上進行該業務的理由及該股東、該實益擁有人(如有)及其各自的聯屬公司或聯營公司或與該等業務一致行事的其他人(如有)的任何重大權益，(2)建議或業務的文本(包括建議審議的任何決議的文本，如該建議或業務包括修訂公司章程的建議，則為擬議修訂的文本)；及(3)該股東、該實益擁有人(如有的話)與其各自的聯屬公司或聯營公司或與其一致行動的其他人士(如有的話)與任何其他人士(包括其姓名)之間的所有協議、安排及諒解(不論是書面或口頭的)的描述；

(C)除上述(A)段所述事項外，對於股東擬提名參加董事會選舉或連任的每一名個人(如有的話)，股東通知還必須載明：(1)該人的姓名、年齡、業務和住址；(2)該人的主要職業或就業；(3)根據《交易法》第14節及其頒佈的規則和條例，在與徵集董事選舉委託書相關的委託書或其他文件中要求披露的與該個人有關的所有信息(包括該個人同意在與公司下一次年度會議或特別會議(視情況而定)有關的任何委託書中被點名，並在當選後擔任董事的任何委託書中被點名的書面同意)，以及(4)合理詳細的

描述所有直接和間接補償及其他金錢協議、安排和諒解(無論是書面或口頭的)，包括已收到或可收到的任何付款的數額，以及該股東和實益所有人(如有)與他們各自的關聯公司和聯繫人、或與之一致行動的其他人(如果有)之間的任何其他實質性關係，另一方面，包括但不限於：根據規則404或根據S-K條例頒佈的任何後續規定需要披露的所有信息，前提是作出提名的股東和代表其作出提名的任何實益擁有人(如果有)或其任何關聯公司或聯繫人或與之一致行事的人(如果有)是該規則中的“登記人”，且被提名人是該登記人的高管或高管；和

(D)除上述(A)及(C)段所述事項外，就股東擬提名參加董事會選舉或連任的每名個人(如有)而言，股東通知必須包括本附例第二條第(4)節所規定的填妥及簽署的問卷、申述及協議。公司可要求任何建議的代名人提供公司合理需要的其他資料，以確定該建議的代名人作為公司的獨立董事的資格，或可能對合理的股東理解該代名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義。即使有任何相反規定，只有按照本附例規定的程序(包括但不限於第II條、第2、3或4條)提名的人士才有資格當選為董事。此外，如發出通知的股東已向本公司遞交有關提名董事的通知，則發出通知的股東應不遲於大會日期前五(5)個營業日或(如切實可行)大會的任何續會、休會、改期或延期(或如不可行，則在大會延期、休會、重新安排或延期的日期前的第一個實際可行日期)向本公司提交合理證據，證明其已遵守交易所法令第14A-19條的規定。

尋求在會議上提交業務的股東必須迅速提供公司合理要求的任何其他信息。除非適用法律另有規定，否則，如果提交業務的股東(或股東的合格代表)沒有出席股東會議提出該業務，則不應理會提名，建議的業務不應被處理(視情況而定)，即使公司可能已收到支持該業務的委託書也是如此。

(Iii)就本附例而言，“公開公佈”是指在由國家通訊社報道的新聞稿中，或在本公司根據《交易法》第13、14或15(D)節及其頒佈的規則和法規向證券交易委員會公開提交的文件中披露。

(Iv)儘管本附例另有規定，股東亦應遵守與本附例所載事項有關的所有適用於《交易所法》及其下的規則及規例的要求；然而，本附例中對《交易所條例》或根據本附例頒佈的規則的任何提及，並不旨在亦不得限制本附例就提名或擬考慮的任何其他業務提出的單獨及額外要求。即使本條款第二條第三款有任何相反規定，董事會仍可放棄本條款第二條第三款的任何規定。

(V)儘管有本細則第II條第3(C)節的前述規定，倘若發出通知的股東(或其合資格代表)沒有出席本公司股東周年大會或特別會議以提出提名或建議的業務，則即使本公司可能已收到有關投票的委託書，該提名仍將不予理會，而建議的業務亦不得處理。

(6)除非法律另有規定，否則董事會或會議主席有權決定是否按照本條第二條第3款(C)項規定的程序提出提名或擬在會議之前提出的任何事務，包括提名或業務建議是否為代表其提出的股東或實益所有人(如有)徵求意見(或是否屬於徵求意見的團體的一部分)或沒有徵求意見，視情況而定。根據本附例第II條第4節的規定支持該股東的代名人或業務建議的委託書，如任何建議的提名或業務並未按照本細則第II條第3(C)節作出或建議，或根據本細則第II條第3(C)節向本公司提供的任何資料並不準確，則本公司有權宣佈無須理會該提名或不得處理該建議的業務。

(Vii)本附例的任何規定均不得視為影響股東根據交易所法令第14a-8條要求在本公司的委託書中加入建議的任何權利，或(B)在公司註冊證書或本附例規定的情況下及在法律規定的範圍內，優先於本公司普通股派發股息、投票權或清盤時(“優先股”)的任何系列股票持有人的任何權利。除交易法第14a-8條和第二條第8節另有規定外，本章程不得解釋為允許任何股東或賦予任何股東權利在公司的委託書中包含、傳播或描述任何董事董事提名或任何其他業務建議。

第四節：提交調查問卷、陳述和協議。為符合資格獲選為公司董事的被提名人，獲股東提名以供選舉或連任為公司董事會成員的人士，必須(按照根據本附例第二條第三節規定的遞交通知的期限)向公司主要執行辦事處的祕書遞交一份書面問卷，説明該名個人的背景和資格，以及直接或間接代表其作出提名的任何其他人或實體的背景(問卷須由祕書應書面要求提供)。以及書面陳述和協議(採用局長應書面請求提供的格式)，表明該個人(A)不是也不會成為(I)與任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解(無論是書面或口頭的)的一方，也沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該人如果當選為董事的

公司將就尚未向公司披露的任何問題或問題(“投票承諾”)採取行動或投票表決，或(Ii)任何可能限制或幹擾該個人在當選為董事公司成員後根據適用法律履行其受信責任的投票承諾，(B)不是也不會成為與公司以外的任何人或實體就董事中未披露的任何直接或間接賠償、補償或賠償而與公司以外的任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解(書面或口頭的)的一方，(C)會遵從公司的企業管治指引及適用於董事的其他政策，並已在該等指引中披露公司的全部或任何部分證券是否在任何其他人提供的財政協助下購買的，以及是否有任何其他人在該等證券中擁有任何權益；。(D)以該個人身分及代表任何個人或實體(而該項提名是直接或間接由他人代表)作出的，如當選為公司的董事成員，會否符合該指引的規定，並會符合所有適用的企業管治、利益衝突、本公司之保密及股權及交易政策及指引將不時向公眾披露，(E)同意根據交易所法令下規則第14a-4(D)條及任何相關委託卡，在有關下一屆股東周年大會或特別大會(視何者適用而定)之任何委任聲明中被點名為代理人，並同意於當選為董事公司時擔任職務，及(F)將遵守本附例第II條第5節之規定。

第五節董事選舉程序；必選一票。

(A)除下文所述外，在所有股東大會上選出董事的董事選舉應以投票方式進行，且在任何系列優先股持有人的權利的規限下，在任何有法定人數出席的董事選舉會議上所投的過半數票數應選出董事。就本附例而言，獲多數票指“贊成”董事選舉的股份數目超過該董事選舉所投票數的百分之五十。所投的票應包括在每種情況下的反對票和排除棄權票以及對該董事的選舉投反對票。儘管有上述規定，在董事選舉的“競爭性選舉”中，董事應在任何有法定人數出席的董事選舉會議上以多數票選出。就本附例而言，“競逐選舉”指任何董事選舉，而在該選舉中，參加董事選舉的候選人人數超過擬選出的董事人數，並由祕書在(I)本附例第二條第三節所述的適用提名期結束或根據適用法律作出決定之日，及(Ii)可按照第二條第八節所述程序遞交提名通知的最後一日，根據是否按照上述第二條第三節和/或第八節的規定及時提交了一(1)份或多份提名通知(S)或提名通知(S)；但對某項選舉是否屬“有爭議的選舉”的裁定，只可視乎提名通知的及時性而非就其有效性而定。如在本公司就該項董事選舉發出初步委託書之前，撤回一(1)份或多於一(1)份提名通知，以致參與董事選舉的候選人人數不再超過擬選出的董事人數，則該項選舉不應被視為有爭議的選舉，但在所有其他情況下，一旦選舉被確定為有爭議的選舉，董事應由所投選票的多數票選出。

(B)如董事的被提名人為現任董事的獲提名人，且在該會議上未選出繼任者，董事應按照本附例第二條第四節所設想的協議，迅速向董事會提出辭呈。公司董事會的提名、治理和公司責任委員會(“提名，

治理和公司責任委員會“)應就是否接受或拒絕遞交的辭呈或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會應考慮提名、治理和公司責任委員會的建議，對提交的辭呈採取行動，並在選舉結果認證之日起九十(90)天內公開披露(通過新聞稿、提交給證券交易委員會的文件或其他廣泛傳播的溝通方式)關於提交辭呈的決定以及該決定背後的理由。提名、治理和公司責任委員會在提出建議時，以及董事會在作出決定時，可各自考慮其認為適當和相關的任何因素或其他信息。董事提出辭職的，不得參加提名、治理和公司責任委員會的推薦或董事會關於其辭職的決定。如果董事會不接受該現任董事的辭職，該董事應繼續任職至下一屆年會，直至正式選舉出其繼任者，或其提前辭職或被免職。如果董事的辭職被董事會根據本附例接受，或者如果董事的被提名人沒有被選舉出來並且被提名人不是現任董事，那麼董事會可以根據本附例第三條第9節的規定填補任何由此產生的空缺，或者可以根據本附例第三條第二節的規定減少董事會的人數。

(C)除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，除選舉董事外，親身或由受委代表出席會議並有權就該事項投票的股份過半數應為股東的行為。

(D)對被提名參加董事會選舉並列入公司年度會議代表材料的任何個人，包括根據第二條，第8條應提交一份不可撤銷的辭呈，在董事會或其任何委員會決定：(I)該個人或其任何委員會決定(I)該個人或(如適用)合格股東(如第二條第8條所界定)(或任何股東、作為合格基金(如第二條所界定)的基金)提供給公司的信息後，立即提交不可撤銷的辭呈。(Ii)提名該個人的合資格股東(包括提名該個人的每名股東、基金及/或實益擁有人)違反根據本附例向本公司作出的任何申述或承擔任何根據本附例所欠本公司的任何申述或義務。

第六節任命選舉檢查人員；開放和關閉投票。董事會應通過決議任命一(1)名或多名檢查員，檢查員可以但不需要包括以其他身份為公司服務的個人，包括但不限於高級管理人員、員工、代理人或代表，以出席股東會議並就此作出書面報告。一(1)人或多人可被指定為替補檢驗員，以取代任何未能採取行動的檢驗員。如果沒有指定檢查員或替補人員在股東大會上行事或能夠在股東大會上行事，會議主席應指定一(1)名或多名檢查員出席會議。每一檢查人員在履行職責前，應當宣誓並簽署誓詞，嚴格公正、盡力而為地履行檢查人員的職責。檢查人員負有法律規定的職責。

會議主席應確定並在會議上宣佈股東將在會議上表決的事項的投票開始和結束的日期和時間。

第七節經書面同意，不允許股東採取行動。在任何一系列優先股持有人就該系列優先股所享有的權利的規限下，本公司股東須採取或準許採取的任何行動必須在正式召開的本公司股東周年大會或特別會議上作出，且不得經該等股東的書面同意而作出。

第8節。允許在委託書中包括股東提名人。

(A)除本附例所載的條款及條件另有規定外，本公司在股東周年大會的代表委任材料中，應包括符合本條第二條第8節的規定，包括符合以下(E)段所界定的合資格股東資格，並在提供本條第二條所規定的書面通知時作出明確選擇的股東或股東團體提名進入董事會的任何人士(“股東被提名人”)的姓名及所需資料(定義如下)。第8節(“代理訪問通知”)根據本條款第二節第8節的規定，將其被指定人包括在公司的代理材料中。

(B)就本細則第二章第8節而言，本公司將在其委託書中包括的“所需資料”為：(I)本公司認為根據交易所法令頒佈的規例須在本公司的委託書中披露的有關股東代名人及合資格股東的資料；及(Ii)如合資格股東選擇，一份聲明(定義見下文(G)段)。公司還應在其委託書中包括股東被提名人的姓名。為免生疑問及本附例的任何其他規定，本公司可全權酌情要求本公司反對任何合資格股東及/或股東代名人的陳述或其他資料，並在委託書(及其他委託書材料)內包括該等陳述或其他資料，包括就上述事項向本公司提供的任何資料。

(C)如未能及時，股東代表進入通知必須在根據本附例第二條第三節適用於股東提名通知的期限內送交本公司的主要執行辦公室。在任何情況下，公司已宣佈日期的年度會議的任何延期、休會、重新安排或延期，均不得開始發出代表訪問通知的新時間段。

(D)公佈股東提名人數(包括符合資格的股東根據本第二條提交納入公司委託書的股東提名人數)，第8節但隨後被撤回或董事會決定提名為董事會提名人)出現在公司關於年度股東大會的代表材料中，不得超過(X)兩(2)和(Y)中的較大者，即不超過根據本條第二條第8節規定的程序可交付代理訪問通知的最後一天在任董事人數的20%(20%)的最大整數(該較大數字，“允許人數”)；但準許量應減去：

(I)根據本附例第二條第二節和第二條第三節(但不包括本附例第二條第(8)節)，披露公司應收到一份或多份提名董事候選人的有效股東通知的此類董事候選人的數量；

(Ii)根據與一名或多名股東的協議、安排或其他諒解(該股東或一組股東與公司就收購有表決權股份而訂立的任何該等協議、安排或諒解除外)，在任何一種情況下均會作為(由公司)無人反對的被提名人包括在公司有關該年會的委任材料內的在任董事或董事候選人的數目，但本條所指的任何該等董事在該週年大會舉行時將已連續擔任董事作為董事會被提名人者除外，至少一(1)個年度期限，但僅限於與本條有關的減税後允許的數量等於或超過一(1)個；和

(Iii)包括將包括在公司關於該年會的委託書中的在任董事人數，或其任期將在該年會日期之後繼續存在的董事人數，無論此前根據本條款第二條第8節為其提供了查閲公司委託書的該等會議的結果如何，但本條所指的任何此類董事在該年會召開時將作為董事的董事會被提名人連續擔任至少一(1)個年度任期的董事除外；

此外，如董事會決定在年會當日或之前削減董事會人數，則準許的人數應以如此削減的董事人數計算。如合資格股東根據本細則第II條向本公司股東委託書提交一名以上股東提名人以供納入本公司的委託書，則第8節應根據合資格股東希望該等股東提名人被選入本公司委託書並將該指定排名包括在其委託書內的順序，對該等股東提名人進行排名。如股東周年大會根據本細則第II條第(8)節獲提名的股東人數超過準許數目，則本公司將從每名合資格股東中選出排名最高的合資格股東被提名人，以納入委託書，直至達到準許數目為止，按每位合資格股東的委託書所披露的持股量(由大至小)排列。如果在從每個合格股東中選出級別最高的股東提名人後，沒有達到允許的數量，則此選擇過程將根據需要繼續進行多次，每次都遵循相同的順序，直到達到允許的數量。

(E)所謂“合資格股東”是指一個或多個登記在冊的股東，他們擁有及曾經擁有或代表一個或多個擁有及曾經擁有(在每種情況下均為上述定義)的實益擁有人行事，在每種情況下，至少連續三(3)年，自本公司根據本條例收到委託查閲通知之日起計，或其任期將延續至該年度會議日期之後，不論該會議的結果如何，以及截至確定有資格在週年大會上投票的股東的記錄日期為止，至少3%(3%)的投票權合計投票權(“代理訪問請求所需股份”)，並在公司收到該代理訪問通知之日至適用的年度會議日期之間的任何時間內繼續擁有代理訪問請求所需的股份；但就滿足上述所有權要求而言，該等實益擁有人的股東總數不得超過二十(20)人，如股東代表一名或多名實益擁有人行事，則該等實益擁有人的股東總數不得超過二十(20)人。由於處於共同管理和投資控制之下而屬於同一基金家族的兩(2)個或兩個以上的集合投資基金，在共同管理下，主要由同一僱主或“投資公司集團”(如1940年修訂的“投資公司法”第12(D)(1)(G)(2)條所界定)發起的(“合資格基金”)，應被視為一個股東，以確定

(E)段所述的股東總數；惟一隻合資格基金所包括的每隻基金須符合本條第II條第8節所載的要求。任何股份不得歸屬於本條第II條第8節所指的一個以上合資格股東組別(為免生疑問，任何股東不得為一個以上合資格股東組別的成員)。代表一個或多個實益擁有人行事的記錄持有人將不會就實益擁有人所擁有的股份單獨計算為股東，而該記錄持有人已被書面指示以實益擁有人的名義行事，但在符合本(E)段其他規定的情況下，每個此類實益擁有人將被單獨計算，以確定其所持股份可被視為合格股東所持股份的股東人數。為免生疑問，當且僅當於代理查閲通知日期該等股份的實益擁有人本身於截至該日期止的三年(3年)期間及直至上文提及的其他適用日期(除符合其他適用要求外)持續實益擁有該等股份時，該等股份才符合有關資格。

(F)在根據本條款第二條第8款向祕書及時提交代理訪問通知的最終日期之前，合資格的股東必須以書面向祕書提供以下信息：

(I)就每名成分持有人而言，該人的姓名或名稱、地址及所擁有的有表決權股份數目；

(Ii)從股份的記錄持有人(以及在必要的三年(3年)持有期內通過其持有股份的每個中介機構)提交一份或多份書面聲明，核實截至向本公司交付代理訪問通知之日前七(7)天內的日期，該人擁有並在之前三(3)年中連續擁有該代理訪問請求所需的股票，以及該人同意提供：

(A)在年度會議記錄日期後十(10)天內提交記錄持有人和中間人的書面聲明，核實該人在記錄日期期間對代理訪問請求所需股份的持續所有權，以及為核實該人對代理訪問請求所需股份的所有權而合理要求的任何額外信息；以及

(B)如果有資格的股東在適用的年度股東大會日期之前停止擁有任何委託訪問請求所需的股份，則不立即發出通知；

(Iii)披露本附例第二條第3(C)節所設想的資料、申述及協議(其中提及“股東”，包括該等合資格股東(包括每名成分股東))；

(Iv)就該人提出申述：

(A)已在正常業務過程中收購委託書要求所需股份，而合資格股東或股東代名人或其各自的聯屬公司及聯營公司並無收購或持有本公司的任何證券，意圖改變或影響本公司的控制權；

(B)在股東周年大會上未提名亦不會提名除以下人士外的任何人士參選董事會成員

股東被提名人(S)，依照本條第二條第八款的規定被提名；

(C)沒有、也不會參與《交易法》第14a-1條(L)所指的、支持在年會上選舉任何個人為董事股東提名人(S)或董事會提名人以外的任何個人的“邀約”；

(D)除公司派發的表格外，不會向任何股東派發任何形式的股東周年大會委託書；及

(E)在與公司及其股東的所有通信中提供事實、陳述和其他信息，這些事實、陳述和其他信息在所有實質性方面都是並將是真實和正確的，並且不會也不會遺漏陳述必要的重大事實，以便根據做出陳述的情況使陳述不具誤導性，並將以其他方式遵守與根據第二條第8款採取的任何行動有關的所有適用法律、規則和條例；

(V)在由一羣股東提名的情況下，所有集團成員指定一名集團成員，授權代表提名股東集團的所有成員就提名和與此有關的事項行事，包括撤回提名；以及

(Vi)簽署該人同意的承諾：

(A)須承擔因公司及其每名董事、高級人員及僱員個別所負的一切責任，並就任何針對公司或其任何董事、高級人員或僱員的受威脅或待決的訴訟、訴訟或法律程序(不論是法律、行政或調查)承擔任何責任、損失或損害，而該等責任、損失或損害是因合資格股東與公司股東的溝通或合資格股東(包括該等人士)向公司提供的資料而違反任何法律或監管規定而引起的；

(B)迅速向地鐵公司提供地鐵公司可能合理要求的其他資料；及

(C)向證券交易委員會提交任何與股東提名人提名年會有關的合資格股東對公司股東的邀請。

此外，不遲於根據本條第二款第8款向本公司提交提名的最終日期，其股票所有權被計入合格股東資格的合格基金必須向祕書提供董事會合理滿意的文件，證明合格基金中包括的資金符合其定義。為了及時被考慮，本條款第二條第8款規定必須提供給公司的任何信息必須補充(通過交付給祕書)：(1)不遲於十(10)天

在適用年度會議記錄日期後，披露截至該記錄日期的上述信息;和（2）不遲於年度會議前八（8）天，披露截至該年度會議前十（10）天的上述信息。 為免生疑問，更新和補充此類信息的要求不允許任何合格股東或其他人改變或添加任何擬議股東提名人，也不允許被視為糾正任何缺陷或限制公司可獲得的與任何缺陷相關的補救措施（包括但不限於本章程項下的補救措施）。

(G)如合資格股東可在本細則第II條第8節所規定的資料最初獲提供時，向祕書提供一份書面聲明，以包括在本公司的股東周年大會委託書內，但不得超過500字，以支持該合資格股東的股東代名人的候選人資格(“聲明”)。

(H)即使本條第II條第8節有任何相反規定，本公司仍可在其代表材料中遺漏其真誠地認為在任何重大方面不真實的任何資料或陳述(或遺漏所作陳述所必需的重大事實，以根據作出該等陳述的情況而非誤導性)，或會違反任何適用法律、規則、規例或上市標準。

(I)在不遲於根據本條第2款第8款向公司提交提名的最終日期之前，每名股東被提名人必須提供本章程第II條第4款所要求的填寫並簽署的問卷、陳述和協議，以及：

(I)以董事會或其指定人認為滿意的形式提供籤立協議(該形式應由公司應股東的書面要求合理地迅速提供)，表明該股東指定人同意在公司的委託書和代理卡表格中被點名為代理人，並打算在當選後的整個任期內擔任公司的董事；

(Ii)填寫、簽署及提交本附例第二條第四節或本公司董事一般規定的所有問卷、申述及協議；及

(Iii)提供必要的補充信息，以便董事會決定：(A)以下(K)段提及的任何事項是否適用；(B)除根據公司的公司治理準則被視為絕對無關緊要的關係外，該股東被提名人是否與公司有任何直接或間接的關係；或(C)根據1933年證券法(“證券法”)或S-K(或任何繼承人規則)第401(F)項(“證券法”)正在或曾經發生規則D規則(或任何後續規則)第506(D)(1)條規定的任何事件，而不考慮該事件對於評估該股東代名人的能力或誠信是否具有實質性意義。

如果合資格股東(或任何成分持有人)或股東被提名人向本公司或其股東提供的任何資料或通訊在所有重要方面不再真實和正確，或遺漏作出陳述所必需的重要事實，並根據作出該等資料或通訊的情況而不具誤導性，則每名合資格股東或股東被提名人(視屬何情況而定)須迅速將該等先前提供的資料中的任何缺陷及

糾正任何該等缺陷所需的資料；為免生疑問，提供任何該等通知不得當作補救任何該等缺陷或限制公司可就任何該等缺陷而採取的補救措施(包括但不限於根據本附例)。

(J)任何股東提名人如被納入本公司於特定股東周年大會的代表委任材料內，但退出該股東周年大會或不符合資格或不能在該股東周年大會上當選(但因該股東提名人的殘疾或其他健康原因除外)，將不符合根據本條第二條第8節的規定成為未來兩(2)屆股東周年大會的股東提名人。任何股東被提名人如被列入本公司的股東周年大會委託書內，但其後被裁定在股東周年大會前任何時間不符合本章程第二條、第八節或本附例任何其他條文、公司註冊證書或任何適用規例的資格要求，將沒有資格在有關股東周年大會上當選。

(K)*根據本條第二款第8節，本公司無須在任何年度股東大會的委託書材料中包括一名股東被提名人，或在委託書已提交的情況下，允許提名一名股東被提名人(或就其投票)(並可宣佈該項提名不符合資格)，即使公司可能已收到有關該表決的委託書：

(I)根據公司普通股上市所在的主要美國交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，誰不是獨立董事，該人就《交易法》下的規則16B-3(或任何後續規則)而言不是“非僱員董事”，每種情況都由董事會決定；

(Ii)擔任董事會成員會違反或導致公司違反本附例、公司註冊證書、公司普通股交易所在的主要美國交易所的規則和上市標準，或任何適用的法律、規則或法規；

(Iii)在過去十(10)年內，在過去十(10)年內在刑事訴訟中被定罪，或受到根據證券法頒佈的法規D規則506(D)所規定類型的命令的人，他是1914年修訂的克萊頓反壟斷法第8節所定義的競爭對手的高級人員或董事，或者是未決刑事訴訟的標的；

(Iv)調查合格股東(或任何組成股東)或適用的股東被提名人是否在任何實質性方面違反或未能履行其根據本條第二條第八節或本條第二條第八節所要求的任何協議、陳述或承諾所承擔的義務；或

(V)考慮合資格股東是否因任何原因而不再是合資格股東，包括但不限於截至適用股東周年大會日期為止並不擁有委託書所需股份。

第(I)、(Ii)和(Iii)款以及第(Iv)款(在與股東代名人違反或失敗有關的範圍內)將導致不符合資格的特定股東代名人根據第二條第8節的規定被排除在委託書材料之外，或者，如果委託書已經提交，則該股東不符合資格

擬提名者；但是，第(V)款和第(Iv)款與合格股東(或任何組成股東)的違約或失敗有關，將導致該合格股東(或任何組成股東)所擁有的有表決權股票被排除在代理訪問請求所需股份之外(如果代理訪問通知不再由符合資格的股東提交，則根據本條款第二條第8節將適用股東的所有股東被提名人排除在適用的股東年度會議之外，或者，如果委託書已經提交，所有該等股東的股東提名人不符合提名資格)。

(L)：儘管本細則第二章第8節有前述規定，倘若發出代表委任通知的合資格股東(或其合資格代表)沒有出席本公司股東周年大會以提出提名或建議業務，則該提名將不予理會，而建議業務亦不得處理，即使本公司可能已收到有關投票的委託書。

第三條

董事

第一節規定職責和權力。公司的業務和事務由董事會或在董事會的領導下管理。除本附例明確授予董事會的權力外，董事會可行使公司的所有權力，並執行法規、公司註冊證書或本附例要求股東行使或履行的所有合法行為和事情。

第二節人數和任期。在任何類別或系列優先股持有人權利的規限下，組成董事會的董事人數應不時完全根據本公司在沒有空缺的情況下所擁有的董事總數(“整個董事會”)的過半數通過的決議來確定，但最多不得超過十六(16)名董事。組成整個董事會的授權董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

除公司註冊證書另有規定外，除根據公司註冊證書規定或釐定的任何系列優先股持有人(“優先股董事”)的權利另有規定外，董事會應按其各自任職的時間分為三(3)類，指定為第I類、第II類及第III類，數目應合理地儘量相等。第I類董事的第一(1)屆任期於生效日期後召開的第一次股東年會(“第一屆年會”)屆滿。第II類董事的第一(1)屆任期於生效日期後召開的第二次(第二)年度股東大會(“第二次年會”)屆滿。第三類董事的第一(1)屆任期將於生效日期後召開的第三屆(第三屆)股東年會(“第三屆年會”)屆滿。在第一屆年會上，將選出第一類董事，任期至第三屆年會結束。在第二屆年會上，選舉產生第二類董事，任期至第三屆年會結束。自第三屆股東周年大會及其後的所有股東周年大會起，董事會將不再按DGCL第141(D)條分類，所有董事的任期均由選舉產生，至下一屆股東年會時屆滿。在第三屆年會之前，如董事人數不時增加或減少(首選董事除外

董事)，每一類董事的人數應在合理可能的情況下分配給幾乎相等的人數。

第三節董事選舉。除公司註冊證書及本附例另有規定外，董事應在公司註冊證書所指明的股東周年大會上選出，而公司的每名董事的任期至該董事的繼任者選出並符合資格為止，或直至該董事於較早前去世、辭職或被免職為止。

第四節舉行例會。除本附例外，董事會例會在緊接股東周年大會後於同一地點舉行，或董事會可能決定的其他日期、時間及地點舉行。董事會可藉決議規定舉行額外例會的日期、時間及地點(如有)，而除該決議外，並無其他通知。

第五節召開特別會議。董事會特別會議應根據董事會主席、首席執行官或當時在任的董事會過半數成員的要求召開。有權召開董事會特別會議的人，可以確定會議地點、日期和時間。

第六節舉行電話會議。任何董事或全體董事可以通過電話會議、視頻會議或所有與會人員都能聽到的任何通訊方式參加董事會會議或董事會委員會會議，參加會議即構成親自出席會議。

第七節會議通知。任何董事會特別會議的通知應以書面形式通知每個董事在其業務或住所，以專人遞送，頭等或隔夜郵件或特快專遞服務，電子郵件或傳真，或口頭電話。如果是通過頭等郵件郵寄的，該通知在會議前至少五(5)天寄到按上述地址寄出的美國郵件並預付郵資後，應視為已充分送達。如果是隔夜郵寄或快遞服務，當通知在會議前至少二十四(24)小時送達隔夜郵件或快遞服務公司時，該通知應被視為已充分送達。如果是通過電子郵件、傳真、電話或親手發送的通知，當通知在開會前至少十二(12)小時發送時，應被視為已充分送達。董事會任何例會或特別會議的事項或目的，均無須在該等會議的通知中列明。如所有董事均出席或未出席董事根據本附例第VIII條第2節免除會議通知，則會議可於任何時間舉行而毋須通知。

第八節法定人數。在本附例第III條第9節的規限下，相當於整個董事會至少過半數的全體董事應構成處理業務的法定人數，但如在任何董事會會議上出席人數不足法定人數，則出席的董事過半數可不時休會，無須另行通知。出席法定人數會議的董事過半數的行為，為董事會的行為。出席正式組織的會議的董事可以繼續處理事務，直到休會，儘管有足夠多的董事退出，留下不到法定人數。

第9款.招聘空缺。在適用法律和任何系列優先股持有人對該系列優先股的權利的約束下，除非董事會另有決定，否則因死亡、辭職、退休、

因任何法定董事人數的增加而導致的取消資格、免職或其他原因，以及新設的董事職位，只能由其餘董事(儘管少於董事會的法定人數)的過半數投贊成票或由唯一剩餘的董事填補，而如此選出的董事將任職至該董事所屬類別的下一次選舉(如有)為止，直至其繼任者妥為選出並符合資格為止，或直至任何有關董事於較早前去世、辭職、免職、退休或喪失資格為止。儘管有上述規定，自第三屆股東周年大會起及之後，按此方式選出的任何董事的任期至下一屆董事選舉及其繼任者妥為選出及符合資格為止，或直至任何有關董事於較早前去世、辭職、免任、退任或喪失資格為止。組成整個董事會的授權董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

第十節董事會主席。董事會主席從董事中推選，可以是首席執行官。董事長主持董事會的所有會議。董事長缺席時，董事會會議由董事長指定的副董事長、首席執行官、總裁或董事一人主持。

第11節選舉委員會。董事會可指定董事會認為適當的任何此類委員會，該委員會應由一(1)名或多名公司董事組成。董事會可指定一(1)名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。任何此類委員會均可在法律允許的範圍內行使指定決議規定的權力和承擔指定決議規定的責任。各委員會應保存會議記錄，並酌情向董事會報告會議情況。

除董事會另有規定外，任何委員會的過半數成員可以決定其行動，並確定其會議的時間和地點。此類會議的通知應按照本附例第三條第七節規定的方式通知委員會的每一名成員。董事會有權隨時填補任何此類委員會的空缺、更改其成員或解散任何此類委員會。本章程不得被視為阻止董事會任命一個或多個委員會，這些委員會全部或部分由非公司董事組成；但任何委員會不得擁有或可能行使董事會的任何權力。

第12條。不允許移除。在任何一系列優先股持有人權利的規限下，本公司任何董事(S)均可在下列任何時間由至少多數有表決權股份的持有人以贊成票罷免：(A)直至第三屆股東周年大會或董事會不再根據本公司第141(D)條分類的其他時間，僅因有表決權股份的過半數持有人投贊成票而被罷免；以及(B)從幷包括第三屆股東周年大會或董事會不再根據本公司第141(D)條分類的其他時間。無論有無理由，由持有多數投票權股票的持有者投贊成票。

第13款.在不開會的情況下采取行動。董事會或其委員會可在董事會或委員會(視屬何情況而定)的任何會議上採取要求或準許採取的任何行動，但在採取行動之前或之後，董事會或委員會(視屬何情況而定)的所有成員須以書面同意或以電子傳輸方式同意，且書面或書面或電子傳輸或電子傳輸已與董事會或委員會的議事紀要一併提交。

如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。

第14款. 董事的薪酬。 董事會可以通過當時的過半數董事的贊成票確定董事為公司提供服務的費用或報酬，包括出席董事會或其委員會會議。 本文所載的任何內容均不得解釋為阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得補償。

第四條

高級船員

第一節選舉產生的官員。本公司選出的高級職員包括行政總裁一名、總裁一名、司庫一名、祕書一名及董事會不時認為適當的其他高級職員或助理職員。任何數量的職位都可以由同一人擔任。所有由董事會選舉產生的高級職員和助理職員，在符合本第四條具體規定的情況下，各自具有與其各自職位相關的一般權力和職責。該等高級職員和助理職員還應具有董事會或董事會任何委員會不時授予的權力和職責。董事會或其任何委員會可不時選舉其他高級管理人員和助理高級管理人員(包括一(1)名或多名助理副總裁、助理祕書和助理財務主管)以及為開展公司業務所必需或適宜的代理人。行政總裁亦可委任助理人員和代理人。該等其他高級職員、助理高級職員及代理人須按本附例所規定或董事會或該委員會或行政總裁(視屬何情況而定)所訂明的條款履行職責及任職。

第二節選舉和任期。當選的公司高級職員由董事會選舉產生。每名人員的任期直至該人員的繼任者已妥為選出並具備資格為止，或直至該人員較早前去世、辭職或免職為止。

第三節現任首席執行官。行政總裁須負責本公司的業務及事務的一般管理及監督及責任，並須履行適用法律可能規定與該職位有關的所有職責及董事會適當要求行政總裁履行的所有其他職責。經董事會選舉，公司首席執行官還可以兼任總裁。

第四節：由總裁主持。如果董事會選舉總裁為非首席執行官，總裁將以一般執行人員的身份行事，協助首席執行官管理和運營公司的業務，並對公司的政策和事務進行全面監督。

第五節副總統的任命。每名副總裁，包括被指定為執行董事、高級主管或其他職務的任何副總裁，應擁有董事會、首席執行官或總裁分配給該副總裁的權力和履行其職責。

第六節擔任財務主管。司庫對公司資金的收付、保管和支付實行全面監督。總體而言，司庫應履行與司庫職務相關的所有職責，並應具有下列進一步的權力和職責

應由董事會、首席執行官或總裁不定期規定。

第七節副祕書長。祕書應將董事會、董事會委員會和股東的所有會議記錄保存或安排保存在為此目的提供的一(1)本或多本簿冊中。運輸司須確保所有通知均按照本附例的條文及適用法律的規定妥為發出。祕書應確保適當保存和歸檔適用法律要求保存和歸檔的賬簿、報告、報表、證書和其他文件和記錄。祕書一般須履行祕書職位的所有附帶職責，以及董事會、行政總裁或總裁不時委予該祕書的其他職責。

第8節提高高級船員的薪酬。高級職員的工資由董事會不定期確定。本協議並不妨礙任何高級人員以任何其他身份(包括董事)為本公司服務，或以任何身份為本公司的任何股東、附屬公司或聯營公司服務並因此獲得適當報酬。

第9節助理警官和代理人的薪酬。除非董事會另有決定，否則行政總裁有權釐定及釐定及不時更改由董事會或行政總裁選舉或委任的本公司所有助理人員及代理人的薪酬，包括但不限於每月或其他定期薪酬及獎勵或其他額外薪酬。

第10節。不允許移除。任何由董事會選舉產生的高級職員或代理人，均可經全體董事會過半數的贊成票，在有無理由的情況下被免職。由行政總裁委任的任何助理人員或代理人，不論是否有理由，均可由行政總裁免職。除僱傭合約或僱員遞延補償計劃另有規定外，任何獲選人員或助理人員在其繼任人當選、去世、辭職或免職(以較早發生者為準)後，不得因該等選舉而向公司索償任何合約權利。

第11節.招聘職位空缺。新設立的選舉產生的職位和因死亡、辭職或免職而出現的選舉產生的職位空缺，可以由董事會填補。首席執行官或總裁因去世、辭職或免職而出現的職位空缺，可由首席執行官或總裁填補。

第五條

股票憑證和轉讓

第一節發行股票；轉讓。除非董事會另有決定，否則本公司每位股東的利益將不受證明。

公司的股票，如屬有證書的股票(如有的話)，須由股票持有人本人或由正式以書面授權的人的受權人，在交回以註銷至少相同數目的股票時，由公司或其代理人妥為籤立，並妥為籤立，以證明簽署的真實性；如屬無證書的股票，則在接獲登記公司的適當轉讓指示後，須予以轉讓。

股份持有人或經書面正式授權的該等人士的受權人，並在符合以未經證明的形式轉讓股份的適當程序後。就任何目的而言，任何股額轉讓對地鐵公司而言均屬無效，除非該股額轉讓已藉記項記入地鐵公司的股票紀錄內，並顯示由誰轉讓及向誰轉讓。

股票(如有)應按董事會決議規定的方式簽署、會籤和登記，該決議可允許在該等股票上的全部或部分簽名以傳真方式進行。如已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的任何高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是該等高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

即使本附例有任何相反規定，在公司的股票於證券交易所上市的任何時間，公司的股票均須符合該交易所所訂立的所有直接登記制度的資格規定，包括任何有關公司的股票有資格以簿記形式發行的規定。公司股票的所有發行和轉讓均應登記在公司的賬簿上，並應包括符合這種直接登記制度資格要求的所有必要信息，包括股票發行人的姓名和地址、發行的股票數量和發行日期。董事會有權制定其認為必要或適當的規則和條例，以證書形式(如有)和非證書形式發行、轉讓和登記公司股票。

第二節證件可能遺失、被盜或損毀。如適用，不得發出公司股票股票以取代任何指稱已遺失、損毀或被盜的股票，除非出示有關該等遺失、損毀或被盜的證據，並按董事會或任何財務人員酌情決定所需的金額、條款及擔保人向公司交付彌償保證債券。

第三節記錄擁有者的權利。除適用法律另有要求外，公司應有權承認登記在其賬面上的人作為股份擁有人收取股息和投票的獨有權利，並要求登記在其賬面上的人承擔催繳和評估責任，並且不受約束承認任何其他人對該股份或該等股份的任何衡平法或其他債權或權益，無論是否有有關的明示或其他通知。

第4節：所有轉賬和登記代理。本公司可不時在董事會或行政總裁或總裁不時決定的一個或多個地點設立一(1)個或多個轉讓辦事處和登記處。

第六條

合約、委託書等

第一節保護所有合同。除適用法律、公司註冊證書或本附例另有要求外，任何合同或其他文書均可由董事會不時指示的一名或多名公司高管以公司名義並代表公司簽署和交付。這種授權可以是一般性的，也可以侷限於董事會可能決定的特定情況。董事長、副董事長、首席執行官

董事會選出的本公司任何行政總裁、總裁、任何副總裁、祕書、司庫及任何其他高級管理人員，均可代表本公司簽署、確認、核實、訂立、籤立及/或交付任何協議、申請、債券、證書、同意、擔保、按揭、授權書、收據、免除、放棄、合約、契據、租約及任何其他文書，或其任何轉讓或背書。在受到董事會或董事會主席的任何限制的情況下，公司的首席執行官、總經理總裁、副董事長總裁、祕書、司庫或董事會選舉產生的公司其他高級職員可以將合同權力轉授給其管轄範圍內的其他人，但有一項諒解，即這種轉授並不解除該高級職員行使該等轉授權力的責任。

第二節禁止代理。除非董事會通過的決議另有規定，否則董事會主席、首席執行官、總裁或董事會選出的任何一名或多名公司高級職員可以公司的名義並代表公司，在該其他實體的股票或其他證券的持有人會議上投票表決公司有權作為該其他實體的股票或其他證券的持有人投下的票，或書面同意。並可指示獲如此委任的人投票或給予同意的方式，並可以公司名義及代表公司並蓋上公司印章或其他方式，籤立或安排籤立其認為在處所內必需或適當的所有書面委託書或其他文書。

第七條

分紅

股息可在董事會行使絕對酌情權決定及指定的時間及數額宣派及支付，但須受法律及公司註冊證書所施加的限制及限制所規限。

第八條

雜項條文

第一節加蓋公章。如果公司有公司印章，公司印章上應刻有“特拉華州公司印章”、公司名稱及其組織年份。該印章可藉安排將該印章或其傳真件蓋印或加蓋或以任何其他方式複製而使用。

第二節放棄通知。當根據公司條例、公司註冊證書或本附例的規定須向本公司的任何股東或董事發出任何通知時，不論是在通知所述的時間之前或之後，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄，或有權獲得通知的人以電子傳輸的放棄，應被視為等同於發出通知。股東或其董事會或委員會的任何年度或特別會議將處理的事務，或其目的，均不需在該會議的任何放棄通知中指明。任何人出席任何會議，即構成放棄就該會議發出通知，但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，因為該會議並非合法地召開或召開，則屬例外。

第三節.允許辭職。任何董事或任何高級職員，不論是經選舉或委任，均可隨時向董事局主席發出辭職書面通知。

董事、首席執行官或祕書的辭職應被視為在董事會主席、首席執行官或祕書收到上述通知之日營業結束時生效，或在其中規定的較後時間生效。 除該通知中規定的範圍外，董事會或股東無需採取正式行動即可使任何此類辭職生效。

第九條

財政年度

公司的財政年度應於每年9月第三十（30）日最近的星期五結束;但董事會有權隨時通過正式通過的決議確定公司的不同財政年度。

第十條

賠償

第一節要求賠償。曾是或是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查(由地鐵公司提出或根據地鐵公司的權利提出的訴訟除外)(下稱“法律程序”)的一方或被威脅成為該等受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(下稱“法律程序”)的一方的每一人，其理由是該人或他或她是其法律代表的人是或曾經是，在本條第X條有效期間的任何時間(不論該人在依據本條尋求任何彌償或墊支開支時，或在任何與此有關的法律程序存在或提出時，是否繼續以該身分服務)，現為或曾經是董事或公司的高級人員，或現時或過去是應公司的要求，作為另一法團、合夥、合資企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人(每名該等董事或高級人員，以下稱為“受彌償人”)服務，應(並應被視為具有合同權利)由公司(以及公司通過合併或其他方式的任何繼承人)在現有或此後可能不時修訂或修改的範圍內，由公司(以及公司通過合併或其他方式的任何繼承人)授權或允許的最大程度上對公司提供的所有費用(包括律師費)、判決、判決、如該人真誠行事，並以其合理地相信符合或不違反地鐵公司最大利益的方式行事，而就任何刑事法律程序而言，該人並無合理因由相信該人的行為是違法的，則該人可被處以罰款及為達成和解而實際和合理地招致的款額。

第二節費用的墊付。在DGCL允許的最大範圍內，如現有的或此後可不時修改或修改的(但在任何此類修改或修改的情況下，僅在此類修改或修改允許公司提供比所述法律允許公司在修改或修改之前提供的更大的預支費用的權利的範圍內)，每個受賠人均有權(並應被視為具有合同權利)，而不需要董事會採取任何行動。由公司(以及公司通過合併或其他方式的任何繼承人)支付該受賠人在訴訟最終處置之前因訴訟而發生的費用；公司應在收到索賠人要求墊款或不時墊款的一份或多份聲明後二十(20)天內支付該等墊款；但如果DGCL要求，支付董事或人員以董事或高級人員的身份(除適用法律特別要求的範圍外，不是以該人在董事或高級人員期間曾經或正在提供的服務的任何其他身份，包括但不限於向僱員福利提供的服務)所發生的費用

只有在該董事或其代表向公司交付承諾後，才可作出償還所有墊付款項的承諾，但前提是最終司法裁決(“最終處置”)裁定該董事或其代表無權根據本附例或以其他方式獲得該等開支的彌償。

第三節賠償的確定。本條款第X條下的任何賠償(除非由法院下令)應僅由公司在確定在特定情況下對受賠償人進行賠償是適當的情況下，根據特定案件的授權作出，因為該人已達到DGCL規定的適用行為標準。就作出裁定時身為董事或本公司高級職員的受彌償保障人而言，有關裁定應由(I)並非有關法律程序一方的董事(即使少於法定人數)的過半數票作出，(Ii)由經多數票指定的董事組成的委員會作出(即使少於法定人數)，(Iii)如無董事，或(如董事有此指示)由獨立法律顧問在其書面意見中作出決定，或(Iv)由股東作出決定。

第四節權利的非排他性。本條第X條賦予任何人士的權利，不排除該人士根據任何法規、公司註冊證書的規定、公司章程、協議、投票或股東或董事的同意而可能擁有或其後取得的任何其他權利。此外，本第X條並不限制本公司酌情向根據本第X條本公司沒有義務賠償或墊付開支的人士作出賠償或墊付開支的能力。董事會有權授權董事會指定決定是否根據本段向任何人士作出賠償的高級人員或其他人士。

第5節：簽署賠償協議。董事會有權促使公司與公司的任何董事、高級管理人員、員工或代理人，或應公司要求作為董事的其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級管理人員、員工或代理人的任何人訂立賠償合同，為該人提供賠償權利，包括員工福利計劃。此種權利可大於本條第十條所規定的權利。

第六節繼續賠償。即使該人士已不再是受彌償人，並須為其遺產、繼承人、遺囑執行人及遺產管理人的利益而作出賠償及預支開支的權利，該等權利仍將繼續存在；但如任何該等人士就其發起的法律程序(或部分法律程序)尋求賠償，本公司應僅在該法律程序(或部分法律程序)獲董事會授權的情況下，方可向該等人士作出賠償。

第7節修訂或廢除的效力。本第X條的規定應構成公司與作為或曾經擔任受彌償人(不論是在本附例通過之前或之後)的每一位個人之間的合同，考慮到該人履行該等服務，並且根據本第X條，公司打算對每一位現任或前任受彌償人具有法律約束力。對於現任和前任受賠者，根據本第X條授予的權利是現有的合同權利，這些權利在本附例通過後立即被視為完全歸屬。對於在本附例通過後開始服務的任何受償人，根據本第X條所賦予的權利應是現有的合同權利，一旦該受補償人以受本第X條規定的利益約束的身份送達，該等權利應立即完全歸屬並被視為已完全歸屬。本第X條的任何取消或修正不得剝奪

任何人因在該等刪除或修訂之前發生的所謂或實際的作為或不作為而享有本協議項下的任何權利。

第八節不發出通知。根據本第X條規定或允許向公司發出的任何通知、請求或其他通信應以書面形式送達公司祕書，並須親自送達或通過傳真、隔夜郵件或快遞服務、或掛號郵件、預付郵資、要求回執的方式發送給公司祕書，並只有在祕書收到後才生效。

第9節.要求可分割性。如本附例的任何一項或多項條文因任何理由而被裁定為無效、非法或不可執行：(1)本附例其餘條文(包括但不限於本附例任何一段的每一部分，包括但不限於本附例任何一段的每一部分，包括任何被視為無效、非法或不可強制執行的條文，本身並不被視為無效、非法或不可強制執行)的有效性、合法性及可執行性，不得因此而受到影響或損害；及(2)在可能範圍內，本附例的條文(包括但不限於本附例任何一段內載有被視為無效、非法或不可強制執行的條文的每一上述部分)的解釋，須使被視為無效、非法或不可強制執行的條文所顯示的意圖得以實施。

第十一條

修正案

第一節股東的責任。在公司註冊證書條文的規限下，本附例可在本公司任何股東特別大會上正式提出修訂、更改、更改或廢除，或在本公司股東特別大會上正式通過新附例(但須在該特別大會的通知中發出有關該等目的的通知)，或在任何股東周年大會上，由有表決權股份的過半數持有人投贊成票。

第二節董事會的職責。在符合特拉華州法律、公司註冊證書和本章程的前提下，董事會也可以對本章程進行修訂、變更、更改或廢除，或通過新的章程。