JVA終止協議

本JVA終止協議(以下簡稱“協議”)於2022年4月20日生效，生效日期為：

(1)生物遺傳治療公司，一家根據美國特拉華州法律組織和存在的公司(“生物遺傳”)；

(2)三星生物製藥有限公司，這是一家根據韓國法律成立和存在的公司，其主要辦事處(“三星”)；以及

(3)Samsung Bioepis Co.，Ltd.，一家根據韓國法律成立和存在的公司(“本公司”)。

在下文中，僅就第2.4節和第3節(視情況適用)而言，本公司均單獨稱為“一方”，並統稱為“雙方”。本文中使用但未另有定義的大寫術語應具有股份購買協議(定義見下文)中賦予該等術語的各自含義。

鑑於，三星和生物遺傳簽訂合資協議的目的是為了公司開發、製造、商業化、分銷和銷售產品(如合資協議中所定義的)；

鑑於截至本協議日期，根據三星與生物遺傳研究公司之間於2022年1月28日簽訂的特定股份購買協議(以下簡稱“股份購買協議”)的條款和條件，三星已從生物遺傳研究公司購買了標的股票，生物遺傳研究公司向三星出售並轉讓了標的股票；以及

鑑於，三星和生物遺傳現在希望確認終止JVA，並使此處規定的相互釋放在各自情況下自本協議之日起生效，所有這些都符合本協議中規定的條款和條件。

因此，現在，為了並考慮到房舍、本協議所列的相互契諾和協議以及其他善意和有價值的對價，雙方同意如下：

第一節合資協議的終止。

1.1經雙方根據《合資協議》第17.1條和第17.4條的規定，雙方同意終止合資協議，本協議不再具有任何效力和效力。儘管《合資企業法》第17.8條另有規定，但以下列舉的條款應是唯一繼續有效的條款：第14條(保密)(除《合資企業法》第14.4條外)第18.1條(適用法律)；第20.2條(可轉讓；控制權變更)；第20.7條(修正案)；第20.8條(不可執行條款)；第20.9條(不放棄)、第20.12條(機構免責聲明)；第20.13條(語言)；以及第20.15條(標題)。

第二節相互釋放和不起訴的約定。自本協議之日起生效，任何一方均不採取進一步行動：

2.1除下文第2.4節所述，且儘管有JVA第17.7條的規定，三星代表其自身及其關聯公司(但為免生疑問，不包括本公司)及其各自的董事、高級管理人員、員工、繼任者和受讓人(統稱為“三星發放人”)，在此不可撤銷地免除、免除和永久免除生物遺傳公司及其每一家關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、繼任者和受讓人(統稱為“生物遺傳發放人”)對以下各項的任何和所有訴訟、索賠或責任。因合資公司(包括終止後的條款)或生物遺傳研究公司對標的股份的所有權而產生或相關的任何種類或性質的三星釋放人，包括但不限於任何生物遺傳研究受讓人(包括生物遺傳公司委任的董事)就標的股份(作為公司的董事)或合資公司(無論是絕對的或有的、已清算的或未清算的、已知的或未知的、成熟的或未到期的或已確定的或可確定的)，以及是否根據任何法律、合同、協議、安排、承諾、承諾或諒解(無論是書面或口頭的或其他法律或衡平法上的，三星(下稱“三星釋放索賠”)，三星代表自身和三星釋放人，特此(A)立約並同意不會尋求就任何三星釋放索賠追回任何金額，或就三星釋放索賠向任何生物遺傳研究釋放人尋求與JVA相關的任何其他相關救濟，包括但不限於就此啟動任何訴訟或自願與相關任何人合作，以及(B)向生物遺傳表示並向生物遺傳保證，三星釋放人以前從未轉讓過任何三星釋放索賠。三星應就任何三星發佈的索賠或上述(B)款中所包含的陳述中的任何不準確之處，對每一位生物遺傳研究公司的獲放者進行賠償、辯護並使其不受損害。

2.2除下文第2.4節所述，儘管有JVA第17.7節的規定，生物遺傳公司代表其自身及其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工繼任者和受讓人(統稱為“生物原釋放人”)，特此不可撤銷地免除、免除和永久釋放三星、三星的每一家關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、繼任者和受讓人(統稱為“三星釋放人”)的任何和所有訴訟、索賠或責任。任何種類或性質的生物原授予人(包括終止後的條款)或三星對本公司股份的擁有權，包括但不限於任何三星授予人(包括三星委任的本公司董事)就本公司、作為本公司的董事或JVA(絕對或有、已清算或未清算、已知或未知、成熟或未到期或已決定或可終止)而採取的行動，亦不論是否根據任何法律、合約、協議、安排、承諾、承諾或諒解(不論是書面或口頭或其他法律或其他法律或衡平法(統稱為，Biogen Released Claims)，以及Biogen代表自身和Biogen Releasors，特此(A)立約並同意不會尋求向任何三星Releases的JVA追回任何金額或尋求與JVA相關的任何其他相關救濟，包括但不限於就此啟動任何訴訟程序或自願與任何相關的人合作，以及(B)向三星表示並保證Biogen Releasor以前從未轉移過任何索賠、責任或訴訟，如果該索賠、責任或訴訟在本合同日期仍由Biogen Release持有，則將被免除。生物遺傳研究公司應就上述(B)款中所包含的任何生物遺傳基因釋放聲明或任何不準確的陳述，對每一位三星獲釋受讓人進行賠償、辯護並使其不受任何損害。

2.3除下文第2.4節所述外，在適用法律允許的最大範圍內，公司代表其自身及其董事、高級管理人員、員工繼任者和受讓人(統稱為公司解除者)，在此不可撤銷地免除、免除、免除和永遠免除三星解除者(包括三星指定的公司董事)和生物遺傳獲得者(包括生物遺傳公司指定的董事)對以下各項的任何和所有訴訟、索賠或責任，公司免除(I)任何種類或性質的因合資公司(包括終止後的條款)或三星對本公司股份的擁有權而產生或有關的規定，包括但不限於任何三星獲豁免人(包括三星委任的本公司董事)作為本公司的董事或合資公司而就本公司採取的行動，及(Ii)任何種類或性質因合資公司(包括終止後的規定)或生物遺傳公司對標的股份的所有權而產生或有關的訴訟，包括但不限於任何生物遺傳豁免受讓人(包括本公司由生物遺傳研究委任的董事)就標的股份、作為本公司董事或合資企業而採取的行動，不論絕對或未定、已清算或未清算、已知或未知、已到期或未到期或已釐定或可釐定，亦不論是否根據任何法律、合約、協議、安排、承諾、承諾或諒解而產生，不論是書面或口頭或其他法律或衡平法上的(統稱為“本公司發放債權”)，以及本公司代表其本身及本公司釋放人：在此(A)約定並同意，不會尋求就任何公司釋放的索賠追回任何金額，或尋求與JVA相關的任何其他相關救濟，包括但不限於就此啟動任何訴訟程序或自願與任何人合作，並且(B)向三星和Biogen表示並保證，如果任何索賠、責任或訴訟在本協議日期仍由公司釋放人持有，則公司釋放人以前從未轉移過任何將被免除的索賠、責任或訴訟。公司應就任何公司發佈的索賠或上述(B)款所包含的陳述中的任何不準確之處對每一位三星發佈人和Biogen發佈人進行賠償、辯護並使其不受損害。

2.4儘管有第2.1、2.2及2.3條的規定，根據或與以下各項有關的任何法律程序、申索或法律責任(A)股份購買協議或(B)於2019年2月21日由本公司與Biogen MA Inc.(“製造協議”)、許可協議、DCA、DCA2或三星發行人與Biogen發放人之間有效的經修訂及重訂的製造協議、許可協議、DCA、DCA2或任何其他有效協議而產生或有關的任何法律程序、申索或法律責任，在每種情況下均不包括在Biogen發放的申索及三星發放的申索之外。

2.5在不限制上述第2.1節和第2.2節一般性的情況下，三星和Biogen在適用法律允許的最大範圍內，同意免除、免除和免除Biogen任命的董事和三星任命的董事對公司的任何責任。

第三節其他。

3.1節點。根據本協議規定或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付，應以書面形式發出，並應被視為在以下日期中最早的一天發出並生效：(A)如果該通知或通信是在下午5：30之前通過傳真或電子郵件按本3.1節規定的傳真號碼或電子郵件地址發送的，則應在以下日期中最早的一天發出並生效：(韓國時間)

在工作日；(B)在發送之日後的下一個工作日，如果該通知或通信是在非工作日或晚於下午5：30的日期通過電子郵件發送到本第3.1節中指定的電子郵件地址。(C)通過國際公認的快遞服務寄送的，在郵寄之日後的第四(4)個營業日；及(D)收到通知的一方實際收到通知時。此類通知和通信的地址如下：

If to Biogen：

生物遺傳治療公司。

[**]

提交強制性副本(該副本不構成通知)：

Rods&Gray LLP
[**]

如果是三星：

三星生物製藥有限公司。
[**]

提交強制性副本(該副本不構成通知)：

金昌
[**]

如果是對公司：

三星生物科技有限公司
[**]

提交強制性副本(該副本不構成通知)：

三星生物科技有限公司
[**]

本第3.1節中規定的地址、傳真號碼和電子郵件地址可由本合同一方根據本條款的規定，通過向生物遺傳研究公司和三星公司遞送通知的方式進行更改，如果是三星公司的變更，則根據本條款的規定，這些變更將在該通知中規定的日期較晚的日期或在該通知在下文中被視為發出後的十(10)天內生效。

3.2無作業。除本協議另有明確規定外，未經本協議各方事先書面同意，不得轉讓或轉讓本協議中規定、產生或產生的任何權利、特權或義務。

3.3施工不嚴。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達他們的共同意圖，嚴格的解釋規則不適用於任何人。

3.4修改和豁免。本協定的規定不得修改、修改、補充或放棄，除非以書面形式進行，並由雙方簽署。

3.5最終協議。本協議、股份購買協議、製造協議、許可協議、DCA、DCA2和其他相關協議合在一起，包含雙方對本協議標的的完整理解，並取代雙方承認已合併到該等文件和證物中的所有先前關於該等問題的口頭或書面協議、理解、討論和陳述。

3.6執行和對口。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議，並在各方簽署副本並交付給另一方時生效，但各方應理解為不需要簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真或通過電子郵件發送“.pdf”格式的數據文件交付的，則該簽名應產生簽約方(或代表其簽署該簽名)的有效和有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf”簽名為其正本一樣。

3.7依法治國。[**]

3.8爭議解決。為免生疑問，任何可能因合資企業或本協議引起或與之相關的糾紛或爭議，應適用本3.8節的規定。

(a)    [**]

(b)    [**].

(c)    [**]

(d)    [**].

(e)    [**]

(f)    [**]

(g)    [**]

(h)    [**]

(I)儘管有本第3.8款的規定，每一方均可向任何有管轄權的法院申請(A)強制執行本協定的仲裁規定，或(B)尋求臨時禁令救濟，以維持現狀(包括在沒有

限制，對任何仲裁程序和非公開信息保密)，直到作出最後仲裁裁決，如果受到司法質疑，最終得到司法確認，或爭議以其他方式得到解決。

3.9無第三方受益人。除三星公司和生物遺傳公司是本協議項下的第三方受益人外，如本協議另有明確規定，本協議中明示或提及的任何內容均不得解釋為給予雙方以外的任何人根據或關於本協議或本協議任何條款的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

3.10具體表現。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的具體條款履行或被雙方以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，各方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並在每種情況下明確執行本協議的條款和規定，而無需提交保證書或承諾，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的。

[這一頁的其餘部分被故意留空。]

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

三星：

三星生物製藥有限公司。

作者：__/S/約翰·崇波林書豪_。

姓名：約翰·崇波·林

頭銜：首席執行官

生物遺傳：

生物遺傳治療公司。

作者：__/S/邁克爾·丹巴赫_。

姓名：邁克爾·丹巴赫

職務：總裁副司庫

公司：

三星生物科技有限公司

作者：_/S/克里斯托弗·H·科_。

姓名：克里斯托弗·H·科

頭銜：首席執行官