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投票權。A類普通股的每位持有人有權就其持有的普通股每股股份投一(1)票。A類普通股由該持有人就我們股東表決的所有事項記錄在案。然而，除非公司註冊證書、法律或決議(S)或任何規定發行任何優先股的指定證書另有規定，否則A類普通股的持有人無權就本公司註冊證書的任何修訂投票，該修訂僅涉及一個或多個已發行優先股系列的條款。根據本公司的公司註冊證書(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)或根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)，單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起就該等證書投票。

股息權。在優先股持有人(如有)權利的規限下，A類普通股和V類普通股的持有人有權按每股比例從我們董事會可能不時宣佈和支付的現金、股票或財產中按比例獲得股息和其他分配，從我們合法可用的任何資產中支付；如果股息是以A類普通股或V類普通股(或獲得此類股份的權利)的形式支付的，則A類普通股的持有人將獲得A類普通股的股份(或獲得該等股份的權利，視情況而定)，而V類普通股的持有人將獲得V類普通股的股份(或獲得此類股份的權利，視情況而定)，而A類普通股和V類普通股的持有人將按每股獲得，相同數量的A類普通股或V類普通股(以適用為準)。

清算時的權利。在優先股持有人(如有)權利的規限下，A類普通股及V類普通股的持有人有權按比例收取於本公司發生任何清算、解散或清盤時可供分派的資產及資金，不論是自願或非自願的，除非A類普通股過半數流通股持有人及V類普通股過半數流通股持有人事先批准就任何該等清算、解散或清盤後的分配給予不同或不同的待遇，否則A類普通股及V類普通股過半數流通股的持有人作為一個類別分別投票。

其他權利。A類普通股的持有人無權享有公司註冊證書或章程中所載的優先購買權或認購權。沒有適用於我們的A類普通股的贖回或償債基金條款。我們A類普通股持有人的權利、優先和特權受制於我們未來可能發行的任何優先股的持有人的權利、優先和特權。

發行第V類普通股。第V類普通股只能發行給我們的首席執行官Andrew Dudum、我們的首席執行官(“CEO”)和我們的首席執行官(直接或間接)全資擁有的任何實體，或任何為我們首席執行官的利益而設立的信託，或我們的首席執行官是受託人或擁有唯一或共享投票權的實體，以便我們的首席執行官對所持股份擁有投票權(定義見公司註冊證書)，並以其名義登記；條件是，在每種情況下，我們的首席執行官都擁有唯一的處置權和獨家權利，可以指示對該實體持有的我們的第V類普通股的所有股份進行投票，轉讓不涉及向我們的首席執行官(統稱為“獲準第V類所有者”)支付任何現金、證券、財產或其他對價(該實體的權益除外)。

投票權。在股東投票表決的所有事項上，每持有一股第V類普通股，每持有一股第V類普通股，每持有一股第V類普通股，有權投175票。然而，除非公司註冊證書另有規定，法律或決議(S)或任何規定發行任何優先股的指定證書另有規定，否則第V類普通股持有人無權就本公司註冊證書的任何修訂投票，該修訂僅涉及一個或多個條款。

股息權。在優先股持有人(如有)權利的規限下，A類普通股和V類普通股的持有人有權按每股比例從我們董事會可能不時宣佈和支付的現金、股票或財產中按比例獲得股息和其他分配，從我們合法可用的任何資產中支付；如果股息以A類普通股或V類普通股的股份(或獲得該等股份的權利)的形式支付，則A類普通股的持有者將獲得A類普通股的股份(或獲得該等股份的權利，視情況而定)，我們V類普通股的持有人將獲得V類普通股的股份(或獲得此類股份的權利，視情況而定)，A類普通股和V類普通股的持有者將按每股獲得：A類普通股或V類普通股的股票數量相同，視情況而定。

清算時的權利。在優先股持有人(如有)權利的規限下，A類普通股及V類普通股持有人有權按比例收取在發生任何清算、解散或清盤時可供分配的資產及資金，不論是自願或非自願的，除非A類普通股過半數流通股持有人及V類普通股過半數流通股持有人事先批准就任何該等清算、解散或清盤後的分配給予不同或不同的待遇，否則A類普通股及V類普通股過半數流通股的持有人作為一個類別分別投票。

強制轉換。每股第V類普通股將(1)在轉讓(如公司註冊證書中定義的)此類第V類普通股時，自動轉換為同等數量的已繳足股款和不可評估的A類普通股，除準許轉讓(如公司註冊證書所界定者)及(2)須於本公司董事會決定後一年(“終止週年日”)轉換為同等數目的A類已繳足股款及非應評税普通股外，以下兩項條件均適用：(A)在(I)本公司行政總裁因任何原因或因死亡或永久傷殘而被終止聘用及(Ii)本公司行政總裁因此而辭職，及(B)I)我們的首席執行官不再擔任我們的董事會成員或(Ii)我們的首席執行官擔任我們的董事會成員，但他對我們董事會的服務並不是他的主要商業職業。倘若本公司首席執行官於終止週年日(每個“重置事件”)前復職或獲重新推選或重新委任為本公司董事會成員，則第V類普通股股份將不會根據第(2)條轉換，除非及直至其後同時符合上述兩項條件之日起一週年為止；倘若其後發生重置事件，則下一個終止週年日將延至其後同時符合上述兩項條件而於該週年日之前並無重置事件發生之日首一年。

其他權利。第V類普通股的持有人無權享有公司註冊證書或章程所載的優先認購權或認購權。我們的第V類普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。我們第V類普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能發行的任何優先股的持有人的權利、優先權和特權。

本公司董事會有權不時按其釐定的條款發行優先股股份，將優先股股份分為一個或多個系列，並釐定優先股的指定、優先、特權及限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清盤優先、償債基金條款，以及組成任何系列的股份數目或任何系列的指定，以達致DGCL許可的最大程度。發行優先股可能會降低A類普通股的交易價格，限制我們股本的股息，稀釋我們A類普通股和/或V類普通股的投票權，損害我們股本的清算權，或者推遲或阻止控制權的變化。

在符合任何系列優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的權利的情況下，本公司董事會的董事人數可由本公司董事會不時正式通過的決議單獨及完全確定。根據章程，在所有要求選舉董事的股東大會上，適當投出的多數票足以選舉該等董事進入我們的董事會。

除本公司另有規定外，並在任何系列優先股持有人權利(如有)的規限下，在股東周年大會或股東特別大會要求選舉董事及/或罷免一名或以上董事與填補任何與此有關的任何空缺之間的期間，新設的董事職位及任何董事會空缺(包括因罷免董事而未填補的空缺)只能由當時在任的董事(儘管不足法定人數)過半數投票贊成或由唯一剩餘的董事填補。所有董事的任期直至各自任期屆滿，直至選出繼任者並取得資格為止。當選或被任命填補因董事去世、辭職或被免職或新設立的董事職位而產生的空缺的人，將任職於設立新董事職位或出現空缺的董事類別的剩餘完整任期，直至他或她的繼任者當選並具有資格為止。

除法律另有規定或公司註冊證書或公司章程另有規定外，持有已發行和未發行股本的多數投票權並有權在會議上投票的股東，親自出席、以董事會全權酌情授權的遠程通信方式出席或由代表代表出席的股東會議構成法定人數；然而，倘法律或公司註冊證書規定某一類別或多個類別或一系列股本須另行表決，則持有該類別已發行及已發行及已發行且有權就該事項投票的該類別或類別或系列股本的多數投票權的持有人親身出席，或以董事會全權酌情授權的遠程通訊方式出席，或由受委代表出席，即構成法定人數，有權就該事項的表決採取行動。然而，如該法定人數不出席任何股東大會或派代表出席任何股東大會，(I)會議主席或(Ii)有權親自出席或由受委代表出席會議的股東有權不時宣佈休會，直至有足夠法定人數出席或委任代表出席，而無須另行通知。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，可處理原本可在會議上處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天，或如果在休會後為延會確定了新的記錄日期，則將向每名有權在延會上投票的股東發出延會通知，通知日期為該延期會議通知的記錄日期。

公司註冊證書和章程包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制的條款。我們預計，以下概述的這些規定將阻止強制性收購做法或不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，它們也賦予董事會權力，阻止一些股東可能支持的收購。

特拉華州的法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，只要我們的A類普通股仍在紐約證券交易所上市，紐約證券交易所的上市要求就需要股東批准某些發行，這些發行等於或超過我們A類普通股當時已發行投票權或已發行股票數量的20%。未來可能發行的額外股份可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。

存在未發行及非儲備普通股的其中一個影響可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這可能會使通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而保護管理層的連續性，並可能剝奪股東以高於當前市場價格的價格出售其A類普通股股份的機會。

如上所述，我們的公司註冊證書規定了雙層普通股結構，這使我們的首席執行官能夠控制需要股東批准的事項的結果，即使他擁有的已發行A類和V類普通股的股份明顯少於已發行的A類和V類普通股的大部分股份，包括選舉董事和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們或我們的資產。

除非法律另有規定，並在任何系列優先股持有人的權利(如有)的規限下，為任何目的或目的，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數成員、我們的董事會主席或我們的首席執行官召開。除法律另有規定外，股東特別會議的書面通知須於會議日期前不少於十(10)天或不超過六十(60)天，向每名有權在該會議上投票的股東發出書面通知，列明會議的時間、地點及目的或目的。在任何股東特別會議上處理的事務將僅限於通知中所述的目的。

細則亦規定，除非公司註冊證書或細則另有限制，否則在本公司董事會或其任何委員會的任何會議上要求或準許採取的任何行動，如本公司董事會或有關委員會(視屬何情況而定)的全體成員以書面或電子傳輸方式同意，且書面或書面文件或電子傳輸或電子傳輸連同本公司董事會或委員會的議事紀要一併存檔，則可在無須開會的情況下采取。

此外，附例規定，股東提案須在股東年度會議上提出預先通知程序，包括提名董事。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議，或由董事會或根據董事會或在會議記錄日期登記在冊的股東在會議上提出的建議，該股東有權在會議上投票，並已以適當形式及時向我們的祕書遞交了書面通知，表明股東打算將此類業務提交會議。

DGCL一般規定，除非公司的公司註冊證書或附例(視屬何情況而定)要求更大的百分比，否則必須獲得有權就公司註冊證書或附例的修訂投票的已發行股票的過半數贊成票才能批准該等修訂。公司註冊證書規定，下列條款的修訂、更改、廢除或撤銷，必須獲得當時所有有權投票的本公司股票的流通股投票權中至少66-2/3%的持有者的贊成票，以及作為一個類別有權就該股票投票的每個類別的流通股中至少66-2/3%的贊成票：

細則可按以下方式修訂或廢除：(A)經本公司董事會過半數贊成或(B)未經本公司董事會批准，由有權就該等修訂或廢除投票的已發行有表決權股票的持有人以贊成票方式修訂或廢除，但如本公司董事會建議股東在該股東大會上批准該等修訂或廢除，則該等修訂或廢除只須獲得有權就該等修訂、更改或廢除投票的本公司股票的多數投票權的贊成票。

根據《公司註冊證書》，我們已選擇不受《公司註冊條例》第(203)節的約束，因此不受第(203)節的約束。然而，公司註冊證書包含類似的條款，規定在股東成為有利害關係的股東後的三年內，我們不得與該“有利害關係的股東”進行某些“業務合併”，除非：

在某些情況下，這項規定會使作為“有利害關係的股東”的人更難在三年內與一家公司進行各種業務合併。本條款可鼓勵有意收購本公司的公司事先與本公司董事會協商，因為如果本公司董事會批准業務合併或導致股東成為有利害關係股東的交易，則股東批准的要求將得以避免。這些規定還可能會阻止董事會的變動，並可能使股東更難完成可能符合其最佳利益的交易。

公司註冊證書規定，任何人的股份擁有權超過其中規定的15%的限制是由於我們單獨採取的任何行動的結果(前提是，如果該人此後獲得額外的有表決權股票的股份，除非該人不是由該人引起的進一步的公司行動的結果)，但不構成本條款所指的“利益股東”。

只要我們的首席執行官及其關聯公司和獲準受讓人持有的第V類普通股的股份繼續流通無阻，公司註冊證書就規定，我們的董事會將不會被分為三個類別的董事。自所有V類普通股全部股份“日落”，按一對一方式轉換為A類普通股之日起，本公司董事會將分為三類董事，每類董事任期三年。在存在保密董事會的情況下，第三方可能會被阻止提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為股東更換保密董事會中的大多數董事更加困難和耗時。

根據公司註冊證書，只要我們的首席執行官及其關聯公司和獲準受讓人實益擁有我們當時已發行股本的大部分投票權，我們的股東就可以通過書面同意採取行動代替會議。在我們首席執行官及其附屬公司和允許的受讓人的所有權低於這一門檻後，股東將被要求在我們的股東年度會議或特別會議上採取行動。一旦生效，這一條款可能會延遲或防止旨在改變控制權的敵意股東行動。

公司註冊證書將我們董事的責任限制在DGCL允許的最大程度上，而章程規定我們將在法律允許的最大程度上對他們進行賠償。我們已經簽訂並預計將繼續簽訂協議，按照董事會的決定，對我們的董事、高管和其他員工進行賠償。根據此類賠償協議的條款，如果受彌償人蔘與的原因是現在或過去是我們或我們任何子公司的董事、高級職員、僱員或代理商，或者是應我們的要求為另一實體提供官方服務，則我們必須在特拉華州法律允許的最大範圍內，對此類協議當事人的每位董事、高級職員和其他僱員進行賠償。我們必須賠償我們的高級職員和董事所有合理的費用、開支、費用、判決、罰款、為和解而支付的金額和任何類型或性質的其他費用，包括與調查、辯護、作為證人、參與(包括上訴)或準備辯護、作為證人或參與任何已完成、實際、待決或威脅的訴訟、訴訟、索賠或法律程序相關而支付或產生的任何及所有費用和義務，無論是民事、刑事、行政或調查，或確立或執行賠償協議下的賠償權利。賠償協議還要求吾等在提出要求時預付董事、高級職員或此類協議的其他僱員方所產生的所有合理費用、開支、收費和其他費用，但前提是如果最終確定此人無權獲得吾等的賠償，此人將退還任何此類預付款。我們的董事、高級管理人員或其他員工提出的任何賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金。

公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們書面同意選擇替代法院，否則以我們的名義提起的衍生訴訟、針對現任或前任董事、高級管理人員、僱員和代理人的違反受託責任的訴訟、根據DGCL或公司註冊證書的任何規定提出的索賠的訴訟，以及根據內部事務原則對我們提出索賠的訴訟，只能在特拉華州的衡平法院提起，並且任何股東將被視為已同意該條款。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。

此外，公司註冊證書要求，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出索賠的任何訴訟的唯一且排他性的法庭。儘管有上述規定，公司註冊證書第十二條的規定不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，或美利堅合眾國聯邦地區法院應作為唯一和獨家法院的任何其他索賠。