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回覆：iShares 比特幣信託 表格 S-1 註冊聲明第 5 號修正案 2023 年 12 月 29 日提交 文件編號 333-272680

親愛的多比先生和貝德納羅夫斯基女士：

以下是信託基金代表我們的客户iShares® Bitcoin Trust（“信託”）對美國證券交易委員會（“SEC”）工作人員（“工作人員”）在2024年1月5日的信函（“評論信”）中就信託對S-1表格註冊聲明（“註冊聲明”）的第5號修正案（“註冊聲明”）發表的意見的迴應美國證券交易委員會於 2023 年 12 月 29 日發佈。在提交本回覆信的同時，信託基金正在提交註冊聲明第6號修正案（“經修訂的註冊聲明”）。如以下答覆中所述，經修訂的註冊聲明已根據工作人員的評論進行了更新。此處使用但未另行定義的定義術語具有經修訂的註冊聲明中賦予的含義。信託基金的回覆按評論信中評論的順序排列，並相應編號。

除非另有説明，否則以下回復中的所有頁面引用均指信託基金今天通過EDGAR提交的經修訂的註冊聲明的標記副本的頁面。

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賈斯汀·多比先生，Esq。

索尼亞·貝德納羅夫斯基女士，Esq

美國證券交易委員會

2024年1月8日

第 2 頁

表格 S-1 註冊聲明第 5 號修正案

普通的

針對工作人員的評論，信託基金視情況修訂了招股説明書第10、20和21、49和50頁的披露，以及招股説明書其他部分的披露，以澄清對於任何分叉、空投或類似事件，贊助商將導致信託不可撤銷地放棄附帶權利或投資者關係虛擬貨幣，如果信託試圖改變這一立場，納斯達克需要向美國證券交易委員會提交申請，尋求批准修改其上市規則。此外，信託基金修改了招股説明書第6頁和第60頁的披露，以澄清比特幣將是信託基金持有的唯一加密資產。

第 10 頁

信託可能不時有權或擁有收購任何虛擬貨幣（為避免疑問，比特幣除外）或其他資產或權利的權利，或以其他方式建立對該虛擬貨幣（“附帶權利”）或其他資產或權利的統治權和控制權，這些權利與信託對比特幣的所有權有關，無需信託或贊助人或特拉華州受託人代表信託採取任何行動（“附帶權利”）和/或虛擬貨幣代幣，或信託通過行使獲得的其他資產或權利（受制於該信託的適用條款）信託協議）憑藉其對比特幣的所有權而產生的任何附帶權利（“IR虛擬貨幣”），通常是通過比特幣區塊鏈的分叉、向比特幣持有者提供的空投或其他類似活動進行的。

對於任何分叉、空投或類似活動，贊助商將促使信託基金永久且不可撤銷地放棄附帶權利和投資者關係虛擬貨幣。如果信託試圖改變這一立場，納斯達克需要向美國證券交易委員會提交申請，尋求批准修改其上市規則，以允許信託出售附帶權利或投資者關係虛擬貨幣，並將現金收益（扣除費用和適用的預扣税）分配給存託信託公司（“DTC”），或將附帶權利或投資者關係虛擬貨幣實物分配給DTC。由於信託將放棄任何附帶權利和投資者關係虛擬貨幣，因此信託不會獲得附帶權利或投資者關係虛擬貨幣的任何直接或間接對價，因此股票的價值不會反映附帶權利或投資者關係虛擬貨幣的價值。請參閲 “風險因素——與信託和股票相關的風險——臨時或永久的 “分叉” 可能會對股票的價值產生不利影響。此外，股東將不會獲得任何附帶權利和任何IR虛擬貨幣的好處，包括任何分叉或空投的資產。”

根據信託協議，保薦人有權自行決定就信託對附帶權利或任何IR虛擬貨幣的權利或所有權採取何種行動。根據信託協議的條款，信託可以採取任何與信託附帶權利所有權有關的必要或理想的合法行動，包括收購IR Virtual Currency，除非此類行動會對信託作為美國聯邦所得税目的的授予人信託的地位產生不利影響，或者受信託協議的禁止。

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賈斯汀·多比先生，Esq。

索尼亞·貝德納羅夫斯基女士，Esq

美國證券交易委員會

2024年1月8日

第 3 頁

保薦人可自行決定信託應採取的行動包括（i）安排出售附帶權利和/或投資者關係虛擬貨幣，將現金收益（扣除費用和任何適用的預扣税）分配給存託信託公司（“DTC”），（ii）向DTC分配附帶權利和/或投資者關係虛擬貨幣實物，（iii）使用附帶權利和/或IR虛擬貨幣向贊助商付款保薦人未承擔的費用和/或額外信託費用，或 (iv) 選擇不收購、申領或無償獲得並永久和不可撤銷地放棄附帶權利或投資者關係虛擬貨幣。保薦人沒有義務代表信託從任何附帶權利或IR虛擬貨幣中實現任何經濟利益。

對於任何分叉、空投或類似活動，贊助商應自行決定信託應採取什麼行動。如果發生分叉，贊助商將在信託協議條款允許的情況下確定其認為哪個網絡被普遍接受為比特幣網絡，因此應將其視為適當的網絡，以及為信託目的將相關資產視為比特幣。贊助商可以決定促使信託出售任何附帶權利或投資者關係虛擬貨幣以換取現金（如果是分叉，則包括不被普遍接受為比特幣的資產，如果是空投資產），並將現金收益分配或以實物形式分配給DTC，股票的註冊持有人有權獲得與所持股份數量成比例的此類分配。但是，贊助商可以自行決定永久且不可撤銷地放棄此類附帶權利或投資者關係虛擬貨幣，不加考慮。如果放棄附帶權利或投資者關係虛擬貨幣，信託將不會獲得附帶權利或投資者關係虛擬貨幣的任何直接或間接對價，因此股票的價值將不會反映附帶權利或投資者關係虛擬貨幣的價值。

發起人可以與信託的法律顧問、税務顧問、特拉華州受託人和託管人協商，選擇根據具體情況評估任何此類分叉、空投或類似事件。在決定是否嘗試獲取和/或保留任何附帶權利和投資者關係虛擬貨幣時，贊助商希望自行考慮其認為相關的任何因素，包括但不限於：

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賈斯汀·多比先生，Esq。

索尼亞·貝德納羅夫斯基女士，Esq

美國證券交易委員會

2024年1月8日

第 4 頁

如果附帶權利或投資者關係虛擬貨幣達到信託在上述評估後確定的認可門檻，並且該資產的價值被認為對信託至關重要，則可能會影響信託的資產淨值。在這種情況下，信託將在計算資產淨值時考慮資產，依據受託管理人批准的公允價值政策，依據公允價值。

信託基金將來可能會放棄任何附帶權利和IR虛擬貨幣。

第 20 頁和第 21 頁

臨時或永久的 “分叉” 可能會對股票的價值產生不利影響。 此外，股東將不會獲得任何附帶權利和任何IR虛擬貨幣的好處，包括任何分叉或空投的資產。

比特幣網絡使用開源協議運行，這意味着任何用户都可以下載該軟件，對其進行修改，然後建議比特幣的用户和礦工採用該修改。當引入修改並且絕大多數用户和礦工同意修改時，變更即會實施，網絡將保持不間斷。但是，如果不到絕大多數的用户和礦工同意擬議的修改，並且該修改與修改前的軟件不兼容，則後果將是比特幣網絡的所謂的 “硬分叉”，一組運行預修改後的軟件，另一組運行修改後的軟件。這種分叉的效果將是存在兩個版本的比特幣，使用不同的區塊鏈賬本在不同的網絡上並行運行，但缺乏互換性。例如，在 2017 年 8 月， B比特幣 “分叉” 進入 B比特幣和一種新的數字資產比特幣現金是長達數年的關於如何提高比特幣網絡可以處理的交易率的爭議的結果。

分叉也可能是網絡社區對重大安全漏洞的迴應。例如，2016年7月，以太坊 “分叉” 了以太坊和一種新的數字資產——以太坊經典，這是由於以太坊網絡社區對一起重大安全漏洞做出了迴應，在該漏洞中，一名匿名黑客利用在以太坊網絡上運行的智能合約，將分佈式自治組織The DAO持有的約6000萬美元以太幣注入一個隔離賬户。為了應對這次黑客攻擊，以太坊社區的大多數參與者選擇採用 “分叉” 來有效扭轉黑客攻擊。但是，少數用户繼續開發原始區塊鏈，現在被稱為 “以太坊經典”，該區塊鏈上的數字資產現在被稱為以太坊經典或ETC。ETC現在在多個數字資產平臺上交易。分叉也可能是由於用户運行的各種兼容軟件版本中存在意外或意想不到的軟件缺陷而發生的。這樣的分叉可能導致用户和礦工放棄使用有缺陷的軟件的數字資產。但是，大量用户和礦工有可能採用不兼容的數字資產版本，同時抵制社區主導的合併這兩條鏈的努力。這可能會導致永久分叉，就像以太坊和以太坊經典一樣。

此外，許多開發人員此前在區塊鏈中啟動了硬分叉，以推出新的數字資產，例如比特幣黃金和比特幣鑽石。就此類數字資產與比特幣競爭而言，這種競爭可能會影響對比特幣的需求，並可能對股票的價值產生不利影響。

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賈斯汀·多比先生，Esq。

索尼亞·貝德納羅夫斯基女士，Esq

美國證券交易委員會

2024年1月8日

第 5 頁

此外，硬分叉可能導致新的安全問題。例如，當以太坊和以太坊經典網絡在2016年7月分裂時，至少在2016年10月，重播攻擊一直困擾着以太坊平臺，其中來自一個網絡的交易被轉播，對另一個網絡產生了惡劣影響。一個以太坊平臺在2016年7月宣佈，由於重播攻擊，它已經損失了4萬個以太坊經典版，當時價值約10萬美元。2018年11月，比特幣現金和比特幣中本聰的願景網絡分裂，也出現了類似的重播攻擊問題。硬分叉的另一個可能結果是，由於一個網絡上仍有大量的挖礦能力，或者轉而遷移到新的分叉網絡，因此安全級別會降低。硬分叉後，個人礦工或礦池的哈希能力可能會更容易超過保留或吸引較少採礦能力的數字資產網絡處理能力的50％，從而使依賴工作量證明的數字資產網絡更容易受到攻擊。

在宣佈或採用時，硬分叉可能會對比特幣的價格產生不利影響。例如，硬分叉的宣佈可能會導致對預分叉數字資產的需求增加，因為預計預分叉數字資產的所有權將使持有人有權在分叉之後獲得新的數字資產。對預分叉數字資產需求的增加可能會導致數字資產的價格上漲。硬分叉之後，並行運行的兩個版本的數字資產的總價格可能會低於分叉前夕數字資產的價格。此外，儘管贊助商將在信託協議條款的允許下，決定哪個網絡被普遍接受為比特幣網絡，因此應將其視為信託目的的適當網絡，但不能保證贊助商會選擇最終成為最有價值分叉的網絡和相關數字資產。因此，這兩種事件都可能對股票的價值產生不利影響。

作為硬分叉對數字資產影響的另一個例子，以太坊網絡於2022年9月15日完成了合併，從工作量證明模型轉向權益證明模型。不同意新共識機制的以太坊工作量證明礦工分叉了網絡，從而形成了以太坊工作量證明網絡。以太坊工作量證明網絡是由一小部分但直言不諱的礦工推動的，他們希望在以太坊轉向權益證明時保持收入。絕大多數代幣持有者的選票更傾向於新的權益證明共識方法。分叉沒有對以太坊網絡產生實質性影響。由於硬分叉，所有以太幣持有者都被空投了以太坊工作量證明網絡代幣。但是，並非所有流動性提供者都能交易新代幣，以太坊工作量證明網絡代幣幾乎立即損失了大部分價值。

比特幣網絡的未來分叉可能會對股票的價值或信託的運營能力產生不利影響。

除分叉外，數字資產還可能發生類似的情況，稱為 “空投”。在空投中，一項新數字資產的發起人向另一種數字資產的持有人宣佈，這些持有者將有權免費申領一定數量的新數字資產，前提是他們持有此類其他數字資產。例如，2017年3月，Stellar Lumens的發起人宣佈，任何截至2017年6月26日擁有比特幣的人都可以在2017年8月27日之前申領一定數量的恆星流明。空投可能會給信託、贊助商、比特幣託管人、授權參與者或其他實體帶來運營安全、法律或監管或其他風險。

股東不得獲得任何分叉或 “空投” 的好處。

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賈斯汀·多比先生，Esq。

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2024年1月8日

第 6 頁

我們將獲得任何此類利益的權利稱為 “附帶權利”，將通過附帶權利獲得的任何此類虛擬貨幣（比特幣除外）稱為 “IR虛擬貨幣”。

對於分叉、空投或類似活動，贊助商將促使信託基金不可撤銷地放棄附帶權利和與此類活動相關的任何投資者關係虛擬貨幣。因此，股東將不會獲得任何附帶權利和任何IR虛擬貨幣的好處。

如果信託試圖更改信託在附帶權利或投資者關係虛擬貨幣方面的政策，則納斯達克需要向美國證券交易委員會提交申請，尋求批准修改其上市規則，以允許信託出售附帶權利或投資者關係虛擬貨幣，並將現金收益（扣除費用和適用的預扣税）分配給DTC或以實物形式向DTC分配附帶權利或IR虛擬貨幣。但是，無法保證保薦人是否或何時會做出這樣的決定，也無法保證納斯達克何時會尋求或獲得批准（如果有的話）。

即使尋求並獲得監管部門的批准，股東也可能無法獲得分叉的好處，信託基金可能無法選擇或無法參與空投，並且從分叉、空投或類似活動中獲得任何收益的時機尚不確定。任何無法識別硬分叉或空投的經濟利益都可能對股票的價值產生不利影響。希望對分叉、空投和類似事件等事件以及與之相關的任何可用資產擁有更大程度的控制權的投資者應考慮直接投資比特幣，而不是購買股票。 股東不得獲得任何分叉的好處，信託基金可能無法選擇或無法參與空投，並且從分叉、空投或類似活動中獲得任何收益的時機尚不確定。我們將獲得任何此類利益的權利稱為 “附帶權利”，將通過附帶權利獲得的任何此類虛擬貨幣稱為 “IR虛擬貨幣”。贊助商有權自行決定：（i）對於任何分叉、空投或類似事件，信託應採取什麼行動，以及（ii）就信託對附帶權利或任何IR虛擬貨幣的權利或所有權採取什麼行動。發起人打算與信託的法律顧問、税務顧問、特拉華州受託人和比特幣託管人協商，逐案評估每一次分叉、空投或類似事件。保薦人沒有義務代表信託從任何附帶權利或IR虛擬貨幣中實現任何經濟利益。

運營、税務、證券法、監管、法律和實際問題可能會嚴重限制或完全阻止股東通過其信託股份從任何此類附帶權利或投資者關係虛擬貨幣中受益的能力。例如，比特幣託管人可能不同意提供附帶權利或投資者關係虛擬貨幣的訪問權限。此外，贊助商可能會確定沒有安全或切實可行的方法來託管投資者關係虛擬貨幣，或者試圖這樣做可能會對信託基金持有的比特幣構成不可接受的風險，或者持有和/或維持投資者關係虛擬貨幣所有權的成本超過了擁有IR虛擬貨幣的收益。此外，法律、法規或其他因素可能會阻止股東從附帶權利或IR虛擬貨幣中受益，即使有一種安全實用的方法來託管和保護IR虛擬貨幣。例如，出售或以其他方式處置附帶權利或投資者關係虛擬貨幣可能是非法的，或者可能沒有合適的市場可以出售附帶權利或投資者關係虛擬貨幣（在分叉或空投之後立即出售，或永遠）。保薦人還可以與其法律顧問協商，確定附帶權利或投資者關係虛擬貨幣是或可能被視為聯邦或州證券法規定的證券，或構成其他法律或監管風險。在確定附帶權利或投資者關係虛擬貨幣是否是或可能是聯邦證券法規定的證券時，保薦人考慮了許多因素，包括《證券法》第2 (a) (1) 條和《交易法》第3 (a) (10) 條、美國證券交易委員會訴W.J. Howey Co.，328 U.S. 293 (1946) 條中對 “證券” 的定義及其解釋，以及美國證券交易委員會的報告、命令、新聞稿、公開聲明和演講，就聯邦證券法而言，數字資產何時是 “證券” 提供了指導。出於這些或其他原因，保薦人可以自行決定讓信託不可撤銷地永久放棄此類附帶權利或IR虛擬貨幣，不加任何報酬。

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美國證券交易委員會

2024年1月8日

第 7 頁

如果保薦人決定嘗試申領附帶權利或投資者關係虛擬貨幣，則可以選擇出售此類資產以換取現金，分配現金收益（扣除費用和任何適用的預扣税），或以實物形式將其分配給DTC，股票的註冊持有人有權獲得與所持股份數量成比例的此類分配。無法保證這些行動方案中的任何一項都會取得成功，也無法保證贊助商或代理人可能實現的任何附帶權利或投資者關係虛擬貨幣的價格。在贊助商或代理人進行任何出售之前或之後，附帶權利或投資者關係虛擬貨幣的價值可能會增加或減少。

儘管贊助商沒有義務這樣做，但無法實現硬分叉或空投的經濟利益可能會對股票的價值產生不利影響。希望對分叉、空投和類似事件等事件以及與之相關的任何可用資產擁有更大程度的控制權的投資者應考慮直接投資比特幣，而不是購買股票。

第 49 頁和第 50 頁：

很難 “叉子”比特幣區塊鏈可能導致股東承擔納税義務。

如果比特幣區塊鏈發生硬分叉，信託基金可以同時持有原始比特幣和替代的新比特幣。美國國税局認為，導致創建新的加密貨幣單位的硬分叉是產生普通收入的應納税事件。此外，如果發生此類事件，信託協議規定，贊助商應有權決定原始資產或替代資產是否構成比特幣。信託應將發起人認定不是比特幣的任何資產視為附帶權利或投資者關係虛擬貨幣，信託已承諾不可撤銷地放棄這些資產。 保薦人可以自行決定採取行動申領此類附帶權利或投資者關係虛擬貨幣，包括出售附帶權利和/或投資者關係虛擬貨幣並將現金收益分配給股東，或向股東或代表股東行事的代理人分配附帶權利和/或實物投資者虛擬貨幣，由該代理人出售。

該裁決和常見問題解答並未解決非美國人因分叉、空投或類似事件而確認的收入是否需要繳納對來源於美國的 “固定或可確定的年度或定期” 收入徵收的30％的預扣税。非美國股東（定義見下文 “美國聯邦所得税後果”）應假設，在沒有指導的情況下，預扣税代理人（包括保薦人）可能會預扣非美國人確認的任何此類收入的30％。股東的股份，包括從非美國股東的收益中扣除此類預扣的款項否則，股東將有權獲得與附帶權利或投資者關係虛擬貨幣分配相關的款項。保薦人已承諾促使信託不可撤銷地放棄信託未來可能有權獲得的任何附帶權利和投資者關係虛擬貨幣。但是，如果未來的監管發展使信託可以保留這些資產，則無法保證這些放棄會被視為有效，也無法保證保薦人將繼續促使信託不可逆轉地放棄任何附帶權利和投資者關係虛擬貨幣。

收據，分銷和/或銷售 附帶權利或 IR 虛擬貨幣 替代比特幣可能導致股東承擔美國聯邦、州和/或地方或非美國的納税義務。任何納税義務都可能對股票的投資產生不利影響，並可能要求股東準備和提交原本不需要他們準備和提交的納税申報表。

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2024年1月8日

第 8 頁

第 6 頁和第 60 頁

信託的淨資產價值將等於信託的總資產， 包括但不限於所有 這將僅由比特幣和現金組成，減去信託的總負債，每項負債均由受託人根據受託人或其關聯公司不時制定的政策或此處另行描述的政策確定。

招股説明書摘要 信託結構、發起人、受託人、特拉華州受託人和託管人，第 1 頁

針對工作人員的評論，信託基金修改了招股説明書封面和第1頁以及整個招股説明書的披露內容，如下所示：（i）以澄清實物監管批准的時間尚不清楚，也無法保證交易所會獲得實物監管批准；（ii）澄清如果交易所獲得實物監管批准以及保薦人選擇允許實物創造，信託將如何通知股東和兑換。

此外，根據第S-K條例第512（a）（1）（iii）項所要求的承諾，信託基金補充確認了其理解，即信託將提交生效後的修正案，以納入註冊聲明中未披露的與分配計劃有關的任何重要信息或此類信息的任何重大變更。

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2024年1月8日

第 9 頁

封面、第 1 頁和整個招股説明書

該信託打算持續發行股票，並根據規則456（d）和457（u）向美國證券交易委員會註冊不確定數量的股票。信託僅根據歸屬於每股的比特幣數量（扣除應付給保薦人的應計但未付的薪酬（“贊助商費用”）以及任何應計但未付的費用或負債），以40,000個區塊或其整數倍數發行和贖回股份。40,000股股票的區塊被稱為 “籃子”。這些交易將以換取現金。在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）獲得必要的監管批准以允許信託基金創建和兑換比特幣的實物股票（“實物監管批准”）的前提下，這些交易也可能以比特幣的形式進行。實物監管批准的時間尚不清楚，也無法保證納斯達克在未來任何時候都會獲得實物監管批准。如果納斯達克獲得實物監管批准，如果保薦人選擇允許實物創建和贖回，信託將在招股説明書補充文件、定期交易法報告和信託網站上通知股東。40,000股將按每股淨資產價值（“NAV”）持續發行籃子。只有通過與贊助商和受託人簽訂合同成為授權參與者的註冊經紀交易商（“授權參與者”）才能購買或兑換籃子。股票將不時以不同的價格向公眾發行，這將反映出發行時比特幣的價格和納斯達克股票的交易價格。

信託業務 淨資產價值，第 61 頁

信託基金承認工作人員的評論，並補充確認其理解，即（i）工作人員不發表額外評論的決定不應被解釋為工作人員同意或不同意信託的迴應和信託目前的公允價值會計政策；（ii）信託投入運營後，工作人員可以在未來的申報審查中進一步評論此事。

針對工作人員的評論，信託基金修改了招股説明書第60頁的披露內容，如下所示，以澄清保薦人的間接母公司貝萊德公司代表信託與二級指數簽訂了許可協議。

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2024年1月8日

第 10 頁

第 60 頁

受託人批准的公允價值政策將尋求確定信託在根據相關交易對資產或負債進行估值之日合理預期通過正常交易出售該資產或負債所能獲得的公允價值價格。就公允價值事件而言，根據受託人的公允估值政策和程序，富時DAR參考價格——比特幣（“二級指數”）將用作次要來源。貝萊德代表信託基金與二級指數簽訂了許可協議。二級指數在美國東部時間每天下午 4:00 計算，符合歐盟和英國的BMR，遵循IOSCO的財務基準原則。富時國際有限公司是一家在英國註冊的實體，作為受英國金融行為管理局監管的授權基準管理機構監督該指數。二級指數設定了比特幣美元價格（USD/BTC）的每日基準匯率。它將經過審查的數字資產平臺在美國東部時間下午 3:00:15 至下午 4:00:00 之間的觀察窗口內執行的交易彙總為美國東部時間下午 4:00 每枚比特幣的美元價格。具體而言，該指數計算了比特幣240、15秒交易量加權平均價格（“VWAP”）的簡單平均值，涵蓋所有符合條件的交易所。截至2023年10月20日，參與的比特幣平臺是Bitfinex、Bitflyer、Bitstamp、Gemini、Itbit、Kraken、LMAX和Luno。如果二級指數不可用，或者保薦人自行決定二級指數不可靠，則將使用信託主要市場在估值日美國東部時間下午 4:00 設定的價格。如果無法獲得主要市場價格，或者保薦人自行決定本金市場估值不可靠，則保薦人將使用其最佳判斷來確定對公允價值的真誠估計。

比特幣的估值；CF 基準指數，第 62 頁

針對工作人員的評論，信託基金補充告知員工，信託基金在招股説明書第65頁披露，如下所述，一旦信託基金實際瞭解CF基準指數計算指數價格的方法發生了重大變化，信託將在招股説明書補充文件、定期交易法報告和/或信託網站上通知股東。

第 65 頁

信託執行交易的平臺清單可能會不時更改，指數管理員可能會不時更改構成該指數的成分平臺。信託執行交易的平臺不會影響成分平臺。一旦信託基金實際瞭解用於計算指數的成分平臺或CF基準指數計算指數價格的方法發生了重大變化，信託基金將在招股説明書補充文件、定期交易法報告和/或信託網站上通知股東。

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2024年1月8日

第 11 頁

股份和信託協議的描述 《創造與贖回》，第 69 頁

針對工作人員的評論，信託基金修改了招股説明書第68頁的披露，如下所示。信託基金補充告知員工，自注冊聲明生效之日起，信託基金將沒有任何比特幣交易對手，並補充承諾在信託與此類比特幣交易對手達成協議後確定任何比特幣交易對手，並在招股説明書補充文件和/或其定期交易法報告中披露與此類比特幣交易對手達成的任何協議的重要條款。

第 68 頁

該信託基金將從事比特幣交易，將現金轉換為比特幣（與採購訂單有關），將比特幣轉換為現金（與贖回訂單有關）。信託將自行決定通過以下方式進行比特幣買賣交易：根據此類比特幣交易對手與信託之間的書面協議，選擇直接與非註冊經紀交易商的第三方（均為 “比特幣交易對手”）進行交易，或者選擇通過主要執行代理進行交易 以代理身份與第三方合作根據主要執行代理協議，通過其Coinbase Prime服務。 截至本招股説明書發佈之日，信託基金沒有任何比特幣交易對手，預計將僅通過主要執行代理進行比特幣買賣交易。在信託能夠簽訂書面協議並與比特幣交易對手進行交易之前，信託基金的比特幣交易將完全依賴主要執行代理人。最初，該信託基金希望通過其Coinbase Prime服務僅通過主要執行代理進行比特幣買賣交易。隨着時間的推移，信託基金還希望通過直接與比特幣交易對手進行交易來進行這些交易。可以隨時添加比特幣交易對手，但須由贊助商自行決定。

場地規定，第76頁

針對工作人員的評論，信託基金修改了招股説明書第75頁的披露，如下所示。

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2024年1月8日

第 12 頁

第 75 頁

場地規定

信託協議規定，特拉華州法院和位於特拉華州威爾明頓的任何聯邦法院將是任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟的非專屬管轄權，前提是違反《交易法》或《證券法》的訴訟理由不受信託協議非排他性管轄權條款的管轄。 為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權和美利堅合眾國聯邦地方法院的任何其他索賠，應是解決任何主張《證券法》或根據該法頒佈的規則和條例引起的訴訟理由的投訴的專屬論壇.

豁免陪審團審判條款

信託協議還放棄了在任何此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟中接受陪審團審判的權利， 在適用法律允許的最大範圍內，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。前提是違反《交易法》或《證券法》的訴訟原因不受信託協議中放棄陪審團審判權條款的管轄。

對提起衍生訴訟的權利的限制

根據信託協議的條款，股東根據特拉華州法律提起衍生訴訟（即以信託的名義提起訴訟以向信託受託人或在信託管理層拒絕時向第三方提出屬於信託的索賠）的法定權利受到限制。根據特拉華州法律，如果股東在提起訴訟時是股東，並且（i）在有爭議的交易時是股東，或者（ii）通過法律或信託管理工具從有爭議交易時是股東的人那裏獲得了股東地位，則股東可以提起衍生訴訟。此外，《特拉華州法定信託法》第3816（e）條特別規定，“受益人提起衍生訴訟的權利可能受法定信託管理文書中規定的額外標準和限制（如果有）的約束，包括但不限於要求在法定信託中擁有特定實益權益的受益所有人蔘與提起衍生訴訟。”除了適用法律的要求外，根據第3816（e）條，信託協議還規定，任何股東都無權、權力或權力代表信託提起或維持衍生訴訟、訴訟或其他程序，除非（a）兩名或更多股東（i）彼此不是 “關聯公司”（如信託協議中的定義）以及（ii）集體持有至少 10% 的已發行股份的股東加入提起或維持此類訴訟、訴訟或其他程序，以及 (b) (i) 在提起此類訴訟之前，股東必須要求受託管理人提起標的訴訟，除非促使受託管理人提起此類訴訟的努力不太可能成功；只有在受託管理人在有關交易中有個人經濟利益的情況下，對受託管理人的要求才被視為不太可能成功，因此不應被視為對交易感興趣或以其他方式取消對股東要求作出裁決的資格因為受託人因其作為受託人的服務而獲得報酬受託人或作為與信託共同管理或以其他方式關聯的一家或多家投資公司的受託人或董事；以及 (ii) 除非本段第 (i) 款未要求提出要求，否則必須給予受託管理人合理的時間來考慮此類股東請求並調查此類索賠的依據；受託人有權聘請律師或其他顧問來考慮該請求的是非曲直並可能要求提出此類請求的股東承諾償還信託用於支付受託人決定不提起此類訴訟時任何此類顧問的費用。本條款適用於以信託名義提起的任何衍生訴訟，但根據美國聯邦證券法及其相關規則和條例提出的索賠除外。但是，儘管有上述規定，如果發現信託協議的相關條款違反了美國聯邦證券法，則該條款不適用於根據此類美國聯邦證券法提出的任何索賠。

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賈斯汀·多比先生，Esq。

索尼亞·貝德納羅夫斯基女士，Esq

美國證券交易委員會

2024年1月8日

第 13 頁

主要執行代理人和貿易信貸貸款人

貿易信貸貸款人，第87頁

針對工作人員的評論，信託基金修改了招股説明書第86頁的披露，如下所示。

第 86 頁

如果貿易信貸貸款機構無法提供貿易信貸或已用盡，則贊助商將要求授權參與者在交易日交付現金，以便及時結算採購訂單。對於贖回訂單，當比特幣在預定執行比特幣出售時比特幣仍在信託的託管賬户中時，信託可以使用融資。在這種情況下，如果交易信貸不可用或耗盡，贊助商將指示比特幣託管人將比特幣從金庫餘額中轉移到交易餘額中，這樣就可以根據贖回令直接出售或支付費用和開支。在這種情況下，信託可能無法在交易日或付款日期（如適用）鎖定比特幣價格，而是必須等到金庫餘額向交易餘額的轉賬完成後才能出售比特幣。贊助商認為，貿易信貸金額，加上信託要求在交易日交易信貸不可用時交付現金進行創作，以及信託能夠推遲贖回結算，直到信託能夠將比特幣從金庫餘額轉移到交易餘額為止，足以支持信託的需求。

貿易融資協議自執行之日起生效，並於 (i) 主要執行代理協議終止之日終止，但須遵守該協議規定的任何通知或通知期限；(ii) 在代理人變更事件發生後，立即向信託基金交付有關此類代理人變更事件發生的書面通知或貿易信貸貸款機構在任何此類書面通知中規定的較晚的營業結束日期。《貿易融資協議》中對 “代理人變更事件” 的定義是，當受託管理人代表信託就主要執行代理協議行事的權力在任何時候因任何原因終止，並且Coinbase沒有合理接受（不合理地拒絕接受這種接受）的繼任投資顧問未就該協議下的所有事項同時被任命時；前提是，在遵守適用法律的前提下，受託人被允許轉移和分配其行動義務代表信託向其任何關聯公司以及任何此類轉讓或轉讓均不構成代理人變更事件。除非上文另有規定，否則主要執行代理協議的條款適用於貿易融資協議的任何暫停、限制、終止或修改。有關更多信息，請參閲 “—主要執行代理”。信託與未償貿易信貸有關的所有義務以及貿易信貸貸款人與之相關的權利，應在貿易融資協議終止後繼續有效，包括貿易信貸貸款人在交易餘額和金庫餘額中的擔保權益；前提是，為避免疑問，如果貿易融資協議終止，則此類擔保權益應在全額償還貿易信貸後立即終止。

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美國證券交易委員會

2024年1月8日

第 14 頁

財務報表

一般信息，第 102 頁

針對工作人員的評論，信託基金已將其獨立註冊會計師事務所的最新同意書列為修訂後的註冊聲明的附錄23.1。

如果工作人員對上述任何內容還有其他問題或意見，請隨時致電 (212) 878-3180 或致電 (212) 878-8324 給我打電話 Jason D. Myers。

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Etherial Edetan，Clifford Chance 美國律師事務所