附錄 1.1
執行版本
超級微型計算機有限公司
2,100,700 股普通股，面值每股 0.001 美元
承保協議
2023年11月30日
摩根大通證券 有限責任公司
美國銀行證券有限公司
高盛公司LLC
作為代表
列出了幾家 承銷商
在此附表 1 中
c/o 摩根大通證券有限責任公司
麥迪遜大道 383 號
紐約，紐約 10179
c/o 美國銀行證券有限公司
布萊恩特公園一號
紐約，紐約 10036
c/o 高盛公司有限責任公司
西街 200 號
紐約，紐約 10282
女士們、先生們：
特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Super Micro Computer, Inc.（以下簡稱 “公司”）提議向您作為代表（代表）在 附表1中列出的幾家承銷商（承銷商）發行和出售該公司共計2,000,000股普通股，面值每股0.001美元，以及此處附表2中列出的公司 的某些股東（賣出股東））提議向幾家承銷商出售其中共計100,700股普通股，面值每股0.001美元公司（統稱為 包銷股份）。此外，公司提議由承銷商選擇再發行和出售公司最多315,105股普通股，面值每股0.001美元（期權股）。 承銷股份和期權股份在此統稱為股份。本文將股票出售生效後即將流通的公司普通股稱為 股票。
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公司和賣出股東特此單獨確認他們與幾家承銷商就股票的買入和出售達成的 協議，具體如下：
1。註冊聲明。 公司已根據經修訂的1933年《證券法》以及委員會根據該法制定的規章制度（統稱《證券 法》）編制並向美國證券交易委員會（委員會）提交了與股票有關的註冊聲明（文件編號333-275819），包括招股説明書。此類註冊聲明在生效時經過修訂，包括根據《證券法》第430A、430B或430C條被視為註冊聲明一部分的 信息（如果有）（規則430信息），此處稱為註冊 聲明；此處使用的初步招股説明書一詞是指此類招股説明書中包含的每份招股説明書生效前的註冊聲明（及其任何修正案），根據 規則 424 (a) 向委員會提交的任何招股説明書）根據《證券法》及其生效時註冊聲明中包含的招股説明書，其中省略了第430條的信息，招股説明書一詞是指在確認股票銷售時首次使用（或根據證券法第173條應買方要求提供 ）形式的招股説明書。如果公司根據《證券 法》（《規則462註冊聲明》）第462（b）條提交了簡短的註冊聲明，則此處提及註冊聲明一詞的任何內容均應視為包括該規則462註冊聲明。本承保協議（本 協議）中對註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的任何提及均應視為指幷包括根據《證券法》下表格 S-3 第 12 項、截至註冊聲明生效之日或此類初步招股説明書或招股説明書的日期（視情況而定）以及任何修改提及之處， 對註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書應被視為提及幷包括在該日期之後根據經修訂的 1934 年《證券交易法》以及委員會根據該法制定的規章制度（統稱為《交易法》）提交的任何文件，這些文件被視為以引用方式納入其中。此處使用但未定義的大寫術語應具有註冊聲明和招股説明書中對此類術語賦予的含義 。
在適用時間（定義見下文）或之前，公司 已準備了以下信息（包括定價披露一攬子附件A中規定的定價信息）：2023年11月30日的初步招股説明書和本文附件A中列出的每份自由撰寫的招股説明書 （根據《證券法》第405條定義）。
適用時間是指 2023 年 11 月 30 日新 紐約市時間下午 6:45。
2。購買股票。(a) 公司同意按照本承銷協議（本協議）的規定向多家承銷商發行和出售，每位 賣出股東同意分別而不是共同出售承銷股份，每位承銷商根據此處規定的 陳述、擔保和協議，並遵守本文規定的條件，分別而不是共同同意以每股252.175美元（收購價格）的價格從公司購買分別設定的 股承銷股份在此附表 1 中承銷商名稱的對面以及每位賣出股東的承銷股票數量（由您調整以消除部分股票） 乘以承銷總數確定
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每位賣出股東將按本協議附表2中各自姓名的對面按分數出售，其分子是該承銷商要購買的 股的總數，與本協議附表1中該承銷商的名稱相反，其分母是所有承銷商從 購買的承銷股票總數以下所有賣出股東。
此外，公司同意按照本協議的規定向多家 承銷商發行和出售期權股，承銷商根據本協議中規定的陳述、擔保和協議，根據本協議規定的條件，可以選擇以收購價格減去等於任何股息或已申報分配的每股金額從公司單獨購買期權股份，而不是共同購買期權股票由公司支付，按承銷股票支付，但不可在期權股上支付。
如果要購買任何期權股，則每位承銷商要購買的期權股份數量應為期權股的數量 ，期權股份佔購買的期權股份總數的比例與本協議附表1中與該承銷商名稱對面列出的承銷股數量（或本協議第12節規定的增加數量）佔從公司購買的承銷股票總數的比例相同，以及幾家承銷商的賣出股東，但須遵守這些條件代表 應自行決定進行調整以取消任何零碎股份。
承銷商可以通過代表向公司發出書面通知，在招股説明書發佈之日後的第三十天或之前，隨時行使全部購買期權股份的期權，或在 之間不時行使部分購買期權股份的期權。此類通知應列明行使期權 的期權股份的總數以及期權股份的交付和付款的日期和時間，該日期和時間可能與截止日期（定義見下文）相同，但不得早於截止日期，也不得遲於該通知發佈之日後的第十個完整的 個工作日（定義見下文）（除非該時間和日期被推遲）根據本協議第 12 節的規定）。任何此類通知應在其中規定的日期 和交貨時間前至少兩個工作日發出。
(b) 公司和賣出股東明白，承銷商打算公開發行 股票，最初是按照定價披露一攬子計劃中規定的條款發行股票。公司和賣出股東承認並同意，承銷商可以向或通過 承銷商的任何關聯公司發行和出售股票。
(c) 股份的付款應通過電匯將立即可用的資金匯入公司和 事實上的律師或其中任何一方（關於向賣方股東的付款），如果是 承銷股票，則在加利福尼亞州洛杉磯南格蘭德大道355號的瑞生律師事務所90071辦公室的代表，或不遲於此後的第五個工作日，在同一或該其他日期 的其他時間或地點， ，
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作為代表、公司和 事實上的律師可以書面商定代表在承銷商選擇購買此類期權股份的書面通知中規定的日期、時間和地點，如果是 期權股。本文將承銷股份的此類付款時間和日期 稱為截止日期，任何期權股份的付款時間和日期（如果不是截止日期）在此處稱為額外截止日期。
在截止日或額外截止日（視情況而定）購買的股票的款項應以在截止日或額外截止日期（視情況而定）向代表交付 的相應賬户時支付，與出售這些 股票相關的任何轉讓税應由公司和賣出股東按時支付（視情況而定）。除非代表另有指示，否則股份的交付應通過存託信託公司（DTC）的設施進行。 向過户代理人發出的股份交割指示將在截止日期或額外截止日期 前一個工作日紐約時間下午 1:00 之前提供給承銷商查閲（視情況而定）。
(d) 公司和每位賣出股東承認並同意，代表和其他 承銷商僅以公司和賣出股東的獨立合同交易對手的身份行事（包括與確定 發行條款相關的發行），而不是作為公司的財務顧問、信託人或代理人出售股東或任何其他人。此外，代表或任何其他承銷商均未就任何司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向公司、 出售股東或任何其他人提供建議。公司和賣出股東應就此類問題與自己的顧問協商， 均應負責對本文設想的交易進行自己的獨立調查和評估，代表或任何其他承銷商均不對公司或出售 股東承擔任何責任或義務。公司的代表和其他承銷商進行的任何審查、本文所考慮的交易或與此類交易有關的其他事項將僅為了 代表和其他承銷商的利益而進行，不得代表公司或賣方股東進行。此外，每位賣出股東承認並同意，儘管代表可能被要求或選擇向 某些賣出股東提供與本次發行相關的特定監管最佳利息並表格 CRS 披露，但這些代表和其他承銷商並未建議任何賣出股東參與 本次發行、簽訂封鎖協議或以發行中確定的價格出售任何股票，也沒有在發行中規定的任何規定此類披露旨在表明代表 或任何承銷商都在提出這樣的建議。
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3.公司的陳述和保證。公司向每位承銷商和賣出股東陳述並保證 ：
(a) 初步招股説明書。委員會尚未發佈任何禁止或 暫停使用任何初步招股説明書的命令，在提交時，定價披露一攬子計劃中包含的每份初步招股説明書在所有重大方面都符合《證券法》， 在提交初步招股説明書時，也沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有在其中遺漏陳述作出陳述所必需的重大事實，鑑於它們 的製造情況，沒有誤導性；前提是公司對該承銷商通過代表以書面形式向公司 提供的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證，該承銷商以書面形式明確用於任何初步招股説明書 ，但我們理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包含本協議第 9 (c) 節所述的信息。
(b) 定價披露套餐。截至適用時間 的定價披露包中沒有、截至截止日期和截至額外截止日期（視情況而定）將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性；前提是公司對任何陳述不作任何陳述或保證依據與任何 有關的信息作出的陳述或遺漏承銷商通過代表以書面形式向公司提供明確用於此類定價披露一攬子計劃，我們理解並同意，任何承銷商 提供的唯一此類信息包含本協議第9（c）節所述的信息。定價披露一攬子計劃中沒有遺漏招股説明書中包含的重大事實陳述，也沒有遺漏任何必須包含在招股説明書中的定價 披露一攬子計劃中包含的重大事實陳述。
(c) 發行人免費 寫作招股説明書。 除註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書外，公司（包括其代理人和代表，承銷商除外）未編寫、製作、使用、 授權、批准或提及，也不會準備、製作、使用、授權、批准或提及任何構成出售要約或招標的書面通信（定義見《證券法》第405條）提議 購買股票（每份此類通信），均由公司或其代理人和代表進行（其他不包括下文 (i) 條所述的通信）發行人自由寫作招股説明書），不是（i）根據《證券法》第2（a）（10）（a）條或《證券法》第134條不構成招股説明書的任何文件，或（ii）本文附件A所列文件、每份電子路演和代表事先書面批准的任何其他書面通信。每份此類發行人自由寫作招股説明書在所有重大方面都符合《證券法》，已經或將要（在規則433規定的期限內）根據《證券 法》（在規定的範圍內）提交，與註冊聲明或定價披露一攬子計劃中包含的信息不衝突，與首次使用 之前提交的初步招股説明書一起使用時
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此類發行人自由寫作招股説明書在截至截止日期和額外截止日期（視情況而定）不包含任何不真實的重大事實陳述或 根據作出陳述時省略陳述所必需的重大事實，不誤導性；前提是公司不對任何 在每份此類發行人自由寫作招股説明書或初步招股説明書中依據的陳述或遺漏根據該承銷商通過 代表以書面形式向公司提供的、明確用於此類發行人自由寫作招股説明書或初步招股説明書的有關任何承銷商的信息，我們理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本 第 9 (c) 節所述的信息。
(d) 試水材料。公司 (i) 並未單獨參與任何 試水除之外的通信 試水經代表 同意 (x) 與《證券法》第 144A 條所指的合格機構買方 (QIB) 或《證券法》(IAI) 第 501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 條所指的合格投資者機構進行溝通符合《證券法》第 5 (d) 條的要求，或 (y) 符合公司合理認為是 QIB 或 IAI 的實體以及其他符合第 163B 條要求的實體根據《證券法》，並且 (ii) 未授權除代表以外的任何人蔘與 試水通訊。公司再次確認代表已獲授權代表其採取行動 試水通過書面形式進行通信，基本上是本文附錄A的形式。本公司尚未分發或批准分發任何 書面內容 試水本文件附件B所列信息以外的其他來文。 試水溝通是指依據《證券法》第5（d）條或 第163B條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。書面的 試水通信是指任何 試水根據《證券法》第 405 條的規定，屬於書面通信的通信。任何個人寫作 試水通信與註冊聲明或定價披露一攬子計劃中包含的信息不衝突，這些信息在所有重要方面均符合《證券法》，當與定價披露一攬子計劃一起使用時，截至截止日期和截至額外截止日期（視情況而定）不包含任何不真實的 重大事實陳述或省略陳述訂單所必需的重大事實根據他們當時的情況，在其中發表聲明是製作的，不是誤導性的。
(e) 註冊聲明和招股説明書。註冊聲明是《證券法》第405條定義的自動上架註冊 聲明，已在本聲明發布之日前三年內向委員會提交；公司尚未收到委員會根據《證券法》第401（g）（2）條對使用此類註冊聲明或 任何生效後的修正的異議通知。委員會尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的命令，也沒有針對 提起任何訴訟
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該目的或根據《證券法》第8A條針對公司或與股票發行相關的目的已由委員會發起，或據公司所知，受到威脅 ；截至註冊聲明及其任何生效後修正案的適用生效日期，註冊聲明和任何此類生效後的修正案在所有重大方面都遵守並將遵守 《證券法》，過去和將來都不會包含任何對重要事實的陳述不真實或未陳述重要事實必須在其中陳述或必須在其中陳述才能使其中陳述不具誤導性；自 招股説明書及其任何修正案或補充之日起，截至截止日期和額外截止日期（視情況而定），招股説明書將在所有重大方面符合《證券法》，並且不包含任何不真實的 重大事實陳述或遺漏陳述必要的重大事實以便根據作出這些陳述的情況，在其中作出陳述，不得誤導；前提是公司不對該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的任何陳述或遺漏作任何陳述或遺漏作任何陳述 或擔保，明確用於 註冊聲明和招股説明書及其任何修正或補充，則理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括第 9 條所述的信息 (c) 此處。
(f) 合併文件。在向委員會提交註冊聲明、招股説明書 和定價披露一攬子文件時，以引用方式納入的文件在所有重大方面均符合《交易法》的要求，而且這些文件均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏 在其中陳述所必需的重大事實，沒有誤導性；以及任何其他文件歸檔並以引用方式納入註冊表聲明、招股説明書或 定價披露一攬子文件在向委員會提交此類文件時，在所有重大方面都將符合《交易法》的要求，並且不會包含任何對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大 事實，但不能產生誤導。
(g) 財務報表。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的公司及其 合併子公司的財務報表（包括相關附註）在所有重大方面均符合《證券法》和《交易所 法（如適用）的適用要求，並在所有重大方面公平地列報了公司及其合併子公司截至所示日期的財務狀況以及其經營結果和變動他們的現金 指定期間的流量；此類財務報表是根據美國公認會計原則（GAAP）編制的，這些原則在所涉期間內一貫適用，但未經審計的 財務報表除外，這些財務報表須接受正常的年終調整，總體上並不重要，也不包含委員會適用規則允許的某些腳註，以及 報告中包含或以引用方式納入的任何支持附表
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註冊聲明在所有重要方面公允地列出了其中所要求的信息； 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的其他財務信息源自公司及其合併子公司的會計記錄，並在所有重大方面公平地列報了由此顯示的信息；所有 披露內容均包含或以引用方式納入註冊聲明、定價披露一攬子計劃和關於非公認會計準則財務指標的招股説明書（該術語由 委員會規章制度定義）在適用的範圍內符合《交易法》G條和《證券法》第S-K條第10項。
(h) 無重大不利變化。自公司最新財務報表發佈之日起，或以引用方式納入註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中，(i) 除了在行使股票期權 時發行普通股和未償還的認股權證，以及根據註冊聲明中描述的現有股權激勵計劃授予期權和獎勵外，股本沒有任何變化披露一攬子計劃和招股説明書），任何重大變更公司或其任何子公司的短期債務 或長期債務，或公司就任何類別的股本支付或支付的任何形式的股息或分配，或任何重大不利變化，或任何涉及潛在重大不利變化或影響公司及其子公司的業務、財產、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景的發展 全部； (ii) 公司及其任何子公司都沒有訂立了對公司及其子公司整體而言具有重要意義的任何交易或協議（無論是否在正常業務過程中），或承擔了對公司及其子公司整體而言具有重要意義的任何 直接或或有負債或義務；以及 (iii) 公司及其任何子公司的業務均未遭受任何對公司及其子公司整體而言具有重大意義的損失或幹擾這要麼來自火災、爆炸、洪水或其他災難，不管是否如此受保險、任何勞資糾紛或任何法院 或仲裁員或政府或監管機構的任何訴訟、命令或法令承保，除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露。
(i) 組織和良好信譽。公司及其每家子公司已正式組建，根據各自組織司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，在各自擁有或租賃財產或開展各自業務需要此類資格的每個司法管轄區均具有良好的信譽，並且擁有擁有或持有各自財產以及開展所從事業務所必需的所有權力和權力，除非失敗的地方如此合格或 信譽良好或擁有此類權力或權限，無論個人還是總體而言，都不會對公司及其子公司的業務、財產、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景 產生重大不利影響，也不會對公司履行本協議規定的義務產生重大不利影響（重大不利影響）。除註冊聲明附錄21中列出的子公司外，公司不直接或間接擁有或控制任何公司、 協會或其他實體。
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(j) 資本化。截至註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的資本化標題下，公司的授權資本為 ；公司所有已發行股本（包括待售股東出售的 股份）均已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付且不可評估，不受任何 優先購買權或類似權利的約束；除非註冊聲明中描述或明確規定，否則定價披露一攬子計劃和招股説明書，沒有未償還的權利（包括 但不限於先發制人的權利）、可收購的認股權證或期權，也沒有可轉換為公司或其任何 子公司任何股本或其他股權的工具，也沒有與公司或任何此類子公司任何股本發行相關的任何合同、承諾、協議、諒解或安排、任何此類可轉換或可交換證券或任何此類權利、 認股權證或期權；公司的股本在所有重大方面均符合註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中的描述；公司直接或間接擁有的每家子公司的所有已發行資本 股票或其他股權均已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付且不可評估（任何 外國子公司符合資格的董事除外）股份，除非註冊聲明中另有説明，定價披露包和招股説明書），由公司直接或間接擁有，不存在任何 留置權、費用、抵押權、擔保權益、投票或轉讓限制或任何第三方的任何其他索賠。
(k) 股票期權。 關於根據公司及其子公司的股票薪酬計劃（公司股票計劃）授予的股票期權（股票期權），(i) 根據《守則》第422條擬成為 激勵性股票期權的每份股票期權都符合條件，(ii) 每份股票期權的授予不遲於該股票期權根據其條款授予該股票期權之日獲得正式授權 通過所有必要的公司行動生效（授予日期），包括（如適用）董事會的批准公司（或其正式組建和授權的委員會）及其任何必要的股東批准必要數量的選票或書面同意，管理此類補助的獎勵協議（如果有）已由各方正式簽署和交付，(iii) 每筆此類補助金都是根據公司股票 計劃、《交易法》和所有其他適用的法律和監管規則或要求的條款進行的，包括納斯達克環球的規則選擇市場和任何其他交易公司證券的交易所，以及 (iv)）每筆此類補助金 均根據公司財務報表（包括相關附註）中的公認會計原則進行了適當核算，並在公司根據《交易法》和所有其他適用的 法律向委員會提交的文件中進行了披露。在發佈或以其他方式公開發布 有關公司或其子公司或其經營業績或前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股票期權或以其他方式授予股票期權，也沒有任何政策或慣例。
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(l) 正當授權。公司擁有執行和交付本協議以及履行本協議義務的全部權利、權力和 權限；為使本協議得到應有的適當授權、執行和交付以及完成本協議所設想的 交易而採取的所有必要行動均已按時和有效的方式採取。
(m) 承保協議。 本協議已由公司正式授權、執行和交付。
(n) 股票。 公司在本協議下發行和出售的股票已獲得公司的正式授權，在按本協議規定發行、交付和付款後，將按時有效發行，將全額支付且不可估税，並將符合 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中的描述；股票的發行不受任何先發制人或類似權利的約束。
(o) 承保協議的描述。 本協議在所有重大方面均符合註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的 描述。
(p) 無違規或 默認。公司及其任何子公司均不 (i) 違反其章程或章程或類似的組織文件；(ii) 違約，並且在適當履行或遵守 的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書中包含的任何條款、契約或條件的情況下，沒有發生任何在 通知或時效過後構成此類違約的事件公司或其任何子公司是當事方，或本公司或其任何子公司受其約束或受其約束本公司或其任何子公司的財產或資產受其約束；或 (iii) 違反任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何法律或法規或 任何判決、命令、規則或規章，但就上述第 (ii) 和 (iii) 條而言， 個人或總體上不會產生重大不利影響的此類違約或違規行為除外。
(q) 沒有衝突。 公司執行、交付和履行本 協議、公司發行和出售股份、公司發行將在行使期權（定義見下文）時發行的股份，以及公司完成 本協議或定價披露一攬子計劃和招股説明書所設想的交易，均不會 (i) 與任何協議相沖突或導致違反或違反導致終止、修改或 的條款或規定，或構成違約加速或導致根據任何契約、抵押貸款、信託契約對公司或其任何子公司的任何財產、權利或資產設定或施加任何留置權、押記或抵押權，
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貸款協議或其他協議或文書，公司或其任何子公司受其約束，或受公司或其任何子公司的任何財產、 權利或資產約束，(ii) 導致違反公司或其任何 子公司的章程或章程或類似組織文件的規定或 (iii) 導致違反任何法律或法規或任何法院或仲裁員或政府的任何判決、命令、規則或規章，或監管機構，除上述 (i) 和 (iii) 條款外，對於 任何單獨或總體上不會產生重大不利影響的此類衝突、違約、違約、留置權、指控或擔保。
(r) 無需同意。公司執行、交付和履行本協議、公司在行使期權（定義見下文 ）時發行股票（定義見下文 ）以及完成本協議所設想的交易，均無需同意、批准、授權、命令、註冊或取得任何法院 或仲裁員或政府或監管機構的資格，根據《證券法》等進行股份註冊除外同意、批准、授權、命令和註冊或金融業監管局（FINRA）和適用的州證券法要求的資格可能與承銷商購買和分銷股票有關的 。
(s) 法律訴訟。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書中所述外，公司或其任何 子公司目前或可能參與或可能參與的法律、政府或監管行動、要求、索賠、訴訟、仲裁、查詢、訴訟或據公司所知，沒有任何調查（訴訟），或者公司或其任何子公司的任何財產是或可能成為的標的，如果確定對公司或其任何子公司造成不利影響，則個人或總體上都可以合理地預計 會產生重大不利影響；據公司所知，任何政府或監管機構均未威脅或考慮採取此類行動，也未受到其他人的威脅；並且 (i)《證券法》要求註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中沒有描述的註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中沒有描述的當前或待處理的行動 説明書和 (ii) 沒有法規、規章或合同或《證券法》要求作為註冊聲明的證物提交的其他文件，或註冊聲明、定價披露一攬子計劃 或招股説明書中描述的其他文件，這些文件不是作為註冊聲明的證物提交的，也不是註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的。
(t) 獨立會計師。安永會計師事務所和德勤會計師事務所審查和/或 審計了公司及其子公司的某些財務報表，根據 委員會和上市公司會計監督委員會（美國）通過的適用規章制度以及《證券法》的要求，均為公司及其子公司的獨立註冊會計師事務所。
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(u) 不動產和個人財產的所有權。公司及其 子公司擁有對公司及其子公司各自業務至關重要的所有不動產和個人財產的良好和適銷所有權的收費和適銷所有權，或擁有租賃或以其他方式使用的有效權利，在每種情況下 均不存在所有留置權、抵押權、索賠和所有權缺陷和不完善之處，但 (i) 不會對所用途造成實質性幹擾的除外本公司及其子公司提議使用此類財產或 (ii) 無論是個人還是在聚合物，以產生重大不利影響。
(v) 知識產權。(i) 公司及其子公司擁有或可以在合理的條件下獲得使用所有重大專利、專利申請、商標、服務標誌、商品名、商標 註冊、服務商標註冊、域名、版權、專有技術、商業祕密、系統、程序、專有或機密信息以及所有其他全球知識產權、 工業產權和專有權利（統稱 “知識產權”）的充分權利企業；(ii) 公司和其子公司開展各自業務不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權，除非個人或總體上合理預期不會產生重大不利影響；(iii) 公司及其子公司未收到任何與知識產權有關的重大索賠的書面通知；(iv) 據公司所知，公司及其子公司的知識產權不是遭到侵權、挪用或 以其他方式侵權被任何人侵犯。
(w) 沒有未公開的關係。一方面，公司或其任何子公司與公司或其任何子公司的董事、高級職員、股東、客户、供應商或其他關聯公司之間或彼此之間不存在任何直接或間接的關係 ，這是《證券 法》要求在每份註冊聲明和招股説明書中描述的，此類文件和定價披露一攬子文件中也沒有這樣的描述。
(x) 《投資公司法》。按照註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書的規定和招股説明書中所述的股票發行和出售以及 使用公司獲得的股票收益後，公司不必註冊為投資公司或由投資公司控制的實體 （經修訂的1940年《投資公司法》以及委員會根據該法的規則和條例）（統稱），《投資公司法》）。
(y) 税收。公司及其子公司已繳納了所有聯邦、州、地方和外國税款，並提交了截止本報告之日需要支付或申報的所有税款 申報表，但本着誠意提出異議且已根據美國 公認會計原則為其設立了充足準備金或應計金額的任何税款除外，並已提交截至本文發佈之日必須提交的所有聯邦收入和其他納税申報表；以及正如每份註冊聲明中另有披露的那樣，定價披露一攬子文件和招股説明書， 沒有針對公司或其任何子公司或其各自的任何財產或資產提出或可以合理預期的重大税收缺口。
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(z) 執照和許可證。公司及其子公司擁有 所有許可證、次級許可、證書、許可證和其他授權，並已向相應的聯邦、州、地方或外國政府或 監管機構簽發的所有申報和備案，這些都是註冊聲明、定價披露一攬子文件和招股説明書中所述的各自財產的所有權或開展各自業務所必需的， 除外不擁有或製造同樣的東西不會，單獨或總體上會產生重大不利影響；除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中均有説明， 公司或其任何子公司均未收到任何撤銷或修改任何此類許可、分許可、證書、許可證或授權的通知，或者有任何理由相信 任何此類許可證、分許可、證書、許可證或授權通常不會續訂當然，除非此類撤銷、修改或不續約無論是單獨還是 總體而言，都不合理地預計會產生重大不利影響。
(aa) 沒有勞資糾紛。公司或其任何子公司的員工不存在勞動幹擾 或與其任何子公司的員工發生的勞動幹擾 或爭議，據公司所知，公司沒有發現其或其子公司任何主要供應商、承包商或客户的 員工存在任何或即將發生的勞動幹擾或爭議，除非不會產生重大不利影響。公司及其任何子公司均未收到任何有關其作為當事方的任何集體談判協議的取消或 終止的通知。
(bb) 某些環境 事項。(i) 公司及其子公司 (x) 遵守並未違反任何適用的聯邦、州、地方和外國法律（包括普通法）、規則、規章、要求、決定、判決、 法令、命令及其他與污染或保護人類健康或安全、環境、自然資源、危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物（統稱， 環境法); (y) 已收到並遵守所有法律，但沒有違反了任何環境法要求他們開展 各自業務的任何許可證、執照、證書或其他授權或批准；並且 (z) 沒有收到任何環境法規定的或與之相關的任何實際或潛在責任或義務的通知，包括調查或補救 任何處置或釋放危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物，也沒有收到任何實際或潛在的責任或義務的通知，也沒有知道任何合理的事件或情況預計將導致任何此類通知；(ii) 不存在與公司或其子公司或其子公司或其子公司相關的環境法相關的成本或 責任，但上述 (i) 和 (ii) 項除外，對於任何個人或總體上合理預計不會產生重大不利影響的事項；(iii) 除非每份定價披露一攬子計劃和
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招股説明書，(x) 除了有理由認為不會實施50萬美元或以上的金錢制裁的此類程序外，沒有根據任何環境法對公司或其任何子公司提起任何待審或已知正在考慮提起的訴訟，(y) 公司及其子公司不知道任何有關合規的事實或問題 根據環境法，或環境法規定的責任或其他義務，或與危險或毒性有關的義務可以合理預期會對公司及其子公司的資本支出、收益或競爭地位產生重大影響的物質或廢物、污染物或污染物，並且 (z) 公司或其子公司均未預計到與任何環境法相關的重大資本支出。
(抄送) 符合 ERISA。(i) 根據經修訂的1974年《員工 退休收入保障法》（ERISA）第3（3）條所指的每項員工福利計劃，公司或其受控集團（定義為在ERISA第4001（a）（14）條的含義範圍內與公司共同控制的任何實體，無論是否成立，或任何被視為公司的實體根據經修訂的1986年《美國國税法》（《守則》）第414（b）、（c）、（m）或（o）條）在公司工作的單身僱主將承擔任何責任（每個，計劃）一直遵守其條款和任何適用的法規、命令、規章和規章的要求，包括但不限於ERISA和該守則；(ii) 根據ERISA第406條或《守則》第4975條的定義，未對任何計劃進行任何禁止的 交易，不包括根據法定或行政豁免進行的交易；(iii) 對於 的每項計劃受《守則》第 412 條或 ERISA 第 302 條的融資規則約束，沒有任何計劃失敗（無論是否失敗）豁免），或者有理由預計將無法滿足適用於該計劃的最低融資標準（根據ERISA第302條或該法第412條的定義）；（iv）沒有任何計劃處於風險狀態（根據ERISA第303（i）條的定義），也沒有計劃屬於第4001條所指的 多僱主計劃 (a) (3) 的ERISA處於瀕危狀態或危急狀態（根據ERISA第304和305條的定義）（v）每份計劃的 資產的公允市場價值超過根據該計劃應計的所有福利的現值（根據用於為該計劃提供資金的假設確定）；（vi）沒有發生任何應報告的事件（根據ERISA第4043（c）條及其頒佈的 條例的定義）；（vii）每項旨在獲得該守則第401（a）條資格的計劃都符合該條件，無論是通過行動還是什麼都沒有發生或者 不採取行動，這將導致此類資格的喪失；(viii) 無論是公司還是受控方的任何成員集團已經根據ERISA第四章承擔了任何責任（包括ERISA第4001（a）（3）條所指的多僱主計劃），集團已經根據ERISA第四章（包括ERISA第4001（a）（3）條所指的多僱主計劃）承擔了任何責任（在正常情況下向該計劃繳款 或向養老金福利保障公司繳納的保費除外）；以及 (ix) 以下任何事件都沒有發生或合理可能發生:(A) 大幅增加公司或其控制集團要求向所有計劃繳納的款項總額公司及其當前財年 的關聯公司
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受控集團關聯公司與公司及其受控集團附屬公司最近完成財政年度的此類繳款金額的比較；或 (B) 與公司及其子公司最近完成的財政年度的此類債務金額相比， 公司及其子公司累計退休後福利債務（會計準則編纂主題715-60的含義）大幅增加，除非每種情況都與事件有關或 (i) 至 (ix) 中規定的條件），因為無論是單獨還是 總體而言，都不會產生重大不利影響。
(dd) 披露控制。公司及其子公司維持有效的 披露控制和程序體系（定義見《交易法》第13a-15（e）條），該體系符合《交易法》的要求，其設計目的是 確保在委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息， 包括旨在確保此類信息的控制措施和程序收集並酌情傳達給公司管理層，以便及時就所需的披露做出決定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15條的要求對其披露控制和程序的有效性進行了評估。
（見） 會計控制。公司及其子公司維持財務 報告的內部控制系統（定義見《交易法》第13a-15 (f) 條），該系統符合《交易法》的要求，由各自的主要 高管和首席財務官或履行類似職能的人員設計或監督，為財務報告的可靠性以及根據 編制用於外部目的的財務報表提供合理的保證使用 GAAP。公司及其子公司維持內部會計控制措施，足以提供合理的保證，即 (i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的； (ii) 必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的總則 或特別授權才允許訪問資產；(iv) 資產的記錄問責與現有會計責任進行比較資產位於對任何差異採取合理的時間間隔並採取適當的行動；以及 (v) 註冊聲明、招股説明書和定價披露一攬子計劃中包含或以引用方式納入的 Extensible 商業報告語言的交互式數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並根據 適用的委員會規則和指南編寫。根據公司根據《交易所法》第13a-15（c）條對其財務報告內部控制的最新評估，除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，公司的內部控制沒有重大缺陷。公司的審計師和公司 董事會審計委員會已被告知：（i）財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和重大缺陷已對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響或合理可能產生不利影響；以及（ii）涉及管理層或其他擁有重要財務信息的員工的任何欺詐行為，無論是否重要在公司 內部控制中扮演的角色財務報告。
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(ff) 可擴展的業務報告語言。註冊聲明中包含或以引用方式納入的 Extensible Business Reporting Language 中的交互式數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會的規則和 適用的準則編制的。
(gg) 保險。 公司及其子公司擁有涵蓋其 各自財產、運營、人員和業務的保險，包括營業中斷保險，該保險的金額和保險金額足以保護公司及其子公司及其 各自的業務；公司及其任何子公司 (i) 均未收到該保險公司的任何保險公司或代理人關於需要或必須進行資本改善或其他支出的通知為了 繼續這樣保險或 (ii) 有任何理由相信在現有保險到期時將無法續保，或以合理的費用從類似的保險公司那裏獲得為繼續開展業務所必需的類似保險 。
(呵呵) 網絡安全；數據保護。 公司及其子公司信息 技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 IT 系統）足以滿足 與公司及其子公司目前業務運營有關的所有實質性方面，並且沒有任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。公司及其 子公司已實施並維持了商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及 所有 IT 系統和數據（包括所有個人、個人身份、敏感、機密或監管數據（個人數據））的完整性、持續運營、宂餘性和安全性，並且沒有違規、違規、中斷或 未經授權使用或可以訪問相同的，除了那些已得到補救，沒有物質費用或責任，也沒有義務通知任何其他人，也沒有與之相關的任何內部審查或調查中的任何事件。公司 及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例，以及與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策和合同義務。公司及其子公司已採取 所有必要行動，準備遵守《歐盟通用數據保護條例》（以及截至本文發佈之日宣佈生效 的所有其他適用法律和法規，如果不遵守該條例，則合理可能造成重大責任），除非已經和不會 } 合理地預計會對公司造成實質性責任及其子公司，總的來説。
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(ii) 沒有非法付款。公司或其任何 子公司，或公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工，以及據公司所知，與公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的任何代理人、關聯公司或其他人員 均沒有 (i) 將任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(ii) 作出或採取了行動推動向以下人提供任何直接或 間接非法付款或利益的提議、承諾或授權任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或公共國際組織的官員或僱員，或以官方身份代表上述任何人或代表 行事的人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人；(iii) 違反或違反經合組織經合組織公約的1977年《反海外腐敗行為法》的任何條款，或任何適用法律或 條例的任何條款論打擊國際上對外國公職人員的賄賂商業交易，或根據英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或 反腐敗法犯罪；或（iv）為促進任何非法賄賂或其他非法利益而制定、提供、同意、要求或採取行動，包括但不限於任何返利、回報、影響力支付、回扣或其他非法或 不當付款或利益。公司及其子公司已經制定、維護和執行，並將繼續維持和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和 反腐敗法律的政策和程序。
(jj) 遵守反洗錢法。公司及其 子公司的運營始終遵守適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、相關規則和條例以及任何 政府發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或指導方針的要求機構（統稱為《反洗錢法》），任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起的涉及公司或其子公司與 反洗錢法有關的任何訴訟、訴訟或程序尚待審理，據公司所知，也沒有受到威脅。公司及其任何子公司均不得直接或間接使用本協議下發行股票的收益來推進要約、支付、承諾支付或授權向任何人支付或贈送款項或其他有價物品，從而導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與 交易的任何人）違規行為反洗錢法。
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(kk) 與制裁法無衝突。 目前，公司及其任何 子公司、董事、高級管理人員或員工，以及據公司所知，與公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的任何代理人、關聯公司或其他個人都不是美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC））管理或執行的任何制裁的對象或目標美國國務院，包括在沒有 限制的情況下指定為特別指定國民或被封鎖人員）、聯合國安全理事會（UNSC）、歐盟、國王財政部（HMT）或其他相關的 制裁機構（統稱 “制裁”），公司或其任何子公司均不位於、組織或居住在受制裁的國家或地區，包括但不限於烏克蘭的克里米亞 地區，即所謂的頓涅茨克人民共和國，所謂的盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和有爭議的 領土Kherson 和 Zaporizhzhia（均為受制裁國家）；公司不得直接或間接使用根據本協議發行股票的收益，也不得向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體（i）出借、出資或以其他方式提供此類收益 來資助或促進與在提供此類資金或便利時是標的或目標的任何人的任何活動或業務制裁條款，(ii) 資助或便利任何受制裁國家的任何活動或業務，或 (iii) 在任何其他國家這將導致任何人（包括以承銷商、顧問、 投資者或其他身份參與交易的任何人）違反制裁的方式。在過去的五年中，公司及其子公司沒有故意與交易或 交易時正在或曾經是制裁對象或目標的任何人或任何受制裁國家進行任何交易或交易，現在也沒有故意參與任何交易或交易。
(全部) 對 子公司沒有限制。目前，根據公司作為當事方或受其約束的任何協議或其他文書，本公司的任何子公司均不得直接或間接地禁止向公司支付任何股息，不得對該子公司的股本或類似所有權進行任何其他 分配，不得向公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或墊款，也不得將任何此類子公司的財產或資產轉讓給 公司或任何其他子公司該公司的。
（毫米） 沒有經紀人費用。公司及其任何 子公司都不是與任何人簽訂的任何合同、協議或諒解的當事方（本協議除外），這些合同、協議或諒解將導致向其中任何一方或任何承銷商提出與股票發行和出售相關的經紀佣金、發現費或類似 款項的有效索賠。
(nn) 沒有註冊權。任何人均無權 要求公司或其任何子公司根據《證券法》註冊任何證券進行出售，理由是向委員會提交註冊聲明、公司發行和出售股票，或者 據公司所知，出售本協議下的股票將由賣方股東出售。
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（哦） 無法穩定。公司及其任何 子公司或關聯公司均未直接或間接採取任何旨在或可以合理預期導致或導致股票價格穩定或操縱的行動。
(pp) 保證金規則。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述的 公司發行、出售和交付股票所得款項均不會違反美聯儲系統理事會的T、U或X條例或該類 理事會的任何其他規定。
(qq) 前瞻性陳述。在任何註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中均未在沒有合理依據的情況下作出或重申任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義），也沒有出於善意披露 。
(rr) 統計和市場數據。 公司沒有注意到任何使公司相信註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的統計和市場相關數據不是基於或從所有重要方面均可靠和準確的來源得出的 。
(ss) 選項。某些賣出股東（期權持有人）行使期權（期權）時可發行的未發行股票 已獲得公司的正式授權，並已有效並留待發行，在向承銷商交付此類股票時，此類股票將根據公司與此類賣出股東之間的股票期權協議的規定發行和交付。此類期權已獲得 授予（期權協議）並將有效發行，已全額支付且不可評税，並將符合註冊聲明、定價披露一攬子計劃 和招股説明書中對此的描述。
(tt) 薩班斯-奧克斯利法案。公司或公司的任何 董事或高級管理人員以其身份不遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及與之相關的規章制度（《薩班斯-奧克斯利法案》）、 ，包括與貸款有關的第402條和與認證有關的第302條和第906條。
(uu) 《證券法》規定的地位。在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時，在此後公司或任何發行參與者最早作出 善意股票報價（根據《證券法》第 164 (h) (2) 條的定義），截至本文發佈之日，公司過去和現在都不是不符合資格的發行人，並且是一家知名的經驗豐富的發行人，每種情況的定義均在《證券法》第405條中。公司 已根據《證券法》第456 (b) (1) 條支付了本次發行的註冊費，或將在該規則要求的時間內（不使其中規定的條件生效），無論如何都將在 截止日期之前支付該費用。
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(vv) 沒有評級。正如《交易法》 第 3 (a) (62) 條所定義的那樣，公司或其任何子公司不存在（在截止日期之前） 沒有由國家認可的統計評級機構發行或擔保的債務證券、可轉換證券或優先股。
4。賣出股東的陳述和保證。除非本文另有明確規定 ，否則每位賣方股東分別向每位承銷商和公司陳述並保證：
(a) 所需同意；權限。該賣方股東執行和 交付本協議以及下文提及的委託書（委託書）和託管協議（託管協議）以及出售和交付該賣出股東在本協議下出售的股份 所需的所有同意、批准、授權和命令均已獲得；該賣出股東擁有簽訂本協議的全部權利、權力和權限協議、委託書和託管協議，以及出售、轉讓、轉讓和 根據本協議，交付該賣出股東出售的股份；本協議、委託書和託管協議均已由該賣出股東正式授權、簽署和交付。
(b) 沒有衝突。該賣出股東對本協議、 委託書和託管協議的執行、交付和履行、該賣出股東出售的股份的出售以及該賣出股東完成本協議或其中所設想的交易不會 (i) 與 違反或違反 的任何條款或規定發生衝突或構成違約，從而導致終止，修改或加速任何留置權、押記或抵押，或導致設立或施加任何留置權、押記或抵押權根據任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，出售股東受其約束或該賣出股東的財產、權利或資產受其約束，或該賣出股東的財產、權利或資產受其約束的任何財產、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，對該賣出股東的任何財產、權利或資產擁有任何權利 或資產，(ii) 導致任何違反章程或章程或類似組織規定的行為此類出售 股東（如適用）或 (iii) 的文件會導致違反任何法律或法規或任何任何法院或仲裁員或政府或監管機構的判決、命令、規則或規章。
(c) 股份所有權。該賣出股東對本協議下 該賣出股東（行使期權時發行的股票除外）在收盤日出售的股票擁有良好而有效的所有權，不含所有留置權、抵押權、股權或不利索賠；該賣出股東在截止日前將有 假設在行使期權時發行的任何股票到期發行，該賣出股東在截止日期出售的股票的有效所有權，不含所有留置權、抵押權和股權或不利索賠；而且， 在代表此類股票的證書交付並根據本協議付款後，此類股票的完整和有效所有權將移交給多家承銷商，不包括所有留置權、抵押權、股權或不利索賠。
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(d) 無法穩定。該賣出股東沒有采取也不會直接或間接採取任何旨在或可能導致或導致股票價格穩定或操縱的行動。
(e) 定價披露套餐。根據作出這些陳述的情況，定價披露包在適用時不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實；前提是 該賣方股東對依賴和合規作出的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證以及該承銷商以書面形式向公司提供的與任何承銷商有關的信息承銷商 通過代表明確用於此類定價披露一攬子計劃，雙方理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第9（c）節所述的信息； 還前提是，除查爾斯·樑先生（樑先生）和戴維·韋根（韋根先生）外，該賣方股東對任何陳述或其他遺漏不作任何陳述或保證 而不是依據相關信息作出的陳述或遺漏對於由該賣出股東或代表該賣出股東在迴應公司要求提供用於此類註冊聲明或招股説明書的 信息時以書面形式向公司提供的此類賣出股東，我們理解並同意，該賣出股東提供的唯一此類信息包括 註冊聲明和招股説明書中標題為 “出售股東信息”（“賣出股東信息”）中的此類信息。
(f) 發行人免費 寫作招股説明書和書面説明 試水溝通。 除註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書外，此類出售 股東（包括其代理人和代表，以其身份行使的承銷商除外）未編寫、製作、使用、授權、批准或提及，也不會準備、製作、使用、授權、批准或提及任何 發行人免費寫作招股説明書或書面説明書 試水通信，（i）根據《證券法》第2（a）（10）（a）條或《證券法》第134條（ii）不構成招股説明書的任何文件或（ii）本協議附件A或附件B中列出的文件、每個電子路演以及 公司和代表事先書面批准的任何其他書面通信除外。
(g) 註冊聲明和招股説明書。自 註冊聲明及其任何生效後的修正案的適用生效之日起，註冊聲明和任何此類生效後的修正案在所有重大方面都已遵守並將遵守《證券法》，過去和將來都不會包含任何 不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述其中必須陳述或為使其中陳述不產生誤導性所必需的重大事實；以及截至招股説明書發佈之日及其任何修正案或補充以及 截至截止日期，
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招股説明書不得包含任何不真實的重大事實陳述，也不得省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導性；前提是該賣方股東對依據承銷商 以書面形式向公司提供的任何信息所作的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證此類承銷商通過代表明確用於註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書及其任何修正案或補充， 同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包含本協議第9（c）節所述的信息；此外，前提是，除樑先生和韋根先生外，該賣方股東 對除賣方股東信息以外的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證。
(h) 材料信息。截至本文發佈之日和截止日期，此類出售 股東出售股票不是也不會受到註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中未列出的有關公司的任何重要信息的提示。
(i) 沒有非法付款。該賣方股東或其任何子公司，或該賣方股東或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或 員工，據該銷售股東所知，與該賣方股東或其任何子公司有關聯或代表其行事的任何代理人、關聯公司或其他人員 (i) 均未將任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(ii) 為促進任何人的要約、承諾或授權而作出或採取行動直接或 間接非法向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或公共國際組織的官員或僱員，或以官方身份代表上述任何人行事的任何人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人；(iii) 違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何條款，或任何實施《經合組織打擊恐怖主義公約》的適用法律或 條例在國際商業交易中賄賂外國公職人員，或犯下英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或 反腐敗法規定的罪行；或（iv）為促進任何非法賄賂或其他非法利益而提供、提供、同意、要求或採取行動，包括但不限於任何返利、回報、影響力支付、回扣或其他非法或 不當付款或利益。此類出售股東及其子公司已制定、維持和執行，並將繼續維持和執行旨在促進和確保遵守所有適用的 反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。
(j) 遵守反洗錢法。這類 賣方股東及其子公司的業務始終符合適用的財務記錄保存和報告要求，包括反洗錢法的要求，在任何法院、政府機構、當局或機構或仲裁員面前均未提起任何訴訟、訴訟或訴訟 ，涉及該賣方股東或其任何子公司與《反洗錢法》有關的訴訟、訴訟或訴訟 股東，受到威脅。
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(k) 與制裁法無衝突。 目前，出售 股東或（如適用）其任何子公司、董事、高級管理人員或員工，以及據該銷售股東所知，與該賣方股東或其任何 子公司有關聯或代表其行事的任何代理人、關聯公司或其他人士（如適用）均未成為任何制裁的對象或目標，該銷售股東及其任何子公司位於、組織或居住在受制裁國家；以及此類賣出股東不會直接或 間接使用本次發行的收益本協議下的股份，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類收益 (i) 資助或促進與在提供此類資金或便利時成為制裁對象或目標的任何人開展的任何活動或 的業務；(ii) 資助或促進在任何受制裁國家的任何活動或業務；(iii) 以任何其他方式導致 任何人（包括任何參與交易的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者）的違規行為或其他）的制裁。在過去的五年中，此類賣方股東及其子公司 在知情的情況下，現在沒有故意與在交易或交易時成為或曾經是制裁對象或目標的任何人或與任何受制裁國家進行任何交易或交易。
(l) 組織和良好信譽。視情況而定，該賣出股東已按規定組織結構，根據其各自組織司法管轄區的法律，該股東有效存在 且信譽良好。
(m) 艾麗莎。這類 賣出股東不是（i）受ERISA第一章約束的員工福利計劃，（ii）受《守則》第4975條約束的計劃或賬户，或（iii）根據ERISA第3（42）條、29 C.F.R. 2510.3-101或其他規定被視為持有任何此類計劃或賬户 計劃資產的實體。
每位 賣出股東均聲明並保證，代表該賣出股東在本協議下將出售的所有股份（行使期權時發行的任何此類股份除外）的流通形式的證書， 每位在行使期權時出售股票的賣出股東均以相關期權協議規定的形式代表和認股權證，正式填寫並執行不可撤銷的期權行使通知，對於 將通過此類出售出售的所有股份本協議下的股東已根據與此類股票相關的託管協議被保管，其形式為迄今為止提供給您，該賣方股東 以託管人（託管人）的身份正式簽署並交付，該賣出股東已按迄今為止向您提供的形式正式簽署並交付了委託書，任命了本協議附表2中列出的個人，以及他們每一個人，例如賣出股東 事實上的律師( 事實上的律師或其中任何一方（事實上是律師）有權代表該賣方股東執行和交付本 協議，以確定承銷商向賣方支付的收購價格
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股東根據本協議的規定，授權該賣出股東交付本協議規定的股份，授權（如果適用）對該賣出股東根據本協議出售的股票行使期權 ，並以其他方式代表該賣出股東就本協議和託管協議所設想的交易行使期權。
每位賣出股東特別同意，證書或不可撤銷的期權 行使通知所代表的股份，無論是根據託管協議由該賣出股東保管的，均受本協議下承銷商利益的約束，該賣出股東為此類託管做出的安排以及 該賣出股東的任命 事實上的律師根據委託書，在此程度上是不可撤銷的。每位賣出股東 明確同意，該賣出股東在本協議下的義務不得因法律的實施而終止，無論是由於任何個人賣出股東的死亡或喪失行為能力，還是由於遺產或信託，則因任何執行人或受託人去世或喪失行為能力，或此類遺產或信託的終止，或者就合夥企業、公司或類似組織而言，由合夥企業、公司或類似組織終止此類合夥企業、公司或組織解散，或因發生 任何其他事件而解散。如果任何個人賣方股東或任何此類執行人或受託人死亡或喪失行為能力，或者任何此類遺產或信託應終止，或者任何此類合夥企業、公司或類似組織應解散 ，或者如果發生任何其他此類事件，則代表此類股份的證書應由該賣出股東或代表該賣出股東根據本 {br 的條款和條件交付} 協議和託管協議，以及協議採取的行動 事實上的律師根據委託書，無論託管人是否是 事實上是律師或其中任何一方，應已收到有關此類死亡、喪失工作能力、解僱、解散或其他事件的通知 。
5。公司的進一步協議。公司保證 並同意每位承銷商的看法：
(a) 所需申報。公司將在證券法第424（b）條和第430A、430B或430C條規定的期限內 向委員會提交最終招股説明書，將在《證券法》第433條規定的範圍內提交任何發行人自由寫作招股説明書；公司將立即向委員會提交所有報告 和公司要求的任何最終代理或信息聲明根據招股説明書發佈之日後的《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條，期限為 股票的發行或出售需要交付招股説明書；公司將在本協議生效之後的下一個工作日紐約時間上午10點之前，按代表合理要求的數量向紐約市 的承銷商提供招股説明書和每份發行人免費寫作招股説明書的副本（以先前未交付的範圍為限）。公司將在《證券法》第456（b）（1）條規定的期限內（不使其中附帶條件生效），並且無論如何都應在截止日期之前支付本次發行 的註冊費。
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(b) 副本的交付。公司將 (i) 應要求免費向 代表交付最初提交的註冊聲明及其每項修正案的四份簽名副本，每份副本均包括隨之提交的所有證物和同意書以及其中以引用方式納入的文件； (ii) 向每位承銷商 (A) 最初提交的註冊聲明及其每項修正案（不含證物）和（B）在招股説明書期間的合規副本説明書交付期（定義見下文），儘可能多 招股説明書的副本（包括所有根據代表的合理要求，修訂和補編以及其中以引用方式納入的文件（以及每位發行人免費寫作招股説明書）。此處使用的 “招股説明書交付 期限” 一詞是指承銷商律師認為在股票公開發行首次之日之後的這段時間，法律要求與任何承銷商或交易商出售股票相關的股票招股説明書交付（或要求交付 ，但根據《證券法》第172條）。
(c) 修正案或 補編、發行人自由寫作招股説明書。在製作、準備、使用、授權、批准、提及或提交任何發行人免費寫作招股説明書之前，以及在對註冊聲明、 定價披露一攬子計劃或招股説明書提出任何修正或補充之前，無論註冊聲明生效之前還是之後，公司都將向承銷商的代表和法律顧問提供擬議的發行人免費 寫作招股説明書、修正案或補充文件的副本審查，不會製作、準備、使用、授權、批准、參考或提交任何此類發行人自由寫作招股説明書或提交代表 合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件。
(d) 致代表的通知。公司將立即通知代表並以書面形式確認這些 建議，(i) 註冊聲明何時生效；(ii) 註冊聲明的任何修訂何時提交或生效；(iii) 定價披露一攬子計劃的任何補充文件、 招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或任何書面説明書時 試水已提交或分發了信函或對招股説明書的任何修訂； (iv) 委員會提出的任何修訂註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充的請求，或收到的委員會對註冊聲明的任何評論意見或委員會要求提供任何其他補充信息的 請求，包括但不限於任何相關信息的請求 試水通信； (v) 委員會或任何其他政府或監管機構發佈的任何命令，暫停註冊聲明的效力，或者阻止或暫停使用任何初步招股説明書、任何 定價披露包、招股説明書或任何書面文件 試水溝通或威脅為此目的啟動或威脅提起任何程序，或根據《證券法》第8A條 ；(vi) 在招股説明書交付期內發生的任何事件或事態發展，其結果是招股説明書、任何定價披露一攬子計劃、任何發行人自由寫作 招股説明書或任何書面形式 試水鑑於招股説明書、定價披露一攬子計劃、任何此類發行人自由寫作招股説明書或任何書面説明書時存在的情況，當時經修訂或補充的通信將包括對重大事實的任何不真實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的 個重大事實 試水通信是交付給購買者的，不會產生誤導性；以及 (vii) 收據由
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公司關於委員會根據《證券法》第401 (g) (2) 條對使用註冊聲明或其任何生效後的修正案發出的任何異議通知；以及 (viii) 公司收到的關於在任何司法管轄區暫停股票要約和出售資格或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的任何通知；公司 將使用它盡了合理的最大努力防止發佈任何暫停其效力的此類命令註冊聲明，阻止或暫停使用任何初步招股説明書、任何定價披露一攬子計劃或 招股説明書或任何書面文件 試水溝通或暫停股份的任何此類資格，如果發佈了任何此類命令，將盡快 獲得撤回該等命令。
(e) 持續合規。(1) 如果在招股説明書交付期內 (i) 發生了任何事件或 事態發展或存在任何情況，因此當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述，或者根據招股説明書交付給買方時存在的情況，省略了在其中陳述所必需的任何重大事實 ，而不是誤導性或 (ii)) 有必要修改或補充招股説明書以遵守法律，公司將立即通知 承銷商在遵守上文 (c) 段的前提下，立即準備並向委員會提交文件，向承銷商和交易商提供必要的招股説明書 （或向委員會提交併以引用方式納入其中的任何文件）的必要修正案或補充，以使經修訂或補充的招股説明書中的聲明（或向委員會提交併由 {納入的任何文件）鑑於當時存在的情況，br} 此處提及）不會招股説明書交付給買方，具有誤導性或以至於招股説明書將符合法律規定，以及 (2) 如果在截止日期之前的任何時候發生任何 事件或事態發展或存在任何條件，因此經修訂或補充的定價披露一攬子計劃將包括任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述 在其中作出陳述所必需的任何重大事實，鑑於定價披露一攬子計劃交付給買方時的現有情況，不具有誤導性或者 (ii) 有必要修改或補充定價披露一攬子計劃以遵守法律，公司將立即將此通知承銷商，並根據上文 (c) 段的規定編寫並向委員會提交（在要求的範圍內），向承銷商和 等交易商提供。代表可以指定定價披露一攬子計劃（或任何向委員會提交的文件）的修正或補充必要時以引用方式納入其中），以使中的陳述鑑於定價披露包交付給購買者時存在的情況，經修訂或補充的定價 披露一攬子計劃不會具有誤導性，也不會使定價披露一攬子計劃符合法律。
(f) 藍天合規。根據代表合理要求的這些 司法管轄區的證券法或藍天法，公司將有資格對股票進行要約和出售，並將繼續保留此類資格，直至股票分發所需的有效期限；前提是公司無需 (i) 符合外國 公司或其他實體的資格，也無資格成為任何其他司法管轄區的證券交易商，(ii) 提交任何普遍同意在任何此類司法管轄區送達訴訟程序，或 (iii)如果沒有其他規定，則在任何此類司法管轄區對其本身徵税 。
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(g) 收益表。 公司將在切實可行的情況下儘快向其證券 持有人和代表普遍提供一份符合《證券法》第11（a）條和委員會據此頒佈的第158條規定的收益表，涵蓋期至少十二個月 ，從註冊聲明生效日期（定義見第158條）之後的公司第一財季開始。
(h) 清除市場。在招股説明書發佈之日起的60天內，公司不會 (i) 出售、質押、出售、簽約 出售、出售任何期權或合約、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、權利或認股權證，直接或間接地購買、出借或以其他方式轉讓或處置，或向委員會提交或向委員會提交有關《證券法》的註冊聲明 向任何股票或任何可轉換為股票或可行使或可交換為股票的證券，或公開披露其意圖進行上述任何行為，或 (ii) 簽訂任何互換或其他協議，以全部或部分轉移股票或任何其他證券所有權的任何經濟後果，無論上述第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易是否要通過交付股票或其他證券，以現金或其他方式交付 ，未經摩根大通證券有限責任公司事先書面同意，本協議下擬出售的股份除外。
上述限制不適用於 (i) 根據轉換或交換可轉換或交換證券、行使認股權證或期權（包括淨行使）或結算 RSU（包括淨結算）發行股票或可轉換為 股或可行使的證券（包括淨結算），每種情況均在本協議簽訂之日未償還並在招股説明書中描述；(ii) 股票授予期權、股票獎勵、限制性股票、限制性股票單位或其他股權獎勵以及股票的發行或根據截至截止日有效的股權薪酬計劃條款和招股説明書中描述的 向公司的員工、高級職員、董事、顧問或顧問可轉換為或可行使或可兑換 股票（無論是行使股票期權還是其他方式）的證券；(iii) 發行最多10％的已發行股票或可轉換為可行使的證券，或在 的收購中，在截止日期之後可以立即兑換成股票，或者其他類似的戰略交易，前提是此類收款人與承銷商簽訂封鎖協議；或（iv）在S-8表格上提交任何與根據本協議簽訂之日生效且招股説明書中描述的計劃或根據收購或類似 戰略交易的任何假定收益計劃授予或將要授予的證券有關的註冊聲明。
(i) 所得款項的用途。公司將按照 每份註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書 “收益用途” 標題下的説明使用出售股票的淨收益。
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(j) 無法穩定。公司及其子公司或關聯公司均不會 直接或間接採取任何旨在或可以合理預期導致或導致股票價格穩定或操縱的行動。
(k) 交易所上市。公司將盡最大努力在納斯達克全球精選 市場（納斯達克市場）上市報價。
(l) 報告。在本協議簽訂之日起的三年內，只要 股票仍在流通，公司將盡快向代表提供向股份持有人提供的所有報告或其他通信（財務或其他通信）的副本，以及向委員會或任何國家證券交易所或自動報價系統提供或向委員會或任何國家證券交易所或自動報價系統提交的任何報告和 財務報表的副本；前提是公司被視為具有向 代表提供了此類報告和財務報表只要它們存放在委員會的電子數據收集, 分析和檢索系統上.
(m) 記錄保留。公司將根據本着誠意制定的合理程序，保留未根據《證券法》第433條向委員會提交的每份發行人自由寫作招股説明書的副本。
6。出售股東的進一步協議。每位賣出股東分別承諾並同意每位 承銷商：
(a) 無法穩定。此類賣出股東不得直接或間接採取任何旨在或可以合理預期會導致或導致股票價格穩定或操縱的行動 。
(b) 税務表格。它將在截止日期之前或截止日期之前或當天向代表交付一份正確填寫和執行的 美國財政部W-9表格（或財政部條例規定的其他適用表格或聲明），以便於承銷商記錄 遵守1982年《税收公平和財政責任法》關於本文所設想交易的報告和預扣條款。
(c) 所得款項的用途。它不會直接或間接使用根據本協議發行股票的收益，或 向子公司、合資夥伴或其他個人或實體借出、出資或以其他方式提供此類收益 (i) 資助或促進在提供此類資金或 便利時成為制裁目標的任何人的任何活動或業務，(ii) 為任何 Sancs 的任何活動或業務提供資金或便利所涉國家或 (iii) 以任何其他方式導致任何人（包括任何人）違規行為 參與交易，無論是作為制裁的承銷商、顧問、投資者還是其他）。
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7。承銷商的某些協議。每位承銷商特此聲明， 同意：
(a) 根據《證券法》第405條的定義，除了 (i) 免費撰寫的招股説明書外，它沒有也不會使用、授權使用、參考或參與任何免費撰寫的 招股説明書（該術語包括使用公司向委員會提供但未以引用方式納入註冊聲明和公司發佈的任何新聞稿 ）的書面信息不包含未包括的發行人信息（定義見《證券法》第 433 (h) (2) 條）（包括通過以引用方式納入 初步招股説明書或先前提交的發行人自由寫作招股説明書，(ii) 附件A所列或根據上文第3 (c) 或第4 (f) 節編寫的任何發行人自由寫作招股説明書（包括任何電子路演），或 (iii) 由該承銷商編制並經公司事先書面批准的任何免費寫作招股説明書（每份此類免費寫作招股説明書）第 (i) 或 (iii) 條中提及的承銷商免費寫作招股説明書）。
(b) 未經公司事先書面同意，它過去和將來都不會使用任何包含股票最終 條款的免費書面招股説明書，除非此類條款先前已包含在向委員會提交的免費書面招股説明書中； 提供的未經 公司的同意，承銷商可以基本上以本協議附件C的形式使用條款表； 進一步提供任何使用此類條款表的承銷商均應在首次使用該條款表之前或基本上與該條款表同時通知公司，並向公司提供該條款表的副本。
(c) 根據《證券法》第8A條，本次發行不受任何未決訴訟的約束（如果在招股説明書交付期內對公司提起任何此類訴訟，將立即 通知公司和賣出股東）。
8。 承銷商義務條件。本文規定，每位承銷商在截止日購買承銷股份或在額外截止日購買期權股的義務（視情況而定）受 公司和每位賣方股東履行本協議項下各自契約和其他義務的情況以及以下附加條件的約束：
(a) 註冊合規；無停止令。任何暫停註冊聲明生效的命令均不得生效， 根據第401（g）（2）條或《證券法》第8A條的規定，任何為此目的提起的訴訟均不得等待委員會審理或受到委員會的威脅；招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書應按時向委員會提交 （就發行人自由寫作招股説明書而言，在《證券法》第 433 條所要求的範圍內）和本協議第 5 (a) 條；以及所有要求委員會 應遵守有關補充信息的要求，使代表們感到合理滿意。
(b) 陳述 和保證。本協議中包含的公司和賣方股東的各自陳述和擔保在本協議發佈之日以及截止日期或額外截止日期（視情況而定）應是真實和正確的；公司及其高級管理人員以及每位賣方股東及其高級管理人員（如適用）在根據本協議交付的任何證書中作出的陳述在收盤之日和收盤時均為真實和正確 日期或額外截止日期（視情況而定）。
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(c) 無重大不利變化。 第 3 (h) 節中未描述任何類型的事件或條件 無重大不利變更陳述本協議已經發生或將要存在，定價披露一攬子計劃（不包括其任何修正或補充）和 招股説明書（不包括其任何修正或補充）中未描述這些事件或條件，代表們認為其影響使得在截止日期或 額外截止日期（視情況而定）進行股票的發行、出售或交付是不切實際或不可取的，根據本協議所設想的條款和方式，定價披露一攬子計劃和招股説明書。
(d) 軍官證書。代表應在截止日期或額外截止日期（視情況而定）收到公司首席財務官或首席會計官以及另一位令代表滿意的公司高級執行官的證書（i）確認這些 高管已仔細審查了註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書，據這些官員所知，第 3 (b) 和 3 (e) 節中規定的公司的陳述本協議真實且 正確，(ii) 確認公司在本協議中的其他陳述和保證是真實和正確的，並確認公司遵守了所有協議，滿足了在截止日期或額外截止日期（視情況而定）或之前履行的所有條件或 滿足了本協議中的所有條件，以及 (iii) 第 (a)、(b) 段和第 (iii) 段中規定的大意是 (a)、(b) 和 (c) 以上以及 (y) 每位賣出股東的證書， 的形式和實質內容令代表相當滿意，(A) 確認本協議第4 (e)、4 (f) 和4 (g) 節中規定的此類賣出股東的陳述是真實和正確的，(B) 確認該賣出股東在本協議中的其他 陳述和保證是真實和正確的，並且該賣出股東遵守了所有協議，滿足了在本協議或之前履行或滿足 的所有條件到這樣的截止日期.
(e) 安慰信。(i) 在本協議簽訂之日和截止日或 附加截止日期（視情況而定），安永會計師事務所和德勤會計師事務所均應應公司的要求向代表提供信函，註明各自交付日期和寫給承銷商的 ，其形式和實質內容應令代表們合理滿意，包括此類聲明和信息通常包含在會計師就財務報表 給承銷商的安慰信中以及註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的某些財務信息；前提是，在截止日期或 額外截止日期（視情況而定）交付的信函應使用不超過該截止日期或此類額外截止日期（視情況而定）前兩個工作日的截止日期。
(ii) 在本協議簽訂之日以及截止日期或額外截止日期（視情況而定），公司應向代表提供一份標明相應交付日期的首席財務官關於定價披露一攬子計劃和 招股説明書中包含的某些財務數據的證書，讓管理層對此類信息的形式和實質內容感到滿意致各位代表。
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(f) 公司的意見和10b-5法律顧問聲明。公司法律顧問DLA Piper LLP應應公司的要求，向代表提供截止日期或 額外截止日期（視情況而定）的書面意見和10b-5聲明，並以代表合理滿意的形式和實質內容寫給承銷商。
(g) 賣出股東的意見和10b-5法律顧問聲明。出售股東的法律顧問 DLA Piper LLP應根據賣出股東的要求，向代表提供截止日期或額外截止日期 （視情況而定）的書面意見和10b-5聲明，並以代表合理滿意的形式和實質內容寫給承銷商。
(h) 承銷商法律顧問的意見和10b-5聲明。代表應在截止日期或額外截止日期（視情況而定）收到承銷商律師瑞生和沃特金斯律師事務所就代表可能合理要求的事項向承銷商發出的意見和10b-5聲明，此類律師應已收到 他們可能合理要求的文件和信息，使他們能夠轉交此類事項。
(i) 發行和/或銷售沒有法律 障礙。截至 截止日或額外截止日期（視情況而定），任何聯邦、州或外國政府或監管機構均不得采取任何行動，也不得制定、通過或發佈任何會阻止公司發行或出售股票或出售股東出售股份的法規、規則、規章或命令；任何聯邦、州或外國法院均不得發佈任何禁令或命令 已簽發，視情況而定，截至截止日期或額外截止日期，阻止公司發行或出售股票或出售股東出售股份。
(j) 信譽良好。代表應在截止日期或額外截止日期（視情況而定， ）收到令人滿意的證據，證明公司及其重要子公司在各自組織管轄區的良好信譽以及代表可能合理要求的其他司法管轄區的良好信譽，每種情況均以書面形式或任何標準電信形式向這些司法管轄區的有關政府當局提供。
(k) 交易所上市。視情況而定，在截止日期或額外收盤日交割的股票應已獲準在納斯達克全球精選市場上市，但須視發行正式通知而定。
(l) 封鎖協議。您與本公司高級職員、董事和出售股東之間關於股票或某些其他證券的銷售和某些其他處置的封鎖 協議，每份協議基本上均以本協議附錄B的形式出現，將在截止日期或額外截止日期（視情況而定）完全有效。
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(m) 其他文件。視情況而定，在截止日期或額外收盤日期 當天或之前，公司和賣方股東應向代表提供代表可能合理要求的進一步證書和文件。
上述或本協議其他地方提及的所有意見、信函、證書和證據，只有在形式和實質內容令承銷商律師合理滿意的情況下，才應被視為符合本協議的 條款。
9。賠償 和捐款。
(a) 公司對承銷商的賠償。公司同意賠償 每位承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的控制此類承銷商的所有人（如果有）免受任何和所有損失、 索賠、損害賠償和責任（包括但不限於與任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠相關的合理律師費和開支），使他們免受損害 產生於或以此為基礎的，因此產生此類費用和支出），共同或多項在 (i) 註冊聲明中包含或因任何遺漏或涉嫌遺漏而導致的對重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述造成的 在註冊聲明中作出陳述所必需的或不具誤導性的陳述，或 (ii) 招股説明書（或其任何修正案或補充文件）中關於重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，任何 初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何已提交或需要提交的發行人信息根據《證券法》第 433 (d) 條，任何書面形式 試水通信、《證券法》第433 (h) 條所定義的任何路演（路演）或任何定價披露一攬子計劃（包括 隨後經過修訂的任何定價披露一攬子計劃），或因任何遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述作出陳述所必需的重要事實而造成的，在每種情況下 ，除非如此損失、索賠、損害賠償或責任源於或基於任何不真實的陳述、遺漏或指控根據該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的任何 承銷商明確用於該信息的任何信息而作出的不真實陳述或遺漏，我們理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括下文 (c) 段所述的信息 。
(b) 出售股東對承銷商的賠償。根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的定義，每位 賣出股東同意按照《證券法》第15條或《交易法》第20條的含義對每位承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及控制 該承銷商的每位人（如果有）進行賠償並使其免受損害，其範圍與 (a) 段規定的賠償相同上述每種情況除外，除非此類損失、索賠、 損害賠償或責任源於或基於任何不實之處陳述或遺漏或指控
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根據該承銷商通過 代表以書面形式向公司提供的任何承銷商的任何信息而作出的不真實陳述或遺漏，該信息明確用於註冊聲明、招股説明書（或其任何修正或補充）、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何書面形式 試水通信或定價披露套餐，請理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括以下 (c) 段所述的信息。
(c) 對公司和出售股東的賠償。每位承銷商分別同意， 不共同向公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及《證券法》第 15 條或 第 20 條所指的每位控制公司的個人（如果有）以及每位賣出股東進行賠償，使他們免受損害，但僅限於上文 (a) 段規定的賠償，但僅限於對因任何不真實的陳述、遺漏或指控而產生或基於 的任何損失、索賠、損害賠償或責任根據該承銷商通過 代表以書面形式向公司提供的任何與該承銷商有關的信息，明確用於註冊聲明、招股説明書（或其任何修正或補充）、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何書面説明書、任何書面説明書，以及任何書面形式作出的不真實陳述或遺漏 試水通信、任何路演或任何定價披露一攬子計劃（包括隨後經過修訂的任何定價披露一攬子計劃），理解並同意，任何承銷商提供的 僅包含代表每個承銷商提供的招股説明書中的以下信息：特許權和再補貼數字出現在標題 承保的第三段中，信息載於標題為承銷的第十五段。
(d) 通知 和程序。如果根據本第 9 節前述 段對任何可能尋求賠償的人提起或提出任何訴訟、訴訟、訴訟（包括任何政府或監管調查）、索賠或要求，則該人（受賠人）應立即以書面形式書面通知可能尋求此類賠償的人（賠償人）；前提是未獲賠償的人（賠償人）通知賠償人不應免除其根據前述規定可能承擔的任何責任本第 9 節的段落除因此類失敗而受到重大損害（通過沒收實質性 權利或辯護）的情形除外；此外，未通知賠償人不應免除受賠償人可能對受賠人承擔的任何責任，但本第 9 節前 段除外。如果對受保人提起或提起任何此類訴訟，並且該受保人已將此事通知受保人，則賠償人應聘請與 受保人（未經受保人同意，不得擔任受保人的律師）合理滿意的律師來代表受保人和任何有權獲得賠償的其他人 賠償人可在此類訴訟中指定的本節，並應支付該訴訟的費用和開支，以及應支付與此類訴訟有關的律師的費用和開支。在任何此類訴訟中，任何受保人 都有權聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由費用承擔
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該受保人除非 (i) 受保人和受保人雙方達成了相反的協議；(ii) 賠償人未能在 合理的時間內聘請令受保人合理滿意的律師；(iii) 受賠人應合理地得出結論，其可用的法律辯護可能與受保人不同除了賠償人可獲得的 之外；或 (iv) 任何此類程序中的指定當事人（包括任何受執行方）包括兩者由於賠償人和受保人之間實際或潛在的利益不同，由同一位律師 代表雙方是不恰當的。我們理解並同意，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關程序中，賠償人不承擔所有受保人不止一家獨立律師事務所（除任何當地律師外）的 費用和開支的責任，並且所有此類費用和開支均應在發生時支付或報銷。對於任何承銷商、 其關聯公司、董事和高級管理人員以及該承銷商的任何控制人員，任何此類獨立公司均應由代表書面指定，公司的任何此類獨立公司、其董事、簽署註冊聲明 的高級管理人員以及公司的任何控制人員均應由公司書面指定，出售股東的任何此類獨立公司均應由 以書面形式指定事實上的律師或者其中任何一個。賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果 經該同意達成和解，則賠償人同意賠償每位受保人因此類和解而遭受的任何損失或責任。儘管有前述判決，但如果受保人 在任何時候要求受保人按照本款的規定向受保人償還律師的費用和開支，則如果 (i) 賠償人在收到賠償方書面同意後超過30天內達成和解，則賠償人應對未經其書面 同意的任何訴訟的任何和解承擔責任提出此類請求的人和 (ii) 賠償人不應根據此類要求向受賠人償還款項在此類和解之日之前請求 。未經受賠償人的書面同意，任何賠償人均不得就任何未決或威脅的訴訟達成任何和解，任何受保人目前或本可以 當事人，並且該受保人本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解 (x) 包括以令該受補償人合理滿意的形式和實質內容無條件釋放該受保人免除 個人對作為該訴訟標的並且 (y) 不包括的索賠承擔的所有責任關於任何受保人或其代表的過失、罪責或未能行事的任何陳述或任何承認。
(e) 貢獻。如果受保人 無法獲得上文 (a)、(b) 或 (c) 段中規定的賠償，或者該款中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任不足，則該段規定的每位賠償人應繳納該賠償所支付的金額或 應付的款項，以代替根據該款對該受償人進行賠償因此類損失、索賠、損害賠償或責任而被定為個人的 (i)，比例應足以反映公司和銷售所獲得的相對收益一方面，股東和 承銷商可以參與股票的發行，或者 (ii) 如果適用法律不允許進行第 (i) 款規定的分配，比例應適當，不僅要反映第 (i) 款中提及的 的相對收益，還要反映公司和賣出股東以及承銷商的相對過失，與以下陳述或遺漏有關
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導致了此類損失、索賠、損害賠償或責任以及任何其他相關的公平考慮。一方面 公司和賣出股東獲得的相對利益，另一方面，承銷商獲得的相對收益應分別被視為公司和賣出股東從出售股票中獲得的淨收益（扣除費用前）以及承銷商獲得的與此相關的承保折扣和佣金總額 的比例相同，每種情況均如表所示招股説明書的封面受股票總髮行價格的影響。公司 和賣出股東的相對過失以及承銷商的相對過錯應參照以下因素來確定：重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或對重大事實的遺漏或涉嫌遺漏或涉嫌遺漏 重大事實是否與公司和賣方股東提供的信息，或承銷商和各方的相對意圖、知情、訪問權有關的信息有關更正或防止此類陳述或 遺漏的信息和機會。
(f) 責任限制。公司、賣出股東和承銷商同意，如果根據上文 (e) 段的出資按比例分配（即使賣出股東或承銷商被視為一個實體）或不考慮上文 (e) 段所述公平考慮因素的任何其他 分配方法來確定，則不是 和公平的。受保人因上文 (e) 段所述損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應被視為包括該受保人因任何此類訴訟或索賠而產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管有 (e) 和 (f) 段的規定，但在任何情況下，均不得要求承銷商繳納的金額超過該承銷商因股票發行而獲得的承保折扣和佣金總額超過 因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而需要支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義），均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。承銷商根據 (e) 和 (f) 段繳款的義務是按其在本協議下各自的購買義務成比例的 ，而不是共同的。
(g) 非排他性補救措施。本第 9 節 (a) 至 (f) 段中規定的補救措施不是排他性的，不應限制 任何受賠人在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。
10。協議的效力。本協議自上述 首次撰寫之日起生效。
11。終止。如果在本協議執行和交付之後，在截止日當天或之前，或者就期權股而言，在額外收盤日之前， 的交易通常在紐約證券交易所或納斯達克股票市場被暫停或受到實質性限制，則代表可以自行決定終止本協議；(ii) 公司發行或擔保的任何證券的交易應於 暫停
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任何交易所或任何 非處方藥市場；(iii) 聯邦或紐約州當局應宣佈全面暫停商業銀行活動 ；或 (iv) 在美國 州內外發生任何敵對行動的爆發或升級，或金融市場的任何變化或任何災難或危機，根據代表的判斷，這些行為是實質性和不利的，因此進行發行、出售是不切實際或不可取的或視情況而定 在截止日或額外收盤日交割股票，根據本協議、定價披露一攬子計劃和招股説明書所設想的條款和方式。
12。違約 承銷商。
(a) 如果任何承銷商在截止日期或額外截止日期（視情況而定）未履行其在該日期購買其同意購買的股票的 義務，則非違約承銷商可自行決定安排其他人 根據本協議所載條款購買此類股票，使公司和賣出股東感到滿意。如果在任何承銷商出現任何此類違約後的36小時內，非違約承銷商沒有安排 購買此類股票，則公司和賣出股東有權在36小時內讓非違約的 承銷商滿意的其他人按此類條款購買此類股票。如果其他人有義務或同意購買違約承銷商的股份，則非違約承銷商或公司和 賣出股東均可將截止日期或額外截止日期（視情況而定）推遲最多五個工作日，以便對公司律師、出售 股東法律顧問或承銷商法律顧問認為可能需要的任何變更在註冊聲明和招股説明書或任何其他文件或安排中，以及公司同意立即準備對註冊 聲明和招股説明書進行任何影響此類變更的修正或補充。在本協議中使用的承銷商一詞包括本協議的所有目的，除非上下文另有要求，否則承銷商一詞包括根據本第 12 節購買違約承銷商同意但未能購買的股票的任何未在本協議附表 1 中列出的個人。
(b) 如果 根據上文 段 (a) 項的規定，在 非違約承銷商、公司和賣出股東購買違約承銷商股份的任何安排生效後，在截止日期或額外截止日期（視情況而定）仍未購買的股票總數不超過 股票總數的十一分之一要在該日期購買，則公司和賣出股東有權要求每筆不違約的股東承銷商應購買該承銷商 在該日期同意在本協議下購買的股份數量，外加該承銷商按比例購買的份額（基於該承銷商在該日同意購買的股票數量），購買該承銷商未做出此類 安排的該違約承銷商的股份。
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(c) 如果根據上文 (a) 段的規定，在非違約承銷商、公司和賣出股東購買一個或多個違約承銷商股份的任何安排生效後，在截止日期或額外截止日期（視情況而定）仍未購買的 股總數超過該類股票總額的十一分之一日期，或者如果公司和出售 股東不得行使上文 (b) 段所述的權利，那麼本協議或承銷商在額外截止日期購買股票的義務（視情況而定， ）應終止，非違約承銷商不承擔任何責任。根據本第 12 節終止本協議， 公司和賣出股東均不承擔任何責任，但公司和賣出股東將繼續負責支付本協議第 13 節規定的費用，除非本協議第 9 節的規定不終止並將繼續有效。
(d) 此處包含的任何內容均不免除違約承銷商 可能對公司、賣方股東或任何非違約承銷商因違約造成的損害而承擔的任何責任。
13。費用支付.
(a) 無論本協議所設想的交易是否完成或本協議終止，公司和 出售股東都將支付或促使他們支付與履行本協議義務有關的所有成本和開支，包括但不限於，(i) 授權、發行、出售、準備和 交付股票所產生的費用以及在這方面應繳的任何税款；(ii) 事故成本根據《證券法》編制、打印和提交註冊聲明，初步招股説明書、任何發行人自由撰寫 招股説明書、任何定價披露一攬子計劃和招股説明書（包括所有證物、修正案和補充文件）及其分配；(iii) 公司法律顧問和獨立會計師的費用和開支； (iv) 根據代表可能指定的司法管轄區的法律註冊或資格以及確定股票投資資格所產生的費用和開支，以及 的準備、印刷和分發藍天備忘錄（包括承銷商律師的相關費用和開支）；（v）準備股票證書的費用；（vi）任何過户代理人和 任何註冊機構的成本和收費；（viii）與向FINRA申報和批准發行有關的所有費用和申請費；（viii）公司與向潛在投資者進行任何路演 演示有關的所有費用；以及（ix）與股票在納斯達克市場上市有關的所有費用和申請費。
(b) 如果 (i) 本協議根據第 11 條終止，(ii) 公司或賣方股東出於任何原因未能 投標股票以交付給承銷商，或 (iii) 承銷商出於本協議允許的任何原因拒絕購買股份，則公司和賣出股東同意向承銷商償還所有費用 自掏腰包承銷商因本協議和本協議所設想的發行 而合理產生的成本和開支（包括其律師的費用和開支）。
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14。有權受益於協議的人。本協議應保障本協議各方及其各自的繼任者、本協議中提及的高級管理人員和董事及任何控股人以及本協議第 9 節中提及的每位承銷商的關聯公司的 利益並對之具有約束力。 本協議中的任何內容均不旨在或不應被解釋為根據本協議或此處包含的任何條款賦予任何其他人任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。任何向承銷商購買股票的人都不得僅僅因為此類收購而被視為繼任者。
15。生存。本協議中包含的公司、賣方股東和承銷商各自的賠償、分攤權、 陳述、擔保和協議，或由公司、賣方股東或承銷商根據本協議或 根據本協議交付的任何證書在股份交付和付款後繼續有效，無論本協議是否終止或由公司或代表公司進行的任何調查， 銷售本協議第9節中提及的股東或承銷商或董事、高級職員、控股人或關聯公司。
16。某些定義的條款。就本協議而言，(a) 除非另有明確規定，否則 關聯公司一詞的含義在《證券法》第405條中規定；(b) “工作日” 一詞是指除允許或要求銀行在紐約市關閉的日子以外的任何一天；(c) “子公司” 一詞的含義在《證券法》第405條中規定。
17。遵守美國愛國者法案。 按照《美國愛國者法案》（Pub 第三章）的要求L.107-56（2001年10月26日簽署成為法律），承銷商必須獲取、驗證和記錄 可識別其各自客户（包括公司和賣出股東）的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允許承銷商正確 識別各自客户的其他信息。
18。雜項。
(a) 通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果郵寄 或經任何標準電信形式傳輸和確認，則應視為已按時發送。發給承銷商的通知應發給摩根大通證券有限責任公司代表，紐約州麥迪遜大道383號 10179（傳真：(212) 622-8358）；收件人：股票辛迪加服務枱；美銀證券公司，布萊恩特公園一號，紐約 10036，收件人：辛迪加部，電子郵件：dg.ecm_execution_services@bofa.com，附上給ECM Legal的副本， 電子郵件：dg.ecm_legal@bofa.com；以及高盛公司有限責任公司，紐約西街 200 號，紐約 10282，收件人：註冊部。發給公司的通知應在位於加利福尼亞州聖何塞洛克大道980號的超級微電腦公司發出；收件人：首席財務官。
(b) 適用法律。本協議以及因本協議而產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議 應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
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(c) 豁免陪審團審判。本協議各方特此放棄在由本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序中由陪審團審判 的任何權利。
(d) 承認美國特別決議 制度.
(i) 如果任何屬於受保實體的承銷商受到美國 特別決議制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或本協議下的任何利益和義務的生效範圍將與轉讓在美國特別決議 制度下的生效程度相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務受美國法律管轄或美國的一個州。
(ii) 如果任何承保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司成為美國特別清算制度下的 程序的約束，則允許對此類承銷商行使本協議下的違約權利，其行使範圍不得超過根據美國 特別清算制度行使的此類違約權利，前提是本協議受美國或州法律管轄美國的。
如本第 18 (d) 節所用：
BHC Act Affiliate 的含義與 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據 12 U.S.C. § 1841 (k) 進行解釋。
受保實體是指以下任何一項：
(i) 該術語在12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的受保實體；
(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋該術語的受保銀行；或
(iii) 受保的 FSI，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義，並根據該術語進行解釋。
默認權利的含義與12 C.F.R. §§ 252.81、 47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，並應根據其進行解釋。
美國特別清算制度是指 (i)《聯邦存款保險法》和據此頒佈的 法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。
(e) 同行。本協議可以在對應方（可能包括通過任何標準形式的 電信交付的對應方）中籤署，每份對應方均為原件，所有對應方共同構成同一份文書。
39
(f) 修正或豁免。除非本協議各方以書面形式簽署，否則對本協議任何條款的修正或豁免， 或對偏離本協議的任何同意或批准，在任何情況下均不生效。
(g) 標題。此處包含的標題僅為便於參考，無意成為本協議的一部分，也無意影響本協議的 含義或解釋。
40
如果上述內容符合您的理解，請在下面提供的空白處簽名，表明您接受 本協議。
| 真的是你的， | ||
| 超級微型計算機有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 大衞·韋根 | |
| 姓名：大衞·韋根 | ||
| 職位：高級副總裁、首席財務官 兼首席合規官 | ||
| 賣出股東姓名 | ||
| 附表 2 | ||
| /s/ 大衞·韋根 | ||
| 姓名：大衞·韋根 | ||
| 標題： 事實上的律師 | ||
| 如 事實上的律師代表本協議附表2中提及的每位賣方股東行事。 | ||
41
已接受：截至上面首次寫明的日期
| 供他們自己使用，也代表本文件附表1中列出的幾家承銷商。 | ||
| 摩根大通證券有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ Nadine Yang | |
| 授權簽字人 | ||
| BOFA 證券有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 尼爾·凱爾 | |
| 授權簽字人 | ||
| 高盛公司有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 威廉·康諾利 | |
| 授權簽字人 | ||
42
附表 1
| 承銷商 |
股票數量 | |||||||
| 摩根大通證券有限責任公司 |
583,372 | |||||||
| 美國銀行證券有限公司 |
471,919 | |||||||
| 高盛公司有限責任公司 |
471,919 | |||||||
| 富國銀行證券有限責任公司 |
127,443 | |||||||
| 巴克萊資本公司 |
72,824 | |||||||
| 瑞銀證券有限責任公司 |
72,824 | |||||||
| BMO 資本市場公司 |
36,412 | |||||||
| KeyBanc 資本市場公司 |
36,412 | |||||||
| Needham & Company, |
36,412 | |||||||
| Piper Sandler & Co. |
36,412 | |||||||
| CJS證券有限公司 |
36,412 | |||||||
| Loop 資本市場有限責任公司 |
36,412 | |||||||
| 北國證券有限公司 |
36,412 | |||||||
| 羅森布拉特證券公司 |
36,412 | |||||||
| 荷蘭國際集團金融市場有限責任公司 |
9,103 | |||||||
|
|
|
|||||||
| 總計 | 2,100,700 | |||||||
43
附表 2
| 出售股東： |
基礎交易中的承銷股票數量： | |||
| 查爾斯·樑 |
50,000 | |||
| 大衞·韋根 |
20,000 | |||
| 羅伯特·布萊爾 |
800 | |||
| 謝爾曼·杜安 |
500 | |||
| 利阿家庭信託基金 |
29,400 | |||
44
附件 A
a. 定價披露套餐
Netroadshow 演示文稿
b. 承銷商口頭提供的定價信息
主要股份：2,000,000
二級股份：100,700
Greenshoe（全部為小學）：315,105
每股公開價格：262.00美元
45
附件 B
書面的 試水通信
2023 年 11 月的公司演示文稿
46
附件 C
超級微電腦有限公司
定價條款表
主要股份：2,000,000
二級股份：100,700
Greenshoe（全部為小學）：315,105
每股公開價格：262.00美元
47
附錄 A
試水授權（由發行人以電子郵件或信函形式交付給代表）：
根據經修訂的1933年《證券法》（以下簡稱 “該法”）的第163B條，超級微電腦公司（發行人）特此授權摩根大通證券有限責任公司（授權承銷商）及其關聯公司及其各自僱員代表發行人與該法第144A條中合理認為是合格機構買家的潛在投資者進行口頭和書面溝通，或規則501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7) 所指的合格投資者的機構、(a) (8)、(a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13)，以確定這些投資者是否可能在發行人考慮的公開募股中感興趣 （試水 通訊）。
A 書面的 試水 通信是指任何 試水根據該法第405條的規定，屬於書面來文的來文。授權承銷商 同意不得分發任何書面證件 試水未經發行人批准的通信。如果在 分發後的任何時候有任何書面內容 試水那裏的溝通發生了一個事件或發展，其結果是這樣寫的 試水通信包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或不願陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， 鑑於隨後存在的情況，在不產生誤導的情況下，發行人將立即通知授權承銷商，並將立即自費修改或補充此類書面材料 試水為消除或更正此類不真實的陳述或遺漏而進行的溝通。
本 授權中的任何內容均無意限制或以其他方式影響授權承銷商及其關聯公司及其各自僱員在沒有本 授權的情況下進行本來可以合法參與的通信的能力，包括但不限於任何僅包含該法第134 (a) 條規定的聲明的書面通信。在發行人向 授權承銷商提供撤銷該授權的書面通知之前，該授權將一直有效。此處所述的所有通知應通過電子郵件發送至 [________].
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執行版本
附錄 B
封鎖協議的形式
[ ], 2023
摩根大通證券有限責任公司
美國銀行證券有限公司
高盛公司有限責任公司
作為代表
列出的幾家承銷商
承保附表 1
下文提及的協議
c/o 摩根大通 證券有限責任公司
麥迪遜大道 383 號
紐約州紐約 10179
c/o 美國銀行證券有限公司
布萊恩特公園一號
紐約州紐約 10036
c/o 高盛公司有限責任公司
西街 200 號
紐約州紐約 10282
回覆：超級微電腦有限公司. 公開發行
女士們、先生們：
下列簽名人 瞭解到，摩根大通證券有限責任公司（JPMorgan）、美銀證券公司和高盛公司有限責任公司作為幾家承銷商（統稱為代表）的代表，提議與特拉華州的一家公司Super Micro Computer, Inc.（以下簡稱 “公司”）和承銷協議附表2所列的出售股東簽訂 承銷協議（“承銷協議”），規定承保協議附表1中指定的幾家承銷商（承銷商）進行 公開發行（公開發行），公司普通股（證券）。此處使用的 且未另行定義的大寫術語應具有承保協議中規定的含義。
考慮到 承銷商購買和公開發行證券的協議，以及特此確認收到的其他有價和有價值的對價，下列簽署人特此同意，未經 摩根大通事先書面同意，在本信函協議（本信函協議）簽署之日起至營業結束之日止的期限內，下列簽署人不會、也不會促使任何直接或間接關聯公司加入與公眾有關的最終招股説明書發佈之日起 60 天發行（招股説明書）（此類期限，限制期），（1）要約、質押、出售、出售合約、出售任何期權或購買合約、購買任何期權或 合約出售、授予任何期權、權利或擔保以購買、借出或以其他方式轉讓或處置，直接或
1
間接指公司每股面值0.001美元的普通股（普通股）或任何可轉換為普通股、可行使或可兑換成普通股 股票（包括但不限於普通股或根據美國證券交易委員會規章制度可能被視為實益擁有的其他證券）以及 行使股票期權時可發行的證券或認股權證）（與普通股、封鎖證券合計），（2）輸入 將封鎖證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移到任何對衝、互換或其他協議或交易中，無論上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是通過交付封鎖證券的現金或其他方式進行結算，(3) 對任何封鎖證券的註冊提出任何要求或行使任何權利，或 (4) 公開 披露了進行上述任何操作的意圖。下列簽署人承認並同意，上述規定禁止下列簽署人參與任何設計或打算進行的、或可以合理預期會導致 的賣空或其他交易或安排（包括但不限於任何賣空 或購買或出售任何看跌期權或看漲期權，或它們的組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，無論如何描述或定義）, (由下列簽署人或任何其他人出售、處置或轉讓) 任何物品任何Lock-Up 證券的全部或部分所有權直接或間接產生的經濟後果，無論任何此類交易或安排（或其中規定的工具）都將通過以現金或其他方式交割鎖定證券來結算。
儘管如此，下列簽署人可以：
(a) 轉讓下方簽署的鎖倉證券：
(i) 作為一件或多件善意的禮物，或出於善意的遺產規劃目的，
(ii) 通過遺囑或無遺囑，
(iii) 為了下列簽署人或下述簽署人的直系親屬的直接或間接利益，或者如果下列簽署人是 信託，則向信託受益人或信託受益人或此類信託受益人的遺產簽發給任何信託（就本信函協議而言，直系親屬是指任何血緣、當前或以前的婚姻、家庭 伴侶關係或收養關係，不比表親更遙遠），
(iv) 向合夥企業、有限責任公司或其他實體，其中 下列簽署人和下列簽署人的直系親屬是所有未償還股權證券或類似權益的合法和受益所有人，
(v) 向根據上文第 (i) 至 (iv) 條 允許向其進行處置或轉讓的個人或實體的被指定人或託管人，
(vi) 如果下列簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，(A) 向 另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，該實體是下列簽署人的關聯公司（定義見根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第405條），或任何投資基金或其他 實體控制、管理、管理或共同管理的 實體對下列簽署人或其關聯公司的控制權（為避免疑問，包括以下簽名者是合夥企業，向其普通合夥人或 繼任合夥企業或基金，或該合夥企業管理的任何其他基金），或 (B) 作為向下列簽署人的成員或股東分配的一部分，
2
(vii) 通過法律的實施，例如根據合格的家庭命令、離婚 和解協議、離婚令或分居協議，
(viii) 在公司員工死亡、殘疾或 終止僱傭關係時向公司匯款，無論在何種情況下，
(ix) 作為出售在公開發行截止日期之後通過公開市場交易收購的下列簽名的Lock-Up證券的一部分，
(x) 就限制性股票單位、期權、認股權證的歸屬、結算或行使 購買普通股（在每種情況下均包括以淨額或無現金方式行使）的授權、結算或行使向公司披露的税款和匯款，包括支付行使價以及因此類限制性股票單位、期權、認股權證的歸屬、結算或 行使而應付的税款和匯款權利，前提是此類行使、歸屬或結算時獲得的任何此類普通股均應受以下條款的約束本信函協議，並進一步規定 任何此類限制性股票單位、期權、認股權證或權利均由下列簽署人根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的協議或股權獎勵持有，每份此類協議或計劃均在 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述，或
(xi) 根據真正的第三方要約， 經公司董事會批准並向涉及公司控制權變更（定義見下文）的所有公司股本持有人進行的 合併、合併或其他類似交易（就本 而言，控制權變更是指一項或一項交易中的轉讓（無論是通過要約、合併、合併還是其他類似交易）在以下情況下，向個人或關聯人員進行 股本的一系列關聯交易：此類轉讓後，該人或關聯人員團體將持有公司（或倖存實體）的至少大多數未償還的有表決權證券；前提是如果此類 要約、合併、合併或其他類似交易未完成，則下述簽署的Lock-Up Securities應繼續受本信函協議條款的約束；
前提是 (A) 對於根據第 (a) (i)、(ii)、(iii)、(iv)、(v)、(vi) 和 (vii) 條進行的任何轉讓或分配，此類轉讓 不得涉及價值處置，每位受讓人、設計人、受讓人或分銷方均應以本信函協議的形式簽署並向摩根大通交付封鎖函，(B) 對於 根據第 (a) (i)、(ii)、(ii)、(ii)、(iv)、(v)、(vi)、(ix) 和 (x) 條進行任何轉讓或分配，任何一方（捐贈人、受贈人、設計人、轉讓人、受讓人、分銷商或分銷商）均未根據本協議進行申報經修訂的 的 1934 年《證券交易法》（《交易法》）或其他公開公告必須或應自願公佈（在上文提及的限制期 到期後提交表格 5）；（C）如果根據第 (a) (vii) 和 (viii) 條進行任何轉讓或分配，則應是此類轉讓的條件不得自願公開申報、報告或公告，也不得根據《交易法》第 16 (a) 條提交 ，或法律要求在限制期內 進行其他公開申報、報告或公告，報告與此類轉讓或分配相關的普通股的受益所有權減少，此類申報、報告或公告應在其腳註中明確説明此類轉讓的性質和條件。
(b) 根據 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的計劃行使未兑現期權、結算限制性股票單位或其他股權獎勵或行使認股權證；前提是此類行使、歸屬或結算時收到的任何封鎖證券均應遵守本信函 協議的條款；
3
(c) 將已發行優先股、收購優先股或可轉換 證券的認股權證轉換為普通股或收購普通股的認股權證；前提是此類轉換時收到的任何此類普通股或認股權證均受本信函協議條款的約束；
(d) 根據《交易法》第10b5-1條制定交易計劃，轉讓封鎖證券的股份 ；前提是（1）此類計劃不規定在限制期內轉讓封鎖證券，（2）任何一方都不得根據《交易法》或其他公開公告提交與此類交易計劃相關的文件 ；
(e) 根據承保協議的條款，出售由下列簽署人出售的證券（如果有）；以及
(f) 根據《交易法》第10b5-1條，根據本 信函協議簽訂之日之前制定的現有交易計劃出售鎖倉證券，前提是下列簽署人不得自願根據《交易法》或其他公開公告進行申報，並且如果下述簽署人必須在限制期內根據《交易法》提交與之相關的報告，則該報告應披露此類轉讓的依據在本信函 協議簽訂之日之前制定的現有交易計劃遵守《交易法》第10b5-1條。
為進一步推進上述規定，特此授權 公司以及任何正式指定的註冊或轉讓此處所述證券的過户代理人，如果此類轉讓構成違反或違反本 信函協議，則可拒絕進行任何證券轉讓。
下列簽署人特此聲明並保證，下列簽署人擁有簽訂本 信函協議的全部權力和權限。此處授予或同意授予的所有權力和下列簽署人的任何義務對下列簽署人的繼承人、受讓人、繼承人或個人代表具有約束力。
下列簽署人承認並同意，承銷商沒有提供任何建議或投資建議， 承銷商也沒有要求下列簽署人就證券的公開發行採取任何行動，下列簽署人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問。下述簽署人進一步承認並同意，儘管代表可能被要求或選擇向您提供與公開發行有關的某些監管最佳利益和CRS表格的披露，但代表和 其他承銷商並未建議您簽訂本信函協議、參與公開發行或以公開發行中確定的價格出售任何股票，此類披露中規定的任何內容均不是 意在暗示代表或任何其他人承銷商正在提出這樣的建議。
下列簽署人明白， 如果承保協議在2023年12月31日之前尚未生效，或者如果承保協議（協議終止後仍然有效的條款除外）在支付和交付 根據該協議出售的普通股之前終止或終止，則下列簽署人將被免除本信函協議規定的所有義務。下列簽署人瞭解到，代表承銷商的代表正在簽訂承保 協議，並根據本信函協議繼續進行公開募股。
本信函協議以及因本信函協議引起或與之相關的任何索賠、 爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
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| 真的是你的， | ||
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