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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止11月30日, 2023
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
適用於從_到_的過渡期。

委託文件編號： 0-19417
PROGRESS Software Corporation
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州 04-2746201
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)(國際税務局僱主身分證號碼)

韋賽德路15號，400套房
伯靈頓, 馬薩諸塞州01803
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(781) 280-4000
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元PRGS納斯達克股市有限責任公司

根據該法第12(G)節登記的證券：無
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是  ☒*☐

如果根據《交易法》第13條或第15（d）條不要求註冊人提交報告，請勾選。 是的 ☐    不是  ☒

用複選標記標出註冊人是否（1）在過去的12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內）提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內一直遵守此類提交要求。 是  ☒*☐

在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據S—T法規第405條（本章第232.405節）要求提交的所有交互式數據文件。 是  ☒*☐
通過複選標記來確定註冊人是否是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。參見《交易法》第12b—2條中對“大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速文件服務器 ☒加速的文件管理器 
☐
非加速文件服務器 
☐
規模較小的新聞報道公司 
☐
新興成長型公司 
☐



如果是新興成長型公司，請通過勾選標記表明註冊人是否選擇不利用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐*☒

截至2023年5月31日（註冊人最近完成的第二財年的最後一個工作日），註冊人非附屬公司持有的有投票權股票的總市值約為美元2,565,000,000.

截至2024年1月19日，已有 43,880,206已發行普通股。

引用成立為法團的文件
註冊人通過引用將其關於2024年年度股東會議的最終委託聲明納入本年度報告的第三部分，該聲明將在其財年結束後120天內提交給美國證券交易委員會。表格10-K。



PROGRESS Software Corporation
表格10-K
截至2023年11月30日的財政年度
索引
 
第一部分
第1項。
業務
4
項目1A.
風險因素
9
項目1B。
未解決的員工意見
20
項目1C。
網絡安全
20
第二項。
屬性
20
第三項。
法律訴訟
20
第四項。
煤礦安全信息披露
20
第II部
第5項。
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
21
第6項。
[已保留]
22
第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
22
項目7A。
關於市場風險的定量和定性披露
36
第8項。
財務報表和補充數據
37
第9項。
會計與財務信息披露的變更與分歧
75
項目9A。
控制和程序
75
項目9B。
其他信息
77
項目9C。
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
77
第三部分
第10項。
董事、高管與公司治理
77
第11項。
高管薪酬
77
第12項。
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
77
第13項。
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
77
第14項。
首席會計費及服務
77
第四部分
第15項。
展示、財務報表明細表
78
第16項。
表格10-K摘要
80
簽名
81
3

警示聲明

本10-K表格以及我們提供的其他信息或我們的董事、高級管理人員或員工不時作出的聲明，可能包含符合1933年《證券法》(修訂本)第27A節、1934年《證券交易法》(修訂本)第21E節和1995年《私人證券訴訟改革法》的“前瞻性陳述”的信息。每當我們使用“相信”、“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“目標”、“預期”以及這些或類似表達的否定和衍生詞語，或者當我們就未來的財務結果、產品供應或其他尚未發生的事件發表聲明時，我們都是在發表前瞻性聲明。這些前瞻性陳述是基於我們目前的意圖、信念或預期，但不保證會發生，也可能不會發生。由於各種因素，未來的實際結果可能與我們的前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。這類因素在本表格10-K第I部分第11A項“風險因素”下作了更全面的説明。儘管我們試圖確定我們業務中最重大的風險，但我們無法預測是否或在多大程度上可能實現任何此類風險。我們也不能向你保證，我們已經確定了我們可能面臨的所有可能問題。我們沒有義務更新我們所做的任何前瞻性陳述。

第一部分

第2項：業務

概述

Progress Software Corporation(“Progress”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”)提供用於開發、部署和管理高影響力業務應用程序的企業軟件產品。我們通過當地子公司和獨立分銷商在北美、拉丁美洲、歐洲、中東和非洲(“EMEA”)以及亞洲和澳大利亞(“亞太地區”)開展業務。

我們的產品通常以永久許可的形式銷售，但某些產品也使用定期許可模式，我們的基於雲的產品使用基於訂閲的模式。我們全球許可收入的一半以上是通過與間接渠道合作伙伴的關係實現的，這些合作伙伴主要是獨立軟件供應商、原始設備製造商、分銷商和增值經銷商。獨立軟件供應商使用我們的技術開發和營銷應用程序，並與銷售採用我們技術的他們自己的產品一起轉售我們的產品。原始設備製造商是將我們的產品嵌入到他們自己的軟件產品或設備中的公司。增值經銷商是指為我們的產品添加功能或服務，然後將其作為集成產品或完整的“交鑰匙”解決方案轉售的公司。

我們的產品

有了Progress，企業可以自動化和優化開發、部署和管理應用程序的流程。這使得關鍵數據和內容更容易訪問、更安全，技術團隊的工作效率也更高。我們對開發人員社區有着深厚的承諾，無論是開源的還是商業的。以下是構成我們全面產品組合的一些產品。

進展OpenEdge：用於運行業務關鍵型應用程序的應用程序開發平臺，需要高性能、高可用性和靈活的部署選項，以實現可擴展性、可擴展性、安全性和性能。

進度總廚：DevOps/DevSecOps自動化軟件，實現關鍵應用程序和基礎架構的安全、持續交付。

進度開發人員工具：全面的軟件開發工具集，包括用於Web、桌面和移動應用程序的.NET和JavaScript用户界面組件、報告和報告管理工具以及自動化測試和模擬工具。

進度Kemp加載器：靈活的應用交付和安全產品，提供雲本地、虛擬和硬件負載均衡器。

進度推進：託管文件傳輸軟件，用於管理和控制敏感文件的移動，提供保護靜態和傳輸中文件的能力，並確保嚴格遵守合規性要求。

進度數據直達：保護關係、NoSQL、大數據和SaaS數據源的數據連接工具。

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進展什麼向上金牌：網絡基礎設施監控軟件提供所有網絡設備、服務器、虛擬機、雲和無線環境的全面可見性，以發現和修復網絡問題。

進步站：數字體驗平臺基礎，為營銷人員提供智能的、推動投資回報的工具，併為開發者提供一個可擴展的平臺，以創建引人入勝的、跨渠道的數字體驗。

進度流水線：具有跨混合雲生態系統自動響應的網絡安全和可見性產品。

進展Corticon：決策自動化平臺，通過簡化和自動化複雜的業務規則來改變用户體驗，而無需編寫代碼。

進度MarkLogic：數據敏捷性平臺，用於安全地連接數據和元數據，創建和解釋含義，並在整個企業軟件系統中使用高質量的情景數據。

進度信號量：語義AI平臺，將數據轉換為有意義的見解，使組織能夠管理知識模型，並自動從結構化和非結構化數據中提取和分類含義。

產品開發

我們相信，我們產品的功能和性能與其他可用的基礎設施軟件產品相比具有競爭力，並且我們產品的當前版本都不會接近過時。然而，我們已經投資，並預計將繼續投資於新產品開發和現有產品的增強，以保持我們的競爭地位。
我們的主要開發辦事處位於馬薩諸塞州的伯靈頓、北卡羅來納州的莫里斯維爾、佐治亞州的阿爾法雷塔、威斯康星州的麥迪遜、保加利亞的索非亞、愛爾蘭的利默里克、捷克共和國的布爾諾以及印度的班加盧市和海得拉巴市。

顧客

我們通過幾個渠道在全球銷售我們的產品：直接銷售給終端用户，以及通過ISV、原始設備製造商、系統集成商、VAR和分銷商間接銷售。通過我們的直銷團隊銷售我們的產品，歷來是面向企業和政府機構的業務經理或IT經理。我們還面向在各種規模的企業中創建業務應用程序的開發人員，從個人到團隊。

我們還通過間接渠道銷售我們的產品，主要是ISV。OEM和增值經銷商(“VAR”)，他們將功能作為集成解決方案的一部分嵌入或添加到我們的產品中。我們使用國際和國內的分銷商和經銷商，在某些我們沒有直接存在的地方，或者在我們這樣做在經濟或合同上更可行的地方。我們一半以上的許可收入來自這些間接渠道。

獨立軟件供應商

我們的ISV覆蓋廣泛的市場，提供廣泛的業務應用程序庫，是經常性收入的來源。我們保持了較低的進入成本，主要是購買開發許可證的初始成本，以鼓勵各種ISV構建應用程序。如果ISV成功地營銷其應用程序，我們將獲得經常性收入，因為ISV將許可我們的產品，以允許客户安裝和使用其應用程序。近年來，我們從ISV那裏獲得的收入顯著增加，這些ISV選擇在軟件即服務(SaaS)平臺下啟用其業務應用程序。

原始設備製造商

我們與OEM達成協議，OEM將我們的產品嵌入到其解決方案中，通常是軟件或技術設備。原始設備製造商通常授權將我們的產品嵌入到他們的解決方案中，並在一到三年的初始期限內分銷這些解決方案。從歷史上看，我們的大多數原始設備製造商都會在初始期限屆滿時續簽協議。然而，不能保證它們在未來會繼續續簽。如果我們的任何最大的OEM客户在未來不續簽他們的協議，這可能會對我們的DataDirect產品線造成重大影響。

增值經銷商、系統集成商和分銷商

我們與VAR達成協議，在該協議中，VAR為我們的產品添加功能或服務，然後將這些產品作為集成產品或完整的“交鑰匙”解決方案轉售. 系統集成商通常在垂直或功能市場擁有專業知識：他們可以將我們的產品與其更廣泛的服務產品捆綁在一起進行轉售，或將銷售機會轉給我們的直銷團隊。分銷商在其區域內轉售我們的產品、服務和支持。

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在我們過去的三個財年中，沒有一個客户或合作伙伴的收入佔我們總收入的10%以上。

銷售和市場營銷

我們通過直銷團隊和間接渠道合作伙伴銷售我們的產品。我們的銷售和現場營銷團隊主要按地理區域(即北美、歐洲、中東和非洲、拉丁美洲和亞太地區)組織。我們相信，這種結構使我們能夠與我們的客户和合作夥伴保持直接聯繫，同時支持他們多樣化的市場需求。我們的國際業務提供集中的當地銷售、支持和營銷努力，並能夠直接對當地條件的變化做出反應。

銷售人員負責開發新的直接最終用户帳户，招募新的間接渠道合作伙伴和新的獨立分銷商，管理現有渠道合作伙伴關係，併為現有客户提供服務。我們利用我們的內部銷售團隊來加強我們的直銷努力，並從現有客户那裏創造新的業務和後續業務。

我們的營銷人員開展各種營銷參與計劃，旨在創造對我們產品的需求，增強我們產品的市場準備能力，提高我們公司和我們產品的整體知名度，為銷售組織創造線索，並推廣我們的各種產品。這些項目包括公共關係、行業分析師關係、數字/網絡營銷、需求產生、參加貿易展會、行業會議、地區用户活動以及銷售和營銷文獻的製作。

我們的營銷努力集中於為我們的網站帶來流量，產生高質量的銷售線索，併為我們的公司和產品品牌樹立知名度。然後，我們的銷售努力將重點放在將這些線索轉化為付費客户。

客户支持

我們的客户支持人員為最終用户、應用程序開發人員和原始設備製造商提供電話和基於Web的支持。客户購買維護服務，從而有權獲得軟件更新、技術支持和技術公告。根據永久許可協議銷售的產品通常不需要維護，並由客户選擇購買。我們主要通過位於馬薩諸塞州伯靈頓、北卡羅來納州莫里斯維爾、佐治亞州阿爾法雷塔、威斯康星州麥迪遜、愛爾蘭利默里克、荷蘭鹿特丹、捷克共和國布爾諾、印度班加盧市、印度海得拉巴、新加坡和保加利亞索非亞的主要地區客户支持中心為客户提供支持。在某些其他國家，也為特定產品提供當地技術支持。

專業服務

我們的全球專業服務組織通過產品、諮詢和教育的組合為客户提供業務解決方案。我們的諮詢機構提供項目管理、實施服務、定製軟件開發、編程等服務。我們的諮詢組織還提供服務，以支持現有應用程序或利用新的Progress產品版本的功能。我們的教育機構提供多種培訓選擇，從傳統的講師指導課程到通過網絡或數字媒體提供的高級學習模塊。

我們提供的服務包括：應用程序現代化；基礎設施自動化；開發運營；數據管理、託管數據庫服務；性能增強和調整；以及分析/商業智能。

競爭

軟件行業競爭激烈。我們的所有產品都面臨着來自各種來源的激烈競爭。我們認為，某些競爭因素會影響我們軟件產品和服務的市場，這些因素可能包括：(I)供應商和產品聲譽；(Ii)產品質量、性能和價格；(Iii)軟件產品在多個平臺上的可用性；(Iv)產品的可擴展性；(V)與其他企業應用程序的產品集成；(Vi)軟件功能和特點；(Vii)軟件的易用性；(Viii)專業服務、客户支持服務和培訓的質量；以及(Ix)解決特定客户業務問題的能力。我們認為，每個因素的相對重要性取決於每個特定客户的關切和需求。

我們與多家公司競爭，其中一些公司擁有單一或狹隘的解決方案，一些公司擁有一系列企業基礎設施解決方案。許多公司將平臺即服務、應用程序開發、數據集成和其他工具與客户關係管理、Web服務、操作系統和關係數據庫管理系統等產品結合使用。我們與以專有軟件許可模式提供產品的軟件供應商以及以開放源碼許可或免費提供的分發模式提供解決方案的各種其他供應商競爭。



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我們認為，在我們參與競爭的基礎設施軟件市場中，不存在佔主導地位的供應商。然而，我們的一些競爭對手擁有比我們更多和/或更有經驗的財務、營銷或技術資源，或者能夠更快地適應新的或新興的技術和客户需求的變化，或者比我們能夠投入更多的資源來開發、推廣和銷售他們的產品。競爭加劇可能會使我們更難維持收入和市場存在。

知識產權

我們依靠合同條款以及版權、專利、商標和商業祕密法律來保護我們產品的專有權。除以下有關Chef產品的描述外，我們經常根據軟件許可協議分發我們的產品，該協議授予客户使用我們產品的永久非獨家許可，幷包含禁止未經授權複製或轉讓我們產品的條款和條件。我們還通過各種渠道合作伙伴分銷產品，包括ISV、OEM和系統集成商。此外，我們還試圖通過與員工、顧問和渠道合作伙伴達成協議來保護我們的商業祕密和其他專有信息。雖然我們打算大力保護自己的權利，並不打算侵犯其他各方的知識產權，但不能保證我們的努力一定會成功。

我們尋求將我們產品的源代碼作為商業祕密和未發佈的受版權保護的作品進行保護。我們擁有多項專利，涵蓋我們的部分產品。我們也有幾項產品技術的專利申請。在可能的情況下，我們尋求通過商標註冊和世界各地的其他類似程序來保護我們的產品名稱和服務。

我們的Chef產品包含了在開源許可下向公眾許可的軟件組件。我們從我們產品的獨立開源組件的貢獻者開發和發佈的軟件中獲得許多組件。開源許可證授予被許可人廣泛的使用、複製、修改和再分發我們平臺的權限。因此，開源開發和許可實踐可能會限制我們軟件版權資產的價值。

我們相信，由於我們行業內的快速創新步伐，我們人員的技術和創造性技能等因素對於建立和保持行業內的領先地位與我們技術的各種法律保護一樣重要。此外，我們認為，我們客户的性質、我們產品對他們的重要性以及他們對持續產品支持的需求可能會降低未經授權複製的風險，儘管我們不能在這方面做出保證。

業務細分和地理信息

營運分部是企業的組成部分，其從事的業務活動有離散的財務信息，並由首席經營決策者(“CODM”)在決定如何分配資源和評估業績時定期審查。我們的CODM是我們的首席執行官。

我們作為一個運營部門運營：開發、部署和管理高影響力業務應用程序的軟件產品。我們的CODM在綜合的基礎上評估財務信息。由於我們作為一個經營部門運營，所需的財務部門信息可以在簡明的綜合財務報表中找到。有關按地理區域劃分的信息，請參閲本表格10-K第二部分第8項中的附註14：收入確認和附註18：合併財務報表中的業務分部和國際業務。

人力資本

截至2023年11月30日，我們在全球擁有2,284名員工，其中銷售和營銷部門739人，客户支持和服務部門394人，產品開發部門886人，行政部門265人。

我們的美國員工都不受集體談判協議的約束。某些外國司法管轄區的僱員由當地工人理事會和/或集體談判協議代表，這可能是這些司法管轄區的慣例或要求。我們沒有經歷過停工，相信我們與員工的關係很好。

我們相信，我們未來的成功在很大程度上取決於我們繼續吸引和留住高技能員工的能力。因此，我們為我們的員工提供有競爭力的薪酬和福利、擁有股權的機會以及促進持續學習和成長的發展計劃。




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員工敬業度、發展和培訓

我們投入大量資源來發展我們的內部人才和深化我們員工的技能組合，這既是為了加強我們的公司，也是為了幫助我們的員工實現個人職業目標。我們使我們的員工能夠推動他們的職業抱負，並與他們的經理合作設定個人發展目標。為了加強這些對話，我們培訓全球的管理人員通過職業對話與員工建立合作伙伴關係，併為所有員工提供職業發展培訓，以便他們能夠成功地利用現有的眾多工具來支持他們。

為了配合我們員工的地理位置和學習細節，我們結合了各種個人和技術發展渠道：點播視頻、網絡研討會、課堂培訓、基於文本的資源、培訓等。我們也堅信促進員工的個人成長，並提供學費報銷等計劃。

我們努力招聘和留住多樣化和包容性的員工隊伍，包括在全球範圍內提供具有競爭力的薪酬和福利方案，並確保我們傾聽員工的意見。為此，我們定期對員工進行調查，以獲取他們的意見並評估員工的滿意度。我們利用調查中表達的觀點來影響我們的人力戰略和政策。我們還使用員工調查信息來深入瞭解我們如何以及在哪裏工作。

靈活的工作方式

新冠肺炎疫情極大地改變了員工對在哪裏工作以及如何工作的看法。對於我們的大多數員工來説，工作效率不再侷限於辦公室，任何地方的人之間都可以進行協作。我們對辦公室的看法已經演變為協作和麪對面互動的地方，而不是唯一可以進行高效工作的地方。2021年，我們宣佈了一種現代化的工作方式，讓我們的員工能夠更靈活地選擇工作地點。根據他們的角色，這意味着員工可以選擇他們的辦公室位置，以及在某些時候或所有時間繼續在家工作。我們希望這種靈活的方法將有助於我們招聘和留住員工。


包容性和多樣性

作為一家服務於全球社區的多元文化公司，我們鼓勵廣泛的觀點，並讚揚我們不同的背景。我們致力於創造一種創新和鼓舞人心的文化，讓員工感受到強烈的社區意識和對公司及其幫助取得的成功的自豪感。我們有一個包容性和多樣性諮詢委員會，由來自全球各地的進步員工組成，他們具有不同的背景、技能和觀點。該委員會支持我們的首席包容性和多樣性官形成和實施企業範圍的包容性和多樣性倡議，並確保以一種對所有Progress員工真實的方式建立和闡述明確的包容性和多樣性願景。

可用信息

我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據修訂後的1934年證券交易法第13（a）和15（d）條提交或提供的報告的修訂本，www.progress.com在此類報告以電子方式提交或提供後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站www.example.com上免費獲取美國證券交易委員會（“SEC”）網址：www.sec.gov。我們網站上發佈的信息不包含在本10-K表格的年度報告中。

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項目1A.風險因素

我們的經營環境瞬息萬變，其中包含一定的風險和不確定性，其中一些風險和不確定性是我們無法控制的。以下討論的風險可能會對我們的業務、財務狀況和未來業績產生重大影響。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素可能會對我們未來的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

與我們的業務增長能力相關的風險

在我們的行業中，技術和客户需求發展迅速，如果我們不繼續開發新產品並增強現有產品以應對這些變化，我們的業務可能會受到損害。為了保持我們的競爭地位以及ISV、分銷商/經銷商和原始設備製造商的競爭地位，我們需要對我們的產品系列進行持續的改進(有機或通過收購)。我們可能無法及時開發和營銷我們產品的增強功能，並且我們開發的任何增強功能可能無法充分滿足市場不斷變化的需求。持續的技術發展和客户和合作夥伴需求的快速變化疊加了與我們現有產品和增強功能相關的風險。我們未來的成功將取決於我們及時開發、獲取和推出新產品的能力，這些產品利用技術進步並響應新的客户和合作夥伴的要求。我們可能無法及時開發或獲取包含新技術的新產品，並且我們開發或獲取的任何新產品可能無法充分滿足市場不斷變化的需求或可能無法被市場接受。如果不能及時開發滿足市場需求的新產品和產品改進，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們在很大程度上依賴我們的OpenEdge產品。我們很大一部分收入來自OpenEdge產品集的軟件許可和維護收入，在2023財年，這些收入約佔我們綜合總收入的37%。因此，我們未來的業績取決於市場對OpenEdge的持續接受程度。如果消費者需求下降，或者出現了優於客户要求或比OpenEdge更具響應性的新技術，以致我們無法保持OpenEdge在其市場中的競爭地位，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們參與的軟件行業競爭激烈，我們無法有效競爭可能會損害我們的業務。在我們產品的營銷和分銷方面，我們面臨着來自各種來源的激烈競爭。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務、營銷或技術資源，他們可能比我們更快地適應新的或新興的技術和客户需求的變化，或者比我們投入更多的資源來推廣和銷售他們的產品。競爭加劇可能會使我們更難維持市場存在，或導致價格下行壓力。此外，現有和潛在的競爭對手可能會進行戰略性收購，或者在他們之間或與第三方建立合作關係，從而提高他們提供更好地滿足我們潛在客户需求的產品的能力。現有和潛在的競爭對手在讓他們的產品或技術被廣泛接受方面也可能比我們更成功。我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭，如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們Chef軟件資產的價值可能會受到開源開發和許可實踐的限制. 我們的Chef產品包含了在開源許可下向公眾許可的軟件組件。我們從我們產品的獨立開源組件的貢獻者開發和發佈的軟件中獲得許多組件。開放源碼軟件的特徵之一是，管理許可條款通常允許自由修改代碼並將其分發給廣泛的公司和/或個人。因此，新產品的市場競爭非常激烈，進入門檻很低，因為其他人可以基於那些與我們支持並整合到Chef產品中的現有開源軟件競爭的開源程序來開發新的軟件產品或服務。擁有技術、營銷或其他競爭優勢的新競爭對手開發自己的開源軟件或混合專有和開源軟件產品，可能會減少對我們產品的需求，並對其施加價格壓力，使他們能夠迅速獲得市場份額，並限制我們軟件資產的價值。

我們打算對涉及額外風險的業務、產品或技術進行更多收購，這可能會擾亂我們的業務或損害我們的財務狀況、運營結果或現金流。我們戰略的一個關鍵要素包括收購提供互補產品、服務和技術的業務，增加我們的收入和現金流，並滿足我們嚴格的財務和其他標準。我們可能無法找到合適的收購機會或完成任何此類交易。即使收購成功，整合一項新業務也會涉及一些風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響，包括：

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•難以吸收被收購公司的業務和人員、產品或系統；
•我們可能無法實現所收購資產相對於支付價格的價值；
•分散管理層對我們正在進行的業務的注意力；
•與出售被收購企業的產品相關的潛在產品中斷；
•收購可能不會像我們預期的那樣推進我們的業務戰略，可能不會帶來我們預期的收入和現金流增長，或者根本不會，或者可能不會實現預期的協同效應；
•產生重大重組費用和攤銷費用的可能性；
•被收購公司的網絡安全可能不夠充分的風險，一旦整合到我們的系統中，可能會造成收購後的風險；
•與承擔被收購企業的負債或任何正在進行的訴訟有關的風險；
•我們作為收購的一部分記錄的潛在減值資產，包括無形資產和商譽；以及
•在一定程度上，我們發行股票來支付收購費用，稀釋現有股東的股份，並減少每股收益。

與我們可能進行的任何收購相關的困難，以及它們的整合可能會因以下因素而變得複雜：

•收購的企業或實體的規模；
•地理和文化差異；
•缺乏在所收購企業的行業或市場運營的經驗(例如，滿足公共部門客户的要求)；
•關鍵員工和客户的潛在流失；
•被收購或合併的企業在內部控制方面可能存在的缺陷，包括但不限於目標公司的網絡安全控制中的任何弱點或漏洞；
•被收購企業的技術存在性能問題；
•面臨被收購企業的意外負債，包括任何網絡安全問題；
•收入不足以抵消與收購相關的增加的費用；以及
•不利的税收後果。

此外，如果我們未能完成已宣佈的收購，我們的股價可能會下跌到價格反映出這樣一種收購將完成的假設的程度，我們可能會產生大量無法收回的成本。此外，未能完成收購可能會導致負面宣傳，並對我們與客户、供應商和員工的關係產生不利影響。我們可能會受到與收購相關的法律程序的影響，被收購業務的整合可能不會成功。未能管理和成功整合被收購的業務、實現被收購業務的預期盈利水平、提高被收購業務和產品的利潤率或實現收購的其他預期好處可能會對我們的業務、運營業績和利潤率造成重大損害。

如果我們的商譽或可攤銷無形資產受損，我們可能需要在收益中計入一筆重大費用。我們收購其他公司和無形資產，可能無法從這些收購中實現所有的經濟利益，這可能會導致商譽或無形資產的減值。當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時，我們會審核我們的應攤銷無形資產的減值。我們至少每年進行一次商譽減值測試。可能導致情況變化的因素，表明我們的商譽或可攤銷無形資產的賬面價值可能無法收回，包括我們的股價和市值下降，未來現金流估計減少，以及我們參與的行業部門增長速度放緩。在確定商譽或可攤銷無形資產的任何減值期間，我們可能需要在我們的合併財務報表中記錄一筆重大費用，這對我們的經營業績產生了負面影響。

將人工智能整合到我們的產品中以及我們在運營中使用人工智能可能會導致聲譽或競爭損害、法律責任和其他對我們業務的不利影響。我們已經並計劃進一步將人工智能功能集成到產品的某些組件中，我們預計將在我們的運營中使用人工智能。隨着時間的推移，這種對人工智能的集成和使用可能會在我們的產品提供和運營中變得更加重要。這些與人工智能相關的舉措，無論成功與否，都可能導致我們招致大量成本，並可能導致我們軟件發佈節奏的延遲。我們的競爭對手或其他第三方可能會比我們更快或更成功地將人工智能整合到他們的產品或運營中，這可能會削弱我們有效競爭的能力。此外，人工智能算法可能存在缺陷，基礎人工智能算法的數據集可能不足或包含有偏見的信息。如果集成到我們產品中或我們在運營中使用的人工智能工具產生的分析或建議存在缺陷、不準確或有偏見，我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

其他公司也經歷過網絡安全事件，涉及機密和專有公司數據和/或人工智能應用程序最終用户的個人數據，這些應用程序集成到其軟件產品中或在其運營中使用。如果我們遇到網絡安全事件，無論是與將人工智能功能集成到我們的產品中還是與我們對人工智能的使用有關
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我們運營中的應用程序、我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。 人工智能還帶來了各種新出現的法律、監管和道德問題，將人工智能納入我們的產品供應以及我們在運營中使用人工智能應用程序可能需要我們花費大量資源來開發、測試和維護我們的產品供應，並可能導致我們經歷品牌、聲譽或競爭損害，或招致法律責任。2023年10月30日，拜登政府發佈了一項行政命令，其中包括為人工智能安全和安保建立廣泛的新標準。其他法域可能決定通過類似或更具限制性的立法，這可能會使這類技術的使用具有挑戰性。這些限制可能會使我們更難使用人工智能開展業務，導致監管罰款或處罰，要求我們改變產品供應或商業實踐，或者阻止或限制我們使用人工智能。

與我們的業務運營相關的風險

我們的重組舉措可能會擾亂我們的運營，我們可能無法從我們的努力中獲得預期的好處。我們已根據管理層變動、產品變動、業績問題、戰略變動、收購和其他內部和外部考慮因素對我們的員工隊伍進行了重組或其他調整；我們未來可能會進行類似的重組或重組舉措。過去，重組舉措導致重組成本增加，並暫時降低了生產率。未來的重組計劃可能很複雜，並可能導致鉅額成本和開支，這可能會對我們的聲譽、財務狀況、經營業績和股東價值產生負面影響。不能保證我們能夠完成或執行所有所需的倡議，也不能保證這些倡議下的活動將產生所需的協同作用或效率。此外，管理層已經並將繼續投入大量時間和精力來實施這種調整舉措。這些努力可能會將管理層的注意力和資源從我們的核心業務、其他公司倡議或戰略機會上轉移開。在過渡時期，我們也可能會失去連續性，失去積累的知識，或效率低下。此外，與實施這些計劃相關的努力可能會產生意想不到的後果(例如，對我們執行併購目標的能力產生不利影響，我們的管理層和員工感到困惑或分心，員工士氣下降和留任，推遲新產品和技術的開發和引入)，這可能會對我們的業務、銷售、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的國際業務使我們面臨額外的風險，全球經濟和政治狀況的變化可能會對我們的國際業務、我們的收入和我們的淨收入產生不利影響。.在我們2023財年的總收入中，約有41%來自北美以外的銷售。世界不同地區的政治和/或金融不穩定、油價衝擊和武裝衝突，包括但不限於俄羅斯入侵烏克蘭和以色列-哈馬斯衝突，可能導致經濟不確定性，並可能對我們的業務產生不利影響。政治不穩定可能導致全球股市持續大幅波動和貨幣匯率波動。如果客户的購買模式、決策流程、預期交貨時間和新項目的時間因經濟或政治條件而發生不利變化，將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的國際業務所固有的其他潛在風險包括：

•付款週期較長；
•信用風險和更高水平的支付欺詐；
•應收賬款收繳困難加大；
•不同的法規和法律要求；
•遵守國際和當地貿易、勞工和出口管制法律；
•對資金轉移的限制；
•由於距離、法律障礙以及語言和文化差異，在發展、人員配備和同時管理大量不同的外國業務方面存在困難；
•在一些國家減少或減少對知識產權的保護；
•有利於本地競爭對手或禁止外資擁有某些業務的法律和商業慣例；
•增加成本或限制產品分銷的美國或對外貿易政策或做法的變化；
•歐洲和世界某些其他地區夏季商業活動的季節性減少；
•新興市場經濟不穩定；以及
•潛在的不利税收後果。

這些因素中的任何一個或多個都可能對我們的國際業務產生重大不利影響，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，我們的業務一直受到區域或全球衞生危機的不利影響，未來也可能受到影響。傳染病的大規模爆發和其他不利的公共衞生事態發展，或對這類事件的恐懼導致廣泛的健康危機，可能會對全球供應鏈以及許多國家的經濟和金融市場造成不利影響。任何長期的經濟中斷都可能影響對我們產品和服務的需求，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
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如果我們的安全措施遭到破壞，我們的產品和服務可能會被認為不安全，客户可能會減少或停止使用我們的產品和服務，我們可能會招致重大的法律和財務風險。包括但不限於客户或公司數據的丟失、客户的丟失或其他。我們的產品和服務涉及客户專有信息的存儲和傳輸，可能容易受到未經授權的訪問、計算機病毒、網絡攻擊、分佈式拒絕服務攻擊和其他破壞性問題的攻擊。正如2022年12月19日披露的那樣，在我們的公司網絡的某些部分檢測到異常活動後，我們聘請了外部網絡安全專家和其他事件應對專業人員進行法醫調查，並評估網絡事件(2022年11月網絡事件)的程度和範圍。在調查期間，我們和我們的外部顧問發現了未經授權訪問我們公司網絡的證據，包括某些公司數據被泄露的證據。正如2022年11月的網絡事件所表明的那樣，由於外部人員的行為、員工錯誤、瀆職或其他原因，未經授權的一方可能會訪問我們的數據或我們客户的數據，這可能導致數據被盜、銷燬、腐敗或挪用，從而面臨法律和財務風險。近年來，由於黑客、有組織犯罪(包括國家支持的組織和民族國家)以及其他外部各方的複雜性和活動日益複雜，安全風險大幅增加。網絡威脅在不斷演變，增加了防禦它們的難度。由於俄羅斯從2022年2月開始入侵烏克蘭，此類攻擊和中斷的風險也增加了。雖然我們已經實施了旨在應對這些威脅的安全程序和控制措施，但我們的安全措施可能會受到損害，可能被證明是不充分的，或者可能失敗。任何安全漏洞或未經授權的訪問都可能導致重大的法律和財務風險，增加訴訟、賠償和其他合同義務的辯護成本，政府罰款和罰款，損害我們的聲譽和品牌，以及對我們的產品和服務的安全性失去信心，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們網絡的入侵可能會擾亂我們的內部系統和業務應用程序，包括向客户提供的服務。此外，數據泄露可能危及技術和專有信息，損害我們的競爭地位。我們可能需要花費大量資本或分配大量資源來防範安全漏洞的威脅，或解決與安全相關的問題。如果發生實際或感知到的對我們安全措施的破壞，可能會損害市場對我們安全措施有效性的看法，我們可能會失去客户。此外，我們的保險覆蓋範圍可能不足以支付與網絡安全事件相關的所有費用以及此類事件造成的中斷。

如果我們的產品包含軟件缺陷或安全缺陷，可能會導致我們失去客户，從而損害我們的收入，並可能使我們面臨代價高昂的政府調查或訴訟，從而增加我們的負債。例如，2023年5月對零日MOVEit漏洞的利用導致了非正式的政府調查、三次正式的政府調查和私人訴訟。我們的產品，儘管進行了廣泛的測試和質量控制，但可能，有時確實存在缺陷、漏洞或安全缺陷。在正常業務過程中，我們可能需要發佈軟件產品的更正版本，以修復任何缺陷、漏洞或安全缺陷。根據任何此類事件的嚴重程度，檢測和糾正此類事件可能既耗時又昂貴。如果任何此類問題被惡意威脅行為者利用，我們可能會因客户流失和代價高昂的政府調查或訴訟而增加債務，從而對我們的收入造成實質性的不利影響。此外，任何此類問題都可能影響我們的產品與硬件或其他軟件產品協同工作的能力，推遲新產品或新版本產品的開發或發佈(由於我們內部資源的重新分配)，和/或對我們產品的市場接受度產生不利影響，所有這些都可能對我們的經營業績和現金流產生重大不利影響。例如，在2023年第三季度，我們發佈了針對影響WS_ftp的漏洞的補丁，WS_ftp是我們的文件傳輸產品之一，部署在客户的環境中。儘管我們努力迅速修補此類漏洞並鼓勵客户儘快部署修補程序，但我們無法遙測WS_FTP客户的環境或控制他們的修補活動，而且在我們的安全修補程序發佈後，已有利用這些漏洞的報告。

根據2023年6月5日提交的Form 8-K披露，2023年5月28日晚(東部時間)，我們的MOVEit技術支持團隊收到了初始客户支持電話，指出他們的MOVEit轉賬實例中有異常活動。一個調查小組被動員起來，在2023年5月30日，調查小組在MOVEit Transfer(包括我們的稱為MOVEit Cloud的雲託管版本的MOVEit Transfer)中發現了一個零日漏洞。調查團隊確定，零日漏洞(“MOVEit漏洞”)可能會在MOVEit Transfer(本地版本)和MOVEit Cloud(我們在雲中部署的MOVEit Transfer的雲託管版本，我們在(I)公共雲格式以及(Ii)為一小部分客户部署的託管、獨立於我們的MOVEit雲平臺的公共實例的客户專用雲實例中)中提供未經授權的升級特權和對客户底層環境的訪問。我們立即關閉了MOVEit Cloud進行進一步調查，並通知了所有當時已知的MOVEit Transfer和MOVEit Cloud客户，以便將MOVEit漏洞通知他們，並提醒他們立即採取補救措施。與此同時，我們的團隊為所有支持的MOVEit Transfer和MOVEit Cloud版本開發了一個補丁，該補丁於2023年5月31日發佈，並允許在同一天恢復MOVEit Cloud。

MOVEit Transfer是一種安全的文件傳輸軟件，由客户在本地安裝，安裝後沒有任何持續的遙測，允許我們跟蹤客户的產品使用情況、部署的版本、文件傳輸活動(包括由客户的MOVEit Transfer實例傳輸或存儲在其中的任何數據)，或者客户是否對其MOVEit Transfer實例應用了任何安全補丁或錯誤修復。然而，許多MOVEit Transfer客户和其他人披露，惡意威脅行為者利用MOVEit漏洞訪問他們的環境和部分敏感客户數據。
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我們沒有看到任何證據表明敏感的客户數據已從公共MOVEit雲實例中泄露。對於一小部分客户，我們為每個此類客户提供專用的MOVEit雲實例，這些實例獨立於我們的MOVEit雲平臺的公共實例。我們的兩個專用MOVEit雲客户報告稱，惡意威脅行為者利用MOVEit漏洞獲取對其專用MOVEit雲環境的訪問權限。截至本報告提交10-K表格之日，其中一個客户已確認敏感數據未被泄露，另一個客户報告某些個人身份信息被泄露。

截至本報告提交10-K表格的日期，(I)我們已收到31名客户和其他聲稱受到MOVEit漏洞影響的正式信件，其中一些已表示他們打算向我們尋求與MOVEit漏洞相關的賠償，(Ii)我們已收到一家保險公司的信件，該信件提供了代位權索賠的通知(該保險公司正在尋求賠償與MOVEit漏洞相關的所有費用)，這導致我們向美國馬薩諸塞州地區法院(馬薩諸塞州地區)提起訴訟，以及(Iii)我們參與了大約118起個人提起的集體訴訟，這些個人聲稱受到我們的MOVEIT Transfer客户環境中的數據外泄的影響，多地區訴訟司法小組將這些數據轉移到馬薩諸塞州地區進行協調和合並訴訟。

我們還一直在配合國內外數據隱私監管機構的幾項詢問；幾個州總檢察長的詢問；以及來自以下機構的正式調查：(I)美國聯邦執法機構(截至本報告提交之日，我們正在配合的執法調查不是執法行動或正式政府調查，我們已被告知我們是目標)；(Ii)美國證券交易委員會(如下文進一步描述)；以及(Iii)哥倫比亞特區總檢察長辦公室(如下所述)；所有這些都可能對我們的業務和運營及其結果產生不利影響。

2023年10月2日，我們收到美國證券交易委員會的傳票，要求提供與MOVEIT漏洞有關的各種文件和信息。正如傳票隨附的封面信中所述，現階段，對美國證券交易委員會的調查是實況調查，調查並不意味着進步或其他任何人違反了聯邦證券法，調查也不意味着美國證券交易委員會對任何個人、實體或安全有負面看法。Process打算全力配合美國證券交易委員會的調查。

2023年12月21日，我們收到了聯邦貿易委員會(FTC)的保全通知，但尚未收到提供信息的請求，Progress也不知道FTC是否進行了任何正式調查。

2024年1月18日，我們收到哥倫比亞特區總檢察長辦公室的傳票，要求提供與MOVEit漏洞有關的各種文件和信息。在這個階段，調查是實況調查，調查並不意味着進步或任何其他人違反了適用的法律。進步計劃打算在哥倫比亞特區總檢察長辦公室的調查中與其充分合作。

此類索賠和調查可能會對我們的業務運營方式和運營結果產生不利影響，在未來，我們可能會受到額外的政府或監管調查，以及額外的訴訟或賠償要求。在發現MOVEit漏洞和這裏描述的各種補救措施之後，我們已經在MOVEit Transfer和MOVEit雲平臺中發現並修補了其他漏洞。雖然我們目前不知道任何證據表明這些額外的漏洞被惡意威脅參與者利用，但我們不能保證我們已經或將發現和/或在威脅參與者利用之前發現和/或解決MOVEit平臺或我們的任何其他產品中的所有漏洞。

我們因上述任何一項而產生的財務責任將取決於許多因素，包括政府實體對我們客户合同中包含的問題和限制的調查程度；因此，我們目前無法以任何合理的確定性程度估計任何此類責任的量化影響。隨着我們的事實收集調查和訴訟迴應繼續進行，我們將繼續評估MOVEit漏洞對我們的業務、運營和財務業績的潛在影響。此外，上述每一項政府調查和調查都可能導致不利的判決、和解、罰款、處罰或其他決議，其金額、範圍和時間可能是實質性的，但我們目前無法預測。

如果對我們的數據或客户的數據進行任何未經授權的訪問，包括通過隱私和數據安全漏洞(如MOVEit漏洞或除此之外)，我們的業務可能會受到損害，並可能承擔責任。使用我們的某些產品，包括MOVEit Cloud，涉及在我們的環境中傳輸或存儲第三方數據，其中一些數據可能被認為是個人身份、機密或敏感的。在正常業務過程中，我們面臨來自惡意威脅參與者的安全威脅，這些威脅參與者可能對我們的系統、基礎設施、產品和網絡進行未經授權的訪問。我們預計，隨着時間的推移，這些威脅的範圍和複雜性將繼續增長。

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例如，我們在2023年5月30日發現MOVEit漏洞後，(I)立即關閉MOVEit Cloud進行調查，(Ii)通知所有當時已知的MOVEit Transfer和MOVEit Cloud客户，以便將MOVEit漏洞通知他們，並提醒他們立即採取補救行動。與此同時，我們的團隊為所有支持的MOVEit Transfer和MOVEit Cloud版本開發了一個補丁，該補丁於2023年5月31日發佈，並允許在同一天恢復MOVEit Cloud。雖然我們相信我們的行動已經並將繼續降低我們的MOVEit產品線未來發生類似漏洞的可能性，但惡意威脅行為者可能會使用技術來利用其他零日漏洞或使用我們無法防禦的其他手段，以危害和滲透我們的系統、基礎設施、網絡和產品，包括但不限於MOVEit或其他產品。此外，MOVEit Transfer是一種安全的文件傳輸軟件，由客户在本地安裝，安裝後沒有任何持續的遙測，允許我們跟蹤客户的產品使用情況、部署的版本、文件傳輸活動(包括由客户的MOVEit Transfer實例傳輸或存儲在其中的任何數據)，或者客户是否對其MOVEit Transfer實例應用了任何安全補丁或錯誤修復。

雖然我們在業務運營中將大量資源投入到與網絡安全相關的事務上，但我們可能無法檢測到是否存在漏洞，也無法阻止對用户和公司內容在我們的系統、基礎設施、產品和網絡中進行未經授權的訪問。用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術經常發生變化，並且通常直到針對目標啟動時才被識別。它們可能來自世界各地監管較少或偏遠的地區，也可能來自國家支持的參與者。如果我們的安全措施遭到破壞，我們的聲譽可能會受到損害，我們的產品可能會被認為不安全，我們可能會失去現有客户，或者無法吸引和留住新客户。

除了內部資源外，我們在部署與網絡安全相關的基礎設施時還經常依賴第三方，這樣做可能會面臨我們無法直接控制的安全風險。在這方面，我們依賴外部供應商和承包商來執行我們某些產品的運營和測試所需的某些服務，而他們可能無法充分保護我們的平臺或發現我們產品中的漏洞。

雖然我們已經實施了旨在應對這些威脅和修補漏洞的安全程序和控制措施，但我們的安全措施可能會受到損害，我們實施安全措施和修補漏洞的嘗試可能被證明是不充分的，或者可能失敗。任何此類失敗都可能導致重大的法律和財務風險，增加訴訟、賠償和其他合同義務的辯護成本，政府罰款和罰款，損害我們的聲譽和品牌，以及對我們的產品和服務的安全性失去信心，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，我們的保險覆蓋範圍可能不足以支付與網絡安全事件或漏洞利用相關的所有費用，以及此類事件造成的中斷和責任。

如果我們的信息技術系統出現故障，包括網絡事件，可能會對我們的業務產生重大不利影響。我們依賴我們的技術基礎設施和第三方的技術基礎設施來實現許多功能，包括銷售我們的產品、支持我們的ISV和其他第三方渠道、完成訂單和賬單以及收取和付款。這一技術基礎設施可能容易受到自然災害、停電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭或其他武裝衝突的爆發、敵對行動升級、地緣政治緊張局勢或貿易戰、恐怖主義行為或“天災”的破壞或中斷，特別是涉及我們或我們所依賴的第三方有業務活動的地區、計算機入侵或其他類似的網絡入侵、漏洞和病毒、軟件錯誤、計算機拒絕服務攻擊和其他類似事件。組成這一基礎設施的許多系統都不是多餘的，我們的災難恢復規劃可能不足以應對所有可能發生的情況。此技術基礎設施可能會因第三方的操作或員工的錯誤或瀆職而出現故障，或容易受到損害或中斷。此外，根據任何此類行動的嚴重程度，我們可能不會提供足夠的業務中斷保險，以保護我們免受因此類技術基礎設施故障而導致的服務中斷所造成的所有損失，或者為我們提供承保所有意外情況的能力。我們網站的可用性和與客户或合作伙伴的在線互動的任何中斷都可能導致客户或合作伙伴滿意度下降，進而可能導致額外的索賠、收入減少或客户或合作伙伴的損失。儘管我們可能採取任何預防措施，但這些問題可能會導致公司或客户數據的丟失、破壞、腐敗或挪用，對我們產品的穩定性和可靠性失去信心，損害我們的聲譽，並承擔法律責任，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

災難性事件，包括但不限於網絡事件，可能會擾亂我們的業務。我們依靠我們的網絡基礎設施和企業應用程序、內部技術系統和網站來開展我們的開發、營銷、運營、支持和銷售活動。此外，我們依賴第三方託管服務，並且我們不控制第三方數據中心設施的運行，這增加了我們的脆弱性。在發生重大地震、火災、洪水、海嘯或其他天氣事件、停電、電信故障、軟件或硬件故障、流行病、網絡攻擊或我們業務的其他類似中斷、戰爭、恐怖襲擊或我們的災難恢復計劃未充分應對的其他災難性事件時，這些系統或第三方託管服務的中斷、滲透或故障可能會導致系統中斷、聲譽損害、知識產權損失、產品開發延遲、服務長期中斷、數據安全遭到破壞以及關鍵公司或客户數據的丟失、破壞、挪用或損壞。災難性事件，包括網絡事件、戰爭或恐怖主義行為，導致我們的任何數據、客户的數據或我們的
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數據中心或我們的關鍵業務或信息技術系統可能會嚴重影響我們進行正常業務運營的能力，因此，我們未來的運營業績可能會受到不利影響，如果與另一個意外和不利事件同時發生，任何此類災難性事件的不利影響都將加劇。

我們與某些第三方的關係或此類第三方業務的不利發展可能會損害我們的收入和經營業績。我們認識到我們很大一部分收入來自第三方的銷售，包括我們的ISV、分銷商/經銷商和原始設備製造商，我們未來的業績在很大程度上取決於我們通過這些渠道繼續成功地分銷我們的產品。這些第三方的活動不在我們的直接控制範圍內。我們未能有效地管理與這些第三方的關係，可能會影響我們的銷售、營銷和支持活動的成功。這些各方的銷售努力、技術能力或財務可行性的降低、我們與他們之間的利益錯位，或者我們與主要ISV、分銷商/經銷商或OEM的關係終止，都可能對我們的銷售和財務業績產生負面影響。任何與競爭、定價和其他因素有關的對我們的ISV、分銷商/經銷商或OEM業務的不利影響也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的客户和合作夥伴可能會要求退款、推遲實施時間表、延遲付款、未能按照他們的協議條款向我們付款或終止使用我們的產品，所有這些都可能對我們產生不利影響。如果客户或合作伙伴要求退款、延遲實施我們的產品、延遲付款、未能根據我們的協議條款向我們付款或終止使用我們的產品，我們可能會因無法收取到期金額和執行我們的合同條款的成本(包括相關訴訟)而受到不利影響。例如，截至本報告提交10-K表格之日，31名聲稱受到MOVEit漏洞影響的客户和其他人表示，他們打算向我們尋求與MOVEit漏洞相關的賠償，因此，他們可能會根據合同條款推遲付款。其他MOVEit Transfer和MOVEit Cloud客户要求退款或推遲實施時間表。隨着MOVEit漏洞的影響範圍變得更加清楚，更多的客户可能會試圖尋求退款、推遲產品實施、扣留付款或完全停止使用MOVEit產品線。

此外，在正常業務過程中，我們的一些客户和合作夥伴可能會尋求破產保護或其他類似的救濟，而未能支付應付給我們的金額，或支付這些金額的速度較慢，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們依賴於我們熟練員工的經驗和專業知識，必須繼續吸引和留住合格的技術、營銷和管理人員，才能取得成功。我們未來的成功在很大程度上將取決於我們能否吸引和留住高技能的技術、管理、銷售和營銷人員。軟件行業對這類人才的競爭非常激烈。我們可能無法繼續成功地吸引和留住我們所需的人員，以開發新的和增強的產品，並繼續增長和盈利。

與法律法規相關的風險

我們面臨着與遵守全球法律法規相關的風險，這可能會損害我們的業務。 我們是一家全球性公司，在國內和國際上都受到各種複雜的法律、法規和習俗的約束。這些法律和法規涉及我們業務的多個方面，包括貿易保護、進出口管制、數據和交易處理安全、支付卡行業數據安全標準、記錄管理、我們運營的網站上託管的用户生成內容、數據隱私或相關隱私實踐、數據駐留、公司治理、反壟斷和競爭、員工和第三方投訴、反腐敗、贈與政策、利益衝突、證券法規和其他影響貿易和投資的監管要求。這些法律和法規在我們的業務中的應用往往不明確，有時可能會在國內或國際範圍內發生衝突。例如，在許多外國國家，特別是在那些發展中經濟體，從事美國適用於我們的法規(包括《反海外腐敗法》)禁止的商業行為是很常見的。我們不能保證我們的員工、承包商、代理商和業務合作伙伴不會採取違反我們國內政策或美國法律的行動。遵守這些法律和法規可能涉及鉅額成本，或者需要改變我們的業務做法，從而導致收入和盈利能力下降。不遵守規定還可能導致對我們、我們的官員或員工的罰款、損害、刑事制裁，禁止我們開展業務，並損害我們的聲譽。

作為對俄羅斯入侵烏克蘭的迴應，美國、加拿大、英國、歐盟等國家和公司和組織已經對俄羅斯和烏克蘭的官員、個人、地區和行業實施了制裁。儘管我們制定了旨在遵守適用制裁的政策和程序，但我們的員工、承包商和代理可能會採取違反此類政策和適用法律的行動，最終我們可能要承擔責任。如果我們被追究違反美國製裁法律的責任，我們可能會受到各種懲罰，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。



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由於與消費者隱私和數據保護相關的政府法規、法律要求或行業標準，我們在收集、使用和管理個人信息方面的商業做法可能會導致運營中斷、責任或聲譽損害。隨着監管機構對隱私問題的關注不斷增加，以及有關處理個人信息的全球法律法規的擴大和變得更加複雜，與我們業務內的數據收集和使用相關的潛在風險將會加劇。例如，適用於處理歐洲經濟區(“EEA”)居民個人數據的監管環境，受2018年一般數據保護條例(“GDPR”)和/或分別受英國、瑞士和我們運營的其他國家的國家數據保護法律管轄，可能會導致我們承擔額外的責任、義務或產生額外的成本，並可能導致我們的業務、經營業績和財務狀況受到損害。此外，我們和我們的客户可能面臨主管數據保護機構對我們以及我們從歐洲經濟區和其他有特定國家數據傳輸要求的司法管轄區向我們傳輸個人數據採取執法行動的風險。任何此類執法行動都可能導致鉅額成本和資源轉移，分散管理層和技術人員的注意力，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

此外，美國和其他國家的政府實體已經或正在考慮制定法律或法規，或可能在不久的將來解釋現有的法律或法規，其方式可能會嚴重影響我們的能力以及我們的客户和數據合作伙伴收集、增強、分析、使用、傳輸和共享某些業務職能所必需的個人和其他信息的能力。例如，加州消費者隱私法(經加州隱私權法案修訂)於2023年1月1日生效，擴大了消費者的隱私權，並將義務擴大到在加州開展業務的組織。美國其他州立法機構也實施了不同的隱私法律和法規，或正在考慮實施我們預計將在短期內生效的立法。此外，幾項隱私法案正在接受國會聯邦層面的審查。

與加強對某些類型的敏感數據(如醫療數據或其他個人信息)的保護相關的法律或法規的變化可能會極大地增加我們提供產品和服務的成本，甚至阻止我們在我們運營的司法管轄區提供某些服務。全球監管機構還對侵犯隱私的行為處以更高的罰款(例如，不遵守GDPR可能導致高達全球收入4%的罰款)。此外，公眾對個人信息隱私的看法和標準可能會迅速變化，可能會影響我們的聲譽或影響監管機構制定可能限制我們提供某些產品的能力的法規和法律。我們未能或被認為未能遵守美國聯邦、州或國際法律和法規，包括監管隱私、數據安全或消費者保護的法律和法規，或其他政策、公眾認知、標準、自律要求或法律義務，都可能導致我們遭受損失或受到限制，或被政府實體或其他機構徵收罰款，或者可能對我們的業務造成不利影響，損害我們的聲譽。

我們可能會在保護我們的專有軟件技術方面產生大量成本，如果我們不能保護我們的技術，我們可能會對我們的業務造成實質性的損害。我們主要依靠合同條款以及版權、商標、專利和商業祕密法律來保護我們的專有技術。儘管我們努力保護我們的專有權，但未經授權的各方可能會試圖複製我們產品的某些方面，或獲取和使用我們認為是專有的信息。監管未經授權使用我們產品的行為很困難。未來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權，保護我們的商業祕密，或確定他人專有權利的有效性和範圍。這場訴訟可能導致鉅額費用和資源轉移，無論我們最終是否勝訴。我們為保護我們的專有權而採取的措施可能不足以防止我們的技術被盜用；此外，其他國家可以獨立開發類似的技術。

我們可能會受到侵犯他人知識產權的指控，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流。第三方可以在未來對我們的產品和技術提出侵權索賠，此類索賠可能會成功。與任何此類索賠有關的訴訟都可能導致鉅額費用和資源轉移，無論我們最終是否勝訴。任何此類訴訟也可能導致我們被禁止銷售我們的一個或多個產品、意外的特許權使用費支付、潛在客户不願購買我們的產品或對我們的客户承擔責任，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

會計原則和指引的改變，或其解釋或實施，可能會對我們報告的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。 我們根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制我們的綜合財務報表。這些原則受美國證券交易委員會和為制定和解釋適當的會計原則和指南而成立的各種機構的解釋。這些原則或指南或其解釋的改變可能會對我們報告的結果以及我們的過程和相關控制產生重大影響。

我們可能要承擔額外的税務負擔。.作為一家跨國公司，我們在美國和各個外國司法管轄區都要繳納所得税。在確定我們的所得税和其他納税義務的全球撥備時，需要做出重大判斷。在全球業務的正常過程中，有許多公司間的交易和計算，其中最終的税收決定是不確定的。我們的所得税申報單通常要接受税務機關的審計。雖然我們定期評估這些檢查產生不利結果的可能性，以確定我們的税收估計，但最終的税收確定
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與此類評估或税務糾紛不一致的審計可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們還需要繳納非所得税，如工資税、銷售税、使用税、增值税、淨值税、財產税、商品和服務税。我們經常接受税務機關就這些非所得税進行的審計，並可能面臨額外的非所得税負債，這可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

此外，我們未來的有效税率可能會受到税率變化、遞延税項資產或負債估值變化、税法或其解釋變化的有利或不利影響。這些變化可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

與政府實體簽訂合同使我們面臨政府採購過程中固有的額外風險。 我們直接和間接地向國內和國際上的各種政府實體提供產品和服務。與向政府實體發放許可證和銷售產品和服務有關的風險包括更長的銷售和收款週期、不同的政府預算編制程序以及遵守複雜的採購條例和其他政府具體要求和合同要求，包括在持續遵守方面。我們可能會接受與我們的政府合同相關的審計和調查，任何違規行為都可能導致各種民事、刑事處罰和行政制裁，包括因違約或為政府提供便利而終止合同、支付罰款、暫停或禁止未來的政府業務，以及損害我們的聲譽和財務業績。

與財務業績或總體經濟狀況相關的風險

美國和國際經濟的疲軟可能會導致我們產品的銷售減少，否則可能會損害我們的業務。我們面臨着全球經濟形勢，特別是美國、歐洲和拉丁美洲經濟形勢不利變化帶來的風險。如果全球經濟狀況疲軟，信貸市場收緊和/或金融市場變得不穩定，客户可能會直接或通過我們的獨立軟件供應商、經銷商/分銷商和原始設備製造商推遲、減少或放棄購買技術。這可能會導致我們產品的銷售減少，銷售週期延長，新技術的採用速度放緩，價格競爭加劇。此外，不斷惡化的經濟狀況可能會對我們的客户及其支付欠款的能力產生不利影響(見我們的客户和合作夥伴可能會要求退款、推遲實施時間表、延遲付款、未能按照他們的協議條款向我們付款或終止使用我們的產品，所有這些都可能對我們產生不利影響)。美國和其他國際經濟體繼續面臨通脹壓力，這可能會增加我們的支出(包括勞動力成本)，總體上對信貸和證券市場產生負面影響，並進一步影響客户對我們產品的需求和他們的支付能力。這些事件中的任何一項都可能損害我們的業務、運營結果、財務狀況或現金流。

目前，由於各種地緣政治和宏觀經濟因素，我們正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。美國和全球市場繼續經歷動盪和混亂，其中包括2022年2月俄羅斯入侵烏克蘭和最近以色列-哈馬斯衝突導致的地緣政治緊張局勢升級。全球整體宏觀經濟，包括烏克蘭和中東持續不斷的軍事衝突，高度不可預測，已導致市場動盪，包括資本市場動盪、利率和債務資本成本上升、流動性和信貸供應減少、消費者信心下降和可自由支配支出下降、供應鏈中斷以及某些原材料和運輸成本上漲，這反過來又加劇了全球通脹壓力。這些以及相關的行動、反應和後果可能會導致全球經濟衰退。此外，長期的動亂、軍事活動或廣泛的制裁可能會對我們的業務和業務前景產生實質性的不利影響。鑑於我們對北美以外地區的收入(佔我們2023財年總收入的41%)和歐洲、中東和非洲地區的收入(佔我們2023財年總收入的32%)的重要依賴，這些地區的商業活動中斷可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。儘管我們無法預測可能產生的影響，但我們的全球業務和對互聯技術的依賴增加了我們業務的風險。烏克蘭和中東衝突的程度和持續時間、地緣政治緊張局勢、通脹壓力以及隨之而來的市場混亂是無法預測的，但可能是巨大的。

外幣匯率或利率的波動已經並可能繼續對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。外幣相對美元價值的變化和相關利率的變化已經對我們的經營業績和財務狀況產生了不利影響，並可能繼續這樣做。最近一段時間，由於美元相對於某些外幣的價值走強(特別是在歐洲、中東和非洲地區)，我們報告的國際收入減少了，因為外幣換算成的美元減少了。由於我們大約三分之一的收入是以外幣計價的，這些匯率波動已經影響了，我們預計將繼續影響我們的收入結果。請看管理層對第二部分第七項財務狀況和經營成果的討論與分析瞭解更多信息。我們尋求通過簽訂外匯遠期合約來對衝特定貨幣(主要是歐洲、巴西、印度)的某些實際和預測交易，以減少我們對匯率波動的風險敞口。
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然而，我們的貨幣對衝交易可能不能有效地減少外幣匯率波動的不利影響。此外，隨着全球地緣政治波動加劇，實施外匯或價格管制或其他限制外幣兑換的風險越來越大，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

收入預測是不確定的，如果不能達到我們的預測，可能會導致我們的股價下跌。我們的收入，特別是新的軟件許可收入或併購活動的經濟影響，很難預測。我們使用管道系統來預測我們業務的收入和趨勢。我們的管道估計可能被證明是不可靠的，無論是在特定的季度還是在更長的一段時間內，部分原因是管道到合同的轉換率可能很難估計，需要管理層的判斷。轉換率的變化可能會導致我們計劃或預算不正確，並對我們的業務或我們計劃的運營結果造成重大不利影響。此外，我們的大部分費用都是相對固定的，包括人員和設施費用。因此，我們收入的意外減少，或未能達到預期的增長率或未能實現併購活動的協同效應，將對我們的盈利能力產生重大不利影響。如果我們的經營業績不符合我們公開宣佈的指引或投資者或分析師的預期，我們的股價可能會下跌。

我們的收入和季度業績可能會波動，這可能會對我們的股價產生不利影響。我們已經經歷了，未來也可能會經歷我們季度經營業績的大幅波動，這可能是由許多因素造成的。這些因素包括：

•對我們產品的需求變化；
•我們或我們的競爭對手對產品的介紹、改進或宣佈；
•市場接受我們的新產品，包括收購的產品；
•我們參與競爭的某些細分市場的增長率；
•重大訂單的規模和時間；
•我們很大比例的收入是在每個財政季度的第三個月產生的，任何在任何季度結束時未能收到、完成或處理訂單都可能導致我們達不到收入目標；
•客户預算週期；
•分銷渠道的組合；
•銷售的產品和服務的組合；
•國際和北美收入的組合；
•貨幣匯率的波動；
•業務費用數額的變化，包括與網絡安全實例等項目有關的意外費用；
•管理層的變動；
•重組方案；
•我們銷售隊伍的變化；
•我們或我們的競爭對手完成或宣佈收購；
•整合被收購的業務或無法實現預期的協同效應；
•由於預期我們或我們的競爭對手會發布新產品而推遲客户訂單；
•我們開展業務所在地區的一般經濟狀況；以及
•其他因素，如政治或社會動亂、恐怖襲擊、其他敵對行動、自然災害、網絡攻擊和潛在的公共衞生危機，如流行病。

我們的普通股價格可能會繼續波動，這可能會給投資者帶來損失。與其他科技公司一樣，我們普通股的市場價格也是不穩定的，並會因經營業績的季度變化、我們或我們的競爭對手宣佈的技術創新或新產品、證券分析師財務估計的變化或其他事件或因素而大幅波動。我們的股價也可能受到與我們的業績無關的更廣泛的市場趨勢的影響。因此，我們普通股的購買者可能在任何給定的時間都無法以或高於他們支付的價格出售他們的股票。

與債務和可轉換優先票據相關的風險

我們的負債和負債可能會限制可用於我們運營的現金流，使我們面臨可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的風險。 截至2023年11月30日，我們的合併債務約為7.24億美元。我們還可能產生額外的債務，以滿足未來的融資需求。我們的負債可能會對我們的證券持有人和我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大負面影響，其中包括：
•增加我們在不利的經濟和工業條件下的脆弱性；
•限制我們獲得額外資金的能力；
18

•要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，這將減少可用於其他目的的現金量；
•限制我們計劃或應對業務變化的靈活性；
•在2026年4月15日到期的本金總額為3.6億美元的可轉換優先票據(“票據”)轉換後發行普通股，從而稀釋現有股東的利益；以及
•與槓桿率低於我們或更容易獲得資本的競爭對手相比，我們可能處於競爭劣勢。

我們是否有能力按計劃支付本金、支付利息或為我們現時或未來的債務(包括債券)提供再融資，須視乎我們未來的表現而定，而這些表現會受經濟、財政、競爭及其他非我們所能控制的因素所影響。我們的業務可能不會產生足夠的資金，否則我們可能無法保持足夠的現金儲備，以支付我們當前或未來債務(包括票據)下的到期金額，並且我們未來的現金需求可能會增加。此外，我們的信貸安排包含，以及我們未來可能產生的任何債務可能包含金融和其他限制性契約，這些契約限制了我們經營業務、籌集資本或支付其他債務的能力。如果我們未能遵守這些公約，或未能在到期時償還我們的債務，我們便會在該債務下違約，而這又可能導致該筆債務及我們的其他債務立即全數償還。

我們被要求遵守我們信貸安排下的某些財務和運營契約，並在到期時按計劃償還債務；任何未能遵守這些契約或按計劃付款的行為都可能導致在該安排下借入的款項立即到期並支付，或阻止我們在該安排下借款。於2022年1月，吾等訂立第三份經修訂及重訂的信貸協議(“信貸協議”)，提供2.75億美元定期貸款及3.00億美元循環信貸安排(如現有或額外貸款人願意作出該等增加的承諾，則可額外增加2.6億美元)(“信貸安排”)。這項信貸安排將於2027年1月到期，屆時任何未償還的金額都將到期並全額支付。我們可能希望在未來根據該安排借入更多金額來支持我們的業務，包括用於戰略收購和股票回購。

我們被要求遵守特定的財務和運營契約，並按計劃償還我們的定期貸款，這可能會限制我們運營業務的能力，否則我們可能會運營它。吾等未能遵守任何此等契諾或未能履行貸款項下的任何付款義務，可能會導致違約事件，如不予以補救或豁免，將導致任何未清償款項，包括任何應計利息及未付費用，即時到期並須予支付。我們可能沒有足夠的營運資金或流動性來履行任何償還義務，如果這些義務加速的話。此外，如果我們在希望借入資金時不遵守財務和運營公約，我們將無法借入資金。

如果觸發了彈性到期功能，我們可能會被要求在規定的到期日之前償還信貸協議。信貸協議的指定到期日為2027年1月25日，但包括一項彈性到期日功能，該功能將使指定到期日提前至本行票據到期日之前181天的日期，但須受信貸協議所載的若干條件所規限，包括償還票據、票據的再融資(包括到期日至少在2027年1月25日後181天)，以及遵守所有未償還款項將全數到期及應付時的流動性測試。如果觸發這種彈性到期功能，我們將被要求提前支付信貸安排下的所有未償還金額，屆時我們可能沒有足夠的資金支付該等金額，並且我們可能無法籌集額外資金以及時、按我們認為可接受的條款或根本無法支付該等金額。

有上限的看漲交易可能會影響我們普通股的價值。 關於債券的發行，我們與某些金融機構(“期權交易對手”)訂立了有上限的看漲期權交易。一般預期有上限的催繳交易可減少於任何票據轉換時對普通股的潛在攤薄及/或抵銷吾等須支付超過已轉換票據本金額的任何現金付款(視屬何情況而定)，而有關減少及/或抵銷須受上限規限。不時，參與上限贖回交易的期權交易對手或其各自的聯營公司可於債券到期日前於二級市場交易中訂立或解除與本公司普通股有關的各種衍生交易及/或買入或出售本公司普通股或其他證券，以調整其對衝頭寸。這一活動可能會導致我們普通股的市場價格下降。

債券的有條件轉換功能如被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績造成不利影響. 債券持有人可要求本公司在債券發生重大變動後，以現金回購價格回購債券，現金回購價格一般相等於回購債券的本金金額，另加應計及未付利息(如有)。此外，所有票據兑換將部分或全部以現金結算。我們可能沒有足夠的可用現金或能夠在我們被要求回購票據或支付轉換時到期的現金金額時獲得融資。此外，適用的法律、監管機構和管理我們其他債務的協議可能會限制我們回購票據或支付轉換後到期現金金額的能力。我們未能回購票據或在需要時未能支付兑換時到期的現金金額，將構成根據管理票據條款的契約的違約行為。契約違約或根本改變本身也可能導致我們的其他債務的協議違約，這可能導致該其他債務立即成為債務。
19

全額支付。如果在任何適用的通知或寬限期後加快償還其他債務，我們可能沒有足夠的資金償還該債務和回購債券，或在債券轉換時支付現金.

我們受制於被封頂的通話交易的交易對手風險，被封頂的通話可能無法按計劃運作。期權交易對手是金融機構，我們面臨其中任何一家或所有機構可能在上限看漲交易下違約的風險。我們對期權交易對手信用風險的敞口將不會有任何抵押品擔保。全球經濟狀況不時導致許多金融機構實際或被認為倒閉或出現財務困難。如果期權交易對手面臨破產程序，我們將成為該程序中的無擔保債權人，其債權相當於我們當時在與該期權交易對手的上限看漲期權交易下的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素，但一般來説，我們風險敞口的增加將與受上限限制的市場價格的上升以及我們普通股的波動性相關。此外，一旦期權交易對手違約，我們可能遭受不利的税收後果，以及比我們目前預期的普通股更多的稀釋。我們不能對期權交易對手的財務穩定性或生存能力提供任何保證。

契約中的條款可能會推遲或阻止對我們的有利收購。 票據和契約中的某些條款可能會使第三方試圖收購我們變得更加困難或成本更高。例如，如果收購構成根本變化，那麼票據持有人將有權要求我們以現金回購他們的票據。此外，如果接管構成了徹底的根本性變化，那麼我們可能會被要求暫時提高轉化率。在任何一種情況下，以及在其他情況下，我們在票據和契約下的義務可能會增加收購我們的成本，或者以其他方式阻止第三方收購我們或撤換現有管理層，包括在我們的票據持有人或普通股持有人可能認為有利的交易中。

票據的轉換可能會稀釋現有股東的所有權權益。 部分或全部票據的轉換將稀釋現有股東的所有權權益，因為我們在轉換任何票據時交付我們的普通股。在這種轉換後可發行的普通股在公開市場上的任何銷售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，票據的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為票據的轉換可以用來滿足空頭頭寸，或者票據預期轉換為我們普通股的股票可能會壓低我們普通股的價格。

項目1B。未解決的員工意見

截至本報告之日，我們尚未收到美國證券交易委員會對我們的財務報表或定期申報文件發表的任何公開評論。

項目1C.網絡安全

不適用。

項目2.財產

我們在馬薩諸塞州伯靈頓一棟總面積約33,000平方英尺的大樓中租賃了總部設施，其中包括行政、銷售、支持、營銷、產品開發和分銷職能。

我們還在北美其他地區(包括北卡羅來納州莫里斯維爾和佐治亞州阿爾法雷塔、加州、維也納、弗吉尼亞州和北美以外的索非亞、保加利亞、利默里克、愛爾蘭、布爾諾、捷克共和國、班加盧市和海得拉巴、印度、新加坡、新加坡和荷蘭鹿特丹)的租賃設施中設有辦事處，用於行政、銷售、支持、營銷、產品開發和/或分銷。我們的租期一般從一年到十五年不等。

在2021財年末，我們採用了一種讓員工更靈活地選擇工作地點的工作方法。根據他們的角色，這意味着員工可以選擇他們的辦公室位置，以及在某些時候或所有時間繼續在家工作。截至2023年11月30日，我們尚未終止任何重大租賃安排。我們相信我們的設施足以開展我們的業務。

項目3.法律訴訟

請看管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析，第二部分，項目7--最近的事態發展：移動脆弱性關於與MOVEIT漏洞相關的法律程序的討論。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。
20

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場與股東

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“PRGS”。
 
截至2023年12月31日，我們的普通股由大約121名登記在冊的股東持有。由於我們的許多普通股由經紀人和其他機構代表股東持有，我們無法估計這些記錄持有者代表的股東總數。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

2023財年所有未註冊證券的發行(如果有的話)此前都已在提交給美國證券交易委員會的文件中披露。

近期出售的未註冊股權證券

2023財年所有未註冊證券的發行(如果有的話)此前都已在提交給美國證券交易委員會的文件中披露。

股票回購和分紅

在2023財年第四季度，我們按月回購普通股的情況如下：

期間購買的股份總數每股平均支付價格作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值
2023年9月— $— — $197,959 
2023年10月— — — 197,959 
2023年11月76,373 51.86 76,373 193,998 
總計76,373 $51.86 76,373 $193,998 


2023年1月10日，我們的董事會將我們的股票回購授權增加了1.5億美元，總授權金額為2.28億美元。任何股份回購的時間和金額將由管理層根據其對市場狀況和其他因素的評估來決定，董事會可隨時選擇暫停、擴大或終止回購計劃。

我們已經宣佈，在截至2023年11月30日、2022年和2021年11月的每一年，每股現金股息總額為0.70美元。截至2023年、2022年和2021年11月30日的年度，我們支付的現金股息總額分別為3160萬美元、3110萬美元和3160萬美元。我們的董事會可以在任何時候選擇暫停、減少或停止使用股息作為我們資本配置戰略的一部分，特別是如果這樣做，可能會推進我們的增值併購戰略。

21

股票業績曲線圖與累計總回報

下圖將我們普通股的累計股東總回報與納斯達克綜合指數和納斯達克電腦指數在截至2023年11月30日的最後五個財年的累計總回報進行了比較，假設在此期間開始時的投資為100美元，並對任何股息進行再投資。

五年累計總收益的比較(1)
在進步軟件公司中，納斯達克綜合指數和
納斯達克計算機指數
2431

(1) 2018年11月30日投資於股票或指數的100美元，包括股息的再投資。
 
11月30日，201820192020202120222023
進步軟件公司$100.00 $116.98 $114.05 $137.80 $151.65 $153.19 
納斯達克複合體100.00 116.88 166.41 211.96 156.44 194.07 
納斯達克電腦100.00 129.83 196.65 280.00 201.30 291.72 

第6項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析(“MD&A”)旨在幫助讀者瞭解進步軟件公司的經營成果和財務狀況。MD&A是對我們的合併財務報表和附隨的財務報表附註(本表格第II部分，第8項)的補充，應與之一併閲讀。本節一般討論我們截至2023年11月30日的年度與截至2022年11月30日的年度的經營結果。關於截至2022年11月30日的年度與截至2021年11月30日的年度的討論，請參閲我們截至2022年11月30日的年度報告10-K表格中的第II部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。

22

前瞻性陳述

以下有關預期結果以及我們的產品和市場的某些陳述是基於我們目前的計劃和假設的前瞻性陳述。關於這些計劃的基礎以及可能導致我們的實際結果與這些陳述大不相同的假設和因素的重要信息載於下文和第一部分第1a項。本年度報告10-K表格中的“風險因素”。

使用不變貨幣

我們的國際業務收入歷來佔我們總收入的很大一部分。因此，我們的收入業績受到了外幣匯率波動的影響，我們預計將繼續受到影響。例如，如果我們海外子公司的當地貨幣走強，我們以美元表示的綜合業績將受到積極影響。

由於匯率是瞭解不同時期比較的一個重要因素，我們認為，在不變貨幣基礎上公佈收入增長率有助於瞭解我們的收入結果，並評估我們與前幾個時期相比的業績。所列不變貨幣信息是通過使用上期加權平均外幣匯率換算本期結果來計算的。這些結果應被視為根據公認會計原則報告的結果的補充，而不是替代。

概述

Progress Software Corporation(“Progress”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”)提供用於開發、部署和管理高影響力業務應用程序的企業軟件產品。

我們的戰略規劃和運營模式的主要原則如下：

成為可信賴的產品提供商，以開發、部署和管理高影響力應用程序。我們戰略的一個關鍵要素是圍繞構建和維護企業構建、部署和管理現代戰略性業務應用程序所需的領先產品和工具的目標。我們向新客户和合作夥伴以及現有的合作伙伴和客户生態系統提供我們的產品和工具。

專注於留住客户和合作夥伴，以推動經常性收入和盈利。我們的組織理念和運營原則主要關注客户和合作夥伴的保留和成功，以及簡化的運營方式，以推動可預測和穩定的經常性收入和高水平的盈利。

通過增量併購遵循全面增長戰略我們正在推行一項全面增長戰略，通過對基礎設施軟件領域的業務進行增值收購來推動，提供對IT組織和個人開發人員都有吸引力的產品。2019年4月，我們收購了IpSwitch，Inc.；2020年10月，我們收購了Chef Software，Inc.；2021年11月，我們收購了Kemp Technologies；2023年2月，我們收購了MarkLogic。

採用多方面的資本配置策略。我們的資本分配政策強調增值併購，這使我們能夠擴大業務並推動可觀的股東回報。我們還利用股息和股票回購將資本返還給股東。我們目前打算繼續回購足夠數量的股票，以抵消股權計劃的稀釋，並繼續以股息的形式向股東返還部分運營的年度現金流。

我們預計將繼續尋求符合我們的財務標準的收購，這些標準旨在擴大我們的業務並推動可觀的股東回報。因此，我們對現金的預期使用可能會發生變化，我們的現金頭寸可能會減少，而且我們可能會在完成更多收購的程度上產生額外的債務義務。然而，我們目前相信，現有的現金餘額，加上運營產生的資金和我們信貸安排下的可用金額，將足以為我們的運營提供資金，並至少在未來12個月內滿足我們的可預見現金需求，包括季度現金股息和向Progress股東回購股票(如果適用)。

23

經營成果

2023財年與2022財年的對比

收入
 財政年度結束百分比變化
(單位：千)2023年11月30日2022年11月30日正如所報道的那樣常量
貨幣
收入$694,439 $602,013 15 %15 %

2023財年收入的增長是由於對MarkLogic的收購(於2023財年第一季度完成)，以及我們的OpenEdge、Kemp Loadmaster、Sitefinity、IpSwitch、DevTools、Corticon和Chef產品的增加。2022財年至2023財年的價格變化對我們的收入沒有重大影響。

軟件許可證收入
 財政年度結束百分比變化
(單位：千)2023年11月30日2022年11月30日正如所報道的那樣常量
貨幣
許可證$220,789 $188,336 17 %17 %
佔總收入的百分比32 %31 %

2023財年軟件許可證收入增加，主要是由於收購MarkLogic以及Kemp LoadMaster和OpenEdge許可證銷售的增加。

維護和服務收入
 財政年度結束百分比變化
(單位：千)2023年11月30日2022年11月30日正如所報道的那樣常量
貨幣
維修$401,501 $362,335 11 %10 %
佔總收入的百分比58 %60 %
專業服務$72,149 $51,342 41 %40 %
佔總收入的百分比10 %9 %
維護和服務總收入$473,650 $413,677 14 %14 %
佔總收入的百分比68 %69 %

2023財年維護收入增加，主要是由於收購MarkLogic以及我們的OpenEdge、Chef和DevTools產品的維護收入增加。維護收入的增加被Kemp LoadMaster維護收入的減少部分抵消。專業服務收入的增長主要是由於我們收購了MarkLogic，以及我們的Sitemap產品提供的專業服務收入的增長。專業服務收入的增加被Chef專業服務收入的減少部分抵消。

按地區劃分的收入
 財政年度結束百分比變化
(單位：千)2023年11月30日2022年11月30日正如所報道的那樣常量
貨幣
北美$411,670 $341,154 21 %21 %
佔總收入的百分比59 %57 %
歐洲、中東和非洲地區$222,862 $207,707 7 %6 %
佔總收入的百分比32 %35 %
拉丁美洲$21,112 $18,053 17 %14 %
佔總收入的百分比3 %3 %
亞太地區$38,795 $35,099 11 %12 %
佔總收入的百分比6 %5 %


24

在2023財年，北美地區的總收入增加了7050萬美元，北美以外地區的總收入增加了2190萬美元。北美和歐洲、中東和非洲地區的增長主要是由於收購了MarkLogic，以及來自OpenEdge和Kemp Loadmaster的許可證收入增加。來自拉丁美洲的收入由於OpenEdge許可證和維護收入的增加而增加。亞太地區的收入由於收購了MarkLogic以及我們提供的廚師產品的增加而增加。

2023財年，北美以外市場產生的總收入佔總收入的41%，而去年同期佔總收入的43%。如果與2022財年生效的匯率相比，2023財年的匯率保持不變，北美以外市場產生的總收入將佔總收入的41%。

軟件許可證的成本
 財政年度結束
(單位：千)2023年11月30日2022年11月30日變化
軟件許可證費用$11,153 $10,243 $910 9 %
作為軟件許可收入的百分比5 %5 %
佔總收入的百分比2 %2 %

軟件許可的成本主要包括庫存、版税、電子軟件分發、複製和打包的成本。軟件許可成本佔軟件許可收入的百分比因產品組合的不同而不同。

維護和服務成本
 財政年度結束
(單位：千)2023年11月30日2022年11月30日變化
維護和服務成本$85,255 $62,177 $23,078 37 %
佔維護和服務收入的百分比18 %15 %
佔總收入的百分比12 %10 %
維護和服務成本的組成部分：
人員相關費用$63,471 $44,049 $19,422 44 %
承包商和外部服務13,969 12,286 1,683 14 %
託管及其他7,815 5,842 1,973 34 %
維護和服務總成本$85,255 $62,177 $23,078 37 %

維護和服務成本主要包括提供客户支持、諮詢和教育的成本。維護和服務成本增加主要是由於收購MarkLogic導致的人員相關成本、承包商和外部服務成本以及託管相關成本增加。

已獲得無形資產的攤銷
 財政年度結束
(單位：千)2023年11月30日2022年11月30日更改百分比
已獲得無形資產的攤銷$30,169 $22,076 37 %
佔總收入的百分比4 %4 %

計入收入成本的收購無形資產攤銷主要代表企業合併中獲得的技術相關無形資產的價值攤銷。同比增長是由於MarkLogic收購的無形資產的增加。

25

毛利
 財政年度結束
(單位：千)2023年11月30日2022年11月30日更改百分比
毛利$567,862 $507,517 12 %
佔總收入的百分比82 %84 %

我們的毛利潤增長主要是由於收入的增加，但部分被許可成本、維護和服務成本以及無形資產攤銷（如上所述）的增加所抵消。如上所述，由於維護和服務成本上升，毛利潤佔總收入的百分比有所下降。

銷售和市場營銷
 財政年度結束
(單位：千)2023年11月30日2022年11月30日變化
銷售和市場營銷$156,076 $140,760 $15,316 11 %
佔總收入的百分比22 %23 %
銷售和營銷組成部分：
與人員有關的成本$134,820 $119,350 $15,470 13 %
承包商和外部服務3,890 3,156 734 23 %
營銷計劃和其他17,366 18,254 (888)(5)%
總銷售額和市場營銷$156,076 $140,760 $15,316 11 %

2023財年銷售和營銷費用增加，主要是由於與收購MarkLogic相關的人員相關成本增加，以及承包商和外部服務成本增加，但部分被營銷計劃的減少所抵消。

產品開發
 財政年度結束
(單位：千)2023年11月30日2022年11月30日變化
產品開發$132,401 $114,568 $17,833 16 %
佔總收入的百分比19 %19 %
產品開發成本組成：
與人員有關的成本$126,680 $111,009 $15,671 14 %
承包商和外部服務4,743 2,699 2,044 76 %
其他產品開發成本978 860 118 14 %
產品開發總成本$132,401 $114,568 $17,833 16 %

2023財年產品開發費用增加，主要是由於與收購MarkLogic相關的人員相關成本增加以及承包商和外部服務成本增加。

一般和行政
 財政年度結束
(單位：千)2023年11月30日2022年11月30日變化
一般和行政$83,157 $77,876 $5,281 7 %
佔總收入的百分比12 %13 %
一般和行政組成部分：
人員相關費用$65,858 $61,330 $4,528 7 %
承包商和外部服務12,888 9,763 3,125 32 %
其他一般和行政費用4,411 6,783 (2,372)(35)%
一般和行政費用總額$83,157 $77,876 $5,281 7 %


26

一般和行政費用包括財務、人力資源、法律、信息系統和行政部門的成本。2023財年的一般和行政費用增加，主要是由於我們收購MarkLogic相關的人員相關成本增加，以及承包商和外部服務的增加，但部分被其他一般和行政成本的減少所抵消。

無形資產攤銷
 財政年度結束
(單位：千)2023年11月30日2022年11月30日更改百分比
無形資產攤銷$66,430 $46,868 42 %
佔總收入的百分比10 %8 %

計入營業費用的無形資產攤銷主要是指企業合併中獲得的無形資產的價值攤銷，但識別為購買技術的資產除外。如上所述，由於增加了MarkLogic收購的無形資產，2023財年收購的無形資產攤銷增加。

重組費用
 財政年度結束
(單位：千)2023年11月30日2022年11月30日更改百分比
重組費用$8,407 $879 856 %
佔總收入的百分比1 %— %

2023財年記錄的重組費用主要與2023財年和2020財年發生的重組活動有關。參見注15：本表格10-K第二部分第8項對我們的合併財務報表進行重組，以瞭解更多詳細信息，包括髮生的費用類型以及未來費用和現金支付的時間。

與收購相關的費用
 財政年度結束
(單位：千)2023年11月30日2022年11月30日更改百分比
與收購相關的費用$4,704 $4,603 2 %
佔總收入的百分比1 %1 %

收購相關成本在發生時列為費用，幷包括因業務合併而發生的成本。這些成本主要包括專業服務費，包括第三方法律和估值相關費用，以及保留費。2023財年的收購相關費用主要與收購MarkLogic以及我們對其他收購機會的追求有關。2022財年的收購相關費用主要與我們追求其他收購機會有關。

網絡事件和漏洞響應費用，淨
 財政年度結束
(單位：千)2023年11月30日2022年11月30日更改百分比
網絡事件和漏洞應對費用，淨額$6,164 $602 *
佔總收入的百分比1 %— %
*沒有意義

費用包括調查和補救2022年11月網絡事件和MOVEit漏洞的費用，以及與此相關的法律和其他專業服務。與此類網絡事務有關的費用是在扣除保險賠償後撥備的，儘管確認保險賠償的時間可能與確認相關費用的時間不同。與加強我們的網絡安全計劃相關的成本不包括在此次調整中。在2023財年，我們分別發生了與MOVEit漏洞和2022年11月網絡事件相關的費用150萬美元(扣除約370萬美元的保險賠償)和470萬美元(扣除250萬美元的保險賠償)。在2022財年，我們產生了與2022年11月網絡事件相關的費用60萬美元。見附註19：與網絡有關的事項以作進一步討論。

27

出售持有待售資產的收益
 財政年度結束
(單位：千)2023年11月30日2022年11月30日更改百分比
出售持有以供出售的資產所得收益$— $(10,770)*
佔總收入的百分比— %2 %
*沒有意義

在2022財年第二季度，我們出售了公司土地和建築資產，此前在我們的綜合資產負債表上報告為待售資產。由於銷售價格減去銷售成本大於這些資產的賬面價值，我們在2022財年第二季度確認了約1,080萬美元的銷售淨收益。

營業收入
 財政年度結束
(單位：千)2023年11月30日2022年11月30日更改百分比
營業收入$110,523 $132,131 (16)%
佔總收入的百分比16 %22 %

如上所示，由於收入成本和運營費用增加，運營收入同比下降，但被收入增加所抵消。

其他(費用)收入
 財政年度結束
(單位：千)2023年11月30日2022年11月30日更改百分比
利息支出$(30,780)$(15,790)95 %
利息收入和其他淨額2,538 1,414 79 %
淨外幣損失(2,624)(500)425 %
其他費用合計(淨額)$(30,866)$(14,876)107 %
佔總收入的百分比(4)%(2)%

2023財年其他費用總額（淨）有所增加，原因是我們定期貸款的利息費用增加、利息成本上升以及與提取循環信貸額度收購MarkLogic相關的利息成本。有關修正案影響的更多詳細信息，請參閲注8：債務。由於全球利率上升，2023財年的利息收入和其他淨收入較高。由於利率波動以及公司間和對衝結算活動的時機，外幣損失同比增加。

所得税撥備
 財政年度結束
(單位：千)2023年11月30日2022年11月30日更改百分比
所得税撥備$9,460 $22,186 (57)%
作為所得税前收入的百分比12 %19 %

2023財年和2022財年，我們的有效所得税税率分別為12%和19%。 有效税率下降的主要原因是，與2022年相比，2023年與股票薪酬相關的税收優惠更優惠。

28

淨收入
 財政年度結束
(單位：千)2023年11月30日2022年11月30日更改百分比
淨收入$70,197 $95,069 (26)%
佔總收入的百分比10 %16 %

選擇績效指標：

管理層使用一系列財務和運營指標來評估我們的財務業績。這些指標會定期審查和修訂，以反映我們業務的變化。

年度經常性收入（ARR）

我們正在提供ARR業績指標，以幫助投資者更好地瞭解和評估我們的業務業績，因為我們從經常性來源產生的收入組合近年來有所增加。ARR代表一個期間結束時所有有效的和具有合同約束力的定期合同的年化合同價值。ARR包括維護、軟件升級權、公共雲和基於本地訂閲的交易以及託管服務。ARR可緩解季節性、合同期限以及基於期限的許可證和SaaS訂閲的銷售組合造成的波動。ARR不是按照公認會計原則計算的。ARR沒有任何標準化的含義，因此不太可能與其他公司提出的類似名稱的措施相比較。應計利潤應獨立於收入和遞延收入看待，不打算與這兩個項目合併或取代。ARR不是一種預測，我們的客户可能會延長或不會延長或續訂報告期結束時用於計算ARR的有效合同。

我們將ARR定義為所有客户在某個時間點的定期合同的年度經常性收入。我們通過將每月經常性收入(MRR)乘以12來計算ARR。每個月的MRR是通過彙總當月所有客户承諾的合同金額、額外使用量和每月訂閲量的月度收入來計算的。計算以不變貨幣計算，使用本年度列報的所有期間的預算匯率。

截至2023年、2023年和2022年11月，我們的ARR分別為5.74億美元和4.9億美元，同比增長17.1%。ARR的增長主要是由收購MarkLogic推動的。

淨保留率

我們從期末前12個月所有客户的ARR開始計算期末的淨保留率(“上期ARR”)。然後，我們計算截至本期結束時這些相同客户的ARR(“本期ARR”)。本期ARR包括任何擴張，並扣除過去12個月的收縮或自然減員，但不包括本期新客户的ARR。然後，我們將本期ARR除以上期ARR，得出淨保留率。淨留存率不按照公認會計原則計算。

在所有公佈的期間內，我們的淨留存率一般在100%至102%之間。我們相信，淨留存率可以作為衡量營收業績持久性的有用指標。

流動性與資本資源

現金和現金等價物
(單位：千)2023年11月30日2022年11月30日
現金和現金等價物$126,958 $256,277 

現金和現金等價物比2022財政年度末減少1.293億美元，主要是因為用於收購的現金流出3.553億美元，扣除所獲得的現金、償還循環信貸額度8500萬美元、回購普通股3400萬美元、支付股息3160萬美元、支付債務690萬美元以及購買財產和設備560萬美元。這些現金流出被髮行1.95億美元的債務以部分資助收購MarkLogic的收益、1.739億美元的運營現金流入、1360萬美元的普通股發行現金以及600萬美元的匯率對現金的影響所抵消。除下文所述外，我們獲取現金和現金等價物的能力沒有限制。

29

截至2023年11月30日，我們的海外子公司持有的現金和現金等價物為6110萬美元。外國現金包括未匯出的外國收益，這些收益無限期地投資於美國境外。因此，它們不被認為可用於為我們的國內業務提供資金。如果我們將這些收入匯回國內，我們可能需要在某些税收管轄區預扣所得税，部分匯回的收入可能需要繳納美國所得税。然而，我們預計匯回收益不會對我們的流動資金產生重大不利影響。

股份回購

在2023和2022財年，我們分別以3400萬美元和7700萬美元的價格回購和註銷了60萬股普通股和170萬股普通股。在2021財年，我們以3500萬美元的價格回購並註銷了80萬股普通股。2023年1月10日，我們的董事會將我們的股票回購授權增加了1.5億美元，總授權金額為2.28億美元。截至2023年11月30日，目前的股份回購授權剩餘1.94億美元。任何股份回購的時間和金額將由管理層根據其對市場狀況和其他因素的評估來決定，董事會可以隨時選擇暫停、擴大或終止回購計劃。

分紅

我們於2016年12月開始向進步股東支付每股普通股0.125美元的季度現金股息，自那時以來一直支付季度股息。2023年9月20日，我們的董事會宣佈於2023年12月15日向截至2023年12月1日收盤時登記在冊的股東支付季度股息，每股普通股0.175美元。2024年1月9日，我們的董事會宣佈季度股息為每股普通股0.175美元，將於2024年3月15日支付給截至2024年3月1日收盤時登記在冊的股東。截至2023年11月30日、2022年11月、2022年11月和2021年11月，我們分別支付了總計3160萬美元、3110萬美元和3160萬美元的現金股息。未來股息的宣佈以及未來記錄和支付日期的確定取決於我們董事會的最終決定。

信貸安排

2022年1月25日，我們簽訂了信貸協議，規定提供2.75億美元有擔保定期貸款和3.00億美元有擔保循環信貸安排。信貸協議於(I)2027年1月25日及(Ii)本公司票據到期日(定義見下文)前181天(以較早者為準)到期，但須受若干條件規限。信貸安排不需要攤銷本金。定期貸款要求在每個財季結束時償還本金，從截至2022年2月28日的財季開始。前8筆付款的本金為170萬美元，以下4筆付款的本金為340萬美元，以下8筆付款的本金為520萬美元，最後一筆付款的本金為剩餘本金。此後，定期貸款項下的任何未償還金額將在到期日到期。定期貸款可以在到期前全部或部分預付，由我們選擇，不收取違約金或溢價。

循環貸款可以借入、償還和再借入，直至2027年1月25日，屆時所有未償金額必須償還。截至2023年11月30日，循環信用額度和信用證項下有1.10億美元未償金額，信用證項下有250萬美元。

信貸協議包含習慣上的肯定和否定契約，每一種情況下，這種規模和類型的信貸安排都受到習慣例外的限制。我們還必須遵守綜合利息費用覆蓋率和綜合總淨槓桿率。此外，信貸協議包括慣常的違約事件，一旦違約，可能會導致信貸協議項下的債務加速履行。截至2023年11月30日，我們遵守了所有金融契約。見附註8：債務以作進一步討論。

可轉換優先票據

2021年4月，我們以私募方式發行了本金總額為3.25億美元的可轉換優先票據，將於2026年4月15日到期，除非提前回購、贖回或轉換。債券到期前並無規定須支付本金。此外，公司還授予債券的初始購買者購買債券本金總額高達5,000萬美元的選擇權，以在2021年4月13日開始(包括該日)開始的13天內交收，其中購買了3500萬美元的額外債券，總收益為3.6億美元。該批債券的利率為年息1%，由2021年10月15日開始，每半年派息一次，分別於每年的4月15日及10月15日派息一次。見附註8：債務以作進一步討論。

30

經營活動的現金流
 財政年度結束
(單位：千)2023年11月30日2022年11月30日2021年11月30日
淨收入$70,197 $95,069 $78,420 
列入淨收入的非現金調節項目127,063 104,121 100,666 
經營性資產和負債的變動(23,340)(7,030)(556)
經營活動的現金流量淨額$173,920 $192,160 $178,530 

與2022財年相比，2023財年運營產生的現金減少，主要是因為債務利息支出增加，支付所得税的現金增加，但部分被更高的賬單和收款所抵消。淨收入中包括的非現金對賬項目的增加主要與最近收購MarkLogic導致的無形資產攤銷增加有關。

截至2023年11月30日，我們的應收賬款總額比2022財年末增加了2790萬美元。與2022財年相比，2023財年應收賬款的未償還銷售天數(DSO)保持在62天不變。此外，截至2023年11月30日，我們的淨遞延收入比2022財年末增加了1260萬美元。

投資活動的現金流(用於)
 財政年度結束
(單位：千)2023年11月30日2022年11月30日2021年11月30日
淨投資活動$438 $1,950 $5,950 
購置財產和設備(5,570)(6,090)(4,654)
出售長期資產的收益，淨— 25,998 — 
其他投資活動— 134 2,330 
收購付款，扣除所獲得的現金(355,250)— (253,961)
來自(用於)投資活動的淨現金流量$(360,382)$21,992 $(250,335)

我們淨投資活動的淨現金流出和流入通常是由於我們購買證券（被歸類為現金等值物）和到期時間以及收購和資產剝離時間的結果。投資活動中使用的現金分別受到2023財年和2021財年收購MarkLogic淨現金額為3.553億美元和Kemp淨現金額為2.540億美元的影響。2022財年，我們從出售長期資產中獲得了2600萬美元的淨收益。

來自(用於)融資活動的現金流
 財政年度結束
(單位：千)2023年11月30日2022年11月30日2021年11月30日
股票薪酬計劃的收益$25,956 $16,165 $15,033 
普通股回購(33,962)(77,041)(35,000)
向股東支付股息(31,554)(31,063)(31,561)
發行可轉換優先票據的收益，扣除發行成本990萬美元— — 350,100 
購買有上限的呼叫— — (43,056)
發行債務的收益，扣除長期債務支付和債務發行成本103,125 (1,660)(118,217)
其他融資活動(12,377)(7,824)(5,186)
融資活動的現金流量淨額(用於)$51,188 $(101,423)$132,113 

在2023財年，我們通過行使股票期權和根據員工股票購買計劃發行股票獲得了2600萬美元，而2022財年和2021財年分別為1620萬美元和1500萬美元。最重要的是，在2021財年第二季度，我們從發行可轉換優先票據中獲得了3.501億美元的淨收益，並支付了4310萬美元購買與可轉換票據發行相關的有上限的看漲期權。我們收到了發行的收益
31

2023財年債務為1.95億美元，2022財年為750萬美元。債務收益被我們2023財年9190萬美元的長期債務支付所抵消(包括循環信貸額度的8500萬美元償還)，而2022財年為690萬美元，2021財年為1.173億美元(包括循環信貸額度的9850萬美元償還)。此外，根據我們的股票回購計劃，我們在2023財年回購了3400萬美元的普通股，而2022財年和2021財年分別為7700萬美元和3500萬美元。

賠償義務

我們在正常業務過程中的許可協議中包括標準的知識產權賠償條款。根據我們的產品許可協議，我們將賠償、保持無害，並同意賠償受補償方(通常是業務合作伙伴或客户)因第三方對我們的產品提出的某些專利、版權或其他知識產權侵權索賠而遭受或招致的損失。與我們的客户簽訂的其他協議為因我們或我們的分包商履行服務而導致的財產損失或人身傷害索賠提供賠償。從歷史上看，我們為訴訟辯護或解決與此類賠償協議有關的索賠的成本微不足道。因此，這些賠償條款的估計公允價值並不重要。與MOVEit漏洞相關的賠償要求。有關更多詳細信息，請參閲下面的最新發展：移動漏洞。

流動性展望

2024財年的運營現金可能受到各種風險和不確定因素的影響，包括但不限於第一部分題為“風險因素”的項目1A所詳述的各種風險的影響，這些風險可能導致資本市場和信貸市場的中斷和波動，從而對我們的流動性和資本資源產生不利影響。然而，根據我們目前的業務計劃，我們相信，現有的現金餘額，加上運營產生的資金和我們信貸安排下的可用金額，將足以為我們的運營提供資金，並至少在未來12個月內滿足我們可預見的現金需求。我們不考慮將被視為無限期投資於美國以外的收益匯回國外的需要。我們可預見的現金需求包括資本支出、收購、債務償還、季度現金股息、股票回購、租賃承諾、重組債務和其他長期債務。

關鍵會計估計

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。我們在編制綜合財務報表時會作出估計和假設，這些估計和假設會影響資產和負債的報告金額、收入和費用，以及或有資產和負債的相關披露。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。

隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計可能會發生變化。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。

我們確定了以下關鍵會計估計，這些估計需要在編制我們的合併財務報表時使用重大判斷和估計。

收入確認

我們與客户的合同通常包括向客户許可一種或多種產品和服務的承諾。確定產品和服務是否是應單獨核算的不同的履行義務需要做出重大判斷。確定每項不同履約義務的獨立銷售價格(“SSP”)也需要重大判斷。我們的許可證以永久許可證或定期許可證的形式出售，這些安排通常包含維護和服務的各種組合，這些組合通常被視為單獨的性能義務。我們使用殘差法將交易價格分配給我們的軟件許可證履行義務，因為由於我們許可證的定價高度可變，它們沒有可觀察到的SSP。

維修收入在合同期內按比例確認。維護服務的SSP是相關軟件許可淨銷售價格的一個百分比。專業服務收入通常被確認為將服務交付給客户。服務的SSP以類似交易中的可觀察價格為基礎，使用獨立服務交易中出售的每小時費率。服務可以按時間和材料出售，也可以預先預付。與軟件即服務(SaaS)產品相關的收入在合同期內按比例確認。SaaS履約義務的SSP根據獨立SaaS交易中的可觀察價格確定。


32

我們還會考慮一項安排是否有任何折扣、材料權利或指定的未來升級可能代表額外的履行義務，儘管我們沒有提供這些元素的歷史。我們沒有任何實質性的收入安排，其中包括可變對價的估計。

或有損失和移動漏洞

本公司確認於綜合財務報表日期可能已產生負債且有關金額可合理估計的或有虧損負債。在最近的歷史中，該公司沒有產生任何重大的訴訟費用或達成大規模和解。

如附註19：與綜合財務報表有關的網絡事項所述，於2023年5月，本公司在其MOVEit Transfer及MOVEit Cloud軟件產品中發現零日漏洞(MOVEit漏洞)。截至本文件提交10-K表格之日，公司已收到31家客户和其他聲稱受到MOVEit漏洞影響的正式信函，其中一些客户表示他們打算向公司尋求與MOVEit漏洞相關的賠償。此外，MOVEit漏洞導致了非正式的政府調查、三次正式的政府調查和私人訴訟，這可能導致不利的判決、和解、罰款、處罰或其他決議，其金額、範圍和時間可能是實質性的，但公司目前無法預測。

對MOVEit漏洞造成的潛在損失適用這一會計框架以及確定損失是否可能和可估量是複雜的，因為這些索賠和訴訟程序受到固有的不確定性和無法確定的損害的影響。此外，這些事項的結果可能在很長一段時間內都無法得知。由於訴訟仍處於早期階段，指控的損害賠償尚未具體説明，對於一個或多個類別獲得認證的可能性或任何類別如果獲得認證的最終規模存在不確定性，以及有重大的事實和法律問題需要解決，我們目前無法對所發生的損失或損失範圍(如果有的話)進行估計。因此，截至2023年11月30日，我們尚未記錄MOVEit漏洞的或有損失責任。本公司可能就這些索賠和訴訟的結果作出判決或達成和解，這可能會對該影響成為可能並可合理評估的期間的估計負債金額產生重大影響。

我們因調查和補救MOVEit漏洞以及與此相關的法律和其他專業服務而產生了相關費用。雖然確認保險賠償的時間可能與確認相關費用的時間不同，但費用在發生費用時確認，並在扣除預期保險賠償後撥備。在截至2023年11月30日的財年中，我們產生了與MOVEit漏洞相關的費用淨額150萬美元。

在MOVEit漏洞發生期間，我們維護了1,500萬美元的網絡安全保險，預計這將減少我們因這些事件而產生的費用和責任敞口。截至2023年11月30日，我們已記錄了約370萬美元的保險追回，我們還有880萬美元的額外網絡安全保險覆蓋範圍(每項索賠需要保留50萬美元)。我們將在我們的保單規定的最大限度內尋求賠償。

企業合併

我們根據被收購公司的估計公允價值，將被收購公司的收購價格分配給被收購的有形和無形資產以及承擔的負債。用於評估被收購公司淨資產價值的估計部分是基於歷史經驗和從被收購公司管理層獲得的信息。我們通常使用貼現現金流模型對收購的可識別無形資產進行估值。對某些無形資產進行估值時使用的重大估計包括但不限於：資產的未來預期現金流、確定未來現金流現值的貼現率、客户流失率和預期技術生命週期。我們還根據我們預期從資產中產生經濟利益的預期期間估計無形資產的使用年限。

我們對公允價值的估計是基於當時被認為是合理的假設。如果管理層做出不同的估計或判斷，可能會導致所收購淨資產的公允價值出現重大差異。

近期會計公告

請參閲本表格10-K第二部分第8項的附註1：本公司合併財務報表的業務性質及主要會計政策摘要。





33

最新發展：移動漏洞

活動描述

根據2023年6月5日提交的Form 8-K披露，2023年5月28日晚(東部時間)，我們的MOVEit技術支持團隊收到了初始客户支持電話，指出他們的MOVEit轉賬實例中有異常活動。一個調查小組被動員起來，在2023年5月30日，調查小組在MOVEit Transfer(包括我們的稱為MOVEit Cloud的雲託管版本的MOVEit Transfer)中發現了一個零日漏洞。調查團隊確定，零日漏洞(“MOVEit漏洞”)可能會在MOVEit Transfer(本地版本)和MOVEit Cloud(我們在雲中部署的MOVEit Transfer的雲託管版本，我們在(I)公共雲格式以及(Ii)針對一小部分客户，在託管的、獨立於我們的MOVEit雲平臺的公共實例的客户專用雲實例中)中提供未經授權的升級特權和對客户底層環境的訪問。我們立即關閉了MOVEit Cloud進行進一步調查，並通知了所有當時已知的MOVEit Transfer和MOVEit Cloud客户，以便將MOVEit漏洞通知他們，並提醒他們立即採取補救措施。與此同時，我們的團隊為所有支持的MOVEit Transfer和MOVEit Cloud版本開發了一個補丁，該補丁於2023年5月31日發佈，並允許在同一天恢復MOVEit Cloud。

MOVEit Transfer是一種安全的文件傳輸軟件，由客户在本地安裝，安裝後沒有任何持續的遙測，允許我們跟蹤客户的產品使用情況、部署的版本、文件傳輸活動(包括由客户的MOVEit Transfer實例傳輸或存儲在其中的任何數據)，或者客户是否對其MOVEit Transfer實例應用了任何安全補丁或錯誤修復。然而，許多MOVEit Transfer客户和其他人披露，惡意威脅行為者利用MOVEit漏洞訪問他們的環境和部分敏感客户數據。

此外，我們沒有看到任何證據表明敏感客户數據已從公共MOVEit雲實例中泄露。對於一小部分客户，我們為每個此類客户提供專用的MOVEit雲實例，這些實例獨立於我們的MOVEit雲平臺的公共實例。我們的兩個專用MOVEit雲客户報告稱，惡意威脅行為者利用MOVEit漏洞獲取對其專用MOVEit雲環境的訪問權限。截至本報告提交10-K表格之日，其中一個客户已確認敏感數據未被泄露，另一個客户報告某些個人身份信息被泄露。

自從我們披露MOVEit漏洞以來，各種第三方一直在積極審查MOVEit Transfer和MOVEit Cloud，導致我們發現並迅速修補了其他漏洞。我們目前不知道有任何證據表明，在創建補丁程序來解決這些漏洞、將這些補丁程序提供給我們的MOVEit Transfer客户並將這些補丁程序應用到MOVEit雲環境(包括公共雲實例和專用雲實例)之前，惡意威脅行為者利用了這些額外漏洞。

在發現MOVEit漏洞之前和之後的任何時候，進度都保持完全正常運行，截至本報告提交10-K表格時，尚未發現正在進行未經授權的活動的證據，或對與此次攻擊相關的MOVEit Transfer和MOVEit Cloud以外的產品的影響。在截至2023年11月30日的財年，MOVEit Transfer和MOVEit Cloud在公司總收入中所佔比例不到4%。

進度計劃聘請外部網絡安全專家和其他事件應對專業人員進行法醫調查，並評估MOVEit漏洞的程度和範圍。公司(I)已經並正在繼續實施一系列額外的安全和相關措施，旨在解決MOVEit漏洞和隨後發現的漏洞，並進一步加強我們MOVEit應用程序的整體安全性，(Ii)聘請外部法律顧問對MOVEit漏洞進行徹底的獨立調查，以及(Iii)就MOVEit漏洞與聯邦執法部門和其他聯邦機構進行接觸。隨着我們的事實收集調查和訴訟迴應繼續進行，我們將繼續評估MOVEit漏洞對我們的業務、運營和財務業績的潛在影響。

已發生的費用和應計金額

在截至2023年11月30日的財年中，我們產生了與MOVEit漏洞相關的150萬美元成本。成本是扣除已收到和預期的保險回收約370萬美元后提供的，這是在2023財政年度第三季度和第四季度確認的。確認保險賠償的時間可能與確認相關費用的時間不同。




34

未來成本

我們預計在未來一段時間內會產生與MOVEit漏洞相關的調查、法律和專業服務費用。我們將在收到服務時確認這些費用，扣除已收到和預期的保險賠償。我們因上述任何一項而產生的財務責任將取決於許多因素，包括我們的客户合同中包含的限制、私人訴訟的金額以及政府對此事進行正式調查的數量和程度，因此目前無法以任何合理的確定性程度估計任何此類責任的數量影響。

承保範圍

在2022年11月網絡事件和MOVEit漏洞發生期間，我們維持$15.0網絡安全保險覆蓋面達到100萬歐元，預計將減少我們因這些事件而產生的費用和責任敞口。截至2023年11月30日，我們已經記錄了大約美元6.21000萬美元的保險賠償，其中，2.51000萬美元與2022年11月的網絡事件有關，以及3.7100萬美元與MOVEit漏洞有關，為我們提供了$8.8100萬美元的額外網絡安全保險範圍(受0.5(每項索賠保留百萬美元)。我們將在我們的保單規定的最大限度內尋求賠償。

未來資本投資

此外，我們可能會加快或增加對我們的信息技術系統的投資，但由於投資的性質和範圍尚未確定，我們無法估計這些投資。我們目前預計，這樣的金額在任何財政期間都不會是實質性的。

對銷售和客户忠誠度的影響

MOVEit漏洞可能會對我們未來的業績和財務業績產生不利影響。客户對進程的信心也可能受到MOVEit漏洞的影響。通過我們的響應速度和透明的溝通，我們致力於並積極參與恢復客户信心的任何損失的活動。然而，我們目前無法預測對銷售的任何持續影響的持續時間或程度。

訴訟與政府調查

截至本報告提交10-K表格的日期，(I)我們已收到31名客户和其他聲稱受到MOVEit漏洞影響的正式信函，其中一些已表示他們打算向我們尋求與MOVEit漏洞相關的賠償，(Ii)我們已收到一家保險公司的信函，該信函提供了代位求償的通知(該保險公司正在尋求賠償與MOVEit漏洞相關的所有費用)，這導致我們在馬薩諸塞州地區提起訴訟，以及(Iii)我們參與了大約118起個人提起的集體訴訟，這些個人聲稱受到我們的MOVEIT Transfer客户環境中的數據外泄的影響，多地區訴訟司法小組將這些數據轉移到馬薩諸塞州地區進行協調和合並訴訟。

我們還一直在配合國內外數據隱私監管機構的多項詢問、多個州總檢察長的詢問，以及來自以下機構的正式調查：(I)美國聯邦執法機構(截至本報告提交之日，我們正在合作的執法調查不是執法行動或正式政府調查，我們已被告知我們是其目標)；(Ii)美國證券交易委員會(如下文進一步描述)，以及(Iii)哥倫比亞特區總檢察長辦公室(如下所述)。2023年10月2日，Progress收到美國證券交易委員會的傳票，要求提供與MOVEIT漏洞相關的各種文件和信息。正如傳票隨附的封面信中所述，現階段，對美國證券交易委員會的調查是實況調查，調查並不意味着進步或其他任何人違反了聯邦證券法，調查也不意味着美國證券交易委員會對任何個人、實體或安全有負面看法。Process打算全力配合美國證券交易委員會的調查。

2023年12月21日，Progress收到了聯邦貿易委員會(FTC)的保全通知，但尚未收到提供信息的請求，也不知道FTC是否進行了任何正式調查。

2024年1月18日，Progress收到哥倫比亞特區總檢察長辦公室的傳票，要求提供與MOVEit漏洞有關的各種文件和信息。在這個階段，調查是實況調查，調查並不意味着進步或任何其他人違反了適用的法律。進步計劃打算在哥倫比亞特區總檢察長辦公室的調查中與其充分合作。

此類索賠和調查可能會對我們的業務運營方式和運營結果產生不利影響，在未來，我們可能會受到額外的政府或監管調查，以及額外的訴訟或賠償
35

索賠。雖然這些事項可能造成損失，但我們目前無法合理估計一系列可能的損失，特別是在上述事項懸而未決以及我們正在對此事進行實況調查的情況下。此外，關於訴訟，訴訟仍處於早期階段，沒有具體説明所稱的損害賠償，一個或多個類別獲得認證的可能性或任何類別如果得到認證的最終規模都不確定，而且有重大的事實和法律問題需要解決。此外，上述每一項政府調查和調查都可能導致不利的判決、和解、罰款、處罰或其他決議，其金額、範圍和時間可能是實質性的，但我們目前無法預測。因此，我們沒有記錄訴訟、索賠和政府調查的或有損失責任。見附註19：合併財務報表項目8所列與網絡有關的事項。

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨各種風險，包括影響我們投資現金和借貸活動回報的利率變化以及外幣波動。我們已制定政策和程序來管理利率和外幣匯率波動的風險。

利率風險

利率風險敞口與我們的信貸協議下的利率變化有關，這些利率是可變的，並通過參考我們選擇的定期基準利率或基本利率來確定。利率的範圍為期限基準利率上浮1.00%至2.00%，或基準利率借款的基準利率上浮0.00%至1.00%，每種情況均基於我們的槓桿率。此外，我們可以借入某些外幣，利率設定在高於這些貨幣各自期限基準利率的相同範圍。截至2023年11月30日，定期貸款的未償還餘額為2.613億美元。

2019年7月9日，我們簽訂了一份初始名義金額為1.5億美元的利率掉期合同，以管理與我們大約一半的浮動利率債務相關的現金流的可變性。該合約將於2024年4月30日到期，需要定期進行利率結算。2023年6月，對利率互換協議進行了修改，以實施參考利率從LIBOR到SOFR的某些變化。根據協議，我們獲得基於1個月SOFR或0.00%較大者的浮動利率，並支付1.855%的固定利率關於未償還的名義金額。WE之前因基於LIBOR的浮動利率而面臨市場風險，現在由於基於SOFR的浮動利率而面臨市場風險。

 2023年11月30日2022年11月30日
 名義價值公允價值名義價值公允價值
被指定為現金流對衝的利率掉期合約$103,125 $1,495 $120,000 $4,407 

外幣風險

我們通常使用不被指定為對衝工具的遠期合約，以經濟地對衝匯率波動對以某些外幣計價的公司間應收賬款和應收貸款的影響。我們通常不對我們國際子公司的淨資產進行對衝。所有遠期合約於每個報告期結束時按公允價值計入合併資產負債表中的其他流動資產、其他資產、其他應計負債或其他非流動負債，自訂立合約之日起計30天至2年期間屆滿。在2023財年，我們遠期合同的已實現和未實現收益230萬美元在合併運營報表中的淨外幣虧損中確認。這些虧損被抵銷頭寸的已實現和未實現損益大大抵消。

基於所有外幣匯率假設10%的不利變動，我們的收入將受到大約3%或1800萬美元的不利影響，我們的淨收入將受到大約11%或800萬美元的不利影響(不包括我們正在進行的對衝計劃的任何抵消性積極影響)，儘管實際影響可能與假設分析有很大不同。

下表詳細介紹了截至2022年11月30日、2023年和2022年的未償還外幣遠期合約，其中名義金額使用合同匯率(以千為單位)確定：
 
 2023年11月30日2022年11月30日
 名義價值公允價值名義價值公允價值
賣出美元的遠期合約$102,229 $(2,526)$74,578 $(2,995)
買入美元的遠期合約844 (4)544 (5)
總計$103,073 $(2,530)$75,122 $(3,000)
36

項目8.財務報表和補充數據

獨立註冊會計師事務所報告

致進步軟件公司股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們審計了Progress Software Corporation及其子公司(“貴公司”)截至2023年11月30日、2022年11月30日和2022年11月30日的綜合資產負債表、截至2023年11月30日的三個年度的相關綜合經營報表、全面收益、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年11月30日和2022年11月30日的財務狀況，以及截至2023年11月30日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了公司截至2023年11月30日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架特雷德韋委員會保薦組織委員會發布的2013年報告和我們2024年1月26日的報告，對公司財務報告的內部控制提出了無保留意見。

會計原則的變化

如財務報表附註8所述，由於採用ASU 2020-06，公司自2021年12月1日起改變了其可轉換債務的會計方法，可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計，採用修改後的回溯採納法。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項，(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

收入確認--見財務報表附註1

關鍵審計事項説明

該公司的收入來源多種多樣，包括軟件許可證、維護和服務。通常，客户安排提供與維護相結合的軟件許可，從而產生ASC 606下的多個履行義務，與客户簽訂合同的收入。要確定不同的履約義務，特別是對於更復雜的客户安排，需要對合同條款進行詳細分析，並適用更復雜的會計準則。此外，將安排對價分配給安排內的每一項履行義務(許可證、維護和服務)需要適用管理判斷。合同價值較高的收入安排往往需要更復雜的管理判斷。

鑑於會計的複雜性和確定業績義務的安排中收入的時間和分配所必需的管理判斷，審計收入需要高度的審計師判斷力和更大的努力。
37

如何在審計中處理關鍵審計事項

除其他外，我們與確認多重履行義務安排的收入有關的審計程序包括：

•我們測試了對收入確認的控制的有效性，包括對確定不同的業績義務和分配安排對價的控制。
•我們根據適用的會計準則對公司的會計政策進行了評估。
•我們評估了管理層用來確定不同履約義務的獨立銷售價格的方法和假設的適當性和一致性。
•我們選擇了一個收入安排樣本，並執行了以下程序：
–我們獲得並閲讀了合同和相關合同文件。
–我們評估了管理層是否正確地確定了合同條款，並測試了管理層對公司政策的應用，包括確定履行義務和分配安排對價。
–我們測試了管理層計算收入的數學準確性以及財務報表中確認的收入的相關時間。

移動漏洞--請參閲財務報表附註19

關鍵審計事項説明

2023年5月，該公司在其MOVEit Transfer和MOVEit Cloud軟件產品中發現了一個零日漏洞(MOVEit漏洞)。許多客户和其他人披露，他們受到了MOVEit漏洞的影響，某些客户已向本公司發出正式信函，其中一些表示他們打算向本公司尋求賠償。此外，本公司已收到數據隱私監管機構、州總檢察長、監管機構和執法機構的幾項詢問，要求提供與MOVEit漏洞有關的各種文件和信息，如果對本公司採取執法行動，可能會導致不利的判決、和解、罰款、處罰和其他決議。這些索賠和訴訟程序受到固有的不確定性和無法確定的損害的影響。此外，這些事項的結果可能在很長一段時間內都無法得知。鑑於與此事相關的潛在損失或損失範圍存在不確定性且無法作出合理估計，本公司並未確認與MOVEit漏洞有關的應計損失。本公司可能就這些索賠和訴訟的結果作出判決或達成和解，這可能會對該影響成為可能並可合理評估的期間的估計負債金額產生重大影響。

本公司確認於綜合財務報表日期可能已產生負債且有關金額可合理估計的或有虧損負債。在對MOVEit漏洞造成的潛在損失適用這一會計框架以及確定損失是否可能和可估測方面存在複雜性。執行審計程序以評估公司應用會計框架的適當性需要審計師高度的判斷和更大的努力程度。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們的審計程序涉及與MOVEit漏洞相關的潛在損失和相關披露的會計處理，其中包括以下程序：

•我們測試了對公司對與MOVEit漏洞相關的或有損失和相關披露的會計控制的有效性。
•在我們公司擁有或有損失會計專業知識的專業人士的協助下，我們評估了公司的會計和披露與符合ASC 450的MOVEit漏洞相關的情況。意外情況。
•吾等向本公司的內部及外部法律顧問查詢，以瞭解本公司就虧損的可能性及無法估計潛在虧損或虧損範圍而作出的具體結論的法律價值及根據。
•我們請求並收到了內部和外部法律顧問的書面答覆。
•我們向管理層進行了詢問，並以樣本形式閲讀了信件和訴狀，以評估和證實我們通過詢問內部法律顧問獲得的理解。
•我們查閲了董事會會議紀要，並就相關委員會會議期間討論並提交給董事會的信息向執行管理層和審計委員會進行了詢問。
•我們使用相關和可靠的來源進行公共領域搜索，以尋找與管理層分析相反的證據。
38

•我們評估了2023年11月30日之後可能影響我們對或有損失評估的任何事件，包括任何相關的應計或披露。
•我們收到了該公司高管的書面陳述。
•我們閲讀了公司的相關披露，並評估了披露與我們的測試的一致性。


/s/ 德勤律師事務所

波士頓，馬薩諸塞州
2024年1月26日

自1990年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

39

PROGRESS Software Corporation
合併資產負債表 
(單位：千，共享數據除外)2023年11月30日2022年11月30日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$126,958 $256,277 
應收賬款（減備抵美元）8512023年和$8592022年)
125,825 97,834 
未開票應收賬款29,965 29,158 
其他流動資產48,040 42,784 
流動資產總額330,788 426,053 
長期未開票應收賬款28,373 39,936 
財產和設備，淨額15,225 14,927 
無形資產，淨額354,278 217,355 
商譽832,101 671,037 
使用權租賃資產18,711 17,574 
遞延税項資產15,052 11,765 
其他資產8,255 12,832 
總資產$1,602,783 $1,411,479 
負債和股東權益
流動負債：
長期債務的當期部分，淨額$13,109 $6,234 
應付帳款12,371 9,282 
應計賠償金和相關税款49,559 42,467 
應付股東股息8,376 8,115 
短期經營租賃負債10,114 7,471 
其他應計負債22,499 16,765 
短期遞延收入，淨額236,090 227,670 
流動負債總額352,118 318,004 
長期債務，淨額356,111 259,220 
可轉換優先票據，淨額354,772 352,625 
長期經營租賃負債13,000 15,041 
長期遞延收入，淨額58,946 54,770 
遞延税項負債3,574 4,628 
其他非流動負債4,547 8,687 
承諾和或有事項（注10和注19）
股東權益：
優先股，$0.01面值；授權，10,000,000股票;發行， 無
— — 
普通股，$0.01面值；授權，200,000,000已發行和已發行的股票，43,795,9552023年和43,257,0082022年的股票
438 433 
額外實收資本370,579 331,650 
留存收益120,858 101,656 
累計其他綜合損失(32,160)(35,235)
股東權益總額459,715 398,504 
總負債和股東權益$1,602,783 $1,411,479 

請參閲合併財務報表附註。
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PROGRESS Software Corporation
合併業務報表
 
財政年度結束
(單位為千，每股數據除外)2023年11月30日2022年11月30日2021年11月30日
收入：
軟件許可證$220,789 $188,336 $156,590 
維護和服務473,650 413,677 374,723 
總收入694,439 602,013 531,313 
收入成本：
軟件許可證費用11,153 10,243 5,271 
維護和服務成本85,255 62,177 58,242 
已獲得無形資產的攤銷30,169 22,076 14,936 
收入的總成本126,577 94,496 78,449 
毛利567,862 507,517 452,864 
運營費用：
銷售和市場營銷156,076 140,760 125,890 
產品開發132,401 114,568 103,338 
一般和行政83,157 77,876 65,128 
已獲得無形資產的攤銷66,430 46,868 31,996 
重組費用8,407 879 6,308 
與收購相關的費用4,704 4,603 4,102 
網絡事件和漏洞響應費用，淨6,164 602 — 
出售持有以供出售的資產所得收益— (10,770)— 
總運營費用457,339 375,386 336,762 
營業收入110,523 132,131 116,102 
其他(費用)收入：
利息支出(30,780)(15,790)(20,045)
利息收入和其他淨額2,538 1,414 777 
淨外幣損失(2,624)(500)(1,300)
其他費用合計(淨額)(30,866)(14,876)(20,568)
所得税前收入79,657 117,255 95,534 
所得税撥備9,460 22,186 17,114 
淨收入$70,197 $95,069 $78,420 
每股收益：
基本信息$1.62 $2.19 $1.79 
稀釋$1.57 $2.15 $1.76 
加權平均流通股：
基本信息43,456 43,475 43,916 
稀釋44,658 44,247 44,620 
宣佈的每股普通股現金股息$0.70 $0.70 $0.70 

請參閲合併財務報表附註。

41

PROGRESS Software Corporation
綜合全面收益表
財政年度結束
(單位：千)2023年11月30日2022年11月30日2021年11月30日
淨收入$70,197 $95,069 $78,420 
其他綜合收益(虧損)，税後淨額：
外幣折算調整5,289 (8,468)(2,439)
對衝活動未實現（損失）收益，扣除税收優惠美元6982023年，税收撥款為美元1,797及$940分別在2022年和2021年
(2,214)5,688 2,837 
未實現投資損失，扣除税收優惠美元4及$20分別在2022年和2021年
— (12)(63)
扣除税後的其他綜合收益(虧損)合計3,075 (2,792)335 
綜合收益$73,272 $92,277 $78,755 

請參閲合併財務報表附註。
42

PROGRESS Software Corporation
股東權益合併報表 
普通股額外實收資本留存收益累計其他綜合損失股東權益總額
(單位：千)股份數量金額
平衡，2020年11月30日44,241 $442 $305,802 $72,547 $(32,778)$346,013 
員工購股計劃下的股票發行277 3 7,815 — — 7,818 
股票期權的行使195 2 6,995 — — 6,997 
受限制股票單位的歸屬和延期股票單位的釋放342 3 (3)— — — 
與限制性股票單位淨髮行相關的預扣税(112)(1)(5,185)— — (5,186)
基於股票的薪酬— — 29,724 — — 29,724 
票據的權益部分，扣除發行成本和税款— — 47,456 — — 47,456 
購買有上限的看漲期權，不含税— — (32,507)— — (32,507)
宣佈的股息— — — (31,581)— (31,581)
國庫券回購和退休(797)(8)(5,862)(29,130)— (35,000)
淨收入— — — 78,420 — 78,420 
其他綜合收益— — — — 335 335 
餘額，2021年11月30日44,146 $441 $354,235 $90,256 $(32,443)$412,489 
採用ASU 2020-06的累積效果— — (47,456)4,893 — (42,563)
員工購股計劃下的股票發行301 3 9,201 — — 9,204 
股票期權的行使174 2 6,783 — — 6,785 
受限制股票單位的歸屬和延期股票單位的釋放448 5 (5)— — — 
與限制性股票單位淨髮行相關的預扣税(117)(1)(8,487)— — (8,488)
基於股票的薪酬— — 37,094 — — 37,094 
宣佈的股息— — — (31,253)— (31,253)
國庫券回購和退休(1,695)(17)(19,715)(57,309)— (77,041)
淨收入— — — 95,069 — 95,069 
其他綜合損失— — — — (2,792)(2,792)
平衡，2022年11月30日43,257 $433 $331,650 $101,656 $(35,235)$398,504 
員工購股計劃下的股票發行279 2 10,287 — — 10,289 
股票期權的行使485 5 15,270 — — 15,275 
受限制股票單位的歸屬和延期股票單位的釋放615 6 (6)— — — 
與限制性股票單位淨髮行相關的預扣税(229)(2)(12,375)— — (12,377)
基於股票的薪酬— — 40,529 — — 40,529 
宣佈的股息— — — (31,815)— (31,815)
國庫券回購和退休(611)(6)(14,776)(19,180)— (33,962)
淨收入— — — 70,197 — 70,197 
其他綜合收益— — — — 3,075 3,075 
平衡，2023年11月30日43,796 $438 $370,579 $120,858 $(32,160)$459,715 
請參閲合併財務報表附註。
43

PROGRESS Software Corporation
合併現金流量表
財政年度結束
(單位：千)2023年11月30日2022年11月30日2021年11月30日
經營活動的現金流：
淨收入$70,197 $95,069 $78,420 
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
財產和設備的折舊和攤銷6,345 5,002 5,477 
收購無形資產和其他攤銷96,802 69,730 47,507 
債務貼現和票據發行成本攤銷2,147 2,112 8,195 
基於股票的薪酬40,529 37,094 29,724 
非現金租賃費用9,393 7,781 10,946 
長期資產處置損失，淨— — 7 
出售持有以供出售的資產所得收益— (10,770)— 
遞延所得税(28,641)(7,602)(908)
信用損失和其他銷售津貼488 774 (282)
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款12,119 (27,254)(10,998)
其他資產(1,579)(2,214)(15,105)
盤存2,489 (1,556)245 
應付賬款和應計負債(1,242)(3,583)5,486 
租賃負債(10,472)(8,571)(8,406)
應付所得税(553)(120)(2,251)
遞延收入，淨額(24,102)36,268 30,473 
經營活動的現金流量淨額173,920 192,160 178,530 
投資活動的現金流量（用於）：
購買投資(15,262)— — 
投資銷售和到期日15,700 1,950 5,950 
購置財產和設備(5,570)(6,090)(4,654)
收購付款，扣除所獲得的現金(355,250)— (253,961)
出售長期資產的收益，淨— 25,998 — 
其他投資活動— 134 2,330 
投資活動的淨現金流量（用於）(360,382)21,992 (250,335)
來自(用於)融資活動的現金流：
股權計劃的收益25,956 16,165 15,033 
與股權獎勵淨股份結算相關的税款付款(12,377)(7,824)(5,186)
普通股回購(33,962)(77,041)(35,000)
發行高級可轉換票據的收益，扣除發行成本美元9.9百萬
— — 350,100 
購買有上限的呼叫— — (43,056)
向股東支付股息(31,554)(31,063)(31,561)
發行債券所得款項195,000 7,475 — 
循環信貸額度的償還(85,000)— — 
定期貸款本金支付(6,875)(6,873)(117,313)
支付債務發行成本— (2,262)(904)
融資活動產生（使用）的現金流量淨額51,188 (101,423)132,113 
匯率變動對現金的影響5,955 (11,858)(2,892)
現金及現金等價物淨(減)增(129,319)100,871 57,416 
現金和現金等價物，年初256,277 155,406 97,990 
現金和現金等價物，年終$126,958 $256,277 $155,406 
44

補充披露：
所得税支付的現金，扣除退款9652023年，9682022年和$8942021年
$39,771 $28,680 $25,915 
支付利息的現金$23,867 $8,572 $8,537 
非現金投資和融資活動：
已宣佈和未支付的股息$8,376 $8,115 $7,925 

請參閲合併財務報表附註。
45

PROGRESS Software Corporation
合併財務報表附註

注1：業務性質和主要會計政策摘要

“公司”(The Company)

Progress Software Corporation(“Progress”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”)提供用於開發、部署和管理高影響力業務應用程序的企業軟件產品。

我們的產品通常以永久許可的形式銷售，但某些產品也使用定期許可模式，我們的基於雲的產品使用基於訂閲的模式。我們全球授權收入的一半以上是通過與間接渠道合作伙伴的關係實現的，這些合作伙伴主要是獨立軟件供應商(ISV)、原始設備製造商(OEM)、分銷商和增值經銷商。ISV使用我們的技術開發和營銷應用程序，並與銷售採用我們技術的自己的產品一起轉售我們的產品。OEM是將我們的產品嵌入到他們自己的軟件產品或設備中的公司。增值經銷商是指為我們的產品添加功能或服務，然後將其作為集成產品或完整的“交鑰匙”解決方案轉售的公司。

我們通過當地子公司和獨立分銷商在北美、拉丁美洲、歐洲、中東和非洲(“EMEA”)以及亞洲和澳大利亞(“亞太地區”)開展業務。

會計原則

本公司根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制綜合財務報表及附註。

鞏固的基礎

合併財務報表包括我們的賬目和我們子公司的賬目(全部為全資擁有)。我們消除所有公司間的餘額和交易。

預算的使用

編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的數額。在持續的基礎上，管理層對其估計數進行評估，並在瞭解估計數期間記錄估計數的變化。這些估計是基於歷史數據和經驗，以及管理層認為在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與這些估計不同。

外幣折算

我們大多數海外子公司的本位幣是子公司運營所用的當地貨幣。對於當地貨幣被視為功能貨幣的海外業務，我們在資產負債表日按匯率將資產和負債折算為美元。我們按每一期間的平均匯率換算收入和支出項目。我們將換算調整計入累計其他綜合虧損，這是股東權益的一個組成部分。

對於以美元為功能貨幣的海外業務，我們在資產負債表日按匯率將貨幣資產和負債重新計量為美元，非貨幣資產和負債按歷史匯率重新計量為美元。我們按每一期間的平均匯率換算收入和支出項目。我們確認重新計量調整目前是經營報表中淨額外幣損失的一個組成部分。

以功能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的交易收益或損失計入外幣損失，淨額計入發生的營業報表。

現金等價物

現金等價物包括以三個月或更短的剩餘期限購買的短期、高流動性投資。截至2023年11月30日，我們所有的現金等價物都投資於貨幣市場基金。


46

壞賬準備和銷售貸項通知單

我們保留因客户無法支付所需款項而造成的估計損失的可疑賬户準備金。我們根據應收賬款賬齡的構成、歷史壞賬、支付模式的變化、客户信譽的變化以及當前的經濟趨勢等因素進行估計，以確定這一撥備。

我們還記錄了對潛在銷售貸項通知單的估計費用。這項津貼是根據對已簽發的歷史貸方通知單和當前經濟趨勢的分析確定的，並記為收入減少。

壞賬準備方面的活動摘要如下(以千計)：
 
2023年11月30日2022年11月30日2021年11月30日
期初餘額$740 $552 $886 
計入費用及開支435 493 58 
核銷及其他(499)(302)(408)
翻譯調整2 (3)16 
期末餘額$678 $740 $552 

信用風險的集中度

我們可能導致信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物、衍生工具和貿易應收賬款。我們持有與高質量金融機構簽訂的現金及現金等價物和衍生工具合同，並監督這些機構的信用評級。我們對我們的客户進行持續的信用評估，客户基礎的地理和行業多樣性進一步降低了與貿易應收賬款有關的風險。在2023、2022或2021財年，沒有一個客户佔合併應收賬款或收入的10%以上。

公允價值計量

我們按公允價值核算某些資產和負債。下面的層次結構列出了公允價值的三個級別，這三個級別的公允價值是基於在市場上可觀察到的公允價值計量投入的程度。我們根據對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平的投入，將我們的每項公允價值計量歸類到這三個水平之一。這些級別是：

•第1級-投入以活躍市場中相同工具的未調整報價為基礎。我們的一級投資
包括貨幣市場基金。
•第2級-投入基於活躍市場上類似工具的報價，相同或相似的報價
非活躍市場中的工具，以及基於模型的估值技術(例如布萊克-斯科爾斯模型)，所有這些工具
重要的投入在市場上是可以觀察到的，或者可以用基本上完整的可觀察的市場數據來證實。
資產或負債的期限。在適用的情況下，這些模型預測未來的現金流，並將未來的金額貼現為
使用基於市場的可觀察輸入的現值，包括利率曲線、信貸利差、外匯匯率和
貨幣的遠期和現貨價格。我們的二級衍生資產和負債包括某些場外交易遠期
和互換合約。
•第三級-投入通常是不可觀察的，通常反映了管理層對市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設的估計。因此，公允價值是使用基於模型的技術來確定的，包括期權定價模型和貼現現金流模型。我們沒有任何第3級公允價值計量。

在制定公允價值估計時，我們最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。如果可用，我們使用報價的市場價格來衡量公允價值。用於計量我們1級和2級資產公允價值的估值技術是一種市場方法，使用涉及相同或可比資產的市場交易產生的價格和其他相關信息。如果沒有市場價格，公允價值計量是基於主要使用基於市場的參數的模型，這些參數包括收益率曲線、波動性、信用評級和匯率。

47

衍生工具

我們將所有衍生品按公允價值記錄在合併資產負債表中。我們使用衍生品工具來管理外幣價值波動的風險敞口，這是我們持續業務運營的一部分。

現金流對衝

我們於2019年7月簽訂了利率互換合同，以管理與我們大約一半的浮動利率債務相關的現金流的可變性。我們已經指定了T利率掉期作為現金流對衝，我們在對衝開始時和衍生品整個生命週期內定期評估了對衝的有效性。鑑於利率互換在抵銷對衝現金流的可變性方面非常有效，衍生工具的公允價值變動將作為其他全面虧損的組成部分計入我們的綜合資產負債表。雖然吾等於對衝開始時已確定利率掉期將於合約期內成為一項高度有效的對衝，但其後被確定為無效的任何公允價值掉期部分將於收益中確認。

遠期合約

某些資產和預測交易面臨外幣風險。我們持有衍生品的目標是消除或減少這些風險敞口的影響。我們定期監測我們的外匯風險敞口，以提高我們外匯對衝頭寸的整體經濟效益。對衝的主要貨幣包括歐元、英鎊、巴西雷亞爾、印度盧比和澳元。我們不為投機目的訂立衍生工具，亦不持有或發行任何用於交易目的的衍生工具。

我們進入某些未被指定為套期保值的衍生工具。雖然這些衍生工具沒有被指定為套期保值工具，但我們相信這類工具與基礎風險密切相關，從而管理相關風險。未計入套期保值的該等衍生工具的公允價值變動所產生的收益或虧損，在綜合經營報表的淨外幣虧損收益中確認。在2023財年，我們確認已實現和未實現收益為2.3從我們的遠期合同中獲得百萬美元。

財產和設備

我們按成本價記錄財產和設備。折舊和攤銷採用直線法計算相關資產的估計使用年限。租賃改進按租賃期限或資產使用年限較短的較短時間按直線攤銷。按主要資產類別劃分的使用壽命如下：計算機設備和軟件、3至7年頭、傢俱和固定裝置，5至7好幾年了。維修和維護費用在發生時計入費用。

商譽、無形資產和長期資產

商譽

商譽是指在企業合併中收購的淨資產的成本超過購買日可確認淨資產的公允價值的金額。該公司作為一個單一的報告單位運作。我們每年評估商譽及其他使用年限不定的無形資產的減值，或在出現顯示可能已發生減值的事件及情況時臨時評估減值。

無形資產與長壽資產

無形資產包括購買的技術、與客户相關的資產以及通過企業合併獲得的商標和商號。我們所有的無形資產都使用直線方法在其估計使用年限內攤銷。有關更多信息，請參閲附註7：業務合併。

每當事件或業務環境變化顯示資產的賬面價值可能無法完全收回或該等資產的使用年限不再合適時，我們便會定期檢視長期資產(主要是物業及設備)及壽命有限的無形資產的減值。我們根據未貼現現金流與資產或資產組的賬面價值的比較來進行減值測試。如果顯示減值，我們將資產減記為其估計公允價值。

我們做到了不是I don‘我不會在所列年度確認任何無形資產減值費用。



48

綜合(虧損)收益

全面虧損的組成部分除淨收入外，還包括外幣換算調整以及投資和對衝活動的未實現損益。

按組成部分劃分的累計其他綜合虧損，税後淨額(以千為單位)：
外幣折算調整投資未實現虧損套期保值活動的未實現(虧損)收益總計
餘額，2021年12月1日$(30,055)$(49)$(2,339)$(32,443)
其他綜合(虧損)收入(8,468)(12)5,688 (2,792)
餘額，2022年12月1日$(38,523)$(61)$3,349 $(35,235)
其他全面收益(虧損)5,289 — (2,214)3,075 
平衡，2023年11月30日$(33,234)$(61)$1,135 $(32,160)

對套期保值活動的累計未實現(損失)收益和投資的未實現損失的税收影響為#美元。0.41000萬美元和300萬美元1.1截至2023年11月30日和2022年11月30日，分別為400萬美元和800萬美元，税收優惠為0.7截至2021年11月30日，為1.2億美元。

收入確認

收入政策

我們的收入主要來自軟件許可以及維護和服務。我們的許可協議通常包含多項性能義務，包括軟件維護服務。當客户獲得對承諾商品或服務的控制權時，收入就被確認，該金額反映了我們預期用這些商品或服務換取的對價。當一項安排包含多個履約義務時，如果個別履約義務是不同的，我們將單獨核算它們。我們通過以下步驟確認收入：(I)確定與客户的合同(S)；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(V)在履行履約義務時確認收入。從客户那裏收取的銷售税和匯給政府當局的銷售税不包括在收入中，我們不許可我們的軟件有返回權。

軟件許可證

軟件許可證是內部部署的或基於雲的，並且在向客户提供時功能齊全。由於客户可以自己使用許可證並從中受益，本地軟件許可證代表着不同的性能義務。收入在控制權轉移的時間點預先確認，該時間點被定義為客户可以使用許可證並從許可證中受益的時間點。我們的許可證以永久許可證或定期許可證的形式出售，這些安排通常包含維護和服務的各種組合，這些組合通常被視為單獨的性能義務。我們使用剩餘方法將交易價格分配給我們的軟件許可履行義務，因為由於我們許可的定價高度可變，它們沒有可觀察到的獨立銷售價格(“SSP”)。根據需要，我們評估殘差方法估計與所有可用的可觀測數據，以得出估計是其SSP的代表性。

永久許可證通常在合同執行時開具發票，並在30幾天。定期許可證通常在安排期限內按年預先開具發票，通常一至三年。確認的收入與向客户開出的發票金額之間的任何差額在我們的綜合資產負債表上確認為未開票應收賬款，直到客户開具發票，此時金額重新分類為應收賬款。

維修

維護收入由技術支持、錯誤修復和何時可用的未指明軟件升級組成。由於這些維護服務被認為是一系列基本相同、持續時間和進度相同的不同服務，我們得出的結論是，它們代表着一項合併的履行義務。收入在合同期內按比例確認。維護服務的SSP是相關軟件許可證淨銷售價格的一個百分比，一直保持在較小的範圍內，與後續維護續訂的單獨定價一致。

49

維護服務通常在安排期限內按年預先開具發票，通常一至三年.

服務

服務收入主要包括諮詢和客户教育服務。一般來説，服務是不同的性能義務。服務收入通常在服務交付給客户時確認。由於發票金額與所提供服務的價值相對應，我們採用了在基於時間和材料的安排開具發票時確認收入的實際權宜之計。服務的SSP以類似交易中的可觀察價格為基礎，使用獨立服務交易中出售的每小時費率。服務可以按時間和材料出售，也可以預先預付。

我們還通過軟件即服務(SaaS)模式提供產品，這是一種基於訂閲的模式。我們的客户可以在合同期內使用託管軟件而無需擁有它，並且雲服務在整個合同期內對他們可用，即使他們不使用該服務。與SaaS產品相關的收入在合同期內按比例確認。SaaS履約義務的SSP根據獨立SaaS交易中的可觀察價格確定。SaaS安排通常在安排期限內按月、季度或每年預先開具發票，通常一至三年.

具有多重履行義務的安排

當一項安排包含多個履約義務時，如果個別履約義務是不同的，我們將單獨核算它們。我們根據合同中每個履約義務的相對SSP為其分配交易價格。雖然我們沒有提供這些要素的歷史，但在將交易價格分配給每個履約義務之前，我們會考慮該安排是否有任何折扣、實質性權利或可能代表額外履約義務的指定未來升級。確定產品和服務是否是不同的履約義務以及確定SSP可能需要作出重大判斷。

廣告費

廣告費用在發生時計入費用。和是$1.1百萬，$1.1百萬美元，以及$0.92023財年、2022財年和2021財年分別為100萬。

保修成本

我們定期為預期的保修費用撥備。從歷史上看，保修成本一直微不足道。

基於股票的薪酬

基於股票的薪酬支出反映了在授予日計量並在相關服務期間確認的基於股票的獎勵的公允價值。我們使用股票的當前市場價格、Black-Scholes期權估值模型或蒙特卡洛模擬估值模型來估計每個基於股票的獎勵在計量日期的公允價值。布萊克-斯科爾斯和蒙特卡洛模擬估值模型納入了對股價波動性、期權或獎勵的預期壽命、無風險利率和股息收益率的假設。我們在獎勵的服務期內以直線方式確認與期權和限制性股票單位相關的股票薪酬支出，通常是4或5年數用於選項和3或4對於限制性股票單位，調整每個期間的費用，以實際沒收。我們使用加速歸因來確認與績效股票單位和我們的員工股票購買計劃相關的基於股票的薪酬支出。

與收購相關的成本

與收購相關的成本在發生時計入費用，包括因業務合併而產生的成本。這些費用主要包括專業服務費，包括第三方法律和估值相關費用，以及作為補償費用的留置費和賺取款項。我們招致了$4.7百萬，$4.6百萬美元，以及$4.1分別在截至2023年、2023年、2022年和2021年11月30日的財年，包括在我們綜合運營報表中的收購相關費用中的收購相關成本。

重組費用

我們的重組費用主要包括與財產放棄相關的成本，包括未來的租賃承諾、任何轉租收入和相關租賃改進的淨額；以及與裁員相關的員工解僱成本。於產生負債時，我們首先按公允價值確認及計量重組負債。我們招致了$8.4百萬，$0.9
50

百萬美元，以及$6.3在截至2023年、2023年、2022年和2021年11月30日的財政年度，重組相關成本分別包括在我們綜合經營報表中的重組費用中。

所得税

由於財務收入和應納税所得額之間的暫時差異，我們計提了遞延所得税。我們記錄估值準備金，以將遞延税項資產減少到更有可能變現的金額。

我們採用兩步法確認和計量納税申報單中採取或預期採取的不確定税收頭寸。我們首先確定現有證據的權重是否表明，税務狀況更有可能在審計中得到維持，包括任何相關上訴或訴訟過程的解決。第二步是，我們將税收優惠衡量為最終結算時最有可能實現的最大金額。我們在綜合經營報表的所得税撥備中確認了與不確定税收狀況相關的利息和罰款。

近期會計公告

最近採用的會計公告

中間價改革

2020年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新第2020-04號，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響(“ASU 2020-04”)，由2022-06號會計準則更新於2022年12月修訂，參考匯率改革(主題848)：推遲主題848的日落日期(“ASU 2022-06”)。ASU 2020-04通過允許將GAAP應用於受參考匯率改革影響的合同、套期保值關係和其他交易時的某些權宜之計和例外，為減輕參考匯率改革的會計負擔提供了指導。該等規定只適用於參考倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)或預期因參考利率改革而終止的另一參考利率的交易。本公司於2023年6月採納ASU 2020-04，以修訂其利率互換協議，將參考利率由LIBOR調整為有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)。這一權宜之計的應用保留了利率掉期和列報的現金流對衝指定，與過去的列報一致，對我們的綜合財務報表沒有重大影響。

最近發佈的尚未採用的會計公告
細分市場報告
2023年11月，FASB發佈了會計準則更新第2023-07號， 分部報告(主題280)：改進可報告分部披露（“亞利桑那州立大學2023-07”）。ASO 2023-07更新了可報告分部披露要求，主要通過加強有關重大分部費用和用於評估分部表現的信息的披露。此更新自公司2025財年年度報告期開始生效，允許提前採用。公司目前正在評估採用該準則對其合併財務報表和披露的影響。

注2：現金和現金等價物

截至2023年11月30日，我們的現金及現金等值物摘要如下（單位：千）：
 
攤餘成本法未實現
收益		未實現
損失		公允價值
現金$126,958 $— $— $126,958 

截至2022年11月30日，我們的現金及現金等值物摘要如下（單位：千）：
 
攤餘成本法未實現
收益		未實現
損失		公允價值
現金$229,023 $— $— $229,023 
貨幣市場基金27,254 — — 27,254 
總計$256,277 $— $— $256,277 

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注3：衍生工具

現金流對衝

2019年7月9日，我們簽訂了一份利率互換合同，初始名義金額為$150.0100萬美元用於管理與我們大約一半的可變利率債務相關的現金流的可變性。該合約將於2024年4月30日到期，需要定期進行利率結算。2023年6月，對利率互換協議進行了修改，以實施參考利率從LIBOR到SOFR的某些變化。根據我們的利率互換合同，我們獲得的浮動利率是基於1個月SOFR或0.00%，並支付固定利率1.855% 關於未償還的名義金額。

我們已經指定了T利率掉期作為現金流對衝，並在對衝開始時和在衍生品整個生命週期內定期評估對衝效果。鑑於利率互換在抵銷對衝現金流的可變性方面非常有效，衍生工具的公允價值變動將作為其他全面虧損的組成部分計入我們的綜合資產負債表。雖然吾等於對衝開始時已確定利率掉期將於合約期內成為一項高度有效的對衝，但其後被確定為無效的任何公允價值掉期部分將於收益中確認。截至2023年、2023年和2022年11月，對衝的公允價值是1美元的收益。1.5百萬美元和美元4.4600萬美元，並計入我們合併資產負債表上的其他資產。累計的其他綜合虧損淨額在2023、2022和2021財年重新歸類為利息支出，產生收入#美元。3.62000萬美元，費用為$0.72000萬美元，和美元2.5分別為2.5億美元和2.5億美元。

下表列出了我們的利率互換合同，其中名義金額大約等於我們定期貸款餘額相應減少額的一半。衍生工具的公允價值代表利率互換的預期未來貼現現金流的折現值，基於付款時間表和合同剩餘期限的當前遠期曲線，截至每個報告期的日期(以千為單位)：

 2023年11月30日2022年11月30日
 名義價值公允價值名義價值公允價值
被指定為現金流對衝的利率掉期合約$103,125 $1,495 $120,000 $4,407 

遠期合約

我們通常使用不被指定為對衝工具的遠期合約，以經濟地對衝匯率波動對以某些外幣計價的公司間應收賬款和應收貸款的影響。我們通常不對我們國際子公司的淨資產進行對衝。

所有遠期合約均於每個報告期結束時按公允價值計入綜合資產負債表，並於30天數和2自合同簽訂之日起數年。2023年11月30日，$2.5在綜合資產負債表的其他應計負債中記錄了100萬美元。2022年11月30日，$3.1百萬美元和美元0.11.3億美元分別計入合併資產負債表中的其他非流動負債和其他流動資產。

在2023財年，已實現和未實現收益為2.3我們遠期合同中的100萬美元已確認為外幣虧損，淨額計入綜合經營報表。在2022財年和2021財年，已實現和未實現虧損為7.7百萬美元和美元2.1我們的遠期合同中的損失分別為100萬美元，在綜合經營報表中確認為外幣損失淨額。這些損益被抵消頭寸的已實現和未實現虧損和收益大幅抵消。

下表詳細介紹了名義金額使用合同匯率確定的未償還外幣遠期合同（以千計）：
 
 2023年11月30日2022年11月30日
 名義價值公允價值名義價值公允價值
賣出美元的遠期合約$102,229 $(2,526)$74,578 $(2,995)
買入美元的遠期合約844 (4)544 (5)
總計$103,073 $(2,530)$75,122 $(3,000)

52

注4：公允價值計量

按公允價值經常性計量的資產和負債

下表詳細介紹了2023年11月30日我們金融資產和負債公允價值層級內的公允價值計量（單位：千）：
 
  公允價值計量使用
 總交易會
價值		1級2級3級
資產
利率互換$1,495 $— $1,495 $— 
負債
外匯衍生品$(2,530)$— $(2,530)$— 

下表詳細介紹了2022年11月30日我們金融資產和負債公允價值層級內的公允價值計量（單位：千）：
 
  公允價值計量使用
 總交易會
價值		1級2級3級
資產
貨幣市場基金$27,254 $27,254 $— $— 
利率互換4,407 — 4,407 — 
負債
外匯衍生品$(3,000)$— $(3,000)$— 

未按公允價值入賬的資產和負債

可轉換優先票據的公允價值

我們的可轉換優先票據的公允價值，其公允價值為美元354.81000萬美元和300萬美元352.6300萬美元，為377.11000萬美元和300萬美元376.0 截至2023年11月30日和2022年11月30日，分別為百萬。公允價值根據報告期最後一個交易日場外市場的報價確定，並分類為公允價值等級的第一級。

其他金融資產和負債的公允價值

其他金融資產和負債（包括現金、應收賬款、未開票應收賬款、應付賬款和應計負債）的公允價值接近其各自的公允價值，因為其產生與預期實現或結算之間的時間相對較短。

53

注5：財產和設備

財產和設備由以下部分組成(以千計)：
 
2023年11月30日2022年11月30日
計算機設備和軟件$46,405 $42,672 
建築物和租賃設施的改進9,874 8,771 
傢俱和固定裝置3,828 3,582 
資本化的軟件開發成本276 276 
財產和設備，毛額60,383 55,301 
減去累計折舊和攤銷(45,158)(40,374)
財產和設備，淨額$15,225 $14,927 

與財產和設備有關的折舊和攤銷費用為#美元。6.3百萬，$5.0百萬美元，以及$5.5截至2023年、2022年和2021年11月30日的年度分別為百萬。

注6：無形資產與商譽

無形資產

無形資產由以下重要類別（以千計）組成：
 
2023年11月30日2022年11月30日
 毛收入
攜帶
金額		累計
攤銷		上網本
價值		毛收入
攜帶
金額		累計
攤銷		上網本
價值
購買的技術$280,000 $(181,045)$98,955 $212,700 $(150,877)$61,823 
與客户相關458,608 (221,362)237,246 306,308 (162,341)143,967 
商標和商品名稱50,111 (32,034)18,077 37,611 (26,046)11,565 
競業禁止協議— — — 2,000 (2,000)— 
總計$788,719 $(434,441)$354,278 $558,619 $(341,264)$217,355 

我們假設沒有預期剩餘價值攤銷無形資產。與這些無形資產相關的攤銷費用為美元96.6百萬，$68.9百萬美元，以及$46.92023財年、2022財年和2021財年分別為100萬。

截至2023年11月30日的無形資產未來攤銷費用如下（單位：千）：
 
2024$89,077 
202578,567 
202670,054 
202744,740 
202833,157 
此後38,683 
總計$354,278 

54

商譽

2023年和2022年財年善意的公允價值變化如下（單位：千）：
2023年11月30日2022年11月30日
年初餘額$671,037 $671,152 
加法(1)
161,070 — 
測算期調整(2)
— (88)
翻譯調整(6)(27)
年終餘額$832,101 $671,037 
(1) 2023財年商譽的增加與收購MarkLogic有關。有關更多信息，請參閲附註7：業務合併。
(2) 表示2022財年與Kemp相關的最終測算期調整。有關更多信息，請參閲附註7：業務合併。

在2023財年，我們進行了截至2023年10月31日的量化評估，得出的結論是沒有減值，因為我們報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值。我們做到了不是I don‘我不會在列報年度內確認任何商譽減值費用。

注7：企業合併

MarkLogic收購

於2023年2月7日，我們根據日期為2023年1月3日的股票購買協議(“購買協議”)完成了對MarkLogic Corporation(“MarkLogic”)母公司的收購。收購已完成，基本收購價為#美元。355.02000萬美元(取決於某些慣例的調整)現金。我們通過結合現有的現金資源和提取$195.0從我們當時現有的循環信貸安排中獲得100萬美元。有關更多信息，請參閲附註8：債務。

MarkLogic的收購對價已初步分配給MarkLogic的資產和基於估計公允價值承擔的負債。收購資產淨值的初步公允價值估計乃基於初步計算及估值，當吾等於計量期間(自收購日期起計最多一年)就該等估計取得額外資料時，該等估計及假設可能會有所變動。

購買價格的分配如下(以千為單位)：

初步購進價格分配生命
淨營運資本$47,900 
財產、廠房和設備723 
購買的技術67,300 7年份
商號12,500 7年份
客户關係152,300 7年份
其他資產，包括長期未開票應收賬款4,789 
遞延税金(24,958)
遞延收入(33,116)
商譽161,070 
取得的淨資產$388,508 

無形資產的公允價值是採用所得税法估計的，即税後現金流量貼現到現值。現金流基於用於評估收購價值的估計，所應用的貼現率參考交易模型的隱含回報率以及加權平均資本成本作為基準。估值假設考慮了我們對客户流失、技術過時和收入增長預測的估計。

我們將購買價格超過已確認的有形和無形資產的部分計入商譽。我們相信，由於此次收購而產生的產品和解決方案產品未來增強的投資價值，主要促成了導致確認為美元的收購價格161.11000萬歐元的商譽，這筆錢不能在納税時扣除。
55

與收購有關的交易成本(例如法律、盡職調查、估值及其他專業費用)及若干收購重組及相關費用並不包括為已轉移對價的組成部分，但須於產生時列支。在截至2023年11月30日的財年中，我們產生了大約4.32,000,000美元與收購相關的成本，這些成本包括在我們綜合運營報表的收購相關費用中。

在截至2023年11月30日的財年中，MarkLogic的收入包括在我們的綜合運營報表中，約為$72.51000萬美元。吾等認為，披露綜合經營報表所包含的MarkLogic相關盈利金額並不可行，因為MarkLogic的某些業務自收購之日起已併入本公司的業務。

備考資料

以下預計財務信息顯示了Progress和MarkLogic業務的綜合結果，就好像收購發生在2021年12月1日，在實施某些預計調整之後。這裏反映的預計調整隻包括那些直接歸因於MarkLogic收購併在事實上可以支持的調整。這些預計調整包括：(1)攤銷費用淨增加，以記錄與#美元有關的攤銷費用。232.1收購的可識別無形資產的利息支出的增加，(Ii)因提取與收購相關的我們的循環信貸額度而產生的記錄當期利息的利息支出的增加，以及(Iii)按美國法定税率(約24.5%)進行的調整的所得税影響。

預計財務信息不反映對收購產生的預期費用節省的任何調整，也不一定表明如果交易在2021年12月1日完成的話實際發生的經營結果。

(單位為千，每股數據除外)預計財政年度截至2023年11月30日預計財政年度截至2022年11月30日
收入$733,289 $712,170 
淨收入$79,411 $77,058 
每股基本收益$1.83 $1.77 
稀釋後每股淨收益$1.78 $1.74 

收購Kemp

2021年11月1日，我們完成了對Kemp Technologies，Inc.(簡稱Kemp)母公司的收購。收購已完成，基本收購價為#美元。258.02000萬美元(取決於某些慣例的調整)現金。

對Kemp的收購對價已根據其估計公允價值分配給Kemp的有形資產、可識別的無形資產和承擔的負債。總對價超過有形資產、可識別無形資產和承擔負債的部分計入商譽。

我們根據我們的估值和收購價格分配程序記錄了計量期調整。測算期調整在2022財年第四季度完成。

56

購買價格的分配如下(以千為單位)：

最終採購價格分配生命
淨營運資本$26,650 
財產、廠房和設備795 
購買的技術39,400 5年份
商號7,200 5年份
客户關係75,500 5年份
其他資產197 
其他非流動負債(1,404)
遞延税金(22,027)
遞延收入(29,997)
商譽179,433 
取得的淨資產$275,747 

無形資產的公允價值是採用所得税法估計的，即税後現金流量貼現到現值。現金流基於用於評估收購價值的估計，所應用的貼現率參考交易模型的隱含回報率以及加權平均資本成本作為基準。估值假設考慮了我們對客户流失、技術過時和收入增長預測的估計。

購置的有形資產和承擔的負債按公允價值入賬。我們根據我們對收購的個別合同的評估確定了收購日期遞延收入餘額。很大一部分遞延收入在收購後的12個月內確認。

我們將購買價格超過已確認的有形和無形資產的部分計入商譽。我們相信，由於此次收購而產生的產品和解決方案產品未來增強的投資價值，主要促成了導致確認為美元的收購價格179.41000萬歐元的商譽，這筆錢不能在納税時扣除。

與收購有關的交易成本(例如法律、盡職調查、估值及其他專業費用)及若干收購重組及相關費用並不包括為已轉移對價的組成部分，但須於產生時列支。

備考資料

以下備考財務信息顯示了Progress和Kemp的綜合運營結果，好像收購發生在2019年12月1日，在某些備考調整生效後。此處反映的預計調整僅包括可直接歸因於對Kemp的收購併在事實上可以支持的調整。這些預計調整包括：(1)由於應用主題606確認和計量業務合併中的合同資產和合同負債，來自KEMP的收入增加；(2)為記錄與#美元有關的攤銷費用，攤銷費用淨增加。122.1收購的可識別無形資產的影響，(Iii)利息支出的減少，以消除與Kemp的債務相關的利息支出，以及(Iv)按美國法定税率(約24.5%)進行的調整的所得税影響。

備考財務信息不反映對收購所產生的預期費用節省的任何調整，也不一定表明如果交易於2019年12月1日完成將實際發生的經營結果。這些結果是根據ASC 606編制的。

(單位為千，每股數據除外)截至2021年11月30日的暫定財年
收入$590,133 
淨收入$75,612 
每股基本收益$1.72 
稀釋後每股淨收益$1.69 
57

注8：債務

截至2023年11月30日，公司長期債務未來到期情況如下：

(單位：千)2026年筆記循環信貸額度定期貸款總計
2024$— $— $13,750 $13,750 
2025— — 20,625 20,625 
2026360,000 — 20,625 380,625 
2027— 110,000 206,250 316,250 
長期債務總面值360,000 110,000 261,250 731,250 
未攤銷折價和發行成本(5,228)— (2,030)(7,258)
減去長期債務的流動部分，淨— — (13,109)(13,109)
長期債務$354,772 $110,000 $246,111 $710,883 

2023年2月期間，我們通過提取美元為收購MarkLogic的部分資金195.0在循環信貸額度下的1000萬美元。截至2023年11月30日，110.0循環信貸額度下的未償還金額為1.6億美元。

應付票據

可轉換優先票據

於2021年4月，本公司以私募方式發行本金總額為$的可換股優先票據(“票據”)。3602026年4月15日到期的2000萬歐元，除非提前回購、贖回或轉換。債券到期前並無規定須支付本金。該批債券的年利率為1%，每半年支付一次，每年4月15日和10月15日拖欠。該公司產生了大約$10.8發行可轉換票據的發行成本為1000萬歐元。

轉換權

在2026年1月15日前，債券持有人可在下列情況下轉換其債券：

•在截至2021年5月31日的財政季度之後開始的任何財政季度內(僅在該財政季度期間)，如果公司最後報告的普通股每股銷售價格超過130轉換價格的百分比至少為每個二十交易日(不論是否連續)三十截至上一財政季度最後一個交易日(包括最後一個交易日)的連續交易日；
•在.期間五緊接在以下日期之後的連續工作日十連續交易日(下稱“測算期”)，如測算期內每個交易日的債券本金每1,000美元的交易價低於98在該交易日最後報告的公司普通股每股銷售價格的乘積的百分比和該交易日的換算率；或
•當本公司普通股發生某些企業事件或分派時，或如本公司要求贖回該等票據，則任何票據的票據持有人可在緊接相關贖回日期前一個營業日的營業時間結束前的任何時間兑換該票據。

由2026年1月15日起及之後，債券持有人可隨時選擇轉換其債券，直至緊接到期日前第二個預定交易日的交易結束為止。該公司將通過支付現金來履行其轉換義務，支付不超過待轉換票據的本金總額的現金，並在其選擇的情況下發行其普通股股票或現金和普通股的組合。初步兑換率為每1,000港元債券本金持有17.4525股普通股，初步兑換價約為1,000港元。57.30每股普通股。轉換率將在某些事件發生時進行調整，包括剝離、收購要約、交換要約、整體基本變化和某些股東分配。







58

回購權

於2024年4月20日或之後，以及緊接到期日前第50個預定交易日或之前，本公司可按相等於以下價格的回購價格贖回全部或部分債券，但須受部分贖回限制規限100本金的%，加上應計和未付的利息，如果上次報告的公司普通股每股售價超過130轉換價格的百分比(1)至少20任何期間的交易日(不論是否連續)30截至(包括)緊接本公司發出贖回通知日期前一個交易日及(2)緊接本公司發出該通知日期前一個交易日的連續交易日。根據部分贖回限額，本公司不得選擇贖回少於全部未償還債券，除非至少贖回$100.0截至發出相關贖回通知時，已發行的債券本金總額為100萬美元，無需贖回。

有上限的呼叫交易

2021年4月8日，關於債券的定價，本公司與一名或多名初始購買者和/或他們各自的聯屬公司和/或其他金融機構進行了私下談判的上限看漲交易(“上限看漲交易”)。設定上限的贖回交易經反攤薄調整後，大致與適用於票據的調整相若，約6.32000萬股公司普通股(代表最初作為票據基礎的普通股股數)。有上限的看漲期權交易一般預期將減少任何票據轉換時對我們普通股的潛在攤薄及/或抵銷本公司須支付的超過已轉換票據本金的任何潛在現金付款(視乎情況而定)，而該等減少及/或抵銷須受上限規限。被封頂的看漲交易的上限價格最初將為$89.88每股普通股，這代表着溢價100比上次報告的普通股售價$44.94於2021年4月8日每股，並根據上限催繳交易的條款作出某些調整。購買的有上限呼叫的成本為$43.1700萬美元被記錄為額外實收資本的減少。

根據適用的美國財政部法規，我們選擇將上限看漲期權與適用的票據整合，用於聯邦所得税目的。因此，美元43.1為所得税的目的，購買封頂催繳股款的100,000,000總成本將作為票據期限內的原始貼現利息扣除。

對票據的會計處理

公司於2021年12月1日採用修改後的回溯法採用ASU 2020-06。根據ASU 2020-06年度，我們不再將票據分為負債部分和權益部分。我們認識到自2021年12月1日起應用這一新標準的累積效果。

在對交易進行會計處理時，在採用ASU 2020-06年度之前，票據被分為負債部分和權益部分。

負債部分的初始賬面值是通過計量沒有相關換算特徵的類似債務工具的公允價值來計算的。最初確認的權益部分總額為#美元。64.81000萬美元。債券本金金額超過負債部分初始賬面金額的部分，稱為債務折價，在債券的合同期限內攤銷為利息支出。權益部分，即毛收入和初始負債部分之間的差額，被記錄為額外實收資本的增加，沒有重新計量。

於2021年12月1日採納ASU 2020-06後，本公司採用經修訂的追溯法，將債權分項與權益分項分開，並將票據全數入賬為債務。該公司還逆轉了因股權部分而產生的債務折價攤銷，並對採納日的留存收益進行了累計調整。此外，本公司將發行成本轉回分配至權益部分，並將全部金額計入債務發行成本，該等成本將於剩餘期間按實際利率1.63%，並對收養日的留存收益進行累計調整。

我們認識到，自2021年12月1日起最初應用這一新準則的累積效果是對2021年12月1日留存收益期初餘額的調整。先前在現金轉換模式下計入權益的轉換選擇權重組為未償還可轉換債務，因此，額外實收資本及可轉換優先票據的相關未攤銷債務折扣減少。取消之前分離記錄的剩餘債務貼現的效果是增加我們的淨債務餘額。我們記錄了一美元47.5減少了100萬美元的額外實收資本，a56.0債務貼現減少1000萬美元，4.9留存收益增加100萬美元，13.4減少了100萬美元的長期遞延税項負債。
59

由於採用ASU 2020-06，非現金利息支出減少了約1美元11.52022年和2023年以及未來期間，由於取消確認與以前分開的票據權益部分相關的債務折價，將出現2.5億歐元的債務折價。此外，該標準要求使用IF轉換方法來計算稀釋後每股收益。請參閲附註17：每股收益，以進一步討論採用ASU 2020-06對採用時和截至2023年11月30日的財政年度稀釋後每股收益的影響。

財政年度結束
(單位：千)2023年11月30日2022年11月30日2021年11月30日
合同利息支出(1票面利率)
$3,600 $3,600 $2,280 
攤銷債務貼現和發行成本(1)
2,147 2,112 8,195 
$5,747 $5,712 $10,475 
(1)在採用ASU 2020-06年度後，債券的實際利率為1.63%。在採用ASU 2020-06年度之前，債券的實際利率為5.71%.

信貸安排

2022年1月25日，公司簽訂了信貸協議，其中規定了一美元275.0百萬美元有擔保的定期貸款和300.0百萬有擔保的循環信貸額度。循環信貸額度對最高可達#美元的週轉額度貸款具有昇華作用。25.0100萬美元，並簽發面額最高為#美元的備用信用證25.0百萬美元。

信貸協議的利率是參考我們選擇的期限基準利率或基本利率來確定的，範圍為1.00%至2.00高於長期基準利率的百分比或範圍為0.00%至1.00根據我們的槓桿率，在每種情況下，基準利率借款都比定義的基本利率高出2%。此外，我們可以根據我們的槓桿率，以高於相應期限基準利率的相同範圍借入某些外幣。我們將對循環信貸安排中未提取的部分支付季度承諾費，範圍為0.125%至0.275年利率，基於我們的槓桿率。在截至2023年11月30日的財政年度內，信貸安排的平均利率為6.68%，截至2023年11月30日的利率為7.20%.

信貸安排於(I)2027年1月25日和(Ii)以下日期中較早的日期到期181本行票據到期日之前若干天，須受信貸協議所載若干條件規限，包括償還票據、票據再融資，而到期日至少為1812027年1月25日之後的幾天，以及遵守流動性測試，屆時所有未償還的金額都將到期並全額支付。循環信貸額度不需要攤銷本金。定期貸款要求在每個財季結束時償還本金，從截至2022年2月28日的財季開始。本金償還金額如下：(1)8筆付款，金額為#美元。1.7各百萬元；。(Ii)四次付款。3.4各百萬元；。(Iii)八次付款，每筆為$。5.2最後一次付款是剩餘本金。此後，定期貸款項下的任何未償還金額將在到期日到期。定期貸款可以在到期前全部或部分預付，由我們選擇，不收取違約金或溢價。

獲得我們的長期債務所產生的成本$3.2百萬美元，包括$1.1與上一次信貸協議相關的未攤銷債務發行成本，作為債務發行成本從截至2023年11月30日的綜合資產負債表上的長期債務負債賬面價值中直接扣除。該等成本按實際利率法於信貸協議期限內攤銷。與債務發行成本相關的攤銷費用為#美元。0.6截至2023年11月、2023年11月、2022年11月和2021年11月的財政年度的利息支出，並在我們的綜合運營報表上計入利息支出。

循環貸款可以在2027年1月25日之前借入、償還和再借入，屆時必須償還所有未償還金額。截至2023年11月30日，110.0循環信貸額度下未償還的百萬美元和#美元2.5百萬信用證。

我們在信貸協議下的責任由我們的每一家重要國內子公司擔保，並由我們幾乎所有的資產和該等重要國內子公司以及100我們國內子公司股本的%，以及65在每一種情況下，除信貸協議中描述的某些例外情況外，我們的第一級外國子公司的股本的百分比。未來的重要國內子公司將被要求擔保我們在信貸協議下的義務，並授予其幾乎所有資產的擔保權益，以確保該等義務。信貸協議一般禁止(除某些例外情況外)對我們的資產和我們子公司的資產的任何其他留置權，但信貸協議中描述的某些例外情況除外。

60

注9：租契

該公司根據各種不可撤銷的租賃協議，對設施、車輛和設備進行運營租賃。該公司的租約的剩餘租賃條款範圍為1年份至7好幾年了。該公司的租賃條款可能包括延長或終止租賃的選項。本公司在決定本公司是否會行使延長或終止租約的選擇權時，會考慮若干經濟因素，包括但不限於寫字樓租賃改善的重要性、更換資產的困難、相關的合約責任或特定租約所獨有的特定特徵。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。

合同中的對價包括取決於指數或費率的任何固定付款和可變付款。公司經營租賃安排中的付款主要包括基本辦公室租金。該公司對其與税收、保險、公共區域維護和公用事業等相關的某些租賃進行可變付款。我們將某些設施分包給第三方，其剩餘租賃期限高達 三年.

截至2023年、2022年和2021年11月30日止年度淨經營租賃成本的組成如下（單位：千）：

財政年度結束
 2023年11月30日2022年11月30日2021年11月30日
長期經營租賃下的租賃成本$8,935 $7,079 $7,867 
短期經營租賃下的租賃成本170 71 32 
短期和長期經營租賃下的可變租賃成本(1)
354 282 434 
經營租賃使用權資產減損115 — 3,057 
轉租收入(468)— — 
業務租賃費用淨額共計$9,106 $7,432 $11,390 
(1)租賃開始時不固定的租賃成本。

下表列出了截至2023年、2022年和2021年11月30日止年度與租賃相關的補充現金流信息（單位：千）：
財政年度結束
 2023年11月30日2022年11月30日2021年11月30日
為租賃支付的現金$10,472 $8,571 $8,406 
新租賃和修訂確認的使用權資產(非現金)$3,444 $451 $3,222 

加權平均剩餘租賃年限和加權平均貼現率如下：
 2023年11月30日2022年11月30日
加權平均剩餘租賃年限(年)2.743.33
加權平均貼現率4.6 %2.6 %

截至2023年11月30日，不可取消租賃下的未來付款如下(以千為單位)：

2024$11,063 
20257,422 
20263,990 
20272,047 
2028233 
此後14 
租賃付款總額24,769 
扣除計入的利息(1,655)
租賃負債現值$23,114 

61

注10：承付款和或有事項

擔保和賠償義務

我們在正常業務過程中的許可協議中包括標準的知識產權賠償條款。根據我們的產品許可協議，我們將賠償、保持無害，並同意賠償受補償方(通常是業務合作伙伴或客户)因第三方對我們的產品提出的某些專利、版權或其他知識產權侵權索賠而遭受或招致的損失。與我們的客户簽訂的其他協議為因我們或我們的分包商履行服務而導致的財產損失或人身傷害索賠提供賠償。從歷史上看，我們為訴訟辯護或解決與此類賠償協議有關的索賠的成本微不足道。因此，這些賠償條款的估計公允價值並不重要。

法律訴訟

有關與MOVEit漏洞有關的法律程序的討論，請參閲注19：與網絡有關的事項。

我們還面臨各種其他法律程序和索賠，無論是聲稱的還是非聲稱的，這些都是在正常業務過程中出現的。雖然這些索賠的結果不能確切地預測，但管理層不認為任何其他法律事項的結果會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

注11：股東權益

優先股

我們的董事會有權建立一個或多個系列的優先股，並確定和確定優先股的數量和條件，包括股息率、贖回和/或轉換條款（如果有）、優先權和投票權。截至2023年11月30日，已有 不是已發行或已發行的優先股。

普通股

我們有200,000,000授權普通股股份，美元0.01每股面值，其中43,795,955已於2023年11月30日發出且未償還。

有幾個324,470截至2023年11月30日尚未發行的遞延股票單位（“DSU”）。每個DS U代表 一我們的普通股份額和所有DS U贈款已授予我們董事會的非僱員成員。DSU沒有投票權，只有在收件人不再是董事會成員或公司控制權發生變化時才能轉換為普通股。

普通股回購

2023年1月10日，我們的董事會將股份回購授權增加了美元150.0 百萬，總授權為美元228.0 萬在2023、2022和2021財年，我們回購並退役 0.6百萬，1.7百萬美元和0.8百萬股我們的普通股，價格為$34.0百萬，$77.0百萬美元和美元35.0分別為100萬美元。截至2023年11月30日，194.0目前授權下的剩餘1.3億美元。

注12：基於股票的薪酬

我們目前有一股東批准的股票計劃，我們可以從中發放基於股票的獎勵，該計劃在2008財年由我們的股東批准，最近一次修訂並於2021年5月由股東批准(“2008計劃”)。2008年計劃允許向官員、董事會成員、僱員和顧問授予股票獎勵。2008年計劃的獎勵可能包括非限制性股票期權、激勵性股票期權、有條件或限制性股票的授予、無限制的股票授予、視業績目標實現而定的股票授予、遞延股票單位和股票增值權。總計2,985,048股票於2023年11月30日可供發行。

我們之前已經領養了二不需要股東批准的股票計劃：2002年非合格股票計劃(“2002年計劃”)和2004年誘導性股票計劃(“2004年計劃”)。2002年計劃允許向非執行幹事僱員和顧問發放股票獎勵。根據2002年計劃，執行幹事和董事會成員沒有資格獲得獎勵。2002年計劃的獎勵可能包括非限制性股票期權、有條件或限制性股票的授予、無限制股票的授予、根據業績目標的實現而授予的股票以及股票增值權。總計
62

的93,064根據2002年計劃，股票可於2023年11月30日發行。未經股東批准，不能在2002年計劃中增加額外股份。

2004年計劃是為根據納斯達克股票市場的規則和規則，我們可能會向其發行證券以吸引我們成為我們的僱員的人保留的。2004年計劃的獎勵可能包括非限制性股票期權、有條件或限制性股票的授予、無限制的股票授予、視業績目標的實現而授予的股票以及股票增值權。總計466,716根據2004年計劃，股票可於2023年11月30日發行。未經股東批准，不能在2002年計劃中增加額外股份。

在我們的所有計劃下，授予的獎項通常開始在一年撥款的一部分。

所有計劃下的股票期權活動摘要如下：
 
 股票加權平均加權平均剩餘合同期限聚合內在價值
(單位：千)行權價格(單位：年)(單位：千)
未償期權，2022年12月1日2,480 $41.73 
授與243 51.41 
已鍛鍊(485)37.49 
取消(186)43.28 
未償期權，2023年11月30日2,052 $44.09 4.1$19,187 
可撤銷，2023年11月30日1,123 $42.87 3.4$11,870 
已歸屬或預計歸屬，2023年11月30日2,052 $44.09 4.1$19,187 

限制性股票單位的活動摘要如下（單位：千，每股數據除外）：
 
 股份數量加權平均公允價值
流通的限制性股票單位，2022年12月1日1,051 $44.80 
授與859 52.10 
已發佈(548)45.98 
取消(55)47.99 
已發行限制性股票單位，2023年11月30日1,307 $49.27 

每個限制性股票單位代表一普通股股份。限制性股票單位一般每半年授予一次三年制句號。基於業績的限制性股票單位必須遵守與我們的業務計劃一致的多年業績標準，並且只有在達到業績標準時才能賺取收入。

股票獎勵、限制性股票單位和配股的公允價值等於我們普通股在授予日的收盤價，減去預期股息的現值(如果適用)。限制性股票單位具有與我們普通股支付的股息相等的可沒收股息等價權。

在2021財年、2022財年和2023財年的第一季度，我們授予了基於業績的限制性股票單位，包括二長期激勵計劃(“LTIP”)下的績效指標，其中績效測算期為三年。2021年、2022年和2023年計劃的歸屬條款如下：(I)75%是基於取得的三年制累計營業收入；及(Ii)25百分比是基於我們達到指定TSR目標的水平相對於各自公司的指定指數增值百分比三年制句號。LTIP獎勵的授予還取決於受贈人在整個業績期間是否繼續受僱，除非是符合資格的終止。為了估計此類獎勵的公允價值，我們對獎勵的市況部分使用了蒙特卡洛模擬估值模型，對與業績條件相關的部分使用了我們普通股在授予日的收盤價，減去預期股息的現值(如果適用)。

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1991年員工股票購買計劃最近一次修訂並於2021年5月由股東批准(ESPP)，允許符合條件的員工購買最多10,250,000通過累積工資扣減我們普通股的股份。ESPP有一個27-每月優惠期，包括九三個月購買期限。股票的收購價等於85該等股份在上市之初的市值中較小者的百分比27-一個月的供應期或每個月的結束三個月在該發售期間內的分部。如果九個購買期中的任何一個的市場價格低於27-一個月的要約期，購買後，要約期被取消，員工進入新的27-以當時的市場價格為新的基價的一個月的發行期。我們發佈了279,000股票，301,000共享，以及277,000加權平均收購價為$的股票36.88, $30.59、和$28.20分別為2023、2022和2021財年的每股收益。在2023年11月30日，大約107,000股票可供根據ESPP發行並預留。

我們使用Black-Scholes期權估值模型估計了2023、2022和2021財年授予的股票期權和ESPP獎勵在計量日期的公允價值，並使用蒙特卡洛模擬估值模型估計了LTIP獎勵的公允價值，並採用了以下加權平均假設：
 
財政年度結束
2023年11月30日2022年11月30日2021年11月30日
股票期權：
預期波動率30.6 %31.0 %30.0 %
無風險利率3.5 %1.9 %0.5 %
預期壽命(年)4.84.84.8
預期股息收益率1.4 %1.6 %1.6 %
員工購股計劃：
預期波動率26.9 %31.8 %33.1 %
無風險利率4.9 %2.4 %0.1 %
預期壽命(年)1.21.21.3
預期股息收益率1.3 %1.5 %1.5 %
長期激勵計劃：
預期波動率31.4 %35.1 %36.3 %
無風險利率3.8 %1.3 %0.2 %
預期壽命(年)2.92.92.8
預期股息收益率— %— %— %

對於每項股票期權獎勵，預計壽命年數基於歷史行使模式和歸屬後終止行為。預期波動率基於我們股票的歷史波動率，無風險利率基於與授予時預期壽命相稱的時期美國國債收益率曲線。預期年度股息收益率基於適用期間授予的期權所使用的股息收益率假設的加權平均值。對於每個ESPP獎勵，預計壽命年數基於發行期開始至購買日期之間的時間段，加上額外的持有期 三個月. 

根據上述假設，於2023、2022及2021財年授予的股票期權之加權平均估計公允價值為#美元。14.40, $10.95、和$9.46分別為每股。我們使用直線法將股票期權的估計公允價值攤銷至歸屬期間的費用。本公司於2023、2022及2021財政年度根據ESPP發行的股份之加權平均估計公允價值為$13.56, $11.01、和$11.59分別為每股。我們採用分級歸屬模式，將根據ESPP發行的股份的估計公允價值攤銷至歸屬期間的費用。

與未獲授權的股票期權和未獲授權的限制性股票獎勵有關的未確認的基於股票的薪酬支出總額，扣除預期沒收，為#美元。57.62023年11月30日，100萬人。這些費用預計將在加權平均期間內確認兩年.

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根據我們的計劃，還開展了以下活動(以千計)：
 
財政年度結束
2023年11月30日2022年11月30日2021年11月30日
股票期權行權日的總內在價值$12,171 $1,717 $2,523 
歸屬日期遞延股票單位的公允價值總額2,260 2,029 2,084 
歸屬日限制性股票單位的總公允價值33,402 25,597 16,018 

下表提供了我們的合併業務報表中反映的基於股票的薪酬分類(單位：千)：
 
財政年度結束
2023年11月30日2022年11月30日2021年11月30日
維護和服務成本$2,976 $1,969 $1,561 
銷售和市場營銷6,797 4,884 6,055 
產品開發12,214 10,326 8,104 
一般和行政18,542 19,915 14,004 
基於股票的薪酬總額$40,529 $37,094 $29,724 
所得税規定中包含的所得税優惠$9,355 $6,344 $5,281 

注13：退休計劃

我們根據《國內税收法》第401（k）條制定了涵蓋所有美國員工的退休計劃。公司對該計劃的捐款由董事會酌情決定，總額約為美元3.8百萬，$3.3百萬美元和美元4.02023、2022和2021財年分別為100萬美元。

注14：收入確認

收入確認的時機

我們的收入來自我們的產品許可以及相關服務，包括維護、託管服務以及諮詢和教育。按收入類型劃分的外部客户收入相關信息如下：
 
財政年度結束
(單位：千)2023年11月30日2022年11月30日2021年11月30日
某個時間點轉移的績效義務：
軟件許可證$220,789 $188,336 $156,590 
隨着時間的推移轉移的績效義務：
維修401,501 362,335 325,863 
服務72,149 51,342 48,860 
總收入$694,439 $602,013 $531,313 

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地域收入

在下表中，歸屬於美國的收入包括對美國客户的銷售和對某些跨國組織的銷售。來自加拿大、歐洲、中東和非洲、拉丁美洲和亞太地區的收入包括對每個地區客户的銷售以及從美國對這些地區分銷商的銷售。有關來自不同地理區域的外部客户的收入的信息如下：
 
財政年度結束
(單位：千)2023年11月30日2022年11月30日2021年11月30日
美國$380,672 $310,917 $294,947 
加拿大30,998 30,237 22,867 
歐洲、中東和非洲地區222,862 207,707 169,335 
拉丁美洲21,112 18,053 17,036 
亞太地區38,795 35,099 27,128 
總收入$694,439 $602,013 $531,313 

在任何一年中，美國以外的任何一個客户、合作伙伴或國家/地區的收入佔我們綜合收入的比例都沒有超過10%。

合同餘額

未開單應收款和合同資產

收入確認的時間可能與客户開單的時間不同。當收入在開票前確認，且客户應得款項的權利僅以時間推移為條件時，我們將未開票應收賬款記錄在我們的綜合資產負債表上。我們的多年期許可證安排通常按年計費，因此可以在計費之前確認收入，並確認未開賬單的應收賬款。

截至2023年11月30日，我們的長期未開單應收賬款預計將發生以下情況(以千計)：
2025$16,646 
202610,165 
20271,562 
總計$28,373 

當確認的收入超過賬單時，合同資產就產生了，而客户應得金額的權利是以時間以外的其他條件為條件的，例如完成了相關的履約義務。我們的合同資產和負債在每個報告期結束時逐個合同在淨頭寸中報告。我們做到了不截至2023年11月30日或2022年11月30日有任何合同淨資產。這些金額包括在我們綜合資產負債表上的未開單應收賬款和合同資產、淨或長期未開單應收賬款和合同資產中。

遞延收入

遞延收入在客户開具發票後確認收入時入賬。我們的合同資產和負債在每個報告期結束時逐個合同在淨頭寸中報告。預期在資產負債表日後一年以上確認為收入的遞延收入計入綜合資產負債表的長期負債。我們的淨遞延收入餘額主要由遞延維護組成。

66

截至2023年11月30日，遞延收入淨額變動情況如下(單位：千)：

餘額，2021年12月1日$252,380 
比林斯和其他632,073 
已確認收入(602,013)
平衡，2022年11月30日$282,440 
比林斯和其他673,919 
從企業合併中收購33,116 
已確認收入(694,439)
平衡，2023年11月30日$295,036 

分配給剩餘履約債務的交易價格是指尚未確認的合同收入，其中包括遞延收入和將在未來期間開具發票並確認為收入的金額。截至2023年11月30日，分配給剩餘履約義務的交易價格為美元296.01000萬美元。我們預計將認識到大約80在下一年內支付收入的%，其餘部分在下一年之後支付。

遞延合同成本

遞延合同成本，包括某些銷售激勵計劃，是與客户簽訂合同的遞增成本和可收回成本。如果與客户簽訂合同的預期收益超過一年，則將這些成本確認為資產。我們已將實際的權宜之計應用於為獲得與客户的合同而產生的費用成本，而攤銷期限應為一年或更短時間。這些成本包括我們大部分的銷售激勵計劃，因為我們已經確定年度薪酬與年度銷售活動相稱。

我們的某些銷售激勵計劃確實符合資本化的要求。根據銷售激勵計劃和相關的收入安排，這些資本化成本將在(I)產品壽命較長的時間內攤銷，產品壽命通常是三至五年或者(二)有關收入合同的期限。我們確定了一個三至五年產品壽命代表我們從這些增量成本中獲得的受益期，這些增量成本基於定性和定量因素，包括客户合同、行業規範和產品升級。延期合同總成本為#美元。7.6百萬，$8.8百萬美元，以及$7.9截至2023年11月、2023年11月、2022年11月和2021年11月，分別為2.5億歐元，並計入其他流動資產和我們合併資產負債表上的其他資產。遞延合同成本的攤銷包括在我們的綜合經營報表上的銷售和營銷費用中，而且在報告的所有時期都是最低的。

注15：重組

下表概述了所有重組行動的活動，下文進一步詳細介紹了重大行動（以千計）：

超額設施和其他成本員工遣散費和相關福利總計
餘額，2020年12月1日$421 $3,552 $3,973 
已招致的費用3,518 2,790 6,308 
現金支出(1,072)(4,447)(5,519)
翻譯調整和其他1,616 (6)1,610 
餘額，2021年11月30日$4,483 $1,889 $6,372 
已招致的費用414 465 879 
現金支出(1,027)(2,321)(3,348)
翻譯調整和其他— (3)(3)
平衡，2022年11月30日$3,870 $30 $3,900 
已招致的費用1,117 7,290 8,407 
現金支出(1,690)(5,413)(7,103)
翻譯調整和其他— (17)(17)
平衡，2023年11月30日$3,297 $1,890 $5,187 

67

2023年重組

在2023財年第四季度，我們重組了業務，以重新調整業務和戰略優先事項。與此次重組相關，我們減少了全球員工人數 2%。這些裁員發生在我們運營的所有職能部門和大多數地區。重組費用與員工成本有關，包括遣散費、健康福利和再就業服務(但不包括基於股票的薪酬)。在截至2023年11月30日的財年中，我們產生的費用為1.71000萬美元，在合併經營報表中記為重組費用。

到目前為止，根據這項重組產生的費用預計將在2024財年第四季度支付現金。重組準備金計入截至2023年11月30日的綜合資產負債表上的其他應計負債。我們預計不會因此次重組而產生額外的重大費用。

這一重組行動的活動摘要如下(以千計)：

超額設施和其他成本員工遣散費和相關福利總計
餘額，2022年12月1日$— $— $— 
已招致的費用— 1,732 1,732 
現金支出— (102)(102)
翻譯調整和其他— 13 13 
平衡，2023年11月30日$— $1,643 $1,643 

在2023財年第一季度，我們重組了與收購MarkLogic相關的業務。請參閲附註7：業務合併以作進一步討論。這一重組減少了多餘的職位，主要是在MarkLogic的行政職能方面。在截至2023年11月30日的財年中，我們產生的費用為5.71000萬美元，在合併經營報表中記為重組費用。

到目前為止，根據這項重組產生的費用預計將在2024財年支付現金。重組準備金計入截至2023年11月30日的綜合資產負債表上的其他應計負債。我們預計在2024財年合併辦事處時，作為與關閉設施有關的行動的一部分，我們將產生額外費用。

這一重組行動的活動摘要如下(以千計)：

超額設施和其他成本員工遣散費和相關福利總計
餘額，2022年12月1日$— $— $— 
已招致的費用186 5,542 5,728 
現金支出(81)(5,265)(5,346)
翻譯調整和其他— (29)(29)
平衡，2023年11月30日$105 $248 $353 

2020年重組

在2020財年第四季度，我們因收購Chef而重組了業務。這次重組導致宂餘職位減少，主要是廚師行政職能範圍內的職位。截至2023年11月30日、2022年和2021年11月30日的財年，我們發生的費用為美元0.9百萬，$0.4百萬美元和美元4.1分別為百萬，並在合併經營報表中記錄為重組費用。

此次重組迄今為止發生的費用的現金支付預計將持續到2027財年。因此，重組準備金餘額計入2023年11月30日合併資產負債表上的短期和長期經營租賃負債。隨着我們在2024財年合併各個地點的辦事處，我們預計將在與關閉設施相關的行動中產生額外費用，但我們預計這些費用不會很大。
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這一重組行動的活動摘要如下(以千計)：

超額設施和其他成本員工遣散費和相關福利總計
餘額，2020年12月1日$— $3,523 $3,523 
已招致的費用3,323 826 4,149 
現金支出(455)(4,350)(4,805)
翻譯調整和其他1,615 8 1,623 
餘額，2021年11月30日$4,483 $7 $4,490 
已招致的費用414 — 414 
現金支出(1,027)(7)(1,034)
平衡，2022年11月30日$3,870 $— $3,870 
已招致的費用897 — 897 
現金支出(1,575)— (1,575)
平衡，2023年11月30日$3,192 $— $3,192 

注16：所得税

所得税前收入的構成如下(以千計)：
 
財政年度結束
2023年11月30日2022年11月30日2021年11月30日
美國$70,659 $103,917 $80,508 
外國8,998 13,338 15,026 
總計$79,657 $117,255 $95,534 

所得税撥備包括以下內容（以千計）：
 
財政年度結束
2023年11月30日2022年11月30日2021年11月30日
當前：
聯邦制$28,905 $20,118 $11,964 
狀態4,373 5,039 2,602 
外國4,823 4,631 3,456 
總電流38,101 29,788 18,022 
延期
聯邦制(22,763)(4,683)366 
狀態(1,592)(1,537)(1,110)
外國(4,286)(1,382)(164)
延期合計(28,641)(7,602)(908)
總計$9,460 $22,186 $17,114 

69

按美國聯邦法定税率產生的所得税與有效税率的對賬如下（單位：千）：
 
財政年度結束
2023年11月30日2022年11月30日2021年11月30日
按美國聯邦法定税率徵税$16,728 $24,624 $20,062 
外幣匯率差異(644)475 193 
美國聯邦規定中包含的外國業務的影響447 401 (112)
州所得税，淨額1,814 2,424 1,215 
研究學分(894)(1,268)(410)
不可扣除的股票薪酬2,498 2,725 1,548 
餐飲和娛樂162 185 61 
賠償受162（m）約束928 878 346 
不確定的税務狀況和税務結算(1,056)(163)89 
股票薪酬計劃的淨超額税收收益(2,058)(266)(11)
全球無形低税收包容性244 17 606 
外國衍生無形扣除(8,297)(7,769)(6,386)
其他(412)(77)(87)
總計$9,460 $22,186 $17,114 

遞延税項資產及負債之組成部分如下（以千元計）：
 
2023年11月30日2022年11月30日
遞延税項資產：
應收賬款$174 $191 
應計補償5,101 3,884 
應計負債及其他2,511 1,352 
遞延收入20,204 12,461 
基於股票的薪酬9,459 8,030 
原始發行折扣5,135 7,169 
税收抵免和虧損結轉34,948 27,809 
經營租賃負債3,208 4,082 
資本化研究與開發20,814 — 
遞延税項總資產101,554 64,978 
估值免税額(2,381)(6,275)
遞延税項資產總額99,173 58,703 
遞延税項負債：
商譽(25,454)(23,745)
使用權租賃資產(2,196)(2,938)
折舊及攤銷(55,962)(20,875)
預付費用(4,083)(4,008)
遞延税項負債總額(87,695)(51,566)
總計$11,478 $7,137 

根據《減税和就業法案》第174條的規定，從2023財年開始，特定的研究和實驗(R&E)支出現在被要求在五年內資本化和攤銷，美國的R&E和外國的R&E分別在15年內資本化和攤銷。

70

估值撥備主要適用於在不太可能變現的情況下在海外司法管轄區結轉的淨營業虧損。這一美元42023財政年度估值津貼減少100萬美元，主要涉及一家外國子公司在使用前已到期的虧損。

截至2023年11月30日，我們的聯邦和海外淨營業虧損結轉為$92.02097年之前在不同日期到期的2000萬美元和27.01000萬輛不會過期的。此外，我們還有結轉的國家淨營業虧損$69.0到2043年，有100萬美元在不同的日期到期，最低限度不會到期。截至2023年11月30日，我們的州税收抵免結轉約為$2.32038年之前在不同日期到期的2000萬美元和2.91000萬美元，可能會無限期結轉。此外，我們還有大約$的聯邦税收抵免結轉。7.1到2039年，將有1.2億美元在不同的日期到期。

我們打算無限期地將我們非美國子公司的收益進行再投資。還沒有為#美元的非美國預扣税或其他適用税做準備105.6截至2023年11月30日的未分配收益，因為這些收益已無限期再投資。由於所得税法律和法規的複雜性，如果要將未分配收益匯回國內，確定未確認遞延税項負債的金額是不可行的。如果這些收入匯到美國，可能需要繳納非美國預扣税和其他聯邦、州和/或外國税。

截至2023年11月30日，未確認的税收優惠總額為5.21000萬美元，其中0.81億美元記入合併資產負債表上的其他非流動負債和#美元。4.4作為遞延税項資產的減少，主要與美國淨營業虧損結轉以及聯邦和州研發税收抵免有關。

對我們未確認的税收優惠餘額的調節如下(以千為單位)：
 
財政年度結束
2023年11月30日2022年11月30日2021年11月30日
年初餘額$5,276 $5,471 $6,219 
與本期相關的納税頭寸— — 71 
與上一期間相關的税務頭寸19 — (820)
獲得的税務頭寸423 — 439 
與税務機關達成和解(367)(45)(168)
因訴訟時效期滿而失效(179)(150)(270)
年終餘額$5,172 $5,276 $5,471 

如果確認，所有未確認的税收優惠金額都將影響實際税率。

我們承認與不確定的税收狀況相關的利息和罰款是我們所得税撥備的一個組成部分。在2023財年，淨收益為0.81000萬美元計入了與利息和罰款有關的所得税準備金。在2022財政年度，所得税準備金中記錄的估計利息和罰款數額最低。在2021財年，淨支出為0.81000萬美元計入了與估計利息和罰款有關的所得税準備金。我們已經積累了$0.51000萬美元和300萬美元1.3預計利息和罰款分別為2023年11月30日和2022年11月30日。我們預計未確認的税收優惠金額在未來12個月內不會有任何重大變化。

我們的聯邦所得税申報單已根據法規審查或關閉，適用於2020財年之前的所有年度。我們的州所得税申報單在2019財年之前的所有年度都已根據法規進行了審查或關閉，我們不再接受這些期間的審計。

某些非美國司法管轄區的税務機關也在審查2016年以來的各種年度的納税申報單，本公司預計這些審查的結果不會對我們的綜合資產負債表、現金流量或損益表產生重大影響。除某些例外情況外，我們通常在2018財年之前的幾年內不再接受非美國司法管轄區的税務審查。

71

注17：每股收益

我們使用已發行普通股的加權平均數來計算每股基本收益。我們使用已發行普通股的加權平均數加上已發行的稀釋性股票期權、限制性股票單位和遞延股票單位的影響，使用庫存股方法計算稀釋後每股收益。下表列出了持續運營的基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法(以千為單位，預期每股數據)：
 
 財政年度結束
 2023年11月30日2022年11月30日2021年11月30日
淨收入$70,197 $95,069 $78,420 
加權平均流通股43,456 43,475 43,916 
基本每股普通股收益$1.62 $2.19 $1.79 
稀釋後每股普通股收益：
淨收入$70,197 $95,069 $78,420 
加權平均流通股43,456 43,475 43,916 
普通股等價物稀釋的影響1,158 772 704 
IF轉換後可轉換優先票據的攤薄效應44 — — 
稀釋加權平均流通股44,658 44,247 44,620 
稀釋後每股收益$1.57 $2.15 $1.76 

我們剔除了大約相當於297,000股票，1,751,000共享，以及1,232,000在截至2023年、2023年、2022年和2021年11月30日的財年中，普通股從計算稀釋後的每股收益中扣除，因為這些獎勵是反稀釋的。

由於我們於2021年12月1日採用ASU 2020-06，因此我們使用IF-轉換方法來考慮票據對我們計算稀釋每股收益的攤薄影響。然而，由於債券的本金金額必須以現金結算，採用IF轉換方法的攤薄影響僅限於債券的現金部分(如有)。在截至2023年11月30日的財年中，我們將票據計入了稀釋後每股收益的計算中。在截至2022年11月30日的財政年度內，我們沒有將票據計入稀釋後每股收益計算中，因為票據中的轉換功能是不現實的。在我們於2021年12月1日採用ASU 2020-06年度之前，我們採用庫存股方法來計入票據的攤薄影響，用於每股攤薄收益。

注18：業務細分和國際運營

營運分部是企業的組成部分，其從事的業務活動有離散的財務信息，並由首席經營決策者(“CODM”)在決定如何分配資源和評估業績時定期審查。我們的CODM是我們的首席執行官。

我們的運營方式一運營部門：用於開發、部署和管理高影響力應用程序的軟件產品。我們的CODM在綜合的基礎上評估財務信息。當我們作為一除經營分部外，所需的財務分部信息可在簡明合併財務報表中找到。
                                
長期資產，包括我們的財產和設備，總額為$8.2百萬，$7.6百萬美元和美元22.1在美國，100萬美元，7.0百萬，$7.3百萬美元和美元7.52023年、2022年和2021年財年結束時，分別為美國以外的100萬人。在截至2023年11月30日的財年中，印度佔我們合併長期資產的10%以上。在截至2022年11月30日的財年中，印度和保加利亞佔我們合併長期資產的10%以上。2021年，除美國以外，沒有哪個國家的長期資產佔我們綜合長期資產的10%以上。

注19：與網絡有關的事項

2022年11月網絡事件

在我們的公司網絡的某些部分檢測到異常活動後，我們聘請了外部網絡安全專家和其他事件響應專業人員進行法醫調查，並評估事件的程度和範圍。這一事件的費用主要與聘請外部網絡安全專家和其他事件應對專業人員有關。為
72

截至2023年11月30日的財年，我們產生了4.7與這一事件相關的成本為1.8億美元。費用是扣除保險賠償後的淨額。2.51000萬美元。隨着調查的結束，我們預計不會產生與這一事件相關的額外費用。

移動漏洞

2023年5月28日晚，我們的MOVEit技術支持團隊接到了一個初始客户支持電話，指出他們的MOVEit轉賬實例中有異常活動。一個調查小組被動員起來，在2023年5月30日，調查小組在MOVEit Transfer(包括我們的稱為MOVEit Cloud的雲託管版本的MOVEit Transfer)中發現了一個零日漏洞。調查團隊確定，零日漏洞(“MOVEit漏洞”)可能會在MOVEit Transfer(本地版本)和MOVEit Cloud(我們在雲中部署的MOVEit Transfer的雲託管版本，我們在(I)公共雲格式以及(Ii)為一小部分客户部署的託管、獨立於我們的MOVEit雲平臺的公共實例的客户專用雲實例中)中提供未經授權的升級特權和對客户底層環境的訪問。

我們將繼續評估MOVEit漏洞對我們的業務、運營和財務業績的潛在影響。Moveit Transfer和Moveit Cloud表示少於4在截至2023年11月30日的財年中，佔我們總收入的1%。

訴訟與政府調查

截至本報告提交表格10-K之日，(I)我們已收到來自31聲稱受到MOVEit漏洞影響的客户和其他人，其中一些人表示他們打算向我們尋求與MOVEit漏洞相關的賠償，(Ii)我們收到了保險公司的信函，提供了代位權索賠的通知(保險公司正在尋求賠償與MOVEit漏洞相關的所有費用)，這導致在馬薩諸塞州地區提起訴訟，以及(Iii)我們是大約118聲稱受到我們Moveit Transfer客户環境數據外泄影響的個人提起的集體訴訟，多地區訴訟司法小組將其移交給馬薩諸塞州地區進行協調和合並的訴訟。

我們還一直在配合國內外數據隱私監管機構的多項詢問、多個州總檢察長的詢問，以及來自以下機構的正式調查：(I)美國聯邦執法機構(截至本報告提交之日，我們正在合作的執法調查不是執法行動或正式政府調查，我們已被告知我們是其目標)；(Ii)美國證券交易委員會(如下文進一步描述)，以及(Iii)哥倫比亞特區總檢察長辦公室(如下所述)。2023年10月2日，Progress收到美國證券交易委員會的傳票，要求提供與MOVEIT漏洞相關的各種文件和信息。正如傳票隨附的封面信中所述，現階段，對美國證券交易委員會的調查是實況調查，調查並不意味着進步或其他任何人違反了聯邦證券法，調查也不意味着美國證券交易委員會對任何個人、實體或安全有負面看法。Process打算全力配合美國證券交易委員會的調查。

2023年12月21日，Progress收到了聯邦貿易委員會(FTC)的保全通知，但尚未收到提供信息的請求，也不知道FTC是否進行了任何正式調查。

2024年1月18日，Progress收到哥倫比亞特區總檢察長辦公室的傳票，要求提供與MOVEit漏洞有關的各種文件和信息。在這個階段，調查是實況調查，調查並不意味着進步或任何其他人違反了適用的法律。進步計劃打算在哥倫比亞特區總檢察長辦公室的調查中與其充分合作。

已發生的費用和未來成本

在截至2023年11月30日的財年中，我們產生了1.5與MOVEit漏洞相關的成本為1.8億美元。確認的成本是扣除已收到的和預期的保險回收約#美元后的淨額。3.71000萬美元。確認保險賠償的時間可能與確認相關費用的時間不同。我們預計在未來一段時間內會產生與MOVEit漏洞相關的調查、法律和專業服務費用。我們將在收到服務時確認這些費用，但不包括保險賠償。雖然這些事項造成損失是合理的，但我們目前不能合理地估計可能的損失範圍，特別是在上述事項仍在進行的情況下。此外，關於訴訟，訴訟仍處於早期階段，沒有具體説明所稱的損害賠償，一個或多個類別獲得認證的可能性或任何類別如果得到認證的最終規模都不確定，而且有重大的事實和法律問題需要解決。此外，上述每一項政府調查和調查都可能導致不利的判決、和解、罰款、處罰或其他決議，其金額、範圍和時間可能是實質性的，但我們目前無法預測。因此，截至2023年11月30日，我們尚未記錄MOVEit漏洞的或有損失責任。

73

承保範圍

在2022年11月網絡事件和MOVEit漏洞發生期間，我們維持$15.0網絡安全保險覆蓋面達到100萬歐元，預計將減少我們因這些事件而產生的費用和責任敞口。截至2023年11月30日，我們已經記錄了大約美元6.2700萬美元的保險追回，其中2.51000萬美元與2022年11月的網絡事件有關，以及3.71000萬美元與2023年5月的MOVEit漏洞有關，為我們提供了$8.8100萬美元的額外網絡安全保險範圍(受0.5(每項索賠保留百萬美元)。我們將在我們的保單規定的最大限度內尋求賠償。
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項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

項目9A。控制和程序

(A)對披露控制和程序的評價

我們的管理層遵守1934年美國證券交易法(下稱“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義的披露控制和程序，旨在提供合理保證，確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到處理、記錄、彙總和報告，並且這些信息經過積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(分別為我們的首席執行官和首席財務官)，以便及時做出有關所需披露的決定。

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在必要的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且該等信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。

(B)管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)中有定義。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有的錯報。我們的內部控制系統旨在向我們的管理層和董事會提供關於編制和公平列報已公佈財務報表的合理保證。

我們的管理層評估了截至2023年11月30日我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的評估是基於更新後的內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。根據我們的評估，我們認為截至2023年11月30日，我們對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。

我們的獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP審計了我們的合併財務報表，併發布了一份關於我們財務報告的內部控制的認證報告，該報告包含在下文第9A項中。

(C)財務報告內部控制的變化

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，根據交易所法案規則13a-15(F)的定義，評估了我們對財務報告的內部控制，以確定在截至2023年11月30日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制是否發生了任何重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。根據這項評估，在截至2023年11月30日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

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(D)獨立註冊會計師事務所的報告

獨立註冊會計師事務所報告

致進步軟件公司股東和董事會

財務報告內部控制之我見

我們已經審計了截至2023年11月30日進步軟件公司及其子公司(以下簡稱公司)的財務報告內部控制，依據 內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為，截至2023年11月30日，本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。

我們還根據上市公司會計監督委員會的標準進行了審計（美國）（PCAOB）、公司截至2023年11月30日止年度的合併財務報表以及我們日期為2024年1月26日的報告，對這些財務報表發表了無保留意見，幷包含了有關公司採用ASO 2020-06的解釋性段落， 可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計.

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/德勤律師事務所

波士頓，馬薩諸塞州
2024年1月26日
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項目9B。其他信息

(b)內幕人士採用或終止交易安排

在2023財年第四季度，我們的董事或高管均未告知我們 領養或終端“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”，這些術語在S-K條例第408項中定義，但下表描述的除外：

姓名和頭銜
交易安排的性質1
通過日期
持續時間2
根據交易安排將出售的普通股股份總數
安東尼·福爾傑,
執行副總裁兼首席財務官
規則10B5-1
交易安排		2023年10月17日2024年6月10日
至.為止18,7673

1.除腳註指出外，標記為“規則10 b5 -1交易安排”的每項交易安排旨在滿足修訂後的規則10 b5 -1（c）的肯定抗辯（“規則”）。

2.除腳註指出外，每項交易安排都允許通過（包括）所有銷售完成或（b）表中列出的日期中較早發生的交易。每項標記為“規則10 b5 -1交易安排”的交易安排僅允許在該規則下適用的強制冷靜期到期後進行交易。

3.包括：（i）3，767股我們的普通股;（ii）最多7，500股普通股，扣除為履行預扣税義務而預扣税的股份，將在績效股票單位預期歸屬時發行;以及7，500份員工股票期權預計將通過當天銷售行使。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

這些信息將包含在我們為2024年股東年會提交的最終委託書中，該委託書將在我們的財政年度結束後120天內提交，並通過引用併入本文。

第11項.高管薪酬

這些信息將包含在我們為2024年股東年會提交的最終委託書中，該委託書將在我們的財政年度結束後120天內提交，並通過引用併入本文。

第12項：某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

這些信息將包含在我們為2024年股東年會提交的最終委託書中，該委託書將在我們的財政年度結束後120天內提交，並通過引用併入本文。

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

這些信息將包含在我們為2024年股東年會提交的最終委託書中，該委託書將在我們的財政年度結束後120天內提交，並通過引用併入本文。

項目14.主要會計費和服務費

這些信息將包含在我們為2024年股東年會提交的最終委託書中，該委託書將在我們的財政年度結束後120天內提交，並通過引用併入本文。
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第四部分

項目15.物證、財務報表附表

(a)作為本年度報告的一部分提交的文件，表格10-K

1.財務報表（包含在本年度報告第二部分第8項，表格10-K）：

•獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號34)
•截至2023年11月、2023年11月和2022年11月的合併資產負債表
•截至2023年、2022年和2021年11月30日止年度合併經營報表
•截至2023年、2022年和2021年11月30日止年度綜合全面收益（虧損）表
•截至2023年、2022年和2021年11月30日止年度合併股東權益表
•截至2023年、2022年和2021年11月30日止年度合併現金流量表
•合併財務報表附註

2.財務報表附表

財務報表附表被省略，因為它們要麼是不需要的，要麼是該信息以其他方式包含在綜合財務報表中。

(B)展品

下面列出的文件，除了後面加了括號的文件外，都是作為證據存檔的。後面加括號的文件不在此存檔，根據美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的《一般規則和條例》第12b-32條，請參考以前作為證據提交給美國證券交易委員會的文件。根據《交易法》，我們的檔案編號是0-19417。
2.1*
股票購買協議，日期為2019年3月28日，由Progress Software Corporation、IpSwitch，Inc.和Roger Greene簽署(1)
2.2*
協議和合並計劃，日期為2020年9月4日，由Progress Software Corporation、Go Big臨時性子公司Inc.、Chef Software Inc.和股東代表服務有限責任公司之間達成(2)
2.3
股票購買協議，日期為2021年9月23日，由Progress Software Corporation、MPC Kappa Holdings，Inc.、其中點名的賣方和賣方代表簽署(3)
2.4
進步軟件公司、矢量Maven控股公司和矢量Maven控股公司之間的股票購買協議，日期為2023年1月3日(4)
2.5
馴化計劃(5)
3.1
從非特拉華公司到特拉華公司的轉換證書(6)
3.2
公司註冊證書(7)
3.2.1
公司註冊證明更正證書(8)
3.3
經修訂的附例，經2019年3月19日修訂(9)
4.1
普通股證書樣本(10)
4.2
註冊證券説明(11)
4.3
作為受託人的Progress Software Corporation和美國銀行全國協會之間的契約，日期為2021年4月13日(12)
4.4
2026年到期的1.00%可轉換優先票據的格式(作為附件4.3的附件A)(12)
10.1**
2002年經修訂和重述的不合格股票計劃(13)
10.2**
2004年激勵股票計劃，經修訂和重述(14)
10.3**
Process Software Corporation 1991年員工股票購買計劃，經修訂和重述(15)
10.4**
Process Software Corporation 2008年股票期權和激勵計劃，經修訂和重述(16)
10.5**
根據Progress Software Corporation 2008股票期權和激勵計劃授予股票期權和授予協議的通知格式(17)
10.6**
進步軟件公司高管獎金計劃(18)
10.7**
修訂和重訂的進步軟件公司2008年股票期權和激勵計劃下的績效股票單位協議格式
78

10.8**
Progress Software Corporation 2008股票期權和激勵計劃下的遞延股票單位協議格式(19)
10.9**
根據Progress Software Corporation 2008股票期權和激勵計劃(初始授予)為非僱員董事提供的非限制性股票期權協議的格式(20)
10.10**
根據Progress Software Corporation 2008股票期權及獎勵計劃(年度授予)為非僱員董事訂立的非限制性股票期權協議格式(21)
10.11**
Progress Software Corporation 2008股票期權和激勵計劃下的限制性股票單位協議格式(22)
10.12**
就業協議，日期為2016年10月10日，由Progress Software Corporation和Yogesh Gupta簽署，並在兩者之間簽署(23)
10.13**
員工保留和激勵協議，日期為2016年10月10日，由Progress Software Corporation和Yogesh Gupta簽署(24)
10.14**
就業協議，日期為2020年1月16日，由Progress Software Corporation和Anthony Folger簽署，並由Anthony Folger簽署(25)
10.15**
員工留用和激勵協議表格(自2023年1月9日起修訂和重新啟用)
10.16**
解僱信格式(行政人員)(26)
10.17**
分居協議書及釋放表格(行政人員)(27)
10.18
已設置上限的呼叫確認表格(28)
10.19*
第三次修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2022年1月25日，由進步軟件公司(每一方貸款人)簽署，其中摩根大通銀行為行政代理，富國銀行和公民銀行為辛迪加代理，美國銀行，花旗銀行，PNC銀行，National Association，硅谷銀行和TD銀行為文件代理，摩根大通銀行為唯一簿記管理人和唯一牽頭安排人(29)
21.1
註冊人的子公司名單
23.1
獨立註冊會計師事務所德勤律師事務所同意
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的認證--Yogesh Gupta
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的認證--Anthony Folger
32.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行的認證
97
Process Corporation退款政策
101***以下材料來自Progress Software Corporation截至2023年11月30日的年度報告Form 10-K，格式為iXBRL(內聯可擴展商業報告語言)：(I)截至2023年11月30日的綜合資產負債表，(Ii)截至2023年11月30日、2023年和2021年11月30日的綜合收益表，(Iii)截至2023年11月30日、2022年和2021年11月30日的綜合全面收益表，(Iv)截至2023年11月30日、2023年和2021年11月30日的綜合股東權益表，(5)截至2023年、2023年、2022年和2021年11月30日的合併現金流量表。
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

(1)通過引用附件2.1併入我們於2019年4月1日提交的當前8-K表格報告中。
(2)通過引用附件2.1併入我們於2020年9月9日提交的當前8-K表格報告中。
(3)通過引用附件2.1併入我們於2021年9月27日提交的當前8-K表格報告中。
(4)通過引用附件2.1併入我們於2023年1月3日提交的當前8-K表格報告中。
(5)通過引用附件2.1併入我們於2015年5月14日提交的當前8-K表格報告中。
(6)通過引用附件3.1併入我們於2015年5月14日提交的當前8-K表格報告中。
(7)通過引用附件3.2併入我們於2015年5月14日提交的當前8-K表格報告中。
(8)本公司於截至2015年11月30日止年度的10-K表格年度報告中引用附件3.2.1。
(9)參考附件3.1併入我們截至2019年5月31日的季度報告Form 10-Q中。
(10)本公司於截至二零一一年十一月三十日止年度之10-K表格年報中併入附表4.1。
(11)本公司於截至2019年11月30日的10-K表格年度報告中併入附表4.2。
(12)通過引用附件4.1併入我們於2021年4月13日提交的當前8-K表格報告中。
(13)本公司於截至2015年11月30日止年度的10-K表格年報中併入附件10.5。
(14)本公司於截至2015年11月30日止年度的10-K表格年度報告中引用附件10.6。
(15)通過引用我們於2021年4月14日提交的最終委託書的附錄B併入。
(16)通過引用我們於2021年4月14日提交的最終委託書的附錄A併入。
(17)本公司於截至二零一三年十一月三十日止年度之10-K表格年報中併入附表10.9。
(18)本公司於截至二零一二年十一月三十日止年度之10-K表格年報中併入附表10.10。
(19)本公司於截至二零一三年十一月三十日止年度之10-K表格年報中併入附表10.12。
(20)本公司於截至二零一三年十一月三十日止年度之10-K表格年報中併入附表10.13。
(21)本公司於截至二零一三年十一月三十日止年度之10-K表格年報中併入附表10.14。
(22)本公司於截至二零一四年十一月三十日止年度的10-K表格年報中引用附件10.15。
(23)通過引用附件10.1併入我們於2016年10月14日提交的當前8-K表格報告中。
(24)通過引用附件10.2併入我們於2016年10月14日提交的當前8-K表格報告中。
(25)通過引用附件10.1併入我們於2020年1月17日提交的當前8-K表格報告中。
79

(26)本公司於截至2019年11月30日止年度報告10-K表格中併入附件10.21。
(27)本公司於截至2019年11月30日止年度的10-K表格年報中併入附件10.22。
(28)通過引用附件10.1併入我們於2021年4月13日提交的當前8-K表格報告中。
(29)通過引用附件10.1併入我們於2022年1月27日提交的當前8-K表格報告中。
*根據S-K法規第601(A)(5)項，某些附表和展品已從本展覽中省略。Process Software Corporation將根據要求向美國證券交易委員會或其工作人員提供任何遺漏的時間表或展品的副本。
**進步軟件公司高管或董事參與的管理合同或補償計劃或安排。
***根據S-T規則第406T條，本協議附件101中的互動數據檔案被視為未提交，或1933年證券法(經修訂)第11或12節的登記聲明或招股説明書的一部分被視為未提交，就1934年證券交易法(經修訂)第18節而言，被視為未提交，否則不承擔這些條款下的責任。

(C)財務報表附表

所有附表均被省略，因為它們不適用，或所需資料列於財務報表或附註。

第16項：表格10-K摘要

不適用。

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簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2024年1月26日正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
 
PROGRESS Software Corporation
發信人：/s/ YOGESH K.古普塔
約格什·K古普塔
總裁與首席執行官

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
 
簽名  標題 日期
/s/ YOGESH K.古普塔  總裁與首席執行官 2024年1月26日
約格什·K古普塔  (首席行政主任) 
/s/安東尼·福格爾  常務副總裁兼首席財務官 2024年1月26日
安東尼·福爾傑  (首席財務官) 
/s/ DOMENIC LOCOCO首席會計官2024年1月26日
多梅尼克·洛可可(首席會計主任)
/s/約翰·R.伊根   非執行主席 2024年1月26日
約翰·R·伊根   
/s/ PAUL T. DACIER  董事 2024年1月26日
保羅·T. dacier   
/s/ RAINER GAWLICK  董事 2024年1月26日
Rainer Gawlick   
/s/查爾斯F.凱恩   董事 2024年1月26日
Charles F.凱恩   
/s/薩姆斯克裏蒂·金  董事 2024年1月26日
薩姆斯克裏提國王   
/s/ DAVID A. Krall  董事 2024年1月26日
David·A·克拉爾   
/s/安吉拉·圖奇  董事 2024年1月26日
安吉拉·圖奇   
/s/維維安·維塔利  董事 2024年1月26日
維維安·維塔萊   

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