修訂和重述
關於就業和就業後競爭的阿拉馬克協定
本協議由簽署本協議的個人(“僱員”)和阿拉馬克簽署。
獨奏會
鑑於，Aramark是面向工商業、私營和公共機構以及公眾的託管服務和其他服務的領先提供商；
鑑於Aramark對其業務和財務計劃及系統、運營方法和其他祕密和機密信息、知識和數據(“專有信息”)擁有專有權益，其中包括但不限於所有機密、專有或非公開信息、想法和概念；年度和戰略業務計劃；財務計劃、報告和系統，包括損益表、銷售、會計表格和程序以及有關Aramark及其業務部門和集團的成本、定價和財務狀況的其他信息；管理髮展審查，包括有關Aramark員工能力和經驗的信息；知識產權，包括專利、發明、發現、研究和開發、化合物、配方、配方、報告、協議、計算機軟件和數據庫；有關Aramark與其客户、客户和供應商以及潛在客户、合作伙伴、客户和供應商的關係的信息；政策和程序手冊，有關任何形式或媒介(包括口頭、書面、有形、無形或電子)的材料和文件的信息；有關Aramark過去、現在或未來未公開獲得的任何商業活動的信息；薪酬、招聘和培訓以及人力資源政策和程序；以及數據彙編、研究、報告、結構、化合物、技術、方法、過程和專門知識；
鑑於，所有這些專有信息都是以阿拉馬克的鉅額費用開發的，並被阿拉馬克視為保密的商業祕密；
鑑於，作為首席人力資源官的高級副總裁，員工可以在員工任職期間直接訪問Aramark的專有信息，並間接通過與其他Aramark高級管理人員的互動和在高管團隊會議上的陳述來獲取Aramark的專有信息，包括執行領導委員會會議、業務計劃和運營審查、培訓計劃等；
鑑於，阿拉馬克不定期將員工介紹給阿拉馬克的客户、客户、供應商和其他人，並鼓勵員工與阿拉馬克的客户、客户、供應商和其他人發展專業關係，併為員工提供資源；
鑑於，Aramark為員工提供與Aramark履行員工職責相關的專門培訓和技能，培訓涉及Aramark向員工披露專有信息；以及
鑑於，Aramark很容易受到員工離職後的不公平競爭，因為員工可以訪問並瞭解Aramark的專有信息，與Aramark的客户、客户、供應商和其他人有個人關係，併產生員工承認屬於Aramark的善意。
因此，現在，考慮到員工繼續受僱於Aramark，有機會獲得Aramark不時授予的基於股權的獎勵、遣散費和本協議規定的其他離職後福利(包括根據本協議附件B，員工承認員工沒有其他權利獲得)，以及其他良好和有價值的對價，員工同意與Aramark訂立本協議，作為僱傭條件，根據本協議，Aramark將限制員工在本協議所述條款終止期間和之後與Aramark競爭的權利。雙方意欲受法律約束，同意如下：
第1條
不披露和不貶低
在僱傭終止期間或之後，員工不得以任何方式直接或間接地利用或披露任何人、公司、公司、協會或其他實體，除非法律要求，任何不為公眾所知的專有信息，或未以其他方式披露或承認為Aramark從事的行業的標準做法的專有信息。在終止僱傭期間和之後，員工不得向任何第三方發表任何誹謗性或中傷性質的聲明或評論，除非遵守法律，否則不得對阿拉馬克或其任何高管、董事、員工、政策或產品發表任何誹謗或誹謗言論。
第2條
競業禁止
A.根據下述條款2.B.，在員工受僱於Aramark期間以及在自願或非自願終止僱傭後的兩年內，未經Aramark的書面許可，不得直接或間接地由Aramark自行決定批准或拒絕與(包括但不限於作為獨資業主、所有者、僱主、合夥人、委託人、投資者、合資企業、股東、聯營公司、僱員、成員、顧問、承包商或其他機構)的關聯，或獲得或維持以下方面的所有權權益：在員工任職期間的任何時間，任何與Aramark開展的業務或為以後實施而開發的業務相競爭的業務，但是，如果員工的僱傭(I)在任何時間被Aramark非自願終止，或(Ii)員工在本協議日期後發生控制權變更(定義在附件B中)後兩年內因正當理由(如附件B中定義的)終止，則此處規定的競業禁止條款的期限將修改為十八(18)個日曆月(包括任何部分月份，如果該條款的修改日期不是日曆月的第一天或最後一天)，則在該僱傭終止後(“競業禁止期”)。在本協議中，“企業”應定義為個人、公司、商號、有限責任公司、合夥企業、合資企業或其他實體。前述規定不得阻止員工投資已上市或即將上市的企業，前提是員工持股比例低於該企業已發行上市股票的1%。
B.上述第2.A條規定應在法律允許的最大範圍內適用：(I)在所有50個州，以及(Ii)在每個外國、擁有或計劃從事業務的地區；(X)在僱員受僱期間，或(Y)在受僱終止的情況下，自受僱生效之日起或在此之前24個月內的任何時間。
C.員工承認，這些限制對於保護Aramark的商業利益是合理和必要的，並且執行第2條中規定的規定不會不必要或不合理地損害員工在終止(自願或非自願)與Aramark的僱傭後獲得其他工作的能力。此外，員工承認，如果ARARMARK因原因、由於取消員工職位、與績效相關的問題、或任何其他原因或根本沒有原因而非自願終止員工的僱傭關係，則應適用第2條規定的規定。
第三條
非邀請函
在員工受僱於Aramark期間以及在員工終止僱傭後的兩年內，員工不得直接或間接地：(I)誘導或鼓勵Aramark的任何員工離開Aramark；(Ii)僱用在員工終止僱傭之日或在該日期之前的六個月內是Aramark員工的任何個人；或(Iii)誘導或鼓勵任何客户、客户、供應商或Aramark的其他業務關係停止或減少與Aramark的業務往來，或以任何方式幹擾任何此類客户、客户、供應商或其他業務關係與Aramark的關係。
第四條
發現和作品
員工在此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內將員工現在或以後在所有發現和作品(如下定義)中獲得的權利、所有權和權益轉讓、轉讓和傳達給Aramark，員工在受僱於Aramark期間，在員工的僱傭範圍內和/或使用Aramark的資源時，單獨或與他人共同創造、發明、設計、開發、改進或貢獻的權利、所有權和權益。“發現和作品”一詞包括所有原創作品、發明、知識產權、材料、文件或其他工作產品(包括但不限於專有信息、專利和專利申請、可申請專利的發明、研究、報告、軟件、代碼、數據庫、系統、應用程序、演示文稿、文字作品、圖形和視聽材料)。員工有責任證明員工創作、發明、設計、開發、貢獻或改進的任何材料或作品與Aramark的僱傭有關或與本條款無關。員工同意(I)保存準確的記錄，並及時通知、全面披露、簽署和交付任何文件，並採取Aramark要求的任何進一步行動，以協助其驗證、實現、維護、保護、執行、完善、記錄、專利或登記本協議項下的任何權利，以及(Ii)放棄與所有發現和作品以及Aramark擁有或許可的所有其他財產有關的任何和所有索賠，包括但不限於所有權和特許權使用費的索賠。在員工終止受僱於Aramark後的六個月內，任何發現和工作被做出、披露、減少到有形或書面形式或描述，或被員工簡化為實踐，且與終止僱用時Aramark進行的業務或正在銷售或開發的產品或服務有關，應推定為在員工與Aramark受僱期間作出。僱員承認，在法律允許的最大範圍內，所有發現和作品應被視為《1976年著作權法》(修訂後的《著作權法》，美國法典第17編第101條)所規定的“出租作品”。員工特此授予Aramark永久的、非獨家的、免版税的、全球範圍的、可轉讓的、可再許可的、在所有權利和知識產權下的許可
任何作品和發現中的財產權(包括專利、工業產權、版權、商標、商業祕密、不正當競爭和相關法律)，就所有與Aramark當前和未來業務相關的目的而言，該員工在受僱於Aramark之前創造、發明、設計、開發、改進或貢獻了與此類僱傭相關或牽連的任何作品和發現(“以前的作品”)。員工在附表1中披露了之前的任何工作。
第五條
補救措施
員工承認，如果員工違反上述第1、2、3或4條的規定，Aramark將對其業務造成嚴重的、無法彌補的和實質性的損害，其程度將難以確定，也不可能通過法律訴訟來完全補救金錢損害。因此，員工同意，在員工發生此類違規或威脅違規行為的情況下，Aramark有權在任何有管轄權的法院進行審判之前，理所當然地獲得不超過名義保證金的禁令，以及Aramark可能獲得的所有其他法律和公平補救措施。如果要求Aramark通過申請強制令來執行上文第2條和第3條規定的規定，員工同意第2條和第3條規定的相關時間段應從禁令生效之日開始。員工還同意，如果本協議的任何條款被有管轄權的法院裁定為無效、非法或因任何原因無法按書面形式執行，該法院應以最接近無效條款的意圖和目的並在法律允許的最大程度上可執行的有效條款替代。
第六條
離職後福利
A.如果員工因任何原因以外的原因被阿拉馬克公司終止僱傭關係，員工有權享受以下離職後福利：
1.遣散費：
(A)每月支付相當於競業禁止期間終止合同生效之日員工每月基本工資的金額。遣散費應從僱員離職的生效日期開始，並應按照阿拉馬克的正常工資週期支付。僱員每月領取遣散費的期間稱為“遣散費支付期”。
(B)如果員工沒有資格獲得按比例或其他方式的獎金，在Aramark財政年度，員工根據適用的獎金計劃(該術語在本合同附件B中定義)被解僱，則按比例計算，如果員工滿足適用的獎金計劃下的資格標準，員工將有權獲得的獎金(“按比例獎金”)。如果員工有權獲得按比例或其他方式獲得的獎金，則根據適用獎金計劃的條款，員工有權就發生解僱的Aramark會計年度獲得獎金，員工有權根據適用獎金計劃的條款或按比例獲得獎金，兩者以較大者為準；但在任何情況下，員工在任何情況下都不得根據本協議的每一項獲得重複的獎金和按比例支付獎金，以及關於員工終止僱傭的Aramark會計年度的適用獎金計劃。此外，為免生疑問，此類獎金或按比例計算的獎金金額的任何部分應根據任何個人的成就支付
績效因素或財務績效指標應根據適用的獎金計劃的條款確定。任何獎金或按比例計算的獎金支付將與根據適用的獎金計劃支付的所有其他獎金同時支付。
(C)等於(I)員工的目標獎金(該術語在本合同附件B中定義)乘以(Ii)1.5的金額，該金額將根據Aramark的正常工資週期在Severance支付期內以基本相等的分期付款方式支付。
2.其他離職後福利
(A)基本團體醫療和人壽保險在遣散費支付期內應根據當時的現行條款繼續投保；但如果員工在此期間受僱於新僱主，則Aramark的持續投保將成為新僱主提供的任何保險之外的次要保險。僱員的保費份額將從僱員的遣散費中扣除。在此期間提供的基本團體醫療保險應適用於Aramark根據1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)繼續提供團體醫療保險的義務。在基本團體醫療和人壽保險終止後，員工可在提供此類保險的計劃條款允許的範圍內將此類保險轉換為個人保單。
(B)如果僱員在被解僱時正在領取汽車津貼，該汽車津貼將在遣散費支付期內繼續發放。在遣散費支付期結束時，僱員將不再獲得汽車津貼。
(C)在(I)遣散費支付期的最後一天或(Ii)僱員受僱於新僱主之日(以較早者為準)之前，Aramark應報銷僱員因僱員所選擇的認可再就業服務公司聘用的合格顧問所提供的專業再就業服務而招致的所有合理開支，金額不得超過僱員終止時基本工資的10%。
(D)員工參加所有其他福利和補償計劃的資格，包括但不限於管理激勵獎金、長期傷殘、任何合格或不合格的退休計劃，以及任何股權激勵或所有權計劃，應自員工終止的生效日期起終止，除非特定計劃的條款另有規定；但僅向行政領導委員會成員提供的計劃和計劃的參與應自終止生效日期或員工停止擔任行政領導委員會成員之日起終止，以先發生者為準。
B.因“原因”解僱應被定義為因以下原因終止僱傭關係：(I)對重罪有罪或不認罪，(Ii)對Aramark故意欺詐或不誠實，對Aramark造成重大和明顯的傷害，(Iii)故意和持續地不履行與Aramark員工的合法職責相一致的職責，(Iv)故意違反Aramark的商業行為政策，對Aramark或其商業聲譽造成實質性損害，或(V)故意違背Aramark的最大利益；在第(Ii)-(V)款所述行為的任何情況下，只有在員工從Aramark收到糾正此類行為的書面要求後十個工作日後，此類行為才能繼續。
C.如果員工因非原因而被ARARMARK解僱，員工將在第6.A條規定的遣散費和離職後福利期間獲得遣散費和其他離職後福利，即使員工在此期間開始其他工作，只要該僱傭不違反第2條的條款，並遵守第6.E、6.F和6.G條的規定。
即使本條款6中有任何其他相反規定，Aramark仍可選擇不開始(或停止)提供本協議項下的任何付款或福利，除非員工在僱員終止僱傭後60天內簽署並以條款6.E所述的合理可接受的形式交付一份未被撤銷的格式的付款或福利，否則Aramark可選擇不開始(或停止)根據本協議提供任何付款或福利；但前提是，在收到此類簽署的豁免後，Aramark應在僱員僱傭終止之日起75天內開始提供此類付款和福利。
D.除了第5條規定的補救措施外，如果員工在任何實質性方面違反上述第1條、第2條、第3條或第4條規定的契約，Aramark保留終止所有遣散費和其他離職後福利(包括員工在本協議第6.F條或第6.G條規定的通知退休後有資格獲得股權激勵的任何權利)的權利。
E.員工根據本協議獲得的遣散費和其他離職後福利取決於：(I)員工以阿拉馬克合理可接受的形式簽署和未撤銷任何免責聲明，但此類免責聲明不應包括員工根據本協議(包括附件B)、(2)阿拉馬克公司註冊證書和章程、(3)員工與阿拉馬克公司之間的任何賠償協議或(4)任何阿拉馬克福利計劃根據其條款執行員工權利的任何索賠，以及(Ii)適用的《就業年齡歧視法》撤銷期限屆滿，但僱員並未撤銷該項豁免。
F.儘管本協議有任何相反規定(包括本協議的附件B)，但如果員工向Aramark發出員工退休通知(定義如下)，並且在退休通知期內(定義如下)，Aramark在附件B的規定不適用的情況下，以任何原因以外的任何原因終止僱員的僱用，Aramark應：(I)繼續按照Aramark在緊接該終止之前的正常工資週期支付其每月基本工資。在上述終止之日起至退休通知期最後一天之間的剩餘日曆月(包括任何部分月份)(“通知期尾部”)；(Ii)提供僱員在根據第6.A.2(A)條在無因由下被解僱時本應享有的福利，直至退休通知期的最後一天為止；(Iii)根據適用的獎金計劃或按比例發放獎金的條款(如上文第6.A.1(B)條所定義)，就實際發生僱員非因原因解僱的Aramark財政年度而言，為按比例分攤任何獎金，須將僱員受僱的最後一天視為退休通知期的最後一天，而非僱員因任何原因而被解僱的日期按比例分攤；(Iv)如僱員在退休通知期最後一天所在的財政年度之前的財政年度內因任何非因由而被解僱，則根據適用的花紅計劃或按比例花紅的條款，就退休通知期最後一天所屬的Aramark財政年度向僱員支付紅利，猶如僱員因任何非因由而被解僱實際發生在退休通知期的最後一天一樣；及(V)規定僱員在退休通知期第一天持有的任何未歸屬的以股權為基礎的獎勵，如
在通知期內預定歸屬的Tail應保持未完成狀態，並在適用於通知期間發生的此類獎勵的正常預定未來歸屬日期(S)變得既有且不可沒收，就像沒有發生較早的僱傭終止一樣。根據本段支付的任何獎金或按比例計算的獎金將與根據與獎金或按比例計算的獎金相對應的Aramark會計年度根據適用的獎金計劃支付的所有其他獎金同時支付；但在任何情況下，員工在任何情況下都不會收到本協議每一項下的重複獎金和按比例支付的獎金，以及關於發生員工終止僱傭的Aramark會計年度或退休通知期最後一天的Aramark會計年度的適用獎金計劃。儘管本協議有任何其他規定，為免生疑問，在本協議附件B的規定不適用的情況下，在退休通知期內發生的任何無故終止不應使員工有權獲得本協議(包括本協議附件B)或其他規定下的任何遣散費或福利，超出本段第一句所述的付款和福利，也不得不符合本協議和下文第6.G.條的規定的“有通知退休”的資格。為進一步避免疑問，如果員工在退休通知期內死亡或發生殘疾，終止僱傭關係也不應不符合本協議的“通知退休”的條件。如本文所用，術語“有通知的退休”是指員工在向Aramark提供了至少十二(12)個月的提前書面通知後從Aramark及其附屬公司退休(並且該通知是在員工年滿62歲時或之後送達的)，並且在(連續或不考慮服務中斷的情況下)在Aramark及其附屬公司工作了至少五(5)年(就本協議而言，術語“退休通知期”是指從員工向Aramark提供其退休的書面通知之日起至退休通知期的最後一天結束的一段時間，如該通知書所述者)。
G.此外，對每一份由Aramark授予員工股權激勵的獎勵協議進行了修改，這些獎勵協議截至本協議之日仍未完成，並且包含公司賬簿和記錄中所述的定義術語“通知退休”，以規定每個此類協議中當前定義的術語“通知退休”應與本文定義的“通知退休”具有相同的含義。
第七條
聘用期
員工承認，Aramark有權隨時以任何理由終止員工的僱傭，但前提是Aramark的任何非原因終止將導致上述第6條所述的遣散費和離職後福利根據本協議的條款到期，但須遵守本協議中規定的條件。員工進一步承認，Aramark支付的遣散費和提供的其他福利完全滿足了Aramark行使終止僱員權利可能產生的任何義務，但那些旨在終止僱員就業的義務除外，例如根據上文第6.E條所述的退休計劃、遞延補償計劃、保險轉換以及計劃和其他文件和協議支付的款項。
第八條
其他
A.在本協議中使用的“Aramark”包括Aramark及其子公司和關聯公司，或Aramark或其子公司或關聯公司擁有超過10%(10%)股權的任何公司、合資企業或其他實體。
B.儘管本協議有任何相反規定，員工在因正當理由或因Aramark以外的原因終止僱傭後，應保留根據適用法律或任何協議，或Aramark或任何母公司的公司註冊證書或章程獲得賠償的所有權利，其水平至少應與當前規定的水平一樣有利。此外，阿拉馬克應代表員工在終止之日之後的三年內以及在任何適用的訴訟時效期間內，將董事和高級職員的責任保險維持在緊接終止日期之前的有效水平。
C.如果Aramark合理地確定，由於修訂後的1986年《國税法》第409a條下的遞延補償税規則(及其下的任何相關條例或其他聲明)(“遞延補償税規則”)，員工根據本協議的條款(包括附件B)有權獲得的任何付款和福利不能在本協議條款或其條款(視情況而定)預期的時間支付，而不會導致員工根據遞延補償税規則納税，代替在本協議規定的其他情況下應支付的付款或福利，而是在該條款不會導致員工根據遞延補償税規則承擔任何税務責任的第一天提供該付款或福利；如果僱員是遞延補償税規則所指的“特定僱員”，則該日應為僱員終止僱用之日後第七個月的第一天(或遞延補償税規則所允許的最早日期，不含任何加速税或附加税)；此外，條件是根據第6.A條(或附件B，視適用而定)應支付的金額不受遞延補償税規則的約束。註冊美國證券交易委員會。1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)，此種付款可在六個月期限屆滿前支付。此外，如果根據第六條提供的構成遞延補償税規則下的“遞延補償”的任何付款或福利的開始，可以通過適用以執行和不撤銷第6條所述的免除為條件的條款，發生在兩個納税年度之一，則該付款或福利的開始支付應在該第二個納税年度1月的第一個發薪日開始。如果根據本協議應支付給員工的任何報銷或實物福利構成遞延補償税規則下的“遞延補償”，則任何此類報銷或實物福利，包括但不限於本協議第6.a.2(C)節所規定的任何報銷，應以符合Treas的方式支付給員工。註冊第1.409A-3(I)(1)(Iv)條。此外，如果員工因其“特定僱員”身份而必須根據本節推遲從Aramark或其關聯公司獲得任何實物福利，員工可選擇在福利提供延遲期間購買並獲得此類福利，方法是向Aramark(或其關聯公司)支付該期間此類福利的公平市場價值(由Aramark善意確定)。員工根據前一句支付的任何款項，應在員工離職後第七個月的第一天，如上所述償還給員工(包括利息)。如果Aramark根據本協議需要提供的任何付款或福利不能以本協議設想的方式提供而不受
根據遞延補償税規則向員工納税時，Aramark應在實際可行的情況下儘快以遞延補償税規則允許的其他方式向員工提供該等預期付款或福利，以向員工傳達同等的經濟利益。在不限制前述一般性的情況下，如果員工認為本協議的任何條款(或任何補償獎勵，包括股權補償或福利)將導致員工根據第409a條產生任何額外税款，則員工可通知Aramark，如果Aramark在善意審查後表示同意，或Aramark獨立做出該決定，則Aramark應在與員工協商後，盡最大努力通過善意修改以符合第409a條的規定，以符合遞延補償税規則；但Aramark及其任何員工或代表均不對員工承擔任何與此相關的責任。就遞延補償税規則而言，根據本協議支付的每筆款項(包括但不限於根據第6.A條和附件B(視情況而定)到期的每筆分期付款)應被指定為遞延補償税規則所指的“單獨付款”，此處提及的員工“終止僱傭”應指員工在遞延補償税規則所指的阿拉馬克及其附屬公司的離職。
如果附件B中定義的控制發生變化，則附件B的規定應適用於員工。此外，根據遞延補償税規則，Aramark可酌情加快根據本協議規定的遞延補償安排(包括附件B)規定的付款時間和支付形式，如果付款權利是由於在控制權變更之前30天內或之後12個月內終止(定義見遞延補償税規則)而產生的。
E.如果員工僅因轉讓Aramark子公司的股票或資產或合併或其他處置(無論是直接或間接的)而終止與Aramark的僱傭關係，則就本協議而言，此類終止不應被視為Aramark的終止，前提是Aramark通過協議要求隨後的僱主明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與Aramark在沒有發生此類交易的情況下被要求履行的方式相同。在這種情況下，員工承認並同意Aramark可以自行決定轉讓本協議和Aramark在本協議下的權利，特別是第1、2、3和4條，而無需員工的事先批准。在這種情況下，僱員同意Aramark可以轉讓本協議，此後，本協議中對“Aramark”的所有引用應被視為是指隨後的僱主。
員工不應被要求通過尋找其他工作或其他方式來減輕損害或本協議規定的任何付款金額。
G.本協議將取代員工和阿拉馬克之間以前的任何離職後或離職協議，包括但不限於2021年6月5日由阿拉馬克和員工之間簽署的關於就業和離職後競爭的某些協議。
H.如果本協議的任何一項或多項條款在任何方面無效、非法或不可執行，則本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不受影響。
本協議的條款應受賓夕法尼亞州聯邦法律管轄，不考慮其法律衝突原則。為了任何訴訟或程序的目的，員工不可撤銷地服從賓夕法尼亞州法院和位於賓夕法尼亞州的美利堅合眾國法院的專屬管轄權，以進行任何由本協議引起或與本協議有關的司法程序，並承認指定的論壇與本協議以及雙方之間的關係具有合理的關係。儘管有本條第8.i條的規定，Aramark仍可酌情在任何有管轄權的法院提起訴訟或特別程序，以便在爭議解決之前尋求臨時或初步救濟。
J.Employee明確同意在因本協議引起或與本協議有關的任何司法行動或訴訟中適用第8.i條。阿拉馬克有權以法律允許的任何方式向員工提供法律程序。
K.Employee特此在適用法律允許的最大範圍內放棄該僱員現在或以後可能對個人司法管轄權或在第8.i條所述的任何法院提起的任何訴訟或法律程序提出的任何異議，並特此同意不對此提出抗辯或索賠。
L.儘管有本協議的任何其他規定，Aramark可以在法律允許的範圍內，扣留(I)員工在僱員終止僱傭之日欠Aramark的任何款項，以及(Ii)在本協議項下提供的付款和福利(包括本協議附件B)下的所有適用的聯邦、州和地方所得税及其他税款。
M.Employee和Aramark承認，就第6條而言，員工在Aramark的最後聘用日期為2021年8月23日。
N.員工明確承認並同意，本協議附件A中規定的激勵薪酬補償政策（該政策可能會不時修訂）對員工具有約束力，並且員工是該政策中定義的受保員工。
O.本協議對Aramark和員工及其各自的繼承人、法定代表人、繼任者和轉讓人具有約束力，對其受益並可執行。 員工承認並同意，本協議（包括其有關離職後限制的條款）可由阿拉馬克特別轉讓。 員工特此同意此類未來任務，並同意不質疑此類未來任務的有效性。
特此證明，雙方於2022年12月3日簽署本協議，以受法律約束。
/s/阿比蓋爾·查彭蒂爾
阿比蓋爾·查彭蒂埃
阿拉馬克
/s/勞倫·哈靈頓
作者：Lauren Harrington
職務：高級副總裁兼總法律顧問
附表1
前期工作
附件A
阿拉馬克激勵性薪酬補償政策
概述
ARARMARK(“本公司”)採用了這一獎勵補償補償政策(“政策”)，以確保獎勵補償是基於準確的財務數據支付的，並使公司能夠在發生對公司造成重大聲譽或經濟損害的重大和故意違法行為時尋求補償獎勵補償。如果發生如下所述的會計重述，公司可要求追回如果使用正確的業績數據來確定應付金額則不會支付的激勵性補償。如果承保員工(定義見下文)故意和實質性違反適用法律，並對公司造成重大聲譽或經濟損害，公司可要求該承保員工追回獎勵補償。董事會(“董事會”)和董事會的薪酬和人力資源委員會(“委員會”)擁有解釋和執行本政策的完全權力。
受保員工
該政策適用於“受保員工”，他們是：公司及其子公司的高管(根據1934年證券交易法修訂後的規則第3b-7條定義)和公司行政領導委員會的所有其他高管。
激勵性薪酬
在本政策中，“激勵性薪酬”是指現金績效獎金和激勵性股票獎勵，包括根據任何公司計劃或協議以現金或公司普通股的形式支付、授予、歸屬或應計的業績限制性股票和績效股票單位，其支付或歸屬基於一個或多個財務指標的實現。
會計重述；多付款項的計算
如果董事會或委員會認定：(I)承保員工的獎勵薪酬全部或部分是由於證券法規定的重大不合規行為(除非是由於會計政策或適用法律的變化)而重報公司報告的財務或經營業績而導致的，以及(Ii)該承保員工從事了導致或間接導致重報公司報告財務或經營業績的不遵守規定的不當行為，董事會或委員會將酌情決定公司是否應：在適用法律允許的範圍內，尋求追回或取消已授予、已支付、已發放或已授予的獎勵補償，其金額超過將支付或授予該覆蓋僱員的獎勵補償，或如果實際支付、授予或歸屬是根據準確的數據或重述的結果(視情況而定)計算的，該覆蓋僱員本應獲得的獎勵補償(“多付”)。
如董事會或委員會認定承保僱員從事不當行為，導致重大及故意違反法律，對本公司造成重大聲譽或經濟損害，董事會或委員會可酌情決定，在適用法律許可的範圍內，本公司是否應在適用法律許可的範圍內，尋求收回或取消授予、支付或發放或授予該承保僱員的任何獎勵補償。
恢復形式
如董事會或委員會決定追討多付款項或因重大及故意違法行為，本公司有權要求受保員工向本公司償還多付款項或董事會或委員會認為適當的獎勵補償金額。董事會或委員會有權酌情決定任何還款的形式、金額和時間。如果承保員工不償還公司要求追回的多付款項或金額，公司有權通過減少或取消未償還的和未來的獎勵補償來強制償還，並有權提起訴訟要求償還。只要任何股份已根據既得獎勵發行或該等股份已由受保僱員出售，本公司有權取消任何其他以股票為基礎的獎勵，其價值相當於董事會或委員會所釐定的多付款項或尋求追討的款額。
複核多付款項的時間段
董事會或委員會可決定本公司是否應在衡量不準確業績標準的年度之後的第三個會計年度結束前的任何時間尋求追回或取消多付款項；但如果在該期間內已採取措施重述本公司的財務或經營業績，則該期限應延長至重述完成為止。僅供説明之用，這意味着如果基於2015財年業績的績效指標在2015日曆晚些時候支付激勵性薪酬，則應在2018財年結束之前審查薪酬是否過高。儘管有上述規定，如董事會或委員會認定任何受保僱員從事欺詐或不當行為，董事會或委員會有權要求追回或取消該受保僱員在欺詐或不當行為發生後六年內多付的款項，該期間由董事會或委員會計算。在重大和故意違法的情況下，董事會和委員會可要求追回在本公司要求賠償之前三年內支付的任何獎勵補償。
無額外付款
如果重述或準確的財務業績會導致更高的激勵補償金，在任何情況下，公司都不需要向承保員工支付額外付款。
適用性
本政策適用於2018年11月6日之後授予、支付或記入貸方的所有激勵性薪酬，但適用法律或公司任何其他法律義務禁止的範圍除外。本政策的適用並不排除本公司採取任何其他行動來執行承保員工對本公司的義務，包括終止僱傭或提起民事或刑事訴訟或本公司可獲得的任何其他補救措施，包括但不限於本公司股權授予和僱傭協議中包含的此類補救措施，無論是否有重述。
委員會最終決定
董事會或委員會(或已獲授權執行權力的本公司任何高級職員)就本政策所作的任何決定均為最終、最終決定，並對所有利害關係方具有約束力。
其他法律
本保單是根據在本保單採用之前或之後的任何時間實施的任何法定還款要求而要求的任何償還、沒收或抵銷任何受保僱員的權利的補充(而非取代)。這項政策是對2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304節的要求的補充，而不是替代。
修改；終止
董事會或委員會可隨時修訂或終止本政策。
2018年11月6日通過
附件B
終止保障條款
本文件是Abigail Charpentier(以下簡稱“高管”)與Aramark之間關於就業和就業後競爭的修訂和重新簽署的Aramark協議的B部分，也是該協議的一部分。
1.定義的術語。
除非另有説明，本附件中使用的大寫術語如在附表2中定義，應具有附表2中所給出的含義。
2.生效日期；期限。
本附件自管理委員會協議(定義見本附件第8節)完全簽署之日(“生效日期”)起生效，並將一直有效至控制權變更後兩年後以及本附件項下本公司的所有義務已全部履行之日。
3.控制權利益的變更。
如果高管在公司無故變更控制權後的兩年內的任何時間，或在有充分理由的情況下被高管終止僱傭關係(以下稱為“終止日期”)，高管應有權獲得下文第3節和本附件中規定的付款和福利。如果在公司變更控制權之前(I)在涉及控制權變更的一方(公司除外)的要求下，或(Ii)在與隨後發生的控制權變更相關或預期發生的情況下，公司終止對高管的僱用，則高管應有權享受下文第3節和本附件所述的福利，高管的終止日期應被視為緊隨控制權變更之後發生。除本附件第3(B)款另有規定外，本附件項下的福利支付應取代根據本附件所屬的《阿拉馬克就業和離職後競爭協議》應支付的任何福利。無故或有正當理由的終止通知應按照第13條的規定發出，並應註明本協議所依據的具體終止條款、相關事實和情況以及終止日期。
A.遣散費。公司向高管支付的現金福利應等於：
(1)管理層變更日或終止日(以較高者為準)有效基本工資的兩倍；條件是，如果基本工資發生任何削減，則任一日期的基本工資應與緊接該項削減之前的有效數額相同，並在本公司兩年內通常的薪資做法的定期分期付款時支付；以及
(2)在根據上述第3(A)(1)條向高管支付款項的同時，在上述兩種情況下按比例按比例支付在控制權變更日期或終止日期(以較大者為準)有效的高管目標獎金的兩倍；但如果目標獎金髮生任何減少，則在任一日期的目標獎金應與緊接該項削減之前的有效金額相同；及
(3)高管的目標獎金(如上文(2)所述)乘以分數，其分子應等於終止日期發生的公司會計年度中本公司聘用高管的天數，其分母應等於365，在終止日期後40天內以現金一次性支付。
B.福利的延續。在終止日期兩週年之前，公司應自費為高管及高管的配偶和家屬提供醫療、人壽保險和傷殘保險，其金額為緊接控制權變更前向高管提供的水平；但是，如果高管受僱於新僱主，則公司的持續保險將成為新僱主提供的任何保險之外的次要保險。本公司亦應提供管理委員會協議第6.A.2(B)條及第6.A.2(C)條(定義見本條例第8節)所述的福利，但該等福利須持續至終止日期的兩週年(而非管理委員會協議所界定的“遣散費支付期”)。
C.已賺取但未支付的款項的支付。在終止日期後40天內，本公司應向高管支付截至終止日期的基本工資、本公司先前已完成的任何會計年度在終止日期已賺取但尚未支付的任何獎金(以之前未根據特定遞延補償計劃遞延的範圍為限)，以及償還高管在終止日期之前根據公司政策適當產生的任何未償還費用。除任何公司遣散費政策(在本款(C)中稱為“應計福利”)外，行政人員亦應領取行政人員根據本公司的僱員福利或附帶福利計劃、政策或計劃不時有權享有的僱員福利(如有)。
D.其他利益的歸屬。行政人員應有權按適用計劃、協議和安排的條款規定，加快尚未完成的股權獎勵或退休計劃福利的歸屬。
4.減輕處罰。
行政人員不應被要求通過尋求其他工作或其他方式來減輕損害或本附件規定的任何付款的金額，並且，根據第3(B)條的規定，從此類工作或其他方式獲得的補償不應減少本附件項下的其他應支付金額。對於公司(或任何其他個人或實體)可能對高管提出的任何索賠，本附件項下應支付的金額不得減少或抵消。
5.消費税後果。
A.如果確定本公司、其任何關聯公司或本公司為其員工的利益而設立的一個或多個信託基金支付、受益或分配(或其組合)給管理人員或為管理人員的利益(無論是支付或應付、分配或可分配或可分配的或其他方面的)(“支付”)，應繳納守則第499條規定的消費税，或管理人員就該等消費税(該等消費税，連同任何該等利息和罰款)而產生的任何利息或罰款，以下統稱為“消費税”)，如果該等款項的税後淨額在行政人員已支付所有應付税款(包括但不限於根據守則第499條應繳的税款)後，少於應付行政人員的所有該等款項及福利的税後淨額，且該等款項總額減至相當於該行政人員“基數”的2.99倍
金額“(如守則第280G(B)(3)節所界定)，則付款和福利的總金額應減至相當於行政人員基本金額的2.99倍。在這種降落傘支付總額需要如此減少的範圍內，應支付給執行人員的降落傘支付金額(但不包括非降落傘支付金額)應按以下順序減少：(I)根據本附件第3.a節應支付的付款和福利應減少(如有必要，應減至零)，應先支付的金額應最後減少；(Ii)就根據守則第280G條就本第5節的目的而進行的計算(“280G計算”)而言，就任何股權全數估值(不考慮任何現值折扣)而應付的付款及利益(“280G計算”)應以與應付時間相反的順序遞減；及(Iii)就根據280G計算(基於歸屬時間)的Aramark股本證券而言，有關任何期權或股票增值權的應付付款及利益應按對行政人員最有利的次序遞減。
B.根據本第5條要求作出的所有決定，包括是否及何時作出削減，以及在作出決定時所採用的假設，均應由本公司指定的國家認可的註冊會計師事務所(“會計師事務所”)作出，該會計師事務所應在收到高管有關已付款的通知後十個工作日內，或在本公司要求的較早時間內，向本公司及行政人員提供詳細的支持性計算。
C.儘管本協議或高管與公司或其任何子公司之間的任何其他協議有任何相反規定，高管和公司應真誠地嘗試就步驟達成一致，以確保根據本協議或任何此類協議，高管本來有權獲得的任何付款都不會是“降落傘付款”(如守則第280G(B)(2)節所定義)。
6.因故終止。
本附件中的任何內容均不得解釋為阻止本公司以正當理由終止對高管的聘用。如果高管因原因被解聘，公司沒有義務根據本附件支付任何款項，但應計福利除外。
7.賠償；董事及高級職員責任保險。
終止日期後，高管應保留根據適用法律、任何協議以及根據公司的公司註冊證書或章程(可能不時修訂或重述)獲得賠償的所有權利。此外，公司應在終止日期之後的三年內以及在任何適用的訴訟時效期間內，代表高管維持董事和高級管理人員的責任保險，保額為緊接終止日期前的有效水平。
8.行政契諾。
本文件為經修訂及重新簽署的阿拉馬克行政人員與阿拉馬克之間的就業及離職後競爭協議(“管理委員會協議”)的附件B，並構成該協議的一部分。本附件不得以任何方式減少高管在該管理委員會協議條款下的權利，但高管根據本附件獲得的利益取決於其在所有實質性方面是否遵守管理委員會協議的所有條款和條件。
9.法律程序的費用
每一方應自行支付與解釋或執行本附件任何條款有關的任何法律程序(包括仲裁)的費用和費用，但如果執行程序中的大部分索賠勝訴，公司應支付該程序的費用和費用，包括律師費和支出。
10.作業。
除本合同另有規定外，本附件對公司和高管及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，符合公司和高管的利益，並可由其強制執行。如果公司合併或合併到另一實體，則本附件的規定應對在合併中倖存或合併所產生的實體具有約束力，並符合其利益。公司應通過協議要求公司所有或幾乎所有業務或資產的任何繼承人(無論是直接或間接的，通過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔並同意以相同的方式和程度履行本展覽，如沒有發生此類繼承，公司將被要求履行本展覽。本第10條的規定應繼續適用於本合同項下的每個後續僱主，如果該後續僱主的資產隨後發生任何合併、合併或轉移。
11.扣繳。
儘管本附件有任何其他規定，但公司可以在法律要求的範圍內，從本合同項下應付給高管的任何款項中扣繳適用的聯邦、州和地方所得税和其他税款。
12.適用法律。
本展品應受賓夕法尼亞州聯邦法律管轄並根據其解釋，而不考慮其法律衝突原則。
13.通知。
就本附件而言，本附件中規定的任何通知和所有其他通信應以書面形式發出，並應被視為已通過專人或隔夜快遞送達，或在通過美國掛號郵件、要求的回執、預付郵資、按下述地址或任何一方根據本協議以書面提供的其他地址郵寄後三天內正式發出，但更改地址的通知僅在收到後才有效。
如果是對公司：
阿拉馬克
市場街2400號
賓夕法尼亞州費城19103
注意：總法律顧問
如果要執行：
至公司人事記錄中規定的最新高管地址。
14.整份協議；修改。
本附件構成雙方之間的完整協議，除本協議或管理委員會協議第6.E條或本公司或其任何關聯公司的任何利益計劃中明確規定外，本附件取代所有其他先前就本協議日期後發生的關於本公司與高管之間關係的控制權變更的影響的明確協議。本附件不是本公司與高管之間的僱傭合同，也不應被視為創建本公司與高管之間的僱傭合同。本展品僅經本公司與高管簽署的書面協議方可更改。
15.可分割性。
如果本附件的任何一項或多項條款在任何方面無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不受影響。
附表2
某些定義
如本附件B所用，除非上下文需要不同的含義，否則下列術語大寫時的含義如下：
1.“法案”係指經修訂的1934年證券交易法。
2.“聯營公司”的涵義應與股票激勵計劃中規定的相同。
3.“基本工資”是指管理人員在有關日期生效的年度基本工資。
4.“獎金”是指根據適用的獎金計劃應支付給高管的金額。
5.“獎金計劃”是指高管有資格就公司的特定會計年度參與的公司年度獎金計劃。
6.“因由”指管理委員會協議所界定的“因由”，而本附表2是該協議的一部分。
7.“控制權變更”的含義與股票激勵計劃中的相同。“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
8.“公司”是指阿拉馬克及其附屬公司，以及在控制權變更之時和之後，阿拉馬克的任何父母及其任何繼承人。
9.“充分理由”是指在控制權變更之時或之後，未經管理層事先明確書面批准而採取下列任何行動，但由於管理層永久殘疾或死亡的情況除外：
(A)基本工資或目標獎金的任何減少；
(B)在緊接控制權變更前給予行政人員的退休金福利機會的任何減少或僱員福利總額的任何實質性減少，但不包括任何該等無意的減少或減少，並在行政人員向本公司發出書面通知後30天內予以補救；
(C)行政人員的頭銜或報告關係的任何減少，或職責或責任的大幅減少(但不包括僅僅由於緊隨其後不再公開持有的公司的控制權變更)；或
(D)行政人員的主要營業地點搬遷35英里或以上，但按照以往慣例的正常旅行除外。
高管應有12個月的時間，從高管第一次意識到有充分理由辭職之日起算。
行政人員必須在最初出現上述情況後不超過90天的期限內，向公司發出上述情況存在的通知。
通知，公司有30天的期限，在此期間，公司可以補救條件，而不需要支付該金額。
10.“永久性殘疾”係指本公司不時生效的長期殘疾計劃所界定的“永久性殘疾”，或如無計劃，則指行政人員連續六(6)個月或在任何連續二十四(24)個月期間內因身體或精神上的殘疾而不能在所有實質方面履行行政人員對本公司或任何附屬公司的職責及責任。
11.“股票激勵計劃”是指自本協議生效之日起生效的阿拉馬克修訂和重訂的2013年股票激勵計劃。
12.“目標獎金”是指在任何一年為行政管理人員確定的目標獎金，無論是以基本工資的百分比表示，還是以美元金額表示。