正如 於 2024 年 1 月 9 日向美國證券交易委員會提交的那樣。

註冊 編號 333-276401

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

第 1 號修正案
到
表格 S-3

註冊 聲明

下

1933 年的 證券法

RUBICON 科技股份有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

麥迪遜大道 335 號，4^第四 地板

全新 紐約州約克 10017

(844) 479-1507

（註冊人主要行政辦公室的地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

菲利普 羅多尼

主管 執行官

Rubicon 科技， Inc.

麥迪遜大道 335 號，4^第四 地板

全新 紐約州約克 10017

(844) 479-1507

（服務代理的姓名、 地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

將 複製到：

邁克爾 J. Blankenship
Winston & Strawn LLP
國會街 800 號，2400 套房
德克薩斯州休斯頓 77002
(713) 651-2678

擬議向公眾出售的大概開始日期 ：
不時在本註冊聲明生效之日之後。

如果此 表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本 表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，但僅與股息或利息再投資計劃有關的 證券除外，請選中以下複選框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊 額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券 法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條 提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出 的《證券法》註冊聲明編號，即同一次發行的較早生效註冊聲明。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 的 註冊聲明或其生效後的修正案，該修正案將在根據《證券法》第 462 (e) 條 向委員會提交時生效，請勾選以下方框。☐

如果本表格是對 的生效後修正案，根據一般指令身份證提交的註冊聲明，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券 ，請勾選以下方框。☐

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 標準。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8 (a) 條生效 ，或者直到本註冊聲明在證券交易委員會根據該法行事的日期 生效上述第8 (a) 條可能決定。

本 招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊 聲明生效之前，我們和賣出股東都不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約， 並未在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完成 — 日期為 2024 年 1 月 9 日

初步招股説明書

RUBICON 科技， INC.

7,420,366 股 A 類普通股 股

本招股説明書涉及本招股説明書中提及的賣方股東或其允許的受讓人（以下簡稱”出售股東”）最多持有7,420,366股股票（”股份”）A類普通股，面值每股0.0001美元（”A 類普通股”），Rubicon Technologies, Inc.（”公司” 或”Rubicon”).

賣出股東收購的股票包括（i）最多可向Vellar Opportunity Fund SPV LLC發行的2,000,000股A類普通股——系列2（”Vellar”）用於支付根據截至2022年11月30日的終止和解除協議的條款和條件欠Vellar的200萬美元延期解僱費（”Vellar 終止協議”）由Vellar、該公司和Rubicon Technologies Holdings, LLC共同發行的4,529,837股A類普通股；(ii) 向Palantir Technologies, Inc.發行的4,529,837股A類普通股（”帕蘭蒂爾”) 根據 (a) 截至2023年6月28日公司與Palantir簽訂的第2號訂單表股票發行協議 (”第 2 號訂購表”) 和 (b) Palantir 訂單 —— 截至 2023 年 4 月 1 日的 #4 號訂單，由 Rubicon Global, LLC 和 Palantir 簽訂並由其簽署（”第 4 號訂購表”); (iii) 向 Mizzen Capital, LP 發行的 667,897 股 A 類普通股 (”Mizzen”）根據認股權證和註冊權協議第三修正案（”Mizzen 權證”），截至2023年6月7日，由Rubicon Technologies Holdings, LLC和Mizzen共同創建；以及（iv）向Star Strong Capital LLC發行的222,632股A類普通股（”星之強”）根據認股權證和註冊權協議第三修正案（”明星強權證”），日期截至2023年6月7日，由Rubicon Technologies Holdings, LLC和Star Strong共同創建。

賣出股東可以出售任何、全部或不出售任何證券，我們不知道在本招股説明書發佈之日之後，賣出股東可以何時或以多少金額出售其證券。賣出股東可以通過多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書所涵蓋的證券。我們在標題為” 的部分中提供了有關賣出股東如何出售其證券的更多信息分配計劃” 從本招股説明書的第18頁開始。

我們正在登記這些證券的發行和出售，以滿足我們根據我們與賣出股東之間的協議授予的某些註冊權。我們不會收到賣出股東出售證券的任何收益。我們將支付與賣出股東登記銷售相關的費用，但不包括任何承保折扣和佣金，如標題為” 的部分所述所得款項的用途” 出現在本招股説明書的第9頁上。

我們的A類普通股在紐約證券交易所（NYSE）上市，股票代碼為 “RBT”。2024年1月4日，紐約證券交易所公佈的A類普通股的收盤價為每股1.57美元。

我們是《證券法》第2（a）條定義的 “新興成長型公司”，受較低的上市公司報告要求的約束。參見標題為 “風險因素” 的部分。

投資我們的證券涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書第6頁開頭的 “風險因素” 標題下的信息、任何適用的招股説明書補充文件中包含的任何類似部分，以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的最新10-K或10-Q表報告中的 “第1A項——風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年__________。

目錄

您應僅依賴本招股説明書中提供的信息，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息。我們和賣出股東均未授權任何人向您提供不同的信息。在任何不允許要約的司法管轄區，我們和賣出股東均未提出這些證券的要約。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件中的信息在適用文件發佈之日以外的任何日期都是準確的。自本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的相應文件發佈之日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會 提交的S-3表格註冊聲明的一部分（”秒”）使用 “貨架” 註冊流程。在此貨架註冊程序下， 賣出股東可以不時發行和出售本招股説明書中描述的證券。 此外，在上架程序中，在某些情況下，我們可能會提供 招股説明書補充文件，其中將包含有關賣出股東特定發行條款 的某些具體信息。賣出股東可以使用上架登記聲明不時出售總額不超過7,420,366股A類普通股，如標題為” 的章節所述分配計劃.”

根據本招股説明書，我們將不會從出售A類普通股中獲得任何收益。我們將支付與根據本招股説明書出售A類普通股相關的費用，承保折扣 和佣金（如果有）除外。在要求的範圍內，我們和賣出股東（如適用）將提供本招股説明書的補充説明書或生效後的修正案，以更新本招股説明書中包含的信息。招股説明書 補充文件或生效後的修正案也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應 閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或生效後的修正案，以及下文標題下描述的其他信息”在哪裏可以找到更多信息” 和”以引用方式納入的文檔.”

在不允許 要約的任何司法管轄區，都不會提供這些證券。

除非上下文另有説明，否則條款”公司,” “我們,” “我們” 和”我們的” 指的是特拉華州的一家公司 Rubicon Technologies, Inc.

商標

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含其他公司的商標、 服務標誌、版權和商品名稱，這些是其各自所有者的財產 。我們無意使用或展示其他公司的商標、版權或商品名稱來暗示我們與任何其他公司的關係、認可 或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的我們的商標 和商品名稱以及此處以引用方式納入的文件 可能不帶有® 或™ 符號，但此類引用並不意味着 以任何方式表明我們不會在適用的 法律下最大限度地維護我們或適用許可人對這些商標和貿易 名稱的權利。

市場和行業數據

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包括我們從內部 公司報告、獨立第三方出版物和其他行業數據中獲得或得出的行業 狀況和行業數據及預測。一些 數據還基於誠信估計，這些估計來自公司內部 分析或對公司內部報告的審查以及上面提到的獨立來源 。

儘管我們認為我們對 行業地位和行業數據進行估算所依據的信息總體上是可靠的，但不能保證這些信息的準確性和完整性 ，並且我們沒有獨立驗證來自第三方來源的任何 數據，也沒有確定其中所依據的潛在經濟 假設。有關行業地位的陳述基於當前可用的市場 數據。雖然我們沒有發現關於此處提供的 行業數據有任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定性， 可能會根據各種因素（包括 標題下討論的因素）而發生變化”風險因素” 在本招股説明書中。這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物和報告中表達的結果存在重大差異。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮 參考我們最新的10-K表年度報告 、任何後續的10-Q表季度報告或8-K表的當前報告，以及我們在隨後根據《交易法》提交的文件中更新的本招股説明書 中包含或以引用方式納入的所有其他信息，以及風險因素 和任何適用的招股説明書補充文件和任何適用的 中包含或以引用方式納入本招股説明書 的所有其他信息} 在收購任何此類證券之前免費撰寫招股説明書。任何 風險的發生都可能導致您損失對所提供的 證券的全部或部分投資。參見”在哪裏可以找到更多信息; 以引用方式納入” 在本招股説明書中。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件包含經修訂的1933年《證券法》第27A條所指的 前瞻性陳述，（”《證券法》”）以及經修訂的1934年《證券交易法》第21E條（”《交易法》”）。本招股説明書中包含的所有陳述、此處以引用方式納入的文件 以及除歷史 事實陳述之外的任何適用的招股説明書補充材料，包括有關我們未來的經營業績、財務狀況、 市場規模和機會、我們的業務戰略和計劃、影響 我們業績的因素和未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述 的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性 陳述。前瞻性陳述通常使用 “計劃”、 “相信”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、 “繼續”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“應該”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、seek”、“target” 以及其他類似的詞語和表達，但是 沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。

這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或其他 假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。你應該明白 ，除了本招股説明書中其他地方 描述的因素外，以下重要因素可能會影響 Rubicon Technologies, Inc. (”Rubicon” 或”公司”）並可能導致這些結果或其他結果與此類前瞻性陳述中表達或暗示的 存在重大差異，包括Rubicon的能力：

標題下更全面地描述了這些因素以及其他可能導致實際業績與本招股説明書中前瞻性陳述所暗示的 不同的因素風險因素” 以及本招股説明書中的其他地方。前瞻性陳述不能保證 的業績，僅代表截至本文發佈之日。前瞻性陳述 基於Rubicon管理層當前的合理預期，但本質上受不確定性和情況變化 及其潛在影響的影響，僅代表截至此類陳述發佈之日。 無法保證未來的發展會是預期的 ，也無法保證我們會實現或實現這些計劃、意圖或期望。

所有歸因於公司或代表其 行事的人員的前瞻性陳述均受上述警示性陳述的全部明確限制。 公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性 陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，法律要求的 除外。

此外，信仰陳述和類似陳述反映了公司對相關主題的信念和觀點 。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日公司獲得的信息 ，儘管公司 認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息 可能有限或不完整，不應將陳述解讀為表明 公司已對所有可能可用的 相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒 不要過分依賴這些陳述。

所得款項的使用

賣出股東根據本招股説明書發行的所有股票將由賣出股東按各自賬户出售。我們不會收到出售股票的任何收益。

關於賣出股東根據本招股説明書發行的股票的註冊，賣出股東將支付 出售股東因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承保折扣、佣金和費用，或 賣出股東在處置股份時產生的任何其他費用。我們將承擔 註冊本招股説明書所涵蓋股份所產生的成本、費用和開支，包括所有 註冊和申請費以及我們的法律顧問和獨立 註冊會計師事務所的費用和開支。

證券的描述

以下對我們的A類普通股，V類普通股，面值每股0.0001美元的描述（”V 類普通股” 再加上A類普通股，”普通股”），這是公司唯一根據《交易法》第12條註冊的證券，而公共認股權證（定義見下文）彙總了我們的公司註冊證書（經修訂的）中有關普通股和公共認股權證 的某些信息憲章”）、我們的章程（”章程”）和特拉華州一般公司法的適用條款（”DGCL”），並根據我們的章程和章程進行限定，這些章程和章程分別以附錄3.2和3.3的形式納入截至2022年12月31日的財政年度的10-K表年度報告（我們的”年度報告”).

授權和流通股票

該章程授權發行9.75億股普通股，包括 （i）69,000,000股A類普通股，面值每股0.0001美元，（ii） 275,000,000股V類普通股，面值每股0.0001美元，以及（ii） 10,000,000股優先股，面值每股0.0001美元。

普通股

該章程授權兩種 類普通股，即A類普通股和V類普通股，每類的面值為0.0001美元。截至2024年1月4日， 已發行和流通的A類普通股為42,389,738股，已發行和流通的V類普通股為4,425,388股。

根據 Rubicon Technologies, LLC 的第八次修訂和重述的有限責任公司協議（”A&R LLCA”），B類單位可兑換成等值數量的A類普通股， ，但須遵守某些限制和調整，由其持有人 選擇，或者根據Rubicon（作為Rubicon Technologies, LLC的管理成員 的強制性贖回）（”控股有限責任公司”））。在交換任何B類單位後，Rubicon將退還該交易所B類單位持有者持有的等量V類普通股 股。

優先股

該章程規定，可以不時按一個或多個系列發行多達10,000,000股優先股 。董事會 (”板”）有權確定適用於每個系列股票的投票權（如果有）、指定、權力、優先權 和親屬、參與權、可選、特殊和其他權利（如果有）以及任何資格條件、 限制和限制。 董事會可以在未經股東批准的情況下發行具有投票權 和其他權利的優先股，這些權利可能會對A類普通股和V類普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購 效應。董事會在未經股東批准的情況下發行優先股 可能會推遲、推遲或阻止我們的控制權變更或現有管理層的撤職。截至本文發佈之日，我們 沒有已發行的優先股。儘管我們目前 不打算髮行任何優先股，但我們無法向您保證 將來不會發行任何優先股。

股息和其他分配

根據該章程，A類普通股的持有人有權從合法的 可用資產或資金中獲得董事會可能不時宣佈的應分攤的 股息（如果有）。目前沒有計劃在可預見的將來為 A類普通股支付現金分紅。如果我們進行清算、解散 或清盤，我們的A類普通股的持有人將有權按比例分配 在償還或準備任何負債後剩餘的所有資產，前提是 先前的未償還優先股分配權（如果有）。V 類 普通股沒有經濟權利，在 Rubicon 解散、清算或清盤時，V 類普通股的股份無權 獲得任何資產， 此類股票也不能參與盧比肯的任何股息或分配。

我們是一家控股公司，除了在Holdings LLC的權益外，沒有其他實質性資產。我們打算促使Holdings LLC向A類單位 和B類單位的持有人進行分配，其金額應使Holdings LLC 向持有人分配的現金總額足以使每位持有人能夠為分配給該持有人的 應納税所得額支付所有適用税款以及2022年8月15日應納税協議 規定的其他義務（”應收税款協議”），由Rubicon、Holdings LLC、TRA代表（定義見其中）、Rubicon的某些前股東以及我們宣佈的任何現金分紅由Rubicon、Holdings LLC、TRA代表（定義見其中）、Rubicon的某些前股東以及雙方共同發起。

A&R LLCA通常規定，將按一定假定的 税率向A類單位和B類單位（包括Rubicon）的持有人按比例進行現金税分配 。我們預計，在某些時期，我們將從Holdings LLC 獲得的分配可能會超過我們在應收税款協議下的實際納税義務和支付 款項的義務。董事會將全權酌情決定 不時就使用任何如此累積的 多餘現金做出任何決定，其中可能包括支付 A類普通股的股息。我們沒有義務向股東分配此類現金（或任何已宣佈的股息以外的其他 可用現金）。我們還預計，如有必要， 將採取改善措施，其中可能包括根據A&R LLCA對已發行的 A類單位進行按比例或非按比例重新分類、合併、細分或調整，以保持我們持有的A類單位 和A類普通股之間的一對一平價。

投票權

除非法律另有要求或任何系列優先股的任何 指定證書中另有規定，否則根據章程， A類普通股和V類普通股的持有人擁有選舉我們的董事和所有其他需要股東採取行動的事項的所有投票權，並有權 就有待股東投票的事項每股一票。 A類普通股和V類普通股的持有人應始終作為一類 共同對根據章程提交給A類普通股和 V類普通股持有人表決的所有事項進行投票。根據該章程，董事按多數 投票標準選出，根據該標準，我們的每位股東對任何一位董事提名人的每股投票不得超過一票 。沒有累積投票權。

優先權或其他權利

《憲章》沒有規定任何先發制人或其他類似的權利。

高級職員和董事的責任和賠償限制

章程和章程限制了我們董事的責任，並規定在特拉華州法律允許的最大範圍內 對我們的現任和前任高級管理人員和董事進行賠償 。

除了我們的章程和 章程中規定的賠償外，我們還與我們的高級管理人員和董事簽訂了協議，提供合同 賠償。章程和章程還允許我們代表任何 高級職員、董事或僱員為因其行為而產生的任何責任購買保險。

在完成業務合併時，Rubicon（前身為Founder SPAC）購買了一份與責任保險有關的尾部保單，受益於 創始人SPAC前高管和董事。在業務合併完成後，我們將在不少於六（6）年內維持此類尾部政策。

這些條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事 提起訴訟。這些條款還可能起到降低 針對高管和董事提起衍生訴訟的可能性的作用，儘管 這樣的行動如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外， 股東的投資可能會受到不利影響，因為我們根據這些賠償 條款向高管和董事支付了和解費用 和損害賠償。

我們認為，這些條款、董事和高級職員責任保險以及賠償協議對於吸引和留住 才華橫溢、經驗豐富的高級管理人員和董事是必要的。

獨家論壇

該章程規定，除非 Rubicon 選擇或書面同意選擇 替代法庭，在適用法律允許的最大範圍內：(a) 是任何主張公司內部索賠的投訴的唯一專屬論壇， 在法律允許的最大範圍內，在適用的司法管轄要求的前提下， 應為特拉華州財政法院（或者，如果衡平法院 沒有或拒絕接受位於其他州法院或聯邦 法院的管轄權在特拉華州境內）；以及 (b) 在 法律允許的最大範圍內，任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一專屬論壇 應是美利堅合眾國 州的聯邦地方法院。就前述而言，“內部公司索賠” 指 索賠，包括基於現任或前任董事、高級職員、僱員或股東違反 以此類身份承擔的義務的索賠，或DGCL授予 大法官管轄權的索賠。任何購買或以其他方式收購任何A類普通股或V類普通股的任何 權益的個人或實體將被視為 已注意到並同意本條款的規定。

特拉華州法律的某些反收購條款；Rubicon的公司註冊證書和章程

章程和章程包含（DGCL）包含條款，如 以下段落所總結的那樣，旨在提高董事會組成的連續性 和穩定性的可能性。這些條款旨在避免 代價高昂的收購戰，降低我們面對敵對控制權變更的脆弱性， 增強董事會在主動收購 收購 Rubicon 時實現股東價值最大化的能力。但是，這些條款可能具有反收購效應，並可能 通過要約、 代理競賽或股東可能出於其 最大利益考慮的其他收購嘗試來推遲、阻止或阻止對Rubicon的合併或收購，包括那些可能導致股東持有的A類普通股現行 市場價格溢價的嘗試。

特拉華州法

Rubicon 受 DGCL 第 203 條的規定管轄。第203條通常禁止特拉華州上市公司在任何 “利益股東” 成為利益股東的交易之日起的三年內與任何 “利益股東” 進行 “企業 組合”，除非 （某些例外情況除外）的業務合併或 人成為利益股東的交易以規定的方式獲得批准。通常， “業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易 。通常，“感興趣的 股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有（或在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有） 公司15％或以上的有表決權股票的人。這些條款可能起到推遲、推遲或防止未經董事會事先批准的Rubicon控制權變更的作用。

特別會議

章程規定，股東特別會議只能由董事會、董事會主席或首席執行官 官召開 或在董事會的指導下召開。章程禁止在特別會議上開展除 通知中規定的以外的任何事務。這些條款可能會推遲、推遲或阻止 的敵意收購或變更我們公司的控制權或管理權。

董事提名和新業務的預先通知

章程規定，為了讓股東提名 候選人 當選為董事或任何其他適當業務供股東 在年會上考慮，除其他外，該股東必須在章程規定的 期限內以書面形式向盧比肯主要執行辦公室的祕書提供有關通知 。除其他外，此類通知必須包含 有關發出通知的股東（以及受益所有人， ，如果有，代表誰提出提名或提案）的某些信息，以及有關任何被提名人或其他擬議業務的某些信息 。除董事提名外 的股東業務提案不能提交與股東特別會議 相關的股東提案。

章程允許股東大會的會議主持人通過關於舉行會議的規則 和條例，如果不遵守這些規則和條例，這些規則和條例可能會阻止 在會議上開展某些業務。這些條款還可能推遲、延遲或阻止潛在收購方 為選舉收購方自己的董事名單而徵集代理人，或以其他方式試圖影響或獲得對我們公司 的控制權。

絕大多數人投票贊成我們的管理文件修正案

章程的某些修正案要求我們當時已發行普通股的所有投票權的至少 的66％投贊成票。章程規定 明確授權董事會通過、修改或廢除章程， 只有獲得當時已發行普通股所有投票權的至少 66% 的批准， 我們的股東才能修改章程的某些條款。 這些規定使股東更難修改章程或 章程，因此可能會推遲、推遲或阻止潛在收購方進行 徵集代理人以修改章程或章程，或以其他方式嘗試 影響或獲得對我們公司的控制權。

沒有累積投票

DGCL規定，除非 章程另有明確規定，否則股東在董事選舉中的累積投票權不存在。《憲章》沒有規定累積投票。禁止累積投票實際上使股東更難改變董事會的組成。

機密董事會

章程規定，董事會分為三類董事， 類別的人數應儘可能相等，分別指定為 I 類、 II 類和 III 類。一類、二類和三類董事的任期分別在我們的 2023、2024年和2025年年度股東大會上結束。截至2023年6月8日，第一類董事候選人在Rubicon的2026年年會上再次當選，任期三年， 屆滿。

任期屆滿的各類別的董事應當選 任期三年。董事的分類使 股東更難改變董事會的組成，並要求 更長的時間才能這樣做。章程規定，董事人數將不時確定 完全根據董事會通過的決議確定。 董事的分類實際上使股東 更難改變董事會的組成。因此，在大多數情況下，一個人 只有在選舉董事的兩次或更多次股東大會上成功參與代理人競賽，才能獲得對董事會的控制權。

罷免董事；空缺

章程和章程規定，只要董事會是機密的，只有在有理由的情況下，並且只有當所有當時已發行普通股 的投票權的 持有人投贊成票時，才可以罷免董事 ，通常有權在董事選舉中投票，作為單一類別 進行投票。因此，由於股東不能召集股東特別會議， 如上所述，股東只能出於在年會上罷免董事的目的 提交股東提案。章程和章程規定，由於董事的授權人數增加而產生的空缺 和新設立的董事職位只能由當時在職的多數董事填補， 應由唯一剩下的董事填補。因此，儘管股東可以罷免董事，但 股東無法選舉新的董事來填補 因此類罷免而產生的任何空缺。

經書面同意的股東行動

如果已發行股票的 持有人簽署了載明所採取行動的書面同意書，且其票數不少於 在所有股票的會議上批准或採取此類行動所需的最低票數 ，則DGCL允許在不舉行會議、事先通知和 表決的情況下采取任何要求在股東年會或特別會議 上採取的任何行動} 有權投票的股票在場並投票，除非《章程》另有規定 。章程和章程禁止股東在書面同意的情況下采取行動。 這項禁令，加上股東不能召開特別會議這一事實， 如上所述，意味着股東提出提案和提名供股東考慮的方式受到限制，這使得 更難修改我們的管理文件和董事會。

認股證

截至 2024 年 1 月 4 日，共有 30,016,851 份未償認股權證（”認股證”），包括 15,812,476 份公開認股權證（”公開認股權證”）和 14,204,375 份私人認股權證（”私人認股權證”）。每份完整認股權證最初都有權註冊持有人以每股 11.50 美元的價格購買一股 A 類普通股，但須根據認股權證協議的規定進行調整。2023 年 9 月 26 日，公司以 1:8 的比例進行了反向股票分割（”反向股票分割”）。反向股票拆分後，每份認股權證的行使價調整為每股92.00美元。

認股權證不賦予其註冊持有人享有Rubicon 股東的任何權利，包括但不限於獲得股息 的權利或任何投票權，除非該認股權證被行使A類普通股 股票。Rubicon將隨時儲備和保留足夠數量的 已授權但未發行的A類普通股，以允許全部行使 所有未償還的認股權證。

行使認股權證

認股權證於2022年9月14日（企業合併完成後30天）開始行使，並將於紐約時間2027年8月15日下午 5:00（企業合併完成五週年）或更早 在贖回或清算時到期 。

認股權證可以在到期日當天或之前在認股權證代理人辦公室交出 認股權證後行使，認股權證須正式簽署 ，並全額支付行使權證數量的行使價和應繳的所有適用税款 。 行使認股權證時不會發行任何零碎股票。如果由於根據認股權證 協議進行的任何調整，持有人有權在行使認股權證時獲得 股權的部分權益，則我們將在行使該權證時四捨五入至最接近發行給認股權證持有人的A類普通股的整數 。

任何認股權證均不得以現金行使，並且我們沒有義務在行使認股權證時發行 A類普通股，除非根據認股權證註冊 持有人的居住國的證券法，行使該認股權證時可發行的A類普通股 已註冊、合格或被視為 免税。如果不滿足上述條件，則此類認股權證的持有人 將無權以現金行使此類認股權證，並且此類認股權證 可能沒有價值，過期也毫無價值。儘管如此，在任何情況下， 我們都不會被要求以淨現金結算任何認股權證。

如果認股權證持有人選擇遵守 的要求，即該持有人無權行使該認股權證， ，則該認股權證持有人可以書面通知我們，如果認股權證代理人實際所知，該人（以及 該人的關聯公司）將受益擁有超過9.8％的權益（”最大百分比”) 在該行使 生效後立即發行的A類普通股股份。認股權證持有人可根據認股權證協議中規定的 條件通過書面通知提高或減少 適用於該持有人的最大百分比。

兑換

Rubicon可以選擇在行使期內的任何時候以 贖回不少於所有未償還的認股權證，價格為每份認股權證0.01美元：

根據認股權證協議，如果我們選擇按上文規定贖回 未償還認股權證，我們將確定贖回日期（ ）”兑換日期”）。贖回通知將通過郵資預付的頭等郵件郵寄給認股權證 的註冊持有人，他們將在註冊簿上顯示的最後地址兑換，而不是在贖回日之前的30天內。無論註冊持有人是否收到此類通知，以上述方式郵寄的任何 通知都將被最終推定為 已正式發送。

在Rubicon發出贖回通知後，在贖回日之前，可以隨時以現金形式行使認股權證。在贖回之日及之後，認股權證的 記錄持有人將沒有其他權利，除非在交出認股權證時獲得該持有人的認股權證的贖回 價格。

如果我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人在 “無現金 的基礎上行使認股權證”。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量的A類普通股的 份認股權證來支付行使價，該權證等於 通過以下方法獲得的商數：（x）認股權證所依據的A類普通股數量的乘積，乘以認股權證 的行使價與 “公允市場價值” 之間的差額乘以（y）價值。“公允市場價值” 是指 向認股權證持有人發出贖回通知之日後10個交易日內 A類普通股的交易量加權平均交易價格。

私人認股權證

私人認股權證在所有重要方面均與公共認股權證相同， 除外：(i) 根據FINRA規則5110 (g) (8)，向傑富瑞集團發行的私人認股權證在2021年10月19日之後的五年內不可行使，以及 (ii) 保薦人和創始人 的某些內部人士持有的私人認股權證受保人協議中規定的某些額外轉讓限制的約束。

我們的過户代理人和認股權證代理

我們普通股的過户代理人和認股權證的認股權證代理人是位於紐約州街1號的Continental 股票轉讓和信託公司，10004。

證券上市

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “RBT”。

出售股東

本招股説明書涉及賣出股東不時發行和轉售我們的A類普通股最多7,420,366股。

根據本招股説明書，賣出股東可以不時出價和出售以下任何或全部股份。當我們提到”出售股東” 在本招股説明書中，我們指下表中列出的人員，以及在本招股説明書發佈之日之後持有賣方股東在我們證券中的任何權益的質押人、受讓人、受讓人、繼承人和其他人。

下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們註冊向公眾轉售股票的賣出股東的姓名，以及這些賣出股東根據本招股説明書可能提供的本金總額。

在計算賣出股東擁有的A類普通股的百分比時，我們將行使賣出股東認股權證（如果有）時可發行的A類普通股數量視為已發行的A類普通股，但未假設任何其他賣出股東認股權證已行使。

我們無法告知您賣出股東實際上是否會出售部分或全部此類A類普通股。此外，在本招股説明書發佈之日之後，賣出股東可以隨時不時出售、轉讓或以其他方式處置免受《證券法》註冊要求的交易中的 股份，但須遵守適用法律。

在根據本招股説明書提出任何要約或出售此類賣出股東證券之前 的要求範圍內，將在招股説明書補充文件中列出每位額外賣出股東的賣出股東信息（如果有）。任何招股説明書補充文件均可添加、更新、 替代或更改本招股説明書中包含的信息，包括每位賣出股東的 身份以及代表其註冊的A類普通股和認股權證的股份數量。賣出股東沒有就本招股説明書所涵蓋的任何證券將出售 作出任何陳述。賣出股東保留全部或部分接受或拒絕任何擬出售 證券的權利。參見”分配計劃。”出於下表的目的，我們假設 本招股説明書涵蓋的所有證券都將被出售。

我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權， 該信息不一定表示受益所有權用於任何其他 目的。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體 對其實益擁有的所有 證券擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。 除下表腳註中所述外，在本招股説明書發佈之日之前的三年中，表中名為 的人員均未擔任過任何職位或職務，也沒有與我們或我們的關聯公司有任何其他實質性關係 。 將任何 A 類普通股納入本表並不構成對下列 個人的受益所有權的承認。

在本次發行之前，我們的A類普通股所有權百分比 基於截至2024年1月4日已發行和流通的42,389,738股A類普通股。

除非另有説明，否則下表 中列出的每位受益所有人的地址均為位於麥迪遜大道 335 號 4 號的 Rubicon Technologies, Inc.^第四樓層，紐約，紐約，10017。

分配計劃

我們正在登記賣出股東可能轉售最多7,420,366股A類普通股。

我們不會收到賣出股東出售證券的任何收益。賣出股東的總收益將是證券的購買價格減去賣出股東承擔的任何折扣和佣金。

賣出股東將支付賣出股東因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承保折扣、佣金和費用，或賣出股東在處置證券時產生的任何其他費用。我們將承擔本招股説明書所涵蓋證券的註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和申請費、紐約證券交易所上市費以及我們的法律顧問和獨立註冊會計師的費用和開支。

賣出股東可以不時發行和出售本招股説明書所涵蓋的賣出股東實益擁有的證券。賣出股東將獨立於我們行事，就每次出售的時間、方式和規模做出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所、場外交易市場或其他市場上進行，可以按當時的現行價格和條件進行，也可以按與當時的市場價格相關的價格或通過談判的交易進行。賣出股東保留接受並與其各自代理人一起拒絕任何直接或通過代理人購買證券的提議的權利。賣出股東及其任何允許的受讓人可以在證券交易的任何證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售本招股説明書中提供的證券。如果在出售中使用承銷商，則此類承銷商將以自己的賬户收購股份。這些銷售可以是固定價格，也可以是變動價格，也可以按銷售時通行的市場價格、與現行市場價格相關的價格或按議定的價格進行。證券可以通過由管理承銷商代表的承保集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾發行。承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束。如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買所有提供的證券。

在遵守任何適用的註冊權協議中規定的限制的前提下，賣出股東在出售本招股説明書提供的證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

此外，作為實體的賣出股東可以選擇根據本招股説明書所包含的註冊聲明按比例向其成員、合夥人或股東分發證券，方法是交付帶有分配計劃的招股説明書。因此，此類成員、合夥人或股東將根據通過註冊聲明進行分配，獲得可自由交易的證券。如果分銷商是我們的關聯公司（或在法律另有要求的範圍內），我們可以提交招股説明書補充文件，以允許分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。

無法保證賣出股東會出售本招股説明書中提供的全部或任何證券。此外，賣出股東還可以根據《證券法》第144條（如果有）或通過其他免於註冊的交易出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。如果賣出股東認為收購價格在任何特定時間不令人滿意，他們有唯一和絕對的自由裁量權不接受任何收購要約或出售任何證券。

賣出股東也可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將是出售的受益所有人。在賣出股東通知受贈人、質押人、受讓人和其他利益繼承人打算出售我們的證券後，我們將在要求的範圍內立即提交本招股説明書的補充文件，將該人具體列為賣出股東。

對於賣出股東持有的證券的特定發行，將在要求的範圍內，編制隨附的招股説明書補充文件，或酌情對本招股説明書所含註冊聲明的生效後修正案，並將列出以下信息：

在證券分配或其他方面，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易。就此類交易而言，經紀交易商或其他金融機構在對衝其向賣出股東持有的頭寸的過程中可能會賣空證券。賣出股東也可以賣空證券並重新交付證券以平倉此類空頭頭寸。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，這些交易要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。出售股東還可以向經紀交易商或其他金融機構質押證券，如果違約，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）出售質押證券。

為了促進證券的發行，參與此類證券發行的任何承銷商或代理人（視情況而定）均可進行穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體而言，承銷商或代理人（視情況而定）可能會超額分配與本次發行相關的資金，從而為自己的賬户建立我們的證券空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定我們的證券價格，承銷商或代理人可以視情況在公開市場上出價和購買此類證券。最後，在通過承銷商辛迪加發行的任何證券中，如果承銷商或經紀交易商在交易中回購先前分發的證券以彌補辛迪加的空頭頭寸、穩定交易或其他形式，則承銷商或經紀交易商可以收回分配給該承銷商或經紀交易商的出售優惠。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持證券的市場價格高於獨立市場水平。視情況而定，承銷商或代理人無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

賣出股東可以直接向機構投資者或其他人徵求購買證券的要約，也可以直接向機構投資者或其他人出售此類證券。在這種情況下，承銷商或代理人不會參與。任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣過程的條款（如果使用）將在適用的招股説明書補充文件中描述。

一個或多個承銷商可能會在我們的證券上市，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法對我們證券交易市場的流動性提供任何保證。我們的A類普通股目前在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “RBT”。

根據延遲交付合同，賣出股東可以授權承銷商、經紀交易商或代理人向某些買方徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格購買證券。這些合約將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將列出我們或賣方股東為招標這些合約支付的任何佣金。

賣出股東可以與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用賣出股東質押的證券或從賣出股東或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或結清任何相關的未平倉股票借款，也可以使用從賣出股東那裏收到的證券來結算這些衍生品，以結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，賣出股東可以以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能使用本招股説明書賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

在進行銷售時，經紀交易商或賣方股東聘請的代理商可以安排其他經紀交易商參與。經紀交易商或代理商可能會從出售股東那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在出售前立即協商。

根據金融業監管局的指導方針（”FINRA”），根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最大折扣、佣金、費用或其他構成承保補償的項目總收益不得超過任何發行總收益的8％。

如果在根據本招股説明書進行任何發行時，參與此次發行的FINRA成員存在FINRA規則5121所定義的 “利益衝突”（”規則 5121”），該發行將根據第5121條的相關規定進行。

據我們所知，目前任何賣出股東與任何經紀交易商或代理商之間沒有關於任何賣出股東出售證券的計劃、安排或諒解。當賣方股東通知我們已與承銷商或經紀交易商訂立任何通過大宗交易、特別發行、交易所分銷、二次分銷或承銷商或經紀交易商購買出售證券的重大安排後，我們將根據適用法律或法規的要求，根據《證券法》第424（b）條提交本招股説明書的補充文件，披露與此類相關的某些重要信息承銷商或經紀交易商以及此類發行。

承銷商、經紀交易商或代理商可以直接或通過其關聯公司為產品的營銷提供便利。在這種情況下，潛在投資者可以在網上查看發行條款和招股説明書，並根據特定的承銷商、經紀交易商或代理人的不同，在線或通過其財務顧問下訂單。

在發行本招股説明書所涵蓋的證券時，賣出股東以及為賣出股東進行銷售的任何承銷商、經紀交易商或代理人均可能被視為《證券法》所指的與此類銷售有關的 “承銷商”。根據《證券法》，他們在轉售這些證券時獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤都可能承保折扣和佣金。

承銷商、經紀交易商和代理人可以在正常業務過程中與我們或賣出股東進行交易，或者為我們或賣出股東提供服務。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售證券。

出售證券的股東和任何其他參與證券銷售或分銷的人員將受《證券法》和《交易法》及其相關規章制度的適用規定，包括但不限於M條例的約束。這些規定可能會限制賣方股東或任何其他人的某些活動，並限制其購買和出售任何證券的時間，這些限制可能會影響證券股份的適銷性。

我們將向賣方股東提供本招股説明書的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。賣出股東可以向參與證券出售交易的任何代理人、經紀交易商或承銷商提供某些負債（包括《證券法》規定的負債）的賠償。

我們已同意向賣出股東賠償某些負債，包括《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州法律規定的某些負債。代理人、經紀交易商和承銷商可能有權獲得我們和賣方股東對某些民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或就代理人、經紀交易商或承銷商可能需要為此支付的款項獲得繳款。

法律事務

本招股説明書中提供的證券的有效性已由德克薩斯州休斯敦的Winston & Strawn LLP移交給我們。

專家們

如本文以引用方式納入的報告中所述，Rubicon Technologies, Inc.截至2022年和2021年12月31日止年度的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Cherry Bekaert LLP進行審計，並納入該公司作為會計和審計專家授權提交的報告。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。這些文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。

我們的網站地址是 www.rubicon.com。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供以下文件後，我們會通過我們的網站在合理可行的情況下儘快免費提供這些文件：我們的10-K表年度報告、年度和特別股東大會的委託聲明、10-Q表的季度報告、我們關於表8-K、表3、4和5的當前報告以及有關代表我們的董事和我們提交的證券的附表13D 執行官以及對這些文件的修正.我們網站上包含或可能通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未納入本招股説明書。

以引用方式納入的文檔

SEC 允許我們以參考方式將信息納入本文檔。這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本文檔的一部分，但被直接包含在本文檔中的信息所取代的任何信息除外。

我們將以引用方式納入以下所列文件以及我們在初始註冊聲明發布之日或之後、註冊聲明生效之前、本招股説明書發佈之日之後以及本招股説明書終止發行之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何其他文件，除非我們未以引用方式納入所提供的任何信息（但未提交）任何表格8-K最新報告的第2.02項或第7.01項根據第 9.01 項作為其證物提供的相應信息。

在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，包括我們在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供或向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本招股説明書和自提交此類報告和文件之日起被視為其中的一部分.

您可以通過我們的網站（www.rubicon.com）免費索取這些文件的副本，也可以通過以下地址寫信或致電我們：

Rubicon 科技公司

麥迪遜大道 335 號，4^第四地板

紐約州紐約 10017

注意：公司祕書

電話。(844) 479-1507

但是，除非這些證物已通過引用方式特別納入本招股説明書，否則不會發送這些文件的證物。

Rubicon 科技， Inc.

上漲 至 7,420,366 股 A 類普通股

由賣出股東提供

招股説明書

2024 年 1 月 9 日

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14。發行和分發的其他費用。

下表列出了與發行註冊證券相關的應付成本和費用，所有這些費用和費用將由Rubicon Technologies, Inc.（”註冊人”）（賣出股東在處置股票時產生的任何承保折扣和佣金除外）。

項目 15。對董事和高級職員的賠償。

DGCL第145條允許公司賠償其董事和高級職員的費用，包括律師費、判決、罰款以及他們在第三方提起的任何訴訟、訴訟或程序中實際和合理產生的和解金額。董事或高級管理人員必須本着誠意行事，並以他們合理認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有理由相信自己的行為是非法的。在衍生訴訟中，即僅由公司提起或根據公司權利提起的訴訟，只能對董事和高級管理人員在訴訟或訴訟的辯護或和解方面實際和合理的費用進行賠償，並且只能就他們必須本着誠意行事並以他們合理認為符合或不違背公司最大利益的方式行事的事項進行賠償。如果該人必須被判定對公司負有責任，則不得作出任何賠償，除非且僅限於提起訴訟或訴訟的法院必須根據申請裁定，儘管作出了這樣的責任裁決，被告的高級管理人員或董事仍有權公平合理地獲得此類費用的賠償。我們的章程和章程規定，在適用法律允許的最大範圍內，Rubicon對其董事、高級管理人員和員工進行賠償。

DGCL第102（b）（7）條允許公司在其章程中規定，公司董事不得因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下情況除外：（1）違反董事對公司或其股東的忠誠義務的責任，（2）非善意的作為或不作為的責任或涉及故意不當行為或明知違法行為，(3) 支付非法股息或非法購買或贖回股票，或 (4) 對於董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。我們的章程規定了這種責任限制。

我們已經與每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，在該協議中，我們同意賠償、辯護和保持其免受損害，並在適用法律允許的最大範圍內預支因該人是或曾經是我們公司或子公司的高級管理人員或董事而產生的損害所產生的費用。

上述賠償權不排除受賠人根據任何法規、我們的章程、章程、任何協議、任何股東或無私董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

我們維持標準的保險單，為（1）我們的董事和高級管理人員提供保障，以防因違反職責或其他不當行為而提出的索賠所造成的損失，（2）為我們可能向此類董事和高級管理人員支付的賠償金向我們提供保障。

我們已經為註冊人和任何現任或曾經擔任董事或高級管理人員的人購買並打算維持保險，以應對因向其提出的任何索賠以及他或她以該身份遭受的任何損失而產生的任何損失，但保險金額有某些例外情況和限制。

項目 16。展品。

項目 17。承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

但是，前提是，那個：

如果第 (i)、(ii) 和 (iii) 段要求在生效後的修正案中包含的信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，以引用方式納入註冊聲明，或者包含在根據第424 (b) 條提交的招股説明書中，則第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用，則這些段落的生效後修正案中需要包含的信息註冊聲明。

(b) 只要根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求 ，Rubicon Technologies, Inc. 證明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人於2024年1月9日在紐約州紐約市代表其 簽署S-3表格註冊聲明的第1號修正案，並獲得正式授權。

委託書

以下每位簽署人（其簽名見下文）特此組成並任命凱文·舒伯特和菲利普·羅多尼及其真正合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，以他或她的名義、地點和代替，以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何或所有修正案，並將該修正案連同其所有證物一起提交與之相關的其他文件，即美國證券交易委員會向上述律師提供的、實際准予的文件和代理人有充分的權力和權力，可以採取和執行與本註冊聲明或本協議的任何修正案有關的每一項必要或適當的行為和事情，無論他或她本人可能或可以親自做的所有意圖和目的，特此批准和確認上述事實上的律師和代理人，或他們中的任何人，或其替代人或其替代人或替代人可能合法地做或促成的所有行為憑此做的。

根據1933年《證券法》的要求，以下人員以註冊人Rubicon Technologies, Inc.的身份和日期在下文簽署了本註冊聲明。