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斯科特·A·巴沙伊 凱爾·T塞弗裏德 保羅、韋斯、裏夫金德、沃頓商學院 Garrison LLP 美洲大道1285號 紐約州紐約市,郵編:10019-6064 (212) 373-3000 |
蒂莫西·B·古德爾 總裁常務副總 法律顧問兼公司祕書 赫斯公司 美洲大道1185號 紐約州紐約市,郵編:10036 (212) 997-8500 |
卡雷薩·L·凱恩 Zachary S.Podolsky Wachtell,Lipton,Rosen,&Katz 西52街51號 紐約,紐約10019 (212) 403-1000 |
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本委託書/招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,我們不得出售本委託書/招股説明書所提供的證券。本委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何證券的要約,在任何司法管轄區,要約、招攬或出售都不被允許。
初步,待完成,日期為2024年4月24日
建議的交易-您的投票非常重要
尊敬的赫斯公司的股東們:
於2023年10月22日,Hess Corporation(“Hess”)、Chevron Corporation(“Chevron”)及雪佛龍的直接全資附屬公司Yankee Merge Sub Inc.(“合併附屬公司”)訂立合併協議,根據協議所載條款及條件,合併附屬公司將與Hess合併及併入Hess,而Hess將作為雪佛龍的直接全資附屬公司繼續存在(“合併”)。如果合併完成,赫斯公司的股東將獲得1.025股雪佛龍公司普通股,以換取緊接合並前持有的每股赫斯公司普通股。Hess董事會已一致批准合併協議,並建議Hess股東投票贊成採用合併協議。
交易價格相當於對20天平均值基於2023年10月20日(公開宣佈與雪佛龍執行合併協議前的最後一個交易日)收盤價。在交易完成之前,為換取每股赫斯普通股而收到的合併對價的價值將隨着雪佛龍普通股的市值而波動。Hess的普通股在紐約證券交易所上市,代碼為“SES”。雪佛龍的普通股在紐約證券交易所上市,代碼為“CVX”。合併完成後,根據雪佛龍截至2024年4月19日的流通股權計算,前赫斯股東預計將擁有當時已發行的雪佛龍普通股約14.7%。
未經有權表決的赫斯普通股過半數流通股持有人的贊成票通過合併協議的提議,合併不能完成。。正因為如此,Hess將於[ ],2024年就完成合並所需的提案進行投票。股東將在特別會議上考慮的會議、合併、合併協議和其他業務的信息包含在本委託書/招股説明書中。Hess董事會已將2024年4月12日的收盤定為Hess股東有權通知特別會議並在特別會議上投票的創紀錄日期。任何有權出席特別會議並投票的股東有權指定一名代表代表該股東出席並投票。此類委託書不必是赫斯普通股的持有者。我們強烈建議您閲讀此委託書
聲明/招股説明書(包括本文件的附件)和通過引用仔細合併的文件。您還應仔細考慮第32頁開始的“風險因素”一節中所述的風險。
赫斯董事會一致認為,合併協議及其預期的交易(包括合併)對赫斯股東是公平的,符合赫斯股東的最佳利益,批准並宣佈合併協議及其擬進行的交易(包括合併)是可取的,並指示將合併協議提交赫斯股東在該等股東的會議上通過,並一致建議赫斯股東投票贊成批准和採納合併協議及其預期的交易(包括合併)的建議。非約束性,諮詢建議批准可能支付或將支付給Hess指定的與合併有關的高管的補償,並在必要或適當時“支持”休會的建議。
無論您持有多少Hess普通股,您的投票都是非常重要的。
無論您是否計劃出席特別會議,請按照隨附的代理卡上的説明儘快提交您的委託書,以確保您的股份出席會議。如果您的股票是以經紀、銀行或其他代名人的名義持有的,請按照經紀、銀行或其他代名人提供的投票指示表格上的説明操作。您必須通過填寫投票指示表來提供投票指示,才能對您的股票進行投票。
特別會議將僅以虛擬會議形式舉行。您將不能親自出席特別會議。
特別會議的委託聲明書(概述合併協議並附上其副本)附於本通知,並以引用方式納入本通知。
感謝您一如既往的支持。
真誠地
[詹姆斯·H.奎格利] |
[/s/約翰B.赫斯] | |
獨立主席 |
首席執行官 |
證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准本委託書/招股説明書中描述的合併或其他交易或與合併有關的證券或確定本委託書/招股説明書是否準確或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
本委託書/招股説明書註明日期[ ],2024年,並首次郵寄給赫斯的股東, [ ], 2024.
美洲大道1185號
紐約,紐約10036
股東特別大會的通知
被扣留[ ], 2024
致赫斯公司股東:
我們很高興邀請您參加特拉華州Hess Corporation(“Hess”)的股東特別會議,該會議將於上午9:00舉行中部時間,在 [ ],2024年虛擬訪問www.virtualshareholdermeeting.com/HES2024SPECIAL,用於以下目的:
• | 對雪佛龍公司(特拉華州公司(“雪佛龍”)、洋基合併子公司(Yankee Merger Sub Inc.)、2023年10月22日通過的合併協議和計劃的提案進行投票雪佛龍的直接全資子公司(“合併子公司”)和赫斯(可能會不時修訂,稱為“合併協議”),分別在題為“合併”和“合併協議”的章節中進一步描述,第42頁和第89頁開始,其副本作為附件A附於本通知所屬的委託書/招股説明書(“合併提案”); |
• | 對一項建議進行投票(非約束性)批准根據合併或以其他方式與合併有關的可能支付或將支付給Hess的指定高管的補償的建議(“與合併有關的補償建議”);以及 |
• | 在必要或適當的情況下,批准特別會議的休會,以便在沒有足夠票數通過合併協議的情況下徵集額外的代表(“休會建議”)。 |
赫斯將不會在特別會議上處理任何其他事務,但可由赫斯董事會(“赫斯董事會”)或在其指示下適當地向特別會議或其任何續會或延期提出的事務除外。有關將於特別會議上處理的事務的進一步資料,請參閲作為本通知一部分的委託書/招股章程。
特別會議將僅以虛擬會議形式舉行。您將不能親自出席特別會議。
赫斯將2024年4月12日辦公結束定為特別會議的記錄日期。只有在記錄日期有記錄的赫斯股東才有權收到特別會議或其任何延期或推遲的通知並在特別會議上投票。有權在特別會議上投票的赫斯股東的完整名單將在特別會議前至少10天的正常營業時間內在赫斯的主要辦公室(地址:1185 Avenue of the Americas,New York,New York 10036)供查閲。如果您想查看Hess記錄股東名單,請致電投資者關係部門212-536-8940安排預約或請求訪問。通過輸入您的代理卡或投票指示表上提供的控制號,可在www.virtualshareholdermeeting.com/HES2024SPECIAL的特別會議期間查閲經過認證的Hess股東名單。
完成合並的條件是赫斯股東通過合併協議,該協議要求有權投票的赫斯普通股大多數已發行股票的持有者投贊成票。
Hess董事會一致認為,合併協議及擬進行的交易(包括合併)對Hess股東公平且符合Hess股東的最佳利益,批准並宣佈合併協議及其擬進行的交易(包括合併)為可取的,並指示將合併協議提交Hess股東在該等股東的會議上通過,並一致建議Hess股東投票贊成“合併建議”、“與合併相關的補償建議”及“支持”休會建議。
無論您持有多少Hess普通股,您的投票都是非常重要的。如果您打算虛擬出席特別會議,請遵循本委託書/招股説明書中概述的説明。無論您是否希望虛擬出席特別會議,我們都敦促您在會議之前提交您的投票。如果您的股票是以經紀、銀行或其他代名人的名義持有的,請按照經紀、銀行或其他代名人提供的投票指示表格上的説明進行投票。如果您以自己的名義持有您的股票,請儘快提交一份委託書,以便通過(I)在訪問隨附的代理卡上列出的互聯網站點時,(Ii)撥打代理卡上列出的免費號碼或(Iii)在郵寄委託卡時,請使用所提供的已貼上郵票的信封寫上自己的地址。提交委託書不會阻止您在會議上進行虛擬投票,但它將有助於確保會議的法定人數,並避免在您決定不參加會議或無法參加會議時的額外徵集成本。Hess普通股的任何合格持有人實際上都可以在特別會議上投票,從而撤銷之前的任何委託書。此外,委託書亦可在特別會議前以書面方式撤銷,撤銷方式載於本通知所屬的委託書/招股章程內。
代表委任書/招股章程(本通知為其中一部分)詳細説明瞭合併和合並協議以及特別會議將審議的其他事項。我們敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書(包括附件)以及通過引用併入本文的任何文件。我們特別敦促您仔細閲讀從第32頁開始的題為“風險因素”的部分.
本委託書/招股説明書僅與與合併有關的特別會議有關。我們將分別舉行年度股東大會,這與擬議中的合併無關。
如果您對合並或本委託書/招股説明書有任何疑問,想要額外的副本或需要幫助您投票Hess普通股,請聯繫Hess的代理律師:
麥肯齊合夥公司
百老匯1407號
紐約,紐約10018
看漲(212) 929-5500 /免費電話: (800) 322-2885
電子郵件:proxy@mackenziepartners.com
根據赫斯董事會的命令, | ||
蒂莫西·B·古德爾 | ||
常務副祕書長總裁、總法律顧問、 | ||
公司祕書 | ||
[ ], 2024 | ||
紐約州紐約市 |
對其他信息的引用
關於雪佛龍的重要業務和財務信息包含在本委託書/招股説明書的附件中。此外,本委託書/招股説明書通過引用納入了其他文件中有關赫斯的重要業務和財務信息,這些信息未包含在本委託書/招股説明書中或與本委託書/招股説明書一起交付。有關以提述方式納入本委託書/招股章程/作為本委託書/招股章程附件的文件一覽表,請參閲“在那裏您可以找到更多信息”從第153頁開始。
閣下可透過以下書面或電話方式索取以提述方式納入本委託書/招股章程或作為本委託書/招股章程附件的任何文件,而毋須收取任何費用:
有關雪佛龍的信息,請訪問:
雪佛龍公司
波林格峽谷路6001號A座
加利福尼亞州聖拉蒙,94583
關注:投資者關係
電話:(925) 842-5690
有關Hess的信息:
赫斯公司
美洲大道1185號
紐約州紐約市,郵編:10036
關注:投資者關係
電話:(212) 536-8940
為了在赫斯股東特別會議之前及時收到文件,您應在不遲於 [ ],2024年,即會議前五個工作日。
閣下亦可透過美國證券交易委員會(“SEC”)網站免費獲取本委託書/招股章程所引用的任何文件,網址為 Www.sec.gov.此外,您還可以通過訪問雪佛龍網站(網址: Www.chevron.com在選項卡下“投資者“然後在標題下”美國證券交易委員會備案文件“你也可以通過訪問Hess的網站獲得Hess向美國證券交易委員會提交的文件的副本Www.hess.com在選項卡下“投資者“然後在標題下”財務信息“然後在副標題 “美國證券交易委員會備案文件.”
我們不會將美國證券交易委員會、雪佛龍、赫斯或任何其他實體的網站內容納入本委託書/招股説明書。我們提供有關您如何獲取某些文件的信息,這些文件在這些網站上以引用方式併入本委託書/招股説明書中,只是為了您的方便。
關於本委託書/招股説明書
本委託書/招股説明書,構成表格上註冊聲明的一部分S-4雪佛龍向美國證券交易委員會提交的文件(文件第333—277356號),根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第5節,就將根據合併協議向Hess股東發行的雪佛龍普通股(“雪佛龍普通股”)每股面值0.75美元的股份,構成雪佛龍的招股説明書。本文件亦構成Hess根據經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第14(A)節的委託書。它還構成了與特別會議有關的會議通知,Hess股東將被要求在會上考慮並投票通過合併協議和其他相關提議。
雪佛龍提供了本委託書/招股説明書中包含的所有與雪佛龍和合並子公司有關的信息(包括本委託書/招股説明書的附件),而赫斯提供了本委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入本委託書/招股説明書中的所有此類信息。
閣下只應依賴本委託書/招股説明書所載的資料、本委託書/招股説明書的附件及以引用方式併入本委託書/招股説明書的資料。雪佛龍和赫斯沒有授權任何人向您提供本委託書/招股説明書(包括本委託書/招股説明書的附件)中包含的信息以外的信息,或通過引用將其併入本委託書/招股説明書中。雪佛龍和赫斯對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任,也不能保證其可靠性。本委託書/招股説明書註明日期[ ],2024,您不應假設本委託書/招股説明書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的。此外,您不應假定作為本委託書/招股説明書附件所包含或以引用方式併入本委託書/招股説明書的信息在該文件的日期以外的任何日期都是準確的。除適用法律要求外,雪佛龍和赫斯均不承擔更新本文檔中包含的信息(無論是由於新信息、未來事件或其他原因)的義務。向Hess股東郵寄本委託書/招股説明書或雪佛龍根據合併協議發行雪佛龍普通股都不會產生任何相反的影響。
目錄
頁面 | ||||
關於合併和特別會議的問答 |
1 | |||
摘要 |
13 | |||
關於這些公司的信息 |
13 | |||
合併 |
14 | |||
合併注意事項 |
14 | |||
赫斯股權獎的處理 |
15 | |||
赫斯董事會的建議 |
17 | |||
赫斯的財務顧問意見 |
17 | |||
赫斯的董事及行政人員在合併中的利益 |
18 | |||
合併帶來的重大美國聯邦所得税後果 |
18 | |||
合併的會計處理 |
19 | |||
沒有評價權 |
19 | |||
合併所需的監管批准 |
19 | |||
完成合並的條件 |
20 | |||
現有債務的處理 |
20 | |||
沒有懇求 |
21 | |||
終止合併協議;終止費 |
22 | |||
投票協議 |
25 | |||
特別會議 |
26 | |||
風險因素 |
28 | |||
有關前瞻性陳述的警示説明 |
29 | |||
風險因素 |
32 | |||
與合併相關的風險 |
32 | |||
合併完成後與雪佛龍相關的風險 |
39 | |||
雪佛龍和赫斯的其他風險因素 |
41 |
頁面 | ||||
合併 |
42 | |||
合併的背景 |
42 | |||
雪佛龍對這筆交易的理由 |
48 | |||
赫斯董事會的建議及其合併的原因 |
48 | |||
赫斯的財務顧問意見 |
55 | |||
Hess未經審計的預期財務信息 |
64 | |||
赫斯的董事及行政人員在合併中的利益 |
67 | |||
Hess的董事、行政人員及若干實益擁有人的股份擁有權 |
75 | |||
董事與軍官賠付 |
78 | |||
合併的會計處理 |
78 | |||
合併所需的監管批准 |
78 | |||
現有債務的處理 |
80 | |||
赫斯股權獎的處理 |
80 | |||
Stabroek JOA |
82 | |||
沒有評價權 |
83 | |||
雪佛龍普通股在紐約證券交易所上市;赫斯普通股退市和註銷 |
83 | |||
與合併有關的訴訟 |
84 | |||
美國聯邦所得税的重大後果 |
84 | |||
對在合併中獲得的雪佛龍普通股股份的出售限制 |
88 | |||
雪佛龍和赫斯之間的某些合同 |
88 | |||
合併協議 |
89 | |||
關於合併協議的説明 |
89 | |||
合併的結構 |
89 |
II
頁面 | ||||
停止營業的時間 |
90 | |||
合併注意事項 |
90 | |||
契諾和協議 |
94 | |||
申述及保證 |
113 | |||
完成合並的條件 |
117 | |||
終止合併協議 |
119 | |||
費用 |
122 | |||
修訂;豁免 |
123 | |||
適用法律;管轄權;放棄陪審團審判 |
123 | |||
特技表演 |
123 | |||
第三方受益人 |
123 | |||
投票協議 |
124 | |||
關於這些公司的信息 |
125 | |||
雪佛龍 |
125 | |||
赫斯 |
125 | |||
被併購子公司 |
126 | |||
特別會議 |
127 | |||
日期、時間和地點 |
127 | |||
特別會議的目的 |
127 | |||
赫斯委員會的建議 |
127 | |||
記錄日期;股東有權投票 |
128 | |||
赫斯董事和執行官的投票 |
128 | |||
會議法定人數;休會 |
128 | |||
投票;經紀人 無投票權投棄權票 |
129 | |||
由紀錄持有人投票表決代表 |
130 |
三、
頁面 | ||||
通過互聯網或電話進行投票 |
130 | |||
郵寄投票 |
130 | |||
出席特別會議並進行虛擬表決 |
131 | |||
委託書的可撤銷 |
131 | |||
徵集 |
132 | |||
援助 |
132 | |||
票數統計 |
132 | |||
赫斯建議 |
133 | |||
非約束性,關於赫斯被任命的高管與合併有關的薪酬的諮詢投票 | 135 | |||
雪佛龍普通股説明 |
136 | |||
雪佛龍與赫斯股東權利比較 |
138 | |||
普通股的有效性 |
149 | |||
專家 |
150 | |||
Hess 2024年年度股東大會的股東提案和提名 | 151 | |||
委託書/招股説明書的首頁 |
152 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
153 | |||
雪佛龍美國證券交易委員會備案文件 |
153 | |||
赫斯美國證券交易委員會備案文件 |
153 |
附件A:協議和合並計劃
附件A—投票協議格式
附件B—尚存法團成立證明書格式
附件B:投票和支持協議
附件C:高盛有限責任公司的觀點
附件D:雪佛龍公司年報表格10-K截至2023年12月31日的財政年度
附件E:雪佛龍公司關於附表14 A的授權委託聲明摘錄,於2024年4月10日向SEC提交,於2024年4月23日補充,並納入雪佛龍公司截至2023年12月31日年度10-K表格年度報告第三部分
附件F:雪佛龍公司目前在表格上的報告8-K2024年2月2日提交給SEC,
四.
關於合併和特別會議的問答
以下問題和答案簡要回答了有關合並和赫斯股東特別會議(“特別會議”)的一些常見問題。它們可能不包括對赫斯股東重要的所有信息。赫斯股東應仔細閲讀整個委託聲明/招股説明書(包括附件)以及本委託聲明/招股説明書中提及或引用的其他文件。請參閲本委託書/招股説明書第153頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。
問:合併的內容是什麼?
雪佛龍公司(“雪佛龍”)、雪佛龍的直接全資子公司Yankee Merge Sub Inc.(“合併子公司”)和Hess Corporation(“Hess”)已簽訂協議和合並計劃,日期為2023年10月22日(可不時修訂的“合併協議”)。合併協議的副本作為附件A附在本委託書/招股説明書之後。合併協議包含雪佛龍擬議收購Hess的條款和條件。根據合併協議,在滿足(或在法律允許的範圍內並根據合併協議放棄)本委託書/招股説明書中所述的合併條件後,合併子公司將與Hess合併並併入Hess,Hess繼續作為尚存的公司和雪佛龍的直接全資子公司(“合併”或“交易”)。
作為合併的結果,Hess將成為雪佛龍的直接全資子公司,不再是一家上市公司。合併後,赫斯的普通股(“赫斯普通股”)(“赫斯普通股”)將從紐約證券交易所(“紐交所”)退市,並將根據交易所法案取消註冊,此後,根據美國證券交易委員會規則和法規,赫斯將不再需要就赫斯普通股向美國證券交易委員會提交定期報告。
問:為什麼我會收到這些材料?
雪佛龍和赫斯正在向赫斯股東發送這些材料,以幫助他們決定如何就合併和將在特別會議上審議的其他事項投票表決他們所持有的赫斯普通股股份。
Hess正在召開股東特別會議,就通過合併協議的提議和其他相關提議進行投票。關於特別會議、合併和Hess股東將在特別會議上考慮的其他業務的信息包含在本委託書/招股説明書中。除非Hess股東在有權投票的Hess普通股大多數流通股持有人的贊成票下通過合併協議,否則合併無法完成。
本委託書/招股説明書既是雪佛龍的招股説明書,也是赫斯的委託書。這是一份招股説明書,因為雪佛龍將發行普通股,以換取合併後赫斯普通股的流通股。這是一份委託書,因為Hess的董事會(“Hess董事會”)正在向其股東徵集委託書。
問:赫斯的股東將在合併中獲得什麼?
在合併中,Hess股東將獲得有效發行、全額支付和1.025的(“交換比例”)。不可評估1股雪佛龍普通股(“合併對價”)
1
除註銷股份(定義見下文)以外的其他普通股。這一交換比率是固定的,不會調整以反映合併完成前任何一家公司的股價變化。然而,交換比率將進行適當調整,以充分反映任何重新分類、資本重組、股票拆分或合併、股票交換或重新調整或相關的任何股票股息的影響,這些股票是雪佛龍或赫斯的流通股,其記錄日期為合併協議之日和合並完成之日。與合併相關的雪佛龍普通股將不會發行零碎股份。在合併生效前有權獲得雪佛龍普通股零碎股份的Hess普通股的每一位持有者,將有權獲得一筆現金(不含利息,四捨五入為最接近的美分),以代替這些零碎股份。這種現金支付的價值將由交易所代理計算,並將代表持有人在公開市場出售該數量的雪佛龍普通股所建立的收益信託中的比例權益,相當於雪佛龍根據合併協議條款向交易所代理交付的雪佛龍普通股總數(X)的超額部分,(Y)雪佛龍普通股的完整股票總數根據合併協議條款分配給赫斯股東的超額部分。雪佛龍股東將繼續持有他們現有的雪佛龍普通股,其形式不會因交易而改變。有關合並考慮的更多詳情,請參閲“合併協議-合併對價”從第90頁開始。
問:合併後,赫斯的股東將立即持有雪佛龍的哪些股權?
合併完成後,根據交換比率,作為合併對價可發行的雪佛龍普通股股數估計約為3.186億股,這將導致合併完成後,根據普通股和流通股的流通股數量,前赫斯股東持有約14.7%的流通完全稀釋雪佛龍普通股-雪佛龍和赫斯的裁決截至2024年4月19日(可獲得此類信息的最近可行日期)。
有關合並考慮和赫斯股權獎勵處理的更多詳細信息,請參閲“合併協議-合併對價“從第90頁開始和”合併協議-合併對價-赫斯股權獎的處理”分別從第93頁開始。
問:赫斯和雪佛龍預計何時完成合並?
雪佛龍和赫斯正在努力盡快完成合並,並繼續預計在2024年中期之前獲得所有必要的股東和監管機構批准。然而,與Stabroek ROFR相關的仲裁的提交可能會導致交易稍後完成或未能完成。赫斯尋求在2024年第三季度之前審理仲裁的實質內容,並在2024年底之前完成仲裁。雪佛龍和赫斯都無法預測交易完成的實際日期,因為交易受到兩家公司無法控制的條件的限制。見“合併協議-完成合並的條件”從第117頁開始。
問:雪佛龍完成合並的義務是否受制於雪佛龍獲得融資?
不是的。雪佛龍在合併協議下的義務不受有關其為合併融資或為合併獲得融資能力的任何條件的約束。
2
問:如果合併沒有完成,會發生什麼?
如果赫斯股東沒有采納合並協議,或者如果合併因任何其他原因而沒有完成,赫斯股東將不會因為他們持有的赫斯普通股股份而獲得任何代價。相反,赫斯將繼續是一家獨立的上市公司,赫斯的普通股將繼續在紐約證交所上市和交易,並根據交易法登記,赫斯將繼續向美國證券交易委員會提交定期報告。在特定情況下,Hess可能被要求向雪佛龍支付17.15億美元的終止費。請參閲“合併協議--合併協議的終止“從第119頁開始。
問:我在合併中收購的雪佛龍普通股股票是否會獲得股息?
合併完成後,作為雪佛龍普通股的持有者,您將獲得與所有其他雪佛龍普通股持有者在合併結束後的任何股息記錄日期相同的雪佛龍普通股股息。
問:我將繼續從我持有的赫斯普通股獲得股息嗎?
在合併完成之前,赫斯和雪佛龍將就其普通股的股息宣佈和支付以及與之相關的記錄日期和支付日期進行協調,以確保您在任何季度都不會收到關於您在合併中獲得的赫斯普通股和雪佛龍普通股的兩次股息,或沒有收到一次股息。
合併完成後,持有Hess股票的前Hess股東將無權獲得本應支付的雪佛龍普通股的股息,除非他們按照向他們提供的指示交出Hess股票,否則他們所持有的Hess普通股可以交換。這些股東將獲得應計股息,當他們交出Hess股票時,他們將獲得這些應計股息。
合併完成後,雪佛龍的所有股息仍需得到雪佛龍董事會(“雪佛龍董事會”)的批准。
問:誰可以在特別會議上投票?
2024年4月12日(我們稱之為“赫斯記錄日期”)營業結束時登記在冊的赫斯股東將有權在特別會議上投票。每股赫斯普通股將有權對特別會議上適當提出的所有事項投一票。截至赫斯記錄日,赫斯普通股共有308,109,019股流通股並有權在特別會議上投票。Hess沒有其他未發行的投票權證券。
問:我被要求對什麼進行投票,為什麼需要這一批准?
Hess股東被要求就以下提案進行投票:
1. | 採用合併協議的提案,其副本作為本委託書/招股説明書的附件A附於本委託書/招股説明書,並在標題為“合併“和”《合併協議》”,分別從第42頁和第89頁開始(“合併提案”); |
3
2. | 忠告(非約束性)批准根據合併或以其他方式與合併有關的可能支付或將支付給Hess的指定高管的補償的建議(“與合併有關的補償建議”);以及 |
3. | 在必要或適當的情況下批准特別會議休會的建議,以便在沒有足夠票數通過合併協議的情況下徵集更多的代表(“休會建議”)。 |
合併提議需要獲得有權投票的Hess普通股多數流通股持有者的贊成票才能完成合並。合併的完成並不以合併相關的賠償建議或休會建議獲得批准為條件。
問:在特別會議上通過每一項提案需要多少票?
合併提案:有權投票的Hess普通股大多數流通股的持有人必須投贊成票才能批准合併提議(“Hess股東批准”)。
與合併相關的補償方案:親自出席或由代理代表出席特別會議並有權投票的赫斯普通股多數股份持有人投贊成票才能批准該諮詢 (非約束性)與合併相關的補償建議。由於對合並相關薪酬提案的投票僅為諮詢性質,因此對赫斯或雪佛龍都不具約束力。因此,如果合併協議獲得通過並完成合並,與合併相關的薪酬將支付給赫斯指定的高管,但僅受適用條件的限制,無論合併的結果如何。非約束性,赫斯股東的諮詢投票。
休會提案:需要親自出席特別會議或由受委代表出席特別會議並有權就此投票的Hess普通股多數股份的持有者投贊成票才能批准休會提議。如果赫斯股東批准休會提議,在符合合併協議條款的情況下,赫斯可以將特別會議休會,並利用額外的時間徵集更多的委託書,包括從之前投票的赫斯股東那裏徵集委託書。如果合併提議在特別會議上獲得批准,赫斯不打算就休會提議進行表決。
問:如果非約束性,諮詢併購相關薪酬提案未獲批准?
由於對合並相關薪酬提案的投票僅為諮詢性質,因此對赫斯或雪佛龍都不具約束力。因此,如果合併協議獲得通過並完成合並,與合併相關的薪酬將支付給赫斯指定的高管,但僅受適用條件的限制,無論合併的結果如何。非約束性,赫斯股東的諮詢投票。
問:什麼構成法定人數?
有權在特別會議上投票的Hess普通股過半數已發行股份持有人親身或委派代表出席特別會議將構成特別會議處理事務的法定人數。虛擬出席特別會議將構成親自出席,以確定出席特別會議的法定人數
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特別會議上的事務處理。棄權將算作出席並有權投票,以確定出席特別會議處理事務的法定人數。為實益擁有人持有股份的經紀商、銀行或其他被提名人在沒有收到實益擁有人的投票指示的情況下,無權酌情在大會上就任何事項投票表決股份。此類股票將被視為經紀。無投票權就法定人數而言,不會被算作出席。
在特別會議上辦理事務需要有法定人數。赫斯的附例規定如有法定人數未能出席任何會議,有權在會上投票的股東有權親自出席或委派代表出席,並有權不時將會議延期,而除在會議上宣佈外,並無其他通知,直至出席所需數目的有表決權股份為止。如果休會超過30天,或者休會後,為休會確定了新的記錄日期,Hess將向每一位有權在會議上投票的股東提供休會通知。
問:赫斯董事會如何建議我投票?
Hess董事會一致建議Hess股東投票“為“合併提議,”為“與合併有關的補償建議及”為“休會建議。
問:我現在需要做什麼?
在仔細閲讀和考慮本委託書/招股説明書(包括本委託書/招股説明書的附件)所包含的信息以及通過引用納入本委託書/招股説明書的信息後,請儘快投票表決您的股份,以便您的股份將在特別會議上獲得代表。如果您的股票是以您的經紀人、銀行或其他代名人的名義持有的,請按照隨附的委託書或記錄持有人提供的投票指示表格上的説明進行操作。
請不要在此時提交您的Hess股票證書或其他所有權證明。如果合併完成,您將收到交易所代理的指示,要求您交出Hess股票以換取雪佛龍普通股。
請仔細考慮本委託書/招股説明書中包含的信息(包括本委託書/招股説明書的附件)以及通過引用納入本委託書/招股説明書的信息。無論您是否計劃參加特別會議,Hess鼓勵您通過互聯網、電話或郵件提交您的委託書進行投票,這樣即使您後來決定不參加特別會議,您的股票也將按照您的意願進行投票。
問:我怎樣才能參加特別會議?
截至赫斯記錄日期營業結束時,赫斯股東可以通過登錄www.virtualshareholdermeeting.com/HES2024SPECIAL參加特別會議並進行虛擬投票。要登錄,Hess股東(或其授權代表)需要其代理卡或投票指示表上提供的控制號。
問:我該如何投票?
如果您是截至Hess記錄日期收盤時Hess的股東,您可以通過以下方式之一在特別會議之前提交您的委託書:
• | 電話:使用代理卡上顯示的免費電話號碼; |
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• | 互聯網:訪問您的代理卡上顯示的網站,通過互聯網進行投票;或 |
• | 郵寄:填寫、簽名、註明日期,並將隨附的已付郵資信封內的委託書寄回。 |
如果您是Hess的股東,您也可以按照www.virtualshareholdermeeting.com/HES2024SPECIAL.上的説明在特別會議上進行虛擬投票如果您決定虛擬出席特別會議並在會議上投票,您的投票將撤銷之前提交的任何委託書。
如果您的股票是通過經紀商、銀行或其他被提名者以“街道名稱”持有的,該機構將向您發送單獨的説明,説明投票您的股票的程序。請遵循您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示。
特別會議將於中部時間上午9點準時開始,於[ ],2024年。Hess鼓勵其股東在開始時間之前參加會議,留出充足的時間辦理入住手續。請遵循本委託書/招股説明書中概述的説明。
即使您計劃參加特別會議,Hess也建議您按照下面的説明提前投票,這樣即使您後來決定不參加或無法參加特別會議,您的投票也將被計算在內。
問:股東特別會議在何時何地召開?我必須攜帶什麼才能參加特別會議?
Hess股東特別會議將於中部時間上午9點在www.virtualshareholdermeeting.com/HES2024SPECIAL,舉行[ ]。在線訪問將於中部時間上午8:45開始,Hess鼓勵其股東在開始時間之前訪問會議。即使您計劃參加特別會議,赫斯也建議您如上所述提前投票,這樣,如果您後來決定不參加或無法參加特別會議,您的投票將被計算在內。
問:作為登記在冊的股東和作為受益者持有股份有什麼區別?
如果您的Hess普通股直接在Hess,ComputerShare Inc.的轉讓代理登記在您的名下,您將被視為這些股票的登記股東。作為記錄在案的股東,您有權投票或將您的投票委託書直接授予Hess或第三方在特別會議上投票。如果您的股票由經紀商、銀行或其他代名人持有,則您被視為以“街頭名義”持有的股票的實益擁有人,而您的經紀人、銀行或其他代名人則被視為與這些股票有關的登記在案的股東。您的經紀、銀行或其他代名人將以實益擁有人的身份向您發送投票指示表格,供您用來指示經紀、銀行或其他代名人如何投票您的股票。您應該按照他們提供的説明投票您的股票。
問:如果我的股票被經紀人、銀行或其他被指定人以“街頭名號”持有,我的經紀人、銀行或其他被指定人會投票支持我的股票嗎?
如果您的股份是以“街道名稱”在股票經紀賬户或由經紀人、銀行或其他代名人持有,您必須向您的股份的記錄持有人提供如何投票的指示。請
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遵循您的經紀人、銀行或其他被提名者提供的投票説明。請注意,您不能通過直接將委託卡或投票指示表格返回給Hess來投票以街道名義持有的股票。您的經紀人、銀行或其他被提名人有義務向您提供一份投票指示表格供您使用。
適用的證券交易所規則允許經紀商在沒有收到客户的投票指示時,在日常事務中投票表決其客户以街頭名義持有的股票。然而,這些規定不允許經紀商將其客户以街頭名義持有的股票投票給非常規重要的是,除非他們收到了客户的投票指示。在這種情況下,經紀人無法投票的未經指示的股票稱為經紀人無投票權。 合併建議、合併相關賠償建議和休會建議分別為非常規經紀人不被允許投票的事項,除非他們收到客户的投票指示。您必須向您的經紀人提供投票指示,您的股票才能投票。
如果你是Hess“街名”股東,而你沒有指示你的經紀人、銀行或其他被提名人如何投票你的股票:
• | 您的經紀人、銀行或其他被提名人不得在合併提議上投票表決您的股票,哪個經紀人無投票權將與投票反對這項提議具有相同的效果; |
• | 您的經紀人、銀行或其他被提名人不得在與合併相關的補償方案上投票表決您的股票,哪個經紀人無投票權不會影響對這項提案的投票(假設有足夠的法定人數);以及 |
• | 您的經紀人、銀行或其他被提名人不得在休會提案上投票表決您的股票,哪個經紀人無投票權不會影響對這項提案的投票(假設有足夠的法定人數)。 |
問:如果我沒有投票或棄權怎麼辦?
就特別會議而言,當股東實際出席特別會議而沒有投票或退回帶有“棄權”指示的委託書時,即為棄權。
合併提案投棄權票或投反對票的效果與投“反對票”合併提案的效果相同。
與合併相關的補償方案:棄權將與投票反對與合併相關的補償提案具有相同的效果。如果Hess股東實際上沒有出席特別會議,也沒有通過代表作出迴應,這將不會對與合併相關的補償提案的投票產生影響(假設出席者達到法定人數)。
休會提案棄權與對休會提案投“反對票”的效果相同。如果Hess股東實際上沒有出席特別會議,也沒有通過代表作出迴應,這將不會對休會提議的投票產生任何影響(假設出席者達到法定人數)。
問:如果我退回委託卡或投票指示表格,但沒有説明如何投票,會發生什麼?
如果您簽署並返回您的代理卡或投票指示表,但沒有説明如何對任何特定提案進行投票,則您的代理所代表的赫斯普通股將按照赫斯董事會就該提案所推薦的方式進行投票。
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問:我可以在交付代理人證或投票指示表後更改或撤銷我的投票嗎?
是的如果您是記錄持有人,您可以在您的代理人在此處所述的特別會議上投票之前更改或撤銷您的投票。您可以通過以下四種方式之一做到這一點:
(1) | 在稍後的時間通過互聯網或電話提交代理,直到東部時間晚上11:59 [ ]直接持有的股份,東部時間下午11:59, [ ],2024年為赫斯公司儲蓄計劃持有的股份; |
(2) | 簽署並退還一張新的代理卡,日期較晚; |
(3) | 在特別會議上實際投票;或 |
(4) | 下午6:00前送貨東部時間開始[ ]、2024年直接持有的股份和東部時間下午6:00 [ ],2024年,對於赫斯公司儲蓄計劃中持有的股份,請發送至赫斯公司祕書,地址為赫斯公司執行辦公室,地址為1185 Avenue of Americas,New York,New York 10036,書面撤銷您最近的委託書。 |
如果您是街道名稱股東,並且您通過代理人投票,您可以在以後根據該實體的程序通知記錄持有人撤銷您的代理人。
問:合併對美國聯邦所得税有哪些實質性影響?
此次合併旨在符合修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《準則》)第368(A)節的規定,雪佛龍和赫斯打算報告符合這一條件的合併。Hess完成合並的義務的一項條件是,Hess收到外部律師的意見,大意是根據該意見中所載或提及的事實、陳述和假設,合併將符合守則第368(A)節所指的“重組”的資格。如果合併符合此條件,美國持有者(定義見合併-實質性的美國聯邦所得税後果Hess普通股的)一般不會在Hess普通股與雪佛龍普通股交換時確認美國聯邦所得税方面的任何收益或虧損(除了與收到的代替雪佛龍普通股零碎份額的任何現金有關的任何收益或虧損外)。
律師的意見代表律師的判斷,對國税局(“IRS”)或任何法院沒有約束力,IRS或法院可能不同意律師的意見。雪佛龍和赫斯沒有尋求,也不會尋求國税局就與交易有關的任何事項作出任何裁決,因此,不能保證國税局不會聲稱合併不符合《法典》第368(a)條所指的“重組”,或者法院不會支持這種立場。
赫斯普通股的所有持有人應諮詢税務顧問,以確定特定的美國聯邦,州或地方或 非美國合併給他們帶來的收入或其他税收後果。有關更多信息,請參閲第84頁開始的“合併材料的美國聯邦所得税後果”。
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問:我是否有權行使與合併有關的評估權,而不是接受我的赫斯普通股的合併對價?
Hess股東無權獲得與合併相關的評估權。有關更多信息,請參閲“合併--沒有評估權利“從第82頁開始。
問:赫斯股權獎勵會發生什麼?
在合併生效時,每一個未行使的選擇權,就股份赫斯普通股(每一個,“赫斯期權”),無論是否歸屬,將轉換為雪佛龍普通股股份的期權(每一個都是“雪佛龍選項”),在合併生效前適用於該赫斯選擇權的相同條款和條件下,(包括任何加速條款)有關雪佛龍普通股的股份數量(向下舍入至最接近的整數),該股份數量是由以下各項確定的: 倍增(i)在合併生效之前,赫斯普通股的股份數量受赫斯選擇權的影響 通過(ii)交換率。於合併生效時間及之後適用於任何該等Chevron期權的行使價將為相等於(i)緊接合並生效時間之前適用於該等Hess期權的行使價的金額(向上舍入至最接近的百分之一仙 四分五裂(二)匯率。
在合併生效時,與赫斯普通股股份相對應的限制性股票的每一個獎勵(每項獎勵均為“Hess RS獎勵”),無論是否授予,都將轉換為與雪佛龍普通股股份相對應的限制性股票獎勵(每個“雪佛龍RS獎”),根據合併生效前適用於該Hess RS裁決的相同條款和條件(包括任何加速條款),關於雪佛龍普通股的股份數量(向下舍入至最接近的整數),該股份數量是由以下各項確定的: 倍增(i)在合併生效之前,Hess RS獎勵的Hess普通股數量 通過(ii)交換率。代替雪佛龍普通股的任何零碎股份,持有人將有權在適用的歸屬日期根據彭博社在該日期報告的雪佛龍普通股的收盤交易價收取現金(不計利息,四捨五入至最接近的美分)。與任何Hess RS獎勵有關的任何應計但未支付的股息或分派(如有)將結轉至Chevron RS獎勵,並根據適用於該Hess RS獎勵的條款和條件支付。
在合併生效時,與Hess普通股股份相對應的每個績效股份單位獎勵(其歸屬全部或部分取決於績效目標或指標的實現)(各為“Hess PSU獎勵”)將按以下方式處理:
• | 2023年10月22日之前授予的每項Hess NSO獎勵將轉換為接受現金付款的權利(四捨五入到最近的美分),按照合併生效前該授予適用的相同條款和條件(任何基於性能的條件除外),金額等於NSO現金金額的總和(定義如下)和任何股息等效權利(假設任何適用的基於業績的歸屬條件以最高水平(即200%)實現2023年之前授予的Hess NSO獎項或210%授予的Hess NSO獎項 |
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在2023年10月22日之前)就該獎勵記入貸方,不含利息和較少適用的預扣税。 |
○ | 對於2023年1月1日之前授予的任何未完成的Hess PSU獎勵,該獎勵的PSU現金金額將在該獎勵的原始績效週期的最後一天歸屬,前提是持有人在該日期之前繼續受僱(除非該獎勵的服務條件在交易結束前失效,在這種情況下,沒有繼續就業的要求,PSU現金金額將按比例分配,如適用的獎勵協議所述)。此類PSU現金金額將不遲於原績效週期結束後的當年3月15日支付。 |
○ | 對於2023年但在2023年10月22日之前授予的任何Hess PSU獎勵,該獎勵的PSU現金金額將於以下日期(以較早者為準)歸屬:(i)該獎勵的原始績效週期的最後一天;(ii)合併生效時間發生的次年3月15日,但須受持有人在適用歸屬日期內繼續受僱的規限(除非該獎勵的服務條件在交易結束前失效,在這種情況下,沒有繼續就業的要求,適用的PSU現金金額將按比例分配,如適用的獎勵協議所述)。該PSU現金金額將不遲於合併生效後一年的3月15日支付。 |
○ | 此類PSU現金金額的歸屬和支付可在某些僱傭終止時加速,如緊接合並生效時間之前的適用授予協議中所述。 |
○ | 在2023年10月22日之前授予的任何Hess PSU獎勵的“PSU現金金額”等於(I)就該獎勵賺取的Hess普通股股數,假設任何基於業績的歸屬條件都達到了最高水平(2023年之前授予的Hess PSU獎勵為200%,2023年10月22日之前授予的Hess PSU獎勵為210%),乘以 通過(二)控制價格變動。控制權變更價格等於(I)彭博社報道的雪佛龍普通股在合併生效前倒數第二個工作日結束的20個工作日內的平均收盤價。乘以 通過(二)調整匯率。 |
• | 在2023年10月22日或之後授予的每個Hess PSU獎勵將不再代表Hess PSU獎勵,並將按緊接合並生效前適用於該Hess PSU獎勵的相同條款和條件(任何基於業績的條件除外)轉換為與雪佛龍普通股股票對應的限制性股票單位獎勵(每個,“雪佛龍PSU獎勵”)。接受雪佛龍RSU獎勵的雪佛龍普通股的股票數量將由以下因素決定倍增(I)在緊接合並生效時間之前,受該Hess PSU獎勵的Hess普通股的目標股份數目通過(二)調整匯率。 |
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• | 與任何Hess PSU獎勵有關的入賬任何股息等值權利的任何款項,如於合併生效時已累計但尚未支付,將會結轉,並將根據緊接合並生效前適用於該Hess PSU獎勵的條款及條件支付。 |
有關合並協議中涉及影響赫斯公司董事和行政人員的其他薪酬相關事項的更多信息,請參閲題為“合併--Hess董事和高管在合併中的利益“從67頁開始。
問:如果我在赫斯記錄日期之後但在特別會議之前出售我持有的赫斯普通股,會發生什麼?
赫斯記錄日期(2024年4月12日營業結束)早於特別會議日期,也早於合併預計完成的日期。如果您在赫斯記錄日期之後但在特別會議日期之前出售或以其他方式轉讓您的赫斯普通股股份,您將保留在特別會議上投票的權利。然而,您無權就赫斯股東在合併中收到的此類轉讓股份獲得合併對價。為了獲得合併對價,您必須在合併完成期間持有您的股份。
問:在決定是否投票支持合併提案時,我需要考慮任何風險嗎?
是。你應該閲讀並仔細考慮標題為“風險因素“從第32頁開始。您還應閲讀並仔細考慮本委託書/招股説明書附件所包含的文件中包含的雪佛龍和赫斯的風險因素,並通過引用納入本文。
問:如果我收到一套以上的投票材料,我應該怎麼辦?
如果您以“街頭名義”或以記錄持有人或其他身份直接持有Hess普通股,或如果您在多個經紀賬户中持有Hess普通股,您可能會收到一套以上與特別會議有關的投票材料。請填寫、簽署、註明日期並寄回每張委託書(或按委託書上的規定通過電話或互聯網投票),或按照本委託書/招股説明書中提供的投票指示進行投票,以確保您持有的所有Hess普通股股份均已投票。如果您通過經紀商、銀行或其他代名人持有您的“街名”股票,您應該遵循您的經紀人、銀行或其他代名人提供的程序投票您的股票。
問:誰將對投票進行製表和認證?
Broadbridge Financial Solutions的代表將在特別會議上列出投票結果,而[ ]將擔任選舉獨立督察。
問:我在哪裏可以找到專題會議的投票結果?
初步投票結果將在特別會議上公佈。此外,赫斯打算在最終投票結果得到認證後四個工作日內,以當前表格的形式向美國證券交易委員會提交最終投票結果8-K.
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問:如果我對代理材料或投票有任何問題,我應該聯繫誰?
如果您對委託書材料有任何疑問,或者如果您需要幫助提交委託書或投票,或需要本委託書/招股説明書或隨附的代理卡的其他副本,您應聯繫Hess的委託書徵集代理,地址為:
麥肯齊合夥公司
百老匯1407號
紐約,紐約10018
看漲(212) 929-5500 /免費電話: (800) 322-2885
電子郵件:proxy@mackenziepartners.com
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摘要
本摘要重點介紹了本委託書/招股説明書中包含的選定信息,不包含對您可能重要的所有信息。雪佛龍和赫斯敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書全文,包括附件和附件。雪佛龍和赫斯也敦促您閲讀的其他重要信息包含在本委託書/招股説明書附件中的文件中,並通過引用納入其中。請參閲第153頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。除非另有説明,本委託聲明/招股説明書中所有提及雪佛龍公司的內容均指雪佛龍公司,所有提及赫斯公司的內容均指海斯公司,所有提及合併協議的內容均指雪佛龍公司、洋基合併集團(Yankee Merger Sub Inc.)於2023年10月22日簽署的合併協議和計劃。和Hess Corporation,其副本作為本委託書/招股説明書的附件A隨附。
關於這些公司的信息
雪佛龍
雪佛龍公司是一家全球能源公司,在下列國家開展了大量業務:安哥拉、阿根廷、澳大利亞、孟加拉國、巴西、加拿大、中國、哥倫比亞、埃及、赤道幾內亞、以色列、哈薩克斯坦、墨西哥、尼日利亞、沙特阿拉伯和科威特之間的隔離區、菲律賓、剛果共和國、新加坡、韓國、泰國、英國、美國和委內瑞拉。
雪佛龍管理其在子公司和附屬公司的投資,併為從事綜合能源和化學品業務的美國和國際子公司提供行政、財務、管理和技術支持。上游業務主要包括勘探、開發、生產和運輸原油和天然氣;與液化天然氣有關的加工、液化、運輸和再氣化;通過國際主要石油出口管道運輸原油;天然氣的運輸、儲存和銷售;以及氣轉液種。下游業務主要包括將原油精煉成石油產品;銷售原油、成品油和潤滑油;製造和銷售可再生燃料;通過管道、海運船舶、機動設備和軌道車運輸原油和成品油;以及製造和銷售大宗石化產品、工業用塑料以及燃料和潤滑油添加劑。
雪佛龍是在特拉華州註冊成立的。它的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖拉蒙的布林格峽谷路6001號,郵編:94583-2324,電話號碼是925。842-1000.雪佛龍的網站地址是Www.chevron.com。雪佛龍網站上包含的信息不構成本委託書/招股説明書的一部分。雪佛龍的普通股在紐約證券交易所公開交易,股票代碼為“CVX”。
有關雪佛龍及其業務和運營的更多信息包括在本委託書/招股説明書的附件D至F中,通過引用將其併入本文。雪佛龍截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表以及這三個年度中每一年的相關綜合收益表、全面收益表、權益表和現金流量表
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截至2023年12月31日的年度報告包含在雪佛龍截至2023年12月31日的年度報告中,該報告之前於2024年2月26日以10-K表格向SEC提交,該表格作為附件D附在本委託書/招股説明書中。見“在那裏您可以找到更多信息”從第153頁開始。
赫斯
赫斯公司是一家全球性的獨立能源公司,從事原油、液化天然氣和天然氣的勘探、開發、生產、運輸、購買和銷售,生產業務位於美國,圭亞那、馬來西亞/泰國聯合開發區和馬來西亞。赫斯主要在圭亞那近海、美國墨西哥灣和蘇裏南近海進行勘探活動。Hess的中游運營部門由Hess Corporation於2023年12月31日在Hess Midstream LP中約38%的合併所有權組成, 按費用收費服務包括收集、壓縮及處理天然氣及分餾天然氣液體(“NGL”);收集、封存、裝載及運輸原油及NGL;儲存及封存丙烷;以及水處理服務,主要在北達科他州威利斯頓盆地地區的Bakken頁巖地區進行。
Hess在特拉華州註冊成立。其主要執行辦事處位於紐約美洲大道1185號,郵編:New York 10036,電話號碼為997-8500.赫斯的網站地址是Www.hess.com。Hess網站上的信息不構成本委託書/招股説明書的一部分。Hess的普通股在紐約證券交易所公開交易,股票代碼為“HES”。有關Hess的更多信息包含在本委託書/招股説明書中引用的文件中。請參閲“在那裏您可以找到更多信息”從第153頁開始。
合併子公司
合併子公司是雪佛龍的直接全資子公司,是特拉華州的一家公司,於2023年10月16日成立,目的是實現合併。合併附屬公司並無進行任何活動,惟其成立及合併協議預期事項除外,包括準備與合併有關的適用監管文件。合併子公司的主要執行辦事處位於加利福尼亞州聖拉蒙布林格峽谷路6001號,郵編:94583-2324.
合併
於2023年10月22日,雪佛龍、赫斯及合併附屬公司訂立合併協議,協議規定,根據協議所載條款及條件,以及根據特拉華州一般公司法(“DGCL”),合併附屬公司將與赫斯合併並併入赫斯,而赫斯將繼續作為尚存的公司及雪佛龍的直接全資附屬公司。
合併注意事項
在合併中,在緊接合並生效時間之前發行和發行的每股Hess普通股(註銷股份除外)將轉換為
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收到合併對價,包括1.025的有效發行、全額支付和不可評估雪佛龍普通股。交換比率是固定的,不會進行調整,以反映合併完成前任何一家公司股價的變化。然而,交換比率將進行適當調整,以充分反映任何重新分類、資本重組、股票拆分或合併、股票交換或重新調整或相關的任何股票股息的影響,這些股票是雪佛龍或赫斯的流通股,其記錄日期為合併協議之日和合並完成之日。與合併相關的雪佛龍普通股將不會發行零碎股份。在合併生效前有權獲得雪佛龍普通股零碎股份的Hess普通股的每一位持有者,將有權獲得一筆現金(不含利息,四捨五入為最接近的美分),以代替這些零碎股份。這類現金支付的價值將由交易所代理計算,並將代表持有人在公開市場出售該數量的雪佛龍普通股所建立的收益信託中的比例權益,相當於(I)雪佛龍將根據合併協議條款交付給交易所代理的雪佛龍普通股總數,(Ii)將根據合併協議分配給以前代表赫斯普通股的股票或記賬股票持有人的雪佛龍普通股股票總數。
雪佛龍股東將繼續持有他們現有的雪佛龍普通股,其形式不會因交易而改變。
赫斯股權獎的處理
於合併生效時,每項尚未行使的Hess購股權,不論是否歸屬,均將按緊接合並生效前根據該Hess購股權適用的條款及條件(包括任何加速條款)轉換為Chevron購股權,而該等新的Chevron購股權所涉及的雪佛龍普通股股份數目(四捨五入至最接近的整數)由下列決定倍增(i)在合併生效之前,赫斯普通股的股份數量受赫斯選擇權的影響 通過(二)調整匯率。於合併生效時及之後適用於任何該等雪佛龍購股權的行權價將為(I)緊接合並生效前適用於該等Hess購股權的行使價除以(Ii)與交換比率的差額(向上舍入至最接近百分之一仙)。
在合併生效時,每項Hess RS獎勵,無論是否歸屬,都將被轉換為Chevron RS獎勵,其條款和條件與緊接合並生效時間之前該Hess RS獎勵(包括任何加速條款)下適用的雪佛龍普通股股票數量(向下舍入到最接近的整數)相同,由以下決定倍增(i)在合併生效之前,Hess RS獎勵的Hess普通股數量 通過(ii)交換率。代替雪佛龍普通股的任何零碎股份,持有人將有權在適用的歸屬日期根據彭博社在該日期報告的雪佛龍普通股的收盤交易價收取現金(不計利息,四捨五入至最接近的美分)。與任何Hess RS獎勵有關的任何應計但未支付的股息或分派(如有)將結轉至Chevron RS獎勵,並根據適用於該Hess RS獎勵的條款和條件支付。
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在合併生效時,Hess PSU的每個獎項將被如下處理:
• | 在2023年10月22日之前授予的每個Hess PSU獎勵將被轉換為有權按緊接合並生效時間之前該獎勵適用的相同條款和條件(任何基於業績的條件除外)獲得現金金額(不包括利息並舍入到最接近的美分),金額等於PSU現金金額(定義如下)和任何股息等價權的總和(假設任何適用的基於績效的歸屬條件達到最高水平(2023年之前授予的Hess PSU獎勵為200%,或2023年10月22日之前授予的Hess PSU獎勵為210%),2023))就這種獎勵貸記,不計利息和較少適用的預扣税。 |
○ | 對於2023年1月1日之前授予的任何未完成的Hess PSU獎勵,該獎勵的PSU現金金額將在該獎勵的原始績效週期的最後一天歸屬,前提是持有人在該日期之前繼續受僱(除非該獎勵的服務條件在交易結束前失效,在這種情況下,沒有繼續就業的要求,PSU現金金額將按比例分配,如適用的獎勵協議所述)。此類PSU現金金額將不遲於原績效週期結束後的當年3月15日支付。 |
○ | 對於2023年但在2023年10月22日之前授予的任何Hess PSU獎勵,該獎勵的PSU現金金額將於以下日期(以較早者為準)歸屬:(i)該獎勵的原始績效週期的最後一天;(ii)合併生效時間發生的次年3月15日,但須受持有人在適用歸屬日期內繼續受僱的規限(除非該獎勵的服務條件在交易結束前失效,在這種情況下,沒有繼續就業的要求,適用的PSU現金金額將按比例分配,如適用的獎勵協議所述)。該PSU現金金額將不遲於合併生效後一年的3月15日支付。 |
○ | 此類PSU現金金額的歸屬和支付可在某些僱傭終止時加速,如緊接合並生效時間之前的適用授予協議中所述。 |
○ | 《大賽》PSU現金金額就2023年10月22日之前授予的任何Hess PSU獎勵而言,等於(I)就此類獎勵賺取的Hess普通股股數,假設任何基於業績的歸屬條件都達到了最高水平(2023年之前授予的Hess PSU獎勵為200%,2023年10月22日之前授予的Hess PSU獎勵為210%)乘以 通過(二)控制價格變動。《大賽》控制價格變動等於(I)彭博社報道的雪佛龍普通股在合併生效前倒數第二個工作日結束的20個工作日內的平均收盤價乘以 通過(二)調整匯率。 |
16
• | 在2023年10月22日或之後授予的每個Hess PSU獎將不再代表Hess PSU獎,並將按緊接合並生效前適用於該Hess PSU獎的相同條款和條件(任何基於業績的條件除外)轉換為雪佛龍RSU獎。接受雪佛龍RSU獎勵的雪佛龍普通股的股票數量將由以下因素決定倍增(I)在緊接合並生效時間之前,受該Hess PSU獎勵的Hess普通股的目標股份數目通過(二)調整匯率。 |
• | 與任何Hess PSU獎勵有關的入賬任何股息等值權利的任何款項,如於合併生效時已累計但尚未支付,將會結轉,並將根據緊接合並生效前適用於該Hess PSU獎勵的條款及條件支付。 |
關於如何處理Hess選項、Hess RS獎和/或Hess PSU獎的更完整的討論,見“合併協議-合併對價-赫斯股權獎的處理”從第79頁開始。
赫斯董事會的建議
Hess董事會一致建議您投票支持合併提案、與合併相關的補償提案和休會提案。關於Hess董事會在作出這一決定時考慮的因素以及關於Hess董事會建議的補充資料,見題為“合併--Hess董事會的建議及其合併原因”從第48頁開始。
赫斯的財務顧問意見
高盛股份有限公司(“高盛”)向赫斯董事會提交了其口頭意見,並隨後書面確認,截至2023年10月22日,根據並受制於其中所載的因素和假設,根據合併協議向赫斯普通股持有人(雪佛龍及其關聯公司除外)支付的合併對價從財務角度來看對該等持有人是公平的。
高盛於2023年10月22日發出的書面意見全文載於附件C,載明就該意見所作的假設、所遵循的程序、所考慮的事項及所進行的覆核限制。本委託書/招股章程所載的高盛意見摘要參考高盛的書面意見全文而有所保留。高盛的諮詢服務及其意見是為Hess董事會考慮合併事宜提供的信息和協助,該等意見並不構成任何Hess普通股持有人就合併或任何其他事項應如何投票的建議。根據赫斯和高盛之間的訂約信,赫斯已同意向高盛支付8000萬美元的交易費,其中400萬美元在合併宣佈後支付,其餘費用取決於合併完成。
有關詳細信息,請參閲“合併--赫斯財務顧問的看法“從第55頁開始,高盛書面意見全文作為本委託書/招股説明書附件C隨附。
17
赫斯的董事及行政人員在合併中的利益
在考慮Hess董事會就合併提出的建議時,Hess股東應意識到Hess的董事和高管可能在合併中擁有與Hess股東的一般利益不同或不同的某些利益。Hess董事會知道這些利益,並在建議Hess股東投票批准合併建議、合併相關補償建議和休會建議時考慮了這些利益。這些利益包括以下各項:
• | Hess的每位高管都持有Hess未償還股票期權、RS獎勵和PSU獎勵,這些獎勵將轉換為雪佛龍股權獎勵或限制性現金獎勵,如果是PSU獎勵,假設基於業績的歸屬條件達到了最高水平。所有此類轉換的雪佛龍股權獎勵和受限現金獎勵在合併生效後無故或有充分理由終止時仍將受到“雙觸發”歸屬。赫斯家族非員工董事不持有任何赫斯股權獎勵; |
• | 赫斯的高管參加了控制變更規定在合併生效後無故或有充分理由終止僱用的遣散費和福利的協議; |
• | 根據合併協議,赫斯先生將於合併生效之日起獲委任為雪佛龍董事會成員;及 |
• | 根據合併協議,赫斯的董事和執行官有權繼續獲得賠償,並獲得董事和執行官責任保險和信託責任保險。 |
有關詳細信息,請參閲“合併--合併的背景“從第42頁開始和”合併-赫斯董事會的建議及其合併的原因”從第48頁開始。這些興趣將在下文中更詳細地描述,其中某些興趣在敍述和題為“合併--Hess董事和高管在合併中的利益“從67頁開始。
合併帶來的重大美國聯邦所得税後果
該合併旨在符合《法典》第368(a)節所指的“重組”,雪佛龍和赫斯打算根據該資格報告該合併。Hess完成合並的義務的一個條件是,Hess收到外部律師的意見,該意見的大意是,根據該意見中提出或提及的事實、陳述和假設,合併將符合《守則》第368(a)節含義內的“重組”。如果合併符合條件,美國持有人(定義見“合併-美國聯邦所得税重大後果”),一般不會確認任何收益或損失的美國聯邦所得税的目的後,交換赫斯普通股雪佛龍普通股(除了任何收益或損失,如果有的話,確認與收到的任何現金代替雪佛龍普通股的部分股份)。
18
律師的意見代表該律師的判斷,對國税局或任何法院沒有約束力,國税局或法院可能不同意律師的意見。雪佛龍和赫斯沒有尋求,也不會尋求國税局就與交易有關的任何事項作出任何裁決,因此,不能保證國税局不會聲稱合併不符合《法典》第368(a)條所指的“重組”,或者法院不會支持這種立場。
赫斯普通股的所有持有人應諮詢税務顧問,以確定特定的美國聯邦,州或地方或 非美國合併給他們帶來的收入或其他税收後果。有關更多信息,請參閲第84頁開始的“合併材料的美國聯邦所得税後果”。
合併後的雪佛龍董事會
在合併生效後,雪佛龍董事會將從目前的12名成員擴大到13名成員。雪佛龍董事會的所有12名成員作為前不久的合併生效時間將留在雪佛龍董事會完成合並後,和約翰B。赫斯將在合併生效時被任命為雪佛龍董事會成員。
合併的會計處理
此次合併將作為雪佛龍公司根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)採用的會計收購方法對赫斯公司的收購進行會計處理。有關更多信息,請參閲“合併--合併的會計處理”從第77頁開始。
沒有評價權
Hess股東無權獲得與合併相關的評估權。有關更多信息,請參閲“合併--沒有評估權利“從第82頁開始。
合併所需的監管批准
合併須遵守經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(簡稱《高鐵法案》)的要求,該法案規定,在向美國司法部(DOJ)和美國聯邦貿易委員會(FTC)的反壟斷部門提交通知和報告表格,以及高鐵法案的等待期終止或到期之前,某些交易不得完成。2023年11月3日,雪佛龍和赫斯根據高鐵法案分別提交了必要的通知和報告表格。高鐵的等待期從2023年11月7日開始。2023年12月7日,雪佛龍和赫斯分別收到了聯邦貿易委員會關於聯邦貿易委員會審查合併交易的補充信息和文件材料的請求(第二次請求)。雪佛龍和赫斯正在對聯邦貿易委員會的第二個請求做出迴應。第二個請求的發出將HSR的等待期延長至雪佛龍和Hess基本上遵守第二個請求後30天,除非FTC或雪佛龍提前終止該期限,並且Hess同意延長FTC審查合併的時間。此外,如果任何有管轄權的圭亞那政府機構、機構或主管當局聲稱,由於在圭亞那的合併對Hess在圭亞那的資產造成的後果,需要其批准。
19
(截至本委託書/招股説明書發佈之日尚未發生),此類政府機構、機構或機構的批准將成為各方完成合並義務的條件。截至本委託書/招股説明書的日期,雙方預計不需要任何圭亞那政府機構、機構或當局的批准。
完成合並的條件
雙方預計在合併協議中的所有合併條件得到滿足或放棄後,包括在赫斯股東通過合併協議後完成合並。雙方繼續預計到2024年中期獲得所有必要的股東和監管機構批准。然而,與Stabroek ROFR相關的仲裁的提交可能會導致交易稍後完成或未能完成。赫斯尋求在2024年第三季度之前審理仲裁的實質內容,並在2024年底之前完成仲裁。雙方無法控制的因素可能會要求他們稍後完成交易,或者根本不完成交易。
除了Hess股東批准合併提議和HSR法案規定的與合併有關的任何適用等待期屆滿或終止外,如果適用,還需要任何聲稱與交易相關的圭亞那政府機構、機構或當局的批准,各方完成合並的義務還取決於滿足(或在法律允許的範圍內並根據合併協議放棄)其他條件,包括:(I)表格上的登記聲明的有效性S-4(Ii)批准將於合併中發行的雪佛龍普通股在紐約證券交易所上市(受正式發行通知的規限);(Iii)沒有任何適用的法律或法規的規定,以及沒有任何禁止或強制完成合並的判決、強制令、命令或法令;(Iv)另一方在合併協議下的陳述和擔保的準確性(符合合併協議中規定的重大標準);(V)另一方在所有實質性方面履行其在合併協議下的各自義務;(Vi)另一方提交高級職員證書,證明滿足上述兩個條件;及(Vii)Hess收到Wachtell,Lipton,Rosen和Katz(或雪佛龍和Hess可能相互同意的其他國家公認的税務律師)的書面意見(該等協議不得被無理扣留、附加條件或延遲),雙方同意Paul,Weiss,Rifkind,Wharton和Garrison LLP是該等可接受的税務律師),大意是,根據該意見中陳述的事實、陳述和假設,合併將符合1986年美國國税法(經修訂)第368(A)節意義上的“重組”。
雪佛龍和赫斯都無法確定合併的條件何時或是否會得到滿足或放棄,或者合併是否會完成。有關在完成合並前必須滿足或放棄的條件的更完整摘要,請參見合併協議-完成合並的條件”從第117頁開始。
現有債務的處理
在合併方面,雪佛龍預計將終止Hess的32.5億美元循環信貸安排,根據該安排,截至2023年12月31日,Hess沒有未償還的借款。雪佛龍目前預計,Hess‘(I)7.875%的債券將於2029年到期,(Ii)7.30%的債券將於2031年到期,(Iii)7.125%的債券將於2031年到期
20
(br}2033,(Iv)2040年到期的6.00%的債券,(V)2041年到期的5.60%的債券,(Vi)2024年到期的3.50%的債券,(Vii)2027年到期的4.30%的債券,以及(Viii)2047年到期的5.80%的債券將在合併後仍未償還。雪佛龍還預計,合併後赫斯現有的租賃義務仍將未償還。
有關如何處理現有債務的更多信息,請參閲“對現有債務的兼併處理”從第79頁開始。
沒有懇求
在合併協議中,Hess同意其及其子公司不會,並將指示並盡其合理的最大努力,使其及其子公司的各自高管、董事、員工、投資銀行家、顧問、律師、會計師、代理人和其他代表不直接或間接地:
• | 採取任何行動,以徵求、發起或故意鼓勵或明知地便利作出涉及Hess的任何收購提議或任何關於收購提議的詢問; |
• | 與任何人就收購建議進行討論或談判(通知他們存在適用的非邀請函合併協議的條款); |
• | 向任何已經提出或據赫斯所知正在考慮提出收購建議的人披露任何非公開信息或允許訪問財產、賬簿或記錄; |
• | 批准或推薦,或提議批准或推薦,或簽署或簽訂與收購建議有關的任何意向書、原則協議、合併協議、期權協議、收購協議或其他類似協議;或 |
• | 公開提出或同意進行與收購提議有關的任何前述事項。 |
除合併協議所載的例外情況外,Hess亦已同意Hess及其附屬公司不會(I)就任何收購建議擬進行的交易作出、促成或提供任何美國證券交易委員會或其他監管申報文件的相關資料,或(Ii)就任何收購建議擬進行的任何交易尋求任何第三方同意。
合併協議包括慣例例外,即在獲得Hess股東批准之前,Hess可提供信息和訪問,並可參與關於收購建議的討論和談判,前提是:(I)Hess董事會在(X)收到國家公認聲譽的財務顧問和外部法律顧問的建議後真誠地得出結論,(I)該等收購建議構成或可合理地預期該等收購建議會構成或可合理地預期會產生一項更好的建議,及(Y)未能這樣做將合理地可能與其根據適用法律對Hess股東所負的受託責任相牴觸,及(Ii)Hess從提出該等收購建議的人處收到一份經簽署的保密協議,並遵守若干指定程序。關於收購建議或上級建議的構成要件以及對徵求收購建議的限制的討論,見“合併協議-契諾和協議-不招攬”從第101頁開始。
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終止合併協議;終止費
終端
合併協議可以終止,合併可以在合併生效前的任何時間放棄:
• | 經雪佛龍和赫斯雙方書面同意。 |
• | 雪佛龍或赫斯: |
• | 如果合併尚未通過以下方式完成: |
• | 2024年10月22日(稱為“結束日期”)(合併協議規定的初始結束日期為2024年4月18日,但雙方均放棄了就最初的2024年4月18日結束日期行使任何終止權利的權利);或 |
• | 如果沒有在2024年10月22日之前完成交易的原因是合併協議中規定的條件,涉及(I)與合併有關的任何適用的高鐵法案等待期到期或終止,或(Ii)如果適用,與交易相關的任何圭亞那政府機構、機構或當局的批准在該日期之前尚未滿足,並且各方的所有其他結束條件已經滿足(根據其條款,在完成交易時必須滿足的條件除外,這些條件中的每一個都能夠在完成時滿足),或(在法律允許的範圍內)放棄,2025年4月22日(在這種情況下,“結束日期”將延長至2025年4月22日); |
• | 如果沒有在2025年4月22日之前完成交易的原因是合併協議中規定的條件,涉及(I)與合併有關的任何適用的《高鐵法案》等待期到期或終止,或(Ii)如果適用,與交易相關的任何圭亞那政府機構、機構或當局的批准在該日期之前尚未滿足,並且各方的所有其他結束條件已經滿足(根據其條款,在完成交易時必須滿足的條件除外,每個條件都能夠在完成時滿足),或(在法律允許的範圍內)放棄,2025年10月22日(或雙方共同商定的較晚日期)(在這種情況下,“結束日期”將延長至2025年10月22日(或雙方共同商定的較晚日期)); |
提供如果雪佛龍和赫斯未能履行合併協議項下的任何義務,導致或導致未能在該結束日期或之前完成合並,則雪佛龍和赫斯均不得因結束日期的發生而終止合併協議。雙方還同意,如果在結束日期本來會發生的任何時間與Stabroek ROFR有關的仲裁正在進行,則結束日期將自動延長至(X)仲裁確定後的第三個工作日和(Y)2025年10月22日(或雙方可能商定的較晚日期)中較早的日期;或
22
• | 因在正式召開的股東大會或其任何續會上未能獲得所需的表決權而未獲得Hess股東批准的;或 |
• | 如果有任何法律或法規規定完成合並是非法的或以其他方式禁止的,或者如果有任何判決、禁令、命令或法令禁止雪佛龍或赫斯完成合並,並且該判決、禁令、命令或法令是最終的,並且不可上訴的; 提供任何一方不能享有終止合併協議的權利,而該一方未能履行公約規定的任何義務,盡合理的最大努力,主要造成或導致施加此類法律限制,或未能抵制、解決或取消此類法律限制;或 |
• | 如果另一方違反了合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議,導致未能滿足雪佛龍及其合併子公司完成合並的義務的某些條件(如果是Hess違反的情況)或Hess完成合並的義務的某些條件(如果是雪佛龍違反的情況),並且此類違反無法在向被指控的違約方發出書面通知後30天內得到修復,或者如果能夠修復,則在向被指控的違約方發出書面通知後30天內沒有修復。 |
• | 作者:雪佛龍: |
• | 在收到Hess股東批准之前,如果Hess董事會的建議(如下文標題下的定義)發生變化合併協議--契諾和協議--赫斯董事會建議“從第104頁開始),無論合併協議條款是否允許(或赫斯董事會或其任何委員會決議改變赫斯董事會的建議)。 |
• | 作者:赫斯: |
• | 在收到Hess股東批准之前的任何時間,以便達成最終的書面協議,以提供更好的建議;提供(I)赫斯在合併協議日期後收到並非因違反合併協議的某些條款而產生的上級提議,(Ii)赫斯在所有實質性方面都遵守了合併協議中關於該高級提議的某些條款,(Iii)赫斯同時根據合併協議向雪佛龍(或其指定人)支付或導致向雪佛龍(或其指定人)支付終止費(定義如下),並且作為終止該等終止的條件,以及(Iv)赫斯董事會已授權赫斯訂立一份最終的書面協議,規定了這種更好的提議(同意Hess可以在任何此類終止的同時簽訂這種最終的書面協議)。 |
23
合併協議如上所述終止的,合併協議無效、無效,除下列情形外,任何一方均不承擔任何責任或義務:
• | 合併協議中關於債務合作、終止的效果、費用和費用的分配以及終止費用的某些規定,在合併協議終止後繼續有效; |
• | 雪佛龍和赫斯之間的保密協議中包含的協議在合併協議終止後仍然有效;以及 |
• | 任何終止都不會免除任何一方因實質性和故意違反合併協議而造成的任何責任或損害。 |
終止費
合併協議還規定,在下列情況下,Hess將向雪佛龍支付或導致向雪佛龍支付與終止合併協議有關的費用17.15億美元(“終止費”):
• | 如果雪佛龍在收到Hess股東批准之前因Hess董事會的建議發生變化而終止合併協議,則Hess將不遲於合併協議終止之日向雪佛龍支付或導致支付終止費; |
• | 如果(I)赫斯或雪佛龍因未能在正式舉行的股東大會或其任何休會上獲得所需的表決權而未能獲得赫斯股東的批准而終止合併協議,以及(Ii)在合併協議日期之後但在該終止日期或之前,收購建議已在赫斯股東會議之前提出並公之於眾,無論是否撤回,則Hess將向雪佛龍支付或導致向雪佛龍支付終止費,不遲於(I)收購建議(為此目的定義,收購建議的定義中所有提及20%的部分(見第102頁)中所有提及20%的部分被替換為“50%”)和(Ii)Hess就任何此類收購建議訂立最終協議的日期,只要在任何一種情況下,該收購建議完成或該最終協議在合併協議終止後12個月內簽署,兩者中較早者為準; |
• | 如果(I)Hess或Chevron因未能在結束日期前完成合並而終止合併協議,且迄今尚未獲得Hess股東的批准,以及(Ii)在合併協議日期之後但在該終止日期或之前提出了收購建議,並在該終止日期之前公開了收購建議,無論是否撤回,則Hess將向雪佛龍支付或導致向雪佛龍支付終止費,不遲於以下較早的日期:(I)收購建議(為此目的定義,收購建議定義中所有提及20%的部分(見第102頁)中所有提及20%的部分被替換為“50%”)和(Ii)Hess就任何此類收購建議訂立最終協議的日期,只要在合併協議終止之日後12個月內完成該收購建議或簽署該最終協議; |
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• | 如果(I)由於Hess違反合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議而導致雪佛龍終止合併協議,導致雪佛龍和合並子公司未能滿足完成合並的義務的一個或多個特定條件,並且到目前為止還沒有獲得Hess股東的批准,以及(Ii)在合併協議日期之後但在該終止日期或之前,已經提出了收購建議並在終止日期之前公佈了收購建議,無論是否撤回,則Hess將向雪佛龍支付或導致向雪佛龍支付終止費,不遲於以下較早的日期:(I)收購建議(為此目的定義,收購建議定義中所有提及20%的部分(見第102頁)中所有提及20%的內容被替換為“50%”)完成之日和(Ii)Hess就任何收購建議訂立最終協議的日期,只要在合併協議終止之日後12個月內完成任何此類收購建議或簽署此類最終協議;或 |
• | 如果合併協議因與上級提案達成最終協議而被Hess終止,則Hess將不遲於合併協議終止之日向雪佛龍支付或安排支付終止費。 |
關於每一方當事人的終止權和相關終止費義務的更詳細討論,見“合併協議--合併協議的終止“從第119頁開始。
投票協議
2023年10月22日,在簽署和交付合並協議的同時,雪佛龍、赫斯和約翰·B·赫斯簽訂了一項投票和支持協議(“投票協議”),根據該協議,除其他事項外,根據該協議的條款和條件,赫斯先生已同意投票(或安排投票)他是唯一或共享記錄和/或受益者的所有赫斯普通股(“備兑股份”):(I)贊成通過合併協議;(Ii)贊成批准任何將特別會議推遲至較後日期的建議,如沒有足夠的贊成票讓Hess股東通過合併協議;及(Iii)反對任何收購建議或建議,或反對任何反對合並協議或與其競爭,或合理地預期會阻止、重大延遲或重大阻礙完成合並或合併協議擬進行的任何其他交易的收購建議或建議。截至赫斯記錄日期,赫斯先生實益擁有赫斯普通股流通股約9.3%。
投票協議還對未經雪佛龍事先書面同意轉讓此類擔保股份施加了某些限制,但某些有限的例外情況除外。
投票協議將於(I)Hess股東採納合併協議之時、(Ii)合併協議終止之日期及時間、(Iii)合併生效時間及(Iv)Hess董事會建議之任何改變(“失效時間”)中最早者終止。
有關表決協議的更詳細討論,請參見“《投票協議》“從第124頁開始。
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特別會議
特別會議的日期、時間、地點和目的
特別會議將於以下時間在www.virtualshareholdermeeting.com/HES2024SPECIAL,舉行[ ],2024年中部時間上午9點。特別會議的目的是審議和表決合併提案和其他相關提案。赫斯股東採納和批准合併提議是赫斯和雪佛龍完成合並的義務的一個條件。
Hess普通股的記錄日期和流通股
只有截至2024年4月12日收盤時Hess普通股已發行和已發行普通股的股東(我們稱為“Hess Record Date”)才有權在特別會議或特別會議任何延期和延期後的任何後續重新召開的特別會議上通知並投票。
截至Hess記錄日期收盤時,Hess發行和發行的普通股共有308,109,019股,並有權在特別會議上投票。您可以為您在Hess記錄日期收盤時持有的每股Hess普通股投一票。
有權在特別會議上投票的Hess登記股東的完整名單將在特別會議前不少於10天的正常營業時間內,存放在Hess位於美洲大道1185號,New York,New York 10036的主要辦事處供查閲。如果您想查看Hess登記在冊的股東名單,請致電212-536-8940聯繫投資者關係部,安排預約或請求訪問。在www.virtualshareholdermeeting.com/HES2024SPECIAL的特別會議期間,通過輸入您的代理卡或投票指導表上提供的控制編號,將提供一份合格的Hess股東的認證名單供查閲。
法定人數;棄權和經紀人無投票權
Hess股東的法定人數是Hess召開有效會議的必要條件。有權在特別會議上投票的Hess普通股過半數流通股持有人親自或委派代表出席特別會議構成法定人數。
如果您提交了一張簽署得當的委託書,即使您沒有投票贊成該提案或對該提案投了棄權票,您所持有的赫斯普通股股份也將被計算在內,以確定是否有足夠的法定人數出席特別會議的業務交易。經紀人無投票權將不被視為出席並有權在特別會議上表決,以確定出席人數是否達到法定人數。
已簽署但未經投票表決的委託書將根據赫斯董事會的建議進行投票。
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通過和批准合併提案所需的投票
通過和批准合併建議需要有權投票的Hess普通股過半數流通股持有人的贊成票,批准與合併有關的補償建議和休會建議需要有權在特別會議上親自出席或由受委代表出席並有權投票的Hess普通股過半數股東的贊成票。棄權將與投票“反對”每項提案具有相同的效果。經紀人無投票權而投票失敗將與投票反對合並提案具有相同的效果,但不會對合並相關補償提案和休會提案的投票結果產生任何影響。
合併建議、合併相關的補償建議和休會建議在第133頁開始的標題為“Hess Proposal”的章節中進行了説明。
Hess董事和行政人員的投票
截至Hess備案日,Hess董事和高管及其關聯公司作為一個集團擁有並有權投票30,166,193股Hess普通股,約佔截至Hess備案日Hess普通股總流通股的9.8%。
Hess目前預計,其所有董事和高管將投票支持合併提議、與合併相關的補償提議和休會提議。
此外,根據投票協議中的條款和條件,約翰·B·赫斯已同意投票(或安排投票)所有所涵蓋的股份,贊成通過合併提議。有關投票協議的更詳細討論,請參閲第124頁開始的《投票協議》。
休會
如果出席會議的人數不足法定人數,或者沒有足夠的票數通過合併提案,如果延期提案獲得批准,特別會議可以休會。在特別會議以後的任何重新召開會議上,除在下一次會議之前被有效撤銷或撤回的任何委託書外,所有委託書的表決方式將與最初召開特別會議時的表決方式相同。
比較市場價格數據
下表分別列出了雪佛龍和赫斯在紐約證券交易所的每股收盤價於2023年10月20日(合併公告前的最後一個交易日)和2024年4月19日(郵寄本委託書/招股説明書前的最後一個可行交易日)。該表還顯示了截至同一兩個日期,每股赫斯普通股擬議合併對價的估計隱含價值。合併對價的隱含價值是通過將雪佛龍普通股在相關日期的收盤價乘以每股赫斯普通股兑換1.025股雪佛龍普通股的交換比率來計算的。
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以每股Hess普通股換取的合併對價的價值將隨着Hess普通股的市場價值而波動,直到交易完成。
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雪佛龍 普普通通 庫存 |
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赫斯 普普通通 庫存 |
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隱含的PER 的份額和價值 合併 考慮事項 |
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2023年10月20日 |
$ | 166.83 | $ | 163.02 | $ | 171.00 | ||||||
2024年4月19日 |
$ | 160.00 | $ | 154.35 | $ | 164.00 |
風險因素
在決定如何對委託書/招股説明書中提出的提案進行投票時,您應考慮本委託書/招股説明書(包括附件)中包含的所有信息以及通過引用納入本委託書/招股説明書的信息。特別是,您應該考慮第32頁開始的“風險因素”下描述的因素。
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有關前瞻性陳述的警示説明
本文件包含聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”,包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條。這些陳述包括有關雪佛龍和赫斯合併的陳述,包括有關完成合並的預期時間表、完成合並的能力、合併的預期收益(包括但不限於預期的每股現金流量增加)和預計的運營和資本協同效應、預計的財務信息、未來機會,以及有關雪佛龍和赫斯的未來預期、信念、計劃、目標、經營結果、財務狀況和現金流量、或未來事件或業績的任何其他陳述。這些陳述常常,但並非總是,通過使用諸如“預期”、“重點”、“打算”、“預期”、“計劃”、“目標”、“準備”、“推進”、“動力”、“目標”、“預測”、“相信”、“接近”、“尋求”、“時間表”、“估計”、“立場”、“追求”、“進展”、“進展”、““可能”、“可以”、“可能”、“應該”、“將”、“預算”、“展望”、“趨勢”、“指導”、“承諾”、“在軌道上”、“目標”、“目標”、“項目”、“戰略”、“機會”、“潛力”、“雄心”、“渴望”和類似的表達,以及這些詞語的變體或否定。但並不是所有的前瞻性聲明都包括這樣的話。前瞻性陳述的性質涉及不同程度上不確定的事項,例如關於潛在交易完成情況的陳述,包括完成潛在交易的預期時間,以及潛在交易的預期效益(包括協同效應)。所有這些前瞻性陳述都是基於當前的計劃、估計、預期和抱負,這些都會受到風險、不確定性和假設的影響,其中許多風險、不確定性和假設是雪佛龍和赫斯無法控制的,可能會導致實際結果與這些前瞻性陳述中所表達的大不相同。可能導致實際結果大相徑庭的關鍵因素包括但不限於:
• | Hess股東可能不批准合併協議的風險; |
• | 因固定兑換率和雪佛龍普通股市場價格潛在波動而導致的合併對價價值的不確定性; |
• | 未獲得監管批准或未獲得監管批准的風險取決於雪佛龍和赫斯沒有預料到的條件; |
• | 在完成潛在交易方面可能出現延誤,包括由於監管程序以及要求聯邦貿易委員會提供更多信息和文件材料; |
• | 關於Stabroek Block共同經營協議中優先購買權的正在進行的仲裁程序,包括該正在進行的仲裁未得到圓滿解決以及合併未能完成的風險; |
• | 雪佛龍以成功的方式在預期時間內整合Hess業務的能力; |
• | 潛在交易的任何預期效益和預期協同效應在預期時間內不會實現或不會實現的可能性; |
• | 發生可能導致終止合併協議的任何事件、變化或其他情況,包括可能要求Hess向雪佛龍支付或導致支付17.15億美元終止費的情況; |
29
• | 完成合並的條件可能不能及時或根本得不到滿足的風險; |
• | 未獲得潛在交易的預期税收待遇的風險; |
• | 不可預見或未知的負債; |
• | 客户、股東、監管機構和其他利益相關者的批准和支持; |
• | 未預見的未來資本支出; |
• | 可能針對雪佛龍和赫斯或其各自董事提起的與潛在交易有關的潛在訴訟; |
• | 完成潛在交易的成本可能高於預期,包括由於意外因素或事件的結果; |
• | 潛在交易的宣佈、待決或完成對雙方的業務關係和一般業務的影響; |
• | 潛在交易擾亂雪佛龍或赫斯目前的計劃和運營的風險,潛在交易導致赫斯留住員工的潛在困難,以及在潛在交易懸而未決期間或之後雪佛龍或赫斯的管理中斷和業務中斷的風險; |
• | 雪佛龍資本配置策略的變化; |
• | 關於潛在交易是否會在預期的時間內完成,或者如果完成,是否會實現預期經濟效益的不確定性,包括由於與第三方合同有關的風險,這些合同包含可能與潛在交易有關的實質性同意、反轉讓、轉讓或其他規定,而這些條款沒有被放棄或以其他方式令人滿意地解決; |
• | 商品價格變動情況; |
• | 雪佛龍收購Hess的提議的宣佈以及擬議收購的懸而未決或完成對雪佛龍或Hess的普通股和/或經營業績的市場價格以及它們各自維持與供應商和客户關係的能力的負面影響; |
• | 不斷變化的原油和天然氣價格以及對雪佛龍和赫斯產品的需求,以及因市場狀況而減產; |
• | 石油輸出國組織和其他產油國可能採取的原油生產配額或其他行動; |
• | 雪佛龍的合資夥伴沒有能力或沒有能力為他們在運營和開發活動中的份額提供資金; |
• | 現有和未來的原油和天然氣開發項目可能達不到預期的淨產量; |
• | 替代能源或產品替代品的競爭力; |
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• | 發展大型碳捕獲和抵消市場; |
• | 雪佛龍未來對資產或股票的收購或處置,或此類交易的延遲或未能根據所需的成交條件完成; |
• | 資產處置或減值的潛在損益; |
• | 國內和國際總體經濟和政治情況,包括俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突,以色列和哈馬斯之間的戰爭,以及全球對這些衝突的反應; |
• | 評級機構的行動以及雪佛龍和赫斯在及時和負擔得起的基礎上進入短期和長期債務市場的能力; |
• | 可能幹擾業務的各種事件,包括乾旱、洪水、雪崩和地震等惡劣天氣,網絡安全攻擊,以及安全威脅和政府應對措施,以及技術變革; |
• | 勞動爭議; |
• | 勞動力成本變化和用工困難; |
• | 雪佛龍或赫斯控制之外的行業、市場、經濟、政治或監管條件的影響;針對石油和天然氣行業上市公司的立法、監管和經濟發展;以及 |
• | 第一部分第1A項所述風險“風險因素“(i)雪佛龍的年度報告, 10-K截至2023年12月31日止年度及(ii)Hess的年度報告 10-K截至2023年12月31日止年度,以及在每種情況下,在隨後提交給SEC的文件中,包括本委託書/招股説明書中題為“風險因素“從本委託書/招股説明書第32頁和附件開始。見題為“一節在那裏您可以找到更多信息“從本委託書/招股説明書第153頁開始。 |
這些前瞻性陳述反映了雪佛龍和赫斯目前對未來事件的看法,並基於雪佛龍和赫斯根據其經驗和對歷史趨勢、當前狀況、業務戰略、經營環境、未來發展和他們認為適當的其他因素的看法所做的大量假設和評估。就其性質而言,前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性,因為它們與事件有關,並取決於未來發生的情況。本文件中此類前瞻性陳述中描述的因素可能導致雪佛龍和赫斯關於合併、實際結果、業績或成就、行業結果和發展的計劃與此類前瞻性陳述中表達或暗示的內容存在重大差異。雖然我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但不能保證這些預期將被證明是正確的,因此,閲讀本文件的人應注意不要過度依賴這些前瞻性陳述,這些前瞻性陳述僅在本代理聲明/招股説明書發佈之日起發表,如果信息作為本委託書/招股説明書的附件或通過引用併入本文件,則截至該文件的日期。雪佛龍和赫斯都沒有義務更新本文件中包含的信息(無論是由於新信息、未來事件還是其他原因),除非適用法律要求。
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風險因素
除了本委託書/招股説明書(包括附件)中包含的其他信息以及通過引用併入本文的信息,包括“關於前瞻性陳述的警示性説明”一節中提到的事項外,赫斯股東在決定是否投票支持採納合併協議的提案之前,應仔細考慮以下風險因素。此外,您應該閲讀並考慮與Hess和Chevron的每項業務相關的風險,因為這些風險將在合併完成後與Chevron相關。這些風險的描述可以在雪佛龍和赫斯各自的年度報告中找到, 10-K截至2023年12月31日的財政年度(雪佛龍的情況是作為本委託書/招股説明書的附件D),因為此類風險可能會在每家公司隨後提交的季度報告表格中進行更新或補充10-Q或表單上的當前報告8-K.您還應考慮本委託書/招股説明書(包括附件)中的其他信息以及通過引用納入本委託書/招股説明書的其他文件。請參閲第153頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。
與合併相關的風險
合併是有條件的,其中一些或全部可能得不到滿足,或者及時完成(如果有的話)。如果不能及時完成合並,或者根本不完成合並,可能會對赫斯產生不利影響。
完成合並須受多項條件規限,包括(I)Hess股東批准合併建議及(Ii)高鐵法案規定的等待期屆滿或終止,或任何圭亞那政府機構、機構或當局聲稱交易須獲批准,令完成合並及完成合並的時間不明朗。關於Stabroek ROFR(定義見“合併--Stabroek JOA“)如果仲裁沒有確認Stabroek ROFR不適用於合併,並且如果雪佛龍、赫斯、埃克森和/或中國海洋石油沒有就可接受的決議達成一致,則合併協議下的結束條件將失敗,在這種情況下,合併將不會結束。其中一些情況不在赫斯或雪佛龍的控制之下。有關合並條件的更詳細討論,請參閲“合併協議-完成合並的條件”從第117頁開始。
此外,根據當時正在進行的任何與Stabroek JOA有關的仲裁,如果合併在2024年10月22日之前(或2025年4月22日或2025年10月22日,如果根據合併協議延長了適用的結束日期)或在雙方共同商定的較晚日期之前尚未完成,雪佛龍或Hess可以終止合併協議。合併協議規定的初始結束日期為2024年4月18日,但雙方均放棄了就2024年4月18日的初始結束日期行使任何終止權利的權利。然而,任何一方如果未能履行合併協議下的任何義務,主要導致或導致合併未能在該日期或之前完成,則不能享有終止合併協議的權利。
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如果合併未能完成,Hess的正在進行的業務、財務狀況、財務業績和股價可能會受到重大不利影響。在沒有意識到完成合並的任何好處的情況下,雪佛龍和赫斯將面臨一些風險,包括以下風險:
• | 雪佛龍普通股和/或赫斯普通股的市場價格可能下降到目前市場價格反映市場對交易將完成的假設的程度; |
• | 在某些情況下,赫斯可能欠雪佛龍17.15億美元的解約費; |
• | 如果合併協議終止,雪佛龍董事會或赫斯董事會尋求另一種業務合併,雪佛龍股東和赫斯股東不能確定雪佛龍或赫斯將能夠找到願意以與另一方在合併協議中同意的條款相等或更具吸引力的條款進行交易的一方; |
• | 雪佛龍和赫斯各自的管理層在與合併有關的事項上投入的時間和資源本來可以用來為各自的公司尋找其他有益的機會; |
• | 雪佛龍和/或Hess可能會受到金融市場或其各自客户、供應商、商業夥伴或員工的負面反應; |
• | 雪佛龍和赫斯將被要求支付各自與合併有關的費用,如法律、會計、財務諮詢和印刷費,無論合併是否完成,除非合併協議-費用“從第122頁開始;和 |
• | 與未能完成合並有關的訴訟,或與雪佛龍或赫斯根據合併協議履行各自義務的任何執法程序有關的訴訟。 |
任何這些風險的實現都可能對雪佛龍和赫斯各自正在進行的業務、財務狀況、財務業績和股價產生不利影響。同樣,延遲完成合並可能會導致額外的交易成本、收入損失或與合併完成的不確定性相關的其他負面影響。
如果合併不符合守則第368(A)節所指的“重組”,赫斯的股東可能需要支付大量的美國聯邦所得税。
此次合併旨在符合《守則》第368(A)節的含義,雪佛龍和赫斯打算報告符合這一條件的合併。Hess完成合並的義務的一項條件是,Hess收到外部律師的意見,大意是根據該意見中所載或提及的事實、陳述和假設,合併將符合守則第368(A)節所指的“重組”的資格。然而,律師的意見代表律師的判決,對國税局或任何法院沒有約束力,國税局或法院可能不同意律師的意見。雪佛龍和赫斯沒有也不會尋求美國國税局就任何事項做出任何裁決
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因此,不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與將合併視為守則第368(A)節所指的“重組”相反的立場。如果美國國税局或法院裁定該合併不符合守則第368(A)節所指的“重組”,則赫斯普通股的美國持有者一般應確認損益,其數額等於合併中收到的雪佛龍普通股的公平市值與該美國持有者在合併中交出的相應赫斯普通股的總税基之間的差額。請參閲“合併-實質性的美國聯邦所得税後果”從第84頁開始。
合併協議包含的條款限制了Hess尋求合併替代方案的能力,可能會阻止潛在的競爭性收購Hess提出有利的替代交易提議,在特定情況下,可能會要求Hess向雪佛龍支付終止費。
合併協議包含某些條款,限制Hess發起、徵集、故意鼓勵或知情促成或(除某些例外情況外)就任何第三方收購提議進行討論或談判,或批准或推薦任何第三方收購提議的能力。此外,即使Hess董事會撤回或限制其有關採納合併協議的建議,除非合併協議已根據其條款終止,Hess仍須在特別會議上將其每項與合併有關的建議提交表決。此外,雪佛龍通常有機會提出修改合併協議中擬進行的交易的條款,以迴應任何第三方收購提議,然後Hess董事會才可以撤回或修改其關於合併相關提議的建議,或以其他方式終止合併協議。
在某些情況下,一旦終止合併協議,Hess將被要求向雪佛龍支付17.15億美元的終止費。請參閲標題為“合併協議-契約和協議-無招標“和”合併協議--合併協議的終止”分別從第101頁和第119頁開始。
這些規定可能會阻止可能有興趣收購Hess全部或很大一部分股權或進行替代交易的潛在第三方收購方或合併夥伴考慮或提出此類交易,即使該第三方收購方或合併方準備以高於建議在合併中收到或變現的每股現金或市值的價格支付對價。特別是,終止費如果適用,可能會導致潛在的第三方收購者或合併夥伴提議以較低的每股現金或市值向Hess股東支付對價,而如果沒有該終止費,Hess股東可能會提議支付。
如果合併協議終止,而Hess決定尋求另一項業務合併,Hess可能無法以與合併協議條款相當或更好的條款與另一方談判交易。
合併須遵守《高鐵法案》的要求,監管當局可能會在交易完成後施加可能對赫斯和/或雪佛龍產生不利影響的條件,或可能推遲、阻止或增加與完成合並相關的成本。
在完成合並之前,根據《高鐵法案》規定的任何等待期(或等待期延長)必須已經到期或終止。在決定是否授予
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如果需要審批、同意、註冊、許可、期滿或終止等待期、授權或其他確認,相關政府實體可在交易完成後對雪佛龍的業務行為施加要求、限制或成本或施加限制。根據合併協議,雪佛龍和赫斯已同意盡各自合理的最大努力,儘快獲得完成合並所需的任何第三方或政府機構、機構、當局或官員的所有批准、同意、註冊、許可證、等待期屆滿或終止、授權和其他確認。然而,儘管如此,如果雪佛龍及其子公司將導致或將合理地預期會導致重大損害,則不需要採取(或要求或授權Hess或其任何子公司採取)任何行動。為此,“重大損害”將意味着下列任何一項:
• | 在合併生效時或之後,個別或整體(以及在使任何合理預期的資產剝離或出售收益生效後)對Hess及其子公司的財務狀況、業務、資產或持續經營結果產生重大不利影響的變化或效果;提供任何要求剝離或單獨持有或限制任何部門、附屬公司、權益、業務、產品線、資產或財產的經營,涉及在合併生效前由雪佛龍及其附屬公司進行的業務,如果該等行動涉及Hess及其附屬公司同等數額的資產或業務(連同根據合併協議採取的所有其他行動),合計將合理地可能對Hess及其附屬公司的整體財務狀況、業務、資產或持續經營業績產生重大不利影響,則將被視為構成重大損害;或 |
• | 要求雪佛龍或其任何附屬公司(包括在合併完成時或之後、赫斯及其任何附屬公司)向任何政府機構、團體、當局或實體提供事先通知或事先獲得其批准,但如果適用的政府機構、團體、當局或實體提出要求,雪佛龍將同意向任何政府機構、團體、當局或實體提供事先通知或事先獲得其批准的任何要求,只要該要求對雪佛龍無關緊要。 |
此外,如果任何具有管轄權的圭亞那政府機構、機構或主管機構聲稱,由於圭亞那合併對Hess在圭亞那的資產造成的後果(截至本委託書/招股説明書日期尚未發生)而需要其批准,則該政府機構、機構或主管機構的批准將成為各方完成合並義務的條件。其他政府機構、機構、當局或實體也可以在批准或同意合併時施加條件、條款、義務或限制,這些條件、條款、義務或限制可能會推遲合併的完成,或在合併完成後對雪佛龍的收入造成額外的重大成本或實質性限制。不能保證政府機構、機構、當局或實體會選擇不施加這些條件、條款、義務或限制,如果施加了這些條件、條款、義務或限制,可能會推遲或導致放棄合併。在合併完成之前或之後的任何時候,儘管《高鐵法案》規定的適用等待期提前終止,聯邦貿易委員會、美國司法部或任何州都可以根據反壟斷法採取其認為符合公共利益的必要或適宜的行動,包括尋求強制完成合並或尋求剝離雪佛龍或赫斯的大量資產。
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或其各自的子公司。有關監管審查過程的更詳細説明,請參閲標題為“合併--合併所需的監管審批”從第78頁開始。
交換比例是固定的,不會在雪佛龍或赫斯的股價發生任何變化時進行調整。
合併完成後,每股赫斯普通股將轉換為有權獲得1.025的有效發行、足額支付和不可評估雪佛龍普通股(註銷股份除外)。這一交換比例在合併協議中是固定的,不會根據合併協議簽署之日至合併完成之間雪佛龍普通股或赫斯普通股的市場價格變化而進行調整。由於固定的交換比例,雪佛龍普通股價格的波動將推動支付給每個Hess股東的合併對價的價值發生相應的變化。因此,在合併完成之前,雪佛龍普通股價格的變化將影響Hess股東在合併完成之日有權獲得的市場價值。股價變化可能是多種因素造成的(其中許多因素超出了雪佛龍或赫斯的控制範圍),例如雪佛龍或赫斯各自業務、運營和前景的變化;原油和天然氣價格以及原油生產配額的變化;原油和天然氣大宗商品的總體需求;新冠肺炎大流行以及政府和企業對大流行的反應;以及雪佛龍和赫斯各自運營所在國家的政府規章制度的變化。
雪佛龍普通股的價格在合併協議簽署之日至本委託書/招股説明書發佈之日期間一直波動,並可能在特別會議日期至合併完成之日期間繼續變化。例如,根據2023年10月20日(合併公告前的最後一個完整交易日)至2024年4月19日(本委託書/招股説明書日期前的最新可行交易日)期間雪佛龍普通股的收盤價範圍,兑換比率代表合併對價的市值,從每股赫斯普通股的最高171.00美元到最低145.31美元。合併完成後,赫斯普通股持有人收到的雪佛龍普通股的實際市場價值可能超出了這一範圍。
這些變化可能是雪佛龍或赫斯在完成合並之前或之後的業務、運營或前景的變化、監管考慮、一般市場和經濟狀況以及雪佛龍或赫斯內部和外部的其他因素造成的。在特別會議召開時,Hess股東將不能確切地知道他們在合併完成後將獲得的雪佛龍普通股的價值。
Hess董事會成員和管理層在合併中擁有不同於其他股東的利益,或與其他股東的利益不同。
在考慮是否採納合併協議並批准合併協議所擬進行的交易時,Hess股東應認識到,管理層成員和Hess董事會在合併中擁有不同於Hess股東的利益,或者是他們作為Hess股東的利益之外的利益。
Hess的行政人員與Hess有安排,規定某些遣散費或福利、加速授予某些基於股權的獎勵和其他權利以及其他
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在合併完成後和/或在合併完成後在某些情況下其僱傭或服務被終止的支付或福利。此外,Hess的執行人員和董事還有權獲得在合併完成後仍然存在的賠償、墊付費用以及董事和高級人員的責任保險。赫斯董事會知道這些利益,在批准合併協議和建議赫斯股東投票時,除其他事項外,還考慮了這些利益。為“合併提案和”為“與合併有關的補償建議。
這些利益在“合併--Hess董事和高管在合併中的利益“從67頁開始。
在擬議的合併懸而未決期間,每一方都受到業務不確定性和合同限制的限制,這可能會對每一方的業務和運營產生不利影響。
在合併懸而未決的情況下,一些客户、供應商和與雪佛龍或赫斯有業務關係的其他人可能會推遲或推遲某些業務決定,或者可能決定因合併而尋求終止、改變或重新談判他們與雪佛龍或赫斯的關係。根據合併協議的條款,雪佛龍和赫斯在完成合並前各自的業務行為都受到一定的限制,這可能會限制雪佛龍收購資產的能力或赫斯執行其某些業務戰略的能力,包括在某些情況下與赫斯簽訂或修改合同、獲取或處置資產、產生債務或產生資本支出的能力。這些限制可能會在合併完成前對雙方各自的業務和運營產生不利影響。請參閲“合併協議-契諾和協議-業務行為”從第94頁開始。
上述風險中的每一個都可能因合併完成方面的延遲或其他不利發展而加劇。
赫斯的財務顧問的意見不會反映合併協議簽署和合並完成之間的情況變化。
Hess已收到其財務顧問對簽署合併協議的意見,但截至本委託書/招股説明書的日期,尚未從其財務顧問那裏獲得任何最新意見。雪佛龍或赫斯的運營和前景、一般市場和經濟狀況以及其他可能超出雪佛龍或赫斯控制範圍的因素的變化,以及赫斯財務顧問的意見所基於的因素,可能會在合併完成時顯著改變雪佛龍或赫斯的價值或雪佛龍普通股或赫斯普通股的股價。截至合併將完成的時間或截至該意見的日期以外的任何日期,該意見均未發表意見。由於Hess目前預計不會要求其財務顧問更新其意見,該意見將不會從合併完成時的財務角度解決合併考慮的公平性。Hess董事會建議Hess股東投票批准合併提議,非約束性然而,與合併相關的補償建議和休會建議是截至本委託書/招股説明書的日期提出的。
有關Hess從其財務顧問那裏收到的意見的描述,請參閲題為“合併--赫斯財務顧問的看法”從第55頁開始。的副本
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Hess的財務顧問Goldman Sachs的意見作為附件C附在本委託書/招股説明書之後。
在合併懸而未決期間,Hess可能無法吸引或留住關鍵員工。
關於即將進行的合併,Hess的現有和未來員工可能會在合併後面臨他們在雪佛龍的未來角色的不確定性,這可能會對Hess在合併懸而未決期間吸引和留住關鍵人員的能力產生重大不利影響。關鍵員工可能會因為與整合的不確定性和困難有關的問題而離職,或者是因為希望在合併後不再留在雪佛龍。因此,不能保證Hess能夠像過去那樣留住關鍵員工。
針對雪佛龍和赫斯的潛在訴訟可能導致鉅額費用、阻止完成合並的禁令和/或導致支付損害賠償的判決。
證券集體訴訟和衍生訴訟通常針對已達成合並協議的上市公司提起。即使這樣的訴訟不成功,對這些索賠進行辯護也可能導致大量費用。不利的判決可能導致金錢損失,這可能對Chevron和Hess各自的流動性和財務狀況產生不利影響。見“與合併相關的合併訴訟“從第83頁開始,描述截至本委託書/招股説明書之日已就合併提起的訴訟。
Hess的股東可以就合併對雪佛龍、Hess和/或任何一家公司的董事和高級管理人員提起訴訟。這些訴訟可能會阻止或推遲合併的完成,並導致Hess和/或雪佛龍的鉅額成本,包括與董事和高級管理人員賠償相關的任何成本。不能保證任何被告在任何潛在的訴訟中都會勝訴。
完成合並可能會引發赫斯作為一方的某些協議中控制權或其他條款的變化,這可能會對雪佛龍的業務和合並後的運營業績產生不利影響。
完成合並可能會引發某些協議中控制權和其他條款的變化,赫斯是這些協議的一方。如果雪佛龍和赫斯無法就這些條款的豁免進行談判,交易對手可以行使協議規定的權利和補救措施,可能終止協議或尋求金錢損害賠償。即使雪佛龍和赫斯能夠就豁免進行談判,交易對手也可能要求為此類豁免收取費用,或者在交易完成後尋求以對赫斯或雪佛龍不太有利的條款重新談判協議。
Hess股東無權獲得與合併相關的評估權。
評估權是一種法定權利,使股東能夠對某些特別交易提出異議,如某些合併,並要求公司為其股票支付法院在司法程序中確定的公允價值,而不是收取與適用交易相關的向股東提出的對價。根據DGCL,Hess普通股的持有者將無權評估與合併相關的股份的公允價值。請參閲“合併--沒有評估權利“從第82頁開始,瞭解更多信息。
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合併完成後,Hess股東將收到的雪佛龍普通股將擁有與Hess普通股不同的權利。
合併完成後,Hess的股東將不再是Hess的股東,而是成為雪佛龍的股東,他們作為雪佛龍股東的權利將受雪佛龍公司的公司註冊證書(“雪佛龍公司公司證書”)和雪佛龍公司的附例、經修訂的(“雪佛龍的附例“)。雪佛龍公司註冊證書和雪佛龍公司註冊證書的條款附例在某些方面與Hess的公司註冊證書(“Hess‘公司註冊證書”)的條款有實質性的不同,Hess’附例、它目前管理着赫斯股東的權利。請參閲“雪佛龍和赫斯公司股東權利比較從第138頁開始,討論與赫斯普通股和雪佛龍普通股相關的不同權利。
合併後,Hess股東的所有權和投票權將大幅減少,而且對交易後雪佛龍政策的影響力將小於他們現在對Hess政策的影響力。
雪佛龍股東目前有權在雪佛龍董事會選舉和影響雪佛龍的其他事項上投票。Hess股東目前在Hess董事會選舉和影響Hess的其他事項上有投票權。合併完成後,預計雪佛龍現有股東將擁有交易後雪佛龍已發行普通股約85.3%的股份,Hess現有股東將擁有交易後雪佛龍已發行普通股約14.7%的股份。因此,目前的Hess股東對雪佛龍政策的影響將比現在對Hess政策的影響小得多。
合併完成後與雪佛龍相關的風險
雪佛龍可能無法實現預期的利益,合併可能會擾亂其目前的計劃或運營。
不能保證雪佛龍能夠成功整合Hess的資產或以其他方式實現潛在交易的預期好處(包括資本支出效率和運營協同效應)。將Hess整合到雪佛龍的困難可能會導致雪佛龍的表現與預期不同,在運營方面面臨挑戰,或者無法在預期的時間框架內實現預期的協同效應和效率,或者根本無法實現,包括運行率在完成合並的一年內,成本協同效應約為10億美元的税前成本,在這種情況下,合併可能不會增加雪佛龍2025年的每股現金流。兩家公司的整合可能導致重大挑戰,包括將管理層的注意力從持續的業務上轉移;留住關鍵管理層和其他員工;保留或吸引業務和運營關係;對整合過程和相關費用的預期可能存在錯誤的假設;整合公司和行政基礎設施並消除重複的運營;協調地理上不同的組織;整合信息技術、通信和其他系統方面的意想不到的問題;以及潛在的未知負債、與整合相關的不可預見的費用或與收購相關的延遲。
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合併後雪佛龍普通股的市場價格可能受到不同於合併前影響雪佛龍普通股或赫斯普通股價格的因素的影響。
合併完成後,雪佛龍普通股和赫斯普通股的持有者將成為雪佛龍普通股的持有者。由於雪佛龍和赫斯的業務不同,未來雪佛龍的運營結果和普通股價格可能會受到不同於影響雪佛龍和赫斯作為獨立公司的那些因素的影響。交易完成後,雪佛龍將面臨額外的風險和不確定性,雪佛龍或赫斯目前可能不會作為獨立公司面臨這些風險和不確定性。
由於合併,雪佛龍普通股的市場價格可能會下跌。
如果雪佛龍公司不能實現合併的預期收益和協同效應,如果合併沒有在預期的時間框架內完成,或者如果與合併有關的交易成本高於預期,那麼雪佛龍普通股的市場價格可能會因合併而下跌。如果雪佛龍不能迅速或達到財務或行業分析師預期的程度,或者如果合併對雪佛龍的財務狀況、運營結果或現金流的影響與財務或行業分析師的預期不符,雪佛龍普通股的市場價格也可能下降。
合併可能導致客户、分銷商、供應商、供應商、房東和其他商業夥伴的損失,並可能導致現有合同的終止。
合併後,赫斯的一些客户、分銷商、供應商、供應商、房東和其他商業夥伴可能會終止或縮減他們與雪佛龍目前或未來的業務關係。一些客户可能不希望從一家公司獲得更大比例的需求,或者可能覺得雪佛龍與他們的競爭對手之一結盟太緊密。此外,Hess與客户、分銷商、供應商、供應商、房東和其他商業合作伙伴簽訂了合同,這些合同可能要求Hess在合併過程中獲得這些其他各方的同意,而這些同意可能不會以有利的條款或根本不能獲得。如果與客户、分銷商、供應商、供應商、房東和其他商業夥伴的關係受到合併的不利影響,或者如果雪佛龍在合併後失去了赫斯合同的好處,雪佛龍的業務和財務業績可能會受到影響。
合併完成後,雪佛龍可能會將赫斯的對衝活動併入雪佛龍的業務中,雪佛龍可能會因此類對衝而面臨額外的大宗商品價格風險。
為了減輕大宗商品價格變化的風險,赫斯不時對衝石油、天然氣和液化天然氣價格,主要通過使用某些衍生工具。如果雪佛龍承擔赫斯的任何現有對衝,那麼雪佛龍將承擔合併完成後赫斯所有對衝的經濟影響。實際原油、天然氣和液化天然氣價格可能與雪佛龍的預期不同,因此,此類對衝可能會或不會對雪佛龍的業務產生負面影響。
雪佛龍的附例合併後將繼續管理雪佛龍,並規定位於特拉華州境內的州或聯邦法院將是幾乎所有
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雪佛龍與其股東之間的糾紛,這可能限制其股東在與雪佛龍或其董事、高管或其他員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
雪佛龍的附例規定,除非雪佛龍書面同意選擇替代法院,否則以下情況的唯一和獨家法院:(I)代表雪佛龍提起的任何派生訴訟或訴訟,(Ii)任何聲稱雪佛龍任何董事、高管或其他員工對雪佛龍或其股東負有受託責任的索賠的訴訟,(Iii)根據DGCL任何條款產生的主張索賠的任何訴訟,或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟將是位於特拉華州的州或聯邦法院。在所有案件中,法院對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有屬人管轄權。雪佛龍保留權利主張本排他性法院條款適用於股東為獲得對雪佛龍有利的判決而提起的任何衍生品訴訟或法律程序,包括旨在代表雪佛龍主張其根據聯邦證券法(例如:《證券法》和《交易法》)。然而,目前尚不確定法院是否會對股東為執行《證券法》或《交易法》下的雪佛龍權利而提起的衍生品訴訟或訴訟執行這一排他性法院條款。此外,股東不能放棄,這一獨家論壇條款並不意味着放棄雪佛龍自己對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。
這一排他性法院條款可能會限制股東,包括合併完成後成為雪佛龍股東的前赫斯股東,就其與雪佛龍或其董事、高管或其他員工的糾紛向司法法院提出索賠的能力,這可能會阻止針對雪佛龍及其董事、高管和其他員工的訴訟。此外,向特拉華州境內的州或聯邦法院提出索賠的股東在提出任何此類索賠時可能面臨額外的訴訟費用,特別是如果他們不居住在特拉華州或附近的話。此外,位於特拉華州的法院可能會做出與其他法院不同的判決或結果,包括股東原本選擇提起訴訟的法院,這些判決或結果可能對雪佛龍更有利,而不是對其股東有利。
雪佛龍和赫斯的其他風險因素
雪佛龍和赫斯的業務現在和將來都將面臨上述所有風險。此外,雪佛龍和赫斯正在並將繼續受到雪佛龍和赫斯各自年度報告中所述的所有風險的影響10-K截至2023年12月31日的財政年度,由隨後的季度報告表格更新10-Q和當前表格上的報告8-K,所有這些都已向美國證券交易委員會備案,並作為附件附加在本委託書/招股説明書中,或通過引用併入本委託書/招股説明書中。有關通過引用併入本委託書/招股説明書的信息的位置,請參閲“在那裏您可以找到更多信息”從第153頁開始。
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合併
以下是對雪佛龍和赫斯之間交易以及合併協議的重大條款的討論。敦促您仔細閲讀合併協議的完整內容。合併協議副本作為附件A附在本委託書/招股説明書中,並通過引用納入本委託書/招股説明書中。此摘要並不聲稱是完整的,並且可能不包含對您來説重要的有關合並的所有信息。本節無意為您提供有關雪佛龍或赫斯的任何事實信息。此類信息可在本委託書/招股説明書(包括本附件)的其他地方以及雪佛龍和赫斯向SEC提交的公開文件中找到,其中一些文件通過引用納入本委託書/招股説明書,如第153頁開始的“哪裏可以找到更多信息”所述。
合併的背景
Hess董事會和Hess管理層根據當前的業務和經濟狀況、石油和天然氣勘探和生產行業的發展以及未來潛在的行業發展,定期審查和評估Hess的業績、戰略、財務狀況、槓桿、機會和風險。這些定期審查不時包括對潛在戰略組合和收購機會的評估。
Hess首席執行官John Hess不時與雪佛龍董事會主席兼首席執行官Michael Wirth會面,包括在行業會議和行業高管會議上,討論石油和天然氣勘探和生產部門、各自的業務和其他共同感興趣的問題。
這些討論包括2021年7月的一次私人晚宴,赫斯和沃斯在會上討論了雪佛龍和赫斯之間進行業務合併交易的可能性,但得出的結論是,由於對赫斯的要約應包含的相對於赫斯普通股交易價格的溢價,當時不宜進行進一步討論。在這些討論之後,雪佛龍高級管理層和雪佛龍董事會不時考慮與Hess進行業務合併交易的可能性,以及此類交易的潛在條款。
直到2023年3月7日,赫斯和沃斯就潛在的業務合併交易進行了其他討論,當時赫斯和沃斯進行了面對面在德克薩斯州休斯頓舉行的一次會議上,兩人都參加了一個行業會議。在這次會議上,Wirth先生表達了雪佛龍有興趣就兩家公司的合併進行進一步的討論,並與Hess先生討論了向Hess股東提供的潛在交換比率和溢價。基於這樣的討論,作為下一步,赫斯和沃斯同意向各自的董事會通報情況並獲得反饋,沃斯建議兩家公司的首席財務官會面,評估潛在業務合併交易的財務方面。
於二零二三年,赫斯並無與任何第三方(Chevron除外)就該方潛在收購赫斯進行任何討論或談判。
2023年4月14日,赫斯首席財務官約翰·裏利與雪佛龍首席財務官皮埃爾·佈雷伯會面。Rielly先生和Breber先生討論了關於Hess和Chevron之間潛在的業務合併交易的各種財務和其他相關考慮因素,包括時機、戰略契合、估值、潛在的協同效應和Hess的圭亞那資產。
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2023年5月12日,赫斯和沃斯通了電話。Wirth先生重申了雪佛龍對潛在業務合併交易的興趣,但告知Hess先生,由於雪佛龍目前專注於尋求不同的戰略交易,雪佛龍當時無法與Hess進行談判,但他預計雪佛龍將有興趣在2023年下半年推進此類談判。
2023年5月17日,在赫斯董事會的例行會議上,赫斯和裏利向赫斯董事會報告了他們最近與雪佛龍的同行就赫斯和雪佛龍之間潛在的業務合併交易進行的對話,包括沃思先生指出的潛在交換比率、溢價和時間表。
2023年5月22日,雪佛龍宣佈已達成最終協議,將以全庫存交易(“PDC交易”)。
2023年9月18日,赫斯和沃斯先生會面面對面在紐約,Wirth先生建議Hess先生,在完成PDC交易(於2023年8月7日完成)後,雪佛龍有興趣推進有關雪佛龍和Hess之間潛在業務合併交易的談判,以期完成盡職調查,並確定雙方能否在2023年第四季度達成最終合併協議。在這次會議上,Hess和Wirth還討論了Hess的油氣資產組合、潛在的協同效應,以及Hess要求雪佛龍繼續與雪佛龍談判的交換比率/估值提議。2023年9月24日,赫斯先生致電沃斯先生,進一步討論潛在的交換比例,赫斯和韋斯先生同意與各自的董事會討論雪佛龍一股換赫斯一股的交換比例是否會為兩家公司繼續討論潛在的業務合併交易提供可接受的基礎。
2023年10月1日,沃斯先生致電赫斯先生,通知他雪佛龍將向赫斯發送一封交易建議書,並預覽信中提出的提議。在2023年10月1日的討論中,Hess和Wirth先生還討論了其他事項,其中包括,如果雪佛龍的交易提案為雙方之間的進一步討論提供了Hess董事會可以接受的基礎,則可能會有盡職調查和交易文件談判的時間表。同樣在2023年10月1日,雪佛龍的總法律顧問向赫斯的總法律顧問發送了一份相互保密協議草案,以便利雪佛龍和赫斯之間的討論和信息披露。雙方及其各自的外部法律顧問於2023年10月2日談判並簽署了一項相互保密協議(自2023年10月1日起生效)。保密協議包含對雪佛龍的慣常停頓限制,其中有一項慣常的“失效”條款,使停頓在赫斯與第三方達成有關合並或其他商業合併交易等的最終協議後不再適用。
2023年10月2日,雪佛龍的律師保羅·韋斯、裏夫金德、沃頓和加里森律師事務所的代表代表沃斯先生遞交了一封寫給赫斯先生的交易建議書(《10月2日信》)。在10月2日的信中,雪佛龍提議以全庫存以一股雪佛龍普通股換一股赫斯普通股的固定交換比例進行交易。10月2日的信中提出的交換比率相當於Hess股東的隱含價值為每股168.62美元(基於雪佛龍2023年9月29日的收盤價),比Hess的收盤價溢價約10.2%
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2023年9月29日,緊接10月2日信函日期之前的最後一個完成交易日。10月2日的信件還表明,雪佛龍希望赫斯先生在潛在的業務合併交易完成後加入雪佛龍董事會。
同樣在2023年10月2日,雪佛龍負責企業業務發展的副總裁弗蘭克·芒特向裏利先生發送了一份盡職調查請求清單和擬議的交易時間表。
從2023年10月5日開始,赫斯向雪佛龍的財務顧問摩根士丹利有限責任公司(“摩根士丹利”)和保羅·維斯提供了一個虛擬數據室,其中包含迴應雪佛龍盡職調查請求清單的文件。在隨後的交易談判過程中,用更多的盡職調查信息反覆更新了虛擬數據室。
2023年10月6日,Hess董事會會見了Hess管理層成員和Hess的財務顧問高盛(Goldman Sachs)以及Hess的法律顧問Wachtell,Lipton,Rosen和Katz(以下簡稱Wachtell Lipton)的代表。在會議上,赫斯先生向赫斯董事會概述了雪佛龍10月2日的信函、與雪佛龍迄今的溝通,以及他對與雪佛龍潛在的業務合併交易與赫斯繼續作為獨立公司相比的優點和風險的看法。Hess管理層成員審查了雪佛龍提供的潛在交易時間表,該時間表表明目標交易公告日期為2023年10月23日左右。赫斯還強調,對潛在的業務合併交易保密,對於赫斯和雪佛龍雙方都能達成雙方都能接受的交易至關重要。高盛的代表根據公開信息向赫斯董事會提供了對10月2日信函中描述的雪佛龍提議的財務方面的初步審查,其中包括赫斯和雪佛龍一段時間內的交換比率和估值倍數、赫斯和雪佛龍最近的股價表現以及雪佛龍提議的交換比率所隱含的溢價和雪佛龍的所有權。Wachtell Lipton的代表討論了Hess董事會在潛在業務合併交易中的受託責任,以及某些其他法律考慮因素。Hess董事會與Hess管理層成員和高盛的代表討論了全庫存與雪佛龍的業務合併交易,其中Hess股東將成為雪佛龍的股東。除其他事項外,會議指出,雪佛龍為Hess的股東提供了比獨立基礎上合理預期更多元化的資產組合、更強大的資產負債表和更快的現金回報狀況。Hess董事會還與高盛和Wachtell Lipton的管理層和代表討論了與其他潛在交易對手聯繫的考慮因素,並初步確定,任何此類接觸都存在風險,特別是在保密性和可能失去以有吸引力的條款與雪佛龍進行交易的機會方面,這可能會超過任何潛在的好處。Hess董事會授權管理層繼續與雪佛龍進行談判,談判的基礎是至少一對一兑換率。
2023年10月7日,沃斯先生致電赫斯先生,討論與潛在業務合併交易有關的某些事項,包括雪佛龍的盡職調查優先事項。
2023年10月8日,赫斯管理層的某些成員在Paul,Weiss位於紐約的辦公室與雪佛龍管理層的某些成員面對面,一些當事人以虛擬方式出席。在2023年10月8日的這次會議上,赫斯、裏利等赫斯管理層成員向埃米爾·邦納、雪佛龍副總裁總裁和首席技術
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雪佛龍副董事長布魯斯·尼邁耶、雪佛龍美洲勘探和生產總監總裁以及雪佛龍管理層的其他成員,摩根士丹利、保羅、韋斯、高盛和沃克泰爾·利普頓代表出席了部分會議。介紹和隨後的討論集中於Hess的歷史、文化、資產、運營、財務結果、儲量、Stabroek JOA、碳信用協議、對可持續性的承諾、業務計劃、員工和人力資源事項,以及擬議合併的盡職調查程序、交易時間表和投資者溝通。
在2023年10月9日至2023年10月21日期間,赫斯管理層成員與雪佛龍管理層成員進行了多次盡職調查討論。這些討論集中在Hess的運營、財務業績、石油和天然氣資產、法律和合規問題、人力資源問題和長期業務計劃。
2023年10月9日,Paul,Weiss向Wachtell Lipton發送了一份合併協議草案。除其他事項外,合併協議草案還考慮讓赫斯達成一項投票協議,在赫斯股東特別會議上投票支持批准這筆交易的提議。
2023年10月13日,Wachtell Lipton向Paul,Weiss提供了一份合併協議修訂草案,以及一份投票協議草案。合併協議的修訂草案反映了一些擬議的變化,包括減少分手如果協議在某些情況下終止,Hess應支付的費用,雪佛龍方面獲得必要監管批准的更強有力的承諾,以及Hess完成合並的義務的一個條件是收到税務意見。
同樣在2023年10月13日,高盛向赫斯遞交了一封關於其與赫斯和雪佛龍的某些關係的公開信,這封信被提供給了赫斯董事會。
2023年10月15日,赫斯管理層向作為赫斯代表的高盛代表以及作為雪佛龍代表的雪佛龍和摩根士丹利提供了一份預算和計劃草案(《初步赫斯預測》)。
2023年10月16日,保羅·韋斯向Wachtell Lipton發送了一份合併協議修訂草案。除其他事項外,修訂草案總體上接受了更強有力的監管努力框架,但刪除了税收意見結束條件,並增加了分手如果協議在某些情況下終止,赫斯應支付的費用。
2023年10月17日,赫斯和沃斯在一次電話會議上交談,其中包括赫斯先生提議增加一對一交易所比率,指出最近赫斯和雪佛龍股票的交易價格變動降低了自10月2日信件時以來的隱含交易溢價。這個一對一交換比率較2023年10月17日Hess普通股收盤價溢價約2.2%,2023年10月17日是Wirth先生和Hess先生於2023年10月17日討論之前的最後一個完整交易日。Wirth先生表示,雪佛龍對考慮提高交換比率持開放態度,但建議將討論推遲到2023年10月20日收盤後,也就是可能簽署合併協議的最後一個交易日。在赫斯和沃斯分別提出的建議下,在隨後的日子裏,直到2023年10月22日合併協議簽署,高盛和摩根士丹利的代表就赫斯和雪佛龍股價差距收窄所導致的交換比率和隱含溢價討論了各自的觀點。
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2023年10月18日,赫斯管理層向高盛的代表(作為赫斯的代表)以及雪佛龍和摩根士丹利(作為雪佛龍的代表)提供了赫斯初步預測的更新草案(“赫斯預測”,在題為“-赫斯未經審計的前瞻財務信息”的部分中進一步詳細討論)。雪佛龍和摩根士丹利(作為雪佛龍的代表)。赫斯預測包含對赫斯最初預測的非重大調整和修正,涉及以下方面 非現金費用和淨營運資本。
同樣在2023年10月18日,雪佛龍管理層成員(包括佈雷伯先生)和摩根士丹利代表參加的虛擬會議上,雪佛龍代表在高盛代表的協助下,回答了赫斯代表提出的關於雪佛龍業務、發展、前景、運營、物業、財務結果和狀況以及環境問題的盡職調查問題。
2023年10月19日,赫斯董事會召開特別會議,討論擬議中的與雪佛龍的業務合併交易,赫斯管理層以及高盛和Wachtell Lipton的代表出席了會議。赫斯先生向赫斯董事會提供了與雪佛龍談判的最新情況,包括他與沃斯先生就可能提高交換比率進行的對話。裏利先生與赫斯董事會一起審查了赫斯的預測。Hess管理層成員以及高盛和Wachtell Lipton的代表向Hess董事會概述了對雪佛龍進行的盡職調查以及與雪佛龍正在進行的談判的狀況(包括關於分手Hess在某些情況下可能應支付的費用、雪佛龍的監管承諾、Stabroek ROFR、將由Hess先生簽訂的投票協議以及某些臨時運營契約、終止權和與員工相關的事項)。Hess管理層成員向Hess董事會提供了他們對與雪佛龍潛在業務合併交易的好處和風險的看法。高盛的代表介紹了關於雪佛龍和赫斯的初步財務分析以及擬議的一對一匯率,除其他因素外,基於赫斯的預測。Hess董事會還在2023年10月6日的會議上重新討論了其先前關於聯繫其他潛在交易對手的潛在好處和風險的討論,並確認了其觀點,即發起任何此類接觸都不符合Hess及其股東的最佳利益。在這次會議上,Wachtell Lipton的代表還向Hess董事會提供了合併協議某些條款的摘要。赫斯董事會隨後進入執行會議,進一步討論擬議的業務合併交易,赫斯管理層的所有成員(赫斯先生除外)以及高盛和Wachtell Lipton的代表離開了會議。
2023年10月20日,交易結束後,Wirth先生打電話給Hess先生,他們在10月2日信函以來Hess和雪佛龍股價相對變化的背景下討論了擬議業務合併交易的交換比例。經過談判,赫斯和韋斯同意,他們將向各自的董事會推薦1.025股雪佛龍股票與赫斯股票的換股比例。修訂後的交換比率較Hess於2023年10月20日的收盤價溢價約4.9%,較20天截至2023年10月20日,即緊接2023年10月20日討論前的最後一個完成的交易日,Hess普通股的平均價格。
同樣在2023年10月20日,Hess簽署了一份聘書,根據該信,Hess正式聘請高盛為其與雪佛龍潛在業務合併交易的首席財務顧問。同日,Hess正式聘請摩根大通證券有限責任公司就與雪佛龍的潛在業務合併交易向Hess提供補充財務諮詢服務。
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2023年10月19日至10月21日,Wachtell Lipton和Hess管理層的代表繼續與Paul、Weiss和Chevron管理層的代表就合併協議的條款進行談判。雙方就協議的規模達成了協議分手Hess在某些情況下可能應支付的費用,雪佛龍、Stabroek ROFR、税收-意見結束條件、Hess的臨時經營契約、雙方的陳述和擔保、雙方的解約權以及與員工相關的事項。
在雪佛龍和赫斯談判期間,雪佛龍董事會多次開會,考慮和討論潛在的業務合併交易,並在這些會議上聽取了雪佛龍管理層的簡報。2023年10月21日,雪佛龍董事會與雪佛龍管理層召開會議,審查和考慮潛在的業務合併交易,摩根士丹利和Paul,Weiss的代表出席了部分會議。雪佛龍董事會收到了雪佛龍管理層關於擬議將交換比率提高到1.025的最新情況,以及就擬議的企業合併交易完成的商業和法律盡職調查。經過對雪佛龍管理層的討論和詢問,雪佛龍董事會一致批准了擬議的業務合併交易和以1.025的交換比率發行雪佛龍普通股。
2023年10月21日,沃斯先生致電赫斯先生,通知他雪佛龍董事會已批准擬議的業務合併交易。
到2023年10月22日上午,合併協議基本上是最終形式,當時赫斯董事會開會考慮批准擬議的業務合併交易,Wachtell Lipton和高盛的代表出席了會議。赫斯先生告知赫斯董事會,雪佛龍已同意將交換比率提高至1.025,雪佛龍董事會已根據這一修訂後的交換比率批准了這筆交易。Wachtell Lipton的代表討論了Hess董事會在擬議業務合併中的受託責任,並與Hess董事會審查了合併協議的條款,包括完成合並的條件,無店限制、Stabroek ROFR、終止權、終止費和雪佛龍的監管承諾。高盛的代表隨後與赫斯董事會審閲高盛按1.025匯率對擬議業務合併交易的財務分析。經討論後,高盛向赫斯董事會提交口頭意見,並隨後通過提交書面意見予以確認,即截至2023年10月22日,基於並受其中所載的因素和假設的約束,向持有人支付的合併對價(Chevron及其附屬公司除外)根據合併協議持有Hess普通股,從財務角度看,對這些持有人是公平的。見題為"一節—赫斯財務顧問的意見“欲瞭解更多信息,請從第55頁開始。
在審議了擬議的與雪佛龍的業務合併交易的條款,並考慮到在該次會議和赫斯董事會以前的會議上討論的事項,包括上述因素和標題為“-赫斯董事會的建議及其合併的原因“從第48頁開始,赫斯董事會一致(1)宣佈合併協議及其設想的交易(包括合併),對赫斯股東公平,並符合赫斯股東的最佳利益,(2)批准並宣佈合併協議及其擬進行的交易是可取的。(包括合併),(3)指示合併協議的通過提交赫斯股東會議表決,以及(4)決議(除合併協議規定的若干例外情況外)建議赫斯股東批准和採納合併協議及其擬進行的交易(包括合併)。
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2023年10月22日,在赫斯董事會會議之後,赫斯和雪佛龍簽署了合併協議。
在2023年10月23日開盤前,雪佛龍和赫斯發佈了一份聯合新聞稿,宣佈達成合並協議。
2023年10月26日,圭亞那副總統總裁表示圭亞那支持合併,聲明:
我們很高興這裏有兩家主要的美國石油公司,這兩家公司都是主要的石油公司。我們相信他們財力雄厚,他們可以為必要的投資項目提供資金,使我們儘早達到生產高峯。其他在世界其他地區和其他國家投資的小公司不得不去籌集資金,而市場仍然不那麼友好地籌集資金。我們仔細研究了雪佛龍,我們相信雪佛龍在圭亞那也會是一個很好的合作伙伴。
雪佛龍對這筆交易的理由
雪佛龍認為,與赫斯的合併為雪佛龍提供了機會:
• | 通過收購Hess在圭亞那業務中的權益來實現投資組合的多元化,圭亞那擁有行業領先的現金利潤率、強勁的產量增長前景、潛在的勘探上行空間和低碳強度; |
• | 通過將Hess‘Bakken資產加入雪佛龍在美國的優勢頁巖和緊缺地位來加強其國內投資組合; |
• | 通過將Hess在墨西哥灣和東南亞的天然氣業務資產加入其投資組合來補充其投資組合; |
• | 實現運行率通過將Hess整合到雪佛龍現有的開發業務,在合併完成後一年內實現約10億美元的税前成本協同效應; |
• | 實現協同效應後,2025年每股現金流將有所增加初創企業圭亞那第四艘浮動生產儲油船和卸貨船; |
• | 通過提高估計的五年產量和自由現金流增長率來加強其長期前景;以及 |
• | 保持其財務重點,包括持續增加股息,有效投資資本,保持強勁的資產負債表,並將盈餘現金返還給股東。 |
赫斯董事會的建議及其合併的原因
Hess董事會在2023年10月22日舉行的會議上一致表決,(A)宣佈合併協議及其考慮的交易(包括合併)對
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(Br)為了赫斯股東的最佳利益,(B)已批准合併協議及擬進行的交易(包括合併)並宣佈為宜,(C)指示赫斯股東會議表決通過合併協議,及(D)已議決(受合併協議所載若干例外情況的規限)建議赫斯股東採納合併協議。Hess董事會一致建議Hess股東投票支持合併提議,非約束性與合併相關的補償建議和休會建議。
在作出決定和提出建議時,Hess董事會諮詢了公司管理層以及財務和法律顧問,並考慮了一系列因素和情況,如下所述。支持合併的因素包括:
• | 更大的股東價值和回報潛力。Hess董事會評估了Hess股東在合併中收到的對價的價值和性質,包括: |
○ | 這個一股換一股合併使Hess股東能夠充分參與雪佛龍的價值和機會,包括其全球資產組合、股息、股票回購和預期的未來增長; |
○ | 雪佛龍有一個 37年該公司有每年增加每股股息的歷史,有公開宣佈的維持和增加股息的財務優先事項,預計將建議將第一季度每股股息增加8%,至1.63美元; |
○ | 根據雪佛龍普通股在2023年10月20日,也就是合併公開宣佈前的最後一個交易日的收盤價166.83美元,合併對價相當於每股赫斯普通股171.00美元的隱含價值,這將代表史無前例赫斯普通股價格偏高; |
○ | 將支付給Hess普通股持有人的對價較平均價格溢價10.3%20天截至2023年10月20日(公開宣佈合併前的最後一個交易日)的期間; |
○ | 向Hess普通股持有者支付的對價伴隨着一大筆不斷增長的股息,目前Hess股東的每股股息比Hess目前的定期股息大幅增加; |
○ | 向Hess普通股持有者支付對價的同時,雪佛龍宣佈打算在油價持續上行的情況下,將雪佛龍普通股的股票回購增加25億美元,至每年200億美元的指導區間的高端;以及 |
○ | 這項合併的結構是一股換一股交易,意在符合守則第368(A)節所指的“重組”。 |
• | 雪佛龍合併後的好處:更大的規模和財務實力。Hess董事會認為,由雪佛龍收購Hess產生的合併後的公司將處於極其有利的地位,擁有頂級市值、全球足跡和強大的資產負債表,能夠在戰略時間表上投資,不太容易受到各種大宗商品價格週期的影響。 |
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○ | 雪佛龍的全球規模,以及其在一系列地區的上游、中游、下游和新能源資產的多元化投資組合,預計將降低現金流波動性,並更好地支持未來的戰略投資; |
○ | 一個更大的、多元化的資產組合將降低風險Hess的投資組合,並減少Hess主要司法管轄區(包括圭亞那)的監管或其他變化對未來的任何潛在影響; |
○ | 與赫斯相比,雪佛龍在為重大項目提供資金的同時實現現金回報最大化的能力更強; |
○ | 在儲量置換方面,雪佛龍一直保持着行業領先地位,合併後的公司預計將把雪佛龍的增長狀況延長到未來十年;以及 |
○ | 合併大大改善了Hess股東在形式上的一些關鍵財務指標,包括增加每股股息和股份回購,提供更穩定的現金流和更強大、更穩定的AA-/aa2資產負債表(截至合併協議之日,由標準普爾長期外幣信用評級和穆迪發行者評級進行評級),能夠更好地經受住大宗商品和金融逆風,並提供更強的抵禦全球經濟不確定性的能力。 |
• | 能夠保護機會,同時降低投資組合的下行風險;Hess作為一家獨立的獨立公司繼續存在是一種更好的選擇。Hess董事會認定,與雪佛龍簽訂合併協議提供了從Hess資產中創造短期、中期和長期股東價值的最佳選擇,包括與根據雪佛龍交易令人信服的價值主張繼續獨立運營相比。 |
• | 與作為獨立企業運營相關的風險。Hess董事會還考慮了在目前或規模稍大的獨立勘探和生產公司內維持資產所固有的以下風險,並確定雪佛龍交易消除或顯著降低了主要風險,包括: |
○ | 大宗商品價格波動和監管風險,可能會挑戰赫斯獨立企業資產未來現金流的長期競爭力和可持續性; |
○ | 與圭亞那有關的集中風險; |
○ | 考慮到大公司可利用的規模相關優勢,包括大公司通過規模經濟實現的成本節約,Hess相對較大的生產商可能變得不那麼有競爭力的風險; |
○ | 風險與投資者尋求將資本分配給最大、財務最穩定和最靈活的生產商的持續趨勢有關,這有助於 |
50
加快美國上游石油和天然氣行業的整合,並降低小型和中型企業的估值中型股公司;以及 |
○ | 與環境和其他監管考慮相關的財務和運營風險,以及從化石燃料轉向多元化的壓力越來越大。 |
• | 優於Hess可能提供的其他替代方案。在詳細考慮了Hess可用的各種潛在戰略替代方案的機會和風險後,Hess董事會確定,鑑於以下因素,與雪佛龍達成合並協議為維持和提高股東價值以及降低風險提供了一條更好的途徑,這些交易包括: |
○ | 在與雪佛龍合併後,Hess股東將受益於: |
◾ | 顯著增加紅利的數額、壽命和可持續性; |
◾ | 董事會對回購股票的重大授權; |
◾ | 來自圭亞那的集中風險降低; |
◾ | 雪佛龍在整個能源價值鏈上投資的能力更強,在其多元化資產組合中優化資本配置,投資於技術創新以增加未來的機會;以及 |
◾ | 擴大規模和能力,以應對日益增長的環境和氣候考量以及潛在的監管變化。 |
○ | 與其他潛在的替代交易相比,與雪佛龍的合併提供了更高的價值,包括Hess董事會根據其與其財務顧問和Hess管理層的分析和討論、對Hess作為獨立實體的財務和其他前景以及合併完成後對雪佛龍的財務和其他前景的審查,以及其在石油和天然氣行業的深刻經驗和知識(包括對可能收購Hess的行業同行的瞭解和經驗),確定: |
◾ | 考慮到可能收購Hess的有限交易對手的情況,包括規模比雪佛龍更小和更大的石油和天然氣公司,沒有一家公司被認為不太可能願意或能夠在風險調整的基礎上向Hess的股東提供比雪佛龍更具吸引力的價值,原因包括交換比率的吸引力和雪佛龍以雪佛龍普通股的形式提出的對價,以及此類其他公司完成對Hess的潛在收購的能力所固有的執行風險,包括(取決於潛在交易對手)交易對手可能需要從其股東那裏獲得投票權。對進行收購的合同限制和/或在獲得必要的監管批准方面可能的拖延; |
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◾ | Hess股東可能受益於雪佛龍公開宣佈的保持和增加股息並通過大宗商品價格週期回購普通股的財務優先事項;以及 |
◾ | 與雪佛龍的合併為Hess股東提供了最大的風險調整後的長期價值、財務靈活性和可持續性。 |
• | 協同效應和互補業務。雪佛龍和赫斯資產的互補性、質量和規模,包括: |
○ | 赫斯在圭亞那的資產將為雪佛龍現有的深水資產增加大量資源庫存,(ii)巴肯將為雪佛龍全球領先的頁巖油和緻密油組合增加赫斯的強大的面積地位,(iii)墨西哥灣是雪佛龍的補充,並將允許合併後的公司從事資本效益的開發,及(iv)東南亞將為雪佛龍提供可預測的天然氣合同的財務表現, 與石油有關的定價。這些協同效應預計將通過以下方式使Hess股東受益: |
◾ | 提升合併後公司在全球的地位; |
◾ | 優化合並後公司的發展計劃,以實現更大的經濟效益; |
◾ | 產生更大的自由現金流;以及 |
◾ | 支持全球範圍內的進一步增長機會。 |
○ | 在實現協同效應後,預計交易將在2025年增加每股現金流(這是Hess作為一個獨立實體無法實現的),以及初創企業圭亞那第四艘浮式生產儲油船和卸貨船。 |
○ | 這筆交易預計將提高雪佛龍估計的五年產量和自由現金流增長率,並有望將這種增長延長至未來十年。 |
○ | 規模較大的企業將擁有更多元化的資產組合,抵禦大宗商品供求和價格波動的能力將提高。 |
○ | 交易完成後,雪佛龍預計合併後的公司將進行資產剝離,產生100億至150億美元的收入税前將持續到2028年。 |
○ | 這筆交易有望實現運行率在完成交易的一年內,成本協同效應約為税前10億美元。 |
• | 低排放的共同目標和核心價值觀。雪佛龍和赫斯在低碳能源未來、環境、社會和治理(ESG)問題的重要性以及核心價值觀方面有着相似的理念,包括: |
○ | 預計赫斯的資產將有助於推動雪佛龍實現兩家公司的共同目標--低碳能源未來,同時安全地提供更高的回報; |
52
○ | 雖然赫斯和雪佛龍在ESG事務上都是行業領先者,但合併後的雪佛龍將擁有更大的規模和資源,以應對日益增加的監管和其他ESG事務;以及 |
○ | 雪佛龍和赫斯共享誠信、協作、責任和關愛人類和環境的核心價值觀,合併後的員工隊伍預計將繼續提高效率,為股東帶來價值。合併協議包括的條款應有助於保留Hess員工,並增強他們為合併後公司股東提供價值的能力。 |
• | 有機會收到替代收購建議並終止合併,以接受更高的建議. Hess董事會考慮了合併協議中有關Hess對非邀約收購建議作出迴應的能力的條款,並確定合併協議的條款不會阻止或阻止任何第三方提出競爭建議,並且Hess董事會在某些情況下將能夠就競爭建議提供資料並進行討論和談判。在這方面,赫斯委員會認為: |
○ | 經驗表明,已簽署的合併協議不能威懾潛在的替代提議; |
○ | 在遵守合併協議適用條款的前提下,在Hess股東批准與雪佛龍的合併之前,Hess董事會可在Hess董事會與其法律顧問協商後真誠地確定不改變其建議可能合理地與Hess董事會的受託責任相牴觸的情況下,改變其向Hess股東提出的批准合併的建議; |
○ | 在遵守合併協議適用條款的情況下,赫斯董事會可以終止合併協議,以便達成更好的建議;以及 |
○ | 1,715,000,000元的終止費就合併協議的情況和整體條款而言是合理的,與可比交易的費用一致,而且不會阻止願意並能夠提出該等建議的可信第三方提出其他收購建議。在某些情況下,Hess將被要求向Chevron支付終止費,包括如果(I)Chevron因Hess董事會就批准合併向其股東提出的建議發生變化而終止合併協議,或(Ii)Hess終止合併協議,以便就更高的提議達成最終協議。 |
• | 收到高盛的公正性意見.赫斯董事會考慮了高盛的口頭意見,隨後以書面形式確認,截至2023年10月22日,根據並遵守其中規定的因素和假設,將向持有人支付合並對價從財務角度來看,根據合併協議持有Hess普通股(雪佛龍及其附屬公司除外)對此類持有人是公平的,如下文在標題“-”下更全面地描述赫斯的財務顧問意見”從第55頁開始。 |
53
• | 合併協議的條款。Hess董事會審閲及考慮合併協議的整體條款,包括各方的陳述、保證及契諾,以及在何種情況下可終止合併協議,並得出結論認為該等條款對Hess是合理及公平的。Hess董事會還審查和考慮了完成合並的條件,包括監管批准,它認為這些條件可能會及時得到滿足。Hess董事會特別指出,完成合並不受任何融資條件或任何基於雪佛龍股東批准的條件的制約,這增加了合併完成的可能性。 |
在審議過程中,赫斯理事會還考慮了各種風險和其他潛在的負面因素,包括:
• | 固定匯率。Hess董事會認為,由於合併代價基於固定交換比率而非固定價值,Hess股東將在合併懸而未決期間承擔雪佛龍普通股交易價格下跌的風險,合併協議並未向Hess提供掛領或基於價值的終止權。 |
• | 與合併懸而未決相關的風險。與宣佈及待決合併有關的風險及或有事項,包括可能轉移管理層及員工的注意力、合併對兩間公司業務的潛在影響,以及在執行合併協議至完成合並期間對Hess業務進行的限制。 |
• | 與滿足成交條件有關的風險。完成合並的一個或多個條件可能無法及時滿足的風險,包括與收到監管批准和Stabroek ROFR有關的風險,以及未能及時完成合並或根本無法完成合並可能對Hess產生不利影響。 |
• | 可能無法實現協同效應。整合Hess和Chevron業務的潛在挑戰和困難,以及兩家公司之間預期的成本節約和運營效率,或合併的其他預期好處可能無法實現或可能需要比預期更長的時間實現的風險。 |
• | 終止費。Hess董事會認為,如果Hess終止合併協議,以便Hess達成更好的建議,或者如果Chevron因Hess董事會就採納合併協議向其股東提出的建議發生變化而終止合併協議,Hess將被要求向Chevron支付1.715美元的終止費。 |
• | 對第三方討論的限制。Hess董事會認為,合併協議要求Hess終止與潛在替代交易對手方的所有討論,同時指出,Hess只有權根據合併協議的適用條款對此類各方可能提出的替代提議作出迴應。 |
54
• | 少數形式上的所有權。Hess董事會認為,根據截至2023年10月20日的合併對價隱含價值,Hess股東將在合併後擁有雪佛龍約14%的股份。 |
• | 與雪佛龍的股息和股票回購相關的風險。鑑於雪佛龍的股息對赫斯董事會的建議的重要性,赫斯董事會考慮了雪佛龍可能減少股息和/或股票回購的風險。 |
• | 其他風險.赫斯委員會考慮了分別從第29頁和第32頁開始的題為“關於前瞻性陳述的警示註釋”和“風險因素”的章節中描述的類型和性質的風險。 |
Hess董事會認為,總的來説,合併給Hess股東帶來的潛在好處超過了合併的潛在風險和不確定性。
此外,Hess董事會知悉並認為Hess的董事及行政人員在合併中可能擁有與他們作為Hess股東的一般權益不同或不同的權益,如下文標題下所述-赫斯的董事及行政人員在合併中的利益“從67頁開始。
上述關於Hess董事會考慮的因素的討論並不打算詳盡無遺,但它包括Hess董事會考慮的重要因素。鑑於在評估合併時考慮的各種因素,Hess董事會認為對在作出其決定和建議時所考慮的具體因素進行量化或以其他方式賦予其相對權重是不可行的,也沒有這樣做。此外,Hess董事會的每個成員都將自己的個人商業判斷應用於這一過程,並可能對不同的因素給予不同的權重。Hess董事會沒有承諾就任何因素或任何因素的任何特定方面是否支持其最終決定做出任何具體決定。
赫斯的財務顧問意見
高盛向赫斯董事會提交其口頭意見(其後以書面確認),指於2023年10月22日,根據及受制於其中所載因素及假設,根據合併協議須支付予赫斯普通股持有人(雪佛龍及其聯屬公司除外)的合併代價,從財務角度而言對該等持有人是公平的。
高盛於2023年10月22日發出的書面意見全文載於附件C,載明就該意見所作的假設、所遵循的程序、所考慮的事項及所進行的覆核限制。本委託書/招股章程所載的高盛意見摘要參考高盛的書面意見全文而有所保留。高盛的諮詢服務及其意見是向赫斯董事會提供與其審議合併有關的信息和協助,該等意見並不構成關於赫斯普通股的任何持有人應如何就合併或任何其他事項投票的建議。
55
關於提出上述意見和進行相關的財務分析,高盛除其他外還審查了:
• | 合併協議; |
• | 向股東提交的年度報告和表格形式的年度報告10-K赫斯和雪佛龍截至2022年12月31日的五年; |
• | 向股東提交的某些中期報告和表格上的季度報告10-Q赫斯和雪佛龍; |
• | 赫斯和雪佛龍致各自股東的某些其他通信; |
• | 赫斯和雪佛龍的某些可公開獲得的研究分析師報告;以及 |
• | Hess管理層為Hess編制的某些內部財務分析和預測(在本節中稱為“Hess預測”,並在題為“- 赫斯未經審計的前瞻財務信息從第64頁開始)以及與赫斯預期利用某些淨營業虧損結轉和税收抵免相關的某些內部預測(在本節中稱為“赫斯税收屬性預測”),在每種情況下均由赫斯批准供高盛使用。 |
高盛還與Hess高級管理層成員就他們對Hess過去和現在的業務運營、財務狀況和未來前景的評估進行了討論;審查了Hess普通股和雪佛龍普通股的報告價格和交易活動;將Hess和Chevron的某些財務和股票市場信息與某些其他公司的類似信息進行了比較,這些公司的證券已上市;審查了最近在勘探和生產行業進行的某些業務合併的財務條款;以及進行了其他研究和分析,並考慮了它認為適當的其他因素。
為了陳述其意見,高盛在徵得Hess董事會的同意後,依賴並假定向其提供、與其討論或審查的所有財務、法律、監管、税務、會計和其他信息的準確性和完整性,而不承擔任何獨立核實的責任。在這方面,高盛假設Hess董事會同意,Hess預測和Hess税務屬性預測是在合理編制的基礎上編制的,反映了Hess管理層當時可獲得的最佳估計和判斷。高盛沒有對資產和負債(包括任何或有、衍生或其他)進行獨立評估或評估表外Hess和Chevron或其各自的任何子公司的資產和負債),且沒有提供任何此類評估或評估。高盛假設,完成合並所需的所有政府、監管或其他同意和批准都將獲得,而不會對赫斯或雪佛龍產生任何不利影響,也不會對合並的預期利益產生任何對其分析有意義的影響。高盛還假設,合併將按照合併協議中規定的條款完成,不會放棄或修改任何對其分析有任何意義的條款或條件。
高盛的意見不涉及Hess參與合併的基本商業決定,或與Hess可能可用的任何戰略選擇相比,合併的相對優點;也不涉及任何法律、監管、税務或會計事項。高盛
56
未被要求就收購Hess或與Hess的其他業務合併或任何其他替代交易向其他各方徵求興趣。高盛的意見僅從財務角度闡述了截至其意見提出之日,Hess普通股持有人(雪佛龍及其關聯公司除外)根據合併協議應向該等持有人支付的合併對價的公平性。高盛不對合並協議或合併的任何其他條款或方面,或合併協議所考慮的或與合併相關的任何其他協議或文書的任何條款或方面,包括合併對任何其他類別證券的持有人、債權人或Hess的其他選民收取的任何代價是否公平,不發表任何看法,也不發表意見;亦不涉及與合併有關而須支付或應付予赫斯任何高級人員、董事或僱員或該等人士類別的任何補償的金額或性質是否公平,不論是否與根據合併協議須支付予赫斯普通股持有人(雪佛龍及其聯營公司除外)的合併代價有關。對於雪佛龍普通股或赫斯普通股在任何時候的交易價格,或信貸、金融和股票市場的波動對赫斯、雪佛龍或合併的潛在影響,或合併對赫斯或雪佛龍的償付能力或生存能力的影響,或赫斯或雪佛龍到期時支付各自債務的能力,高盛沒有發表任何意見。高盛的意見必須基於其意見發表之日有效的經濟、貨幣、市場和其他條件,以及截至其意見發表之日向高盛提供的信息,高盛不承擔根據其意見之日後發生的情況、發展或事件更新、修訂或重申其意見的責任。高盛的觀點得到了高盛的一個公平委員會的批准。
財務分析摘要
以下是高盛向赫斯董事會提交的與提出上述意見有關的重要財務分析摘要。然而,以下摘要並不是對高盛進行的財務分析的完整描述,所述分析的順序也不代表高盛給予這些分析的相對重要性或權重。財務分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。這些表格必須與每個摘要的全文一起閲讀,僅此一項並不是對高盛財務分析的完整描述。除另有説明外,以下量化信息基於市場數據,基於2023年10月20日或之前的市場數據,2023年10月20日是Hess董事會批准合併日期前的最後一個交易日,不一定表明當前的市場狀況。
隱含保費
高盛利用赫斯普通股和雪佛龍普通股的不同每股價格以及雪佛龍根據合併協議為每股赫斯普通股支付的合併對價的隱含價值來計算和比較某些溢價。
為了進行分析,高盛計算出合併對價的隱含價值為171.00美元,方法是將合併協議規定的交換比率1.025乘以雪佛龍普通股在2023年10月20日的收盤價166.83美元。
57
高盛計算的溢價是合併對價的隱含價值,即赫斯普通股每股171.00美元(如上所述計算)相對於:
• | 163.02美元,赫斯普通股在2023年10月20日的收盤價(“赫斯最後交易日收盤價”),即合併宣佈前最後一個交易日完成的交易日; |
• | 159.65美元,赫斯普通股的成交量加權平均價10個交易日截至2023年10月20日的期間(“赫斯”10天VWAP“); |
• | 154.43美元,赫斯普通股的VWAP20個交易日截至2023年10月20日的期間(“赫斯”20天VWAP“); |
• | 142.61美元,赫斯普通股過去一年的平均價格52周截至2023年10月20日的期間(“赫斯”52周平均“); |
• | 166.08美元,赫斯普通股今年以來的最高收盤價52周截至2023年10月20日的期間和史無前例Hess普通股的最高收盤價(Hess52周高/史無前例高“);及 |
• | 116.80美元,赫斯普通股今年以來的最低收盤價52周截至2023年10月20日的期間(“赫斯”52周低“)。 |
這些計算的結果如下:
期間 |
隱含對溢價的對價,以取代隱含 | |
Hess上交易日收盤價 | 4.9% | |
赫斯10天VWAP | 7.1% | |
赫斯20天VWAP | 10.7% | |
赫斯52周平均值 | 19.9% | |
赫斯52周高/史無前例高 | 3.0% | |
赫斯52周低 | 46.4% |
根據合併協議,高盛計算的溢價為1.025股雪佛龍普通股與每股赫斯普通股的交換比率,相對於:
• | 0.977倍,換股比率,用2023年10月20日赫斯普通股每股收盤價除以該日雪佛龍普通股每股收盤價計算出的換股比率(《最後交易日換股比率》); |
• | 0.930倍,這是30天截至2023年10月20日的期間,計算方法是將赫斯普通股的每日收盤價除以雪佛龍普通股的每日收盤價。30天截至2023年10月20日的期間(“30天平均匯率“); |
• | 0.944x,是60天截至2023年10月20日的期間,計算方法是將赫斯普通股的每日收盤價除以雪佛龍普通股的每日收盤價。60天截至2023年10月20日的期間(“60天平均匯率“); |
58
• | 0.945x,這是90天截至2023年10月20日的期間,計算方法是將赫斯普通股的每日收盤價除以雪佛龍普通股的每日收盤價。90天截至2023年10月20日的期間(“90天平均匯率“); |
• | 0.858x,這是一年制截至2023年10月20日的期間,計算方法是將赫斯普通股的每日收盤價除以雪佛龍普通股的每日收盤價。一年制截至2023年10月20日的期間(“LTM平均匯率”); |
• | 0.749x,為截至2023年10月20日的三年期間的平均兑換比率,計算方法為:赫斯普通股每股每日收市價除以雪佛龍普通股在截至2023年10月20日的三年期間的每日收市價(“L3Y平均兑換比率”);及 |
• | 0.657倍,是截至2023年10月20日的五年期間的換股比率平均值,計算方法是將赫斯普通股的每日收盤價除以雪佛龍普通股在截至2023年10月20日的五年期間的每日收盤價(“L5Y平均兑換率”)。 |
這些計算的結果如下:
期間 |
交易所的隱含溢價 與合併有關的比率 協議 | |
上交易日兑換率 | 4.9% | |
30天平均匯率 | 10.2% | |
60天平均匯率 | 8.6% | |
90天平均匯率 | 8.5% | |
LTM平均匯率 | 19.4% | |
L3Y平均匯率 | 36.8% | |
L5Y平均匯率 | 56.1% |
示例性貼現現金流分析
利用Hess預測和Hess税務屬性預測,高盛對Hess進行了説明性的貼現現金流分析,得出了Hess普通股每股説明性權益價值的範圍。使用年中根據反映Hess加權平均資本成本估計的現金流貼現和貼現率從8.5%到10.5%的慣例,高盛將截至2023年6月30日的現值貼現為現值(I)Hess預測中反映的2023年7月1日至2028年12月31日期間的無槓桿自由現金流估計,以及(Ii)Hess的一系列説明性終端價值,這些價值是通過應用從6.0x到7.0x的利息、税項、損耗、折舊、攤銷和勘探前收益(EBITDAX)倍數計算得出的,預計Hess將在2028年產生調整後的EBITDAX,這反映在Hess的預測中(分析表明永久增長率從2.4%到5.1%不等)。EBITDAX倍數的範圍是由高盛利用其專業判斷和經驗,考慮到赫斯、雪佛龍和某些上市公司的歷史交易倍數而估計的,詳情見下文“精選上市公司交易倍數”一節。高盛(Goldman Sachs)
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通過應用資本資產定價模型(CAPM)獲得這樣的貼現率,該模型需要特定於公司的某些輸入,包括Hess的目標資本結構權重、長期債務成本、税後永久性超額現金的收益率(如果有的話)、未來適用的邊際現金税率和Hess的貝塔係數,以及美國金融市場總體上的某些財務指標。
高盛通過添加上面得出的現值範圍,得出了Hess的一系列説明性企業價值。高盛隨後計算了截至2023年6月30日,Hess的淨營業虧損(NOL)在2023年7月1日至2043年12月31日期間產生的估計現金税收節省的現值,反映在Hess税務屬性預測中,使用年中貼現現金流和貼現率從8.5%到10.5%的慣例,反映了對Hess加權平均資本成本的估計。高盛隨後將Hess的NOL產生的估計現金節税的現值添加到它為Hess得出的説明性企業價值範圍中。然後,高盛從它為Hess得出的説明性企業價值範圍中減去Hess的淨債務金額,這是由Hess管理層提供並批准由Hess使用的,從而得出Hess的一系列説明性股權價值。然後,高盛將其得出的説明性股本價值範圍除以Hess管理層提供並批准由Hess使用的Hess普通股完全稀釋流通股數量得出的説明性股本價值範圍,使用庫存股方法得出Hess普通股每股説明性股本價值的範圍,四捨五入到最接近的美元,範圍為135美元至172美元。
未來股價分析的圖解現值
利用Hess的預測,高盛對Hess普通股每股説明性未來價值的隱含現值進行了説明性分析。對於這一分析,高盛首先計算了隱含的 Hess於2025年及2026年各日曆年於12月31日的權益價值,方法為分別於2026年及2027年各日曆年採用一系列説明價格至下一十二個月(“NTM”)現金流量倍數(在本節中稱為“P/NTM CF”)至Hess‘NTM經調整營運現金流量估計(調整以反映Hess於Hess Midstream營運所產生的假設現金流量中的比例權益)。這一市盈率/NTM市盈率倍數估計的説明性範圍是由高盛利用其專業判斷和經驗得出的,並考慮了赫斯、雪佛龍和某些上市公司的當前和歷史市盈率/NTM市盈率,如下文“精選上市公司交易倍數”一節所述。
然後,高盛將這些隱含的股本價值除以預測的年終2025年和2026年每個日曆年Hess普通股的完全攤薄流通股數量,使用Hess管理層提供並批准供高盛使用的信息計算,以得出Hess普通股每股隱含未來價值(不包括股息)的範圍。高盛隨後利用赫斯的預測,將預計在2025年和2026年年底支付給赫斯普通股持有者的每股赫斯普通股的累計股息,推算出每股赫斯普通股的隱含未來價值範圍(包括股息)。通過應用10.1%的説明性貼現率,反映Hess的權益成本估計,並僅對於股息,使用年中根據慣例,高盛將其為赫斯得出的每股理論未來價值和預計將支付的每股赫斯普通股股息貼現至2023年6月30日的現值。高盛通過應用CAPM得出這樣的貼現率,CAPM要求特定公司的某些投入,包括Hess的貝塔係數,以及美國金融市場總體上的某些財務指標。這一分析得出了Hess普通股每股隱含權益價值的範圍,四捨五入為最接近的美元,在129美元至171美元之間。
60
部分先例交易溢價分析
高盛使用公開信息審查和分析了自2019年12月31日以來公佈的下列某些收購交易中支付的收購溢價,這些交易涉及石油和天然氣勘探和生產行業的美國上市目標公司,交易價值超過30億美元。對於每一筆交易,高盛計算了交易中支付的價格相對於目標公司股票的VWAP的隱含溢價20個交易日期間(“20天VWAP“)於交易公佈前最後一個未受幹擾的收市價日期結束。下表列出了此分析的結果:
公告 日期 |
收購心理 |
目標 |
溢價至 | |||||||||
8/21/23 | 二疊紀資源公司 | 地球石能源公司 | 17.5% | |||||||||
5/22/23 | 雪佛龍 | PDC能源公司 | 13.8% | |||||||||
3/7/22 |
綠洲石油公司 | 懷廷石油公司 | 13.3% | |||||||||
7/20/20 |
雪佛龍 | 諾布爾能源公司 | 12.4% | |||||||||
10/20/20 |
先鋒自然資源公司 | 歐芹能源公司 | 12.0% | |||||||||
10/11/23 |
埃克森美孚公司 | 先鋒自然資源公司 | 10.4% | |||||||||
10/19/20 |
康菲石油 | Concho和資源公司。 | 9.7% | |||||||||
5/24/21 |
Coterra Energy,Inc.(F/k/a Cabot石油天然氣公司) | Cimarex Energy Co. | 3.2% | |||||||||
9/28/20 |
德文郡能源公司 | WPX能源公司 | (4.3)% |
雖然沒有選定的交易是直接可比的合併,目標公司在選定的交易是公司的某些業務或財務特徵,為分析的目的,可能會被視為類似於某些赫斯的業務或財務特徵,因此,為分析的目的,選定的交易可能會被視為類似於合併。
根據高盛對上述數據的審閲及其專業判斷和經驗,高盛將(4.3)%至17.5%的説明性溢價參考範圍應用於 20天2023年10月20日赫斯普通股的VWAP為154.43美元。這一分析得出了赫斯普通股每股隱含權益價值的範圍,四捨五入到最接近的美元,為148美元至181美元。
61
選擇的公開交易公司交易倍數
高盛公司審查並比較了赫斯的某些財務信息與雪佛龍和埃克森美孚公司的相應公開財務信息和估值倍數(在本節中稱為“超級巨頭”)和以下石油和天然氣勘探和生產行業的上市公司,在本節中稱為“大型勘探和生產公司”,與超級大型公司一起稱為“選定公司”:
• | 康菲石油; |
• | EOG資源公司; |
• | 西方石油公司;以及 |
• | 先鋒自然資源公司 |
儘管沒有一家選定公司與赫斯直接可比,但選定這些公司是因為它們是石油和天然氣勘探和生產行業的上市公司,其某些業務或財務特徵,就分析而言,可能被視為與赫斯的某些業務或財務特徵相似。
對於Hess和使用公開信息的選定公司,高盛計算並比較了:
• | 2021年1月1日至2023年10月20日期間的企業價值與未計利息、税項、折舊及攤銷前的NTM盈利(“EV/NTM EBITDA”)的平均倍數(下表中稱為“EV/NTM EBITDA-L3 Y平均值”); |
• | 2021年及2022年曆年的平均EV/NTM EBITDA倍數(於下表分別稱為“21年平均EV/NTM EBITDA-CY”及“22年平均EV/NTM EBITDA-CY”); |
• | 年初至今及截至2023年10月20日止三個月期間的平均EV/NTM EBITDA倍數(於下表分別稱為“平均EV/NTM EBITDA-YTD”及“平均EV/NTM EBITDA-L3 M”); |
• | 2021年1月1日至2023年10月20日期間以及2022年1月1日至2023年10月20日期間,每家公司的歷史市值與NTM運營現金流(“NTM CF”)倍數的平均值(下表中分別稱為“平均NTM CF-L3 Y”和“平均NTM CF-L2 Y”); |
• | 2021年及2022年曆年的平均NTM CF倍數(下表分別稱為“平均NTM CF-CY 21”及“平均NTM CF-CY 22”);及 |
• | 截至2023年10月20日止三個月及年初至今期間的淨資產流動性倍數平均值(於下表分別稱為“年初至今淨資產流動性平均值”及“L3 M淨資產流動性平均值”)。 |
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這些計算的結果摘要如下:
平均EV/NTM EBITDA | ||||||||||
|
L3 Y | CY21 | Cy22 | YTD | L3 M | |||||
赫斯 |
9.6x | 11.4x | 7.5x | 9.9x | 10.3x | |||||
超級專業學生中位數 |
5.9x | 6.8x | 5.2x | 5.9x | 6.3x | |||||
大盤股E&P公司中位數 | 5.3x | 5.7x | 4.6x | 5.5x | 6.0x |
平均NTM CF | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
L3 Y | Cy21 | L2 Y | CY 22 | YTD | L3 M | ||||||||||||||||||||||||
赫斯 |
10.0x | 11.6x | 9.2x | 7.9x | 10.7x | 11.5x | ||||||||||||||||||||||||
超級專業學生中位數 | 6.7x | 6.8x | 6.6x | 6.2x | 7.2x | 7.5x | ||||||||||||||||||||||||
大盤股E&P公司中位數 | 5.5x | 5.5x | 5.5x | 5.3x | 5.9x | 6.4x |
一般信息
編制公允意見是一個複雜的過程,不一定容易受到部分分析或摘要描述的影響。選擇上述分析或摘要的一部分,而不考慮整體分析,可能會對高盛意見背後的過程產生不完整的看法。在釐定公平性時,高盛已考慮其所有分析的結果,並無對所考慮的任何因素或分析給予任何特別權重,而是在考慮其所有分析的結果後,根據其經驗及專業判斷釐定公平性。上述分析中用作比較的公司或交易均不能與赫斯或雪佛龍或合併直接比較。
高盛公司編制這些分析的目的是,高盛公司向赫斯董事會提供意見,説明從財務角度來看,向赫斯普通股持有人(雪佛龍及其附屬公司除外)支付的合併對價是否公平。這些分析並不意味着評估,也不一定反映企業或證券實際銷售的價格。基於未來業績預測的分析不一定能反映實際的未來業績,實際的未來業績可能比這些分析所建議的有利或不利。由於這些分析本身存在不確定性,基於雙方或其各自顧問無法控制的眾多因素或事件,如果未來結果與預測結果存在重大差異,則Hess、Chevron、Goldman Sachs或任何其他人均不承擔責任。
合併對價是通過 一臂長赫斯和雪佛龍之間的談判,並得到赫斯董事會的批准。高盛在這些談判中為赫斯提供了建議。然而,高盛沒有向赫斯或赫斯董事會建議任何具體的對價金額,也沒有建議任何具體的對價金額構成合並的唯一適當對價。
如上所述,高盛對赫斯董事會的意見是赫斯董事會決定批准合併協議時考慮的眾多因素之一。
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上述摘要並非旨在完整描述高盛就公平性意見所進行的分析,而是參考高盛的書面意見(見附件C)對其進行全面保留。
高盛及其附屬公司從事諮詢、承銷、貸款和融資、本金投資、銷售和交易、研究、投資管理以及其他金融和 非金融類為各種個人和實體提供服務。高盛及其關聯公司和員工,以及他們管理或投資或擁有其他經濟利益或與之有聯繫的基金或其他實體 共同投資,可以在任何時候購買、出售、持有或投票贊成Hess、Chevron、其各自的任何關聯公司和第三方的證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約掉期和其他金融工具的多頭或空頭頭寸和投資,或可能涉及合併的任何貨幣或商品。高盛擔任Hess的財務顧問,並參與了導致合併的某些談判。高盛已不時向Hess及其聯屬公司提供若干財務顧問及╱或包銷服務,而高盛投資銀行已就此收取及可能收取報酬,包括於2022年3月就Hess Midstream股份的公開發售擔任聯席賬簿管理人;於2022年4月擔任Hess Midstream高級無抵押票據私人發售的聯席賬簿管理人;及於2023年5月擔任Hess Midstream股份公開發售的聯席賬簿管理人。期間 兩年制截至2023年10月22日,高盛已確認高盛投資銀行向赫斯和/或其關聯公司提供的財務諮詢和/或承銷服務的報酬約為335萬美元。 高盛還不時向雪佛龍和/或其關聯公司提供某些財務諮詢和/或承銷服務,高盛投資銀行已經收到並可能收到報酬,包括擔任雪佛龍收購Renewable Energy Group,Inc.的獨家財務顧問。2022年6月。期間 兩年制截至2023年10月22日,高盛投資銀行已確認高盛投資銀行向雪佛龍和/或其關聯公司提供的財務諮詢和/或承銷服務的報酬約為1320萬美元。高盛還可能在未來向Hess、Chevron及其各自的關聯公司提供財務諮詢和/或承銷服務,高盛投資銀行可能會因此獲得報酬。
Hess董事會選擇高盛作為其財務顧問,因為它是一家國際公認的投資銀行公司,在類似合併的交易方面擁有豐富的經驗。根據日期為2023年10月20日的書面協議,Hess聘請高盛擔任其與合併有關的財務顧問。Hess和高盛之間的聘書規定交易費為8000萬美元,其中400萬美元在合併宣佈時支付,其餘費用取決於合併完成。此外,Hess還同意償還高盛的某些費用,包括律師費和支出,並賠償高盛和相關人士的各種責任,包括聯邦證券法規定的某些責任。
Hess未經審計的預期財務信息
Hess當然不會公開披露對未來業績、收益或其他結果的長期綜合預測,原因包括基礎假設和估計的不確定性、不可預測性和主觀性。關於Hess董事會對交易的考慮,Hess的管理層準備了一些未經審計的財務報告
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對Hess於2023年至2028年間未來業績的獨立預測(“Hess預測”),並向Hess董事會及經Hess批准的Hess財務顧問高盛提供Hess預測,以供其在財務分析和意見中使用和依賴(見本委託書/招股説明書中上述題為“兼併--赫斯的觀點’財務顧問“從本委託書/招股説明書第55頁開始)。Hess的預測是基於Hess歷史上在戰略規劃方面使用的內部財務模型。另見標題為“”的部分合併-背景“從第42頁開始。
這些預測的摘要被包括在此委託書/招股説明書中,以便Hess的股東能夠訪問非公有為上述目的向Hess董事會和Hess的財務顧問高盛提供的信息,並不打算影響您在特別會議上投票支持合併提案或任何其他提案的決定。列入這一信息不應被視為表明Hess或其顧問或其他代表或該信息的任何其他接收者認為或現在認為它必然是對未來實際業績或事件的預測,或它應被解釋為財務指導,以下所述的概要預測不應如此依賴。
雖然Hess的預測有具體的數字,但反映了許多固有的不確定和可能超出Hess控制的估計和假設,其中包括Hess對能源市場、產量和銷售量水平、石油水平、天然氣和NGL儲量、經營結果、競爭條件、技術、資本資源的可獲得性、資本支出水平、合同義務、供求、價格以及石油、天然氣、NGL和其他產品或服務的商業化和運輸、地緣政治和監管風險,以及下列各節所述的其他事項有關前瞻性陳述的注意事項”, “在那裏您可以找到更多信息、和風險因素“,分別從第29、153和32頁開始。Hess的預測既反映了對某些可能發生變化的商業決策的假設,在許多方面也反映了主觀判斷,因此容易受到基於實際經驗和業務發展的多重解釋和定期修訂的影響。Hess不能保證Hess的預測以及基本的估計和假設將會實現。此外,由於Hess的預測涵蓋多年,因此這些信息的性質每一年都變得更具投機性。這些信息構成“前瞻性陳述”,實際結果可能與預測的結果大相徑庭。
編制Hess預測的目的並不是為了遵守已公佈的美國證券交易委員會準則或美國註冊會計師協會為準備或呈現預期財務信息而制定的準則。本文件中包含的預期財務信息由Hess管理層編制,並由Hess管理層負責。安永律師事務所並未就隨附的預期財務信息進行審計、審核、審查、編制或應用商定的程序,因此,安永律師事務所不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。在本委託書/招股説明書中引用的安永律師事務所的報告與Hess之前發佈的財務報表有關。它們沒有延伸到預期的財務信息,也不應該被閲讀來這樣做。普華永道會計師事務所未對隨附的預期事項進行審計、審查、檢查、編制或應用商定的程序
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財務信息,因此,普華永道有限責任公司不對此發表意見或任何其他形式的保證。本委託書/招股説明書中包含的普華永道會計師事務所報告與雪佛龍之前發佈的財務報表有關。它不延伸到預期的財務信息,也不應該被閲讀來這樣做。
此外,Hess預測沒有考慮到在其編制日期之後發生的任何情況或事件。Hess不能保證,如果Hess的預測在本委託書/招股説明書的日期已經準備好,也會使用類似的估計和假設。除適用的證券法要求外,Hess不打算、也不承擔任何義務公開Hess管理層預測的任何更新或其他修訂,以反映自編制以來存在的情況或反映意外事件的發生,即使任何或所有基本假設被證明是錯誤的或反映一般經濟或行業條件的變化。Hess的預測沒有考慮合併對Hess的所有可能的財務和其他影響、合併協議已經或將會採取的任何業務或戰略決定或行動對Hess的影響、或任何業務或戰略決定或行動的影響,如果合併協議沒有執行則可能會採取的任何業務或戰略決定或行動的影響,但這些決定或行動在合併預期中被修改、加速、推遲或沒有采取。此外,Hess的預測沒有考慮任何可能的合併失敗對Hess的影響。Hess或其聯營公司、高級管理人員、董事、顧問或其他代表均未就Hess的最終表現與Hess預測中包含的信息或將實現預測結果的大意相比較,向任何Hess股東或其他人士作出、作出或授權在未來向任何Hess股東或其他人士作出任何陳述。在此包含Hess預測,不應被視為Hess或其顧問或任何其他人承認或表示它們被視為Hess的重要信息,特別是考慮到與此類預測相關的固有風險和不確定性。
鑑於上述情況,並考慮到特別會議將在赫斯預測準備好幾個月後舉行,以及任何預測信息固有的不確定性,赫斯股東被警告不要過度依賴此類信息,赫斯敦促所有赫斯股東審查赫斯最近提交給SEC的文件,以描述赫斯報告的財務業績。見“在那裏您可以找到更多信息”從第153頁開始。
某些假設
在為Hess準備下文所述的預期財務和運營信息時,Hess的管理團隊使用了以下商品定價假設。
2023E | 2024E | 2025E | 2026E | 2027E | 2028E | |||||||||||||||||||
大宗商品價格
|
||||||||||||||||||||||||
布倫特原油(美元/桶)
|
$ | 85.00 | $ | 83.00 | $ | 75.00 | $ | 75.00 | $ | 75.00 | $ | 75.00 | ||||||||||||
WTI石油(美元/桶)
|
$ | 80.00 | $ | 80.00 | $ | 72.00 | $ | 72.00 | $ | 72.00 | $ | 72.00 | ||||||||||||
Henry Hub汽油(美元/mcf) |
$ | 2.77 | $ | 3.50 | $ | 3.50 | $ | 3.50 | $ | 3.50 | $ | 3.50 |
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我們的大宗商品價格預測受到各種因素的影響,包括對全球和地區需求和供應的估計,全球和地區的石油和天然氣庫存水平,因為庫存水平與價格相關,以及可能影響生產或分銷的衝突、制裁或政府政策的變化。除了對大宗商品價格的某些假設外,Hess的預測還基於各種其他假設,包括但不限於關於可能發生變化的正常運營的持續性質的假設。
預期財務和經營信息
下表彙總了Hess對2023至2028財政年度的預測(以百萬美元為單位):
2023E | 2024E | 2025E | 2026E | 2027E | 2028E | |||||||||||||||||||
淨產量(Mboe/d)
|
389 | 486 | 536 | 590 | 627 | 655 | ||||||||||||||||||
合併的經營活動現金流 |
$ | 3,923 | $ | 6,481 | $ | 6,938 | $ | 8,237 | $ | 9,493 | $ | 9,798 | ||||||||||||
E&P調整後的EBITDAX(1) |
$ | 5,065 | $ | 7,953 | $ | 7,880 | $ | 8,895 | $ | 9,651 | $ | 10,446 | ||||||||||||
E&P資本支出 |
$ | 3,917 | $ | 3,885 | $ | 4,697 | $ | 5,426 | $ | 5,552 | $ | 5,320 |
(1)就上述未經審計的預測財務信息而言,經E&P調整後的EBITDAX定義為可歸因於赫斯的淨收益(虧損),扣除非控股權益的淨收益(虧損);所得税、減值和其他撥備(收益);折舊、損耗和攤銷;利息費用;勘探費用,包括乾井和租賃減值;(收益)資產銷售損失,淨額;商品衍生品的非現金(收益)損失,淨額;減去影響期間間EBITDAX可比性的項目,減去中游EBITDA(定義為Hess的中游業務税前經營業績,加上利息支出及折舊、損耗及攤銷),加上Hess Midstream LP對Hess的分派。E&P調整後的EBITDAX是非公認會計原則財務計量,因為它不包括包括在淨收益(虧損)中的金額,淨收益(虧損)是根據公認會計準則計算的最直接的可比計量。這一計量不應被視為淨收益(虧損)或根據公認會計準則得出的其他計量的替代計量。
Hess不打算更新或以其他方式修訂上述未經審計的財務和經營預測(包括Hess預測),以反映作出日期後存在的情況或反映未來事件的發生,即使該等未經審計的財務和經營預測(包括Hess預測)所依據的任何或所有假設不再合適,除非適用法律可能要求。
赫斯的董事及行政人員在合併中的利益
在考慮Hess董事會投票贊成批准合併協議的建議時,Hess股東應該意識到Hess的董事和高管在合併中的利益可能不同於Hess股東的利益,或者除了Hess股東的利益之外
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一般。Hess董事會知悉該等權益,並在評估及磋商合併協議、作出批准及採納合併協議及合併協議所擬進行的交易(包括合併)的決定,以及向Hess股東建議批准合併協議時(其中包括其他事項)考慮該等利益。這些利益如下所述。就下文所述的赫斯高管薪酬和福利計劃及協議而言,此次合併將是一次“控制權的變更”。
在下文討論中被點名的赫斯執行董事包括John B.Hess(首席執行官)、Gregory P.Hill(總裁兼首席運營官)、Timothy B.Goodell(執行副總裁總裁、總法律顧問、公司祕書兼首席合規官)、John P.Rielly(執行副總裁總裁兼首席財務官)和Barbara Lowery-Yilmaz(高級副總裁兼首席勘探官)。赫斯的高管是理查德·林奇(高級副總裁,技術和服務)、格伯特·舍恩曼(高級副總裁,全球生產)和安德魯·斯倫茨(以下討論未被點名的高管 (高級副總裁,人力資源與辦公室管理)。
某些假設
除另有特別説明外,為量化本節所述的潛在付款和福利,使用了以下假設:
• | 赫斯普通股的相關每股價格為150.25美元,這是2023年10月23日首次公開宣佈合併後的前五個工作日內赫斯普通股在紐約證券交易所公佈的每股平均收盤價; |
• | 除非另有説明,否則本節中提及的合併生效時間為2024年12月31日,這是僅為本節披露目的而假設的合併生效時間日期(“假設結束日期”);和 |
• | 除非本節另有説明,否則Hess的每一位高管的聘用均由雪佛龍在沒有“原因”的情況下終止,或由於該高管因“充分理由”(此類條款在相關計劃和協議中有定義)而辭職,除非本節另有説明。 |
下列金額乃基於於有關日期可能實際發生或可能不會實際發生或準確的多項假設(包括上述假設)而作出的估計,並不反映或試圖預測合併完成前可能發生的某些補償行動,包括在本委託書/招股説明書日期後合併生效前可能發生的任何額外股權獎勵、發行或沒收。假設的截止日期為説明性日期,受雙方無法控制的因素影響,不一定代表合併的預期生效時間。由於上述假設可能會或可能不會在有關日期實際發生或準確,Hess執行幹事將收到的實際金額可能與下文所列金額大不相同。
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赫斯傑出股票獎的處理
Hess高管在緊接合並生效時間之前持有的Hess股權獎勵將與其他員工持有的Hess股權獎勵的處理方式相同。在合併生效時,Hess未完成的股權獎勵將按如下方式處理:
• | 股票期權。每個已發行的Hess期權,無論是否歸屬,都將被轉換為雪佛龍期權,以獲得雪佛龍普通股的股票數量(向下舍入到最接近的整數),由以下決定倍增(I)受該赫斯認購權規限的赫斯普通股股份數目通過(Ii)兑換比率,且行權價相等於赫斯期權行權價的(X)四分五裂(Y)除以兑換比率(該數額四捨五入至最接近的百分之一仙)。 |
• | 限制性股票獎勵。 每一項未償還的Hess RS獎勵,無論是否歸屬,都將根據交換比率轉換為Chevron RS獎勵,雪佛龍普通股的任何零碎股票將在適用的歸屬日期以現金(不含利息,四捨五入為最接近的美分)支付(基於雪佛龍普通股截至該日期的收盤價)。 |
• | PSU大獎。 |
○ | 在2023年10月22日之前授予的每個Hess PSU未償還獎勵將轉換為受限現金獎勵,金額等於PSU現金金額和任何股息等價權金額(假設任何基於業績的歸屬條件達到最高水平而計算)的總和,不包括利息和較少適用的預扣。在2023年1月1日之前頒發的每個Hess PSU獎,應歸屬於該Hess PSU獎的原始業績週期的最後一天;在2023年1月1日或之後但在2023年10月22日之前授予的每個Hess PSU獎,應歸屬於該Hess PSU獎的原始業績週期的最後一天和(Y)3月15日之間的較早者在所有情況下,Hess PSU賠償金的服務條件在合併生效日期之前失效,但須受持有人繼續受僱直至歸屬日期的限制。 |
○ | 在2023年10月22日或之後頒發的每個Hess PSU獎將根據兑換比率轉換為雪佛龍RSU獎(假設目標水平表現並四捨五入為最接近的整數)。Hess沒有,也不希望在2023年10月22日或之後授予Hess PSU任何獎項。 |
○ | PSU現金金額等於適用Hess PSU獎勵的Hess普通股股票數量(假設任何基於業績的歸屬條件在最高水平得到滿足)乘以(X)乘以雪佛龍普通股在合併生效前的20個工作日(包括倒數第二個工作日)的平均收盤價和(Y)交換比率的乘積。 |
轉換後的雪佛龍股權獎勵和限制性現金獎勵將繼續按適用的Hess股權獎勵適用的條款和條件繼續,包括任何加速歸屬的條款(基於業績的歸屬條件除外)。
根據Hess股權激勵計劃和/或根據該計劃簽訂的獎勵協議(以及Hess與每位高管簽訂的控制協議的變更(每項協議均稱為“CIC協議”)
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(更詳細地描述在標題為“軍官控制變更協議在任何情況下,在管理層變更後24個月內或控制權變更前180天內,如果終止是與控制權變更相關的,則該高管當時持有的所有Hess股權獎勵將在終止僱傭時完全歸屬於該高管。這些適用於執行人員持有的Hess股權獎勵的“雙觸發”歸屬條款將在合併生效時轉換為Chevron股權獎勵和限制性現金獎勵(視情況而定)後繼續適用。對於赫斯、古德爾和林奇先生以及洛厄裏-伊爾馬茲女士(根據適用的赫斯股權計劃,他們符合退休資格),未歸屬的赫斯股權獎勵(包括在合併完成後,未歸屬的雪佛龍股權或限制性現金獎勵)也將歸屬併成為不可沒收(就Hess PSU獎而言,根據適用於現役Hess PSU獎獲得者的表現水平)在任何時候退休。
關於每個被任命的Hess執行幹事在假定的截止日期無故終止或因“充分理由”終止Hess期權、Hess RS獎勵和Hess PSU獎勵的估計金額,見題為“”的部分。與合併有關的赫斯指定的高管的潛在付款和福利的量化”下面。Hess的三名未指定執行官持有的Hess期權、Hess RS獎勵和Hess NSO獎勵(以及與該Hess RS獎勵和Hess NSO獎勵相關的應計股息等值)在假設截止日期尚未歸屬的估計總價值為22,847,890美元(假設未償還的Hess NSO獎勵的最高成就水平)。
軍官控制變更協議
Hess已與中投公司的每一位高管簽訂了協議。根據CIC協議,每名Hess高管將有資格獲得以下資格控制變更在無因由或有充分理由的情況下終止僱用時的遣散費,無論是在控制權變更後24個月內,還是在控制權變更前180天內(如果終止是與控制權變更相關的):
• | 一筆現金付款,相當於執行幹事在終止合同之日(或在緊接控制權變更之前,如果更高)的年度基本工資和控制權變更前三年所賺取的最高獎金之和的兩倍(或對赫斯先生而言是三倍),如果更高,則為控制權變更當年的目標獎金; |
• | 終止發生當年按比例分配的目標獎金(由於假設截止日期為2024年12月31日,因此本節包含2024年100%目標獎金); |
• | 全面加速授予所有未完成的股權獎勵; |
• | 再就業福利,費用不超過30,000美元; |
• | 繼續享受24個月的醫療、牙科和其他福利待遇(赫斯先生為36個月);以及 |
• | 額外兩年(對赫斯先生來説是三年)的服務和年齡積分,以確定高管在赫斯合格固定福利養老金下的福利 |
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計劃和不合格的固定福利養老金計劃,以及該計劃下的福利的完全歸屬(儘管截至本委託聲明/招股説明書之日,所有高管均已完全歸屬於該計劃下的福利)。本節中包含的每位高管的此類增強養老金福利的估計價值是假設合併和解僱的有效時間發生在2024年2月1日。預計該價值在2024年2月1日至假設截止日期2024年12月31日期間不會發生重大變化。 |
此外,中投公司與Hess、Hill、Goodell及Rielly先生簽訂的協議規定,如因控制權變更而向該等行政人員提供的任何款項或利益須根據守則第4999節繳交消費税,則須全額支付。一般情況下,這筆錢會讓執行官員處於税後如果消費税不適用於他們,而且不包括產生消費税的付款和福利所應付的普通所得税,他們就會處於這樣的境地。所有其他高管的CIC協議並沒有規定這種全額支付,而是規定,如果高管根據《守則》第4999條被徵收消費税,則高管的福利將減少到不觸發消費税的金額,除非高管將保留更高的價值(在税後獲得所有福利,並支付適用的消費税、所得税和工資税。
見標題為“”的部分與合併有關的赫斯指定的高管的潛在付款和福利的量化以下是Hess提名的每一位高管根據其CIC協議在控制權變更後有資格終止僱傭時將獲得的估計金額。基於上述在“-某些假設,“的估計總值。控制變更遣散費福利(不包括加速授予Hess股權獎勵,這在題為“赫斯傑出股票獎的處理“以上)Hess的三名未被點名的行政人員,在控制權變更後符合資格終止僱用時,根據其CIC協議將獲得13,779,646元(假設不會因守則第4999節規定的消費税而減少支付或福利)。
雪佛龍董事會的董事會席位
根據合併協議,赫斯先生將於合併生效之日起獲委任為雪佛龍董事會成員。
與雪佛龍的潛在僱傭安排
赫斯的任何高管(赫斯先生除外)成為高級管理人員或僱員,或以其他方式被保留為雪佛龍或倖存公司提供服務的人,可在關閉之前、當天或之後與雪佛龍或倖存公司簽訂新的個性化薪酬安排,並可參與雪佛龍或倖存公司維持的現金或股權激勵或其他福利計劃。截至本委託書發表之日,赫斯的高管與雪佛龍或尚存的公司之間尚未達成新的個性化薪酬安排。
賠償和保險
根據合併協議的條款,Hess‘非員工合併後,董事和高級管理人員將有權獲得董事和高級管理人員責任保險項下的某些持續賠償和保險。這樣的賠償和保險範圍是
71
在標題為“合併協議-契諾和協議-Hess董事和高級管理人員的賠償和保險s”從本委託書的第110頁開始。
與合併有關的赫斯指定的高管的潛在付款和福利的量化
下表所列信息旨在符合美國證券交易委員會規則第402(T)項S-K,該條款要求披露基於合併或與合併有關的赫斯每個被任命的高管的某些薪酬信息。有關下文所述付款和福利條款的更多詳細信息,請參閲標題下的討論赫斯的董事及行政人員在合併中的利益“上圖。
下表所列數額是根據有關日期可能實際發生或不實際發生或準確的多項假設計算的估計數,包括上文“-某些假設“而在表的腳註中,並不反映在合併完成前可能發生的某些補償行動,並假設不會就守則第4999節下的消費税的目的減少支付或福利。
被任命為首席執行官 官員(1) |
現金(美元)(1) | 股本(美元)(2) | 養老金 ($)(3) |
額外的/ 福利(元)(4) |
税收 報銷 ($)(5) |
總計(美元) | ||||||
John B.赫斯 | 18,261,400 | 43,628,159 | 4,700,000 | 98,955 | 34,513,867 | 101,202,381 | ||||||
格雷戈裏·希爾 | 8,543,400 | 27,815,391 | 2,940,000 | 91,090 | 0 | 39,389,881 | ||||||
Timothy B. 古德爾 | 5,165,200 | 11,326,336 | 1,600,000 | 94,061 | 0 | 18,185,597 | ||||||
約翰·裏利 | 5,378,000 | 11,796,084 | 3,730,000 | 75,970 | 10,436,209 | 31,416,263 | ||||||
芭芭拉·洛厄裏-耶爾馬茲 | 3,760,000 | 8,547,980 | 1,080,000 | 75,970 | 0 | 13,463,950 |
72
(1) | 現金.(一)兩次現金返還;(或Hess先生的三倍)指定執行幹事(a)截至終止之日的年基薪(或於緊接控制權變動前,如較高)及(b)於控制權變動前三年賺取之最高花紅(或控制權變動發生年度的目標獎金,如較高);及(ii)終止發生年度的按比例目標獎金。第(i)條所述的現金遣散費和第(ii)條所述的按比例分配的獎金是“雙重觸發”,只有在符合條件的僱傭關係終止時,根據適用的CIC協議的條款(如標題為“軍官控制變更協議“見上文)。下表列示了每筆此類付款的估計數額: |
被任命為首席執行官 | 遣散費(美元) |
按比例分配的獎金(美元) |
總計(美元) | |||
John B.赫斯 |
15,896,400 | 2,365,000 | 18,261,400 | |||
格雷戈裏·希爾 |
7,043,400 | 1,500,000 | 8,543,400 | |||
Timothy B.古德爾 |
4,355,200 | 810,000 | 5,165,200 | |||
約翰·裏利 |
4,538,000 | 840,000 | 5,378,000 | |||
芭芭拉·洛厄裏-耶爾馬茲 |
3,235,000 | 525,000 | 3,760,000 |
(2) | 權益.包括Hess期權、Hess RS獎勵和Hess PSU獎勵的價值(這些獎勵將在合併生效時轉換為雪佛龍股權或受限制現金獎勵)以及與這些Hess RS獎勵和Hess PSU獎勵有關的應計股息等值,這些獎勵將在交易結束後合資格終止僱用時歸屬。所有Hess PSU獎勵均在2023年10月22日之前授予,並將根據最高成就水平轉換為限制現金獎勵。這種加速歸屬是一種“雙重觸發”福利,只有在與控制權變更有關的符合條件的僱傭終止時才觸發(如題為“赫斯傑出股票獎的處理“上文),但就Hess先生和Goodell先生以及Lowery-Yilmaz女士(根據適用的Hess股權計劃有退休資格)而言,未歸屬的Hess股權獎勵(包括合併完成後未歸屬的雪佛龍股權或限制性現金獎勵)也將歸屬併成為 不可沒收(就Hess PSU獎而言,根據適用於現役Hess PSU獎獲得者的表現水平)在任何時候退休。 |
任命為執行 官員 |
赫斯期權(美元) |
赫斯RS獎 |
Hess PSU |
總計(美元) | ||||
John B.赫斯 |
2,076,791 | 12,833,208 | 28,718,160 | 43,628,159 | ||||
格雷戈裏·希爾 |
634,984 | 9,570,217 | 17,610,190 | 27,815,391 | ||||
Timothy B.古德爾 |
259,634 | 3,887,159 | 7,179,543 | 11,326,336 | ||||
約翰·裏利 |
270,159 | 4,048,396 | 7,477,530 | 11,796,084 | ||||
芭芭拉·洛厄裏-耶爾馬茲 |
193,457 | 2,962,924 | 5,391,600 | 8,547,980 |
73
(3) | 養老金.由估計價值組成(截至2024年2月1日,如上文標題為“”的部分所述官員控制權變更協議”)額外兩年(或赫斯先生三年)的服務和年齡抵免,以確定指定執行人員在赫斯税務合格和不合格固定福利養老金計劃下的福利,所有指定執行人員在該計劃下均已完全歸屬於本委託書/招股説明書之日。此類福利是“雙重觸發”,僅在因控制權變更而符合條件終止僱用時提供(詳情請參閲標題為“軍官控制變更協議“(上圖)。 |
(4) | 額外福利/福利。包括:(1)延續24個月的醫療、牙科和其他福利福利的估計價值(對赫斯先生來説是36個月);(2)重新安置福利的價值30,000美元。這種福利是“雙重觸發”的,只有在有資格終止與控制權變更有關的僱用時才能提供(如題為“軍官控制變更協議“(上圖)。這些福利的估計價值如下表所示: |
任命為執行 官員 |
福利和福利(美元) |
再就業 |
總計(美元) | |||
John B.赫斯 |
68,955 | 30,000 | 98,955 | |||
格雷戈裏·希爾 |
61,090 | 30,000 | 91,090 | |||
Timothy B.古德爾 |
64,061 | 30,000 | 94,061 | |||
約翰·裏利 |
45,970 | 30,000 | 75,970 | |||
芭芭拉·洛厄裏-耶爾馬茲 |
45,970 | 30,000 | 75,970 |
(5) | 退税.包括向相關税務機關支付的整套付款的估計金額,該金額是針對因《國內税收法》第4999條而發生的控制權變更而向相關指定執行官員的付款和福利徵收的消費税。 |
74
Hess的董事、行政人員及若干實益擁有人的股份擁有權
Hess的董事和行政人員
下表列出了截至2024年3月27日(可獲得此類信息的最近可行日期),赫斯指定的高管、其每位董事以及其所有高管和董事作為一個整體實際擁有的赫斯普通股的股份數量和百分比。除非另有説明,每位指定證券持有人的地址均為Hess Corporation,1185 Avenue of the Americas,New York,New York 10036。
實益擁有的Hess普通股 | ||||||||||||
名字 |
總人數: 股票(1) |
佔班級的百分比 | 佔總數的1/3 股份數量,數量 期權股份 | |||||||||
特倫斯·J·切奇 |
30,629 | * | ||||||||||
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題名/責任者:Elejard S. |
18,729 | * | ||||||||||
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格拉奇,麗莎 |
3,686 | * | ||||||||||
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作者:Timothy B. |
193,060 | * | 30,916 | |||||||||
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作者:John B. |
28,788,472 | (2) | 9.32 | % | 700,458 | |||||||
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作者:Gregory P. |
211,582 | * | 85,912 | |||||||||
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| ||||
假日,伊迪絲·E。 |
63,672 | * | ||||||||||
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作者:Marc S. |
20,725 | * | ||||||||||
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Lowery-Yilmaz,Barbara |
152,697 | * | 19,006 | |||||||||
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| ||||
作者:Raymond J. |
4,541 | * | ||||||||||
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David·麥克馬努斯 |
40,071 | * | ||||||||||
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作者:Kevin O. |
37,202 | * | ||||||||||
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作者:Karyn F. |
7,630 | * | ||||||||||
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| ||||
作者聲明:James H. |
20,014 | * | ||||||||||
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| ||||
作者:John P. |
394,808 | * | 54,649 | |||||||||
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| ||||
作者聲明:William G. |
32,579 | * | ||||||||||
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全體董事及行政人員(19人) |
30,166,193 | 9.76 | % | 917,434 | ||||||||
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* | 代表不到1%。 |
(1) | 這些數字包括歸屬於赫斯先生名下的72,503股,歸屬於裏利先生名下的4,959股,以及歸屬於僱員儲蓄計劃下作為一個集團的所有高管和董事的77,462股,這些個人和該集團有投票權。 |
75
處置權。這些數額還包括根據赫斯公司對赫斯先生的長期激勵計劃託管的84,429股,根據這些計劃為古德爾先生託管的25,507股,根據這些計劃為希爾先生託管的62,799股,根據這些計劃為裏利先生託管的26,565股,以及根據這些計劃為所有高管和董事作為一個整體託管的270,117股。對於這些股份,這些個人和集團擁有投票權,但沒有處分權。在行使股票期權之前,股票期權的持有者對普通股沒有投票權或股東的任何其他權利。 |
(2) | 見腳註(2),(3),(4)和(5)的標題下的表“赫斯普通股的某些受益所有人”。 |
Hess普通股的某些受益所有者
除非腳註中另有説明,否則下表顯示了截至2024年3月27日(可獲得此類信息的最新可行日期)的Hess普通股實益所有權的某些信息,即Hess所知的實益擁有已發行Hess普通股超過5%的每個人。
實益擁有人姓名或名稱及地址(1) |
數量 的股份 普普通通 庫存 有益的 擁有 |
百分比: 班級(2) |
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約翰·B·赫斯 |
28,788,472 | 9.34%(3)(4)(5)(6) | ||||||
尼古拉斯·F·布雷迪 |
16,634,757 | 5.40%(3)(4)(7) | ||||||
託馬斯·H·基恩 |
16,616,297 | 5.39%(3)(4)(8) | ||||||
C/o Hess公司
美洲大道1185號
紐約州紐約市,郵編:10036 |
||||||||
先鋒集團
|
||||||||
先鋒大道100號
|
||||||||
賓夕法尼亞州馬爾文,郵編19355 |
31,832,380 | 10.36%(9) | ||||||
貝萊德股份有限公司
|
||||||||
東52街55號
|
||||||||
紐約州紐約市,郵編:10055 |
21,615,092 | 7.0%(10) | ||||||
道富集團
|
||||||||
道富金融中心
|
||||||||
林肯街1號
|
||||||||
馬薩諸塞州波士頓,郵編:02111 |
17,003,073 | 5.54%(11) |
76
(1) | 本文未報告FMR LLC的所有權,因為根據2024年4月10日提交的附表13 G/A中規定的信息,FMR LLC擁有不到Hess流通普通股的5%。 |
(2) | 基於截至2024年3月27日308,102,605股赫斯流通普通股。 |
(3) | 這一金額包括根據利昂·赫斯遺囑成立的慈善牽頭年金信託基金持有的7,779,037股。約翰·B·赫斯先生對該信託持有的股票擁有唯一投票權,並與布雷迪和基恩先生分享對此類股票的處置權。 |
(4) | 這一金額包括有限合夥企業持有的8,817,802股。赫斯、布雷迪和基恩先生是這一有限合夥企業普通合夥人的管理委員會成員,在有限合夥企業所持股份方面擁有投票權和處置權。 |
(5) | 這筆金額包括赫斯基金會持有的6,436,881股,赫斯是董事的一員,赫斯擁有唯一的投票權和處置權。 |
(6) | 這一數額包括: |
• | 赫斯先生直接持有的138,718股; |
• | 根據公司長期激勵計劃以託管方式持有的84,429股股份,赫斯先生對此擁有投票權,但沒有處置權; |
• | 700,458股用於購買普通股的相關期權,赫斯先生對此沒有投票權或處置權,直到期權被行使時收購; |
• | 根據員工儲蓄計劃,72,503股股份歸屬於Hess先生名下,Hess先生擁有唯一投票權和處置權; |
• | 653,203股股份由一家有限責任公司持有,赫斯先生擔任該公司的投資經理,擁有唯一投票權和處置權; |
• | 根據赫斯先生及其兄弟姐妹或其子女之間的股東協議,赫斯先生持有1,209,280股股份,或為赫斯先生兄弟姐妹或其子女的利益而信託持有的1,209,280股股份,以及根據赫斯先生與兄弟姐妹或其子女之間的股東協議,赫斯先生擁有絕對投票權的706,273股股份。其中631,702股(約佔Hess已發行普通股的0.2%)已由某些信託公司質押。赫斯先生在信託公司質押的股份中沒有任何財務或經濟利益; |
• | 1,008,402股,信託基金為赫斯先生的兄弟姐妹的利益而持有,赫斯先生在該信託基金中擁有唯一投票權和共同處分權; |
• | 赫斯先生控制的家族有限責任公司持有28,753股股份,赫斯先生對此擁有唯一投票權和處置權;以及 |
• | 1,859,006股由兩家有限責任公司持有,赫斯先生擁有唯一投票權。這些股票(約佔Hess已發行普通股的0.6%)已被質押。赫斯先生在這些實體質押的股份中沒有任何財務或經濟利益。 |
(7) | 這一金額包括布拉迪先生直接持有的37,918股,他對這些股份擁有唯一投票權和處置權。 |
77
(8) | 這一金額包括恩基恩先生直接持有的19,458股,他對這些股份擁有唯一投票權和處置權。 |
(9) | 這一金額是根據2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中的信息計算的,其中包括(X)30,694,071股先鋒集團擁有唯一處分權的股份,(Y)350,049股先鋒集團擁有投票權的股份以及(Z)1,138,309股先鋒集團擁有共同處分權的股份。 |
(10) | 這一金額是根據2024年1月26日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中的信息計算的,其中包括(Y)19,801,029股貝萊德擁有唯一投票權的股票和(Z)21,615,092股貝萊德擁有唯一處分權的股票。這些股份由貝萊德股份有限公司的子公司持有。 |
(11) | 這一金額基於2024年1月25日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中列出的信息,其中包括(Y)12,580,779股道富銀行分享投票權的股份和(Z)16,992,612股道富銀行分享處置權的股份。這些股份由道富銀行的子公司持有。 |
董事與軍官賠付
根據合併協議,赫斯及其子公司的現任和前任董事和高級管理人員享有某些賠償和保險權利。有關這些權利的詳細信息,請參閲“合併協議-契諾和協議-Hess董事和高級管理人員的賠償和保險s”從第110頁開始。
合併的會計處理
根據現行會計準則,合併將採用收購法入賬。因此,雪佛龍的已記錄資產和負債將按其已記錄的金額結轉,雪佛龍的歷史經營業績將保持不變,而Hess的資產和負債將調整為各自在合併結束日的估計公允價值。此外,所有已確認的Hess無形資產將按估計公允價值入賬,並計入收購的淨資產。收購價格的任何超出部分,包括(A)按公允價值向前Hess股東、期權持有人和限制性股票單位獎勵、績效股票獎勵或限制性股票獎勵持有人發行的雪佛龍普通股數量,超過(B)在合併結束日收購的資產淨值(包括已確定的Hess無形資產)的公允價值,將計入商譽。根據現行會計準則,商譽將不會攤銷,但將每年評估減值。已確認的有限壽命期無形資產將在其估計壽命內攤銷。此外,收購會計方法將導致Hess的經營結果從合併結束之日起計入雪佛龍的經營業績。
合併所需的監管批准
雪佛龍和赫斯目前不知道在雙方完成交易之前需要獲得任何其他實質性的政府批准、同意、登記、許可、等待期到期或終止、授權或其他確認。如果其他批准、同意、註冊、許可、期滿或終止
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完成交易需要等待期、授權和其他確認,雪佛龍和赫斯打算尋求此類批准、同意、註冊、許可、等待期到期或終止、授權和其他確認。
雪佛龍和赫斯預計將在2024年年中之前獲得所有必要的股東和監管部門的批准。然而,提交與Stabroek ROFR有關的仲裁可能會導致交易在以後完成或無法完成。Hess正在尋求在2024年第三季度之前聽取仲裁的是非曲直,並在2024年底之前完成仲裁。
儘管雪佛龍和赫斯相信他們將收到完成交易所需的批准、同意、登記、許可、等待期屆滿或終止、授權和其他確認,但雙方都不能保證這些批准、同意、登記、許可、等待期屆滿或終止、授權或其他確認的時間,也不能保證雪佛龍和赫斯獲得此類批准、同意、登記、許可、等待期屆滿或終止、授權和其他確認(或任何其他可能成為必要的額外批准、同意、登記、許可、到期或終止等待期、授權或其他確認)的時間。同意、註冊、許可、等待期的到期或終止、授權或其他確認將以雪佛龍和赫斯滿意的條款和條件獲得。收到監管批准(如本文所述)是雪佛龍和赫斯各自完成合並的義務的條件。
合併必須遵守《高鐵法案》和相關規則和條例的要求,其中規定,在向司法部和聯邦貿易委員會提交通知和報告表之前,以及在某些等待期終止或到期之前,某些交易不得完成。高鐵法案要求雪佛龍和赫斯遵守30個日曆日在提交各自的高鐵通知和報告表格後的等待期內完成交易。如果審查機構批准“提前終止”等待期,則可以縮短等待期(儘管聯邦貿易委員會和美國司法部已經暫時停止了提前終止的做法),或者如果收購人(這裏是雪佛龍)自願退出並重新申請,允許第二次終止,則可以延長等待期30個日曆日如果在最初的等待期屆滿之前,審查機構提出了補充信息或文件材料的請求(“第二次請求”),則當事各方必須遵守第二次請求。30個日曆日等待期,只有在每一方基本上遵守第二項請求之後才開始運行。雪佛龍和赫斯也有可能與聯邦貿易委員會或美國司法部達成一項時機協議,這可能會影響合併完成的時機。
2023年11月3日,雪佛龍和赫斯根據《高鐵法案》提交了各自必要的通知和報告表格。高鐵等待期於2023年11月7日開始。2023年12月7日,雪佛龍和赫斯分別收到了FTC關於FTC審查合併的第二次請求。發出第二項請求後,HSR的等待期延長至Chevron和Hess基本上遵守第二項請求後的30天,除非公平貿易委員會提前終止該等待期,或Chevron和Hess同意延長公平貿易委員會審查合併的時間。雪佛龍和赫斯正在迴應聯邦貿易委員會的第二次請求。
此外,如果任何圭亞那政府機構、機構或具有管轄權的當局聲稱,由於圭亞那合併對赫斯在圭亞那的資產產生影響而需要其批准(截至本委託書/招股説明書日期尚未發生),則批准
79
此類政府機構、機構或當局將成為各方完成合並義務的一個條件。
截至本委託書/招股説明書發佈之日,圭亞那政府已表示支持合併。2023年10月26日,圭亞那副總裁表示:
我們很高興這裏有兩家主要的美國石油公司,這兩家公司都是主要的石油公司。我們相信他們財力雄厚,他們可以為必要的投資項目提供資金,使我們儘早達到生產高峯。其他在世界其他地區和其他國家投資的小公司不得不去籌集資金,而市場仍然不那麼友好地籌集資金。我們仔細研究了雪佛龍,我們相信雪佛龍在圭亞那也會是一個很好的合作伙伴。
截至本委託書/招股説明書日期,各方預計無需任何圭亞那政府機構、機構或當局的任何此類批准。
現有債務的處理
在合併方面,雪佛龍預計將終止Hess的32.5億美元循環信貸安排,根據該安排,截至2023年12月31日,Hess沒有未償還的借款。雪佛龍目前預計,赫斯‘(I)2029年到期的7.875%的債券,(Ii)2031年到期的7.30%的債券,(Iii)2033年到期的7.125%的債券,(Iv)2040年到期的6.00%的債券,(V)2041年到期的5.60%的債券,(Vi)2024年到期的3.50%的債券,(Vii)2027年到期的4.30%的債券,以及(Viii)2047年到期的5.80%的債券將在合併後保持未償還狀態。雪佛龍還預計,合併後赫斯現有的租賃義務仍將未償還。
赫斯股權獎的處理
於合併生效時,每項尚未行使的Hess購股權,不論是否歸屬,均將按緊接合並生效前根據該Hess購股權適用的條款及條件(包括任何加速條款)轉換為Chevron購股權,而該等新的Chevron購股權所涉及的雪佛龍普通股股份數目(四捨五入至最接近的整數)由下列決定倍增(i)在合併生效之前,赫斯普通股的股份數量受赫斯選擇權的影響 通過(二)調整匯率。於合併生效時及之後適用於任何該等雪佛龍購股權的行權價將為(I)緊接合並生效前適用於該等Hess購股權的行使價除以(Ii)與交換比率的差額(向上舍入至最接近百分之一仙)。
在合併生效時,每項Hess RS獎勵,無論是否歸屬,都將被轉換為Chevron RS獎勵,其條款和條件與緊接合並生效時間之前該Hess RS獎勵(包括任何加速條款)下適用的雪佛龍普通股股票數量(向下舍入到最接近的整數)相同,由以下決定倍增(i)在合併生效之前,Hess RS獎勵的Hess普通股數量 通過(ii)交換率。代替雪佛龍普通股的任何零碎股份,持有人將有權在適用的歸屬日期根據彭博社在該日期報告的雪佛龍普通股的收盤交易價收取現金(不計利息,四捨五入至最接近的美分)。與任何Hess RS獎勵有關的任何應計但未支付的股息或分派(如有)將結轉至Chevron RS獎勵,並根據適用於該Hess RS獎勵的條款和條件支付。
80
在合併生效時,Hess PSU的每個獎項將被如下處理:
• | 在2023年10月22日之前授予的每個Hess PSU獎勵將轉換為獲得現金付款的權利(四捨五入到最接近的美分),按照在合併生效之前適用於該裁決的相同條款和條件(任何基於性能的條件除外),金額等於PSU現金金額的總和(定義見下文)及任何股息等值權利(假設任何適用的以表現為基礎的歸屬條件以最高水平達成(對於2023年之前授出的Hess PSU獎勵為200%或210%)。對於2023年10月22日之前於2023年授出的Hess PSU獎勵)),不計利息及扣除適用預扣税。 |
○ | 對於2023年1月1日之前授予的任何未完成的Hess PSU獎勵,該獎勵的PSU現金金額將在該獎勵的原始績效週期的最後一天歸屬,前提是持有人在該日期之前繼續受僱(除非該獎勵的服務條件在交易結束前失效,在這種情況下,沒有繼續就業的要求,PSU現金金額將按比例分配,如適用的獎勵協議所述)。此類PSU現金金額將不遲於原績效週期結束後的當年3月15日支付。 |
○ | 對於2023年但在2023年10月22日之前授予的任何Hess PSU獎勵,該獎勵的PSU現金金額將於以下日期(以較早者為準)歸屬:(i)該獎勵的原始績效週期的最後一天;(ii)合併生效時間發生的次年3月15日,但須受持有人在適用歸屬日期內繼續受僱的規限(除非該獎勵的服務條件在交易結束前失效,在這種情況下,沒有繼續就業的要求,適用的PSU現金金額將按比例分配,如適用的獎勵協議所述)。該PSU現金金額將不遲於合併生效後一年的3月15日支付。 |
○ | 此類PSU現金金額的歸屬和支付可在某些僱傭終止時加速,如緊接合並生效時間之前的適用授予協議中所述。 |
○ | 《大賽》PSU現金金額“就2023年10月22日之前授予的任何Hess PSU獎勵而言,等於(I)就此類獎勵賺取的Hess普通股股數,假設任何基於業績的歸屬條件都達到了最高水平(2023年之前授予的Hess PSU獎勵為200%,2023年10月22日之前授予的Hess PSU獎勵為210%),乘以 通過(二)控制價格變動。《大賽》控制價格變動等於(I)彭博社報道的雪佛龍普通股在合併生效前倒數第二個工作日結束的20個工作日內的平均收盤價乘以 通過(二)調整匯率。 |
• | 2023年10月22日或之後授予的每個Hess NSO獎項將不再代表Hess NSO獎項,並按照相同的條款轉換為雪佛龍RSU獎項, |
81
在合併生效之前適用於此類Hess NSO獎勵的條件(任何基於績效的條件除外)。受每次雪佛龍RSU獎勵影響的雪佛龍普通股股數將由以下人員確定 倍增(I)在緊接合並生效時間之前,受該Hess PSU獎勵的Hess普通股的目標股份數目通過(二)調整匯率。 |
• | 與任何Hess PSU獎勵有關的入賬任何股息等值權利的任何款項,如於合併生效時已累計但尚未支付,將會結轉,並將根據緊接合並生效前適用於該Hess PSU獎勵的條款及條件支付。 |
有關赫斯股權獎勵的更多信息,請參見“合併--Hess董事和高管在合併中的利益“從67頁開始。
Stabroek JOA
赫斯圭亞那勘探有限公司(“HGEL”)是赫斯的全資子公司,與埃克森美孚公司(“埃克森美孚”)和中國海洋石油公司(“中國海洋石油”)的聯屬公司訂立了經營協議(“Stabroek JOA”),該協議管轄該等各方(各自為“Stabroek方”,統稱為“Stabroek方”)在圭亞那近海Stabroek區塊(“Stabroek區塊”)的勘探和開發權益方面的權利和義務。
Stabroek JOA包含優先購買權(“Stabroek ROFR”)條款,該條款規定,如果適用於控制權變更交易並得到適當行使,Stabroek各方有權獲得受該交易約束的Stabroek締約方持有的Stabroek區塊的參與權益(其價值基於控制權變更交易價值中應合理分配給該參與權益的部分,並應增加以反映税收總計)只有在這種交易完成之後,並以此為條件。
雪佛龍和赫斯認為,由於合併的結構和Stabroek ROFR條款的措辭,Stabroek ROFR不適用於合併。
2023年10月24日,在合併宣佈後不久,埃克森美孚發表了以下聲明,表示支持合併:
自2014年以來,Hess一直是圭亞那的重要合作伙伴,我們期待着在交易完成之前,繼續我們與雪佛龍在Stabroek區塊的成功運營。
然而,埃克森美孚和中國海洋石油隨後通知雪佛龍和赫斯,他們認為斯塔布魯克ROFR適用於合併。赫斯、雪佛龍、埃克森美孚和中國海洋石油隨後就Stabroek ROFR對合並的適用性進行了討論。
2024年3月6日,埃克森美孚的一家附屬公司根據Stabroek JOA的爭議解決要求,就Stabroek ROFR對合並的適用性啟動仲裁程序。2024年3月11日和2024年3月15日,HGEL和中國海洋石油總公司的一家附屬公司分別根據Stabroek JOA的爭議解決要求就Stabroek ROFR對合並的適用性啟動平行仲裁程序。2024年3月26日,經雙方共同申請,仲裁機構將三項仲裁程序合併。
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HGEL在這些仲裁程序中聲稱,由於合併的結構和Stabroek ROFR條款的措辭,Stabroek ROFR不適用於合併。埃克森美孚關聯公司和中國海洋石油關聯公司在這些仲裁程序中聲稱,斯塔布魯克ROFR適用於合併。雪佛龍和赫斯認為,埃克森美孚和中國海洋石油的説法是沒有根據的。HGEL打算在仲裁程序中積極為自己的立場辯護,並預計仲裁庭將確認Stabroek ROFR不適用於合併。然而,關於Stabroek ROFR對合並的適用性的任何仲裁程序的結果都是不確定的。有關完成合並的風險的更詳細討論,請參閲“風險因素-與合併相關的風險“從第32頁開始。
如果仲裁不能確認斯塔布魯克ROFR不適用於合併,如果雪佛龍、赫斯、埃克森和/或中國海洋石油不能以其他方式就可接受的決議達成一致,則合併協議下的結束條件將會失效,在這種情況下,合併將不會完成,並且根據斯塔布魯克協議的條款,埃克森和中國海洋石油關聯公司將不再擁有斯塔布魯克ROFR下關於合併的權利。在這種情況下,Hess仍將是一家獨立的上市公司,並將繼續擁有其在Stabroek區塊的參與權益。根據Stabroek JOA的明確條款,雪佛龍和赫斯不認為本段所述情況發生的任何實質性可能性。
沒有評價權
Hess股東無權獲得與合併相關的評估權。
評估權是一種法定權利,使股東能夠對合並等特殊交易提出異議,並要求公司支付法院在司法程序中確定的公允價值,而不是收取與交易有關的向股東提出的對價。
赫斯普通股的持有者將無權對其股票的公允價值進行評估。根據DGCL,如任何類別或系列的股份於記錄日期在國家證券交易所上市或由超過2,000名持有人記錄持有,則該類別或系列的股份不得享有評價權,除非股東須收取除尚存或產生的法團的股份、將於合併生效時在國家證券交易所上市或由超過2,000名持有人記錄持有的任何其他法團的股額或存託憑證以外的任何其他股份作為交換,或以現金代替零碎股份或零碎存託憑證或上述各項的任何組合。Hess普通股的股票在Hess備案之日在紐約證券交易所上市,Hess股東將根據合併協議獲得雪佛龍普通股和現金,以代替零碎的股票。批准雪佛龍普通股在紐約證券交易所上市是完成合並的一個條件。
雪佛龍普通股在紐約證券交易所上市;赫斯普通股退市和註銷
在合併完成之前,雪佛龍同意採取一切必要的行動,使與合併相關的雪佛龍普通股股票在正式發行通知的情況下獲準在紐約證券交易所上市。與合併相關而發行的雪佛龍普通股在紐約證券交易所上市也是完成合並的一個條件。
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於合併生效時間前,赫斯將與雪佛龍合作,並盡其合理的最大努力採取或安排採取一切行動,並根據適用法律及紐約證券交易所的規則及規例,作出或安排作出其本身合理需要、適當或適宜的一切事情,以促使(I)在合併生效時間後,在切實可行範圍內儘快將赫斯普通股從紐約證券交易所摘牌,及(Ii)在該等退市後,儘快根據交易所法案撤銷赫斯普通股的註冊。如果合併完成,赫斯普通股將停止在紐約證券交易所上市,赫斯普通股將根據交易法註銷註冊,之後,根據美國證券交易委員會規則和法規,赫斯將不再需要就赫斯普通股向美國證券交易委員會提交定期報告。
與合併有關的訴訟
與合併協議有關的投訴已作為個人訴訟提交給聯邦法院。投訴的標題是Globokar訴Hess Corporation等人案.,24-cv-01723(2024年3月6日在紐約南區提交)(“起訴書”)。
起訴書稱,2024年2月26日提交的與合併協議有關的初步委託書(即“初步委託書”)失實陳述和/或遺漏了某些據稱具有重大意義的信息。起訴書稱,針對赫斯和赫斯董事會成員,違反了《交易法》第14(A)和20(A)節以及據此頒佈的規則第14a-9條。起訴書尋求的內容包括:(I)發出禁制令,禁止完成合並和合並協議擬進行的其他交易;(Ii)在合併和合並協議擬進行的其他交易完成的情況下,撤銷或撤銷損害賠償;(Iii)指示被告安排傳播修訂後的委託書;(Iv)支付訴訟費用,包括原告的律師費和專家費;以及(V)法院認為公正和適當的其他救濟。除了起訴書外,赫斯的幾個據稱的股東還發出了要求函(要求,與起訴書一起,要求與起訴書一起,聲稱在初步委託書中披露的信息存在類似的缺陷。
赫斯無法預測事情的結果。赫斯認為,這些問題是沒有根據的,並打算針對這些問題以及任何隨後的要求或提起的訴訟進行辯護。如果在沒有新的或顯著不同的指控的情況下提出更多類似的投訴或要求,Hess不一定會披露此類額外的文件或要求。
美國聯邦所得税的重大後果
以下是關於合併對赫斯普通股美國持有者(定義如下)的重大美國聯邦所得税影響的一般性討論,這些持有者在合併中將他們的赫斯普通股換成雪佛龍普通股。
本次討論基於該準則、其立法歷史、根據該準則頒佈的美國財政部條例以及司法和行政裁決和決定,所有這些都在本委託書/招股説明書發佈之日生效。這些機構可能會發生變化,可能具有追溯力,或受到不同的解釋,任何這種變化或不同的解釋都可能影響本討論中提出的聲明和結論的準確性。
本討論僅針對那些將其Hess普通股作為《守則》第1221條含義內的“資本資產”持有的Hess普通股的美國持有者(定義如下)(通常為投資而持有的財產)。本討論並不是對所有
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合併對美國聯邦所得税的影響,特別是沒有解決淨投資收入的醫療保險繳款税或2010年《海外賬户税務合規法》產生的任何税收影響(包括據此頒佈的美國財政部法規以及根據該法規或與之相關簽訂的政府間協議),它也沒有解決根據任何州、地方或 非美國或根據與所得税有關的任何美國聯邦法律(如遺產税或贈與税法律)。此外,本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能與您的個人情況有關,或者如果您受到美國聯邦所得税法律的特殊對待,可能適用於您,包括如果您是:
• | 銀行、儲蓄機構、互惠基金或其他金融機構; |
• | a 免税組織或政府組織; |
• | 房地產投資信託或者房地產抵押投資渠道; |
• | 合夥企業、S公司或其他間接實體(或合夥企業、S公司或其他間接實體的投資者); |
• | 一家保險公司; |
• | 受監管的投資公司; |
• | 股票、證券、商品或貨幣的交易商或經紀人; |
• | 選擇的證券交易員按市值計價治療; |
• | Hess普通股的持有人,受《守則》替代性最低税收規定的約束; |
• | 個人退休金或其他遞延税款賬户; |
• | 通過行使員工股票期權、作為限制性股票獎勵、通過納税合格退休計劃或其他方式作為補償而獲得赫斯普通股的赫斯普通股持有人; |
• | Hess普通股的持有人,其功能貨幣為美元以外的貨幣; |
• | Hess普通股的持有人,由於該收入在適用的財務報表中得到確認,因此需要加速確認與Hess普通股有關的任何總收入項目; |
• | 持有赫斯普通股股份的持有人,持有赫斯普通股作為對衝、跨盤、推定出售、轉換或其他綜合交易的一部分; |
• | 美國的前公民或長期居民;或 |
• | 直接、間接或建設性地擁有(或在截至合併之日的五年期間的任何時間擁有)5%或以上赫斯普通股的持有人。 |
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就本討論而言,術語“美國持有人”是指赫斯普通股股份的受益所有人,就美國聯邦所得税而言,(1)美國公民或居民的個人,(2)在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組織的公司,(3)信託,如果(a)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督,並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定,或(b)該信託已作出有效選擇,以在美國聯邦所得税中被視為美國人,或(4)不論其來源如何,其收入均須繳納美國聯邦所得税的遺產。非美國持有人的赫斯普通股受益人應就合併的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。
如果在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排持有赫斯普通股股份,則此類合夥企業中的合夥人(或此類實體的所有者)的美國聯邦所得税後果通常將取決於合夥人(或成員)的地位以及合夥企業(或實體)的活動。任何持有Hess普通股的實體或安排,在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業,以及任何在美國聯邦所得税方面被視為此類合夥企業合夥人的人,應就合併在其特定情況下的税務後果諮詢自己的税務顧問。
本討論不屬於税務建議,也不旨在對與合併有關的所有美國聯邦所得税考慮因素進行完整的分析或討論。合併的税務後果可能是複雜的,並將取決於您的具體情況和因素不在雪佛龍或赫斯的控制。您應該諮詢您自己的税務顧問,瞭解在您的特定情況下合併的税務後果,包括替代最低税和任何美國聯邦、美國州或地方的適用性和影響, 非美國或其他税法以及此類法律的變化。
總體而言
此次合併旨在符合《守則》第368(A)節的含義,雪佛龍和赫斯打算報告符合這一條件的合併。在合併協議中,雪佛龍和赫斯均表示,其並未採取或同意採取任何行動,且經合理努力後,並不知道存在任何可合理預期會阻止或阻礙合併符合《守則》第368(A)節所指的“重組”資格的事實或情況。此外,雪佛龍和赫斯各自同意不(也不允許其子公司)採取任何可能會阻止或阻礙、或可以合理地預期會阻止或阻礙合併符合守則第368(A)節所指的“重組”資格的行動,並使用(並使其各自的子公司使用)其合理的最大努力使合併符合這一條件。
Hess完成合並的義務的一項條件是,Hess收到律師的意見,大意是,根據該意見中所載或提及的事實、陳述和假設,合併將符合守則第368(A)節所指的“重組”的資格。如果Hess放棄其意見條件,並且税收後果的變化是實質性的,雙方將重新分發這份文件,以爭取股東的批准。本意見將基於並依賴於各種事實、假設、陳述、擔保和契諾,包括(I)合併協議以及雪佛龍(代表其自身和合並子公司)和Hess提供的申報函中包含的事實、假設、陳述和保證和契諾,以及(Ii)
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假設HGEL將不需要根據Stabroek ROFR的任何成功行使而放棄其在Stabroek區塊的參與權益。如果上述税務意見所依據的任何事實、假設、陳述和保證或契諾是或變得不正確、不完整、不準確或被違反,則該税務意見的有效性和所達成的結論可能會受到影響或損害。此外,該意見將受到其中規定的某些限制和限制。此外,律師的意見代表這種律師的判決,對國税局或任何法院沒有約束力,國税局或法院可能不同意律師的意見。赫斯和雪佛龍沒有,也不會尋求美國國税局就與合併有關的任何事項做出任何裁決。因此,儘管Hess收到了律師的意見,但不能保證國税局不會斷言合併不符合《守則》第368(A)節所指的“重組”,或法院不會維持這一立場。
合併對美國持有人的重大美國聯邦所得税後果
除非另有説明,本節規定的法律結論(“-合併對美國持有者的重大美國聯邦所得税後果“),與合併對Hess普通股的美國持有者造成的重大美國聯邦所得税後果有關,在符合本文所述和作為附件8.1提交的意見中所述的限制、假設和限制的情況下,是Hess的特別法律顧問Wachtell,Lipton,Rosen&Katz的觀點。
• | 美國持有者不會確認因合併中赫斯普通股與雪佛龍普通股的交換而產生的任何損益,也不會將任何金額計入該美國持有者的收入中(以下所述,與收到的代替雪佛龍普通股零碎份額的現金相關的任何損益除外)。 |
• | 合併中的美國股東用Hess普通股換取的雪佛龍普通股的總税基(包括被視為收到並交換為現金的雪佛龍普通股的任何零碎份額,如下所述)將等於該美國持有人的Hess普通股交換後的總調整税基。 |
• | 美國持有者在為換取合併中的赫斯普通股而獲得的雪佛龍普通股中的持有期(包括被視為收到並交換為現金的雪佛龍普通股的一小部分,如下所述)將包括該美國持有者換取的赫斯普通股的持有期。 |
如果赫斯普通股的美國持有者在不同的時間或以不同的價格收購了不同的赫斯普通股,該美國持有者在其所持雪佛龍普通股中的基準和持有期可以參照每一塊赫斯普通股單獨確定。任何這樣的美國持有者都應該就合併中收到的雪佛龍普通股的特定股票的税基和/或持有期的確定諮詢其税務顧問。
美國赫斯普通股持有者收到現金而不是雪佛龍普通股的零碎股份,通常將被視為根據合併收到了此類零碎股份,然後被視為已出售此類零碎股份以換取現金。因此,此類美國持有人通常會根據收到的此類現金金額與美國持有人在雪佛龍普通股的此類零碎份額(如有)的税基之間的差異(如有)來確認收益或損失。這種損益通常是資本損益,並且是長期資本
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如果美國持有人在合併生效時持有視為收到的雪佛龍普通股的零碎股份的期限超過一年,則損益。資本損失的扣除受到限制。
後備扣繳
向美國持有者支付現金代替與合併有關的雪佛龍普通股的一小部分,通常將受到信息報告的約束,並可能受到備用扣繳(目前為24%)的約束。為了防止備用扣留,美國持有者應該:
• | 提供填妥的美國國税局表格W-9或繼任者表格(或適當的替代),證明該美國持有者的正確納税人識別號,且該美國持有者不受備用扣繳的約束,並在其他方面遵守備用扣繳規則的所有適用要求;或 |
• | 否則,建立對後備扣繳的豁免。 |
根據備用預扣規則扣繳的任何金額都不是附加税,通常將被允許作為美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)的退款或抵免,前提是該美國持有人及時向美國國税局提供所需信息。
前面的討論只是對合並帶來的重大美國聯邦所得税後果的總結,並不是税務建議。它不是對所有可能對Hess普通股持有者重要的潛在税收考慮因素的完整分析或討論。Hess普通股的持有者應就合併在其特定情況下的税務後果諮詢他們自己的税務顧問,包括替代最低税和任何美國聯邦、美國州或地方的適用性和影響。非美國或其他税法以及此類法律的變化。
對在合併中獲得的雪佛龍普通股股份的出售限制
根據證券法和交易法,赫斯股東在合併中收到的所有雪佛龍普通股股票將可以自由交易,但合併完成後成為雪佛龍“關聯公司”的任何赫斯股東收到的雪佛龍普通股除外。本委託書/招股説明書不包括任何人在合併完成後收到的雪佛龍普通股股份的轉售,任何人都無權在任何轉售中使用本委託書/招股説明書。
雪佛龍和赫斯之間的某些合同
雪佛龍和赫斯是彼此之間的商業安排的一方,這些安排對兩家公司來説都不是實質性的,無論是單獨的還是總體的。
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合併協議
關於合併協議的説明
本委託書/招股説明書的這一部分描述了合併協議的重要條款,但不描述合併協議的所有條款,也可能不包含對您重要的有關合並協議的所有信息。以下摘要參考合併協議全文而有所保留,該協議作為本委託書/招股説明書的附件A,並以參考方式併入本委託書/招股説明書。雪佛龍、Hess和合並子公司的權利和義務受合併協議的明示條款和條件的約束,而不受本摘要或本委託書/招股説明書中包含的任何其他信息的約束。建議您閲讀合併協議的全文,因為它是管理合並的法律文件。
合併協議包含協議每一方的陳述、擔保和契諾,這些聲明、擔保和契諾僅為協議的目的而訂立,截至指定日期。合併協議中的陳述、擔保和契諾完全是為了合併協議各方的利益而作出的;可能會受到締約各方商定的限制,包括為了在合併協議各方之間分擔合同風險而進行的保密披露的限制,而不是將這些事項確定為事實;並可能受到適用於締約各方的重大標準的約束,這些標準與適用於投資者的標準不同。投資者不應依賴陳述、擔保和契諾或其任何描述作為對雪佛龍、合併子公司、Hess或其各自子公司或附屬公司的實際情況或條件的描述。此外,有關合並協議或雙方之間的任何其他協議中所包含的陳述、擔保和契諾的標的的信息可能會在每次此類協議的日期後發生變化,隨後的信息可能會也可能不會完全反映在雪佛龍或赫斯的公開披露中,或者它們各自子公司或關聯公司的公開披露中。每項此類協議不應單獨閲讀,而應與本委託書/招股説明書(包括本文件附件)以及年度報告中包含或通過引用併入本委託書/招股説明書(包括本文件附件)中的有關協議、合併、雪佛龍、赫斯及其各自的關聯公司和企業的其他信息一起閲讀10-K,表格季度報告10-Q,關於表格的當前報告8-K,以及雪佛龍和赫斯各自已經或將向美國證券交易委員會提交的其他文件。請參閲“在那裏您可以找到更多信息”從第153頁開始。
合併的結構
合併協議規定,根據本委託書/招股説明書中規定的條款和條件,並根據DGCL,合併子公司將與Hess合併並併入Hess,Hess將繼續作為尚存的公司和雪佛龍的直接全資子公司。如本委託書/招股説明書所用,尚存的公司指合併後的Hess。
在合併生效時,Hess的公司註冊證書將根據合併協議附件B中所述的全部內容進行修訂和重述,並將作為倖存公司的註冊證書。在合併生效時,附例Hess的全部內容將被修改和重述
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第四位附例與緊接合並生效時間之前有效的合併附屬公司相同,但其中對合並附屬公司的所有提法將自動修訂,並將成為對Hess的提法,經如此修訂和重述的將是附例倖存下來的公司。在緊接合並生效日期前,合併附屬公司的董事將為尚存法團的首任董事,根據公司註冊證書及附例於緊接合並生效時間前,合併附屬公司的高級人員將為尚存公司的首任高級人員,直至其各自的繼任人獲正式選舉或委任及符合資格為止,或直至其較早去世、辭職或被免職為止。如本委託書/招股説明書所用,合併的“生效時間”是指與合併有關的合併證書正式提交給特拉華州州務卿的時間,或雪佛龍和赫斯同意並在合併證書中指定的較晚時間。
停止營業的時間
除非雪佛龍和赫斯以書面形式約定另一個地點和時間,否則合併將在合併協議中規定的最後一個條件(根據其性質將在完成時滿足的條件除外,但以放棄或滿足該等條件為條件)得到滿足或放棄後的第二個工作日完成,但不得晚於結束日期(如下標題下的定義)-終止合併協議”).
合併注意事項
股份的轉換
在合併生效時,Hess普通股的每股已發行股份(註銷股份和Hess普通股的某些股份除外)將按下文標題下所述的方式處理-赫斯公平獎的處理“)將自動被取消和註銷,並將不復存在,此後,其每個持有人將對此類證券沒有任何權利,但有權獲得:
• | 1.025有效發行、全額支付和不可評估雪佛龍普通股; |
• | Hess根據合併協議宣佈的、在合併生效時間之前有記錄日期的股息或其他分配,但在合併生效時仍未支付的; |
• | 在上述持有人的赫斯普通股股份交還後,(I)在交出時,就合併生效時間後的記錄日期和交還日期或之前的付款日期但以前未支付的雪佛龍普通股股份應支付的所有股息或其他分派,以及(Ii)在適當的支付日期,與合併生效時間之後的記錄日期但交還之後的雪佛龍普通股股份應支付的股息或其他分派,在每一種情況下,有一項諒解,即根據合併將發行的所有雪佛龍普通股股票將有權獲得股息或其他分配,就像合併生效時已發行和未發行的一樣;和 |
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• | 將支付的任何現金,以代替標題下所述的雪佛龍普通股的任何零碎股份“-零碎股份的處理。” |
Hess、Chevron或Merge子公司或其各自的任何直接或間接全資子公司擁有的Hess普通股股票將在合併中註銷,不支付任何代價,如下標題下所述-註銷的股票.”
如果需要,雪佛龍將向交易所代理提供與以前代表赫斯普通股的股票和記賬股票有關的合併對價。
註銷股份
在合併生效時,由雪佛龍、合併子公司或Hess直接擁有的Hess普通股,或它們各自直接或間接擁有的任何Hess普通股全資擁有將被取消和註銷,並將不復存在,不會交付任何雪佛龍股票、現金或其他對價作為交換。該等股份在本委託書/招股説明書中稱為“註銷股份”。為免生疑問,以上兩句話將不適用於以信託形式持有的Hess普通股,或根據任何Hess福利計劃從Hess的庫房持有的股份中預留的Hess普通股。
零碎股份的處理
根據合併,Hess股東將不會獲得雪佛龍普通股的任何零碎股份。Hess普通股的每一位持有者在合併生效時將有權獲得雪佛龍普通股的零碎股份,但將獲得一筆現金,不包括利息,四捨五入到最接近的美分,以代替這種零碎股份。這種現金支付的價值將由交易所代理計算,並將代表持有人在公開市場出售該數量的雪佛龍普通股所建立的收益信託中的比例權益,該收益相當於(I)雪佛龍根據合併協議條款向交易所代理交付的雪佛龍普通股總數超過(Ii)根據合併協議條款將分配給Hess股東的雪佛龍普通股總股數。
Hess股票與記賬式股票的互換
在合併生效之前,雪佛龍將指定一家銀行、信託公司或國家認可的股東服務提供商或其他Hess合理接受的人士作為交換代理,以便將代表Hess普通股的股票和記賬股票與Chevron普通股進行交換。在合併生效時間後,雪佛龍將立即或將促使交易所代理向每一位Hess普通股的記錄持有人發送一封用於交易所使用的傳送函和説明如何將Hess股票移交給交易所代理的説明。
赫斯普通股的持有者如向交易所代理交出以前代表赫斯普通股已發行股票的證書或記賬股票,連同一封填寫妥當的傳送函,將有權獲得(I)合併對價和(Ii)相當於根據合併協議條款該持有人有權獲得的代替零碎股份的任何應付現金(X)的金額的支票,以及(Y)關於任何股息和其他
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根據合併協議條款,該持有人有權獲得的分派。Hess股東不應連同隨附的代理卡退還股票。Hess普通股的任何入賬股票的交換將按照雪佛龍關於入賬所代表的證券的慣常程序進行。在這樣交出之前,股票和記賬股票在合併生效後,在所有目的上都只代表接受合併對價的權利。根據合併協議應付的合併代價,持有先前代表赫斯普通股已發行股份的股票或簿記股份的持有人、任何代替零碎股份的現金或根據合併協議應支付的任何未付股息及分派,將不會或將不會為以前代表赫斯普通股已發行股份的股票或簿記股份持有人支付利息或應計利息。
扣繳
根據合併協議,雪佛龍、赫斯、合併子公司、倖存公司和交易所代理均有權從根據合併協議支付給任何人的代價中扣除或扣留(或導致被扣除或扣留)聯邦、州、當地或外國税法任何條款規定的與支付此類款項有關的金額(在需要扣除和扣留的情況下,此類扣除和扣留可以在雪佛龍普通股中進行)。如果雪佛龍、赫斯、合併子公司、尚存的公司或交易所代理根據適用法律如此扣除或扣留金額並支付給適用的政府機構、機構、當局或實體,則就合併協議的所有目的而言,此類扣除或扣留的金額將被視為已支付給作出此類扣除或扣繳的人,如果扣繳是以雪佛龍普通股的形式進行的,相關扣繳方將被視為已代表該人以相當於該等被視為出售時的公平市價的現金金額出售該等雪佛龍普通股,並將該等現金收益支付予適當的税務機關。
丟失的證書
如果代表Hess普通股的股票已遺失、被盜或銷燬,則在Hess股東有權收到就該丟失、被盜或銷燬的股票所代表的Hess普通股所代表的Hess普通股支付的合併代價之前,持有人需要提交一份關於這一事實的誓章,如果雪佛龍或尚存的公司要求,還需要提交一份保證金,金額由尚存的公司指示,以補償可能就該證書提出的任何索賠,此外,該持有人還需要提供一份填妥並正式簽署的傳送信。
對合並對價的潛在調整
如果在合併完成之前,由於任何重新分類、資本重組、股票拆分或合併、交換或重新調整股份,或在此期間有記錄日期的任何股息,導致雪佛龍或赫斯的股本流通股發生任何變化,則合併對價、交換比率和任何其他類似的相關項目將進行適當調整,以向赫斯股東提供該事件發生前合併協議預期的相同經濟效果。對於合併協議未禁止的現金股息或股權補償,不會進行此類調整。
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赫斯股權獎的處理
於合併生效時,每項尚未行使的Hess購股權,不論是否歸屬,均將按緊接合並生效前根據該Hess購股權適用的條款及條件(包括任何加速條款)轉換為Chevron購股權,而該等新的Chevron購股權所涉及的雪佛龍普通股股份數目(四捨五入至最接近的整數)由下列決定倍增(i)在合併生效之前,赫斯普通股的股份數量受赫斯選擇權的影響 通過(二)調整匯率。於合併生效時及之後適用於任何該等雪佛龍購股權的行權價將為(I)緊接合並生效前適用於該等Hess購股權的行使價除以(Ii)與交換比率的差額(向上舍入至最接近百分之一仙)。
在合併生效時,每項Hess RS獎勵,無論是否歸屬,都將被轉換為Chevron RS獎勵,其條款和條件與緊接合並生效時間之前該Hess RS獎勵(包括任何加速條款)下適用的雪佛龍普通股股票數量(向下舍入到最接近的整數)相同,由以下決定倍增(i)在合併生效之前,Hess RS獎勵的Hess普通股數量 通過(ii)交換率。代替雪佛龍普通股的任何零碎股份,持有人將有權在適用的歸屬日期根據彭博社在該日期報告的雪佛龍普通股的收盤交易價收取現金(不計利息,四捨五入至最接近的美分)。與任何Hess RS獎勵有關的任何應計但未支付的股息或分派(如有)將結轉至Chevron RS獎勵,並根據適用於該Hess RS獎勵的條款和條件支付。
在合併生效時,Hess PSU的每個獎項將被如下處理:
• | 在2023年10月22日之前授予的每個Hess PSU獎勵將轉換為獲得現金付款的權利(四捨五入到最接近的美分),按照在合併生效之前適用於該裁決的相同條款和條件(任何基於性能的條件除外),金額等於PSU現金金額的總和(定義見下文)及任何股息等值權利(假設任何適用的以表現為基礎的歸屬條件以最高水平達成(對於2023年之前授出的Hess PSU獎勵為200%或210%)。對於2023年10月22日之前於2023年授出的Hess PSU獎勵)),不計利息及扣除適用預扣税。 |
○ | 對於2023年1月1日之前授予的任何未完成的Hess PSU獎勵,該獎勵的PSU現金金額將在該獎勵的原始績效週期的最後一天歸屬,前提是持有人在該日期之前繼續受僱(除非該獎勵的服務條件在交易結束前失效,在這種情況下,沒有繼續就業的要求,PSU現金金額將按比例分配,如適用的獎勵協議所述)。此類PSU現金金額將不遲於原績效週期結束後的當年3月15日支付。 |
93
○ | 對於2023年但在2023年10月22日之前授予的任何Hess PSU獎勵,該獎勵的PSU現金金額將於以下日期(以較早者為準)歸屬:(i)該獎勵的原始績效週期的最後一天;(ii)合併生效時間發生的次年3月15日,但須受持有人在適用歸屬日期內繼續受僱的規限(除非該獎勵的服務條件在交易結束前失效,在這種情況下,沒有繼續就業的要求,適用的PSU現金金額將按比例分配,如適用的獎勵協議所述)。該PSU現金金額將不遲於合併生效後一年的3月15日支付。 |
○ | 此類PSU現金金額的歸屬和支付可在某些僱傭終止時加速,如緊接合並生效時間之前的適用授予協議中所述。 |
○ | 《大賽》PSU現金金額“就2023年10月22日之前授予的任何Hess PSU獎勵而言,等於(I)就此類獎勵賺取的Hess普通股股數,假設任何基於業績的歸屬條件都達到了最高水平(2023年之前授予的Hess PSU獎勵為200%,2023年10月22日之前授予的Hess PSU獎勵為210%),乘以 通過(二)控制價格變動。《大賽》控制價格變動等於(I)彭博社報道的雪佛龍普通股在合併生效前倒數第二個工作日結束的20個工作日內的平均收盤價乘以 通過(二)調整匯率。 |
• | 在2023年10月22日或之後授予的每個Hess PSU獎將不再代表Hess PSU獎,並將按緊接合並生效前適用於該Hess PSU獎的相同條款和條件(任何基於業績的條件除外)轉換為雪佛龍RSU獎。接受雪佛龍RSU獎勵的雪佛龍普通股的股票數量將由以下因素決定倍增(I)在緊接合並生效時間之前,受該Hess PSU獎勵的Hess普通股的目標股份數目通過(二)調整匯率。 |
• | 與任何Hess PSU獎勵有關的入賬任何股息等值權利的任何款項,如於合併生效時已累計但尚未支付,將會結轉,並將根據緊接合並生效前適用於該Hess PSU獎勵的條款及條件支付。 |
有關赫斯股權獎勵的更多信息,請參見“合併--Hess董事和高管在合併中的利益“從67頁開始。
契諾和協議
業務行為
雪佛龍和赫斯各自同意合併協議中的某些契約,限制其在2023年10月22日至合併完成和合並協議終止的較早者之間開展各自的業務。
94
Hess的臨時業務。合併協議規定,除非(X)事先得到雪佛龍的書面同意(該同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲),(Y)合併協議明確允許或要求的,(Z)適用法律或任何新冠肺炎根據適用法律要求採取的措施,Hess及其子公司將(I)盡一切合理的最大努力按照過去的慣例在正常業務過程中開展業務,(Ii)利用其商業上合理的努力保持其業務組織及其與第三方的物質關係不變;提供Hess及其子公司可以採取商業上合理的行動(考慮到雪佛龍和Hess各自的合理性觀點),在正常過程之外或與過去的做法不一致的情況下,以與處於Hess類似位置的企業通常採取的方式一致的方式,應對以下類型的外部不可預見事件、變化或發展:
• | 美國或任何其他國家或地區經濟的變化或狀況,任何全球經濟變化或狀況或證券、信貸、金融或其他資本市場狀況; |
• | 影響整個石油和天然氣行業的變化或條件(包括商品價格或原材料投入或赫斯產品產出價值的變化、一般市場價格和影響該行業的監管變化); |
• | 與天氣有關的或其他不可抗力事件或爆發(包括地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害); |
• | 大流行,大流行,新冠肺炎任何措施、戰爭行為(不論是否宣佈)、武裝敵對(由公認的政府部隊或以其他方式)、破壞、恐怖主義或網絡攻擊,以及上述任何行為的任何升級或全面惡化或對任何政府機構、機構、官員或當局的其他反應(包括要求關閉企業、限制業務或“原地避難”);或 |
• | 適用法律、法規或政府政策或公認會計原則或會計準則的任何變化,或前述任何解釋或執行的任何變化,或一般法律、法規或政治條件的任何變化,包括因美國聯邦政府(包括其機構)的任何“關閉”而產生、與之相關或作為其結果的任何影響。 |
Hess還同意,在此期間,其及其子公司將盡一切合理的最大努力,以不涉及進入與合併協議日期Hess及其子公司的業務有重大差異的業務的方式開展業務。
此外,Hess同意在此期間,除非(I)得到雪佛龍的事先書面同意(該同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲),(Ii)適用法律可能要求,(Iii)根據新冠肺炎適用法律要求的措施和(Iv)除某些其他商定的例外情況外,它不會、也不會允許其任何子公司:
• | (I)採納或建議對其公司註冊證書作出任何更改或附例或(Ii)允許其任何重要子公司採納或提議對該重要子公司的公司註冊證書進行任何更改,附例或類似的組織或管理文件; |
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• | 採取全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組方案; |
• | 發行、出售、轉讓、質押、處置或扣押可轉換為或可交換為Hess或其附屬公司的任何類別或系列的任何股本的任何股份或證券,或任何種類的期權、認股權證、催繳、承諾或權利,但(I)根據Hess期權、Hess RS獎勵、Hess PSU獎勵或影子單位的行使或交收而發行Hess普通股或Hess Midstream LP(“MLP”)的A類股份除外,而該等股份或證券可轉換為或可交換,或任何種類的期權、認股權證、催繳、承諾或權利,以收購任何類別或系列的Hess或其附屬公司的股本,但(I)根據Hess期權、Hess RS獎勵、Hess PSU獎勵或影子單位的行使或交收而發行的Hess Midstream LP(“MLP”)除外,(Ii)就Hess的附屬公司根據Opco的現有信貸安排取得債務而作出的質押或產權負擔,或(Iii)Hess的任何附屬公司向Hess或Hess的任何全資附屬公司作出的發行; |
• | (1)拆分、合併、細分或重新分類其股本流通股,(2)宣佈、擱置或支付與其股本有關的任何以現金、股票或財產支付的股息或其他分配,但(A)在Hess的情況下,定期向其股東支付季度現金股息或分配(每會計季度不得超過每股0.4375美元),包括關於申報和支付的時間(無論如何不包括任何特別股息),(B)在MLP的情況下,僅從可用現金進行的定期現金分配,在其他方面與過去的做法一致,包括關於申報或支付的時間(無論如何不包括任何特別股息);(C)Hess的任何子公司向Hess或任何全資子公司支付的股息或分配;或(D)Hess Midstream Operations LP(“OPCO)歐普科的任何子公司向歐普科或歐普科的任何全資子公司支付的MLP或股息或分派,只要這些股息或分派不會導致對Hess及其子公司(作為一個整體)具有重大意義的任何不利税費(但Hess不會宣佈、擱置或支付任何股息,除非按照下文標題下描述的合併協議的條款--股息的協調”); |
• | 贖回、購買或以其他方式直接或間接收購其任何股本,但回購、贖回或收購除外:(I)其股本或截至合併協議日期的任何未償還證券的條款所規定的;(Ii)在該計劃的正常運作過程中任何福利計劃或股息再投資計劃的各自條款所規定的或與其相關的條款所規定的;(Iii)在符合合併協議的條款的範圍內且符合過往慣例的;(Iii)關於沒收、行使、轉歸、結算或清償Hess期權、Hess RS獎勵、Hess PSU獎勵或截至合併協議日期的未償還或此後在不違反合併協議的情況下授予的幻影單位的適用預扣税金和/或行使價格;或(Iv)僅涉及Hess的全資子公司; |
• | 修改任何未決的Hess期權、Hess RS獎勵、Hess PSU獎勵的實質性條款(只要這些公約不會根據Hess董事會和Hess董事會的薪酬和管理髮展委員會的以往做法和解釋限制管理這些獎勵的相關計劃的管理); |
96
• | 不包括MLP、Opco及其子公司,進行或批准任何資本支出的金額不超過(I)2023財年,即提供給雪佛龍的2023財年資本預算中顯示的每個地理區域和類別的預算總額的110%,(Ii)2024財年,提供給雪佛龍的2024財年資本預算草案中顯示的每個地理區域和類別的預算總額的110%,以及(Iii)2025財年,向雪佛龍提供的2025財年資本預算草案中指明的每個地理區域和類別的預算總額的110%,資本支出總額不得超過5000萬美元,用於修復因保險傷亡事件造成的損壞或為個人、資產或環境安全而緊急需要的損害(只要Hess事先通知雪佛龍任何此類資本支出,以及在這種情況下合理可行的範圍內的擬議維修範圍和相關費用的估計),提供, 然而,MLP及其任何子公司在本財年的資本支出不得超過向雪佛龍提供的資本預算中規定的該財年資本支出的110%; |
• | 除根據任何赫斯福利計劃的要求外,(I)增加任何副總裁或以上職銜的員工的薪酬或福利(按以往做法在正常業務過程中增加的除外),(Ii)訂立、採用、延長或更新(或放棄或修訂任何業績或歸屬標準或根據政策加速籌資)任何僱傭、控制權變更、遣散費、獎金、利潤分享、退休、限制性股票、股票期權、遞延薪酬或其他董事、顧問、高管或員工福利計劃、政策、協議或安排(除合併協議之日已存在的協議或安排的條款另有要求外),(Iii)與任何勞工組織、工會、工會、勞工協會或其他僱員代表訂立任何集體談判協議或其他協議,(Iv)採取任何行動以加速向總裁副職稱或以上職稱的任何僱員支付任何補償或福利,(V)實施任何會觸發《工人調整和再培訓通知法》及任何類似的州或地方法律下的通知要求的設施關閉或僱員裁員或削減,或(六)解僱具有副總裁及以上職稱的員工,但因“事由”終止聘用的除外;或聘用具有副總裁及以上職稱的員工(替代自願終止聘用或合併協議允許終止聘用的員工除外); |
• | 收購或同意收購任何業務或個人或其分支機構(無論是通過合併或合併,通過購買該等個人、業務或分支機構的全部或大部分資產或股權或有表決權的權益,或以任何其他方式)或任何其他資產(“勘探和開發資產”除外,指土地和礦產權益或其中用於勘探、開發或生產石油和天然氣及其他碳氫化合物的權利),但Hess及其附屬公司將獲準進行:(I)根據Hess或其任何附屬公司於向雪佛龍提供的合併協議日期生效的協議進行的收購;(Ii)代價少於5,000萬美元的個別或合共1億美元以下的收購(包括E&P資產),包括以租賃、特許或訂立合資企業或合夥安排的方式;(Iii)僅在Hess及其全資附屬公司之間或在Hess的全資附屬公司之間收購資產;或(Iv)僅在Opco及其全資擁有的附屬公司之間收購資產 |
97
子公司或Opco的全資子公司(只要在第(Iii)款和第(Iv)款的情況下),此類收購不會導致對Hess及其子公司(作為一個整體)重要的任何不利税收成本,只要包括在向雪佛龍提供的資本預算中的任何收購不受此類限制; |
• | 出售、租賃、許可、扣押或以其他方式處置任何物質資產或物質財產,除非(I)根據現有合同或承諾,(Ii)在正常業務過程中按照過去的做法,(Iii)在預定報廢結束時出售或處置陳舊或不值錢的資產,(Iv)Hess及其全資子公司之間或Hess全資子公司之間的轉讓,(V)Opco及其全資子公司之間的轉讓,或在Opco的全資子公司之間(只要在第(Iv)和(V)條的情況下,此類轉讓不會導致對Hess及其子公司(作為整體)具有重大意義的任何不利税收成本,或(Vi)任何此類資產處置(包括交換或互換E&P資產),金額分別不超過7500萬美元或總計不超過1.5億美元; |
• | 為借款而招致任何債務,擔保或承擔另一人的任何此類債務,發行或出售認股權證或其他權利以收購赫斯或其任何附屬公司的任何債務證券,訂立任何“保持良好”或其他協議以維持另一人的任何財務狀況,或達成任何具有前述任何經濟效果的安排(除(I)任何人及其全資附屬公司與任何人的全資附屬公司之間的任何此類債務及其擔保外,(Ii)根據赫斯的現有信貸安排借款,(Iii)為取代、續期、延伸、再融資或退還赫斯或其任何附屬公司的任何債務而產生的任何該等債務,或(Iv)在正常業務過程中根據過往慣例產生的任何該等債務或其他債務,而該等債務或債務總額不超過1億美元,(Iii)及(Iv),但須受某些限制所規限; |
• | 修改、修改、終止或放棄任何實質性合同下的任何實質性權利,或達成將構成實質性合同的協議,但合併協議中明確設想的或在正常業務過程中與過去慣例一致的除外(赫斯及其子公司不得將某些合同的期限延長12個月,或以其他方式修改、修改、終止或放棄某些實質性協議下的任何實質性權利或達成某些實質性協議); |
• | 和解或妥協任何索賠、要求、訴訟或監管程序(不包括任何税務訴訟,將按下文所述進行管轄),或放棄、免除或轉讓任何權利或索賠,在任何此類情況下:(I)超過5000萬美元的金額或(Ii)對(1)任何材料施加的非貨幣性Hess或其子公司在截止日期後必須履行的義務,或(2)對Hess或其子公司施加的實質性限制(只要Hess不得和解、提議和解或妥協任何交易訴訟,除非合併協議的條款允許); |
98
• | 改變財務會計或財務會計慣例的任何方法(非實質性的改變或同時改變公認會計原則或適用法律所要求的改變除外); |
• | (I)訂立對赫斯有重大影響的任何合營企業、合夥企業、參與或其他類似安排(合併協議所允許的收購E&P資產的情況除外)或(Ii)向任何其他人(赫斯或赫斯的任何全資附屬公司除外,以及根據現有股權投資條款規定的催繳股本除外)作出對赫斯有重大影響的任何貸款、出資、墊款或投資,Hess或其任何附屬公司的董事及高級管理人員在正常業務過程中可報銷的僱員開支預支,或根據善意的在規模和條款上與過去的做法一致,在其他方面不違反合併協議或Hess‘公司註冊證書’下的推進條款。附例、Hess任何子公司的同等管理文件或與任何此類董事或高級管理人員的任何賠償協議; |
• | 採取任何行動,限制雪佛龍或赫斯許可、交叉許可或以其他方式處置赫斯的任何材料知識產權的自由; |
• | 除法律另有規定外,(I)作出(在正常業務過程中與過去慣例一致的除外)、撤銷或修訂任何與税務有關的重大選擇或改變其現行有效的任何税務會計方法、(Ii)就任何税務訴訟達成和解或(Iii)提交任何經修訂的納税申報單,在每種情況下,如果該等行動合理地可能導致Hess和/或其附屬公司的税務責任增加,而該等責任對Hess及其附屬公司整體而言是重要的; |
• | 除非赫斯在合併協議中承諾盡下文副標題下所述的合理的最大努力“-《合理盡最大努力公約》簽訂任何協議,在任何實質性方面限制Hess或其子公司的能力,或將(或將在任何實質性方面)限制雪佛龍或其子公司在合併生效後在任何地理區域或任何時期內與任何人競爭或開展任何業務或與任何人競爭的能力; |
• | 訂立(或同意訂立)任何收購、合營企業、獨家安排或其他類似安排,或訂立任何協議,或任何意向書或類似文件,考慮任何收購(包括通過合併、合併或收購)、合營企業、獨家安排或其他類似安排,而該等收購、合資企業、獨家安排或其他類似安排是合理地預期會阻止、大幅延遲、實質幹擾或實質阻礙完成合並的,包括合理預期會阻止的任何此類行動,實質性阻礙或實質性拖延雙方的能力,以(I)根據《高鐵法案》或任何其他適用的反壟斷法獲得等待期的到期或終止,或(Ii)獲得完成合並所需的任何政府機構、機構或當局的授權、同意、命令和批准; |
99
• | 訂立任何旨在降低碳氫化合物價格波動風險的新衍生品或套期保值工具; |
• | 拒絕產生運營商根據任何支出授權(或AFE)就任何油井或其他勘探和開發資產提出的超過2,500萬美元的資本承諾;以及 |
• | 同意或承諾做上述任何一件事。 |
按照以往慣例,上述Hess及其子公司的義務將不適用於正常業務過程中的碳氫化合物的銷售和銷售。
雪佛龍的臨時運營。合併協議規定,在合併生效前,除非(I)事先得到Hess的書面同意(該等同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲),(Ii)合併協議明確允許或要求,或(Iii)適用法律可能要求,否則雪佛龍及其附屬公司將以不涉及雪佛龍或其附屬公司進入於合併協議日期與雪佛龍及其附屬公司的業務線有重大差異的業務線的方式開展業務。此外,雪佛龍同意,在此期間,除非事先得到Hess的書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延),否則雪佛龍不會、也不會允許其任何子公司:
• | 採納或建議對公司註冊證書作出任何更改或附例雪佛龍的; |
• | 對雪佛龍採取清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組方案; |
• | 拆分、合併、細分或重新分類雪佛龍的已發行股本,或宣佈、擱置或支付與雪佛龍股本有關的任何以現金、股票或財產支付的股息或其他分派,但定期季度現金股息除外(包括與過去做法一致的任何增加或向Hess描述的變化),在任何情況下不包括任何特別股息(提供, 然而,,雪佛龍不會宣佈、作廢或支付任何股息,除非按照以下標題下所述合併協議的條款“--股息的協調”); |
• | 訂立(或同意訂立)任何收購、合營、獨家安排或其他類似安排,或訂立任何協議,或任何意向書或類似文件,考慮任何收購(包括通過合併、合併或收購)、合資企業、獨家安排或其他類似安排,而該等收購、合營、獨家安排或其他類似安排可合理地預期會阻止、大幅延遲、實質幹擾或實質阻礙完成合並,包括任何合理預期會阻止完成合並的行動,實質性阻礙或實質性拖延雙方的能力,以(I)根據《高鐵法案》或任何其他適用的反壟斷法獲得等待期的到期或終止,或(Ii)獲得完成合並所需的任何政府機構、機構或當局的授權、同意、命令和批准;或 |
• | 同意或承諾做上述任何一件事。 |
100
赫斯股東大會。合併協議要求Hess在開始郵寄Hess委託書後40天內(或者,如果Hess的國家認可的委託書徵集公司建議在開始郵寄Hess委託書後40天內,雪佛龍同意的較晚日期,即雪佛龍同意的較晚日期),適時召開、發出通知、召開和舉行股東會議(“Hess股東大會”),以獲得Hess股東批准。
未經雪佛龍事先書面同意,Hess股東批准所考慮的事項是Hess股東大會上Hess股東可提議表決的唯一事項(程序事項及法律規定須由Hess股東投票表決的事項除外)。
未經雪佛龍事先書面同意,赫斯不得推遲、推遲或以其他方式推遲赫斯股東大會(此類同意不得被無理扣留、附加條件或推遲),除非(I)在與雪佛龍磋商後,赫斯真誠地認為該延期或推遲是合理必要的,以便有更多時間(X)徵集獲得赫斯股東批准所需的額外委託書,或(Y)分發對赫斯股東委託書的任何必要補充或修訂,或(Ii)在沒有法定人數的情況下,赫斯將盡其合理努力盡快獲得法定人數。
儘管如上所述,未經雪佛龍事先書面同意(不得無理拒絕、附加條件或延遲),赫斯不得根據前一句話第(I)(X)或(Ii)款的規定將赫斯股東大會推遲三次以上;未經雪佛龍事先書面同意(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲),赫斯不得將赫斯股東大會推遲超過十個工作日,且在任何情況下,未經雪佛龍書面同意,赫斯不得推遲赫斯股東大會(同意不得被無理扣留,有條件的或延遲的),如果這樣做將需要設置新的記錄日期。
儘管如上所述,如果Hess股東大會被推遲,Hess將在Hess董事會合理預期獲得足夠贊成票以獲得Hess股東批准的最早可行日期重新召開Hess股東大會。此外,Hess將就Hess股東會議的時間安排與雪佛龍進行協調和合作,並將遵守適用於Hess股東會議的所有法律要求。Hess將應雪佛龍的合理要求,就Hess股東大會的委託書徵集(包括中期結果)向雪佛龍提供最新情況。
沒有懇求。Hess已同意其及其子公司不會,並將指示並盡其合理的最大努力,使其及其子公司各自的高級管理人員、董事、員工、投資銀行家、顧問、律師、會計師、代理人和其他代表不直接或間接地:
• | 採取任何行動,以徵求、發起或故意鼓勵或明知地便利作出涉及Hess的任何收購提議或任何關於收購提議的詢問; |
• | 與任何人就收購建議進行討論或談判(通知他們存在適用的非邀請函合併協議的條款); |
101
• | 向任何已經提出或據赫斯所知正在考慮提出收購建議的人披露任何非公開信息或允許訪問財產、賬簿或記錄; |
• | 批准或推薦,或提議批准或推薦,或簽署或簽訂與收購建議有關的任何意向書、原則協議、合併協議、期權協議、收購協議或其他類似協議;或 |
• | 公開提出或同意進行與收購提議有關的任何前述事項。 |
“收購建議”是指任何善意的書面要約或建議,或善意的對以下任何事項有興趣的書面表示:
• | 直接或間接收購或購買Hess或其任何子公司的任何業務或資產,而這些業務或資產單獨或合計佔Hess及其子公司的淨收入、淨收入、EBITDA或資產的20%或以上; |
• | 直接或間接收購或購買Hess或其任何子公司20%或以上的任何類別股權證券,其業務佔Hess及其子公司整體淨收入、淨收入、EBITDA或資產的20%或以上; |
• | 要約收購或交換要約,如果完成,將導致任何人實益擁有Hess或其任何子公司的任何類別股權證券的20%或更多,其業務佔Hess及其子公司整體淨收入、淨收入、EBITDA或資產的20%或更多;或 |
• | 合併、合併、業務合併、合資、合夥、資本重組、清算、解散或類似交易,涉及Hess或其業務佔Hess及其附屬公司整體淨收入、淨收入、EBITDA或資產的20%或以上的交易,合併協議擬進行的交易除外。 |
然而,Hess董事會可以(I)遵守規則14e-2(I)根據交易所法案就收購建議作出任何披露,或(Ii)如Hess董事會在徵詢外部法律意見後善意判斷,未能作出該等披露有合理可能與董事根據適用法律對Hess股東行使其受信責任相牴觸,則Hess董事會可作出任何披露。如披露與收購建議有關,則將被視為構成對赫斯董事會建議的更改,除非赫斯董事會在該披露中重申其建議。此外,Hess可以根據規則向Hess股東進行任何“停止、查看和監聽”通信14D-9(F)根據《交易法》或遵守規則規定的披露義務14E-2(A)、規則14d-9第1012(a)條 M-a根據《交易法》頒佈的關於收購建議的信息,只要任何此類信息與本標題所述合併協議的條款一致,此類信息將不被視為構成對赫斯董事會建議的變更。此外,根據合併協議中包含的條款和條件,在赫斯股東通過合併協議之前,赫斯可以:
• | 向任何人及其代表(包括資金來源)提供信息和接觸機會,但僅應請求提供, 善意的,書面收購 |
102
在合併協議簽訂之日後,由於違反 非邀請函合併協議的條款或某些其他交易保護條款;以及 |
• | 參與與提出此類非邀約收購建議的人或其代表的討論和談判。 |
但是,如果赫斯首先向雪佛龍提交書面通知,告知雪佛龍赫斯打算採取此類行動,並且:
• | 赫斯董事會善意地得出結論,(i)在收到具有全國知名度的財務顧問和外部法律顧問的建議後,該收購提案構成或可以合理地預期會產生更好的提案(定義見下文),以及(ii)未能這樣做將合理地可能與適用法律規定的赫斯股東的信託義務不一致;以及 |
• | 在合併協議允許的任何約定或披露之前,赫斯從提出收購建議的人處收到一份已簽署的保密協議,該協議的重要保密條款在所有重要方面對赫斯的有利程度不低於赫斯和雪佛龍之間現有保密協議中所載的條款,對提出收購建議的人的限制也不低於赫斯和雪佛龍之間現有保密協議中所載的條款。 |
赫斯還同意,任何材料, 非公有提供給前一項所述人員的信息,如果之前未提供給雪佛龍,則將在提供給該人員之前或基本同時提供給雪佛龍。
如果在合併協議之日或之後,赫斯收到收購建議,或任何人要求提供與赫斯或其任何子公司有關的非公開信息,或要求訪問赫斯或其任何子公司的財產、賬簿或記錄,該人已經提出或通知赫斯正在考慮提出收購建議,赫斯將:
• | 迅速(在任何情況下,不得遲於董事或赫斯高級管理人員得知此類收購建議或請求後24小時)發出有關雪佛龍的通知(通知將以口頭和書面形式提供,並將指明提出此類收購建議或請求的人,並闡述其實質性條款); |
• | 及時合理地向雪佛龍通報任何此類收購提議或請求的狀態和實質性條款(包括其狀態或實質性條款的變更);以及 |
• | 在切實可行的範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於董事或赫斯高級管理人員得知收到任何材料後24小時)向赫斯或其任何子公司提供發送或提供給赫斯或其任何子公司的所有材料函件和材料的未經編輯的副本,這些材料描述了其中的任何條款或條件(包括任何擬議的交易協議和時間表和附件,以及與之相關的任何融資承諾,以及與其條款和條件有關的任何材料口頭交流的書面摘要)。 |
103
“上級提案”是指善意的對Hess普通股或Hess‘及其子公司資產的至少多數已發行股份或Hess’及其子公司資產的書面收購建議,其條款由Hess董事會在其善意判斷(在諮詢並考慮到國家公認聲譽的財務顧問和外部法律顧問的意見後)確定,並考慮到該收購建議的所有條款和條件,包括按建議條款完成的可能性、該建議的所有法律、財務、監管和其他方面以及任何分手費用、費用報銷條款和完成條件,以及對合並條款或雪佛龍提出的合併協議的任何修訂,對Hess股東來説比合並協議預期的合併和其他交易更有利。
赫斯董事會推薦。Hess已同意,Hess董事會將向Hess股東建議採納合併協議,並在本委託書/招股説明書中包括此類建議。合併協議規定,除下述例外情況外,赫斯董事會或其任何委員會均不得(I)以任何與雪佛龍不利的方式撤回、修改或限定,或公開提議撤回、修改或限定對合並協議、合併或赫斯董事會的建議的批准(本條款(I)所指的任何行動,即“赫斯董事會建議的變更”),或(Ii)批准或建議、或提議公開批准或推薦任何收購建議。就合併協議而言,Hess董事會建議的更改包括Hess董事會或其任何委員會對收購建議的任何批准或建議(或批准或推薦的公開建議),或Hess未能在本委託書/招股説明書中包括Hess董事會的建議。儘管有上述限制,但在獲得Hess股東批准之前,Hess董事會可根據下文討論的上級建議或幹預事件作出或更改Hess董事會的建議。
Hess董事會被允許迴應在合併協議日期後收到的上級提案,並且不是由於違反非邀請函合併協議的條款或某些其他交易保護條款,不提出赫斯董事會的建議,或以與雪佛龍不利的方式撤回或修改赫斯董事會的建議,或使赫斯根據其條款終止合併協議,以達成規定更高報價的最終協議,如果:
• | 未取得Hess股東批准的; |
• | Hess董事會在諮詢外部法律顧問後善意地確定,做出Hess董事會的建議或不採取此類行動將合理地可能與董事根據適用法律行使其受託責任相牴觸; |
• | 在採取任何此類行動之前,赫斯立即向雪佛龍發出書面通知,告知雪佛龍赫斯董事會採取此類行動的決定,包括採取此類行動的理由,並具體説明適用收購提議的具體條款和條件以及提出該提議的人的身份(赫斯立即就該提議隨後的任何變更向雪佛龍發出此類通知); |
• | 在根據上一條規定發出通知後的四個工作日內,雪佛龍有機會 |
104
針對該收購提議提出對合並協議條款的修訂(或提出另一項提議),在此期間,Hess已合理地安排其代表與雪佛龍就該提議的修訂或其他提議(如果有)與雪佛龍進行談判(前提是對該收購提議的任何修改或修改(非實質性修改或修改)將需要一個新的通知期,新的上級提議匹配期限為三個工作日);以及 |
• | Hess董事會真誠地於上級建議匹配期(可予延長)結束後,並在諮詢及考慮全國知名財務顧問及外部法律顧問的意見,以及對Chevron建議的合併條款或合併協議的任何修訂後,確定收購建議為一項較優建議,若Hess接納,將會形成具約束力的合約。 |
在下列情況下,允許赫斯董事會對合並協議日期後發生的中間事件(定義如下)不提出赫斯董事會的建議,或以與雪佛龍不利的方式撤回或修改赫斯董事會的建議:
• | 未取得Hess股東批准的; |
• | Hess董事會在諮詢了外部法律顧問後,善意地認定,做出Hess董事會的建議或未能如此撤回或修改Hess董事會的建議,合理地很可能與董事根據適用法律行使其對股東的受託責任不符; |
• | 在採取任何此類行動之前,赫斯立即向雪佛龍發出書面通知,告知雪佛龍董事會採取此類行動的決定,該通知將合理詳細地描述介入事件; |
• | 在該通知交付後的四個工作日內(“介入事件匹配期”),雪佛龍有機會針對該介入事件提出對合並協議條款的修訂(或提出另一項建議),在此期間,Hess已合理地安排其代表與雪佛龍就該擬議的修訂或其他建議進行談判(如果有的話)(前提是與該介入事件有關的任何事實上的變更(非實質性變更)將需要一個新的通知期,新的介入事件匹配期為三個工作日);以及 |
• | 雪佛龍不會在賽事間隔期(可延長)內提交一份如果赫斯接受即構成具有約束力的合同的建議書,而赫斯董事會在與全國知名的財務顧問和外部法律顧問協商並考慮其意見後,真誠地認為,這將消除不提出、撤回或修改赫斯董事會的建議的必要性。 |
“介入事件”是指赫斯董事會不知道的任何事件、發展或情況變化,或者其後果在合併協議之日是不可合理預見的,而該事件、變化或發展是赫斯董事會事先知道的
105
獲得Hess股東批准。但是,下列事件、變化或發展不會構成中間事件:
• | 收購建議的收到、存在或條款,或與該收購建議有關的任何事項或其後果;或 |
• | 赫斯的普通股、雪佛龍的普通股或赫斯、雪佛龍或其任何子公司的任何其他證券的價格或交易量的任何變化(只要這種變化的根本原因可能構成或在確定是否存在中間事件時被考慮在內)。 |
除非根據非邀請函合併協議的條款,儘管(I)Hess董事會建議有任何變化,或(Ii)在提出任何收購建議時,在合併協議終止(X)之前,Hess或其任何子公司(1)在任何情況下都不會訂立、批准或推薦,或(除非合併協議中另有規定)提議批准或建議構成或與收購建議有關的任何意向書、原則協議、合併協議、期權協議、收購協議或其他協議;(2)除非適用法律或合併協議中關於公開公告的規定另有規定,作出、促成或提供與任何收購建議所擬進行的交易有關的任何美國證券交易委員會或其他監管備案文件的相關信息,或(3)尋求與任何收購建議所擬進行的任何交易相關的任何第三方同意,以及(Y)Hess將在其他方面繼續受合併協議條款的約束;提供, 然而,即使Hess董事會改變其建議,以不利於雪佛龍的方式支持合併協議,Hess仍必須按照合併協議的其他要求召開股東大會,並將合併協議和合並提交Hess股東投票表決(除非Hess終止合併協議以接受更高的提議)。
合理盡最大努力公約。雪佛龍和赫斯已同意相互合作,並盡其合理的最大努力迅速:
• | 根據合併協議和適用法律採取或導致採取一切必要、適當或適宜的行動,以儘快完成合並和合並協議所設想的其他交易並使其生效,包括迅速和全面地準備和提交所有必要的文件、通知、請願書、聲明、註冊、信息提交、申請和其他文件;以及 |
• | 在實際可行的情況下,儘快取得完成合並及合併協議預期的其他交易所需的任何第三方或政府機構、機構、主管當局或官員的所有批准、同意、註冊、許可證、等待期屆滿或終止、授權及其他確認。 |
2023年11月3日,雪佛龍和赫斯根據高鐵法案分別提交了必要的通知和報告表格。高鐵的等待期從2023年11月7日開始。2023年12月7日,雪佛龍和赫斯分別收到了聯邦貿易委員會關於聯邦貿易委員會審查合併交易的補充信息和文件材料的請求(第二次請求)。第二個請求的發出將高鐵的等待期延長至雪佛龍和赫斯基本上遵守第二個請求後的30天,除非該期限在
106
聯邦貿易委員會或雪佛龍和赫斯同意延長聯邦貿易委員會審查合併的時間。雪佛龍和赫斯正在對聯邦貿易委員會的第二個請求做出迴應。
如果需要,雪佛龍和赫斯將準備和提交與交易相關的任何圭亞那政府機構、機構或當局批准所需的其他材料。在交易完成之前,雪佛龍和赫斯已經同意讓對方隨時瞭解與完成合並有關的事項的狀況,併合作獲得與合併有關的任何政府機構、機構、當局或實體的所有必要批准或同意。雪佛龍和赫斯有權事先審查另一方向任何第三方和/或政府機構、機構、機構或實體提交或提交的與合併協議擬議交易有關的備案或書面材料,並有權向另一方提供機會,與任何政府機構、機構、當局或實體就與合併協議擬議交易有關的任何備案、調查或其他調查參加任何會議、電話會議或視頻會議,但雪佛龍將在與赫斯磋商後,主要負責確定和實施戰略,以獲得任何必要的批准、同意、根據任何政府機構、機構、當局或實體就合併可能斷言的任何反壟斷、競爭、貿易法規或任何其他適用法律,批准或等待期屆滿或終止,並將以合理設計的方式進行,以便在合理可行的情況下儘快且無論如何在結束日期之前獲得任何此類批准、同意、批准或等待期屆滿或終止。
在不限制上述規定的情況下,雪佛龍和赫斯還同意盡其合理的最大努力:
• | 避免任何法令、命令或判決在終止日或之前限制、阻止或延遲結束,包括但不限於通過案情訴訟(包括上訴)對任何人在任何法院主張的索賠進行抗辯;以及 |
• | 避免或消除任何政府機構、機構、當局或實體可能主張的任何反壟斷、競爭、貿易法規或任何其他適用法律下與合併有關的各種障礙,以使合併能夠在合理可能的情況下儘快結束(無論如何不遲於結束日期),包括(I)通過同意法令提出、談判、承諾和實施單獨的訂單,或以其他方式出售、剝離或處置雪佛龍的此類業務、產品線或資產,(Ii)以其他方式採取或承諾於截止日期後採取或承諾採取行動,以限制雪佛龍或其附屬公司就雪佛龍、赫斯及其各自附屬公司的一項或多項業務、產品線或資產採取行動的自由,或限制其保留雪佛龍、赫斯及其各自附屬公司的一項或多項業務、產品線或資產的能力,在每種情況下均可避免在任何訴訟或法律程序中進入或撤銷任何禁令、臨時限制令或其他命令,否則將具有阻止或實質性延遲結束合併的效果。 |
如果雪佛龍提出要求,Hess將同意剝離、出售、處置、單獨持有或以其他方式採取或承諾採取任何行動,限制其對雪佛龍、Hess或其任何子公司的任何業務、產品線或資產的保留能力,或採取或承諾採取任何行動,但前提是此類行動的條件是
107
合併完成。未經雪佛龍事先書面同意,赫斯及其任何子公司不得就雪佛龍、赫斯或其各自子公司為完成合並或合併協議所設想的其他交易而要求提交的任何申請或提交的任何行動或作出的承諾,出售、剝離或處置任何赫斯擁有的任何資產,獨家許可赫斯及其子公司的任何重大知識產權,承諾出售、剝離或處置赫斯及其子公司的任何業務、產品線或資產,或任何赫斯材料擁有的知識產權的獨家許可,或採取任何其他行動或承諾採取任何限制赫斯的行動。雪佛龍或其各自子公司對其任何業務、產品線或資產或Hess材料擁有的知識產權採取行動的自由,或其保留任何業務、產品線或資產或Hess材料擁有的知識產權的能力。
然而,儘管如上所述,如果會導致或合理地預期會導致重大損害,雪佛龍及其子公司無需採取(或要求或授權Hess或其任何子公司進行)任何行動,且Hess不會、也不會允許其任何子公司在沒有雪佛龍事先書面同意的情況下采取任何行動。為此目的,“重大損害”是指下列任何一項:
• | 在合併生效時或之後,個別或整體(以及在使任何合理預期的資產剝離或出售收益生效後)對Hess及其子公司的財務狀況、業務、資產或持續經營結果產生重大不利影響的變化或效果;提供任何要求剝離或單獨持有或限制任何部門、附屬公司、權益、業務、產品線、資產或財產的經營,涉及在合併生效前由雪佛龍及其附屬公司進行的業務,如果該等行動涉及Hess及其附屬公司同等數額的資產或業務(連同根據合併協議採取的所有其他行動),合計將合理地可能對Hess及其附屬公司的整體財務狀況、業務、資產或持續經營業績產生重大不利影響,則將被視為構成重大損害;或 |
• | 要求雪佛龍或其任何子公司(包括在合併完成時或之後、赫斯及其任何子公司)向任何政府機構、機構、當局或實體提供事先通知或事先獲得批准。 |
然而,如果適用的政府機構、機構、機構或實體提出要求,雪佛龍將同意向任何政府機構、機構、機構或實體提供事先通知或事先獲得其批准的任何要求,只要這些要求對雪佛龍無關緊要。
某些員工福利很重要。在合併生效後的一年內,雪佛龍將繼續向在合併生效時受僱於Hess及其子公司的個人(每個人都是受影響的員工)提供補償和員工福利,只要受影響的員工仍然受僱於雪佛龍或其任何子公司:
• | 根據Hess或其子公司的薪酬(包括股權激勵薪酬,只要雪佛龍可以提供基於現金的薪酬來代替贈款 |
108
(br}股權激勵薪酬的日期價值)和在緊接合並生效時間之前提供給受影響員工的員工福利計劃、計劃、政策和安排,或 |
• | 根據雪佛龍或雪佛龍任何子公司維持的提供保險和福利的補償和員工福利計劃、計劃、政策或安排,總體上不低於雪佛龍員工在合併生效後不時擔任的與受影響的雪佛龍及其子公司員工的職位相當的職位。 |
在不限制前述規定的情況下,在此期間,每名受影響員工的(I)基本工資或工資率(視情況而定)和短期現金激勵補償機會在每種情況下都將不低於緊接合並生效時間之前向受影響員工提供的機會,(Ii)目標長期激勵薪酬機會總體上將不低於緊接合並生效時間之前向受影響員工提供的機會(雪佛龍可能提供基於現金的薪酬,以代替股權激勵薪酬的授予日期價值)。(Iii)所有其他補償及僱員福利(包括任何界定福利退休金及退休後福利)的總額將不會低於在緊接合並生效前向受影響僱員提供的福利;及。(Iv)遣散費及福利將根據Hess特別指定的計劃提供。
雪佛龍將,或將促使倖存的公司,(I)遵守Hess為每名受影響員工指定的退休後福利計劃的條款,或(Ii)允許每名受影響員工在有資格登記(無論該計劃是否被凍結)後,參加並獲得雪佛龍適用的退休後福利計劃(可能不時生效)的福利,同時考慮下述服務積分條款和受影響員工在雪佛龍的所有服務,包括任何僱主補貼的目的。如果在合併生效時,受影響員工符合適用的Hess退休後福利計劃下的資格要求,則該受影響員工將自動滿足雪佛龍退休後福利計劃下的資格要求。一旦成為雪佛龍退休後福利計劃的參與者,受影響的員工將以與雪佛龍其他類似情況的員工相同的方式遵守該計劃的條款和條件。
根據雪佛龍或雪佛龍的任何子公司維持的任何員工福利計劃或安排,雪佛龍或雪佛龍的任何子公司為受影響員工在Hess或其任何子公司提供的服務在緊接合並生效時間之前承認的相同程度的任何員工福利計劃或安排下的資格、歸屬和福利應計(包括雪佛龍退休後福利計劃,但不包括任何非Hess福利計劃下的福利應計),雪佛龍將或將促使倖存的公司給予受影響員工全部積分。但在以下範圍內除外:(1)這種抵扣將導致同一服務期間的福利或補償重複,或(2)這種僱員福利計劃或安排不對新參與者開放。
雪佛龍將,或將促使尚存的公司:(I)放棄在合併生效時間後適用於受影響員工的任何福利福利計劃下適用於受影響員工的預先存在的條件、排除和等待期的所有限制,但對該等受影響員工已經生效的限制或等待期除外,以及截至合併生效時根據為受影響員工維持的任何福利計劃尚未滿足的限制或等待期。
109
在緊接合並生效時間之前,以及(Ii)在符合資格的第一個計劃年度內,為每名受影響的員工提供任何共同支付和免賠額在開始參加之前支付,以滿足任何適用的免賠額或自掏腰包受影響員工在合併生效後有資格參加的任何福利計劃下的要求。為此目的,對“受影響僱員”的提及也指適用的受影響僱員的合資格受撫養人。
如果雪佛龍在截止日期前不少於20個工作日向Hess提出書面要求,Hess及其各子公司將通過決議並採取一切必要的公司行動,以終止Hess或其任何子公司維持、發起或貢獻的每個401(K)計劃,在每個情況下,視合併完成發生而定,並在緊接完成日期的前一天生效,Hess將向雪佛龍提供證據,證明該等Hess 401(K)計劃已被適當終止,終止文件的形式取決於雪佛龍的事先審查。如果此類Hess 401(K)計劃根據雪佛龍的要求終止,受影響的員工將有資格參加雪佛龍或其子公司在關閉日期後立即維護的401(K)計劃,該等受影響員工將有權將任何符合條件的展期分配(包括任何未償還貸款)直接轉至雪佛龍或其子公司維護的此類401(K)計劃。
在適用和可行的範圍內,Hess將盡商業上合理的努力,向雪佛龍提供Hess或其子公司的員工名單,這些員工將受到任何工廠關閉、員工裁員或正在生效的裁員的影響,這些員工將觸發《工人調整和再培訓通知法》和任何類似的州或地方法律(統稱為《警告法案》)下的通知要求,並且這將發生在合併生效時間之前。
有關合並協議中涉及影響赫斯公司董事和行政人員的其他薪酬相關事項的更多信息,請參閲題為“合併--Hess董事和高管在合併中的利益“從67頁開始。
Hess董事和高級管理人員的賠償和保險。雪佛龍已同意:
• | 在合併生效日期後六年內,將促使尚存的法團及其每一附屬公司(合夥企業、合夥公司及其附屬公司除外)彌償、辯護並使每一名在合併協議日期前現在或在任何時間曾是董事或該附屬公司(視何者適用而定)的人士,或在任何赫斯福利計劃下以受託人身分行事,或應赫斯或該附屬公司的要求而服務的人士,或作為另一法團、合夥企業的董事的高級職員、僱員或代理人,有限責任公司、合資企業、員工福利計劃、信託或其他企業(包括MLP、Opco及其子公司)就所有損失、索賠、損害賠償、費用、罰款、罰款、費用(包括律師和其他專業人員的費用和開支)、為解決任何威脅或實際索賠(包括違反適用法律的索賠)而支付的或與之相關的債務或判決或金額、訴訟、審計、要求、訴訟、法律程序、調查或其他法律程序或衡平法或秩序或裁決,在每個案件中,調查或其他方面,而不論該等申索、法律程序、命令或裁決是否導致正式的民事或刑事訴訟或監管行動,而該人是該人的一方或以其他方式牽涉其中,全部或部分基於或引起、全部或部分、出於或與有關連 |
110
此人是或曾經是赫斯或其附屬公司的董事、高級職員或僱員、任何赫斯福利計劃下的受信人或應赫斯或其附屬公司(如董事、合夥企業、有限責任公司、合營企業、僱員福利計劃、信託公司或其他企業(包括合夥企業、Opco及其附屬公司)的高級職員、僱員或代理人)的要求而服務,或因該人以任何該等身分或與該等身分有關的任何作為或不作為而作出或未作出的任何作為或不作為,不論該作為或不作為是在以下情況下發生或存在的,在合併生效時間或之後,以及在合併生效時間之前、之後或之後,在適用法律允許的最大範圍內,在每一種情況下提出的主張或主張;和 |
• | 它將導致倖存的公司自合併生效時間起至少六年內繼續存在,雪佛龍將不遲於緊接合並結束前全額預付索賠報告或發現期限至少為合併生效時間起六年的“尾部”保單,保險公司具有與赫斯‘現任董事’相同或更好的AM最佳財務評級,以及高級管理人員責任和受信責任保險公司,其條款和條件不低於赫斯公司維持的現任董事和高級管理人員責任保險單和受託責任保險單。在合併生效之時或之前存在或發生的作為或不作為;提供雪佛龍可以自行決定,但不會被要求,在這種“尾部”政策下,在六年的保險中花費超過雙方商定的上限金額;提供如果此類保險的成本超過該上限金額,而雪佛龍選擇不為此目的花費超過上限金額,則雪佛龍將購買合理的上限金額保險。 |
股息的協調。雪佛龍和赫斯已同意協調其定期季度股息的記錄和支付日期,以確保(I)赫斯股東在任何季度不會就其在合併中獲得的赫斯普通股和雪佛龍普通股收到兩次股息,或不會收到一次股息,以及(Ii)在不限制第(I)條的情況下,赫斯將確保宣佈任何季度股息的日期和任何季度股息的記錄日期不遲於以下五個工作日一年制在上一年相應季度的週年日(只要在合併結束的那個季度,如果雪佛龍季度股息的記錄日期已經宣佈,並且是在合併生效時間之前的日期,則Hess的季度股息宣佈日期和記錄日期將不晚於確保Hess普通股持有人根據第(I)條獲得季度股息所必需的日期)。
其他契諾。合併協議載有若干其他公約及協議,包括與下列事項有關的公約:
• | Hess董事在合併生效時辭職,以及在緊接合並生效前擔任合併子公司董事的人員填補空缺; |
• | 雪佛龍採取一切必要行動,使與合併相關的可發行的雪佛龍普通股在紐約證券交易所上市(以正式發行通知為準); |
• | 雪佛龍促使合併子公司履行其在合併協議下的義務; |
111
• | Hess和Chevron在向政府實體提交更多申請方面的合作; |
• | Hess和Chevron在準備本委託書/招股説明書方面的合作; |
• | 在合併生效前一段時間內,每一方當事人對另一方的某些信息的保密和獲取; |
• | 不採取(或允許任何子公司採取)任何將阻止或阻礙或可合理預期阻止或阻礙合併符合《準則》第368(A)節含義的“重組”的行動,使用(並促使子公司使用)合理的最大努力使合併符合“準則”第368(A)節的含義,並打算為美國聯邦所得税的目的報告(並促使子公司報告)該合併為“準則”第368(A)節所指的“重組”;但如果合併未能符合守則第368(A)節所指的“重組”,則雪佛龍、赫斯或其任何附屬公司均不對任何赫斯股東承擔任何責任; |
• | 赫斯和雪佛龍在公告方面的合作; |
• | 關於將因合併而對赫斯的權利、財產或資產的任何和所有權利、所有權和利益歸屬、完善或確認記錄的必要行動的進一步保證; |
• | 將政府實體發出的任何通知或與合併有關的任何開始或威脅採取的行動通知另一方; |
• | 在法律允許的範圍內採取一切行動,消除或儘量減少收購法對合並和擬進行的交易的影響; |
• | 使因合併而產生的任何赫斯普通股的處置以及每個身為董事或赫斯高級職員的個人因合併而獲得的任何雪佛龍普通股,或在合併生效時成為董事或雪佛龍高級職員的任何收購,將根據規則獲得豁免16b-3根據《交易法》頒佈; |
• | 各方之間的合作以及使用Hess合理的最大努力,以促使(I)在合併生效後,Hess普通股在可行的情況下儘快從紐約證券交易所退市,以及(Ii)在退市後,Hess普通股在可行的情況下儘快根據《交易法》取消註冊; |
• | 雙方在處理赫斯的某些債務方面的合作; |
• | Hess和Chevron在與合併有關的任何股東訴訟的辯護或和解方面的合作; |
• | 雪佛龍以合併子公司唯一股東的身份簽署和交付通過合併協議的書面同意;以及 |
• | 雪佛龍和雪佛龍董事會將採取一切必要的行動,以便在合併生效時,約翰·B·赫斯將被任命為雪佛龍董事會成員,但前提是他在合併生效時或之前接受這一任命。 |
112
對MLP的義務的適用性。上述合併協議項下Hess及其附屬公司的責任僅在(I)MLP、Opco及其附屬公司的組織文件允許的範圍內適用於MLP、Opco及其附屬公司,(Ii)Hess獲授權及賦權約束MLP、Opco及其附屬公司或具有促使MLP、Opco及其附屬公司履行該責任的合約或其他法律授權,及(Iii)該等責任不會違反對MLP、Opco或其附屬公司的任何合約責任或受信責任,包括與MLP、Opco或其附屬公司的借款債務有關的任何合約責任。
申述及保證
赫斯在合併協議中向雪佛龍提出了各種陳述和擔保,在某些情況下,這些陳述和擔保受到合併協議中規定的例外情況和限制條件的限制。除其他事項外,這些陳述和保證涉及:
• | 公司授權訂立合併協議並完成合並協議所擬進行的交易; |
• | 與擬進行的交易相關的股東投票和政府批准; |
• | 沒有因預期的交易而違反任何組織文件、法律或某些實質性協議; |
• | 資本化; |
• | 子公司的所有權,包括MLP; |
• | 提交給美國證券交易委員會的文件; |
• | 財務報表; |
• | 本委託書/招股説明書中提供的信息的準確性; |
• | 財務報告的披露控制和程序以及內部控制; |
• | 自2023年6月30日以來未發生實質性變化; |
• | 沒有未披露的重大負債; |
• | 訴訟; |
• | 税務事宜; |
• | 僱員福利及僱傭事宜; |
• | 遵紀守法; |
• | 監管事項,包括遵守(I)反腐敗法,如1977年美國《反海外腐敗法》和2010年英國《反賄賂法》,(Ii)洗錢相關法律,如1970年《美國貨幣和外國交易報告法》、1986年《美國洗錢控制法》和2011年《美國愛國者法》,以及(Iii)經濟制裁/貿易法; |
113
• | 環境問題; |
• | 財產所有權; |
• | 碳氫化合物合同; |
• | 實質性合同和保密或停頓協議; |
• | 知識產權; |
• | 經紀人或顧問費; |
• | Hess收到Hess的財務顧問關於根據合併協議在合併中支付給Hess股東的對價從財務角度來看是否公平的意見; |
• | 特拉華州反收購法規不適用;以及 |
• | 缺乏可合理預期的行動或情況,以阻止或阻礙合併符合守則第368(A)節所指的“重組”的資格。 |
此外,雪佛龍和合並子公司向Hess提出陳述和擔保。除其他事項外,這些陳述和保證涉及:
• | 公司授權訂立合併協議並完成合並協議所擬進行的交易; |
• | 擬進行的交易所需的政府批准; |
• | 沒有因預期的交易而違反任何組織文件、法律或某些實質性協議; |
• | 資本化; |
• | 提交給美國證券交易委員會的文件; |
• | 財務報表; |
• | 本委託書/招股説明書中提供的信息的準確性; |
• | 財務報告的披露控制和程序以及內部控制; |
• | 自2023年6月30日以來未發生實質性變化; |
• | 沒有未披露的重大負債; |
• | 訴訟; |
• | 遵紀守法; |
114
• | 監管事項,包括遵守(I)反腐敗法,如1977年美國《反海外腐敗法》和2010年英國《反賄賂法》,(Ii)洗錢相關法律,如1970年《美國貨幣和外國交易報告法》、1986年《美國洗錢控制法》和2011年《美國愛國者法》,以及(Iii)經濟制裁/貿易法; |
• | 合併子公司資本化; |
• | 未採取可合理預期的行動或情況,使合併不符合《守則》第368(A)節所指的“重組”的資格;及 |
• | 赫斯普通股的所有權。 |
合併協議中的陳述和保證在合併生效時間或合併協議終止後失效。
當事人所作的某些陳述和保證被限定為“知情”、“重大”、“減損效果”或“重大不利影響”。就合併協議而言,“減值效果”就雪佛龍或赫斯(視何者適用而定)而言,指任何會妨礙或實質上延遲有關一方完成合並或合併協議預期於2024年4月18日之後進行的其他交易的任何事項。就合併協議而言,“重大不利影響”指,就雪佛龍或赫斯(視情況而定)而言,任何事實、變化、發展、事件、影響、狀況或事件(各自為“影響”)的任何狀態,其個別或合計對有關公司及其附屬公司的財務狀況、業務、資產或持續經營結果造成重大不利影響。然而,在任何情況下,在確定是否已經或將會有實質性的不利影響時,以下任何影響,無論是單獨的還是合併的,都不會被視為構成或被考慮在內:
• | 美國或任何其他國家或地區經濟的任何變化或狀況,任何全球經濟變化或狀況或證券、信貸、金融或其他資本市場狀況; |
• | 影響整個石油和天然氣行業的任何變化或條件(包括商品價格或有關公司產品的原材料投入或產出價值的變化、一般市場價格和影響該行業的監管變化); |
• | 任何與天氣有關的或其他不可抗力事件或爆發(包括地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害); |
• | 大流行,大流行,新冠肺炎任何措施、戰爭行為(不論是否宣佈)、武裝敵對(由公認的政府部隊或以其他方式)、破壞、恐怖主義或網絡攻擊,以及上述任何行為的任何升級或全面惡化或對任何政府機構、機構、官員或當局的其他反應(包括要求關閉企業、限制業務或“原地避難”); |
• | 由於談判、執行、公告、未決、遵守或履行合併協議、由此設想的交易或其條款或由此設想的交易的完成而產生的影響,包括影響 |
115
其中有關公司及其子公司與客户、供應商、合作伙伴、僱員或政府機構、機構、官員或當局的關係(提供此條款不適用於相關公司在標題為“不違反規定”(I)任何現任或前任僱員、個人獨立承包人、董事或赫斯或其任何附屬公司的高級職員有權獲得遣散費、失業補償金或任何其他付款(合併協議另有規定者除外),(Ii)付款或歸屬時間的加快或應付給任何該等現任或前任僱員的補償額的增加,個人獨立承包商、董事或高級職員或根據任何赫斯福利計劃觸發任何其他實質性義務(合併協議中規定的除外),(Iii)要求為欠任何該等現任或前任僱員、個人獨立承包商、董事或高級職員的任何補償或福利提供任何資金(合併協議中規定的除外),或(Iv)合理預期將單獨或與任何其他此類付款一起支付給任何被取消資格的個人(符合守則第280G節的含義)的任何付款的處理方式,構成超額降落傘付款(《守則》第280G節的含義)(或任何一方完成合並的義務的任何與該陳述和保證有關的任何條件),前提是該陳述和保證涉及執行和交付合並協議或完成合並所產生、有關或產生的任何後果); |
• | 另一方書面要求採取的任何行動或沒有采取的任何行動(或者,僅就Hess的重大不利影響而言,當Hess根據合併協議中關於合併生效前其業務行為的規定提出合理要求時(考慮到雪佛龍和Hess各自的合理性觀點),不同意採取的任何行動); |
• | 適用法律或法規或政府政策或GAAP或會計準則的變化,或對上述任何內容的解釋或執行的任何變化,或一般法律、法規或政治條件的任何變化,包括因美國聯邦政府(包括其機構)的任何“關閉”而產生、與之相關或作為其結果的任何影響; |
• | 有關公司股本的市價下跌或成交量變動; |
• | 未能滿足任何內部或公開的預測、預測、指導、估計、里程碑或預算,或對收入、收益、現金流或現金狀況的內部或已公佈的財務或經營預測(不言而喻,本條款和緊接在本條款之前的條款中的例外情況(僅就赫斯重大不利影響而言,以及緊隨本條款之後的條款),不會阻止或以其他方式影響對其中提及的任何此類影響的根本原因(如果不屬於合併協議中規定的任何例外情況)是重大不利影響的確定。 |
116
• | 赫斯或雪佛龍信用評級的任何下調(視情況而定);或 |
• | Hess股東提出的任何要求、訴訟或類似的訴訟,指控違反受託責任或與合併協議或擬進行的任何交易相關的信息披露不足(但這一例外情況不適用於僅因提起此類訴訟而產生、與之相關或由其產生的影響); |
提供就上述首四項條款而言,若對有關公司及其附屬公司的整體影響與對處境相似實體的影響不成比例地不利,則在決定是否已有或可合理預期會有重大不利影響時,將會考慮遞增的不成比例影響。
完成合並的條件
雪佛龍、赫斯和合並子公司各自完成合並的義務取決於滿足或在法律允許的範圍內並根據合併協議放棄以下條件:
• | 赫斯股東通過合併協議; |
• | 與合併相關的任何適用的高鐵法案等待期屆滿或終止; |
• | 如果任何有管轄權的圭亞那政府機構、機構或主管當局聲稱,由於圭亞那境內的合併對Hess在圭亞那的資產造成的後果(截至本委託書/招股説明書之日尚未發生)而需要其批准,則須經該政府機構、機構或當局批准; |
• | 沒有任何適用的法律或法規的任何規定,以及任何判決、禁令、命令或法令,而這些判決、禁令、命令或法令(I)禁止或責令完成合並,或(Ii)僅在圭亞那法律或法規或判決、禁令、命令或法令的任何變化引起或與之有關的範圍內,合理地預期會造成重大損害; |
• | 雪佛龍在表格上的註冊聲明S-4,其中包括本委託書/招股説明書,該委託書/招股説明書有效,不受美國證券交易委員會任何停止單的約束;以及 |
• | 批准將在合併中發行的雪佛龍普通股在紐約證券交易所上市,以正式發行通知為準。 |
此外,雪佛龍和合並子公司各自完成合並的義務取決於滿足或在法律允許的範圍內並根據合併協議放棄以下條件:
• | Hess關於沒有重大不利影響的陳述和保證在合併協議日期和截止日期以及截止日期和截止日期在各方面都是真實和正確的,就像在合併協議日期和截止日期以及在截止日期和截止日期一樣(在特定日期或期間作出的陳述和保證除外,在這種情況下僅在該日期或期間作出); |
• | 赫斯就赫斯的授權和未發行股本所作的陳述和保證,在截止日期及截至截止日期是真實和正確的,猶如是在日期及截至日期作出的。 |
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截止日期,但個別或合計的任何不準確之處除外, De 極小相對於Hess的全部攤薄股本(不包括在特定日期或期間作出的陳述和擔保,在這種情況下僅限於該日期或期間); |
• | Hess關於資本化的其他陳述和保證(不考慮有關“重大”、“重大”或“Hess重大不利影響”的所有限制或限制)在合併協議日期和截止日期以及截止日期當日和截止日期的所有重大方面的真實和正確的陳述和保證(在特定日期或期間作出的陳述和保證除外,在這種情況下僅限於該日期或期間); |
• | Hess的所有其他陳述和擔保在合併協議之日和截止日期及截止日期均為真實和正確的,如同在截止日期和截止日期一樣,但如果未能如此真實和正確(不考慮有關“重大”、“重要性”或“Hess重大不利影響”的所有限制或限制),則合理地預期不會個別或總體產生重大不利影響(但在特定日期或期間作出的陳述和保證除外,在這種情況下,僅限於該日期或期間); |
• | 在所有實質性方面履行Hess在合併協議中要求其在截止日期或之前履行的所有義務;以及 |
• | 收到由赫斯授權人員簽署的證書,證明上述條件已得到滿足。 |
此外,就Stabroek ROFR而言,倘仲裁未能確認Stabroek ROFR不適用於合併,且倘Chevron、Hess、Exxon及╱或CNOOC未能就可接受的解決方案達成協議,則合併協議項下的終止條件將無法達成,在此情況下,合併將不會終止。
此外,Hess完成合並的義務取決於滿足或在法律允許的範圍內並根據合併協議放棄以下條件:
• | 雪佛龍和合並子公司關於雪佛龍沒有實質性不利影響的陳述和保證在截止日期和截止日期的所有方面都是真實和正確的,就像在合併協議的日期和截止日期以及在截止日期和截止日期一樣(在特定日期或期間作出的陳述和保證除外,在這種情況下僅在該日期或期間作出); |
• | 雪佛龍及合併附屬公司有關雪佛龍已授權及已發行股本的陳述及保證,於合併協議日期及截止日期及截止日期均屬真實及正確,猶如在截止日期及截止日期所作的聲明及保證,但個別或合計的任何失實除外極小的相對於雪佛龍完全稀釋的總股本(不包括截至特定日期或期間的陳述和擔保,在這種情況下,僅限於該日期或期間); |
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• | 雪佛龍和合並子公司關於資本在合併協議日期和截止日期及截止日期的所有重大方面的真實和正確的其他陳述和保證,如同在截止日期和截止日期作出的一樣(在特定日期或期間作出的陳述和保證除外,在這種情況下僅在該日期或期間作出); |
• | 雪佛龍和合並子公司的所有其他陳述和擔保在合併協議之日和截止日期及截止日期均為真實和正確的(不考慮有關“重大”、“重大”或“雪佛龍重大不利影響”的所有限制或限制),如同在截止日期和截止日期一樣,但未能如此真實和正確的情況下,個別或總體而言,合理地預期不會對雪佛龍產生重大不利影響(在特定日期或期間作出的陳述和保證除外,在這種情況下,僅限於該日期或期間); |
• | 在所有實質性方面履行雪佛龍在合併協議中要求其在截止日期或之前履行的所有義務; |
• | 收到雪佛龍授權人員簽署的證書,證明上述條件已得到滿足;以及 |
• | 收到Wachtell,Lipton,Rosen,&Katz的書面意見,或如果Wachtell,Lipton,Rosen&Katz不能或拒絕發表該意見,雪佛龍和Hess可能共同同意的其他國家承認的税務律師的書面意見,該協議不得被無理扣留、附加條件或延遲(有一項理解,Paul,Weiss,Rifkind,Wharton&Garrison LLP共同同意是可接受的其他税務律師),其形式和實質令Hess合理滿意,大意是,根據該意見中所載或提及的事實、陳述和假設,是次合併將符合守則第368(A)節所指的“重組”。 |
終止合併協議
權利終止.合併協議可以在合併生效時間之前的任何時候終止,即使赫斯股東先前已經批准合併,以下列任何方式:
• | 經雪佛龍和赫斯雙方書面同意。 |
• | 雪佛龍或赫斯: |
• | 如果合併尚未通過以下方式完成: |
• | 2024年10月22日(稱為“結束日期”)(合併協議規定的初始結束日期為2024年4月18日,但雙方均放棄了就最初的2024年4月18日結束日期行使任何終止權利的權利);或 |
• | 如果沒有在2024年10月22日之前完成交易的原因是合併協議中規定的關於以下任一項的條件:(I)與合併有關的任何適用的高鐵法案等待期的到期或終止尚未得到滿足 |
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該日期或(2)如適用,交易所需的任何圭亞那政府機構、機構或當局在該日期前未得到批准,且各方的所有其他成交條件已得到滿足(根據其條款,在成交時滿足的條件除外,每個條件都能夠在成交時得到滿足),或(在法律允許的範圍內)於2025年4月22日放棄(在這種情況下,“結束日期”將延長至2025年4月22日); |
• | 如果沒有在2025年4月22日之前完成交易的原因是合併協議中規定的條件,涉及(I)與合併有關的任何適用的《高鐵法案》等待期到期或終止,或(Ii)如果適用,與交易相關的任何圭亞那政府機構、機構或當局的批准在該日期之前尚未滿足,並且各方的所有其他結束條件已經滿足(根據其條款,在完成交易時必須滿足的條件除外,每個條件都能夠在完成時滿足),或(在法律允許的範圍內)放棄,2025年10月22日(或雙方共同商定的較晚日期)(在這種情況下,“結束日期”將延長至2025年10月22日(或雙方共同商定的較晚日期)); |
提供如果雪佛龍和赫斯未能履行合併協議下的任何義務,導致或導致未能在該結束日期或之前完成合並,則雪佛龍和赫斯均不得因結束日期的發生而終止合併協議。雙方還同意,如果在結束日期本來會發生的任何時間與Stabroek ROFR有關的仲裁正在進行,則結束日期將自動延長至(X)此類仲裁確定後的第三個工作日和(Y)2025年10月22日(或雙方可能商定的較晚日期)之間的較早者;或
• | 因在正式召開的股東大會或其任何續會上未能獲得所需的表決權而未獲得Hess股東批准的;或 |
• | 如果有任何法律或法規規定完成合並是非法的或以其他方式禁止的,或者如果有任何判決、禁令、命令或法令禁止雪佛龍或赫斯完成合並,並且該判決、禁令、命令或法令是最終的,並且不可上訴的; 提供任何一方不能享有終止合併協議的權利,而該一方未能履行公約規定的任何義務,盡合理的最大努力,主要造成或導致施加此類法律限制,或未能抵制、解決或取消此類法律限制;或 |
• | 如果另一方違反了合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議,導致雪佛龍及其合併子公司完成合並的義務未能滿足某些條件(在Hess違反的情況下)或Hess完成合並的義務的某些條件(Chevron違反的情況下),並且該違反無法被糾正,或者,如果 |
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能夠治癒的,在書面通知被指控違約方後三十天內仍未治癒。 |
• | 作者:雪佛龍: |
• | 在收到赫斯股東批准之前,如果赫斯董事會的建議發生變化,無論合併協議的條款是否允許(或赫斯董事會或其任何委員會決定對赫斯董事會的建議進行變更)。 |
• | 作者:赫斯: |
• | 在收到Hess股東批准之前的任何時間,只要(I)Hess在合併協議日期之後收到並非因違反合併協議的某些條款而產生的更高建議,(Ii)Hess已在所有實質性方面遵守合併協議中關於該更高建議的某些條款,(Iii)同時並作為以下條件,任何該等終止,Hess根據合併協議向Chevron(或其指定人)支付或安排支付終止費(定義見下文),及(Iv)Hess董事會已授權Hess訂立,且Hess基本上同時訂立就該較佳建議作出規定的最終書面協議(雙方同意Hess可與任何該等終止同時訂立該最終書面協議)。 |
終止的效果。合併協議如上所述終止的,合併協議無效、無效,除下列情形外,任何一方均不承擔任何責任或義務:
• | 合併協議中關於債務合作、終止的效果、費用和費用的分配以及終止費用的某些規定,在合併協議終止後繼續有效; |
• | 雪佛龍和赫斯之間的保密協議中包含的協議在合併協議終止後仍然有效;以及 |
• | 任何終止都不會免除任何一方因實質性和故意違反合併協議而造成的任何責任或損害。 |
Hess應支付的終止費。Hess已同意在下列情況下向雪佛龍支付或安排支付與終止合併協議有關的費用17.15億美元(“終止費”):
• | 如果雪佛龍在收到Hess股東批准之前因Hess董事會的建議發生變化而終止合併協議,則Hess將不遲於合併協議終止之日向雪佛龍支付或導致支付終止費; |
• | 如果(I)赫斯或雪佛龍因未能在正式舉行的股東大會或其任何休會上獲得所需表決權而未能獲得赫斯股東的批准而終止合併協議,以及(Ii)在合併協議的日期之後 |
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合併協議但在該終止之日或之前,在Hess股東大會之前,一項收購提議已經提出並已公之於眾,無論是否撤回,則Hess將不遲於完成一項收購建議(在第102頁的收購建議的定義中所有對20%的引用被替換為“50%”)或Hess就任何此類收購提議達成最終協議之日,向雪佛龍支付或促使其支付終止費,只要在任何一種情況下,在合併協議終止之日起12個月內完成該收購建議或者簽署該最終協議; |
• | 如果(I)Hess或Chevron因未能在結束日期前完成合並而終止合併協議,且迄今尚未獲得Hess股東的批准,以及(Ii)在合併協議日期之後但在該終止日期或之前提出了收購建議,並在該終止日期之前公開了收購建議,無論是否撤回,然後,Hess將向雪佛龍支付或安排支付終止費用,不遲於收購建議(為此目的定義,收購建議定義(見第102頁)中所有提及20%的部分被替換為“50%”)完成或Hess就任何此類收購建議達成最終協議之日,只要在合併協議終止之日後12個月內完成該收購建議或簽署該最終協議; |
• | 如果(I)由於Hess違反合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議而導致雪佛龍終止合併協議,導致雪佛龍和合並子公司未能滿足完成合並的義務的一個或多個特定條件,並且到目前為止還沒有獲得Hess股東的批准,以及(Ii)在合併協議日期之後但在該終止日期或之前,已經提出了收購建議並在終止日期之前公佈了收購建議,無論是否撤回,然後,Hess將向雪佛龍支付或安排支付終止費,不遲於收購建議(為此目的定義,收購建議的定義中所有提及20%的部分(見第102頁)中的20%被替換為“50%”)完成或Hess就任何收購建議達成最終協議的日期,只要在合併協議終止後12個月內完成任何此類收購建議或簽署此類最終協議;或 |
• | 如果合併協議因與上級提案達成最終協議而被Hess終止,則Hess將不遲於合併協議終止之日向雪佛龍支付或安排支付終止費。 |
費用
除上述情況外,所有與合併協議及相關交易有關的成本及開支將由產生該等成本或開支的一方支付,但雪佛龍將支付與印刷、郵寄及提交本委託書/招股説明書有關的開支、就根據《高鐵法案》提交的與合併有關的文件而支付的申請費,以及與任何與合併有關的任何合理及有文件記錄的費用、成本及開支
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與Hess的債務處理有關的合作或採取的行動,或與雪佛龍將獲得的與Hess任何未償債務的償還或再融資有關的任何融資有關的合作或採取的行動。
修訂;豁免
合併協議的任何條款可在合併生效時間之前被修改或放棄,如果修改或放棄是書面的,並且在修改的情況下是由雪佛龍、赫斯和合並子公司簽署的,或者如果是放棄的話是由放棄生效的一方簽署的。在Hess股東通過合併協議後,未經Hess股東進一步批准,任何修改或棄權不得改變或改變合併對價的金額或種類或雪佛龍公司註冊證書的任何條款。
適用法律;管轄權;放棄陪審團審判
合併協議是根據特拉華州的法律並受其管轄,而不考慮法律衝突的原則。任何尋求強制執行合併協議的任何條款,或基於合併協議或擬進行的交易所引起的或與之相關的任何事項的訴訟、訴訟或程序,只能在特拉華州衡平法院提起(或者,只有在該法院拒絕接受對特定事項的管轄權的情況下,才能在特拉華州地區法院提起,或者,如果當時特拉華州地區法院沒有管轄權(但僅在這種情況下),則可在特拉華州地區法院提起。雙方均不可撤銷地同意特拉華州法院對任何此類訴訟、訴訟或程序具有專屬管轄權,並在法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄現在或將來對在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的任何反對意見,或在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序。任何此類訴訟、訴訟或程序中的法律程序可送達世界上任何地方的任何一方,無論是否在特拉華州任何法院的管轄權範圍內。合併協議的每一方都不可撤銷地放棄在因合併協議或合併協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。
特技表演
各方將有權獲得一項或多項禁令,以防止違反合併協議,並具體執行合併協議的條款和規定,以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。
第三方受益人
合併協議或其所考慮的任何其他協議均不打算授予除協議當事人以外的任何人任何權利或救濟,但下列情況除外:
• | 合併協議中有關賠償和免除赫斯公司董事和高級管理人員責任的規定; |
• | 在合併完成後,Hess普通股和Hess股權獎勵的持有人(僅就該等持有人就Hess普通股和Hess股權獎勵收取合併對價或相關付款的規定而言)。 |
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投票協議
2023年10月22日,在執行和交付合並協議的同時,雪佛龍、赫斯和約翰·B·赫斯簽訂了投票和支持協議。以下摘要以投票協議全文為準,該協議作為本委託書/招股説明書的附件B,並以引用方式併入本委託書/招股説明書中。我們敦促您仔細閲讀投票協議的全文。此摘要並不聲稱是完整的,也可能不包含對您重要的有關投票協議的所有信息。
投票
根據投票協議的條款和條件,赫斯先生同意對他作為唯一或共享記錄和/或受益所有人的所有赫斯普通股進行投票(或促使投票)(“涵蓋股份”):
• | 贊成通過合併協議的; |
• | 贊成批准任何將特別會議推遲到較晚日期的提議,如果沒有足夠的贊成票使Hess股東通過合併協議;以及 |
• | 反對任何收購提案或反對或競爭或合理預計會阻止合併或合併協議設想的任何其他交易的完成的提案。 |
截至Hess記錄日期,Hess先生實際擁有Hess普通股約9.3%的流通股。
對轉讓的限制
在到期日(定義如下)之前,未經雪佛龍事先書面同意,赫斯先生不會轉讓或導致轉讓任何擔保股份,但赫斯先生可以轉讓任何擔保股份:
• | 在行使赫斯期權時獲得的,該期權的到期日不遲於該赫斯期權行使日期後90天; |
• | 與Hess PSU裁決的適用預扣税金的結算或清償有關; |
• | 在一筆或多筆交易中出售給第三方,合計公允價值不超過20,000,000美元;以及 |
• | 他的任何附屬公司或家庭成員。 |
終端
投票協議將於(I)Hess股東採納合併協議之時、(Ii)合併協議終止之日期及時間、(Iii)合併生效時間及(Iv)Hess董事會建議之任何改變(“失效時間”)中最早者終止。
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關於這些公司的信息
雪佛龍
雪佛龍公司是一家全球能源公司,在下列國家開展了大量業務:安哥拉、阿根廷、澳大利亞、孟加拉國、巴西、加拿大、中國、哥倫比亞、埃及、赤道幾內亞、以色列、哈薩克斯坦、墨西哥、尼日利亞、沙特阿拉伯和科威特之間的隔離區、菲律賓、剛果共和國、新加坡、韓國、泰國、英國、美國和委內瑞拉。
雪佛龍管理其在子公司和附屬公司的投資,併為從事綜合能源和化學品業務的美國和國際子公司提供行政、財務、管理和技術支持。上游業務主要包括勘探、開發、生產和運輸原油和天然氣;與液化天然氣有關的加工、液化、運輸和再氣化;通過國際主要石油出口管道運輸原油;天然氣的運輸、儲存和銷售;以及氣轉液種。下游業務主要包括將原油精煉成石油產品;銷售原油、成品油和潤滑油;製造和銷售可再生燃料;通過管道、海運船舶、機動設備和軌道車運輸原油和成品油;以及製造和銷售大宗石化產品、工業用塑料以及燃料和潤滑油添加劑。
雪佛龍是在特拉華州註冊成立的。它的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖拉蒙的布林格峽谷路6001號,郵編:94583-2324,電話號碼是925。842-1000.雪佛龍的網站地址是Www.chevron.com。雪佛龍網站上包含的信息不構成本委託書/招股説明書的一部分。雪佛龍的普通股在紐約證券交易所公開交易,股票代碼為“CVX”。
有關雪佛龍及其業務和運營的其他信息包含在本委託書/招股説明書的附件D至F中,這些內容通過引用併入本文。雪佛龍截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表以及截至2023年12月31日期間三年中每年的相關合並利潤、全面收益、股權和現金流量表包含在雪佛龍截至2023年12月31日的年度報告中,該年度報告此前已於2024年2月26日向SEC提交,其作為附件D附於本委託書/招股説明書。見“在那裏您可以找到更多信息”從第153頁開始。
赫斯
赫斯公司是一家全球性的獨立能源公司,從事原油、液化天然氣和天然氣的勘探、開發、生產、運輸、購買和銷售,生產業務位於美國,圭亞那、馬來西亞/泰國聯合開發區和馬來西亞。赫斯主要在圭亞那近海、美國墨西哥灣和蘇裏南近海進行勘探活動。Hess的中游運營部門由Hess Corporation於2023年12月31日在Hess Midstream LP中約38%的合併所有權組成, 按費用收費服務,包括收集,壓縮和加工天然氣和分餾NGL;收集,終端,裝載和運輸原油和NGL;存儲和終端丙烷;和水處理服務,主要是在巴肯頁巖發揮在威利斯頓盆地地區的北達科他州。
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Hess在特拉華州註冊成立。其主要執行辦事處位於紐約美洲大道1185號,郵編:New York 10036,電話號碼為997-8500.赫斯的網站地址是Www.hess.com。Hess網站上的信息不構成本委託書/招股説明書的一部分。Hess的普通股在紐約證券交易所公開交易,股票代碼為“HES”。有關Hess的更多信息包含在本委託書/招股説明書中引用的文件中。請參閲“在那裏您可以找到更多信息”從第153頁開始。
合併子公司
合併子公司是雪佛龍的直接全資子公司,是特拉華州的一家公司,於2023年10月16日成立,目的是實現合併。合併附屬公司並無進行任何活動,惟其成立及合併協議預期事項除外,包括準備與合併有關的適用監管文件。合併子公司的主要執行辦事處位於加利福尼亞州聖拉蒙布林格峽谷路6001號,郵編:94583-2324.
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特別會議
本委託書/招股説明書作為赫斯董事會徵求委託書的一部分,提供給赫斯股東,供在下文指定的時間和地點舉行的特別會議上以及在延期或推遲後適當召開的任何會議上使用。本委託書/招股説明書為赫斯股東提供了他們需要知道的信息,以便能夠投票或指示他們在特別會議上投票。
日期、時間和地點
赫斯股東特別會議將在www.virtualshareholdermeeting.com/HES2024SPECIAL上以虛擬方式舉行 [ ],2024年上午9點,中部時間。日或前後 [ ],2024年,Hess開始將本委託書/招股説明書以及隨附的委託書表格郵寄給有權在特別會議上投票的股東。
您可以訪問www.virtualshareholdermeeting.com/HES2024SPECIAL參加特別會議,Hess股東將能夠參與其中並在線投票。赫斯鼓勵股東在會議開始前參加會議,為會議留下充足的時間 辦理入住手續。請遵循本委託書/招股説明書中概述的説明。這份委託書/招股説明書是在大約[ ], 2024.
赫斯選擇僅通過網絡直播而不是在實際地點舉行特別會議。
特別會議的目的
在特別會議上,Hess股東將被要求考慮和表決以下事項:
• | 合併提案-採用合併協議的提案,其副本作為本委託書/招股説明書的附件A隨附,並在標題為“合併”和“合併協議”的章節中進一步描述,分別從第42頁和第89頁開始; |
• | 與合併相關的補償建議--諮詢(非約束性)批准根據合併或以其他方式與合併有關的可能支付或將支付給Hess的指定高管的補償的建議;以及 |
• | 休會建議--在必要或適當的情況下批准特別會議休會的建議,以便在沒有足夠票數通過合併協議的情況下徵集額外的委託書。 |
合併的完成取決於合併提議的批准。
赫斯董事會的建議
在2023年10月22日舉行的特別會議上,Hess董事會一致認為合併協議及其考慮的交易,包括合併,對Hess股東是公平的,符合Hess股東的最佳利益,批准並宣佈合併協議及其考慮的交易,包括合併,並指示合併協議
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提交Hess股東會議通過。Hess董事會一致建議Hess股東投票支持合併提議、與合併相關的補償提議和休會提議.
Hess股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書(包括本説明書的附件)和任何通過引用全文併入的文件,以瞭解有關合並和合並協議預期的交易的更詳細信息。
記錄日期;股東有權投票
只有在2024年4月12日(赫斯記錄日期)營業結束時擁有赫斯普通股記錄的持有者才有權收到特別會議或其任何延期或推遲的通知並在特別會議上投票。
在赫斯記錄日,有308,109,019股赫斯普通股流通並有權在特別會議上投票。在赫斯記錄日期發行的每股赫斯普通股使其持有人有權對特別會議上審議的每項提案投一票。赫斯股東可以在會議上以虛擬方式投票,也可以通過互聯網、電話或通過適當簽署和交付的有關特別會議的代理卡進行投票。
有權在特別會議上投票的Hess股東的完整名單將在特別會議前不少於10天的正常營業時間內存放在Hess位於美洲大道1185 Avenue,New York,New York 10036的主要辦事處供查閲。如果您想查看Hess登記在冊的股東名單,請致電212-536-8940聯繫投資者關係部,安排預約或請求訪問。在www.virtualshareholdermeeting.com/HES2024SPECIAL的特別會議期間,通過輸入您的委託卡、投票指示表格或通知上提供的控制編號,合格的Hess股東的認證名單將可供查閲。
Hess的董事和行政人員的投票
於Hess記錄日期2024年4月12日交易結束時,Hess及其各自聯屬公司的董事及高管擁有並有權投票30,166,193股Hess普通股,約佔Hess當日已發行普通股的9.8%。Hess目前預計其董事和高管將投票表決他們在Hess普通股中的股份,支持將在特別會議上投票的每一項提議。此外,根據投票協議中的條款和條件,約翰·B·赫斯已同意投票(或安排投票)所有所涵蓋的股份,贊成通過合併提議。有關表決協議的更詳細討論,請參見“《投票協議》”從第124頁開始。
會議法定人數;休會
特別會議如未達到法定人數,可由會議主席或親自出席或由受委代表出席並有權在特別會議上投票的Hess普通股過半數股份持有人投贊成票,將特別會議延期或延期。即使出席人數達到法定人數,特別會議亦可延期,以便有更多時間徵集更多委託書,以支持會議主席通過合併協議,或如有足夠票數贊成休會建議。如果有足夠數量的Hess普通股親自出席或由代表代表出席,並在
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為使合併提議獲得批准,Hess預計不會休會或推遲特別會議。
倘延會的時間及地點已於舉行延會的會議上宣佈,則毋須發出延會的通知,除非:
• | 延期超過30天,在這種情況下,將向有權在會議上投票的每一位記錄在案的股東發出延期會議的通知;或 |
• | 決定有權投票的股東的新記錄日期是為延期會議確定的,在這種情況下,必須向有權在會議上投票的記錄股東發出延期會議通知。 |
於任何續會上,所有委任代表將按其於原特別大會召開時之投票方式進行投票,惟於續會前已有效撤銷或撤回之任何委任代表除外。特別會議的任何延期或推遲將允許已經提交委託書的赫斯股東在延期或推遲的特別會議上使用委託書之前的任何時候撤銷委託書。
就釐定出席特別大會處理事務之法定人數而言,棄權將計作出席及有權投票之票數。經紀人 無投票權在決定出席會議的法定人數時,不得計算為出席會議。
投票;經紀人 無投票權和棄權票
在赫斯記錄日發行在外的每股赫斯普通股有權對合並提案、與合併有關的補償提案和延期提案各投一票。在特別會議上批准提案所需的票數如下:
• | 合併提案要求擁有赫斯普通股多數已發行股份的持有人投贊成票。投票失敗,經紀人 無投票權棄權將與“反對”該提案的投票具有相同的效果。 |
• | 與合併相關的補償建議需要Hess普通股多數股份的持有者親自出席或由代表出席特別會議並有權投票的贊成票。未能以虛擬方式或由代表出席,包括經紀無投票權,不會影響對這項提案的投票(假設有足夠的法定人數)。棄權將與“反對”該提案的投票具有相同的效果。由於對合並相關薪酬提案的投票僅為諮詢性質,因此不會對赫斯具有約束力。因此,如果合併建議獲得批准並完成合並,與合併相關的補償將支付給赫斯指定的高管,但僅受適用條件的限制,無論與合併相關的補償建議獲得批准的結果如何。 |
• | 延期提案要求親自出席或由代理代表出席特別會議並有權投票的赫斯普通股多數股份持有人投贊成票。未能以虛擬方式或通過代理(包括經紀人)在場 無投票權,不會對該提案的投票產生影響(假設達到法定人數)。棄權將與投票“反對”該提案具有相同的效果。批准 |
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延期提案不是批准合併提案或完成合並的先決條件。 |
由紀錄持有人投票表決代表
如果你是你的股票的記錄持有人,如何通過代表投票
如果您在Hess記錄日期是您股票的記錄持有人,您可以通過郵寄、電話或通過互聯網提交您的委託書進行投票。
通過互聯網或電話進行投票
• | 網際網路- 要通過互聯網提交您的代理,請訪問www.proxyvote.com。當您訪問網站時,請攜帶您的代理卡並按照説明對您的股份進行投票。如果您通過互聯網投票,您必須在東部時間晚上11:59之前投票 [ ]、2024年直接持有的股份和東部時間晚上11:59 [ ],2024,用於Hess Corporation Savings計劃中持有的股票。 |
• | 電話-要通過電話提交委託書,請致電[ ].打電話時請攜帶您的代理卡,然後按照説明對您的股票進行投票。如果您通過電話投票,您必須在東部時間晚上11:59之前投票 [ ]對於直接持有的股份和東部時間晚上11:59 [ ],2024,用於Hess Corporation Savings計劃中持有的股票。 |
郵寄投票
作為通過互聯網或電話提交委託書的另一種選擇,您可以通過郵寄提交委託書。
• | 郵件- 要通過郵寄提交您的代理,只需標記您的代理卡,註明日期並簽名,然後將其放入郵資已付信封中寄回即可。如果您沒有郵資已付信封,請將填寫好的代理卡郵寄至以下地址:Vote Process,c/o Broadridge,51 Mercedes Way,Edgewood,NY 11717。如果您通過郵寄投票,您的代理卡必須在東部時間下午6:00之前收到 [ ]、2024年直接持有的股份和東部時間下午6:00 [ ],2024,用於Hess Corporation Savings計劃中持有的股票。 |
如何投票你的股份,如果你是一個“街道名稱”持有人
如果您通過經紀人、銀行或其他代名人(也稱為“街道名稱”持有人)持有股票,請查看該實體提供的説明,以確定您可以使用哪些選項來投票。
一般信息
請注意,與通過互聯網投票相關的任何費用,如互聯網接入費,將由您負責。
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所有及時收到且未被撤銷的適當簽署的委託書將根據委託書上的指示在特別會議上進行表決,如果沒有指示,則將根據赫斯董事會的建議進行表決。代表持有人可行使其酌情權,就其他須於特別會議前提出的事項進行表決。
出席特別會議並進行虛擬表決
特別會議將是一次完全虛擬的會議。會議將不設現場,僅通過網絡直播進行。虛擬特別會議將於 [ ],2024年上午9點,中部時間。參加特別會議,請參觀 www.virtualshareholdermeeting.com/HES2024SPECIAL並輸入 16位數字您收到的代理卡或投票指示表上的控制號。希望在特別會議上投票的Hess記錄股東應遵循www.virtualshareholdermeeting.com/HES2024SPECIAL上的説明。在線 辦理入住手續將於上午8點45分開始,中部時間。請留出時間上網 辦理入住手續程序。
虛擬股東會議形式使用旨在增加股東訪問的技術,節省Hess和Hess股東的時間和金錢,併為Hess股東提供參與會議的權利和機會,類似於他們在面對面開會。除了在線出席,我們將為Hess股東提供一個機會,聽取正式會議的所有部分,並在會議期間在線投票。
委託書的可撤銷
任何委託書的股東都有權在特別會議表決委託書之前的任何時間撤銷委託書。如果您是登記在冊的股東,您可以通過以下任一方式撤銷您的委託書:
(1) | 稍後通過互聯網或電話提交代理,直至東部時間晚上11:59 [ ]對於直接持有的股份和東部時間晚上11:59 [ ],2024年為赫斯公司儲蓄計劃持有的股份; |
(2) | 簽署並退還一張新的代理卡,日期較晚; |
(3) | 在特別會議上實際投票;或 |
(4) | 交貨,東部時間下午6:00前 [ ]、2024年直接持有的股份和東部時間下午6:00 [ ],2024年向赫斯公司儲蓄計劃中持有的股票,向赫斯‘赫斯公司祕書’執行辦公室,地址為美洲大道1185號,紐約,紐約10036,書面撤銷您最近的委託書。 |
如果您是街頭名稱股東(例如,如果您的股份以銀行、經紀人或其他記錄持有人的名義持有)並且您通過代理投票,您稍後可以根據該實體的程序通知記錄持有人來撤銷您的代理。
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徵集
Hess董事會正在向股東徵集特別會議的委託書。Hess將承擔徵集委託書的全部費用,包括本委託書、代理卡和提供給股東的任何其他材料的準備、組裝和交付(如適用)。Hess的董事、管理人員和少數正式員工可以親自或通過郵件、電話或傳真徵求委託書,但此等人員不會因此類服務而獲得特別補償。Hess已經聘請了代理權徵集公司MacKenzie Partners,Inc.協助徵集代理權,估計費用約為4萬美元,外加合理的費用自掏腰包公司服務的成本和費用。在適當的情況下,徵集材料的副本將提供給持有Hess普通股的經紀公司、受託人和託管人,以便轉發給該等實益擁有人。Hess還可以補償代表受益所有人的人將招標材料轉發給這些擁有人的費用。
援助
如果您在通過互聯網投票、電話投票或填寫代理卡方面需要幫助,或者對特別會議有任何疑問,請通過以下地址和電話聯繫Hess的代理律師:
麥肯齊合夥公司
百老匯1407號
紐約,紐約10018
看漲(212) 929-5500 /免費電話: (800) 322-2885
電子郵件:proxy@mackenziepartners.com
您也可以致電(212)與赫斯的投資者關係部聯繫。536-8940或發送至InvestorrelationsHess.com。
無論您持有多少Hess普通股,您的投票都是非常重要的。請提交一份委託書,通過互聯網投票您的股票,通過電話投票或簽名,日期並迅速返回代理卡,以便您的股票可以代表,即使您計劃參加特別會議。
票數統計
Broadbridge Financial Solutions的代表將在特別會議上列出投票結果,而[ ]將擔任選舉獨立督察。
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赫斯建議
項目1.合併提議
(Item Hess Proxy Card(赫斯代理卡)
在合併提案中,赫斯要求其股東通過合併協議。合併的完成需要赫斯股東批准合併提案。合併提案要求擁有赫斯普通股多數已發行股份的持有人投贊成票。在特別會議的赫斯記錄日期,赫斯普通股的每一股流通股都有權對這項提議投一票。投票失敗,經紀人 無投票權棄權將與“反對”該提案的投票具有相同的效果。
赫斯董事會一致建議對合並提案(第1項)投贊成票。
項目2.與合併有關的賠償建議
(Item Hess代理卡上的2個)
在與合併相關的補償建議中,赫斯要求其股東批准, (非約束性)基礎上,可能支付或將支付給赫斯指定的高管的、基於合併或與合併相關的薪酬。與合併相關的薪酬提案要求親自出席或由代理代表出席特別會議並有權投票的赫斯普通股多數股份持有人投贊成票。未能以虛擬方式或通過代理(包括經紀人)在場 無投票權,將不影響對該提案的投票(假設有法定人數出席)。棄權票將具有與“反對”這一提案的投票相同的效力。
由於對與合併相關的賠償提案的投票僅具諮詢性質,因此對赫斯或雪佛龍都不具約束力。因此,如果合併提案獲得批准並完成合並,則與合併相關的補償將支付給赫斯指定的執行人員,僅受適用條件的限制,而無論與合併相關的補償提案的批准結果如何。
赫斯董事會一致建議對與合併相關的補償提案(第2項)投“贊成”票。
項目3.休會提案
(Item Hess代理卡上的3個)
在休會提案中,赫斯要求其股東在必要或適當的情況下批准休會特別會議,以便在沒有足夠票數通過合併協議的情況下徵求更多的代理人。如果赫斯股東批准休會提議,根據合併協議的條款,赫斯可以休會特別會議,並利用額外的時間徵求更多的代理人,包括徵求以前投票的赫斯股東的代理人。如果合併提案在特別會議上獲得通過,赫斯不打算就休會提案進行表決。
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延期提案要求親自出席或由代理代表出席特別會議並有權投票的赫斯普通股多數股份持有人投贊成票。未能以虛擬方式或通過代理(包括經紀人)在場 無投票權,將不影響對該提案的投票(假設有法定人數出席)。棄權票將具有與“反對”這一提案的投票相同的效力。
赫斯委員會一致建議投票“支持”休會提案(第3項)。
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非約束性,關於赫斯被任命的高管與合併有關的薪酬的諮詢投票
多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案以及 第14 a-21(c)條根據《交易法》頒佈,要求赫斯尋求非約束性,股東的諮詢投票批准本委託書/招股説明書“下”中描述的與合併相關的薪酬合併--Hess董事和高管在合併中的利益”從第67頁開始。批准,在 非約束性,與合併相關的薪酬提案的諮詢依據要求親自出席或由代理人代表出席特別會議並有權投票的赫斯普通股多數股份持有人投贊成票。在赫斯記錄日期發行的每股赫斯普通股有權對本提案投一票。未能投票和經紀人 無投票權對該提案的表決沒有任何影響(假設出席會議的人數達到法定人數);棄權與投“反對”票的效果相同。因此,Hess要求其股東投票贊成以下決議,非約束性,諮詢依據:
“經解決,可能支付或應支付給赫斯指定的高管的、基於合併或與合併相關的補償,以及可能支付或應支付此類補償的協議或諒解,在每種情況下均根據第402(t)項披露 S-K法規在‘合併--Hess董事和高級管理人員在合併中的利益’中,包括‘與合併有關的指定高級管理人員’一節和題為‘黃金降落傘補償’的表格(包括附註),現予批准。“
Hess董事會建議其股東批准非約束性,在諮詢基礎上,本委託書/招股説明書中描述的與合併相關的薪酬通過投票支持上述提議。
批准這項提議並不是完成合並的條件,對這項提議的投票僅為諮詢,對赫斯或雪佛龍不具約束力。如果合併建議被Hess股東採納並完成合並,與合併相關的補償將支付給Hess指定的高管,但僅受適用條件的限制,無論與合併相關的補償建議的投票結果如何。
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雪佛龍普通股説明
以下是雪佛龍公司股本的主要條款。參考雪佛龍2008年5月30日的公司註冊證書(作為雪佛龍季度報告表格的附件3.1提交),本説明書的全部內容都是合格的10-Q截至2008年6月30日的季度,於2008年8月7日向美國證券交易委員會提交,並作為本委託書/招股説明書的附件3.1),以及雪佛龍的附例、於2022年12月7日修訂(作為雪佛龍當前表格報告的附件3.2提交8-K於2022年12月7日向美國證券交易委員會提交,並作為本委託書/招股説明書的附件3.2)。請參閲“在那裏您可以找到更多信息”在第153頁。
雪佛龍普通股
雪佛龍普通股的持有者有權獲得在雪佛龍普通股上合法宣佈的股息或分配,有權獲得任何授權股東會議的通知,並有權就所有適當提交雪佛龍股東投票的事項,就每股雪佛龍普通股投一票。作為特拉華州的一家公司,雪佛龍在宣佈和支付股息方面受到法定限制。在雪佛龍發生清算、解散或清盤的情況下,雪佛龍普通股的持有者有權獲得在債權人的全部優先權利得到清償後剩餘的可按費率計算的部分資產,包括雪佛龍債務、所有債務的持有者以及雪佛龍優先股任何流通股的總清算優先權。雪佛龍普通股的持有者沒有償債基金或贖回條款,也沒有優先購買權、轉換權或交換權,或累積投票權。所有已發行的雪佛龍普通股,將在合併中發行的雪佛龍普通股將以正式授權、有效發行、足額支付和不可評估。
持有當時已發行的雪佛龍普通股15%並有權在會上投票的股東可召開特別股東大會。雪佛龍股東在年度或特別會議上可能採取的任何行動,如需要出席該會議並有權就該行動投票的雪佛龍證券或出席該會議的雪佛龍普通股股份的至少過半數投票權批准,則除非在該年度會議或特別會議上以採取該行動所需的投票方式進行,否則不得實施。根據這一規定,股東不得以一致書面同意的方式採取某些行動來代替會議,包括修改附例和罷免董事,除非董事會放棄這一要求。
某些反收購效果
雪佛龍公司註冊證書的某些條款和附例可能被認為具有反收購效果。
股東提案和董事提名的提前通知要求。雪佛龍的附例為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或在我們的年度股東會議上提名董事候選人的股東提供預先通知程序,並指定關於股東通知的形式和內容的某些要求。如果沒有遵循適當的程序,這些條款可能會阻止雪佛龍的股東向我們的年度股東大會提出問題,或者在我們的年度股東大會上提名董事。
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董事提名的代理訪問。雪佛龍的附例允許持有雪佛龍普通股至少三年的一個或一組股東(不超過20人)提交董事提名人(不超過兩名提名人中較大者或董事會20%的成員),以納入雪佛龍的委託書;前提是提名股東(S)已滿足雪佛龍公司附例。
增發股本授權股份。根據雪佛龍公司註冊證書可供發行的額外授權普通股和優先股,包括雪佛龍A系列參與優先股的股票,可以在適當的時間、在這種情況下以及在妨礙控制權變更的條款和條件下發行。
控制權利益保護的變化。雪佛龍的附例規定雪佛龍及其一個或多個子公司可以維持福利計劃,該福利計劃規定付款或其他福利或保護的條件是當事一方或僅在控制權發生變化時提供,雪佛龍應促使任何尚存的公司承擔該等福利計劃的任何此類義務並因此做出有效撥備,並且除非根據其條款,否則不得對該等福利計劃進行修訂。
禁止以一致書面同意採取行動。如上所述,雪佛龍的公司註冊證書規定,除非在年度或特別會議上以採取此類行動所需的投票方式進行某些股東行動,否則不得采取此類行動。
雪佛龍的授權股本目前由60億股普通股(每股面值0.75美元)和1億股優先股(每股面值1.00美元)組成。截至2024年4月19日,雪佛龍已發行普通股1,842,966,118股。
雪佛龍優先股
雪佛龍的公司註冊證書明確授權雪佛龍董事會發行一個或多個系列的優先股,確定任何系列的股票數量,並設定任何系列的指定和優先股以及對每個系列優先股的權力、權利、資格、限制或限制。
轉會代理和註冊處
ComputerShare是雪佛龍普通股的轉讓代理和登記商。
上市
雪佛龍普通股在紐約證券交易所交易,交易代碼為“CVX”。
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雪佛龍與赫斯股東權利比較
雪佛龍和赫斯都是根據特拉華州的法律註冊成立的,因此,各自的股東的權利由DGCL管轄。合併完成後,雪佛龍將繼續是特拉華州的一家公司,並將受到DGCL的管轄。
合併完成後,緊接合並生效時間之前的Hess股東將成為雪佛龍公司的普通股股東。此後,前Hess股東和雪佛龍股東的權利將由DGCL和雪佛龍公司的公司證書管轄,附例。
下面的描述總結了雪佛龍和赫斯股東權利之間的某些重要條款和差異,但不是對所有這些條款或差異的完整陳述,也不是對本摘要中提到的具體條款的完整描述。投資者應仔細閲讀DGCL的有關規定以及各自的公司註冊證書和附例雪佛龍和赫斯。有關如何獲取未隨附於本委託書/招股説明書的文件的詳細信息,請參閲“在那裏您可以找到更多信息”從第153頁開始。
雪佛龍對股東的權利保護 |
赫斯和股東的權利 | |||
法定股本 | 雪佛龍的法定股本包括60億股普通股,每股面值0.75美元,以及1億股優先股,每股面值1.00美元。 | Hess的法定股本包括6億股普通股,每股面值1.00美元,以及2000萬股優先股,每股面值1.00美元。 | ||
股東特別會議;書面同意的行動 | 根據DGCL,股東特別會議可由董事會或公司註冊證書中授權的任何其他人召開,或附例。 | |||
雪佛龍的附例規定雪佛龍股東特別會議(I)可由雪佛龍董事會或雪佛龍董事會主席召開,(Ii)必須應(A)或至少(A)項的書面要求由雪佛龍董事會主席或雪佛龍祕書召開三分之一雪佛龍董事會成員或(B)持有當時已發行的雪佛龍普通股15%的股東,並有權在該會議上投票。但是,如果出現下列情況之一,將不會召開特別會議 | Hess的公司註冊證書規定,Hess股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的該等股東的年度會議或特別會議上進行,不得通過該等股東的任何書面同意而實施。
赫斯的公司註冊證書和附例明確規定股東特別會議只能由赫斯董事會主席或總裁召集,並將由祕書在 |
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雪佛龍對股東的權利保護 |
赫斯和股東的權利 | |||
(I)雪佛龍董事會已召開或召開股東周年大會,而該等股東周年大會的目的包括該要求所指明的目的或(Ii)在接獲召開特別會議的要求前不超過12個月舉行年度會議或特別會議,而該等會議包括該要求所指明的目的。 | Hess董事會根據全體Hess董事會多數成員批准的決議提出的請求。 | |||
股東提案和董事會選舉候選人的提名 | 雪佛龍的附例一般情況下,允許在發出下述通知時是記錄持有人並有權在該年度會議上投票的股東提名候選人進入雪佛龍董事會,並建議將其他業務提交年度會議。
該等建議(根據議事規則列入會議通知的建議除外14a-8然而,只有在會議前以適當的書面形式及時向雪佛龍的祕書發出通知的股東才能提出提名。
與年度會議有關的,此類提議和提名的通知必須不遲於前一年年度會議一週年前第90天的營業結束,或不早於前一年年會一週年的第120天的營業結束,送達雪佛龍主要執行辦公室的雪佛龍祕書;然而,在 |
赫斯的附例規定股東在股東周年大會上考慮的業務建議(董事提名除外)可以(I)根據赫斯的會議通知提出,(Ii)由赫斯董事會或在其指示下提出,或(Iii)由任何有權在選舉董事時投票的赫斯股東提出,該股東一般在發出通知時是登記在冊的股東,有權在會議上投票並遵守通知和其他程序。
一項業務如要由Hess股東恰當地提交週年大會,該股東必須在不遲於上一次週年大會週年日期前90天,向祕書發出書面通知,説明該意向。
赫斯的附例聲明董事選舉的提名可由(一)赫斯董事會、(二)赫斯董事會任命的委員會或 |
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雪佛龍對股東的權利保護 |
赫斯和股東的權利 | |||
如果年度會議的日期不在該日期的30天內,或者如果上一年度沒有舉行年度會議,股東的通知必須(i)不早於該年度會議前第120天的營業時間結束,以及(ii)不遲於(a)該年度會議前第90天或(b)雪佛龍首次披露該年度會議日期後的第10天。股東通知還必須包括股東和董事提名人的具體信息,或在年度會議上提出的業務,如雪佛龍的 附例。
此外,雪佛龍的 附例允許自股東通知之日起至少三年內持有雪佛龍已發行普通股3%或以上的連續合格所有權並有權在董事選舉中投票的任何股東或最多20名股東的團體在雪佛龍年度會議的代理材料中包括指定數量的董事提名人,在滿足通知要求和其他條件下, 附例。
根據雪佛龍的代理訪問條款允許的股東提名人的最大數量 附例是2或20%中的較大者(或 |
(iii)任何在董事選舉中有權投票的赫斯股東。
任何有權在董事選舉中投票的赫斯股東可以提名一個或多個人在會議上競選董事,但前提是該股東的提名意向的書面通知已不遲於(i)關於在赫斯股東年會上舉行的選舉,(二)股東大會決議的表決程序和表決結果;(三)股東大會決議的表決程序和表決結果;在首次向股東發出會議通知之日後第十天的營業結束時。 |
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雪佛龍對股東的權利保護 |
赫斯和股東的權利 | |||
在提名通知提交的最後一天,雪佛龍董事的人數(如果該人數不是整數,則為低於20%的最接近的整數)。雪佛龍代理訪問下的提名通知 附例股東必須在不遲於第120天營業結束前,也不早於第150天營業結束前,在與上一年度股東年度會議有關的最終代理聲明首次發送給股東之日的第一個週年紀念日之前,將規定提交給雪佛龍主要執行辦公室的祕書。如果年度會議的日期在該週年日之前或之後超過30天,或者如果上一年度沒有舉行年度會議,股東的通知必須(i)不早於該年度會議前第150天的營業時間結束;(ii)不遲於(a)該年度會議前120天,或(b)雪佛龍公開宣佈年度會議日期後第10天。 | ||||
董事人數 | 董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 附例除非公司註冊證書規定了董事的人數。 | |||
雪佛龍的附例規定董事人數將根據當時至少有過半數董事通過的決議不時確定。 | 赫斯的附例規定董事人數由董事會不定期確定,但不得少於三人。 |
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雪佛龍對股東的權利保護 |
赫斯和股東的權利 | |||
除股東下次選舉董事時生效的決議外,其他任何決議不得將董事人數減至少於決議生效時在任董事的人數。
目前,雪佛龍董事會有12個授權職位和12名董事。 |
目前有12名董事在Hess董事會任職。 | |||
DGCL規定,除非公司註冊證書或附例如另有規定,董事將以親自出席或委派代表出席會議的股份的多數票選出,並有權就董事選舉投票。 | ||||
選舉董事 | 雪佛龍的附例規定,如果支持董事被提名人當選的票數超過反對該被提名人當選的票數,則該候選人當選,不包括 棄權;提供, 然而,,在任何被提名的人數超過應選董事人數的股東大會上,董事的被提名人將以多數票選出。
雪佛龍普通股的持有者在董事選舉或其他方面沒有累積投票權。
雪佛龍沒有分類董事會。雪佛龍的附例要求所有董事在每次年度股東大會上選舉產生,任期一年,直至選出繼任者為止。 |
赫斯的附例規定在所有股東會議上選舉董事的選舉將以投票方式進行。董事選舉在任何有法定人數出席的董事選舉會議上以過半數票選出。
Hess股東在董事選舉或其他方面沒有累積投票權。
赫斯沒有一個分類委員會。赫斯的附例要求所有董事在每次年度股東大會上選舉產生,任期一年,直至選出繼任者為止。 |
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雪佛龍對股東的權利保護 |
赫斯和股東的權利 | |||
董事的免職;空缺 | 雪佛龍股東可以通過當時有權在董事選舉中投票的多數股份持有人的贊成票,在有理由或無理由的情況下罷免董事。
如果在職董事人數少於授權人數,雪佛龍董事會可以通過當時在職董事的多數批准的決議,選擇一名或多名額外董事,每個董事的任期到下一次年度股東大會和繼任者選出為止。 |
赫斯股東可以有理由或無理由地罷免任何董事職務,但必須由當時有權在董事選舉中投票的流通股本的合併投票權的至少80%的股東投贊成票,作為一個單一類別一起投票。
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董事及高級人員的法律責任限制 | 雪佛龍的公司註冊證書規定,任何董事都不對雪佛龍或其任何股東因違反董事受託責任而造成的經濟損失負責,但以下責任除外:(1)董事違反了對雪佛龍股東的忠誠義務,(2)非善意的行為和不作為,或涉及故意不當行為或故意違反法律,(3)根據《公司法》第174條,該條述及董事對非法支付股息或非法購買或贖回股票的責任,或(4)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易的責任。 | 赫斯的公司註冊證書規定,任何董事都不對赫斯或其股東因違反董事受託責任而造成的金錢損失承擔個人責任,但根據適用法律存在的責任除外(1)董事違反對赫斯或其股東的忠誠責任,(2)非善意或涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為,(3)根據《公司法》第174條,或(4)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。 | ||
2022年8月,《特拉華州公司法》經修訂,允許特拉華州公司在公司註冊證書中規定的情況下,免除高級人員在某些情況下違反受信責任的金錢賠償。截至本報告日期, |
143
雪佛龍對股東的權利保護 |
赫斯和股東的權利 | |||
雪佛龍和赫斯的公司註冊證書載有一項免除官員這種責任的條款。 | ||||
董事及高級人員的彌償;開支 | 根據《特拉華州公司法》,特拉華州公司必須賠償其現任和前任董事和高級職員實際和合理產生的費用(包括律師費),只要該高級職員或董事在因其現任或前任公司董事或高級職員而對其提起的任何訴訟、起訴或程序中根據案情或其他方式進行辯護而勝訴。
特拉華州法律規定,公司可以賠償其現任和前任董事、高級職員、僱員和代理人,以及應公司要求以該身份為另一家公司服務的任何個人的費用(包括律師費)、判決、罰款和為解決所採取的行動而支付的金額,如果個人本着善意行事,並以合理認為是在或不反對的方式行事,公司的最大利益,並且在刑事訴訟的情況下,個人沒有合理的理由相信個人的行為是非法的;除非公司有權獲得對其有利的判決,否則不得為判決,罰款和和解支付的金額支付賠償金。
除非法院批准賠償,否則公司不得賠償公司現任或前任董事或高級管理人員被判定對公司負有責任的費用。 | |||
雪佛龍公司註冊證書, 附例要求雪佛龍賠償任何公司僱員,如果該公司僱員是雪佛龍的董事、高級職員、僱員或代理人,或應雪佛龍的請求作為董事、高級職員、經理、合夥人、受託人,而該公司僱員是或正在成為或可能成為任何受到威脅的、待決或已完成的民事、刑事或行政訴訟、起訴或程序的一方,其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他公司的僱員或代理人 | 赫斯 附例要求赫斯賠償每個現在或曾經是赫斯或應赫斯要求以董事身份任職或服務的任何其他公司的人員或僱員的人,賠償他作為一方或其他方面可能參與的任何威脅或實際索賠、訴訟、訴訟或法律程序(無論是由赫斯或該其他公司或其他方面提起的或根據其權利提起的)、民事、刑事、行政或調查的合理費用,以及他因任何威脅或實際索賠、訴訟、訴訟或法律程序而支付或招致的任何法律責任, |
144
雪佛龍對股東的權利保護 |
赫斯和股東的權利 | |||
組織或企業在適用法律允許的最大範圍內,對該公司僱員因此類行為、訴訟或訴訟實際和合理地發生的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額進行賠償。
雪佛龍是根據其附例雪佛龍現任或前任董事高管或僱員在最終處置之前因任何此類行動、訴訟或訴訟程序而產生的費用,只要該人承諾在最終確定他或她無權獲得賠償的情況下償還任何預付金額即可。 |
而不論他是或曾經是董事、赫斯或該其他法團的高級人員或僱員,或由於他以董事高級人員或僱員的身分採取或沒有采取的任何行動,不論在該等開支或法律責任將會支付或招致時,他是否繼續是董事高級人員或僱員。 | |||
公司註冊證書的修訂 | 根據DGCL的規定,對雪佛龍公司註冊證書的任何修訂需要(I)得到雪佛龍董事會的批准,(Ii)有權就建議修訂投票的已發行股票的多數投票權的批准,以及(Iii)有權就其投票的每一類別已發行股票的大多數持有人(如有)的批准。
此外,對雪佛龍公司註冊證書的任何擬議修訂都需要批准,這將對雪佛龍A系列參與優先股的權力、優惠或特殊權利產生實質性和不利的影響。 |
根據公司章程,對Hess公司註冊證書的任何修訂均須(I)經Hess董事會批准,(Ii)獲有權就建議修訂投票的已發行股份的過半數投票權批准,及(Iii)獲有權就該等股份投票的每類已發行股份的過半數持有人批准(如有)。
更改、修改、採用與公司註冊證書第五條不一致或廢除的任何規定,需要當時所有已發行股本的總投票權至少80%的持有者投贊成票。 |
145
雪佛龍對股東的權利保護 |
赫斯和股東的權利 | |||
由A系列參與優先股的多數流通股持有人作為一個類別單獨投票。 | 赫斯一般有權在董事選舉中投票,作為一個班級一起投票。 | |||
修訂:附例 | 雪佛龍的附例可在任何年度或特別股東大會上經雪佛龍普通股過半數流通股持有人的贊成票,或通過雪佛龍董事會至少獲得在任董事多數批准的決議,予以修訂或廢除。但是,特別限制適用於修改附例在控制權利益保護方面的治理變化。
此外,對雪佛龍的任何擬議修正案附例這將實質性和不利地改變或改變雪佛龍A系列參與優先股的權力、優先或特殊權利,需要獲得A系列參與優先股的多數流通股持有人的批准,作為一個類別單獨投票。 |
赫斯的附例可由Hess股東在任何股東特別會議上正式要求更改、修訂或廢除(只要在該特別會議的通知中發出有關該目的的通知),或在任何年度會議上,由所代表並有權投票的股票的多數贊成通過。
赫斯的附例也可由赫斯董事會在赫斯董事會的任何會議上更改、修訂或廢除。
的某些部分附例不得更改、修改或廢除,除非赫斯當時所有已發行股本中至少80%的總投票權的持有者投贊成票,該股東有權在董事選舉中普遍投票,作為一個單一類別一起投票。 | ||
某些業務合併 | 《DGCL》第2203條禁止特拉華州公司在該人成為有利害關係的股東後的三年內與該公司的已發行有表決權股票的持有者(DGCL一般定義為擁有15%或以上股份的人,連同該人的關聯公司和聯繫人)進行業務合併,除非(1)在該人成為有利害關係的股東之前,董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易,(2)在導致該人成為有利害關係的股東的交易完成後,該人擁有該公司至少85%的股份 |
146
雪佛龍對股東的權利保護 |
赫斯和股東的權利 | |||
已發行的有表決權股票或(3)企業合併經董事會批准,並經至少三分之二(4)符合DGCL第(203)(B)節規定的某些其他例外。DGCL允許公司的公司註冊證書包含一項條款,明確選擇不受DGCL第203節的管轄。 | ||||
雪佛龍的公司註冊證書不包含選擇不受第203條管轄的條款,因此雪佛龍受到此類條款的約束。 | Hess的公司註冊證書並不包含選擇不受DGCL第203節管轄的條款,因此Hess受該條款的約束。 | |||
股東權益計劃 | 雪佛龍目前沒有股東權利計劃。 | 赫斯目前沒有股東權利計劃。 | ||
論壇選擇 | 雪佛龍的附例規定,除非雪佛龍書面同意選擇替代法院,否則以下案件的唯一和獨家法院:(I)代表雪佛龍提起的任何派生訴訟或法律程序;(Ii)任何聲稱雪佛龍任何董事、高管或其他員工違反對雪佛龍或其股東的受託責任的索賠的訴訟;(Iii)根據DGCL任何條款產生的主張索賠的任何訴訟;或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟應是位於特拉華州的州或聯邦法院。在所有案件中,法院對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有屬人管轄權。任何購買或以其他方式獲得雪佛龍股本股份權益的個人或實體將被視為已通知並同意 | 赫斯的附例規定,除非赫斯書面同意選擇替代法院,否則為(i)代表赫斯提起的任何衍生訴訟或程序的唯一和專屬法院;(ii)聲稱赫斯公司任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員違反對赫斯公司或其股東所負的受信責任的任何訴訟,(iii)根據《基本法》或《基本法》的任何條文而提出的任何主張申索的訴訟, 附例、(Iv)在任何解釋、適用、強制執行或確定Hess的管轄文件有效性的訴訟中,(V)在任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟中,或(Vi)在任何主張內部公司索賠的訴訟中,將由特拉華州衡平法院(或如果特拉華州衡平法院沒有標的管轄權,則為位於特拉華州境內的州法院 |
147
雪佛龍對股東的權利保護 |
赫斯和股東的權利 | |||
上一句所述的排他性論壇條款。
雪佛龍保留權利主張本排他性法院條款適用於股東為獲得對雪佛龍有利的判決而提起的任何衍生品訴訟或法律程序,包括旨在代表雪佛龍主張其根據聯邦證券法(例如:《證券法》和《交易法》)。然而,目前尚不確定法院是否會對股東為執行《證券法》或《交易法》下的雪佛龍權利而提起的衍生品訴訟或訴訟執行這一排他性法院條款。此外,雪佛龍的股東不能放棄,這一排他性論壇條款並不意味着放棄雪佛龍自己對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。
|
特拉華州,或,如果沒有設在特拉華州的州法院有管轄權,特拉華州地區的聯邦法院)。
除非Hess書面同意選擇替代法院,否則美國聯邦地區法院將是唯一和獨家的論壇,用於解決任何根據證券法對Hess或任何董事或Hess高級職員提出的申訴。然而,目前還不確定法院是否會對股東提起的衍生品訴訟或訴訟執行這一排他性法院條款,以執行Hess根據證券法或交易法享有的權利。此外,Hess的股東不能放棄,這一排他性論壇條款並不意味着放棄Hess自己對聯邦證券法及其下的規則和條例的遵守。 |
148
普通股的有效性
將在合併中發行的雪佛龍普通股的有效性將由保羅、韋斯、裏夫金德、沃頓和加里森有限責任公司傳遞給雪佛龍。
149
專家
雪佛龍公司截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的財務報表以及截至2023年12月31日的三個年度的每一年的財務報表,以及管理層截至2023年12月31日的財務報告內部控制有效性評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中),包括在本委託書/招股説明書中,依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的授權而如此納入。
赫斯公司截至2023年12月31日的年度報告(Form 10-K)中赫斯公司的合併財務報表,以及赫斯公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性,已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計,載於其報告中,包括在此,並通過引用併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考,以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。
Hess包含的文件中包含的某些信息通過引用包含在本招股説明書中,涉及與Hess的石油和天然氣儲量相關的石油和天然氣儲量,這些信息源自獨立石油工程諮詢公司DeGolyer和MacNaughton的報告,並在上述公司作為專家就該等報告所涵蓋的事項授權並在提供該等報告時通過引用納入本聯合委託書/招股説明書中。關於赫斯的年度表格報告10-K截至2023年12月31日止年度,從DeGolyer和MacNaughton的報告中得出的資料包括在“補充油氣數據(未經審計)”項下。
150
Hess 2024年年度股東大會的股東提案和提名
如果合併完成,Hess將成為雪佛龍的直接全資子公司,因此,Hess未來將不會召開股東會議。只有在合併尚未完成的情況下,Hess才會在2025年召開股東年會(簡稱Hess 2025年度會議)。如合併未能在2025年股東周年大會舉行前完成,股東建議將有資格納入Hess 2025年股東周年大會的委託書及委託書表格內。規則14A-8項下《交易所法案》與《赫斯法案》附例、如下所述。
根據規則提交的股東建議納入Hess 2025年年會的委託書和委託卡14a-8根據交易法頒佈的必須在2024年12月6日之前由赫斯的公司祕書收到。建議書應提交給:
赫斯公司
美洲大道1185號
紐約,紐約10036
收件人:企業祕書
Hess 2025年年會選舉候選人的股東提名,股東希望在公司的委託書中包括與Hess 2025年會有關的代表材料附例:必須Hess於2025年2月14日或之前(提前90天)按上述地址收到第一個一週年紀念日Hess 2024年年會),以及Hess所需的資料附例。
任何股東對Hess 2025年會選舉候選人的建議或提名,如提名人不希望在該會議的公司委託書材料中包含,則必須在2025年2月14日或之前(在會議召開前90天)收到一年制赫斯2024年年會週年紀念日)以及赫斯所需的信息 附例。為了讓股東及時發出董事提名通知,以列入與赫斯2025年年會相關的通用代理卡上,通知必須在與上文根據赫斯提前通知條款披露的相同截止日期之前提交 附例並必須將信息包括在HESS要求的通知中附例並由.規則14a-19(B)(2)和規則14a-19(B)(3)根據《交易法》。如果赫斯在2025年2月14日之後在上述地址收到該提案或提名的通知,則該提案或提名將被過早考慮,並且如果在2025年年會上投票,將受到赫斯董事會徵求代理人的全權委託。然而,赫斯' 附例還規定,如果會議在上一年度年度會議週年紀念日之前30天以上或在該週年紀念日之後60天舉行,則股東提案一般可在Hess首次公佈年度會議日期後的第十天內發出通知。
151
委託書/招股説明書的首頁
美國證券交易委員會已通過規則,允許公司和經紀人等中介機構通過向兩個或兩個以上股東提交一份委託書或年度報告(視情況而定),滿足對同一地址的兩個或多個股東的委託書和年報的交付要求。在《交易法》允許的情況下,本委託書/招股説明書只有一份將交付給居住在同一地址的股東,除非股東已通知Hess他們希望收到委託書/招股説明書的多份副本。這一過程通常被稱為“持家”,可能會為股東提供額外的便利,併為公司節省成本。如果您在任何時候不再希望參與房屋管理,而希望收到單獨的委託書/招股説明書,或者如果您收到本委託書/招股説明書的多份副本,並且希望只收到一份,請通過以下指定的地址與Hess聯繫。根據口頭或書面要求,Hess將立即將本委託書/招股説明書的單獨副本遞送給任何居住在只郵寄一份副本的地址的股東。口頭或書面索取額外副本的要求,請寄至本委託書/招股説明書封面上的Hess電話號碼或地址,並請公司祕書注意。
152
在那裏您可以找到更多信息
雪佛龍和赫斯向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的互聯網網站上獲取這些信息,該網站包含有關發行人的報告、委託書和其他信息,包括以電子方式向美國證券交易委員會提交的雪佛龍和赫斯。該網站的地址是www.sec.gov。美國證券交易委員會網站上包含的信息明確不包含在本委託書/招股説明書中作為參考。
雪佛龍已向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明表格S-4本委託書/招股説明書是其中的一部分。登記聲明登記了與合併有關的將向Hess股東發行的雪佛龍普通股。登記聲明,包括所附的證物和附件,分別載有雪佛龍和赫斯的其他相關信息。美國證券交易委員會的規則和規定允許赫斯在本委託書/招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。
此外,SEC允許Hess向您披露重要信息,請您參閲單獨提交給SEC的其他文件。此信息被視為本委託書/招股説明書的一部分,但被本委託書/招股説明書中直接包含的信息所取代或在本委託書/招股説明書日期之後以引用方式併入的任何信息除外,如下所述。
本委託書/招股説明書包括雪佛龍和赫斯先前向SEC提交的下列文件作為附件或通過引用合併。它們包含有關公司及其財務狀況的重要信息。
雪佛龍美國證券交易委員會備案文件
• | 表年報 10-K截至2023年12月31日的財政年度,於2024年2月26日向SEC提交(包括在附件D中); |
• | 於2024年4月10日向SEC提交的附表14 A的授權委託聲明摘錄,於2024年4月23日補充,並納入截至2023年12月31日財年的10-K表格年度報告第三部分(作為附件E);和 |
• | 當前報告表 8-K於2024年2月2日向SEC提交(包括附件F)。 |
Hess SEC文件
• | 表年報 10-K截至2023年12月31日止年度; |
• | 於2024年4月5日提交的2024年年度股東大會附表14 A的授權委託聲明; |
• | 表格上的當前報告 8-K於2024年2月27日和2024年3月8日提交(根據《交易法》頒佈的規則未被視為提交的文件部分除外);和 |
• | Hess普通股的描述,作為Hess年度報告中的附件4(12), 10-K於2020年2月20日向SEC提交。 |
153
在表格內的任何報告所載的任何資料 8-K,或其中的任何證物,是向美國證券交易委員會提供的,而不是向美國證券交易委員會備案的,此類信息或證物並未明確通過引用併入。
此外,赫斯併入了在本委託書/招股説明書日期之後和特別會議日期之前根據交易法第13(A)、13(C)、14和15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(不包括任何當前的表格報告8-K在提供披露而不是提交的範圍內)。這些文件被視為本委託書/招股説明書的一部分,自提交之日起生效。如果這些文件中的信息相互衝突,則應認為最新歸檔文件中的信息是正確的。您可以從美國證券交易委員會、美國證券交易委員會網站按上述地址獲取上述任何其他文件,或通過雪佛龍或赫斯(視情況而定)以書面或電話索取,如下所示:
雪佛龍公司 波林格峽谷路6001號A座 加利福尼亞州聖拉蒙,94583 關注:投資者關係 電話:(925)-842-5690 |
赫斯公司 美洲大道1185號 紐約州紐約市,郵編:10036 注意:公司祕書 電話:(212) 997-8500 |
你也可以在雪佛龍和赫斯的網站上找到關於他們的信息Www.chevron.com和Www.hess.com,分別為。這些網站上包含的信息不構成本委託書/招股説明書的一部分。
您也可以通過書面或電話向Hess的代理律師MacKenzie Partners索取併入本委託書/招股説明書的文件,地址和電話如下:
麥肯齊合夥公司
百老匯1407號
紐約,紐約10018
看漲(212) 929-5500 /免費電話: (800) 322-2885
電子郵件:proxy@mackenziepartners.com
如果你是Hess的股東,並希望索取文件,請在[ ]2024年,也就是專題會議召開前五個工作日,在會前接待。如果您向雪佛龍或赫斯索要任何文件,雪佛龍或赫斯(視情況而定)將在收到您的請求後的一個工作日內,以第一類郵件或其他同樣迅速的方式將文件郵寄給您。
本委託書/招股説明書是雪佛龍的招股説明書和赫斯為特別會議準備的委託書。雪佛龍和赫斯均未授權任何人提供與本委託書/招股説明書、附件或雪佛龍或赫斯通過引用併入本委託書/招股説明書中的任何材料不同或不同的有關合並或雪佛龍或赫斯的任何陳述。因此,如果有人向你提供這類信息,你不應該依賴它。如果您所在的司法管轄區有交換或出售要約,或徵求交換或購買證券的要約
154
本委託書/招股説明書提供的要約或徵求委託書是非法的,或者如果您是指導這些類型的活動是違法的,則本委託書/招股説明書中提出的要約不適用於您。本委託書/招股説明書註明日期[ ],2024年。您不應假設該信息在除該日期以外的任何日期都是準確的,並且該信息郵寄給Hess股東或在合併中發行雪佛龍普通股都不會產生任何相反的影響。除適用法律要求外,雪佛龍和赫斯均不承擔更新本文檔中包含的信息(無論是由於新信息、未來事件或其他原因)的義務。
155
附件A
執行版本
合併協議和合並計劃
日期為
2023年10月22日
其中
雪佛龍公司,
揚基合併子公司。
和
赫斯公司
目錄
頁面 | ||||||
第一條合併 |
A-2 | |||||
第1.1條 |
合併 |
A-2 | ||||
第1.2節 |
公司註冊證書及附例《倖存的公司》 |
A-2 | ||||
第1.3節 |
管治事宜;尚存公司的董事及高級人員 |
A-3 | ||||
第1.4節 |
對股本的影響 |
A-3 | ||||
第1.5條 |
股權獎 |
A-4 | ||||
第二條證書的交換 |
A-6 | |||||
第2.1條 |
交還及繳費 |
A-6 | ||||
第2.2條 |
零碎股份 |
A-8 | ||||
第2.3條 |
丟失的證書 |
A-8 | ||||
第2.4條 |
扣押權 |
A-8 | ||||
第三條公司的陳述和保證 |
A-9 | |||||
第3.1節 |
企業的存在與權力 |
A-9 | ||||
第3.2節 |
企業授權 |
A-10 | ||||
第3.3節 |
政府授權 |
A-11 | ||||
第3.4條 |
不違反規定 |
A-11 | ||||
第3.5條 |
大寫 |
A-12 | ||||
第3.6節 |
附屬公司 |
A-13 | ||||
第3.7條 |
美國證券交易委員會備案文件 |
A-15 | ||||
第3.8條 |
財務報表 |
A-15 | ||||
第3.9節 |
披露文件 |
A-16 | ||||
第3.10節 |
控制和程序 |
A-16 | ||||
第3.11節 |
未作某些更改 |
A-17 | ||||
第3.12節 |
沒有未披露的重大負債 |
A-17 | ||||
第3.13節 |
訴訟 |
A-18 | ||||
第3.14節 |
税費 |
A-18 | ||||
第3.15節 |
僱員福利計劃;就業 |
A-19 | ||||
第3.16節 |
遵守法律 |
A-21 | ||||
第3.17節 |
監管事項 |
A-21 | ||||
第3.18節 |
環境問題 |
A-23 | ||||
第3.19節 |
物業的標題 |
A-24 | ||||
第3.20節 |
碳氫化合物合同 |
A-24 | ||||
第3.21節 |
材料合同 |
A-25 | ||||
第3.22節 |
知識產權 |
A-27 | ||||
第3.23節 |
經紀人;財務顧問 |
A-28 | ||||
第3.24節 |
財務顧問的意見 |
A-28 | ||||
第3.25節 |
收購法規 |
A-28 | ||||
第3.26節 |
重組 |
A-28 | ||||
第3.27節 |
沒有其他陳述 |
A-28 | ||||
第四條母公司和合並子公司的陳述和擔保 |
A-29 | |||||
第4.1節 |
企業的存在與權力 |
A-29 | ||||
第4.2節 |
企業授權 |
A-30 | ||||
第4.3節 |
政府授權 |
A-30 | ||||
第4.4節 |
不違反規定 |
A-30 | ||||
第4.5條 |
大寫 |
A-31 | ||||
第4.6節 |
美國證券交易委員會備案文件 |
A-32 |
i
頁面 | ||||||
第4.7條 |
財務報表 |
A-32 | ||||
第4.8條 |
披露文件 |
A-32 | ||||
第4.9條 |
控制和程序 |
A-33 | ||||
第4.10節 |
未作某些更改 |
A-34 | ||||
第4.11節 |
沒有未披露的重大負債 |
A-34 | ||||
第4.12節 |
訴訟 |
A-34 | ||||
第4.13節 |
遵守法律 |
A-34 | ||||
第4.14節 |
監管事項 |
A-34 | ||||
第4.15節 |
合併子公司的資本化 |
A-35 | ||||
第4.16節 |
重組 |
A-35 | ||||
第4.17節 |
公司普通股所有權 |
A-35 | ||||
第4.18節 |
沒有其他陳述 |
A-36 | ||||
第五條公司的契諾 |
A-36 | |||||
第5.1節 |
公司的行為 |
A-36 | ||||
第5.2節 |
公司股東大會;代理材料 |
A-41 | ||||
第5.3條 |
公司董事辭職 |
A-45 | ||||
第5.4節 |
其他行動 |
A-45 | ||||
第5.5條 |
某些行動 |
A-45 | ||||
第六條父母的契諾 |
A-45 | |||||
第6.1節 |
父母的行為 |
A-45 | ||||
第6.2節 |
合併附屬公司的義務 |
A-46 | ||||
第6.3節 |
董事與高級管理人員責任 |
A-46 | ||||
第6.4條 |
表格S-4 |
A-48 | ||||
第6.5條 |
證券交易所上市 |
A-48 | ||||
第6.6節 |
員工福利 |
A-48 | ||||
第七條母公司與公司的契約 |
A-50 | |||||
第7.1節 |
合理的最大努力 |
A-50 | ||||
第7.2節 |
某些文件 |
A-52 | ||||
第7.3條 |
獲取信息 |
A-53 | ||||
第7.4節 |
税務處理 |
A-53 | ||||
第7.5條 |
公告 |
A-54 | ||||
第7.6節 |
進一步保證 |
A-54 | ||||
第7.7條 |
關於某些事件的通知 |
A-54 | ||||
第7.8節 |
沒有懇求 |
A-54 | ||||
第7.9條 |
收購法規 |
A-57 | ||||
第7.10節 |
第16(B)條 |
A-57 | ||||
第7.11節 |
季度股利的協調 |
A-57 | ||||
第7.12節 |
證券交易所退市;註銷註冊 |
A-57 | ||||
第7.13節 |
論公司債務的處理 |
A-57 | ||||
第7.14節 |
交易訴訟 |
A-59 | ||||
第7.15節 |
家長投票 |
A-60 | ||||
第7.16節 |
不能控制對方的業務 |
A-60 | ||||
第7.17節 |
條款對MLP和Opco的適用性 |
A-60 | ||||
第八條合併的條件 |
A-60 | |||||
第8.1條 |
每一方義務的條件 |
A-60 | ||||
第8.2節 |
母公司和合並子公司義務的附加條件 |
A-61 | ||||
第8.3節 |
公司義務的附加條件 |
A-61 | ||||
第8.4節 |
對成交條件的失望 |
A-62 |
II
頁面 | ||||||
第九條終止 |
A-62 | |||||
第9.1條 |
終端 |
A-62 | ||||
第9.2節 |
終止的效果 |
A-63 | ||||
第十條雜項 |
A-64 | |||||
第10.1條 |
通告 |
A-64 | ||||
第10.2條 |
非生存陳述和保證的內容 |
A-65 | ||||
第10.3條 |
修訂;沒有豁免 |
A-65 | ||||
第10.4條 |
費用 |
A-65 | ||||
第10.5條 |
公司解約費 |
A-65 | ||||
第10.6條 |
繼承人和受讓人 |
A-66 | ||||
第10.7條 |
治國理政法 |
A-66 | ||||
第10.8條 |
強制執行;司法管轄權 |
A-66 | ||||
第10.9條 |
放棄陪審團審訊 |
A-67 | ||||
第10.10節 |
對應方;有效性 |
A-67 | ||||
第10.11節 |
完整協議 |
A-67 | ||||
第10.12條 |
標題 |
A-67 | ||||
第10.13條 |
可分割性 |
A-67 | ||||
第10.14條 |
釋義 |
A-67 | ||||
展品 |
||||||
附件A--投票和支持協議 |
||||||
附件B-尚存公司註冊證書表格 |
三、
定義的術語
術語 |
部分 | |
1999年基託義齒 |
第7.13(E)(I)條 | |
1999年基礎契約受託人 |
第7.13(E)(I)條 | |
2006年基託義齒 |
第7.13(E)(I)條 | |
2006年度基託契約受託人 |
第7.13(E)(I)條 | |
2023 預簽名PSU獎 |
第1.5(C)(I)(2)條 | |
2024年筆記 |
第7.13(E)(I)條 | |
2027年筆記 |
第7.13(E)(I)條 | |
2029年筆記 |
第7.13(E)(I)條 | |
2031年票據 |
第7.13(E)(I)條 | |
2033年票據 |
第7.13(E)(I)條 | |
2040年筆記 |
第7.13(E)(I)條 | |
2041年筆記 |
第7.13(E)(I)條 | |
2047年筆記 |
第7.13(E)(I)條 | |
收購建議書 |
第7.8(B)條 | |
受影響的員工 |
第6.6(B)條 | |
協議 |
前言 | |
反腐敗法 |
第3.17(D)(I)條 | |
反歧視法 |
第3.15(H)節 | |
反壟斷法 |
第7.1(A)條 | |
記賬式股份 |
第1.4(B)條 | |
上限金額 |
第6.3(D)條 | |
CERCLA |
第3.18(B)節 | |
證書 |
第1.4(B)條 | |
合併證書 |
第1.1(B)條 | |
控制權的變化 |
第6.6(A)條 | |
公司建議的更改 |
第5.2(A)節 | |
控制價格的變動 |
第1.5(C)(Iv)條 | |
結業 |
第1.1(D)條 | |
截止日期 |
第1.1(D)條 | |
代碼 |
獨奏會 | |
普通股信託基金 |
第2.2(B)條 | |
公司 |
前言 | |
公司10-K |
第3.7(A)條 | |
公司10-Q |
第3.7(A)條 | |
公司401(K)計劃 |
第6.6(F)條 | |
公司資產負債表 |
第3.8節 | |
公司資產負債表日期 |
第3.8節 | |
公司福利計劃 |
第3.15(A)節 | |
公司附例 |
第3.1節 | |
公司股本 |
第3.5節 | |
公司章程 |
第3.1節 | |
公司普通股 |
獨奏會 | |
公司信貸協議 |
第5.1(K)節 | |
公司信息披露時間表 |
第三條 | |
公司環境許可證 |
第3.18(A)節 | |
公司知識產權 |
第3.22(A)節 | |
公司重大不良影響 |
第3.1節 | |
公司衡量日期 |
第3.5節 | |
公司選項 |
第1.5(A)條 |
四.
術語 |
部分 | |
公司擁有知識產權 |
第3.22(A)節 | |
公司養老金計劃 |
第3.15(E)節 | |
公司優先股 |
第3.5節 | |
公司股東委託書 |
第3.9(a)節 | |
公司推薦 |
第5.2(F)節 | |
公司退休人員計劃 |
第6.6(C)條 | |
公司RS獎 |
||
公司美國證券交易委員會文檔 |
第3.7(A)條 | |
公司證券 |
第3.5節 | |
公司股東批准 |
第3.2(a)節 | |
公司股東大會 |
第5.2(F)節 | |
公司子公司證券 |
第3.6(B)條 | |
公司解約費 |
第10.5(A)(Iii)條 | |
保密協議 |
第7.3節 | |
徵求同意 |
第7.13(B)節 | |
合同 |
第3.21(A)節 | |
新冠肺炎 |
第5.1節 | |
新冠肺炎措施 |
第5.1節 | |
債權人權利 |
第3.2(a)節 | |
極小誤差 |
第8.2(A)條 | |
債務要約 |
第7.13(B)節 | |
債務要約文件 |
第7.13(B)節 | |
債務要約 |
第7.13(B)節 | |
特拉華州法院 |
第10.8節 | |
DGCL |
獨奏會 | |
E&P資產 |
第5.1(I)條 | |
經濟制裁/貿易法 |
第3.17(D)(Ii)條 | |
效應 |
第3.1節 | |
有效時間 |
第1.1(B)條 | |
結束日期 |
第29.1(B)(I)條 | |
環境法 |
第3.18(B)節 | |
ERISA |
第3.15(A)節 | |
ERISA附屬公司 |
第3.15(d)節 | |
超額股份 |
第2.2(A)條 | |
《交易所法案》 |
第3.3節 | |
Exchange代理 |
第2.1(A)條 | |
兑換率 |
第1.4(a)節 | |
催化裂化 |
第3.3節 | |
外國公司福利計劃 |
第3.15(A)節 | |
表格S4 |
第4.8(A)條 | |
公認會計原則 |
第3.8節 | |
高盛 |
37 | |
政府官員 |
第3.17(A)節 | |
全科醫生 |
第3.6(C)條 | |
有害物質 |
第3.18(B)節 | |
Hess GP權益 |
第3.6(C)條 | |
HINDL |
第3.6(C)條 | |
高鐵法案 |
第3.3節 | |
碳氫化合物合同 |
第3.20(A)節 | |
碳氫化合物 |
第3.20(A)節 | |
賠償責任 |
第6.3(A)條 |
v
術語 |
部分 | |
獲彌償的人 |
第6.3(A)條 | |
契約 |
第7.13(E)(Ii)條 | |
初始結束日期 |
第29.1(B)(I)條 | |
知識產權 |
第3.22(A)節 | |
介入事件 |
第5.2(B)(Ii)條 | |
中間項目比賽期 |
第5.2(B)(Ii)條 | |
幹預事件通知 |
第5.2(B)(Ii)條 | |
知識 |
第3.10(E)節 | |
法律約束 |
第9.1(C)條 | |
信用證單據 |
第7.13(E)(Iv)節 | |
留置權 |
第3.4節 | |
材料合同 |
第3.21(B)節 | |
合併 |
獨奏會 | |
合併注意事項 |
第1.4(A)條 | |
被併購子公司 |
前言 | |
MLP |
第3.6(A)條 | |
MLP10-K |
第3.7(B)條 | |
MLP10-Q |
第3.7(B)條 | |
MLP資產負債表 |
第3.8節 | |
MLP A類股 |
第3.6(C)條 | |
MLP B類股 |
第3.6(C)條 | |
MLP信貸協議 |
第5.1(K)節 | |
MLP合作伙伴協議 |
第3.6(C)條 | |
MLP合夥利益 |
第3.6(C)條 | |
Mlp美國證券交易委員會文檔 |
第3.7(B)條 | |
MLP證券 |
第3.6(C)條 | |
洗錢法 |
第3.17(D)(Iii)條 | |
備註 |
第7.13(E)(I)條 | |
紐交所 |
第3.3節,第2.2(A)節 | |
OFAC |
第3.17(D)(Ii)條 | |
OPCO |
第3.6(A)條 | |
OPCO A級單位 |
第3.6(C)條 | |
OPCO B類單位 |
第3.6(C)條 | |
OPCO合作伙伴協議 |
第3.6(C)條 | |
OPCO合夥權益 |
第3.6(C)條 | |
父級 |
前言 | |
父級10-K |
第4.6(A)條 | |
父級10-Q |
第4.6(A)條 | |
母公司資產負債表 |
第4.7節 | |
母公司資產負債表日期 |
第4.7節 | |
母公司普通股 |
獨奏會 | |
母公司普通股發行 |
獨奏會 | |
母公司披露時間表 |
||
母材不良影響 |
第4.1節 | |
父度量日期 |
第4.5節 | |
母公司優先股 |
第4.5節 | |
家長退休計劃 |
第6.6(C)條 | |
母公司美國證券交易委員會文檔 |
第4.6(A)條 | |
母公司證券 |
第4.5節 | |
夥伴關係利益 |
第3.6(C)條 | |
償還額 |
第7.13(A)節 |
VI
術語 |
部分 | |
準許的安排 |
第3.4節 | |
允許留置權 |
第3.4節 | |
人 |
第2.1(C)條 | |
人 |
第2.1(C)條 | |
個人資料 |
37 | |
2023年之前PSU獎 |
第1.5(C)(I)(1)條 | |
預簽名PSU獎 |
第1.5(C)(I)條 | |
隱私政策 |
第3.22(C)節 | |
繼續進行 |
第6.3(A)條 | |
PSU現金金額 |
第1.5(C)(Iv)條 | |
RCRA |
第3.18(B)節 | |
發佈 |
第3.18(B)節 | |
重組待遇 |
第7.4(A)條 | |
制裁目標 |
第3.17(D)(Iv)條 | |
薩班斯-奧克斯利法案 |
第3.10(A)節 | |
美國證券交易委員會 |
第1.5(E)(Ii)條 | |
第3.10(B)節披露 |
第3.10(B)節 | |
證券法 |
第3.3節 | |
大股東 |
獨奏會 | |
重要子公司 |
第3.6(A)條 | |
指明合約 |
第3.21(A)節(Xi) | |
主體負債 |
第7.13(A)節 | |
子公司 |
第3.6(A)條 | |
實質損害 |
第7.1(C)條 | |
更好的建議 |
第7.8(B)條 | |
優勝建議書匹配期 |
第5.2(B)(I)條 | |
上級建議書通知 |
第5.2(B)(I)條 | |
支持協議 |
獨奏會 | |
倖存的公司 |
第1.1(A)條 | |
税務訴訟 |
第3.14(B)節 | |
報税表 |
第3.14節 | |
税費 |
第3.14節 | |
交易訴訟 |
第7.14節 | |
交易記錄 |
獨奏會 | |
受託人 |
第7.13(E)(Iii)條 | |
《警告法案》 |
第5.1(H)節 |
第七章
合併協議和合並計劃
本協議和合並計劃(本“協議截至2023年10月22日)是由特拉華州的雪佛龍公司(Chevron Corporation)(父級),Yankee Merge Sub Inc.,一家新成立的特拉華州公司,母公司的全資子公司(被併購子公司),以及特拉華州的Hess公司(The公司”).
W-I-T-N-E S S E-T H:
鑑於,現建議,根據本協議規定的條款和條件,在生效時,合併子公司將與本公司合併並併入本公司(“合併“)根據《特拉華州公司法》的適用規定(”DGCL“),本公司在合併後仍然是尚存的公司(定義見下文)及母公司的直接全資附屬公司;
鑑於,母公司董事會在本協議日期或之前召開的正式會議上一致決定:(A)本協議和母公司普通股的發行,每股面值0.75美元(“母公司普通股”),根據本協議(“母公司普通股發行“)及其他擬進行的交易(“交易記錄“),對母公司和母公司股東是公平的,並符合其最大利益,以及(b)批准並宣佈本協議和交易是可取的;
鑑於此,本公司董事會在本協議日期或之前正式召開的會議上一致決定:(a)本協議及其擬進行的交易(包括合併)對公司股東是公平的,符合公司股東的最佳利益,(b)批准並宣佈本協議及其預期交易是可取的(包括合併),(c)指示將本協議的通過提交給公司普通股(每股面值1.00美元)持有人會議(“公司普通股“)及(d)已解決(但須 部分 5.2和部分 7.8建議公司普通股持有人採納本協議;
鑑於此,被併購子公司董事會已一致投票決定:(a)本協議和交易對被併購子公司的唯一股東是公平的,並符合其最佳利益;(b)批准並宣佈本協議和交易是可取的;(c)將本協議提交給被併購子公司的唯一股東,並建議唯一股東批准和採納本協議和交易;
在簽署本協議的同時,作為母公司願意簽署本協議的條件,John B.赫斯(The Hess)意義重大股東“)已簽訂投票和支持協議,日期截至本協議之日(“支持協議“),其格式基本上為 附件A根據該協議,除其他事項外,重要股東已同意投票表決其作為唯一或共享記錄和/或受益所有人的公司普通股的所有股份,以支持通過本協議,並在每種情況下根據支持協議規定的條款和條件採取某些其他行動以促進交易;以及
鑑於此,出於美國聯邦所得税的目的,擬將合併視為1986年國內税收法第368(a)條(經修訂)(“代碼“),本協議在此作為《財政條例》第 1.368-2(g)和1.368-3(a).
A-1
鑑於本協議所載的承諾和各自的陳述、保證、契約和協議,雙方特此達成如下協議:
第一條
合併
第1.1節 這個合併.
(a) 根據本協議規定的條款和條件,(i)在生效時間(定義見下文),被併購子公司應根據DGCL的要求與公司合併,屆時被併購子公司的獨立存在應停止,公司應成為合併中的存續公司(“倖存的公司“),因此,合併後,存續公司將成為母公司的直接全資子公司。
(b) 在交割日,在交割後,公司將立即向特拉華州州務卿提交關於合併的合併證書(以下簡稱“合併證書“),雙方應進行DGCL要求的與合併有關的所有其他備案或記錄。合併應在合併證書正式提交給特拉華州州務卿之時生效,或在母公司和公司可能同意並在合併證書中規定的較晚時間生效(“有效時間”).
(c) 從生效時間起及之後,存續公司應擁有所有權利、特權、權力和特許經營權,並受公司和被併購子公司的所有限制、殘疾和義務的約束,所有這些均符合《通用公司法》的規定。
(D)完成合並( )結業“)應在最後一次滿足或放棄下列條件的第二個工作日的第二(2)個營業日,在美國紐約紐約1285大道保羅,韋斯,裏夫金德,沃頓和加里森有限責任公司的辦公室舉行,郵編:10019,或通過交換文件和簽名(或其電子副本)遠程進行文章第八章根據本協議(但不遲於結束日期)(或本公司與母公司可能書面同意的其他地點及時間),根據本協議(但不遲於結束日期)(或本公司與母公司可能以書面商定的其他地點及時間)須履行或豁免該等條件(但按其性質須於成交時滿足的條件除外,但須視條件的履行或豁免而定)。成交日期在本協議中稱為“截止日期”.
第1.2節 公司註冊證書及附例《倖存的公司》 。受制於部分 6.3:
(A) 在合併生效時,本公司在緊接生效時間之前有效的公司註冊證書應按照下述規定進行修訂和重述展品 B,以及經如此修訂和重述的,應為尚存公司自生效時間起及之後的公司註冊證書,直至其後根據其條款及DGCL修訂。
(B) 在生效時間,附例應修訂和重述緊接生效時間之前有效的公司章程,以將其全文理解為附例在緊接生效時間前有效的合併附屬公司,但其中對合並附屬公司的所有提法須自動修訂,並應成為對尚存的公司的提法,經如此修訂和重述的,應為附例自生效之日起及之後,存續公司的註冊證書,直至其後根據存續公司的條款予以修訂為止,以及存續公司的公司註冊證書。
A-2
第1.3節 管治事宜;尚存公司的董事及高級人員.
(A) 母公司和母公司董事會應採取一切必要行動,使約翰·B·赫斯被任命為母公司董事會成員,條件是該個人在生效時間或之前接受這一任命(並且接受在生效時間仍然有效)。
(B)在緊接生效時間之前的合併附屬公司的董事應為尚存公司的首任董事,每人須根據公司註冊證書任職;及附例在任何情況下,合併附屬公司的高級職員應為尚存公司的首任高級職員,直至其各自的繼任人獲正式選舉或委任及符合資格為止,或直至其較早去世、辭職或被免職為止。
第1.4節 對股本的影響.
(A)有效時間的 ,但須受文章 I和第二章,在緊接生效日期前已發行及已發行的每股公司普通股(根據部分 1.4(d)及以下所涵蓋的任何公司普通股部分 1.5)憑藉合併而無需持有人採取任何行動而轉換為並此後代表收取1.025(“該”)的權利兑換率“)有效發行、足額支付和不可評估母公司普通股股份(“合併注意事項”).
(B) 自生效時間起及生效後,公司普通股的所有股份均已轉換為有權根據本協議收取合併代價文章 I將不再懸而未決,並應自動註銷和退休,並將不復存在,而(X)的每個持有者都將獲得一份證書(每人一份)證書“)或(Y)無證書記賬所代表的股份(“記賬式股份“)以前代表任何該等公司普通股的股份此後不再享有任何權利,但以下權利除外:(I)收取合併代價;(Ii)收取本公司根據本協議已宣佈但在生效時間仍未支付的任何股息或其他分派,以及根據本協議收取的任何股息及其他分派部分 2.1(f), 及(Iii)支付任何現金,以代替母公司普通股的任何零碎股份部分 2.2.
(C) 如在本協議日期至生效日期期間的任何時間,母公司或本公司的股本流通股因任何重新分類、資本重組、股票拆分或合併、交換或重新調整股份,或在該期間有記錄日期的任何股息而發生任何變動,則合併對價、交換比率及任何其他類似從屬項目(視屬何情況而定)應作出適當調整,以使公司普通股持有人在該事件發生前獲得本協議所預期的相同經濟效果;提供(一)在這一點上, 部分 1.4應被解釋為允許公司或母公司對其證券採取本協議條款禁止的任何行動,以及(ii)本協議條款不禁止的現金股息和股權補償的授予不得導致對兑換比率的任何調整。
(d) 在生效時間,母公司、被併購子公司或公司直接擁有的所有公司普通股股份,應通過併購,在其持有人或其各自的直接或間接全資子公司不採取任何行動的情況下,予以註銷和收回,並應不再存在,且不得交付母公司股票、現金或其他對價作為交換。為了避免疑問,這 部分 1.4(d)不適用於以信託形式持有的公司普通股,或根據公司福利計劃(定義見 部分 3.15).
A-3
(e) 在生效時間,合併子公司在生效時間之前發行和流通的每股面值0.01美元的普通股的已發行和流通股應作為存續公司每股面值0.01美元的普通股的一股繳足和不可徵税的普通股保持流通。
第1.5節 股權獎.
(a) 在生效時間,由於合併,且在其持有人不採取任何行動的情況下,與公司普通股股份有關的每份未行使股票期權(每份,“公司選項“),無論是否已歸屬,均應不再代表公司期權,並應在生效時間之前適用於該公司期權的相同條款和條件下,構成股票期權,包括任何加速條款(包括公司2017年長期激勵計劃第9.01(a)節規定的內容),關於母公司普通股的股份數目(向下舍入至最接近的整數), 倍增(x)在生效時間之前,受該公司期權約束的公司普通股的股份數量 通過(y)交換率。在生效時間及之後,受任何此類公司期權約束的母公司普通股每股行使價應等於(四捨五入至最接近的百分之一美分)(A)緊接生效時間之前受此類公司期權約束的公司普通股每股行使價 除以(B)調整匯率比率。
(B)憑藉合併而在持有人沒有采取任何行動的情況下,在有效時間 每項限制性股票獎勵(每項、a項)公司RS獎“)與截至生效時間已發行的公司普通股相對應的股份,無論是否歸屬,將不再代表公司普通股的公司RS獎勵,此後應構成限制性股票獎勵,其條款和條件與緊接生效時間之前根據該公司RS獎勵適用的相同,包括任何加速條款(包括本公司2017年長期激勵計劃第9.01(A)節規定的條款),關於由以下方式確定的母公司普通股的股份數量倍增(X)在緊接生效時間前受該公司RS獎規限的公司普通股股份數目通過(Y)匯率;提供不派發母公司普通股的零碎股份,取而代之的是,在適用的歸屬日期,持有人將有權根據Bloomberg,L.P.於該日期報告的母公司普通股的收盤價收取現金付款(不含利息,並四捨五入至最接近的美分)。為免生疑問,任何與該等公司獎賞有關的股息及其他分派(如有)於生效時間已累計但仍未支付的任何款項將結轉,並將根據在緊接生效時間前適用於該公司獎賞的條款及條件支付。
(C)在有效時間,憑藉合併,在持有者沒有采取任何行動的情況下,對業績份額單位的每一次獎勵,其歸屬全部或部分基於業績目標或指標的實現(每個,a)( )公司PSU獎“)與有效時間已發行的公司普通股相對應的,應按下列方式處理:
(I) 在本合同日期之前授予的每家公司PSU獎(每個,a預簽名PSU獎“)將不再代表有關公司普通股的公司PSU獎勵,此後應構成按緊接生效時間前該公司PSU獎勵適用的相同條款及條件(任何業績條件除外)收取現金付款(四捨五入至最接近的百分之)的權利,金額相等於PSU現金金額(定義見下文)與就該公司PSU獎勵入賬的任何股息等值權利(假設適用於該公司PSU獎勵的任何績效歸屬條件已達到最高水平)的總和,而不包括利息及較少適用的預扣税。尚存公司應通過尚存公司的薪資系統支付適用的PSU現金金額,但在任何情況下均須遵守守則第409A節的規定(如適用)。
A-4
(1)就任何未清償事項而言的 預簽名在2023年1月1日之前授予的PSU獎(A)2023年之前PSU獎“),與此有關的PSU現金金額2023年之前PSU獎應在最初業績週期的最後一天授予2023年之前PSU獎,以持有者在該日期之前的持續受僱為條件(除非預簽名PSU獎勵在結束前已失效,在這種情況下,不需要繼續僱用,適用的PSU現金金額應按適用獎勵協議中根據離職原因規定的相同程度按比例計算(如有),並在最初的業績週期結束後在合理可行的情況下儘快支付(但不遲於當年3月15日);提供根據緊接截止日期前有效的適用授予協議,在某些符合資格的終止僱傭時,應加快授予和支付該PSU現金金額的速度,但須遵守與以下方面有關的任何延遲付款2023年之前根據《守則》第409a節,構成非限定遞延補償的PSU獎。
(2)就任何未清償事項而言的 預簽名在2023年1月1日或之後但在本合同日期(A)之前授予的PSU獎2023 預簽名PSU獎“),關於該2023年的PSU現金金額預簽名PSU獎應在2023年原業績週期的最後一天(X)中較早的日期授予預簽名PSU獎和(Y)有效時間發生的下一年3月15日,以持有人在適用的歸屬日期之前的繼續僱用為條件(除非該2023年的服務條件預簽名PSU獎勵在結束之前已經失效,在這種情況下,沒有繼續僱用的要求,適用的PSU現金金額應按適用獎勵協議中基於離職原因規定的相同程度按比例分配(如果有),並在適用的歸屬日期後在合理可行的範圍內儘快支付,但不遲於有效時間發生的次年3月15日;提供,根據在緊接截止日期前有效的適用獎勵協議,在某些符合資格的終止僱傭時,應加快該PSU現金金額的歸屬和支付。
(Ii)在本條例生效日期或之後頒發的每個公司特別服務單位獎,將不再代表就公司普通股而言的公司特別服務單位獎,此後應構成受限股票單位獎,其條款和條件與在緊接生效時間之前適用於該公司特別服務單位獎的條款和條件相同(任何以業績為基礎的條件除外),包括任何加快母公司普通股股票數量(四捨五入至最接近的整數)的條款和條件, 倍增(X)在緊接生效時間之前,受該公司PSU獎勵的公司普通股的目標數量通過(Y)調整匯率比率。
(Iii) 為免生疑問,任何與任何公司特別服務單位獎勵有關的入賬股息等值權利,如於生效時間應計或累積但尚未支付,將會結轉,並將根據緊接生效時間前適用於該等公司特別服務單位獎勵的條款及條件支付。
(Iv) “PSU現金金額“就公司PSU獎勵而言,等於(X)就該公司PSU獎勵確定的公司普通股收益股數,假設適用於該公司PSU獎勵的任何以業績為基礎的歸屬條件已達到最高水平,乘以 (Y)控制價格的變化。《大賽》控制價格的變動是Bloomberg,L.P.報道的母公司普通股在生效時間之前的倒數第二個工作日結束的二十(20)個工作日內的平均收盤價乘以換匯比率。
(D) 在生效時間之前,公司董事會和/或公司董事會薪酬委員會應根據本協議的條款通過決議,批准公司股權獎勵的處理部分 1.5.
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(e) 父級操作.
(I) 母公司應採取一切必要的公司行動,以承擔公司在公司期權和公司RS獎勵項下的義務,並預留足夠數量的母公司普通股供發行,以便根據本協議中規定的條款交付部分 1.5.
(Ii)在生效時間後,母公司應在切實可行的範圍內儘快,但無論如何不遲於生效時間後五天,母公司應向美國證券交易委員會( )提交申請。美國證券交易委員會“)採用適當格式的登記聲明或對先前根據證券法提交的登記聲明的生效後修正,該登記聲明涉及母公司普通股,受本文件所述基於股權的獎勵的限制部分 1.5並應盡其合理的最大努力維持招股説明書的現狀,並遵守任何適用的州證券或“藍天”法律,只要此類基於股權的獎勵仍然懸而未決。自本協議之日起及以後,本公司及其子公司應合理配合母公司編制該等登記聲明(S)或生效後的修訂(S)。
第二條
交換證書
第2.1節 交還及繳費.
(A)在生效時間之前,母公司應指定一家銀行、信託公司或國家認可的股東服務提供商或公司合理接受的其他人作為交易所代理( Exchange代理“)用於交換相當於公司普通股的股票和記賬股票。母公司將根據需要向交易所代理提供將就公司普通股股份交付的合併對價。在生效時間過後,母公司將以本公司和母公司合理商定的格式向每位截至生效時間的公司普通股股份記錄持有人發送或安排交易所代理髮送一份用於該交換的傳送函(其中應規定只有在將證書適當交付給交易所代理後才能完成交付,並且損失和所有權風險應轉移),以用於向交易所代理交付公司普通股股份。任何記賬式股票的交換應按照母公司關於記賬式代表的證券的習慣程序進行。
(b) 公司普通股股份已轉換為接收合併對價的權利的每位持有人,在向交易所代理人提交證書或入賬股份以及正確填寫的傳送函後,將有權獲得(i)一股或多股母普通股(應在 未獲認證記賬形式,除非適用法律要求或要求實物證書),代表該持有人有權根據 部分 1.4及(ii)一張支票,其金額相等於該持有人有權根據 部分 2.2和就該持有人有權根據以下規定收取的任何股息及其他分派而言, 部分 2.1(f).任何合併對價、代替零碎股份的應付現金或根據以下規定應支付給股票或入賬股份持有人的股息和分派的應付現金不得支付或應計利息 部分 2.1(f).在如此交出之前,在生效時間之後,每份該等證書或入賬股份在所有目的上僅代表收取該等合併對價的權利。
(c) 如果合併對價的任何部分將以適用的已移交證書登記人以外的人的名義登記,
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該證書的登記應確保該證書應適當背書或以其他適當形式進行轉讓,且要求交付合並對價的人應向交易所代理人支付因以該證書的登記持有人以外的人的名義進行登記而要求的任何轉讓税或其他類似税,或向交易所代理人證明,税款已繳或未繳。如適用,與記賬式股份有關的合併對價總額僅應交付給以其名義登記該記賬式股份的人。為本協定的目的,“人“或”人“係指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或任何其他實體或組織,包括政府或政治分支機構或其任何機構或部門。
(d) 在生效時間之後,公司普通股的股份轉讓不得再進行登記。如果在生效時間之後,證書或記賬股份被提交給交易代理人、存續公司或母公司,則應根據本協議規定的程序,按照本協議規定的對價註銷和交換。 文章第二章.
(E)根據下列規定向交易所代理提供的合併代價的任何部分 部分 2.1(a)公司普通股持有者在生效時間一年後仍未認領的,應按要求退還母公司,或按母公司的另一指示轉讓,任何該等持有者未按照本規定以其公司普通股換取合併對價部分 2.1在此之前,此後應僅向母公司尋求交付合並對價(以及該持有者根據其有權獲得的代替零碎股份的任何應付現金部分 2.2和該持有人有權根據下列條件收取的任何股息及分派部分 2.1(f))就該持有人的股份。儘管有上述規定,母公司對任何股份持有人不承擔任何合併對價的責任(以及該股東根據其有權收取的代替零碎股份的任何應付現金部分 2.2以及該持有人依據該權利有權收取的任何股息及分派部分 2.1(f))根據適用的遺棄財產法交付給公職人員。任何合併代價(以及該持有人根據以下規定有權收取的代替零碎股份的任何應付現金部分 2.2以及該持有人依據該權利有權收取的任何股息及分派部分 2.1(f))在生效時間後三(3)年(或緊接該等金額原本會逃至或成為任何政府機構、機構、當局或實體的財產的較早日期),在適用法律允許的範圍內,將成為母公司的財產,且不受任何先前有權享有該等金額的人的任何債權或權益的影響。
(F) 不得向任何未交出的股票或簿記股份的持有人支付與合併中發行的母公司普通股股份有關的股息或其他分派,直至該等股票或簿記股份按本條例規定交出為止部分 2.1。交回後,須向為交換而發行的母公司普通股股份的登記持有人支付(I)於交回時就該等母公司普通股股份應付的所有股息及其他分派,而該等股息及其他分派的記錄日期在交還生效時間後及於交還日期當日或之前,並未於該交出日期之前支付;及(Ii)於適當的支付日期支付與該等母公司普通股股份有關的應付股息或其他分派,而該等股息或其他分派的記錄日期在生效時間後,但支付日期則於交出日期後。就母公司普通股的股息或其他分配而言,根據合併將發行的所有母公司普通股應有權根據前一句話獲得股息或其他分派,猶如在生效時間已發行和未償還一樣。
(G) 交易所代理應將母公司根據下列條件交付的任何現金用於投資部分 2.1(a)按照父母的指示;提供此類投資的損失不應影響根據本協議向公司普通股前持有者支付的現金文章第二章。此類投資產生的任何利息和其他收入應及時支付給母公司。
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第2.2節 零碎股份.
(A) 不會在合併中發行母公司普通股的零碎股份,但作為替代,每個有權獲得母公司普通股零碎股份的公司普通股持有者將有權根據本條款的規定從交易所代理獲得部分 2.2並受下列規定的約束部分 2.1現金支付(不計利息並四捨五入至最接近的一分),以代替該等零碎的母公司普通股股份,相當於該持有人在交易所代理出售母公司普通股股份的一次或多次交易所得收益中的比例權益(如有的話),相當於母公司根據下列規定須交付予交易所代理人的母公司普通股股份總數的超額(X)部分 2.1(a)超過(Y)將根據以下條件分配給股票持有人或記賬股票持有人的母公司普通股的全部股份總數部分 2.1(b)(該超額部分在本文中稱為“超額股份“)。雙方承認,支付現金對價以代替發行零碎股份不是單獨進行的討價還價代價只是一種機械的四捨五入,目的是避免因發行零碎股份而對母公司造成的開支和不便。在生效時間後,交易所代理應在實際可行的範圍內儘快以當時的價格在紐約證券交易所出售代表公司普通股的股票持有人和賬簿記賬股票持有人(“紐交所“)按下一款規定的方式。
(B)交易所代理出售超額股份的事宜,須透過紐約證券交易所的一間或多間會員公司在紐約證券交易所執行,並應在切實可行的範圍內分批籤立,而交易所代理作為持有人的代理,將獲得零碎股份。(B) 。在此類出售或出售的收益分配給公司普通股的持有者之前,交易所代理應以信託形式為公司普通股的持有者持有該等收益。普通股信託基金“)。交易所代理人應確定每一位公司普通股股份持有人有權獲得的普通股信託份額,方法是將構成普通股信託的總收益的金額乘以一個分數,分子是該公司普通股股份持有人本來有權獲得的零碎股份權益的金額,分母是公司普通股股份的所有持有人本來有權獲得的零碎股份權益的總金額。
(C)在釐定支付予公司普通股股份持有人以代替母公司普通股任何零碎股份的現金金額(如有的話)後,交易所代理須在切實可行範圍內儘快向該等公司普通股持有人提供該等金額,但須符合及按照 的規定部分 2.1.
第2.3節 丟失的證書。如任何證書已遺失、被盜或銷燬,而聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人就該事實作出誓章,而如母公司或尚存的法團提出要求,則在該人就任何就該證書而向其提出的申索作出彌償後,交易所代理人將發出債券以換取該遺失,而債券的款額由尚存的公司所指示,款額由尚存的公司所指示。被盜或銷燬的證書就本證書所代表的公司普通股股份支付的合併代價文章第二章.
第2.4節 扣押權。即使本協議中有任何相反的規定,尚存的公司、母公司、公司、合併子公司和交易所代理中的每一方都有權扣除和扣留根據本協議應支付給任何人的其他代價文章 I和第二章根據聯邦、州、當地或外國税法的任何規定,與支付此類款項有關而需要扣除或扣留(或導致被扣除和扣繳)的金額(如果需要扣除和扣繳,此類扣除和扣繳可以在母公司普通股中進行)。在尚存的公司、母公司、公司、合併子公司如此扣除或扣留的範圍內
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或交易所代理(視情況而定),並根據適用法律支付給適用的政府機構、機構、當局或實體,則就本協議的所有目的而言,此類扣除或扣留的金額應被視為已支付給尚存的公司、母公司、公司、合併子公司或交易所代理(視情況而定)所涉及的人,如果扣繳是在母公司普通股中進行的,相關扣繳方應被視為已代表該人以相當於該母公司普通股在被視為出售時的公平市場價值的現金金額出售該母公司普通股,並將該現金收益支付給適當的税務機關。
第三條
公司的陳述和保證
本公司向母公司聲明並向母公司保證,除已披露的(I)在公司美國證券交易委員會文件中或僅就就赫斯中游有限公司(“Hess Midstream LP”)所作的任何陳述外MLP“)及其子公司,在2021年1月1日或之後但在本協議日期之前提交或提交的有限責任公司美國證券交易委員會文件(見下文定義)(不包括該公司美國證券交易委員會文件中的任何披露,在任何風險因素部分,在與前瞻性陳述和其他具有預測性或前瞻性的披露相關的任何章節中,除對歷史事實或事件的描述外,在每種情況下)或(Ii)在公司在簽署本協議的同時向母公司提交的披露時間表中相應編號的章節(”公司信息披露時間表“)(雙方同意,披露公司披露附表任何一節或小節中的任何項目,應被視為就本協議中與該項目的相關性合理地顯而易見的任何其他小節或小節進行披露,即使省略了對該其他小節或小節的交叉引用):
第3.1節 企業的存在與權力。本公司是根據特拉華州法律正式註冊成立、有效存在及信譽良好的公司,並擁有所有公司權力及所需的所有政府特許經營權、許可證、許可證、授權、同意及批准,使其能夠擁有、租賃或以其他方式持有其物業及資產,並按目前進行的方式繼續經營其業務,但如無該等權利,則不會對本公司造成重大不利影響(定義見下文)。本公司具有作為外國公司經營業務的正式資格,並在其擁有或租賃的物業的性質或其活動的性質或其物業的所有權或租賃需要具備該等資格的每個司法管轄區均享有良好聲譽,但未能具備該資格的司法管轄區則不在此限,不論個別或整體而言,該等司法管轄區合理地可能不會對本公司造成重大不利影響。就本協議而言,術語“公司重大不良影響指事實、變化、發展、事件、效果、條件或發生的任何狀態(每一種,一種效應“)個別或整體對本公司及其附屬公司的財務狀況、業務、資產或持續經營業績造成重大不利影響;提供, 然而,在任何情況下,在確定是否已經或將會有公司實質性不利影響時,不得單獨或同時考慮以下任何影響:(A)美國或任何其他國家或地區經濟的任何變化或條件,任何全球經濟變化或條件或證券、信貸、金融或其他資本市場條件,(B)影響整個石油和天然氣行業的任何變化或條件(包括商品價格或原材料投入或公司產品產出價值的變化,影響行業的一般市場價格和監管變化),(C)任何與天氣有關的或其他不可抗力事件或爆發(包括地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害)、(D)流行病、流行病、新冠肺炎任何措施、戰爭行為(不論是否宣佈)、武裝敵對(由公認的政府部隊或以其他方式)、破壞、恐怖主義或網絡攻擊,以及上述任何行為的任何升級或全面惡化或對任何政府機構、機構、官員或當局的其他反應(包括要求關閉企業、限制業務或“原地避難”),(E)談判、執行、公告、待決、
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遵守或履行本協議、本協議的條款或本協議的條款,或完成本協議的條款,包括對公司及其子公司與客户、供應商、合作伙伴、員工或政府機構、機構、官員或當局的關係的影響;提供這件事條款 (E)不適用於下列陳述或保證部分 3.4或部分 3.15(g)(或任何一方完成合並的義務的任何與該陳述和保證有關的條件),只要該陳述和保證涉及執行和交付本協議或完成合並所產生、有關或產生的任何效果的後果,(F)採取或沒有采取任何行動,而母公司已以書面要求或未予採取行動,而在下列情況下被合理地(考慮到母公司和公司各自的合理性觀點)要求採取行動或未予同意部分 5.1,(G)適用法律、法規或政府政策或GAAP或會計準則的任何變化,或任何前述解釋或執行的任何變化,或一般法律、法規或政治條件的任何變化,包括因美國聯邦政府(包括其機構)的任何“關閉”而產生、與之相關或作為其結果的任何影響;(H)公司股本的任何市場價格下降或交易量變化;(I)未能滿足任何內部或公開的預測、預測、指導、對收入、收益、現金流或現金狀況的估計、里程碑或預算,或內部或公佈的財務或經營預測,(J)公司信用評級的任何下調(應理解為第(H)條, (I)和(J)不應阻止或以其他方式影響本協議中提及的任何此類影響的根本原因(如果不屬於本協議規定的任何例外情況)是公司重大不利影響的確定)或(K)公司股東提起的任何要求、訴訟或類似訴訟,指控違反受託責任或與本協議或本協議擬進行的任何交易相關的信息披露不足(應理解並同意本協議中的例外情況第(K)條應適用於提起此類訴訟所產生、有關或造成的影響,但不適用於實際違反或披露不充分所引起、有關或造成的影響);提供那就是,在這種情況下第(A)條, (B), (C)和(D)若對本公司及其附屬公司的整體影響與對類似情況實體的影響相比不成比例地不利,則在釐定是否已有或將會有本公司重大不利影響時,應考慮遞增的不成比例影響。到目前為止,公司已向母公司提供了公司註冊證書的真實和完整的副本,該證書已修訂至本協議的日期(經如此修訂的公司章程“),以及附例經修訂至本協議日期的公司名稱(經如此修訂的公司附例”).
第3.2節 企業授權.
(A)本公司簽署、交付和履行本協議以及完成本協議所擬進行的交易均在本公司的公司權力範圍內,除須經本公司股東(“ ”)批准外,公司股東批准“)與完成合並有關,已獲所有必要的公司行動正式授權。假設下列陳述和保證的準確性部分 4.17公司普通股的大多數流通股持有人對通過本協議投贊成票,是公司任何股本或其任何附屬公司的股本持有人為完成合並所必需的唯一一票。假設母公司和合並子公司適當授權、簽署和交付本協議,本協議構成公司的有效和具有約束力的協議,可根據公司的條款對公司強制執行,但須遵守破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律和一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮)(統稱為,債權人’權利”).
(B) 公司董事會在本協議日期或之前正式召開的會議上一致(I)確定本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)對公司股東公平,並符合公司股東的最佳利益,(Ii)批准本協議和本協議擬進行的交易(包括合併),(Iii)指示通過
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將本協議提交公司普通股持有人表決,並(Iv)已解決(以部分 5.2和部分 7.8)建議公司普通股持有者採納本協議。
第3.3節 政府授權。本公司簽署、交付和履行本協議以及完成本協議擬進行的交易不需要任何政府機構、機構、官員或當局採取行動或向其提交文件,但以下情況除外:(A)根據DGCL提交合並證書;(B)遵守經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》的任何適用要求(高鐵法案“),(C)遵守外國司法管轄區管轄反壟斷或合併控制事項的法律、規則和條例的任何適用要求,(D)遵守經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例的任何適用要求(”《交易所法案》“)、(E)遵守經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例的任何適用要求(”證券法“),(F)根據紐約證券交易所的規則提交適當的申請和批准(”紐交所),(G)(如有)須向聯邦通信委員會(“催化裂化)及(H)其他行動或文件,如個別或整體缺席或遺漏,則合理地不會(I)對公司造成重大不利影響,或(Ii)阻止或實質上延遲本公司在最初結束日期後完成合並(本第(Ii)款,a公司減值影響”).
第3.4節 不違反規定。假設遵守下列事項,公司簽署、交付和履行本協議以及完成本協議擬進行的交易不會也不會分段 3.2和3.3以及下列陳述和保證的準確性部分 4.17、(A)違反或牴觸《公司章程》或《公司》附例或本公司任何附屬公司的組織文件,(B)與對本公司或其任何附屬公司具有約束力或適用於本公司或其任何附屬公司的任何法律、法規、判決、強制令、命令或法令的任何條文相牴觸或衝突或構成違反,(C)構成根據本公司或其任何附屬公司的任何條款、任何協議的任何條文有權終止、取消或加速本公司或其任何附屬公司的任何權利或義務的失責(或因通知或時間流逝而成為失責的事件),或導致本公司或其任何附屬公司根據任何協議的任何條文有權獲得的任何利益的損失,對本公司或其任何附屬公司具有約束力的合同或其他文書,或本公司或其任何附屬公司持有的任何許可證、特許經營權、許可或其他類似授權,或(D)可能導致對本公司或其任何附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權(準許留置權除外),但下列情況除外條款 (b)或下列各項所指的違約、終止、撤銷或加速權利或損失或留置權條款 (c)或(d)個別或整體而言,不會合理地造成(I)本公司重大不利影響或(Ii)本公司減值影響。就本協議而言,(X)“留置權就任何資產而言,指與該資產有關的任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益或任何形式的產權負擔及(Y)允許留置權“指(I)尚未到期或正真誠地爭奪的税款的留置權(並已在母資產負債表或本公司資產負債表(視屬何情況而定)就該等税款設立足夠的應計項目或儲備金),(Ii)承運人、倉庫技工、技工、物料工、維修工或其他在正常業務過程中產生的類似留置權,(Iii)適用的分區、規劃、權利、保育限制、土地用途限制、建築守則及其他由對房地產具管轄權的政府當局所施加的政府規章制度,合理地預期上述任何事項均不會對公司或其附屬公司各自業務的開展產生不利影響,(四)非排他性在正常業務過程中授予的知識產權許可;(5)在正常業務過程中根據經營協議、合資企業協議、合夥協議、石油和天然氣租賃產生的留置權;外包協議、分部訂單、石油、天然氣或其他碳氫化合物的銷售、購買、運輸、加工或交換合同、單位化和彙集聲明和協議、共同利益領域協議、開發協議、共同所有權安排以及石油和天然氣業務中慣用的其他協議(統稱為準許安排”); 提供即使本條款有任何相反規定,本條第(V)款僅適用於與在美國的業務有關且僅限於與在美國的業務有關且不是實質性合同的許可安排),(Vi)在該日或之前解除的任何留置權。
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(Br)有效時間,不對公司或母公司或其各自的子公司承擔任何重大責任,(Vii)根據該特定修訂和重述協議,由MLP、Hess Midstream Operations LP和MLP之間的任何留置權獲得債務,日期為2022年7月14日(“OPCO)、其他貸款方和貸款方,以及作為行政代理的摩根大通銀行(經不時修訂或修改)MLP信貸協議“)、(8)留置權、例外情況、瑕疵或不符合規定的所有權、地役權、所有權的瑕疵、索償、押記、擔保權益、通行權、契諾、限制和其他類似事項:(A)在這些石油和天然氣權益所在的地理區域內,合理審慎的石油和天然氣權益購買者會接受這些事項;(B)合理地預計不會對由此擔保的財產的價值、使用或運營產生實質性影響(提供儘管本條款有任何相反規定,第(Viii)款僅適用於任何此類留置權、所有權的例外、缺陷或不規範、地役權、所有權瑕疵、索賠、押記、擔保權益、通行權、契諾、限制和其他類似事項,僅限於與在美國的業務有關的範圍),以及(Ix)根據證券法產生的留置權。據本公司所知,於本協議日期,並無任何合理預期會妨礙、重大阻礙或實質幹擾本公司完成合並及交易的效力。
第3.5節 大寫。本公司的法定股本包括600,000,000股公司普通股及20,000,000股優先股,每股面值1.00美元(“公司優先股,並與公司普通股一起,公司股本“)。截至2023年10月19日營業結束時(“本公司測量日期“),已發行的(I)307,158,815股公司普通股(為免生疑問,不包括以金庫持有的公司普通股,幷包括1,026,764股與公司RS獎有關的公司普通股),(Ii)無公司優先股股份,(Iii)無以金庫持有的公司普通股股份,及(Iv)無其他公司股本或其他有投票權的證券。公司股本的所有流通股均已得到正式授權和有效發行,並已全額支付和不可評估。截至公司計量日期,(A)關於1,511,817股公司普通股的未償還公司期權,(B)關於1,026,764股公司普通股的公司RS獎勵,以及(C)關於(1)511,781股公司普通股的公司PSU獎勵(假設該公司PSU獎勵是以目標業績水平賺取的)和(2)1,036,589股公司普通股(假設該公司PSU獎勵是以最高業績水平賺取的)。除本文件中所述者外部分 3.5除因行使、歸屬或結算公司股票期權、公司RS獎勵或公司PSU獎勵,或支付或贖回在該日期未償還的其他基於股票的獎勵或經允許發行的其他證券而自公司測量日期交易結束以來發生的變化外部分 5.1,(X)無本公司股本或其他有投票權證券的股份,及(Y)無任何期權、認股權證或其他權利從本公司收購本公司的任何股本或有表決權證券,或可轉換為或可交換為本公司的股本或有表決權證券的證券,(2)本公司或其任何附屬公司(不包括MLP及其附屬公司)的債券、債權證、票據或其他債務,在每種情況下,均無與下列各項掛鈎或按其計算:本公司或其任何附屬公司的價值,或以本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他股本或有投票權的權益的任何股份所宣佈或支付的任何股息或其他分派為基礎或派生的,或根據其條款擁有或可能在任何時間(不論實際或有)就本公司或其任何附屬公司的股東可投票的任何事項投票(或可轉換為或可交換為有投票權的證券)的權利(或可轉換為或可交換為證券);及(3)不得有優先購買權或類似權利、認購或其他權利、可轉換證券或其他協議,與本公司的股本有關的任何性質的安排或承諾,使本公司有義務發行、轉讓或出售本公司的任何股本、有表決權的證券或可轉換為或可兑換為本公司的股本或有表決權的證券的證券,或本公司有義務授予、延長或訂立任何該等期權、認股權證、認購權或其他權利、可轉換證券、協議、安排或承諾(前述項目第(3)款 (x)和(y)被統稱為“公司證券“)。除非得到以下許可部分 5.1(e)關於任何公司期權、公司RS獎及公司PSU獎,本公司或其任何附屬公司並無回購、贖回或以其他方式收購任何公司證券的未償還責任。
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第3.6節 附屬公司.
(A) 本公司的每間附屬公司均按其管轄範圍內的法律妥為組織、有效存在及信譽良好,並擁有經營其目前所進行的業務所需的一切權力及所有政府許可證、授權、同意及批准,但如無此等許可、授權、同意及批准,則不會合理地對本公司造成重大不利影響。就本協議而言,術語“子公司“在用於任何人時,是指任何其他人,無論是公司還是非公司,其中(I)超過50%的有投票權證券或其他所有權權益由該人或其一家或多家子公司擁有,(Ii)該人或其一家或多家子公司是普通合夥人或持有合夥企業的多數投票權權益,或(Iii)根據其條款具有普通投票權的證券或其他權益可選舉董事會中超過50%的成員或對該公司或其他組織執行類似職能的其他人,由該人士或其任何一間或多間附屬公司直接擁有或控制。為免生疑問,就本協議的所有目的而言,MLP及其子公司應被視為本公司的子公司。有限責任合夥完成了該特定合夥重組協議所擬進行的交易,該協議日期為2019年10月3日,由有限責任合夥、Opco及其他訂約方按照本公司美國證券交易委員會文件及有限責任合夥美國證券交易委員會文件中披露的條款在所有重大方面完成。本公司的每家附屬公司均具備開展業務的正式資格,且在其擁有或租賃的物業的性質或其活動的性質需要具備該等資格的每個司法管轄區均有良好的聲譽,但未能具備該資格的司法管轄區則不在此限,不論個別或整體而言,該等司法管轄區不會合理地對本公司造成重大不利影響。所有“重要附屬公司”(該術語的定義見第1-02節監管部門的S-X本公司及列於本公司附件21的所有實體10-K(總體而言,為免生疑問,包括MLP在內,“重要子公司“)及其各自的組織管轄權見部分 3.6(a)公司披露明細表。
(B)本公司各主要附屬公司(合夥企業及其附屬公司除外)的所有已發行股本或其他所有權權益均由本公司全資擁有,且不受任何重大留置權(根據證券法產生的留置權除外)及任何其他重大限制或限制(包括對投票、出售或以其他方式處置該等股本或其他所有權權益的權利的任何限制)的直接或間接 。並無(I)本公司或其任何主要附屬公司(MLP及其附屬公司除外)的任何證券可轉換為或可兑換為本公司任何重要附屬公司(MLP及其附屬公司除外)的股本或其他有表決權證券或所有權權益,或(Ii)並無(A)認股權證、認股權證或其他權利可從本公司或其任何主要附屬公司(MLP及其附屬公司除外)收購任何股本、有投票權證券或其他所有權權益,或可轉換為或可交換任何股本、有投票權證券或所有權權益的任何證券,本公司任何重要附屬公司(本公司及其附屬公司除外),(B)本公司任何重要附屬公司(本公司及其附屬公司除外)的債券、債權證、票據或其他債務,而該等債券、債權證、票據或其他債務與本公司或其任何附屬公司(本公司及其任何附屬公司除外)的價值有關連或按其價值計算,或以本公司或其任何附屬公司(本公司及其附屬公司除外)的任何股本或其他股本或有投票權的權益所宣佈或支付的任何股息或其他分派為基礎或得自該等股息或其他分派,或(C)與本公司任何重要附屬公司(MLP及其附屬公司除外)的股本有關的任何性質的優先購買權或類似權利、認購權或其他權利、可轉換證券、協議、安排或承諾,本公司或其任何重要附屬公司(本公司及其附屬公司除外)有義務發行、轉讓或出售本公司任何重要附屬公司(本公司及其附屬公司除外)的任何股本、有表決權證券或其他所有權權益,或可轉換為或可交換為本公司任何重要附屬公司(本公司及其附屬公司除外)的任何股本、有投票權證券或所有權權益的任何證券;或本公司的任何重要附屬公司(本公司及其附屬公司除外)有義務授予、延長或訂立任何該等期權、認股權證、
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認購或其他權利、可轉換擔保、協議、安排或承諾(上述事項第(3)款 (i)和(Ii)被統稱為“公司子公司證券“)。本公司或其任何附屬公司(MLP及其附屬公司除外)並無未償還責任回購、贖回或以其他方式收購任何尚未償還的公司附屬證券。除MLP外,本公司的任何附屬公司目前或自2021年1月1日起均不受《交易所法案》規定的定期報告的任何要求。本公司的任何子公司均不擁有公司普通股的任何股份。
(C) 截至公司計量日期,已發行及尚未償還的有限合夥人權益及普通合夥人權益(I)完全由(A)68,358,493股“A類股份”(定義見截至2019年12月16日的經修訂及重訂的有限合夥協議(以下簡稱“協議”)組成MLP合作伙伴協議“))(”MLP類*A股“),其中898,000股由Hess Midstream GP LP(The”全科醫生“)(B)161,311,848股”B類股“(定義見MLP合夥協議)(”MLP類*B股“),其中149,811,848人由GP持有,11,500,000人由赫斯投資北達科他州有限責任公司(”HINDL“),及(C)為0.0%非經濟的由普通合夥人持有的普通合夥人權益(“Hess GP權益“);及(Ii)Opco只包括(A)68,358,493個”甲級單位“(定義見Opco的第三份經修訂及重訂的有限責任合夥協議(下稱”協議“));及OPCO合夥協議“)(”OPCO班級A類單位“),全部由MLP持有,(B)161,311,848個”B類單位“(定義見Opco夥伴關係協議)(”OPCO班級B單位“),其中86,405,924股由HINDL持有,及(C)獎勵分配權及”一般合夥人權益“(定義見Opco合夥人協議),全部由Hess Midstream Partners GP LP持有。所有已發行及已發行的MLP A類股份、MLP B類股份、Opco A類A類單位及Opco B類單位已獲正式授權及有效發行,並已繳足股款(在MLP合夥協議或Opco合夥協議(視何者適用而定)的範圍內)及不可評税(除非該等不可評税可能受第17-303(A)條、 17-607和17-804除適用的MLP合夥協議或Opco合夥協議外,不享有優先購買權。於本公司計量日期,環球基建合夥人S及其聯屬公司各為Hess Infrastructure Partners GP LLC 50%有限責任公司權益的記錄及實益擁有人,該實體擁有GP的100%有限合夥權益及Hess Midstream GP LLC的100%有限責任公司權益,而Hess Midstream GP LLC則為GP的唯一普通合夥人。全科醫生是MLP的唯一普通合夥人。Hess GP權益已根據適用法律和MLP合夥協議獲得正式授權和有效發行。GP擁有Hess GP權益及其A類和B類股份,不受任何留置權(根據證券法產生的留置權除外)的影響。HINDL擁有其B類單位,沒有任何留置權(根據證券法產生的留置權除外)。除上文第(X)款所述外部分 3.6(c),(Y)對於本協議另有明確允許的影子單位(定義見Hess Midstream LP 2017長期激勵計劃)或(Z),截至公司計量日期,沒有已發行的(A)、“股份”(定義見MLP合夥協議)或其他股權或有投票權的證券或MLP的所有權權益(“MLP合夥利益)、(B)“單位”(定義見Opco合夥協議)或Opco的其他股權或有投票權的證券或所有權權益(OPCO夥伴關係利益與MLP夥伴關係的利益一起,夥伴關係利益“)或(2)優先認購權或類似權利、認購權或其他權利、或與合夥企業權益或其他股權或其他所有權權益有關的任何性質的其他協議、安排或承諾,轉讓或出售任何合夥權益或可轉換為合夥權益或可兑換為合夥權益的任何證券,或有義務授予、延展或訂立任何該等期權、認股權證、認購或其他權利、可轉換證券、或其他協議、安排或承諾,或(D)合夥或合夥公司的債券、債權證、票據或其他債務,而該等債券、債權證、票據或其他債務與合夥公司或合夥公司或其任何部分的價值有關,或其價值以任何方式基於或源自該等價值,或就任何合夥權益、股本、或任何合夥公司的任何股份或有投票權權益而宣佈或支付的任何股息或其他分派,MLP或Opco,或根據其條款擁有或可能在任何時間(無論是實際的或可能的)有投票權(或可轉換為
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(br}可交換的、有投票權的證券)MLP或Opco的單位持有人可以投票的任何事項(上述項目第(3)款 (A), (B), (C)和 (D)被統稱為“MLP/OPCO證券“)。除自本協議生效之日起生效的《MLP合夥協議》或《Opco合夥協議》的條款另有規定外,或在下列情況下經修訂的除外部分 5.1,MLP或Opco(視何者適用而定)或其任何附屬公司並無未償還責任以回購、贖回或以其他方式收購任何MLP/Opco證券。Opco的每一家子公司都由Opco全資擁有。到目前為止,本公司已向母公司提供經修訂至本協議日期的合夥有限公司及合夥公司的有限合夥證書、合夥協議及合夥協議的真實及完整副本。
第3.7節 美國證券交易委員會備案文件.
(A) 公司已向母公司提供(I)以表格形式提交的年度報告10-K截至2021年、2021年和2022年12月31日的財政年度,(Ii)自2021年12月31日以來提交給美國證券交易委員會的與公司股東會議有關的委託書或資料聲明,或在未召開會議的情況下采取的行動;以及(Iii)自2021年12月31日以來提交給美國證券交易委員會的所有其他報告、聲明、時間表和登記聲明(本文件所指的文件部分 3.7(a)統稱為“公司美國證券交易委員會文檔“)。公司年報報表10-K在截至2022年12月31日的財政年度內,在此被稱為“公司10-K“本公司的季度報表10-Q在截至2023年6月30日的財政季度中,在此被稱為“公司10-Q.”
(B) 公司已向母公司(I)提供表格形式的年度報告10-K對於截至2021年12月31日、2021年和2022年12月31日的財政年度,(Ii)關於自2021年12月31日以來舉行的MLP單位持有人的會議或在未召開會議的情況下采取的行動的代表聲明或信息聲明,以及(Iii)自2021年12月31日以來MLP向美國證券交易委員會提交的所有其他報告、聲明、時間表和登記聲明(本部分 3.7(b)統稱為“Mlp美國證券交易委員會文檔“)。MLP年度報告表格10-K在截至2022年12月31日的財政年度內,在此被稱為“MLP10-K“MLP的季度報告表格10-Q在截至2023年6月30日的財政季度中,在此被稱為“MLP10-Q.”
(C)截至提交日期(或如果在本協議日期之前提交的文件經修訂或取代,則在該提交日期),公司的每個美國證券交易委員會文件和 美國證券交易委員會文件在形式上在所有實質性方面均符合交易法、證券法、薩班斯-奧克斯利法及其下的規則和條例的適用要求。
(D)截至提交日期(或,如果在本協議日期之前提交的文件已被修訂或取代,則在該提交日期),根據交易所法案提交的每份公司美國證券交易委員會文件和 美國證券交易委員會文件均未包含任何關於重大事實的虛假陳述,或遺漏陳述任何必要的重大事實,以便根據其作出陳述的情況,使其不具誤導性。
(E)自2021年1月1日起,本公司或有限法律責任合夥根據證券法提交的每份經修訂或補充(如適用)的註冊聲明,截至該聲明或修訂生效日期,並不包含任何有關重大事實的失實陳述,或遺漏陳述任何須於其內陳述或為使其內的陳述不具誤導性而必需陳述的重大事實。
(F)自2021年1月1日起,本公司及有限法律責任合夥各自已及時向美國證券交易委員會提交或提交本公司或有限責任合夥公司須提交或提交予美國證券交易委員會的所有表格、報告、附表、登記聲明、委託書及其他文件(視何者適用而定)。
第3.8節 財務報表。本公司及合夥企業的經審核綜合財務報表(包括任何相關附註及附表)載於各自的年報表格10-K
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中提到的部分 3.7按照美國公認會計原則,在所有重要方面公平地列報本公司及其合併子公司和MLP及其合併子公司截至日期的綜合財務狀況以及各自截至該日止期間的綜合經營業績和現金流量(“公認會計原則“)在一致的基礎上適用(除非在其附註中另有説明)。就本協議而言,“公司資產負債表指本公司於2023年6月30日的綜合資產負債表10-Q以及“公司資產負債表日期“是指2023年6月30日。就本協議而言,“MLP資產負債表“指MLP截至2023年6月30日的綜合資產負債表,載於MLP10-Q.
第3.9節 披露文件.
(A)本公司的委託書(“ ”)公司股東委託書“)向美國證券交易委員會提交的與合併相關的任何聲明,或其任何修訂或補充,將在本公司委託書或其任何修訂或補編首次郵寄給本公司股東之日,或在該等股東就通過和批准本協議及本協議擬進行的交易進行表決之日,包含任何對重大事實的失實陳述,或遺漏任何為作出該等陳述所需或必需的重大事實,鑑於作出該等陳述的情況,並無誤導性。公司委託書,包括其所有修改或補充,在提交時,將在形式上符合交易所法案的所有重要方面的要求。儘管如上所述,本公司對此不作任何陳述或保證部分 3.9關於根據母公司或合併子公司提供的信息以參考方式在本公司委託書中納入或合併的陳述。
(B) 公司所提供或將提供的任何資料,以供納入或以引用方式納入表格S-4(定義見部分 4.8(a))或其任何修正案或補編,屆時表格S-4或任何此類修訂或補充根據《證券法》生效,或在生效時間(視情況而定)包含對重大事實的任何不真實陳述,或遺漏陳述必要的重大事實,以根據其作出陳述的情況,不具誤導性。
第3.10節 控制和程序.
(A)本公司及合夥企業(視何者適用而定)的每名主要行政人員及主要財務人員(或本公司及合夥企業的每名前主要行政人員及前主要財務人員(視何者適用而定))已取得2002年薩班斯-奧克斯利法案第302及第906節及根據該等法案及根據交易所法案頒佈的相關規則及規例所規定的所有證明(合稱“ ”)。薩班斯-奧克斯利法案“)關於公司的美國證券交易委員會文件和多倫多合夥公司的美國證券交易委員會文件(視情況而定)。就上一句而言,“首席執行官”和“首席財務官”應具有薩班斯-奧克斯利法案賦予這些術語的含義。
(B) 公司和有限責任合夥公司均有(I)設計和維護披露控制和程序(如規則所定義13A-15(E)根據交易法)確保公司和合夥企業在其提交或提供的報告中應披露的重大信息由這些實體內的其他人酌情傳達給其管理層,以便及時做出關於所需披露的決定;(Ii)根據其最新評估,向其審計師和其董事會審計委員會披露:(A)財務報告內部控制的設計或操作中存在任何重大缺陷或重大弱點,可能對其記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響;以及(B)任何欺詐行為,無論是否重大,這涉及在財務報告的內部控制中發揮重要作用的管理層或其他員工,以及(Iii)被確定為公司或MLP的審計師在財務內部控制方面存在任何重大弱點
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報告(第(Ii)或(Iii)款中提及的任何此類披露)部分*3.10(B)披露“)。本公司已向母公司提供從2021年1月1日至本協議日期以書面形式向本公司的審計師或審計委員會和MLP披露的第3.10(B)條規定的任何信息的真實和正確的副本。
(C) 公司設計並維護了財務報告的內部控制制度(定義見規則13A-15(F)根據交易法)足以就財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制對外財務報表提供合理保證,包括合理保證(I)交易是按照管理層的一般或特定授權進行,並在必要時予以記錄,以便按照公認會計準則編制財務報表及維持資產責任,及(Ii)防止或及時發現任何可能對本公司財務報表或合夥企業財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置資產。本公司管理層及合夥企業管理層(視情況而定)在本公司(或合夥企業,視情況而定)主要行政人員及財務主管的參與下,已完成對本公司或合夥企業(如適用)在截至2022年12月31日止年度內,按照《薩班斯-奧克斯利法案》第(404)節的規定,對財務報告進行內部控制的有效性的評估,而該評估的結論是,該等內部控制採用本公司所指定的框架是有效的10-K或者是MLP10-K,視乎情況而定。
(D) 自2021年1月1日以來,本公司或任何附屬公司向其任何高管或董事提供的個人貸款或其他信貸擴展,從未違反《交易所法案》第13節和《薩班斯-奧克斯利法案》第402節的規定進行或修改。
(E) 自2021年1月1日以來,本公司或其任何附屬公司,或據本公司所知,本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、僱員、核數師、會計師或代表均未收到任何關於本公司或其任何附屬公司從事不當或非法會計或審計做法或維持不當或不足內部會計控制的書面投訴、指稱、斷言或索賠。就本協議而言,“知識“就本公司或母公司而言,指表格中指明為該方行政人員的任何個人的實際知識10-K最近由這樣的當事人向美國證券交易委員會提交的。
第3.11節 未作某些更改.
(A) 自本公司資產負債表日起至本協議日期止,本公司及其附屬公司在正常業務過程中在所有重大方面均按照過往慣例經營業務。
(B) 自本公司資產負債表日起,並無任何個別或整體已對或可能會對本公司造成重大不利影響的情況或事實的狀況發生、發生、改變或發展。
第3.12節 沒有未披露的重大負債。截至本協議日期,本公司或本公司任何子公司的任何負債,無論是應計的、或有的、絕對的、確定的、可確定的、可確定的或其他,對本公司及其子公司作為一個整體都不具有重大意義,但以下情況除外:
(A)公司資產負債表、合夥企業資產負債表或其附註所披露或準備的 負債;
(B)自公司資產負債表日起在正常業務過程中發生的符合過去慣例的 負債,且個別或總體上不太可能對公司產生重大不利影響;
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(C)在本協議日期之前提交的公司美國證券交易委員會文件或多倫多合夥公司美國證券交易委員會文件中披露的 負債;
(D)已在正常業務過程中按照以往慣例全額解除或償付的 債務或義務;和
(E)本協議項下或與交易相關的 責任。
第3.13節 訴訟。截至本協議日期,尚無任何訴訟、仲裁、調解、訴訟、訴訟、審計、聽證、調查或訴訟待決,或據本公司所知,在任何法院、仲裁員或任何政府機構、機構、當局或官員(無論是地方、州、聯邦或外國),對本公司、其任何附屬公司、其各自的資產或財產或其各自的高級管理人員或董事構成威脅或影響的訴訟、仲裁、調解、訴訟、訴訟、審計、聽證、調查或法律程序,而該等訴訟、仲裁、調解、訴訟、訴訟、審計、聽證、調查或法律程序對本公司、其任何附屬公司、其各自的資產或財產或其各自的高級管理人員或董事構成威脅或影響。
第3.14節 税費。除公司資產負債表或MLP資產負債表(在每種情況下均包括其附註)所載者外,且除非個別或整體合理地相當可能對公司產生重大不利影響:
(A) (I)本公司及其附屬公司須向任何税務機關提交的或與其有關的所有報税表均已按照所有適用法律提交;(Ii)本公司及其附屬公司是否已及時支付或安排支付已如此提交的報税表上顯示為到期及應繳的所有税款,且截至提交時,該等報税表在各方面均屬真實及完整(以下情況除外)條款 (i)或條款第二章(二)(三)本公司及其附屬公司已就本公司及其附屬公司尚未報税的所有應繳税款及報税表作出準備;及(三)本公司及其附屬公司已就本公司及其附屬公司尚未提交報税表的所有應繳税款作出準備;
(B) 沒有就任何税項或報税表(每份、一份或多份)提出訴訟、訴訟、法律程序、審計或申索税務訴訟“)現以書面提出,或針對本公司或其任何附屬公司待決或就本公司或其任何附屬公司待決;
(C) 據本公司所知,本公司或其任何附屬公司均不須為任何人(本公司或其任何附屬公司除外)因實施《庫務規例》一節而徵收的任何税款負責1.1502-6(以及任何州、地方或外國司法管轄區税法的任何類似規定)或作為受讓人或繼承人;
(D) 本公司或其任何附屬公司並無在股票分銷中構成“分銷法團”或“受控法團”(“守則”第355(A)(1)(A)節所指),而該等股份分銷有資格或擬有資格免税在本協定日期前兩年內,全部或部分根據《守則》第355條或第361(A)條獲得的待遇;
(E) 本公司或其任何附屬公司均未批准任何現行有效的請求、協議、同意或豁免,以延長適用於評估或徵收本公司或其任何附屬公司的任何報税表的任何税款的法定時效期限;
(F) 本公司或其任何附屬公司均不是守則第7121節或其任何前身條文所述的任何結束協議或任何州、地方或外國司法管轄區税法下的任何類似協議的一方,在每種情況下,該等協議將在結束後對本公司或該等附屬公司具有約束力;
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(G) 本公司或其任何附屬公司均不是任何税項分擔、分配或彌償協議或任何類似協議或安排的訂約方,亦不受其約束或根據該等協議或安排負有任何義務,但(I)本公司與/或其任何附屬公司之間或之間的任何該等協議或安排或(Ii)在正常業務過程中訂立的任何主要目的與税務無關的商業協議除外;
(H) 本公司或其任何附屬公司並無參與任何“財務條例”一節所指的“上市交易1.6011-4(b)(2);
(I) 對本公司或其任何附屬公司的任何資產,除尚未到期或正在善意爭奪(並已在本公司資產負債表上為其設立足夠的應計項目或儲備)的税項外,沒有其他税項留置權;及
(J) 於過去三年內,本公司或其任何附屬公司並無提交報税表的司法管轄區當局並無提出書面申索,指本公司或其任何附屬公司正或可能須在該司法管轄區繳税。
就本協議而言,“税費“指任何及所有税項、收費、費用、徵款或其他評税,包括但不限於所有淨收入、毛收入、毛收入、消費税、印花税、不動產或非土地財產,從價計價、扣繳、社會保障(或類似)、失業、職業、使用、生產、服務、服務使用、執照、淨值、工資、特許經營權、遣散費、轉讓、記錄、就業、保險費、暴利、環境、關税、股本、利潤、殘疾、銷售、登記、增值、替代或附加組件任何聯邦、州、地方或外國政府機構、機構、當局或實體徵收的具有税收性質的最低、估計或其他税款、評税或收費,以及由此產生的任何利息、罰款或附加税款。就本協議而言,“報税表“指就任何税項(包括任何附連的附表)而提交或規定提交的任何報税表、報告、表格或類似陳述,包括但不限於任何資料報税表、退款申索、經修訂的報税表或估計税項的聲明。
第3.15節 僱員福利計劃;就業.
(A) 公司已向母公司提供一份清單(載於部分 3.15(a)公司披露明細表)標識每個重要的“員工福利計劃”,如1974年修訂的《僱員退休收入保障法》第3(3)條所定義(ERISA“),適用於任何董事、前董事、本公司或其任何附屬公司的前董事僱員或前僱員的每項重大僱傭、諮詢、遣散費、控制權變更或類似的合同、計劃、籌資安排或政策,以及每項重大計劃、籌資工具或安排(書面或口頭),規定補償、獎金、利潤分享、股票期權或其他與股票有關的權利或其他形式的激勵或遞延補償、休假福利、保險覆蓋範圍(包括任何自我保險安排)、健康或醫療福利、死亡福利、傷殘福利、工人補償、補充失業救濟、遣散費,由公司或其子公司維持、管理或貢獻的控制權福利和離職後或退休福利(包括薪酬、養老金、健康、醫療或人壽保險福利)的變化,涵蓋公司或其任何子公司的任何員工或董事或前員工或董事及其任何實質性修訂;提供, 然而,,該清單不需要包括構成外國公司福利計劃(定義如下)的任何公司福利計劃;提供, 進一步,該清單應在本合同生效之日起三十(30)個工作日內更新,以包括構成外國公司福利計劃的任何重大公司福利計劃。本條款第一句所指的公司及其子公司的計劃、協議或安排部分 3.15(a)(不包括ERISA第3(37)條所定義的“多僱主計劃”的任何此類計劃,或由任何政府機構、機構、當局或實體發起、維持或管理的任何合同、計劃、資金安排或政策)在本文中統稱為“公司福利計劃.” “外國公司福利計劃“指主要為美國以外司法管轄區的僱員和前僱員的利益而維持的任何公司福利計劃(不包括適用法律下的任何法定福利)。
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(B) 本公司已向母公司提供(I)每個公司福利計劃(或如屬任何不成文的公司福利計劃,則為其説明)及其任何修訂(任何外國公司福利計劃除外)、(Ii)就每個公司福利計劃向美國國税局提交的表格5500的最新年度報告(包括任何相關精算估值報告)的真實、完整及正確的副本(如需要任何該等報告)及(Iii)每個公司福利計劃的最新概要計劃説明(如需要該摘要計劃説明)。公司應在不遲於本協議日期後三十(30)個工作日向母公司提供每個外國公司福利計劃(或對於任何不成文的外國公司福利計劃,其説明)及其任何修正案的真實、完整和正確的副本。
(C) 每個公司福利計劃均已根據其條款以及適用於該計劃的任何和所有法規、命令、規則和法規(包括但不限於適用範圍、ERISA和守則)所規定的要求建立和維持。
(D) (I)指本公司或本公司為其成員的受控實體集團(本守則第414(B)、(C)、(M)或(O)條所指的實體集團的成員的任何其他實體(每個、一個或多個)ERISA附屬公司“)已根據ERISA第四章或守則第(412)節承擔尚未完全清償的重大責任,且不存在任何合理可預見的情況對本公司或任何ERISA聯屬公司構成招致任何該等責任的重大風險;及(Ii)本公司福利計劃的所有重大保險費,包括退休金福利擔保公司的保費,已於到期時支付。
(E) 所有屬於公司福利計劃的“僱員退休金福利計劃”(如“僱員退休金計劃條例”第3(2)節所界定)(“公司養老金計劃“)擬符合守則第401(A)節的資格者,已收到美國國税局的有利裁定函件或意見書(如適用),大意是該等公司退休金計劃分別根據守則第401(A)節及第501(A)節符合資格並獲豁免繳納聯邦所得税。本公司或其任何ERISA附屬公司均不參與ERISA第3(37)節所定義的“多僱主計劃”。
(F) 沒有公司福利計劃規定退休人員的健康福利或退休人員的生活福利(不包括《法典》第4980B節或《僱員權益法》第601節或類似的州法律規定的此類福利)。
(G) 除本協議明確規定外,完成本協議預期的交易不會單獨或與另一事件一起完成,(I)不會(I)使任何現任或前任僱員、個人獨立承包人、董事或公司或其任何附屬公司的高級職員有權獲得遣散費、失業救濟金或任何其他付款,或(Ii)加快支付或歸屬時間,增加任何該等僱員、個人獨立承包人、董事或高級職員應得的賠償額,或根據任何公司福利計劃觸發任何其他實質性義務,(Iii)要求(通過設保人信託或其他方式)為欠任何現任或前任僱員、個人獨立承辦商、董事或高級職員的任何補償或利益提供任何資金,或(Iv)導致向任何“喪失資格的個人”(守則第280G節所指)支付任何款項(不論是現金或財產或財產歸屬),而該等付款個別或與任何其他有關付款合併構成“超額降落傘付款”(守則第280G(B)(1)節所指者)。
(H) ,除非個別或總體上不會合理地對公司產生重大不利影響,否則公司及其子公司遵守所有適用的聯邦、州和地方法律、規則和法規,包括《國家勞動關係法》第8條和所有公民權利和反歧視法律、規則和法規(統稱為,反歧視法“)。除非個別或總體上不會合理地對公司產生重大不利影響,公司或其任何子公司的停工、減速或勞工罷工都不會懸而未決,
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據本公司所知,本公司或其任何附屬公司並未因涉及或據本公司所知與勞工事宜(包括反歧視法律)有關的重大勞資糾紛、申訴或訴訟而受到威脅。
(I) 截至本協議日期,本公司或任何子公司均不是任何集體談判協議或與任何勞工組織、工會或其他員工代表達成的任何集體談判協議或其他協議的一方或受其約束,本公司或其任何子公司也沒有就此類協議進行談判。
(J) 自2021年1月1日以來,據本公司所知,(I)本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員或獨立承建商,並無透過本公司任何正式的人力資源溝通渠道(包括匿名員工熱線,如有),對本公司或其任何附屬公司的高級副總裁或以上職稱的任何僱員提出性騷擾或其他性行為不端或種族歧視的指控,(Ii)據本公司所知,並無任何訴訟、訴訟、調查或法律程序待決,(I)本公司或其任何附屬公司之任何現任或前任僱員或獨立承建商對本公司或其任何附屬公司任何職銜為高級副總裁或以上之僱員作出任何性騷擾或其他性行為不當或種族歧視指控;及(Iii)本公司或其任何附屬公司概無就本公司或其任何附屬公司任何現任或前任僱員或獨立承建商對本公司任何職銜為高級副總裁或以上之僱員作出性騷擾或其他性行為不當或種族歧視之指控訂立任何和解協議。
(K) 無公司福利計劃提供總括對於可能被徵收的任何税收:(I)因未能遵守守則第(409a)節的要求或(Ii)根據守則第(4999)節的要求。
第3.16節 遵守法律。據本公司所知,本公司或其任何附屬公司並無違反或自2021年1月1日起違反任何法律、法規、條例或法規的任何適用條文,但個別或整體而言並未或不會對本公司造成重大不利影響的任何違規行為除外。
第3.17節 監管事項.
(A) ,除非自2018年1月1日以來,(I)本公司、其任何子公司、任何公司或子公司董事、高級職員、員工,以及據本公司所知,代表本公司或其任何子公司行事的任何代表、代理人或其他人均未違反任何反腐敗法,及(Ii)自2018年1月1日以來,本公司、其任何子公司、任何公司或子公司董事、高級職員、員工或據本公司所知,沒有任何代表違反任何反腐敗法。代理人或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何其他人,直接或間接向任何僱員、高級職員或代表或以官方身份為或代表政府機關、機關、當局或實體行事的任何人士提供、支付、給予、承諾或授權支付任何有價值的東西(包括但不限於金錢、支票、電匯、有形及無形禮物、優惠、服務、僱傭或娛樂及旅行),不論是經選舉或委任的,包括國有或國有控股企業、政黨、政黨官員或僱員、公職候選人或國際公共組織(如世界銀行、聯合國、國際貨幣基金組織或經濟合作與發展組織)的官員或僱員(任何此等人士、政府官員“)(A)目的是(1)影響政府官員或任何其他人以公職身份作出的任何行為或決定,(2)誘使政府官員或任何其他人作出或不作出違反其合法職責的任何作為,(3)獲取任何不正當利益,(4)誘使政府官員或任何其他人影響或影響任何政府機構、機關、主管當局或實體的任何行為或決定,或(5)協助本公司、本公司的任何附屬公司,或
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(Br)任何公司或子公司董事、高級職員、代理、代表或代表公司或其任何子公司為獲取或保留業務而行事的任何其他人,或(B)以會構成或具有公開或商業賄賂或腐敗、接受或默許敲詐勒索、回扣或其他非法或不正當手段獲取或保留業務或任何不當利益的方式。
(B) ,除非個別或整體而言,不會合理地對本公司產生重大不利影響,(I)本公司、其各附屬公司及其各自的董事、高級人員、員工,以及據本公司所知,為任何上述人士或其代表行事的代理人、代表及其他人士,自2018年1月1日以來一直並一直遵守所有適用的經濟制裁/貿易法律及所有適用的洗錢法律;及(Ii)本公司或其任何附屬公司自2018年1月1日以來均無經營,或自2018年1月1日以來一直經營,任何直接或故意間接涉及古巴、伊朗、敍利亞、朝鮮、克里米亞地區或所謂的頓涅茨克或盧甘斯克人民共和國或任何制裁目標違反適用的經濟制裁/貿易法。
(C) ,除非自2018年1月1日以來,(I)本公司或其任何子公司均未就因任何潛在違反任何適用的反腐敗法、經濟制裁/貿易法或洗錢法而產生或與之有關的任何涉嫌或可疑行為或不作為向任何政府機構、機構、當局或實體或第三方進行或發起任何內部調查、審查或審計,或自願、指示或非自願地向任何政府機構、機構、當局或實體或第三方披露,除非個別或總體上不可能對本公司產生重大不利影響,(I)本公司或其任何子公司均未進行或發起任何內部調查、審查或審計,或自願、指示或非自願地向任何政府機構、機構、當局或實體或第三方披露根據或與任何潛在的不遵守任何適用的反腐敗法、經濟制裁/貿易法或洗錢法有關的任何被指控或懷疑的行為或不作為,任何其各自的董事或高級職員,或據本公司所知,任何代理人、僱員(高級職員除外)代表或任何其他根據本公司或其任何附屬公司的指示行事的人士,均未收到任何書面通知、要求或引述任何實際或潛在違反任何適用的反貪污法、經濟制裁/貿易法或洗錢法的行為,(Iii)本公司及其附屬公司已實施並維持旨在偵測及防止違反反貪污法、經濟制裁/貿易法及洗錢法的內部控制、政策及程序,及(Iv)本公司及其各附屬公司在任何時候均嚴格遵守所有適用的反貪污法律、經濟制裁/貿易法律或洗黑錢法律,編制並保存準確的賬簿及記錄。
(D)就本協定而言的 :
(i) “反腐敗法“指防止或懲罰公共或商業腐敗或賄賂的任何適用法律,包括美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及任何其他適用司法管轄區的任何其他適用的反腐敗或反賄賂法律。
(Ii) “經濟制裁/貿易法“指與反恐、貨物進口、出口管制、反抵制和制裁目標有關的所有適用法律,包括任何針對國家、領土、實體或個人的政府機構、機構、當局或實體所維持的禁止或限制的國際貿易和金融交易及清單,包括美國、加拿大、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐洲聯盟成員國或聯合王國的財政部。為免生疑問,上文提及的適用法律包括(1)《與敵貿易法》、《國際緊急經濟權力法》、《聯合國參與法》或《敍利亞責任和黎巴嫩主權法》,或美國財政部外國資產管制辦公室的任何規定(“OFAC“),或適用於美國原產商品、技術或軟件的任何出口管制法律,或與上述任何內容有關的任何授權立法或行政命令,由美國政府在當時共同解釋和適用,(2)與美國國務院有關或由美國國務院實施的任何美國製裁
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和(3)聯合國安全理事會、英國財政部或歐洲聯盟實施的任何制裁措施或禁運。
(Iii) “洗錢法指管理財務記錄保存和報告要求的任何法律或法規,包括1970年的美國貨幣和外國交易報告法、1986年的美國洗錢控制法、2011年的美國愛國者法,以及公司及其子公司開展業務、進行金融交易或擁有資產的其他司法管轄區與洗錢相關的任何適用法律。
(Iv) “制裁目標“是指:(1)任何國家或地區為全國性或全港性經濟制裁/貿易法的目標,截至本協定之日,這些國家或地區是伊朗、古巴、敍利亞、朝鮮、克里米亞地區或所謂的頓涅茨克或盧甘斯克人民共和國;(2)在OFAC公佈的特別指定的國民和封鎖的人名單或任何其他受制裁的人名單上的人,或美國國務院發佈的任何同等的受制裁人名單上的人;(3)在被確定為全國或地區經濟制裁/貿易法主體的國家或地區的法律下居住或居住或根據其法律組織的人;或(4)擁有50%(50%)或更多股份的實體,或根據適用的經濟制裁/貿易法,由下列國家或地區控制的實體條款 (1)或人士 條款 (2)上面。
第3.18節 環境問題.
(a) 除非單獨或總體上不可能對公司造成重大不利影響,否則(i)公司未收到任何書面通知、通知、要求、信息請求、引用、傳票、投訴或命令,也未進行任何調查、訴訟、索賠、訴訟、程序或審查,或據公司所知,任何人對公司或其任何子公司進行威脅,且法院、政府機構、機關、當局或法庭未對公司或其任何子公司進行處罰或發佈未執行的同意法令或命令,(ii)公司及其子公司自2021年1月1日起一直遵守所有環境法律;(iii)(x)本公司及其各附屬公司已取得並一直遵守所有許可證、執照、證明、變更、豁免、命令,特許經營權和批准的所有政府機構,機構和當局要求根據環境法的行為各自的業務,目前進行(“公司環境許可證“)及(y)所有公司環境許可證均具有十足效力及作用,且公司並無書面通知或知悉該等公司環境許可證將不會於生效時間後在一般程序中續期;(iv)並無政府機關、代理或權力機構開始或據本公司所知以書面形式威脅開始任何終止行動,取消或更改任何公司環境許可證;(v)就本公司所知,在本公司或任何附屬公司擁有或租賃的(x)物業內、內、下或向或從該物業遷移的任何有害物質均不需要調查、控制、監測,根據環境法進行的拆除或補救,或(y)根據環境法要求公司或其任何子公司進行調查、控制、監測、拆除或補救的任何其他財產;及(vi)自一月一日起,並無進行任何重要的環境調查、研究、審核、測試、檢討或其他分析,於二零二一年,本公司知悉有關本公司或其任何附屬公司任何現時或過往業務或現時或過往任何物業或設施的資料,公司或其任何子公司之前擁有、租賃或運營的、在本協議日期之前尚未提供給母公司的環境監測,但不包括公司在正常運營過程中進行的常規環境監測。而只是 部分 3.7(d), 部分 3.8, 部分 3.9, 部分 3.11, 部分 3.12和部分 3.21,這個部分 3.18包含公司關於環境問題的唯一和排他性聲明和保證,包括關於有害物質、公司環境許可證以及與遵守環境法律或環境法律下的責任有關的任何其他問題。
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(B)就本條例而言,指 部分 3.18,這個詞“環境法指聯邦、州、省、地方和外國法規、法律(包括但不限於普通法)、司法裁決、條例、條例、規則、判決、命令、法典、禁令、許可證、政府協議或政府限制,涉及:(A)環境或自然資源的保護、調查或恢復;(B)任何有害物質的處理、使用、儲存、存在、處置、運輸、釋放或威脅釋放;或(C)噪音、氣味、室內空氣、員工暴露、電磁場、濕地、污染,與任何有害物質有關的污染或對人員或財產的任何傷害或傷害威脅。如本文所用,術語“有害物質指“有害物質”和“污染物或污染物”,這些術語在1980年修訂的《綜合環境反應、賠償和責任法》中有定義(CERCLA“);”資源保護和回收法“中所界定的任何”危險廢物“(RCRA“);以及《危險材料運輸法》(《美國聯邦法典》第49編,第1801節)所界定的任何”危險材料“。外星人 序列號.)經修訂(包括在依據上述法律發佈的規則、法規、標準、命令、指南、指令和出版物中進一步定義、解釋或以其他方式使用這些術語時);以及包括但不限於任何其他被定義、列出、分類或管制為“危險”、“有毒”、“廢物”、“污染物”或“污染物”的物質,包括石油產品或副產品;每或多氟烷基物質、爆炸性物質、放射性物質、石棉、含鉛塗料、多氯聯苯(或多氯聯苯)、二噁英、二苯並呋喃、重金屬、氡氣、黴菌、黴菌孢子和真菌毒素。如本文所用,術語“發佈“指任何泄漏、泄漏、泵送、傾倒、排放、傾倒、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒、放置、丟棄、廢棄或處置到環境中。
第3.19節 物業的標題。除個別或合計不能合理預期會對本公司造成重大不利影響的個別情況外,本公司及其附屬公司對其所有重大物業及資產均擁有良好的所有權或有效的租賃或其他所有權權益或權利,但下列情況除外:(I)就在其業務進行中不再使用或有用的權益或權利,或在正常業務過程中根據過往慣例處置的權益或權利;及(Ii)對於所有權上的缺陷、負擔、地役權、限制性契諾及類似的產權負擔或障礙,不會也不會干擾其目前開展業務的能力。於本協議日期,本公司或其任何附屬公司的任何物業及資產均不受任何留置權(準許留置權除外)的約束,而該等留置權合計會干擾本公司及本公司附屬公司在已有或合理地預期會對本公司產生重大不利影響的程度上進行目前所進行的業務。
第3.20節 碳氫化合物合同.
(A) ,除非在每個情況下,合理地預計不會個別或總體對公司產生重大不利影響:(I)碳氫化合物合同根據各自的條款完全有效和有效;(Ii)根據合同到期的所有特許權使用費、租金和其他付款已在正常業務過程中正確和及時支付或真誠地提出異議(特許權使用費、租金或根據適用法律由公司或其任何子公司暫停支付的其他付款除外);(Iii)本公司或其任何附屬公司概無收到任何根據碳氫化合物合約支付或調整付款或調整款項的書面要求或要求(不包括在正常業務過程中真誠爭辯的付款調整)或根據碳氫化合物合約作出的任何尚未履行的履行要求;(Iv)本公司或其任何附屬公司概無違反其在任何碳氫化合物合約下的任何責任;及(V)據本公司所知,任何碳氫化合物合約的任何其他訂約方並無違反其於該等合約下的任何責任。“這個詞”碳氫化合物合同指重要的碳氫化合物生產分享合同(不包括在美國通常用於鑽探分配井的任何生產分享合同)、租賃或許可證或其他類似協議或權利,該協議或權利對公司或其任何子公司在特定時期內勘探、開發、使用、生產、切斷、加工和經營碳氫化合物權益和相關固定裝置或結構具有約束力。術語“碳氫化合物合同”還包括任何材料外包或自建企業協議、經營協議、單位協議、集合或社區化協議、聲明或命令、合資企業、期權或收購協議、任何原料油
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以及天然氣生產、銷售、營銷、運輸、交換和加工合同和協議,或為勘探或生產碳氫化合物或處置由此產生的碳氫化合物而持有的任何其他材料合同,在每一種情況下,本公司或其任何附屬公司均為締約一方。“這個詞”碳氫化合物“指任何石油、瀝青及其衍生產品、合成原油、石油、天然氣、天然氣液體、煤層氣,以及與上述任何一項有關而產生的任何及所有其他物質,不論是液體、固體或氣體。
(B) ,除非在個別或整體情況下合理地預期不會對本公司產生重大不利影響,否則(I)本公司及其附屬公司已向適用的政府當局提交本公司及其附屬公司目前正在進行的碳氫化合物合同下的運營所需的所有申請並獲得所有許可證、許可證和其他授權,及(Ii)本公司及其子公司已遵守任何適用政府當局關於根據碳氫化合物合同進行的運營的所有規則和法規。
第3.21節 材料合同.
(A) 除本協議外,截至本協議日期,本公司或其任何子公司均不是任何協議、租賃、地役權、許可證、合同、票據、按揭、契據或其他具有法律約束力的義務(不包括(I)任何碳氫化合物合同(定義見上文,但不考慮該定義中的任何實質性限定條件),即構成本公司或其任何子公司擁有或持有的美國境內財產和資產的所有權鏈的租賃、地役權或其他文書)的當事方或受其約束的任何協議、租賃、地役權、許可證、合同、票據、按揭、契據或其他具有法律約束力的義務(不包括(I)任何碳氫化合物合同(定義見上文所述,但不考慮此類定義中的任何重大限定條件),以及(Ii)任何公司福利計劃合同“)該條:
(I) 將被要求由公司作為“重要合同”提交(該術語在條例第601(B)(10)項中定義S-K(美國證券交易委員會);
(2) 包括任何或有付款義務或類似付款義務(包括任何“掙錢”債務),要求向任何人(公司、公司全資子公司、母公司或母公司的任何全資子公司除外)支付與公司或其任何子公司收購或處置任何業務有關的款項,而付款義務合理地預計公司或其子公司未來的付款將個別或總計超過1億美元;
(Iii) (A)在任何重要方面限制本公司或其附屬公司(或母公司或其任何附屬公司在生效時間後可從事的業務)的業務類型,或其中任何一家可如此從事任何業務的方式或地點(包括透過“競業禁止”或“排他性”條款),(B)將要求處置本公司或其子公司或在生效時間後,母公司或其子公司的任何重大資產或業務線,或(C)對於在生效時間後將適用於母公司或其任何子公司(包括本公司及其子公司)並將有利於任何人(本公司、本公司的全資子公司、母公司或母公司的任何全資子公司除外)的任何重大義務授予“最惠國”地位;
(IV) (A)是代表本公司或本公司任何附屬公司超過1億美元(不包括任何政府授權或全州範圍的債券或擔保)的借入資金的契約、貸款或信貸合同、貸款票據、按揭合同或其他合同,或對其債務的任何擔保;或(B)是本公司或其任何附屬公司對除本公司或本公司的全資附屬公司以外的任何人的超過1億美元的債務的擔保(不包括任何政府授權或全州範圍的債券或擔保);
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(V) 就對本公司有重大影響的任何資產,向任何人士(本公司或本公司的全資附屬公司除外)授予(A)優先購買權、首次談判權或類似權利,或(B)認沽、催繳或類似權利;提供在(A)和(B)的每一種情況下,對於與公司或其任何子公司擁有或持有的任何財產或資產有關的任何碳氫化合物合同(如上文所定義,但不考慮該定義中的任何重大限定條件),僅限於此類權利將由交易觸發的範圍;
(Vi)訂立 是為了解決任何重大訴訟,並對本公司或其任何附屬公司施加重大持續債務;
(Vii) 限制或限制本公司或其任何附屬公司就其股本、合夥人權益、會員權益或其他股權宣佈或支付股息或作出分配的能力;
(Viii) 為合夥企業、有限責任公司、合營企業或其他類似協議或安排,於任何情況下對本公司均屬重大,涉及本公司直接或間接擁有任何投票權或經濟權益15%或以上的任何合夥企業、有限責任公司或合營企業的成立、設立、營運、管理或控制,並已投資或根據合約規定投資超過1億美元的資本,但就本公司的任何全資附屬公司而言除外;
(Ix) 涉及收購或處置任何業務或資產(按照以往慣例在正常業務過程中購買和銷售碳氫化合物和產品除外),根據該業務或資產,公司或其任何附屬公司在任何交易或一系列關聯交易中的負債超過1億美元;
(X) 是公司披露明細表第3.21(A)(X)節規定的每個地理區域的重大聯合經營協議(提供 那在這些目的中,“重大”是指對公司及其子公司在該地理區域內的運營具有重大意義);
(xi) 是一份合同,要求在 部分 3.21(a)(Xi)《公司披露附表》(此類合同、“指定 合同”);
(xii) 為(A)公司或(B)其任何重要子公司(不包括MLP及其子公司)的任何管理人員或董事提供賠償的合同;或
(xiii) 本公司與任何第三方訂立的任何保密協議或暫停協議(或其任何代理人)在本協議日期生效的,包含對公司、其任何子公司或(在生效時間之後)母公司或其任何子公司具有約束力的任何排他性或暫停條款,包括,在生效時間之後,本公司或其任何子公司。
(b) 第(i)條至第(xii)條(而非第(xiii)條)中所述的每一份此類合同在本協議中均稱為“實質性合同”。各重大合同是公司及其子公司(如適用)的有效且有約束力的義務,據公司所知,各重大合同的另一方均為有效且有約束力的義務,並可由公司或相關子公司強制執行,在每種情況下,受債權人權利的限制,除非單獨或共同不太可能對公司產生重大不利影響,公司或其任何子公司,或據公司所知,材料合同的任何其他方均未違反或違反任何材料的任何規定,或在任何材料下違約。
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合同,並且沒有發生任何事件,無論是否有通知、時間的流逝或兩者兼有,都不會構成此類違約、違反或違約,除非違約、違反或違約不會單獨或共同對公司產生重大不利影響。每份材料合同的副本已事先提供給母公司。
第3.22節 知識產權.
(a) 除非合理預期不會單獨或共同產生公司重大不利影響,否則公司及其子公司擁有使用、許可和執行所有專利、專利權、商標、商號、商業外觀、服務商標、互聯網域名、版權、上述任何內容的應用、計算機軟件程序或應用、地球物理數據、商業祕密、 專有技術,數據和其他專有權利(統稱為“知識產權“)為公司及其子公司目前開展的業務所必需的(統稱為“公司知識產權以及在公司及其子公司擁有的範圍內,公司擁有知識產權”).
(b) 除非合理預期不會單獨或共同產生公司重大不利影響,(i)據公司所知,自2021年1月1日起,公司及其子公司的業務行為以及對公司知識產權的使用並未侵犯或以其他方式侵犯任何其他人的任何知識產權;(ii)就本公司所知,並無第三方質疑、侵犯或以其他方式侵犯本公司及其附屬公司對本公司知識產權的任何權利;(iii)本公司或其任何附屬公司均未收到任何未決申索的書面通知,就任何其他人士或任何公司的任何指稱或潛在侵權或其他侵犯知識產權的行為發出命令或採取法律程序知識產權;及(iv)就本公司所知,本公司或其任何子公司並未以合理預期會導致任何本公司知識產權被放棄、取消或不可撤銷的方式使用或執行本公司知識產權。公司及其子公司已採取商業上合理的措施,對公司知識產權中各自權利所包含的任何重要專有信息或商業祕密進行保密。
(c) 除合理預期不會單獨或共同對公司產生重大不利影響外,(i)據公司所知,自2021年1月1日起,經歷任何未經授權的訪問或其他違反安全有關的信息技術系統,是重要的公司及其子公司或任何個人資料,本公司的保管或控制;(ii)本公司及其子公司已在所有重大方面遵守所有適用法律和各自的隱私政策(“隱私政策”)與收集、存儲、使用、披露和轉讓公司或其子公司持有的可合理用於識別個人自然人的任何信息有關的信息,包括姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或税務識別號碼、駕駛執照號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息,或生物識別標識符或任何其他信息,或根據任何適用法律定義為“個人數據”、“個人可識別信息”、“個人可識別健康信息”、“受保護健康信息”或“個人信息”的任何其他信息,並受此類適用法律的監管(統稱為“個人資料“),且公司或其任何子公司均未收到任何政府機構、代理、當局或實體或任何其他第三方關於其收集、存儲、使用、披露或轉移個人數據的書面投訴,或據公司所知,未受到任何政府機構、代理、當局或實體或任何其他第三方關於其收集、存儲、使用、披露或轉移個人數據的調查,且據公司所知,(iii)本公司或本公司的任何子公司或獲授權存取該等資料的第三方,並無未經授權存取、使用或處理所收集或處理的個人資料;及(iv)本公司及其子公司已採取商業上合理的安全措施,旨在保護存儲在其各自信息技術系統中的任何個人數據,使其免受任何第三方的非法使用或訪問,或任何其他違反適用法律的訪問或使用。
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第3.23節 經紀人;財務顧問.除高盛公司外,任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人士,LLC(“高盛“)和摩根大通證券有限責任公司(其費用和開支將由本公司支付)有權獲得因受僱於本公司或本公司任何子公司或關聯公司而產生的與合併有關的任何經紀人、中介人、財務顧問或其他類似費用或佣金。公司已向母公司提供了所有協議的完整和正確的副本,根據這些協議,該費用、佣金或其他類似的付款是應付的,以及所有賠償和其他協議,根據這些協議,任何該費用或佣金是應付的。
第3.24節 財務顧問的意見.公司已收到高盛的口頭意見,隨後將通過提交書面意見予以確認,其大意是,截至該意見發表之日,根據並受限於其中規定的因素和假設,從財務角度來看,向公司普通股持有人(母公司及其關聯公司除外)支付的合併對價對此類持有人是公平的。
第3.25節 收購法規。假設下列陳述和保證的準確性部分 4.17此外,本公司董事會已採取必要行動,使本協議、合併及其他交易不適用於本協議、合併及其他交易,並無其他反收購或類似的法規或法規適用於本協議。
第3.26節 重組。本公司並無採取或同意採取任何行動,且經合理努力後,並不知悉有任何事實或情況可合理預期會妨礙或阻礙該合併符合守則第368(A)節所指的“重組”資格。
第3.27節 沒有其他陳述.
(A) ,但本協議第(I)款作出的陳述和保證除外文章第三章本公司或任何其他人士均不會就本協議、合併或其他交易所涉及的本公司或其附屬公司或其各自的業務、營運、資產、負債或條件(財務或其他方面)作出任何明示或默示的陳述或保證,而本公司特此不作任何其他陳述或保證。特別是,在不限制前述免責聲明的情況下,除非本文章第三章根據公司披露明細表或根據本協議交付的任何證書,本公司或任何其他人士均未就(X)與本公司或其任何子公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或前景信息向母公司或其任何關聯公司或代表作出任何陳述或保證;或(Y)除在本協議中明確作出的陳述或保證外文章第三章根據公司披露明細表,或在根據本協議交付的任何證書中,在母公司或其任何關聯公司或代表對公司進行盡職調查、談判本協議或在合併或其他交易過程中提交的任何口頭或書面信息。
(B) 即使本協議有任何相反規定,本公司承認並同意,母公司或任何其他人士從未或正在作出或正在作出任何與母公司或其子公司有關的任何明示或默示的陳述、保證或陳述,但母公司和合並子公司在文章第四章根據母公司披露明細表,或根據本協議或支持協議交付的任何證書中的限制,包括關於向公司或其任何代表提供或提供的關於母公司的任何信息的準確性或完整性的任何默示陳述或保證。在不限制前述一般性的情況下,公司承認,除文章第四章根據母公司披露明細表的限制,或在根據本協議交付的任何證書中,對於公司或其任何代表可能獲得的任何預測、預測、估計、預算或前景信息,不作任何陳述或保證。
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第四條
母公司和合並子公司的陳述和擔保
母公司及合併子公司向本公司表示並向本公司保證,除非披露(I)在2021年1月1日或之後但在本協議日期之前提交或提交的母公司美國證券交易委員會文件(定義如下)中的任何披露(不包括該等母美國證券交易委員會文件中任何風險因素部分的任何披露,在任何情況下與前瞻性陳述和其他具有預測性或前瞻性的披露相關的任何部分,但對歷史事實或事件的任何描述除外)或(Ii)在母公司與本協議簽署的同時向本公司提交的披露時間表中相應編號的部分(“母公司披露時間表“)(雙方同意,披露母公司披露附表的任何章節或分節中的任何項目,應被視為就本協議中與該項目的相關性合理地顯而易見的任何其他章節或分節進行披露,即使省略了對該其他章節或分節的交叉引用):
第4.1節 企業的存在與權力。每家母公司及合併附屬公司均為根據特拉華州法律正式註冊成立、有效存在及信譽良好的公司,並擁有所有公司權力及所有政府特許、特許、許可、授權、同意及批准,使其能夠擁有、租賃或以其他方式持有其物業及資產,並按目前進行的方式繼續經營其業務,但個別或整體不會合理地對母公司造成重大不利影響(定義見下文)的除外。母公司具有作為外國公司經營業務的正式資格,並且在其擁有或租賃的財產的性質或其活動的性質或其財產的所有權或租賃需要具有該資格的每個司法管轄區內具有良好的信譽,但如在該司法管轄區內未能具備該資格將不會對母公司產生合理的重大不利影響,則不在此限。就本協議而言,術語“母材不良影響“指對母公司及其子公司作為一個整體的財務狀況、業務、資產或持續經營結果產生重大不利影響的任何單獨或合計的影響;提供, 然而,在任何情況下,在確定是否已經或將會有母體不利影響時,不得單獨或同時考慮以下任何影響:(A)美國或任何其他國家或地區經濟的任何變化或狀況,任何全球經濟變化或狀況,或證券、信貸、金融或其他資本市場狀況,(B)影響整個石油和天然氣行業的任何變化或狀況(包括商品價格或原材料投入或母公司產品產出價值的變化,影響行業的一般市場價格和監管變化),(C)任何與天氣有關的或其他不可抗力事件或爆發(包括地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害)、(D)流行病、流行病、新冠肺炎任何措施、戰爭行為(不論是否宣佈)、武裝敵對(由公認的政府部隊或以其他方式)、破壞、恐怖主義或網絡攻擊,以及上述任何行為的任何升級或全面惡化或對任何政府機構、機構、官員或當局的其他反應(包括要求關閉企業、限制業務或“原地避難”),(E)談判、簽署、公告、待決、遵守或履行本協議、本協議的條款或本協議的條款或完成本協議所產生的影響,包括對母公司及其子公司與客户、供應商、合作伙伴、僱員或政府機構、機構、官員或當局的關係的影響;提供這件事條款 (E)不適用於下列陳述或保證部分 4.4(或任何一方完成合並義務的任何與該陳述和保證有關的條件),如果該陳述和保證涉及本協議的簽署和交付或完成合並所產生、有關或產生的任何後果,(F)公司以書面形式要求採取的任何行動或沒有采取行動,(G)適用法律、法規或政府政策或GAAP或會計準則的變化,或上述任何解釋或執行的任何變化,或一般法律、法規或政治條件的任何變化,包括因美國聯邦政府(包括其機構)的任何“停擺”而產生、與之相關或因此而產生的任何影響,(H)任何市場價格的下跌或交易的變化
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母公司股本的數量,(I)未能滿足任何內部或公開的預測、預測、指導、估計、里程碑或預算,或未能滿足內部或已公佈的對收入、收益、現金流或現金狀況的財務或運營預測,或(J)母公司信用評級的任何下調(應理解為例外情況第(H)、(I)條和(J)不應阻止或以其他方式影響其中所指的任何此類影響的根本原因(如果不屬於本協議規定的任何例外情況)是母體材料不利影響的確定;提供那就是,在這種情況下第(A)條, (B), (C)和(D)如果對母公司及其子公司的整體影響與對類似情況實體的影響相比是不成比例的不利影響,則在確定是否已經或將合理地預期會有母公司重大不利影響時,應考慮到遞增的不成比例的影響。合併子公司是母公司的直接全資子公司,完全是為了從事合併而成立的。合併附屬公司自成立之日起,除與本協議有關或本協議預期的活動外,並無從事任何其他活動。到目前為止,母公司已向公司提供了母公司和合並子公司的真實和完整的公司註冊證書副本,以及附例與目前有效的一樣。
第4.2節 企業授權.
(A) 母公司及合併附屬公司簽署、交付及履行本協議,以及母公司及合併附屬公司完成擬進行的交易,均屬母公司及合併附屬公司的公司權力範圍,並已獲所有必要的公司行動正式授權。假設本協議得到公司的適當授權、簽署和交付,本協議構成母公司和合並子公司各自的有效和具有約束力的協議,可根據其條款對該方強制執行,但須受債權的限制。根據合併而發行的母公司普通股股份,如按本協議條款發行,將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估,且不受優先購買權的限制。
(B) 母公司董事會在本協議日期或之前召開的正式會議上,一致(I)確定本協議以及根據本協議發行母公司普通股和其他交易對母公司和母公司的股東是公平的,並符合其最佳利益,以及(Ii)批准並宣佈本協議和交易是可取的。
(C) 合併附屬公司董事會已一致(I)確定本協議及交易對合並附屬公司的唯一股東公平,並符合合併附屬公司唯一股東的最佳利益,(Ii)已批准及宣佈本協議及交易為宜,及(Iii)已將本協議呈交作為合併附屬公司唯一股東的母公司採納,並建議母公司批准及採納本協議及交易。
第4.3節 政府授權。本協議的母公司和合並子公司的執行、交付和履行以及本協議的母公司和合並子公司的完成,不需要任何政府機構、機構、官員或當局採取行動或向其提交文件,但以下情況除外:(A)根據DGCL提交合並證書,(B)遵守高鐵法案的任何適用要求,(C)遵守外國司法管轄區管理反壟斷或合併控制事項的任何適用法律、規則和法規的要求,(D)遵守交易所法案的任何適用要求,(E)遵守《證券法》的任何適用要求,(F)根據紐約證券交易所的規則進行適當的備案和批准,(G)(如果有)必須向聯邦通信委員會提交的備案,以及(H)其他行動或備案,如果個別或總體不遵守或不履行,將不會合理地產生(I)母公司重大不利影響或(Ii)阻止或實質性推遲母公司在初始結束日期之後完成合並(本條第(Ii)款,a父母減損效應”).
第4.4節 不違反規定。本協議母公司和合並子公司的簽署、交付和履行以及母公司和合並子公司交易的完成
A-30
在此設想的不會也不會,假設遵守下列事項分段 4.2和4.3、(A)違反或牴觸公司註冊證書或附例(B)違反或牴觸或違反對母公司或其任何附屬公司具有約束力或適用於其任何附屬公司的任何法律、法規、判決、強制令、命令或法令的任何條文;(C)構成根據任何協議的任何條文而發生的失責(或在發出通知或時間流逝後會成為失責的事件),或導致任何終止、取消或加速母公司或其任何附屬公司的任何權利或義務的權利,或導致母公司或其任何附屬公司根據任何協議的任何條文有權獲得的任何利益的損失,對母公司或其任何子公司具有約束力的合同或其他文書,或母公司或其任何子公司持有的任何許可證、特許經營權、許可證或其他類似授權,或(D)可能導致在母公司或其任何子公司的任何資產上產生或施加任何留置權(根據證券法產生的留置權除外),但條款 (b)或下列各項所指的違約、終止、撤銷或加速權利或損失或留置權條款 (c)或(d)但個別或整體而言,不會合理地產生(I)母公司重大不利影響或(Ii)母公司減值影響。根據適用的法律或紐約證券交易所的規則,母公司的股東不需要批准才能實施本協議所設想的交易。據母公司所知,在本協議日期,不存在任何合理預期的效果會阻止、實質性阻礙或實質性幹擾母公司或合併子公司完成合並和交易。
第4.5節 大寫。母公司的法定股本包括600萬股母公司普通股和1億股優先股,每股面值1.00美元(母公司優先股“)。截至2023年10月19日收盤(“父度量日期“),已發行的(I)1,882,048,423股母公司普通股(為免生疑問,不包括在庫房持有的母公司普通股),(Ii)沒有母公司優先股股份,(Iii)560,628,157股母公司國庫持有的母公司普通股,(Iv)沒有其他母公司股本或其他有投票權的證券。所有母公司股本的流通股均已正式授權和有效發行,並已繳足股款和不可評估。就10,579,149股母公司普通股而言,尚有(A)購買24,726,499股母公司普通股的期權和(B)其他基於股票的獎勵(不包括上文所述的已發行母公司普通股股份數量中的限制性股票或其他基於股權的獎勵)。除本文件中所述者外部分 4.5除在母公司計量日營業結束後因行使該日已發行的員工股票期權,或支付或贖回在該日未償還的其他基於股票的獎勵而產生的變化外,除與合併相關的股份外,截至本協議日期,(A)沒有母公司的股本或其他有投票權的證券的股份,以及(B)除了根據員工福利計劃或安排可發行的證券,包括根據母公司股票期權計劃發行的期權和母公司普通股應支付的獎勵外,(1)沒有期權,向母公司收購任何股本或母公司有表決權證券的認股權證或其他權利,或可轉換為或可兑換為母公司的股本或有表決權證券的證券,(2)母公司或其任何附屬公司的債券、債權證、票據或其他債務,在每種情況下均與母公司或其任何附屬公司的價值掛鈎或按其價值計算,或以其他方式基於或派生自任何股息或其他分派,或根據母公司或其任何附屬公司的任何股本或有投票權的權益宣佈或支付的任何股息或其他分派而支付,或根據其條款擁有或可能在任何時間(不論實際或或有)就母公司或其任何附屬公司的股東可投票的任何事項投票的權利(或可轉換為或可兑換為有投票權的證券),及(3)與母公司的股本有關的優先購買權或類似權利、認購權或其他權利、可轉換證券、協議、安排或任何性質的承諾,母公司有義務發行、轉讓或出售任何股本、母公司的有表決權證券或可轉換為股本或可交換為母公司的有表決權證券或母公司有義務授予的有表決權證券,延長或訂立任何該等期權、認股權證、認購權或其他權利、可轉換證券、協議、安排或承諾(前述事項第(3)款 (a)和(b)被統稱為“母公司證券“)。除任何員工或董事期權或其他基於股票的獎勵的條款另有規定外,母公司或其任何子公司並無回購、贖回或以其他方式收購任何母公司證券的未償還義務。
A-31
第4.6節 美國證券交易委員會備案文件.
(A) 母公司已向本公司提供(I)其年度報告的表格10-K截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度,(Ii)自2021年12月31日以來提交給美國證券交易委員會的與母公司股東會議有關的委託書或信息聲明,或在未召開會議的情況下采取的行動;和(Iii)自2021年12月31日以來提交給星展銀行的所有其他報告、聲明、時間表和登記聲明(本文件指的文件部分 4.6(a)統稱為“母公司美國證券交易委員會文檔“)。家長年報表格10-K在截至2022年12月31日的財政年度內,在此被稱為“父級10-K“家長季度報表表格10-Q在截至2023年6月30日的財政季度中,在此被稱為“父級10-Q.”
(B) 截至提交日期,美國證券交易委員會的每個母公司文件在形式上在所有實質性方面都符合交易法、證券法、薩班斯-奧克斯利法及其下的規則和條例的適用要求。
(C) 於其提交日期,根據交易所法案提交的每份美國證券交易委員會母文件並無包含任何關於重大事實的失實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實,以使根據該等陳述作出的陳述並無誤導。
(D) 自2021年1月1日起母公司根據證券法提交的經修訂或補充(如適用)的每份註冊聲明,截至該聲明或修訂生效之日,不包含對重大事實的任何不真實陳述,或遺漏陳述任何必須在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性的重大事實。
(E)自2021年1月1日起, 母公司及時向美國證券交易委員會備案或提交母公司要求向美國證券交易委員會備案或提交的所有表格、報告、時間表、登記聲明、委託書和其他文件。
第4.7節 財務報表。 年度報告表格所載的母公司經審計綜合財務報表(包括任何相關附註及附表)10-K請參閲部分 4.6於所有重大方面公平列報母公司及其合併附屬公司截至日期之綜合財務狀況,以及於各情況下按一致基準應用之公認會計原則(附註可能有所註明者除外)截至該日止期間之綜合經營業績及現金流量。就本協議而言,“母公司資產負債表指母公司截至2023年6月30日的綜合資產負債表,載於母公司10-Q以及“母公司資產負債表日期“是指2023年6月30日。
第4.8節 披露文件.
(A) 上的註冊聲明表格S-4父項的(“表格 S-4“)將根據與在合併中發行母公司普通股有關的證券法及其任何修正案或補充提交,在提交時,將以部分 4.8(b),在所有實質性方面都符合證券法和交易法的適用要求。
(B) 既不是表格S-4在《證券法》生效時或生效時,其任何修正案或補充文件均不得包含對重大事實的任何不真實陳述,或遺漏陳述其中所需陳述的任何重大事實,或根據作出陳述的情況而遺漏作出陳述所需的任何重大事實,而不具誤導性。儘管有上述規定,母公司對此不作任何陳述或保證。部分 4.8關於根據本公司提供的信息以引用方式在其中作出或合併的陳述,表格:S-4。
A-32
(C)於本公司委託書或其任何修訂或補充函件首次郵寄予本公司股東之日,或在該等股東就採納及批准本協議及本協議擬進行之交易進行表決之日,母公司所提供或將會提供以參考方式納入或納入本公司委託書或其任何修訂或補充資料之資料,概不包含任何有關重大事實之失實陳述,或遺漏任何必要之重大事實陳述,以使該等陳述根據作出該等陳述之情況而不具誤導性。
第4.9節 控制和程序.
(A) 母公司的每名首席執行官和首席財務官(或母公司的每名前首席執行官和前首席財務官,視情況而定)已就母公司美國證券交易委員會文件獲得薩班斯-奧克斯利法案第302和906節規定的所有認證。就上一句而言,“首席執行官”和“首席財務官”應具有薩班斯-奧克斯利法案賦予這些術語的含義。
(B) 母公司有(I)設計和維護的披露控制和程序(如規則所定義13A-15(E)根據《交易法》)確保母公司在其根據《交易法》提交或提供的報告中要求披露的重大信息由這些實體內的其他適當人員傳達給其管理層,以便及時做出關於所需披露的決定,(Ii)根據其最新評估,向其審計師和董事會審計委員會披露:(A)財務報告內部控制的設計或操作中存在任何重大缺陷或重大弱點,可能對其記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響;以及(B)任何欺詐行為,無論是否具有重大意義,這涉及管理層或在其財務報告內部控制中扮演重要角色的其他員工,以及(Iii)為母公司的審計師發現財務報告內部控制中的任何重大弱點。母公司已向公司提供了從2021年1月1日至本協議日期以書面形式向母公司審計師或審計委員會披露的任何上述信息的真實而正確的副本,並將立即向公司提供在本協議日期之後進行的任何此類披露的真實和正確的副本。
(C) 母公司設計並維護了財務報告的內部控制系統(如規則所定義13A-15(F)根據《交易法》的規定)足以就財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證,包括合理保證(I)交易按照管理層的一般或具體授權執行,並在必要時進行記錄,以允許按照公認會計準則編制財務報表,並維持資產責任;以及(Ii)防止或及時發現任何可能對母公司財務報表產生重大影響的未經授權的資產收購、使用或處置。母公司管理層在母公司主要行政人員和財務官的參與下,完成了對母公司財務報告內部控制有效性的評估,以符合薩班斯-奧克斯利法案第2404節的要求,截至2022年12月31日的年度,該評估得出結論,利用母公司規定的框架,此類內部控制是有效的10-K.
(D) 自2021年1月1日以來,母公司或任何子公司向其任何高管或董事發放或修改個人貸款或其他授信,均未違反《交易所法案》第13節和《薩班斯-奧克斯利法案》第402節。
(E) 自2021年1月1日以來,母公司或其任何子公司,或據母公司所知,母公司或其任何子公司的任何董事人員、高級管理人員、員工、審計師、會計師或代表均未收到任何書面投訴、指控、斷言或聲稱母公司或其任何子公司從事不當或非法的會計或審計做法,或維持不當或不充分的內部會計控制。
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第4.10節 未作某些更改.
(A) 自母公司資產負債表日起至本協議日期止,母公司及其附屬公司在正常業務過程中的業務在所有重大方面均符合過往慣例。
(B)自母公司資產負債表日期起計,並無任何個別或整體已對或相當可能會對母公司造成重大不利影響的情況或事實的狀況發生、發生、改變或發展。(B) 自母公司資產負債表日期起,並無任何個別或整體已對或相當可能會對母公司造成重大不利影響的情況或事實的狀況發生、發生、改變或發展。
第4.11節 沒有未披露的重大負債。截至本協議日期,母公司或母公司的任何子公司沒有任何類型的負債,無論是應計的、或有的、絕對的、確定的、可確定的、可確定的或其他的,對母公司及其子公司作為一個整體是重要的,但以下情況除外:
(A)母公司資產負債表或附註中披露或準備的 負債;
(B)自母公司資產負債表日期起在正常業務過程中按照以往慣例發生的、個別或合計不太可能對母公司產生重大不利影響的 負債;
(C)在本協議日期之前提交的母公司美國證券交易委員會文件中披露的 負債;
(D)已在正常業務過程中按照以往慣例全額解除或償付的 債務或義務;和
(E)本協議項下或與交易相關的 責任。
第4.12節 訴訟。截至本協議日期,在任何法院、仲裁員或任何政府機構、機構、當局或官員面前,沒有任何針對母公司、其任何子公司、其各自的財產或其各自的高級管理人員或董事的訴訟、訴訟、調查或程序待決,或據母公司所知,對母公司、其任何子公司、其各自的財產或其各自的高級管理人員或董事構成威脅或影響的訴訟、訴訟、調查或程序,除非個別或總體上不會合理地對母公司產生重大不利影響。
第4.13節 遵守法律。據母公司所知,母公司及其任何子公司均未違反或自2021年1月1日以來違反任何法律、法規、條例或法規的任何適用條款,但個別或總體上沒有、也不可能產生母公司重大不利影響的任何違規行為除外。
第4.14節 監管事項.
(A) ,除非自2018年1月1日以來,(I)母公司、其任何子公司、任何母公司或子公司董事、高管、員工、據母公司所知,代表母公司或其任何子公司行事的任何代表、代理人或其他人均未違反任何反腐敗法,及(Ii)自2018年1月1日以來,(I)母公司、其任何子公司、或任何母公司或子公司董事、高管、員工,或據其所知,母公司、其任何子公司、母公司或子公司董事、高管、員工、或其他代表均未違反任何反腐敗法;及(Ii)自2018年1月1日以來,(I)母公司、其任何子公司、任何母公司或子公司、任何母公司、子公司、任何母公司或子公司、高管、員工、據母公司所知,任何代表、代理人或其他代表均未違反任何反腐敗法;及(Ii)代理人或代表母公司或其任何子公司行事的任何其他人,已直接或間接向任何人提供、支付、給予、承諾或授權支付任何有價值的東西(包括但不限於金錢、支票、電匯、有形和無形禮物、優惠、服務、就業或娛樂和旅行)政府官員(A)為(1)影響政府官員或任何其他人以公職身份作出的任何作為或決定,(2)誘使政府官員或任何其他人作出或不作出任何違反其合法職責的作為,
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(3)獲取任何不正當利益;(4)引誘政府官員或任何其他人影響或影響任何政府機構、機關、當局或實體的任何行為或決定;或(5)協助母公司、母公司或子公司、母公司或子公司、高級職員、代理人、代表母公司或其任何子公司行事的任何其他人獲得或保留業務;或(B)以會構成或具有公共或商業賄賂或腐敗目的或效果的方式,接受或默許敲詐勒索、回扣、或以其他非法或不正當手段獲取或保留業務或任何不正當利益。
(B) ,除非個別或總體上不會合理地可能對母公司產生重大不利影響,(I)母公司、其每一家子公司及其各自的董事、高級人員、員工,以及據母公司所知,為上述任何人或其代表行事的代理人、代表和其他人,自2018年1月1日以來一直並一直遵守所有適用的經濟制裁/貿易法和所有適用的洗錢法;(Ii)母公司及其任何子公司自2018年1月1日以來都沒有經營,或自2018年1月1日以來一直經營,任何直接或故意間接涉及古巴、伊朗、敍利亞、朝鮮、克里米亞地區或所謂的頓涅茨克或盧甘斯克人民共和國或任何制裁目標違反適用的經濟制裁/貿易法。
(C) ,除非自2018年1月1日以來,(I)母公司或其任何子公司都沒有進行或發起任何內部調查、審查或審計,或自願、直接或非自願地向任何政府機構、機構、當局或實體或第三方披露根據或與任何潛在的不遵守任何適用的反腐敗法、經濟制裁/貿易法或洗錢法有關的任何被指控或涉嫌的行為或不作為,除非個別或總體上不可能對母公司產生重大不利影響,(I)母公司或其任何子公司都沒有進行或發起任何內部調查、審查或審計,或自願、直接或非自願地向任何政府機構、機構、當局或實體或第三方披露,或其各自的任何董事或高級職員,或(據母公司所知,任何代理人、僱員(高級職員除外)代表或任何其他聽從母公司或其任何子公司指示行事的人)未收到任何書面通知、要求或引述任何實際或潛在違反任何適用的反腐敗法、經濟制裁/貿易法或洗錢法的行為;(Iii)母公司及其子公司已實施並維持旨在發現和防止違反反腐敗法、經濟制裁/貿易法和洗錢法的內部控制、政策和程序;以及(Iv)母公司及其每一家子公司在任何時候都嚴格遵守所有適用的反腐敗法、經濟制裁/貿易法或洗錢法,編制並保存準確的賬簿和記錄。
第4.15節 合併的資本化子公司。合併子公司的法定股本僅包括1,000股普通股,每股面值0.01美元,均為有效發行和流通股。合併附屬公司的所有已發行及已發行股本均由母公司擁有,並將於生效時由母公司擁有。合併附屬公司除執行本協議、履行本協議項下各自的義務及附帶事項外,並無從事任何活動,且在生效日期前,除與合併及根據本協議擬進行的合併及其他交易有關的資產、負債或義務外,不會有任何其他性質的資產、負債或義務。
第4.16節 重組。母公司並無採取或同意採取任何行動,且經合理努力後,並不知悉任何事實或情況的存在,而該等事實或情況可合理地預期會妨礙或阻礙該合併符合守則第368(A)節所指的“重組”的資格。
第4.17節 公司普通股所有權。母公司或其任何子公司(包括合併子公司)在本協議日期前三年內的任何時間都沒有或曾經以實益形式或登記在案地擁有任何公司普通股。
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第4.18節 沒有其他陳述.
(A) ,但本協議第(I)款作出的陳述和保證除外文章第四章根據母公司披露明細表的限制,(Ii)根據本協議或(Iii)根據支持協議交付的任何證書,母公司或任何其他人士均不會就母公司或其子公司或其各自的業務、運營、資產、負債或與本協議、合併或其他交易相關的條件(財務或其他方面)作出任何明示或默示的陳述或保證,母公司特此拒絕任何其他陳述或保證。特別是,在不限制前述免責聲明的情況下,除非本文章第四章在母公司披露明細表的限制下,或在根據本協議或在支持協議中交付的任何證書中,母公司或任何其他人都沒有或已經就以下事項向公司或其任何聯屬公司或代表作出任何陳述或擔保:(I)與母公司或其任何子公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或潛在信息;或(Ii)除本文章第四章根據母公司披露時間表,或在根據本協議或支持協議交付的任何證書中,在對母公司進行盡職調查、談判本協議或在合併或其他交易過程中提交給本公司或其任何關聯公司或代表的任何口頭或書面信息。
(B)即使本協議有任何相反規定,母公司和合並子公司的每一方都承認並同意,本公司或任何其他人都沒有或正在做出任何與公司或其子公司有關的任何明示或默示的陳述、擔保或陳述,而母公司和合並子公司的每一方明確表示不依賴任何與公司或其子公司有關的任何明示或默示的陳述、保證或陳述,但公司在 文章第三章根據公司披露時間表或根據本協議交付的任何證書,包括關於向母公司或合併子公司或其各自的任何代表提供或提供有關公司或其子公司的任何信息的準確性或完整性的任何默示陳述或保證。在不限制前述一般性的情況下,母公司和合並子公司各自承認,除文章第三章根據公司披露明細表的限制,或在根據本協議交付的任何證書中,對於母公司或合併子公司或其各自代表可能獲得的任何預測、預測、估計、預算或前景信息,不作任何陳述或擔保。
第五條
公司的契諾
本公司同意:
第5.1節 公司的行為。自本協議之日起至生效時間止,除非事先徵得父母的書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲),如適用法律或任何其他法律可能要求的明確允許或要求新冠肺炎適用法律要求採取的措施以及本公司或其子公司根據適用法律採取或未採取的任何行動部分 5.1根據公司披露時間表,公司及其子公司應盡一切合理最大努力在正常業務過程中按照過去的慣例開展業務,並應利用其商業上合理的努力完整地維護其業務組織和與第三方的實質性關係;提供,那就是這部分 5.1(x)不應禁止本公司及其子公司採取商業上合理的(考慮到母公司和本公司每一方的合理性觀點)非正常過程或不符合過去慣例的行動,以應對公司重大不利影響定義(A)-(D)款或(G)款所述類型的外部不可預見的事件、變化或發展
A-36
與本公司所處位置相似的業務的一般業務一致,及(Y)不涉及本公司或其附屬公司進入與本協議日期本公司及其附屬公司的業務有重大差異的業務。就本協議而言,“新冠肺炎措施指任何政府機構(包括疾病控制和預防中心和世界衞生組織)或由其頒佈的任何檢疫、“就位避難所”、“呆在家裏”、社會距離、關閉、關閉、扣押、安全或類似法律、指令、限制、指南、迴應或建議,或在每一種情況下,與疾病控制和預防中心和世界衞生組織有關或為迴應而採取的其他合理行動。新冠肺炎。就本協議而言,“新冠肺炎“意思是SARS-CoV-2或COVID-19,及其任何演變或變種,或任何相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發。在不限制前述一般性的情況下,除非事先徵得父母的書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲),如適用法律或任何其他法律可能要求的,本協議明確允許或要求如此新冠肺炎適用法律要求採取的措施以及本公司或其子公司根據適用法律採取或未採取的任何行動部分 5.1公司披露明細表,自本協議之日起至生效時間止:
(A) 本公司不會(I)採納或建議對其公司註冊證書作出任何更改或附例或(Ii)允許其任何重要子公司採納或提議對該重要子公司的公司註冊證書進行任何更改,附例或類似的組織或管理文件;
(B) 本公司不會,也不會允許本公司的任何重要附屬公司通過一項計劃或協議,對本公司或其任何重要附屬公司進行全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組;
(C) 本公司將不會,也不會允許本公司的任何附屬公司發行、出售、轉讓、質押、處置或阻礙可轉換為或可交換的任何股份或證券,或任何種類的認股權證、認股權證、催繳、承諾或權利,以收購本公司或其附屬公司任何類別或系列的股本股份,但以下情況除外:(I)根據公司期權、公司RS獎勵、公司特別服務單位獎勵或影子單位的行使或交收(視適用情況而定)發行公司普通股或A類股,而該等發行在本協議日期當日仍未發行或其後授予的,且不違反本協議部分 5.1(Ii)就本公司附屬公司根據MLP信貸協議獲得債務而作出的質押或產權負擔,或(Iii)本公司任何附屬公司向本公司或本公司任何全資附屬公司作出的發行;
(D) 本公司不會,也僅在第(Ii)條的情況下,不會允許本公司的任何子公司:(I)拆分、合併、細分或重新分類其已發行股本,或(Ii)宣佈、擱置或支付與其股本有關的任何以現金、股票或財產支付的股息或其他分配,但(A)就本公司而言,指本公司應支付給股東的定期季度現金股息或分配,每一會計季度的股息或分配不得超過公司普通股每股0.4375美元,並且在其他方面應與過去的做法一致,包括關於申報和支付的時間(無論如何將不包括任何特別股息);(B)就MLP而言,定期的季度現金分配完全來自可用現金(如MLP合夥協議中的定義),並且在其他方面與過去的做法一致,包括關於申報或支付的時間(C)本公司任何附屬公司向本公司或本公司任何全資附屬公司支付的股息或分派,或(D)Opco向MLP支付的股息或分派,或Opco的任何附屬公司向Opco或Opco的任何全資附屬公司支付的股息或分派(提供就第(D)款而言,該等股息或分派不會導致任何對本公司及其附屬公司(整體而言)有重大影響的不利税項成本;提供, 然而,,公司不得宣佈、作廢或支付任何股息,除非是按照,而前述規定並不限制按照下列規定宣佈和支付的任何股息,部分 7.11;
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(E) 本公司將不會,也不會允許本公司的任何附屬公司直接或間接贖回、購買或以其他方式收購本公司或任何附屬公司的任何股本,但回購、贖回或收購(I)本協議日期的股本或任何未償還證券的條款所要求的,或(Ii)各自條款所要求的或與本協議日期相關的,任何公司福利計劃或任何股息再投資計劃在本協議之日在該計劃的正常運作過程中有效,符合過去的慣例,且僅在符合以下條件的範圍內有效部分 7.4,(Iii)關於沒收、行使、歸屬、結算或清償適用的預扣税款和/或行使價格的公司股票期權、公司RS獎勵、公司PSU獎勵或未償還的幻影單位,或在不違反本協議的情況下此後授予的部分 5.1或(四)僅涉及本公司的全資子公司;
(F) 公司不會修改任何未完成的公司期權、公司RS獎勵或公司PSU獎勵的實質性條款(包括關於加快回購權利或義務的歸屬或失效的條款)(據瞭解,這不會限制根據公司董事會和公司薪酬和管理髮展委員會的以往做法和解釋管理此類獎勵的相關計劃的管理);
(G) 本公司將不會,也不會允許本公司的任何子公司(不包括馬薩諸塞州有限責任公司、Opco及其子公司)進行或批准任何資本支出,但數額不超過:(I)2023年財政年度每個地理區域和類別的預算總額的110%。部分 5.1(g)在公司披露明細表中,(Ii)在2024財年,每個地理區域和類別的預算總額的110%,在#年提出的2024財年資本預算草案中説明部分 5.1(g)公司披露明細表,以及(Iii)在2025財年,每個地理區域和類別的預算總額的110%,在#年提出的2025財年資本預算草案中部分 5.1(g)公司披露時間表,除每一種情況外,資本支出總額不超過5,000萬美元,用於修復因保險傷亡事件造成的損害或為個人、資產或環境的安全而緊急需要的損害(只要公司向母公司提供任何此類資本支出的事先通知,以及在該情況下合理可行的範圍內的擬議維修範圍和相關費用的估計);提供, 然而,在任何財政年度內,合夥企業或其任何附屬公司的資本開支不得超過下述所述財政年度的110%部分 5.1(g)公司披露明細表;
(H) 本公司將不會,也不會允許本公司的任何附屬公司,除非根據任何公司福利計劃的要求,(I)增加任何總裁副職或以上員工的薪酬或福利,但在正常業務過程中按照以往慣例增加的薪酬或福利除外,(Ii)(A)訂立、(B)採用或(C)延長或更新(或放棄或修訂任何業績或歸屬標準或加速融資)任何僱用、控制權變更、遣散費、獎金、利潤分享、退休、限制性股票、股票期權,遞延薪酬或其他董事、顧問、高管或員工福利計劃、政策、協議或安排,除非本協議日期現有協議或安排中的條款另有要求,否則(Iii)與任何工會、工會或其他員工代表訂立任何集體談判協議或其他協議,(Iv)採取任何行動加快向任何具有總裁副祕書長或以上職稱的員工支付任何薪酬或福利或提供資金,(V)實施任何設施關閉或僱員裁員或裁減,這將觸發《工人調整和再培訓通知法》和任何類似的州或地方法律(統稱為《警告法案》“)或(六)除因”事由“終止僱用外,終止僱用總裁副主任及以上職稱的僱員,或聘用總裁副主任及以上職稱的僱員(代替自願終止僱用或按本規定準許終止僱用的僱員除外);
(I) 本公司將不會,也不會允許其任何附屬公司以現金或其他資產收購,或同意以合併或合併的方式收購,或以購買全部或大部分
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資產,或通過購買任何業務或個人或其部門的全部或大量股權或有表決權的權益,或以任何其他方式購買任何業務或個人或其部門或任何其他資產(包括E&P資產),但允許公司及其子公司(I)根據本協議日期生效的公司或其任何子公司的協議進行收購,該協議向母公司提供並列於公司披露明細表第5.1(J)節;(Ii)代價少於5,000萬美元的個別或合共1億美元的收購(包括E&P資產),包括以租賃、特許或訂立合營或合夥安排的方式;(Iii)僅在本公司及其全資附屬公司之間或在本公司的全資附屬公司之間收購資產;或(Iv)僅在Opco及其全資附屬公司之間或在Opco(提供在第(Iv)款和前述第(Iii)款的情況下,此類收購不會導致對本公司及其子公司(作為一個整體)具有重大意義的任何不利税收成本;提供中提到的資本預算中包括的任何收購部分 5.1(g)不應受本文件規定的限制部分 5.1(i)。就本協議而言,術語“E&P資產“指用於勘探、開發和生產石油和天然氣及其他碳氫化合物和相關資產的土地和礦產權益或權利;
(J) ,但下列明示準許者除外部分 7.1本公司將不會也不會允許其任何附屬公司出售、租賃、許可、扣押(包括授予任何選擇權)(允許留置權除外)或以其他方式處置任何重大資產或重大財產(包括出售本公司任何附屬公司的任何股本),除非(I)根據現有合同或承諾,(Ii)在正常業務過程中按照過去的做法,(Iii)在其預定退休結束時出售或處置陳舊或不值錢的資產,(Iv)本公司與其全資附屬公司之間或本公司全資附屬公司之間的轉讓;。(V)Opco與其全資附屬公司之間或Opco全資附屬公司之間的轉讓(提供在這種情況下,第(V)條以及前述內容第(Iv)條,此類轉讓不會導致對本公司及其子公司(作為整體)具有重大意義的任何不利税收成本,或(Vi)任何此類資產處置(包括交換或互換E&P資產),其金額分別不超過7500萬美元或總計不超過1.5億美元;
(K) 本公司將不會,也不會允許其任何附屬公司因借款而招致任何債務,擔保或承擔另一人的任何該等債務,發行或出售認股權證或其他權利以收購本公司或其任何附屬公司的任何債務證券,訂立任何“保持良好”或其他協議以維持另一人的任何財務狀況,或訂立任何具有上述任何一項的經濟效果的安排(但(I)任何人士及其全資附屬公司與任何人士的全資附屬公司之間的任何該等債務及其擔保除外),(Ii)本公司、赫斯海外財務投資中心有限公司、其他借款附屬公司、貸款人及其他當事人,以及作為行政代理人的摩根大通銀行(經不時修訂或修改)根據該特定信貸協議作出的借款,日期為2022年7月14日公司信貸協議“)、MLP信貸協議或公司或其子公司的任何其他現有信貸安排,在每種情況下,根據本協議日期生效的條款,或在每種情況下,根據本協議的條款經修訂、修改或補充,(Iii)為替換、續期、延期、再融資或退款公司或其任何子公司的任何債務而產生的任何此類債務,或(Iv)根據以往做法在正常業務過程中發生的任何此類債務或其他債務,總計不超過1億美元;提供, 然而,,在每一種情況下,第(Ii)條, (Iii)和(Iv) 該債務(A)在交割時或任何時候可提前償還或贖回(須按慣例通知)不收取保費或罰款(除慣例的歐洲貨幣匯率破碎)或(B)不使公司或其任何子公司或在交割後母公司或其任何子公司受到任何額外的限制、約束,在任何重大方面的契約或義務(支付該債務的義務除外),在這種情況下, 條款 (B)公司或其任何子公司,或母公司或其任何子公司(如適用)在本協議簽訂之日未償還債務的條款下不受其約束);
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(l) 公司不會也不會允許其任何子公司(i)修改、修訂、終止或放棄任何實質性合同項下的任何實質性權利,或(ii)簽訂任何將構成實質性合同的協議(如果在本協議簽訂之日簽訂),除(x)本協議另有明確規定的情況外,以及(y)在符合以往慣例的正常業務過程中(但不包括任何特定合同, 部分 3.21(a)㈢, 部分 3.21(a)㈤或部分 3.21(a)㈩(B)或者,儘管本協議有任何相反規定,公司披露附表第5.1(l)條規定的任何類型的合同(關於此類合同的任何擬議修訂,將延長其持續時間或期限十二(12)個月);
(m) 公司不會也不會允許其任何子公司解決或妥協任何索賠、要求、訴訟或監管程序(不包括任何税務程序,其應受 部分 5.1(q)),不論是現在未決的或此後提出的或提出的,或放棄、解除或轉讓任何權利或索賠,在任何此類情況下,(i)金額超過5000萬美元或(ii)施加(x)任何材料 非貨幣性截止日期後,公司或其任何子公司應履行的義務,或(y)對公司或其任何子公司施加的重大限制; 提供, 然而,儘管有上述規定,公司不得就任何交易訴訟達成和解、提出和解或妥協,除非經下列明示允許部分 7.14;
(N) 公司不會,也不會允許公司的任何子公司改變其使用的任何財務會計方法或財務會計慣例(出於税務目的的任何改變除外),除非該等改變不是實質性的,或由於同時發生的公認會計原則或適用法律的改變而需要的改變;
(O) 本公司將不會,也不會允許本公司的任何附屬公司:(I)訂立任何合資企業、合夥企業、參與或其他類似安排(與收購E&P資產有關的收購除外)部分 5.1(i))或(Ii)向任何其他人士(本公司或本公司任何全資附屬公司及根據現有股權投資條款所規定的催繳股本除外)提供對本公司有重大影響的任何貸款、出資或墊款或投資於任何其他人士(本公司或本公司任何全資附屬公司除外)及(Ii)對本公司均屬重大的貸款、出資、墊款或投資,但按以往慣例墊付的僱員開支或根據善意墊支條文向本公司或本公司任何附屬公司的董事及高級管理人員墊付的開支除外,在規模及條款上,與過去的做法一致,否則不違反本條款(A)至(W)款中規定的其他限制部分 5.1根據公司章程,公司附例、公司任何子公司的同等管理文件或與任何該等董事或高級管理人員達成的任何賠償協議;
(P) 公司不會,也不會允許其任何子公司採取任何限制母公司或公司許可、交叉許可或以其他方式處置公司任何材料知識產權的自由的行動;
(Q) 除法律另有規定外,本公司將不會也不會允許其任何附屬公司(I)作出(在正常業務過程中與過去慣例一致的除外)、撤銷或修訂任何與税務有關的重大選擇或改變其現行有效的任何税務會計方法,(Ii)就任何税務訴訟達成和解或(Iii)提交任何經修訂的納税申報表,在每種情況下,如有關行動合理地可能導致本公司及/或其附屬公司的税務責任增加,而該等行動對本公司及其附屬公司整體而言是重大的;
(R) ,但如部分 7.1本公司不會,也不會允許其任何子公司訂立任何協議,在任何重大方面限制本公司或本公司任何子公司的能力,或將(或合理地預期)在生效時間後在任何地理區域或任何時期內在任何地理區域或任何期間與任何人競爭或開展任何業務的能力;
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(S) 本公司將不會、也不會允許其任何子公司訂立(或同意達成)任何收購、合資、獨家安排或其他類似安排,或任何達成協議,或任何意向書或類似文件,考慮任何收購(包括通過合併、合併或收購)、合資企業、獨家安排或其他類似安排,而該等收購、合資企業、獨家安排或其他類似安排合理地預期會阻止、重大延遲、重大幹擾或實質性阻礙完成合並及交易,包括合理預期會阻止的任何此類行動,實質性阻礙或實質性延遲雙方的能力,以(Y)根據《高鐵法案》或任何其他適用的反壟斷法獲得等待期的到期或終止,或(Z)獲得完成合並和其他交易所需的任何政府機構、機構或當局的授權、同意、命令和批准;
(T) 本公司不會,也不會允許其任何子公司簽訂任何旨在減少或消除碳氫化合物價格波動風險的新衍生品或對衝工具,但本公司披露明細表第5.1(T)節所述者除外;
(U) 本公司及其附屬公司在根據任何《財務報告》拒絕就任何油井或其他勘探及勘探資產承擔超過2,500萬美元的任何資本承諾前,應遵守《公司披露時間表》第5.1(U)節;
(V) 儘管本協議有任何相反規定,但公司將不會也不會允許其任何子公司採取公司披露明細表第5.1(V)節規定的任何行動;以及
(W) 本公司將不會、也不會允許其任何附屬公司、同意或承諾進行任何前述事項。
儘管有上述規定,本公司及其子公司在本協議項下的義務部分 5.1根據以往慣例,採取行動或不採取行動不適用於碳氫化合物在正常業務過程中的銷售和銷售。
第5.2節 公司股東大會;代理材料.
(A) ,但經許可的除外部分 5.2(b)以下,公司董事會應建議公司股東採納本協議,除非獲得以下許可部分 5.2(b),公司董事會或其任何委員會不得(I)撤回、修改或公開提議撤回、修改或以任何不利於母公司的方式批准本協議、合併或公司建議(定義見部分 5.2(f)下文)(以上任何一項,a“公司建議的更改“),或(二)核準或推薦,或公開提議核準或推薦任何收購建議。就本協議而言,公司推薦的變更應包括(X)公司董事會或其任何委員會對收購提議的任何批准或建議(或批准或推薦的公開建議),或(Y)公司未將公司推薦納入公司委託書的任何情況。
(b)
(I) 公司董事會應被允許,以迴應在本協議日期後收到的上級提案,並且不是由於違反部分 5.2(a),這個部分 5.2(b)或部分 7.8不提出公司建議,或以不利於母公司的方式撤回或修改公司建議,或導致公司終止本協議, 部分 9.1(f)在每種情況下,只有在滿足以下所有條件的情況下,才能:(A)公司股東尚未獲得批准
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(br}獲得;(B)本公司董事會在諮詢外部法律顧問後真誠地確定,提出本公司建議或不採取該行動合理地很可能與董事根據適用法律行使其受託責任相牴觸;(C)在採取任何此類行動之前,本公司立即向母公司發出書面通知,通知母公司本公司董事會採取該行動的決定(A)上級建議書通知“),包括理由,並具體説明適用收購建議的具體條款和條件以及提出該收購建議的人的身份(公司還將就該建議隨後的任何變化及時向母公司發出此類通知),並且公司已給予母公司至少四(4)個營業日(經本協議修改、延長或繼續部分 5.2(b)(i)、、“優勝建議書匹配期“)在該通知送達後,針對該收購建議提出對本協議條款的修訂(或提出另一建議),並在此期間合理地安排其代表與母公司就該建議的修訂或其他建議進行談判(如果母公司希望談判)(已理解並同意,對該收購建議的任何修訂或修改(非實質性修訂或修改除外)應要求新的通知期和新的上級建議匹配期限為三(3)個工作日);部分 7.8(b))在與國家公認聲譽的財務顧問和外部法律顧問磋商並考慮到他們的建議,以及母公司提出的對合並條款或本協議的任何修訂後,如果公司在根據本協議收到通知後接受,將形成具有約束力的合同的方式結束時部分 5.2(b)(i).
(Ii) 只有在滿足以下所有條件的情況下,才允許公司董事會在應對本協議日期後發生的中間事件時不作出公司推薦,或以不利於母公司推薦的方式撤回或修改公司推薦:(A)未獲得公司股東批准;(B)本公司董事會在徵詢外部法律顧問的意見後,真誠地認為,作出本公司建議或未能如此撤回或修改本公司建議,合理地可能與董事根據適用法律行使其對股東的受信責任相牴觸;。(C)在採取任何該等行動前,本公司迅速向母公司發出書面通知,通知母公司本公司董事會採取該等行動的決定。幹預事件通知“),該通知將合理詳細地描述所發生的事件,並且公司已給予母公司至少四(4)個工作日(由本協議修改、延長或延續部分第5.2(B)(Ii)條、、“中間項目比賽期“)在該等通知送達後對本協議條款提出修訂(或提出另一項建議),並在此期間已合理安排其代表與母公司進行協商(在母公司希望協商的範圍內)關於此類擬議修訂或其他提案,如果有的(雙方理解並同意,與該介入事件有關的任何事實變更(非實質性變更除外)均需要新的通知期,新的介入事件匹配期為三(3)個營業日);及(D)母公司在中間事件匹配期內未以本公司董事會在與本公司董事會協商並考慮後真誠確定的方式提出建議,該建議若被本公司接受,將構成具有約束力的合同。
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考慮到具有國家認可聲譽的財務顧問和外部法律顧問的建議,將不需要做出、撤回或修改公司建議。為本協定的目的,“介入事件“指公司董事會不知道的任何事件、事態發展或情況變化,或其後果在本協議簽訂之日無法合理預見的任何事件、事態發展或情況變化,該事件、事態發展或情況變化在獲得公司股東批准之前已為公司董事會所知;提供的服務 在任何情況下,以下事件、變化或發展均不構成介入事件:(A)收到、存在或條款的收購建議或與之相關的任何事項或其後果;或(B)公司普通股、母公司普通股或公司、母公司或其各自子公司的任何其他證券的價格或交易量的任何變化(提供 這些變化的根本原因可能構成或在確定是否發生了幹預事件時予以考慮)。
(iii) 除非根據 部分 7.8,儘管(x)公司建議有任何變更,或(y)提出任何收購建議,但在本協議終止之前,(A)在任何情況下,公司或其任何子公司均不得(1)訂立、批准或建議,或,除非 部分 5.2(b)提議批准或推薦任何意向書、原則協議、合併協議、期權協議、收購協議或構成或與收購提案相關的其他協議,(2)除非適用法律或第7.5條要求,促進或提供與任何SEC或其他監管機構提交的與任何收購提案預期的交易有關的信息或(3)就任何收購建議擬進行的任何交易尋求任何第三方同意,及(B)公司應在其他方面遵守本協議的條款, 提供, 然而,為免生疑問,在不限制公司在以下情況下終止本協議的權利的情況下, 部分 9.1公司建議的變更不應限制公司向公司股東提交本協議的義務,以便在公司股東大會上獲得公司股東的批准。
(c) 本協議簽訂後,母公司和公司應儘快準備,母公司應向SEC提交表格, S-4,其中,公司委託書將作為招股説明書列入。母公司和公司應盡一切合理努力, 表格S-4根據《證券法》宣佈生效,並由證券交易委員會及其工作人員根據《交易法》在每種情況下在提交後儘快清理公司委託書。母公司應立即滿足公司關於母公司或被併購子公司的信息的所有合理要求,並根據適用法律要求納入公司委託書,公司應立即滿足母公司關於公司及其子公司的信息的所有合理要求,並根據適用法律要求納入表格 S-4.公司(就公司委託書而言)或母公司(就表格而言) S-4)將向美國證券交易委員會提交此類文件,而不首先向另一方及其律師提供合理的機會對其進行審查和評論,並且提交方將(i)包括另一方或其律師建議的與該方或其各自關聯公司有關的合理添加,刪除或更改,以及(ii)善意地考慮所有其他此類合理添加,另一方當事人或其律師建議的與此相關的刪除或更改。母公司和公司應盡一切合理努力, S-4由SEC及其工作人員在首次備案後儘快清理。在不限制任何其他規定的情況下, S-4公司委託書將包含母公司或公司合理要求的信息和披露, S-4在形式和內容上符合證券法的要求,公司委託書在形式上符合,
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《交易法》要求的實質內容。公司應盡其合理的最大努力,與母公司協商,(i)為公司股東大會設定一個記錄日期,該記錄日期應在表格生效之前(或在合理可行的情況下儘快) S-4,(ii)根據並遵守以下規定開始經紀人搜索 第14A-13條(三)公司章程規定的其他事項;(四)公司章程規定的其他事項。 S-4在任何情況下,在表格發出後的三(3)個工作日內, S-4被宣佈為有效。
(d) 如果在生效時間之前的任何時間發生(i)與公司或其任何子公司有關的任何事件,或與公司提供的信息有關的任何事件, 表格S-4或公司委託聲明,或(ii)與母公司有關的任何事件,或與母公司提供的信息有關的任何事件, 表格S-4或公司委託書,在這兩種情況下,哪一事件需要在表格S-4或公司委託書,應如此描述該事件,並應迅速將該修訂或補充提交美國證券交易委員會,並依法向本公司股東散發。
(E) 本公司及其母公司均應(I)迅速(在任何情況下,不少於董事或該方高級管理人員獲悉後二十四(24)小時)通知對方已收到美國證券交易委員會或其員工或任何其他適用的政府官員的任何評論,並通知對方美國證券交易委員會或其員工或任何其他適用的政府官員對提交給美國證券交易委員會的與本協議擬進行的合併和其他交易有關的任何文件的任何修改或補充請求,或要求提供更多信息;及(Ii)迅速(且無論如何,本公司或其任何代表或母公司或其任何代表(視乎情況而定)與美國證券交易委員會或其職員或任何其他適用的政府官員之間的所有往來函件,在不遲於董事或該方的高級行政人員知悉後二十四(24)小時內向另一方提供。公司和母公司應盡各自合理的最大努力迴應美國證券交易委員會或其工作人員對表格S-4並在合理可行的情況下儘快提交公司委託書。公司和母公司應相互合作,並相互提供所有必要的信息,以準備表格S-4及本公司委託書,每一方均應儘快向另一方提供該方可能獲得的可能需要對任何該等文件進行修訂或補充的任何信息。
(F) 公司應在開始郵寄公司委託書後四十(40)天內(或,如果公司的全國認可的委託書徵集公司建議,在開始郵寄公司委託書後四十(40)天內,不足以提交和獲得公司股東批准,則應在母公司同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)的較晚日期內,正式召集、通知、召開和舉行股東會議(“公司股東大會為了獲得公司股東的批准,公司董事會應向公司股東建議通過本協議(公司推薦“),並應在公司委託書中包括此類推薦;提供, 然而,,如果得到允許並按照以下規定,公司董事會可以不作出該公司推薦或對公司推薦進行更改,部分 5.2(b)。在不限制前述一般性的情況下,但受部分 5.2(b)以及公司在下列情況下終止本協議的權利部分 9.1,公司同意其根據本協議第一句所承擔的義務部分 5.2(f)或其在本協議下的其他義務部分 5.2不受任何收購建議的開始、公開建議、公開披露或向本公司或其股東或代表傳達的影響。公司應盡其合理最大努力在合理可行的情況下儘快召開公司股東大會表格S-4生效,並且(受公司建議的任何允許和依據的任何更改的限制)部分 5.2(b))以取得本公司股東批准。未經母公司事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲),公司不得推遲、推遲或以其他方式推遲公司股東大會;提供該公司
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儘管有上述規定,但未經母公司事先書面同意,可在未經母公司事先書面同意的情況下,將公司股東大會(A)延期或延期,如果在與母公司協商後,公司真誠地認為這樣的延期或推遲是合理必要的,以便有合理的額外時間(1)徵集獲得公司股東批准所需的額外委託書,或(2)分發公司委託書的任何補充或修訂,公司董事會在諮詢並考慮到以下建議後,真誠地確定根據適用法律有必要分發該委託書:外聘法律顧問或(B)不符合法定人數,本公司應盡其合理的最大努力,在實際可行的情況下儘快取得該法定人數。儘管有上述規定,(X)未經母公司事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲),本公司不得將公司股東大會總共推遲三(3)次以上條款 (A)(1)或(B)沒有根據前一句的規定延期或休會條款 (A)(1)或(B)未經母公司事先書面同意(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲),且在任何情況下,本公司不得在未經母公司書面同意的情況下推遲公司股東大會(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲),前提是這樣做需要設定一個新的記錄日期;及(Y)如果公司股東大會被推遲,本公司應在董事會合理預期獲得足夠贊成票以獲得公司股東批准的最早可行日期重新召開公司股東大會。未經母公司事先書面同意,本公司股東擬批准的事項應為本公司擬於本公司股東大會上表決的唯一事項(程序事項及適用法律規定須由本公司股東表決的事項除外)。公司應就公司股東大會的時間安排與母公司進行協調和合作,並將遵守適用於公司股東會議的所有法律要求。公司應根據母公司的合理要求,向母公司提供公司股東大會委託書徵集的最新情況(包括中期結果)。
第5.3節 公司董事辭職。公司應盡合理最大努力促使公司的每一位董事向公司遞交書面辭呈,辭呈於生效時間生效。
第5.4節 其他行動。在符合和按照下列規定的情況下文章第七章,公司和母公司應相互合作,解除任何禁令或消除任何其他障礙,以完成本協議中設想的交易。
第5.5節 某些行動。雙方已同意公司披露明細表第5.5節規定的事項和協議,並將採取任何預期的行動。
第六條
父母親的契諾
家長同意:
第6.1節 父母的行為。自本協議生效之日起至生效之日止,除非經本公司事先書面同意(該等同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)、適用法律所要求或母公司披露附表第(6.1)節所明確準許或要求者外,母公司及其附屬公司的業務開展方式不得涉及母公司或其附屬公司進入與母公司及其附屬公司於本協議日期的業務範圍有重大不同的業務。在不限制前述一般性的情況下,除非事先獲得公司的書面同意(該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲),如本協議明確允許或要求的,則不在此限
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適用法律要求或母公司披露明細表第6.1節所述,從本協議之日起至生效日期,母公司不得、也不得允許其任何子公司:
(A) 通過或提議對公司註冊證書進行任何更改或附例父母的;
(B) 通過一項計劃或協議,對母公司進行全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組;
(C) (I)拆分、合併、細分或重新分類母公司的已發行股本,或(Ii)宣佈、擱置或支付母公司定期支付的季度現金股息以外的與母公司股本有關的任何以現金、股票或財產支付的股息或其他分配(包括與以往做法一致的任何增加或母公司披露明細表第6.1(B)節所述的變化),在任何情況下不包括任何特別股息;提供, 然而,,則該父或母不得宣佈、作廢或支付任何股息,但按照以下規定宣佈、作廢或支付股息,則屬例外,而上述規定並不限制按照以下規定宣佈和支付的股息,部分 7.11;
(D) 訂立(或同意訂立)任何收購、合營企業、獨家安排或其他類似安排,或訂立任何協議,或任何意向書或類似文件,考慮任何收購(包括以合併、合併或收購)、合營企業、獨家安排或其他類似安排,而該等收購、合資企業、獨家安排或其他類似安排是合理地預期會阻止、重大延遲、重大幹擾或實質阻礙完成合並及交易的,包括合理預期會阻止的任何此類行動,實質性阻礙或實質性延遲雙方的能力,以(Y)根據《高鐵法案》或任何其他適用的反壟斷法獲得等待期的到期或終止,或(Z)獲得完成合並和其他交易所需的任何政府機構、機構或當局的授權、同意、命令和批准;或
(E) 同意或承諾執行上述任何一項。
第6.2節 合併附屬公司的義務。母公司將採取一切必要行動,促使合併子公司履行其在本協議項下的義務,並根據本協議中規定的條款和條件完成合並。
第6.3節 董事與高級管理人員責任.
(A)在不限制任何受保障人士根據任何僱傭協議或賠償協議可能享有的任何其他權利的原則下,自生效日期起至生效日期六(6)週年為止,母公司應促使尚存的公司及其每一家附屬公司(合夥企業、Opco及其附屬公司除外)對現在是或在本協議日期之前的任何時間或在生效時間之前成為本公司或該等附屬公司的董事的每一名高級職員或僱員(視何者適用而定)作出彌償、辯護及使其不受損害。或根據任何公司福利計劃擔任受託人,或應本公司或董事、合夥企業、有限責任公司、合營企業、僱員福利計劃、信託或其他企業(包括合夥企業、Opco及其附屬公司)的附屬公司、另一公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、僱員福利計劃、信託或其他企業(包括MLP、Opco及其附屬公司)的要求而現時或過去為該等附屬公司提供服務獲彌償的人“)就所有損失、申索、損害賠償、費用、罰款、罰款、開支(包括律師及其他專業人士的費用及開支)、為解決任何威脅或實際申索(包括違反適用法律的申索)而支付的法律責任或判決或所招致的款項、訴訟、審計、要求、訴訟、法律程序、調查或其他法律程序或衡平法上或衡平法上的其他法律程序或命令或裁決,在每一案件中,不論是民事、刑事、行政、調查或其他,亦不論該等申索、訴訟、審計、要求、訴訟、法律程序,調查或其他程序或命令或裁決導致正式的民事或刑事訴訟或監管行動(“繼續進行“),而該獲彌償保障人士是其中一方或以其他方式參與(包括作為證人),而該全部或部分是基於或全部或部分是基於或與以下事實有關而引起的,即該人是或曾經是董事、本公司或該附屬公司的高級人員或僱員、任何公司利益計劃下的受信人,或現時或過去應本公司或
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董事、合夥企業、有限責任公司、合資企業、僱員福利計劃、信託或其他企業(包括合夥企業、Opco及其附屬公司)的附屬公司,或因該等人士以任何該等身分或與該等身分有關的任何作為或不作為而作出或不作出的作為或不作為,不論該等作為或不作為是在生效時間之前、生效時間或之後發生或存在的,亦不論是在生效時間之前、生效時間或之後提出或聲稱的(“獲得賠償負債“),包括全部或部分基於本協議或交易,或全部或部分因本協議或交易引起的,或與本協議或交易有關的所有賠償責任,在適用法律允許的最大範圍內(母公司應在適用法律允許的最大限度內,促使尚存的公司或該子公司向每一受賠償人支付在任何此類法律程序最終處置之前發生的費用)。任何欲根據本條例申索彌償或墊付開支的獲彌償保障的人部分 6.3(a),在獲悉任何該等程序後,須通知尚存的公司(但沒有如此通知並不解除一方根據本條例可能承擔的任何義務部分 6.3(a)除非這種不履行對該當事一方在此類主張方面的立場造成重大損害)。在書面通知任何適用的受保障人後,母公司有權為根據本協議尋求或將尋求賠償的任何訴訟程序進行辯護,聘請合理地令該受保障人滿意的律師。儘管本協議中有任何相反的規定部分 6.3,受保障的人應僅有權享有本部分 6.3在由該受保障人或其代表作出書面承諾後,如根據適用法律最終確定該受保障人無權獲得賠償,則該人將償還上述款項。
(B)除適用法律要求的範圍外, 母公司和尚存公司不得修改、廢除或以其他方式修改尚存公司或其子公司的組織文件中的任何規定(母公司不得授權或同意對合夥公司、奧普科公司或其任何子公司的組織文件進行任何此類修訂、廢除或其他修改),以任何方式對任何受補償人獲得賠償、免責或墊付費用的權利產生不利影響。母公司應促使尚存的公司及其附屬公司(MLP、Opco及其附屬公司除外)履行並履行本公司或任何該等附屬公司與其任何董事、高級職員或僱員在緊接生效日期前訂立的任何賠償、墊付費用或免除責任的協議。
(C)在適用法律允許的最大限度內,母公司應促使尚存的公司及其每一家子公司(合夥公司、奧普科及其子公司除外)賠償任何受補償人的所有合理費用和開支(包括合理的律師費和開支),應根據本部分 6.3,與強制執行該受彌償保障人根據本部分 6.3; 提供,任何該等受保障人只有權享有本部分 6.3(c)在由該受保障人或其代表作出書面承諾後,如根據適用法律最終確定該受保障人無權獲得賠償,則該人將償還上述款項。
(D) 母公司應促使尚存的公司自生效時間起計至少六(6)年內設立並維持一段至少六(6)年的時期,母公司應不遲於緊接關閉前全額預付“尾部”保單,其索賠報告或發現期限至少為自生效時間起計六(6)年,保險公司的AM最佳財務評級與本公司現任董事和高級管理人員責任及受託責任保險公司相同或更好,其條款和條件包括保留。對於生效時間或之前存在或發生的事項、作為或不作為,不低於本公司現有的董事和高級管理人員責任保險單和受託責任保險單的限額和其他重大條款;提供, 然而,,則該父母可自行決定,但不得要求其支出超過下列款額部分 6.3《公司信息披露明細表》(《上限金額“)在這種”尾部“政策下的六(6)年的承保期限;提供, 進一步,如果此類保險的費用超過上限金額,而父母選擇不為此目的花費超過上限金額,則父母應購買合理可用於上限金額的保險。
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(E)如果母公司或尚存的公司(I)與任何其他人合併或合併為任何其他人,並且不是該合併或合併的繼續或尚存的公司或實體,或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人,則在每種情況下,應作出適當的撥備,以便尚存公司的繼承人和受讓人(視情況而定)應承擔本部分 6.3。母公司和尚存公司不得以合理預期的方式出售、轉讓、分配或以其他方式處置其任何資產或任何子公司的資產(無論是通過合併、合併、法律實施或其他方式),以使母公司或尚存公司無法履行本部分 6.3。本條例的規定部分 6.3本協議旨在使雙方以及根據本協議有權獲得賠償或保險或費用預付的任何及所有人員受益,並應由其強制執行。 部分 6.3及其繼承人和代表。
第6.4節 表格 S-4.根據本協議的條款和條件,母公司應根據《證券法》編制並向證券交易委員會提交 S-4表格,並應盡最大努力使 表格S-4在公司股東大會召開之前,SEC應提前足夠的時間宣佈其生效,以便公司能夠按照SEC的規則和法規的要求,在公司股東大會召開之前將公司委託書郵寄給公司股東。母公司應根據外國或國家證券法或“藍天”法採取與發行與合併有關的母公司普通股有關的任何行動。
第6.5節 證券交易所上市.母公司應採取一切必要行動,促使與合併有關的母公司普通股在紐約證券交易所上市,但須遵守正式發行通知。
第6.6節 員工福利.
(a) 從生效時間起,母公司應促使存續公司按照其條款履行所有利益和義務,但須符合 部分 6.6(b)本協議,根據公司福利計劃,每項計劃在本協議日期生效(或在本協議允許的範圍內採用或修訂 部分 5.1),只要該等權利或權利,不論是實際的或或有的(不論該等權利或權利是在生效時間歸屬,或是在另一事件發生時才歸屬或支付)在生效時間存在。母公司和本公司特此同意,合併的完成將構成控制權的變化“就任何員工安排和所有其他公司福利計劃而言,根據在本協議之日生效的此類計劃的條款(或在允許的範圍內通過或修訂)部分 5.1)。沒有這方面的規定部分 6.6(a)應被解釋為對母公司修改或終止任何公司福利計劃的權利的限制,否則公司將根據該公司福利計劃的條款擁有任何公司福利計劃,並且沒有這方面的規定部分 6.6(a)應被解釋為在公司福利計劃下創建該員工或該員工的受益人的權利,否則該員工或受益人在該計劃的條款下不會享有該權利。
(B)在生效時間後一(1)年內,母公司應繼續向在生效時間仍受僱於母公司或母公司任何子公司的每一名受僱於公司或其子公司的個人提供(“ ”)。受影響的員工“),只要受影響的員工繼續受僱於母公司或母公司的任何子公司,薪酬和員工福利(I)根據公司或其適用子公司的薪酬(為免生疑問,包括股權激勵薪酬;提供該母公司可在緊接生效時間之前或(Ii)根據母公司或母公司任何附屬公司維持的薪酬及員工福利計劃、計劃、政策或安排,向該等受影響員工提供現金補償(相當於股權激勵補償的授予日期價值)及員工福利計劃、計劃、政策或安排,而該等薪酬及員工福利計劃、計劃、政策或安排合計不低於在生效時間後向擔任與母公司及其附屬公司受影響員工不時擔任的職位相當的職位的母公司員工。儘管如此
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(Br)根據上述規定,在生效時間後的一年內,只要每個受影響員工仍受僱於母公司或其任何子公司,母公司應繼續向每名受影響員工提供:(I)基本工資或工資率(視情況而定)和短期現金獎勵補償機會,在每種情況下,均不低於緊接生效時間之前向受影響員工提供的機會;(Ii)目標是總體上不低於緊接生效時間前向受影響員工提供的長期激勵補償機會,提供除股權獎勵外,母公司可採用其他形式的現金補償代替股權獎勵;(Iii)所有其他補償及僱員福利(包括任何界定福利退休金及退休後福利)合計不低於緊接生效時間前向受影響僱員提供的補償及福利;及(Iv)根據公司披露附表第6.6(B)節所述計劃支付遣散費及福利。為進一步履行前一句第(I)款中的短期現金激勵薪酬機會承諾,如果母公司按照生效時間之前的條款修改或終止本公司發生生效時間的年度的短期現金激勵薪酬計劃, 停業年度給予受影響員工的短期現金激勵補償,應以不低於母公司及其子公司類似情況員工的薪酬為基礎確定。
(C)即使本協議有任何相反規定,母公司應,或應促使尚存的公司:(I)遵守《公司披露時間表》( )第6.6(C)節確定的該等公司員工計劃的條款。公司退休人員計劃“)並向每名受影響的僱員提供截至本條例生效之日該等公司福利計劃所提供的退休後福利(沒有不利修訂);或(Ii)允許每名受影響的僱員參加父母不時生效的適用的退休後健康計劃,並從中獲得利益(”家長退休計劃“)在他們有資格登記時(無論這種計劃是否因資格或參加而被凍結),考慮到#中的服務計分規定部分 6.6(d)以及在生效時間後為所有目的服務於母公司及其附屬公司,包括用於任何僱主補貼的目的;提供如果自生效時間起,受影響的員工符合公司退休人員計劃的資格要求,則受影響的員工應自動滿足自生效時間起的父退休計劃的資格要求;提供, 進一步為免生疑問,在受影響僱員開始參與母公司退休計劃後,該受影響僱員須遵守母公司退休計劃的條款和規定,其方式與母公司及其附屬公司其他類似情況的僱員相同(包括因修訂或終止該計劃而受影響)。
(D) 母公司將,或將促使尚存公司就每名受影響員工的資格、歸屬和福利應計(包括母公司退休人員計劃,但不包括任何定義福利養老金計劃下的福利應計,在每個情況下,不是公司福利計劃)給予每名受影響員工全額積分,該等福利計劃或安排由母公司或母公司的任何附屬公司為受影響員工在本公司或任何附屬公司(及其各自的前身實體)提供的服務而維持,其程度與緊接生效日期前公司承認的程度相同。但在以下範圍內除外:(I)這種抵扣會導致同一服務期間的福利或補償重複,或(Ii)這種僱員福利計劃或安排不對新參與者開放(部分 6.6(c)).
(E) 的母公司將或將促使尚存的公司:(I)放棄在生效時間後受影響員工有資格參加的任何福利福利計劃下適用於每個受影響員工的預先存在的條件、排除和等待期的所有限制,但對該受影響員工已經生效且在緊接生效時間之前為受影響員工維持的任何福利計劃的生效時間尚未滿足的限制或等待期除外;及(Ii)在第一個符合資格的計劃年度,向每名受影響員工提供任何共同支付和已支付的免賠額
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在開始參與滿足任何適用的免賠額或自掏腰包受影響員工在生效時間後有資格參加的任何福利計劃下的要求。本文件中對“受影響的僱員”的引用部分 6.6(e)還應指適用的受影響員工的合格家屬。
(F)如果母公司在截止日期前不少於二十(20)個工作日向本公司提出書面要求,本公司及其每一家子公司應通過決議並採取一切必要的公司行動,以終止由本公司或其任何子公司(統稱為 )維持、贊助或貢獻的每一項401(K)計劃公司401(K)計劃“),在每種情況下,視終止的發生而定,並在緊接結束日期的前一天生效,公司應向母公司提供該公司401(K)計劃已被適當終止的證據,以及此類終止文件的格式,但須經母公司事先審查。在公司401(K)計劃根據母公司要求終止的情況下,受影響的員工有資格參加母公司或其子公司在緊接截止日期後維持的401(K)計劃,該等受影響員工有權將任何符合條件的展期分配(如守則第402(C)(4)節所界定)直接轉至由母公司或其附屬公司維持的該401(K)計劃,包括任何未償還貸款和公司普通股。
(G) 本中不含任何內容部分 6.6(I)應被解釋為(I)建立、修訂或修改任何利益或補償計劃、計劃、協議、合同、政策或安排,(Ii)限制母公司或本公司或其各自的任何子公司或關聯公司在其任何一方假設、建立、贊助或維持的任何時間修改、修改或終止任何利益或補償計劃、計劃、協議、合同、政策或安排的能力,除非該計劃、計劃、協議、合同、政策或安排的條款允許,(Iii)對任何人士(包括任何僱員)訂立任何第三方受益人權利或義務,或訂立任何受僱或服務權利或繼續受僱或服務的權利,或在母公司或本公司或其各自的任何附屬公司或聯營公司訂立特定僱傭或服務條款或條件,或(Iv)限制母公司或本公司(或其各自的任何附屬公司或聯營公司)在任何時間以任何理由或無理由終止任何僱員或其他服務提供者的僱用或服務的權利。
(H) 在本協議日期後,公司應在適用和可行的範圍內,盡商業上合理的努力,向母公司提供一份本公司或其子公司的員工名單,這些員工將受到任何工廠關閉或員工裁員或現行裁員的影響,這些關閉或裁員將觸發WARN法案下的通知要求,並且將在本協議之日至關閉日期之間發生。
第七條
母公司與公司的契諾
本協議雙方同意:
第7.1節 合理的最大努力.
(A) ,但須受部分 5.2, 部分 7.1(b)和部分 7.1(c),公司和母公司應相互合作,(並應促使其各自的子公司盡最大合理努力)迅速(i)採取或促使採取所有必要的行動,並做或促使做所有必要的事情,根據本協議和適用法律,完成合並和本協議預期的其他交易並使其生效是適當或可取的,在切實可行的情況下儘快,包括但不限於迅速和充分地準備和提交所有文件,以實現所有必要的備案、通知、請願書、聲明、註冊、提交信息、申請和其他文件,以及(ii)儘快獲得
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從任何第三方或政府機構、代理、當局或官員處獲得的所有必要、適當或可取的批准、同意、登記、許可、取消或終止等待期、授權和其他確認,以完成合並和本協議預期的其他交易。公司和母公司應在本協議簽訂之日起十(10)個營業日內提交《高速鐵路法案》要求的與合併有關的通知,並應在本協議簽訂之日起儘快準備和提交公司披露附表第7.1(a)條所列司法管轄區內與合併有關的任何適用法律要求的其他材料。在交易完成之前,根據與信息交換相關的適用法律,公司和母公司應各自向對方通報與完成合並相關的事項的狀態,併合作獲得與合併相關的任何政府機構、團體、當局或實體的所有必要批准或同意。公司和母公司應有權提前審查,並將與對方協商,以提供與任何第三方和/或任何政府機構、團體、當局或實體就合併和本協議預期的其他交易提交的所有文件或書面材料有關的任何必要信息。公司和母公司應立即通知另一方,如果是書面形式,則應向另一方提供(或,如果是口頭溝通,則口頭告知另一方)任何政府機構、團體、當局或實體就合併發出的任何溝通,並向另一方提供參加與任何政府機構舉行的任何會議、電話會議或視頻會議的機會,與交易有關的任何備案、調查或其他查詢的機構、當局或實體; 提供儘管有任何相反的情況, 部分 7.1,母公司應與公司協商,主要負責確定和實施戰略,以根據任何政府機構、團體、當局或實體可能就合併主張的任何(x)反壟斷、競爭或貿易監管法律(統稱“反壟斷法“)或(y)其他適用法律,並應在合理可行的情況下儘快以合理設計的方式獲得任何該等許可、同意、批准或等待期終止或終止,且在任何情況下均應在結束日期前完成;但 提供, 進一步前述規定不得在任何方面限制任何一方在本協議項下的義務。如果任何一方收到任何政府機構、團體、當局或實體關於提供與合併有關的補充信息或文件材料的請求,則該方應盡其合理的最大努力,在與另一方協商後,儘快做出或促使做出符合該請求的適當迴應。根據適用法律或任何適用政府機構、機關、當局或實體的要求(包括其員工)、公司和母公司應各自向對方提供所有通信、文件和其他文件的副本。(《高鐵法案》要求的通知除外)以及其與任何此類政府機構、團體、當局或實體之間就本協議和合並進行的書面通信,並向另一方提供另一方合理要求的必要信息和合理協助,以準備向任何此類政府機構、團體、當局或實體提交的文件或信息; 提供根據本文件提供的材料 部分 7.1(a)(x)刪除有關本公司估值的參考資料,(y)遵守合約義務所需,及(z)處理合理特權或保密問題所需。
(B)無限制的 部分 7.1(a),母公司和公司應, 部分 7.1(c),視情況而定:(I)各自盡其合理的最大努力,避免在結束日期(定義見)或之前,發出或撤銷或終止任何會限制、阻止或推遲結束的法令、命令或判決部分 9.1(b)(i)),包括但不限於通過案情訴訟(包括上訴)對任何人在任何法院主張的任何索賠進行辯護;和(Ii)各自盡其合理的最大努力避免或消除任何反壟斷法或任何其他適用法律下的每一障礙,以使關閉能夠合理地儘快發生(在任何情況下不遲於結束日期),包括(X)建議、談判、承諾並通過同意法令、單獨下達訂單或以其他方式出售、剝離或處置母公司的此類業務、產品線或資產,本公司及其附屬公司及(Y)以其他方式採取或承諾在截止日期後採取或承諾採取行動,以限制母公司或其附屬公司就以下一項或多項的行動自由或其保留能力
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母公司、本公司及其各自子公司的業務、產品線或資產,在每一種情況下,為避免在任何訴訟或法律程序中進入或撤銷任何禁令、臨時限制令或其他命令,否則將具有阻止或實質性延遲關閉的效果。母公司,如果母公司提出要求,公司應同意剝離、出售、處置、單獨持有,或以其他方式採取或承諾採取任何行動,限制其對母公司、公司或其各自子公司的任何業務、產品線或資產的保留能力採取行動的自由;提供任何該等行動均以完成合併為條件。公司同意並承認,即使本協議有任何相反規定部分 7.1或本協議的任何其他規定,與母公司、本公司或其各自子公司為完成本協議所設想的合併或其他交易而要求提交的任何文件或提交的任何文件、將採取的行動或作出的承諾有關,本公司或本公司的任何子公司不得在未經母公司事先書面同意的情況下出售、剝離或處置任何資產、獨家許可公司知識產權、承諾任何出售、剝離或處置業務。公司及其子公司的產品線或資產或材料公司知識產權的任何獨家許可,或採取任何其他行動或承諾採取任何行動,以限制公司、母公司或其各自子公司對其任何業務、產品線或資產或材料公司知識產權採取行動的自由,或其保留任何業務、產品線或資產或材料公司知識產權的能力;提供前述規定不應解除任何一方在本協議項下的義務。
(C) ,儘管本協議另有規定,本協議的規定部分 7.1本協議的任何其他條款不得解釋為要求母公司或母公司的任何子公司進行(或要求或授權本公司或本公司的任何子公司進行)任何努力或行動(或要求或授權本公司或本公司的任何附屬公司進行),如果該等努力或行動會或合理地預期會導致重大損害,則本公司不得、亦不得允許其任何附屬公司在未經母公司事先書面同意的情況下作出任何努力或採取任何行動。“實質損害“指下列任何一項(1)在生效時間或生效後,個別或整體(以及在實施任何合理預期的資產剝離或出售收益後)會對公司及其附屬公司的整體財務狀況、業務、資產或持續經營結果造成重大不利影響或相當可能導致重大不利影響的任何一項改變或影響;提供任何要求剝離或單獨持有或限制任何部門、子公司、權益、業務、產品線、資產或財產在生效時間之前與母公司及其子公司進行的業務有關的任何要求,如果與本公司及其子公司的類似數額的資產或業務有關,連同根據本協議採取的所有其他行動,應被視為構成重大損害部分 7.1,將合理地可能對本公司及其附屬公司的財務狀況、業務、資產或持續經營結果產生重大不利影響,作為一個整體或(2),即使本協議有任何相反規定部分 7.1(c)要求母公司或其任何子公司(包括在關閉時或之後,本公司及其任何子公司)向任何政府機構、機構、當局或實體發出事先通知,或事先獲得其批准;提供,即符合並符合部分 7.1(c)根據公司披露時間表,如果適用的政府機構、機構、機構或實體提出要求,母公司應同意向任何政府機構、機構、機構或實體提供事先通知或事先獲得其批准的任何要求,只要該要求對母公司無關緊要。
第7.2節 某些文件。本公司與母公司應互相合作:(A)決定是否需要由任何政府機構、機構、當局或官員採取任何行動,或向任何政府機構、機關、當局或官員提交任何文件,或是否需要取得任何重大合約各方與完成本協議擬進行的交易有關的任何行動、同意、批准或豁免;及(B)尋求任何該等行動、同意、批准或豁免,或作出任何該等文件,提供與該等行動、同意、批准或豁免有關或與本公司委託書或本公司委託書或表格S-4並尋求及時獲得任何此類行動、同意、批准或豁免。
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第7.3節 獲取信息。自本協議之日起至生效日期,在適用法律允許的範圍內,本公司及其母公司將在正常營業時間內,在合理要求下,(A)允許另一方及其律師、財務顧問、審計師和其他授權代表合理訪問該方及其子公司的辦公室、財產、賬簿和記錄,(B)向另一方及其律師、財務顧問、審計師和其他授權代表提供該等人員可能合理要求的財務和運營數據和其他信息,以及(C)指導其員工,律師和財務顧問合理配合另一方調查公司或母公司的業務(視情況而定);提供該等調查不得不合理地擾亂公司或母公司的運作(雙方理解並同意,在任何情況下,未經公司事先同意,不得對任何環境介質進行侵入性或地下調查或測試,該同意在公司的合理酌情決定權範圍內);以及提供, 進一步,任何此類調查不得影響任何一方在本協議項下作出的任何陳述或保證;此外,只要公司應執行公司披露明細表第7.3節規定的行動(受本協議條款的約束部分 7.3)。儘管有上述規定,本公司或母公司均無須提供其合理地相信因任何適用法律而不能向另一方提供的任何資料,該等資料構成受律師/客户特權保護的資料,或因與任何第三人的合約或協議而須予保密的資料。在適用前一句限制的情況下,各方應盡合理努力作出合理、適當的替代披露安排。母公司或公司根據本協議獲得的所有信息部分 7.3應根據母公司與本公司於2023年10月1日簽訂的保密協議(“本協議”)予以保密,並須遵守該協議的條款。保密協議”).
第7.4節 税務處理.
(A) 母公司或本公司均不得,亦不得允許其各自的附屬公司採取任何行動,以阻止或阻礙,或可合理預期阻止或阻礙該合併符合守則第368(A)節所指的“重組”的資格,而母公司及本公司各自應盡其合理最大努力使該合併符合上述資格。母公司及本公司擬就美國聯邦所得税事宜報告,並擬促使其各自的附屬公司報告為守則第368(A)節所指的重組(“重組待遇”); 提供倘若合併未能符合守則第368(A)節所指的“重組”的定義,母公司、本公司或其任何附屬公司均不會對任何公司普通股持有人承擔任何責任或義務。
(B)在另一方提出要求時, 母公司和本公司將就(I)發佈税務律師的税務意見(各自定義見第8.3(C)節)和(Ii)向母公司或本公司發佈與重組處理有關的任何其他外部律師意見(包括如果美國證券交易委員會要求編制和提交與表格效力聲明有關的關於重組處理的意見),盡最大努力併合理地相互合作S-4,該意見應由税務顧問準備。就上述事宜而言,母公司及本公司均應要求向税務律師遞交證書(日期為必要日期,並由本公司或母公司的一名高級人員簽署,如適用),其形式及實質與本公司披露附表第7.4(B)節(如屬本公司)及母公司披露附表第7.4(B)節(如屬母公司)所載的適用證書一致。母公司及本公司應盡其合理的最大努力,不採取或不允許任何聯屬公司採取或導致採取任何行動導致不真實(或未能採取或導致不採取任何行動導致不真實)本公司披露附表第7.4(B)節(如屬本公司)及母公司披露附表第7.4(B)節(如屬母公司)所載證書中向律師作出的任何陳述及契諾(如屬母公司)。
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第7.5節 公告。母公司和公司在就本協議或擬進行的交易發佈任何新聞稿或發表任何公開聲明之前將相互協商,未經另一方事先同意,不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明,同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲。儘管如上所述,(A)適用法律或與任何國家證券交易所的任何上市協議可能要求的任何新聞稿或公開聲明可在磋商之前發佈,如果發佈新聞稿或聲明的一方已盡其合理最大努力與另一方協商,以及(B)一方當事人可在未進行此類磋商的情況下發布新聞稿或公開聲明,與先前發佈的新聞稿或公開聲明相一致部分 7.5或母公司和公司先前商定的任何溝通計劃或戰略。為了避免懷疑,本文件中沒有任何內容部分 7.5不得阻止母公司或公司在正常過程中發佈與本協議或本協議擬進行的交易無關的任何新聞稿或發表任何公開聲明。受制於部分 5.2,這裏面的限制部分 7.5不適用於與收購提議或公司建議變更相關的新聞稿或其他公開聲明。
第7.6節 進一步保證。在生效日期及之後,尚存公司的高級職員及董事將獲授權以本公司或合併附屬公司的名義及代表本公司或合併附屬公司籤立及交付任何契據、賣據、轉讓或保證,並採取任何其他行動及作出任何其他事情,以合理必要地以公司或合併附屬公司的名義及代表本公司或合併附屬公司的名義或以其他方式將本公司所收購或將收購的任何權利、財產或資產的任何權利、所有權及權益歸屬、完善或確認或以其他方式授予尚存公司。合併。
第7.7節 關於某些事件的通知.
(A) 公司和母公司的每一方應迅速通知另一方:
(I) 任何人發出的任何書面通知或其他書面通訊,聲稱與本協定所擬進行的交易有關需要或可能需要該人的同意;
(Ii) 任何政府機構、機構、當局或實體與本協定所擬進行的交易有關的任何通知或其他書面通信;和
(Iii) 任何訴訟、訴訟、索賠、調查或程序(A)已開始,或(B)據其所知,對該方或其任何附屬公司構成威脅、有關或涉及或以其他方式影響該一方或其任何附屬公司的任何與完成本協議預期的交易有關的訴訟、訴訟、索賠、調查或程序;
提供, 然而,任何此類通知(以及根據本協議任何其他部分要求發出的任何其他通知)均不影響雙方的陳述、保證、契諾或協議或雙方在本協議項下義務的條件。
第7.8節 沒有懇求.
(A) 本公司及其附屬公司將不會,本公司將指示並盡其合理最大努力促使其及其附屬公司各自的高級人員、董事、僱員、投資銀行家、顧問、律師、會計師、代理人及其他代表不採取任何行動,以直接或間接地徵求、發起、或知情地鼓勵或明知地便利提出任何收購建議(包括但不限於根據《公司條例》第203條給予任何豁免)或就此進行任何查詢,或與任何人就此進行討論或談判(通知該人本條款的存在除外)。部分 7.8),或披露任何非公開信息
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或向任何已經提出或據公司所知正在考慮提出任何收購建議的人士提供財產、賬簿或記錄的訪問權,或批准或推薦,或提議批准或推薦,或執行或簽訂任何意向書、原則協議、合併協議、期權協議、收購協議或與收購建議有關的其他類似協議,或公開提議或同意進行與收購提案相關的任何上述行為。本協議中的任何內容均不得阻止公司董事會(i)遵守規則 14e-2(二)在本合同成立的情況下,應當向人民法院提起訴訟。 條款第二章(二)公司董事會在諮詢外部法律顧問後,根據誠信判斷,未能進行此類披露將合理地可能與董事根據適用法律對公司股東行使受託責任不一致;但與收購建議有關的任何此類披露應被視為公司建議的變更,除非公司董事會在此類披露中重申公司推薦。公司應被允許根據《公司章程》向公司股東進行任何“停下來,看一看,聽一聽”的交流。 14D-9(F)根據《交易法》或遵守規則規定的披露義務14E-2(A)、規則14d-9第1012(a)條 M-a根據《交易法》頒佈的關於收購建議的任何規定,只要採取的任何行動或作出的任何聲明與此一致,就不應成為公司建議的變更 部分 7.8(包括緊接前一句),但本句允許的任何此類披露不得允許公司董事會對公司建議作出變更,除非根據 部分 5.3.儘管本協議中有任何相反規定,但根據 部分 7.8(b),在公司股東批准之日之前(但不是之後),公司可直接或間接地通過其顧問、代理或其他中間人,(A)向任何人及其代表(包括融資來源)提供信息和訪問權限,但僅應信息或訪問權限的請求,作出善意的,在本協議日期後向公司董事會提交的書面收購建議書,由於違反部分 5.2(a), 部分 5.2(b)或者這個部分 7.8以及(B)參與討論並與該人或其代表就任何該等未經請求的收購建議進行談判,前提是且僅在下列情況下條款 (A)或(B)在這句話中,(1)如果公司董事會真誠地得出結論,(X)在收到國家公認聲譽的財務顧問和外部法律顧問的建議後,該收購建議構成或可以合理地預期該收購建議將導致更高的建議,以及(Y)如果不這樣做,將合理地很可能與其根據適用法律對公司股東的受信責任相牴觸,以及(2)在從事下列任何活動之前,公司從提出該收購建議的人那裏收到條款 (A)或(B)一份經簽署的保密協議,其重大條款(不論收購建議的條款)在所有重大方面(I)對本公司有利及(Ii)對提出收購建議的人士的限制不低於保密協議所載的限制。本公司同意,任何材料非公有提供給該人的以前沒有提供給父母的信息,應在提供給該人的時間之前或基本上同時提供給父母。公司董事會不得采取前款規定的行為第(A)條和(B)除非本公司首先向母公司遞交書面通知,告知母公司本公司打算採取此類行動;提供對於任何具體的收購建議或經修訂或修改的收購建議,只需發出一次此類通知。
(B)如在本協議日期當日或之後,公司收到收購建議,或任何已提出或已通知公司正在考慮提出收購建議的人提出的有關公司或公司任何附屬公司的非公開資料的要求,或要求查閲公司或任何附屬公司的財產、簿冊或紀錄的要求,則 ,本公司將(A)迅速(且在任何情況下不遲於董事或本公司高級管理人員獲悉該收購建議或請求後二十四(24)小時)向母公司發出通知(通知應以口頭和書面形式提供,並應指明提出該收購建議或請求的人並闡明其實質性條款),(B)應使母公司合理並及時地告知任何此類收購的狀況和重要條款(包括有關狀況或實質性條款的變化
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建議書或要求,及(C)在切實可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於董事或本公司高管知悉收到的二十四(24)小時後)向母公司提供向本公司或其任何附屬公司發送或提供的描述其任何條款或條件的所有材料函件和材料書面材料(無論是否電子形式)的未經編輯的副本,包括任何建議的交易協議(連同所有時間表和展品以及與其相關的任何融資承諾),以及與其條款和條件有關的任何材料口頭交流的書面摘要。本公司(X)應並應促使其子公司立即停止並安排終止,並應盡合理最大努力促使其及其高級管理人員、董事、員工、投資銀行家、顧問、律師、會計師、代理人和其他代表立即停止並導致終止在本協議日期之前與任何人就任何收購建議或其可能性進行的所有討論和談判(如有),(Y)應立即要求每一人(如有),已於本協議日期前九(9)個月內簽署保密協議,以考慮退還或銷燬其或其任何附屬公司或其代表迄今向該人士提供的所有機密資料的任何收購建議,及(Z)立即終止該人士及其代表接觸有關本公司或其任何附屬公司的盡職調查或其他資料的所有實體及電子資料室。公司不得修改、修改或終止、或放棄、免除或轉讓公司或其任何子公司參與的任何保密或停頓協議(或任何類似協議)中與任何此類收購提議有關的任何條款,並應執行任何此類協議的條款;提供應相關一方的書面要求,允許公司在沒有事先通知母公司披露當事人和情況的情況下,僅在必要的程度上免除或免除任何停頓義務,以允許所涉及的一方在保密的基礎上向公司董事會提交收購建議。如公司放棄或解除任何停頓,公司應向母公司提供書面通知。
就本協議而言,“收購建議書“指任何善意的書面要約或建議書,或善意的(I)直接或間接收購或購買本公司或其任何附屬公司的任何業務或資產,而該等業務或資產個別或合計佔本公司及其附屬公司作為整體的淨收入、淨收入、EBITDA或資產的20%或以上;(Ii)直接或間接收購或購買本公司或其任何附屬公司的任何類別股權證券的20%或以上,而其業務佔本公司及其附屬公司的淨收入、淨收入、EBITDA或資產的20%或以上,(Iii)收購要約或交換要約,如完成,將導致任何人士實益擁有本公司或其任何附屬公司的任何類別股權證券的20%或以上,而其業務佔本公司及其附屬公司整體淨收入、淨收入、EBITDA或資產的20%或以上,或(Iv)涉及涉及本公司或其任何附屬公司的業務佔本公司及其附屬公司的淨收入、淨收入、EBITDA或資產的20%或以上的合併、合併、業務合併、合營、合夥、資本重組、清算、解散或類似交易,作為一個整體,不包括本協議所考慮的交易。就本協議而言,“更好的建議“指任何善意的就公司普通股或本公司及其附屬公司至少大部分已發行股份或本公司及其附屬公司資產提出的書面收購建議,其條款由公司董事會在其善意判斷下決定(在諮詢並考慮到國家公認聲譽的財務顧問和外部法律顧問的意見後,考慮到該收購建議的所有條款和條件,包括按建議條款完成的可能性以及該建議的所有法律、財務、監管和其他方面,包括任何分手費用、費用報銷條款和完成條件,以及母公司在接到通知後提出的對合並或本協議條款的任何修訂部分第5.2(B)(I)條)比合並和交易對公司股東更有利。
(C) 公司同意,公司將迅速採取必要步驟,通知其子公司及其高級管理人員、董事、投資銀行家、顧問、律師、會計師、代理人和其他代表部分 7.8.
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第7.9節 收購法規。如果任何反收購或類似法規或法規適用於或可能適用於本協議擬進行的交易,各方及其董事會應給予法律允許的批准,並採取法律允許的一切行動,以使本協議擬進行的交易可在切實可行的情況下儘快完成,並以其他方式消除或最大限度地減少任何此類限制、法規或法規對本協議擬進行的交易的影響。
第7.10節 部分 16(b)。母公司及本公司各自應採取一切合理必要的步驟,以使擬進行的交易以及任何其他與本協議相關的處置本公司股權證券(包括衍生證券)或收購母公司股權證券(包括衍生證券)的個人,如(A)是董事或本公司的高級職員或(B)將於生效時間成為董事或母公司的高級職員,可獲豁免根據規則16b-3根據《交易法》頒佈。
第7.11節 季度股利的協調。母公司和公司應各自協調其定期季度股息的記錄和支付日期,以確保公司普通股持有人在任何季度都不會收到兩次股息,或者沒有收到一次股息,這些股息是他們在合併中獲得的公司普通股和母公司普通股的交換。此外,在不限制前一句話要求的情況下,公司應確保宣佈任何季度股息的日期和任何季度股息的記錄日期不遲於上一年相應季度該日期一週年後的五(5)個工作日;提供, 然而,,在關閉發生的季度,如果母公司季度股息的記錄日期已經宣佈,並且是生效時間之前的日期,則公司的季度股息宣佈日期和記錄日期應不晚於確保公司普通股持有人按照本條例第一句規定獲得季度股息所必需的日期部分 7.11.
第7.12節 證券交易所退市;註銷註冊。於生效時間前,本公司應與母公司合作,並盡其合理最大努力採取或安排採取一切行動,並根據適用法律及紐約證券交易所規則及規例,作出或安排作出其本身合理需要、適當或適宜作出的一切事情,以促使(A)於生效時間後,在切實可行範圍內儘快將本公司普通股從紐約證券交易所摘牌,及(B)於退市後儘快根據交易所法令撤銷本公司普通股的註冊。
第7.13節 論公司債務的處理.
(A) 公司應盡合理最大努力,並應促使其適用子公司在商業上作出合理努力,在截止日期前至少三(3)個工作日向母公司交付一份關於公司信貸協議(“公司信貸協議”)的付款信副本(視母公司安排的資金交付情況而定)。主體負債)以慣常形式,還款函應:(1)應註明(1)為充分償還所有本金、利息、預付保費、罰金、損失費和任何其他債務而需要支付的總金額(包括截至預期結算日的到期和應付債務)(以及此後的每日應計項目)。償還額“)及(2)公司信貸協議項下所有未清償的信用證(本公司與母公司應合理合作,於截止日期或之後安排終止、終止並以新信用證取代或以新信用證作後盾)及(Ii)述明於收到該還款通知書項下的償付金額後,主題債務及所有相關貸款文件即告終止。
(B) 母公司將被允許或要求公司根據契約條款開始和進行一項或多項收購要約,包括任何“控制權變更要約”(該條款在相應契約中定義)和/或任何投標要約或任何交換要約,並進行徵求同意(每個、a“徵求同意),如果有(每個,一個債務要約“總而言之,
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“債務要約“),就該批債券的任何或全部未償還本金總額,提供(A)任何此類債務要約是使用母公司提供的資金完成的,以及(B)母公司應(1)準備與債務要約有關的所有必要和適當的文件(債務要約文件“),(2)為公司提供合理的機會,以審查和評論此類文件,(3)包括公司合理要求的與公司或其子公司有關或與遵守適用契約或適用法律有關的任何擬議變更,並應本着誠信考慮任何此類擬議變更;以及(4)任何此類債務要約應按照適用契約和適用法律(包括SEC規則和法規)進行。債務收購建議的完成(或(如適用)有效性)應明確以完成為條件; 提供,債券債務要約的完成不應成為交割的條件。關於任何徵求同意,在收到任何必要同意的前提下,公司及其子公司應根據各自的契約簽署每份契約的補充契約,根據母公司的合理要求,修訂債務要約文件中描述的該契約的條款和規定,該補充契約應在生效時間之前生效,並應盡合理的最大努力使受託人在母公司確定的交割前或交割的同時簽訂補充契約。如果母公司合理要求,公司應盡其合理最大努力促使其法律顧問提供(A)適用契約要求的所有常規法律意見和(B)適用法律要求的所有常規法律意見(包括美國證券交易委員會的規則和法規),僅限於此類意見與公司及其子公司有關,在每種情況下,與本協議所設想的交易有關, 部分 7.13(b)且該等法律意見書須於生效時間前送達。
(c) 如果母公司要求,作為母公司或公司開始債券債務要約的替代或補充,公司應在契約允許的範圍內盡其合理的最大努力,(A)發出一份或多份可選擇贖回全部或部分票據未償還本金總額的通知(可應母公司要求在交割日之前交付,只要該票據的贖回明確以交割為條件),(二)公司章程的規定;採取母公司合理要求的任何其他行動,以促進票據的滿足和履行,各契約的解除條款和各該等契約適用的其他條款, 提供(1)任何該等贖回或清償及解除應使用母公司提供的資金完成,及(2)任何該等贖回或清償及解除的完成不得作為交割的條件。如果母公司提出合理要求,本公司應盡其合理最大努力促使其法律顧問提供與本公司預期贖回有關的所有常規法律意見。 部分 7.13(c)在該等法律意見書被要求在生效時間之前交付的範圍內。
(d) 在不限制前述規定的情況下,(i)公司和母公司應就母公司合理要求公司或其子公司根據《公司信貸協議》採取的此類交易的慣例行動或公司與合併有關的任何未償還債務證券(包括與債務要約有關的債務證券)合理合作,簽署債務要約文件中描述的任何補充契約和任何贖回通知; 提供本公司、其子公司或其代表均不應被要求籤署或,除 部分 7.13(b)和部分 7.13(c)交付或同意對任何協議、文件、證書或意見進行任何變更或修改,這些變更或修改(x)在交割前有效,或在交割未發生時有效,(y)根據交付時的事實和情況不準確,或(z)與公司現有債務條款或適用法律相沖突,(ii)公司和母公司應就母公司合理要求公司或其子公司根據信用證文件採取的行動相互合理合作,哪些行動將在截止日期或之後生效;以及(iii)母公司應根據其書面要求,立即償還公司所有合理的和有記錄的 自掏腰包本公司或其任何子公司因本協議規定的合作而發生的費用 部分 7.13賠償,補償,
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使本公司及其子公司及其各自的代表免於承擔與本協議項下擬進行的交易相關的任何及所有責任和損失。 部分 7.13.
(e) 為此目的:
(i) “備註“指(i)2029年到期的7.875%票據(“2029年筆記),受1999年10月1日的《商標法》管轄(經不時修訂、補充或修改,1999年基託義齒“),Amerada Hess Corporation和大通曼哈頓銀行作為受託人(“1999年基礎契約受託人“),(ii)2031年到期的7.30%票據(“2031年票據(三)2033年到期的7.125%債券(“2033年票據(四)2040年到期的年息6.00%票據(“2040年筆記“),日期為2006年3月1日(經不時修訂、補充或修改),2006年基託義齒),由amerada Hess Corporation和紐約梅隆銀行作為受託人的JP Morgan Chase Bank,N.A.的繼任者(The2006年度基託契約受託人)、(V)2041年到期的5.60%債券(2041年筆記)受2006年基礎契約管轄,(Vi)2024年到期的3.50%債券(2024年筆記)受2006年基礎契約管轄,(Vii)2027年到期的4.30%債券(2027年筆記)受2006年基礎契約管轄,及(Viii)2047年到期的5.80%債券(2047年筆記“)受2006年《基託契約》管轄。
(Ii) “契約“是指(I)1999年的基託和(Ii)2006年的基託。
(Iii) “受託人“指(I)1999年基礎契約受託人及(Ii)2006年基礎契約受託人。
(Iv) “信用證單據“指(1)本公司與三井住友銀行簽訂的、日期為2023年1月11日的《備用信用證續簽協議》,(2)本公司與豐業銀行休斯敦分行於2022年12月6日簽訂的《續訂備用信用證協議》,(3)本公司與阿根廷畢爾巴鄂比茲卡亞銀行於2021年1月27日簽訂的經修訂並重新簽署的《續訂備用信用證協議》(經修訂,日期為2022年4月12日的第1號修正案),(Iv)公司與多倫多道明銀行紐約分行於2019年10月10日簽訂的《備用信用證續簽協議》,(V)公司與法國巴黎銀行於2017年12月20日簽訂的《備用信用證續簽協議》,(Vi)公司與DNB ASA於2016年6月24日簽訂的《備用信用證續簽協議》,(Vii)根據上述規定簽發的任何未清償信用證,(Vii)渣打應要求開具的任何未清償信用證,代表本公司或本公司的任何全資附屬公司及(Ix)根據本公司披露附表第3.21(A)(Iv)節所載的本公司信貸協議簽發的任何其他未償還信用證。
第7.14節 交易訴訟。本公司應迅速通知母公司,母公司應迅速通知本公司股東就本協議或本協議擬進行的任何交易(統稱為交易訴訟“),並應隨時向對方通報任何交易訴訟。公司和母公司在任何交易訴訟的辯護或和解方面應相互合作,並應真誠地相互協商
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應定期就此類交易訴訟的抗辯或和解給予對方的建議,並對此類交易訴訟給予合理考慮。未經母公司或本公司(視何者適用而定)事先書面同意(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲),本公司、母公司或其任何附屬公司不得就任何交易訴訟達成和解或提出和解。
第7.15節 家長投票。在簽署和交付本協議後,母公司將立即促使合併子公司的唯一股東根據DGCL簽署並向合併子公司交付採用本協議的書面同意。
第7.16節 不控制另一方’的業務。在不以任何方式限制任何一方在本協議項下的權利或義務的情況下,雙方承認並同意,本協議中規定的限制並不旨在直接或間接賦予公司控制或指導母公司或其任何子公司的運營的權利,或直接或間接地給予母公司在生效時間之前控制或指導公司或其任何子公司的運營的權利。在生效時間之前,公司和母公司的每一方應按照本協議的條款和條件對其各自的運營實施完全控制和監督。
第7.17節 條款對MLP的適用性和OPCO。即使本協議中有任何相反的規定,公司及其子公司在本協議項下的義務協議採取行動或不採取行動僅在以下範圍內適用於MLP、Opco及其子公司:(A)MLP、Opco及其子公司的組織文件允許的範圍;(B)本公司被授權和授權約束MLP、Opco及其子公司,或具有直接或間接合同或其他法律權力,促使MLP、Opco及其子公司採取行動或不採取行動,視情況而定;以及(C)此類行動或不採取行動不會違反(X)對MLP的任何合同義務或受託責任,合夥公司或其任何股權持有人或合夥公司或合夥公司對其股權持有人的任何合約責任或受信責任,或(Y)合夥公司、合夥公司或其附屬公司就借款債務所承擔的任何合約責任。
第八條
合併的條件
第8.1節 每一方義務的條件。公司、母公司和合並子公司完成合並的義務須滿足(或在法律允許的範圍內放棄)下列條件:
(A) 本協議應已由公司股東根據《公司股東協議》予以採納;
(B) (I)根據《高鐵法案》與合併有關的任何適用等待期應已屆滿或終止;及(Ii)在任何適用等待期、任何政府機構、機構或主管當局的批准或肯定批准或母公司披露時間表第(8.1)(B)(Ii)節規定的其他條件已獲得,以及與此相關的任何強制性等待期已屆滿;
(C) 任何適用法律或法規的規定以及任何判決、強制令、命令或法令均不得(I)禁止或責令完成合並,或(Ii)可合理地預期僅在下列範圍內造成重大損害部分*8.1(C)(Ii)《母公司披露時間表》;
(D) 表格S-4應已被美國證券交易委員會根據證券法宣佈生效,且沒有暫停生效的停止令表格S-4應有效,為此目的任何程序不應在美國證券交易委員會之前待決或受到其威脅;以及
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(E) 將在合併中發行的母公司普通股應已獲得在紐約證券交易所上市的批准,但須遵守正式的發行通知。
第8.2節 其他內容母公司和兼併子公司義務的條件。母公司和合並子公司完成合並的義務須滿足(或在法律允許的範圍內放棄)下列進一步條件:
(A) (I)-公司應已在所有實質性方面履行了本協議項下要求其在截止日期或之前履行的所有義務,以及(Ii)(A)公司的陳述和擔保部分 3.11(b)在本協議的日期和截止日期,以及在本協議的截止日期和截止日期,以及在本協議的截止日期和截止日期,本協議的陳述和保證在各方面均應真實無誤:(B)公司的陳述和保證部分 3.5在截止日期和截止日期應真實和正確,如同在截止日期和截止日期所作的陳述和保證一樣,(C)公司的陳述和保證部分 3.5(前兩句除外)在本協議日期和截止日期以及截止日期和截止日期在所有重大方面的真實和正確(不考慮有關“重大”、“重大”或“公司重大不利影響”的所有限制或限制),如同在截止日期和截止日期作出的一樣;和(D)公司在以下方面的陳述和保證文章第三章除前述條款所述外,本協議的(A)-(C)在本協議日期和截止日期以及截止日期和截止日期均應真實和正確,如同在截止日期和截止日期一樣,但如未能如此真實和正確(不考慮有關“重大”、“重大”或“公司重大不利影響”的所有限制或限制),則不會單獨或總體合理地預期對公司產生重大不利影響;提供, 然而,,即,關於第(A)條, (B), (C),以及(D)如上所述,截至特定日期或期間所作的陳述和保證應真實、正確(與中規定的各自門檻一致條款 (A), (B), (C),或(D)(視適用情況而定)僅限於該日期或期間。就本協議而言,“極小誤差“是指任何個別或彙總的不準確之處De極小相對於本公司或母公司的全部攤薄股本總額(視情況而定)。
(B) 母公司應已收到公司的證書,該證書由公司的一名授權人員代表公司簽署,日期為截止日期,證明下列條件部分 8.2(a)(i)和部分第8.2(A)(Ii)條已經滿足了。
第8.3節 公司義務的附加條件。公司完成合並的義務取決於滿足(或在法律允許的範圍內,放棄)下列進一步的條件:
(A) (I)母公司應已在所有實質性方面履行了本協議規定其在截止日期或之前必須履行的所有義務,以及(Ii)(A)母公司和合並子公司的陳述和擔保部分 4.10(b)在本協議的前兩句中所述的母公司和合並子公司的陳述和擔保,在本協議的截止日期和截止日期以及在本協議的截止日期和截止日期的所有方面均應真實無誤。第二部分: 4.5應真實、正確地在本協議日期和截止日期以及截止日期和截止日期時作出,如同在截止日期和截止日期作出的一樣,(C)母公司和合並子公司的陳述和擔保部分 4.5(前兩句除外)在本協議日期和截止日期以及截止日期和截止日期的所有重大方面應真實無誤,如同在截止日期和截止日期所作的一樣,以及(D)以下所述的母公司和合並子公司的陳述和擔保文章第四章除前述條款所述外,本協議的(A)-(C)在本協議之日和截止日期以及截止日期和截止日期應真實和正確(不考慮有關“關鍵”、“重要性”或“母材料不利影響”的所有限制或限制),如同在截止日期和截止日期所做的一樣,但如未能如此真實和正確,則個別或總體上合理地預期不會對母材料造成不利影響
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效果;提供, 然而,,即,關於第(A)條, (B), (C)和(D)如上所述,截至特定日期或期間所作的陳述和保證應真實、正確(與中規定的各自門檻一致條款 (A), (B), (C)或(D)(視適用情況而定)僅限於該日期或期間。
(B) 公司應已收到一份由母公司的授權人員代表公司簽署的、註明截止日期的母公司證書,證明下列條件部分 8.3(a)(i)和部分第8.3(A)(Ii)條已經滿足了。
(C) 公司應已收到Wachtell,Lipton,Rosen&Katz律師事務所的書面意見,或者,如果Wachtell,Lipton,Rosen&Katz律師事務所不能或拒絕提供該意見,則該等國家公認的具有母公司地位的其他税務律師事務所與公司可能相互同意,不得無理扣留、附加條件或拖延該協議(有一項諒解,即Paul,Weiss,Rifkind,Wharton&Garrison LLP雙方同意接受其他税務律師事務所)(“税務顧問),並在形式和實質上令本公司合理滿意,大意是,根據該意見所載或所指的事實、陳述及假設,該合併將符合守則第368(A)節所指的“重組”(税務意見“)。在提出税務意見時,税務律師有權收取並依賴本公司及母公司各自根據第7.4(B)節向其提供的證明。
第8.4節 對成交條件的失望。任何一方不得以下列任何條件失敗為依據,作為不完成合並或終止本協議的依據部分 8.1, 部分 8.2或部分 8.3如果該不履行是由於該當事一方在任何實質性方面違反了本協議的任何規定而導致的,則應感到滿意。
第九條
終止
第9.1節 終端。本協議可在生效時間之前的任何時間終止和放棄合併(儘管已獲得公司股東的批准):
(A)經公司和母公司雙方書面同意的 ;
(B)公司或母公司的 :
(I)如果合併在2024年4月18日之前尚未完成,則為 (“初步結束日期“,以及可依據本節延長的”9.1(B)(I),“結束日期”);提供, 然而,如果(X)在該日期之前由於不滿足下列條件而未發生有效時間部分 8.1(b)和(Y)中的所有其他條件文章第八章到目前為止已經滿足(根據其條款必須在成交時滿足的條件除外,每個條件都能夠在成交時得到滿足)或(在法律允許的範圍內)放棄的,結束日期將是2024年10月22日;提供, 然而,如果(X)在該日期之前由於不滿足下列條件而未發生有效時間部分 8.1(b)和(Y)中的所有其他條件文章第八章到目前為止已經滿足(根據其條款必須在成交時滿足的條件除外,每個條件都能夠在成交時得到滿足)或(在法律允許的範圍內)放棄的,結束日期將是2025年4月22日;提供, 然而,如果(X)在該日期之前由於不滿足下列條件而未發生有效時間部分 8.1(b)和(Y)中的所有其他條件文章第八章到目前為止已經滿足了嗎(根據他們的條款,在
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關閉,每一項都能夠在關閉時得到滿足)或(在法律允許的範圍內)放棄,結束日期將是2025年10月22日;提供, 進一步,根據本協議終止本協議的權利部分 9.1(b)(i)任何一方未能履行本協議項下的任何義務,主要導致或導致生效時間未能在終止日期或之前發生;或
(Ii) ,如因未能在正式舉行的股東大會或其任何續會上獲得所需表決權而未能獲得公司股東批准;
(C)公司或母公司的 ,如果有任何法律或法規規定完成合並是非法的或以其他方式禁止的,或者如果有任何判決、強制令、命令或法令要求母公司或公司完成合並,而該判決、強制令、命令或法令應成為最終的和不可上訴的(任何該等法律、法規、判決、強制令、命令或法令,a“法律約束”); 提供根據本協議終止本協議的權利部分 9.1(c)不得提供給未能履行下列任何義務的任何一方部分 7.1主要造成或導致施加該等法律限制或未能抵制、解決或取消該等法律限制;
(D)母公司在收到公司股東批准之前的 ,如果公司建議發生變化,無論本條款是否允許(或公司董事會或其任何委員會應決議對公司建議進行變化);
(E)母公司或公司之一的 ,如果另一方違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議,違反將導致未能滿足下列一項或多項條件部分 8.2(a)(在公司違反規定的情況下)或部分 8.3(a)(如屬父母違反規定的情況),而在任何該等情況下,該違反規定並無能力補救,或如該違反規定能夠補救,則在被指稱違反規定的一方接獲書面通知後30天內不得補救;或
(F)公司在收到公司股東批准之前的任何時間進行 ,以便達成最終的書面協議,規定更高的建議書;提供(I)本公司在本協議日期後收到了一份上級建議書,但該建議書不是由於違反部分 5.2(b)(i)或部分 7.8、(Ii)公司是否已在所有重要方面遵守部分 5.2(b)(i)關於該高級建議,(Iii)與任何該等終止同時進行,並作為該等終止的一項條件,本公司向母公司(或其指定人)支付或促使向母公司(或其指定人)支付公司終止費部分 10.5及(Iv)本公司董事會已授權本公司訂立最終書面協議,而本公司基本上同時訂立就該較佳建議作出規定的最終書面協議(雙方同意本公司可在訂立任何該等終止協議的同時訂立該最終書面協議)。
意欲根據下列條件終止本協議的一方條款 (b), (c), (d), (e)或(f)這其中的一部分部分 9.1應按照下列規定向另一方發出終止的書面通知部分 10.1,具體説明根據本協議的規定終止合同的規定。
第9.2節 終止的效果。如果本協議根據以下條件終止部分 9.1,本協議無效,本協議任何一方不承擔任何責任,但下列情況除外:部分 7.13(d),這個部分 9.2,in部分 10.4和部分 10.5本協議終止後,本協議和保密協議中的條款應繼續有效,且(b)任何此類終止均不得免除任何一方因其故意重大違約而導致的任何責任或損害。
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第十條
其他
第10.1節 通告.本協議項下向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信均應採用書面形式(包括電子郵件或類似書面形式),
如果是母公司或被併購子公司,請發送至: | ||
雪佛龍公司 | ||
博林格峽谷路6001號 | ||
San Ramon,California 94583 | ||
飾Mary A. Francis,公司祕書兼首席治理官 | ||
電子郵件: | ||
並抄送: | ||
Paul,Weiss,Rifkind,Wharton & Garrison LLP | ||
美洲大道1285號 | ||
紐約,NY 10019 | ||
關注:斯科特·A·巴謝 | ||
凱爾·T·塞夫裏德 | ||
電子郵件: | 郵箱: sbarshay@paulweiss.com | |
郵箱: kseifry@paulweiss.com | ||
If to the Company,to: | ||
Hess公司 | ||
美洲大道1185號 | ||
紐約,NY 10036 | ||
收件人: 蒂莫西·B·古德爾,常務副主任總裁,總法律顧問 | ||
電子郵件: | ||
並抄送: | ||
Wachtell,Lipton,Rosen&Katz | ||
51號西52街 | ||
紐約,NY 10019 | ||
Attn: | Karessa L.Cain | |
Zachary S.Podolsky | ||
電子郵件: | klcain@wlrk.com; | |
郵箱: ZSPodolsky@wlrk.com |
或該當事人此後可為此目的而通知本合同其他各方的其他地址或電子郵件。每一此類通知、請求或其他通信應有效:(A)如果是通過電子郵件發出的,則當該電子郵件被傳輸到本部分 10.1以及(I)該電子郵件通知的副本是否通過本協議中所述的其他方法之一迅速發出部分 10.1或(Ii)接收方通過電子郵件或本協議中所述的任何其他方式交付收到此類通知的書面確認部分 10.1或(B)如果以任何其他方式提供,則按本文件中規定的地址送達部分 10.1.
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第10.2節 非生存陳述和保證的內容。本協議中包含的陳述和保證以及依據本協議交付的任何證書或其他書面形式的聲明和保證不應在本協議生效或終止後繼續有效。
第10.3節 修訂;沒有豁免.
(A) 本協議的任何條款(包括本協議的證物和附表)可在生效時間之前被修改或放棄,如果且僅當此類修改或放棄是書面的,並且在修改的情況下是由公司、母公司和合並子公司簽署的,或在放棄的情況下是由放棄生效的一方簽署的;提供於本協議獲本公司股東採納後,未經該等股東進一步批准,該等修訂或豁免不得更改或更改(I)就本公司任何股本股份而收取的代價金額或種類,或(Ii)更改母公司註冊證書的任何條款。
(B) 任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權,均不得視為放棄該等權利、權力或特權,亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積的,不排除法律規定的任何權利或補救措施。
第10.4節 費用。除本協議另有規定外,包括部分 10.5,或經雙方另有書面約定,與本協議及本協議計劃進行的交易有關的所有費用和費用應由發生此類費用或費用的一方支付,但下列情況除外:(I)與打印、郵寄和歸檔表格有關的費用S-4,(Ii)就根據《高鐵法案》提交的與合併相關的文件而支付的所有備案費用,以及(Iii)與根據以下規定提供的合作或採取的行動相關的所有合理和有文件記錄的費用、成本和開支部分 7.13或與母公司將根據下列條款獲得的與償還或再融資本公司任何未償債務有關的任何融資有關部分 7.13 在每一種情況下均應由父母承擔。
第10.5節 公司解約費.
(a) 公司解約費。儘管本協議中有任何相反的規定,但在以下情況下:
(I) 母公司應根據以下規定終止本協議部分 9.1(d);
(Ii) (A)本協議由本公司或母公司根據以下規定終止部分*9.1(B)(Ii)、(B)本協議由本公司或母公司根據下列條件終止部分 9.1(b)(i)且公司股東迄今未獲得批准,或(C)母公司根據下列條件終止本協議部分 9.1(e)且公司股東在此之前未獲得批准,且在每種情況下第(A)條, (B)和(C),在本協議日期之後,但在任何此類終止日期或之前,收購建議應已提出,並應公之於眾,無論是否撤回,(X)在公司股東大會之前(如果是預期的終止條款第(2)(A)款)或(Y)在上述終止日期之前(如屬預期終止的情況條款第(2)(B)項或(Ii)(C));或
(Iii) 公司應根據以下規定終止本協議部分 9.1(f),
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則在任何情況下,如條款 (i), (Ii)或(Iii)*公司應向母公司支付(或安排支付)(通過電匯立即可用的資金),(X)在下列情況下條款 (i)或(Iii),費用為17.15億美元(17.15億美元)(“公司解約費“)不遲於本協議終止之日,以及(Y)在下列情況下條款第二章(二),一筆相當於公司終止費的金額,不遲於完成收購建議或公司就任何收購建議訂立最終協議的較早日期,只要在本協議終止日期後十二(12)個月內完成收購建議或簽署最終協議;提供, 然而,,以此為目的條款 (y),收購建議的定義中所有提到20%的內容應改為指50%。公司承認本文件中包含的協議部分 10.5(a)是本協議所考慮的交易不可分割的一部分,如果沒有這些協議,母公司不會簽訂本協議。因此,如果本公司未能及時支付根據本協議應支付的任何款項部分 10.5(a)而且,為了獲得這筆款項,母公司提起訴訟,導致對公司作出判決,要求根據本協議支付給母公司的金額部分 10.5(a),公司應向母公司支付與該訴訟有關的合理成本和開支(包括律師費和開支),以及按六(6)個月期美國財政部債務(根據本協議要求支付該款項之日)加3%(3%)的利率支付的應付金額的利息。在所有情況下均須遵守部分 9.2,在根據本協議支付公司終止費的情況下部分 10.5(a),母公司從公司或代表公司收取公司終止費,應是母公司和合並子公司對公司及其子公司及其各自的任何以前、現在或將來的直接或間接股東、普通或有限合夥人、控制人、股東、成員、經理、董事、高級職員、僱員、代理人、聯屬公司或受讓人對因合併或其他待完成交易失敗、違反或未能履行本協議項下或其他規定而遭受的所有損失和損害承擔任何責任或義務,在支付該金額後,該等人士不再承擔與本協議或交易有關或產生的任何進一步責任或義務。
第10.6節 繼承人和受讓人。本協定的規定對本協定雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力,並符合其利益;提供任何一方未經本協議其他各方同意,不得轉讓、轉授或以其他方式轉讓其在本協議下的任何權利或義務,但合併子公司可將其在本協議下的權利全部或不時全部或部分轉讓給母公司的一家或多家受控關聯公司,但任何此類轉讓或轉讓不會解除合併子公司在本協議下的義務。
第10.7節 治國理政法。本協議應按照特拉華州法律解釋並受其管轄,不考慮法律衝突原則。
第10.8節 強制執行;司法管轄權。雙方同意,如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款履行或以其他方式被違反,將發生不可彌補的損害,對此金錢損害將不是適當的補救措施,因此,各方同意,另一方應有權獲得一項或多項禁令,以防止違反本協議,並具體執行本協議的條款和規定,這是雙方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的。任何訴訟、訴訟或程序尋求執行本協議的任何規定,或基於因本協議或擬進行的交易而引起或與之相關的任何事項,只能在特拉華州衡平法院提起(或者,只有在該法院拒絕接受對特定事項的管轄權的情況下,才能在特拉華州地區法院提起,或者,如果當時特拉華州地區法院沒有管轄權(但僅在這種情況下),則可在特拉華州地區法院提起。然後在特拉華州紐卡斯爾縣的任何法院開庭)和來自任何此類法院的任何上訴法院(在任何情況下,特拉華州法院“),每一方在此不可撤銷地同意特拉華州法院在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中的專屬管轄權,並在法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄其現在或
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此後,任何此類訴訟、訴訟或法律程序必須在任何此類法院提起,或在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或法律程序已在不便的法院提起。任何此類訴訟、訴訟或程序中的法律程序可送達世界上任何地方的任何一方,無論是否在特拉華州任何法院的管轄權範圍內。在不限制前述規定的情況下,每一方當事人同意將法律程序文件送達部分 10.1應被視為有效地將法律程序文件送達該一方,當依據部分 10.1; 提供本協議任何條款均不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。
第10.9節 放棄陪審團審訊。本協議的每一方均不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何權利。
第10.10節 對應方;有效性。本協議可簽署任何數量的副本,每份副本應為原件,其效力與本協議及其簽署在同一文書上的簽名具有同等效力。就本協議的所有目的而言,電子簽名(包括作為電子郵件的.pdf附件接收的簽名)應視為原始簽名。本協議自本協議各方收到由本協議所有其他各方簽署的本協議副本後生效。
第10.11節 完整協議。本協議(包括本協議的附件和附表)構成雙方之間關於本協議主題的完整協議,並取代雙方之前就本協議主題和本協議主題達成的所有口頭和書面協議和諒解。除(A)項的規定外三篇文章 I和第二章(為免生疑問,包括前公司普通股持有人收取合併代價的權利),及(B)第二部分: 6.3(從生效時間起及生效後,本協議的目的是為了其中所指的人及其各自的繼承人和代表的利益,並應由其中所指的人強制執行),本協議或本協議預期的任何其他協議的任何條款均無意授予本協議各方以外的任何人任何權利或補救。
第10.12節 標題。此處包含的字幕僅供參考,在解釋或解釋時應忽略不計。
第10.13節 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他權威機構裁定為無效、無效或不可執行,則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持充分的效力和效力,只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質沒有以任何方式對任何一方產生重大不利影響,則不得以任何方式影響、損害或使其無效。在作出這樣的決定後,雙方應真誠地協商修改本協議,以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷,以便按照最初的設想最大限度地完成擬進行的交易。
第10.14節 釋義。除文意另有所指外,描述單數的詞語應包括複數,反之亦然;表示任何性別的詞語應包括所有性別,表示自然人的詞語應包括公司、有限責任公司和合夥企業,反之亦然。當本協定提及條款、章節、展品或附表時,除非另有説明,否則應指適用的本協定條款、章節、展品或附表。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”時,應被視為後跟“但不限於”一詞。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的術語應指整個協議,而不是指本協議的任何特定條款。“本協定日期”、“本協定日期”及類似含義的詞語是指上文本協定序言中首次列出的日期和年份。除文意另有所指外,“既非”、“亦非”、“任何”、“或”等字眼並非排他性的。短語中的“程度”一詞指的是一個主體或其他事物擴展到的程度,該短語不
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簡單的意思是“如果”。除非另有明文規定,所指的“日”應指“公曆日”。在本協議中使用時,“營業日”指(I)星期六或星期日以外的任何日子,(Ii)法律授權或要求紐約市或特拉華州國務卿關閉的任何日子,或(Iii)美國證券交易委員會電子數據收集和檢索系統不接受備案的任何日子。除另有説明外,凡提及“自”或“至”任何日期,分別指自幷包括該日期或至幷包括該日期。除非另有規定,本協議中提及的任何日期或時間均應被視為美國紐約市的該日期或時間。除公司披露明細表或母公司披露明細表中的任何披露外,本合同所指的任何合同是指不時修訂、修改或補充的合同、文書或法律。凡提及任何法規,應視為指該法規以及根據該法規頒佈的任何規則或條例。對一個人的引用也指其允許的繼承人和受讓人。“提供給”、“交付”或“提供”以及類似含義的詞語是指在本協定簽署前或下午5:00之前面交或以電子方式交付給另一方或其代表的單據。(紐約市時間)在緊接本協議日期之前的日曆日,張貼到由披露方或其代表維護的與本協議擬進行的交易有關的數據站點(提供在通過該數據站點交付的情況下,另一方能夠訪問該數據站點中的該等文件,並且該等文件在本協議簽署之前並未從該數據站點刪除),並且為免生疑問,包括披露方或其子公司提交給美國證券交易委員會的、在2020年12月31日之後、在本協議簽署前三個歷日之前可在美國證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統上公開作為證物的任何文件。每一方都參與了本協定的起草和談判。如果出現歧義或意圖或解釋問題,必須將本協議視為由所有各方起草,不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
[簽名頁面如下]
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茲證明,本協議雙方已促使其各自的授權人員於文首所述日期正式簽署本協議。
雪佛龍公司 | ||
發信人: |
/S/邁克爾·K·沃斯 | |
Name:zhang cheng Wirth | ||
頭銜:首席執行官 | ||
YANKEE MERGER公司 | ||
發信人: |
/s/ Bruce Niemeyer | |
Name:zhang cheng | ||
頭銜:總裁 |
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赫斯公司 | ||
發信人: | /s/約翰B.赫斯 | |
Name:zhang cheng赫斯 | ||
頭銜:首席執行官 |
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附件A
執行版本
投票和支持協議
本投票和支持協議(本“協議)自2023年10月22日起訂立和生效(協議日期)、雪佛龍公司、特拉華州的一家公司(父級)、赫斯公司、特拉華州的一家公司(The公司)和約翰·B·赫斯(The股東“)。母公司、公司和股東中的每一個有時被稱為“聚會.”
獨奏會
A.在執行和交付本協議的同時,母公司,洋基合併子公司, 一家特拉華州公司和母公司的直接全資子公司(“合併子公司”)與本公司正在簽訂一份合併協議和計劃(可能不時修訂,補充或以其他方式修改,合併協議)除其他事項外,並在符合其中所載條款及條件的情況下,就合併附屬公司與本公司及併入本公司作出規定,而本公司是該等合併中尚存的實體(合併”).
B. 截至2023年10月17日(“參考日期“),股東是唯一或共享的記錄和/或”受益所有人“(在規則的含義內13d-3根據交易法),普通股股份,每股面值1.00美元,公司(“普通股“)上所述附表A本協議(受腳註的限制),即截至參考日期,股東是唯一或共享記錄和/或受益所有人的所有普通股股份(“自有股份,以及股東在參考日期後可能獲得獨家或共享記錄及/或實益所有權的任何額外普通股股份(包括以購買、贈予、遺贈或其他轉讓的方式,因股票拆分、股票反向拆分、股票股息或分派或普通股因任何資本重組、重組、合併、重新分類、股份交換或類似交易而發生的任何變動,或在任何證券(包括任何公司期權、公司RS獎勵、公司PSU獎勵或任何其他股權獎勵)行使、歸屬或轉換時),備兑股份”).
C. 就母公司與合併子公司訂立合併協議而言,股東已同意就上述股東擁有單一或共享記錄及/或實益擁有權的備兑股份訂立本協議附表A.
因此,現在,考慮到前述和下文所述的各自陳述、保證、契諾和協議,併為了其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方擬受法律約束,特此協議如下:
1. 定義.本協議所用但並無另行界定之大寫術語應具有合併協議中該等術語之各自涵義。在本協議中使用時,下列術語應具有本協議賦予它們的含義。 第1節.
1.1. “過期時間“指(A)本公司股東採納合併協議之時、(B)根據合併協議第IX條終止合併協議之日期及時間、(C)生效時間或(D)本公司建議發生任何改變之日期及時間中最早發生者。
1.2. “轉接“指任何直接或間接(A)出售、轉讓或以其他方式處置任何備兑股份、(B)將任何備兑股份存入有投票權信託、就任何備兑股份訂立投票協議或安排(本協議除外)或就任何備兑股份授予任何委託書或授權書(本協議除外)或(C)採取上述(A)或(B)項所述任何行動的合約。
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2. 不轉讓所涵蓋股份的協議.
2.1. 不得轉讓備兑股份。在到期日之前,股東同意,除非事先得到母公司的書面同意,否則股東不會轉讓或導致轉讓任何備兑股份第2.2節.任何轉讓或企圖轉讓任何涵蓋股份違反本規定, 第2.1節即屬無效,亦無任何效力。
2.2. 允許的傳輸。即使本協議有任何相反規定,(A)股東可轉讓因行使公司購股權而獲得的任何備兑股份,而該等備兑股份的到期日不遲於該等公司購股權行使日期後九十(90)天;(B)股東可轉讓備兑股份以結算或清償適用的公司PSU獎勵預扣税款;(C)股東可在一次或多次交易中向第三方轉讓公允價值合計不超過20,000,000美元的備兑股份(2000萬美元)和(D)在第(D)(I)或(Ii)條的每種情況下,股東可將任何或全部擔保股份轉讓給(I)股東的任何關聯公司,或(Ii)股東的任何家族成員(包括為該家族成員的利益而設立的信託),前提是該等擔保股份的受讓人同意(或已同意)受本協議條款的約束,並向各方簽署並交付書面同意和聯合(如果該受讓人尚未成為本協議的一方)以紀念該協議,包括本協議第6節所述陳述和保證的準確性作必要的變通就該受讓人而言,在該項轉讓之前。前述條款(A)、(B)、(C)或(D)中任何一項所允許的轉讓不應限制,但應作為此類其他條款所允許的任何轉讓的補充。根據本協議第(A)至(C)款轉讓的普通股股份第2.2節在該等轉讓後,即不再是承保股份。
3. 對所涵蓋股份進行投票的協議.
3.1. 投票協議。直至到期日,在每次表決下列事項的本公司股東大會(及其每次延會或延期)上,股東應投票(包括透過受委代表)或安排投票表決所有該等股東的備兑股份(包括,如適用,使任何適用記錄日期的記錄持有人投票(包括透過受委代表)所有該等股東的備兑股份):(I)贊成採納合併協議;(Ii)反對任何收購建議或任何其他建議、交易、協議或行動的批准,而不論該等建議、交易、協議或行動的條款如何,而不論該等建議、交易、協議或行動的條款,或該等建議、交易、協議或行動的條款,或合理地預期會阻止、重大延遲或重大阻礙合併協議、合併或擬進行的任何其他交易在初步結束日期(“)完成,則贊成批准將會議延期至較後日期的任何建議。涵蓋的提案”).
3.2. 法定人數.在此之前,在公司的每次股東會議上,(以及每次延期或延期),股東應親自或委派代表出席會議(或促使於任何適用記錄日期其所涵蓋股份的記錄持有人親自或由代表出席該大會)以使所涵蓋的股份在確定法定人數時被計為出席。
4. 信託義務;法律義務.股東僅以其作為適用相關股份的唯一或共享記錄持有人和/或受益所有人的身份簽訂本協議。本協議中的任何內容均不得以任何方式限制或影響股東以公司或其任何關聯公司的董事或高級職員的身份採取的任何行動,或限制或影響股東在以公司或其任何關聯公司的董事或高級職員的身份行事時遵守其信託責任或其他法律義務。
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5. 股東的陳述和保證.股東在此向母公司聲明並保證:
5.1. 應有的權威.股東有充分的權力和能力制定、簽署和執行本協議的條款。本協議已由股東正式有效地簽署和交付,假設母公司的適當授權、簽署和交付,構成股東的有效和有約束力的義務,根據其條款,在債權人權利的前提下,可對其執行。
5.2. 相關股份的所有權. (a)截至參考日期,股東對該等股東的擔保股份擁有唯一和/或共同受益和/或記錄所有權,如 附表A在此,不受任何及所有留置權,但(i)由本協議規定的,(ii)根據適用的證券法產生的,或(iii)披露的, 附表A(b)股東有表決權, 附表A本協議的條款是:
5.3. 沒有衝突;不同意.
A. 股東簽署和交付本協議不會,股東履行本協議項下的義務和遵守本協議的任何規定不會也不會:(A)與適用於股東的任何法律衝突或違反,或(B)導致違反或構成根據或給予他人終止、修改、加速或取消任何權利的任何違約(或在通知或時間流逝的情況下將成為違約),或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利,或導致根據股東作為當事一方或股東受其約束的任何合同或義務,對股東實益擁有的任何擔保股份設立留置權。
B. 股東不需要同意、批准、命令或授權,或登記、聲明或(除交易所法案下頒佈的規則和法規所要求的外)向任何政府當局提交與本協議的簽署和交付或本協議擬由股東完成的交易有關的文件。
C. 股東(I)並未、亦不得於到期日前任何時間就任何備兑股份訂立任何投票協議、表決權信託或類似安排,及(Ii)於到期日前任何時間未就任何備兑股份授予、亦不得授予任何備兑股份的委託書或授權書,在上述任何一種情況下,該委託書或授權書於本協議日期有效,並與股東根據本協議就備兑股份承擔的義務衝突。
5.4. 訴訟缺席。於本協議日期,並無任何訴訟、訴訟、調查或法律程序待決、威脅或以其他方式影響股東或承保股份,而該等訴訟、訴訟、調查或程序將會或可合理地預期會削弱股東履行其在本協議項下的責任或完成據此擬進行的交易的能力。
5.5. 父母的依賴。股東理解並承認,母公司是在股東簽署、交付和履行本協議以及股東履行本協議項下義務的基礎上訂立合併協議。
6. 父母的陳述和保證。母公司特此向股東聲明並保證:
6.1. 應有的權威。母公司擁有制定、訂立和執行本協議條款的全部權力和能力。根據其成立管轄區的法律,母公司是正式組織、有效存在和地位良好的。本協議的簽署和交付、母公司在本協議項下的義務的履行以及本協議預期的交易的完成均已獲得有效授權,不需要任何其他同意或授權即可實施本協議或本協議預期的交易。本協議已由母公司正式有效地簽署和交付,構成了母公司根據其條款可對其強制執行的有效和具有約束力的義務,但受債權的限制。
A-73
6.2. 沒有衝突;不同意.
A. 母公司簽署和交付本協議,並且母公司履行本協議項下的義務和遵守本協議條款不會也不會:(A)與適用於母公司的任何法律相沖突或違反,或(B)不會導致根據母公司是當事一方或受制於母公司的任何合同或義務而違反或構成違約(或通知或時間流逝將成為重大違約的事件),或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利。
B. 母公司在執行和交付本協議或完成本協議所設想的交易時,不需要母公司同意、批准、命令或授權,或登記、聲明或(除非《交易法》頒佈的規則和法規所要求的)向任何政府當局提交文件。
7. 雜類.
7.1. 沒有所有權權益。本協議的任何內容均不得被視為歸屬於母公司或本公司對所涵蓋股份或與所涵蓋股份有關的任何直接或間接所有權或產生的所有權。除本協議另有規定外,母公司無權指導股東投票或處置任何所涵蓋的股份。
7.2. 文檔和信息。股東同意並授權母公司和本公司在任何新聞稿中公佈和披露股東的身份以及所涵蓋股份的受益和/或記錄所有權(與附表A所載信息一致),以及本協議的條款(為免生疑問,包括披露本協議),公司委託書的格式S-4以及適用法律要求的與合併協議、合併及合併協議擬進行的交易有關的任何其他披露文件。
7.3. 進一步保證。股東同意,在母公司的合理要求下,不經進一步考慮,不時簽署和交付該等額外文件,並採取一切合理所需的進一步行動,以完成並使本協議預期的交易生效。
7.4. 通告。本協議項下向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信應以書面形式(包括電子郵件或類似書面形式),並應:
A. 如果發送給股東,則發送至下述通知地址附表A在這裏。
B. if to parent,to:
雪佛龍公司 | ||
博林格峽谷路6001號 | ||
San Ramon,California 94583 | ||
飾Mary A. Francis,公司祕書兼首席治理官 | ||
電子郵件: MFrancis@chevron.com | ||
,並將副本(不構成通知)發送至: | ||
Paul,Weiss,Rifkind,Wharton & Garrison LLP | ||
美洲大道1285號 | ||
紐約,NY 10019 | ||
關注:斯科特·A·巴謝 | ||
凱爾·T·塞夫裏德 | ||
電子郵件: | 郵箱: sbarshay@paulweiss.com | |
郵箱: kseifry@paulweiss.com |
A-74
C 如致公司,致:
Hess公司 | ||
美洲大道1185號 | ||
紐約,NY 10036 | ||
收件人: 蒂莫西·B·古德爾,常務副主任總裁,總法律顧問 | ||
電子郵件:www.example.com | ||
,並將副本(不構成通知)發送至: | ||
Wachtell,Lipton,Rosen&Katz | ||
51號西52號發送街道 | ||
紐約,NY 10019 | ||
注意事項: | Karessa L.Cain | |
Zachary S.Podolsky | ||
電子郵件: | 郵箱: Klcain@wlrk.com | |
郵箱: ZSPodolsky@wlrk.com |
或該方隨後通過通知本協議其他各方而指定的其他地址或電子郵件。每一項此類通知、請求或其他通信均應有效:(a)如果通過電子郵件發送,則當該電子郵件發送至本第7.4條所述的電子郵件時,以及(i)該電子郵件通知的副本通過本第7.4條所述的其他方法之一及時發送, 第7.4節或(Ii)接收方通過電子郵件或本協議中所述的任何其他方式交付收到此類通知的書面確認第7.4節或(B)如果以任何其他方式提供,則按本文件中規定的地址送達第7.4節.
7.5. 修訂;沒有豁免。除非各方簽署並交付書面協議,否則不得對本協議進行修改、修改、更改或補充。本協議的任何規定,只有在放棄是書面的,並由放棄生效的一方簽署的情況下,才可放棄。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權,均不得視為放棄該等權利、權力或特權,亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積的,不排除法律規定的任何權利或補救措施。
7.6. 費用。與本協議和本協議預期進行的交易相關的所有成本和支出應由產生該成本或支出的一方支付。
7.7. 繼承人和受讓人。本協定的規定對本協定雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力;但任何一方未經其他各方同意,不得轉讓、轉授或以其他方式轉讓其在本協定項下的任何權利或義務,除非第2.2節.
7.8. 治國理政法。本協議應按照特拉華州法律解釋並受其管轄,不考慮法律衝突原則。
7.9. 強制執行;司法管轄權。雙方同意,如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款履行或以其他方式被違反,將發生不可彌補的損害,對此金錢損害將不是適當的補救措施,因此,各方同意,另一方應有權獲得一項或多項禁令,以防止違反本協議,並具體執行本協議的條款和規定,這是雙方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的。尋求強制執行本協議的任何規定,或基於本協議或本協議擬進行的交易引起的或與本協議相關的任何事項的任何訴訟、訴訟或程序
A-75
因此,只能在特拉華州衡平法院(或者,只有在該法院拒絕接受對某一特定事項的管轄權的情況下,才能在特拉華州地區法院提起訴訟,或者,如果特拉華州地區法院當時沒有管轄權(但僅在這種情況下),則在特拉華州紐卡斯爾縣的特拉華州任何法院開庭)和任何此類法院的上訴法院(在任何情況下,上訴法院)。特拉華州法院“),雙方在此不可撤銷地同意特拉華州法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權,並在法律允許的最大限度內,不可撤銷地放棄現在或今後可能對在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序提出的任何反對,或在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何反對。任何此類訴訟、訴訟或程序中的法律程序可送達世界上任何地方的任何一方,無論是否在特拉華州任何法院的管轄權範圍內。在不限制前述規定的情況下,每一方當事人同意將法律程序文件送達第7.4節應被視為有效地將法律程序文件送達該一方,當依據第7.4節; 提供本協議並不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。
7.10. 放棄陪審團審訊。本協議的每一方均不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何權利。
7.11. 對應方;有效性。本協議可簽署任何數量的副本,每份副本應為原件,其效力與本協議及其簽署在同一文書上的簽名具有同等效力。就本協議的所有目的而言,電子簽名(包括作為電子郵件的.pdf附件接收的簽名)應視為原始簽名。本協議自本協議各方收到由本協議所有其他各方簽署的本協議副本後生效。
7.12. 完整協議;沒有第三方受益人。本協議(包括本協議的附表)連同合併協議構成雙方之間關於本協議主題的完整協議,並取代雙方之前就本協議主題和本協議主題達成的所有口頭和書面協議和諒解。本協議或本協議所設想的任何其他協議的任何規定,都不打算授予除本協議雙方以外的任何人任何權利或救濟。
7.13. 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他權威機構裁定為無效、無效或不可執行,則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持充分的效力和效力,只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質沒有以任何方式對任何一方產生重大不利影響,則不得以任何方式影響、損害或使其無效。在作出這樣的決定後,雙方應真誠地協商修改本協議,以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷,以便按照最初的設想最大限度地完成擬進行的交易。
7.14. 釋義。除文意另有所指外,描述單數的詞語應包括複數,反之亦然;表示任何性別的詞語應包括所有性別,表示自然人的詞語應包括公司、有限責任公司和合夥企業,反之亦然。當本協議中提及某一章節或附表時,除非另有説明,否則該提及應適用於本協議的某章節或附表。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”時,應被視為後跟“但不限於”一詞。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的術語應指整個協議,而不是指本協議的任何特定條款。“本協定日期”、“本協定日期”及類似含義的詞語是指上文本協定序言中首次列出的日期和年份。除文意另有所指外,“既非”、“亦非”、“任何”、“或”等字眼並非排他性的。短語中的“程度”一詞指的是一個主體或其他事物擴展到的程度,而不是簡單的“如果”。每一方都有
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參與了本協議的起草和談判。如果出現歧義或意圖或解釋問題,必須將本協議視為由所有各方起草,不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
7.15. 不生存陳述和保證的內容。本協議或根據本協議交付的任何明細表、文書或其他文件中的任何陳述和保證均不能在本協議生效或終止後繼續有效。
7.16. 終端。本協議將自動終止,不再由任何一方採取進一步行動,並且自到期之日起不再具有任何效力或效力;提供《公約》的規定第7.4節至7.16在任何該等終止後仍可繼續存在。
[簽名頁面如下]
A-77
雙方已於上述日期正式簽署並交付本協議,特此為證。
雪佛龍公司 | ||
發信人: |
| |
姓名:弗蘭克·W·芒特 | ||
職務:業務發展部總裁副局長 |
[投票協議的簽名頁]
|
約翰·赫斯 |
[投票協議的簽名頁]
赫斯公司 | ||
發信人: |
| |
姓名:蒂莫西·古德爾 | ||
職務:總法律顧問及公司祕書 |
[投票協議的簽名頁]
附件B
修訂和重述
公司註冊證書
的
赫斯公司
1. 名字。該公司的名稱是Hess Corporation(“公司”).
2. 地址;已註冊的用户辦公室和代理。公司註冊代理商的名稱和地址是公司服務公司,地址是特拉華州紐卡斯爾威爾明頓縣小瀑布大道251號,郵編:19808。
3. 目的。公司的目的是從事任何合法的行為或活動,公司可以根據特拉華州的《公司法》(以下簡稱《公司法》)成立。DGCL”).
4. 數的中國股票。公司有權發行的股票總數為1000股,均為普通股,每股面值為0.01美元。
5. 選舉董事. 除非與除在以下範圍內,公司的附例(“附例“)如有此要求,公司董事的選舉不必以書面投票方式進行。
6. 法律責任的限制。本公司的任何董事均不因違反作為董事的受信責任而向本公司或其股東承擔金錢損害責任,除非現行的《董事條例》不允許該等責任豁免或限制。除上一句所述公司董事不承擔個人責任的情況外,公司董事在此後頒佈的進一步限制董事責任的修正案允許的最大範圍內不承擔責任。對本節第6款的任何修改、廢除或修改僅應是預期的,並不影響董事對在該等修改、廢除或修改日期之前發生的作為或不作為的任何責任限制。
7. 領養,《憲法修正案》或*廢除的《附例》。為促進但不限於法規所賦予的權力,本公司董事會(“衝浪板“)獲明確授權通過、修訂或廢除附例。
8. 股東大會。根據公司章程的規定,股東大會應在特拉華州或在特拉華州以外舉行。公司的賬簿應保存在特拉華州以外由董事會或公司章程不時指定的一個或多個地點。
9. 證書修訂。本公司保留隨時及不時修訂或廢除本公司註冊證書所載任何條文的權利,並按適用法律現在或以後所規定的方式,添加當時有效的特拉華州法律授權的其他條文;由及根據本公司註冊證書(經修訂)授予股東、董事或任何其他人士的所有權利、優惠及特權均在本條保留的權利的規限下授予。
A-81
附件B
執行版本
投票和支持協議
本投票和支持協議(本“協議)自2023年10月22日起訂立和生效(協議日期)、雪佛龍公司、特拉華州的一家公司(父級)、赫斯公司、特拉華州的一家公司(The公司)和約翰·B·赫斯(The股東“)。母公司、公司和股東中的每一個有時被稱為“聚會.”
獨奏會
A. 在簽署和交付本協議的同時,母公司、特拉華州的一家公司和母公司的直接全資子公司Yankee Merge Sub Inc.(合併子)與本公司訂立合併協議及計劃(可不時修訂、補充或以其他方式修改)合併協議)除其他事項外,並在符合其中所載條款及條件的情況下,就合併附屬公司與本公司及併入本公司作出規定,而本公司是該等合併中尚存的實體(合併”).
B. 截至2023年10月17日(“參考日期“),股東是唯一或共享的記錄和/或”受益所有人“(在規則的含義內13d-3根據交易法),普通股股份,每股面值1.00美元,公司(“普通股“)上所述附表A在此(在其腳註的規限下),即截至參考日期股東為唯一或共享記錄和/或實益所有人的普通股的所有股份(“自有股份,以及股東在參考日期後可能獲得獨家或共享記錄及/或實益所有權的任何額外普通股股份(包括以購買、贈予、遺贈或其他轉讓的方式,因股票拆分、股票反向拆分、股票股息或分派或普通股因任何資本重組、重組、合併、重新分類、股份交換或類似交易而發生的任何變動,或在任何證券(包括任何公司期權、公司RS獎勵、公司PSU獎勵或任何其他股權獎勵)行使、歸屬或轉換時),備兑股份”).
C. 就母公司與合併子公司訂立合併協議而言,股東已同意就上述股東擁有單一或共享記錄及/或實益擁有權的備兑股份訂立本協議附表A.
因此,現在,考慮到前述和下文所述的各自陳述、保證、契諾和協議,併為了其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方擬受法律約束,特此協議如下:
1. 定義。本文中使用但未另有定義的大寫術語應具有合併協議中賦予該等術語的各自含義。下列術語在本協議中使用時,應具有本協議中賦予它們的含義*第1條.
1.1. “過期時間“指(A)本公司股東採納合併協議之時、(B)根據合併協議第IX條終止合併協議之日期及時間、(C)生效時間或(D)本公司建議發生任何改變之日期及時間中最早發生者。
1.2. “轉接“指任何直接或間接(A)出售、轉讓或以其他方式處置任何備兑股份、(B)將任何備兑股份存入有投票權信託、就任何備兑股份訂立投票協議或安排(本協議除外)或就任何備兑股份授予任何委託書或授權書(本協議除外)或(C)採取上述(A)或(B)項所述任何行動的合約。
B-1
2. 不轉讓所涵蓋股份的協議.
2.1. 不得轉讓備兑股份。在到期日之前,股東同意,除非事先得到母公司的書面同意,否則股東不會轉讓或導致轉讓任何備兑股份部分 2.2。任何轉讓或企圖轉讓違反本協議的任何擔保股份*第2節。1即屬無效,並無任何效力。
2.2. 允許的傳輸。即使本協議有任何相反規定,(A)股東可轉讓因行使公司購股權而獲得的任何備兑股份,而該等備兑股份的到期日不遲於該等公司購股權行使日期後九十(90)天;(B)股東可轉讓備兑股份以結算或清償適用的公司PSU獎勵預扣税款;(C)股東可在一次或多次交易中向第三方轉讓公允價值合計不超過20,000,000美元的備兑股份(2000萬美元)和(D)在第(D)(I)或(Ii)條的每種情況下,股東可將任何或全部擔保股份轉讓給(I)股東的任何關聯公司,或(Ii)股東的任何家族成員(包括為該家族成員的利益而設立的信託),前提是該等擔保股份的受讓人同意(或已同意)受本協議條款的約束,並向各方簽署並交付書面同意和聯合(如果該受讓人尚未成為本協議的一方)以紀念該協議,包括本協議第6節所述陳述和保證的準確性作必要的變通就該受讓人而言,在該項轉讓之前。前述條款(A)、(B)、(C)或(D)中任何一項所允許的轉讓不應限制,但應作為此類其他條款所允許的任何轉讓的補充。根據本協議第(A)至(C)款轉讓的普通股股份部分 2.2在該等轉讓後,即不再是承保股份。
3. 對所涵蓋股份進行投票的協議.
3.1. 投票協議。直至到期日,在每次表決下列事項的本公司股東大會(及其每次延會或延期)上,股東應投票(包括透過受委代表)或安排投票表決所有該等股東的備兑股份(包括,如適用,使任何適用記錄日期的記錄持有人投票(包括透過受委代表)所有該等股東的備兑股份):(I)贊成採納合併協議;(Ii)反對任何收購建議或任何其他建議、交易、協議或行動的批准,而不論該等建議、交易、協議或行動的條款如何,而不論該等建議、交易、協議或行動的條款,或該等建議、交易、協議或行動的條款,或合理地預期會阻止、重大延遲或重大阻礙合併協議、合併或擬進行的任何其他交易在初步結束日期(“)完成,則贊成批准將會議延期至較後日期的任何建議。涵蓋的提案”).
3.2. 法定人數.在此之前,在公司的每次股東會議上,(以及每次延期或延期),股東應親自或委派代表出席會議(或促使於任何適用記錄日期其所涵蓋股份的記錄持有人親自或由代表出席該大會)以使所涵蓋的股份在確定法定人數時被計為出席。
4. 信託義務;法律義務.股東僅以其作為適用相關股份的唯一或共享記錄持有人和/或受益所有人的身份簽訂本協議。本協議中的任何內容均不得以任何方式限制或影響股東以公司或其任何關聯公司的董事或高級職員的身份採取的任何行動,或限制或影響股東在以公司或其任何關聯公司的董事或高級職員的身份行事時遵守其信託責任或其他法律義務。
5. 股東的陳述和保證.股東在此向母公司聲明並保證:
5.1. 應有的權威.股東有充分的權力和能力制定、簽訂和執行本協議的條款。本協議已由
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在母公司適當授權、執行和交付的情況下,構成股東的有效且具有約束力的義務,可根據其條款對其強制執行,但以債權人權利為前提。
5.2. 相關股份的所有權. (a)截至參考日期,股東對該等股東的擔保股份擁有唯一和/或共同受益和/或記錄所有權,如 附表A在此,不存在任何及所有留置權,但(i)本協議產生的留置權,(ii)適用證券法產生的留置權,或(iii) 安排 (b)股東擁有上述投票權, 附表A對所涵蓋的股份,這是足夠的股東遵守本協議的條款。
5.3. 沒有衝突;不同意.
A. 股東簽署和交付本協議不會,股東履行本協議項下的義務和遵守本協議的任何規定不會也不會:(A)與適用於股東的任何法律衝突或違反,或(B)導致違反或構成根據或給予他人終止、修改、加速或取消任何權利的任何違約(或在通知或時間流逝的情況下將成為違約),或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利,或導致根據股東作為當事一方或股東受其約束的任何合同或義務,對股東實益擁有的任何擔保股份設立留置權。
B. 股東不需要同意、批准、命令或授權,或登記、聲明或(除交易所法案下頒佈的規則和法規所要求的外)向任何政府當局提交與本協議的簽署和交付或本協議擬由股東完成的交易有關的文件。
C. 股東(I)並未、亦不得於到期日前任何時間就任何備兑股份訂立任何投票協議、表決權信託或類似安排,及(Ii)於到期日前任何時間未就任何備兑股份授予、亦不得授予任何備兑股份的委託書或授權書,在上述任何一種情況下,該委託書或授權書於本協議日期有效,並與股東根據本協議就備兑股份承擔的義務衝突。
5.4. 訴訟缺席。於本協議日期,並無任何訴訟、訴訟、調查或法律程序待決、威脅或以其他方式影響股東或承保股份,而該等訴訟、訴訟、調查或程序將會或可合理地預期會削弱股東履行其在本協議項下的責任或完成據此擬進行的交易的能力。
5.5. 父母的依賴。股東理解並承認,母公司是在股東簽署、交付和履行本協議以及股東履行本協議項下義務的基礎上訂立合併協議。
6. 父母的陳述和保證。母公司特此向股東聲明並保證:
6.1. 應有的權威。母公司擁有制定、訂立和執行本協議條款的全部權力和能力。根據其成立管轄區的法律,母公司是正式組織、有效存在和地位良好的。本協議的簽署和交付、母公司在本協議項下的義務的履行以及本協議預期的交易的完成均已獲得有效授權,不需要任何其他同意或授權即可實施本協議或本協議預期的交易。本協議已由母公司正式有效地簽署和交付,構成了母公司根據其條款可對其強制執行的有效和具有約束力的義務,但受債權的限制。
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6.2. 沒有衝突;不同意.
A. 母公司簽署和交付本協議,並且母公司履行本協議項下的義務和遵守本協議條款不會也不會:(A)與適用於母公司的任何法律相沖突或違反,或(B)不會導致根據母公司是當事一方或受制於母公司的任何合同或義務而違反或構成違約(或通知或時間流逝將成為重大違約的事件),或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利。
B. 母公司在執行和交付本協議或完成本協議所設想的交易時,不需要母公司同意、批准、命令或授權,或登記、聲明或(除非《交易法》頒佈的規則和法規所要求的)向任何政府當局提交文件。
7. 雜類.
7.1. 沒有所有權權益。本協議的任何內容均不得被視為歸屬於母公司或本公司對所涵蓋股份或與所涵蓋股份有關的任何直接或間接所有權或產生的所有權。除本協議另有規定外,母公司無權指導股東投票或處置任何所涵蓋的股份。
7.2. 文檔和信息。股東同意並授權母公司和本公司在任何新聞稿中公佈和披露股東的身份以及所涵蓋股份的受益和/或記錄所有權(與附表A所載信息一致),以及本協議的條款(為免生疑問,包括披露本協議),公司委託書的格式S-4以及適用法律要求的與合併協議、合併及合併協議擬進行的交易有關的任何其他披露文件。
7.3. 進一步保證。股東同意,在母公司的合理要求下,不經進一步考慮,不時簽署和交付該等額外文件,並採取一切合理所需的進一步行動,以完成並使本協議預期的交易生效。
7.4. 通告。本協議項下向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信應以書面形式(包括電子郵件或類似書面形式),並應:
A. 如果發送給股東,則發送至下述通知地址日程表 A到此為止。
B. if to parent,to:
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B-4
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Hess公司 | ||
美洲大道1185號 | ||
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郵箱: ZSPodolsky@wlrk.com |
或該當事人此後可為此目的而通知本合同其他各方的其他地址或電子郵件。每一此類通知、請求或其他通信應有效:(A)如果是通過電子郵件發出的,則當該電子郵件被傳輸到本部分 7.4以及(I)該電子郵件通知的副本是否通過本協議中所述的其他方法之一迅速發出部分 7.4或(Ii)接收方通過電子郵件或本協議中所述的任何其他方式交付收到此類通知的書面確認部分 7.4或(B)如果以任何其他方式提供,則按本文件中規定的地址送達部分 7.4.
7.5. 修訂;沒有豁免。除非各方簽署並交付書面協議,否則不得對本協議進行修改、修改、更改或補充。本協議的任何規定,只有在放棄是書面的,並由放棄生效的一方簽署的情況下,才可放棄。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權,均不得視為放棄該等權利、權力或特權,亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積的,不排除法律規定的任何權利或補救措施。
7.6. 費用。與本協議和本協議預期進行的交易相關的所有成本和支出應由產生該成本或支出的一方支付。
7.7. 繼承人和受讓人。本協定的規定對本協定雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力;但任何一方未經其他各方同意,不得轉讓、轉授或以其他方式轉讓其在本協定項下的任何權利或義務,除非部分 2.2.
7.8. 治國理政法。本協議應按照特拉華州法律解釋並受其管轄,不考慮法律衝突原則。
7.9. 強制執行;司法管轄權。雙方同意,如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款履行或以其他方式被違反,將發生不可彌補的損害,對此金錢損害將不是適當的補救措施,因此,各方同意,另一方應有權獲得一項或多項禁令,以防止違反本協議,並具體執行本協議的條款和規定,這是雙方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的。尋求強制執行本協議的任何規定,或基於因本協議或擬進行的交易而引起或與之相關的任何事項的任何訴訟、訴訟或程序,只能在特拉華州衡平法院提起(或者,只有在該法院拒絕接受對某一特定事項的管轄權的情況下,才能在特拉華州地區法院提起;如果當時特拉華州地區法院沒有管轄權,則只能在特拉華州地區法院提起(但僅限於在
B-5
(br}此類事件),然後在特拉華州紐卡斯爾縣的任何法院開庭),以及來自任何此類法院的任何上訴法院(在任何情況下,特拉華州法院“),雙方在此不可撤銷地同意特拉華州法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權,並在法律允許的最大限度內,不可撤銷地放棄現在或今後可能對在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序提出的任何反對,或在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何反對。任何此類訴訟、訴訟或程序中的法律程序可送達世界上任何地方的任何一方,無論是否在特拉華州任何法院的管轄權範圍內。在不限制前述規定的情況下,每一方當事人同意將法律程序文件送達部分 7.4應被視為有效地將法律程序文件送達該一方,當依據部分 7.4; 提供本協議並不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。
7.10. 放棄陪審團審訊。本協議的每一方均不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何權利。
7.11. 對應方;有效性。本協議可簽署任何數量的副本,每份副本應為原件,其效力與本協議及其簽署在同一文書上的簽名具有同等效力。就本協議的所有目的而言,電子簽名(包括作為電子郵件的.pdf附件接收的簽名)應視為原始簽名。本協議自本協議各方收到由本協議所有其他各方簽署的本協議副本後生效。
7.12. 完整協議;沒有第三方受益人。本協議(包括本協議的附表)連同合併協議構成雙方之間關於本協議主題的完整協議,並取代雙方之前就本協議主題和本協議主題達成的所有口頭和書面協議和諒解。本協議或本協議所設想的任何其他協議的任何規定,都不打算授予除本協議雙方以外的任何人任何權利或救濟。
7.13. 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他權威機構裁定為無效、無效或不可執行,則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持充分的效力和效力,只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質沒有以任何方式對任何一方產生重大不利影響,則不得以任何方式影響、損害或使其無效。在作出這樣的決定後,雙方應真誠地協商修改本協議,以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷,以便按照最初的設想最大限度地完成擬進行的交易。
7.14. 釋義。除文意另有所指外,描述單數的詞語應包括複數,反之亦然;表示任何性別的詞語應包括所有性別,表示自然人的詞語應包括公司、有限責任公司和合夥企業,反之亦然。當本協議中提及某一章節或附表時,除非另有説明,否則該提及應適用於本協議的某章節或附表。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”時,應被視為後跟“但不限於”一詞。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的術語應指整個協議,而不是指本協議的任何特定條款。“本協定日期”、“本協定日期”及類似含義的詞語是指上文本協定序言中首次列出的日期和年份。除文意另有所指外,“既非”、“亦非”、“任何”、“或”等字眼並非排他性的。短語中的“程度”一詞指的是一個主體或其他事物擴展到的程度,而不是簡單的“如果”。每一方都參與了本協定的起草和談判。如果出現歧義或意圖或解釋問題,必須將本協議視為由所有各方起草,不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
B-6
7.15. 不生存陳述和保證的內容。本協議或根據本協議交付的任何明細表、文書或其他文件中的任何陳述和保證均不能在本協議生效或終止後繼續有效。
7.16. 終端。本協議將自動終止,不再由任何一方採取進一步行動,並且自到期之日起不再具有任何效力或效力;提供《公約》的規定第7.4節至7.16在任何該等終止後仍可繼續存在。
[簽名頁面如下]
B-7
雙方已於上述日期正式簽署並交付本協議,特此為證。
雪佛龍公司 | ||
發信人: | /S/弗蘭克·W·蒙特 | |
姓名:弗蘭克·W·芒特 | ||
職務:業務發展部總裁副局長 |
B-8
赫斯公司 | ||
發信人: | /S/蒂莫西·古德爾 | |
姓名:蒂莫西·古德爾 | ||
職務:總法律顧問與企業戰略 |
B-9
/s/約翰B.赫斯 |
約翰·B·赫斯 |
B-10
附件C
西街200號|紐約州紐約市,郵編:10282-2198
電話:212-902-1000|傳真:212-902-3000
個人和機密
2023年10月22日
董事會
赫斯公司
美洲大道1185號
紐約州紐約市,郵編:10036
女士們、先生們:
貴公司要求我們從財務角度對持有Hess公司(以下簡稱“公司”)已發行普通股(“公司普通股”)的持有者(雪佛龍公司(“母公司”)及其聯屬公司除外)的公平性發表意見。根據截至10月22日的協議和合並計劃,母公司每股面值1.00美元的普通股(“公司普通股”)的交換比例為每股普通股面值0.75美元(“母公司普通股”),母公司將按每股普通股股份(“合併對價”)支付給該等持有人。2023年(“該協議”),由母公司、母公司的全資子公司Yankee Merge Sub Inc.和本公司之間簽署。
高盛有限責任公司及其附屬公司從事諮詢、承銷、貸款和融資、本金投資、銷售和交易、研究、投資管理和其他金融和金融業務非金融類為各種個人和實體提供的活動和服務。高盛有限責任公司及其附屬公司和員工,以及他們管理的基金或其他實體,或他們投資或有其他經濟利益的基金或其他實體共同投資,可於任何時間購買、出售、持有或表決本公司、母公司、其各自任何聯屬公司及第三方的證券、衍生工具、貸款、商品、貨幣、信用違約互換及其他金融工具的多頭或空頭倉位及投資,或可能涉及協議擬進行的交易(“交易”)的任何貨幣或商品。我們曾擔任該公司的財務顧問,並參與了導致該交易的某些談判。我們預計將收到與交易相關的服務費用,主要部分取決於交易完成,公司已同意償還我們因參與而產生的某些費用,並就可能產生的某些責任對我們進行賠償。吾等不時向本公司及/或其聯屬公司提供若干財務諮詢及/或承銷服務,高盛投資銀行已就該等服務收取或可能收取補償,包括曾就本公司聯屬公司Hess Midstream LP(“Hesm”)於2022年3月公開發售股份擔任聯席賬簿管理人;於2022年4月就Hesm的優先無抵押票據的非公開發售擔任聯席賬簿管理人;以及於2023年5月就Hesm的公開發售股份擔任聯席賬簿管理人。我們還不時向母公司和/或其關聯公司提供某些財務諮詢和/或承保服務,高盛投資銀行已獲得並可能獲得補償,包括在2022年6月收購可再生能源集團公司時擔任母公司的獨家財務顧問。我們也可能在未來向公司、母公司及其各自的關聯公司提供財務諮詢和/或承保服務,高盛投資銀行可能會因此獲得補償。
關於這一意見,除其他外,我們審查了《協定》;提交股東的年度報告和表格年度報告10-K截至2022年12月31日的五年內公司和母公司的財務報表;提交給股東的某些中期報告和季度報表10-Q對公司的影響
C-1
董事會
赫斯公司
2023年10月22日
第二頁
及母公司;本公司及母公司致各自股東的若干其他通訊;本公司及母公司的若干公開研究分析報告;以及本公司的若干內部財務分析及預測(“預測”),以及與本公司預期利用若干營運虧損淨額結轉及抵税有關的若干內部預測(“税項屬性預測”),每種情況下均由本公司管理層編制並獲本公司批准使用。吾等亦曾與本公司高級管理層就彼等對本公司過去及目前業務營運、財務狀況及未來前景的評估進行討論;審閲本公司普通股及母公司普通股的報告價格及交易活動;將本公司及母公司的某些財務及股票市場資料與某些其他上市公司的類似資料作比較;審閲勘探及生產行業近期若干業務合併的財務條款;以及進行我們認為適當的其他研究及分析,並考慮其他因素。
出於提出本意見的目的,經您同意,我們依賴並假設向我們提供、與我們討論或由我們審查的所有財務、法律、法規、税務、會計和其他信息的準確性和完整性,而不承擔任何獨立核實的責任。在這方面,經閣下同意,吾等假設該等預測及税務屬性預測已在反映本公司管理層目前最佳估計及判斷的基礎上合理編制。我們沒有對資產和負債(包括任何或有、衍生或其他)進行獨立評估或評估表外本公司及其母公司或其任何附屬公司的資產及負債),吾等並未獲提供任何該等評估或評估。我們假設,完成交易所需的所有政府、監管或其他同意和批准將在不會對公司或母公司或對交易的預期利益產生任何不利影響的情況下獲得,這對我們的分析有任何意義。我們假設交易將按照協議中規定的條款完成,不會放棄或修改任何對我們的分析有任何意義的條款或條件。
我們的意見不涉及公司參與交易的基本業務決定,也不涉及與公司可能可用的任何戰略選擇相比,交易的相對優點;也不涉及任何法律、法規、税務或會計事項。吾等並無被要求就收購本公司或與本公司進行其他業務合併或任何其他替代交易向其他各方徵詢利益。本意見僅針對公司普通股持有人(母公司及其關聯公司除外)於本協議日期須支付予該等持有人的合併代價的財務公平性。吾等不對協議或交易的任何其他條款或方面,或協議所預期的或與交易有關的任何其他協議或文書的任何條款或方面,包括交易對任何其他類別證券持有人、債權人或本公司其他股東所收取的任何代價的公平性,不發表任何意見,亦不發表任何意見;亦不涉及支付或應付予本公司任何高級人員、董事或僱員或有關類別人士的任何補償的金額或性質是否公平,不論該等補償是否與根據協議或其他規定須支付予公司普通股持有人(母公司及其聯營公司除外)的合併代價有關。對於母公司普通股或公司普通股在任何時間的交易價格,或信貸、金融和股票市場的波動對公司、母公司或交易的潛在影響,或交易對公司或母公司的償付能力或生存能力或公司或母公司到期支付各自債務的能力的影響,我們並不發表任何意見。我們的意見必須基於有效的經濟、貨幣、市場和其他條件,以及截至以下日期向我們提供的信息:
C-2
董事會
赫斯公司
2023年10月22日
第三頁
本意見書於本意見書之日起生效,我們不承擔根據本意見書之後發生的情況、事態發展或事件來更新、修訂或重申本意見書的責任。我們的諮詢服務和在此表達的意見是為了向公司董事會提供與其審議交易相關的信息和協助,這些意見並不構成關於公司普通股持有人應如何就該交易或任何其他事項投票的建議。這一意見已得到高盛有限責任公司的公平委員會的批准。
根據上述規定,吾等認為,截至本協議日期,根據該協議須支付予公司普通股持有人(母公司及其聯屬公司除外)的合併代價,從財務角度而言對該等持有人是公平的。
非常真誠地屬於你,
|
(高盛公司)LLC)
C-3
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
(主要執行辦公室地址) (郵政編碼) |
每個班級的標題 |
交易符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
普通股,每股面值0.75美元 |
CVX |
紐約證券交易所 |
☑ | 加速的文件管理器 | ☐ | ||||||
非加速文件管理器 |
☐ | 規模較小的新聞報道公司 | ||||||
新興成長型公司 |
目錄
項目 |
頁面 | |||||
第I部分 |
| |||||
1. |
業務 |
3 | ||||
商業的總體發展 |
3 | |||||
業務及物業描述 |
6 | |||||
上游 |
6 | |||||
下游 |
16 | |||||
其他業務 |
19 | |||||
1A. |
風險因素 | 20 | ||||
1B. |
未解決的員工意見 | 26 | ||||
1C. |
網絡安全 | 26 | ||||
2. |
屬性 | 28 | ||||
3. |
法律訴訟 | 28 | ||||
4. |
煤礦安全信息披露 | 28 | ||||
第II部 |
| |||||
5. |
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 29 | ||||
6. |
[已保留] | 29 | ||||
7. |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 29 | ||||
7A. |
關於市場風險的定量和定性披露 | 29 | ||||
8. |
財務報表和補充數據 | 29 | ||||
9. |
會計與財務信息披露的變更與分歧 | 29 | ||||
9A. |
控制和程序 | 29 | ||||
9B. |
其他信息 | 30 | ||||
9C. |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 30 | ||||
第III部 |
| |||||
10. |
董事、高管與公司治理 | 31 | ||||
11. |
高管薪酬 | 32 | ||||
12. |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 32 | ||||
13. |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 32 | ||||
14. |
首席會計師費用及服務 | 32 | ||||
第IV部 |
| |||||
15. |
展示和財務報表明細表 | 115 | ||||
附表二--估值及合資格賬目 | 115 | |||||
16. |
表格10-K摘要 | 115 | ||||
簽名 | 119 |
1
與前瞻性信息相關的警告性陳述
為“避風港”規定的私募證券
1995年訴訟改革法
這表格上的年報 10-K 雪佛龍公司的報告包含與雪佛龍公司的運營和能源過渡計劃有關的前瞻性表述,這些表述基於管理層對石油、化工和其他能源相關行業的當前預期、估計和預測。諸如“預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“目標”、“進展”、“承諾”、“動力”、“目標”、“預測”、“項目”、“相信”、“接近”、“尋求”、“時間表”、“估計”、“立場”、“追求”、“進展”、“可能”、“可以”等詞語或短語,“可能”、“應該”、“將”、“預算”、“展望”、“趨勢”、“指導”、“專注”、“在軌道上”、“目標”、“目的”、“戰略”、“機會”、“穩住”、“潛力”、“雄心”、“渴望”以及類似的表述,以及這些詞語的變體或否定,旨在識別此類前瞻性陳述。但並不是所有的前瞻性聲明都包括這樣的話。這些陳述不是對未來業績的保證,受到許多風險、不確定因素和其他因素的影響,其中許多因素超出了公司的控制範圍,難以預測。因此,實際結果和結果可能與這些前瞻性陳述中表達或預測的內容大不相同。讀者不應過分依賴這些前瞻性陳述,這些陳述僅説明截至本報告日期。除非法律要求,否則雪佛龍不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括:原油和天然氣價格和對公司產品需求的變化,以及市場狀況導致的減產;原油生產配額或石油輸出國組織和其他生產國可能採取的其他行動;技術進步;公司運營所在國家政府政策的變化;公共衞生危機,如流行病和流行病,以及任何相關的政府政策和行動;公司全球供應鏈的中斷,包括供應鏈限制和商品和服務成本上升;該公司所在國家不斷變化的經濟、監管和政治環境;國內和國際總體經濟、市場和政治環境,包括俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突、以色列和哈馬斯之間的戰爭以及全球對這些敵對行動的反應;煉油、營銷和化學品利潤率的變化;競爭對手或監管機構的行動;勘探費用的時機;原油提價的時機;替代能源或產品替代品的競爭力;大型碳捕獲和抵消市場的發展;公司供應商、供應商、合作伙伴和股權附屬公司的運營結果和財務狀況;公司的合資夥伴無法或未能為其在經營和開發活動中的份額提供資金;現有和未來的原油和天然氣開發項目可能無法實現預期的淨產量;開發、建設或開發項目可能出現延誤初創企業計劃中的項目;由於戰爭、事故、政治事件、內亂、惡劣天氣、網絡威脅、恐怖主義行為或公司無法控制的其他自然或人為原因,公司運營可能中斷或中斷;現有或未來環境法規和訴訟項下的補救行動或評估的潛在責任;現有或未來環境法規或法規所進行或要求的重大業務、投資或產品變更,包括與温室氣體排放和氣候變化有關的國際協定和國家或區域立法及監管措施;未決或未來訴訟可能產生的責任;成功整合公司和PDC Energy,Inc.的運營並從交易中實現預期收益的能力,包括預期的每年增加的自由現金流;Hess Corporation(Hess)股東不批准潛在交易的風險,以及未獲得或未獲得監管批准的風險,這些風險取決於公司和Hess沒有預期的條件;潛在交易是否會在預期的時間內完成,或者如果完成,是否會實現預期的經濟效益的不確定性,包括監管程序的結果,以及與第三方合同相關的風險,這些條款可能與潛在交易有關,但沒有放棄或以其他方式令人滿意地解決;公司以成功的方式和在預期的時間段內整合Hess的業務的能力;潛在交易的任何預期收益和預計的協同效應在預期的時間段內無法實現或無法實現的可能性;公司未來對資產或股份的收購或處置,或此類交易的延遲或未能根據規定的成交條件完成;資產處置或減值的潛在收益和損失;政府授權的銷售、資產剝離、資本重組、税務審計、關税、制裁、財務條件的變化或對公司經營範圍的限制;與美元相比的外幣變動;更高的通脹及相關影響;公司流動性和債務市場準入的大幅減少;公司資本分配戰略的變化;根據規則制定機構頒佈的公認會計原則改變會計規則的影響;該公司識別和減輕全球能源行業經營所固有風險和危害的能力;以及本報告第20至26頁“風險因素”標題下所列的因素,並將在今後更新。本報告沒有討論的其他不可預測或未知因素也可能對前瞻性陳述產生重大不利影響。
2
第I部分
項目 1.業務
業務的總體發展
Chevron簡介
雪佛龍公司,*該公司是一家特拉華州的公司,管理其在子公司和附屬公司的投資,併為從事綜合能源和化學品業務的美國公司和國際子公司提供行政、財務、管理和技術支持。上游業務主要包括勘探、開發、生產和運輸原油和天然氣;與液化天然氣有關的加工、液化、運輸和再氣化;通過國際主要石油出口管道運輸原油;天然氣的運輸、儲存和銷售;碳捕獲和儲存;以及氣轉液種。下游業務主要包括將原油精煉成石油產品;銷售原油、成品油和潤滑油;製造和銷售可再生燃料;通過管道、海運船舶、機動設備和軌道車運輸原油和成品油;以及製造和銷售大宗石化產品、工業用塑料以及燃料和潤滑油添加劑。
該公司的重要子公司名單載於 附件:21.1.
石油工業概況
石油行業的運營和盈利能力受到多種因素的影響。原油、天然氣、液化天然氣、石油產品和石化產品的價格一般由供求決定。石油輸出國組織(OPEC)成員國、俄羅斯和美國的產量水平是決定全球供應的主要因素。對原油及其產品和天然氣的需求在很大程度上受到當地、國家和全球經濟狀況的推動,儘管天氣模式、能源過渡的速度和相對於其他能源的税收也起到了重要作用。法律和政府政策,特別是在税收、能源和環境領域,影響着公司在哪裏和如何投資、開展業務、選擇原料和制定產品,在某些情況下,還直接限制了它們的利潤。
石油和石化工業的所有部門在供應工業和個人消費者所需的能源、燃料和化學品方面都存在着激烈的競爭。在上游業務中,雪佛龍與完全整合的全球主要石油公司以及獨立和國家石油公司競爭,以收購原油和天然氣租賃和其他資產,以及開發和運營這些資產所需的設備和勞動力。在其下游業務中,雪佛龍與完全一體化的大型石油公司以及獨立的煉油和營銷,運輸和化學品實體以及國家石油公司在燃料,潤滑油,添加劑和石化產品的煉油,製造,銷售和營銷方面展開競爭。
運行環境
參考營商環境及前景展望其中之一表格10-K在管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中,討論公司目前的商業環境和前景。
雪佛龍的戰略方向
雪佛龍的戰略是利用我們的優勢,安全地向日益增長的世界提供低碳能源。我們的目標是在任何商業環境中安全地提供更高的回報、更低的碳排放和更高的股東價值。我們正在建立我們的能力、資產和客户關係,我們的目標是在較低碳強度的石油、產品和天然氣領域處於領先地位,並推出新產品和解決方案,以減少主要行業的碳排放。我們的目標是發展我們的石油和天然氣業務,降低我們業務的碳強度,並在可再生燃料、碳捕獲和補償、氫氣和其他新興技術方面發展低碳業務。
有關該公司的信息可在該公司的網站上查閲, Www.chevron.com。公司網站上包含的信息不是本年度報告的一部分表格10-K該公司的年度報告表格10-K,表格季度報告10-Q,關於表格的當前報告8-K,根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節提交或提供的對這些報告的任何修訂,在向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交或提交此類報告後不久,即可在公司網站上免費獲得。這些報告也可以在美國證券交易委員會的網站上看到,網址是Www.sec.gov.
* | 1926年在特拉華州成立的加州標準石油公司,公司於1984年更名為雪佛龍公司,2001年更名為雪佛龍德士古公司。2005年,雪佛龍德士古公司更名為雪佛龍公司。如本報告所用,“雪佛龍”一詞以及“該公司”、“該公司”、“我們”和“其”等術語可指雪佛龍公司、其一個或多個合併子公司,或作為一個整體,但除非另有説明,否則不包括雪佛龍公司的“附屬公司”--即按權益法核算的那些公司(一般擁有50%或以下的股份)或非股權方法投資。所有這些術語都只是為了方便使用,並不是對任何一家獨立公司的準確描述,每一家公司都管理着自己的事務。 |
3
人力資本管理
雪佛龍投資於其員工隊伍和文化,目標是讓員工充分發揮他們的潛力,提供能源解決方案,並推動人類進步。該公司招聘、發展並努力留住一支多元化的高績效人才隊伍,並培養一種重視多樣性、包容性和員工敬業度的文化。
雪佛龍的方式解釋了公司的信念、願景、宗旨和價值觀。它指導公司的員工如何工作,並建立對文化和抱負的共同理解。
雪佛龍領導層對公司在人員和公司文化上的投資負責。這包括對關鍵職能部門招聘、領導力發展、留任、多樣性和包容性以及員工敬業度的指標進行審查。
下表彙總了截至2023年12月31日按性別和地區劃分的雪佛龍員工數量。
2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
女性 | 男性 | 性別分類數據不可用* | 員工總數 | |||||||||||||||||||||||||||||
數量 員工 |
百分比 | 數量 員工 |
百分比 | 數量 員工 |
百分比 | 數量 員工 |
百分比 | |||||||||||||||||||||||||
非服務車站員工 |
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美國 |
5,713 | 26% | 15,905 | 74% | 20 | —% | 21,638 | 47% | ||||||||||||||||||||||||
其他美洲 |
1,122 | 29% | 2,740 | 71% | 12 | —% | 3,874 | 8% | ||||||||||||||||||||||||
非洲 |
611 | 16% | 3,209 | 84% | 3 | —% | 3,823 | 8% | ||||||||||||||||||||||||
亞洲 |
2,550 | 36% | 4,608 | 64% | 16 | —% | 7,174 | 16% | ||||||||||||||||||||||||
澳大利亞 |
562 | 26% | 1,574 | 74% | 4 | —% | 2,140 | 5% | ||||||||||||||||||||||||
歐洲 |
442 | 28% | 1,102 | 71% | 19 | 1% | 1,563 | 3% | ||||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
總計非服務車站員工 |
11,000 | 27% | 29,138 | 72% | 74 | —% | 40,212 | 88% | ||||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
加油站員工 |
2,392 | 44% | 2,011 | 37% | 985 | 18% | 5,388 | 12% | ||||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
員工總數 |
13,392 | 29% | 31,149 | 68% | 1,059 | 2% | 45,600 | 100% |
* | 包括未收集性別數據或員工選擇不披露性別的員工。 |
招聘、發展和留住
該公司吸引、培養和留住全球多樣化的高績效人才隊伍的方法植根於一種長期僱傭模式,這種模式促進了個人成長和參與的環境。該公司的理念是提供誘人的職業機會,以及與個人和企業業績掛鈎的具有競爭力的總薪酬和福利方案。該公司招募新員工的部分方式是與大學和多元化協會建立合作伙伴關係。此外,公司還聘請有經驗的員工提供專業技能。
雪佛龍的學習和發展計劃旨在通過培養技術、運營和領導能力來幫助員工充分發揮潛力。公司領導層定期審查員工培訓和發展計劃的指標,這些指標將不斷完善,以滿足我們的業務需求。該公司投資於在各個層面培養領導力,包括為一線主管、經理和個人貢獻者提供培訓計劃。
此外,領導層定期審查人才管道,確定和開發繼任候選人,併為關鍵職位制定繼任計劃。董事會負責監督首席執行官和高管繼任計劃。
管理層定期審查其專業人員的留住情況,其中包括高管、各級管理人員和大多數正式員工。2023年,這一人口的自願流失率為2.9%,低於五年的歷史流失率。自願流失率通常不包括重組計劃下的員工離職。雪佛龍認為,其較低的自願流失率在一定程度上是公司致力於員工發展、長期僱傭模式、具有競爭力的薪酬和福利以及文化的結果。
4
多樣性和包容性
雪佛龍相信,當不同的人、想法和經驗在一個包容的環境中聚集在一起時,人類的聰明才智有能力解決難題。
雪佛龍還認為,包容性領導力的發展可以提高績效和創新。為此,公司提供了許多領導力發展計劃,如全球女性領導力發展計劃和多元文化女性轉型領導力計劃,旨在為討論潛在的不利因素提供論壇,促進專業成長,並營造更具包容性的工作環境。
該公司還努力通過創新項目建設包容的環境,例如該公司於2017年啟動的MARC(男性倡導真正的變化)計劃,與非營利組織組織催化劑,旨在促進關於工作場所性別平等的討論。Marc活躍在全球六大洲的35個雪佛龍分店,自成立以來已有超過5,000名參與者。MARC的成功和影響導致了Elevate in 2020的創建,這是一個旨在將包容對話帶到性別之外的項目。
該公司有11個員工網絡(基於共同身份或興趣而聚集在一起的員工和盟友的自願團體)和董事長包容委員會,為員工網絡總裁提供與董事長兼首席執行官、首席人力資源官、首席多樣性和包容性官以及高管領導團隊的直接溝通渠道,以協作和討論員工網絡如何增強公司多元化和包容性的價值觀。在許多遴選過程中,該公司繼續使用受過專門培訓的公司領導人作為包容顧問,他們幫助挑戰羣體思維和無意識的偏見,並在招聘職位時提供外部視角。
該公司還旨在支持反映我們運營的社區的多樣化和包容性供應鏈。我們相信,多樣化的供應鏈有助於我們的成功和增長。該公司與以下公司保持長期的合作關係非營利組織全國少數民族供應商發展委員會、全國婦女企業理事會、全國LGBT商會和殘疾人協會等組織幫助許多不同的企業發展壯大。
員工敬業度
員工敬業度是員工幸福感和對公司價值觀、宗旨和戰略承諾的指標。該公司定期進行員工調查,以評估公司文化的健康狀況。該公司的調查頻率使公司能夠了解員工全年的情緒,並對員工的幸福感有深入的瞭解。我們的調查顯示,員工敬業度很高。
雪佛龍優先考慮員工的健康、安全和福祉。該公司的安全文化授權其員工的每一個成員行使停工權,而不會產生任何影響,以解決任何潛在的不安全的工作條件。公司對領導者設定了明確的期望,要求他們通過優先考慮員工的安全和健康,以及保護社區、環境和公司資產來實現卓越運營。此外,公司還提供長期的員工支持計劃,如申訴諮詢,這是一種獨立的資源,旨在為員工提供解決工作場所問題的選擇;公司熱線,員工可以向公司合規部門報告問題;員工援助計劃,這是一項保密的諮詢服務,可以幫助員工解決廣泛的個人,家庭和工作相關問題。
5
業務及物業説明
公司及其股權關聯公司的上下游活動在地理上廣泛分散,*在北美洲、南美洲、歐洲、非洲、亞洲和澳大利亞。這些活動由石油、產品和天然氣組織管理。截至2023年12月31日的三個年度的分部銷售和其他營業收入、收益、資產和所得税以及截至2023年底和2022年底的資產表格-美國和公司的國際地理區域-在 附註14經營分部及地理數據合併財務報表。該公司對股權附屬公司和財產、廠房和設備的投資和收入的類似比較數據載於 附註15投資和預付款和附註18:不動產、廠場和設備.有關公司的財務狀況和經營業績的討論,請參閲管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析。 資本支出.
上游
儲量
參考表V2021年初和2021年初按地理區域劃分的已探明儲量的表格年終從2021年到2023年。截至2023年12月31日的三年期間,按地理區域劃分的已探明儲量的主要變化概述了儲量治理、用於建立已探明儲量增加的技術,以及按地理區域劃分的已探明儲量的主要變化。表V的討論還提供了有關已探明未開發儲量的性質、現狀和未來計劃活動的討論。該公司為不同開發期的項目確認儲備,有時超過五年。影響項目持續時間的外部因素包括範圍和複雜性、偏遠或不利的運營條件、基礎設施限制和合同限制。
截至2023年12月31日,公司淨值的38%被證明油當量儲量位於美國,15%位於澳大利亞,13%位於哈薩克斯坦。
下表列有2021至2023年三個年度年終的已探明準備金淨餘額:
12月31日 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
原油、凝析油和合成油--百萬桶 |
||||||||||||
合併後的公司 |
3,770 | 3,868 | 3,821 | |||||||||
關聯公司 |
1,007 | 1,129 | 1,254 | |||||||||
|
||||||||||||
原油、凝析油和合成油總量 |
4,777 | 4,997 | 5,075 | |||||||||
|
||||||||||||
天然氣液體--百萬桶 |
||||||||||||
合併後的公司 |
1,138 | 1,002 | 935 | |||||||||
關聯公司 |
91 | 86 | 103 | |||||||||
|
||||||||||||
天然氣液體總量 |
1,229 | 1,088 | 1,038 | |||||||||
|
||||||||||||
天然氣價格--數十億立方英尺 |
||||||||||||
合併後的公司 |
28,318 | 28,765 | 28,314 | |||||||||
關聯公司 |
2,063 | 2,099 | 2,594 | |||||||||
|
||||||||||||
天然氣總量 |
30,381 | 30,864 | 30,908 | |||||||||
|
||||||||||||
油當量-數百萬桶石油* |
||||||||||||
合併後的公司 |
9,628 | 9,664 | 9,475 | |||||||||
關聯公司 |
1,441 | 1,565 | 1,789 | |||||||||
|
||||||||||||
總計油當量 |
11,069 | 11,229 | 11,264 | |||||||||
* | 油當量換算率為6,000立方英尺天然氣=1桶原油。 |
* | 如本報告所用,“項目”一詞可指新的上游開發活動、多階段開發的各個階段、維護活動、某些現有資產、對下游和化學品能力的新投資、對新興和可持續能源活動的投資以及某些其他活動。所有這些術語都只是為了方便使用,並不是對術語“項目”的準確描述,因為它涉及任何具體的政府法律或法規。 |
6
平均銷售價格和單位生產成本
參考表IV公司每桶原油(包括原油和凝析油)、天然氣液體(NGL)和每千立方英尺天然氣的平均銷售價格,以及每桶天然氣的平均生產成本油當量2023年、2022年和2021年的桶。
總生產井和淨生產井
下表彙總了以下項目的生產井總數和淨產量年終2023年該公司及其附屬公司:
2023年12月31日 | ||||||||||||||||
油井的生產性油井1 | 氣井高產氣田1 | |||||||||||||||
毛收入 | 網絡 | 毛收入 | 網絡 | |||||||||||||
美國 |
36,547 | 26,111 | 2,731 | 2,092 | ||||||||||||
其他美洲 |
1,231 | 741 | 284 | 189 | ||||||||||||
非洲 |
1,645 | 643 | 47 | 18 | ||||||||||||
亞洲 |
1,910 | 855 | 1,366 | 414 | ||||||||||||
澳大利亞 |
532 | 299 | 114 | 31 | ||||||||||||
歐洲 |
28 | 5 | — | — | ||||||||||||
合併後的公司總數 |
41,893 | 28,654 | 4,542 | 2,744 | ||||||||||||
聯屬2 |
1,608 | 586 | — | — | ||||||||||||
包括附屬公司在內的總數 |
43,501 | 29,240 | 4,542 | 2,744 | ||||||||||||
以上包括多口完井 |
685 | 379 | 147 | 115 | ||||||||||||
|
1 | 總油井代表雪佛龍擁有所有權權益的油井總數。淨油井代表雪佛龍在總油井的所有權權益的總和。 |
2 | 包括毛數為1,354口和淨產量為459口的生產油井非股權方法。 |
生產前景展望
該公司估計其全球平均水平油當量假設布倫特原油價格為每桶80美元,幷包括預期的資產出售,2024年的產量將比2023年增加4%至7%。這一估計受到許多因素和不確定性的影響,從第38頁開始描述。請參閲審查關鍵地區正在進行的勘探和生產活動以討論該公司的主要原油和天然氣開發項目。
種植面積
截至2023年12月31日,該公司在世界各地擁有或根據租賃或類似協議擁有未開發和已開發的原油和天然氣資產。該公司種植面積的地理分佈如下表所示:
未開發2 | 開發 | 發達地區和不發達地區 | ||||||||||||||||||||||
幾千英畝1 | 毛收入 | 網絡 | 毛收入 | 網絡 | 毛收入 | 網絡 | ||||||||||||||||||
美國 |
4,168 | 3,665 | 4,147 | 2,763 | 8,315 | 6,428 | ||||||||||||||||||
其他美洲 |
15,508 | 9,049 | 1,020 | 228 | 16,528 | 9,277 | ||||||||||||||||||
非洲 |
10,986 | 5,275 | 1,273 | 551 | 12,259 | 5,826 | ||||||||||||||||||
亞洲 |
19,723 | 10,050 | 1,102 | 425 | 20,825 | 10,475 | ||||||||||||||||||
澳大利亞 |
2,814 | 1,913 | 2,067 | 814 | 4,881 | 2,727 | ||||||||||||||||||
歐洲 |
106 | 21 | 12 | 2 | 118 | 23 | ||||||||||||||||||
合併後的公司總數 |
53,305 | 29,973 | 9,621 | 4,783 | 62,926 | 34,756 | ||||||||||||||||||
聯屬3 |
694 | 288 | 110 | 50 | 804 | 338 | ||||||||||||||||||
包括附屬公司在內的總數 |
53,999 | 30,261 | 9,731 | 4,833 | 63,730 | 35,094 | ||||||||||||||||||
|
1 | 總英畝代表雪佛龍擁有所有權權益的英畝總數。淨英畝代表雪佛龍在總英畝中的所有權權益的總和。 |
2 | 如果在某些要求的日期之前沒有建立生產,將在2024年、2025年和2026年到期的未開發英畝總面積分別為3333、394和676英畝。 |
3 | 包括未開發總面積405和未開發淨面積143以及已開發總面積19和已開發淨面積5, 非股權方法。 |
7
原油、液化天然氣和天然氣淨產量
下表概述了公司及其附屬公司2023年和2022年的原油,NGL和天然氣淨產量。全球 油當量2023年的日產量為310萬桶,比2022年增長了約4%,這主要是由於收購了PDC Energy,Inc.(PDC),以及二疊紀盆地的產量增長。請參閲經營成果關於解釋液體(包括原油、凝析油、液化石油氣和合成油)和天然氣產量變化的因素的詳細討論,請參閲表V獲取按地理區域劃分的年產量信息。
組件油當量 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
數千桶/天(MBD) | 油當量 (Mbd)1 |
原油 (Mbd)2 |
天然氣和液體 (Mbd) |
天然氣 (MMcfd) |
||||||||||||||||||||||||||||
每天數百萬立方英尺 (MMcfd) |
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||
美國 |
1,349 | 1,181 | 710 | 650 | 287 | 238 | 2,112 | 1,758 | ||||||||||||||||||||||||
其他美洲 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
阿根廷 |
43 | 40 | 37 | 35 | — | — | 36 | 34 | ||||||||||||||||||||||||
加拿大3 |
132 | 139 | 109 | 109 | 5 | 7 | 110 | 135 | ||||||||||||||||||||||||
其他美洲國家合計 |
175 | 179 | 146 | 144 | 5 | 7 | 146 | 169 | ||||||||||||||||||||||||
非洲 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
安哥拉 |
67 | 70 | 55 | 57 | 4 | 4 | 48 | 49 | ||||||||||||||||||||||||
赤道幾內亞 |
49 | 56 | 11 | 12 | 5 | 7 | 198 | 223 | ||||||||||||||||||||||||
尼日利亞 |
147 | 152 | 104 | 101 | 5 | 6 | 227 | 266 | ||||||||||||||||||||||||
剛果共和國 |
30 | 31 | 28 | 28 | — | 1 | 9 | 11 | ||||||||||||||||||||||||
整個非洲 |
293 | 309 | 198 | 198 | 14 | 18 | 482 | 549 | ||||||||||||||||||||||||
亞洲 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
孟加拉國 |
104 | 118 | 3 | 2 | — | — | 610 | 696 | ||||||||||||||||||||||||
中國 |
30 | 28 | 9 | 10 | — | — | 126 | 109 | ||||||||||||||||||||||||
印度尼西亞4 |
3 | 3 | 1 | 1 | — | — | 11 | 18 | ||||||||||||||||||||||||
以色列 |
95 | 101 | 1 | 1 | — | — | 566 | 602 | ||||||||||||||||||||||||
哈薩克斯坦 |
45 | 40 | 26 | 24 | — | — | 114 | 96 | ||||||||||||||||||||||||
伊拉克庫爾德斯坦地區 |
— | 1 | — | 1 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
緬甸 |
15 | 17 | — | — | — | — | 87 | 94 | ||||||||||||||||||||||||
分區區域 |
61 | 60 | 60 | 58 | — | — | 6 | 7 | ||||||||||||||||||||||||
泰國5 |
42 | 67 | 10 | 18 | — | — | 192 | 298 | ||||||||||||||||||||||||
亞洲合計 |
395 | 435 | 110 | 115 | — | — | 1,712 | 1,920 | ||||||||||||||||||||||||
澳大利亞 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
澳大利亞 |
488 | 482 | 40 | 42 | 2 | — | 2,678 | 2,643 | ||||||||||||||||||||||||
合計澳大利亞 |
488 | 482 | 40 | 42 | 2 | — | 2,678 | 2,643 | ||||||||||||||||||||||||
歐洲 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
英國 |
14 | 14 | 12 | 13 | — | — | 11 | 9 | ||||||||||||||||||||||||
整個歐洲 |
14 | 14 | 12 | 13 | — | — | 11 | 9 | ||||||||||||||||||||||||
合併後的公司總數 |
2,714 | 2,600 | 1,216 | 1,162 | 308 | 263 | 7,141 | 7,048 | ||||||||||||||||||||||||
聯屬6 |
406 | 399 | 281 | 278 | 25 | 16 | 603 | 629 | ||||||||||||||||||||||||
包括附屬公司在內的總數7 |
3,120 | 2,999 | 1,497 | 1,440 | 333 | 279 | 7,744 | 7,677 | ||||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
1 油當量換算率為6,000立方英尺天然氣=1桶原油。 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
2 包括原油、凝析油和合成油。 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
3 包括合成油: |
51 | 45 | 51 | 45 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
4 印尼深水資產於2023年出售。 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
5 雪佛龍特許權於2022年到期。 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
6 產量代表雪佛龍子公司的產量份額,包括哈薩克斯坦的Tengizchevroil和安哥拉的安哥拉液化天然氣。 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
7 的產量包括2023年和2022年分別為5.96億立方英尺和5.7億立方英尺的運營消耗的天然氣。2023年和2022年,天然氣總產量分別為每天71.48億立方英尺和71.07億立方英尺。 |
|
交付承諾
該公司根據各種合同義務銷售其生產業務中的原油、NGL和天然氣。大多數合同通常承諾公司根據特定資產的產量來銷售數量,但一些NGL和天然氣銷售合同規定了固定和可確定數量的交付。
在美國,該公司根據合同承諾,從2024年到2026年,向第三方和附屬公司交付約3100萬桶NGL和7460億立方英尺天然氣。該公司相信自己可以做到
8
通過將該公司已探明的已開發美國石油儲備的權益生產和第三方購買相結合來滿足這些合同。這些承諾主要基於具有指數化定價條款的合同。
在美國以外,該公司根據合同承諾,從2024年到2026年,通過在澳大利亞和以色列的運營,向第三方和附屬公司輸送總計2.9萬億立方英尺的天然氣。澳大利亞的銷售合同包含可變的定價公式,這些公式通常參考交貨時原油、天然氣或其他石油產品的現行市場價格。以色列的銷售合同包含的公式通常反映了初始基本價格,但在合同有效期內,價格指數與布倫特原油或其他價格掛鈎。該公司相信,它可以用該公司在這些國家已探明的已開發儲量的生產數量來履行這些合同。
發展活動
參考表一有關該公司2023年、2022年和2021年已探明物業收購的開發支出和成本的詳細信息。
下表彙總了該公司在過去三年每年完成的生產井和乾井的淨權益,以及截至2023年12月31日該公司的開發井鑽探狀況。“開發井”是指在原油或天然氣儲集層的已知區域內鑽到已知可生產的地層深度的井。
威爾斯鑽探* | 淨油井完井 | |||||||||||||||||||||||||||||||
12/31/23 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||
毛收入 | 網絡 | 戳。 | 乾的 | 戳。 | 乾的 | 戳。 | 乾的 | |||||||||||||||||||||||||
美國 |
382 | 324 | 697 | 2 | 454 | 2 | 319 | 2 | ||||||||||||||||||||||||
其他美洲 |
18 | 15 | 39 | — | 35 | — | 54 | — | ||||||||||||||||||||||||
非洲 |
3 | 1 | 7 | — | 6 | — | 4 | — | ||||||||||||||||||||||||
亞洲 |
25 | 11 | 58 | 2 | 32 | 1 | 35 | — | ||||||||||||||||||||||||
澳大利亞 |
— | — | 3 | — | 1 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
歐洲 |
1 | — | — | — | 1 | — | 1 | — | ||||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
合併後的公司總數 |
429 | 351 | 804 | 4 | 529 | 3 | 413 | 2 | ||||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
聯屬 |
5 | 2 | 4 | — | 6 | — | 8 | — | ||||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
包括附屬公司在內的總數 |
434 | 353 | 808 | 4 | 535 | 3 | 421 | 2 | ||||||||||||||||||||||||
|
* | 總油井代表雪佛龍擁有所有權權益的油井總數。淨油井代表雪佛龍在總油井的所有權權益的總和。 |
勘探活動
參考表一有關該公司2023年、2022年和2021年的勘探支出和未經證實的物業收購成本的詳細信息。
下表彙總了該公司過去三年每年完成的生產和乾式探井的淨權益,以及截至2023年12月31日的探井鑽探數量。“探井”是為在未知地區發現和生產原油或天然氣而鑽探的井,包括劃定和評價井,即為了在以前發現的油田中發現新的油氣藏而鑽探的油井,或在另一個油氣藏中發現原油或天然氣的油氣田,或擴大已知油氣藏。
威爾斯鑽探* | 淨油井完井 | |||||||||||||||||||||||||||||||
12/31/23 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||
毛收入 | 網絡 | 戳。 | 乾的 | 戳。 | 乾的 | 戳。 | 乾的 | |||||||||||||||||||||||||
美國 |
— | — | — | 2 | 3 | 2 | 2 | 2 | ||||||||||||||||||||||||
其他美洲 |
— | — | — | — | 1 | 1 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
非洲 |
1 | — | — | — | 1 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
亞洲 |
3 | 2 | 1 | — | 2 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
澳大利亞 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
歐洲 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
合併後的公司總數 |
4 | 2 | 1 | 2 | 7 | 3 | 2 | 2 | ||||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
聯屬 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
包括附屬公司在內的總數 |
4 | 2 | 1 | 2 | 7 | 3 | 2 | 2 | ||||||||||||||||||||||||
|
* | 總油井代表雪佛龍擁有所有權權益的油井總數。淨油井代表雪佛龍在總油井的所有權權益的總和。 |
9
審查關鍵領域中正在進行的活動
雪佛龍在世界上許多主要的油氣盆地都有勘探和生產活動。雪佛龍2023年的關鍵上游活動,其中一些也在部分討論管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析,如下所示。這些評論包括對“總產量”和“淨產量”的提及,這兩個詞在#年的“生產”項下有定義。附件:99.1.
接下來的討論提到了未投產的重大長期項目以及最近投產的項目的探明儲量確認情況。對於尚未進入項目階段的勘探活動或最新發現的儲量,或對於沒有需要大量資本或勘探投資的個別項目的成熟生產地區,不討論儲量。預計初創企業非運營項目的時間安排按運營商的估計計算。
美國
美國的上游活動主要位於德克薩斯州、新墨西哥州、科羅拉多州、加利福尼亞州和墨西哥灣。美國的種植面積可以在種植面積桌子。每日淨額油當量在美國的生產可以在原油、天然氣液體和天然氣淨產量桌子。
作為二疊紀盆地最大的生產商之一,雪佛龍繼續在德克薩斯州西部和新墨西哥州東南部開發其優勢資產組合,預計將實現100萬桶的淨產量油當量2025年的日產量。該資產由堆疊的地層組成,能夠從單一地表位置從多個地質區進行生產,為設施和基礎設施的優化產能利用進行開發。該公司實施了工廠發展戰略,利用多井墊鑽一系列水平井,然後利用水力壓裂增產完成這些水平井。這種製造風格的流程,再加上有利的種植面積和技術進步,使整個盆地獨特的地質位置的生產率得以提高。面積交易使更長的側線和公司的多元化土地資產通過非運營合資企業和特許權使用費職位也為二疊紀盆地帶來了更高的回報。2023年8月,雪佛龍完成了對PDC的收購,使我們在德克薩斯州西部的現有頭寸增加了2.5萬英畝。除了正在進行的減排和水處理舉措外,新墨西哥州一個50%的合資太陽能發電項目於2023年投入運營,每天可為附近的石油和天然氣作業提供20兆瓦的可再生能源。2023年,雪佛龍在二疊紀盆地的淨日產量平均為35.9萬桶原油、20.5萬桶天然氣和13億立方英尺天然氣。
雪佛龍還在德克薩斯州東部的海恩斯維爾頁巖擁有約72,000英畝的淨面積。該公司正在評估這些資產的戰略機會。
在科羅拉多州,開發的重點是丹佛-朱利斯堡(DJ)盆地。該公司遵循工廠發展戰略,利用多井墊鑽一系列水平井,然後利用水力壓裂增產完成這些水平井。它還實施了設施設計和電氣化改進,以合併資產和拆除設施,這有助於減少地面足跡和温室氣體排放。2023年8月,雪佛龍完成了對PDC的收購,這筆交易增加了27.5萬英畝的淨地,基本上與其現有業務相鄰。收購完成後,雪佛龍現在是該州最大的石油和天然氣生產商,在DJ盆地擁有約60.5萬英畝的淨面積。該公司計劃優化合並後的種植面積狀況,以有效開發其資源。
2023年,雪佛龍在科羅拉多州的淨日產量平均為9.6萬桶原油、6.9萬桶天然氣和6.06億立方英尺天然氣。雪佛龍在科羅拉多州的皮肯斯盆地也有業務,在懷俄明州也有一個種植面積。
2023年,雪佛龍是加州最大的原油生產商之一,平均淨日產油77,000桶。雪佛龍擁有並經營六個油田87%至100%的權益,包括克恩河、西姆裏克、中途島日落、聖阿爾多、科林加和失落山。
2023年,墨西哥灣平均每日淨產量為170,000桶原油、11,000桶NGL和9,700萬立方英尺天然氣。雪佛龍在墨西哥灣深水區從事各種經營和非經營勘探、開發和生產活動。雪佛龍還持有幾個大陸架油田的非經營性權益。
雪佛龍擁有傑克油田50%的經營權益,聖馬洛油田51%的經營權益,以及用於聯合開發兩個油田的生產主機設施40.6%的經營權益,所有這些都位於
10
沃克嶺地區。2023年,另外一口Jack井交付了第一批石油,另外一口St. Malo井於2024年初交付了第一批石油。聖馬洛第四階段注水項目預計將在2024年進行首次注水和完成多相海底泵模塊的安裝。傑克和聖馬洛油田的剩餘生產壽命估計超過20年。
雪佛龍在位於沃克嶺深水區的大腳項目中擁有60億美元的所有權和經營權。開發鑽井活動正在進行中,首批兩口注入井將於2023年上線。該項目預計剩餘生產壽命超過30年。
該公司在位於綠色峽谷地區的塔希提深水油田擁有58萬美元的所有權和經營權。大溪地油田的剩餘生產壽命估計超過20年。
雪佛龍擁有和經營的權益62.9%至75.4%的單位面積包含錨場,位於綠色峽谷地區。Anchor開發的第一階段包括一個七口井的水下開發和一個半潛式浮式生產裝置。2023年,雪佛龍完成了浮式生產裝置的安裝,並開始了最後的海上調試活動。該公司還鑽了兩個第二個 預鑽在Anchor油田的開發井已確認Anchor的探明儲量,預計將於 2024年中期。
雪佛龍在位於密西西比峽谷地區的Ballymore油田擁有60%的所有權和經營權,該油田正在開發為現有雪佛龍經營的Blind Faith設施的海底回接。該開發項目包括三口生產井,預計2025年將首次產油。已確認該項目的探明儲量。
該公司在位於綠峽谷地區的深水瘋狗油田擁有15.6%的非經營性工作權益。“瘋狗2”項目的第一批石油已於二零二三年四月開採。該油田估計剩餘生產壽命超過30年。
雪佛龍在Perdido區域主機中擁有37.5%的非經營性工作權益,該區域主機可容納Alaminos峽谷地區的Great White,Silvertip和Tobago油田的生產。Perdido資產的估計剩餘生產壽命超過15年。
該公司在位於Alaminos Canyon地區的Whale發現中擁有40%的非經營性工作權益。預計Whale將於2024年底首次投產,該項目的探明儲量已得到認可。
雪佛龍在位於綠峽谷地區的踩踏場擁有25%的非經營性工作權益。Stampede Field的剩餘生產壽命估計超過20年。
2023年,雪佛龍因美國墨西哥灣租賃銷售259而正式獲得73個勘探區塊,並因美國墨西哥灣租賃銷售261而提交了另外28個勘探區塊的中標,但需經政府批准。
2023年3月,Bayou Bend碳捕集和封存中心(雪佛龍持有50%的股份並擔任運營商)在德克薩斯州東南部的陸上增加了10萬英畝的土地。這使得該子公司的總面積接近140,000英畝,支持永久性二氧化碳(CO2)隔離。
2023年9月,雪佛龍收購了ACES Delta,LLC的多數股權,ACES Delta,LLC是一家在猶他州Delta開發先進清潔能源存儲(ACES Delta)項目的合資企業。該項目目前正在建設中,旨在利用可再生能源生產氫氣,將氫氣儲存在兩個鹽穴中,並根據需要將其輸送到具有氫氣能力的燃氣輪機中發電。 初創企業預計ACES Delta項目將於2025年完成。
其他美洲
“其他美洲”包括阿根廷、巴西、加拿大、哥倫比亞、墨西哥、蘇裏南和委內瑞拉。“其他美洲”的面積可在種植面積桌子。每日淨額油當量這些國家的產品可以在原油、天然氣液體和天然氣淨產量桌子。
阿根廷 雪佛龍在巴卡穆埃爾塔頁巖的洛馬坎帕納和納蘭布埃納特許權中擁有50%的非運營權益。在洛馬公司,2023年共鑽了41口水平井,總共投產44口井。這一特許權將於2048年到期,納蘭布埃納特許權將於2027年到期。
雪佛龍擁有並運營El Trapial油田100%的權益,採用常規注水。常規油田特許權將於2032年到期。雪佛龍還擁有並運營El Trapial東部地區100%的權益
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巴卡穆埃爾塔頁巖地層中的油田,用於非常規開發。2023年,雪佛龍繼續開發其非常規資源,擁有一個鑽井平臺。這一非常規特許權將於2057年到期。
巴西 雪佛龍在坎波斯和桑托斯盆地的四個區塊持有35%至50%的運營和非運營權益,2023年將七個區塊讓給政府。雪佛龍在2023年12月的一輪招標中提交了在南桑托斯和佩洛塔斯盆地另外15個勘探區塊的中標,合同預計將於2024年簽署。
加拿大 在加拿大上游的權益集中在艾伯塔省以及大西洋沿岸的紐芬蘭和拉布拉多地區。該公司還在不列顛哥倫比亞省東北部和西北地區的波弗特海地區擁有權益。
該公司在艾伯塔省的Athabasca油砂項目(AOSP)和相關的Quest碳捕獲和封存項目中擁有20%的非運營工作權益。油砂是從馬斯凱格河和傑克平礦開採的,瀝青是從油砂中提煉出來的,並提煉成合成油。公司2碳捕獲和儲存設施減少了升級機的排放。
雪佛龍在其大部分Duvernay頁巖種植面積中擁有並運營着70%的股份。截至2023年底,共有261口井被捆綁到生產設施中。該公司將於2024年開始營銷其在這些資產中的權益。
雪佛龍在Hibernia油田擁有26.9%的非運營工作權益,在加拿大大西洋沿岸的合併Hibernia Southern延伸區擁有24.1%的非運營工作權益。該公司在重油希伯倫油田擁有29.6%的未運營工作權益,該油田也位於加拿大大西洋近海,預計剩餘經濟壽命為25年。
該公司在加拿大大西洋近海的El 1168和El 1148區塊擁有25%的非運營工作權益。
哥倫比亞 雪佛龍在近海擁有和運營40%的權益哥倫比亞-3和瓜吉拉離岸-3積木。雪佛龍已發起放棄瓜希拉的交易離岸-3封鎖政府,預計將於2024年完成。
墨西哥 雪佛龍擁有參與權益的所有區塊正在被移交給政府的過程中。
蘇裏南 雪佛龍擁有第5號區塊60%的股權和淺水第7號區塊80%的運營權益。雪佛龍還擁有第42號深水區塊33.3%的非運營運營權益。
委內瑞拉 雪佛龍在委內瑞拉的權益位於委內瑞拉西部、奧裏諾科河地帶和委內瑞拉近海。截至2023年12月31日,沒有為這些權益確認已探明儲量。2023年,該公司根據美國政府頒發的通用許可證在委內瑞拉開展了符合授權的活動。
雪佛龍擁有運營委內瑞拉西部博斯坎油田的Petroboscan公司39.2%的股份,以及運營該油田的PetroIndiendiente公司25.2%的股份LL-652馬拉開波湖的田野。這兩個牌照都在2023年從2026年延長到2041年。雪佛龍擁有Petropiar 30%的權益,根據一項將於2033年到期的協議,Petropiar運營着重油Huypari油田,在PetroIndependent encia擁有35.8%的權益,其中包括根據一份2035年到期的合同,位於奧裏諾科地帶三個區塊的卡拉博博3號稠油項目。
雪佛龍還運營並持有委內瑞拉近海洛蘭天然氣田60%的權益。這是一個跨境油田的一部分,其中包括特立尼達和多巴哥的馬納蒂油田。此許可證將於2039年到期。
非洲
在非洲,該公司在安哥拉、剛果共和國(ROC)、喀麥隆、埃及、赤道幾內亞、納米比亞和尼日利亞從事上游活動。非洲的種植面積可在種植面積桌子。每日淨額油當量這些國家的產品可以在原油、天然氣液體和天然氣淨產量桌子。
安哥拉 該公司運營並持有第0號區塊39.2%的權益,該區塊是卡賓達海岸線附近的特許權。2023年5月,該區塊的延期完全獲得批准,至2050年。三哈0區貧氣接駁工程
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(SLGC)的執行仍在繼續,預計將於2024年完成。SLGC是一個新的平臺,將現有的綜合設施與新的連接管道連接起來,用於從0號和14號區塊收集天然氣並將其出口到安哥拉液化天然氣。
2023年8月,位於第0號區塊B區的南N‘Dola項目開始施工。製造正在進行中,預計2025年第四季度將首次開採石油。
雪佛龍還運營並持有深水第14號區塊產量分享合同(PSC)31%的權益,該合同將於2028年到期。
雪佛龍持有安哥拉液化天然氣有限公司36.4%的股份,該公司在安哥拉索約經營着一家陸上天然氣液化工廠。該工廠每天處理11億立方英尺天然氣的能力。這是世界上第一個以伴生天然氣供應的液化天然氣(LNG)工廠,其中的天然氣是原油生產的副產品。該廠的原料來自多個油田和運營商。
雪佛龍在新天然氣財團項目(NGC)中擁有31%的非運營工作權益。NGC是一個海上天然氣特許權,奎魯馬和馬博奎羅(Q&M)氣田將是第一個開發的氣田,預計2026年將首次投產。Q&M開發項目包括兩個井口平臺和一個陸上天然氣處理廠,該廠與安哥拉的液化天然氣廠相連。該項目尚未確認已探明儲量。
剛果民主共和國(DRC)聯合開發區2023年12月,雪佛龍與安哥拉和剛果(金)政府簽署了一項產量分享協議,以勘探位於安哥拉和剛果(金)海域之間建立的共同利益區的第14/23號區塊。根據PSA,雪佛龍擁有並運營31%的工作權益。
中非共和國-剛果共和國聯合開發區 雪佛龍在連子單元區運營並持有31.25%的股份,連子單元區位於安哥拉和ROC平分的地區。這筆利息將於2031年到期。2023年6月,該公司啟動了出售其在連子ROC部分的權益,同時保留安哥拉部分的程序。
剛果共和國 於2023年6月啟動程序,出售其在離岸Haute Mer許可區31.5%的未運營權益。恩科薩、恩索科和莫霍-比隆多的高級Mer許可證將於2040年到期。
喀麥隆 雪佛龍在杜阿拉盆地的YoYo區塊擁有100%的權益。初步開發計劃包括YoYo和位於赤道幾內亞I區塊的Yolanda油田可能的聯合開發。
埃及在地中海,雪佛龍擁有北Sidi Barrani(第2號區塊)和North El Dabaa(第4號區塊)63%的所有權和運營權益,在Nargis區塊擁有45%的權益,在North Marina(第6區塊)和North Cleopatra(第7區塊)擁有27%的非運營作業權益。2023年,該公司在納吉斯近海地區成功完成了第一口探井。在紅海,該公司持有一號區塊45%的所有權和運營權。
赤道幾內亞 雪佛龍擁有I區塊Aseng和Yolanda油田38%的股權和O區塊Alen油田45%的股權。
該公司還持有Alba油田32%的非運營權益,Alba LPG工廠28%的非運營權益,大西洋甲醇生產公司45%的權益。
納米比亞 雪佛龍擁有納米比亞近海橙色盆地PEL90(第2813B區塊)80%的股權和運營權益。雪佛龍收購了一家3-D2023年進行地震調查,並正在評估該區塊的勘探潛力。
尼日利亞 雪佛龍在尼日爾三角洲的陸上和近海地區運營並持有六個特許權40%的權益,其中五個已運營,一個未運營。該公司還在4個運營的深水區塊和6個非運營的深水區塊持有面積頭寸,工作權益從20%到100%不等。
雪佛龍運營並持有Agbami油田67.3%的權益,該油田位於深水石油開採租賃公司(OML)127和OML 128。OML 127將於2024年到期,OML 128將於2042年到期。2023年,雪佛龍根據《2021年石油工業法》簽署了將OML 127轉換為石油開採租約和石油勘探許可證的相關協議。此外,雪佛龍在OML 138的USan油田持有30%的非運營工作權益,該油田將於2042年到期。
在深水勘探方面,雪佛龍運營並持有OML 140深水Nsiko發現的55%的權益。雪佛龍還持有OML 139和OML 154 27%的非運營權益,該公司將繼續與運營商合作,評估烏桑地區多個深水發現的開發選擇,包括
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Owowo油田,橫跨OML 139和OML 154。Owowo油田的開發計劃涉及一個海底搭售至現有的USAN浮式、生產、儲存和卸貨船。
此外,在深水區,OML 132和OML 140的Aparo油田和OML 118的第三方擁有的Bonga South West油田共享共同的地質結構,將共同開發。雪佛龍在合併後的地區持有16.6%的非運營工作權益。該開發計劃涉及將海底油井與一艘浮式生產、儲存和卸油船捆綁在一起。2023年底,該項目未確認已探明儲量。
2023年,雪佛龍收購了石油勘探許可證(OPL)215 40%的所有權和運營權益,佔地618,000英畝。一種新的3-D目前正在對該勘探區塊進行地震勘探,以評估其潛力。
雪佛龍是埃斯克裏沃斯天然氣廠的運營商,該廠每天的天然氣和液化石油氣總加工能力為6.8億立方英尺,凝析油出口能力為每天5.8萬桶。該公司運營着每天3.3萬桶埃斯爾沃斯氣轉液設施。此外,該公司還持有西非天然氣管道有限公司附屬公司36.9%的股份,該公司向貝寧、多哥和加納的客户供應尼日利亞天然氣。
亞洲
在亞洲,該公司在孟加拉國、中國、塞浦路斯、印度尼西亞、以色列、哈薩克斯坦、伊拉克庫爾德斯坦地區、緬甸、沙特阿拉伯和科威特之間的隔離區、俄羅斯和泰國從事上游活動。亞洲的種植面積可在種植面積桌子。每日淨額油當量這些國家/地區的生產可在原油、天然氣液體和天然氣淨產量桌子。
孟加拉國 雪佛龍孟加拉國在兩個PSC下運營並持有第12號區塊(Bibiana油田)以及第13和14號區塊(Jalalabad和Moulavi Bazar油田)100%的權益。Jalalabad的生產權將於2034年到期,Moulavi Bazar的生產權將於2038年到期,Bibiana的生產權將於2034年到期。2023年,比比亞納油田的一口評估井開始鑽探。
中國 雪佛龍在中國的幾個領域擁有非經營性的工作權益。該公司在川東北項目中擁有49%的非運營工作權益,包括位於四川盆地的陸上婁家寨和貢子坪天然氣田。該公司還在珠江口盆地16/19區塊擁有32.7%的非運營權益,在秦皇島擁有24.5%的非運營權益。32-6區塊位於渤海灣。16/19區塊和QHD的PSC32-6分別於2028年和2024年到期。
塞浦路斯 根據一項開採許可證,該公司持有第12號區塊Aphrodite氣田35%的所有權和運營權,開採許可證將於2044年到期。2023年7月,一口評估井完工,證實了與天然氣儲量大小和範圍有關的估計。目前正在與塞浦路斯政府討論一項優化的發展計劃。
印度尼西亞 於2023年10月,雪佛龍完成了出售其在庫泰盆地(拉帕克和加納爾)兩個PSC的62%權益和Makassar海峽PSC 72%權益的交易。
以色列 雪佛龍持有利維坦油田39.7%的股份,並在其中運營,該油田的特許權將於2044年到期。2023年7月,雪佛龍宣佈了一項最終投資決定,將安裝第三條集輸管道,預計將把利維坦水庫的天然氣日生產能力從大約1.2立方英尺提高到近14億立方英尺。該項目已確認探明儲量,計劃於2025年完工。雪佛龍正在評估擴張選擇,以進一步將利維坦的天然氣資源貨幣化,包括通過現有和計劃中的地區基礎設施以及進入全球液化天然氣市場的潛在渠道帶來的機會。
該公司還持有添馬艦氣田25%的所有權和運營權益,該氣田的特許權將於2038年到期。添馬艦優化項目第一階段包括安裝一條新管道,以提高處理平臺的輸送能力,使平臺的產量從每天約10億立方英尺增加到12億立方英尺。該項目計劃於2025年完工。雪佛龍於2024年2月就該項目第二階段達成最終投資決定,預計將進一步將產能提高到每天約16億立方英尺的天然氣,幷包括對額外中游基礎設施的投資。2023年底,以色列能源部修改了雪佛龍的出口許可,允許向我們在埃及的客户增加數量。
哈薩克斯坦 雪佛龍在Tengizchevroil(TCO)附屬公司擁有50%的權益,在卡拉查加納克油田擁有18%的非運營工作權益。
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根據一項將於2033年到期的特許權協議,TCO正在開發哈薩克斯坦西部的坦吉茲和科羅廖夫原油油田。TCO 2023年生產的大部分原油是通過裏海管道聯盟(CPC)管道出口的。
2023年,TCO在未來增長項目(FGP)實現了機械完工。2024年上半年,井口壓力管理項目(WPMP)預計將通過兩個主要的列車週轉,開始將集氣站現場轉換為低壓。預計FGP將初創企業2025年上半年,並在三個月內全面投產。FGP/WPMP已確認探明儲量。
Karachaganak油田位於哈薩克斯坦西北部,根據將於2038年到期的PSC進行作業。2023年,大部分出口液體通過CPC管道運輸,其餘通過多樣化路線運輸。卡拉卡加納克擴建項目第1A階段和第1B階段繼續開發,預計將分別於2024年下半年和2026年完成。這兩個項目的探明儲量都得到了確認。
哈薩克斯坦/俄羅斯 雪佛龍在中國共產黨擁有15%的股份。2023年1月,CPC宣佈消除瓶頸項目實現機械完工,這將使該項目的吞吐能力增加初創企業對FGP的影響。CPC日均輸送原油140萬桶,其中哈薩克斯坦日輸油量120萬桶,俄羅斯日輸油量20萬桶。
伊拉克庫爾德斯坦地區 於2023年,該公司放棄了其在Sarta PSC的50%非運營工作權益,以及在Qara Dagh PSC的40%非運營工作權益到期。雪佛龍預計,在執行與政府的最終放棄和終止協議後,將於2024年撤出伊拉克庫爾德斯坦地區。
緬甸 雪佛龍在安達曼海M5和M6區塊的Yadana、Badamar和Sein氣田生產天然氣的PSC中擁有41.1%的非運營工作權益。PSC將於2028年到期。該公司還在一家管道公司擁有41.1%的非運營工作權益,該公司將天然氣輸送到緬甸和泰國邊境,然後輸送到泰國的發電廠。
2022年,雪佛龍簽署了一項協議,出售該公司在緬甸所有資產的權益,並計劃於2024年退出緬甸。
分區區域 雪佛龍持有特許權,經營沙特阿拉伯王國在沙特阿拉伯和科威特之間分隔區陸上地區碳氫資源50%的權益。特許權將於2046年到期。當前活動的重點是基本業務優化和安全重新啟動鑽探活動。2023年底,一口探井開始鑽探。
泰國 雪佛龍持有位於泰國灣的北大尼盆地的運營權益,所有權從35%到71.2%不等。對該盆地產區的特許權將在2028年至2035年之間到期。雪佛龍在12/27號區塊的Pailin油田擁有35%的股份和運營權益。雪佛龍還在位於馬來盆地的阿爾塞特油田擁有16%的非運營工作權益。對該盆地產區的特許權將在2036年至2040年之間到期。2023年5月,雪佛龍獲得了G2/65區塊的勘探和生產許可證,該區塊佔地370萬英畝。
雪佛龍在泰國-柬埔寨重疊主張地區持有30%至80%的已運營和未運營的工作權益,這些權益在泰國和柬埔寨之間的邊界問題解決之前處於非活躍狀態。
澳大利亞
雪佛龍是澳大利亞最大的液化天然氣生產商。種植面積可在種植面積桌子。每日淨額油當量生產可以在原油、天然氣液體和天然氣淨產量桌子。
澳大利亞的上游活動集中在西澳大利亞州近海,該公司是Gorgon和Wheatstone兩個大型液化天然氣項目的運營商,並在Carnarvon盆地的西北大陸架(NWS)風險投資和勘探面積中擁有非運營業務權益。
雪佛龍在巴羅島的Gorgon持有47.3%的股權和運營權益,其中包括Gorgon和Jansz-IO菲爾茲,一輛三列火車15.6百萬公噸/年一個液化天然氣設施、一個碳捕獲和地下儲存設施以及一個家用天然氣廠。高更二期項目於2023年5月實現了第一次天然氣。在這方面取得的進展Jansz-IO壓縮項目在2023年繼續進行,預計2027年將有第一批天然氣,該項目已探明儲量。據估計,高爾根的剩餘經濟壽命超過40年。
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雪佛龍在離岸許可證中擁有80.2%的權益,在與惠斯通相關的液化天然氣設施中擁有和運營64.1%的權益。惠斯通包括開發惠斯通和伊阿古油田,一個兩列火車, 8.9 百萬公噸/年液化天然氣設施和一家家用天然氣廠。陸上設施位於西澳大利亞海岸的阿什伯頓北部。惠斯通的剩餘經濟壽命估計超過17年。
雪佛龍在西澳大利亞的西北大陸架(NWS)風險投資公司中擁有16.7%的非運營工作權益。該公司繼續評估整個Carnarvon盆地的勘探和評估活動,該公司在該盆地擁有超過180萬英畝的淨面積。
雪佛龍擁有並運營克里奧、Acme和Acme West油田。該公司正在與Carnarvon盆地的其他參與者合作,評估通過共享利用現有基礎設施來開發Clio和Acme的可能性。
雪佛龍在三個温室氣體評估許可證中持有20%至50%的非運營工作權益,以評估碳儲存的潛力。這些區塊包括西澳大利亞西北海岸外的卡納馮盆地的兩個區塊和北領地近海的波拿巴盆地的一個區塊,總面積近780萬英畝。
英國
種植面積可在種植面積桌子。英國的淨石油當量產量可在原油、天然氣液體和天然氣淨產量桌子。
雪佛龍在設得蘭羣島以西的克萊爾油田持有19.4%的非運營工作權益。克萊爾嶺項目是克萊爾油田的二期開發項目,設計產能為每日12萬桶原油和1億立方英尺天然氣。克萊爾油田的剩餘生產壽命估計超過2050年。
天然氣液體及天然氣銷售情況
該公司根據各種合同安排銷售NGL和來自其生產業務的天然氣。此外,該公司還與其供應和貿易活動相關地進行天然氣和天然氣的第三方採購和銷售。
2023年,美國國內和國際上NGL的平均日銷量分別為37.6萬桶和24.7萬桶。
2023年期間,美國國內和國際天然氣的平均日銷量分別為47億立方英尺和60億立方英尺,其中包括該公司在股權關聯公司銷售中的份額。在美國以外,該公司生產業務的幾乎所有天然氣銷售都來自安哥拉、澳大利亞、孟加拉國、加拿大、赤道幾內亞、哈薩克斯坦、印度尼西亞、以色列、尼日利亞和泰國的業務。
參考選定的運行數據在管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中,瞭解有關公司天然氣和天然氣銷售量的進一步信息。另請參閲交付承諾獲取與該公司出售原油和天然氣的交貨承諾相關的信息。
下游
煉油作業
截至2023年底,該公司擁有每天加工180萬桶石油的煉油網絡。下表彙總了2023年12月31日的可運營產能,以及公司和附屬煉油廠2021年至2023年的每日煉油廠投入。2023年和2022年的平均原油單位蒸餾產能利用率分別為89.8%和88.6%。
在美國煉油廠,2023年原油單位蒸餾產能利用率(包括所有原油和其他投入)平均為90.8%,而2022年為87.3%。雪佛龍在美國的煉油業務中既處理進口原油,也處理國內原油。2023年和2022年,進口原油約佔雪佛龍美國煉油廠投入的60%。
在美國,該公司繼續開展旨在提高煉油廠靈活性和可靠性的項目。2023年,帕薩迪納煉油廠繼續推進一個項目,預計2024年將輕質原油日處理能力提高到12.5萬桶。該項目預計將使該公司能夠加工更多來自
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向美國墨西哥灣沿岸的客户供應更多產品,並實現與該公司帕斯卡古拉煉油廠的協同效應。2023年7月,裏士滿煉油廠開始生產API III類基礎油。
在美國以外,該公司在新加坡、韓國和泰國的三家大型煉油廠擁有權益。新加坡煉油公司(SRC)是一家擁有50%股份的合資企業,總產能為每天29萬桶原油,生產各種石油產品。韓國GS加德士(GSC)麗水煉油廠擁有50%的股份,仍然是世界上最大的煉油廠之一,總原油產能為每天80萬桶。該公司在泰國Map Ta Phut的煉油廠擁有60.6%的股份,繼續向地區市場供應高質量的石油產品。
煉油廠:選址、產能和原油投入
以每天數千桶為單位的產能和投入 | 2023年12月31日 | 煉廠原油投入品** | ||||||||||||||||||||
位置 | 數 | 可運營產能 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||
帕斯卡古拉 |
密西西比州 | 1 | 369 | 346 | 320 | 333 | ||||||||||||||||
埃爾塞貢多 |
加利福尼亞 | 1 | 290 | 226 | 248 | 233 | ||||||||||||||||
裏士滿 |
加利福尼亞 | 1 | 257 | 225 | 167 | 211 | ||||||||||||||||
帕薩迪納 |
德克薩斯州 | 1 | 85 | 83 | 77 | 76 | ||||||||||||||||
鹽湖城 |
猶他州 | 1 | 58 | 54 | 53 | 50 | ||||||||||||||||
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合併後公司總數--美國 |
5 | 1,059 | 934 | 865 | 903 | |||||||||||||||||
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地圖塔普特 |
泰國 | 1 | 175 | 153 | 156 | 135 | ||||||||||||||||
合併後公司總數-國際 |
1 | 175 | 153 | 156 | 135 | |||||||||||||||||
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聯屬 |
不同地點 | 2 | 545 | 473 | 483 | 441 | ||||||||||||||||
|
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包括附屬公司在內的總數-國際 |
3 | 720 | 626 | 639 | 576 | |||||||||||||||||
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包括附屬公司在內的總數-全球 |
8 | 1.779 | 1,560 | 1,504 | 1,479 | |||||||||||||||||
|
* | 除了原油投入,該公司在2023年、2022年和2021年分別加工了38、72和58,000桶/日的其他原料。 |
可再生燃料
該公司開發和生產可再生燃料,包括但不限於可再生柴油、可再生汽油、生物柴油、可持續航空燃料和可再生天然氣(RNG)。
2023年,加利福尼亞州的El Segundo煉油廠成功地將柴油加氫處理機(DHT)改裝為加工100%的可再生原料。DHT保持了處理傳統或可再生原料的靈活性。El Segundo還通過可再生飼料生產可持續航空燃料和可再生汽油混合燃料協同處理在催化裂化裝置中。
雪佛龍可再生能源集團擁有並運營着位於美國和德國的11家生物燃料煉油廠、10家生產生物柴油的生物燃料煉油廠和1家生產可再生柴油的生物燃料煉油廠。德國埃姆登煉油廠提高原料靈活性的工作已於2023年完成。位於路易斯安那州的Geismar可再生柴油廠的擴建工作仍在按計劃進行,將產能從每天7,000桶提高到22,000桶,預計2024年全面投產。
雪佛龍持有Bunge Chevron Ag Renewables LLC 50%的工作權益,該公司在路易斯安那州德斯特雷漢和伊利諾伊州開羅的加工設施中生產大豆油。大豆油可以作為可再生原料,用於製造可再生柴油、生物柴油和可持續航空燃料。
該公司繼續與其合資夥伴Brightmark Fund Holdings LLC(Brightmark)和California BioEnergy,LLC(CalBio)推進其乳製品生物甲烷活動。2023年,雪佛龍與Brightmark的合資企業在密歇根州、佛羅裏達州和亞利桑那州的七個新的厭氧消化奶牛場項目上實現了商業運營。此外,在加利福尼亞州,與CalBio共同擁有的七個新的厭氧消化奶牛場項目也開始建設。
雪佛龍通過擁有Beyond6,LLC及其全國範圍內的56個壓縮天然氣加氣站網絡,參與了RNG價值鏈。
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營銷運營
該公司在世界許多地區以“雪佛龍”、“德士古”和“加德士”等主要品牌銷售石油產品。下表列出了該公司及其附屬公司在截至2023年12月31日的三個年度的成品油銷售量,不包括公司間銷售額。
成品油銷售量
每天數千桶 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
美國 |
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汽油1 |
642 | 639 | 655 | |||||||||
噴氣燃料 |
260 | 212 | 173 | |||||||||
柴油/燃料油1 |
227 | 216 | 179 | |||||||||
燃料油 |
44 | 56 | 39 | |||||||||
其他石油產品2 |
114 | 105 | 93 | |||||||||
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美國總人數 |
1,287 | 1,228 | 1,139 | |||||||||
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國際3 |
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汽油 |
353 | 336 | 321 | |||||||||
噴氣燃料 |
234 | 196 | 140 | |||||||||
柴油/燃料油1 |
472 | 464 | 471 | |||||||||
燃料油 |
161 | 168 | 177 | |||||||||
其他石油產品2 |
225 | 222 | 206 | |||||||||
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國際合計 |
1,445 | 1,386 | 1,315 | |||||||||
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全球總3 |
2,732 | 2,614 | 2,454 | |||||||||
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1 包括雪佛龍可再生能源集團銷售的產品: |
44 | 24 | — | |||||||||
2 主要是石腦油、潤滑油、瀝青和焦炭。 |
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3 包括附屬公司銷售額的份額: |
389 | 389 | 357 |
在美國,該公司的市場主要是“雪佛龍”和“德士古”這兩個主要品牌。在…年終2023年,該公司直接或通過零售商和營銷商提供約8,300個雪佛龍和德士古品牌的服務站,主要分佈在南部和西部各州。這些網點中約有365個是公司擁有或租賃的電視臺。
在美國以外,雪佛龍直接或通過零售商和營銷人員提供了大約5600個品牌服務站,包括附屬公司。該公司在拉丁美洲使用德士古品牌進行營銷。在亞太地區和中東地區,該公司使用加德士品牌。在韓國,該公司通過其持股50%的附屬公司GSC進行運營。將澳大利亞的加油站從彪馬轉型為加德士品牌的品牌重塑項目預計將於2024年完成。
雪佛龍向全球57個機場銷售商業航空燃料。該公司還在美國和世界各地以Havoline、Delo、Ursa、Meropa、Rando、Clarity和Taro這三個品牌的產品名稱營銷廣泛的潤滑油和冷卻劑產品系列:雪佛龍、德士古和加德士。
化學品業務
雪佛龍奧羅尼公司開發、製造和銷售潤滑油和燃料的高性能添加劑,並進行添加劑組分和混合組件的研究和開發。2023年底,該公司在全球11個地點進行了製造、混合或進行研究。
雪佛龍擁有雪佛龍菲利普斯化工有限責任公司(CPChem)50%的股份。CPChem生產烯烴、聚烯烴和α-烯烴,除了參與特種化學品和特種塑料市場外,還是芳烴和聚乙烯管材的供應商。截至2023年底,CPChem在全球擁有或擁有合資企業權益,擁有30家制造設施和兩個研發中心。
CPChem有兩個主要的綜合聚合物項目正在建設中,分別是德克薩斯州奧蘭治的金三角聚合物項目和卡塔爾Ras Laffan石化項目,CPChem持有該項目51%的股權和運營權益,CPChem持有該項目30%的非運營工作權益。初創企業這兩個項目的目標都是在2026年。
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CPChem繼續在比利時CPChem Beringen工廠開發低粘度聚Alpha烯烴擴張項目,目標是在2024年啟動。2023年,CPChem在美國墨西哥灣地區的現有設施上完成了其他幾個項目,包括:德克薩斯州錫達灣的一個乙烯工廠項目,德克薩斯州錫達灣的一個C3分離器項目,以及德克薩斯州老海洋的一個1-己烯工廠。
雪佛龍還通過GSC的業務參與石化業務,GSC是雪佛龍在韓國擁有50%股權的附屬公司。GSC生產芳香烴,包括苯、甲苯和二甲苯。這些基礎化學品用於生產一系列產品,包括粘合劑、塑料和紡織纖維。GSC還生產乙烯、聚乙烯和聚丙烯等烯烴,用於製造汽車和家用電器零部件、食品包裝、實驗室設備、建材、粘合劑、油漆和紡織品。
交通運輸
管道*雪佛龍在美國擁有並運營原油、天然氣和成品油管道以及其他基礎設施資產的網絡。此外,雪佛龍還為其持有50%股份的CPChem附屬公司運營管道。該公司還在其他美國和國際管道中擁有直接和間接利益。
參考尼日利亞和哈薩克斯坦/俄羅斯有關西非天然氣管道和裏海管道財團的信息,請參閲上游部分。
航運該公司的船隊既包括懸掛美國國旗的船隻,也包括懸掛美國國旗的船隻。運營的船隊包括常規原油油輪、成品油運輸船和液化天然氣船。這些船隻運輸原油、液化天然氣、成品油和原料,以支持該公司的全球上下游業務。2023年,簽署了建造另外兩艘LNG船的合同,並簽署了一項協議,用降低碳強度的技術對現有的四艘LNG船進行改造。
雪佛龍是全球海上脱碳中心的戰略合作伙伴。這個總部設在新加坡的非營利組織支持跨行業合作,以幫助國際海事組織實現其2030年和2050年的温室氣體減排目標。
其他業務
雪佛龍技術中心 該公司的目標是擴大負擔得起的創新技術解決方案,以支持可持續、有彈性的能源系統。雪佛龍技術中心從事研究、開發和鑑定技術,並提供技術服務和能力發展,以支持業務成果。專業領域包括地球科學、油藏和生產工程、設施工程、儲量管理和報告、資本項目、鑽井和完井、技術風險投資以及下游技術和服務。
該公司專注於今天可以採用和擴大規模的技術,以及支持其傳統和新能源業務的突破性技術,包括頁巖和緊密回收、深水開發、降低重油的碳強度、推進未來的設施、可再生燃料、碳捕獲利用和儲存、氫氣和地熱能。
雪佛龍利用其內部從事內部研究和開發以推進能源解決方案的專業知識。該公司擁有4400多項新技術專利,還有3200多項專利正在申請中,使雪佛龍成為行業領先的專利持有者之一。
協作對於縮小創新差距和將新興技術整合到現有能源價值鏈中越來越重要。雪佛龍與初創企業、大學、國家實驗室、合資企業和服務公司合作,探索、評估和擴展解決方案。雪佛龍還通過與其他公司和機構的合作,實現了高效和負責任的人工智能解決方案。
雪佛龍科技風險投資(CTV)部門識別並投資於外部開發的技術和新的商業解決方案,這些技術和新業務解決方案有可能改善雪佛龍生產和提供負擔得起、可靠和低碳能源的方式。CCTV已經有二十多年的主要歷史了入口匝道用於雪佛龍的外部創新,包括風險投資,擁有8只基金,支持了140多家初創企業,並與350多家企業合作共同投資人。
除了公司自己管理的基金外,雪佛龍還通過以下基金進行間接投資:石油和天然氣氣候倡議(OGCI)氣候投資的催化劑基金I,目標是石油和天然氣、工業、建築環境和商業運輸部門的脱碳;Emerald基金,其中一個目標是
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能源、水、食品、機動性、工業IT和先進材料;另一家專注於可持續包裝;碳直接資本,碳管理技術的成長型股權投資者;以及HX風險基金,目標是德克薩斯州休斯頓的高增長初創企業公司。
該公司在上述領域進行的一些投資是在新的或未經驗證的技術和業務流程上進行的;因此,這些投資的最終技術或商業成功並不確定。參考附註27其他財務資料用於量化公司的研發費用。
資訊科技該公司的信息技術部門 整合計算、數據管理和分析、網絡安全和其他關鍵基礎設施技術,為雪佛龍的全球運營和業務流程提供數字基礎。在數十年的分析和數據科學專業知識的基礎上,該公司在2023年加快了人工智能的應用,以推動創新、提高員工生產率和交付業務成果。
雪佛龍新能源 新能源組織正在通過集中專門的資源來推進公司的戰略,專注於開發具有規模潛力的新的低碳業務。其重點包括氫氣、碳捕獲和儲存、碳抵消和地熱等新興技術方面的商業化機會。預計這些業務將支持該公司降低業務碳強度的努力,併成為具有產生競爭性回報潛力的高增長機會。
環境保護 該公司設計、運營和維護其設施,以避免潛在的泄漏或泄漏,並將可能發生的影響降至最低。雪佛龍要求其設施和運營擁有運營標準和流程以及應急響應計劃,以應對通過現場特定風險和影響評估確定的重大風險。雪佛龍還要求有足夠的資源來執行這些計劃。在不太可能發生重大泄漏或泄漏的情況下,雪佛龍還擁有一支全球應急響應團隊,由接受過應急響應各個方面培訓的員工組成,包括事故後補救。
為了補充公司的能力,雪佛龍保持着國際漏油應對合作社的積極成員資格,其中包括在美國領海開展業務的海洋漏油響應公司和在全球開展業務的溢油響應有限公司。該公司是海洋油井遏制公司的創始成員,該公司的主要任務是方便地部署遏制設備和系統,以在未來墨西哥灣的一口深水油井失去控制的情況下捕獲和遏制原油。此外,該公司是海底油井響應項目的成員,該項目的目標是進一步發展該行業在世界不同地區控制和關閉海底油井控制事件的能力。
該公司的目標是降低其石油和天然氣業務的碳強度,並遵守温室效應與天然氣相關受其約束的法律和法規。參考第1A項。風險因素進一步討論温室氣體監管和氣候變化以及雪佛龍業務面臨的相關風險。參考管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析營商環境及前景展望有關氣候變化相關趨勢和不確定性的進一步討論,請參閲第34至36頁。
參考管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析有關環境問題及其對雪佛龍的影響以及該公司2023年環境支出的更多信息,請參見第52至54頁。請參閲第52至54頁,並附註24其他或有事項和承付款討論環境補救規定, 年終預備隊。
項目1A. 危險因素
作為一家全球能源公司,雪佛龍面臨着各種風險,這些風險可能會對公司的經營業績和財務狀況產生重大影響。
業務和運營風險因素
雪佛龍面臨着大宗商品價格變動的影響 雪佛龍主要從事大宗商品業務,該業務有過價格波動的歷史。影響公司經營結果的最重要因素是原油價格,影響因素包括總體經濟狀況和經濟增長水平,包括低增長或負增長;行業生產和庫存水平;技術進步,包括追求低碳經濟的技術進步;生產配額或石油輸出國組織或其他產油國可能採取的其他行動;與天氣有關的損害和由於我們無法控制的其他自然或人為原因造成的中斷;燃料價格競爭;地緣政治風險;能源過渡的速度;客户和消費者的偏好以及使用
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替代品;以及政府有關開發石油和天然氣儲備的法規、政策和其他行動,以及温室氣體排放和氣候變化。雪佛龍評估商品價格變化的風險是其業務規劃流程的核心部分。對該公司的投資會對全球原油價格的波動產生重大影響。
原油價格長期處於低位可能對公司的經營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響。除其他事項外,該公司的上游收益,現金流和資本支出計劃可能受到負面影響,其生產和探明儲量也可能受到負面影響。上游資產也可能出現減值。下游收益可能受到負面影響,因為它們取決於精煉產品的供需以及精煉產品銷售的相關利潤率。流動性的顯著或持續下降可能對公司的信用評級產生不利影響,可能增加融資成本並減少進入資本市場的機會。該公司可能無法實現預期的成本節約,支出削減和資產出售,旨在彌補這種低迷,這種低迷也可能減緩我們能夠投資於我們的業務的速度和規模,包括我們的雪佛龍新能源組織。在某些情況下,轉讓的負債,包括放棄和退出剝離的石油和天然氣資產,已經返回,並可能繼續返回到公司時,這些資產的收購者隨後宣佈破產。此外,商品價格長期低迷可能對公司的供應商、銷售商、合作伙伴和股權關聯公司的經營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響,而公司自身的經營業績和財務狀況取決於這些公司。
如果該公司不能成功開發資源,雪佛龍的業務範圍將會下降 該公司從事採掘業務;因此,如果不能成功取代其生產的具有良好未來有機機會前景的原油和天然氣,或通過收購、勘探或技術,該公司的業務將會下滑。創建和維護經濟項目清單取決於許多因素,包括獲得和續展碳氫化合物勘探、開發和生產權利;鑽探成功;儲油層優化;技術進步;能否使長週期、資本密集型項目按預算和時間表完成;合作伙伴結盟,包括戰略支持;以及成熟礦產高效且有利可圖的運營。
該公司的運營可能會受到其無法控制的自然或人為原因的幹擾雪佛龍在城市地區和偏遠地區,有時甚至是荒涼的地區都有業務。因此,公司的運營可能會受到超出其控制範圍的自然或人為原因的幹擾,包括颶風、嚴重風暴、洪水、熱浪、其他形式的惡劣天氣、野火、環境温度升高、海平面上升、戰爭或其他軍事衝突(如以色列和哈馬斯之間的戰爭以及俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突)、事故、內亂、政治事件、火災、地震、系統故障、網絡威脅、恐怖主義行為以及流行病或大流行病,其中一些可能受到氣候變化的影響,任何一種都可能導致業務暫停或對人員或自然環境造成損害。
雪佛龍的風險管理系統旨在評估其業務和資產的潛在物理和其他風險,併為其彈性制定計劃。雖然資本投資審查和決策考慮了各種潛在的物理風險,如風暴的嚴重程度和頻率、海平面上升、空氣和水温、降水、淡水獲取、風速和地震嚴重程度等因素,但很難確定地預測這些事件的時間、頻率或嚴重程度,任何可能對公司的經營業績或財務狀況產生重大不利影響的事項。
針對雪佛龍運營技術網絡或其他數字基礎設施的網絡攻擊可能會對公司的業務和運營結果產生實質性的不利影響雪佛龍的網絡安全和隱私面臨來自網絡威脅主體的眾多不斷變化的風險,包括犯罪黑客、國家支持的入侵、工業間諜活動和員工瀆職行為。雪佛龍內部或外部的這些網絡威脅行為者正變得更加複雜和協調,他們試圖訪問公司的信息技術(IT)系統和數據,包括但不限於通過惡意軟件與公司開展業務的雲提供商和其他第三方的IT系統;員工、內部人員或其他授權訪問的人違反數據隱私;網絡或網絡釣魚攻擊;勒索軟件;試圖未經授權訪問我們的數據和系統;以及其他電子安全漏洞。隨着時間的推移,網絡風險格局會因各種內部和外部因素而變化,包括在政治緊張、戰爭或其他軍事衝突或內亂期間。儘管雪佛龍投入了大量資源來防止不必要的入侵併保護其系統和數據,無論這些數據是由內部還是外部第三方存儲的,但該公司在業務開展過程中已經並將繼續經歷不同程度的網絡事件。網絡威脅行為者可能會危及公司的運營技術網絡或其他
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關鍵系統和基礎設施,導致其業務運營中斷、人員受傷、環境或資產受損、訪問其財務報告系統中斷,或其關鍵數據和專有信息丟失、誤用或損壞,包括但不限於其知識產權和商業信息及其員工、客户、合作伙伴和其他第三方的信息。由於延遲或未能檢測到網絡事件或此類事件的全部範圍,上述任何情況都可能加劇。此外,該公司越來越多地遭遇與其第三方供應商有關的網絡事件。一些第三方供應商將公司的關鍵數據和專有信息存儲在他們的IT系統上,包括雲;其他供應商可以訪問雪佛龍的IT系統或提供軟件,威脅參與者可以通過這些軟件訪問雪佛龍的IT系統或將惡意軟件引入雪佛龍的IT系統。無論具體方式或形式如何,網絡事件都可能導致重大財務損失、違反法律或法規、聲譽損害和法律責任,並最終可能對公司的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
該公司的運營存在固有的風險和危險,需要進行重大和持續的監督雪佛龍的業績取決於其識別和緩解能源行業運營固有風險和危險的能力。該公司尋求通過仔細設計和建造其設施並以安全可靠的方式進行運營,將這些運營風險降至最低。然而,如果不能有效地管理這些風險,可能會削弱我們的運營能力,並導致意外事件,包括泄漏、爆炸或機械故障,導致人身傷害、生命損失、環境破壞、收入損失、法律責任和/或運營中斷。雪佛龍實施並維護了一套公司政策、標準、流程和制度、行為和合規機制的體系,以管理安全、健康、環境、可靠性和效率風險;核實適用法律和政策的合規性;以及應對意外事件並從中吸取教訓。在雪佛龍不是運營商的某些情況下,該公司對第三方的影響和控制可能有限,這可能會限制其管理和控制此類風險的能力。
該公司不為所有潛在損失投保,這可能導致重大財務風險。該公司沒有商業保險或第三方賠償,以完全覆蓋在發生重大事件或一系列導致災難性損失的事件時的所有運營風險或潛在責任。因此,該公司在很大程度上為此類事件提供了自我保險。該公司依賴現有的流動性、財務資源和借款能力來履行因此類事件或一系列事件而產生的短期債務。發生重大事故、一系列事件或不可預見的責任,如公司已投保、未完全投保或保險追償顯著延遲,可能會對公司的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
雪佛龍可能不會在公司預期的時間框架內完成對Hess Corporation的收購,或者根本不會完成收購可能對雪佛龍產生不利影響完成對Hess Corporation(Hess)的收購取決於許多條件,包括監管部門的批准和Hess股東對採用合併協議的批准。此外,赫斯和雪佛龍一直在與埃克森美孚公司和中國海洋石油公司就圭亞那近海Stabroek區塊聯合運營協議中的優先購買權條款進行談判。若此等討論未能達成可接受的決議,而仲裁(如進行仲裁)亦未確認該優先購買權條款不適用於合併,則合併協議下的結束條件將會失效,在此情況下,合併將不會結束。欲瞭解更多信息,請參閲雪佛龍將於2024年2月26日提交的S-4表格初步註冊聲明中題為“合併--Stabroek JOA”的部分。
此外,2023年12月7日,雪佛龍和赫斯分別收到了聯邦貿易委員會(FTC)關於FTC審查合併的補充信息和文件材料的請求(第二次請求)。第二項請求的發出延長了經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》規定的等待期,直到雪佛龍和赫斯基本上遵守第二項請求後30天,除非該期限由雪佛龍和赫斯自願延長或由聯邦貿易委員會提前終止。
如果不能滿足所有要求的條件,收購的完成可能會推遲很長一段時間,或者根本無法完成。此外,收購所需的監管授權和同意的條款和條件(如果有)可能會對公司在交易後的業務行為施加要求、限制或成本,或對收購的完成造成實質性延誤。如果在預期的時間框架內成功完成收購,延遲完成收購可能會導致公司實現部分或全部好處的時間晚於我們預期的時間,這可能導致額外的交易成本或與收購完成的不確定性相關的其他負面影響。
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收購可能導致雪佛龍的財務業績與公司預期或投資界的預期不同,公司可能無法實現收購的預期收益,收購可能擾亂公司目前的計劃或運營之前的收購,如PDC能源公司(PDC)的成功,以及即將進行的對Hess的收購,在一定程度上將取決於雪佛龍能否成功整合PDC和Hess的每一項業務,並實現預期的好處,包括協同效應。整合PDC和HESS的困難可能導致未能在預期的時間框架內實現預期的協同效應、運營挑戰、將管理層的注意力從持續的業務上轉移,以及與收購相關的不可預見的費用,這可能對公司的財務業績產生不利影響。
法律、法規和ESG相關風險因素
雪佛龍的業務使公司面臨訴訟或政府行動的責任風險該公司生產、運輸、提煉和銷售潛在危險材料,並在業務過程中採購、處理和處置其他潛在危險材料。雪佛龍的業務還會產生副產品,這可能會被視為污染物。這些業務通常是通過合資企業進行的,公司對這些合資企業的影響和控制可能有限。這些活動中的任何一項都可能導致因私人訴訟或政府行動而產生的責任或業務嚴重延誤。例如,責任或延誤可能是由於意外、非法排放或關於公司運營對人類健康或環境的影響的新結論造成的。此外,在涉及社會壓力或政治或其他因素的情況下,有可能在不考慮公司對所稱損害的因果關係或促成或其他減輕因素的情況下施加這種責任。
有關該公司涉及的一些訴訟的信息,請參見附註16訴訟.
政治不穩定和法律和監管環境的重大變化可能會損害雪佛龍的業務該公司的業務,特別是勘探和生產,可能會受到其業務所在國家不斷變化的政治、監管和經濟環境的影響。與過去一樣,政府可以採取行動,增加該公司部分或全部擁有的業務的公共所有權,迫使重新談判合同,或徵收額外的税收或特許權使用費。在某些地方,政府提議或實施了對該公司的運營、貿易、外匯管制、繁重的税收和公開披露要求的限制,這些可能會損害該公司的競爭力或與其他政府或第三方的關係。在其他國家,存在可能威脅員工安全和公司在這些國家的持續存在的政治條件,內部動亂、暴力行為或政府與公司或其他政府之間的緊張關係可能會對公司的運營產生不利影響。這些發展有時會對公司的運營和結果產生重大影響,管理層在評估這些國家目前和未來的活動水平時會仔細考慮這些發展。此外,雪佛龍必須遵守美國和我們開展業務的其他司法管轄區的制裁和其他貿易法律法規,例如在委內瑞拉和俄羅斯實施的制裁,根據制裁的範圍,這些制裁可能會對公司在這些國家的運營和財務業績產生不利影響。此外,訴訟或國家、州或地方環境法規或法律的變化,包括那些旨在阻止或阻礙石油和天然氣開發或生產的法規或法律,如與使用水力壓裂或禁止鑽探有關的法規,或任何影響對我們產品需求的法律或法規的變化,都可能對公司當前或預期的未來運營和盈利能力產生不利影響。
税法的立法或監管變化可能會使雪佛龍承擔額外的税務責任由於公司無法控制的政治或經濟因素,世界各地的税收法律法規經常發生變化。雪佛龍在其開展業務活動的司法管轄區的税收一直受到且可能受到税收法律或法規變化的不利影響,包括但不限於税收優惠的實質性變化、減少或廢除或到期,例如將於2024年到期的美國聯邦生物柴油混合税收優惠。此外,雪佛龍的納税申報單受到世界各地税務當局的審計。不能保證税務機關或法院會同意雪佛龍在公司納税申報單上反映的立場,在這種情況下,可能會施加利息和罰款,可能對公司的運營結果或財務狀況產生重大不利影響。
在某些公司或行業的高盈利時期,經常有人要求增加利潤税,通常被稱為“暴利”税。包括加州和澳大利亞在內的不同司法管轄區的政府已經宣佈、提議或實施了對在能源和石油天然氣行業運營的公司徵收暴利税。在這些或其他司法管轄區,此類税收可能會向我們徵收或在未來可能會增加。施加,或
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此類意外利潤税的增加可能會對公司當前或預期的未來運營和盈利能力產生不利影響。
有關該公司納税義務的信息,請參閲附註17税項和附註24其他或有事項和承付款.
立法、監管和其他政府行動,以及與温室氣體(GHG)排放和氣候變化相關的客户和消費者偏好的變化以及其他私人努力,可能會繼續增加雪佛龍的運營成本,減少對雪佛龍碳氫化合物和其他產品的需求,從而對公司的運營結果和財務狀況產生重大不利影響雪佛龍已經經歷了與温室氣體排放(例如二氧化碳和甲烷)和氣候變化有關的國際和國內立法、法規或其他政府行動的影響增加,並可能進一步受到挑戰。旨在直接或間接限制或減少温室氣體排放的國際協定以及國家、區域和州立法和監管措施正處於不同的實施階段。
與温室氣體排放和氣候變化相關的立法、法規和其他政府行動可能會減少對雪佛龍碳氫化合物和其他產品的需求,和/或繼續增加雪佛龍的運營成本,降低其投資回報。《巴黎協定》於2016年11月生效,我們開展業務的一些國家已經並可能採取更多旨在實現《巴黎協定》目標的政策。在全球範圍內,多個司法管轄區正在考慮通過或正在實施法律或法規,通過碳税直接監管温室氣體排放,a總量管制和交易或試圖通過限制性許可、採購標準、貿易壁壘、最低可再生使用量要求、融資標準、環境效益索賠標準或要求、增加温室氣體報告和與氣候有關的披露要求、或促進使用替代能源、燃料來源或低碳技術的税收優惠或其他激勵措施,間接推動温室氣體排放量的減少。例如,該公司目前在某些司法管轄區實施了計劃,如美國、加利福尼亞州的可再生燃料標準計劃總量管制與交易計劃和低碳燃料標準,以及新批准的授權,如加州空氣資源委員會高級清潔汽車II法規,以及其他對温室氣體排放的間接法規,這些法規可能禁止或限制使用該公司產品的技術或產品。可能通過此類努力直接監管的温室氣體排放包括與公司勘探和生產碳氫化合物有關的排放;將油砂生產升級為合成油;發電;將原油、天然氣和生物原料轉化為精煉碳氫產品;天然氣的加工、液化和再氣化;原油、天然氣和其他產品的運輸;以及客户和消費者對該公司碳氫產品的使用。此外,美國《通脹削減法案》(IRA)對低碳活動實施了各種激勵措施,包括碳捕獲和封存,以及生產氫氣和可持續航空燃料。儘管愛爾蘭共和軍提供的激勵措施可以支持某些低碳業務線,但這些激勵措施可能會對未來我們的石油和天然氣產品或任何現有或未來的低碳業務線的供應和/或需求產生負面影響。其中許多行動,以及客户和消費者對該公司產品或替代產品的偏好和使用,以及該公司的競爭對手為迴應立法和法規而採取的行動,都超出了該公司的控制範圍。
與監管環境的任何重大變化類似,與氣候變化相關的立法、監管或其他政府行動可能會削弱石油和天然氣和低碳業務的盈利能力,並使該公司的碳氫資源開採在經濟上不可行。特別是,與温室氣體排放相關的立法、法規和其他政府行動,以及客户和消費者偏好的轉變,以及旨在減少温室氣體排放的其他私人努力,可能會導致資本、合規、運營和維護成本的增加,並可能減少對碳氫化合物和公司碳氫化合物產品的需求;增加對低碳產品和替代能源的需求;使公司的產品更加昂貴;對公司資源的經濟可行性產生不利影響;影響或限制我們的業務計劃;以及對公司的銷售量、收入、利潤率和聲譽產生不利影響。例如,一些司法管轄區正處於政策和計劃的設計、採用和實施的不同階段,這些政策和計劃限制排放和/或要求運營商在資產或設施層面減少短期、中期和長期温室氣體排放,這在技術上可能不可行,或者可能需要大量資本支出,增加成本或限制生產,導致資產減值,並限制雪佛龍在其全球投資組合中以成本效益減少温室氣體排放的能力。
國際協議的最終影響;國家、地區和州的立法和監管;與温室氣體排放和氣候變化有關的政府和私人行動對公司財務業績的最終影響,以及
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這些影響將取決於許多因素。這些因素包括所涵蓋的行業、所需的温室氣體減排要求、標準化的碳核算、雪佛龍能夠獲得、產生或購買信用的程度、信用的價格和可獲得性,以及公司能夠在多大程度上收回或繼續收回通過在競爭市場上對公司產品定價而產生的成本。此外,温室氣體排放和氣候變化相關協議、立法、法規和政府行動對公司財務業績的最終影響是高度不確定的,因為公司無法確定地預測多個司法管轄區的政治決策過程的結果,包括實際頒佈的法律和法規、與這些過程相關的不可避免地出現的變量和權衡,以及市場狀況,包括消費者對這些變化的反應。
對環境、社會和治理(ESG)問題的日益關注影響着我們的公司 對ESG問題的日益關注,包括與氣候變化和可持續性相關的問題,越來越多的社會、投資者和立法壓力,要求公司解決ESG問題,以及潛在的客户和消費者使用雪佛龍產品的替代品,已經並可能繼續導致投資組合和公司活動的變化,成本增加,對我們產品的需求減少,利潤減少,調查和訴訟增加或威脅,對我們的股票價格和資本市場準入的負面影響,削弱公司對有關強制性和自願性標準和法規的公共言論和辯論的參與,以及對我們的聲譽的損害。例如,對ESG問題的日益關注,包括氣候變化,可能會導致對我們碳氫化合物產品的需求變化,以及針對該公司的額外訴訟和政府調查或威脅。例如,我們收到了美國國會的調查請求和要求,要求提供與氣候變化、甲烷泄漏檢測和修復以及其他主題有關的信息,並可能提出進一步的請求和/或要求。目前,雪佛龍無法預測國會或其他調查可能對該公司產生的最終影響。與氣候變化有關的訴訟事項的信息包含在“氣候變化”標題下的“訴訟”説明16中。
一些利益相關者,包括但不限於主權財富基金、養老金和捐贈基金,一直在剝離和推動剝離或篩選出化石燃料股票,並敦促貸款機構限制對從事化石燃料儲備開採的公司的資金。此外,與碳有關的自願框架和目標設定框架已經制定,並將繼續發展,這些框架限制了包括石油和天然氣部門在內的某些部門的參與能力,並可能導致將公司股權排除在投資組合之外。此外,一些利益相關者,包括我們的一些投資者,對我們的ESG相關戰略和優先事項,相對於我們的業務線,呼籲把重點放在增加石油和天然氣產品的生產上,而不是新的業務線和與氣候有關的目標。除其他外,這些情況可能會導致維權人士對生產施加壓力;不利的聲譽影響,包括對我們實際的ESG政策、做法和業績的不準確認知或歪曲;轉移管理層的注意力和資源;代理權之爭,以及對我們業務的其他重大不利影響。
此外,向投資者提供公司治理和相關事項信息的組織制定了評級程序,以評估公司對ESG事項的處理方式,包括氣候變化和與氣候有關的風險(包括通常稱為“評級機構和評級機構”的實體)。這樣的評級被一些投資者用來為他們的投資和投票決定提供信息。不利的ESG評級和投資界的撤資倡議等行動可能會導致投資者對雪佛龍的負面情緒,並將投資轉移到其他行業,這可能會對我們的股價以及我們獲得資金的機會和成本產生負面影響。此外,對包括生物多樣性、廢物和水在內的各種可持續發展問題不斷變化的預期已經增加了,並可能繼續增加成本,要求我們改變運營方式,並導致利益相關者的負面情緒。
我們與環境、社會及管治事宜有關的抱負、目標及披露使我們承受眾多風險,這些風險可能會對我們的聲譽及股價造成負面影響,或對公司造成其他重大不利影響雪佛龍宣佈了到2050年實現上游範圍1和2淨零排放的願望。該公司還為零常規燃燒、上游碳強度和組合碳強度設定了較近期的温室氣體排放相關目標。這些和其他願望,目標或目的反映了我們目前的計劃和願望,雪佛龍可能會因各種原因而改變它們,包括不斷變化的市場條件;我們的投資組合的變化;以及財務,運營,監管,聲譽,法律和其他因素。
我們實現任何抱負、目標或目標的能力,包括與氣候相關的舉措、管理層在第34至36頁的財務狀況和經營結果討論和分析中概述的我們的低碳戰略,以及任何低碳新能源業務,都面臨着許多風險,其中許多風險不在我們的控制範圍之內。這類風險的例子包括:(1)充分和實質性的技術進步,包括
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商業上可行的技術和低-或 非碳基能源;(2)管理當局授予必要的許可證;(3)成本效益高、可核查的碳信用的可用性和可接受性;(4)能夠滿足我們的可持續性和其他標準的供應商的可用性;(5)不斷變化的監管要求,包括IPCC全球變暖潛力的變化,影響ESG標準或披露;(6)不斷變化的排放和減排和清除量跟蹤和報告標準;(7)客户和消費者對公司產品或替代產品的偏好和使用;以及(8)公司競爭對手為應對法律法規而採取的行動。
與ESG事項有關的跟蹤、報告、營銷和廣告的標準和條例相對較新,尚未統一,並在繼續演變。我們選擇的披露框架力求與各種自願報告標準保持一致,可能會不時發生變化,並可能導致不同時期缺乏比較數據。
我們的流程和控制可能並不總是與不斷髮展的用於識別、測量和報告ESG指標的自願標準保持一致,我們對報告標準的解釋可能與其他標準不同,並且這些標準可能會隨着時間的推移而變化,包括通過非公有這些進程中的任何一項都可能導致對我們的目標進行重大修訂,或報告在實現這些目標方面取得的進展。此外,雪佛龍與其他公司、研究所、大學、行業協會和其他組織一起,參與了各種倡議、活動和其他項目,這些項目表達了與氣候變化、排放和能源轉型相關的各種雄心、願望和目標。雪佛龍的個人抱負、未來業績或政策可能與這些組織的抱負或這些不同計劃、活動和其他項目的其他參與者的個人抱負不同,雪佛龍可能會單方面改變其個人抱負、抱負和目標。實現或努力實現前述和未來與氣候有關的內部倡議的抱負、目標、目標和目的,已經並可能繼續增加成本,此外,可能需要購買碳信用,或限制或影響公司的業務計劃、運營和財務結果,可能導致經濟損失減少生命週期結束損失相關賬面淨值的某些資產,以及其他重大不利影響。我們未能或被認為未能在我們宣佈的時間期限內追求或實現此類抱負、目標、目標或滿足各種報告標準,可能會對公司的聲譽、投資者情緒、評估公司處理ESG事項的評級結果、股價和資本成本產生負面影響,並使我們面臨政府執法行動和私人訴訟等重大不利影響。
一般風險因素
管理層估計和假設的變化可能會對公司在任何給定時期的合併財務報表和財務或運營業績產生實質性影響在根據1934年證券交易法編制公司定期報告,包括其財務報表時,根據適用的規則和法規,雪佛龍管理層必須做出截至指定日期的估計和假設。這些估計和假設是基於管理層截至該日的最佳估計和經驗,存在很大的風險和不確定性。隨着情況的變化和更多信息的瞭解,可能會出現截然不同的結果。需要管理層作出重大估計和假設的領域包括物業、廠房和設備的減值以及聯營公司的投資;原油和天然氣可採儲量的估計;估計負債的應計項目,包括訴訟準備金;以及養老金和其他退休後福利計劃的福利義務的計量。估計或假設的變化或假設背後的信息,如公司業務計劃、總體市場狀況、能源轉型速度或公司對大宗商品價格前景的變化,可能會影響報告的資產、負債或支出金額。
1B項。未解決的員工意見
沒有。
項目 1C。網絡安全
雪佛龍的業務和專有信息、信息技術(IT)和運營技術(OT)網絡對其成功至關重要。該公司的網絡安全計劃旨在通過識別並適當管理和緩解風險,同時確保業務彈性,保護其信息資產和運營免受外部和內部網絡威脅。該計劃被整合到公司的企業風險管理(ERM)過程中,這是公司識別、管理和評估主要風險和保障措施的系統方法,
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包括網絡安全風險。雪佛龍使用基於風險的信息安全流程,與美國國家標準與技術研究院(NIST)的網絡安全框架保持一致,以識別、優先處理和緩解網絡風險。
該公司的全球網絡安全專業團隊開展了一系列先發制人的活動,以保護其在全球的人員、資產和聲譽。該公司還利用內部和外部資源來監控對其系統和網絡的網絡安全威脅,並瞭解更廣泛的威脅環境。該公司尋求在其系統或設備成為威脅之前消除它們中可利用的弱點。雪佛龍安全專家使用自動威脅情報饋送來提高漏洞意識,採取行動緩解最高風險。該公司的網絡安全護欄是預計將被構建到正在部署的任何新數字解決方案中的高級別設計要求,也會不斷更新,以與行業標準的變化和不斷變化的威脅環境保持一致。
雪佛龍的網絡風險管理流程包括對技術、第三方供應商及其IT和OT網絡的測試和風險評估。這些評估確保我們將重點放在維護公司資產安全的最高優先事項上。為了進一步保護公司的系統和數據,雪佛龍的網絡安全組織擁有威脅情報能力,可以監控影響第三方供應商的安全漏洞。隨着第三方風險的增加,該公司對第三方供應商風險管理和資格認證的方法也在不斷髮展,包括正在將其當前的供應商風險管理計劃從IT供應商擴展到其他高風險的第三方供應商。
雪佛龍首席信息安全官(CISO)領導着一個全球網絡安全團隊,該團隊負責運營和管理公司的網絡安全計劃和戰略。雪佛龍的CISO擁有20多年的網絡安全經驗,負責提供公司企業網絡安全風險的單一和綜合視圖。在加入雪佛龍之前,他在美國國務院外交安全局擔任網絡威脅分析方面的領導職務。雪佛龍的CISO向首席信息官(CIO)彙報,CIO負責雪佛龍更廣泛的IT計劃,包括恢復能力和從網絡安全事件中補救和恢復的能力,以將對業務和運營的影響降至最低。他在IT和石油天然氣行業擁有30多年的經驗。
雪佛龍在全球運營着四個網絡情報中心,其中一些共用位置擁有關鍵資產,配備一年365天、每天24小時監測和應對網絡威脅的網絡專業人員,以限制網絡事件在其網絡中的範圍和影響。雪佛龍的CISO定期收到網絡安全運營報告,詳細説明與雪佛龍網絡和第三方供應商網絡上的網絡事件相關的預防、檢測、緩解和補救工作。CISO有權動員一個跨職能的網絡事件響應團隊,包括外部網絡安全專家,以推動緩解和補救行動。酌情向高級管理人員和董事會提供有關事件的最新情況。
該公司專門的網絡風險組織定期與業務部門會面,以提高網絡風險意識,並保持整個企業內不同的網絡安全技能組合的聯繫。雪佛龍在廣泛的網絡安全意識方面進行了投資,並進行了必要的培訓,以教育那些能夠訪問雪佛龍網絡的人有關公司政策和最佳實踐的知識。該公司定期進行釣魚測試,以培訓和評估其員工識別惡意電子郵件的能力。
雪佛龍公司審計部擁有一支專門負責IT和信息安全(包括網絡安全)審計的團隊。雪佛龍還利用外部資源來加強其網絡安全能力。外部顧問定期對公司的網絡安全計劃進行成熟度評估。
該公司管理風險的方法,包括網絡安全風險,嵌入了企業卓越運營(OE)管理系統(OEM)。原始設備製造商提供了一個系統的流程,使公司能夠管理風險和實施保障措施,並在雪佛龍業務的不同重點領域培養學習文化,包括網絡安全。該公司的業務連續性規劃OE流程是原始設備製造商的一個組成部分,旨在為雪佛龍在計劃外事件或中斷期間繼續運營做好準備,這與其防止高後果安全和網絡安全事件的OE目標一致。雪佛龍致力於識別關鍵業務流程和依賴的IT應用程序,並記錄在沒有IT系統的情況下持續運營的流程。跨職能團隊還定期進行多學科演習,包括2023年的大規模網絡安全演習,以測試和改進應對計劃。
董事會監督雪佛龍的網絡安全計劃,接受管理層關於與雪佛龍運營和項目相關的網絡安全風險的報告,並將網絡安全風險作為公司更廣泛的年度ERM流程的一部分進行審查。為支持董事會監督公司有關風險管理的政策和流程以及公司的主要財務風險敞口,包括網絡安全,審計委員會每年至少與雪佛龍的CISO和CIO舉行兩次會議,以審查網絡安全風險和影響,包括
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獨立的第三方評估。CISO和CIO至少每年向董事會提交網絡安全問題。作為入職流程的一部分,CISO和CIO還為新董事會成員提供網絡安全簡報。2023年,審計委員會邀請了一名外部專家討論網絡安全和數字風險管理議題。
到目前為止,該公司尚未經歷過對公司產生重大影響或合理地可能對公司產生重大影響的網絡安全威脅或事件,包括其業務戰略、經營業績或財務狀況;然而,公司已經並將繼續經歷不同程度的網絡事件。儘管公司正在採取網絡安全措施來緩解此類風險,但不能保證這些措施足以保護公司的系統、信息、知識產權和其他資產免受重大損害,也不能保證未來的網絡安全事件不會對公司或其運營結果或財務狀況產生實質性不利影響,或對公司造成聲譽或其他損害。參考第1A項。風險因素21至22頁,進一步討論網絡攻擊以及雪佛龍業務面臨的相關風險。
Item 2.屬性
該公司的原油和天然氣資產及其煉油、營銷、運輸和化工設施的位置和特徵從第3頁開始在第1項.業務中描述。第1200分部所需的資料S-K法規(“從事石油和天然氣生產活動的登記人的披露”)也載於項目1和第102至114頁的表一至表七,以及附註18物業、廠房及設備.
項目 3.法律訴訟
以下是涉及政府當局作為一方的法律程序的描述,該公司合理地相信,根據已經頒佈或通過的監管向環境排放材料或主要為了保護環境的目的的聯邦、州和地方法律,將導致100萬美元或更多的金錢制裁,不包括利息和費用。
正如之前披露的那樣,雪佛龍收到了加利福尼亞州灣區空氣質量管理區(BAAQMD)的信件,尋求解決與2019年至2022年期間發生在加州里士滿的雪佛龍煉油廠涉嫌違規行為有關的某些違規通知(NOV)。雙方通過談判達成了一項關於NOV的決議,包括從2023年上半年開始增加NOV,和解協議於2024年2月12日生效。這些被指控的違規行為的解決將導致支付2000萬美元的民事罰款。
正如之前披露的那樣,加州魚類和野生動物部漏油預防和應對辦公室(CDFW,OSPR)11月向雪佛龍發出了一份申訴,指控雪佛龍在2018年1月至2022年5月期間在加利福尼亞州克恩縣的不同雪佛龍油田發生與漏油有關的違規行為,並影響棲息地和物種。雪佛龍正在與CDFW,OSPR就NOV的潛在解決方案進行談判。被指控的違規行為的解決將導致支付100萬美元或更多的民事罰款。
如之前披露的,加州保護部,加州地質能源管理部(CalGEM)(前身為石油、天然氣和地熱資源部)根據2019年4月1日生效的地下注入控制計劃頒佈了修訂後的規則。此後,CalGEM就加利福尼亞州克恩縣Cymric油田發生的泄漏向雪佛龍發出了NOV和兩個訂單。2019年10月2日,CalGEM的一項命令尋求約270萬美元的民事罰款。雪佛龍已對這一訂單提出上訴。雪佛龍目前正在與CalGEM討論解決訂單和Cymric油田過去和現在的所有滲漏問題的和解方案,這將增加支付的罰款金額。
2022年3月17日,德克薩斯州環境質量委員會和德克薩斯州哈里斯縣提起民事訴訟,指控雪佛龍位於德克薩斯州帕薩迪納市的煉油廠發生火災,違反了德克薩斯州清潔空氣法。帕薩迪納煉油廠目前正在就一項可能的決議進行談判,該決議可能會導致支付100萬美元或更多的民事罰款。
有關其他法律程序的資料,請參閲附註16訴訟.
項目 4.礦山安全披露
不適用。
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第II部
項目 5.註冊人普通股的市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
該公司的普通股在紐約證券交易所上市(交易代碼:CVX)。截至2024年2月9日,登記在冊的股東人數約為10萬人。該公司的派息能力沒有任何限制。有關雪佛龍公司股息的信息載於季度業績製表。
雪佛龍公司發行者在截至2023年12月31日的季度購買股票證券
期間 | 總人數 的股份 購得* |
平均值 付出的代價 每股 |
股份總數 作為公開購買的一部分購買的 已宣佈的計劃 |
大約1美元相當於股的價值 可能還沒有在該計劃下購買。 (數十億美元)* | ||||
2023年10月1日-10月31日 |
9,396,099 | $162.01 | 9,396,099 | $65.7 | ||||
2023年11月1日-11月30日 |
6,818,060 | $144.50 | 6,818,060 | $64.7 | ||||
2023年12月1日-2023年12月31日 |
6,180,512 | $147.74 | 6,180,512 | $63.8 | ||||
| ||||||||
合計2023年10月1日至12月31日 |
22,394,671 | $152.74 | 22,394,671 | |||||
|
* | 參考流動性與資本資源有關該公司授權的股票回購計劃的更多細節,請訪問。 |
項目 6。[已保留]
項目 7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析的指標載於財務目錄.
項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露
公司對利率、外幣和大宗商品價格市場風險的討論包含在管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析中--消息金融和衍生工具在.中附註10金融和衍生工具.
項目 8.財務報表和補充數據
財務報表和補充數據索引載於財務目錄.
項目 9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
項目 9A。控制和程序
(A)對披露控制和程序的評價在首席執行官和首席財務官的參與下,公司管理層評估了公司披露控制和程序的有效性(定義見規則13a-15(E)和15D-15(E)根據1934年《證券交易法》(交易法),截至本報告所述期間結束時。根據這項評估,管理層得出結論,該公司的披露控制和程序截至2023年12月31日有效。
(B)管理層關於財務報告內部控制的報告公司管理層負責按照《交易法》的規定,建立和維護對財務報告的充分內部控制規則第13A-15(F)條和15D-15(F)。公司管理層,包括首席執行官和首席財務官,根據以下情況對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制IT-集成框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。根據此次評估的結果,公司管理層得出結論,財務報告內部控制自2023年12月31日起生效。
該公司將PDC Energy,Inc.(PDC)排除在我們對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的評估之外,因為它是在2023年被該公司以業務合併的形式收購的。總資產和總資產
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PDC是一家全資子公司,其收入分別佔截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度相關合並財務報表金額的5%和1%。
如本報告所述,公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所審計。
(C)財務報告內部控制的變化在截至2023年12月31日的季度內,公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目 9B。其他信息
規則10b5-1計劃選舉
董事會主席兼首席執行官邁克爾·K·沃斯簽署了一份預先安排好的股票交易計劃於2023年11月22日。Wirth先生的計劃規定,在2024年2月27日至2025年1月28日期間,可能行使既得股票期權,並相關出售至多404,500股雪佛龍普通股。
休伊特·佩特、副總裁和總法律顧問達成了一項預先安排好的股票交易計劃於2023年11月27日。佩特先生的計劃規定,在2024年2月27日至2025年2月7日期間,可能行使既得股票期權,並相關出售最多250,742股雪佛龍普通股。
副總裁兼主計長阿拉娜·K·諾爾斯進入了一場預先安排好的股票交易計劃於2023年11月27日。諾爾斯女士的計劃規定,在2024年2月27日至2024年11月30日期間,可能行使既得股票期權,並相關出售最多17,534股雪佛龍普通股。
這些交易計劃是在一個開放的內幕交易窗口期間達成的,每個計劃都旨在滿足規則的肯定辯護10B5-1(C)根據修訂後的1934年證券交易法,以及雪佛龍關於雪佛龍證券交易的政策。
項目 9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
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第III部
項目 10.董事、高級管理人員和公司治理
關於我們在2024年2月26日的高管的信息
該公司執行委員會的成員為該公司的行政人員:
名字 |
年齡 |
現任和前任職位(最多五年) | 主要責任領域: | |||
邁克爾·K·沃斯 |
63 |
董事會主席兼首席執行官(自2018年2月起) | 董事會主席和 首席執行官 | |||
皮埃爾·R·佈雷伯* |
59 |
總裁副祕書長兼首席財務官(自2019年4月起) 總裁常務副總裁,下游(2016年1月-2019年3月) |
金融;投資者關係 | |||
馬克·A·尼爾森 |
60 |
副主席(自2023年2月起) 執行副總裁,戰略,政策和發展(2022年10月-2023年9月) 常務副祕書長總裁,下游(2019年3月-2022年9月) 副總裁,中游,戰略和政策(2018年2月-2019年2月) |
戰略與可持續發展;企業事務;企業業務發展;採購/供應鏈管理;信息技術 | |||
A·奈傑爾·赫恩 |
56 |
執行副總裁,石油,產品和天然氣(自2022年10月) 雪佛龍歐亞太平洋勘探與生產總裁(2020年7月至2022年10月) 雪佛龍亞太區勘探與生產總裁(2019年1月至2020年6月) |
上游-全球勘探和生產; 下游-全球製造、營銷、潤滑油和化學品; 中游-全球;資產性能和流程安全;健康、安全和環境 | |||
埃米爾·P·邦納* |
49 |
副總裁(自2021年8月) 總裁兼首席技術官,雪佛龍技術中心(2021年2月-2023年12月) 騰日切夫羅爾董事將軍(2018年12月至2021年1月) |
金融;投資者關係 | |||
Jeff·B·古斯塔夫森 |
51 |
總裁副局長,低碳能源(自2021年8月以來) 副總裁,中大陸(2018年2月至2021年7月) |
低碳解決方案 | |||
巴拉吉·克里希納穆爾蒂 |
47 |
副總裁(自2022年10月起);副總裁,雪佛龍技術中心(自2024年1月起) 戰略與可持續發展部總裁副主任(2022年10月至2023年9月) 總裁,雪佛龍加拿大有限公司(2021年6月至2022年9月) 企業轉型與整合管理總經理(2019年12月至2021年5月) 董事歐亞業務部副董事總經理(2018年6月至2019年12月) |
地下;全球儲量;油井;設施設計和解決方案;資本項目;下游技術 | |||
朗達·J·莫里斯 |
58 |
總裁副祕書長兼首席人力資源官(自2019年2月起) | 人力資源;多樣性和包容性 | |||
R·休伊特·佩特 |
61 |
總裁副律師兼總法律顧問(自2009年8月起) | 法律、治理和合規 |
* | 自2024年3月1日起,邦納女士將擔任總裁副董事長兼首席財務官。 |
第401(A)、(D)、(E)及(F)項所規定的董事資料S-K法規並載於2024年股東周年大會通知及2024年委託書內的“董事選舉”標題下,將根據規則14a-6(B)根據與公司2024年年度會議相關的交易法(2024年委託書),以引用的方式併入本年度報告中表格10-K
條例第405項所要求的資料S-K並載於《2024年委託書》中的《拖欠16(A)報告》標題下,通過引用將其併入本年度報告中表格10-K
第406項所要求的資料S-K法規並載於《2024年委託書》中的《商業行為和道德準則》標題下,通過引用將其併入本年度報告中表格10-K
第407(D)(4)及(5)項所要求的資料S-K法規並載於2024年委託書的“公司管治委員會”標題下,並以引用方式併入本年報。表格10-K
31
第408(B)項所要求的資料S-K法規幷包含在2024年委託書中標題為“涉及雪佛龍證券的內幕交易和被禁止的交易”下,通過引用併入本年度報告中表格10-K
項目 11.高管薪酬
第402項所要求的資料S-K法規並載於2024年委託書中“高管薪酬”、“董事薪酬”和“首席執行官薪酬比率”的標題下,通過引用將其納入本年度報告表格10-K
第407(E)(5)項所要求的資料S-K法規並載於《2024年委託書》標題下的《公司治理-管理層薪酬委員會報告》,在此作為參考併入本年度報告:表格10-K根據交易法下美國證券交易委員會的規則和規定,通過引用從2024年委託書中納入的該標題下的信息不應被視為“徵求材料”、或已向委員會“存檔”,或受交易法第14A或14C條或交易法第18節的責任的約束,也不應被視為通過引用納入根據1933年證券法提交的任何文件中。
項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
第403項所要求的資料S-K法規並載於2024年委託書的“股權資訊--若干實益擁有人及管理層的擔保所有權”標題下,並以引用方式併入本年度報告表格10-K
第201(D)項所規定的資料S-K法規並載於2024年委託書中“股權薪酬計劃資料”的標題下,以引用方式併入本年度報告表格10-K
項目13. 某些關係和關聯交易以及董事獨立性
第404條所要求的資料 S-K法規及載於2024年股東代表委任書“相關人士交易”標題下之股份,以提述方式併入本年報。 表格10-K
第407(a)項所要求的資料 S-K法規及載於2024年股東代表委任書“企業管治-董事獨立性”標題下之董事獨立性,以提述方式併入本年報。 表格10-K
項目14. 首席會計師費用和服務
附表14 A第9(e)項所要求及載於2024年委託書標題“董事會建議批准羅兵鹹永道會計師事務所(特殊普通合夥)為2024年獨立註冊會計師事務所”的資料,以提述方式併入本年報。 表格10-K
32
財務目錄
管理層的討論與分析 | ||
主要財務業績 |
34 | |
按主要經營區域劃分的收益 |
34 | |
營商環境及前景展望 |
34 | |
值得注意的發展 |
40 | |
經營成果 |
41 | |
綜合損益表 |
43 | |
選定的運行數據 |
45 | |
流動性與資本資源 |
46 | |
財務比率和指標 |
50 | |
金融和衍生工具市場風險 |
51 | |
與關聯方的交易 |
52 | |
訴訟和其他或有事項 |
52 | |
環境問題 |
53 | |
關鍵會計估計和假設 |
54 | |
新會計準則 |
57 | |
季度業績 |
58 | |
合併財務報表 | ||
管理層報告 |
59 | |
獨立註冊會計師事務所報告 |
60 | |
綜合損益表 |
62 | |
綜合全面收益表 |
63 | |
合併資產負債表 |
64 | |
合併現金流量表 |
65 | |
合併權益表 |
66 |
合併財務報表附註 | ||
注: 1 重要會計政策摘要 |
67 | |
2 在累計其他全面虧損中的變動 |
70 | |
附註 3 與合併現金流量表有關的信息 |
71 | |
注: 4 新會計準則 |
72 | |
注意 5 租賃承諾 |
72 | |
注: 6 彙總財務數據-雪佛龍美國公司。 |
74 | |
注: 7 彙總財務數據-Tengizchevroil LLP |
74 | |
注: 8 彙總財務數據-雪佛龍菲利普斯化工有限責任公司 |
74 | |
注: 9 公允價值計量 |
75 | |
注意: 10 金融和衍生工具 |
76 | |
備註: 11 持有待售資產 |
77 | |
注: 12 股權 |
77 | |
注: 13 每股收益 |
77 | |
注: 14 運營部分和地理數據 |
78 | |
附註: 15 投資和預付款 |
81 | |
注意 16 訴訟 |
82 | |
注: 17 Tax |
85 | |
注: 18 物業、廠房和設備 |
88 | |
附註 19 短期債務 |
88 | |
注意 20 長期債務 |
89 | |
21 暫停探井的會計處理 |
89 | |
注意 22 股票期權和其他基於股票的薪酬 |
90 | |
注: 23 員工福利計劃 |
92 | |
附註 24 其他或有事項和承付款 |
97 | |
附註 25 資產報廢義務 |
98 | |
注: 26 收入 |
99 | |
注: 27 其他財務信息 |
99 | |
附註 28 金融工具-信貸損失 |
100 | |
注: 29 收購PDC Energy,Inc. |
101 | |
注意 30 收購Hess公司的協議 |
101 | |
關於油氣生產活動的補充資料 |
102 |
33
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
主要財務業績
數百萬美元,除了每股金額 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
可歸因於雪佛龍公司的淨收益(虧損) |
$ | 21,369 | $ | 35,465 | $ | 15,625 | ||||||
每股金額: |
||||||||||||
可歸因於雪佛龍公司的淨收益(虧損) |
||||||||||||
-基本 |
$ | 11.41 | $ | 18.36 | $ | 8.15 | ||||||
-稀釋 |
$ | 11.36 | $ | 18.28 | $ | 8.14 | ||||||
分紅 |
$ | 6.04 | $ | 5.68 | $ | 5.31 | ||||||
銷售和其他營業收入 |
$ | 196,913 | $ | 235,717 | $ | 155,606 | ||||||
返回時間: |
||||||||||||
已動用資本 |
11.9 | % | 20.3 | % | 9.4 | % | ||||||
股東權益 |
13.3 | % | 23.8 | % | 11.5 | % |
按主要經營區域劃分的收益
數百萬美元 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
上游 |
||||||||||||
美國 |
$ | 4,148 | $ | 12,621 | $ | 7,319 | ||||||
國際 |
13,290 | 17,663 | 8,499 | |||||||||
上游合計 |
17,438 | 30,284 | 15,818 | |||||||||
下游 |
||||||||||||
美國 |
3,904 | 5,394 | 2,389 | |||||||||
國際 |
2,233 | 2,761 | 525 | |||||||||
總下游 |
6,137 | 8,155 | 2,914 | |||||||||
所有其他 |
(2,206 | ) | (2,974 | ) | (3,107 | ) | ||||||
可歸因於雪佛龍公司的淨收益(虧損)1,2 |
$ | 21,369 | $ | 35,465 | $ | 15,625 | ||||||
1 包括外幣影響: |
$ | (224 | ) | $ | 669 | $ | 306 |
2 | 扣除税後的收入,在接下來的討論中也稱為“收入”。 |
請參閲經營成果部分,按主要經營地區討論截至2023年12月31日的三年的財務業績。在整個文檔中,由於四捨五入的原因,某些合計和百分比可能不是其組成部分的總和。
營商環境及展望
雪佛龍公司是一家全球性能源公司,在安哥拉、阿根廷、澳大利亞、孟加拉國、巴西、加拿大、中國、埃及、赤道幾內亞、以色列、哈薩克斯坦、墨西哥、尼日利亞、沙特阿拉伯和科威特之間的隔離區、菲律賓、剛果共和國、新加坡、韓國、泰國、英國、美國和委內瑞拉等國開展大量業務,擁有直接和間接的子公司和附屬公司。
該公司的目標是在任何商業環境中安全地提供更高的回報、更低的碳排放和更高的股東價值。該公司的盈利主要取決於其上游業務部門的盈利能力。影響上游業務運營結果的最重要因素是原油價格,這是由該公司無法控制的全球市場決定的。在該公司的下游業務中,原油是成品油的最大成本構成。大宗商品價格持續走低可能導致減值或核銷這將導致公司調整運營費用,包括裁員和資本支出,以及其他旨在改善財務業績的措施。
各國政府、公司、社區和其他利益攸關方越來越多地支持應對氣候變化的努力。旨在直接或間接減少温室氣體排放的國際倡議以及國家、區域和州立法和法規正處於設計、通過和實施的不同階段。這些政策和項目--其中一些支持《巴黎協定》的全球淨零排放目標--可能會改變能源消耗量、能源需求增長率、能源結構以及一種燃料與另一種燃料的相對經濟性。具體司法管轄區政策和計劃的實施可能取決於並可能影響技術進步的速度、管理當局授予必要許可的速度、具有成本效益且可核查的碳信用額度的可用性、能夠滿足可持續性和其他標準的供應商的可用性、影響ESG標準或其他披露的不斷變化的監管或其他要求以及與排放和減排及清除量相關的跟蹤、報告、營銷和廣告的不斷變化的標準。
其中一些政策和計劃包括可再生和低碳燃料標準,如美國的可再生燃料標準計劃和加利福尼亞州的低碳燃料標準;為温室氣體排放定價的計劃,包括
34
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
加州的總量管制與交易該計劃包括:性能標準,包括針對甲烷的法規,如美國環保署的新的、重建的和修改的源的性能標準和現有源的排放指南;以及為低碳活動提供各種激勵措施的措施,包括碳捕獲和儲存以及生產氫和可持續航空燃料,如美國《降低通貨膨脹法案》。對這些和其他類似政策和計劃的要求是複雜的、不斷變化的、特定於計劃的,包括:(1)將可再生燃料混合到運輸燃料中;(2)購買、銷售、利用和報廢配額和碳信用;以及(3)其他減排措施,包括提高效率和捕獲温室氣體排放。這些合規政策和計劃已經並可能繼續對公司現在和未來產生負面影響,包括但不限於碳氫化合物和其他產品的置換和/或資產減值。這些政策也為雪佛龍的低碳業務提供了機會。例如,2022年收購可再生能源集團(REG)提高了該公司的可再生燃料產能,並增加了該公司的碳信用產生活動。儘管我們預計公司遵守這些政策和計劃的成本將繼續增加,但這些成本目前對公司的財務狀況或運營結果沒有實質性影響。
向低碳未來過渡的速度和程度仍存在重大不確定性,這在一定程度上取決於政策、技術以及客户和消費者偏好的進一步進步和變化。遵守新的或潛在的與氣候變化有關的法律和法規所需的支出水平,以及在新的或現有的技術或設施(如碳捕獲和封存)上所需的額外投資額,很難確定地預測,預計會根據實際頒佈的法律和法規、可用的技術選擇、客户和消費者的偏好、公司的活動和市場狀況而變化。如下文所述,2021年,該公司宣佈計劃到2028年在低碳投資方面的資本支出約為100億美元。儘管未來不確定,但許多已發表的展望得出結論,在未來許多年裏,化石燃料仍將是越來越多地採用低碳供應來源的能源體系的重要組成部分。
雪佛龍支持《巴黎協定》對各國政府應對氣候變化的全球方法,並繼續採取行動幫助降低其運營的碳強度,同時繼續滿足能源需求。雪佛龍認為,廣泛的、基於市場的機制是解決温室氣體減排問題的最有效方法。雪佛龍將與氣候變化相關的問題以及對這些問題的監管和其他迴應納入其戰略和規劃、資本投資審查以及風險管理工具和流程,並在其認為適用的情況下進行。它們也被納入了該公司的長期供應、需求和能源價格預測。這些預測反映了對與氣候變化相關的政策行動的長期影響的估計,例如電動汽車和可再生燃料的普及率、能效標準以及對石油和天然氣價格的需求反應。
該公司將繼續開發油氣資源,以滿足客户和消費者對能源的需求。與此同時,雪佛龍認為,能源的未來是低碳。該公司將繼續保持其投資組合的靈活性,以應對政策、技術以及客户和消費者偏好的變化。雪佛龍的目標是增長其石油和天然氣業務,降低其業務的碳強度,並在可再生燃料、碳捕獲和補償、氫氣和其他新興技術方面發展低碳業務。為了發展低碳業務,雪佛龍計劃瞄準排放更難減少或不易電氣化的經濟領域,同時利用公司的能力、資產、合作伙伴關係和客户關係。該公司的石油和天然氣業務可能會根據監管或市場力量等因素而增加或減少。
2021年,雪佛龍宣佈了以下與其低碳戰略相一致的抱負和目標:
2050淨零上游期望雪佛龍希望到2050年在公平的基礎上實現上游生產範圍1和2温室氣體排放的淨零。 該公司認為,實現這一目標取決於與包括客户在內的多個利益相關者的夥伴關係,商業上可行的技術的持續進展,政府政策,碳捕獲和封存以及基於自然的項目的成功談判,全球市場上具有成本效益的、可核實的補償的可用性和可接受性,以及管理當局授予必要的許可。
2028年上游生產温室氣體強度目標這些指標包括範圍1(直接排放量)和範圍2(與進口電力和蒸汽相關的間接排放),並扣除出口電力和蒸汽的排放量。2028年股權基礎上的温室氣體排放強度目標包括:
35
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
• | 每桶石油生產24公斤二氧化碳當量的温室氣體強度油當量(公司)2E/boe), |
• | 24公斤CO產氣量温室氣體強度2E/boe, |
• | 2千克CO的甲烷強度2e/boe,以及 |
• | 3千克CO的燃爆温室氣體強度2e/boe。 |
該公司還計劃到2030年不再進行常規燃燒。雪佛龍使用排放強度目標,使公司能夠以標準化的方式評估,量化和透明地傳達自己的碳績效。
2028年碳強度目標 該公司還推出了組合碳強度(PCI)指標,這是一種衡量雪佛龍整個業務整個價值鏈的碳強度的指標。該指標涵蓋公司的上下游業務,包括範圍1(直接排放)、範圍2(進口電力和蒸汽的間接排放)和某些範圍3(主要是使用已銷售產品的排放)。該公司的PCI目標是71克(G)二氧化碳當量(CO2e)到2028年每兆焦耳(MJ)。
到2028年的計劃低碳資本支出 2021年,該公司制定了到2028年的計劃資本支出約100億美元,以推進其低碳戰略,其中包括約20億美元用於降低其石油和天然氣業務的碳強度,約80億美元用於可再生燃料、氫氣和碳捕獲和抵消方面的低碳投資。我們預計,隨着公司邁向2050年上游生產範圍1和2的淨零抱負,並進一步增長其低碳業務線,將會有額外的資本支出。
自2021年以來,該公司已在低碳投資上花費了65億美元,其中包括與2022年收購REG相關的29億美元。
雪佛龍的目標、指標和抱負反映了雪佛龍目前的計劃,雪佛龍可能會出於各種原因改變這些目標,包括市場狀況;其投資組合的變化;以及財務、運營、監管、聲譽、法律和其他因素。請參閲第20至26頁第一部分第1A項中的“風險因素”,進一步討論温室氣體監管和氣候變化以及雪佛龍業務面臨的相關風險,包括影響雪佛龍低碳戰略及其抱負、目標和計劃的風險。
所得税公司的實際税率在收益波動較大的時期可能會發生重大變化。這是由於混合效應受到盈利或虧損的絕對水平以及它們是否在較高或較低税率的司法管轄區產生的影響。因此,一個期間的實際所得税率下降或上升可能並不代表未來期間的預期業績。與公司實際所得税率相關的其他信息包括在 附註17税項合併財務報表。
美國於2022年8月16日頒佈的《降低通脹法案》(IRA)徵收了幾項2023年生效的新税,包括對賬面收入徵收15%的最低税,對股票回購徵收1%的消費税。愛爾蘭共和軍還為低碳活動實施各種激勵措施,包括碳捕獲和封存以及生產氫氣和可持續航空燃料,並將聯邦生物柴油混合物消費税抵免延長至2024年12月31日。愛爾蘭共和軍沒有對我們的行動結果產生實質性影響。
2021年12月,經濟合作與發展組織合作經濟合作與發展組織(OECD)發佈了新的15%全球最低税率示範規則(第二支柱),該公司運營所在的各個司法管轄區頒佈或正在制定第二支柱立法。第二支柱框架下的税收的某些方面將從2024年開始在一些司法管轄區生效,在另一些司法管轄區在2025年(或晚些時候)生效。雖然我們目前預計第二支柱不會對我們的業務結果產生實質性影響,但我們正在繼續評估個別國家通過立法的影響。
供應鏈與通貨膨脹的影響該公司正在積極管理其合同、採購和供應鏈活動,以有效管理成本,促進供應鏈的彈性和連續性,以支持公司的運營目標。第三方資本成本和運營費用可能會受到公司無法控制的外部因素的影響,這些因素包括但不限於:惡劣天氣或內亂、施工延誤、全球和本地供應鏈分銷問題、對商品或服務徵收的通貨膨脹、關税或其他税收,以及行業材料和服務提供商收取的基於市場的價格。雪佛龍使用具有各種定價機制的合同,這可能導致在公司成本反映市場趨勢變化之前出現滯後。
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
雖然宏觀經濟通脹正在緩解,但商品和服務成本的趨勢因支出類別而異。勞動力市場仍然緊張,供應商正在轉嫁勞動密集型業務的加薪。雪佛龍應用了緩解通脹的策略,以努力緩和這些成本上漲,包括固定價格和基於指數的合同。關鍵資本設備的交付期仍然很長。雪佛龍通過與供應商合作,在需求規劃、產量承諾、標準化和範圍優化方面解決了交貨期問題。原材料價格下降,導致鑽桿、化學品和建築材料的成本下降。美國的陸上鑽探活動減少;然而,專門的海上鑽井平臺、補給船和進行陸上水力壓裂的設備的供應仍然面臨壓力。
請參閲與前瞻性信息相關的警告性聲明在第2頁和至第1A項。風險因素討論可能對公司的運營結果或財務狀況產生重大影響的一些內在風險。
資產的購置和處置該公司不斷評估處置預計不能提供足夠長期價值的資產的機會,並收購與其資產基礎互補的資產或業務,以幫助增強公司的財務業績和價值增長。資產處置和重組可能會在未來期間帶來重大收益或虧損。此外,一些資產與其相關負債一起出售,如放棄和退役債務。在某些情況下,這種轉移的債務已經並可能在未來歸還給公司,並造成可能嚴重的損失。2023年第四季度,該公司認識到税後與之前出售的美國墨西哥灣石油和天然氣生產資產的放棄和退役債務有關的損失19億美元,因為購買這些資產的公司已經根據美國破產法第11章申請保護,該公司認為,現在很可能和可估量的是,這些債務的一部分將歸還給該公司。這些放棄和退役義務的現金支出預計將在未來十年發生。
其他影響該公司密切關注金融和信貸市場的發展,全球經濟活動的水平,以及原油和天然氣價格的變動對公司的影響。管理層在日常運作和業務規劃中考慮到這些發展。
該公司主要業務領域的收益趨勢如下:
上游 上游業務的收益與原油和天然氣的行業價格密切相關。原油和天然氣價格受公司無法控制的外部因素的影響,包括與全球經濟狀況有關的產品需求、行業生產和庫存水平、技術進步、生產配額或歐佩克+國家施加的其他行動、監管機構的行動、與天氣有關的破壞和幹擾、燃料價格競爭、公司無法控制的自然和人為原因,以及軍事衝突、內亂或政治不確定性可能導致的地區供應中斷或對此的擔憂。這些因素中的任何一個都可能抑制該公司在受影響地區的產能。該公司密切關注其運營和投資所在國家的事態發展,並尋求管理其設施和業務運營的風險。
上游業務收益的長期趨勢也是其他因素的作用,包括公司有效地發現、收購和生產原油和天然氣的能力,財務合同條款的變化,能源轉型的速度,以及税收、環境和其他適用法律法規的變化。
該公司在獲得在某些司法管轄區開展業務的許可方面,已經開始面臨監管挑戰和拖延。這些挑戰已經並可能繼續影響該公司未來的投資計劃。例如,在2023年第四季度,該公司損害了其部分美國上游資產,主要是在加利福尼亞州,原因是該州持續的監管挑戰導致其商業計劃中預期的未來投資水平較低。該公司預計將在未來多年繼續運營受影響的資產。
雪佛龍在由獨立附屬公司運營的委內瑞拉資產中擁有權益。雪佛龍一直在委內瑞拉從事有限的活動,這符合根據美國政府頒發的通用許可證提供的授權。2022年第四季度,雪佛龍從美國政府獲得了通用許可證41,使該公司能夠在受某些限制的情況下恢復在委內瑞拉的活動,該公司根據該通用許可證繼續進行此類活動。雪佛龍在委內瑞拉業務的財務業績被記錄為非股權自2020年以來的投資,只有在收到現金時才確認收入,生產和儲量不包括在公司的業績中。委內瑞拉的原油提振始於2023年第一季度,這對該公司2023年的業績產生了積極影響,但未來的業績仍不確定。
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
各國政府(包括俄羅斯)已經實施並可能實施額外的制裁和其他貿易法律、限制和法規,這可能會導致我們在俄羅斯周圍地區生產、運輸和/或出口原油的能力受到破壞。對裏海管道財團(CPC)運營的不利影響可能會對哈薩克斯坦的Tengiz油田以及該公司的運營結果和財務狀況產生負面影響。這些風險的財務影響,包括目前實施的制裁,目前對該公司來説並不重要;然而,這些情況可能會持續多長時間或可能變得多麼嚴重仍不確定。
雪佛龍持有利維坦油田39.7%的股份,持有以色列塔瑪氣田25%的股份。2023年10月初,由於以色列和哈馬斯之間的戰爭,以色列政府指示該公司關閉塔瑪氣田的生產。大約一個月後,該公司恢復生產,添馬艦氣田目前正在運營。利維坦氣田沒有受到戰爭的影響,目前正在運營。添馬艦關閉的財務影響和其他運營影響對公司來説並不重大。然而,鑑於持續的衝突,未來對公司經營業績和財務狀況的影響仍不確定。
大宗商品價格下圖顯示了布倫特原油、西德克薩斯中質原油(WTI)和美國亨利中心天然氣的基準價格趨勢。2023年全年布倫特原油平均價格為每桶83美元,而2022年為101美元。截至 2024年2月中旬,布倫特原油價格為每桶85美元。2023年全年,WTI平均價格為每桶78美元,而2022年為95美元。截至 2024年2月中旬,WTI原油價格為每桶77美元。該公司的大部分權益原油產量是根據布倫特基準定價的。
由於疫情後需求復甦逐漸放緩、OPEC+減產、美聯儲加息行動以及地緣政治衝突激增,原油價格於二零二三年波動。該公司2023年美國原油和NGL的平均實現價格為每桶59美元,比2022年下降23%。該公司2023年國際原油和NGL的平均實現價格為每桶72美元,比2022年下降21%。
與全球原油市場的價格變動不同,天然氣價格也受到區域供求和當地市場基礎設施狀況的影響。在美國,2023年Henry Hub的平均價格為每千立方英尺(MCF)2.56美元,而2022年為每MCF 6.36美元。高庫存水平和強勁的生產導致了這些較低的價格。截至 2024年2月中旬,亨利樞紐現貨價格為1.73美元/MCF。(See第45頁,該公司在美國的平均天然氣實現量。
在美國以外,天然氣的價格還取決於廣泛的供需和監管環境。該公司液化天然氣(LNG)的長期合同價格通常與原油價格掛鈎。從運營的澳大利亞LNG項目獲得的大部分股權LNG是根據具有約束力的長期合同承諾的,部分在亞洲現貨LNG市場銷售。2023年國際天然氣變現平均為每MCF 7.69美元,而2022年為每MCF 9.75美元,主要原因是LNG價格較低。
生產公司的全球網絡 油當量2023年的產量為每天310萬桶,比2022年高出4%,主要是由於收購了PDC Energy,Inc。(PDC)以及二疊紀盆地的生長約佔該公司淨利潤的26% 油當量2023年的產量出現在歐佩克+成員國安哥拉、赤道幾內亞、哈薩克斯坦、尼日利亞、沙特阿拉伯和科威特之間的隔離區以及剛果共和國。
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
該公司估計其淨值油當量假設布倫特原油價格為每桶80美元,幷包括預期的資產出售,2024年的產量將比2023年增加4%至7%。這一估計受許多因素和不確定因素的影響,包括歐佩克+可能強加的配額或其他行動;對應享權益數量的價格影響;財政條款的變化或對公司經營範圍的限制;施工延誤;油藏動態;成熟油田產量降幅大於預期;初創企業或提升項目;資產收購和撤資;不同市場對原油和天然氣需求的波動;可能導致停產的天氣條件;內亂;不斷變化的地緣政治;延遲完成維護週轉;儲存限制或可能導致關在家裏生產;或其他經營中斷。未來產量水平的前景也受到經濟投資機會的大小和數量以及初步勘探和投產之間的時差的影響。該公司加大了對短週期項目的投資重點。
已探明儲量合併公司和關聯公司淨探明儲量總計111億桶油當量在…年終2023年,略低於年終2022年2023年的儲備置換率為86%。5年和10年準備金替代率分別為82%和99%。參考表V關於該公司2021年初按地理區域劃分的已探明石油和天然氣淨儲量的表格,以及年終從2021年到2023年,並討論了截至2023年12月31日的三年內按地理區域劃分的已探明儲量的主要變化。
有關公司上游業務的其他討論,請參閲第41頁和第42頁的“運營結果”部分。
下游 下游部門的收益與汽油、柴油、噴氣燃料、潤滑油、燃料油、燃料和潤滑油添加劑、石化和可再生燃料等產品的煉油、製造和營銷利潤率密切相關。行業利潤率有時是不穩定的,可能會受到全球和地區的影響供求關係精煉產品和石化產品的差額,以及原油、其他煉油廠和石化原料以及天然氣價格的變化。行業利潤率也可能受到庫存水平、地緣政治事件、材料和服務成本、煉油廠或化工廠產能利用率、維護計劃以及由於惡劣天氣、火災或其他運營事件導致的計劃外停工造成的煉油廠或化工廠中斷的影響。
其他影響下游業務盈利的因素包括該公司煉油、營銷和石化資產的可靠性和效率、其原油和產品供應職能的有效性,以及該公司航運業務的油輪租賃費波動,這是受行業對原油和成品油油輪需求的推動。該公司無法控制的其他因素包括通脹和能源的總體水平
39
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
運營公司煉油、營銷和石化資產的成本,以及税收、環境和其他適用法律法規的變化。
該公司最重要的營銷區域是美國西海岸和墨西哥灣沿岸以及亞太地區。雪佛龍在這些地區的煉油廠中經營或擁有重要的所有權權益。此外,該公司在2022年收購REG後,在美國的可再生燃料業務不斷增長。
有關該公司下游業務的更多討論,請參閲第42頁的“運營結果”部分。
所有其他 包括全球現金管理和債務融資活動、公司行政職能、保險業務、房地產活動和技術公司。
值得注意的發展
2023年至2024年初期間值得注意的主要事態發展和其他事件包括:
安哥拉已獲得批准將第0號區塊的特許權延長至2050年。
澳大利亞Gorgon第二階段開發首次實現天然氣生產,支持亞太地區的長期能源供應。
以色列達成最終投資決定,建設第三條集輸管道,預計將把利維坦水庫的天然氣日生產能力從約1.2立方英尺提高到近14億立方英尺。
日本宣佈就先進的閉環地熱技術進行試點測試的協議。
哈薩克斯坦在該公司持股50%的附屬公司Tengizchevroil實現了未來增長項目的機械完成。
美國宣佈了一項協議,將在該公司的液化天然氣船舶上安裝新技術,旨在降低其液化天然氣船隊運營的碳強度。
美國通過收購近10萬英畝土地,擴大了位於美國墨西哥灣沿岸的Bayou Bend碳捕獲和封存中心,併成為該中心的運營商。
美國宣佈進行商業合作,購買下一代可再生原料,旨在使農民受益,並增加供應,以滿足對低碳可再生燃料日益增長的需求。
美國收購了墨西哥灣73個勘探區塊的租賃銷售259個,並提交了另外28個勘探區塊的中標墨西哥灣租賃銷售261,有待政府最終批准。
美國在墨西哥灣的瘋狗2號項目中獲得了第一批石油。
美國與新墨西哥州的一個合資夥伴開始運營一個太陽能發電項目,為二疊紀盆地提供低碳能源。
美國將加利福尼亞州埃爾塞貢多煉油廠的柴油加氫處理機轉換為100%可再生或傳統原料。
美國完成了對PDC的收購,在丹佛-朱爾斯堡(DJ)盆地增加了275,000英畝淨地,在二疊紀盆地增加了25,000英畝淨英畝。
美國完成了對ACES Delta,LLC的多數股權的收購,後者正在猶他州開發一個綠色氫氣生產和儲存中心。
美國宣佈達成收購Hess Corporation(Hess)的最終協議,預計將通過增加世界級資產和人員來加強雪佛龍的長期業績。
委內瑞拉獲得批准將Petroboscan,S.A.和PetroIndeendiente,S.A.的許可證延長至2041年。
普通股分紅2023年的年度股息為每股6.04美元,使2023年成為該公司連續第36年增加年度每股股息支出。2024年1月,公司董事會將季度股息增加了每股0.12美元,約佔8%,至2024年3月支付的每股1.63美元。
普通股回購計劃根據股票回購計劃,該公司在2023年回購了149億美元的普通股。有關普通股回購計劃的更多信息,請參見流動性與資本資源.
40
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
經營成果
下一節介紹了對税後公司業務部門的基礎--上游和下游--以及“所有其他”。報告還列出了上下游業務部門在美國和國際地理區域的收益。參考附註14經營分部及地理數據關於該公司“可報告的細分市場”的討論。本部分還應結合營商環境及前景展望。請參閲選定的運行數據用於三年產量、成品油銷售量和煉油廠投入的比較。有關2022年和2021年之間差異的討論可在該公司2022年年報第39至40頁的“運營結果”部分找到,該報告位於表格10-K於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交。
美國上游
單位 * | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||
收益 |
百萬美元 | $ | 4,148 | $ | 12,621 | $ | 7,319 | |||||||
網絡油當量生產 |
Mboed | 1,349 | 1,181 | 1,139 | ||||||||||
液體生產 |
Mbd | 997 | 888 | 858 | ||||||||||
天然氣產量 |
MMcfd | 2,112 | 1,758 | 1,689 | ||||||||||
液體實現 |
$/BBL | $ | 59.19 | $ | 76.71 | $ | 56.06 | |||||||
天然氣實現 |
$/MCF | $ | 1.67 | $ | 5.55 | $ | 3.11 |
* MBD -每天千桶; MMCFD -每天百萬立方英尺; BBL -桶; MCF -千立方英尺; MBOED -千桶 油當量每日
美國上游收益減少85億美元,主要是由於實現了62億美元的減少,與先前出售的美國墨西哥灣石油和天然氣生產資產的廢棄和退役義務相關的費用為19億美元,以及主要來自加利福尼亞州資產的18億美元減值費用增加。19億美元的銷售額部分抵消了這些項目。2023年運營費用增加4.6億美元,但由於Sabine Pass沒有提前終止2022年6億美元的合同,因此抵消了這一增加。
網絡油當量產量增加了168,000桶/天,或14%,主要是由於收購了PDC和二疊紀盆地的增長。
41
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
國際上游
單位(2) | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||
收益(1) |
百萬美元 | $ | 13,290 | $ | 17,663 | $ | 8,499 | |||||||
網絡油當量生產 |
Mboed | 1,771 | 1,818 | 1,960 | ||||||||||
液體生產 |
Mbd | 833 | 831 | 956 | ||||||||||
天然氣產量 |
MMcfd | 5,632 | 5,919 | 6,020 | ||||||||||
液體實現 |
$/BBL | $ | 71.70 | $ | 90.71 | $ | 64.53 | |||||||
天然氣實現 |
$/MCF | $ | 7.69 | $ | 9.75 | $ | 5.93 | |||||||
(1)包括外幣影響: |
$ | 376 | $ | 816 | $ | 302 | ||||||||
(2)MBD-每天數千桶;MMCFD-每天數百萬立方英尺;BBL-Barrel;MCF-數千立方英尺;MBOED-數千桶油當量一天。 |
|
國際上游收益減少44億美元,主要是由於變現減少72億美元,銷售額減少2.8億美元,部分被折舊費用減少14億美元所抵消,主要原因是沒有核銷和減值費用,較低的運營費用8.2億美元和有利的一次性尼日利亞的税收優惠為5.6億美元。外幣影響對兩個時期之間4.4億美元的收益產生了不利影響。
網絡油當量日產量下降4.7萬桶,降幅為3%。減少主要由於泰國四面佛特許權到期後,油田正常減產、停產及產量下降。
美國下游
單元 * | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||
收益 |
百萬美元 | $ | 3,904 | $ | 5,394 | $ | 2,389 | |||||||
煉油廠原油投入 |
Mbd | 934 | 866 | 903 | ||||||||||
成品油銷售 |
Mbd | 1,287 | 1,228 | 1,139 |
* MBD -每天數千桶。
美國下游收益減少15億美元,主要是由於精煉產品銷售利潤率下降6.6億美元,運營費用增加4.9億美元,以及50家國有企業CPChem的收益減少2.2億美元。
煉油廠原油輸入量每天增加68,000桶,或8%,主要是由於加利福尼亞州里士滿煉油廠計劃的週轉活動影響較小,以及密西西比州帕斯卡古拉煉油廠加工的原油替代其他原料。這些增長部分被2023年第一季度加州埃爾塞貢多煉油廠的計劃週轉影響所抵消。
精煉產品銷售增長59,000桶/天,或5%,主要是由於航空燃料需求增加和收購REG後可再生燃料銷售增加。
國際下游
單元 (2) | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||
收益 (1) |
百萬美元 | $ | 2,233 | $ | 2,761 | $ | 525 | |||||||
煉油廠原油投入 |
Mbd | 626 | 639 | 576 | ||||||||||
成品油銷售 |
Mbd | 1,445 | 1,386 | 1,315 | ||||||||||
(1)包括外幣影響: |
$ | (12 | ) | $ | 235 | $ | 185 | |||||||
(2)MBD -每天數千桶。 |
|
國際下游收益減少5.28億美元,主要是由於3.6億美元的運營費用增加,以及期間之間2.47億美元的不利外幣影響。
煉油廠原油日產量較上年同期下降1.3萬桶,降幅為2%。一年前句號。
成品油銷售額每天增加5.9萬桶,增幅4%,主要是由於對航空燃料和汽油的需求增加。
42
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
所有其他
單位 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
淨收費* |
百萬美元 | $ | (2,206 | ) | $ | (2,974 | ) | $ | (3,107 | ) | ||||||
*包括外幣影響: |
$ | (588 | ) | $ | (382 | ) | $ | (181 | ) |
所有其他包括全球現金管理和債務融資活動,企業行政職能,保險業務,房地產活動和技術公司。
淨費用減少7.68億美元,主要是由於員工福利成本降低和利息收入增加,但部分被2.06億美元的不利外匯影響所抵消。
綜合損益表
某些損益表類別的比較金額如下所示。有關2022年和2021年之間差異的討論可在公司2022年年度報告表格第41頁和第42頁的“綜合損益表”部分找到10-K.
數百萬美元 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
銷售和其他營業收入 |
$ | 196,913 | $ | 235,717 | $ | 155,606 |
2023年銷售和其他營業收入下降的主要原因是大宗商品價格下降,但部分被成品油銷售量上升所抵消。
數百萬美元 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
來自股權附屬公司的收入(損失) |
$ | 5,131 | $ | 8,585 | $ | 5,657 |
來自權益聯屬公司的收入於二零二三年減少,主要由於哈薩克斯坦的Tengizchevroil及安哥拉LNG的上游相關盈利減少,以及韓國的GS Caltex及CPChem的下游相關盈利減少。參閲 附註:15投資和預付款討論雪佛龍對附屬公司的投資
數百萬美元 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
其他收入(虧損) |
$ | (1,095 | ) | $ | 1,950 | $ | 1,202 |
2023年其他收入減少,主要是因為與放棄和取消之前在美國墨西哥灣出售的石油和天然氣生產資產的債務有關的費用,不利的外幣影響和資產出售收益下降,部分被來自委內瑞拉的收入抵消非股權投資和更高的利息收入。
數百萬美元 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
購進的原油和產品 |
$ | 119,196 | $ | 145,416 | $ | 92,249 |
2023年原油和成品油購買量下降,主要原因是大宗商品價格下降。
數百萬美元 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
經營、銷售、一般和行政費用 |
$ | 29,028 | $ | 29,026 | $ | 24,740 |
與去年相比,運營、銷售、一般和行政費用相對持平。較高的運輸、材料和用品費用被較低的員工福利成本以及2022年Sabine Pass沒有提前合同解約費所抵消。
數百萬美元 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
勘探費 |
$ | 914 | $ | 974 | $ | 549 |
2023年的勘探費用下降主要是由於油井沖銷費用降低。
數百萬美元 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
折舊、損耗和攤銷 |
$ | 17,326 | $ | 16,319 | $ | 17,925 |
2023年折舊、損耗和攤銷費用增加,主要是由於減值費用增加和產量增加,但部分被較低的費率抵消。
43
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
數百萬美元 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
所得税以外的税收 |
$ | 4,220 | $ | 4,032 | $ | 3,963 |
2023年,除收入外的税收增加,主要原因是消費税增加。
數百萬美元 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
利息和債務支出 |
$ | 469 | $ | 516 | $ | 712 |
2023年利息和債務支出減少,主要是由於資本化利息增加和債務餘額減少。
數百萬美元 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
定期福利淨成本的其他組成部分 |
$ | 212 | $ | 295 | $ | 688 |
2023年,定期福利淨成本的其他組成部分減少,主要是因為養老金結算成本較低,一次總付養老金分配是在本年度進行的,但部分被較高利率的影響所抵消。
數百萬美元 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
所得税支出(福利) |
$ | 8,173 | $ | 14,066 | $ | 5,950 |
2023年所得税支出減少59億美元是由於公司税前總收入減少201億美元。該公司税前收入的減少主要是由於上游變現和下游利潤率下降所致。
美國的税前收入從2022年的210億美元下降到2023年的86億美元。收入減少124億美元,主要是由於上游變現和下游利潤率下降,與放棄和退役義務有關的費用,以及較高的減值費用,但部分被較高的銷售量所抵消。收入的下降對該公司的美國所得税產生了直接影響,導致兩年間的税收支出減少了27億美元,從2022年的45億美元減少到2023年的18億美元。
國際税前收入從2022年的287億美元下降到2023年的210億美元。這一77億美元的收入減少主要是由上游變現減少推動的,但部分被2022年的缺席所抵消核銷和減損費用。收入的下降主要推動了國際所得税支出同比下降32億美元,從2022年的96億美元下降到2023年的64億美元。
另請參閲#年關於有效所得税税率的討論。附註17税項.
44
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
選定的運行數據1,2
單位 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
美國上游 |
||||||||||||||||
原油和天然氣液體(NGL)淨產量 |
Mbd | 997 | 888 | 858 | ||||||||||||
天然氣淨產量3 |
MMcfd | 2,112 | 1,758 | 1,689 | ||||||||||||
網絡油當量生產 |
Mboed | 1,349 | 1,181 | 1,139 | ||||||||||||
天然氣銷售情況4 |
MMcfd | 4,637 | 4,354 | 3,986 | ||||||||||||
NGL的銷售情況 |
Mbd | 354 | 276 | 201 | ||||||||||||
淨生產收入 |
||||||||||||||||
原油 |
$/BBL | $ | 75.04 | $ | 92.41 | $ | 65.29 | |||||||||
NGL |
$/BBL | $ | 20.04 | $ | 33.80 | $ | 28.46 | |||||||||
液體(原油和液化石油氣的加權平均值) |
$/BBL | $ | 59.19 | $ | 76.71 | $ | 56.06 | |||||||||
天然氣 |
$/MCF | $ | 1.67 | $ | 5.55 | $ | 3.11 | |||||||||
國際上游 |
||||||||||||||||
原油和天然氣氣藏的淨產量5 |
Mbd | 833 | 831 | 956 | ||||||||||||
天然氣淨產量3 |
MMcfd | 5,632 | 5,919 | 6,020 | ||||||||||||
網絡油當量生產5 |
Mboed | 1,771 | 1,818 | 1,960 | ||||||||||||
天然氣銷售情況 |
MMcfd | 6,025 | 5,786 | 5,178 | ||||||||||||
NGL的銷售情況 |
Mbd | 94 | 107 | 84 | ||||||||||||
升降機收入 |
||||||||||||||||
原油 |
$/BBL | $ | 74.29 | $ | 93.73 | $ | 65.77 | |||||||||
NGL |
$/BBL | $ | 24.01 | $ | 37.56 | $ | 40.35 | |||||||||
液體(原油和液化石油氣的加權平均值) |
$/BBL | $ | 71.70 | $ | 90.71 | $ | 64.53 | |||||||||
天然氣 |
$/MCF | $ | 7.69 | $ | 9.75 | $ | 5.93 | |||||||||
全球上游 |
||||||||||||||||
網絡油當量生產5 |
||||||||||||||||
美國 |
Mboed | 1,349 | 1,181 | 1,139 | ||||||||||||
國際 |
Mboed | 1,771 | 1,818 | 1,960 | ||||||||||||
總計 |
Mboed | 3,120 | 2,999 | 3,099 | ||||||||||||
美國下游 |
||||||||||||||||
汽油銷量6 |
Mbd | 642 | 639 | 655 | ||||||||||||
其他成品油銷售 |
Mbd | 645 | 589 | 484 | ||||||||||||
成品油銷售總額 |
Mbd | 1,287 | 1,228 | 1,139 | ||||||||||||
天然氣銷售情況4 |
MMcfd | 32 | 24 | 21 | ||||||||||||
NGL的銷售情況 |
Mbd | 22 | 27 | 29 | ||||||||||||
煉油廠原油投入量 |
Mbd | 934 | 866 | 903 | ||||||||||||
國際下游 |
||||||||||||||||
汽油銷量6 |
Mbd | 353 | 336 | 321 | ||||||||||||
其他成品油銷售 |
Mbd | 1,092 | 1,050 | 994 | ||||||||||||
成品油銷售總額7 |
Mbd | 1,445 | 1,386 | 1,315 | ||||||||||||
天然氣銷售情況4 |
MMcfd | 1 | 3 | — | ||||||||||||
NGL的銷售情況 |
Mbd | 153 | 127 | 96 | ||||||||||||
煉油廠原油投入量 |
Mbd | 626 | 639 | 576 | ||||||||||||
1 包括公司在股權附屬公司中的份額。 |
||||||||||||||||
2 MBD-每天數千桶;MMCFD-每天數百萬立方英尺;MBOED-數千桶油當量每天;桶;MCF-數千立方英尺。油當量天然氣(OEG)的轉換率為6,000立方英尺天然氣=1桶原油;MBOED-數千桶油當量一天。 |
| |||||||||||||||
3 包括運營過程中消耗的天然氣: |
||||||||||||||||
美國 |
MMcfd | 64 | 53 | 44 | ||||||||||||
國際公司 |
MMcfd | 532 | 517 | 548 | ||||||||||||
4 天然氣下游銷售從上游單獨確定。 |
||||||||||||||||
5 包括合成油的淨產量: |
||||||||||||||||
加拿大 |
Mbd | 51 | 45 | 55 | ||||||||||||
6 包括品牌汽油和非品牌汽油。 |
||||||||||||||||
7 包括附屬公司的銷售: |
Mbd | 389 | 389 | 357 |
45
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
流動性與資本資源
現金 的來源和用途該公司資產負債表的實力使其能夠為全年現金流入和流出之間的任何時間差異提供資金。
現金、現金等價物和有價證券 截至2023年12月31日和2022年12月31日,總餘額分別為82億美元和179億美元。該公司將現金存放在不同的主要金融機構,並制定了旨在管理其現金餘額和降低損失風險的流程和保障措施。2023年經營活動提供的現金為356億美元,而2022年為496億美元,主要是由於上游變現和煉油利潤率較低。經營活動提供的現金扣除員工養老金計劃的繳費後,2023年約為11億美元,2022年約為13億美元。2023年資本支出總額為158億美元,而2022年為120億美元。2023年,與資產出售和投資回報相關的收益和存款總額為6.69億美元,而2022年為26億美元。融資活動的現金流包括2023年為股票期權發行的股票收益2.61億美元,而2022年行使大量股票期權時的典型現金流為58億美元。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的限制性現金分別為11億美元和14億美元,分別以現金和短期有價證券的形式持有,並在合併資產負債表上記為“遞延費用及其他資產”和“預付費用及其他流動資產”。這些數額通常與上游退役活動、税款和代管資金有關遞延納税交流。
紅利 2023年支付給普通股股東的股息為113億美元,2022年為110億美元。
債務和融資租賃負債 截至2023年12月31日,債務和融資租賃負債總額為208億美元,低於2023年12月31日的233億美元。年終 2022.
2023年總債務和融資租賃負債減少25億美元,主要是由於償還了年內到期的長期票據。截至2023年12月31日,該公司一年內到期的債務和融資租賃負債(主要包括長期債務和可贖回長期債務的當前部分)總計51億美元,而截至2023年12月31日,該公司的債務和融資租賃負債總額為60億美元。年終2022年其中,45億美元和41億美元分別在2023年底和2022年底被重新歸類為長期債務。在…年終在2023年,這些債務的清償預計不需要在2024年使用營運資本,因為該公司有意圖和能力,如承諾的信貸安排所證明的那樣,在長期基礎上為這些債務進行再融資。
2023年第三季度,該公司承擔了與收購PDC相關的15億美元債務,包括循環信貸安排下的未償還餘額、PDC 2024年到期的6.125%的票據(2024年票據)和PDC 2026年到期的5.75%票據(2026年票據)。2023年第三季度償還了循環信貸安排和2024年票據項下的未償還餘額。該公司還不可撤銷地在作為受託人的美國銀行信託公司存放了足夠的美國國債,為贖回2026年票據提供資金,導致債券得到償付和解除。
該公司可以獲得商業票據計劃作為營運資金或其他短期需求的融資來源。截至2023年12月31日,該公司沒有未償還的商業票據。
46
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
主要債務評級機構定期評估公司的債務,公司的借款成本可能會根據這些債務評級的不同而增加或減少。該公司有雪佛龍公司、雪佛龍美國公司(CUSA)、來寶能源公司(Noble)和德士古資本公司發行的未償還公共債券。這些證券中的大多數是雪佛龍公司的債務或由雪佛龍公司擔保,並經過評級AA-標準普爾公司和穆迪投資者服務公司的Aa2。該公司的美國商業票據被評級為A-1+按標準普爾和P-1所有這些評級都是指高質量的投資級證券。
該公司未來的債務水平主要取決於經營結果、可能從資產處置、資本計劃、對附屬公司的貸款承諾和股東分配中產生的現金。基於其高質量的債務評級,該公司認為其有相當大的借款能力來滿足意外的現金需求。在原油和天然氣價格較低、精煉產品和大宗商品化學品利潤率較低的較長時期內,該公司有能力修改其資本支出計劃,並停止或縮減股票回購計劃。這為繼續支付普通股股息提供了靈活性,並繼續致力於保留公司的高質量債務評級。
承諾信貸安排 有關已承諾信貸安排的資料,請參閲附註19短期債務.
子公司證券擔保財務信息摘要 CUSA發行的債券由雪佛龍公司(統稱“債務人集團”)在無擔保的基礎上提供全面和無條件擔保。下表包含雪佛龍公司作為擔保人(不包括其合併子公司)和CUSA作為發行人(不包括其合併子公司)的財務信息摘要。債務人集團的財務信息摘要以合併為基礎列報,合併後實體之間的交易已被取消。的財務信息非擔保人實體已被排除。
截至的年度 2023年12月31日, |
截至的年度 ,2022年12月31日, |
|||||||
(百萬美元)(未經審計) | ||||||||
銷售和其他營業收入 |
$ | 100,405 | $ | 126,911 | ||||
與銷售和其他營業收入相關的一方 |
44,553 | 50,082 | ||||||
總費用和其他扣除 |
102,773 | 121,757 | ||||||
總費用和其他扣除額-相關方 |
35,781 | 43,042 | ||||||
淨收益(虧損) |
$ | 12,190 | $ | 15,043 |
47
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
12月31日左右, 2023 |
,12月31日, 2022 |
|||||||
(百萬美元)(未經審計) | ||||||||
流動資產 |
$ | 19,006 | $ | 28,781 | ||||
流動資產關聯方 |
18,375 | 12,326 | ||||||
其他資產 |
54,558 | 50,505 | ||||||
流動負債 |
20,512 | 22,663 | ||||||
流動負債關聯方 |
132,474 | 118,277 | ||||||
其他負債 |
28,849 | 27,353 | ||||||
淨權益合計(赤字) |
$ | (89,896 | ) | $ | (76,681 | ) |
普通股回購計劃2023年第一季度,該公司根據2019年2月的股票回購計劃,以37億美元購買了總計2240萬股。2023年1月25日,董事會授權回購公司普通股股份,總金額750億美元(《2023計劃》)。2023年計劃於2023年4月1日生效,沒有固定的到期日。截至2023年12月31日,該公司已以112億美元購買了總計7040萬股票,2023年計劃剩餘638億美元。2023年,該公司總共斥資149億美元購買了9280萬股票。關於與Hess的未決交易,自收購公告公佈以來,根據美國證券交易委員會的規定,股份回購一直受到限制,並將受到限制,直到Hess股東投票之日。雪佛龍預計,2024年第一季度的股票回購規模約為30億美元,正負20%,這主要取決於赫斯最終委託書郵寄的時間。
公司普通股的回購可以不時地在公開市場、大宗購買、私下協商的交易中或公司決定的其他方式進行。回購的時間和實際回購的金額將取決於多種因素,包括公司股票的市場價格、一般市場和經濟狀況以及其他因素。股票回購計劃不要求公司購買任何特定數量的普通股,可以隨時暫停或終止。
資本支出資本支出(CapEx)主要包括公司合併子公司的固定資產或投資賬户的增加,並在合併現金流量表中披露。2023年、2022年和2021年按業務部門劃分的資本支出如下:
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
資本支出 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
數百萬美元 | 美國 | 國際。 | 總計 | 美國 | 國際。 | 總計 | 美國 | 國際。 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
上游 |
$ | 9,842 | $ | 3,836 | $ | 13,678 | $ | 6,847 | $ | 2,718 | $ | 9,565 | $ | 4,554 | $ | 2,221 | $ | 6,775 | ||||||||||||||||||
下游 |
1,536 | 237 | 1,773 | 1,699 | 375 | 2,074 | 806 | 234 | 1,040 | |||||||||||||||||||||||||||
所有其他 |
351 | 27 | 378 | 310 | 25 | 335 | 221 | 20 | 241 | |||||||||||||||||||||||||||
資本支出 |
$ | 11,729 | $ | 4,100 | $ | 15,829 | $ | 8,856 | $ | 3,118 | $ | 11,974 | $ | 5,581 | $ | 2,475 | $ | 8,056 |
2023年的資本支出為158億美元,比2022年高出32%,這是由於在美國的投資增加,其中約4.5億美元投資於收購後的PDC資產,約6.5億美元的無機支出,主要是由於收購了ACES Delta,LLC的多數股權。資本支出不包括PDC的收購成本。
該公司估計,2024年的資本支出約為160億美元。在上游業務中,資本支出估計為140億美元,三分之二其中預計將在美國,其中包括約50億美元用於二疊紀盆地開發,約15億美元用於美國其他頁巖和緻密資產。美國約25%的上游資本支出計劃用於墨西哥灣的項目。2024年全球下游支出預計為15億美元,其中80%在美國。此外,2024年對科技企業和其他公司運營的投資預計約為5億美元。包括在上下游領域的較低碳資本支出總額約為20億美元,其中包括降低雪佛龍傳統業務的碳強度和增長新能源業務線的投資。
附屬公司資本支出 股權附屬公司資本支出(附屬公司資本支出)主要包括股權附屬公司財務報表中固定資產和投資賬户的增加,不需要公司的現金支出。
2023、2022和2021年按業務部門劃分的關聯資本支出如下:
48
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附屬公司資本支出 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
數百萬美元 | 美國 | 國際。 | 總計 | 美國 | 國際。 | 總計 | 美國 | 國際。 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
上游 |
$ | — | $ | 2,310 | $ | 2,310 | $ | — | $ | 2,406 | $ | 2,406 | $ | 2 | $ | 2,404 | $ | 2,406 | ||||||||||||||||||
下游 |
983 | 241 | 1,224 | 768 | 192 | 960 | 365 | 396 | 761 | |||||||||||||||||||||||||||
所有其他 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
附屬公司資本支出 |
$ | 983 | $ | 2,551 | $ | 3,534 | $ | 768 | $ | 2,598 | $ | 3,366 | $ | 367 | $ | 2,800 | $ | 3,167 |
2023年附屬公司資本支出為35億美元,比2022年高出5%,這是因為CPChem的兩個主要集成聚合物項目的支出增加。
預計2024年附屬公司的資本支出將達到30億美元。近一半的附屬資本支出用於Tengizchevroil在哈薩克斯坦的FGP/WPMP項目,約三分之一用於CPChem。
該公司監控市場狀況,並可以在情況發生變化時調整未來的資本支出。
非控制性權益 截至2023年12月31日,該公司的非控股權益為9.72億美元,截至2022年12月31日,非控股權益為9.6億美元。2023年和2022年,扣除捐款後對非控股權益的分配總額分別為4000萬美元和1.14億美元。截至2023年12月31日,非控股權益中包括1.66億美元的可贖回非控股權益。
養卹金義務 與養老金計劃繳費有關的信息包括在附註23員工福利計劃,在“現金繳款和福利支付”標題下。
合同義務 與公司的重大合同義務有關的信息包括在附註19短期債務,in附註20長期債務在.中附註5租賃承諾額。這些債務的到期利息總額(不包括租賃)為:2024年-554美元;2025年-494美元;2026年-413美元;2027年-358美元;2028年-319美元;2028-3212美元。
長期無條件購買義務和承諾,包括生產能力和非要即付協議與這些相關的 信息失衡表格事項包括在附註24其他或有事項和承付款,標題為“長期無條件購買義務和承諾,包括生產能力和非要即付協議。“
直接擔保 與擔保有關的信息包括在附註24其他或有事項和承付款在“擔保”的標題下。
彌償 與賠償有關的信息包括在附註24其他或有事項和承付款在“賠償”的標題下
49
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
財務比率和指標
以下是該公司認為可以用來監控公司財務健康狀況和一段時間內業績的幾個指標:
電流比率 流動資產除以流動負債,表示公司用短期資產償還短期負債的能力。所有期間的流動比率都受到雪佛龍庫存按最後一名, 先出基礎。在…年終2023年,根據該年的平均購置成本,存貨的賬面價值比重置成本低約65億美元。
12月31日 | ||||||||||||
數百萬美元 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
流動資產 |
$ | 41,128 | $ | 50,343 | $ | 33,738 | ||||||
流動負債 |
32,258 | 34,208 | 26,791 | |||||||||
流動比率 |
1.3 | 1.5 | 1.3 |
利息覆蓋率 所得税費用前收入,加上利息、債務費用和資本化利息攤銷,減去可歸因於非控股權益的淨收入,除以税前利息成本。這一比率表明了公司支付未償債務利息的能力。
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||||||
數百萬美元 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
所得税費用前收益(虧損) |
$ | 29,584 | $ | 49,674 | $ | 21,639 | ||||||
另外:利息和債務支出 |
469 | 516 | 712 | |||||||||
另外:税前資本化權益攤銷 |
223 | 199 | 215 | |||||||||
減去:可歸因於非控股權益的淨收入 |
42 | 143 | 64 | |||||||||
用於計算的小計 |
30,234 | 50,246 | 22,502 | |||||||||
融資利息和債務成本合計 |
$ | 617 | $ | 630 | $ | 775 | ||||||
利息覆蓋率 |
49.0 | 79.8 | 29.0 |
自由現金流經營活動提供的現金減去資本支出,即債權人和投資者在投資企業後可獲得的現金。
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||||||
數百萬美元 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
經營活動提供的淨現金 |
$ | 35,609 | $ | 49,602 | $ | 29,187 | ||||||
減去:資本支出 |
15,829 | 11,974 | 8,056 | |||||||||
自由現金流 |
$ | 19,780 | $ | 37,628 | $ | 21,131 |
負債率總債務佔總債務的百分比加上雪佛龍公司股東權益,這表明了公司的槓桿作用。
12月31日 | ||||||||||||
數百萬美元 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
短期債務 |
$ | 529 | $ | 1,964 | $ | 256 | ||||||
長期債務 |
20,307 | 21,375 | 31,113 | |||||||||
債務總額 |
20,836 | 23,339 | 31,369 | |||||||||
雪佛龍公司股東權益總額 |
160,957 | 159,282 | 139,067 | |||||||||
總債務加總雪佛龍公司股東權益 |
$ | 181,793 | $ | 182,621 | $ | 170,436 | ||||||
負債率 |
11.5 | % | 12.8 | % | 18.4 | % |
50
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
淨負債率總債務減去現金和現金等價物以及有價證券,佔總債務減去現金和現金等價物以及有價證券的百分比,加上雪佛龍公司股東權益,表明公司的槓桿率,扣除現金餘額。
12月31日 | ||||||||||||
數百萬美元 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
短期債務 |
$ | 529 | $ | 1,964 | $ | 256 | ||||||
長期債務 |
20,307 | 21,375 | 31,113 | |||||||||
債務總額 |
20,836 | 23,339 | 31,369 | |||||||||
減去:現金和現金等價物 |
8,178 | 17,678 | 5,640 | |||||||||
減:有價證券 |
45 | 223 | 35 | |||||||||
調整後債務總額 |
12,613 | 5,438 | 25,694 | |||||||||
雪佛龍公司股東 權益 |
160,957 | 159,282 | 139,067 | |||||||||
調整後債務總額加上雪佛龍公司股東權益總額 |
$ | 173,570 | $ | 164,720 | $ | 164,761 | ||||||
淨負債率 |
7.3 | % | 3.3 | % | 15.6 | % |
已動用資本 雪佛龍公司股東權益、總債務和非控制性權益的總和,代表企業的淨投資。
12月31日 | ||||||||||||
數百萬美元 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
雪佛龍公司股東權益 |
$ | 160,957 | $ | 159,282 | $ | 139,067 | ||||||
另外:短期債務 |
529 | 1,964 | 256 | |||||||||
另外:長期債務 |
20,307 | 21,375 | 31,113 | |||||||||
再加上:非控股權益 |
972 | 960 | 873 | |||||||||
截至12月31日已動用資本 |
$ | 182,765 | $ | 183,581 | $ | 171,309 |
平均資本回報率(ROCE) 歸屬於雪佛龍的淨收入(調整後) 税後利息支出和非控股權益)除以平均資本使用。平均使用資本是通過平均年初和年末使用資本的總和來計算的。ROCE是一個比率,旨在衡量年度收益佔業務歷史投資的百分比。
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||||||
數百萬美元 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
雪佛龍的淨收入 |
$ | 21,369 | $ | 35,465 | $ | 15,625 | ||||||
另外:税後利息和債務費用 |
432 | 476 | 662 | |||||||||
再加上:非控股權益 |
42 | 143 | 64 | |||||||||
調整後淨收益 |
21,843 | 36,084 | 16,351 | |||||||||
平均使用資本 |
$ | 183,173 | $ | 177,445 | $ | 174,175 | ||||||
平均資本回報率 |
11.9 | % | 20.3 | % | 9.4 | % |
股東權益回報率(ROSE)可歸因於雪佛龍的 淨收入除以平均雪佛龍公司股東權益。平均股東權益是通過對年初和年末股東權益的總和平均來計算的。ROSE是一個旨在衡量收益佔股東投資百分比的比率。
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||||||
數百萬美元 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
雪佛龍的淨收入 |
$ | 21,369 | $ | 35,465 | $ | 15,625 | ||||||
雪佛龍公司截至12月31日的股東權益 |
160,957 | 159,282 | 139,067 | |||||||||
雪佛龍公司平均股東權益 |
160,120 | 149,175 | 135,378 | |||||||||
平均股東權益回報率 |
13.3 | % | 23.8 | % | 11.5 | % |
金融和衍生工具市場風險
與公司的金融和衍生工具組合相關的市場風險討論如下。對市場風險財務敞口的估計並不代表公司對未來市場變化的預測。未來市場變化的實際影響可能會因本報告其他部分討論的因素而大不相同,包括標題下列出的因素。 第1A項。風險因素.
51
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
衍生商品工具 雪佛龍面臨與原油、精煉產品、天然氣、液化天然氣和煉油廠原料價格波動有關的市場風險。該公司使用衍生商品工具來管理其部分活動的風險敞口,包括購買,銷售和儲存原油,精煉產品,NGL,天然氣,液化天然氣和公司煉油廠原料的堅定承諾和預期交易。該公司還將衍生商品工具用於有限的交易目的。這些活動的結果對公司2023年的財務狀況、經營業績或現金流並不重大。
公司的市場敞口頭寸由內部風險控制小組根據公司的風險管理政策進行日常監控。公司的風險管理實踐及其對政策的遵守情況由公司董事會的審計委員會進行審查。
指定為正常買賣合約以外的衍生工具按公平值於綜合資產負債表入賬,而產生的收益及虧損於收入中反映。公平值主要來自已公佈市場報價及其他獨立第三方報價。2023年雪佛龍衍生商品工具的公允價值變動對公司的經營業績並不重大。
該公司使用蒙特卡羅模擬方法作為其風險價值(Var)模型,以公允價值估計最大潛在損失,在95%的置信度下,一天持有期內,市場狀況的不利變化對所持有或發行的衍生商品工具的影響。根據這些輸入數據,於2023年及2022年12月31日,公司在衍生商品工具領域的主要風險敞口的風險價值對公司的現金流或經營業績並不重大。
外幣 本公司可能訂立外幣衍生工具合約以管理其部分外幣風險。這些風險包括收入和預期的採購交易,包括外幣資本支出和租賃承諾。外幣衍生工具合約(如有)於資產負債表按公平值入賬,而產生之收益及虧損則於收入中反映。於2023年12月31日,並無未平倉外幣衍生工具合約。
利率 本公司可能不時訂立利率掉期,作為其整體策略的一部分,以管理其債務的利率風險。利率掉期(如有)按公平值於資產負債表入賬,而所產生之收益及虧損則反映於收入內。在 年終2023年,公司沒有利率掉期。
與關聯方的交易
雪佛龍與關聯方,主要是其股權附屬公司達成了一些業務安排。這些安排包括長期供應或承購協議和長期採購協議。請參閲 附註15投資和預付款以供進一步討論。管理層認為,這些協議的談判條款與本應與無關各方談判的條款一致。
訴訟和其他或有事項
厄瓜多爾 與厄瓜多爾事務有關的信息包括在附註16訴訟在“厄瓜多爾”的標題下。
氣候變化 與氣候變化相關事項有關的信息包括在附註16訴訟在“氣候變化”的標題下。
路易斯安那州 與路易斯安那州沿海事務有關的信息包括在附註16訴訟在標題“路易斯安那州”下。
環境 下表顯示了該公司的年度變化税前環境補救保護區,包括美國聯邦超級基金場地和州法律規定的類似場地的保護區。
數百萬美元 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
1月1日的餘額 |
$ | 868 | $ | 960 | $ | 1,139 | ||||||
淨增加量 |
327 | 182 | 114 | |||||||||
支出 |
(259 | ) | (274 | ) | (293 | ) | ||||||
12月31日的餘額 |
$ | 936 | $ | 868 | $ | 960 |
當存在與長期資產報廢相關的法律義務並且負債可以合理估計時,公司記錄資產報廢義務。這些資產報廢債務包括與以下方面有關的費用
52
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
環境問題。資產報廢債務的負債餘額約為138億美元年終2023年主要與上游房地產有關。
至於該公司的其他持續營運資產,例如煉油廠和化工設施,除非已作出出售或以其他方式退役該設施的決定,否則並無就該等資產使用年限屆滿時可能需要的退出或清理費用撥備,因為資產報廢的結算日期不確定,以致無法估計資產報廢債務的公允價值。
有關環境問題及其對雪佛龍的影響以及該公司2023年環境支出的更多信息,請參閲下面的討論。參考附註24其他或有事項和承付款關於環境補救規定的進一步討論, 年終儲備,以及放棄和退役的義務,以前出售的資產。也參照 附註25資產報廢債務以進一步討論公司的資產報廢義務。
懸掛井 有關懸空油井的資料載於附註21暫停探井的會計核算.
所得税 與所得税或有事項有關的資料載於 附註17税項在.中附註24其他或有事項和承付款在“所得税”的標題下
其他或有事項 與其他或有事項有關的資料載於 附註24其他或有事項和承付款在“其他意外開支”的標題下
環境問題
該公司受各種國際和美國聯邦、州和地方環境、健康和安全法律、法規和基於市場的計劃的約束。這些法律、法規和計劃不斷髮展,預計隨着時間的推移,其數量和複雜性都會增加,不僅管理公司開展業務的方式,還管理其銷售的產品。考慮環境問題以及通過國際協議和國家、地區或州的立法或法規對這些問題的迴應,都被納入公司的戰略和規劃、資本投資審查以及風險管理工具和流程(如適用)。它們也被納入公司的長期供應,需求和能源價格預測。這些預測反映了可再生燃料滲透率、能源效率標準、與氣候相關的政策行動以及對石油和天然氣價格的需求反應的長期影響。此外,在我們運營的許多司法管轄區,旨在解決水力壓裂問題的立法和法規也在不斷髮展。參閲 第1A項。風險因素討論日益嚴格的環境和其他法規可能對公司的經營業績或財務狀況產生重大影響的一些固有風險。參閲 營商環境及前景展望在第34至36頁,討論應對氣候變化的立法和監管努力。
遵守與公司運營和產品有關的現有法律和法規的大部分成本都計入了經營的正常成本。然而,無法肯定地預測為防止、控制、減少或消除向環境排放危險材料或其他污染物;補救和恢復因以前釋放的危險材料而受損的地區;或遵守新的環境法律或條例,未來對新的或現有技術或設施的額外投資數額或增加的經營費用數額。雖然這些成本可能會對任何一個時期的經營結果產生重大影響,但公司目前預計它們不會對公司的流動資金或財務狀況產生重大不利影響。
在正常業務過程中,可能會發生需要清理的意外泄漏和溢出。該公司可能會在公司使用的各種自有和以前所有的設施以及第三方擁有的廢物處置場發生糾正行動的費用。當業務關閉或出售時,或在非人字形公司產品已被處理或處置的地點。履行這些義務的大部分支出涉及設施和地點,這些設施和地點過去的業務所遵循的做法和程序在當時被認為是可以接受的,但現在需要調查或補救工作,或兩者兼而有之,以達到目前的標準。
使用美國石油學會建立的定義和指導方針,雪佛龍估計其合併後的公司在2023年的全球環境支出約為25億美元。這些支出包括大約5億美元的環境資本支出和20億美元的相關成本
53
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
預防、控制、減少或消除來自運營、關閉或剝離工地的危險物質和污染物,以及退役和恢復工地。
2024年,全球環境資本支出總額估計為5億美元。這些資本成本不包括遵守環境法規的持續成本和修復以前受污染的場地的成本。
關鍵會計估計和假設
管理層在應用美國公認會計原則(GAAP)時做出了許多估計和假設,這些估計和假設可能對公司的合併財務報表和相關披露以及不同報告期內此類信息的可比性產生重大影響。該等估計及假設影響資產、負債、收入及開支之呈報金額,以及或然資產及負債之披露。估計數和假設是根據管理層的經驗和財務報表印發前的其他資料作出的。隨着情況的變化和更多信息的出現,可能會出現實質性的不同結果。
本節討論的“關鍵”會計估計和假設是根據美國證券交易委員會的披露準則進行的,其中:
1. | 估計和假設的性質是重大的,因為解釋高度不確定的事項所需的主觀性和判斷力的程度,或這類事項容易發生變化的程度;以及 |
2. | 這些估計和假設對公司的財務狀況或經營業績的影響是重大的。 |
與董事會審計委員會討論了會計估計和假設的制定和選擇,包括那些被視為“關鍵”的會計估計和假設,以及本次討論中的相關披露。該公司所作的會計領域及相關的“關鍵”估計和假設如下:
石油和天然氣儲量 原油、NGL和天然氣儲量是對未來產量的估計,會影響合併財務報表中包括的某些資產和費用賬户。探明儲量是指地球科學和工程數據合理確定地證明,在現有經濟條件、運營方法和政府法規下,未來經濟上可生產的石油和天然氣估計數量。已探明儲量包括已開發儲量和未開發儲量。已探明的已開發儲量是指預計在現有設備和作業方法下,通過現有油井可回收的儲量。已探明未開發儲量是指預計將從未鑽探探明面積的新油井或需要相對較大支出才能重新完井的現有油井中回收的儲量。影響雪佛龍估計的原油和天然氣儲量的變量包括油田表現、可用技術、大宗商品價格以及開發、生產和碳成本。
原油、天然氣和天然氣儲量的估計對於成本的費用確認時間和某些石油和天然氣生產資產的估值是重要的。採用成功努力會計方法,石油和天然氣儲量對雪佛龍合併財務報表的影響包括:
1. | 折舊、損耗和攤銷(DD&A)-資本化的勘探鑽探和開發成本按生產單位(UOP)以已探明的已開發儲量為基礎。已探明物業的購置成本按已探明儲量總額按UOP基準攤銷。2023年期間,雪佛龍石油和天然氣資產的UOP DD&A為108億美元,2023年初已探明的已開發儲量為65億桶,用於合併公司。如果UOP計算合併業務時使用的探明儲量估計數在所有油氣資產中都降低了5%,UOP DD&A在2023年將增加約6億美元。 |
2. | 減值-石油和天然氣儲量用於評估石油和天然氣生產屬性的減值。如果物業的估計儲備大幅減少,將引發減值審查。在現金流模型中,已探明儲量(在某些情況下,還有未探明資源的一部分)用於估計未來的產量。有關減值評估中使用的估計和假設的進一步討論,請參見物業、廠房和設備減值以及對關聯公司的投資下面。 |
參考表V,“探明儲量數量信息”,用於截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的三個年度中每一年的探明儲量估計的變化,以及表七關於截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的三個年度中每一年的探明儲量價值估計,見《已探明儲量折現未來淨現金流量標準化計量的變化》。
54
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
本石油和天然氣儲量評論應結合的屬性、廠房和設備部分閲讀附註1重要會計政策摘要,其中包括對石油和天然氣勘探和生產活動的“成功努力”核算方法的説明。
物業、廠房和設備減值以及對關聯公司的投資 每當事件或情況變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時,該公司便會評估其物業、廠房及設備(PP&E)的可能減值。如果一項資產的賬面價值超過該資產預期的未來未貼現現金流量,則就該資產的賬面價值超出其估計公允價值計入減值費用。
確定一項資產是否減值以及減值多少涉及管理層對高度不確定的問題的估計,如未來大宗商品價格、運營費用、碳成本、生產概況、能源轉型的速度以及全球或區域市場的前景供求關係原油、液化天然氣、天然氣、商品化學品和精煉產品的條件。然而,減值審查和計算是基於與公司業務計劃和長期投資決策大體一致的假設。另請參閲#年關於物業、廠房和設備減值的討論附註18物業、廠房及設備及《物業、廠房及設備》一節 附註1重要會計政策摘要.
當觸發事件發生時,公司進行減值評估,以確定是否需要對資產或資產組的賬面價值進行任何減記。例如,當任何單一油田或特許權的原油、天然氣及天然氣儲量大幅下調時,會進行減值評估,以確定資產的賬面價值是否仍可收回。同樣,該公司對原油、NGL或天然氣價格前景的大幅下調,將引發對受影響上游資產的減值評估。此外,國家、州或地方環境法規或法律的變化,包括那些旨在阻止或阻礙石油和天然氣開發或生產的法規或法律的變化,可能會造成損害。此外,若預期於任何期間出售某項資產或資產組的可能性較大,則會進行減值審核,而若估計所得款項淨額超過該資產或資產組的賬面價值,則不需計入減值費用。在資產或資產組被處置之前,每個期間都會對此類計算進行審查。未減值的資產持有並使用如果決定出售這類資產,基礎可能會受到損害。也就是説,如果資產被歸類為持有待售而出售的估計收益,減去出售成本,低於資產的相關賬面價值。
對按權益法核算的聯營公司普通股的投資,以及對這些股權投資對象的其他證券的投資,在投資的公允價值低於公司的賬面價值時進行減值審查。當這種情況發生時,必須確定這種損失是否不是暫時性的,在這種情況下,投資受到損害。由於可能影響投資是否於任何期間減值或減值金額的不同假設數目,敏感度分析並不可行。
考慮到公司的市盈率範圍廣泛,以及估計中涉及的假設的數量,如果在減值審查和減值計算中使用了其他假設,則對這些時期的收益影響進行敏感性分析是不可行的。也就是説,對某些假設的有利變化可能會避免在這些時期內減值任何資產的需要,而不利的變化可能會導致額外的未知數量的其他資產減值,或導致對減值資產的更大影響。
資產報廢義務 在確定資產報廢義務(ARO)的公允價值時,公司使用各種假設和判斷,包括存在法律義務、估計金額和結算時間、貼現率和通貨膨脹率以及技術進步和流程改進的預期影響等因素。考慮到公司長期資產的廣泛範圍以及估計中涉及的假設數量,對ARO對2023年收益的影響進行敏感性分析是不切實際的。也就是説,某些假設的有利變化將減少估計的未來債務,從而降低增值費用和攤銷成本,而不利的變化將產生相反的影響。參閲 附註25資產報廢債務關於資產報廢義務的更多討論。
養老金和其他退休後福利計劃 附註23員工福利計劃包括反映在綜合資產負債表上的公司養老金和其他退休後福利(OPEB)計劃的資金狀況;反映在綜合損益表上的養老金和退休後福利(OPEB)費用的組成部分;以及相關的基本假設。
55
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
養卹金計劃支出和債務是根據若干精算假設確定的。兩項關鍵假設為計劃資產的預期長期回報率及適用於退休金計劃責任的貼現率。為合資格退休僱員提供若干醫療保健及人壽保險福利且並無撥資的OPEB計劃,釐定開支及責任時的關鍵假設為貼現率及假設醫療保健成本趨勢率。與公司制定這些假設的過程相關的信息包括在 附註23員工福利計劃在相關標題下。由於公司無法控制的意想不到的變化,實際利率可能與預期大不相同。
2023年,該公司對美國基本養老金計劃使用的預期長期回報率為7.0%,服務成本貼現率為5.2%,利息成本貼現率為5.0%。2023年的實際回報率為10.9%。在截至2023年12月31日的10年裏,該計劃的實際資產回報率平均為5.3%。此外,除了這三年之外,10年期在此期間,該計劃的實際資產回報率在每年等於或超過7.0%。
2023年的養老金總支出為5.57億美元。計劃資產的預期長期回報率或貼現率的增加將減少養老金計劃費用,反之亦然。作為養老金支出對長期回報率假設的敏感性的一個跡象,該公司的主要美國養老金計劃的這一假設每增加1%,將使2023年的養老金計劃總支出減少約7800萬美元。美國主要養老金計劃約佔全公司養老金支出的55%。同樣的計劃,貼現率每增加1%,2023年的養老金支出就會減少約1.05億美元。
截至2023年12月31日確認的總資金狀況約為15億美元的淨負債。提高貼現率將減少養卹金義務,從而改變計劃的供資狀態。2023年12月31日,該公司使用5.0%的貼現率來衡量美國主要養老金計劃的債務。作為養老金負債對貼現率假設的敏感性的一個跡象,適用於該公司的基本美國養老金計劃的貼現率每增加0.25%,就會減少約2.79億美元的計劃債務,並將該計劃的資金狀況從8,000萬美元的赤字變為1.99億美元的盈餘。
對於該公司的OPEB計劃,2023年的支出為8600萬美元,總負債為20億美元,截至2023年底,這些總負債都沒有資金。對於主要的美國OPEB計劃,該公司使用5.3%的服務成本貼現率和5.1%的利息成本貼現率來衡量2023年的費用,並使用5.0%的貼現率來衡量2023年12月31日的福利義務。與養老金敏感度分析中使用的貼現率變化類似,對2023年底的OPEB費用和OPEB負債產生了非實質性影響。
用於確定費用的各種假設與每個計劃的資金到位情況和實際情況之間的差異列入精算損益。參見第93頁, 附註23員工福利計劃有關37億美元的更多信息税前該公司截至2023年12月31日記錄的精算損失。此外,有關公司繳費的資料載於第96頁附註23員工福利計劃在“現金繳款和福利支付”標題下。
企業合併-採購價格分配企業合併的 會計要求將公司的收購價格按其各自的公允價值分配給被收購企業的各種資產和負債。該公司使用所有可用信息來確定這些公允價值。確定收購資產的公允價值通常涉及對未來收入和支出的金額和時間以及貼現率的假設。有關採購價格分配的其他討論,請參閲附註29收購PDC Energy,Inc.
或有損失 管理層還在記錄索賠、訴訟、税務事項、從以前出售的資產轉移的負債和環境補救方面做出判斷和估計。由於各種原因,實際成本經常與估計值不同。例如,解決索賠和訴訟的費用可能因對法律的不同解釋、對罪責的意見以及對損害賠償額的評估而有所不同。同樣,由於法律、法規及其解釋的變化、關於場地污染程度和性質的補充信息的確定以及技術的改進,環境補救的責任也可能發生變化。
根據會計規則,如果管理層確定損失是可能的和可估計的,則通常將這些類型的或有事項記錄為負債。公司通常將這些損失報告為“營業費用”,“銷售,一般和行政費用”或“其他收入(損失)”。此處理方法的一個例外是所得税事項,只有當管理層確定税務狀況符合以下條件時,才確認福利:
56
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
更有可能(即,可能性大於50%),由税務管轄區允許。有關所得税不確定性的其他討論,請參閲 附註24其他或有事項和承付款在“所得税”的標題下有關截至2023年12月31日止三個年度與若干訴訟、環境補救及税務事宜相關的虧損對盈利的影響,亦請參閲本節其他地方的業務分部討論。
倘於記錄該等負債時已使用其他假設,則估計該等期間盈利的敏感度並不可行,原因是須評估的或然事項數目、相關假設數目及就虧損的可能性及有關虧損的估計而言的合理可能結果範圍廣泛。有關進一步信息,請參閲“管理層估計和假設的變化可能對公司的合併財務報表以及任何特定時期的財務或經營業績產生重大影響”, 項目1A.風險和影響因素見第26頁。
新會計準則
參考説明4.新會計準則獲取有關新會計準則的信息。
57
季度業績
未經審計
2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||||||||
數百萬美元,除了每股金額 |
第4季度 | 第三季度 | 第二季度 | 第一個問題 | 第4季度 | 第三季度 | 第二季度 | 第一個問題 | ||||||||||||||||||||||||
收入和其他收入 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
銷售和其他營業收入 |
$ | 48,933 | $ | 51,922 | $ | 47,216 | $ | 48,842 | $ | 54,523 | $ | 63,508 | $ | 65,372 | $ | 52,314 | ||||||||||||||||
股權關聯公司的收入 |
990 | 1,313 | 1,240 | 1,588 | 1,623 | 2,410 | 2,467 | 2,085 | ||||||||||||||||||||||||
其他收入(虧損) |
(2,743 | ) | 845 | 440 | 363 | 327 | 726 | 923 | (26 | ) | ||||||||||||||||||||||
總收入和其他收入 |
47,180 | 54,080 | 48,896 | 50,793 | 56,473 | 66,644 | 68,762 | 54,373 | ||||||||||||||||||||||||
費用及其他扣除項目 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
購進的原油和產品 |
28,477 | 32,328 | 28,984 | 29,407 | 32,570 | 38,751 | 40,684 | 33,411 | ||||||||||||||||||||||||
運營費用 |
6,510 | 6,299 | 6,057 | 6,021 | 6,401 | 6,357 | 6,318 | 5,638 | ||||||||||||||||||||||||
銷售、一般和行政費用 |
969 | 1,163 | 1,128 | 881 | 1,454 | 1,028 | 863 | 967 | ||||||||||||||||||||||||
勘探費 |
254 | 301 | 169 | 190 | 453 | 116 | 196 | 209 | ||||||||||||||||||||||||
折舊、損耗和攤銷 |
6,254 | 4,025 | 3,521 | 3,526 | 4,764 | 4,201 | 3,700 | 3,654 | ||||||||||||||||||||||||
所得税以外的税收 |
1,062 | 1,021 | 1,041 | 1,096 | 864 | 1,046 | 882 | 1,240 | ||||||||||||||||||||||||
利息和債務支出 |
120 | 114 | 120 | 115 | 123 | 128 | 129 | 136 | ||||||||||||||||||||||||
定期福利淨成本的其他組成部分 |
44 | 91 | 39 | 38 | 36 | 208 | (13 | ) | 64 | |||||||||||||||||||||||
總費用和其他扣除 |
43,690 | 45,342 | 41,059 | 41,274 | 46,665 | 51,835 | 52,759 | 45,319 | ||||||||||||||||||||||||
所得税費用前收益(虧損) |
3,490 | 8,738 | 7,837 | 9,519 | 9,808 | 14,809 | 16,003 | 9,054 | ||||||||||||||||||||||||
所得税支出(福利) |
1,247 | 2,183 | 1,829 | 2,914 | 3,430 | 3,571 | 4,288 | 2,777 | ||||||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) |
$ | 2,243 | $ | 6,555 | $ | 6,008 | $ | 6,605 | $ | 6,378 | $ | 11,238 | $ | 11,715 | $ | 6,277 | ||||||||||||||||
減去:可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) |
(16 | ) | 29 | (2 | ) | 31 | 25 | 7 | 93 | 18 | ||||||||||||||||||||||
可歸因於雪佛龍公司的淨收益(虧損) |
$ | 2,259 | $ | 6,526 | $ | 6,010 | $ | 6,574 | $ | 6,353 | $ | 11,231 | $ | 11,622 | $ | 6,259 | ||||||||||||||||
每股普通股 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
可歸因於雪佛龍公司的淨收益(虧損) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
-基本 |
$ | 1.23 | $ | 3.48 | $ | 3.22 | $ | 3.48 | $ | 3.34 | $ | 5.81 | $ | 5.98 | $ | 3.23 | ||||||||||||||||
-稀釋 |
$ | 1.22 | $ | 3.48 | $ | 3.20 | $ | 3.46 | $ | 3.33 | $ | 5.78 | $ | 5.95 | $ | 3.22 | ||||||||||||||||
每股股息 |
$ | 1.51 | $ | 1.51 | $ | 1.51 | $ | 1.51 | $ | 1.42 | $ | 1.42 | $ | 1.42 | $ | 1.42 | ||||||||||||||||
58
管理層對財務報表的責任
致雪佛龍公司股東
雪佛龍公司管理層負責編制所附的合併財務報表和本報告中的相關信息。這些報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的,並公平地反映了該公司的交易和財務狀況。財務報表包括基於管理層最佳估計和判斷的金額。
正如本文報告中所述,普華永道會計師事務所的獨立註冊會計師事務所已經按照美國上市公司會計監督委員會的標準對公司的綜合財務報表進行了審計。
雪佛龍董事會有一個審計委員會,由非公司高管或僱員的董事組成。審計委員會定期與管理層成員、內部審計師和獨立註冊會計師事務所舉行會議,審查會計、內部控制、審計和財務報告事宜。內部審計員和獨立註冊會計師事務所都可以在沒有管理層在場的情況下自由和直接接觸審計委員會。
公司管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了公司的披露控制和程序(如《交易法》所界定)的有效性規則第13A-15(E)條和15D-15(E))截至2023年12月31日。基於這一評估,管理層得出結論,該公司的披露控制有效地確保了需要記錄、處理、彙總和報告的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中規定的時間段內完成。
管理層關於財務報告內部控制的報告
公司管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制,如《交易法》規則所定義13A-15(F)和15D-15(F)。公司管理層,包括首席執行官和首席財務官,根據以下情況對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。根據此次評估的結果,公司管理層得出結論,財務報告內部控制自2023年12月31日起生效。
該公司將PDC Energy,Inc.(PDC)排除在我們對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的評估之外,因為它是在2023年被該公司以業務合併的形式收購的。PDC是一家全資子公司,其總資產和總收入分別佔截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度相關合並財務報表金額的5%和1%。
如本報告所述,公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所審計。
/S/ 邁克爾·K·沃斯 | /發稿S/ 皮埃爾·R·佈雷伯 | /S/ 阿拉娜·K·諾爾斯 | ||
|
|
| ||
邁克爾·K·沃斯 |
皮埃爾·R·佈雷伯 |
阿拉娜·K·諾爾斯 | ||
董事會主席 |
美國副總統 |
美國副總統 | ||
和首席執行官 |
和首席財務官 |
和控制器 |
2024年2月26日
59
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||||||
2023 |
2022 | 2021 | ||||||||||
收入和其他收入 |
||||||||||||
銷售和其他營業收入 |
$ |
$ | |
$ | |
|||||||
來自股權附屬公司的收入(損失) |
||||||||||||
其他收入(虧損) |
( |
) |
||||||||||
總收入和其他收入 |
||||||||||||
費用及其他扣除項目 |
||||||||||||
購進的原油和產品 |
||||||||||||
運營費用 |
||||||||||||
銷售、一般和行政費用 |
||||||||||||
勘探費 |
||||||||||||
折舊、損耗和攤銷 |
||||||||||||
所得税以外的税收 |
||||||||||||
利息和債務支出 |
||||||||||||
定期福利淨成本的其他組成部分 |
||||||||||||
總費用和其他扣除 |
||||||||||||
所得税費用前收益(虧損) |
||||||||||||
所得税支出(福利) |
||||||||||||
淨收益(虧損) |
||||||||||||
減去:可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) |
||||||||||||
可歸因於雪佛龍公司的淨收益(虧損) |
$ |
$ | $ | |||||||||
每股普通股 |
||||||||||||
可歸因於雪佛龍公司的淨收益(虧損) |
||||||||||||
-基本 |
$ |
$ | $ | |||||||||
-稀釋 |
$ |
$ | $ |
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||||||
2023 |
2022 | 2021 | ||||||||||
淨收益(虧損) |
$ |
$ | |
$ | |
|||||||
貨幣換算調整 |
||||||||||||
期間產生的未實現淨變化 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
證券未實現持有損益 |
||||||||||||
期間產生的淨收益(虧損) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
衍生品 |
||||||||||||
套期保值交易衍生產品淨收益(虧損) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
重新分類為淨收入 |
( |
) | ||||||||||
衍生品交易的所得税優惠(成本) |
( |
) |
||||||||||
總計 |
( |
) | ||||||||||
固定福利計劃 |
||||||||||||
精算損益 |
||||||||||||
精算損失淨額攤銷至淨收益及結算 |
||||||||||||
期間產生的精算損益 |
( |
) |
||||||||||
以前的服務積分(成本) |
||||||||||||
攤銷至先前服務費用和削減淨額的淨收益 |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ||||||
期間產生的先前服務(費用)貸項 |
( |
) |
( |
) | ||||||||
由股權關聯公司贊助的固定收益計劃-收益(成本) |
||||||||||||
已定義福利計劃的所得税福利(成本) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
總計 |
( |
) |
||||||||||
其他綜合收益(虧損),税後淨額 |
( |
) |
||||||||||
綜合收益(虧損) |
||||||||||||
可歸因於非控股權益的綜合損失(收益) |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ||||||
雪佛龍公司的全面收益(虧損) |
$ |
$ | $ |
12月31日 | ||||||||
2023 |
2022 | |||||||
資產 |
||||||||
現金和現金等價物 |
$ |
$ | ||||||
有價證券 |
||||||||
應收賬款和票據(減去備用金:2023-#美元 |
||||||||
庫存: |
||||||||
原油及成品油 |
||||||||
化學品 |
||||||||
材料、用品和其他 |
||||||||
總庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
||||||||
流動資產總額 |
||||||||
長期應收款淨額(減去備用金:2023-#美元 |
||||||||
投資和預付款 |
||||||||
物業、廠房和設備,按成本計算 |
||||||||
減去:累計折舊、損耗和攤銷 |
||||||||
物業、廠房和設備、淨值 |
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遞延費用和其他資產 |
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商譽 |
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持有待售資產 |
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總資產 |
$ |
$ | ||||||
負債與權益 |
||||||||
短期債務 |
$ |
$ | ||||||
應付帳款 |
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應計負債 |
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對收入徵收聯邦税和其他税 |
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其他應繳税金 |
||||||||
流動負債總額 |
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長期債務 1 |
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遞延信貸和其他非流動債務 |
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非流動遞延所得税 |
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非當前員工福利計劃 |
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總負債 2 |
$ |
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優先股(授權 股票;$ 票面價值; |
||||||||
普通股(授權 股票;$ 票面價值;2022) |
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超出票面價值的資本 |
||||||||
留存收益 |
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累計其他綜合損失 |
( |
) |
( |
) | ||||
遞延薪酬和福利計劃信託 |
( |
) |
( |
) | ||||
庫存股票,按成本計算(2023 - |
( |
) |
( |
) | ||||
雪佛龍公司股東權益總額 |
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非控股權益(包括可贖回的非控股權益#美元 |
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總股本 |
||||||||
負債和權益總額 |
$ |
$ | |
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||||||
2023 |
2022 | 2021 | ||||||||||
經營活動 |
||||||||||||
淨收益(虧損) |
$ |
$ | $ | |||||||||
調整 |
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折舊、損耗和攤銷 |
||||||||||||
乾井費用 |
||||||||||||
分配比股權附屬公司的收入多(少) |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ||||||
網絡 税前 資產報廢和出售收益 |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ||||||
淨外幣影響 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
遞延所得税準備 |
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營運資金淨減(增) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
長期應收賬款減少(增加) |
||||||||||||
其他遞延費用淨減(增) |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ||||||
向員工養老金計劃繳納現金 |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ||||||
其他 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動 |
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收購業務,扣除收到的現金 |
( |
) | ||||||||||
資本支出 |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ||||||
與資產出售和投資回報有關的收益和存款 |
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有價證券淨賣出(買入) |
( |
) | ||||||||||
股權關聯公司淨償還(借款)貸款 |
( |
) |
( |
) | ||||||||
用於投資活動的現金淨額 |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ||||||
融資活動 |
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短期債務的淨借款(償還) |
( |
) | ||||||||||
發行長期債券所得款項 |
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償還長期債務和其他融資義務 |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ||||||
現金股利--普通股 |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ||||||
非控股權益的淨貢獻(分配給) |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ||||||
庫藏股淨賣出(買入) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ||||||
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨變化 |
( |
) |
||||||||||
1月1日的現金、現金等價物和限制性現金 |
||||||||||||
截至12月31日的現金、現金等價物和限制性現金 |
$ |
$ | |
$ | |
普普通通 庫存 1 |
保留 收益 |
行政協調會。其他 全面 收入(虧損) |
財務處 庫存 ( 以更高的成本 ) |
雪佛龍汽車公司。 股東的 權益 |
非控制性 利益 |
總計 權益 |
||||||||||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
$ |
|||||||||||||||||
庫存股交易 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
NBLX收購 |
( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||
現金股息(美元) |
— | ( |
) | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||
股票分紅 |
— | ( |
) | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||
其他綜合收益 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
購買庫存股 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||
庫藏股的發行 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
其他變更,淨額 |
— | ( |
) | — | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
$ |
|||||||||||||||||
庫存股交易 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||
現金股息(美元) |
— | ( |
) | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||
股票分紅 |
— | ( |
) | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||
其他綜合收益 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
購買庫存股 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||
庫藏股的發行 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||
其他變更,淨額 |
— | ( |
) | — | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||
2022年12月31日的餘額 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
$ |
|||||||||||||||||
庫存股交易 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
PDC Energy,Inc.收購 |
— | — | |
— | ||||||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||
現金股息(美元) |
— | ( |
) | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||
股票分紅 |
— | ( |
) | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||
其他綜合收益 |
— | — | ( |
) | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||
購買庫存股 2 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||
庫藏股的發行 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||
其他變更,淨額 |
( |
) | ( |
) | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
2023年12月31日餘額 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
$ |
|||||||||||||||||
普通股股份活動 |
||||||||||||||||||||||||||||
已發佈 3 |
財務處 |
傑出的 |
||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||
購買 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
發行 |
— | |||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||
購買 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
發行 |
— | |||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日的餘額 |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||
購買 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
發行 |
— | |||||||||||||||||||||||||||
2023年12月31日餘額 |
( |
) |
1 |
所有期間的期初和期末餘額包括超過面值的資本,以面值發行的普通股, |
2 |
包括股票回購的消費税。 |
3 |
期初和期末已發行股份餘額總額包括 |
貨幣 翻譯 調整 |
未實現 持有更多的收益 (虧損) 證券 |
衍生品 | 已定義 效益 平面圖 |
總數 | ||||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||
其他全面收益(虧損)的組成部分 1 : |
||||||||||||||||||||
在重新分類之前 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
重新分類 2,3 |
||||||||||||||||||||
淨其他綜合收益(虧損) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||
其他全面收益(虧損)的組成部分 1 : |
||||||||||||||||||||
在重新分類之前 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
重新分類 2, 3 |
( |
) | ||||||||||||||||||
淨其他綜合收益(虧損) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
2022年12月31日的餘額 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||
其他全面收益(虧損)的組成部分 1 : |
||||||||||||||||||||
在重新分類之前 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
重新分類 2, 3 |
||||||||||||||||||||
淨其他綜合收益(虧損) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
2023年12月31日餘額 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||
1 |
所有的金額都是税後淨額。 |
2 |
參考 附註23員工福利計劃 |
3 |
參考 附註10金融和衍生工具 用於現金流對衝。 |
截至12月31日的年度 | ||||||||||||
2023 |
2022 | 2021 | ||||||||||
分配高於(少於)股權附屬公司的收入包括以下內容: |
||||||||||||
來自股權關聯公司的分配 |
$ |
$ | $ | |||||||||
股權關聯公司的(收入)虧損 |
( |
) |
( |
) | ( |
|||||||
分配比股權附屬公司的收入多(少) |
$ |
( |
) |
$ | ( |
) | $ | ( |
||||
營運資金淨減少(增加)淨額由以下各項構成: |
||||||||||||
應收賬款和票據的減少(增加) |
$ |
$ | ( |
) | $ | ( |
||||||
庫存的減少(增加) |
( |
) |
( |
) | ( |
|||||||
預付費用和其他流動資產的減少(增加) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
應付賬款和應計負債增加(減少) |
( |
) |
||||||||||
增加(減少)所得税和其他應繳税額 |
( |
) |
|
|||||||||
營運資金淨減(增) |
$ |
( |
) |
$ | $ | ( |
||||||
經營活動提供的現金淨額包括以下現金付款: |
||||||||||||
債務利息(扣除資本化利息) |
$ |
$ | $ | |||||||||
所得税 |
||||||||||||
與資產出售和投資回報有關的收益和存款包括下列毛額: | ||||||||||||
與資產出售有關的收益和存款 |
$ |
$ | $ | |||||||||
股權關聯公司的投資回報 |
|
|||||||||||
與資產出售和投資回報有關的收益和存款 |
$ |
$ | $ | |||||||||
有價證券的淨銷售(買入)包括以下總額: |
||||||||||||
購買的有價證券 |
$ |
( |
) |
$ | ( |
) | $ | ( |
||||
出售的有價證券 |
||||||||||||
有價證券淨賣出(買入) |
$ |
$ | $ | ( |
||||||||
股權關聯公司淨償還(借款)貸款: |
||||||||||||
股權關聯公司借入貸款 |
$ |
( |
) |
$ | ( |
) | $ | |||||
股權關聯公司償還貸款 |
||||||||||||
股權關聯公司淨償還(借款)貸款 |
$ |
( |
) |
$ | ( |
) | $ | |||||
短期債務的淨借款(償還)包括下列毛額和淨額: | ||||||||||||
償還短期債務 |
$ |
$ | $ | ( |
||||||||
發行短期債務的收益 |
||||||||||||
三個月或以下期限的短期債務的淨借款(償還) |
( |
|||||||||||
短期債務的淨借款(償還) |
$ |
$ | $ | ( |
||||||||
庫存股份的淨銷售(購買)包括以下毛額和淨額: |
||||||||||||
為股份薪酬計劃發行的股份 |
$ |
$ | $ | |||||||||
根據股票回購和遞延補償計劃購買的股票 |
( |
) |
( |
) | ( |
|||||||
庫藏股淨賣出(買入) |
$ |
( |
) |
$ | ( |
) | $ | |||||
來自(向)非控股權益之供款淨額包括以下總額及淨額: |
||||||||||||
對非控股權益的分配 |
$ |
( |
) |
$ | ( |
) | $ | ( |
||||
非控制性權益的貢獻 |
||||||||||||
非控股權益的淨貢獻(分配給) |
$ |
( |
) |
$ | ( |
) | $ | ( |
截至12月31日的年度 | ||||||||||||
2023 |
2022 | 2021 | ||||||||||
不動產、廠場和設備添置 * |
$ |
$ | $ | |||||||||
增加投資 |
||||||||||||
本年度乾井支出 |
||||||||||||
其他資產和負債付款淨額 |
( |
|||||||||||
資本支出 |
$ |
$ | |
$ | |
* |
不包括 非現金 美元的變動 |
截至12月31日的年度 | ||||||||||||
2023 |
2022 | 2021 | ||||||||||
現金和現金等價物 |
$ |
$ | $ | |||||||||
計入“預付費用及其他流動資產”的受限制現金 |
||||||||||||
列入“遞延費用和其他資產”的受限制現金 |
||||||||||||
現金總額、現金等價物和限制性現金 |
$ |
$ | |
$ | |
2023年12月31日 |
2022年12月31日 | |||||||||||||||
運營中 租契 |
金融 租契 |
運營中 租契 |
金融 租契 |
|||||||||||||
遞延費用和其他資產 |
$ |
$ |
— |
$ | |
$ | — | |||||||||
屬性、 和設備,網絡 |
— |
— | |
|||||||||||||
使用權 |
$ |
$ |
$ | $ | ||||||||||||
負債 |
$ |
$ |
— |
$ | $ | — | ||||||||||
短期債務 |
— |
— | ||||||||||||||
流動租賃負債 |
||||||||||||||||
— |
— | |||||||||||||||
— |
— | |||||||||||||||
非流動租賃負債 |
||||||||||||||||
租賃總負債 |
$ |
$ |
$ | $ | ||||||||||||
加權平均剩餘租賃年限(年) |
.7 | .6 | .0 | .9 | ||||||||||||
加權平均貼現率 |
% | % | % | % |
* |
包括 非現金 增加$使用權 |
截至12月31日的年度 | ||||||||||
2023 |
2022 | 2021 | ||||||||
經營租賃費用 * |
$ |
$ |
$ | |||||||
融資租賃成本 |
||||||||||
總租賃成本 |
$ |
$ |
$ | |
* |
包括可變和短期租賃成本。 |
截至12月31日的年度 | ||||||||||
2023 |
2022 | 2021 | ||||||||
來自經營租賃的經營現金流 |
$ |
$ |
$ | |
||||||
投資經營租賃產生的現金流 |
||||||||||
融資租賃的營運現金流 |
||||||||||
融資租賃產生的現金流 |
2023年12月31日, |
||||||||
運營中 租契 |
金融 租賃 |
|||||||
2024年 |
$ |
$ |
||||||
2025 |
||||||||
2026 |
||||||||
2027 |
||||||||
2028 |
||||||||
此後的 |
||||||||
總數 |
$ |
$ |
||||||
減去:代表利息的數額 |
||||||||
租賃總負債 |
$ |
$ |
截至12月31日的年度 | ||||||||||
2023 |
2022 | 2021 | ||||||||
銷售和其他營業收入 |
$ |
$ |
$ | |
||||||
總費用和其他扣除 |
||||||||||
歸屬於CUSA的淨收入(虧損) |
截至12月31日 | ||||||||
2023 |
2022 | |||||||
流動資產 |
$ |
$ | |
|||||
其他資產 |
||||||||
流動負債 |
||||||||
其他負債 |
||||||||
CUSA淨權益共計 |
$ |
$ | ||||||
備忘錄:債務總額 |
$ |
$ |
截至12月31日的年度 | ||||||||||
2023 |
2022 | 2021 | ||||||||
銷售和其他營業收入 |
$ |
$ |
$ | |
||||||
費用及其他扣除項目 |
||||||||||
可歸因於TCO的淨收入 |
截至12月31日 | ||||||||
2023 |
2022 | |||||||
流動資產 |
$ |
$ | ||||||
其他資產 |
|
|||||||
流動負債 |
||||||||
其他負債 |
||||||||
總擁有成本淨資產 |
$ |
$ |
截至12月31日的年度 | ||||||||||
2023 |
2022 | 2021 | ||||||||
銷售和其他營業收入 |
$ |
$ |
$ | |
||||||
費用及其他扣除項目 |
||||||||||
CPChem的淨收入 |
截至12月31日 | ||||||
2023 |
2022 | |||||
流動資產 |
$ |
$ | ||||
其他資產 |
||||||
流動負債 |
||||||
其他負債 |
||||||
CPChem淨股本總額 |
$ |
$ | |
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
總計 | 第1級 | 二級 | 第三級 | 總計 | 第1級 | 二級 | 第三級 | |||||||||||||||||||||||||
有價證券 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
衍生品--未指定 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
衍生品-指定 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
按公允價值計算的總資產 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ | |
$ | |
$ | |
$ | |
||||||||||||||||||||
衍生品--未指定 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
衍生品-指定 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
按公允價值計算的負債總額 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ | $ | $ | $ |
12月31日 | 12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
總計 | 第1級 | 二級 | 第三級 | 税前 損失 年至2023年 |
總計 | 第1級 | 二級 | 第三級 | 税前 損失 2022年 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
物業、廠房和設備網(持有和使用) | $ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
物業、廠房和設備淨值(持有待售) |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
投資和預付款 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
按公允價值計算的非經常性資產總額 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ | $ | $ | $ | $ |
12月31日, | ||||||||||
合同類型 | 資產負債表分類 | 2023 |
2022 | |||||||
商品 |
應收賬款和票據 | $ |
$ | |
||||||
商品 |
長期應收賬款淨額 | |||||||||
按公允價值計算的總資產 |
$ |
$ | ||||||||
商品 |
應付帳款 | $ |
$ | |||||||
商品 |
遞延信貸和其他非流動債務 | |||||||||
按公允價值計算的負債總額 |
$ |
$ |
衍生工具的類型 | 的聲明 | 收益/(虧損) 截至12月31日的年度 |
||||||||||||
合同 | 收入分類 | 2023 |
2022 | 2021 | ||||||||||
商品 |
銷售和其他營業收入 | $ |
( |
) |
$ | ( |
) | $ | ( |
|||||
商品 |
購進的原油和產品 | ( |
) |
( |
) | ( |
||||||||
商品 |
其他收入(虧損) | ( |
) |
( |
||||||||||
$ |
( |
) |
$ | ( |
) | $ | ( |
2023年12月31日 | 總金額 公認的 |
總金額 偏移量 |
淨資產金額 已提交 |
總金額 不偏移 |
淨資產金額 | |||||||||||||||
衍生資產--未指定 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
|||||||||||||||
衍生資產-指定 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
|||||||||||||||
衍生負債--未指定 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
|||||||||||||||
衍生負債--指定 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
|||||||||||||||
2022年12月31日 |
||||||||||||||||||||
衍生資產--未指定 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
衍生資產-指定 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
衍生負債--未指定 |
$ | $ | $ | $ | — | $ | ||||||||||||||
衍生負債--指定 |
$ | $ | $ | $ | $ |
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||||||
2023 |
2022 | 2021 | ||||||||||
基本每股收益計算 |
||||||||||||
普通股股東可獲得的收益--基本* |
$ |
$ | $ | |||||||||
加權平均已發行普通股數量 |
|
|
||||||||||
加:作為股份單位持有的遞延獎勵 |
||||||||||||
已發行普通股加權平均數 |
||||||||||||
普通股每股收益-基本 |
$ |
$ | $ | |||||||||
稀釋每股收益計算 |
||||||||||||
普通股股東可獲得的收益--攤薄* |
$ |
$ | $ | |||||||||
加權平均已發行普通股數量 |
||||||||||||
加:作為股份單位持有的遞延獎勵 |
||||||||||||
加:僱員股票獎勵的攤薄影響 |
||||||||||||
已發行普通股加權平均數 |
||||||||||||
普通股每股收益-稀釋後 |
$ |
$ | $ |
* |
對股票單位支付的股息等價物沒有影響,也沒有員工股票獎勵對收益的攤薄影響。 |
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||||||
2023 |
2022 | 2021 | ||||||||||
上游 |
||||||||||||
美國 |
$ |
$ | |
$ | ||||||||
國際 |
||||||||||||
上游合計 |
|
|||||||||||
下游 |
||||||||||||
美國 |
||||||||||||
國際 |
||||||||||||
總下游 |
||||||||||||
部門總收益 |
||||||||||||
所有其他 |
||||||||||||
利息支出 |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ||||||
利息收入 |
||||||||||||
其他 |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ||||||
可歸因於雪佛龍公司的淨收益(虧損) |
$ |
$ | $ |
12月31日 | ||||||||
2023 |
2022 | |||||||
上游 |
||||||||
美國 |
$ |
$ | ||||||
國際 |
||||||||
商譽 |
||||||||
上游合計 |
||||||||
下游 |
||||||||
美國 |
||||||||
國際 |
||||||||
商譽 |
||||||||
總下游 |
||||||||
分部資產總額 |
||||||||
所有其他 |
||||||||
美國 |
||||||||
國際 |
||||||||
所有其他項目合計 |
||||||||
總資產-美國 |
||||||||
總資產-國際 |
|
|||||||
商譽 |
||||||||
總資產 |
$ |
$ |
截至十二月三十一日止的年度* | ||||||||||||
2023 |
2022 | 2021 | ||||||||||
上游 |
||||||||||||
美國 |
$ |
$ | $ | |||||||||
國際 |
|
|
||||||||||
小計 |
||||||||||||
部門間淘汰-美國 |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ||||||
部門間淘汰-國際 |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ||||||
上游合計 |
||||||||||||
下游 |
||||||||||||
美國 |
||||||||||||
國際 |
||||||||||||
小計 |
||||||||||||
部門間淘汰-美國 |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ||||||
部門間淘汰-國際 |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ||||||
總下游 |
||||||||||||
所有其他 |
||||||||||||
美國 |
||||||||||||
國際 |
||||||||||||
小計 |
||||||||||||
部門間淘汰-美國 |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ||||||
部門間淘汰-國際 |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ||||||
所有其他項目合計 |
||||||||||||
銷售和其他營業收入 |
||||||||||||
美國 |
||||||||||||
國際 |
||||||||||||
小計 |
||||||||||||
部門間淘汰-美國 |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ||||||
部門間淘汰-國際 |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ||||||
總銷售額和其他營業收入 |
$ |
$ | $ |
* | 除美國外,沒有其他國家佔該公司銷售和其他營業收入的10%或以上。 |
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||||||
2023 |
2022 | 2021 | ||||||||||
上游 |
||||||||||||
美國 |
$ |
$ | $ | |
||||||||
國際 |
|
|||||||||||
上游合計 |
||||||||||||
下游 |
||||||||||||
美國 |
||||||||||||
國際 |
||||||||||||
總下游 |
||||||||||||
所有其他 |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ||||||
所得税支出(福利)合計 |
$ |
$ | $ |
投資和預付款 截至12月31日 |
收益中的權益 截至2013年12月31日的年度 |
|||||||||||||||||||
2023 |
2022 | 2023 |
2022 | 2021 | ||||||||||||||||
上游 |
||||||||||||||||||||
騰日切夫羅伊 |
$ |
$ | $ |
$ | $ | |||||||||||||||
裏海管道財團 |
||||||||||||||||||||
安哥拉液化天然氣有限公司 |
||||||||||||||||||||
其他 |
( |
) |
||||||||||||||||||
上游合計 |
||||||||||||||||||||
下游 |
||||||||||||||||||||
雪佛龍菲利普斯化工有限責任公司 |
||||||||||||||||||||
GS Caltex Corporation |
||||||||||||||||||||
其他 |
||||||||||||||||||||
總下游 |
||||||||||||||||||||
所有其他 |
||||||||||||||||||||
其他 |
( |
) |
( |
) | ( |
) |
( |
) | ||||||||||||
完全權益法 |
$ |
$ | $ |
$ | $ | |||||||||||||||
其他 非股權 方法投資 |
||||||||||||||||||||
投資和預付款共計 |
$ |
$ | ||||||||||||||||||
美國總人數 |
$ |
$ | $ |
$ | $ | |||||||||||||||
國際合計 |
$ |
$ | |
$ |
$ | |
$ | |
聯屬 | 雪佛龍股份 | |||||||||||||||||||||||
截至2013年12月31日的年度 | 2023 |
2022 | 2021 | 2023 |
2022 | 2021 | ||||||||||||||||||
總收入 |
$ |
$ | |
$ | $ |
$ | $ | |||||||||||||||||
所得税前收入支出* |
||||||||||||||||||||||||
歸屬於附屬公司的淨收入 |
||||||||||||||||||||||||
12月31日 |
||||||||||||||||||||||||
流動資產 |
$ |
$ | $ | $ |
$ | |
$ | |||||||||||||||||
非流動資產 |
|
|
||||||||||||||||||||||
流動負債 |
||||||||||||||||||||||||
非流動負債 |
||||||||||||||||||||||||
聯屬公司淨資產總額 |
$ |
$ | $ | $ |
$ | $ |
* | 雪佛龍附屬公司的淨收入記錄在公司的 税前 綜合收益符合美國公認會計原則。2023年,該公司股權附屬公司記錄的所得税支出總額為$ |
所得税 |
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||||
2023 |
2022 | 2021 | ||||||||||
所得税支出(福利) |
||||||||||||
美國聯邦政府 |
||||||||||||
當前 |
$ |
$ | $ | |||||||||
延期 |
||||||||||||
州和地方 |
||||||||||||
當前 |
||||||||||||
延期 |
||||||||||||
美國總人數 |
|
|
||||||||||
國際 |
||||||||||||
當前 |
||||||||||||
延期 |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ||||||
國際合計 |
||||||||||||
所得税支出(福利)合計 |
$ |
$ | $ |
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||||||
2023 |
2022 | 2021 | ||||||||||
所得税前收入(虧損) |
||||||||||||
美國 |
$ |
$ | $ | |||||||||
國際 |
||||||||||||
所得税前總收入(虧損) |
||||||||||||
理論税(按美國法定税率21%) |
||||||||||||
股權關聯會計效應 |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ||||||
國際經營對所得税的影響 |
|
|
||||||||||
扣除美國聯邦所得税優惠後的州税和地方税 |
||||||||||||
上一年的税收調整、索賠和和解 1 |
( |
) |
( |
) | ||||||||
税收抵免 |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ||||||
其他美國 1, 2 |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ||||||
所得税支出(福利)合計 |
$ |
$ | $ | |||||||||
有效所得税率 3 |
% |
% | % |
1 |
包括 一次性 與不確定税收狀況變化相關的税收成本(收益)。 |
2 |
包括 一次性 與估值免税額變化相關的税收成本(收益)(2023-$( |
3 |
該公司的實際税率反映了在一年中報告的股權收入 税後 根據美國公認會計原則,作為“所得税費用前總收入(虧損)”的一部分。2023年,雪佛龍在其股權附屬公司的所得税總支出中所佔份額為 |
12月31日 | ||||||||
2023 |
2022 | |||||||
遞延税項負債 |
||||||||
物業、廠房及設備 |
$ |
$ | ||||||
投資和其他 |
||||||||
遞延税項負債總額 |
||||||||
遞延税項資產 |
||||||||
外國税收抵免 |
( |
) |
( |
|||||
資產報廢債務/環境儲備 |
( |
) |
( |
|||||
員工福利 |
( |
) |
( |
|||||
遞延貸項 |
( |
) |
( |
|||||
税損結轉 |
( |
) |
( |
|||||
其他應計負債 |
( |
) |
( |
|||||
庫存 |
( |
) |
( |
|||||
經營租約 |
( |
) |
( |
|||||
雜類 |
( |
) |
( |
|||||
遞延税項資產總額 |
( |
) |
( |
|||||
遞延税項資產估值準備 |
||||||||
遞延税金合計(淨額) |
$ |
$ | |
12月31日 | ||||||||
2023 |
2022 | |||||||
遞延費用和其他資產 |
$ |
( |
) |
$ | ( |
|||
非流動遞延所得税 |
||||||||
遞延所得税總額,淨額 |
$ |
$ | |
2023 |
2022 | 2021 | ||||||||||
1月1日的餘額 |
$ |
$ | $ | |||||||||
外幣效應 |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ||||||
根據本年度的税務狀況增加 |
||||||||||||
前幾年取得的税務頭寸的增加 |
||||||||||||
根據本年度的税收狀況減少 |
( |
) |
||||||||||
前幾年的減税頭寸 |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ||||||
本年度與税務機關的結算 |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ||||||
因適用的時效失效而減少的數額 |
( |
) | ||||||||||
12月31日的餘額 |
$ |
$ | |
$ | |
所得税以外的其他税 |
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||||
2023 |
2022 | 2021 | ||||||||||
美國 |
||||||||||||
進口税及其他徵費 |
$ |
( |
) |
$ | $ | |||||||
財產税和其他雜税 |
||||||||||||
工資税 |
||||||||||||
生產税 |
||||||||||||
美國總人數 |
||||||||||||
國際 |
||||||||||||
進口税及其他徵費 |
||||||||||||
財產税和其他雜税 |
||||||||||||
工資税 |
||||||||||||
生產税 |
||||||||||||
國際合計 |
||||||||||||
除所得税外的其他税收總額 |
$ |
$ | |
$ | |
12月31日 | 截至12月31日的年度 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
按成本計算的總投資 | 淨投資 | 按成本計算的增加額 2 |
折舊費用 3 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2023 |
2022 | 2021 | 2023 |
2022 | 2021 | 2023 |
2022 | 2021 | 2023 |
2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
上游 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
美國 |
$ |
$ | $ | $ |
$ | $ | $ |
$ | $ | $ |
$ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
國際 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
上游合計 |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
下游 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
美國 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
國際 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
總下游 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
所有其他 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
美國 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
國際 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
所有其他項目合計 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
美國總人數 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
國際合計 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
總計 |
$ |
$ | $ | $ |
$ | $ | $ |
$ | $ | $ |
$ | $ |
1 |
2023年,除美國和澳大利亞外,沒有其他國家的淨資產、廠房和設備(PP&E)佔該公司淨資產、廠房和設備(PP&E)的10%或更多。澳大利亞的PP&E為$。 |
2 |
與前幾年支出相關的乾井費用淨額為#美元 |
3 |
折舊費用包括$的增值費用 |
12月31日 | ||||||||
2023 |
2022 | |||||||
商業票據 |
$ |
$ | ||||||
付給銀行和其他以一年或一年以下為起始期限的票據 |
||||||||
長期債務的當前期限* |
||||||||
長期融資租賃當期到期日 |
||||||||
可贖回的長期債務 |
||||||||
小計 |
|
|||||||
重新分類為長期債務 |
( |
) |
( |
) | ||||
短期債務總額 |
$ |
$ |
* |
包括未攤銷保費$ |
12月31日 | ||||||||||||
2023 |
2022 | |||||||||||
加權平均 利率(%) 1 |
利息範圍: 税率(%) 2 |
本金 |
本金 | |||||||||
2024年到期的票據 |
$ |
$ | ||||||||||
2025年到期的票據 |
||||||||||||
2026年到期的票據 |
||||||||||||
2027年到期的票據 |
||||||||||||
2028年到期的票據 |
||||||||||||
2029年到期的票據 |
||||||||||||
2030年到期的票據 |
||||||||||||
2031年到期的債券 |
||||||||||||
2032年到期的債券 |
||||||||||||
2040年到期的票據 |
||||||||||||
2041年到期的票據 |
||||||||||||
2043年到期的票據 |
||||||||||||
2044年到期的票據 |
||||||||||||
2047年到期的票據 |
||||||||||||
2049年到期的票據 |
||||||||||||
2050年到期的票據 |
||||||||||||
2097年到期的債券 |
||||||||||||
2023年到期的銀行貸款 |
- | |||||||||||
2023年至2038年到期的中期票據 |
||||||||||||
2023年到期的票據 |
||||||||||||
包括一年內到期的債務共計 |
||||||||||||
一年內到期的債務 |
( |
) |
( |
) | ||||||||
對來寶收購中獲得的債務進行公平市值調整 |
||||||||||||
從短期債務中重新分類 |
||||||||||||
未攤銷折扣和債務發行成本 |
( |
) |
( |
) | ||||||||
融資租賃負債 3 |
||||||||||||
長期債務總額 |
$ |
$ | |
1 |
--2023年12月31日加權平均利率。 |
2 |
利率區間為2023年12月31日。 |
3 |
有關融資租賃負債的詳細信息,請參見 附註5租賃承諾額 |
2023 |
2022 | 2021 | ||||||||||
1月1日期初餘額 |
$ |
$ | $ | |||||||||
在確定探明儲量之前增加資本化探井成本 |
||||||||||||
根據已探明儲量的確定對油井、設施和設備進行重新分類 |
( |
) | ( |
|||||||||
資本化探井成本計入費用 |
( |
) |
( |
) | ( |
|||||||
截至12月31日的期末餘額 |
$ |
$ | |
$ | |
12月31日, | ||||||||||||
2023 |
2022 | 2021 | ||||||||||
一年或一年內資本化的探井成本 |
$ |
$ | $ | |||||||||
資本化期限超過一年的探井成本 |
||||||||||||
12月31日的餘額 |
$ |
$ | |
$ | |
|||||||
資本化期限超過一年的探井成本項目數 * |
* | 某些項目有多個油井或油田,或兩者兼有。 |
按各井完鑽日期計算的賬齡: |
金額 | 兩個井的數量 | ||||||
2000-2009 |
$ | |||||||
2010-2014 |
||||||||
2015-2022 |
||||||||
總計 |
$ | |||||||
根據項目中最後一口停井的鑽井完成日期進行老化: |
金額 | 的項目數量 | ||||||
2008-2012 |
$ | |||||||
2013-2016 |
||||||||
2017-2023 |
||||||||
總計 |
$ | |
截至12月31日的年度報告 | ||||||||||||
2023 |
2022 | 2021 | ||||||||||
預期期限(以年為單位) 1 |
||||||||||||
波動率 2 |
% | % | ||||||||||
基於零息美國國債的無風險利率 |
% | % | ||||||||||
股息率 |
% | % | ||||||||||
加權-授予的每個期權的平均公允價值 |
$ |
$ | |
$ | |
1 |
預期期限基於歷史行使和歸屬後註銷數據。 |
2 |
波動率是基於一段適當時期的歷史股票價格,通常等於預期期限。 |
股份數(千股) | 加權平均 行權價格 |
平均剩餘 合同年限(年) |
合計內在價值 | |||||||||||||
截至2023年1月1日未償還 |
$ |
|||||||||||||||
授與 |
$ |
|||||||||||||||
已鍛鍊 |
( |
) | $ |
|||||||||||||
被沒收 |
( |
) | $ |
|||||||||||||
截至2023年12月31日未償還債務 |
$ |
$ |
||||||||||||||
可於2023年12月31日行使 |
$ |
$ |
養老金福利 | ||||||||||||||||||||||||||||
2023 |
2022 | 其他好處 | ||||||||||||||||||||||||||
美國 |
國際。 |
美國 | 國際。 | 2023 |
2022 | |||||||||||||||||||||||
福利義務的變更 |
||||||||||||||||||||||||||||
1月1日的福利義務 |
$ |
$ |
$ | $ | $ |
$ | ||||||||||||||||||||||
服務成本 |
||||||||||||||||||||||||||||
利息成本 |
||||||||||||||||||||||||||||
計劃參與者的繳費 |
||||||||||||||||||||||||||||
圖則修訂 |
||||||||||||||||||||||||||||
精算(收益)損失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
外幣匯率變動 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
已支付的福利 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||
資產剝離/收購 |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||
削減 |
||||||||||||||||||||||||||||
特別終止費 |
||||||||||||||||||||||||||||
12月31日的福利義務 |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
計劃資產的變更 |
||||||||||||||||||||||||||||
1月1日計劃資產的公允價值 |
||||||||||||||||||||||||||||
計劃資產的實際回報率 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
外幣匯率變動 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
僱主供款 |
||||||||||||||||||||||||||||
計劃參與者的繳費 |
||||||||||||||||||||||||||||
已支付的福利 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||
12月31日計劃資產的公允價值 |
||||||||||||||||||||||||||||
截至12月31日的資金狀況 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
( |
) |
$ | ( |
) |
養老金福利 | ||||||||||||||||||||||||||||
2023 |
2022 | 其他好處 | ||||||||||||||||||||||||||
美國 |
國際。 |
美國 | 國際。 | 2023 |
2022 | |||||||||||||||||||||||
遞延費用和其他資產 |
$ |
$ |
$ | |
$ | |
$ |
$ | |
|||||||||||||||||||
應計負債 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||
非當前員工福利計劃 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||
12月31日確認的淨額 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
( |
) |
$ | ( |
) |
養老金福利 | ||||||||||||||||||||||||||||
2023 |
2022 | 其他好處 | ||||||||||||||||||||||||||
美國 |
國際。 |
美國 | 國際。 | 2023 |
2022 | |||||||||||||||||||||||
淨精算損失 |
$ |
$ |
$ | $ | $ |
( |
) |
$ | ( |
) | ||||||||||||||||||
前期服務(信用)和成本 |
|
|
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
截至12月31日確認的總額 |
$ |
$ |
$ | $ | $ |
( |
) |
$ | ( |
) |
養老金福利 | ||||||||||||||||
2023 |
2022 | |||||||||||||||
美國 |
國際。 |
美國 | 國際。 | |||||||||||||
預計福利義務 |
$ |
$ |
$ | $ | ||||||||||||
累積福利義務 |
|
|
||||||||||||||
計劃資產的公允價值 |
養老金福利 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2023 |
2022 | 2021 | 其他好處 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
美國 |
國際。 |
美國 | 國際。 | 美國 | 國際。 | 2023 |
2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
定期收益淨成本 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
服務成本 |
$ |
$ |
$ | $ | $ | $ | $ |
$ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
利息成本 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
計劃資產的預期回報 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
攤銷以前的服務費用(貸項) |
( |
) |
( |
) | ( |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
已確認的精算損失 |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
結算損失 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
減少損失(收益) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
特殊離職福利 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收購/剝離損失(收益) |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
定期收益淨成本合計 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
全面收益確認的變化 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
期內淨精算(收益)損失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
|||||||||||||||||||||||||||||
精算損失攤銷 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
|||||||||||||||||||||||||
期間的前期服務(積分)成本 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
攤銷先前服務(費用)貸項 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
在其他文件中識別的更改總數 綜合收益 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
|||||||||||||||||||||||||||||
在淨期間收益成本和其他綜合收益中確認 |
$ |
$ |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
$ | ( |
) | $ | ( |
養老金福利 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2023 |
2022 | 2021 | 其他好處 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
美國 |
國際。 |
美國 | 國際。 | 美國 | 國際。 | 2023 |
2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
用於確定福利義務的假設: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
貼現率 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
補償增值率 |
不適用 |
不適用 | 不適用 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
用於確定定期福利費用淨額的假設: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
服務成本貼現率 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
利息成本貼現率 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
計劃資產的預期回報 |
不適用 |
不適用 | 不適用 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
補償增值率 |
不適用 |
不適用 | 不適用 |
美國 | 國際。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
總計 | 第1級 | 二級 | 第三級 | NAV | 總計 | 第1級 | 二級 | 第三級 | NAV | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
美國 1 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
國際 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
集體信託/互惠基金 2 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
固定收益 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
政府 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
公司 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
銀行貸款 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
抵押貸款/資產擔保 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
集體信託/互惠基金 2 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
混合型基金 3 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
房地產 4 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
另類投資 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 5 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的總數 |
$ | |
$ | |
$ | |
$ | |
$ | |
$ | |
$ | |
$ | |
$ | |
$ | |
||||||||||||||||||||||||||||
2023年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
美國 1 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
國際 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
集體信託/互惠基金 2 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
固定收益 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
政府 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
公司 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
銀行貸款 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
抵押貸款/資產擔保 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
集體信託/互惠基金 2 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
混合型基金 3 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
房地產 4 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
另類投資 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 5 |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日的總數 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
1 |
有幾個 |
2 |
對於美國計劃,集合信託/共同基金完全是指數基金;對於國際計劃,它們主要是單位信託基金和指數基金。 |
3 |
混合型基金由同時投資於股票和固定收益工具的基金組成,目的是分散投資和降低風險。 |
4 |
這個 年終 美國房地產資產的估值基於第三方評估,該評估每年至少對投資組合中的每一處房產進行一次。 |
5 |
“其他”資產類別包括已購買但尚未結算的證券的應付款淨額(第1級);股息和利息--以及 與税收相關 應收款(第2級);保險合同(第3級);以及對私募股權有限合夥企業的投資。 |
權益 | ||||||||||||||||||||
美國 | 國際 | 房地產 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||
截至2021年12月31日的總數 |
$ | |
$ | |
$ | |
$ | |
$ | |
||||||||||
計劃資產的實際回報率: |
||||||||||||||||||||
在報告日期持有的資產 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
期內出售的資產 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
採購、銷售和結算 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
調入和/或調出第3級 |
||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的總數 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
計劃資產的實際回報率: |
||||||||||||||||||||
在報告日期持有的資產 |
||||||||||||||||||||
期內出售的資產 |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||
採購、銷售和結算 |
||||||||||||||||||||
調入和/或調出第3級 |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||
截至2023年12月31日的總數 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
養老金和福利 | 其他 | |||||||||||||||
美國 | 國際。 | 優勢 | ||||||||||||||
2024 |
$ | |
$ | |
$ | |
||||||||||
2025 |
||||||||||||||||
2026 |
||||||||||||||||
2027 |
||||||||||||||||
2028 |
||||||||||||||||
2029-2033 |
2023 |
2022 | 2021 | ||||||||||
1月1日的餘額 |
$ |
$ | $ | |||||||||
PDC收購中承擔的負債 |
||||||||||||
已發生的負債 |
||||||||||||
已結清的債務 |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ||||||
吸積費用 |
||||||||||||
對估計現金流量的修訂 |
||||||||||||
12月31日的餘額 |
$ |
$ | |
$ | |
截至12月31日的年度報告 | ||||||||||||
2023 |
2022 | 2021 | ||||||||||
融資利息和債務成本合計 |
$ |
$ | $ | |||||||||
減:資本化利息 |
||||||||||||
利息和債務支出 |
$ |
$ | $ | |||||||||
研發費用 |
$ |
$ | $ | |||||||||
重置成本超過存貨賬面價值(後進先出法) |
$ |
$ | |
$ | |
|||||||
包括在收益中的後進先出利潤(損失) |
$ |
$ | $ | |||||||||
外幣效應 * |
$ |
( |
) |
$ | $ |
* |
包括$( |
流動資產 |
$ | |||
物業、廠房及設備 |
||||
其他資產 |
||||
收購的總資產 |
||||
流動負債 |
||||
長期債務 |
||||
遞延所得税 |
||||
其他負債 |
||||
承擔的總負債 |
||||
購進價格 |
$ |
合併後的公司 | 關聯企業 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
數百萬美元 |
美國 | 其他 美洲 |
非洲 | 亞洲 | 澳大利亞 | 歐洲 | 總計 | 總擁有成本 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日的年度 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
探索 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
水井 |
$ |
280 |
$ |
92 |
$ |
36 |
$ |
111 |
$ |
11 |
$ |
— |
$ |
530 |
$ |
— |
$ |
— |
||||||||||||||||||||||
地質和地球物理 |
84 |
49 |
83 |
— |
— |
— |
216 |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||||||||||
其他 |
50 |
104 |
57 |
15 |
32 |
4 |
262 |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||||||||||
總勘探 |
414 |
245 |
176 |
126 |
43 |
4 |
1,008 |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||||||||||
物業收購 2 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
事實證明--其他 |
10,123 |
— |
— |
— |
— |
— |
10,123 |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||||||||||
未經證明--其他 |
504 |
1 |
— |
3 |
— |
— |
508 |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||||||||||
物業收購總額 |
10,627 |
1 |
— |
3 |
— |
— |
10,631 |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||||||||||
發展 3 |
9,645 |
986 |
784 |
619 |
822 |
64 |
12,920 |
2,278 |
86 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
已發生的總成本 4 |
$ |
20,686 |
$ |
1,232 |
$ |
960 |
$ |
748 |
$ |
865 |
$ |
68 |
$ |
24,559 |
$ |
2,278 |
$ |
86 |
||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的年度 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
探索 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
水井 |
$ | 239 | $ | 84 | $ | 78 | $ | 34 | $ | 4 | $ | — | $ | 439 | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||
地質和地球物理 |
98 | 28 | 110 | — | 1 | — | 237 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
其他 |
53 | 72 | 75 | 30 | 27 | 2 | 259 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
總勘探 |
390 | 184 | 263 | 64 | 32 | 2 | 935 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
物業收購 2 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
事實證明--其他 |
18 | — | 63 | 13 | — | — | 94 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
未經證明--其他 |
104 | 78 | 73 | — | — | — | 255 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
物業收購總額 |
122 | 78 | 136 | 13 | — | — | 349 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
發展 3 |
6,221 | 863 | 21 | 649 | 719 | 35 | 8,508 | 2,429 | 34 | |||||||||||||||||||||||||||||||
已發生的總成本 4 |
$ | 6,733 | $ | 1,125 | $ | 420 | $ | 726 | $ | 751 | $ | 37 | $ | 9,792 | $ | 2,429 | $ | 34 | ||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的年度 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
探索 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
水井 |
$ | 184 | $ | 31 | $ | 5 | $ | 36 | $ | — | $ | — | $ | 256 | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||
地質和地球物理 |
67 | 58 | 40 | — | 22 | — | 187 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
其他 |
80 | 80 | 39 | 14 | 25 | 1 | 239 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
總勘探 |
331 | 169 | 84 | 50 | 47 | 1 | 682 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
物業收購 2 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
事實證明--其他 |
98 | — | 15 | 53 | — | — | 166 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
未經證明--其他 |
13 | 16 | — | — | — | — | 29 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
物業收購總額 |
111 | 16 | 15 | 53 | — | — | 195 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
發展 3 |
4,360 | 640 | 383 | 545 | 526 | 44 | 6,498 | 2,442 | 27 | |||||||||||||||||||||||||||||||
已發生的總成本 4 |
$ | 4,802 | $ | 825 | $ | 482 | $ | 648 | $ | 573 | $ | 45 | $ | 7,375 | $ | 2,442 | $ | 27 |
1 |
包括髮生的成本,無論是資本化的還是支出的。不包括一般支助設備支出。包括與資產報廢債務有關的資本化金額。看見 附註25資產報廢債務 |
2 | 包括與已探明儲量有關的油井、設備和設施。不包括在非貨幣交易中獲得的財產。 |
3 | 包括2023年、2022年和2021年為合併公司分配探明儲量之前發生的主要資本項目成本分別為208美元、186美元和298美元。 |
4 | 合併後公司的對賬上游資本支出的總成本-50億美元: |
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||
合併公司發生的總成本 |
$ | 24.6 | $ | 9.8 | $ | 7.4 | ||||||||||||||||
PDC能源公司(PDC)收購 |
(10.5 | ) | — | — | ||||||||||||||||||
已支出的勘探成本 |
(0.5 | ) | (0.5 | ) | (0.4 | ) | (地質、地球物理和其他勘探費用) | |||||||||||||||
非油品 和天然氣活動 |
1.4 | 0.6 | 0.2 | (液化天然氣和運輸活動) | ||||||||||||||||||
ARO減少/(構建) |
(1.3 | ) | (0.3 | ) | (0.4 | ) | ||||||||||||||||
上游資本支出 |
$ | 13.7 | $ | 9.6 | $ | 6.8 | 參考第48頁上游資本支出 |
合併後的公司 | 關聯公司 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
數百萬美元 |
美國 | 其他 美洲 |
非洲 | 亞洲 | 澳大利亞 | 歐洲 | 總計 | 總擁有成本 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2023年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
未證明的性質 |
$ |
2,541 |
$ |
1,666 |
$ |
265 |
$ |
536 |
$ |
1,882 |
$ |
— |
$ |
6,890 |
$ |
108 |
$ |
— |
||||||||||||||||||||||
已證明的性質和 相關生產資產 |
100,680 |
23,867 |
47,635 |
30,387 |
23,842 |
2,228 |
228,639 |
23,139 |
1,609 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
支持設備 |
2,121 |
191 |
1,555 |
688 |
19,118 |
— |
23,673 |
673 |
— |
|||||||||||||||||||||||||||||||
延期探井 |
— |
73 |
205 |
178 |
1,119 |
74 |
1,649 |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||||||||||
其他未完成的項目 |
10,872 |
734 |
1,271 |
1,121 |
1,469 |
52 |
15,519 |
15,438 |
130 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
總資本化成本 |
116,214 |
26,531 |
50,931 |
32,910 |
47,430 |
2,354 |
276,370 |
39,358 |
1,739 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
未經證實的物業估價 |
168 |
1,214 |
183 |
533 |
5 |
— |
2,103 |
77 |
— |
|||||||||||||||||||||||||||||||
已探明的生產屬性--折舊和損耗 |
65,055 |
14,009 |
39,921 |
18,941 |
12,082 |
834 |
150,842 |
10,279 |
866 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
支持設備折舊 |
1,295 |
155 |
1,202 |
529 |
5,478 |
— |
8,659 |
478 |
— |
|||||||||||||||||||||||||||||||
累計撥備 |
66,518 |
15,378 |
41,306 |
20,003 |
17,565 |
834 |
161,604 |
10,834 |
866 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
淨資本化成本 |
$ |
49,696 |
$ |
11,153 |
$ |
9,625 |
$ |
12,907 |
$ |
29,865 |
$ |
1,520 |
$ |
114,766 |
$ |
28,524 |
$ |
873 |
||||||||||||||||||||||
2022年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
未證明的性質 |
$ | 2,541 | $ | 2,176 | $ | 265 | $ | 970 | $ | 1,987 | $ | — | $ | 7,939 | $ | 108 | $ | — | ||||||||||||||||||||||
已證明的性質和 相關生產資產 |
83,525 | 22,867 | 46,950 | 31,179 | 22,926 | 2,186 | 209,633 | 15,793 | 1,552 | |||||||||||||||||||||||||||||||
支持設備 |
2,146 | 194 | 1,543 | 696 | 19,107 | — | 23,686 | 646 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
延期探井 |
43 | 56 | 116 | 40 | 1,119 | 74 | 1,448 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
其他未完成的項目 |
8,213 | 610 | 1,095 | 914 | 1,869 | 30 | 12,731 | 20,590 | 54 | |||||||||||||||||||||||||||||||
總資本化成本 |
96,468 | 25,903 | 49,969 | 33,799 | 47,008 | 2,290 | 255,437 | 37,137 | 1,606 | |||||||||||||||||||||||||||||||
未經證實的物業估價 |
178 | 1,589 | 146 | 969 | 110 | — | 2,992 | 74 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
已探明的生產屬性--折舊和損耗 |
58,253 | 12,974 | 38,543 | 19,051 | 10,689 | 720 | 140,230 | 9,441 | 654 | |||||||||||||||||||||||||||||||
支持設備折舊 |
1,302 | 155 | 1,166 | 500 | 4,644 | — | 7,767 | 424 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
累計撥備 |
59,733 | 14,718 | 39,855 | 20,520 | 15,443 | 720 | 150,989 | 9,939 | 654 | |||||||||||||||||||||||||||||||
淨資本化成本 |
$ | 36,735 | $ | 11,185 | $ | 10,114 | $ | 13,279 | $ | 31,565 | $ | 1,570 | $ | 104,448 | $ | 27,198 | $ | 952 | ||||||||||||||||||||||
2021年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
未證明的性質 |
$ | 3,302 | $ | 2,382 | $ | 191 | $ | 982 | $ | 1,987 | $ | — | $ | 8,844 | $ | 108 | $ | — | ||||||||||||||||||||||
已證明的性質和 相關生產資產 |
80,821 | 22,031 | 47,030 | 46,379 | 22,235 | 2,156 | 220,652 | 14,635 | 1,558 | |||||||||||||||||||||||||||||||
支持設備 |
2,134 | 198 | 1,096 | 906 | 18,918 | — | 23,252 | 582 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
延期探井 |
328 | 121 | 196 | 246 | 1,144 | 74 | 2,109 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
其他未完成的項目 |
6,581 | 431 | 1,096 | 903 | 1,586 | 24 | 10,621 | 19,382 | 31 | |||||||||||||||||||||||||||||||
總資本化成本 |
93,166 | 25,163 | 49,609 | 49,416 | 45,870 | 2,254 | 265,478 | 34,707 | 1,589 | |||||||||||||||||||||||||||||||
未經證實的物業估價 |
289 | 1,536 | 131 | 855 | 110 | — | 2,921 | 70 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
已探明的生產屬性--折舊和損耗 |
55,064 | 11,745 | 37,657 | 33,300 | 8,920 | 602 | 147,288 | 8,461 | 514 | |||||||||||||||||||||||||||||||
支持設備折舊 |
1,681 | 155 | 778 | 623 | 3,724 | — | 6,961 | 362 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
累計撥備 |
57,034 | 13,436 | 38,566 | 34,778 | 12,754 | 602 | 157,170 | 8,893 | 514 | |||||||||||||||||||||||||||||||
淨資本化成本 |
$ | 36,132 | $ | 11,727 | $ | 11,043 | $ | 14,638 | $ | 33,116 | $ | 1,652 | $ | 108,308 | $ | 25,814 | $ | 1,075 |
合併後的公司 | 關聯企業 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
數百萬美元 |
美國 | 其他 美洲 |
非洲 | 亞洲 | 澳大利亞 | 歐洲 | 總計 | 總擁有成本 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日的年度 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨生產收入 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
銷售額 |
$ |
6,658 |
$ |
724 |
$ |
515 |
$ |
3,309 |
$ |
6,780 |
$ |
368 |
$ |
18,354 |
$ |
6,831 |
$ |
891 |
||||||||||||||||||||||
轉賬 |
15,948 |
3,243 |
5,979 |
2,151 |
4,753 |
— |
32,074 |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||||||||||
總計 |
22,606 |
3,967 |
6,494 |
5,460 |
11,533 |
368 |
50,428 |
6,831 |
891 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
不含税的生產費用 |
(5,459 |
) |
(1,000 |
) |
(1,619 |
) |
(1,103 |
) |
(556 |
) |
(64 |
) |
(9,801 |
) |
(602 |
) |
(44 |
) | ||||||||||||||||||||||
所得税以外的税收 |
(1,222 |
) |
(69 |
) |
(142 |
) |
(27 |
) |
(256 |
) |
(4 |
) |
(1,720 |
) |
(675 |
) |
— |
|||||||||||||||||||||||
已證實的生產性能: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
折舊和損耗 |
(7,133 |
) |
(1,042 |
) |
(1,414 |
) |
(1,114 |
) |
(2,561 |
) |
(115 |
) |
(13,379 |
) |
(895 |
) |
(173 |
) | ||||||||||||||||||||||
吸積費用 2 |
(176 |
) |
(25 |
) |
(126 |
) |
(120 |
) |
(92 |
) |
(8 |
) |
(547 |
) |
(7 |
) |
(3 |
) | ||||||||||||||||||||||
勘探費 |
(439 |
) |
(274 |
) |
(151 |
) |
(33 |
) |
(32 |
) |
(5 |
) |
(934 |
) |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||
未經證實的物業估價 |
(71 |
) |
(68 |
) |
(44 |
) |
— |
— |
— |
(183 |
) |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||||||
其他收入(虧損) 3 |
(2,673 |
) |
(69 |
) |
45 |
89 |
(52 |
) |
4 |
(2,656 |
) |
32 |
(185 |
) | ||||||||||||||||||||||||||
所得税前業績 |
5,433 |
1,420 |
3,043 |
3,152 |
7,984 |
176 |
21,208 |
4,684 |
486 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
所得税(費用)福利 |
(1,195 |
) |
(389 |
) |
(832 |
) |
(1,576 |
) |
(2,776 |
) |
(196 |
) |
(6,964 |
) |
(1,408 |
) |
24 |
|||||||||||||||||||||||
生產經營成果 |
$ |
4,238 |
$ |
1,031 |
$ |
2,211 |
$ |
1,576 |
$ |
5,208 |
$ |
(20 |
) |
$ |
14,244 |
$ |
3,276 |
$ |
510 |
|||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的年度 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨生產收入 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
銷售額 |
$ | 9,656 | $ | 1,172 | $ | 2,192 | $ | 3,963 | $ | 7,302 | $ | 564 | $ | 24,849 | $ | 8,304 | $ | 2,080 | ||||||||||||||||||||||
轉賬 |
18,494 | 3,801 | 6,829 | 2,477 | 7,535 | — | 39,136 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
總計 |
28,150 | 4,973 | 9,021 | 6,440 | 14,837 | 564 | 63,985 | 8,304 | 2,080 | |||||||||||||||||||||||||||||||
不含税的生產費用 |
(4,752 | ) | (1,071 | ) | (1,515 | ) | (1,316 | ) | (614 | ) | (60 | ) | (9,328 | ) | (485 | ) | (47 | ) | ||||||||||||||||||||||
所得税以外的税收 |
(1,286 | ) | (85 | ) | (170 | ) | (52 | ) | (352 | ) | (4 | ) | (1,949 | ) | (933 | ) | — | |||||||||||||||||||||||
已證實的生產性能: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
折舊和損耗 |
(4,612 | ) | (1,223 | ) | (1,943 | ) | (1,765 | ) | (2,520 | ) | (117 | ) | (12,180 | ) | (964 | ) | (164 | ) | ||||||||||||||||||||||
吸積費用 2 |
(167 | ) | (22 | ) | (147 | ) | (87 | ) | (77 | ) | (11 | ) | (511 | ) | (6 | ) | (3 | ) | ||||||||||||||||||||||
勘探費 |
(402 | ) | (169 | ) | (243 | ) | (92 | ) | (52 | ) | (2 | ) | (960 | ) | — | — | ||||||||||||||||||||||||
未經證實的物業估價 |
(38 | ) | (250 | ) | (15 | ) | (124 | ) | — | — | (427 | ) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
其他收入(虧損) 3 |
92 | 21 | 300 | 180 | 51 | 105 | 749 | 195 | (27 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
所得税前業績 |
16,985 | 2,174 | 5,288 | 3,184 | 11,273 | 475 | 39,379 | 6,111 | 1,839 | |||||||||||||||||||||||||||||||
所得税(費用)福利 |
(3,736 | ) | (670 | ) | (3,114 | ) | (1,742 | ) | (3,185 | ) | (193 | ) | (12,640 | ) | (1,835 | ) | 12 | |||||||||||||||||||||||
生產經營成果 |
$ | 13,249 | $ | 1,504 | $ | 2,174 | $ | 1,442 | $ | 8,088 | $ | 282 | $ | 26,739 | $ | 4,276 | $ | 1,851 |
1 |
在計算單位平均銷售價格和生產成本時,已從收入和生產費用中扣除作為燃料在運營中消耗的自有生產價值,並從淨生產中扣除相關數量。這對生產作業的結果沒有影響。 |
2 |
代表ARO責任的增加。參考 附註25資產報廢債務 |
3 |
包括外幣損益、財產處置損益和其他雜項收入和支出。2023年還包括與放棄和退役美國墨西哥灣先前出售的石油和天然氣生產資產的義務有關的損失。 |
合併後的公司 | 附屬公司 公司 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
數百萬美元 |
美國 | 其他 美洲 |
非洲 | 亞洲 | 澳大利亞 | 歐洲 | 總計 | 總擁有成本 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的年度 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨生產收入 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
銷售額 |
$ | 6,708 | $ | 888 | $ | 1,283 | $ | 5,127 | $ | 3,725 | $ | 371 | $ | 18,102 | $ | 5,564 | $ | 868 | ||||||||||||||||||||||
轉賬 |
12,653 | 3,029 | 5,232 | 3,019 | 3,858 | — | 27,791 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
總計 |
19,361 | 3,917 | 6,515 | 8,146 | 7,583 | 371 | 45,893 | 5,564 | 868 | |||||||||||||||||||||||||||||||
不含税的生產費用 |
(4,325 | ) | (974 | ) | (1,414 | ) | (2,156 | ) | (548 | ) | (67 | ) | (9,484 | ) | (487 | ) | (20 | ) | ||||||||||||||||||||||
所得税以外的税收 |
(928 | ) | (73 | ) | (88 | ) | (15 | ) | (260 | ) | (4 | ) | (1,368 | ) | (359 | ) | — | |||||||||||||||||||||||
已證實的生產性能: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
折舊和損耗 |
(5,184 | ) | (1,470 | ) | (1,797 | ) | (3,324 | ) | (2,409 | ) | (105 | ) | (14,289 | ) | (947 | ) | (215 | ) | ||||||||||||||||||||||
吸積費用 2 |
(197 | ) | (22 | ) | (144 | ) | (113 | ) | (75 | ) | (13 | ) | (564 | ) | (7 | ) | (3 | ) | ||||||||||||||||||||||
勘探費 |
(221 | ) | (132 | ) | (83 | ) | (20 | ) | (47 | ) | (35 | ) | (538 | ) | — | — | ||||||||||||||||||||||||
未經證實的物業估價 |
(43 | ) | (95 | ) | (5 | ) | — | — | — | (143 | ) | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
其他收入(虧損) 3 |
990 | (33 | ) | (72 | ) | (124 | ) | 26 | 2 | 789 | 98 | (332 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
所得税前業績 |
9,453 | 1,118 | 2,912 | 2,394 | 4,270 | 149 | 20,296 | 3,862 | 298 | |||||||||||||||||||||||||||||||
所得税(費用)福利 |
(2,108 | ) | (318 | ) | (1,239 | ) | (1,326 | ) | (1,314 | ) | (38 | ) | (6,343 | ) | (1,161 | ) | 29 | |||||||||||||||||||||||
生產經營成果 |
$ | 7,345 | $ | 800 | $ | 1,673 | $ | 1,068 | $ | 2,956 | $ | 111 | $ | 13,953 | $ | 2,701 | $ | 327 |
1 |
在計算單位平均銷售價格和生產成本時,已從收入和生產費用中扣除作為燃料在運營中消耗的自有生產價值,並從淨生產中扣除相關數量。這對生產作業的結果沒有影響。 |
2 |
代表ARO責任的增加。參考 附註25資產報廢債務 |
3 |
包括外幣損益、財產處置損益和其他雜項收入和支出。 |
合併後的公司 | 附屬公司 公司 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
美國 | 其他 美洲 |
非洲 | 亞洲 | 澳大利亞 | 歐洲 | 總計 | 總擁有成本 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日的年度 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
銷售均價 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
原油,每桶 |
$ |
74.36 |
$ |
72.85 |
$ |
72.86 |
$ |
70.05 |
$ |
78.93 |
$ |
83.00 |
$ |
73.76 |
$ |
66.44 |
$ |
— |
||||||||||||||||||||||
液化天然氣,每桶 |
20.01 |
29.00 |
27.80 |
— |
51.00 |
— |
20.79 |
9.43 |
45.33 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
天然氣,每千立方英尺 |
1.65 |
2.63 |
3.95 |
4.10 |
11.43 |
12.00 |
6.01 |
1.31 |
10.34 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
每桶平均生產成本 2 |
11.19 |
16.13 |
16.35 |
7.82 |
3.41 |
12.80 |
10.23 |
4.47 |
2.94 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的年度 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
銷售均價 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
原油,每桶 |
$ | 91.88 | $ | 90.04 | $ | 100.82 | $ | 85.64 | $ | 98.00 | $ | 102.00 | $ | 92.92 | $ | 85.71 | $ | — | ||||||||||||||||||||||
液化天然氣,每桶 |
33.76 | 34.33 | 35.43 | — | — | — | 34.31 | 20.83 | 65.33 | |||||||||||||||||||||||||||||||
天然氣,每千立方英尺 |
5.53 | 5.15 | 9.00 | 4.02 | 15.34 | 27.00 | 8.85 | 0.95 | 29.44 | |||||||||||||||||||||||||||||||
每桶平均生產成本 2 |
11.10 | 17.00 | 14.43 | 8.49 | 3.79 | 12.00 | 10.16 | 3.85 | 3.36 | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的年度 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
銷售均價 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
原油,每桶 |
$ | 65.16 | $ | 62.84 | $ | 72.38 | $ | 63.71 | $ | 71.40 | $ | 69.20 | $ | 66.14 | $ | 58.31 | $ | — | ||||||||||||||||||||||
液化天然氣,每桶 |
28.54 | 26.33 | 39.40 | — | 30.00 | — | 29.10 | 27.13 | 66.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||
天然氣,每千立方英尺 |
3.02 | 3.39 | 2.66 | 4.10 | 8.22 | 12.50 | 5.08 | 0.47 | 9.71 | |||||||||||||||||||||||||||||||
每桶平均生產成本 2 |
10.45 | 13.91 | 12.40 | 10.52 | 3.65 | 13.40 | 9.90 | 4.09 | 1.25 |
1 |
在計算單位平均銷售價格和生產成本時,已從收入和生產費用中扣除作為燃料在運營中消耗的自有生產價值,並從淨生產中扣除相關數量。這對生產作業的結果沒有影響。 |
2 |
天然氣轉化為 油當量 以6MCF = 1OEG桶的比率使用1000個OEG桶。 |
2023 |
2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
百萬桶液體 天然氣以億計 立方英尺 |
原油 凝析油 |
合成的 油 |
NGL | 天然 燃氣 |
原油 凝析油 |
合成的 油 |
NGL | 天然 燃氣 |
原油 凝析油 |
合成的 油 |
NGL | 天然 燃氣 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
已被證明是發達的 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
合併後的公司 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
美國 |
1,221 |
— |
611 |
4,543 |
1,198 | — | 450 | 3,288 | 1,177 | — | 421 | 3,136 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他美洲 |
195 |
598 |
7 |
298 |
174 | 574 | 7 | 305 | 181 | 471 | 7 | 259 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非洲 |
367 |
— |
70 |
1,632 |
392 | — | 72 | 1,734 | 428 | — | 77 | 1,884 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
亞洲 |
240 |
— |
— |
6,974 |
235 | — | — | 6,578 | 270 | — | — | 7,007 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
澳大利亞 |
85 |
— |
2 |
6,951 |
99 | — | 3 | 7,898 | 102 | — | 3 | 8,057 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
歐洲 |
25 |
— |
— |
9 |
26 | — | — | 9 | 24 | — | — | 8 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
合併總數 |
2,133 |
598 |
690 |
20,407 |
2,124 | 574 | 532 | 19,812 | 2,182 | 471 | 508 | 20,351 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
關聯公司 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
總擁有成本 |
478 |
— |
67 |
1,062 |
515 | — | 52 | 895 | 555 | — | 52 | 1,059 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 |
3 |
— |
13 |
323 |
3 | — | 13 | 349 | 3 | — | 13 | 310 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
合併和 關聯公司 |
2,614 |
598 |
770 |
21,792 |
2,642 | 574 | 597 | 21,056 | 2,740 | 471 | 573 | 21,720 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
事實證明是未開發的 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
合併後的公司 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
美國 |
721 |
— |
413 |
3,139 |
875 | — | 435 | 3,543 | 887 | — | 391 | 2,749 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他美洲 |
129 |
— |
8 |
276 |
121 | — | 10 | 240 | 107 | — | 8 | 196 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非洲 |
78 |
— |
27 |
625 |
62 | — | 25 | 756 | 52 | — | 28 | 912 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
亞洲 |
61 |
— |
— |
1,419 |
58 | — | — | 1,959 | 52 | — | — | 466 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
澳大利亞 |
22 |
— |
— |
2,444 |
22 | — | — | 2,444 | 32 | — | — | 3,627 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
歐洲 |
28 |
— |
— |
8 |
32 | — | — | 11 | 38 | — | — | 13 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
合併總數 |
1,039 |
— |
448 |
7,911 |
1,170 | — | 470 | 8,953 | 1,168 | — | 427 | 7,963 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
關聯公司 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
總擁有成本 |
526 |
— |
11 |
233 |
611 | — | 21 | 368 | 695 | — | 32 | 642 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 |
— |
— |
— |
445 |
— | — | — | 487 | 1 | — | 6 | 583 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
合併和 關聯公司 |
1,565 |
— |
459 |
8,589 |
1,781 | — | 491 | 9,808 | 1,864 | — | 465 | 9,188 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
總探明儲量 |
4,179 |
598 |
1,229 |
30,381 |
4,423 | 574 | 1,088 | 30,864 | 4,604 | 471 | 1,038 | 30,908 |
* |
儲量包括預計在2655、2737和25050億立方英尺的作業中消耗的天然氣,以及截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年分別預計在2700萬桶、2800萬桶和1700萬桶的作業中消耗的當量合成油。 |
已探明未開發儲量 (百萬京東方) |
2023 |
|||
1月1日數量 |
3,907 |
|||
修訂版本 |
(481 | ) | ||
提高了恢復能力 |
— | |||
擴展和發現 |
314 | |||
購買 |
312 | |||
銷售額 |
— | |||
轉移到已證實的開發階段 |
(596 | ) | ||
12月31日的數量 |
3,456 |
合併後的公司 | 關聯公司 | 總計 已整合 和其附屬公司 公司 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
數百萬桶石油 |
美國 | 其他 美洲 1 |
非洲 | 亞洲 | 澳大利亞 | 歐洲 | 合成的 油 2,5 |
總計 | 總擁有成本 | 合成的 油 |
其他 3 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年1月1日的儲量 |
1,750 | 260 | 554 | 403 | 141 | 61 | 597 | 3,766 | 1,550 | — | 3 | 5,319 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可歸因於以下方面的變化: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
修訂版本 |
206 | 41 | 10 | (8 | ) | 8 | 6 | (106 | ) | 157 | (208 | ) | — | 2 | (49 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
提高了恢復能力 |
— | 9 | — | — | — | — | — | 9 | — | — | — | 9 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
擴展和發現 |
349 | 16 | — | — | — | — | — | 365 | — | — | — | 365 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
購買 |
26 | — | — | 2 | — | — | — | 28 | — | — | — | 28 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
銷售額 |
(32 | ) | — | — | (1 | ) | — | — | — | (33 | ) | — | — | — | (33 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
生產 |
(235 | ) | (38 | ) | (84 | ) | (74 | ) | (15 | ) | (5 | ) | (20 | ) | (471 | ) | (92 | ) | — | (1 | ) | (564 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日的儲量 4, 5 |
2,064 | 288 | 480 | 322 | 134 | 62 | 471 | 3,821 | 1,250 | — | 4 | 5,075 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可歸因於以下方面的變化: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
修訂版本 |
(26 | ) | (9 | ) | 4 | 8 | 2 | 1 | (49 | ) | (69 | ) | (35 | ) | — | — | (104 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
提高了恢復能力 |
2 | 15 | 4 | 5 | — | — | — | 26 | — | — | — | 26 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
擴展和發現 |
264 | 32 | 6 | — | — | — | — | 302 | 10 | — | — | 312 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
購買 |
22 | 5 | 36 | — | — | — | 168 | 231 | — | — | — | 231 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
銷售額 |
(16 | ) | — | (3 | ) | — | — | — | — | (19 | ) | — | — | — | (19 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
生產 |
(237 | ) | (36 | ) | (73 | ) | (42 | ) | (15 | ) | (5 | ) | (16 | ) | (424 | ) | (99 | ) | — | (1 | ) | (524 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日的儲量 4, 5 |
2,073 | 295 | 454 | 293 | 121 | 58 | 574 | 3,868 | 1,126 | — | 3 | 4,997 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可歸因於以下方面的變化: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
修訂版本 |
(257 |
) |
9 |
37 |
48 |
1 |
(1 |
) |
42 |
(121 |
) |
(20 |
) |
— |
1 |
(140 |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
提高了恢復能力 |
9 |
— |
2 |
— |
— |
— |
— |
11 |
— |
— |
— |
11 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
擴展和發現 |
170 |
55 |
— |
— |
— |
— |
— |
225 |
— |
— |
— |
225 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
購買 |
207 |
— |
24 |
— |
— |
— |
— |
231 |
— |
— |
— |
231 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
銷售額 |
(1 |
) |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
(1 |
) |
— |
— |
— |
(1 |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
生產 |
(259 |
) |
(35 |
) |
(72 |
) |
(40 |
) |
(15 |
) |
(4 |
) |
(18 |
) |
(443 |
) |
(102 |
) |
— |
(1 |
) |
(546 |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
2023年12月31日的儲量 4, 5 |
1,942 |
324 |
445 |
301 |
107 |
53 |
598 |
3,770 |
1,004 |
— |
3 |
4,777 |
1 |
2023年、2022年和2021年,北美的期末準備金餘額分別為188、185和183,南美洲的期末準備金餘額分別為136、110和105。 |
2 |
與加拿大有關的儲量。 |
3 |
與非洲有關的儲備。 |
4 |
其中包括 年終 與生產分享合同(PSC)相關的預留數量(參見第頁E-8 關於PSC的定義)。與PSC相關 2023年、2022年和2021年,合併公司的儲備量分別為6%、6%和7%。 |
5 |
儲備數量包括預計截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合成油消費量分別為2700萬桶、2800萬桶和1700萬桶。 |
合併後的公司 | 附屬公司 公司 |
總計 已整合 和其附屬公司 公司 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
數百萬桶石油 |
美國 | 其他 美洲 1 |
非洲 | 亞洲 | 澳大利亞 | 歐洲 | 總計 | 總擁有成本 | 其他 2 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年1月1日的儲量 |
593 | 8 | 104 | — | 4 | — | 709 | 102 | 17 | 828 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可歸因於以下方面的變化: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
修訂版本 |
107 | 5 | 8 | — | — | — | 120 | (10 | ) | 4 | 114 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
提高了恢復能力 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
擴展和發現 |
190 | 4 | — | — | — | — | 194 | — | — | 194 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
購買 |
8 | — | — | — | — | — | 8 | — | — | 8 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
銷售額 |
(8 | ) | — | — | — | — | — | (8 | ) | — | — | (8) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
生產 |
(78 | ) | (2 | ) | (6 | ) | — | (1 | ) | — | (87 | ) | (8 | ) | (3 | ) | (98) | |||||||||||||||||||||||||||||||
於2021年12月31日的儲備 3 |
812 | 15 | 106 | — | 3 | — | 936 | 84 | 18 | 1,038 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可歸因於以下方面的變化: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
修訂版本 |
18 | — | (3 | ) | — | — | — | 15 | (5 | ) | (3 | ) | 7 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
提高了恢復能力 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
擴展和發現 |
163 | 2 | 1 | — | — | — | 166 | — | — | 166 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
購買 |
14 | 2 | — | — | — | — | 16 | — | — | 16 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
銷售額 |
(35 | ) | — | — | — | — | — | (35 | ) | — | — | (35) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
生產 |
(87 | ) | (2 | ) | (7 | ) | — | — | — | (96 | ) | (6 | ) | (2 | ) | (104) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日的儲量 3 |
885 | 17 | 97 | — | 3 | — | 1,002 | 73 | 13 | 1,088 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可歸因於以下方面的變化: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
修訂版本 |
(110 |
) |
— |
(6 |
) |
— |
— |
— |
(116 |
) |
12 |
2 |
(102) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
提高了恢復能力 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
擴展和發現 |
92 |
— |
— |
— |
— |
— |
92 |
— |
— |
92 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
購買 |
262 |
— |
11 |
— |
— |
— |
273 |
— |
— |
273 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
銷售額 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
生產 |
(105 |
) |
(2 |
) |
(5 |
) |
— |
(1 |
) |
— |
(113 |
) |
(7 |
) |
(2 |
) |
(122) |
|||||||||||||||||||||||||||||||
2023年12月31日的儲量 3 |
1,024 |
15 |
97 |
— |
2 |
— |
1,138 |
78 |
13 |
1,229 |
1 |
與北美有關的儲量。 |
2 |
與非洲有關的儲備。 |
3 |
年終 與PSC相關的儲備量分別不是2023年、2022年和2021年的材料。 |
合併後的公司 | 附屬公司 公司 |
總計 已整合 和其附屬公司 公司 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
數十億立方英尺(BCF) |
美國 | 其他 美洲 1 |
非洲 | 亞洲 | 澳大利亞 | 歐洲 | 總計 | 總擁有成本 | 其他 2 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年1月1日的儲量 |
4,250 | 329 | 2,837 | 8,183 | 11,385 | 22 | 27,006 | 2,018 | 898 | 29,922 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可歸因於以下方面的變化: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
修訂版本 |
829 | 129 | 147 | 119 | 1,181 | 1 | 2,406 | (179 | ) | 82 | 2,309 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
提高了恢復能力 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
擴展和發現 |
1,408 | 63 | — | — | 19 | — | 1,490 | — | — | 1,490 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
購買 |
44 | — | — | — | — | — | 44 | — | — | 44 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
銷售額 |
(29 | ) | — | — | — | (13 | ) | — | (42 | ) | — | — | (42 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
生產 3 |
(617 | ) | (66 | ) | (188 | ) | (829 | ) | (888 | ) | (2 | ) | (2,590 | ) | (138 | ) | (87 | ) | (2,815 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日的儲量 4, 5 |
5,885 | 455 | 2,796 | 7,473 | 11,684 | 21 | 28,314 | 1,701 | 893 | 30,908 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可歸因於以下方面的變化: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
修訂版本 |
171 | 62 | (118 | ) | 1,765 | (377 | ) | 2 | 1,505 | (285 | ) | 3 | 1,223 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
提高了恢復能力 |
1 | — | — | — | — | — | 1 | — | — | 1 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
擴展和發現 |
1,573 | 64 | — | — | — | — | 1,637 | — | 17 | 1,654 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
購買 |
85 | 25 | 30 | — | — | — | 140 | — | — | 140 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
銷售額 |
(243 | ) | — | (11 | ) | — | — | — | (254 | ) | — | — | (254 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
生產 3 |
(641 | ) | (61 | ) | (207 | ) | (701 | ) | (965 | ) | (3 | ) | (2,578 | ) | (153 | ) | (77 | ) | (2,808 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日的儲量 4, 5 |
6,831 | 545 | 2,490 | 8,537 | 10,342 | 20 | 28,765 | 1,263 | 836 | 30,864 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可歸因於以下方面的變化: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
修訂版本 |
(1,198 |
) |
(1 |
) |
(154 |
) |
481 |
31 |
1 |
(840 |
) |
166 |
18 |
(656 |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
提高了恢復能力 |
2 |
— |
— |
— |
— |
— |
2 |
— |
— |
2 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
擴展和發現 |
660 |
83 |
— |
— |
— |
— |
743 |
— |
— |
743 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
購買 |
2,161 |
— |
97 |
— |
— |
— |
2,258 |
— |
— |
2,258 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
銷售額 |
(3 |
) |
— |
— |
— |
— |
— |
(3 |
) |
— |
— |
(3 |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
生產 3 |
(771 |
) |
(53 |
) |
(176 |
) |
(625 |
) |
(978 |
) |
(4 |
) |
(2,607 |
) |
(134 |
) |
(86 |
) |
(2,827 |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
2023年12月31日的儲量 4, 5 |
7,682 |
574 |
2,257 |
8,393 |
9,395 |
17 |
28,318 |
1,295 |
768 |
30,381 |
1 |
2023年、2022年和2021年,北美和南美的期末準備金餘額分別為363、407和347以及211、138和108。 |
2 |
與非洲有關的儲備。 |
3 |
2023年、2022年和2021年的“售出”總量分別為2609、2600和2599輛。 |
4 |
包括與PSC有關的儲備數量。 與PSC相關 2023年、2022年和2021年,合併公司的儲備量分別為7%、8%和8%。 |
5 |
儲量包括預計截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的天然氣消費量分別為2655、2737和25050億立方英尺。 |
合併後的公司 | 附屬公司 公司 |
總計 已整合 和其附屬公司 公司 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
數百萬美元 |
美國 | 其他 美洲 |
非洲 | 亞洲 | 澳大利亞 | 歐洲 | 總計 | 總擁有成本 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2023年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
來自生產的未來現金流入 |
$ |
181,152 |
$ |
65,265 |
$ |
42,786 |
$ |
62,094 |
$ |
99,003 |
$ |
4,395 |
$ |
454,695 |
$ |
74,758 |
$ |
7,324 |
$ |
536,777 |
||||||||||||||||||||||||||||
未來生產成本 |
(48,784 |
) |
(22,549 |
) |
(16,502 |
) |
(13,000 |
) |
(11,534 |
) |
(1,194 |
) |
(113,563 |
) |
(21,467 |
) |
(484 |
) |
(135,514) |
|||||||||||||||||||||||||||||
未來開發成本 |
(16,938 |
) |
(3,538 |
) |
(4,474 |
) |
(2,845 |
) |
(5,804 |
) |
(438 |
) |
(34,037 |
) |
(3,617 |
) |
(67 |
) |
(37,721) |
|||||||||||||||||||||||||||||
未來所得税 |
(21,089 |
) |
(10,337 |
) |
(12,446 |
) |
(27,415 |
) |
(24,499 |
) |
(1,160 |
) |
(96,946 |
) |
(14,902 |
) |
(2,371 |
) |
(114,219) |
|||||||||||||||||||||||||||||
未貼現的未來淨現金流量 |
94,341 |
28,841 |
9,364 |
18,834 |
57,166 |
1,603 |
210,149 |
34,772 |
4,402 |
249,323 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
年中10%的年度折扣 用於估計現金流的時間安排 |
(39,553 |
) |
(16,623 |
) |
(3,262 |
) |
(9,343 |
) |
(22,011 |
) |
(600 |
) |
(91,392 |
) |
(11,283 |
) |
(1,640 |
) |
(104,315) |
|||||||||||||||||||||||||||||
標準化的測量 淨現金流 |
$ |
54,788 |
$ |
12,218 |
$ |
6,102 |
$ |
9,491 |
$ |
35,155 |
$ |
1,003 |
$ |
118,757 |
$ |
23,489 |
$ |
2,762 |
$ |
145,008 |
||||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
來自生產的未來現金流入 |
$ | 257,478 | $ | 76,940 | $ | 55,865 | $ | 67,188 | $ | 147,839 | $ | 5,920 | $ | 611,230 | $ | 106,114 | $ | 22,630 | $ | 739,974 | ||||||||||||||||||||||||||||
未來生產成本 |
(51,022 | ) | (22,744 | ) | (16,373 | ) | (12,261 | ) | (13,313 | ) | (1,069 | ) | (116,782 | ) | (28,046 | ) | (574 | ) | (145,402) | |||||||||||||||||||||||||||||
未來開發成本 |
(20,907 | ) | (3,233 | ) | (2,657 | ) | (2,879 | ) | (5,030 | ) | (502 | ) | (35,208 | ) | (4,127 | ) | (8 | ) | (39,343) | |||||||||||||||||||||||||||||
未來所得税 |
(40,096 | ) | (13,207 | ) | (26,160 | ) | (30,674 | ) | (38,861 | ) | (2,827 | ) | (151,825 | ) | (22,182 | ) | (7,707 | ) | (181,714) | |||||||||||||||||||||||||||||
未貼現的未來淨現金流量 |
145,453 | 37,756 | 10,675 | 21,374 | 90,635 | 1,522 | 307,415 | 51,759 | 14,341 | 373,515 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
估計現金流時間的10%年中年折扣 |
(62,918 | ) | (22,165 | ) | (3,001 | ) | (10,769 | ) | (37,519 | ) | (571 | ) | (136,943 | ) | (18,810 | ) | (5,824 | ) | (161,577) | |||||||||||||||||||||||||||||
標準化的測量 淨現金流 |
$ | 82,535 | $ | 15,591 | $ | 7,674 | $ | 10,605 | $ | 53,116 | $ | 951 | $ | 170,472 | $ | 32,949 | $ | 8,517 | $ | 211,938 | ||||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
來自生產的未來現金流入 |
$ | 174,976 | $ | 48,328 | $ | 41,698 | $ | 52,881 | $ | 87,676 | $ | 4,366 | $ | 409,925 | $ | 80,297 | $ | 8,446 | $ | 498,668 | ||||||||||||||||||||||||||||
未來生產成本 |
(40,009 | ) | (16,204 | ) | (15,204 | ) | (13,871 | ) | (13,726 | ) | (1,400 | ) | (100,414 | ) | (23,354 | ) | (285 | ) | (124,053) | |||||||||||||||||||||||||||||
未來開發成本 |
(16,709 | ) | (2,707 | ) | (2,245 | ) | (2,774 | ) | (5,283 | ) | (661 | ) | (30,379 | ) | (5,066 | ) | (18 | ) | (35,463) | |||||||||||||||||||||||||||||
未來所得税 |
(24,182 | ) | (7,723 | ) | (17,228 | ) | (21,064 | ) | (20,600 | ) | (922 | ) | (91,719 | ) | (15,563 | ) | (2,850 | ) | (110,132) | |||||||||||||||||||||||||||||
未貼現的未來淨現金流量 |
94,076 | 21,694 | 7,021 | 15,172 | 48,067 | 1,383 | 187,413 | 36,314 | 5,293 | 229,020 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
估計現金流時間的10%年中年折扣 |
(41,357 | ) | (11,370 | ) | (1,899 | ) | (7,277 | ) | (21,141 | ) | (485 | ) | (83,529 | ) | (14,372 | ) | (2,244 | ) | (100,145) | |||||||||||||||||||||||||||||
標準化的測量 淨現金流 |
$ | 52,719 | $ | 10,324 | $ | 5,122 | $ | 7,895 | $ | 26,926 | $ | 898 | $ | 103,884 | $ | 21,942 | $ | 3,049 | $ | 128,875 |
數百萬美元 |
綜合公司 | 關聯企業 | 合併和 關聯公司 |
|||||||||||||||||
2021年1月1日的現值 |
$ | 48,443 | $ | 10,094 | $ | 58,537 | ||||||||||||||
銷售和轉讓生產的石油和天然氣,扣除生產成本 |
(34,668 | ) | (5,760 | ) | (40,428 | ) | ||||||||||||||
產生的開發成本 |
5,770 | 2,445 | 8,215 | |||||||||||||||||
購買儲備金 |
772 | — | 772 | |||||||||||||||||
出售儲備 |
(889 | ) | — | (889 | ) | |||||||||||||||
延期、發現和改進回收率減去相關費用 |
12,091 | — | 12,091 | |||||||||||||||||
對先前數量估計數的修訂 |
2,269 | (6,675 | ) | (4,406 | ) | |||||||||||||||
價格、開發和生產成本的淨變化 |
89,031 | 30,076 | 119,107 | |||||||||||||||||
折扣的增加 |
6,657 | 1,503 | 8,160 | |||||||||||||||||
所得税淨變動 |
(25,592 | ) | (6,692 | ) | (32,284 | ) | ||||||||||||||
2021年的淨變化 |
55,441 | 14,897 | 70,338 | |||||||||||||||||
2021年12月31日的現值 |
$ | 103,884 | $ | 24,991 | $ | 128,875 | ||||||||||||||
銷售和轉讓生產的石油和天然氣,扣除生產成本 |
(53,356 | ) | (9,127 | ) | (62,483 | ) | ||||||||||||||
產生的開發成本 |
7,962 | 2,430 | 10,392 | |||||||||||||||||
購買儲備金 |
2,248 | — | 2,248 | |||||||||||||||||
出售儲備 |
(1,807 | ) | — | (1,807 | ) | |||||||||||||||
延期、發現和改進回收率減去相關費用 |
16,054 | 823 | 16,877 | |||||||||||||||||
對先前數量估計數的修訂 |
5,281 | (1,481 | ) | 3,800 | ||||||||||||||||
價格、開發和生產成本的淨變化 |
110,467 | 28,052 | 138,519 | |||||||||||||||||
折扣的增加 |
14,075 | 3,429 | 17,504 | |||||||||||||||||
所得税淨變動 |
(34,336 | ) | (7,651 | ) | (41,987 | ) | ||||||||||||||
2022年的淨變化 |
66,588 | 16,475 | 83,063 | |||||||||||||||||
2022年12月31日的現值 |
$ | 170,472 | $ | 41,466 | $ | 211,938 | ||||||||||||||
銷售和轉讓生產的石油和天然氣,扣除生產成本 |
(38,638 |
) |
(6,350 |
) |
(44,988 |
) | ||||||||||||||
產生的開發成本 |
11,381 |
2,281 |
13,662 |
|||||||||||||||||
購買儲備金 |
9,628 |
— |
9,628 |
|||||||||||||||||
出售儲備 |
(51 |
) |
— |
(51 |
) | |||||||||||||||
延期、發現和改進回收率減去相關費用 |
7,262 |
— |
7,262 |
|||||||||||||||||
對先前數量估計數的修訂 |
(14,389 |
) |
(493 |
) |
(14,882 |
) | ||||||||||||||
價格、開發和生產成本的淨變化 |
(80,284 |
) |
(23,517 |
) |
(103,801 |
) | ||||||||||||||
折扣的增加 |
23,306 |
5,722 |
29,028 |
|||||||||||||||||
所得税淨變動 |
30,070 |
7,142 |
37,212 |
|||||||||||||||||
2023年的淨變化 |
(51,715 |
) |
(15,215 |
) |
(66,930 |
) | ||||||||||||||
2023年12月31日的現值 |
$ |
118,757 |
$ |
26,251 |
$ |
145,008 |
頁面 | ||
獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所報告 |
60 | |
截至2023年12月31日止三個年度的綜合損益表 |
62 | |
截至2023年12月31日止三個年度的綜合全面收益表 |
63 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表 |
64 | |
截至2023年12月31日的三個年度的合併現金流量表 |
65 | |
截至2023年12月31日止三個年度的綜合權益表 |
66 | |
合併財務報表附註 |
67 至 101 |
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||||||
數百萬美元 |
2023 |
2022 | 2021 | |||||||||
員工離職福利 |
||||||||||||
1月1日的餘額 |
$ |
$ | $ | |||||||||
增加(減少)費用 |
( |
) |
( |
) | ||||||||
付款 |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ||||||
12月31日的餘額 |
$ |
$ | $ | |||||||||
預期信貸損失 |
||||||||||||
預期信貸損失的期初準備餘額 |
$ |
$ | $ | |
||||||||
本期準備金 |
( |
) |
|
|||||||||
從津貼中扣除的撇賬(如有) |
||||||||||||
12月31日的餘額 |
$ |
$ | $ | |||||||||
遞延所得税估值免税額 * |
||||||||||||
1月1日的餘額 |
$ |
$ | $ | |||||||||
遞延所得税費用的增加 |
||||||||||||
遞延所得税費用的減少 |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ||||||
12月31日的餘額 |
$ |
$ | $ |
* | 另請參閲 附註17税項 |
展品索引
展品編號: | 描述 | |
2.1 | 截至2023年10月22日雪佛龍公司、Yankee Merge Sub Inc.和Hess公司之間的合併協議和計劃,作為雪佛龍公司當前表格報告的附件2.1提交8-K於2023年10月23日提交,並通過引用併入本文。 | |
3.1 | 雪佛龍公司重述的註冊證書,日期為2008年5月30日,作為附件3.1提交給雪佛龍公司的季度報告表格10-Q截至2008年6月30日的季度,並通過引用併入本文。 | |
3.2 | 附例2022年12月7日修訂和重述的雪佛龍公司,作為雪佛龍公司當前報告的附件3.2提交表格8-K於2022年12月8日提交,並通過引用併入本文。 | |
4.1 | 合同,日期為1995年6月15日,作為雪佛龍公司表格註冊聲明第1號修正案的附件4.1提交 S-3該專利申請於1995年6月14日提交,並在此引入作為參考。 | |
4.2 | 雪佛龍公司和德意志銀行信託公司美洲公司(作為受託人)之間的契約日期為2020年5月11日,作為雪佛龍公司當前報告的附件4.1提交, 8-K本申請要求於2020年5月12日提交的美國專利申請的優先權,並通過引用併入本文。 | |
4.3 | 截至2020年8月12日,雪佛龍美國公司之間的契約,雪佛龍公司作為擔保人,德意志銀行美洲信託公司作為受託人,作為附件4.1提交雪佛龍公司的當前報告, 8-K本申請要求於2020年8月13日提交的美國專利申請的優先權,並通過引用併入本文。 | |
4.4 | 雪佛龍公司的機密股東投票政策,作為雪佛龍公司年度報告附件4.2提交, 表格10-K截至2008年12月31日止年度,並以引用方式併入本文。 | |
4.5 | 根據《證券交易法》第12條註冊的證券説明,作為雪佛龍公司年度報告的附件4.4提交, 10-K截至2019年12月31日止年度,並以引用方式併入本文。 | |
10.1+ | 雪佛龍公司非員工董事股權補償和延期計劃,作為雪佛龍公司年度報告附件10.1提交, 表格10-K截至2008年12月31日止年度,並以引用方式併入本文。 | |
10.2+ | 雪佛龍公司第一修正案 非員工董事股權補償和延期計劃,作為雪佛龍公司季度報告附件10.1提交, 表格10-Q截至2016年6月30日的季度,並通過引用併入本文。 | |
10.3+ | 雪佛龍公司聘用人股票期權協議格式非員工董事股權薪酬和延期計劃,作為雪佛龍公司年報附件10.17提交表格10-K截至2009年12月31日的年度,並通過引用併入本文。 | |
10.4+ | 雪佛龍公司的股份單位協議格式非員工董事股權薪酬和延期計劃,作為雪佛龍公司年報附件10.19提交表格10-K截至2008年12月31日止年度,並以引用方式併入本文。 | |
10.5+ | 2023年10月2日生效的修訂和重述的雪佛龍激勵計劃,作為雪佛龍公司截至2023年9月30日的季度10-Q表格季度報告的附件10.3提交,並通過引用併入本文。 | |
10.6+ | 雪佛龍獎勵計劃獎勵標準摘要,作為雪佛龍公司截至2022年12月31日的10-K表格年度報告的附件10.6提交,並通過引用併入本文。 | |
10.7+ | 雪佛龍公司長期激勵計劃,自2023年10月2日起修訂並重述,作為雪佛龍公司季度報告表格的附件10.5提交10-Q截至2023年9月30日的季度,並通過引用併入本文。 | |
10.8+ | 雪佛龍公司長期激勵計劃下的績效股份獎勵協議表,作為雪佛龍公司當前報告的附件10.1提交8-K於2021年2月1日提交,並通過引用併入本文。 | |
10.9+ | 雪佛龍公司長期激勵計劃下的績效股份獎勵協議表,作為雪佛龍公司當前報告的附件10.1提交8-K於2020年2月3日提交,並通過引用併入本文。 | |
10.10+ | 雪佛龍公司長期激勵計劃下的標準限制性股票獎勵協議表格,作為雪佛龍公司當前報告的附件10.3提交8-K於2020年2月3日提交,並通過引用併入本文。 |
116
展品編號: | 描述 | |
10.11+ | 雪佛龍公司長期激勵計劃下的特別限制性股票單位獎勵協議格式,作為雪佛龍公司當前報告的附件10.3提交, 8-K本申請要求於2019年2月4日提交的美國專利申請的優先權,並通過引用併入本文。 | |
10.12+ | 表格不合格雪佛龍公司長期激勵計劃下的股票期權獎勵協議,作為雪佛龍公司當前報告的附件10.2提交, 8-K於2020年2月3日提交,並通過引用併入本文。 | |
10.13+ | 雪佛龍公司長期激勵計劃下的股票增值權獎勵協議格式,作為雪佛龍公司年度報告附件10.13提交, 10-K截至2019年12月31日止年度,並以引用方式併入本文。 | |
10.14+ | 雪佛龍公司管理層員工延期補償計劃,作為雪佛龍公司當前報告的附件10.5提交, 表格8-K本申請要求2005年12月13日提交的美國專利申請的優先權,並通過引用結合於此。 | |
10.15+ | 雪佛龍公司管理層員工遞延薪酬計劃II,於2023年10月2日修訂並重述,作為雪佛龍公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告的附件10.1提交,並以引用方式併入本文。 | |
10.16+ | 雪佛龍公司退休恢復計劃,修訂和重述生效2023年10月2日,提交附件10.2雪佛龍公司的季度報告, 表格10-Q截至2023年9月30日的季度,並以引用方式併入本文。 | |
10.17+ | 雪佛龍公司ESIP恢復計劃,自2018年1月1日起修訂和重述,作為雪佛龍公司季度報告附件10.1提交, 表格10-Q截至2017年9月30日的季度,並通過引用併入本文。 | |
10.18+ | 雪佛龍公司和R.Hewitt Pate之間的協議,日期為2012年2月21日,作為雪佛龍公司年度報告表格的附件10.16提交10-K截至二零一一年十二月三十一日止年度,並以引用方式併入本文。 | |
10.19+* | 雪佛龍公司和R.Hewitt Pate之間的協議,日期為2018年12月13日。 | |
10.20+ | 修訂和重新簽署的飛機分時協議,日期為2020年4月1日,雪佛龍美國公司和Michael K.Wirth之間的飛機分時協議,作為雪佛龍公司季度報表的附件10.1提交10-Q截至2020年3月31日的季度,並通過引用併入本文。 | |
10.21+ | 2022年雪佛龍公司長期激勵計劃,自2023年10月2日起修訂並重述,作為雪佛龍公司季度報告表格的附件10.4提交10-Q截至2023年9月30日的季度,並通過引用併入本文。 | |
10.22+ | 雪佛龍公司2022年長期激勵計劃下的績效獎勵協議表格,作為雪佛龍公司當前報告的附件10.1提交8-K於2023年1月27日提交,並通過引用併入本文。 | |
10.23+ | 雪佛龍公司2022年長期激勵計劃下的標準限制性股票獎勵協議(股份結算)表格,作為雪佛龍公司當前報告的附件10.2提交8-K於2023年1月27日提交,並通過引用併入本文。 | |
10.24+ | 雪佛龍公司2022年長期激勵計劃下的標準限制性股票獎勵協議(現金結算)表格,作為雪佛龍公司當前報告的附件10.3提交8-K於2023年1月27日提交,並通過引用併入本文。 | |
10.25+ | 雪佛龍公司2022年長期激勵計劃下的特別限制性股票獎勵協議(股份結算)表格,作為雪佛龍公司當前報告的附件10.4提交8-K於2023年1月27日提交,並通過引用併入本文。 | |
10.26+ | 雪佛龍公司2022年長期激勵計劃下的特別限制性股票獎勵協議表格(現金結算),作為雪佛龍公司當前報告的附件10.5提交8-K於2023年1月27日提交,並通過引用併入本文。 | |
10.27+ | 表格不合格雪佛龍公司2022年長期激勵計劃下的股票期權獎勵協議,作為雪佛龍公司當前報告表格的附件10.6提交8-K於2023年1月27日提交,並通過引用併入本文。 | |
10.28+ | 雪佛龍公司2022年長期激勵計劃下的股票增值權獎勵協議表格,作為雪佛龍公司當前報告的附件10.7提交8-K於2023年1月27日提交,並通過引用併入本文。 | |
10.29+ | 雪佛龍公司2022年長期激勵計劃下的績效股份獎勵協議表格(已確定的股份),作為雪佛龍公司當前報告的附件10.1提交8-K於2024年2月2日提交,並通過引用併入本文。 |
117
展品編號: | 描述 | |
10.30+ | 雪佛龍公司2022年長期激勵計劃下的績效股份獎勵協議表格(現金結算),作為雪佛龍公司當前報告的附件10.2提交8-K於2024年2月2日提交,並通過引用併入本文。 | |
10.31+ | 雪佛龍公司2022年長期激勵計劃下的標準限制性股票獎勵協議(股份結算)表格,作為雪佛龍公司當前報告的附件10.3提交8-K於2024年2月2日提交,並通過引用併入本文。 | |
10.32+ | 雪佛龍公司2022年長期激勵計劃下的標準限制性股票獎勵協議(現金結算)表格,作為雪佛龍公司當前報告的附件10.4提交8-K於2024年2月2日提交,並通過引用併入本文。 | |
10.33+ | 雪佛龍公司2022年長期激勵計劃下的特別限制性股票獎勵協議(股份結算)表格,作為雪佛龍公司當前報告的附件10.5提交8-K於2024年2月2日提交,並通過引用併入本文。 | |
10.34+ | 雪佛龍公司2022年長期激勵計劃下的特別限制性股票獎勵協議表格(現金結算),作為雪佛龍公司當前報告的附件10.6提交8-K於2024年2月2日提交,並通過引用併入本文。 | |
10.35+ | 表格不合格雪佛龍公司2022年長期激勵計劃下的股票期權獎勵協議,作為雪佛龍公司當前報告的附件10.7提交, 8-K於2024年2月2日提交,並通過引用併入本文。 | |
10.36+ | 表格不合格雪佛龍公司2022年長期激勵計劃下的股票期權獎勵協議(無現金),作為雪佛龍公司當前報告的附件10.8提交, 8-K於2024年2月2日提交,並通過引用併入本文。 | |
10.37+ | 雪佛龍公司2022年長期激勵計劃下的股票增值權獎勵協議格式,作為雪佛龍公司當前報告的附件10.9提交, 8-K於2024年2月2日提交,並通過引用併入本文。 | |
10.38+ | 雪佛龍公司和James W.約翰遜,作為雪佛龍公司年度報告表格10.30提交 10-K截至2022年12月31日止年度,並以引用方式併入本文。 | |
19* | 內幕交易政策和程序。 | |
21.1* | 雪佛龍公司的子公司(第頁 E-1). | |
22.1* | 擔保證券的附屬發行人。 | |
23.1* | 普華永道有限責任公司同意(page E-2)。 | |
24.1* | 雪佛龍公司某些董事的授權書,授權簽署年度報告 表格10-K代表他們。 | |
31.1* | 規則第13a-14(A)/15d-14(A)條由公司首席執行官頒發的證書(第E-3頁)。 | |
31.2* | 規則第13a-14(A)/15d-14(A)條由公司首席財務官認證(第E-4頁)。 | |
32.1** | 規則13A-14(B)/15D-14(B)由公司首席執行官頒發的證書(第E-5頁)。 | |
32.2** | 規則13A-14(B)/15D-14(B)由公司首席財務官認證(第E-6頁)。 | |
97.1+* | 雪佛龍公司多德-弗蘭克退税政策。 | |
99.1* | 選定能源和財務術語的定義(第頁E-7穿過E-10). | |
101* | 交互式數據文件(格式為內聯XBRL)。 | |
104* | 封面交互數據文件(見附件101)。 |
+ | 指管理合同或補償計劃或安排。 |
* | 現提交本局。 |
** | 隨信提供。 |
依據規例第601(B)(4)項S-K,與公司長期債務有關的某些文書不會在本年度報告中以表格形式提交10-K.任何此類文書的副本將應要求提供給美國證券交易委員會。
118
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排本報告於2024年2月26日由正式授權的以下籤署人代表其簽署。
雪佛龍公司 | ||
發信人: |
/S/ 邁克爾·K·沃斯 | |
邁克爾·K·沃斯,董事會主席 和首席執行官 |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員代表註冊人並以2024年2月26日所示的身份簽署。
首席執行幹事 (和董事) |
董事 | |||
/S/ 邁克爾·K·沃斯 邁克爾·K·沃斯,The 董事會兼首席執行官
首席財務官
/發稿S/ 皮埃爾·R·佈雷伯 皮埃爾·R·佈雷伯,總裁副局長 和首席財務官
首席會計官
/S/ 阿拉娜·K·諾爾斯 總裁副局長阿拉娜·K·諾爾斯 和控制器
*發信人:/S/ 瑪麗·A·弗朗西斯 瑪麗·A·弗朗西斯, 事實律師 |
萬達·M·奧斯汀* 萬達·M·奧斯汀
約翰·B·弗蘭克* 約翰·B·弗蘭克
愛麗絲·P·加斯特* 愛麗絲·P·加斯特
小恩裏克·埃爾南德斯* 小恩裏克·埃爾南德斯
瑪麗蓮·A·休森* 瑪麗蓮·A·休森
小喬恩·M·亨茨曼* 小喬恩·M·亨茨曼。
查爾斯·W·穆爾曼* 查爾斯·W·穆爾曼
丹比薩·F·莫約* 丹比薩·F·莫約
黛布拉·裏德-克萊斯* 黛布拉·裏德-克萊斯
D.詹姆斯·翁普爾比三世* D.詹姆斯·翁普爾比三世
辛西婭·J·華納* 辛西婭·J·華納 |
119
附件E
董事選舉名單
(委託書上的第一項)
董事會目前的董事會規模為12名董事。董事每年選舉一次,任期為一年制任期或直到他們的繼任者選出。如果任何被提名人不能擔任董事--我們沒有預料到這種情況--董事會可以通過決議減少董事人數或選擇一名替代被提名人。你的董事會已經決定每個人非員工根據紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的公司治理標準,董事是獨立的,除了作為董事之外,它與雪佛龍沒有任何實質性關係。
董事選舉要求
每名董事被提名人如果獲得過半數選票(即投票給董事被提名人的股份數必須超過對該董事被提名人投下的股份數,不包括棄權票),將在無競爭對手的選舉中當選董事。
在雪佛龍的附例、在無競爭對手的選舉中,任何被提名連任的董事如果獲得的反對票多於贊成票,都必須向董事會提交辭職要約。然後,董事會提名和治理委員會(“治理委員會”)必須考慮所有相關的事實和情況,包括董事的資格、過去和預期的未來貢獻、董事會的整體組成,以及雪佛龍在沒有董事的情況下是否能夠滿足監管或類似要求,並就提出辭職應採取的行動向董事會提出建議。
董事資質和
提名程序
治理委員會負責向董事會推薦董事會成員資格,並確定、評估和推薦合格的董事候選人供董事會考慮。董事會成員資格和提名程序在雪佛龍公司治理指南中規定,該指南可在我們的網站www.chevron.com/investors/corporate-governance.上查閲
所有控制器都應具有以下屬性:
• | 最高的職業和個人道德和價值觀,符合雪佛龍的方式和我們的商業行為和道德準則,這兩個都可以在雪佛龍的網站www.chevron.com上找到; |
• | 致力於創造股東價值; |
• | 在下一頁描述的一種或多種技能、資質和經驗方面的商業敏鋭性和在決策層面的廣泛經驗和專門知識; |
• | 根據個人經驗或專業知識提供見解和實踐智慧的能力; |
• | 有足夠的時間有效履行董事的職責;以及 |
• | 獨立性(即,根據紐約證券交易所公司治理標準的定義,董事會中至少大多數成員必須由獨立董事組成)。 |
雪佛龍公司2024年委託書
1
董事選舉名單
在對董事所需的適當技能和資格進行審查時,治理委員會特別考慮對董事會有效監督公司的能力至關重要並與雪佛龍的業務、戰略和運營直接相關的技能、經驗和專業知識。這些建議如下:
技能、經驗和 專業知識 |
它與雪佛龍的業務、戰略、 和運營 |
董事會正在尋找的是什麼 | ||
首席執行官/高級管理人員/重要業務負責人 |
雪佛龍擁有約46,000名員工1世界各地的人們。雪佛龍的運營涉及複雜的流程、人力資本管理、戰略規劃和風險管理。 | 現任或前任在規模、範圍和複雜性與雪佛龍業務相似的大型組織中擔任重要業務運營的首席執行官、高級管理人員或領導人的領導經驗。 | ||
科學/技術/工程/研究/學術 |
技術和工程是雪佛龍業務的核心,是發現、開發、生產、加工和提煉石油和天然氣以及評估新能源和不斷髮展的技術風險和機會的關鍵。雪佛龍業務的高度技術性要求站在研究和關鍵技術進步的第一線,以保持競爭優勢。 | 科學、技術或工程公司的現任或前任首席執行官、高級管理人員或重要業務運營負責人,或具有涉及技術(包括網絡安全問題)的重要業務部門的公司。一流大學在科學、技術或工程領域的現任或前任教授。 | ||
政府/監管/法律/ 公共政策 |
雪佛龍的運營需要遵守許多國家的各種監管要求,並涉及到與世界各地的各種政府實體和非政府組織的關係。 | 曾在聯邦或州政府中擔任民選官員、總統任命或州長任命或高級僱員的職務。律師事務所的高級律師或內部或在與政府官員有廣泛互動的公司擔任高級管理人員。在有重大監管或公共政策事務的委員會或倡議中提供服務。 | ||
財務/財務披露/財務會計 |
雪佛龍的業務是多方面的,需要複雜的財務管理、資本分配和財務報告流程。 | 現任或前任首席執行官、首席財務官或與雪佛龍規模、範圍和複雜性相似的上市公司的控制人。“四大”會計師事務所的現任或前任合夥人,工作經驗包括與雪佛龍類似規模、範圍和複雜程度的上市公司。在金融行業有豐富的工作經驗。負責具有重大規模、範圍或複雜性的非營利組織的財務事務。 | ||
全球商業/國際事務 |
雪佛龍在全球範圍內開展業務。我們的商業成功源於對不同商業環境、經濟條件和文化的瞭解,以及對全球商業機會的廣闊視角。 | 現任或前任首席執行官或高管,負責一家擁有重要全球業務的公司的重要業務部門。美國參議院或眾議院的民選官員,在涉及外交關係的委員會任職,或擔任美國駐另一個國家的大使。總統任命的或從事涉外活動的機構高級僱員。在處理涉及國際事務的事務方面有豐富經驗。 |
1 | 截至2023年12月31日的數據。 |
雪佛龍公司2024年委託書
2
董事選舉名單
技能、經驗和 專業知識 |
它與雪佛龍的業務、戰略、 和運營 |
董事會正在尋找的是什麼 | ||
環境 |
我們把員工的健康和安全放在最重要的位置,並保護我們的資產、我們運營的社區和環境。我們致力於不斷改善我們的環境績效,減少我們運營的潛在影響,包括我們專注於降低我們運營的碳強度。 | 現任或前任首席執行官或雪佛龍公司重要業務部門的負責人,該公司具有與雪佛龍類似的規模、範圍和複雜性,並面臨環境風險。聯邦或州環境機構的前行政長官。受僱於聯邦或州環境機構的高級官員,或在聯邦或州委員會或委員會任職,負責環境問題。現任或前任專注於環境問題的非政府組織的高級員工。在處理環境問題方面有豐富的經驗。 | ||
引領業務轉型 |
雪佛龍的戰略是利用我們的優勢,安全地向日益增長的世界提供低碳能源。 | 在經歷了重大業務轉型的大型組織中,現任或前任首席執行官、高級管理人員或重要業務運營負責人。 |
管治委員會亦考慮管治委員會認為適當的其他因素,以維持知識、經驗、背景及能力之間的平衡。這包括作為上市公司董事的服務以及年齡、性別和種族/民族的多樣性。
此外,董事應將其他董事會成員的數量限制在允許他們根據自己的個人情況履行其在董事方面的所有職責的數量:
• | 董事的董事會成員不得超過五家; |
• | 擔任上市公司董事會主席或領導董事的董事不得在四家以上上市公司的董事會任職(包括董事擔任董事長或領導董事的公司的董事會);以及 |
• | 擔任上市公司首席執行官的董事不應在三家以上上市公司的董事會任職(包括董事擔任首席執行官的公司)。 |
所有董事目前均遵守上述規定。
管治委員會根據本公司目前的營運要求及股東的長遠利益,每年檢討董事所需具備的上述特質、技能及資格。在推薦董事會提名人選時,管治委員會會根據上述特質、技能、資歷及時間承諾(包括上述上市公司董事職位的限制)討論每名提名人選,以使提名人選及董事會整體符合本公司的要求及需要。
2024年,治理委員會審查了“董事提名人”部分列出的每名董事被提名人的屬性、技能和資格,以及主要職業、上市公司和私人公司和非營利性董事會服務以及其他時間承諾,並確定每名董事被提名人符合公司的要求和需求。
根據我們的公司治理準則,董事的主要職業發生變化時,董事必須提交辭職要約。今年3月,治理委員會審查了洪博培提交的辭呈,這份辭呈與洪博培被任命為萬事達副董事長和戰略增長部總裁有關(從2024年4月15日起生效)。治理委員會仔細審查了洪博培先生的時間承諾,並在審查了他對雪佛龍董事會的貢獻後,確定他的繼續服務符合股東的最佳利益。管治委員會在作出這一決定時考慮了一系列因素,包括他近年來積極參與和出席董事會會議,以及他從政府服務經驗中為董事會帶來與國際事務和公共政策有關的事項的獨特視角。此外,管理委員會還考慮了洪博培先生同時在福特汽車公司董事會任職給雪佛龍公司的股東帶來的好處,以及他在萬事達卡公司擔任職務將帶來的新前景。最後,治理委員會審議了洪博培辭去Mobileye全球公司董事會職務的決定(從2024年4月15日起生效),因為他將在萬事達卡公司擔任新職務。
雪佛龍公司2024年委託書
3
董事選舉名單
董事會組成
董事會致力達致年齡、性別及種族╱族裔多元化,並明白更新董事會對產生新想法及觀點的重要性。以下表格和圖表涉及董事會提名人,説明董事會繼續致力於董事會組成和領導層的多元化背景。
58% | 50% | 25% | 7.4 年 | |||
是不同的 | 是女人嗎? | 是人嗎? 顏色的 |
平均值 終身教職(1) | |||
下面的矩陣展示了每一位董事提名者擁有的最重要的技能和資格。管治委員會定期審查整個董事會的組成,以確保董事會保持知識和經驗的平衡,並根據當前和預期的戰略計劃和運營要求以及股東的長期利益,評估董事會未來可能認為有價值的技能和特點。
(1) | 任期至2024年5月29日。洪博培曾於2014年1月至2017年9月在雪佛龍董事會任職,但辭去美國駐俄羅斯大使一職。為了計算今後的任期,我們只包括他目前的任期。 |
(2) | 截至2024年4月10日。 |
雪佛龍公司2024年委託書
4
董事選舉名單
董事任期範圍
|
更新董事會的組成和領導
67% | 50% | 50% | 75% | |||
當選董事的比例 在過去五年中 是不同的 |
委員會的數量 由婦女擔任主席 |
委員會的數量 主持 種族上/人種上 不同的董事 |
委員會的數量 主持 不同的董事 |
日期 變化
|
董事
|
職位
|
性別 民族 多樣性
|
提名/離職的主要原因
| ||||||
董事會組成變動 |
||||||||||
2023年5月 | Ronald D.糖 | 董事 | 董事強制退休政策 | |||||||
2022年6月 | 辛西婭·J·華納 | 董事 | • |
在傳統能源和可再生能源領域的經驗深度 | ||||||
一月 2021 |
瑪麗蓮·A·休森 | 董事 | • |
寶貴的全球商業經驗以及數十年來對國際商業和地緣政治的看法 | ||||||
2020年9月 | 小喬恩·M·亨茨曼。 | 董事 | 豐富的國際和公共政策經驗、雪佛龍業務知識和領導經驗 | |||||||
2020年1月 | 英格·G·圖林 | 董事 | 時間與物流衝突 | |||||||
董事會和委員會領導層變動 |
||||||||||
2022年5月 | 萬達·M·奧斯汀 | 引領董事 | • |
深思熟慮的領導和各種角色的貢獻,包括擔任治理委員會主席和公共政策和可持續發展委員會前主席 | ||||||
2022年5月 | Ronald D.糖 | 引領董事 | 董事會繼任計劃 | |||||||
2021年5月 | 黛布拉·裏德-克萊斯 | 審計委員會主席 | • | 委員會主席輪換 | ||||||
2021年5月 | 萬達·M·奧斯汀 |
提名和治理委員會主席
|
• | 委員會主席輪換 | ||||||
2021年5月 | 查爾斯·W·穆爾曼 | 管理人員薪酬委員會主席 | 委員會主席輪換 | |||||||
2021年5月 | 小恩裏克·埃爾南德斯 |
公共政策委員會和可持續發展委員會主席
|
• | 委員會主席輪換 | ||||||
2021年5月 | 查爾斯·W·穆爾曼 | 審計委員會主席 | 委員會主席輪換 | |||||||
2021年5月 | Ronald D.糖 | 提名和治理委員會主席
|
委員會主席輪換 | |||||||
2021年5月 | 小恩裏克·埃爾南德斯 |
管理人員薪酬委員會主席
|
• | 委員會主席輪換 | ||||||
2021年5月 | 萬達·M·奧斯汀 |
公共政策和可持續發展委員會主席 |
• | 委員會主席輪換 |
雪佛龍公司2024年委託書
5
董事選舉名單
治理委員會考慮從股東、董事和其他來源推薦的董事董事會候選人。董事們會定期推薦可能的候選人,治理委員會已聘請董事搜索公司幫助尋找潛在候選人。
• | 股東可以寫信給Mary A推薦潛在的被提名人。弗朗西斯,公司祕書兼首席治理官,雪佛龍公司,5001行政公園路,套房200,聖拉蒙,CA 94583—5006,説明候選人的姓名和董事會成員資格。 |
• | 在考慮股東推薦的潛在被提名人時,治理委員會遵循本節討論的相同的董事會成員資格評估和提名程序。 |
此外,符合資格的一個或多個股東可以通過滿足我們的附例、這些內容在本委託書的“投票和補充信息—提交2025年年會股東提案”一節中有所描述。
雪佛龍公司2024年委託書
6
董事選舉名單
董事提名名單
治理委員會建議並董事會設定目前董事會人數為12名董事。每位董事提名人均為現任董事。
董事摘要
委員會任務(1) | ||||||||||||||||||
董事
|
董事 因為
|
本金 佔領
|
性別 多樣性
|
Ind(2)
|
交流電(3)
|
BN&GC(4)
|
MCC(5)
|
PP&SC(6)
|
其他電流 上市公司
| |||||||||
旺達·M |
2016 |
航空航天公司退休總裁兼首席執行官 |
• |
L |
C |
M |
·安進公司 ·蘋果公司 | |||||||||||
John B. |
2017 | 尊敬的各位副主席, 橡樹資本集團有限公司 |
• | M | · 日報公司 · 橡樹資本集團有限責任公司 ° 橡樹特種貸款公司 | |||||||||||||
愛麗絲·P。 |
2012 | 化學工程榮譽退休教授和 倫敦帝國理工學院 |
• | • | M | M | · 無 | |||||||||||
恩裏克。 |
2008 | 尊敬的執行主席, 國際圓錐體安全系統公司 |
• | • | M | C | · 麥當勞公司(7) · :Macerich公司 | |||||||||||
瑪麗蓮A。 |
2021 |
洛克希德·馬丁公司(Lockheed Martin Corporation)退休董事長、首席執行官兼總裁 |
• | • | M | · 強生公司 | ||||||||||||
喬恩·安德森·M·約翰遜 |
2020 |
Mastercard Incorporated副主席兼戰略增長總裁(2024年4月15日生效) |
• | M | M | · 福特汽車公司 ·伊萬卡·Mobileye( Fitzgerald(8) | ||||||||||||
查爾斯·W·約翰遜 |
2012 | 前高級顧問和 美國鐵路公司首席執行官,諾福克南方公司退休董事長兼首席執行官 |
• | M | C | · 甲骨文公司 | ||||||||||||
丹比薩F. |
2016 | 聯席校長Versaa投資公司 | • | • | M | · 無 | ||||||||||||
黛布拉 |
2018 | Sempra退休董事長、首席執行官兼總裁
|
• | • | C | · 卡特彼勒。 · 洛克希德馬丁公司 | ||||||||||||
D.詹姆斯 |
2018 | 董事長兼首席執行官, 卡特彼勒。 |
• | M | M | · 卡特彼勒。 | ||||||||||||
辛西婭J。 華納 |
2022 |
前總裁,可再生能源集團首席執行官。 |
• | • | M | ·Sempra ·Bloom Energy | ||||||||||||
邁克爾·K。 |
2017 | 董事長兼首席執行官, 雪佛龍公司 |
· 無 |
(1) | 截至2024年4月10日。 |
(2) | 根據紐約證券交易所公司治理標準獨立。除擔任董事外,與Chevron並無任何重大關係。 |
(3) | 審計委員會。 |
(4) | 董事會提名和治理委員會。 |
(5) | 管理薪酬委員會。 |
(6) | 公共政策和可持續發展委員會。 |
(7) | 2024年5月22日退休。 |
(8) | 2024年4月15日辭職。 |
L |
領投董事(獨立) |
|||
C |
委員會主席 |
|||
M |
委員 |
您的董事會建議您投票支持這些董事提名人。
雪佛龍公司2024年委託書
7
董事的選舉
萬達M.奧斯汀 | 69 | 領跑董事 自2022年5月起
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退休總裁兼首席執行官 航空航天公司 |
董事自 2016年12月 |
獨立的 是 | |||
董事委員會 |
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董事會提名和治理(主席);管理層薪酬
|
|
現任上市公司董事職位
·安進公司; 蘋果公司
曾擔任上市公司董事 (過去五年內) |
其他董事職位及成員資格
·霍雷肖·阿爾傑協會;美國國家工程院;南加州大學(終身受託人) | ||
·維珍銀河控股公司 |
專業經驗
MakingSpace Inc., 一家領導力和STEM諮詢公司
• | 聯合創始人CEO(2017年至今) |
南加州大學, 排名第一的私立研究型大學
• | 兼職研究教授,維特比學院的工業和系統工程系(自2007年);臨時總統(2018-2019) |
航空航天公司(“航空航天”), 他是美國國家太空計劃的主要設計師
• | 總裁兼首席執行官(2008-2016);國家系統集團高級副總裁(2004-2007) |
支持提名的技能和經驗
• | 業務領導力/運營:在航空航天公司擔任首席執行官八年。在航空航天公司37年的職業生涯中,曾擔任過多個高級管理和執行職位。自2017年12月起擔任MakingSpace,Inc.首席執行官。世界50強的執行顧問。 |
• | 金融:在航空航天公司有十多年的財務責任和經驗。安進任審計委員會委員。 |
• | 全球商業/國際事務:她在衞星和有效載荷系統採購、系統工程和系統仿真方面的工作享譽國際。一家為國際組織提供空間系統專業知識的公司的前首席執行官。董事指的是擁有國際業務的公司。 |
• | 政府/監管/公共政策:曾在總裁的科學技術顧問委員會和總裁的美國載人航天飛行計劃審查委員會任職。被任命為國防政策委員會、國防科學委員會和美國宇航局顧問委員會成員。 |
• | 引領業務轉型:作為航空航天公司的首席執行官和首席執行官,總裁領導了發射企業向國家安全航天任務商業商業模式過渡的技術評估和認證,多次獲得領導力和影響力獎項。作為南加州大學的臨時校長總裁,他實施了變革性的管理措施,以提高標準,因為目前該校的體育項目和招生工作面臨着系統性的失誤。 |
• | 研究/學術:南加州大學維特比工程學院理事兼兼職研究教授。前南加州大學臨時教授總裁。 |
• | 科學/技術/工程:南加州大學工業和系統工程博士,匹茲堡大學系統工程和數學碩士。在國家安全航天項目中有37年的職業生涯,在高風險的精密工程項目中提供了豐富的經驗。董事在生物技術公司安進,董事在科技公司蘋果公司,前董事在維珍銀河控股公司,世界上第一家商業太空線路和垂直整合的航空航天公司。美國航空航天學會名譽院士。美國國家工程院院士。 |
董事洞察
Q | 在過去的一年裏,你與雪佛龍員工最難忘的互動是什麼?為什麼? | A | 我們對科羅拉多州落基山脈業務部的訪問非常令人難忘,因為我們在歡迎PDC Energy加盟雪佛龍時,見證了整個組織明顯的運營協同效應,此外,雪佛龍還對社區產生了積極影響。我們的員工對雪佛龍提供負擔得起、可靠和越來越清潔的能源以推動人類進步的工作感到自豪,這在每一次互動中都是顯而易見的。“ |
雪佛龍公司2024年委託書
8
董事的選舉
John B.弗蘭克 | 67
|
董事
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副主席 Oaktree Capital Group |
董事自那以來 2017年11月 |
獨立的 是 |
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董事會委員會 |
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審計(審計委員會財務專家)
|
現任上市公司董事職位
·Daily Journal Corporation;Oaktree Capital Group,LLC;Oaktree Specialty Lending Corporation |
曾擔任上市公司董事職務(過去五年內)
·Oaktree Acquisition Corporation;Oaktree Strategic Income Corporation;Oaktree Acquisition Corporation II
其他董事職位及成員資格
詹姆斯·歐文基金會;衞斯理大學;XPRIZE基金會
|
|
專業經驗
橡樹資本集團有限責任公司(“橡樹資本”),一家全球性的投資管理公司
• | 副主席(自2014年起);董事(自2007年起),執行委員會成員 |
• | 主管校長(2005—2014年);總法律顧問(2001—2005年) |
芒格,Tolles&Olson LLP,一家領先的律師事務所
• | 專注於併購和一般企業諮詢的合夥人 |
支持提名的技能和經驗
• | 業務領導力/運營:在全球投資管理公司橡樹資本擔任高級管理人員超過20年,包括擔任首席執行官、副董事長、董事、董事總經理和總法律顧問。 |
• | 金融:在Oaktree Capital擔任高級管理人員和Munger,Tolles & Olson LLP律師事務所負責財務事務的合夥人,擁有超過23年的財務責任和經驗。從投資者的角度評估公司的豐富經驗。 |
• | 全球商業/國際事務:橡樹資本的高級管理人員,該公司在全球18個辦事處開展全球業務。周遊世界,與橡樹資本的機構客户會面,並在國際投資論壇上發言。董事指的是擁有國際業務的公司。 |
• | 政府/監管/公共政策:20年與政府官員就監管和公共政策問題合作的經驗,包括在美國參議院金融委員會作證和作為橡樹資本的高級執行官。他曾擔任羅伯特·F的立法助理。Drinan,國會議員,並作為一個法律助理尊敬的弗蘭克M。美國第一巡迴上訴法院的棺材。 |
• | 引領業務轉型:領導橡樹資本從一家少數人持股的私人合夥企業轉變為一家廣泛持股的上市公司,管理的資產增加了兩倍以上,同時談判和監督多筆收購的整合,並駕馭更嚴格的監管和商業環境。作為橡樹資本的高管,他經常對橡樹資本不良債務投資組合中包括的公司進行許多財務和運營重組。 |
• | 法律:擔任Oaktree Capital的總法律顧問。Munger,Tolles & Olson LLP前合夥人。在併購、戰略、財務和公司治理方面有着豐富的經驗。密歇根大學法學學位。 |
董事洞察
Q | 雪佛龍董事的技能/經驗如何有助於公司的成功? | A | “每位董事都為我們與管理層的討論帶來了深厚的專業知識和廣泛的經驗,使我們能夠有效地監督業務,並提供知情的、多樣化的觀點,以幫助我們的管理人員完善他們的想法和決策過程。 |
雪佛龍公司2024年委託書
9
董事的選舉
愛麗絲·P·加斯特 | 65 | 董事
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|
退休總統, 名譽教授 化學工程 倫敦帝國理工學院 |
董事自 2012年12月 |
獨立的 是 | |||
董事委員會 |
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董事會提名和治理;公共政策和可持續發展
|
|
現任上市公司董事職位
· 無
曾擔任上市公司董事 (過去五年內)
· 無 |
其他董事職位及成員資格
·國家工程院;皇家工程院;技術學院(法國) |
專業經驗
倫敦帝國理工學院, 國際一流的公立研究型大學
• | 化學工程榮譽退休教授(自2022年起) |
• | 總裁(2014年-2022年) |
利哈伊大學一流的私立研究型大學
• | 總裁(2006年至2014年) |
麻省理工學院一流的私立研究型大學
• | 總裁副研究員,副教務長,羅伯特·T·哈斯拉姆化學工程教席(2001年至2006年) |
斯坦福大學和斯坦福同步輻射實驗室,一流的私立研究型大學
• | 化學工程教授(1985-2001) |
支持提名的技能和經驗
• | 環境事務:在倫敦帝國理工學院,負責監督環境研究所和中心,並領導大學危機管理小組。在利哈伊大學,主持環境中心、諮詢小組和危機管理。通過在幾個政府委員會任職,獲得了在化學和生物恐怖主義問題上的專門知識。 |
• | 金融:總裁在頂尖教育機構服務了16年,最終負責財務、籌款和捐贈管理。 |
• | 全球商業/國際事務:自2014年以來一直生活在英國,對全球能源需求有了更好的看法。在新加坡教育部學術研究委員會、科南大學監事會和慕尼黑技術大學高等研究院國際諮詢委員會任職。曾擔任美國國務院科學特使,就如何促進和深化與高加索和中亞以及全球競爭力委員會聯合會的關係提出建議。曾在沙特阿拉伯阿卜杜拉國王科技大學董事會任職。 |
• | 政府/監管/公共政策:曾在國土安全科學和技術諮詢委員會任職。應聯邦調查局的要求,主持由國家研究委員會組成的科學審查委員會,對聯邦調查局在涉及郵寄炭疽孢子的刑事案件中使用的調查方法進行獨立審查。曾在英國研究與創新基金和政策機構UKRI董事會任職。 |
• | 研究/學術:在學術界和頂尖教育機構從事研究工作三十多年。對工程項目和即將到來的人才管道的能力和興趣有深刻的經驗。 |
• | 科學/技術/工程:南加州大學化學工程學士學位,普林斯頓大學化學工程碩士和博士學位。前副研究員總裁,副教務長,麻省理工學院化學工程教授,斯坦福大學和斯坦福同步輻射實驗室化學工程教授。國家工程院院士、皇家工程院院士和法國技術學院院士。 |
董事洞察
Q | 你認為雪佛龍的戰略在未來幾年應該關注哪些領域? | A | 雪佛龍大膽而有影響力的新能源戰略值得關注。我們正在引領能源轉型,並將我們的許多優勢,包括企業家精神,推向市場,推出新的低碳技術。“ |
雪佛龍公司2024年委託書
10
董事的選舉
恩裏克·埃爾南德斯,Jr. | 68
|
董事 |
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執行董事兼董事長 Inter-Con全球安全系統公司。 |
年起擔任董事 December 2008 |
獨立的 是 |
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董事會委員會 |
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公共政策和可持續性(主席);管理層薪酬
|
現任上市公司董事職位
·麥當勞公司(至2024年5月22日);Macerich公司
曾擔任上市公司董事職務(過去五年內)
· 無
|
其他董事職位及成員資格
·催化劑; 哈佛大學訪問委員會;哈佛大學資源委員會;約翰·倫道夫·海恩斯和多拉·海恩斯基金會;羅納德·麥克唐納之家慈善機構 |
|
專業經驗
國際圓錐體安全系統公司(“InterCon”),全球安全和設施支持服務提供商
• | 執行主席(自2021年起) |
• | 董事長兼首席執行官(1986—2021);總裁(1986—2018);執行副總裁兼助理總法律顧問(1984—1986) |
Brobeck,Phleger&Harison,一家領先的律師事務所
• | 助理法律顧問(1980-1984) |
支持提名的技能和經驗
• | 業務領導力/運營:擔任InterConn董事長兼首席執行官三十多年。電視廣播公司Interspan Communications的聯合創始人。董事是Macerich公司的董事和麥當勞公司的董事會主席。 |
• | 金融:在國際會議上有三十多年的財務責任和經驗。麥當勞公司審計委員會主席。富國銀行財務委員會和風險委員會前主席。曾任大西部金融公司、諾德斯特龍公司、華盛頓互惠銀行和富國銀行的審計委員會成員。 |
• | 全球商業/國際事務:一家在全球開展業務的公司的前首席執行官。在為全球高風險環境中的人員和資產提供安全保障方面擁有豐富的經驗。現任和前任董事由擁有國際業務的公司組成。 |
• | 政府/監管/公共政策:約翰·蘭道夫·海恩斯基金會的受託人,該基金會資助了數百項關於教育、交通、地方政府選舉、公共安全和其他公共問題的重要城市研究。洛杉磯警察委員會前任命、局長和總裁。曾在美國國家基礎設施諮詢委員會任職。 |
• | 引領業務轉型:他在媒體和安全行業擁有豐富的領導經驗,曾是美國西班牙語廣播電視的先驅Inter-Span Communications的創始人,並在InterCon通過創建和利用專有技術平臺和技術發展了傳統的物理安全實踐,將公司轉變為跨國行業領先者。 |
• | 法律:曾任國際商會常務副會長總裁、助理總法律顧問。布魯貝克·弗萊格·哈里森律師事務所的前訴訟助理。哈佛大學法學院法學學位。 |
董事洞察
Q | 在你擔任董事董事期間,董事會有沒有什麼值得注意的變化? | A | 隨着我們戰略的演變,董事會擴大了其技能範圍,包括具有與雪佛龍主要目標一致的經驗和觀點的董事。例如,通過任命辛西婭·華納,我們加深了我們在傳統和可再生能源領域的經驗。“ |
雪佛龍公司2024年委託書
11
董事的選舉
瑪麗蓮·A·休森 | 70
|
主任 | |||||
退休的董事長、首席執行官總裁和首席執行官 洛克希德-馬丁公司 |
年起擔任董事 2021年1 |
獨立 是的 | ||||
|
董事會委員會 |
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審計(審計委員會財務專家)
|
|
現任上市公司董事職位
·強生
曾擔任上市公司董事 (過去五年內)
·杜邦,DowDuPont Inc.; 洛克希德·馬丁公司
|
其他董事職位及成員資格
行政首長理事會; 阿拉巴馬大學校長內閣和Culverhouse商學院訪問委員會;Nexii建築解決方案主任;三邊委員會;外交關係委員會;美國航空航天研究所;美國藝術與科學院;首席執行官學院諮詢委員會主席;皇家航空學會研究員
|
專業經驗
洛克希德·馬丁公司(“洛克希德·馬丁”), 領先的航空航天和先進技術公司
• | 董事長(2014-2021);執行董事長(2020-2021);總裁兼首席執行官(2013-2020) |
• | 曾擔任領導職務,包括總裁、COO、電子系統業務部門執行副總裁和系統集成總裁 |
支持提名的技能和經驗
• | 業務領導力/運營:現任董事獨立首席執行官(自2024年4月25日起生效)、薪酬福利委員會主席、強生審計委員會委員。曾在一家財富100強公司擔任首席執行官超過7年。在洛克希德·馬丁公司39年的職業生涯中,曾擔任過許多高級管理和行政職位,其中包括7年的董事會主席。 |
• | 環境事務:作為洛克希德·馬丁公司的董事長、首席執行官和總裁,他負責監督能源和環境管理計劃,包括Go Green、減少碳和能源以及減少用水量,並與美國能源部的更好植物計劃和美國環境保護局的能源之星計劃和綠色能源合作伙伴關係進行了合作。 |
• | 金融:前董事長總裁,財富百強企業首席執行官。在洛克希德·馬丁公司30多年的財務責任和經驗。 |
• | 全球商業/國際事務:前董事長總裁,一家擁有廣泛國際業務的財富100強公司的首席執行官。曾在沙特阿拉伯阿卜杜拉國王科技大學和阿拉伯聯合酋長國哈利法大學董事會任職。2014年至2021年在大西洋理事會國際諮詢委員會任職。2020年在美印首席執行官論壇上任職,並在2020年前擔任美國-阿聯酋商業理事會聯合副主席。現任和前任董事由擁有國際業務的公司組成。2015年榮獲大西洋理事會傑出商業領袖獎。 |
• | 政府/監管/公共政策:洛克希德·馬丁公司是一家政府承包商,負責為美國武裝部隊、NASA和情報機構的所有五個部門以及國際盟友和夥伴國家的政府和軍事服務監督軍用和旋轉翼飛機、武器系統、衞星和空間系統以及其他系統和服務的開發和生產。曾在美國勞動力政策諮詢委員會任職。由美國總裁任命為總裁出口委員會委員。由美國總裁副祕書長任命為國家空間委員會用户顧問組成員。 |
• | 引領業務轉型:作為洛克希德·馬丁公司的董事長兼首席執行官,他領導的大型複雜全球組織正在不斷轉型和適應,客户每天都面臨着技術和地緣政治的顛覆。領導了大規模的投資組合再平衡,從大宗商品IT支持轉向通過收購Sikorsky進入旋轉翼業務。引領產品和內部運營的數字化轉型。2013年榮獲愛迪生科技創新領袖成就獎,2015年榮獲商業理事會國際理解艾森豪威爾創新獎。 |
• | 科學/技術/工程:曾在領先的航空航天和先進技術公司洛克希德馬丁公司擔任過各種高級管理和高管職位,該職位需要工程和技術方面的專業知識。曾在杜邦和全球化工公司道杜邦以及特種鋼鐵公司卡朋特科技任職,並曾擔任桑迪亞國家實驗室主席,桑迪亞國家實驗室是美國國家核安全局的三個研發實驗室之一。航空航天工業協會前主席。皇家航空學會和美國航空航天學會會員。美國藝術與科學學院院士。 |
董事洞察
Q | 你認為雪佛龍的戰略在未來幾年應該關注哪些領域? | A | “投資者應繼續關注雪佛龍正在採取的具體行動,以確保其能夠在未來很長一段時間內實現其戰略。我們今天的成功執行使我們能夠幫助建設明天的能源系統。 |
雪佛龍公司2024年委託書
12
董事的選舉
Jon M.Huntsman Jr. | 64
|
主任 |
| ||||
副主席兼總裁, 萬事達卡公司 |
董事自 2020年9月 |
獨立的 是 |
||||
董事會委員會 |
||||||
管理層薪酬、公共政策與可持續性
|
現任上市公司董事職位
·福特汽車公司;Mobileye(至2024年4月15日)
曾擔任上市公司董事職務(過去五年內)
· 無 |
其他董事職位及成員資格
·新美國安全中心;美國國務院外交政策委員會;美國國家委員會 中國關係;核威脅倡議委員會;美國國防政策委員會 |
|
專業經驗
萬事達卡公司,全球第二大支付技術公司
• | 戰略增長副董事長兼總裁(2024年4月15日生效) |
福特汽車公司,一家跨國汽車製造商
• | 政策副主席(2021-2022年);董事(自2020年起) |
猶他州
• | 總督(2005-2009) |
美國聯邦政府
• | 美國駐俄羅斯大使(2017年-2019年);美國駐俄羅斯大使中國(2009年-2011年);美國貿易大使(2001年-2003年);美國駐新加坡大使(1992年-1993年) |
大西洋理事會,促進領導力和參與國際事務的非營利組織
• | 主席(2014-2017) |
洪博培癌症基金會支持猶他大學倡議的非營利性組織
• | 主席(2012-2017) |
支持提名的技能和經驗
• | 業務領導力/運營:曾擔任亨斯邁公司副董事長和亨斯邁控股公司董事長兼首席執行官八年。 |
• | 環境事務:作為猶他州州長,他監督了環境政策,包括簽署了西部氣候倡議,根據該倡議,猶他州與美國其他州政府一起追求減少温室氣體排放的目標。作為亨斯邁公司的副董事長和亨斯邁控股公司的董事長兼首席執行官,在監督環境實踐和相關事務方面擁有豐富的經驗。福特汽車公司可持續發展與創新委員會成員。 |
• | 金融:亨斯邁公司和亨斯邁控股公司的前高管。 |
• | 全球商業/國際事務:曾在五位美國總統的政府中任職。美國國防部國防政策委員會成員。前美國駐俄羅斯大使。前大西洋理事會主席。曾任美國-中國關係全國委員會和卡內基國際和平基金會理事。前美國駐美大使中國。前美國駐新加坡大使、美國副貿易代表和負責亞洲事務的副助理商務部長。太平洋國際政策委員會董事的創始。現任和前任董事由擁有國際業務的公司組成。 |
• | 政府/監管/公共政策:美國國防部國防政策委員會成員。前兩屆猶他州州長。前美國副貿易代表和負責亞洲事務的副助理商務部長。No-Labels的前聯合主席,這是一個跨越政黨界限的非營利性組織,致力於減少僵局並創造政策解決方案。福特汽車公司首席執行官兼顧問總裁,前政策選擇副主席。 |
董事洞察
Q | 你覺得聽取雪佛龍股東的意見最有益的是什麼? | A | 我喜歡與我們的投資者接觸,並親眼目睹他們對我們致力於負擔得起的、可獲得的能源--任何成功文明的生命線--的堅定信念。我還受益於他們對雪佛龍能源轉型的重要性以及它為我們的長期可持續性提供的希望的關鍵意見。“ |
雪佛龍公司2024年委託書
13
董事的選舉
查爾斯·W·穆爾曼 | 72
|
董事 | |||||
前高盛高級顧問兼首席執行官 美國鐵路公司
退休的董事長兼首席執行官 諾福克南方石油公司 |
董事自 2012年5月 |
獨立的 是 | ||||
|
董事會委員會 |
|||||
管理層薪酬(主席);董事會提名和治理
|
|
現任上市公司董事職位
·Oracle Corporation
曾擔任上市公司董事 (過去五年內)
·杜克能源公司 |
其他董事職位及成員資格
·聚焦超聲基金會;佐治亞理工學院基金會; 美國國家工程院;蘭德物流公司 |
專業經驗
美國鐵路公司一家客運鐵路供應商
• | 高級顧問(2018—2023) |
• | 聯席首席執行官(2017年);總裁兼首席執行官(2016年至2017年) |
諾福克南方公司(“諾福克南方”),一家貨運運輸公司
• | 董事長(2006年至2015年);首席執行官(2004年至2015年);總裁(2004年至2013年);企業規劃和服務部高級副總裁(2003年至2004年);企業服務部高級副總裁(2003年) |
支持提名的技能和經驗
• | 業務領導力/運營:擔任諾福克南方公司首席執行官十多年。在諾福克南方公司40年的職業生涯中,曾擔任過許多高級管理和執行職位,重點是運營。美國鐵路公司前高級顧問兼首席執行官。 |
• | 環境事務:在諾福克南方公司,他獲得了與煤炭、汽車和工業產品運輸相關的環境問題經驗。全球自然保護組織自然保護協會前弗吉尼亞州分會主席和董事。曾擔任切薩皮克灣基金會的受託人,該基金會的使命是保護海灣的環境完整性。 |
• | 金融:財富500強公司的前董事長兼首席執行官。在南諾福克有三十多年的財務責任和經驗。 |
• | 政府/監管/公共政策:在嚴格監管的貨運和運輸行業擁有40多年的經驗。 |
• | 引領業務轉型:作為諾福克南方公司的董事長兼首席執行官,他領導了戰略轉型,以適應多式聯運的關鍵發展,即新的包裹遞送服務提供商的出現,以及轉向東海岸作為海運遞送的樞紐(由於巴拿馬運河拓寬)。作為美國鐵路公司的首席執行官,負責轉變領導和服務模式,以支持公司的長期可持續性和成功。 |
• | 科學/技術/工程:佐治亞理工學院土木工程學士學位。在諾福克南方公司40年的職業生涯中,曾擔任過許多需要工程和技術專業知識的高級管理和執行職位。諾福克南方公司建造和維護軌道和橋樑,運營火車和設備,並設計和管理複雜的信息技術系統。美國國家工程院院士。 |
董事洞察
Q | 在你擔任董事董事期間,董事會有沒有什麼值得注意的變化? | A | 我在董事任職期間,董事會(和管理團隊)在多樣性方面不斷髮展,不僅是按照傳統的定義,而且是在擁有不同背景和經驗的個人身上。在同一時期,公司面臨的挑戰和風險繼續發展和增長,董事會組成的變化幫助我們更好地瞭解這些挑戰,並幫助管理層制定應對挑戰的計劃。“ |
雪佛龍公司2024年委託書
14
董事的選舉
丹比薩·F·莫約 | 55
|
董事 |
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共同校長 Versaa投資公司 |
董事自 2016年10月 |
獨立的 是 |
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董事會委員會 |
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審計(審計委員會財務專家)
|
現任上市公司董事職位
· 無
曾擔任上市公司董事職務(過去五年內)
·Barclays plc;3M公司 |
其他董事職位及成員資格
·康泰納仕;Linklaters國際諮詢小組;英國上議院議員,擔任騎士橋的Moyo男爵夫人 |
|
專業經驗
Versaa投資公司,專注於全球增長投資的家族理財室
• | 聯合創始人和共同校長(自2021年以來) |
MildStorm LLC,一家財經公司
• | 首席執行官(2015-2021) |
高盛集團, 跨國投資銀行和金融服務公司
• | 經濟學家(2001-2008年) |
世界銀行, 一個國際金融機構
• | 顧問(1993-1995年) |
支持提名的技能和經驗
• | 環境事務:作為巴里克黃金公司的董事,他在考慮和監督環境問題的委員會任職。 |
• | 金融:在高盛和世界銀行工作十年。博士牛津大學經濟學專業和美國大學金融學MBA。曾任3M公司審計委員會成員。前Barrick Gold Corporation審計委員會和風險委員會成員。 |
• | 全球商業/國際事務:在贊比亞出生和長大,這增強了對全球資源挑戰的看法。訪問了80多個國家,特別關注國際商業和全球經濟的相互作用,同時強調投資的關鍵機會。國際業務公司現任和前任董事。 |
• | 政府/監管/公共政策:自2022年起擔任騎士橋的Moyo男爵夫人。在嚴格監管的銀行和金融服務行業有10年的經驗。碩士在公共管理從約翰F。哈佛大學肯尼迪政府學院。 |
• | 研究/學術:作者四 新的 約克市 泰晤士報 暢銷書。莫約博士的著作經常出現在經濟和金融相關出版物上。 |
董事洞察
Q | 在過去的兩年裏,您覺得哪一位外部董事會發言人特別感興趣,為什麼? | A | "當時高盛大宗商品研究全球主管的發言特別有見地。這次談話將宏觀經濟主題和我們對雪佛龍的監督與當前市場環境直接聯繫起來,他們還分享了有益的長期前景。 |
雪佛龍公司2024年委託書
15
董事的選舉
Debra Reed-Klages | 67
|
主任
| |||||
|
退休主席, 首席執行官兼總裁 Sempra |
年起擔任董事 December 2018 |
獨立的 是 | |||
董事會委員會 |
||||||
審計(審計委員會主席兼財務專家)
|
|
現任上市公司董事職位
·卡特彼勒公司; 洛克希德·馬丁公司
曾擔任上市公司董事 (過去五年內) · 無
|
其他董事職位及成員資格
·託管,國際婦女論壇;Rady兒童醫院和健康中心;Rady兒童醫院—聖地亞哥,加利福尼亞州 |
專業經驗
森普拉, 一家能源服務控股公司
• | 董事長(2012年至2018年);首席執行官(2011年至2018年);總裁(2017年至2018年);常務副總裁(2010年至2011年) |
聖地亞哥天然氣電力公司和南加州天然氣公司,桑普拉的 受監管的加州公用事業公司
• | 總裁與首席執行官(2006年至2010年) |
支持提名的技能和經驗
• | 業務領導力/運營:擔任Sempra首席執行官七年。在Sempra的高級管理和執行職位上擁有30多年的經驗,包括負責公用事業和基礎設施運營。 |
• | 環境事務:作為Sempra的董事長兼首席執行官,負責監督Sempra環境和可持續發展政策和戰略的方方面面,其中包括應對限制用水、提高運營質量和效率、基礎設施發展和能源獲取、人類健康和環境安全等挑戰的舉措。 |
• | 金融:財富500強公司的前董事長兼首席執行官。在Sempra或其子公司有十多年的財務責任和經驗。聖地亞哥燃氣電氣和SoCalGas的前首席財務官。曾在洛克希德·馬丁公司擔任審計委員會成員。 |
• | 全球商業/國際事務:一家在墨西哥和南美開展業務的財富500強公司的前董事長兼首席執行官。現任和前任董事由擁有國際業務的公司組成。 |
• | 政府/監管/公共政策:在Sempra,他與加州公用事業委員會合作並遵守該委員會制定的規則,加州公用事業委員會是Sempra加州公用事業的主要監管機構。曾在國家石油委員會任職四年,這是美國能源部長的一個聯邦特許諮詢委員會。 |
• | 引領業務轉型:作為Sempra的董事長兼首席執行官,他領導聖地亞哥天然氣和電力公司從所有化石燃料發電轉變為其投資組合中可再生能源比例最高的公用事業公司之一。還領導創建了墨西哥第二大能源公司,以促進墨西哥向可再生能源的過渡,包括在墨西哥發展基礎設施,以支持這一過渡。 |
• | 科學/技術/工程:南加州大學土木工程學士學位,前南加州大學維特比工程學院理事會成員。曾在Sempra擔任過各種高級管理和執行職位,需要工程和技術方面的專業知識。董事是建築和採礦設備製造商卡特彼勒以及全球安全和航空航天公司洛克希德·馬丁的首席執行官。 |
董事洞察
Q | 董事會如何看待收購在支持雪佛龍長期戰略方面的作用? | A | 雪佛龍本質上是一個學習型組織,這使我們成為一個傑出的收購者,因為我們採用最佳實踐,並將它們整合到我們當前和未來的業務中。雪佛龍的收購是戰略性的,重點是利用有意義的協同效應。 |
雪佛龍公司2024年委託書
16
董事的選舉
D.詹姆斯·翁普爾比三世 | 66
|
董事 |
| ||||
董事長兼首席執行官 卡特彼勒。 |
董事自 2018年3月 |
獨立的 是 |
||||
董事會委員會 |
||||||
董事會提名和治理;公共政策和可持續性
|
現任上市公司董事職位
·Caterpillar Inc.
曾擔任上市公司董事職務(過去五年內)
· 無 |
其他董事職位及成員資格
·商業圓桌會議; 商業理事會;國家石油委員會彼得森國際經濟研究所;羅斯—胡爾曼理工學院中國商業委員會印度戰略夥伴關係論壇 |
|
專業經驗
卡特彼勒公司(“卡特彼勒”), 一家領先的建築和採礦設備、柴油和天然氣發動機、工業燃氣渦輪機和柴電機車製造商
• | 董事長(自2018年起);首席執行官(自2017年起) |
• | 能源和交通業務部門集團總裁(2013-2016) |
• | 副總裁(2010-2013) |
支持提名的技能和經驗
• | 業務領導力/運營:財富100強公司的董事長兼首席執行官。在卡特彼勒擁有超過30年的高級管理和執行職位經驗,包括負責工程、製造、營銷、銷售和服務。 |
• | 環境事務:作為卡特彼勒的董事長兼首席執行官,他監督卡特彼勒環境和可持續發展政策和戰略的各個方面,其中包括應對各種挑戰的舉措,如防止浪費、提高運營質量和效率、發展基礎設施以及確保獲得能源、人類健康和環境安全。與全球自然保護組織自然保護協會合作,擔任拉丁美洲保護理事會成員。世界資源研究所的前董事,該研究所是一個致力於確保可持續未來的國際研究非營利組織。 |
• | 金融:財富100強公司的董事長兼首席執行官。在卡特彼勒有十多年的財務責任和經驗。 |
• | 全球商業/國際事務:他是一家擁有廣泛國際業務的財富100強公司的董事長兼首席執行官。1984-1990年間在新加坡和吉隆坡的卡特彼勒公司任職。他是彼得森國際經濟研究所董事研究員、美國-中國商業委員會成員以及美印商業戰略夥伴關係論壇成員,也是美印首席執行官論壇的前成員。 |
• | 引領業務轉型:作為卡特彼勒的董事長兼首席執行官,他制定了長期盈利增長的新戰略。領導一個全球團隊,該團隊正在實施專注於卓越運營、擴展產品、可持續性和服務的戰略。加速擴展商業產品,以提供額外的客户價值,自2017年擔任首席執行官以來,總銷售額和收入增長了70%以上。與戰略保持一致,通過在全公司範圍內部署卡特彼勒運營與執行模式,以優先考慮長期盈利增長的資源分配,推動了企業運營業績的改善。2023年,卡特彼勒實現了創紀錄的全年調整後每股利潤,在他擔任首席執行官期間,每股利潤增長了六倍多。 |
• | 科學/技術/工程:羅斯-胡爾曼理工學院機械工程學士學位。曾在卡特彼勒擔任過各種高級管理和高管職位,需要工程和技術方面的專業知識。 |
董事洞察
Q | 你認為雪佛龍的戰略在未來幾年應該關注哪些領域? | A | “投資者應該注意到雪佛龍在整個宏觀經濟週期中產生現金的能力,這使得雪佛龍能夠以可預測的股息增長和強勁的股票回購計劃回報我們的股東。” |
雪佛龍公司2024年委託書
17
董事的選舉
辛西婭·J·華納 | 65
|
董事
| |||||
前總裁兼首席執行官 可再生能源集團,中國公司。 |
董事自 2022年6月 |
獨立的 是 | ||||
|
董事會委員會 |
|||||
公共政策與可持續性
|
|
現任上市公司董事職位
·Sempra;Bloom Energy
曾擔任上市公司董事 (過去五年內)
·可再生能源集團公司; IDEX公司
|
其他董事職位及成員資格
·經濟發展委員會董事;國家石油理事會成員;範德比爾特大學工程學院顧問委員會;哥倫比亞大學全球能源政策中心顧問委員會執行委員會成員;化身世界大學董事會 |
專業經驗
GVP氣候, 專注於早期清潔技術的風險投資公司
• | 高級運營合夥人(自2023年起) |
可再生能源集團(“可再生能源集團”),一家全球生產商和供應商基於生物的柴油
• | 首席執行官總裁和董事(2019-2022年) |
Andeavor(前身為Tesoro Corporation),一家集營銷、物流和煉油為一體的公司
• | 運營執行副總裁總裁(2016年至2018年);戰略與業務發展執行副總裁總裁(2014年至2016年) |
藍寶石能源,一家生物燃料公司
• | 董事長兼首席執行官(2012年至2014年);董事長兼總裁(2009年至2011年) |
BP(英國石油),一家跨國油氣公司
• | 全球煉油部總裁組副主任(2007年至2009年);衞生、安全、安保、環境與技術部總裁組副主任(2005年至2007年) |
支持提名的技能和經驗
• | 業務領導力/運營:在傳統能源和可再生能源領域擁有超過40年的商業領導經驗,在技術開發、運營、業務發展、戰略、環境、健康和安全方面擔任關鍵角色。被評為《財富》2020年度商業人物。 |
• | 環境事務:在傳統和可再生能源行業擁有超過35年的經驗,在煉油及其健康、安全、安保和環境運營和努力方面具有廣泛的背景。領導了與美國環境保護局的開創性合作努力,以形成改善清潔空氣的框架,整個美國煉油行業最終簽署了該框架。GVP Climate的高級運營合夥人,這是一家尋求投資於早期公司的風險投資公司,其技術將有助於促進向低碳系統的過渡。 |
• | 金融:在藍寶石能源、Andeavor/Marathon和可再生能源集團有十多年的財務責任和經驗。 |
• | 全球商業/國際事務:一家國際公司的前首席執行官,該公司生產和供應可再生燃料,如生物柴油和可再生柴油、可再生化學品和其他產品。現任和前任董事由擁有國際業務的公司組成。在國際上工作和居住了10多年,包括負責五大洲的煉油廠和管道系統的運營。 |
• | 引領業務轉型:制定並執行了一項戰略,在三年內將可再生能源集團的價值產出提高了三倍以上;帶頭推動了Andeavor的顯著增長,包括收購了Western Refining,併購買了Dickinson煉油廠,並將其改造為可再生柴油工廠;監督了BP整個煉油系統的多層面運營管理系統的實施;領導了改善Amoco德克薩斯城煉油廠工會/管理關係的獲獎努力。 |
• | 科學/技術/工程:範德比爾特大學化學工程學士學位。曾在阿莫科石油公司擔任工藝開發工程師和內部工藝技術顧問十多年。作為藍寶石能源的首席執行官,他監督了從藻類中生產石油的技術開發,成功地建造並投入運營了世界上最大的藻類養殖場之一。現任範德比爾特大學工程學院顧問委員會成員,並於2019年被任命為傑出校友學院成員。 |
董事洞察
Q | 在你擔任董事董事期間,董事會有沒有什麼值得注意的變化? | A | “雪佛龍董事會具有集體的好奇心和學習型。這培養了一種持續發展的文化,以及對公司面臨的挑戰和機遇的更深層次的瞭解和欣賞。“ |
雪佛龍公司2024年委託書
18
董事的選舉
邁克爾·K(Mike)Wirth | 63
|
主席 自2018年2月1日以來 |
| ||||
董事長兼首席執行官 雪佛龍公司 |
董事自 2017年2月 |
獨立的 不是 |
||||
董事會委員會 |
||||||
無
|
現任上市公司董事職位
· 無
曾任上市公司董事(過去五年內)
· 無 |
其他董事職位及成員資格
·美國石油學會和催化劑董事會成員;國家石油理事會、商業圓桌會議、世界經濟論壇國際商業理事會、美國心臟協會CEO圓桌會議、商業理事會和美國企業高管協會成員 |
|
專業經驗
雪佛龍
• | 董事長兼首席執行官(2018年至今) |
• | 董事會副主席(2017-2018);中游和開發執行副總裁(2016-2018);下游和化學品執行副總裁(2006-2015);全球供應和貿易總裁(2003-2006) |
• | 1982年加入雪佛龍,擔任設計工程師 |
支持提名的技能和經驗
• | 業務領導力/運營:雪佛龍的董事長兼首席執行官12年擔任雪佛龍執行副總裁。在雪佛龍擔任高級管理和行政職務超過三十年的經驗。 |
• | 環境事務:作為雪佛龍的董事長兼首席執行官,負責監督雪佛龍環境政策和戰略的方方面面。監督雪佛龍下游的環境政策和戰略&化學品以及航運和管道業務。 |
• | 金融:財富100強公司的首席執行官。在雪佛龍有十多年的財務責任和經驗。 |
• | 全球商業/國際事務:他是一家擁有廣泛國際業務的財富100強公司的董事長兼首席執行官。曾任雪佛龍新加坡亞洲/中東/非洲營銷業務市場部總裁,並曾擔任加德士澳大利亞有限公司董事和韓國GS加德士。 |
• | 政府/監管/公共政策:在一個高度監管的行業中擁有30多年的經驗。作為雪佛龍的董事長兼首席執行官,負責監管雪佛龍政府、監管和公共政策事務的方方面面。 |
• | 引領業務轉型:從2010年到2012年,他領導了雪佛龍全球下游和化學品業務的重大轉變,包括重大的投資組合合理化、新的供應鏈流程、製造改進和全面的組織重組。成本節約、利潤率增長和執行改進推動了安全性、可靠性和盈利能力方面的相對競爭業績的顯著轉變。2019年和2020年,領導雪佛龍公司轉型,包括20多年來最大規模的公司重組。方法是全面的,涉及戰略、投資組合商業模式、文化和效率。同時完成了一項重大收購。 |
• | 科學/技術/工程:科羅拉多大學化學工程學士學位。在雪佛龍有三十多年的工作經驗。作為一名設計工程師加入,並在工程、施工、市場營銷和運營等多個職位上獲得晉升。 |
董事洞察
Q | 在過去的兩年裏,雪佛龍的哪個工廠的參觀提升了你對雪佛龍的看法,又是如何的? | A | 我們參觀了我們在科羅拉多州的業務,這對董事會來説是一個很好的機會,可以見證收購Noble Energy的好處,以及當時尚未完成的對PDC Energy的收購。它還提供了機會,讓人們更多地瞭解低碳強度生產發展方面的創新。 |
雪佛龍公司2024年委託書
19
董事的選舉
“董事”定位與教育
雪佛龍董事會維持着一項新的董事迎新計劃,最好在新董事董事會服務的第一年完成。迎新計劃包括三個主要部分:(1)提供詳細介紹雪佛龍信息的書面材料,如雪佛龍的管理文件、最近提交的美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)文件和新聞稿;(2)與雪佛龍高管舉行一系列會議;以及(3)親自參觀雪佛龍工廠/現場,體驗雪佛龍的運營(參觀包括下游設施,通常是煉油廠和上游運營)。除了入職培訓外,董事們還會定期訪問雪佛龍的工作地點,與員工會面,瞭解特定的運營情況。向董事提供董事繼續教育機會清單,並鼓勵所有董事定期參加各組織提供的董事繼續教育項目。此外,董事還受益於訪問雪佛龍訂閲的各種治理和董事組織和出版物。董事們還每週收到一份關於雪佛龍和持續教育的新聞文章摘要,通過董事會簡報和在董事會和委員會會議上就各種主題發表演講,這些會議通常包括外部發言者。
需要投票
每名董事被提名人如果獲得過半數選票(即投票給董事被提名人的股份數必須超過對該董事被提名人投下的股份數,不包括棄權票),將在無競爭對手的選舉中當選董事。任何未投票的股份(無論是否棄權)都不會對選舉產生任何影響。
如果董事提名的董事人數超過擬選舉董事的人數--我們預計不會出現這種情況--董事應由親身出席或委派代表出席股東周年大會或其任何續會或延期會議的股份的多數股份選出,並有權就董事選舉投票。
你們董事會的推薦
您的董事會建議您投票給12個董事中的每個
本委託書中點名的被提名人。
雪佛龍公司2024年委託書
20
董事薪酬
目標
對我們的賠償非員工董事會旨在與其他大型全球能源公司和其他大型資本密集型國際公司的董事的薪酬相比具有競爭力;將獎勵與業務業績和股東回報掛鈎;通過董事持有雪佛龍普通股來協調股東和董事的利益。
概述
在雪佛龍公司旗下非員工經修訂的董事股權薪酬和延期計劃以及經修訂的計劃規則(統稱為“非執行董事計劃”),雪佛龍的年度薪酬週期為非員工董事是指自股東周年大會當日起計的期間,非員工董事是通過下一屆年會的前一天當選的。
我們的非員工董事薪酬計劃主要由現金部分和股權部分組成。非員工董事不收取出席董事會或委員會會議的費用,也不收取與股東會面的費用。我們不提供非股權獎勵,我們也不提供退休計劃非員工董事們。
我們的首席執行官並無就其擔任董事的服務獲支付額外補償。
現金保留
這個非員工董事會批准增加 非員工董事薪酬,自2023年年會起生效,如去年的委託書所述。因此, 非員工董事的年薪總額為39萬美元非員工董事,約40%,或155,000美元,以現金支付,約60%,或235,000美元,以限制性股票單位(“RSU”)支付。按照歷史慣例,向獨立的董事首席執行官和委員會各主席額外支付了本報告所述數額的現金預留金。
每筆現金聘金從合同簽訂之日起按月分期支付。 非員工董事會成員由選舉產生。根據NED計劃, 非員工董事可以選擇推遲收到他們現金薪酬的任何部分。延期選舉必須在賺取延期現金的前一年的12月31日之前進行。延期計入貸方,在非員工董事的選擇,進入了參照雪佛龍遞延補償計劃II參與者可用的相同投資基金選擇的賬户,包括雪佛龍股票基金。在NED計劃下,沒有一項收益高於市場或優惠。遞延金額的分配是以現金形式進行的,但參照雪佛龍股票基金的價值以雪佛龍普通股的股票形式分配。
股權補償
受限制股份單位於股東周年大會當日授出, 非員工董事長當選。如果 非員工董事在年度會議之間當選為董事會成員,並按比例提供贈款。受限制股份單位以雪佛龍普通股的形式支付,除非 非員工董事已選擇將這筆款項推遲到退休後支付。RSU可被沒收(除非非員工董事),直至授予之日起12個月前或第一次年會的前一天,在授予之日之後。
費用和慈善配對禮物計劃
非員工董事可報銷以下費用自掏腰包與雪佛龍的業務和事務有關的費用。非員工董事有資格參加我們的慈善配對禮物和社區參與計劃-雪佛龍人類計劃,任何員工、退休人員和董事都可以使用該計劃。對於在職員工和非員工董事們,我們為符合條件的實體和志願者時間的贈款匹配捐款,每年最多10,000美元。
雪佛龍公司2024年委託書
21
董事薪酬
治理
治理委員會評價並向董事會建議補償非員工董事,董事會批准薪酬。我們的執行官員不能決定非員工導演的薪酬。委員會可聘請一名獨立薪酬顧問協助委員會開展工作。2023年,委員會沒有這樣做。
董事入股指引
根據《企業管治指引》,非員工董事預計將在董事首次受到指導方針約束的五年內,持有價值相當於其年度現金保留金七倍的雪佛龍普通股,即1.5萬股,作為董事的服務。股份可以由個人直接所有,可以與董事的配偶共同擁有,也可以由董事的配偶單獨擁有,或者為董事、董事的配偶或董事的子女的利益而以信託形式持有。全非員工任職五年以上的董事已符合我們的股權指導方針,所有非員工服務不足五年的董事已達到或正按目標在預期時間內達到我們的股權指導方針。
雪佛龍公司2024年委託書
22
董事薪酬
2023 非員工董事薪酬
2023年 非員工董事的年度薪酬以及獨立首席執行官董事和各董事會委員會主席的額外年度現金預留金如下所述。
職位 |
現金 固位器 |
RSU | ||||
非員工董事 |
$ | 155,000 | $235,000 | |||
獨立領銜董事 |
$ | 50,000 | — | |||
審計委員會主席 |
$ | 30,000 | — | |||
董事會提名和治理委員會主席 |
$ | 20,000 | — | |||
管理人員薪酬委員會主席 |
$ | 25,000 | — | |||
公共政策和可持續發展委員會主席 |
$ | 20,000 | — |
截至2023年12月31日的財政年度的薪酬
下表列出了我們的薪酬非員工截至2023年12月31日止財政年度的董事。
名字 |
賺取的費用或 以現金支付。 ($) |
庫存 獎項 ($)(1) |
所有其他 補償 ($)(2) |
總計 ($) |
| |||||
萬達·M·奧斯汀 |
$222,500(3)(4) | $235,000 | $10,000 | $467,500 |
| |||||
約翰·B·弗蘭克 |
$152,500(5) | $235,000 | $10,000 | $397,500 |
| |||||
愛麗絲·P·加斯特 |
$152,500(5) | $235,000 | $28,581 | $416,081 |
| |||||
小恩裏克·埃爾南德斯 |
$172,500(3) | $235,000 | $10,000 | $417,500 |
| |||||
瑪麗蓮·A·休森 |
$152,500(5) | $235,000 | $10,000 | $397,500 |
| |||||
小喬恩·M·亨茨曼。 |
$152,500 | $235,000 | — | $387,500 |
| |||||
查爾斯·W·穆爾曼 |
$177,500(3)(5) | $235,000 | $10,000 | $422,500 |
| |||||
丹比薩·F·莫約 |
$152,500 | $235,000 | — | $387,500 |
| |||||
黛布拉·裏德-克萊斯 |
$182,500(3) | $235,000 | — | $417,500 |
| |||||
Ronald D.糖 |
$ 75,000(5)(6) | — | $15,751 | $ 90,751 |
| |||||
D.詹姆斯·翁普爾比三世 |
$152,500(5) | $235,000 | $10,000 | $397,500 |
| |||||
辛西婭·J·華納 |
$152,500(5) | $235,000 | $10,000 | $397,500 |
|
雪佛龍公司2024年委託書
23
董事薪酬
(1) | 金額反映了根據NED計劃於2023年授予的RSU的總授予日期公允價值。我們根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718-補償-股票補償(“ASC主題718”)計算這些獎勵的授予日期公允價值,用於財務報告目的。這些RSU的授予日期公允價值為每單位153.12美元,這是雪佛龍普通股在2023年5月30日的收盤價。RSU應計股息等價物,其價值計入授出日的公允價值,並於授出日後12個月或第一次股東周年大會的前一天歸屬。僅為本表的目的,與以下有關的沒收估計基於服務的獎勵的歸屬條件已被忽視。RSU以雪佛龍普通股支付。 |
在2023年12月31日,以下內容非員工董事擁有以下數量的股票,可獲得流通股獎勵、延期或股票期權: |
名字 |
庫存 單位(a) |
RSU(a) | 股票單位 導演的 推遲 現金留存(b) |
庫存 選項(c) |
總計 | ||||||||||||||||||||
萬達·M·奧斯汀 |
— | 1,565 | — | — | 1,565 | ||||||||||||||||||||
約翰·B·弗蘭克 |
— | 14,251 | — | 14,413 | 28,664 | ||||||||||||||||||||
愛麗絲·P·加斯特 |
— | 24,584 | — | — | 24,584 | ||||||||||||||||||||
小恩裏克·埃爾南德斯 |
— | 27,431 | 1,544 | — | 28,975 | ||||||||||||||||||||
瑪麗蓮·A·休森 |
— | 6,527 | 3,233 | — | 9,760 | ||||||||||||||||||||
小喬恩·M·亨茨曼。 |
— | 1,565 | — | — | 1,565 | ||||||||||||||||||||
查爾斯·W·穆爾曼 |
— | 30,256 | 16,107 | 28,809 | 75,172 | ||||||||||||||||||||
丹比薩·F·莫約 |
— | 5,329 | — | — | 5,329 | ||||||||||||||||||||
黛布拉·裏德-克萊斯 |
— | 11,608 | 1,240 | — | 12,848 | ||||||||||||||||||||
Ronald D.糖 |
9,708 | 48,368 | 19,984 | — | 78,060 | ||||||||||||||||||||
D.詹姆斯·翁普爾比三世 |
— | 1,565 | — | — | 1,565 | ||||||||||||||||||||
辛西婭·J·華納 |
— | 2,913 | 133 | — | 3,046 |
(a) | 指二零零五年至二零零六年期間獎勵的股份單位及股息等值項目,以及二零零七年開始獎勵的受限制股份單位及股息等值項目,四捨五入至整單位。股票單位和遞延受限制單位的獎勵在董事退休、辭職或去世後分一次或10年分期付款以雪佛龍普通股股份結算。未遞延受限制股份單位於授出日期後12個月或首次週年大會前一日(以較早者為準)歸屬時以股份結算。授出受限制股份單位之條款載於上文。 |
(b) | 表示遞延薪酬和股息等價物,四捨五入為整個單位。分發將以每年一次或十次的方式進行。董事死亡時未支付的任何延期付款將分配給董事的受益人。 |
(c) | 指於二零二一年十二月三十一日前根據非執行董事計劃授出的非法定╱不合格購股權。自二零二一年十二月三十一日起, 非員工董事們可能不再選擇接受股票期權來代替他們的現金預付金。根據原始授予的條款,任何先前授予的未償還股票期權仍未償還,直至該等期權被行使或到期。 |
股票期權可以對雪佛龍普通股的股票數量行使,該數量的股票期權是通過將接受選擇的現金預留金金額除以授予日股票期權的布萊克-斯科爾斯價值而確定的。股票期權的行權價以授予日雪佛龍普通股的收盤價為基礎。非員工根據雪佛龍的董事退休政策退休的董事可以在授予之日起10年內行使任何未償還期權。股票期權不應計股息或股息等價物。 |
雪佛龍公司2024年委託書
24
董事薪酬
(2) | 2023年的所有其他補償包括以下項目: |
名字 |
額外津貼(a) | 慈善事業(b) | ||
萬達·M·奧斯汀 |
— | $10,000 | ||
約翰·B·弗蘭克 |
— | $10,000 | ||
愛麗絲·P·加斯特 |
$18,581 | $10,000 | ||
小恩裏克·埃爾南德斯 |
— | $10,000 | ||
瑪麗蓮·A·休森 |
— | $10,000 | ||
小喬恩·M·亨茨曼。 |
— | — | ||
查爾斯·W·穆爾曼 |
— | $10,000 | ||
丹比薩·F·莫約 |
— | — | ||
黛布拉·裏德-克萊斯 |
— | — | ||
Ronald D.糖 |
$15,751 | — | ||
D.詹姆斯·翁普爾比三世 |
— | $10,000 | ||
辛西婭·J·華納 |
— | $10,000 |
(a) | 反映董事於2023年獲得的津貼及個人福利,但該等津貼及個人福利的總值等於或超過10,000美元。就Drs. Gast and Sugar而言,金額包括配偶出席公司活動所產生的實際總增量成本,包括交通費和膳食費。糖博士的金額還包括他退休時贈送的禮物的價值。每個董事都收到了節日禮物。 |
(b) | 金額反映了根據我們的慈善配對禮物和社區參與計劃雪佛龍人類向慈善組織支付的款項,以匹配非員工2023年的董事。 |
(3) | 金額包括於2023年擔任董事會委員會主席而支付的額外聘用費。 |
(4) | 金額包括於2023年擔任首席董事而支付的額外現金預付費。 |
(5) | 董事已選擇將非執行董事計劃項下之全部或部分現金留用權押後於二零二三年。 |
(6) | Sugar博士於2023年5月31日從董事會退休。 |
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公司治理
概述
雪佛龍由董事會和董事委員會管理,董事會全年開會。董事於董事會及委員會會議上及透過與管理層的其他溝通履行其職責。您的董事會致力於強大的公司治理結構和實踐,幫助雪佛龍更有效地競爭,保持其成功,並建立長期股東價值。
董事會的角色
董事會監督雪佛龍的業務和事務併為其提供指導,並監督管理層制定和實施雪佛龍的戰略和業務規劃程序。董事會監督公司業績、雪佛龍財務控制的完整性,以及其法律合規和企業風險管理計劃的有效性。這通常是一個全年的過程,最終在董事會審查雪佛龍的戰略計劃、業務計劃、下一年的資本支出預算以及關鍵的財務和運營指標。董事會還監督管理和主要高管的繼任。
企業管治指引
貴公司董事會通過了公司治理準則,為雪佛龍的有效治理提供了一個透明的框架。公司管治指引會定期檢討,並在適當時更新。《企業管治指引》全文載於我們的網站www.chevron.com/investors/corporate-governance.。除其他主題外,指導方針還涉及:
• | 董事會的角色 |
• | 董事會繼任規劃和成員標準 |
• | 董事自主性 |
• | 電路板尺寸 |
• | 董事任期 |
• | 選舉董事 |
• | 其他董事會成員 |
• | 董事退休政策 |
• | 董事局委員會的數目及組成 |
• | 董事會領導力和董事帶頭人 |
• | 行政會議 |
• | 商業行為和道德準則 |
• | 保密性 |
• | 繼任規劃 |
• | 董事會薪酬 |
• | 董事會對管理層和其他員工的訪問權限 |
• | “董事”定位與教育 |
• | 董事會業績評價 |
• | 首席執行官業績評估 |
• | 董事和高官持股指引 |
• | 接觸外部顧問 |
• | 董事會議程和會議 |
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公司治理
董事會領導結構
在雪佛龍的附例、董事會主席和首席執行官的職位是不同的職位,可由董事會酌情決定由同一人擔任。雪佛龍的獨立董事每年選舉董事會主席。因此,董事會有很大的靈活性,可以根據雪佛龍的特殊需要和情況選擇其最佳的領導結構,並以最有效的方式組織其職能和開展業務。
治理委員會每年對雪佛龍的公司治理結構和流程進行評估,其中包括對雪佛龍董事會領導結構的審查,以及合併或分離董事長和首席執行官的角色是否符合雪佛龍股東的最佳利益。目前,雪佛龍董事會認為,首席執行官邁克爾·K·沃斯兼任董事會主席符合股東的最佳利益。董事會認為,讓Wirth先生擔任董事長可促進董事會和管理層之間重要的領導力統一,並受獨立首席執行官董事和其他獨立董事的有效監督。董事會認為,這得益於Wirth先生在雪佛龍工作的41年中對雪佛龍和能源行業的豐富知識、洞察力和遠見。我們的業務高度複雜,我們的項目往往交貨期很長,我們的許多重大資本項目從勘探階段到第一次投產需要10年以上的時間。董事會認為,沃斯先生的深入探討對本公司的瞭解,加上他廣泛的行業專業知識,使他特別有資格領導董事會的討論。讓Wirth先生擔任董事長還促進了雪佛龍的長期戰略發展與其運營執行的更好結合。此外,作為一家與世界各地的東道國政府談判特許權和租賃事宜的全球能源公司,首席執行官代表雪佛龍董事會參加董事長的對話對公司有利。
值得注意的是,審計委員會認為,合併這兩個角色不會造成報告關係含糊不清。獨立董事相信,鑑於下文討論的獨立牽頭董事的角色,以及獨立董事根據其於董事的權力,向獨立董事報告及對獨立董事負責的事實。附例、已經肯定地選擇沃斯先生擔任董事長兼首席執行官,每年為他設定薪酬,並定期評估他的表現。此外,董事會不認為讓CEO兼任董事長會阻礙董事會、管理層和其他公司人員之間的信息流動和互動。相反,董事會可以不受限制地接觸管理層和其他公司員工,董事會認為讓Wirth先生同時擔任董事長和首席執行官有助於董事會和管理層之間的信息和溝通,從而增強董事會獲取信息和監督管理層的能力。
獨立領銜董事
貴公司董事會認識到董事會對首席執行官和管理層進行獨立監督的重要性,並制定了旨在確保獨立監督的政策和程序。除了對首席執行官的業績進行年度審查外,獨立董事還在每次董事會例會上召開執行會議,在此期間他們討論管理層的業績,並例行制定指導和反饋,獨立負責人董事向首席執行官和其他管理層成員提供指導和反饋。
此外,當董事會選擇首席執行官同時擔任董事長時,獨立董事每年都會選擇一位獨立的首席執行官董事,目前是奧斯汀博士。董事會定期審查首席執行官董事的職責,以確保這些職責加強對首席執行官和管理層的獨立監督,以及董事會、管理層和其他公司人員之間的信息流和互動。每年由董事牽頭的獨立董事對所有高級管理職位的候選人進行審查。這一繼任規劃過程既包括在計劃晉升和退休的情況下對普通課程繼任進行規劃,也包括為首席執行官或高級管理人員的另一名成員意外無法履行其職位職責的情況進行規劃。
董事首席執行官和董事長在董事會會議日程、議程和向董事會提供的信息方面密切合作。這些時間表、議程和向董事會提供的信息往往反映了董事會其他成員和管理層的意見和建議。您可以在雪佛龍公司治理指南的“董事會議程和會議”部分閲讀有關這些特定流程的更多信息。
任何股東都可以以“溝通”中所述的方式與首席董事或任何其他董事溝通,
與本委託書的董事會”部分。
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公司治理
正如雪佛龍公司治理指南中“董事會領導和董事”一節所述,董事的主要職責是:
• | 主席不在時主持董事會的所有會議; |
• | 主持執行會議; |
• | 鉛非員工董事們在年度討論中對CEO的業績進行評估,並將評估結果傳達給CEO; |
• | 監督CEO繼任計劃的流程; |
• | 領導董事會審查治理委員會的評估和董事會自我評價過程中提出的建議; |
• | 主導個人董事測評流程; |
• | 擔任董事長和獨立董事之間的聯絡人; |
• | 與董事長協商並批准董事會會議的議程和日程安排以及與公司和董事會有關的其他事項; |
• | 隨時為委員會主席履行其指定的作用和責任提供諮詢意見; |
• | 參與公司治理委員會對未來董事的面試過程; |
• | 召開獨立董事會議和董事會特別會議;以及 |
• | 可酌情與主要股東進行磋商和直接溝通。 |
此外,正如在本委託書的“全年股東參與”一節中更詳細地討論的那樣,董事會鼓勵一個強有力的投資者參與計劃。在這些活動中,董事會領導力是一個經常討論的話題。總體而言,投資者,包括那些在哲學上反對合並董事長和首席執行官職位的投資者,壓倒性地向雪佛龍傳達了他們對您的董事會或個別董事或雪佛龍的政策和領導結構的擔憂。更具體地説,這些投資者表達了對董事強大獨立牽頭角色的強大制衡結構的信心。奧斯汀博士在過去五年中多次參與了與我們最大股東的接觸。
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公司治理
董事自主性
你們的董事會已經決定,每個在2023年任職的董事(奧斯汀·加斯特博士和蘇格·梅西博士)。除Wirth先生外,Chevron與雪佛龍公司並無任何實質性關係(包括Hewson、Moyo、Reed-Klages和Warner先生,以及Frank先生、Hernandez先生、Huntsman先生、Moorman先生和Umpleby先生)。 |
要使董事被認為是獨立的,董事會必須確定董事除了作為董事與雪佛龍沒有任何實質性關係。董事會在作出決定時,須遵守紐約證券交易所公司管治標準所載有關獨立性的特定測試。此外,董事會已經確定,如果相關交易是在正常業務過程中進行的,雪佛龍董事在上一財年發生的以下關係對獨立性的確定絕對無關緊要:
• | 另一實體的董事,如果雪佛龍與該實體之間的業務交易不超過500萬美元或接收實體綜合毛收入的5%,以金額較大者為準; |
• | 另一實體的僱員,如果雪佛龍與該實體最近一個會計年度的業務往來不超過250,000美元或接收實體該年度合併毛收入的0.5%,兩者以較大者為準; |
• | 另一實體的董事,前提是雪佛龍對該實體的酌情慈善捐款不超過100萬美元或該實體總收入的2%(以較大者為準),且慈善捐款符合雪佛龍的慈善實踐;以及 |
• | 僅因董事對與雪佛龍進行交易的一方的股權或有限合夥權益的所有權而產生的關係,只要董事的所有權權益不超過另一方總股權或合夥權益的2%。 |
這些分類標準載於我們的《公司治理準則》,可在我們的網站www.chevron.com/investors/corporate-governance上查閲,並可應要求提供印刷本。
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公司治理
董事委員會
雪佛龍董事會有四個常設委員會:審計;董事會提名和治理;管理層薪酬;公共政策和可持續發展。審計委員會、董事會提名和治理委員會以及管理層薪酬委員會均根據1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)和紐約證券交易所公司治理標準的獨立性和其他要求組成和運作。每個獨立的董事,包括管理薪酬委員會的每一名成員,都是“非僱員”董事根據美國證券交易委員會規則進行相關的第16節報道。此外,審計委員會的每一位成員都精通財務,是“審計委員會財務專家”,因為這些術語是根據紐約證券交易所公司治理標準和交易法及相關規則定義的。
每個委員會由一個獨立的董事擔任主席,他決定會議的議程、頻率和長度,並在必要時不受限制地接觸管理層、信息和外部顧問。每個非員工董事通常在一個或兩個委員會任職。委員會成員的任期是交錯的,使董事能夠定期輪換到不同的委員會。四比四六年制委員會主席的任期便利了委員會主席的輪換,同時保留了經驗豐富的領導。
每個委員會都根據一份書面章程運作,其中規定了委員會的宗旨和責任以及委員會成員的資格。每個委員會定期評估其章程的充分性,並向治理委員會提出修改建議。所有委員會定期向董事會全體成員報告其活動情況。委員會章程可在雪佛龍公司的網站上查看,網址為www.chevron.com/investors/corporate-governance.
董事會和委員會會議及出席情況
2023年,貴公司董事會召開了6次董事會例會和4次特別董事會會議,每次例會都包括一次由董事獨立牽頭的獨立董事執行會議。此外,2023年舉行了24次委員會會議,其中包括9次審計委員會會議、6次治理委員會會議、4次管理人員薪酬委員會會議、4次公共政策和可持續發展委員會會議,以及1次治理與公共政策和可持續發展委員會聯席會議。2023年,所有董事至少出席了95%的董事會和委員會會議。雪佛龍關於董事出席年會的政策,如雪佛龍公司治理指南(可在www.chevron.com/investors/corporate-governance),上查閲)“董事會議程和會議”部分所述,即在沒有情有可原的情況下,所有董事都應出席年會。全體董事出席2023年年會。
董事會和委員會的評價
貴公司的董事會及其委員會每年都會對董事會、董事會委員會和個別董事進行嚴格而全面的自我評估,以評估有效性並確定需要改進的具體領域。根據雪佛龍公司治理指南的要求,治理委員會監督這一過程,包括以下內容:
• | 每個董事完成一次業績評估,提供詳細和匿名的意見,並確定關於董事會、董事會委員會和個別董事的業績和有效性需要改進的具體領域。 |
• | 為了對單個董事的業績進行更嚴格的評估,每個董事都要對每個獨立的董事完成單獨的業績評估,並應治理委員會的要求將評估提交給公司聘請的外部律師。外部法律顧問將評價結果彙編成關於每個獨立董事的單獨報告,送交牽頭董事審議並酌情采取行動(審計委員會主席收到關於牽頭董事的報告)。 |
• | 董事牽頭與每個獨立的董事單獨會面,審查外部法律顧問編寫的報告並提供反饋(審計委員會主席會見董事牽頭,審查董事牽頭的報告)。首席董事還利用這些會議進一步瞭解與董事會和董事會委員會評估有關的事項。 |
• | 管治委員會審查董事會和董事會委員會評估過程的結果和反饋,並酌情向董事會提出改進建議。獨立首席執行官董事在董事會執行會議期間領導對評估結果的討論,並將相關反饋傳達給首席執行官。您的董事會已經成功地利用這一過程來評估董事會、委員會和個人的董事有效性,並找到加強董事會的機會。 |
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公司治理
審計委員會摘要
目的:審計委員會協助貴公司董事會履行其職責,對雪佛龍的財務報告和內部控制流程進行獨立、客觀的監督。
黛布拉 裏德-克拉格斯 (主席) |
約翰·B。 弗蘭克 |
瑪麗蓮A。 休森 |
丹比薩F. 莫約 |
獨立性:每個成員都是獨立的
金融專家:每個成員都是"在財政上, |
委員會章程:
Www.chevron.com/investors/corporate-governance/audit-committee
2023年委員會會議:9次
委員會的職能:
• | 選擇獨立的註冊會計師事務所,供董事會認可和股東批准 |
• | 審查獨立註冊會計師事務所和內部審計師的報告 |
• | 審查和批准所有服務的範圍和成本(包括非審計服務)由獨立註冊會計師事務所提供 |
• | 監督審計過程和財務報告的有效性 |
• | 監督有效的內部審計職能的維持 |
• | 審查會計、內部控制、審計和財務報告事項的充分性 |
• | 雪佛龍合規政策和程序的實施和有效性 |
• | 協助董事會完成對企業風險管理,特別是財務風險的監督,包括但不限於與網絡安全、可持續性和氣候變化風險有關的財務風險敞口,以及雪佛龍的卓越運營審計和保證程序 |
• | 評估審計委員會的有效性 |
委員會對風險的監督:
• | 協助董事會完成對會計和財務報告程序的監督,包括雪佛龍財務報表的審計和完整性;作為雪佛龍廣泛企業管理計劃一部分的財務風險暴露(包括税務);雪佛龍卓越運營(OE)審計和保證程序;獨立審計員的資格、業績和獨立性;財務報告內部控制的有效性;以及雪佛龍合規方案和內部審計職能的實施和有效性 |
• | 與雪佛龍的獨立註冊會計師事務所和內部審計師會面並審查其報告 |
• | 討論雪佛龍在財務風險評估和財務風險管理方面的政策,包括但不限於網絡安全和可持續性以及氣候變化風險 |
• | 會見雪佛龍首席合規官和雪佛龍合規政策委員會的某些成員, |
接收有關合規政策和程序以及內部控制的信息 |
• | 每年至少兩次與雪佛龍首席信息官和首席信息安全官會面,以審查網絡安全影響和財務風險管理 |
• | 與負責運行經驗審計和保證的雪佛龍總經理至少每年一次會面,以審查運行經驗審計的結果以及為解決優先結果而採取的糾正措施 |
• | 會見雪佛龍總法律顧問,審查重大訴訟事項 |
• | 與雪佛龍總税務顧問會面,審查重大税務事宜 |
• | 向全體董事會報告其討論情況,以供考慮並在適當時採取行動 |
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公司治理
董事會提名和治理委員會摘要
目的:董事會提名和治理委員會負責向董事會推薦合格的董事候選人供考慮,協助董事會組織自己履行其職責和責任,並監督雪佛龍的治理實踐和政策。
旺達·M 奧斯汀 (主席) |
愛麗絲·P。 加斯特 |
查爾斯·W。 |
D.詹姆斯 翁普爾比三世 |
獨立性:每個成員都是獨立的 紐約證券交易所公司治理 標準 |
委員會章程:
www.chevron.com/investors/corporate-governance/board-nominating-governance
2023年舉行的委員會會議:7
委員會的職能:
• | 評估董事會及其委員會的有效性,並提出改進建議,以提高董事會、董事會委員會和個人董事的有效性 |
• | 評估董事會的規模和組成,以評估目前所代表的技能和經驗,以及董事會在未來可能發現有價值的技能和特點,包括但不限於多樣性、業務領導、財務、政策以及環境和氣候變化經驗 |
• | 參與董事會的繼任規劃以及董事會及其委員會的主要領導角色 |
• | 推薦潛在的董事提名者 |
• | 監督新董事的入職過程和對董事的持續培訓 |
• | 審查和批准非員工董事薪酬 |
• | 評估並建議適當修改雪佛龍公司治理準則、重新頒發的公司註冊證書附例、理事會通過的其他治理規定 |
• | 評估董事持股準則及董事持股情況 |
• | 審查股東提案,並(與公共政策和可持續發展委員會一起)建議董事會對提案作出迴應 |
• | 協助董事會履行其對企業風險管理的監督,特別是與雪佛龍公司治理做法和程序有關的風險 |
• | 評估治理委員會的效力 |
委員會對風險的監督:
• | 協助董事會履行對可能與雪佛龍的治理做法和流程有關的風險的監督 |
• | 在公司治理部門的幫助下,對雪佛龍的治理實踐進行年度評估 |
• | 討論一般治理事項背景下的風險管理,包括董事會繼任規劃等主題,以確保所需技能和特性得到體現,包括但不限於多樣性、業務領導力、財務、政策以及環境和氣候 |
更改體驗;董事會和董事個人評估;授權和內部批准程序;股東建議和行動;董事和高級管理人員責任保險 |
• | 與公共政策和可持續發展委員會合作,監督雪佛龍的股東參與度計劃,並就股東參與度提出建議 |
• | 向全體董事會報告其討論情況,以供考慮並在適當時採取行動 |
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公司治理
管理人員薪酬委員會摘要
目的:管理層薪酬委員會協助董事會監督公司的高管薪酬戰略和治理、薪酬理念、政策、設計和管理,以實現高管的吸引力、留任力、多樣性和與股東利益的一致性。
查爾斯·W。 摩爾曼 (主席) |
萬達M. |
恩裏克 小赫爾南德斯。 |
喬恩·M。 小亨茨曼。 |
獨立性:各成員 獨立於紐約證券交易所 治理標準 |
委員會章程:
www.chevron.com/investors/corporate-governance/
2023年舉行的委員會會議:4
委員會的職能:
• | 對首席執行官的業績進行年度審查 |
• | 審查並建議獨立董事薪酬和CEO的短期和長期激勵性薪酬 |
• | 評估除首席執行官以外的高管和其職權範圍內的其他高級領導的績效 |
• | 審查和批准首席執行官以外的高管的薪酬以及短期和長期激勵性薪酬 |
• | 審查年度薪酬討論和分析(“CD&A”),並建議獨立董事將其納入委託書 |
• | 監督雪佛龍高管薪酬計劃、政策和福利計劃的設計和管理 |
• | 回顧雪佛龍在高管留任和多元化方面的戰略和支持流程 |
• | 審查和批准符合雪佛龍戰略和股東利益的高管薪酬理念,包括與可持續性和氣候變化風險和機會有關的薪酬理念 |
• | 審查和批准用於對高管薪酬水平、計劃設計和實踐以及相對績效進行基準的同行小組(S) |
• | 協助董事會履行其對企業風險管理的監督,特別是與雪佛龍薪酬方案有關的風險 |
• | 評估管理人員薪酬委員會的有效性 |
委員會對風險的監督:
• | 協助董事會履行其對雪佛龍薪酬方案和做法可能出現的風險的監督 |
• | 在雪佛龍財務和聲譽健康可能面臨的風險以及與股東利益(包括與可持續性和氣候變化風險和機會相關的利益)的背景下,審查雪佛龍薪酬計劃和實踐的設計和目標 |
• | 回顧雪佛龍在高管留任和多元化方面的戰略和支持流程 |
• | 向全體董事會報告其討論情況,以供考慮並在適當時採取行動 |
雪佛龍公司2024年委託書
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公司治理
公共政策和可持續發展委員會摘要
目的:公共政策和可持續發展委員會協助董事會監督與雪佛龍的活動和業績相關的環境、社會、人權、政治和公共政策事項,並有效迴應股東對這些關鍵主題的關切。
恩裏克 小赫爾南德斯。 (主席) |
愛麗絲·P。 加斯特 |
喬恩·M。 小亨茨曼。 |
D.詹姆斯 翁普爾比三世 |
辛西婭J。 華納 |
獨立性:每個 成員獨立 在紐約證券交易所 公司治理 標準 |
委員會章程:
www.chevron.com/investors/corporate-governance/public-policy
2023年舉行的委員會會議:5
委員會的職能:
• | 確定、監測和評估與雪佛龍的活動和業績相關的國內和國際環境、社會、人權、政治和公共政策事項,包括與可持續性和氣候變化有關的事項 |
• | 協助董事會對股東對此類問題的關注給予適當關注並作出有效迴應 |
• | 向董事會建議有關支持慈善、政治和教育組織的政策、計劃和做法 |
• | 每年審查與雪佛龍政治相關的政策、程序、支出和公開披露做法 |
活動,包括政治捐款以及直接和間接遊説 |
• | 審查股東提案,並(與治理委員會一起)建議董事會對提案作出迴應 |
• | 協助董事會履行其對企業風險管理的監督,特別是與雪佛龍活動的環境、社會、人權、政治和公共政策方面有關的風險,並指導公司從廣泛的角度進行考慮 |
• | 評估公共政策和可持續發展委員會的有效性 |
委員會對風險的監督:
• | 協助董事會履行其對雪佛龍業務及其所在社區的社會、政治、環境、人權和公共政策方面可能出現的風險的監督 |
• | 就與雪佛龍的項目和業務有關的環境問題,包括與可持續性和氣候變化有關的問題,提供監督和指導,並收到有關報告 |
• | 除其他事項外,在立法和監管舉措(包括政治舉措)的背景下討論風險管理 |
政治捐款和遊説等活動、安全和環境管理、社區關係、政府和非政府組織關係以及雪佛龍的全球聲譽 |
• | 與治理委員會合作,監督雪佛龍的股東參與度計劃,並就股東參與度提出建議 |
• | 向全體董事會報告其討論情況,以供考慮並在適當時採取行動 |
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公司治理
董事會提名和治理
委員會報告
董事會提名和治理委員會(“委員會”)負責向董事會推薦董事會成員的資格,確定、評估和推薦合格的董事候選人供董事會考慮,協助董事會組織自身履行其職責,並對雪佛龍的企業治理做法和政策(包括股東與董事會溝通的有效程序)進行監督。該委員會完全由紐約證券交易所公司治理標準所界定的獨立董事組成,並根據書面章程運作。委員會章程可在雪佛龍公司網站www.chevron.com/Investors/corporate-governance/board-nominating-governance上查閲,並可根據要求打印。
委員會在確定和評估潛在的董事被提名人(包括股東推薦的被提名人)方面的作用和程序在本委託書的“董事選舉”一節中有所描述。此外,委員會還就董事的獨立性、董事會委員會的任務、委員會主席、審計委員會的“財務專家”以及審計委員會成員的財務素養向董事會提出建議。委員會還審查董事會、董事會委員會和個別董事的年度業績評估的過程和結果。
該委員會定期審查趨勢和建議最佳實踐,發起改進,並在保持雪佛龍強大的公司治理結構和實踐方面發揮領導作用。委員會認為,表明該公司致力於強有力的公司治理的做法如下:
• | 年度選舉所有董事; |
• | 獨立董事佔絕對多數; |
• | 無競爭選舉董事選舉的多數票標準,加上董事的辭職政策; |
• | 每年由獨立董事選舉董事會主席; |
• | 在首席執行官當選為董事長後,獨立董事每年選舉一名獨立的董事首席執行官; |
• | 董事會、董事會委員會和個人董事的年度績效評估; |
• | 董事退休政策; |
• | 董事和高管繼任規劃; |
• | 保密股東投票政策; |
• | 為所有董事和員工制定健全的商業行為和道德準則; |
• | 新董事董事迎新計劃和董事持續教育; |
• | 董事和高級管理人員的最低股份持有量準則; |
• | 審查、批准或批准美國證券交易委員會規則所定義的“關聯人交易”; |
• | 任何股東權利計劃獲得股東批准的政策; |
• | 代理訪問; |
• | 每股普通股一票; |
• | 股東召開特別會議的權利;以及 |
• | 重訂的公司註冊證書中沒有絕對多數表決權的規定, 附例。 |
股東可以在雪佛龍的公司治理指南中找到有關雪佛龍公司治理結構和實踐的更多信息。附例、和重述的公司註冊證書,副本可在雪佛龍的網站www.example.com government上查閲,並可根據要求提供印刷版。
貴公司董事會提名及治理委員會成員於2024年3月26日提交:
萬達·M·奧斯汀,主席
愛麗絲·P·加斯特
查爾斯·W·穆爾曼
D.詹姆斯·翁普爾比三世
雪佛龍公司2024年委託書
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公司治理
管理層薪酬
委員會報告
雪佛龍管理層薪酬委員會(“委員會”)已從本委託書第49頁開始審查並與管理層討論薪酬討論和分析。基於這種審查和討論,委員會建議公司董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書中,並以引用的方式納入公司的年度報告表格10-K截至2023年12月31日的年度。
貴公司董事會管理層薪酬委員會成員於2024年3月26日提交:
查爾斯·W·穆爾曼,主席
萬達·M·奧斯汀
小恩裏克·埃爾南德斯
小喬恩·M·亨茨曼。
審計委員會報告
角色和責任。審計委員會(“委員會”)協助貴公司董事會履行其職責,對雪佛龍的財務報告和內部控制流程進行獨立、客觀的監督。該委員會的章程可在雪佛龍公司網站www.chevron.com的“投資者”和“公司治理”兩個選項卡下查看。
管理層負責根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制雪佛龍的財務報表,並負責制定、維護和評估披露控制和程序以及財務報告的內部控制。
該公司的獨立註冊公共會計師事務所--普華永道會計師事務所(“普華永道”)負責就雪佛龍的財務報表是否符合美國公認會計原則以及雪佛龍對財務報告的內部控制的有效性發表意見。
規定的披露和討論。在履行其監督職責時,委員會審查並與管理層和普華永道討論了2023年12月31日終了年度經審計的財務報表,這些報表載於《2023年年度報表》。10-K,以及管理層和普華永道對雪佛龍財務報告內部控制的評估。委員會定期與普華永道私下會面,討論被認為重要的問題
由普華永道和/或委員會。委員會與普華永道討論了上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)和美國證券交易委員會(SEC)的適用要求需要討論的事項。
此外,委員會與普華永道討論了其獨立於雪佛龍和雪佛龍管理層的問題;收到了PCAOB要求的關於普華永道獨立性的書面披露和信函;並審議了是否提供了《聯合國會計和財務管理委員會》。 非審計服務與保持普華永道的獨立性是兼容的。
委員會的建議。 根據上述審查和討論,委員會建議董事會將經審計的財務報表納入雪佛龍截至2023年12月31日的年度10—K表格年度報告中,以提交給美國證券交易委員會。
董事會審核委員會成員於2024年2月20日謹此呈交:
Debra Reed-Klages,主席
約翰·B·弗蘭克
瑪麗蓮·A·休森
丹比薩·F·莫約
與董事會溝通
治理委員會審查利害關係方的通信,包括針對以下方面的股東詢問非員工董事們。公司祕書和首席治理幹事彙編通信,總結宂長或重複的通信和已發送的答覆,並酌情采取進一步行動。所有通訊均可供董事查閲。
感興趣的各方希望向獨立負責人董事或任何其他公司傳達他們對雪佛龍的擔憂或問題非員工主任可以郵寄給首席主任, 非員工董事或 非員工董事作為一個整體,c/o辦公室的公司祕書和首席治理官,雪佛龍公司,5001行政公園路,套房200,聖拉蒙, CA 94583—5006或電郵至corpgov@chevron.com。 |
雪佛龍公司2024年委託書
36
高管薪酬
薪酬問題探討與分析
執行摘要
薪酬討論和分析描述了我們2023年指定執行官(NEO)的高管薪酬計劃。
2023任命執行官
雪佛龍的近地天體(1)
|
邁克爾·K·沃斯 董事長兼首席執行官 |
皮埃爾·R·佈雷伯 總裁副總兼首席財務官 |
馬克·A·尼爾森 副主席 |
A·奈傑爾·赫恩 執行副總裁,石油,產品和天然氣 |
R·休伊特·佩特 總裁副主任和總法律顧問
|
公司概述和展望
雪佛龍是世界領先的綜合能源公司之一。我們相信,負擔得起、可靠和日益清潔的能源對於推動人類進步至關重要。雪佛龍生產原油和天然氣;生產運輸燃料、潤滑油、石化產品和添加劑;並開發技術,促進我們的業務和行業。我們的目標是發展我們的石油和天然氣業務,降低我們業務的碳強度,並在可再生燃料、碳捕獲和補償、氫氣和其他新興技術方面發展低碳業務。我們的業務是資本密集型的,投資範圍很長--我們的大部分資源和製造業投資持續了幾十年。我們的大部分產品銷售是大宗商品,其價格可能會波動,導致收益和現金流在價格週期中波動。
我們相信,公司有能力通過以下方式實現我們的目標,即在任何商業環境中安全地實現更高的回報、更低的碳排放和更高的股東價值:
• | 通過更具資本效益的投資和持續提高成本和利潤率的努力,提高已使用資本的回報率; |
• | 與盈利的、低碳的新能源業務一起發展低碳強度的業務;以及 |
• | 產生上行的盈餘現金流油價--在不利的環境下,確保股息和強勁的資產負債表。 |
(1) | 尼爾森先生於2022年10月至2023年2月擔任戰略、政策和發展部常務副總裁,並於2023年2月被任命為新的公司高管職位--副董事長。他繼續領導雪佛龍戰略與可持續發展、企業事務和企業業務發展。從2024年1月1日起,尼爾森先生的職責範圍擴大到包括信息技術和採購/供應鏈管理,這兩個部門共同組成了新的戰略業務解決方案組織。赫恩是2023年的新新人。 |
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高管薪酬
薪酬原則和管理層薪酬委員會的角色
我們高管薪酬計劃的總體目標是吸引和留住那些在任何商業環境中都能提供長期股東價值的管理層。我們的薪酬計劃在設計時考慮到了幾個重要的價值和目標:
• | 在所有薪資級別和所有地理位置支付具有競爭力的薪酬。我們的目標薪酬是通過對其他規模、規模、複雜性、資本密集度和地理足跡相同的公司的可比職位進行基準來確定的。我們在這一分析中既參考了石油行業同行,也參考了非石油行業同行。有關更多細節,請參閲第57頁和第58頁; |
• | 平衡短期和長期決策,以支持具有長期就業模式的長週期業務; |
• | 為絕對和相對競爭力表現支付薪酬,與股東回報保持一致;以及 |
• | 以內部一致的方式應用薪酬計劃規則。 |
管理層薪酬委員會(“MCC”)負責監督高管薪酬計劃和政策。管理協調委員會徵求首席執行官對其他近地天體的業績和補償的意見。這位首席執行官不參與任何關於他自己薪酬的討論。首席執行官薪酬的擬議變化由MCC建議,並經董事會獨立董事批准。MCC的章程中提供了對其權力和責任的完整描述,該章程可在我們的網站www.chevron.com/investors/corporate-governance/管理-補償上查閲,並可根據要求打印。
支付要素
我們的行政人員薪酬計劃的主要組成部分概述於下表。
支付要素
|
宗旨和目的
| |||
基本工資 |
固定的有競爭力的基本工資水平,以吸引和留住管理人才 | |||
年度獎勵計劃(Chevron Incentive Plan,或CIP) |
獎勵以下類別的年度績效成就(獎勵上限為目標的200%): | • 財務業績(35%) • 資本和成本管理(30%) • 操作和安全性能(25%) • 低碳(10%) | ||
長期激勵計劃(“LTIP”) |
使用平衡的方法創造長期股東價值的獎勵,年度獎勵由三個股權工具組成,每個工具都進行客觀衡量和設計,以使接受者專注於股東價值創造的不同方面: | • 業績份額(50%):激勵相對業績;由兩個要素組成,兩者都基於 三年制性能循環和性能改進劑範圍為0—200% • 70%,基於相對於LTIP表現股份同行集團和標準普爾500總回報指數(“標準普爾500指數”)的相對總股東回報率(“TMR”),並對執行人員進行負總回報率調整 • 30%基於相對ROCE改進 ("ROCE—I")針對LTIP性能共享對等組 • 限制性股票單位(25%):激勵絕對業績和留存;三年應課差餉歸屬兩年制高級行政人員歸屬後的持有期 • 股票期權(25%):激勵絕對業績和長期價值創造;三年期應税歸屬;10年期術語 | ||
優勢 |
具有競爭力的退休和儲蓄計劃福利,以鼓勵保留和支持長期就業;MCC和董事會監督退休/儲蓄計劃的設計和管理 |
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高管薪酬
對以下問題的迴應薪酬話語權諮詢投票和股東參與度
雪佛龍遵循一個強有力的程序,系統地與其主要股東接觸,瞭解他們的觀點,並主動解決重要問題。
2023年,公司繼續與股東對話。我們與佔雪佛龍已發行普通股40%以上的股東就環境、社會和治理問題進行了實質性的接觸。
這些討論涵蓋了一系列主題,包括高管薪酬。王萬達·奧斯汀博士(董事獨立負責人、董事會提名和治理委員會主席、管理層薪酬委員會成員)參加了其中一些會議。通過這些項目,我們收到了對以下計劃設計更改的積極反饋:
在透明度方面繼續取得進展, 年度獎金計劃的明確性和簡單性
|
業績份額分紅
|
促進更多庫存
| ||
對CIP記分卡的披露進行了改進,納入了最可控措施(即那些不受商品價格假設影響的措施)的門檻和最高值,併為MCC的決策提供了更大的透明度。
對個人業績披露進行了改進,以更清楚地説明業績與獎金結果之間的聯繫。
2023年CIP記分卡經過簡化,專注於明確、高影響和可量化的指標,支持我們朝着安全提供更高回報和更低碳的目標取得進展。 |
隨着2023年高管長期TIP補助金的生效,負TSR調整包括在支出公式中,在業績期間與負TSR相關的高於目標的支出時,支出修改量減少20%。 | 隨着2023年LTIP撥款的生效,RSU獎勵通常以股票形式結算,適用於所有美國股票接受者,包括高管。RSU對高管的獎勵包括兩年的歸屬後持有期。
隨着2024年LTIP獎勵的生效,績效股票獎勵將以股票形式結算,通常是針對包括高管在內的所有美國股票接受者。 |
雪佛龍的2023年薪酬話語權Vote獲得了94.8%的支持,表明股東支持我們的高管薪酬做法和薪酬與績效掛鈎。
我們股東對高管薪酬的看法對我們很重要,MCC和董事會定期考慮薪酬話語權在評估我們的高管薪酬計劃時,投票結果和股東洞察力。我們仍然致力於繼續與股東就薪酬問題進行對話,作為我們正在進行的接觸的一部分。
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高管薪酬
2023年業績
2023年,隨着大宗商品價格低於上年,雪佛龍實現了穩健的財務業績,向股東返還了創紀錄的現金,並在全球和美國的產量增長至公司創紀錄。
淨收入 |
ROCE(1) |
現金返還記錄 致股東 |
創紀錄的年度全球, 美國石油和天然氣生產 | |||||
$21.4 | 11.9% | $26.3 | 3.1 | 百萬桶 石油當量 全球每天 | ||||
十億 | 十億 | |||||||
比2022年下降40% | 比2022年下降41% | 比2022年增長18% | 二疊紀盆地增長10% 從2022年起 | |||||
本公司及其聯屬公司於二零二三年的其他重大業務重點包括以下各項:
• | 在澳大利亞Gorgon Stage 2開發項目中首次生產天然氣。 |
• | 在墨西哥灣的瘋狗2號項目中獲得了第一批石油。 |
• | 達成最終投資決定,建設第三條集輸管道,預計將提高以色列近海利維坦油田的天然氣產能。 |
• | 獲得批准將安哥拉第0號區塊的特許權延長至2050年。 |
• | 獲得批准,將在委內瑞拉的Petroboscan,S.A.和PetroIndeendiente,S.A.的許可證延長至2041年。 |
• | 在公司擁有50%股權的附屬公司Tengizchevroil LLP完成了未來增長項目(“FGP”)的機械完工。 |
• | 將加利福尼亞州埃爾塞貢多煉油廠的柴油加氫處理機轉換為100%可再生或傳統原料。 |
• | 通過收購近10萬英畝土地,擴大了位於美國墨西哥灣沿岸的Bayou Bend碳捕獲和封存中心。 |
• | 完成了對ACES Delta,LLC(“ACES Delta”)的多數股權的收購,後者正在猶他州開發一個綠色氫氣生產和儲存中心。 |
• | 完成對PDC Energy,Inc.(“PDC”)的收購,增強了公司在丹佛-朱爾斯堡以及美國的二疊紀盆地。 |
• | 宣佈收購Hess Corporation(“Hess”)的最終協議,預計這將通過增加世界級的資產和人員來加強雪佛龍的長期業績。 |
我們實現了我們的財務優先事項
| ||||||
1.保持和增加紅利 |
2.基金資本計劃 |
3.強勁的資產負債表 |
4.退還剩餘現金 | |||
· 派息113億美元 · 季度股息增加6%,至每股1.51美元 |
· 158億美元資本支出,(2)(3)同比增長32% · 35億美元附屬資本支出,(2)同比增長5% |
· 運營現金流356億美元,自由現金流198億美元(1) · 負債率為11.5%,淨負債率為7.3%(1) |
· 以149億美元回購股票 · 比之前的公司記錄高出32% |
|
|
(1) | 淨資產收益率和債務比率的定義和計算分別載於截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告第50頁和第51頁。自由現金流和淨負債率是非公認會計準則的財務指標。有關美國公認會計準則的對賬,請參閲附錄A。 |
(2) | 資本支出(CapEx)和股權關聯資本支出(關聯資本支出)詳見本公司年度報告表格第48-49頁10-K截至2023年12月31日的年度。 |
(3) | 該公司的資本支出包括收購ACES Delta的多數股權。資本支出不包括PDC的收購成本,但包括在截止日期後與收購資產相關的持續有機資本支出。 |
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高管薪酬
股東總回報
2023年1月,我們將季度每股股息提高了6%,將年度每股股息增長延長至連續36年。在過去的15年裏,公司的股息年增長率(CAGR)為6.0%1)接近LTIP同級組的19倍2平均水平,大體與S總回報指數持平。我們的股息收益率3比S總回報指數高出2.5倍以上年終了。
儘管一年制TSC性能受到挑戰,雪佛龍在LTIP同行中提供了具有競爭力的TSC性能2超過五個, 10年期至2023年底。
這個大盤股綜合能源公司在TSC中的表現低於標準普爾500總回報指數, 一--五年和 10年期句號。
(1) | CAGR =複合年增長率 |
(2) | LTIP同行集團:BP、埃克森美孚、殼牌和TotalEnergies;股息包括歐洲同行的現金和股票分配。 |
(3) | 年終股息收益率反映雪佛龍2023年第四季度每股股息年化,除以雪佛龍2023年12月29日的收盤價。 |
(4) | 四捨五入的數字。 |
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高管薪酬
2023年薪酬計劃和結果
MCC認為,根據公司業績,每個NEO的目標薪酬中的絕大多數都應該面臨風險,其中大部分處於危險之中薪酬應該與雪佛龍的股價掛鈎。近地天體最終從它們的處於危險之中薪酬將與同期股東從雪佛龍投資中獲得的收入密切相關。
年度獎勵計劃(人字形獎勵計劃)(1)
2023年企業業績評級 | CEO CIP獎(2) $2,610,000 | |||||||||||||||||||
公制
|
重量
|
評分
|
||||||||||||||||||
財務業績
|
35%
|
0.85–0.95
|
企業績效評級:0.95 x 個人獎金部分:2 747 250美元
個人所得税獎金構成: | |||||||||||||||||
資本運營與成本管理
|
30%
|
0.85–0.95
|
||||||||||||||||||
操作性能和安全性能
|
25%
|
0.95–1.05
|
||||||||||||||||||
低碳
|
10%
|
1.05–1.15
|
基座 工資 $1,850,000
|
x
|
獎金目標:% 165%
|
=
|
獎金 目標 $3,052,500
|
-
|
個人績效調整 $305,250 (-10%)
| |||||||||||
企業業績評級範圍(加權) |
0.90–1.00 |
|||||||||||||||||||
最終企業業績評級(加權) |
0.95 |
|||||||||||||||||||
總獎金上限為目標的200% |
長期激勵計劃(LTIP)(1)
首席執行官LTIP獎勵17,000,000美元包括以下股權工具:
組件 |
比例 | 2023年獎項如何運作 | 歸屬 | |||
性能股票 |
|
70%,基於相對LTIP表現份額同行集團和標準普爾500指數衡量的相對PSR,並對執行人員進行負TMR調整,即在業績期間出現高於目標的派息與負TMR相關的情況下,派息修正值減少20% | 三年制懸崖和歸屬 | |||
30%基於相對ROCE—I(相對於LTIP績效共享對等組)的相對ROCE—I | ||||||
受限庫存單位(RSU) |
|
通過 兩年制高級行政人員歸屬後的持有期 | 三年期應課差餉租值歸屬 | |||
庫存 |
|
10年期長期;獎勵絕對股價表現和長期價值創造 | 三年期應課差餉歸屬 |
2021年業績份額支出 | ||||
表演期: 2021年1月至2023年12月31日 |
績效衡量標準: 70%相對於LTIP表現份額同行集團和標準普爾500指數的相對TSR 30%相對 ROCE-I針對LTIP性能共享對等組 |
結果: 79%支出乘數 |
(1) | 有關程序設計和性能的更多詳細信息,請參見第60-70頁。 |
(2) | 四捨五入的數字。 |
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高管薪酬
CEO可變現薪酬
MCC根據幾個因素確定了沃斯的目標薪酬,包括對規模、範圍和複雜性相當的公司首席執行官的薪酬機會進行外部比較,以及對雪佛龍內部薪酬政策和結構的一致應用。
MCC認為,CEO的可實現薪酬應與股東價值創造和相對TSR業績保持一致。
以下圖表比較了沃斯在2021年、2022年和2023年授予他的薪酬機會截至2023年12月31日的目標薪酬和可實現薪酬。截至2023年12月31日,沃斯先生的2022年和2023年薪酬方案的可變現價值明顯低於目標值,這主要是由於雪佛龍的股價表現。只有當雪佛龍的普通股價格和相對TSR和ROCE-I提高。
(1) | 目標值反映:(I)每年的基本工資比率,(Ii)目標CIP獎勵,以及(Iii)LTIP獎勵的預期授予日期價值(50%的績效股票、25%的限制性股票單位和25%的股票期權)。 |
(2) | 可變現價值在年終2023年反映的是:該日曆年的實際支付基薪、該業績年度獲得的實際CIP獎勵以及2023年12月31日的實際現行LTIP價值。 |
• | 績效股:反映2021年撥款的最終績效乘數79%,2022年和2023年撥款的中期績效乘數分別為28%和15%,乘以雪佛龍的20天2023年業績期末雪佛龍普通股的往績平均價格(147.46美元),包括應計股息。 |
• | 對於RSU:反映雪佛龍2023年12月29日的股價(149.16美元),包括應計股息。 |
• | 對於股票期權:反映實至名歸2021年、2022年和2023年的贈款價值,相對於雪佛龍2023年12月29日的普通股價格149.16美元,行權價格分別為88.2美元(2021年)、132.69美元(2022年)和179.08美元(2023年)。 |
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高管薪酬
薪酬治理的最佳實踐
為了確保獨立監督、股東結盟和長期可持續性,我們的高管薪酬計劃有以下治理要素。
我們要做的是
我們的領先實踐包括:
穩健的股東參與度計劃,確保與股東利益保持一致 |
首席執行官的持股準則是基本工資的六倍;副董事長、執行副總裁和首席財務官(“首席財務官”)的持股準則是基本工資的四倍;所有其他執行幹事的持股準則是基本工資的兩倍。 |
根據RSU獎勵協議,高管在歸屬後的兩年保留期 |
MCC有權減少業績股票派息 |
延期賬户至少要在終止後一年才能使用 |
CIP、長期激勵計劃、延期補償計劃、退休恢復計劃和員工儲蓄投資計劃-恢復計劃中包含的基於不當行為的、酌情沒收和償還條款 |
公司的多德-弗蘭克追回政策,旨在補充薪酬計劃中的酌情沒收和償還條款,規定在發生要求的會計重述時,從第16條報告人員那裏追回某些基於激勵的薪酬 |
CEO的高額風險薪酬(92%) |
對公司和個人業績的全面評估 |
完全由獨立董事組成的MCC |
由管理協委會僱用並直接向其報告的獨立薪酬顧問 |
激勵性薪酬風險年度評估 |
我們不做的事
X |
沒有過多的額外福利;所有這些都有特定的商業理由 |
X |
沒有個人補充性高管退休計劃 |
X |
未經股東批准,不得重新定價、重新加載或交換股票期權 |
X |
不得以保證金方式貸款或購買雪佛龍股權證券 |
X |
股票期權不可轉讓(死亡情況除外) |
X |
沒有低於公允市值的股票期權授予 |
X |
不得對雪佛龍股權證券進行對衝或質押 |
X |
不是控制變更近地天體協定 |
X |
免税毛利率對於近地天體 |
X |
近地天體沒有“金降落傘”或“金棺材” |
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高管薪酬
薪酬問題探討與分析
詳細
薪酬規劃和治理
下圖説明瞭高管薪酬規劃週期的時間安排和關鍵治理要素:
使用同級小組
我們與我們的直接行業同行以及更廣泛的市場競爭最好的人才。因此,MCC定期審查石油行業同行和非石油行業同行之間的市場數據、薪酬做法和薪酬範圍,以確保我們繼續提供合理和具有競爭力的高管薪酬計劃。我們的核心同行小組由MCC定期審查,並由MCC的獨立薪酬顧問提供意見,並視情況進行更新。在整個薪酬討論和分析中,我們指的是三個不同的同級組,如下所述。我們從薪酬顧問調查和公開披露中獲取同行公司的數據。
對等組
|
描述
| |||
石油行業同業集團 (九家公司) |
在美國或全球擁有大量業務的公司,其規模、範圍和複雜性與我們的業務或業務部分非常接近。這是用來理解每個近地天體的總薪酬與合理相似的特定行業職位的總薪酬進行比較的主要同行羣體。 | |||
|
非石油行業同業集團 (14家公司) |
財務和運營規模巨大的公司,除其他特點外,具有全球業務、重大資產和資本需求、長期項目投資週期、廣泛的技術組合、對工程和技術技能的重視以及廣泛的分銷渠道。這是一個次要的同行羣體,用於定期將我們的整體薪酬實踐與更廣泛的非石油公司組合進行比較,這些公司在規模、複雜性和業務範圍上與雪佛龍相似。
思科被列入2023年非石油行業同行小組。 | ||
|
LTIP性能 與同業集團共享 (四家公司) |
過去,為了確定業績分紅,許多公司會比較我們的TSR和ROCE-I:BP、埃克森美孚、殼牌和TotalEnergy。納入S指數僅供TSR比較之用。 |
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高管薪酬
在規模、複雜性、地理覆蓋範圍、業務線和運營地點方面與雪佛龍最相似的能源公司是BP、埃克森美孚、殼牌和TotalEnergy。在更大的全球能源行業,這些公司是股東投資的主要競爭對手。我們還與規模較小的美國公司爭奪股東投資和員工人才,包括較大的獨立勘探和生產公司以及較大的獨立煉油和營銷公司。非石油行業同業集團包括資本密集型、全球性、大型和高度複雜的公司。非石油行業同行集團的市值中值(截至2023年12月31日)為1580億美元(雪佛龍為2810億美元),2023年的收入中值為(1)為640億美元(雪佛龍為1970億美元)。
(1) | 思科收入基於截至2023年7月29日的財年。所有其他公司基於截至2023年12月31日的財年的收入。 |
(2) | TotalEnergy是LTIP Performance Share Peer Group的一部分,但由於其在美國的業務有限,不屬於石油行業Peer Group。 |
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高管薪酬
2023年近地天體目標補償
下表彙總了管理協調委員會和理事會為近地天體核準的2023年目標補償機會。
名字
|
基薪
|
目標CIP
|
LTIP目標
|
目標總
| ||||||||||||||||
邁克爾·K·沃斯 |
$1,850,000 | $ | 3,052,500 (165%) | $ | 17,000,000 | $ | 21,902,500 | |||||||||||||
皮埃爾·R·佈雷伯 |
$1,150,000 | $ | 1,265,000 (110%) | $ | 4,223,700 | $ | 6,638,700 | |||||||||||||
馬克·A·尼爾森 |
$1,200,000 | $ | 1,440,000 (120%) | $ | 5,512,500 | $ | 8,152,500 | |||||||||||||
A·奈傑爾·赫恩 |
$1,050,000 | $ | 1,260,000 (120%) | $ | 5,512,500 | $ | 7,822,500 | |||||||||||||
R·休伊特·佩特 |
$1,100,000 | $ | 1,210,000 (110%) | $ | 4,223,700 | $ | 6,533,700 |
這些金額可能與本委託書的“薪酬彙總表”中所顯示的不同,這是基於該會計年度的實際薪資、2023年業績所產生的實際CIP獎勵以及MCC的目標LTIP估值方法與“薪酬彙總表”中列出的授予日期公允價值計算之間的差異。
基薪
基薪是通過對級別、範圍、複雜性和責任相當的職位進行市場調查確定的。石油行業同行組或非石油行業同行組內沒有預先確定的目標或範圍作為Wirth先生基本工資的目標。相反,MCC會考慮MCC獨立顧問提供的數據、我們業務的相對規模、範圍和複雜性、Wirth先生的業績和任期以及Wirth先生的薪酬總額。對於其他近地物體,根據競爭數據和該職位的相對內部對等性,為每個執行幹事分配一個基薪職等。管理協委會每年審查基薪職等幅度,並可根據業務條件和管理協委會獨立顧問提供的同行羣體比較數據,核準幅度的變動。在每個薪等範圍內,管理協委會在確定每個NEO的基薪時考慮到質量因素,如個人業績、經驗、技能、留用目標和領導影響。董事會的獨立董事批准首席執行官的薪酬,並批准其他NEO的薪酬。
2023年基本工資調整
2023年1月,董事會獨立董事根據MCC的建議,考慮到他2022年的業績以及相對於石油和非石油行業同行公司首席執行官的理想薪酬水平,將Wirth先生的基本工資提高到1,850,000美元。此外,納爾遜先生的加薪從2023年2月1日起生效,與他被任命為副董事長保持一致。MCC在2023年調整了其他近地天體的基本工資,考慮到它們2022年的表現、經驗和競爭基準,從2023年3月1日起生效。請參閲第75頁的“薪酬彙總表”,其中反映了該會計年度的實際薪資,以及有關基本工資隨時間變化的更多信息。
名字
|
職位
|
2022基地
|
2023年中國基地
|
調整
| |||||||||||||
邁克爾·K·沃斯 |
董事長兼首席執行官 | $ | 1,700,000 | $ | 1,850,000 | 8.8% | |||||||||||
皮埃爾·R·佈雷伯 |
總裁副總兼首席財務官 | $ | 1,075,000 | $ | 1,150,000 | 7.0% | |||||||||||
馬克·A·尼爾森 |
副主席 | $ | 1,100,000 | $ | 1,200,000 | 9.1% | |||||||||||
A·奈傑爾·赫恩 |
執行副總裁,石油,產品和天然氣 | $ | 1,000,000 | $ | 1,050,000 | 5.0% | |||||||||||
R·休伊特·佩特 |
總裁副主任和總法律顧問 | $ | 1,025,000 | $ | 1,100,000 | 7.3% |
2024年基薪調整數
2024年1月,董事會獨立董事根據MCC的建議,將Wirth先生的基本工資提高至1,900,000美元,並考慮到他2023年的表現以及相對於石油和非石油行業同行公司CEO的理想薪酬水平。MCC根據2023年的表現、經驗和競爭基準調整了其他近地天體的基本工資(範圍為0%至6.3%)。所有加薪均於2024年3月1日生效。
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47
高管薪酬
年度獎勵計劃(人字形獎勵計劃)
雪佛龍激勵計劃旨在根據MCC對公司四個業績類別的業績評估來認可年度業績業績,這四個業績類別是公司的優先事項,在很大程度上反映在公司的業務計劃中:
• | 財務業績(加權35%) |
• | 資本成本管理(加權30%) |
• | 經營業績和安全表現(加權25%) |
• | 低碳(加權10%) |
每個類別都包含多項短期業績計量,反映絕對和相對競爭業績,並反映隨着時間的推移而改善的業績趨勢。
獎勵以年度現金支付方式發放,根據反映行政領導能力及表現的個人花紅部分乘以企業表現評級。CIP獎勵的確定過程在大約38,000個 符合CIP條件雪佛龍員工,獎勵目標因薪資等級而異。有關每個近地天體的目標CIP值,請參見第59頁。
首席執行官和所有其他近地天體 獎=
企業業績評級(1) X 個人獎金部分(“ibc”)(2)
反映個人獎金目標和業績調整 |
總獎金上限為目標的200%
雪佛龍通過嚴格的目標設定和績效評估過程來確定CIP公司的績效評級。每年,業務計劃目標都是在企業領導團隊(“ELT”)、執行委員會的一個小組委員會和董事會徹底審查和批准後確定的。ELT負責制定目標,挑戰公司優化戰略和投資組合結構,並改善運營業績,以創造股東價值。穩健的年度業績衡量標準、權重和目標由業務計劃確定,但須經MCC審查和批准。年中和年終麻管局和管理協委會的審查有系統地評估針對這些措施的進展情況。MCC在確定CIP獎勵時有自由裁量權,包括在條件允許的情況下將獎勵設置為零的自由裁量權。
(1) | 在每個業績年度開始時,MCC審查和批准年度業績衡量標準、權重和根據業務計劃確定的目標。在業績年度結束後,MCC審查和評估公司業績指標,並根據四個類別的一系列衡量標準設定公司業績評級。管理協調委員會還通過考慮可能是市場驅動的或管理層無法控制的因素來評價業績衡量的成果。有關2023年績效的討論,請參見第52-53頁。 |
最低企業績效評級為0(即無獎勵),最高為2(即200%)。
(2) | 在每個業績年度開始之前,管理協調委員會制定一個目標,作為近地天體基本工資的百分比,該目標是根據雪佛龍石油工業同行集團發現的目標機會設定的。然後,MCC確定了一個獎金範圍,即績效週期目標的75%至125%。同一薪級的所有CIP參與者都有相同的目標和獎金範圍,這就提供了內部公平和一致性。 |
在業績年度結束時,MCC根據對個人業績的評估,考慮個人努力和主動性、業務單位業績以及個人對企業的領導影響,在獎金範圍內選擇一個點數,以確定每個近地天體的IBC。在特殊情況下,MCC可自行決定對任何員工的IBC進行上調或下調,包括調整為零。
這位首席執行官向MCC建議,除了他自己之外,每個近地天體都有一個IBC。
MCC向董事會獨立董事推薦首席執行官的IBC,並批准其他近地天體的IBC。董事會獨立董事批准首席執行官的IBC,並批准其他近地天體的IBC。
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高管薪酬
2023年CIP企業業績評級
2024年1月,MCC評估了雪佛龍2023年在四個業績類別的表現:財務業績、資本成本管理、運營業績和安全業績以及低碳。一個原始的得分範圍是根據公司相對於公司計劃的特定業績衡量標準組成的類別的實際業績而分配的。對於每個類別,這個原始分數可以從0(反映非常差的表現)到2(反映出色的表現)。然後將類別權重應用於原始分數範圍以確定總體範圍。在確定公司業績評級時,MCC可酌情評估公司的業績。
2023年CIP記分卡經過簡化,專注於明確、高影響和可量化的指標,支持我們朝着安全提供更高回報和更低碳的目標取得進展。我們繼續在我們的計劃中包括具體業績衡量的門檻和最高值,以便為MCC的決策提供更多透明度。如果未達到閾值結果,則分配原始分數零。如果達到最高成績,則會給出2.0的原始分數。一般來説,只有當公司業績歷史和穩健的行業基準支持有意義的框架,並且大宗商品價格假設不會引入波動和不可預測的成分時,才會為最可控的衡量標準設定門檻和最高限值。
大宗商品價格波動是我們行業中一個重要而不可控的因素。任何一年的計劃,特別是財務措施,都取決於商品價格假設,根據假設商品價格和實際商品價格之間的差異,財務結果會有很大差異。我們將繼續披露我們對財務指標的計劃和計劃假設,但MCC和董事會認為,在評估財務業績時,採取整體觀點和應用紀律判斷比遵循公式化的方法更有意義。
對於2023年的業績年度,MCC給CIP公司的整體業績評級為0.95,反映了所有類別的喜憂參半的結果。下一頁總結了對MCC評估的具體意見,隨後詳細説明瞭賠償結果的基礎。計劃假設是在2022年下半年建立的,當時布倫特原油價格平均在每桶95美元左右。
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高管薪酬
類別 | 績效和衡量標準 | 閥值 | 2023 平面圖(1) |
最大值 | 結果(2) |
|
|
生品 得分 |
加權 得分 | |||||||||
金融 結果
|
調整後ROCE(3) (%) | 19.1 | 13.7% | l |
0.85-0.95
|
0.30-0.33
| ||||||||||||
自由現金流不包括 營運資本(4) ($B)
|
34.4
|
$23.0B
|
l
| |||||||||||||||
|
|
|
l
| |||||||||||||||
資本與成本 管理
|
業務費用, ($B) |
23.6 | 21.6 | 19.6 | $21.0B | l |
0.85-0.95
|
0.26-0.29
| ||||||||||
有機資本 ($B) |
16.0 |
14.0 |
12.0 |
$15.2B |
l | |||||||||||||
重要里程碑 |
l | |||||||||||||||||
FGP/WPMP(8)實現 機械完工 FGP範圍 |
3Q23 | 3Q23 | ||||||||||||||||
運營中 &安全 性能
|
人身安全(9) 死亡人數 重傷(10) |
24 |
0 12 |
6 |
2 21 |
l |
0.95-1.05
|
0.24-0.26
| ||||||||||
工藝安全 |
97 | 74 | 52 | 95 | l
| |||||||||||||
淨產量,不包括 |
2,920 | 2,995 | 3,100 | 3,098 | l
| |||||||||||||
煉油廠投產 |
95.5 | 96.6 | 97.5 | 96.3% | l
| |||||||||||||
更低的位置 碳素
|
温室氣體 管理 |
完成MACC(12) 項目 發揮潛力 設計減排量 約0.5mm 噸二氧化碳2e減少 每年 |
完成42個項目, 實現潛力設計 減少0.365毫米 噸二氧化碳2每年e |
l | 1.05-1.15 | 0.11-0.12 | ||||||||||||
新能源 股權可續期 燃料生產(MBPD) |
24.0 | 27.5 | 31.0 | 30.0 | ||||||||||||||
氫 | 商業規模的進展 氫項目, 預供給 |
通過 取得多數 對ACES Delta的興趣 |
l | |||||||||||||||
碳捕獲、利用和 |
德克薩斯州東南部CCS地層學 做好了執行的準備 並在以下方面實現FID 捕獲技術試驗 |
德州東南部地層井
FID在技術上取得了進展 |
||||||||||||||||
企業業績評級範圍 | 0.90–1.00 | |||||||||||||||||
最終企業業績評級 | 0.95 |
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50
高管薪酬
(1) | “計劃”是指董事會批准的業務計劃和基於2022年下半年確定的假設的有機資本支出和關聯資本支出的外部披露指導。 |
(2) | 結果參考總體評價:綠色-達到或超過,黃色-一些差距,紅色-沒有達到。 |
(3) | 調整後的ROCE CIP業績衡量標準不包括特殊項目和外幣匯率(FX)變化,具體詳情見截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告中綜合財務報表的附註27“其他財務信息”。我們在截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中第51頁詳細介紹了以下與報告的2023年淨資產收益率的對賬情況。 |
|
(數十億美元,數字四捨五入) 雪佛龍的淨收入 |
$ | 21.4 | |||
(+) 税後利息和債務費用 | 0.4 | |||||
(+)非控股權益 | 0.0 | |||||
調整後淨收益 | 21.8 | |||||
(-)特殊項目 | (3.1 | ) | ||||
(-)外匯影響 | (0.2 | ) | ||||
調整後淨收入(不包括特殊項目和外匯) | 25.2 | |||||
平均使用資本 | $ | 183.2 | ||||
調整後ROCE | 13.7 | % |
(4) | 不包括營運資金的自由現金流量CIP表現計量不包括營運營運資金的淨變動。下文與2023年報告的自由現金流量對賬詳情載於我們的表格年報第50頁 10-K截至2023年12月31日的年度。 |
|
(數十億美元,數字四捨五入) 運營現金流 |
$ | 35.6 | |||
(-)資本支出 | 15.8 | |||||
自由現金流 | 19.8 | |||||
(-營運週轉金淨減(增) | (3.2 | ) | ||||
不包括營運資本的自由現金流 | $ | 23.0 |
(5) | 調整後每股收益的變化 (三年滾動平均)相對於LTIP對等組(對等組由BP、埃克森美孚、殼牌和TotalEnergies組成)的排名。每股收益不包括重大外部披露的 非運營行項目。未按外匯調整。調整後EPS的變化基於滾動, 三年制平均截至第三季度(比較期間為第四季度19-第三季度22與第四季度20-第三季度23)。 |
(6) | 2023年綜合損益表中報告的營業費用、銷售費用、一般和行政費用以及定期福利費用淨額的其他部分(不包括燃料和運輸費用以及特殊項目)。四捨五入的數字。 |
(7) | 有機資本支出不包括收購成本,但包括收購後資產的投資。 |
(8) | 井口壓力管理項目 |
(9) | 在人身安全和過程安全措施方面,計劃是指我們今年的目標是將事故數量控制在較低的水平。 |
(10) | 嚴重損傷通常是導致嚴重毀容或導致內部器官、身體功能或身體部分永久或長期損害的損傷。 |
(11) | 淨產量經過價格調整,以與計劃保持一致,不包括本年度資產出售的影響。 |
(12) | MACC=邊際減排成本曲線 |
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高管薪酬
財務業績-35%
• | 經調整的已動用資本回報率-2023年不包括特殊項目和外匯的ROCE為13.7%,低於計劃,與低於計劃的收益一致,這主要是由於大宗商品價格低於計劃影響了上游實現。 |
• | 不包括營運資本的自由現金流-雪佛龍在2023年交付了230億美元不包括營運資本的自由現金流,低於計劃。較低的收益主要是由於低於計劃的價格和高於計劃的資本支出。包括4億美元的PDC影響。 |
• | 相對調整後每股收益-公司三年調整後每股收益業績改善50%,相對於LTIP同業組排名第四。 |
• | 根據前面的情況,2023年績效年度分配給這一類別的原始分數範圍是0.85-0.95,滿分為2.0。 |
運營管理與安全
性能-25%
• | 人身安全-儘管同比增長雖然死亡人數有所減少,但在預防致命事故和重傷方面仍有改進的機會。 |
• | 過程安全問題-1級+2級安全殼事故損失的數量超過了計劃(不利)。第2級事件佔事件的82%,大部分嚴重程度較低,收購資產的事件數量高於預期。 |
• | 淨產量-3.098-10萬桶油當量2023年每天(MMBOED),不包括撤資,以上計劃PDC的貢獻為0.112 MMBOED。 |
• | 煉油廠運營可用性-略低於計劃,主要原因是計劃外停機。 |
• | 根據前面的情況,2023年績效年度分配給這一類別的原始分數範圍是0.95-1.05,滿分為2.0。 |
資本管理和成本管理-30%
• | 不包括燃料和運輸的運營費用-210億美元,低於計劃,原因是上游成本較低,員工支出較低。包括PDC 2億美元的影響。 |
• | 資本支出-2023年有機資本支出總計152億美元,高於計劃,原因是對二疊紀資產的投資增加,以及PDC在8月後關閉的資本支出。 |
• | 重大里程碑-Tengizchevroil FGP機械完工於23年第三季度實現。宣佈FGP/WPMP成本增加和進度延遲。 |
• | 根據前面的情況,2023年績效年度分配給這一類別的原始分數範圍是0.85-0.95,滿分為2.0。 |
低碳--10%
• | 温室氣體管理-通過我們的邊際減排成本曲線(MACC)流程確定、資助和執行温室氣體減排項目。2023年完成的MACC項目數量低於計劃,預測潛在設計減排約0.365 MM噸CO2E每年的減少量。 |
• | 公平的可再生燃料生產--2023年,隨着El Segundo柴油加氫處理機成功地靈活改裝為生產可再生柴油,2023年可再生燃料日產量為30,000桶。 |
• | 氫氣-今年9月,雪佛龍收購了ACES Delta的多數股權,ACES Delta是雪佛龍與三菱電力美洲公司(Mitsubishi Power America,Inc.)的合資企業。第一個項目旨在每年生產和儲存超過2萬噸綠色氫氣,並簽訂合同。該項目正在建設中,預計2025年將首次投產。 |
• | 碳捕獲、利用、利用和封存: |
• | 德克薩斯州東南部的地層井已經準備好了。所有油井實施計劃、油井設計、合同、材料和許可證均已到位。 |
• | FID於2023年9月實現卡特彼勒廢氣再循環技術試點。 |
• | 根據前面的情況,2023年績效年度分配給這一類別的原始分數範圍是1.05-1.15,滿分為2.0。 |
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52
高管薪酬
2023年NEO CIP大獎
2023年1月,董事會獨立董事批准了MCC的決定,將2023年Nelson先生的CIP獎勵目標定為120%,高於2022年的110%,這與他的新公司官員角色有關。其他近地天體2023年的CIP目標沒有變化。
在確定2023年首席執行官和其他近地天體CIP獎的個人獎金部分時,MCC和董事會獨立董事考慮了廣泛的因素,包括個人和業務部門與四個CIP類別一致的成就、對雪佛龍未來定位的戰略影響、高管與領導團隊其他成員的合作,以及高管如何將雪佛龍作為業務管家的榜樣。管理協調委員會在確定IBC時確認並考慮了每個近地天體的成就和業績差距。關於每個近地天體2023年的薪酬決定和業績評價的詳細情況如下。
邁克爾·K·沃斯 |
2023年CIP大獎(1) $2,610,000 | |||||||||||||||
董事長兼首席執行官
|
||||||||||||||||
性能亮點:
· 實現了雪佛龍的關鍵財務優先事項-持續增加股息,在傳統和新能源領域保持資本紀律,削減超過40億美元的債務,並回購149億美元的股票。
· 通過完成對PDC的收購併宣佈計劃收購Hess Corporation,加強了雪佛龍的優勢投資組合,在低碳強度盆地提供更高的回報。
· 領導雪佛龍努力降低石油和天然氣業務的温室氣體排放強度,提供可再生燃料生產,並在氫氣、碳捕獲和補償方面增加機會。
·與前幾年相比, 提高了安全績效,在預防死亡和重傷方面有了更多機會。
·由於哈薩克斯坦主要資本項目的成本和進度拖延、二疊紀盆地的資本支出超支以及安全表現, MCC使用了負面自由裁量權。 |
企業績效評級:0.95 x 個人獎金部分:2 747 250美元
個人獎金構成: | |||||||||||||||
基座 工資 $1,850,000 |
x
|
獎金 目標% 165% |
=
|
獎金 目標 $3,052,500 |
-
|
個體 性能 調整,調整 $305,250 | ||||||||||
(-10%) | ||||||||||||||||
皮埃爾·R·佈雷伯 |
2023年CIP獎 $1,201,750 | |||||||||||||||
總裁副總兼首席財務官
|
||||||||||||||||
性能亮點:
· 在較低的商品價格環境下,交付了財務優先事項,取得了堅實的財務成果,並向股東返還了創紀錄的現金。
· 在制定和執行兩項收購協議(關閉PDC和宣佈赫斯)方面發揮了關鍵作用。
· 繼續高效管理資本及成本效益、保持穩健的內部監控、維持穩健的資產負債表以及加強與投資者的關係及互動。
· 指導新上任的首席財務官並領導職能人才發展,以確保有一支強大的經驗豐富的財務團隊到位,以支持首席財務官的過渡。 |
企業績效評級:0.95 x 個人獎金部分:1 265 000美元
個人獎金構成: | |||||||||||||||
基座 工資 $1,150,000 |
x
|
獎金 目標% 110% |
=
|
獎金 目標 $1,265,000 |
+
|
個體 性能 調整,調整 $0 | ||||||||||
(0%) | ||||||||||||||||
(1) | 四捨五入的數字。 |
雪佛龍公司2024年委託書
53
高管薪酬
馬克·A·尼爾森 |
2023年CIP獎 $1,436,400 | |||||||||||||||
副主席
|
||||||||||||||||
性能亮點:
· 領導戰略、政策和發展(1)組織和顯著改善了一致性、優先級、產出和對企業的影響。
· 在企業戰略問題上表現出強有力的個人領導能力,並繼續加強與內部和外部利益攸關方的協作和建設性對話。
· 擔任多個公司委員會主席,以推動整個企業的一致性和執行速度。
· 與首席執行官和首席人力資源官合作,指導高管人才並執行我們的人才戰略。
· MCC運用了積極的酌處權,以表彰對CEO在一些具體戰略、業務改進和人事事務上的大力支持。 |
企業績效評級:0.95 x 個人獎金部分:1 512 000美元
個人獎金構成: | |||||||||||||||
基座 工資 $1,200,000 |
x
|
獎金 目標% 120% |
=
|
獎金 目標 $1,440,000 |
+
|
個體 性能 調整,調整 $72,000 | ||||||||||
(+5%) | ||||||||||||||||
A·奈傑爾·赫恩 |
2023年CIP獎 $1,017,450 | |||||||||||||||
執行副總裁,石油,產品和天然氣
|
||||||||||||||||
性能亮點:
· 建立並調整新的綜合石油、產品和天然氣業務,提高了整個價值鏈的運營效率和協作。
· 2023年實現創紀錄的石油和天然氣產量,包括在二疊紀達到全年生產指導,以及澳大利亞出口的液化天然氣貨物數量創紀錄。
· 領導企業卓越運營努力,改善2023年的安全表現,為預防死亡和重傷提供更多機會。
·由於哈薩克斯坦主要資本項目的成本和進度拖延、二疊紀盆地的資本支出超支以及安全表現, MCC使用了負面自由裁量權。 |
企業績效評級:0.95 x 個人獎金部分:1 071 000美元
個人獎金構成: | |||||||||||||||
基座 工資 $1,050,000 |
x
|
獎金 目標% 120% |
=
|
獎金 目標 $1,260,000 |
-
|
個體 性能 調整,調整 $189,000 | ||||||||||
(-15%) | ||||||||||||||||
R·休伊特·佩特 |
2023年CIP獎 $1,149,500 | |||||||||||||||
總裁副主任和總法律顧問
|
||||||||||||||||
性能亮點:
· 在管理具有高知名度和複雜案件的戰略訴訟方面表現出強大的職能領導力。
· 實施了組織改進,包括調整法律組織,以調整和支持新的業務組織。
· 作為備受尊敬的行業領導者和主題專家,他繼續獲得高質量的支持,並更多地參與與許多外部組織的接觸。 |
企業績效評級:0.95 x 個人獎金部分:1 210 000美元
個人獎金構成: | |||||||||||||||
基座 工資 $1,100,000 |
x
|
獎金 目標% 110% |
=
|
獎金 目標 $1,210,000 |
+
|
個體 性能 調整,調整 $0 | ||||||||||
(0%) |
(1) | 自2024年1月1日起,戰略、政策和發展組織更名為戰略業務解決方案,其範圍擴大到包括信息技術和採購/供應鏈管理。 |
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54
高管薪酬
長期激勵計劃
我們長期激勵計劃的主要目標是鼓勵能夠長期推動股東價值的業績。在授予時,近地天體LTIP賠償金的目標值由管理協調委員會根據其獨立薪酬顧問的意見並參考外部基準比較來確定。其目標是確保雪佛龍在總體目標薪酬(現金加股權)方面與其行業同行公司相比具有競爭力,同時考慮到基於規模、規模、範圍和工作職責的適當差異化。
每年1月,MCC會建議CEO的LTIP目標值,並根據行業競爭數據確定其他近地天體的LTIP目標值。這些獎勵提供了與雪佛龍未來長期業績掛鈎的激勵性薪酬機會。
在為首席執行官推薦LTIP目標值時,MCC依賴於其獨立薪酬顧問和基準研究的意見,重點是石油行業同行集團類似薪酬機會的形式和金額。MCC還考慮首席執行官的表現以及公司相對於比較公司的規模、範圍和複雜性。對於其他近地天體,MCC將每個工資等級的年度LTIP目標值設定為工資的倍數,參考石油行業同行集團公司類似職位高管的中位數激勵機會。
LTIP獎項包括下表所列的三個股權投資工具。此外,根據公司對所有符合LTIP資格的員工的獎勵做法,MCC可能會獎勵額外的RSU,以區分和表彰傑出的個人表現。這些RSU將在三年結束時應計股息等價物和歸屬。MCC還可以根據近地天體的業績評估向下調整LTIP獎勵。
LTIP獎代表着一種支付機會。股權獎勵的最終實現價值取決於股票價格的長期絕對和相對錶現。
2023年LTIP變化
自2023年LTIP撥款生效後,MCC批准了對我們股權獎勵設計的以下更改:
• | 在支出公式中包括負TSR調整,如果高管在業績期間出現與負TSR相關的高於目標的支付結果,則支出修改量將減少20%。 |
• | 通常是針對所有美國股權接受者,包括高管,以股票形式結算RSU獎勵,而不是像前幾年那樣以現金形式。 |
• | 將RSU歸屬從五年懸崖歸屬調整為三年年度應課差餉歸屬,這與兩年制歸屬後持有期支付這些RSU贈款的高管需要更長的股權持有期。 |
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55
高管薪酬
MCC認為,這些變化與股東利益積極一致,因為它們在TSR為負值時減少了高管LTIP派息,促進了更大的股權所有權,並保持了高管的股權要求,同時更好地匹配了其餘符合條件的勞動力獲得RSU的市場做法。
組件
|
2023
|
它是如何工作的
| ||||||||||||||
業績股 |
派息權重以相對TSR為基準,以相對長期目標業績份額同行集團(BP、埃克森美孚、殼牌和TotalEnergy)及S指數為基準,以相對淨資產收益率改善為基準,以長期目標業績份額同行集團為基準。 | |||||||||||||||
相對排名 |
1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | ||||||||||
TSR(權重70%,排名包括S指數) | 200% | 160% | 120% | 80% | 40% | 0% | ||||||||||
ROCE-I指數(權重30%,不包括S指數) | 200% | 150% | 100% | 50% | 0% | 不適用 | ||||||||||
當TSR在1個百分點以內,或者ROCE-I距離最接近的競爭對手(S)在0.5個百分點內時,它被認為是平局,並且將對並列同行的修飾符進行平均。 | ||||||||||||||||
業績股份應計股息等價物,作為額外股份進行再投資,將在業績期間結束時支付,並受相同的三年懸崖歸屬時間表和業績乘數的限制。 | ||||||||||||||||
在支出公式中包括負TSR調整,如果高管在業績期間出現與負TSR相關的高於目標的支付結果,則支出修改量將減少20%。 | ||||||||||||||||
實際授予的股票數量通過將近地天體LTIP獎勵的比例目標值除以雪佛龍在授予日的收盤價普通股來確定。 | ||||||||||||||||
付款方式是現金。有關計算詳情,請參閲第84頁和第85頁的腳註2。 | ||||||||||||||||
RSU
|
為期三年的應課差餉歸屬兩年制歸屬後高級管理人員的持有期要求;RSU應計股息等價物,作為額外的RSU進行再投資,在歸屬時支付。 | |||||||||||||||
授予的實際RSU數量是通過將近地天體LTIP獎勵的比例目標值除以雪佛龍在授予日的收盤價普通股來確定的。
| ||||||||||||||||
RSU通常為美國工資單員工進行庫存結算。 | ||||||||||||||||
庫存 選項
|
執行價格等於雪佛龍在授予日的普通股收盤價。 | |||||||||||||||
期權的授予和行使的利率為三分之一在頭三年, | ||||||||||||||||
實現的收益取決於雪佛龍普通股在行使時的價格與執行價格的比較。 | ||||||||||||||||
授予的股票期權的實際數量是通過將授予日近地天體LTIP獎勵的比例目標值除以授予日的布萊克-斯科爾斯期權價值來確定的,這與授予日的公允價值計算一致,如“薪酬摘要表”所示。 |
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高管薪酬
LTIP指標
MCC仍然認為TSR應該是主要的 按績效支付工資使我們的CEO和其他NEO的業績與股東利益保持一致的措施。TSR是客觀確定的,並允許我們的表現相對於同行業的其他公司和我們的股東的其他投資選擇在標準普爾500總回報指數有意義的比較。與TSR一樣,ROCE是股東衡量公司業績的標準業績指標,它允許與我們行業內的同行進行有意義的比較。MCC認為,將相對ROCE改善作為業績衡量標準加入我們的業績股,進一步加強了公司與股東利益的一致性,並加強了我們對提供更高回報的關注。
LTIP獎的大部分價值直接來自TSR(相對和絕對,包括負TSR調整)。
為了讓CEO和其他近地天體獲得他們最初的目標薪酬,雪佛龍必須表現出具有競爭力的TSR表現。
2021-2023年度業績分紅
2021年1月授予的業績股票的三年履約期於2023年12月31日結束。在這三年的時間裏,雪佛龍在TSR方面與LTIP Performance Share Peer Group和S指數並列第三、第四和第五,並在ROCE-I與LTIP業績份額對等組相比,派息乘數為79%。
有關績效支出計算的詳細信息,請參閲第84頁開始的“2023財年的期權練習和股票”一節中的表格。
2021年業績份額(1)
(2021-2023年LTIP實施期)
2023年LTIP贈款
2023年1月,獨立董事根據MCC的建議,批准了CEO的LTIP獎,並批准了以下其他近地天體的LTIP獎。
名字
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2023年LTIP 目標值(3)
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性能
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RSU
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庫存
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邁克爾·K·沃斯 |
$ |
17,000,000 |
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47,460 |
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23,730 |
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92,800 |
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皮埃爾·R·佈雷伯 |
$ |
4,223,700 |
|
11,790 |
|
5,900 |
|
23,000 |
|||||||||||||||||
馬克·A·尼爾森 |
$ |
5,512,500 |
|
15,390 |
|
7,700 |
|
30,100 |
|||||||||||||||||
A·奈傑爾·赫恩 |
$ |
5,512,500 |
|
15,390 |
|
7,700 |
|
30,100 |
|||||||||||||||||
R·休伊特·佩特 |
$ |
4,223,700 |
|
11,790 |
|
5,900 |
|
23,000 |
(1) | 根據計劃規則,年化回報基於業績期間開始前20個交易日(2021年1月1日)和業績期間最後20個交易日(截至2023年12月29日)的平均收盤價。四捨五入的數字。 |
(2) | 開始ROCE期間為第四季度19-第三季度,結束ROCE期間為第四季度22-第三季度23。 |
(3) | 授予的績效股票、RSU和股票期權的數量是根據公司在2023年1月25日的普通股價格、授予股票期權的布萊克-斯科爾斯價值以及反映預期目標業績的100%績效股票係數確定的。由於這些輸入可能與財務報告中使用的輸入不同,因此上面顯示的目標值可能與“薪酬彙總表”或“補助金”中顯示的值不匹配基於計劃的本委託書的第75頁和第80頁分別列出了“2023財年的獎勵”表。 |
雪佛龍公司2024年委託書
57
高管薪酬
2024年LTIP變更和補助金
自2024年LTIP授予生效,MCC批准以股票結算業績股份獎勵,而不是像往年那樣以現金結算,一般適用於所有美國股權接受者,包括高管。MCC認為,這一變化通過促進更多的股權所有權與股東利益積極一致。
於2024年1月,獨立董事根據MCC的建議,批准以下首席執行官的長期投資意向獎勵目標值,並批准以下其他NEO的長期投資意向獎勵目標值,授出日期為2024年2月6日。二零二四年之股份計算方法並無變動。由於Breber先生於二零二四年三月從本公司退休,故並無收到二零二四年長期獎勵計劃補助金。
名字
|
小行星2024 目標值(1)
|
性能
|
RSU
|
庫存
|
|||||||||||||||||||||
邁克爾·K·沃斯 |
$ |
17,500,000 |
|
57,430 |
|
28,720 |
|
115,100 |
|||||||||||||||||
皮埃爾·R·佈雷伯 |
|
沒有撥款 |
|
— |
|
— |
|
— |
|||||||||||||||||
馬克·A·尼爾森 |
$ |
5,593,500 |
|
18,360 |
|
9,180 |
|
36,800 |
|||||||||||||||||
A·奈傑爾·赫恩 |
$ |
5,593,500 |
|
18,360 |
|
9,180 |
|
36,800 |
|||||||||||||||||
R·休伊特·佩特
|
$
|
4,286,100
|
|
|
14,070
|
|
|
7,030
|
|
|
28,200
|
|
退休計劃和其他福利
和所有其他員工一樣,近地天體也有退休計劃和其他福利,作為他們在雪佛龍整體薪酬方案的一部分。我們相信,這些計劃和福利支持我們的長期投資週期,並鼓勵留任和長期就業。
退休計劃
我們的所有員工,包括我們的近地天體,都可以享受旨在使他們能夠積累退休收入的退休計劃。固定福利和固定繳款恢復計劃允許高薪員工獲得類似於他們在沒有美國國税局根據《僱員退休收入和保障法》對合格退休計劃進行限制的情況下獲得的福利。遞延薪酬計劃允許符合條件的員工推遲工資、CIP獎勵和LTIP績效份額支出。
(1) | 授予的績效股票、RSU和股票期權的數量是根據公司在2024年2月6日的普通股價格、授予日期股票期權的布萊克-斯科爾斯價值以及反映預期目標業績的100%績效股票係數確定的。由於這些輸入可能與用於財務報告的輸入不同,上面顯示的目標值可能與2025年委託書的“薪酬摘要表”或“2024財政年度基於計劃的獎勵撥款”表中顯示的值不匹配。 |
雪佛龍公司2024年委託書
58
高管薪酬
計劃名稱
|
計劃類型
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它是如何工作的
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披露了什麼?
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雪佛龍退休計劃(“CRP”) |
限定的定義收益 (美國國税局第401(A)條) |
參與者在離開公司時只要符合《企業退休計劃》規定的年齡、服務和其他規定,就有資格獲得養老金福利。 | 在本委託書的“薪酬彙總表”及“退休金利益表”中,我們會報告2023年退休金價值的變動情況,以及每個近地天體在《共同利益計劃》下累積利益的現值。 | |||
雪佛龍退休恢復計劃(RRP) |
非限定定義收益 | 為參與者提供退休收入,但由於美國國税局對補償和福利的限制,無法從CRP支付這些收入。(1) | 在本委託書的“補償彙總表”和“退休金利益表”中,我們報告了2023年的價值變動以及每個NEO根據退休金計劃累積利益的現值。 | |||
僱員儲蓄投資計劃(“僱員儲蓄投資計劃”) |
限定的定義收益 (美國國税局第401(A)條) |
貢獻年度薪酬百分比(即基本工資和CIP獎勵)的參與者有資格獲得公司匹配貢獻,最高可達美國國税局的年度限額。(2) | 在"補償摘要表"的腳註中, 在本委託書中,我們描述了雪佛龍對每個NEO的ESIP帳户的貢獻。 | |||
僱員儲蓄投資計劃—恢復計劃 (“ESiP-RP”) |
非限定繳款 | 為參與者提供額外的公司匹配貢獻,但由於美國國税局對薪酬和福利的限制,無法將其支付到ESiP中。(3) | 在本委託書的“非限定遞延補償表”的腳註中,我們描述了ESiP-RP行得通。在《彙總表》和《非合格遞延補償表》中,我們介紹了雪佛龍對每個NEO的貢獻ESiP-RP帳户。 | |||
遞延補償計劃(“DCP”) |
非限定繳款 | 參與者最多可以遵守以下規定:
• 90%的CIP獎勵和LTIP績效股份支付;以及 • 超過美國國税侷限額(國税局第401(A)(17)條)的基本工資的40%,用於退休或離職後支付。
績效股票對2024年或以後授予的獎勵有效,不符合延期的條件。 |
在本委託書的“非限定遞延補償表”中,我們報告了2023年淨資產遞延總額和收益。 | |||
雪佛龍英國養老金計劃(4) |
註冊英國養老金計劃 | 參與者在離開公司時,只要滿足計劃中的服務和其他規定,就有資格獲得養老金福利。
|
在本委託書的《薪酬彙總表》及《退休金利益表》中,我們報告了2023年的價值變動及赫恩先生在英國退休金計劃下的累積權益現值。
|
福利計劃
同樣的健康和福利福利計劃,包括退休後醫療保健,在我們的美國工資單上廣泛提供給員工,也適用於近地天體,除了高管體檢外,沒有其他特殊計劃(如下文“額外津貼”所述)。此外,近地天體有資格享受適用於所有美國工資豁免員工的人力資源政策和計劃,例如我們的外籍員工福利。赫恩先生在前幾年擔任外派人員,在此期間,他獲得了外派人員和税收均衡化福利,目的是將外籍員工置於與本國獲得類似補償的員工類似的淨税職位。這些福利在本委託書中分別從第78頁和第87頁開始的“彙總補償表”和“養卹金利益表”的腳註6中作為額外津貼報告。
(1) | 2023年,美國國税局的年薪酬上限為33萬美元。 |
(2) | 向ESiP貢獻年度薪酬至少2%的參與者將獲得8%的公司匹配貢獻,如果他們貢獻1%,則獲得4%的公司匹配貢獻。 |
(3) | 向DCP繳納至少2%基本工資的參與者將獲得ESiP-RP公司對超過美國國税局年度補償限額的基本工資的8%進行匹配貢獻。 |
(4) | 該計劃僅適用於赫恩先生。赫恩於2010年成為一名有資格享受該公司美國福利計劃的美國員工。他推遲了養老金和退休福利,這與他早先作為英國工資單員工的工作有關。其他信息包括在本委託書的“薪酬彙總表”和“退休金利益表”中。 |
雪佛龍公司2024年委託書
59
高管薪酬
額外津貼
我們向包括近地天體在內的高級管理層的合格成員提供某些額外津貼,如下所述,並與上述某些“福利計劃”有關。
確保我們董事長兼首席執行官Wirth先生和其他近地天體的安全對雪佛龍至關重要。因此,額外福利包括與業務相關的安全措施;特別是這些安全措施包括住宅和個人安全,以及雪佛龍個人使用雪佛龍汽車和公司飛機以確保安全旅行和保護的總增量成本。出於安全原因,董事會已授權Wirth先生在任何可能的情況下駕駛公司飛機進行所有商務和私人旅行,並允許他訪問雪佛龍的汽車、司機和安全人員,以供商務和個人使用。
此外,按照同行慣例,作為我們標準員工福利計劃的一部分,我們根據雪佛龍的財務諮詢計劃向包括近地天體在內的約315名符合條件的高級管理層成員提供財務諮詢服務,以幫助他們獲得關於個人財務問題的專業建議。我們還為包括近地天體在內的大約50名符合條件的高級管理層成員提供行政體檢,以促進整體健康和健康。
MCC定期審查我們在額外津貼方面的做法和披露。在本委託書第78頁和第79頁“薪酬彙總表”的腳註6中,我們報告了每個NEO在2023年的額外津貼的價值,以及關於這些額外津貼的更多細節。
雪佛龍公司2024年委託書
60
高管薪酬
薪酬治理:對高管薪酬方案的監督和管理
獨立補償建議
MCC負責監督高管薪酬計劃。MCC保留Meridian Compensation Partners,LLC作為獨立的薪酬顧問,協助MCC履行職責。MCC於2014年首次與子午線接洽,之後進行了全面的徵求建議書過程以及隨後的篩選和選擇。MCC擁有選擇、保留和終止子午線的專有權,以及批准其服務的任何費用、條款和其他條件。子午線及其首席顧問直接向MCC報告,但當MCC指示這樣做時,他們與雪佛龍管理層合作,為MCC制定分析和建議。子午線為MCC提供以下服務:
• | 關於行業內和跨行業高管薪酬趨勢的教育; |
• | 關於補償理念和補償水平的建議; |
• | 薪酬比較指標組的選擇;以及 |
• | 識別和解決與高管薪酬計劃相關的技術問題,包括税務、會計和證券法規。 |
子午線不向本公司提供任何服務。MCC根據紐約證交所的上市標準和美國證券交易委員會的規則對子午線的獨立性進行了評估,得出的結論是不存在利益衝突或獨立性擔憂。
薪酬風險管理
MCC每年對雪佛龍的薪酬計劃進行風險評估,以確定這些計劃是否設計得當,並確保它們不會激勵個人或團體承擔可能對公司產生重大不利影響的風險。在對這些項目的設計、管理和控制進行了最新的全面審查後,MCC對雪佛龍的項目結構良好,並建立了強有力的治理和監督機制,以最大限度地減少和減輕潛在風險感到滿意。
持股準則
我們要求我們的近地天體持有規定水平的雪佛龍普通股,進一步將它們的利益與我們股東的利益聯繫起來。高管們有五年的時間來實現他們的持股指導方針。此外,沒有達到其股權指導方針的近地天體被要求持有根據LTIP計劃獲得的股份,直到滿足這些所有權要求。
職位
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2023年股票所有權指引
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首席執行官 |
基本工資的六倍 |
|||
副董事長、執行副總裁、首席財務官 |
基本工資的四倍 |
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所有其他行政主任
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兩倍基本工資
|
基於我們的250天截至2023年12月29日的跟蹤平均股價(160.15美元),Wirth先生的股票所有權基本工資倍數為21.0。所有其他NEO都滿足了各自的所有權要求,平均持股基本工資倍數為12.1倍。MCC認為,這些所有權水平為我們的長期業務模式提供了適當的關注。
雪佛龍公司2024年委託書
61
高管薪酬
僱傭、遣散費和控制變更協議
一般來説,我們不會維持僱傭、遣散費或控制變更與我們的近地天體達成協議。在退休或因其他原因離職時,近地天體有權享受其他僱員普遍享有的某些應計福利和付款。我們在“養老金福利表”、“非限定遞延補償表”和“終止或終止時的潛在付款”中描述福利和支付。控制變更“本委託書中第87-95頁的表格。
於2018年,佩特先生與雪佛龍訂立一項協議,該協議僅關乎若佩特先生於2022年6月30日或之後因任何原因被終止聘用,則歸屬佩特先生的未償還股權獎勵(如有),以及終止時本公司對退休人員健康福利的供款價值。本協議的效力在本委託書第94頁和第95頁的“終止或控制變更時的潛在付款”中進行了描述。
賠償追回政策
雪佛龍激勵計劃、長期激勵計劃、遞延補償計劃和退休恢復計劃包括酌情沒收授予合格參與者(包括近地天體)的一定數量的現金和股權的條款,如果參與者從事某些不當行為,包括但不限於挪用公款;欺詐或盜竊;披露機密信息或其他損害我們業務、聲譽或員工的行為;不當行為導致雪佛龍不得不準備會計重述;以及未能遵守關於保密、競業禁止或競業禁止的離職後協議。
2023年10月,董事會批准了雪佛龍公司的多德-弗蘭克追回政策,該政策旨在遵守並以與交易法第10D節,美國證券交易委員會規則一致的方式解釋10D-1,以及紐約證交所的上市標準。根據該政策,如果雪佛龍被要求準備會計重述以糾正錯誤
在先前發出的財務報表中,如對先前發出的財務報表有重大影響,或如果錯誤在本期內更正或在本期內不予更正,將會導致重大錯報,本公司將根據政策條款追討以前錯誤地支付給本公司受保高管(定義於政策)的基於激勵的薪酬(定義見政策)。此外,根據該政策,雪佛龍不得就錯誤授予的基於激勵的薪酬的損失或與雪佛龍執行其在該政策下的權利有關的任何索賠向任何承保高管進行賠償。這項政策旨在補充,而不是取代現有的薪酬計劃規定。
套期保值和質押
根據我們的內幕交易政策和程序,我們的近地天體被禁止對衝和質押雪佛龍證券,詳情請參見第104頁。
税費毛利率
我們不交税毛利率我們的近地天體。我們確實為公司所有在海外執行任務的員工提供標準的外籍員工福利,其中包括税收均衡付款,包括高管。
近地天體補償的税收抵扣
《國税法》第162(M)條將公司在該課税年度支付給首席執行官、首席財務官和其他三位薪酬最高的高管(不包括首席執行官和首席財務官)的薪酬扣減額度限制為100萬美元。在2017年或其後任何一年擔任CEO、CFO(2018年或更晚)或該納税年度其他三位薪酬最高的高管之一(不包括我們的CEO和CFO)的所有薪酬將受到100萬美元的上限限制,所有超過100萬美元的薪酬通常不能扣除。MCC獎勵不可扣除的薪酬,因為它認為它需要考慮吸引、激勵和留住高表現人才的所有相關因素。
雪佛龍公司2024年委託書
62
高管薪酬
報酬彙總表
下表載列本集團截至2023年12月31日止財政年度以及截至2022年12月31日止財政年度及2021年12月31日止財政年度(如該等財政年度為近地天體)的薪酬。每個NEO的薪酬的主要組成部分也在我們的“薪酬討論和分析”中描述。
名稱和主要職位
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年
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薪金 ($)(1)
|
庫存 獎項 ($)(2)
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選擇權 ($)(3)
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非股權 ($)(4)
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養卹金變動 價值和 ($)(5)
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所有其他 ($)(6)
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總計 ($)
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M.K.Wirth 董事長兼首席執行官 執行主任 |
2023 | $ | 1,818,750 | $ | 13,669,951 | $ | 4,252,096 | $ | 2,610,000 | $ | 3,702,609 | $ | 436,450 | $ | 26,489,856 | |||||||||||||||||||||||||
2022 | $ | 1,689,583 | $ | 12,909,537 | $ | 4,000,488 | $ | 4,500,000 | — | $ | 474,317 | $ | 23,573,925 | |||||||||||||||||||||||||||
2021 | $ | 1,650,000 | $ | 12,233,699 | $ | 3,874,962 | $ | 4,500,000 | — | $ | 351,624 | $ | 22,610,285 | |||||||||||||||||||||||||||
P.R.佈雷伯 總裁副局長和 首席財務官 |
2023 | $ | 1,134,375 | $ | 3,396,781 | $ | 1,053,860 | $ | 1,201,750 | $ | 980,658 | $ | 144,130 | $ | 7,911,554 | |||||||||||||||||||||||||
2022 | $ | 1,063,542 | $ | 3,275,929 | $ | 1,015,436 | $ | 1,820,000 | — | $ | 130,600 | $ | 7,305,507 | |||||||||||||||||||||||||||
2021 | $ | 1,020,000 | $ | 3,158,688 | $ | 1,000,818 | $ | 1,800,000 | $ | 1,007,726 | $ | 118,302 | $ | 8,105,534 | ||||||||||||||||||||||||||
M.A.尼爾森 副主席 |
2023 | $ | 1,187,500 | $ | 4,433,692 | $ | 1,379,182 | $ | 1,436,400 | $ | 3,653,842 | $ | 127,248 | $ | 12,217,864 | |||||||||||||||||||||||||
2022 | $ | 1,039,583 | $ | 3,275,929 | $ | 1,015,436 | $ | 2,100,000 | — | $ | 129,730 | $ | 7,560,678 | |||||||||||||||||||||||||||
2021 | $ | 950,000 | $ | 3,158,688 | $ | 1,000,818 | $ | 1,800,000 | $ | 963,473 | $ | 115,401 | $ | 7,988,380 | ||||||||||||||||||||||||||
A.N.赫恩 執行副總裁,石油, 產品和天然氣 |
2023 | $ | 1,039,583 | $ | 4,433,692 | $ | 1,379,182 | $ | 1,017,450 | $ | 841,155 | $ | 1,941,405 | $ | 10,652,467 | |||||||||||||||||||||||||
R.H.佩特 副總裁兼總 律師 |
2023 | $ | 1,084,375 | $ | 3,396,781 | $ | 1,053,860 | $ | 1,149,500 | $ | 446,251 | $ | 149,226 | $ | 7,279,993 | |||||||||||||||||||||||||
2022 | $ | 1,018,542 | (7) | $ | 3,275,929 | $ | 1,015,436 | $ | 1,680,000 | $ | 522,067 | $ | 622,218 | (8) | $ | 8,134,192 | ||||||||||||||||||||||||
(1) | 反映所涵蓋會計年度的實際工資收入。下表反映了每個人擔任新僱員的年度的年薪率和生效日期,以及根據《應享利益國家方案》遞延的金額。 |
名字
|
薪資生效日期
|
薪金
|
遞延的工資總額 在應課税品許可證下
| |||||
2023年3月 | $ | 1,850,000 | $29,775 | |||||
M.K.Wirth |
2022年3月 | $ | 1,700,000 | $27,692 | ||||
2021年3月
|
$
|
1,650,000
|
|
$27,200
| ||||
2023年3月 | $ | 1,150,000 | $16,087 | |||||
P.R.佈雷伯 |
2022年3月 | $ | 1,075,000 | $15,171 | ||||
2021年3月
|
$
|
1,020,000
|
|
$14,600
| ||||
2023年2月 | $ | 1,200,000 | $17,150 | |||||
M.A.尼爾森 |
2022年10月 | $ | 1,100,000 | $14,692 | ||||
2022年3月 |
$ |
1,050,000 |
| |||||
2021年3月
|
$
|
950,000
|
|
$13,200
| ||||
A.N.赫恩 |
2023年3月 | $ | 1,050,000 | $51,979 | ||||
R.H.佩特 |
2023年3月 | $ | 1,100,000 | $15,301 | ||||
2022年3月 |
$ |
1,025,000 |
|
$20,157
| ||||
2022年1月
|
$
|
1,000,000
|
|
我們解釋了工資的數額和非股權在本委託書的《薪酬討論與分析-2023年薪酬計劃和結果》中,激勵計劃薪酬與總薪酬的比例。 |
雪佛龍公司2024年委託書
63
高管薪酬
(2) | 2023財年的金額反映了2023年1月25日根據LTIP授予的業績股票和RSU的公允價值總額。我們根據ASC主題718計算這些獎勵的授予日期公允價值,如我們年度報表中的綜合財務報表附註22“股票期權和其他基於股票的薪酬”所述10-K截至2023年12月31日的年度。這些RSU和績效股票應計股息等價物。僅為本表的目的,未考慮與基於服務的授予條件有關的沒收估計數。 |
對於於2023年1月25日授予的績效股票,每股授予日期公允價值為198.49美元,估值權重為70%基於相對TSR,30%基於相對TSRROCE-I。對於TSR的相對估值,我們使用蒙特卡洛方法計算出授出日的公允價值為206.81美元。為推算估計授出日每股公允價值,此估值技術使用與履約期相同期間的市場數據模擬本公司及長實業績股同業集團的TSR及S指數;將同業集團內的模擬回報相互關聯以估計可能的派息值;以及使用期限與履約期相等的國債的無風險利率貼現可能的派息值。對於相對的ROCE-I在估值方面,我們使用了授予日的公允價值179.08美元,即授予日雪佛龍普通股的收盤價。業績股票以現金結算,如果有現金支付,則基於業績期末(2023年1月至2025年12月)的市場狀況。支付是按照本委託書中“2023財年的期權行使和股票”表的腳註2所述的方式計算的。如果要實現2023年授予的業績股票的最高業績水平,授予日期的價值將為每股358.16美元(授予日期股價的200%),或沃斯先生為16,998,274美元;納爾遜和赫恩先生為5,512,082美元;佈雷伯和佩特先生為4,222,706美元。 |
這個按單位計算授予日期,RSU的公允價值為179.08美元,這是雪佛龍普通股在授予日期的收盤價。這些RSU賺取股息等價物,並在歸屬時以股票結算三分之一贈與日一週年後的每年1月31日。 |
2023年授予的業績份額和RSU的具體條款在《2023財年基於計劃的獎勵授予》和《2023財年傑出股權獎勵》中描述年終“此代理語句中的表。 |
(3) | 每個財政年度的金額反映了根據LTIP於2023年1月25日授予的非法定/非限制性股票期權的總授予日期公允價值。這個按選項授予日期公允價值為45.82美元。我們根據ASC主題718計算這些股票期權的授予日期公允價值,如我們年度報表中包含的合併財務報表附註22“股票期權和其他基於股票的薪酬”所述10-K截至2023年12月31日的年度。股票期權不應計股息或股息等價物。僅為本表的目的,未考慮與基於服務的授予條件有關的沒收估計數。2023年授予的股票期權的具體條款在《2023財年基於計劃的獎勵授予》和《2023財年傑出股權獎勵》中描述年終“此代理語句中的表。 |
(4) | 2023年的數額反映了2024年3月支付的2023年績效年度的CIP獎勵。納爾遜、赫恩和佩特選擇將他們CIP獎勵的25%推遲到DCP,或將359,100美元給納爾遜,254,363美元給赫恩,287,375美元給佩特。有關CIP獎勵的詳細説明,請參閲本委託書中的“薪酬討論與分析-薪酬詳細討論與分析-年度激勵計劃(人字形激勵計劃)”。 |
(5) | 2023年的金額是近地天體美國養老金價值的精算現值的總和,對於CRP和RRP來説,是指2023年1月1日至2023年12月31日期間的英國養老金價值,以一次過的形式表示。DCP和ESiP-RP不要支付高於市價或優惠收益的薪酬,並且不在此表中列出。為了本披露的目的,我們使用了本委託書中“養老金福利表”中要求披露的相同金額。 |
2023年近地天體美國養老金價值的精算現值變化可歸因於七個因素: |
最高平均收入(“HAE”)-對於Wirth、Breber和Nelson先生來説,HAE是連續最高的36個月平均基本工資和CIP獎勵。現值的變化還反映了社會保障福利的抵消,社會保障福利的增加可能導致淨福利的減少。對於赫恩和佩特來説,HAE是連續五年平均基本工資和CIP獎項中最高的。 |
利率影響-通常,較高的利率會產生較低的養老金價值,而較低的利率會產生較高的養老金價值。用於貼現從60歲到NEO當前年齡的養老金價值的2023年貼現率,CRP為5.0%,RRP為4.8%,低於這兩個計劃2022年5.2%的貼現率。 |
一次總付制 —用於確定養卹金福利精算現值的一次總付利率基於2006年《養卹金保護法》的一次總付利率,2023年的這種利率比2022年的利率平均低0.33個百分點。一次總付死亡率表基於2006年《養卹金保護法》規定的死亡率。這些税率每年由國內税收署更新。 |
增加一年的年齡 -CRP和RRP為符合條件的參與者在60歲時提供不減少的福利。一般來説,年齡大一歲會導致養老金價值增加,因為從當前年齡到假定退休年齡60歲的貼現期較短。一旦近地天體達到60歲,如果根據年齡和精算假設,假設未來付款的持續時間較短,養老金價值可能會受到負面影響。此外,貼現率不再適用。 |
2023年獲得的額外一年福利服務 —所有近地天體在2023年工作了整整一年;因此,他們的養老金福利增加,因為他們多賺了一年的福利服務。 |
人口假設 —與2022年相比,目前的死亡率表沒有變化。 |
一次總付方法的改變 —更新了RRP精算假設,以更好地反映參與人的選舉總數。 |
雪佛龍公司2024年委託書
64
高管薪酬
下表提供了近地天體養卹金變動百分比的細目: |
因素
|
||||||||||||||||
名字
|
總百分比 2023(a)
|
海爾(Hae)
|
利率
|
一次總付
|
一 其他內容
|
一 其他內容
|
人口統計學
|
更改中
| ||||||||
M.K.Wirth |
11.6% |
11.9% |
0.5% |
0.8% |
(2.0%) |
3.0% |
0.0% |
(2.6%) | ||||||||
P.R.佈雷伯 |
6.5% |
(0.1%) |
(0.9%) |
1.1% |
5.5% |
3.2% |
0.0% |
(2.3%) | ||||||||
M.A.尼爾森 |
25.0% |
24.6% |
0.7% |
0.8% |
(1.8%) |
3.4% |
0.0% |
(2.7%) | ||||||||
A.N.赫恩 |
38.7% |
23.7% |
0.0% |
2.3% |
5.2% |
10.3% |
0.0% |
(2.8%) | ||||||||
R.H.佩特 |
14.0% |
5.7% |
0.0% |
0.8% |
0.0% |
9.9% |
0.0% |
(2.4%) |
(a) | 計算方法如下:(於2023年12月31日累計利益的精算現值(於本委託書中的“退休金利益表”中報告)-於2022年12月31日的累積利益的精算現值(於去年委託書中的“養老金利益表”中報告))/於2022年12月31日的累積利益的精算現值(於去年委託書中的“養老金利益表”中報告)。 |
有關我們的近地天體在這些界定福利退休計劃下累積的福利現值的其他資料,包括在本委託書的“退休金利益表”內。 |
2023年近地天體英國養老金價值的精算現值變化可歸因於五個因素: |
增加一年的年齡 -英國養老金計劃為符合條件的參與者提供60歲時不減少的福利。一般來説,年齡大一歲會導致養老金價值增加,因為從當前年齡到假定退休年齡60歲的貼現期較短。 |
新出現的通貨膨脹-實際出現的(已知和公佈的)通貨膨脹率不同於前一年評估時假定的通貨膨脹率,這改變了退休時預計養卹金的要素。 |
利率影響-通常,較高的利率會產生較低的養老金價值,而較低的利率會產生較高的養老金價值。2023年用於貼現從60歲到近地天體當前年齡的養老金價值的貼現率為4.7%,低於2022年5.0%的貼現率。 |
通貨膨脹率–在計量日期之後假定的通貨膨脹影響退休時的預計養老金和退休期間假定的福利增加。 |
人口假設 -人口假設(主要是預期壽命)的變化影響養卹金福利支付的時間和期限。 |
下表提供了赫恩在英國的養老金變動百分比的細目: |
因素
| ||||||||||||
名字
|
總百分比
|
一
|
新興
|
利息
|
通貨膨脹率
|
人口統計學
| ||||||
A.N.赫恩 |
12.6% |
5.0% |
4.9% |
5.3% |
(1.1%) |
(1.5%) |
(a) | 計算方法如下:(2023年12月31日累計權益精算現值(報告於本委託書“退休金權益表”)—2022年12月31日累計權益精算現值)╱ 2022年12月31日累計權益精算現值。 |
有關Hearne先生在此界定福利退休計劃下累積的福利現值的其他資料載於本委託書的「退休金福利表」。 |
雪佛龍公司2024年委託書
65
高管薪酬
(6) | 2023年的所有其他補償包括以下項目,但不包括我們在美國工資單上通常提供給我們的受薪員工的其他安排,並且在範圍、條款或操作上不偏袒我們的NEO,例如我們的醫療、牙科、殘疾、團體人壽保險和假期計劃。 |
M.K.
|
公關。
|
碩士學位。
|
A.N.
|
R.H.
|
||||||||||||||||
ESiP公司貢獻(a) |
$ |
26,400 |
|
$ |
26,400 |
|
$ |
26,400 |
|
$ |
26,400 |
|
$ |
26,400 |
| |||||
ESiP-RP公司繳費(a) |
$ |
119,100 |
|
$ |
64,350 |
|
$ |
68,600 |
|
$ |
56,767 |
|
$ |
61,204 |
| |||||
額外津貼(b) |
||||||||||||||||||||
財務諮詢(c) |
$ |
15,000 |
|
$ |
25,687 |
|
$ |
26,769 |
|
$ |
6,618 |
|
$ |
15,000 |
| |||||
機動車輛(d) |
$ |
11,281 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
^ |
| |||||
公務機(e) |
$ |
220,921 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
$ |
19,064 |
| |||||
安防(f) |
$ |
33,970 |
|
$ |
26,977 |
|
|
— |
|
$ |
17,840 |
|
$ |
20,365 |
| |||||
高層管理人員體檢(g) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
$ |
5,176 |
|
|
— |
| |||||
外派人員税收和税收均衡化福利(h) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
$ |
1,826,137 |
|
|
— |
| |||||
其他(i) |
$ |
9,778 |
|
$ |
716 |
|
$ |
5,479 |
|
$ |
2,467 |
|
$ |
7,133 |
| |||||
合計,所有其他薪酬 |
$ |
436,450 |
|
$ |
144,130 |
|
$ |
127,248 |
|
$ |
1,941,405 |
|
$ |
149,226 |
|
(a) | ESiP是一項有納税資格對美國工資單上的員工開放的固定繳款計劃。當員工貢獻年度薪酬的2%時,公司提供8%的匹配貢獻,如果員工貢獻1%,則提供4%的匹配貢獻。員工也可以選擇超過2%的金額,但超過2%的金額都不匹配。公司符合美國國税局的限額(2023年收入為33萬美元)是向合格的ESiP賬户支付的。對於超過美國國税侷限額的金額,高管可以選擇將基本工資的2%直接存入DCP,公司將匹配這些資金並向不合格的人繳費ESiP-RP。公司對以下項目的貢獻ESiP-RP在本委託書的“非限定遞延補償表”中有進一步的描述。 |
(b) | 反映了近地天體在2023年獲得的額外津貼和個人福利,只要這些額外津貼和個人福利的總價值等於或超過10,000美元。被視為額外費用的項目根據其對公司的累計增量成本進行估值。我們不提供税收毛利率如腳註h中進一步討論的,在某些情況下,我們確實向外派人員支付與海外任務有關的外派人員和税收均衡福利。在表中,低於100美元的美元金額用“^”表示。 |
(c) | 反映與所得税準備服務相關的金額,以及雪佛龍財務諮詢計劃提供的其他服務,包括生活事件、税務、投資和遺產規劃服務。 |
(d) | 該公司擁有近地天體可用於商務運輸的汽車和司機,在某些情況下,還可用於私人旅行。近地天體可能會報銷公司的任何個人旅行的增量成本。出於安全原因,Wirth先生被允許訪問公司的汽車、司機和安全人員,以供商業和個人使用。這種個人使用的總增量成本反映了(1)根據個人使用里程除以每輛車輛的總行駛里程,個人使用的每輛車輛的總可變運營成本(包括燃料和增量維護成本,如果有)的百分比,以及(2)司機因個人使用而加班支付的所有金額的總和。 |
(e) | 一般來説,高管不允許將公司的飛機用於個人用途。出於安全原因,由於雪佛龍作為一家全球綜合能源公司的業務性質,董事會授權Wirth先生在可行的情況下乘坐公司飛機進行所有商務和個人旅行。雪佛龍美國公司(CUSA)和Wirth先生簽訂了飛機分時協議(ATSA)。根據ATSA的條款,Wirth先生於2023年在FAA條例允許的金額內償還了CUSA個人使用公司飛機的一部分。在非常有限的基礎上,首席執行官可以授權其他人個人使用公司飛機,例如,如果飛機與其他與商務有關的旅行有關,或與其他與商務有關的旅行的一部分,例如在公司公務期間的私人腿部,授權配偶和/或其他家庭成員陪同高管進行商務旅行(2023年公司沒有為此增加成本),或者如果飛機與個人緊急情況有關。可歸因於個人使用的工作時間乘以2023年平均每小時直接運營成本,加上實際機組人員和安保成本(過夜住宿、餐飲、運輸和其他增量成本),再加上適用的實際特定航班增量成本和費用,即可確定總的增量成本。 |
(f) | 對於Wirth先生,反映了與其個人住宅安全成本相關的費用,其中包括周邊和物理安全增強、網絡安全和監控以及安全諮詢費。還包括與個人航空旅行(餐飲、交通和住宿)有關的安保細節的增量費用。對於佈雷伯來説,與網絡安全和監控費相關的住宅安全成本(26,977美元)。對於赫恩和佩特來説,這包括與網絡安全和監控相關的住宅安全成本,以及安全諮詢費。 |
(g) | 包括執行體檢和/或相關診斷程序。 |
(h) | 佈雷伯先生、尼爾森先生和赫恩先生在前幾年曾擔任外籍人員職務,在此期間,他們獲得了習慣的外籍人員和税收均衡福利,旨在使外籍員工處於與本國薪酬類似的員工類似的淨税收狀況。赫恩先生顯示的金額反映了2023年修訂後的税收平衡和類似税款(1,805,876美元)以及外籍人員外派福利(20,261美元)。對於佈雷伯先生和尼爾森先生來説,均衡化福利並未在上面反映出來,因為估計税收加上往年的修正導致淨負值。 |
雪佛龍公司2024年委託書
66
高管薪酬
(i) | 反映了贈送給佈雷伯先生的退休禮物的價值。包括表演藝術活動和商業航班、餐飲、活動、地面交通、國內董事會旅行以及近地天體及其配偶參加的公司活動的其他便利設施的門票的總增量成本。近地天體和/或他們的配偶不時地參加雪佛龍公司贊助的體育或表演藝術活動,公司不為此產生任何增量費用。 |
(7) | 對佩特先生來説,這反映了對2022年帶薪休假的對賬入賬,金額為10 677美元。 |
(8) | 對於佩特先生來説,反映了2023年收到的1,115美元的發票付款,這些發票與將他的職位從舊金山灣區的雪佛龍總部轉移到我們德克薩斯州休斯頓辦事處相關的搬遷福利,這是2022年發生的。 |
雪佛龍公司2024年委託書
67
高管薪酬
2023財政年度基於計劃的獎勵的授予
下表列出了有關撥款的信息非股權並在2023年向我們的近地天體頒發股權激勵計劃獎勵。非股權激勵計劃獎勵是在我們的CIP下進行的,股權激勵計劃獎勵(即績效股票、RSU和股票期權)是在我們的LTIP下進行的。這些獎勵也在本委託書的“薪酬討論和分析”部分進行了描述。
預計未來支出 在非權益項下 激勵措施 計劃獎(1)
|
估計的未來 權益項下派息 激勵措施 計劃和獎項(2)
|
所有其他
|
所有其他 的
|
鍛鍊 基地 的
|
格蘭特 約會集市 和
| |||||||||||||||||||||||
名字
|
授獎 類型
|
格蘭特 日期
|
閥值
|
目標 ($)
|
最大值
|
閥值
|
目標
|
最大值
| ||||||||||||||||||||
M.K.Wirth |
CIP |
— |
$ |
3,052,500 |
|
$ |
6,105,000 |
|
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— | |||||||||||||
PERF的股票 |
1/25/2023 |
— |
|
— |
|
|
— |
|
10,441 |
47,460 |
94,920 |
— |
— |
— |
$9,420,383 | |||||||||||||
選項 |
1/25/2023 |
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
— |
— |
— |
92,800 |
$179.08 |
$4,252,096 | |||||||||||||
RSU |
1/25/2023 |
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
— |
— |
23,730 |
— |
— |
$4,249,568 | |||||||||||||
P.R.佈雷伯 |
CIP |
— |
$ |
1,265,000 |
|
$ |
2,530,000 |
|
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— | |||||||||||||
性能股份 |
1/25/2023 |
— |
|
— |
|
|
— |
|
2,594 |
11,790 |
23,580 |
— |
— |
— |
$2,340,209 | |||||||||||||
選項 |
1/25/2023 |
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
— |
— |
— |
23,000 |
$179.08 |
$1,053,860 | |||||||||||||
RSU |
1/25/2023 |
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
— |
— |
5,900 |
— |
— |
$1,056,572 | |||||||||||||
M.A.尼爾森 |
CIP |
— |
$ |
1,440,000 |
|
$ |
2,880,000 |
|
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— | |||||||||||||
性能股份 |
1/25/2023 |
— |
|
— |
|
|
— |
|
3,386 |
15,390 |
30,780 |
— |
— |
— |
$3,054,776 | |||||||||||||
選項 |
1/25/2023 |
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
— |
— |
— |
30,100 |
$179.08 |
$1,379,182 | |||||||||||||
RSU |
1/25/2023 |
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
— |
— |
7,700 |
— |
— |
$1,378,916 | |||||||||||||
A.N.赫恩 |
CIP |
— |
$ |
1,260,000 |
|
$ |
2,520,000 |
|
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— | |||||||||||||
性能股份 |
1/25/2023 |
— |
|
— |
|
|
— |
|
3,386 |
15,390 |
30,780 |
— |
— |
— |
$3,054,776 | |||||||||||||
選項 |
1/25/2023 |
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
— |
— |
— |
30,100 |
$179.08 |
$1,379,182 | |||||||||||||
RSU |
1/25/2023 |
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
— |
— |
7,700 |
— |
— |
$1,378,916 | |||||||||||||
R.H.佩特 |
CIP |
— |
$ |
1,210,000 |
|
$ |
2,420,000 |
|
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— | |||||||||||||
性能股份 |
1/25/2023 |
— |
|
— |
|
|
— |
|
2,594 |
11,790 |
23,580 |
— |
— |
— |
$2,340,209 | |||||||||||||
選項 |
1/25/2023 |
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
— |
— |
— |
23,000 |
$179.08 |
$1,053,860 | |||||||||||||
RSU |
1/25/2023 |
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
— |
— |
5,900 |
— |
— |
$1,056,572 |
(1) | CIP是一項年度激勵計劃,根據業績支付現金獎勵,並在業績年度的次年3月支付。有關CIP獎勵的詳細説明,包括確定應付金額的標準,請參閲本委託書中的“薪酬討論與分析-薪酬詳細討論與分析-年度激勵計劃(人字形激勵計劃)”。 |
“目標”是根據MCC設定的近地天體基本工資的百分比計算的美元價值。2023年績效年度CIP獎勵的實際結果於2024年1月批准並於2024年3月支付,在本委託書的“薪酬彙總表”中報告,在“非股權”獎勵計劃薪酬“一欄。根據2023年CIP,沒有門檻獎。最高獎勵是所有人目標的200%符合CIP條件員工。 |
(2) | 反映根據LTIP授予的業績股票。有關績效股票獎勵的詳細説明,包括確定應付現金金額的標準,請參閲本委託書中的“薪酬討論與分析-薪酬詳細討論與分析-長期激勵計劃”。“Target”是指2023年授予的績效股數。如果有支出,“Threshold”代表可能的最低支出(補助金的22%),而“Max”代表可能的最高支出(補助金的200%)。2023年授予的業績股票應計股息等價物,並以現金結算,如果有現金支付,將在三年業績期間(2023年1月至2025年12月)結束時進行。支付是按照本委託書中“2023財年的期權行使和股票”表的腳註2所述的方式計算的。 |
雪佛龍公司2024年委託書
68
高管薪酬
(3) | 反映在LTIP下授予的RSU。有關RSU獎勵的詳細説明,請參閲我們的“薪酬討論與分析-薪酬詳細討論與分析-長期激勵計劃”。這些RSU以額外RSU的形式應計股息等價物。每年1月31日,即授予日期後至少一年的1月31日開始,三分之一的股票將以雪佛龍普通股的形式結算。歸屬後發行的股票對高級管理人員有兩年的歸屬後持有期,這一持有期在終止僱用時被解除。 |
(4) | 反映根據LTIP授予的非法定/非限定股票期權。有關股票期權獎勵的説明,請參閲我們的“薪酬討論與分析-薪酬詳細討論與分析-長期激勵計劃”。股票期權的期限為10年。每年1月31日,從1月31日開始,也就是贈款日期後至少一年,三分之一的背心。行權時實現的股票期權價值,是將股票期權的數量乘以行權時的公允市場價值與行權價格之間的差額確定的。股票期權獎勵不應計股息或股息等價物。 |
(5) | 行權價是雪佛龍普通股在授予日的收盤價。 |
(6) | 我們根據ASC主題718以及本委託書中“薪酬摘要表”的腳註2和3所述,計算每項獎勵的授予日期公允價值。 |
雪佛龍公司2024年委託書
69
高管薪酬
2023財年未償還的股權獎勵
年終
下表列出了有關我們每個近地天體在2023年12月31日尚未支付的股權激勵獎的信息。
期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||||||||||||||||||||||||||
名字(1)
|
格蘭特
|
數量
|
數量
|
選擇權
|
選擇權
|
數
|
市場
|
權益
|
權益
|
|||||||||||||||||||||||
M.K.Wirth |
1/25/2023 | — | 92,800 | $179.08 | 1/25/2033 | 24,663 | $ | 3,678,679 | 10,852 | $1,618,619 | ||||||||||||||||||||||
1/26/2022 | 56,600 | 113,200 | $132.69 | 1/26/2032 | 30,956 | $ | 4,617,328 | 64,786 | $9,663,467 | |||||||||||||||||||||||
1/27/2021 | 211,400 | 105,700 | $ 88.20 | 1/27/2031 | 47,365 | $ | 7,064,918 | |||||||||||||||||||||||||
1/29/2020 | 298,100 | $110.37 | 1/29/2030 | 40,127 | $ | 5,985,414 | ||||||||||||||||||||||||||
1/30/2019 | 236,900 | $113.01 | 1/30/2029 | 39,431 | $ | 5,881,509 | ||||||||||||||||||||||||||
1/31/2018 | 182,100 | $125.35 | 1/31/2028 | |||||||||||||||||||||||||||||
1/25/2017 | 80,800 | $117.24 | 1/25/2027 | |||||||||||||||||||||||||||||
1/27/2016 | 239,900 | $ 83.29 | 1/27/2026 | |||||||||||||||||||||||||||||
1/28/2015 | 164,600 | $103.71 | 1/28/2025 | |||||||||||||||||||||||||||||
P.R.佈雷伯 |
1/25/2023 | — | 23,000 | $179.08 | 1/25/2033 | 6,132 | $ | 914,632 | 2,696 | $ 402,097 | ||||||||||||||||||||||
1/26/2022 | 14,366 | 28,734 | $132.69 | 1/26/2032 | 7,854 | $ | 1,171,561 | 16,441 | $2,452,331 | |||||||||||||||||||||||
1/27/2021 | 54,600 | 27,300 | $ 88.20 | 1/27/2031 | 12,227 | $ | 1,823,723 | |||||||||||||||||||||||||
1/29/2020 | 77,000 | $110.37 | 1/29/2030 | 10,366 | $ | 1,546,258 | ||||||||||||||||||||||||||
1/30/2019 | 62,600 | $113.01 | 1/30/2029 | 10,423 | $ | 1,554,695 | ||||||||||||||||||||||||||
1/31/2018 | 52,900 | $125.35 | 1/31/2028 | |||||||||||||||||||||||||||||
1/25/2017 | 62,200 | $117.24 | 1/25/2027 | |||||||||||||||||||||||||||||
1/27/2016 | 234,900 | $ 83.29 | 1/27/2026 | |||||||||||||||||||||||||||||
1/28/2015 | 11,300 | $103.71 | 1/28/2025 | |||||||||||||||||||||||||||||
M.A.尼爾森 |
1/25/2023 | — | 30,100 | $179.08 | 1/25/2033 | 8,003 | $ | 1,193,672 | 3,519 | $ 524,874 | ||||||||||||||||||||||
1/26/2022 | 14,366 | 28,734 | $132.69 | 1/26/2032 | 7,854 | $ | 1,171,561 | 16,441 | $2,452,331 | |||||||||||||||||||||||
1/27/2021 | 54,600 | 27,300 | $ 88.20 | 1/27/2031 | 12,227 | $ | 1,823,723 | |||||||||||||||||||||||||
1/29/2020 | 77,000 | $110.37 | 1/29/2030 | 10,473 | $ | 1,562,169 | ||||||||||||||||||||||||||
1/30/2019 | 62,600 | $113.01 | 1/30/2029 | 10,530 | $ | 1,570,613 | ||||||||||||||||||||||||||
1/31/2018 | 27,700 | $125.35 | 1/31/2028 | |||||||||||||||||||||||||||||
1/25/2017 | 18,100 | $117.24 | 1/25/2027 | |||||||||||||||||||||||||||||
A.N.赫恩 |
1/25/2023 | — | 30,100 | $179.08 | 1/25/2033 | 8,003 | $ | 1,193,672 | 3,519 | $ 524,874 | ||||||||||||||||||||||
1/26/2022 | 10,833 | 21,667 | $132.69 | 1/26/2032 | 5,924 | $ | 883,648 | 12,390 | $1,848,064 | |||||||||||||||||||||||
1/27/2021 | 20,567 | 20,567 | $ 88.20 | 1/27/2031 | 9,219 | $ | 1,375,071 | |||||||||||||||||||||||||
1/29/2020 | 19,334 | $110.37 | 1/29/2030 | 7,835 | $ | 1,168,605 | ||||||||||||||||||||||||||
1/30/2019 | 5,454 | $ | 813,460 |
雪佛龍公司2024年委託書
70
高管薪酬
期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||||||||||||||||||||||||||
名字(1)
|
格蘭特
|
數量
|
數量
|
選擇權
|
選擇權
|
數
|
市場
|
權益
|
權益
|
|||||||||||||||||||||||
R.H.佩特 |
1/25/2023 | — | 23,000 | $179.08 | 1/25/2033 | 6,132 | $ | 914,632 | 2,696 | $ 402,097 | ||||||||||||||||||||||
1/26/2022 | 14,366 | 28,734 | $132.69 | 1/26/2032 | 7,904 | $ | 1,179,034 | 16,441 | $2,452,331 | |||||||||||||||||||||||
1/27/2021 | 20,567 | 20,567 | $ 88.20 | 1/27/2031 | 9,241 | $ | 1,378,428 | |||||||||||||||||||||||||
1/29/2020 | 58,000 | $110.37 | 1/29/2030 | 7,814 | $ | 1,165,564 | ||||||||||||||||||||||||||
1/30/2019 | 47,200 | $113.01 | 1/30/2029 | 7,860 | $ | 1,172,384 | ||||||||||||||||||||||||||
1/31/2018 | 40,200 | $125.35 | 1/31/2028 | |||||||||||||||||||||||||||||
1/25/2017 | 35,475 |
|
|
|
$117.24 | 1/25/2027 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) | 因不當行為以外的原因而終止,可能導致根據長期獎勵計劃授出的獎勵全部或部分歸屬。全部或部分歸屬取決於NEO的年齡加上其服務年數的總和。這項政策反映了我們的信念,即長期就業機會的設計應鼓勵留用和支持長期就業。有關本政策對我們的NEO尚未支付的長期投資意向獎勵的影響的描述,請參閲“終止時的潛在付款, 控制變更“此代理語句的一節。 |
(2) | 股票期權有一個10年期學期。2016年及更早的贈款按三分之一每年,歸屬發生在授予日期的第一、第二和第三個週年紀念日。2017年及以後的撥款,三分之一每年1月至31日,從1月31日開始,也就是贈與日期後至少一年。股票期權獎勵不應計股息或股息等價物。 |
(3) | 表示未歸屬的RSU和股息等價物,四捨五入為整個單位。2022年及更早的獎勵在五年授權期結束時以現金支付。2023年及以後的獎勵在歸屬時以股票結算三分之一贈與日一週年後的每年1月31日。 |
(4) | 市值是基於尚未歸屬或釋放的RSU數量,如果適用,包括股息等價物,乘以149.16美元,即雪佛龍普通股在2023年12月29日的收盤價。 |
(5) | 指績效股票和股息等價物,四捨五入為整股,歸屬並在適用的三年績效期間結束時以現金支付。2022年獎項的估計份額基於22%的業績乘數,2023年獎項的估計份額基於100%的業績乘數。 |
(6) | 代表績效股票的估計現金支付價值,基於績效股票的數量,包括股息等價物,乘以149.16美元,即雪佛龍普通股在2023年12月29日的收盤價。2022年獎項的估計支出價值是基於22%的業績乘數,2023年獎項的估計支出價值是基於100%的績效乘數。估計的支出價值不一定反映最終的支出。最終派息將按照本委託書中“2023財年的期權行使和股票”表的腳註2中所述的方式計算。 |
雪佛龍公司2024年委託書
71
高管薪酬
期權行使和股票歸屬於
2023財年
下表列出了我們每個近地天體在行使股票期權時實現的現金價值;2023年業績股和限制性股票單位獎勵的歸屬;以及扣留部分未歸屬限制性股票單位獎勵以納税的信息。
選項
|
股票獎勵
| |||||||||||||||||||
名字
|
新股數量:
|
已實現的價值:
|
新股數量:
|
實現價值
| ||||||||||||||||
M.K.Wirth |
|
— |
|
|
— |
|
111,159 |
|
$ |
17,228,256 |
||||||||||
P.R.佈雷伯 |
|
25,000 |
|
$ |
1,507,250 |
|
29,714 |
|
$ |
4,624,699 |
||||||||||
M.A.尼爾森 |
|
— |
|
|
— |
|
25,366 |
|
$ |
3,868,185 |
||||||||||
A.N.赫恩 |
|
— |
|
|
— |
|
31,230 |
|
$ |
5,011,892 |
||||||||||
R.H.佩特 |
|
— |
|
|
— |
|
22,488 |
|
$ |
3,501,044 |
(1) | 行使時實現的價值是行使的股票期權數量乘以行使日雪佛龍普通股的公平市場價值與股票期權的行使價格之間的差額。 |
名字 |
取得的股份 論鍛鍊 |
格蘭特 日期 |
鍛鍊 價格 |
鍛鍊 日期 |
市場行情 在鍛鍊時 |
實現的價值 對運動 | ||||||||
P.R.佈雷伯 |
|
25,000 |
|
1/28/2015 |
$164.00 |
8/11/2023 |
$4,100,000 |
$1,507,250 |
(2) | 指於二零二一年一月至二零二三年十二月表現期間於二零二一年授出並於二零二四年二月支付的已歸屬表現股份的現金價值。亦包括於2018年授出並於2023年2月支付的已歸屬受限制股票單位的現金價值;以及為支付不再面臨重大沒收風險的未歸屬受限制股票單位的税款而預扣的受限制股票單位的現金價值。每一個都在第86頁進一步描述。 |
業績股
我們按以下方式計算表現股份支出的現金價值:
第一,我們計算我們的TSC和我們的LTIP表現份額同行集團和標準普爾500指數三年業績期的TSC。我們計算三年業績期的TSR如下:
Tsr= |
(20天平均期末股價(—) 20天平均開始股價(+)再投資股息價值) | |
20天平均開盤價 |
“結束”是指業績期間的最後20個交易日。“開始”是指表演期開始前的最後20個交易日。在每個實例中,我們都使用收盤價來計算20天平均水平。
結果以年化平均複合收益率表示。
第二,我們計算我們的 ROCE-I以及ROCE-I我們的LTIP績效分享同行小組的三年績效期。 ROCE-I是拖尾數據之間的百分比差12個月截至三年業績期結束前一季度的ROCE和跟蹤 12個月截至三年績效期間開始前一個季度的淨資產收益率。我們按如下方式計算ROCE:
ROCE = |
(不含特殊項目的淨收入(+)税後利息支出(+)非控股利息收入) | |
平均使用資本 |
淨收入(不包括特殊項目)是經重大調整後的淨收入,由外部披露非運營物品。已動用資本是股東權益、總債務和非控股權益權益的總和。平均已動用資本的計算方法是將年末和年末的平均已動用資本之和平均12個月淨收益期間。最終的ROCE計算可能包括合理的估計,並將由MCC自行決定和認證。
雪佛龍公司2024年委託書
72
高管薪酬
第三,我們對我們的TSR和ROCE-I針對TSR和ROCE-I我們的LTIP績效份額同行集團和標準普爾500指數(如適用)的評估,以確定適用於獎勵的績效乘數。然後,我們的等級決定了績效乘數,如下所示:
我們的排名 |
第一 | 第二位 | 第三名 | 第四 | 第五名 | 月6 | ||||||||||||||||||||||||
TSC改性劑(70%重量,排名包括標準普爾500指數) |
200% |
160% |
120% |
80% |
40% |
0% | ||||||||||||||||||||||||
ROCE-I改性劑(30%權重,排名不包括標準普爾500指數) |
200% |
150% |
100% |
50% |
0% |
n/a |
例如,如果與我們的LTIP績效份額同行組和標準普爾500指數相比,我們在TSC排名第一, ROCE-I,那麼績效乘數將是185%。根據LTIP的規則,如果我們測量的年化TMR低於最接近競爭對手的一個百分點,則結果將被視為平局,而TMR修正值將是平局排名的平均值。如果我們測量的 ROCE-I小於一半最接近的競爭對手(S)一個百分點的結果將被認為是平局,而ROCE-I修正值將是並列等級的平均值。例如,如果Chevron在PSR中排名第五,並且與排名第六的同行的PSR保持一致,則將導致PSR修改量為20%(平均值為40%和0%)。此外,如果雪佛龍排名第四, ROCE-I以及與ROCE-I第五名的,將導致 ROCE-I改性劑為25%(平均值為50%和0%)。修改器的加權結果四捨五入至最接近的整數。總體績效乘數將達到22%。
70% x*TSR和修改器
|
+ |
30% x*ROCE-I改進器
|
= |
業績乘數
|
如果業績期間的總效率為負,則執行人員的總效率調整額將減少20%。
第四,我們確定績效股份獎勵的現金價值和支付,如下:
( 授予的新業績股票數量)+ 股息等值)
|
x | 業績乘數 | x | 20-當日平均價格 業績期末雪佛龍普通股 | = | 現金價值/支出 |
就二零二一年授出的業績股份而言,截至二零二三年十二月止三年業績期。雪佛龍並列第三,第四,第五位的TSC和並列第二和第三位, ROCE-I。這導致本期間的業績倍增率為79%。因此,二零二一年補助金之現金值計算如下:
名字
|
股票已獲授予加價
|
x
|
性能
|
=
|
股票
|
x
|
20天的往績
|
=
|
現金
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
M.K.Wirth |
99,156 |
|
79% |
|
|
78,333 |
|
|
|
|
|
$147.46 |
|
|
|
$ |
11,551,004 |
||||||||||||||||||||||||||||
P.R.佈雷伯 |
25,604 |
|
79% |
|
|
20,227 |
|
|
|
|
|
$147.46 |
|
|
|
$ |
2,982,728 |
||||||||||||||||||||||||||||
M.A.尼爾森 |
25,604 |
|
79% |
|
|
20,227 |
|
|
|
|
|
$147.46 |
|
|
|
$ |
2,982,728 |
||||||||||||||||||||||||||||
A.N.赫恩 |
19,285 |
|
79% |
|
|
15,235 |
|
|
|
|
|
$147.46 |
|
|
|
$ |
2,246,576 |
||||||||||||||||||||||||||||
R.H.佩特
|
19,285
|
79%
|
|
15,235
|
|
|
$147.46
|
|
$
|
2,246,576
|
|
現金價值/派息包括零碎股份的價值。
Nelson先生和Hearne先生選擇推遲25%的2021年表現股份授出,Nelson先生為745,682美元,Hearne先生為561,644美元。本委託聲明書“不符合條件的遞延補償表”的腳註中描述了DCP和分配選擇的規定。
雪佛龍公司2024年委託書
73
高管薪酬
限制性股票單位
歸屬受限制股份單位的估值方法是將歸屬單位數目乘以Chevron普通股於歸屬日期的收市價,或如紐約證券交易所於歸屬日期未開市,則乘以紐約證券交易所開市的歸屬日期前最後一日的收市價。以下受限制股份單位於二零二三年歸屬及以現金支付。
名字
|
新股數量:
|
格蘭特
|
背心日期
|
使用的價格
|
實現的價值
| ||||||||||||||||||||
M.K.Wirth |
|
31,383 |
|
|
1/31/2018 |
|
|
1/31/2023 |
|
$ |
174.02 |
|
$ |
5,461,295 |
| ||||||||||
P.R.佈雷伯 |
|
9,121 |
|
|
1/31/2018 |
|
|
1/31/2023 |
|
$ |
174.02 |
|
$ |
1,587,176 |
| ||||||||||
M.A.尼爾森 |
|
4,773 |
|
|
1/31/2018 |
|
|
1/31/2023 |
|
$ |
174.02 |
|
$ |
830,662 |
| ||||||||||
A.N.赫恩 |
|
2,669 |
|
|
1/31/2018 |
|
|
1/31/2023 |
|
$ |
174.02 |
|
$ |
464,458 |
| ||||||||||
|
12,580 |
(b) |
|
1/29/2020 |
|
|
1/31/2023 |
|
$ |
174.02 |
|
$ |
2,189,136 |
| |||||||||||
R.H.佩特
|
|
6,937
|
|
|
1/31/2018
|
|
|
1/31/2023
|
|
$
|
174.02
|
|
$
|
1,207,172
|
|
(a) | 雪佛龍普通股在紐約證券交易所的收盤價。 |
(b) | 指於二零二零年授出的補充受限制股份單位。 |
當重大沒收風險不再存在時,受限制股份單位須於歸屬前承擔若干税項負債。通常,當補助金領取者達到年齡或年齡和服務里程碑時,會發生此事件。於2023年12月,Chevron從贈款中扣留以下受限制單位以繳税。預扣股份的現金價值包括預扣零碎股份的價值。Wirth、Breber、Nelson和Pate先生的積分超過90分,如我們在本委託書中的“終止或控制權變更後的潛在付款”所述,2019年、2020年和2021年補助金的全部FICA税務義務已在過去幾年支付,當時補助金不再受到重大沒收風險。哈恩先生在2023年達到90點,而被扣留股份的現金價值是基於不再面臨重大沒收風險的受限制股份單位的剩餘部分。
名字
|
被扣留的股份
|
格蘭特
|
估值
|
使用的價格
|
現金和價值評估
| ||||||||||||||||||||
M.K.Wirth |
|
1,443 |
|
|
1/26/2022 |
|
|
12/18/2023 |
|
$ |
149.68 |
|
$ |
215,957 |
| ||||||||||
P.R.佈雷伯 |
|
366 |
|
|
1/26/2022 |
|
|
12/18/2023 |
|
$ |
149.68 |
|
$ |
54,795 |
| ||||||||||
M.A.尼爾森 |
|
366 |
|
|
1/26/2022 |
|
|
12/18/2023 |
|
$ |
149.68 |
|
$ |
54,795 |
| ||||||||||
A.N.赫恩 |
|
54 |
|
|
1/30/2019 |
|
|
12/18/2023 |
|
$ |
149.68 |
|
$ |
8,141 |
| ||||||||||
|
151 |
|
|
1/29/2020 |
|
|
12/18/2023 |
|
$ |
149.68 |
|
$ |
22,635 |
| |||||||||||
|
265 |
|
|
1/27/2021 |
|
|
12/18/2023 |
|
$ |
149.68 |
|
$ |
39,617 |
| |||||||||||
|
276 |
|
|
1/26/2022 |
|
|
12/18/2023 |
|
$ |
149.68 |
|
$ |
41,329 |
| |||||||||||
R.H.佩特
|
|
316
|
|
|
1/26/2022
|
|
|
12/18/2023
|
|
$
|
149.68
|
|
$
|
47,296
|
|
(a) | 雪佛龍普通股在估值日在紐約證交所的收盤價。 |
雪佛龍公司2024年委託書
74
高管薪酬
養老金福利表
下表列出了關於我們的近地天體在我們的固定福利退休計劃或養卹金計劃下積累的福利現值的信息。
名字
|
計劃名稱
|
三年的年數
|
現值為
|
在此期間的付款記錄
| |||||||||||||
M.K.Wirth |
雪佛龍退休計劃 |
38 |
$ |
2,189,948 |
|
|
— |
| |||||||||
雪佛龍退休恢復計劃 |
$ |
33,486,125 |
|
|
— |
| |||||||||||
P.R.佈雷伯 |
雪佛龍退休計劃 |
34 |
$ |
2,007,271 |
|
|
— |
| |||||||||
雪佛龍退休恢復計劃 |
$ |
14,072,827 |
|
|
— |
| |||||||||||
M.A.尼爾森 |
雪佛龍退休計劃 |
38 |
$ |
2,261,118 |
|
|
— |
| |||||||||
雪佛龍退休恢復計劃 |
$ |
16,018,005 |
|
|
— |
| |||||||||||
A.N.赫恩 |
雪佛龍退休計劃 |
14 |
$ |
388,453 |
|
|
— |
| |||||||||
雪佛龍:退休和恢復計劃 |
$ |
1,727,157 |
|
|
— |
| |||||||||||
雪佛龍英國養老金計劃 |
20 |
$ |
2,243,483 |
(3) |
|
— |
| ||||||||||
R.H.佩特 |
雪佛龍退休計劃 |
14 |
$ |
490,151 |
|
|
— |
| |||||||||
雪佛龍退休恢復計劃
|
$
|
3,151,816
|
|
|
—
|
|
(1) | 計入服務期自用於雪佛龍2023年經審計財務報表的財務報表報告的相同養老金計劃衡量日期計算,通常是員工是該計劃的參與者,該員工是該計劃的合格員工並從參與公司獲得薪酬的期間。對於CRP和RRP,如果員工年齡在25歲以下,則計入的服務不包括1986年7月1日之前的服務。我們的近地天體在1986年7月1日之前就有這樣的服務,年齡為25歲。他們的實際服務年限如下:沃斯先生41歲,納爾遜先生39歲。 |
(2) | 反映截至2023年12月31日累計福利的精算現值,計算日期與用於財務報表報告的同一養老金計劃測量日期相同,用於雪佛龍經審計的2023年財務報表。對於CRP和RRP,福利現值是根據截至2023年12月31日的服務和補償確定的,此時參與者可以退休,而不會因年齡(對於近地天體,則為60歲,如果年齡較大,則為當前年齡)而減少任何福利。這一現值隨後連同利息貼現到用於財務報告目的的日期。除了假設退休年齡是沒有因年齡而減少福利的最早退休年齡外,用於計算累積福利現值的假設是我們的年報所載綜合財務報表附註23“僱員福利計劃”中所述的假設。10-K截至2023年12月31日的年度。這些假設包括截至2023年12月31日的CRP貼現率為5.0%,RRP貼現率為4.8%。此比率反映可有效結算利益的比率,並等於附註23所述的收益率曲線分析所得出的等值單一比率。現值反映了根據2006年《養卹金保護法》規定的2023年12月31日用於財務報告的利率和死亡率表假設的支付形式。見本委託書中“薪酬彙總表”的腳註5,説明與養卹金福利現值變化有關的因素。 |
(3) | 對於英國養老金計劃,福利現值是在參與者可以在最早年齡退休時確定的,屆時參與者可以退休,而不會因年齡而對其部分或全部養老金應用任何福利削減(對於赫恩先生,這分別是60歲或65歲),使用福利停止積累之日的服務和補償。這一現值隨後連同利息貼現到用於財務報告目的的日期。用於計算累積福利現值的假設是我們年度報表中所載的綜合財務報表附註23“員工福利計劃”中所述的假設。10-K截至2023年12月31日的年度。這些假設包括截至2023年12月31日的貼現率為4.7%。這一比率等於考慮了截至2023年12月31日高質量固定收益工具的市場收益率得出的收益率曲線以及英國養老金計劃預計未來福利支付的分佈而產生的單一等值比率。英國養老金計劃中的福利自動增加,包括支付一次,以及從應計停止之日起到養老金開始之日的一段時間內。指數化通常與英國物價通脹掛鈎,英國物價通脹假設從2023年12月31日起平均每年2.7%,但受到限制。見本委託書中“薪酬彙總表”的腳註5,説明與養卹金福利現值變化有關的因素。 |
雪佛龍公司2024年委託書
75
高管薪酬
我們的近地天體在退休後有資格領取養老金,並參加了雪佛龍退休計劃(一項固定收益養老金計劃,旨在有納税資格根據法典第401(A)節)和雪佛龍退休恢復計劃(一種沒有資金、不合格的固定收益養老金計劃)。建議書旨在提供可與核心計劃提供的福利相媲美的福利,但由於法規對福利和收入的限制,無法從核心計劃中支付這些福利。除U.S-based根據該計劃,赫恩先生有資格享受英國養卹金計劃(一項固定收益養卹金計劃,其目的是成為聯合王國議會《2024年金融法》下的登記養卹金計劃)。
對於在2008年1月1日之前聘用的員工,包括Wirth先生、Breber先生和Nelson先生在內,65歲的退休福利的計算方法是單一終身年金,等於參與者的最高平均收入乘以計入貸記的服務年限的1.6%,減去社會保障福利的抵消。為此,HAE是連續36個月最高基本工資和CIP獎勵的平均值。2023年12月31日,適用的年化平均值為:沃斯先生,4,722,222美元;佈雷伯先生,2,329,367美元;納爾遜先生,2,362,500美元。
CRP福利反映了代碼對合格計劃施加的收入限制。2023年12月31日,在反映了上一個三年代碼薪酬限制的平均值後,適用的年化收入為308,333美元。建議退休福利反映了退休福利總額與根據《核心計劃》提供的福利之間的差額。2008年1月1日前受僱員工的65歲退休福利在精算上減至50歲以下,在50歲至60歲期間每年按5%的提前退休貼現係數減去,60歲時保持不變。
對於在2008年1月1日或之後符合資格享受美國福利的僱員,包括Hearne和Pate,65歲退休福利的計算方式是一次總付,等於參與者的年化HAE乘以60歲之前的計入服務年數的11%,60歲之後的計入服務年數的14%。為此目的,HAE是連續60個月最高基薪和CIP獎勵的平均數。2023年12月31日,適用的平均值為:赫恩先生,1,651,567美元,佩特先生,2,263,147美元。
可換股計劃福利反映守則對合資格計劃施加的盈利限制。2023年12月31日,在反映了過去五年代碼補償限制的平均值後,Hearne先生和Pate先生的適用年化收益為298,000美元。對於2007年12月31日之後聘用的僱員,如在60歲之前開始支付,則福利金額將減少4. 5%的年複合利息。
就退休計劃和退休計劃而言,如果參與者在僱傭結束之日歸屬,則有資格享受提前退休福利。一般而言,參與人在服務滿五年後即歸屬。所有近地天體都有資格享受提前退休金,計算方法如上所述。
儘管進行了上述計算,所有退休人員都可以選擇以一次總付、單一終身年金、聯合年金和遺屬年金、終身和任期固定年金以及統一收入年金的形式支付其CRP福利。
相當於可選形式的年金支付的計算方法是,將提前退休福利乘以基於年齡的精算係數,在福利計算日期生效。《守則》的適用利率和適用死亡率表用於將一種福利形式轉換為精算上相等的可選福利形式。員工可以選擇在65歲的正常退休年齡之前開始他們的CRP福利,但不能早於僱傭結束時。在離職之前,CRP參與者不會進行分配選擇。
最早可在離職後至少一年的第一季度支付RRP。退休人員可選擇一次性或每年分期付款領取相當於RRP的一次總付金額。
雪佛龍公司2024年委託書
76
高管薪酬
我們的近地天體進行了以下RRP分配選舉:
名字
|
年度會議數量:
|
首次付款時間
| ||
M.K.Wirth |
1 |
第一季度,即離職後至少一年 | ||
P.R.佈雷伯 |
5 |
1月1日,也就是離職後至少一年。 | ||
M.A.尼爾森 |
10 |
第一季度,即離職後至少一年 | ||
A.N.赫恩 |
1 |
第一季度,即離職後至少一年 | ||
R.H.佩特
|
1
|
第一季度,即離職後至少一年
|
對於2003年1月1日之前受僱的英國遺產德士古員工,包括赫恩先生在內,英國養老金計劃福利的計算方法是:60歲的聯合人壽年金,等於參與者最終可計養卹金工資的1.85%乘以截至2002年12月31日的合格計入年限,減去國家養老金抵消(計算方法為終止應計養卹金服務時生效的單身人士國家基本養老金年度等值的1/46),以及65歲的共同人壽年金,等於參與者最終可計養卹金工資的1.9%乘以2003年1月1日起合格的計入計分服務年數,減去國家養卹金補償(按單身人士在應計養卹金服務終止時有效的國家基本養卹金年度等值的1/44計算)。
參與者可以選擇將其福利的一部分作為免税一次性支付,每月領取較少的養老金。65歲退休福利如果在65歲之前開始,則精算減少,而60歲退休福利如果在60歲之後開始,則精算增加。參與者去世後,應向符合條件的受撫養人支付撫卹金。這筆金額相當於參與者有權獲得的養老金的50%,不受英國税收可批准限額的任何限制,並將在受撫養人的餘生中支付。
雪佛龍公司2024年委託書
77
高管薪酬
非限定遞延補償表
在本節中,我們列出了根據我們的DCP和我們的ESiP-RP。
DCP
DCP是一個沒有資金和不受限制的固定繳款計劃,允許近地天體推遲高達90%的CIP獎勵、高達90%的LTIP績效股票獎勵和高達40%的工資。DCP旨在符合《僱員退休收入和保障法》意義上的由僱主為選定的管理人員或高薪僱員羣體維持的無資金養老金計劃的資格。
DCP遞延應計收益,包括股息等價物和普通股價格升值或貶值,基於NEO從12個不同基金中選擇的投資,這些基金由MCC指定,也可在ESiP,雪佛龍的有納税資格對美國工資單上的員工開放的固定繳款計劃。截至2023年12月31日,DCP基金及其年回報率為:
雪佛龍普通股基金 |
|
-13.62% |
| |
Capital Group EuroPacific Growth Trust Class:U3 |
|
15.79% |
| |
道奇和考克斯收入單獨賬户 |
|
8.04% |
| |
本金多元化實物資產 |
|
3.31% |
| |
先鋒平衡指數基金機構股 |
|
17.58% |
| |
貝萊德摩根士丹利資本國際公司前美國索引帳户C |
|
15.49% |
| |
政府短期投資帳户C |
|
5.15% |
| |
股票指數帳户C |
|
26.30% |
| |
擴展股票市場基金M |
|
25.34% |
| |
美國債務指數賬户C |
|
5.69% |
| |
普特南穩定價值基金(1) |
|
— |
| |
Erecest Partners SmidCap核心基金-1類
|
|
14.80%
|
|
近地天體可能每天都會轉入和流出基金。近地天體和其他內部人士只能在雪佛龍普通股基金的20-工作日從公開發布季度和年度收益(內幕交易窗口)後至少24小時的第一個工作日開始的期間。近地天體和其他選擇延期的內部人士的延期將參照雪佛龍普通股進行追蹤,延期時將參照先鋒財政部貨幣市場基金進行追蹤。在內幕交易窗口結束時,先鋒國債貨幣市場基金的餘額將轉移到雪佛龍普通股基金。先鋒國債貨幣市場基金2023年的年回報率為5.05%。
應課税延期付款在僱傭結束後以每年最多10次的分期付款方式支付。在雪佛龍普通股中跟蹤的金額以普通股支付,所有其他金額都以現金支付。參加者可選擇最早在離職後至少12個月的第一季度開始付款。根據《守則》第409A節,對2004年後的延期問題進行了修訂。因此,近地天體可能會做出不同的選擇2005年前以及2004年後的延期。如果計劃參與者從事不當行為(定義見應課税計劃),與2005年6月29日或之後根據長期保險投資計劃或社區投資計劃作出的賠償有關的應課税品許可證餘額可能被沒收。
(1) | 由於基金成立至少一年,因此無法獲得年回報率。 |
雪佛龍公司2024年委託書
78
高管薪酬
ESiP-RP
這個ESiP-RP是一個不合格的界定供款恢復計劃,該計劃規定了本應支付給ESIP的公司供款,但NEO的基本工資超過了第401(a)(17)條規定的年度補償限額(2023年為330,000美元)。為獲得公司在 ESiP-RP。繳款以虛擬的雪佛龍普通股單位進行跟蹤。參與者根據雪佛龍普通股賺取的股息率,從這些單位獲得虛擬股息。如果參與者有不當行為(定義見ESiP-RP)。賬户以現金支付,最早從第一季度開始,即離職後至少12個月,每年最多分期付款10次。
名字(1)
|
執行人員
|
公司
|
總收益
|
集料
|
集料
| ||||||||||||||||||||
M.K.Wirth |
$ |
29,775 |
$ |
119,100 |
$ |
2,513,191 |
|
— |
$ |
24,710,000 |
|||||||||||||||
P.R.佈雷伯 |
$ |
16,087 |
$ |
64,350 |
($ |
1,592,179 |
) |
|
— |
$ |
10,184,472 |
||||||||||||||
M.A.尼爾森 |
$ |
1,994,547 |
$ |
68,600 |
$ |
1,279,787 |
|
— |
$ |
10,988,571 |
|||||||||||||||
A.N.赫恩 |
$ |
1,785,145 |
$ |
56,767 |
$ |
645,036 |
|
— |
$ |
6,404,496 |
|||||||||||||||
R.H.佩特
|
$
|
15,301
|
|
$
|
61,204
|
|
$
|
1,068,998
|
|
|
—
|
|
$
|
7,287,479
|
|
(1) | 以下是每個近地天體相對於其DCP和DCP做出的付款選擇ESiP-RP計劃餘額。如果未註明延期年份,則選舉適用於2004年後結餘,如適用,2005年前餘額。 |
名字
|
計劃名稱
|
年度會議數量:
|
首次付款時間
| |||
M.K.Wirth |
DCP |
1 |
第一季度,即離職後至少一年 | |||
ESiP-RP |
1 |
第一季度,即離職後至少一年 | ||||
P.R.佈雷伯 |
DCP |
5 |
離職後至少一年的1月1日 | |||
ESiP-RP |
5 |
離職後至少一年的1月1日 | ||||
M.A.尼爾森 |
DCP |
10 |
第一季度,即離職後至少一年 | |||
ESiP-RP:2004年後 |
10 |
第一季度,即離職後至少一年 | ||||
ESiP-RP:2005年前的版本 |
1 |
第一季度,即離職後至少一年 | ||||
A.N.赫恩 |
DCP |
1 |
第一季度,即離職後至少一年 | |||
ESiP-RP |
1 |
第一季度,即離職後至少一年 | ||||
R.H.佩特 |
DCP |
1 |
第一季度,即離職後至少一年 | |||
ESiP-RP |
1 |
第一季度,即離職後至少一年 |
雪佛龍公司2024年委託書
79
高管薪酬
(2) | 反映2023年DCP延遲薪金、任何2022年績效年度CIP和2020—2022年績效期間的LTIP績效份額。遞延薪酬亦包括在本委託書“薪酬概要表”中報告的“薪酬”一欄內,並在該表腳註1中量化為“根據DCP遞延薪酬總額”。對於Nelson先生和Hearne先生,2023年推遲的CIP報告在“薪酬彙總表”的腳註4中。就Nelson先生而言,遞延LTIP表現股份的價值已於我們2023年委託聲明書“購股權行使及二零二二財政年度歸屬股份”表的腳註2中呈報。 |
名字
|
2023年-工資
|
小行星2023
|
2023年LTIP
| ||||||||||||
M.K.Wirth |
$ |
29,775 |
|
— |
|
— |
|||||||||
P.R.佈雷伯 |
$ |
16,087 |
|
— |
|
— |
|||||||||
M.A.尼爾森 |
$ |
17,150 |
$ |
525,000 |
$ |
1,452,397 |
|||||||||
A.N.赫恩 |
$ |
51,979 |
$ |
420,000 |
$ |
1,313,166 |
|||||||||
R.H.佩特
|
$
|
15,301
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
(3) | 表示ESiP-RP公司2023年的貢獻。該等金額亦反映在本委託書“補償彙總表”中的“所有其他補償”一欄。 |
(4) | 表示DCP和DCP之間的差異ESiP-RP於2023年12月31日和2022年12月31日的餘額,減去CIP,LTIP和DCP中的工資遞延和公司貢獻, ESiP-RP。為此目的,“收益”包括股息等值、普通股價格增值(或折舊)和其他類似項目。2023年的收入在DCP和 ESiP-RP具體情況如下: |
名字
|
DCP-收益
|
ESiP-RP預期收益
| ||||||||
M.K.Wirth |
$ |
2,918,539 |
($ |
405,348 |
) | |||||
P.R.佈雷伯 |
($ |
1,428,215 |
) |
($ |
163,964 |
) | ||||
M.A.尼爾森 |
$ |
1,431,172 |
($ |
151,385 |
) | |||||
A.N.赫恩 |
$ |
713,233 |
($ |
68,197 |
) | |||||
R.H.佩特
|
$
|
1,255,562
|
|
($
|
186,564
|
)
|
(5) | 在職不允許從DCP或ESiP-RP。 |
(6) | 表示DCP和ESiP-RP截至2023年12月31日的餘額如下: |
名字
|
應收賬款餘額
|
ESiP-RP平衡
| ||||||||
M.K.Wirth |
$ |
22,054,896 |
$ |
2,655,104 |
||||||
P.R.佈雷伯 |
$ |
9,097,264 |
$ |
1,087,208 |
||||||
M.A.尼爾森 |
$ |
9,978,467 |
$ |
1,010,104 |
||||||
A.N.赫恩 |
$ |
5,929,053 |
$ |
475,443 |
||||||
R.H.佩特
|
$
|
6,059,613
|
|
$
|
1,227,866
|
|
上一財政年度在總結餘內呈報的金額年終在以前的委託書中,作為對近地天體的補償在“補償表摘要”中報告如下:
名字
|
工資和遞延金額
|
ESiP-RP總金額
|
CIP金額
|
長期投資意向金額
| ||||||||||||||||
M.K.Wirth |
$ |
257,040 |
$ |
1,028,162 |
$ |
3,457,080 |
$ |
6,147,430 |
||||||||||||
P.R.佈雷伯 |
$ |
72,010 |
$ |
288,039 |
|
— |
|
— |
||||||||||||
M.A.尼爾森 |
$ |
52,246 |
$ |
208,983 |
$ |
1,210,125 |
$ |
2,399,229 |
||||||||||||
A.N.赫恩 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
||||||||||||
R.H.佩特
|
$
|
351,497
|
|
$
|
310,442
|
|
$
|
506,100
|
|
|
—
|
|
雪佛龍公司2024年委託書
80
高管薪酬
2023年持續發展獎勵獎勵及2021年至2023年表現期間的長期發展獎勵表現股份的延遲並未反映在2023年12月31日的DCP結餘中,原因是有關獎勵並未遞延至相關獎勵於2024年結算。彼等已於本委託書“薪酬概要表”及“二零二三財政年度行使購股權及所獲股份”表附註內呈報,詳情如下:
名字
|
CIP的金額超過了之前報告的金額和
|
LTIP的金額超過了之前報告的金額和
| ||||||||
M.K.Wirth |
|
— |
|
— |
||||||
P.R.佈雷伯 |
|
— |
|
— |
||||||
M.A.尼爾森 |
$ |
359,100 |
$ |
745,682 |
||||||
A.N.赫恩 |
$ |
254,363 |
$ |
561,644 |
||||||
R.H.佩特
|
$
|
287,375
|
|
|
—
|
|
雪佛龍公司2024年委託書
81
高管薪酬
終止合同或終止合同時的潛在付款控制變更
除佩特先生外,我們的近地天體沒有僱傭合同或其他協議或安排,規定在退休、終止或終止時提高遣散費、特別保證付款或其他福利控制變更。2018年,佩特先生和雪佛龍簽訂了僅與佩特先生的未償還股權獎勵(如果有)以及終止時公司對退休人員健康福利的貢獻的價值有關的協議;此類協議在下表和我們的《薪酬討論和分析-薪酬治理:高管薪酬計劃的監督和管理-就業、離職和控制變更本委託書中的“協議”。此外,如果發生控制變更,我們的近地天體沒有資格在長期投資促進計劃下加速授予尚未完成的股權獎勵。然而,在因不當行為以外的原因終止時(如LTIP所定義),我們的近地天體有權在其未償還的股權獎勵、退休計劃福利和某些有限的額外福利中獲得應計和既得利益(在某些情況下被視為未既得利益的歸屬)。根據LTIP,未歸屬股權贈款的全部或部分歸屬取決於近地天體的年齡加上他們的服務時間和終止的原因。我們的政策反映了我們的信念,即我們的公平和福利計劃應該旨在鼓勵留任和支持長期就業。我們的許多業務決策都有長遠的眼光,為了確保我們的高管對我們未來的盈利能力有既得利益,這些計劃使長期服務的高管能夠繼續分享我們的成功。下表説明瞭在股權贈款上服務時間越長所帶來的好處越多。
終止日期:
|
終止日期:
|
因不當行為以外的任何原因終止, 補助金持有日期後至少一年,(2) 並且在終止日期: | ||||||||
不到60歲的人
|
至少是
|
至少有
| ||||||||
業績股 |
沒收100%的政府撥款 |
沒收100%的政府撥款 |
沒收100%的政府撥款 |
按比例分配的資產歸屬(3) |
100%既得利益(3) | |||||
RSU |
喪失100%的贈款 |
喪失100%的贈款 |
喪失100%的贈款 |
按比例分配的歸屬(3) |
100%既得利益(3) | |||||
股票期權 |
喪失100%的贈款 | 喪失100%的贈款 | 沒收100% 未獲授權的撥款
在終止合同後180天內 |
按比例分配的歸屬
5年後終止合同
|
100%既得利益(3)
剩餘任期
|
(1) | 對於在2005年或之後已經行使的獎勵,或者在績效股票或RSU的情況下,既得和支付,董事會有能力追回任何收益,如果NEO從事某些不當行為,如我們在本委託書中的“薪酬討論和分析-薪酬治理:高管薪酬計劃的監督和管理-薪酬追回政策”中所述。根據LTIP,“不當行為”的定義包括:挪用公款;欺詐或盜竊;披露機密信息或其他損害我們的業務、聲譽或員工的行為;導致雪佛龍不得不準備會計重述的不當行為;或未能遵守關於保密、競業禁止或非邀請性。 |
(2) | 對於2017年及以後的撥款,必須一直受僱到1月31日,也就是撥款日期後一年。 |
(3) | 基於業績或授權期結束時支付的獎勵。 |
(4) | 或者剩餘的期限,如果少於的話。 |
在下表中,我們假設每名NEO於2023年12月31日因不當行為以外的原因終止僱用。所呈報金額不包括“二零二三年財政年度未償股權獎勵”所呈報之已歸屬及未行使購股權價值。 年終“本委託書中“退休金福利表”及“不合格遞延補償表”中所呈報的於2023年歸屬的表現股份或受限制股份單位。
雪佛龍公司2024年委託書
82
高管薪酬
我們也不包括美國工資單上所有或幾乎所有受薪員工可享受的福利,並且在範圍、條款或業務上不歧視有利於我們的NEO,例如累積假期、團體人壽保險、退休後醫療保健和ESIP。
因行為不當以外的任何理由被解僱時的福利和付款(1) |
名字
|
基薪
|
CIP
|
遣散費
|
未授予的長期激勵和 因終止而視為已歸屬(2) |
優勢(3)
| ||||||||||||||||||||||||||||||
性能
|
RSU
|
庫存
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
M.K.Wirth |
— |
— |
— |
$ |
9,663,467 |
$ |
23,549,169 |
$ |
8,307,876 |
$ |
45,000 |
||||||||||||||||||||||||
P.R.佈雷伯 |
— |
— |
— |
$ |
2,452,331 |
$ |
6,096,237 |
$ |
2,137,457 |
|
— |
||||||||||||||||||||||||
M.A.尼爾森 |
— |
— |
— |
$ |
2,452,331 |
$ |
6,128,066 |
$ |
2,137,457 |
|
— |
||||||||||||||||||||||||
A.N.赫恩 |
— |
— |
— |
$ |
1,848,064 |
$ |
4,240,784 |
$ |
1,610,619 |
$ |
4,900,214 |
||||||||||||||||||||||||
R.H.佩特
|
—
|
—
|
—
|
$
|
2,452,331
|
|
$
|
4,895,410
|
|
$
|
1,727,013
|
|
|
—
|
|
(1) | 包括正常或提前退休以及自願或非自願(不當行為除外)終止,包括在控制變更。我們不保持分離 控制變更為我們的近地天體制定計劃。 |
(2) | 根據終止時的點數(年齡總和和服務年數),反映LTIP下被視為既得股票期權、履約股票和標準RSU的價值。2023年授予的所有獎勵在2023年終止時被沒收。 |
90分以上終止 |
我們的近地天體有90多個點。終止至少90分將導致滿足最低持股要求的未歸屬部分被視為歸屬,或2021年股票期權授予的剩餘三分之一、2022年股票期權授予的剩餘三分之二、2022年業績股票授予的100%以及2019、2020、2021和2022年授予的未償還標準RSU的100%。既得股票期權可以在期權的剩餘期限內行使。 |
2018年,雪佛龍與Pate先生達成協議,該協議規定,如果Pate先生在2022年6月30日或之後因不當行為以外的任何原因被終止,則被視為擁有90分。 |
績效股票、RSU和股票期權的估值 |
2022年授予的業績股票價值是根據149.16美元、雪佛龍普通股2023年12月29日的收盤價和業績乘數(加權的TSR修改器和ROCE-I修改器)為100%。有關我們如何計算業績股派息價值的説明,以及2024年2月為2021年業績股授予而支付的金額摘要,請參閲本委託書中“2023財年的期權行使和股票歸屬”表的腳註2。2022年授予的TSR修改量取決於雪佛龍相對於LTIP Performance Share Peer Group和S 500指數的三年業績期間的TSR,範圍為0至200%,增量為40%。這個ROCE-I2022年撥款的修改取決於雪佛龍的ROCE-I相對於LTIP績效份額對等組的三年績效期間,範圍為0%至200%,增量為50%。 |
限制性股票單位價值是根據2023年12月29日雪佛龍普通股的收盤價149.16美元計算的。 |
股票期權價值是根據2023年12月29日雪佛龍普通股的收盤價149.16美元與2023年財政年度傑出股權獎中報告的期權行使價格之間的差額計算的年終“此委託書中的表乘以視為既得股票期權。 |
(3) | Wirth先生將在其有生之年獲得退休後的辦公室和行政支持服務。這些福利每年的估計增量費用總額約為45 000美元,這是行政支助人員的估計薪酬和福利費用,分配的基礎是專門用於提供此類服務的時間的25%,以及利用雪佛龍總部空置辦公空間的無增量費用。 |
我們的近地天體在離任後,有資格從核心計劃和建議退休計劃獲得提早退休福利。他們的分配選擇和累積利益的現值在本委託書的“養老金利益表”中披露。 |
我們的近地天體也有資格從ESiP-RP而在離開服務時,則從DCP那裏獲得。截至2023年12月31日的分配選擇及總計劃結餘已於本委託書的“不合格遞延補償表”中披露。 |
赫恩先生從英國調來的2010年美國工資單一旦被解僱,赫恩先生有資格獲得 一次性(b)支付的款項,以反映其實際英國退休金計劃福利價值與其英國退休金計劃福利價值的差額,其中包括其轉往美國工資單後的補償。計算時將適用於計劃終止或參與者最終終止僱用之較早者生效之英國退休金計劃規則。這是一貫適用於轉移工資單的員工的標準政策。 |
2018年,雪佛龍與帕特先生簽訂了一項協議,規定福利和支付的金額等於退休人員健康公司繳費部分(基於解僱點)與當時適用的公司全額繳費之間的差額的精算值。 |
雪佛龍公司2024年委託書
83
股權薪酬計劃信息
下表提供了截至2023年12月31日有關雪佛龍股權補償計劃的某些信息。
計劃類別(1)
|
將發行的證券數量
|
加權平均
|
證券數量
| ||||||||||||
股權補償計劃 |
24,990,261 | (3) | $ | 112.28 | (4) | 101,709,802 | (5) | ||||||||
股權薪酬計劃不 |
179,643 | (7) | —(8) | —(9) | |||||||||||
總計 |
25,169,904 | $ | 112.28 | (4) | 101,709,802 |
(1) | 該表不包括雪佛龍及其子公司旨在滿足守則第401(A)條的税務資格要求的員工福利計劃的信息,以及某些類似於第401(A)條的外國員工福利計劃的信息,或雪佛龍在2023年12月31日根據其規定未償還的合併和證券中承擔的股權薪酬計劃的信息。截至2023年12月31日,在行使合併中承擔的和未償還的計劃下的已發行股票期權、認股權證和權利時,將發行的股票數量為906,248股,加權平均行權價(不包括RSU和其他沒有行權價的權利)為329.64美元。股票期權的加權平均剩餘期限為1.34年。在這些假定的計劃下,不能再提供任何贈款或獎勵。 |
(2) | 由三個計劃組成:先前的長期目標執行計劃、2022年長期目標執行計劃和非執行計劃。股票期權和RSU是根據先前的LTIP授予的,股票肯定是根據先前LTIP的子計劃發行的非美國地點。股票期權和RSU可以根據2022年LTIP授予,股票可以根據2022年LTIP的子計劃發行非美國地點。根據NED計劃,可以授予限制性股票、RSU和定額股票期權。 |
(3) | 包括23,689,735股受股票期權約束的股份(根據先前的長期投資計劃、2022年長期投資計劃或非執行董事計劃授予),1,015,482股受根據先前長期執行計劃和2022年長期執行計劃授予的股票單位約束的股份,以及285,044股受2007年之前根據非執行董事計劃授予的股票單位和股票單位約束的股票。不包括僅以現金支付的贈款,如績效股票、股票增值權和根據先前LTIP授予的現金結算RSU。 |
(4) | 該價格反映了先前LTIP、2022年LTIP和NED計劃下股票期權的加權平均行權價。股票期權的加權平均剩餘期限為5.25年。 |
(5) | 2022年LTIP於2022年5月25日由股東批准。根據2022年LTIP可以發行的最高股票數量為104,000,000股。根據獎勵,2022年LTIP有101,131,758股可供發行。年根據僱員購股計劃發行的股份總數為277,349股非美國地點被計入2022年LTIP限制。根據LTIP授予的以現金結算或根據DCP延期的獎勵不會耗盡根據2022年LTIP可以發行的最大股票數量。根據股東於2016年5月25日批准的NED計劃第一修正案,根據NED計劃可以發行的最大股票數量為160萬股。根據獎勵,NED計劃有578,044股可供發行。 |
(6) | 由DCP組成,如本委託書中的“非限定遞延補償表”所述。 |
(7) | 反映截至2023年12月31日分配給DCP參與者賬户的雪佛龍普通股基金單位數量。 |
(8) | 根據DCP,未行使的權利沒有行使價。 |
(9) | DCP的現行條款沒有對該計劃下可獲得的股份數量作出限制。在過去三年中,根據DCP的實際分配總額在2023年為10,936股,2022年為16,343股,2021年為28,874股。 |
雪佛龍公司2024年委託書
84
CEO薪酬比率
首席執行官的年度總薪酬與我們中位數員工的年總薪酬的比率為151:12023年,我們的首席執行官2023年的總薪酬為26,489,856美元,除以我們員工2023年的總薪酬中值為175,673美元。1
美國證券交易委員會用於確定員工中位數並根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規則允許公司從各種方法中進行選擇,應用某些排除,並做出反映其員工人數和薪酬實踐的合理估計和假設。因此,其他公司報告的薪酬比率可能無法與我們上面報告的薪酬比率進行比較。
我們的首席執行官與員工薪酬中位數比率是基於全球薪資和人力資源記錄的薪酬數據並使用下文描述的方法、假設和估計計算的,以符合美國證券交易委員會規則的方式計算的合理估計值。
我們使用2023年10月1日的員工人數確定了員工中值,其中包括分佈在51個國家和地區的約45,511人,其中25,811人在美國工資單上,19,700人在美國工資單上非美國工資單。在美國證券交易委員會規則允許的情況下,我們將員工總數的約4.6%排除在非美國員工人數較少的司法管轄區。因此,我們排除了30%的2090人非美國國家。被排除在外的國家及其僱員人數如下:巴林(6)、孟加拉國(493)、比利時(129)、柬埔寨(43)、喀麥隆(9)、中國(324)、塞浦路斯(11)、埃及(57)、薩爾瓦多(89)、赤道幾內亞(72)、芬蘭(2)、德國(103)、希臘(10)、危地馬拉(49)、洪都拉斯(29)、香港(73)、印度(9)、墨西哥(57)、緬甸(3)、荷蘭(111)、挪威(2)、巴基斯坦(98)、巴拿馬(38)。剛果(41)、韓國(11)、俄羅斯聯邦(28)、斯里蘭卡(73)、臺灣(1)、阿拉伯聯合酋長國(65)和越南(54)。由於這些排除,用於確定僱員中位數的僱員人數由43,421人組成。我們包括來自以下部門的員工非美國國家:安哥拉、阿根廷、澳大利亞、百慕大、巴西、加拿大、哥倫比亞、法國、印度尼西亞、以色列、日本、哈薩克斯坦、科威特、馬來西亞、尼日利亞、菲律賓、新加坡、泰國、英國和委內瑞拉。
我們確定了使用2023年現金薪酬總額作為我們一貫應用的薪酬衡量標準的員工中位數,對員工的計算是:(I)截至2023年10月1日確定的2023年年度基本工資和(Ii)2023年第一季度實際支付的年度現金獎金的總和;但前提是為雪佛龍澳大利亞下游商店有限公司、雪佛龍新加坡私人有限公司工作的小時工。他們的總現金薪酬是基於2023年支付的實際工資和獎金。年的薪酬水平非美國使用2023年10月的平均外匯匯率將貨幣兑換成美元。
我們的薪酬理念是以競爭和公平的方式支付員工;我們根據當地市場特定行業的薪酬、工作職責和個人表現,在所有地區提供具有競爭力的薪酬方案。一般來説,我們的薪酬方案在員工隊伍中的應用是一致的,薪酬目標是使用一致的方法設定的,而不考慮工作職能,更高的百分比按風險付費提供給管理人員。我們相信,CEO和我們的員工薪酬方案都經過了適當的結構,以吸引和留住實現我們的商業計劃和推動長期股東價值所需的人才。
1 | 中位數員工的年度總薪酬與本委託書“薪酬彙總表”中CEO年度總薪酬的計算方式相同。 |
雪佛龍公司2024年委託書
85
股權信息
對某些受益者的擔保所有權
業主和管理層
下表顯示了截至2024年3月15日(除非另有説明)雪佛龍普通股的所有權權益,包括(I)持有我們已發行普通股5%以上的股東;(Ii)每名非僱員董事;(Iii)每名新僱員;以及(Iv)所有現任非僱員董事和高管作為一個組。截至當日,已發行的雪佛龍普通股有1,850,512,476股。
名字 (“+”表示非僱員董事)
|
實益
|
股票單位(2)
|
總計
|
班級百分比
| ||||||||||||||||||||
先鋒集團(3) |
161,516,631 | — | 161,516,631 | 8.56% | ||||||||||||||||||||
貝萊德股份有限公司(4) |
131,461,833 | — | 131,461,833 | 7.00% | ||||||||||||||||||||
伯克希爾哈撒韋公司/沃倫·E.巴菲特(5) |
126,093,326 | — | 126,093,326 | 6.70% | ||||||||||||||||||||
道富集團(6) |
124,594,421 | — | 124,594,421 | 6.60% | ||||||||||||||||||||
旺達·M奧斯汀+ |
13,611 | 1,581 | 15,192 | * | ||||||||||||||||||||
皮埃爾·R·佈雷伯 |
698,470 | 65,595 | 764,065 | * | ||||||||||||||||||||
John B.弗蘭克+ |
17,063 | 14,404 | 31,467 | * | ||||||||||||||||||||
Alice P. Gast+ |
0 | 24,847 | 24,847 | * | ||||||||||||||||||||
A·奈傑爾·赫恩 |
163,877 | 17,260 | 181,137 | * | ||||||||||||||||||||
Enrique Hernandez Jr.+ |
10,196 | 29,286 | 39,482 | * | ||||||||||||||||||||
瑪麗蓮·A休森+ |
3,200 | 10,127 | 13,327 | * | ||||||||||||||||||||
Jon M. Huntsman Jr.+ |
5,732 | 1,581 | 7,313 | * | ||||||||||||||||||||
Charles W.摩爾曼+ |
41,403 | 47,165 | 88,568 | * | ||||||||||||||||||||
丹比薩灣Moyo+ |
8,867 | 5,386 | 14,253 | * | ||||||||||||||||||||
馬克·A·尼爾森 |
396,906 | 14,671 | 411,577 | * | ||||||||||||||||||||
R·休伊特·佩特 |
338,854 | (7) | 11,238 | 350,092 | * | |||||||||||||||||||
Debra Reed-Klages+ |
4,275 | 12,987 | 17,262 | * | ||||||||||||||||||||
D.詹姆斯·翁普爾比三世+ |
10,622 | 1,581 | 12,203 | * | ||||||||||||||||||||
辛西亞·J·華納+ |
0 | 3,106 | 3,106 | * | ||||||||||||||||||||
邁克爾·K·沃斯 |
1,936,473 | 53,468 | 1,989,941 | * | ||||||||||||||||||||
全體現任非僱員董事及行政人員(19人)
|
|
3,401,866
|
(8)
|
|
272,221
|
|
|
3,674,087
|
|
*
|
* | 不到1%。 |
(1) | 顯示的金額包括通過行使目前可行使或將在2024年3月15日起60天內可行使的股票期權而可能獲得的股份,如下:佈雷伯先生619,199股,弗蘭克先生14,413股,赫恩先生92,167股,穆爾曼先生28,809股,納爾遜先生306,066股,佩特先生258,408股,韋斯先生1,663,633股,以及作為一個集團,所有現任非僱員董事和高管的2,648,747股。對於高管,顯示的金額包括根據ESiP以信託形式持有的股份。 |
(2) | 股票單位不具有投票權,也不能出售。然而,它們確實代表了雪佛龍普通股的經濟所有權,因為每個單位的價值都是由雪佛龍普通股的價格來衡量的。對於非僱員董事,這些是根據NED計劃授予的RSU,以及代表推遲支付最終可能以雪佛龍普通股股票支付的年度現金預留的股票單位。對於高管來説,這包括根據2022年LTIP授予的RSU,以及根據DCP延期的股票單位,這些單位最終可能以雪佛龍普通股的股票支付。這一金額不包括根據2022年LTIP授予的140,865股未歸屬業績股票。 |
雪佛龍公司2024年委託書
86
股權信息
(3) | 根據先鋒集團於2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中列出的信息,先鋒集團於2023年12月29日提交給賓夕法尼亞州馬爾文100先鋒大道,先鋒報告稱,截至2023年12月29日,其擁有154,130,938股的唯一處分權,2,079,881股的共享投票權,7,385,693股的共享處分權,沒有唯一的投票權。 |
(4) | 根據貝萊德股份有限公司於2024年1月26日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中列出的信息,貝萊德報告稱,截至2023年12月31日,其及其在附表13G/A中上市的子公司對121,280,458股擁有唯一投票權,對131,461,833股擁有唯一處分權,沒有共享投票權和處分權。 |
(5) | 根據伯克希爾哈撒韋公司於2024年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中列出的信息,伯克希爾哈撒韋公司位於東北68131法南街3555號,是一家多元化控股公司,沃倫·E·巴菲特可能被認為是巴菲特控制的公司。伯克希爾哈撒韋報告稱,截至2023年12月31日,巴菲特和伯克希爾哈撒韋分享了126,093,326股的投票權和處分權,其中包括伯克希爾哈撒韋的某些子公司實益擁有的股份。國家賠償公司分享了對其中101,640,925股的投票權和處分權。巴菲特、伯克希爾哈撒韋和National Indemity報告稱,沒有單獨的投票權或處置權。 |
(6) | 根據道富集團於2024年1月25日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中列出的信息,道富銀行報告稱,截至2023年12月31日,道富銀行及其列於附表13G/A表1的子公司對92,725,456股沒有唯一投票權和處分權,對92,725,456股股票共享投票權,對124,532,696股股票共享處分權。 |
(7) | 包括林賽·H·佩特2019不可撤銷信託持有的4,532股,佩特先生放棄對該信託的實益所有權。 |
(8) | 包括Jeff·古斯塔夫森放棄實益所有權的34,705份既得和可行使的股票期權。 |
違反第16(a)條的舉報
《交易所法案合規性》第16(A)節
1934年《證券交易法》第16(A)節要求董事和某些高級職員(“第16節人員”)向美國證券交易委員會提交關於雪佛龍股權證券的初始所有權和所有權變更的報告。僅根據對提交給美國證券交易委員會的報告和第16部分向雪佛龍提供的書面陳述的審查,我們認為,在2023年期間,我們第16部分的所有人員及時提交了他們根據第16(A)節應提交的所有報告,但Nelson先生除外,為他提交了一份遲交的報告,以更正及時提交的初始Form 4,但由於行政錯誤,無意中低估了董事會授予他的與他被選為新的公司高管職位有關的兩項獎勵的衡平金額。
雪佛龍公司2024年委託書
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商業行為和道德規範
我們為董事、高級管理人員(包括公司首席執行官、首席財務官和財務總監)和員工制定了商業行為和道德守則,稱為商業行為和道德守則,可在我們的網站www.chevron.com/investors/corporate-governance上查閲,並可根據要求獲得印刷版本。我們將在我們的網站或董事上公佈對我們的高管守則或董事的任何修改或豁免。董事、高級管理人員和員工每兩年證明他們將遵守本準則。
內幕交易和被禁止的
涉及以下內容的交易
雪佛龍證券
雪佛龍維持管理董事、高管和員工購買、出售和/或其他處置雪佛龍證券的內幕交易政策和程序,以及雪佛龍本身,它認為這些政策和程序旨在促進遵守內幕交易法律、規則和法規以及紐約證券交易所公司治理標準。
禁止受這些政策和程序約束的人員在知曉重大非公開信息的情況下進行交易。這些政策和程序為雪佛龍董事會成員、執行人員和其他指定員工規定了受限的期限和預先審批程序。
此外,雪佛龍董事會成員、高管和其他指定員工在任何時候都不得:
• | 從事涉及雪佛龍證券的套期保值交易或投機交易,包括但不限於期權、看跌、看漲、跨境、掉期或其他衍生證券的賣空和交易; |
• | 保證金購買雪佛龍證券; |
• | 從事貨幣化交易,例如涉及雪佛龍證券的遠期銷售合同;或 |
• | 將雪佛龍證券質押為貸款或任何其他目的的抵押品。 |
其他員工通常被允許從事涉及雪佛龍證券的交易,這些交易旨在對衝或抵消市場風險。
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88
關聯人交易
審查和批准關聯人交易
我們的政策是,所有員工和董事必須避免任何與雪佛龍的商業利益相沖突或表面上與雪佛龍的商業利益相沖突的活動。這項政策包含在我們的商業行為和道德準則中。董事和執行幹事在遇到任何可能被視為利益衝突的情況時,必須通知董事長、公司祕書和首席治理幹事。此外,董事的每位高管至少每年都要填寫一份詳細的調查問卷,列明可能導致利益衝突的任何業務關係。
貴公司董事會已委託治理委員會審查美國證券交易委員會規則定義的關聯人交易。根據美國證券交易委員會規則,關聯人是董事的高管、自上一財年開始以來的董事被提名人、或在適用交易時持有公司超過5%的實益所有者,以及他們的直系親屬。治理委員會通過了書面指導方針,以協助其進行這項審查。根據這些指導方針,所有高管、董事和董事被提名人必須迅速將任何涉及他們本人或其直系親屬的任何擬議或實際的業務和財務關聯告知公司祕書和首席治理官,據他們所知,經合理查詢後,可以合理預期會導致須報告的關聯人交易。公司祕書和首席治理官將準備一份報告,總結任何可能需要報告的交易,治理委員會將審查該報告,並決定是否批准已確定的交易。治理委員會已經確定了以下類別的交易,這些交易被認為是治理委員會預先批准的,即使涉及的總金額超過了美國證券交易委員會規則中確定的120,000美元的報告門檻:
• | 支付給執行官的報酬,如果該執行官的報酬在我們的委託書中另有報告,並且該執行官不是其他雪佛龍執行官或董事的直系親屬; |
• | 支付給董事作為董事服務的報酬,如果該報酬在我們的委託書中另有報告; |
• | 關聯人的利益僅以股東身份產生,且所有股東按比例獲得相同利益的交易; |
• | 費率由競爭性投標確定的交易(除非投標授予不是最低價投標人的相關人員,或除非投標過程不涉及使用通常與雪佛龍競爭性投標程序有關的正式程序); |
• | 涉及作為公共或合同承運人或公用事業提供服務的交易,其費率或收費由法律規定; |
• | 涉及某些與銀行有關的服務的交易,其條件與類似情況的交易相當; |
• | 在正常業務過程中進行的交易,而吾等對董事的興趣純粹是因為他或她是另一實體的董事,並且交易不超過接收實體該年度綜合毛收入的500萬美元或5%(以較大者為準); |
• | 在正常業務過程中進行的交易,其中我們的董事的利益產生的唯一原因是他或她是另一個實體的僱員,交易不超過250,000美元或接收實體當年合併總收入的0.5%(以較高者為準); |
• | 雪佛龍對某實體的慈善捐款,而我們的董事之所以在該實體中擁有權益,完全是因為他或她是董事、受託人或該實體的類似顧問,並且捐款總額不超過該實體該年度總收入的100萬美元或2%(以較大者為準);以及 |
• | 在日常業務過程中進行的交易,其中董事的權益僅因其擁有實體的股權或有限合夥權益而產生,且交易不超過實體股權或合夥權益總額的2%。 |
治理委員會審查所有相關信息,包括涉及雪佛龍和董事或執行官相關實體的所有商業交易的金額,並決定是否批准或批准交易。董事將放棄就涉及該董事或其家屬的交易作出決定。
雪佛龍公司2024年委託書
89
關聯人交易
關聯人交易
2023年期間,先鋒集團(“先鋒”)、貝萊德股份有限公司(“貝萊德”)和道富集團(“道富”)分別持有雪佛龍普通股超過5%的實益股東。先鋒的關聯公司為雪佛龍贊助的與固定收益和固定繳款計劃相關的各種信託提供資產管理服務,2023年從這些信託獲得了約3800,000美元的費用,預計2024年將從這些信託獲得約200,000美元的類似服務。貝萊德的關聯公司為雪佛龍發起的與固定收益和固定繳款計劃相關的各種信託提供資產管理服務,並於2023年從信託獲得約2,025,000美元的服務費用,預計2024年將從該等信託獲得約2,800,000美元的類似服務。道富銀行的附屬公司為雪佛龍贊助的與固定收益和固定繳款計劃相關的各種信託提供資產管理服務,並在2023年從信託公司獲得約7.7萬美元的此類服務費用,預計2024年將因類似服務獲得約8.8萬美元的費用。道富銀行的附屬公司為雪佛龍贊助的某些福利計劃和信託基金提供專業諮詢服務,2023年此類服務獲得了約101,000美元的費用,預計2024年類似服務將獲得約207,000美元。在上述每一種情況下,協議都是在正常業務過程中以獨立的方式簽訂的。
雪佛龍公司2024年委託書
90
董事會建議批准
普華永道有限責任公司作為獨立註冊公眾
2024年會計師事務所
(委託書上的第二項)
審計師審查和參與
審計委員會負責獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留和監督,該會計師事務所負責審計雪佛龍的財務報表和財務報告的內部控制。審計委員會已選擇普華永道會計師事務所(PwC)作為雪佛龍2024年的獨立註冊會計師事務所,您的董事會已批准這一任命。
審計委員會每年審查普華永道在決定是保留普華永道還是聘請另一家獨立註冊會計師事務所方面的表現和獨立性。在這些檢討過程中,審計委員會除考慮其他事項外,還考慮:
· 普華永道歷史和近期審計計劃的質量和效率以及雪佛龍審計的業績;
· 普華永道在處理雪佛龍全球業務的廣度和複雜性方面的能力和專業知識;
·普華永道( PwC)在全球石油和天然氣行業的專長和知識,以及雪佛龍全球業務關鍵領域的合作伙伴和經理網絡;
· 普華永道的經驗和新觀點之間的理想平衡是由強制性審計合夥人每五年輪換一次和普華永道定期輪換其他審計管理層所促成的; |
· 關於審計質量和業績的外部數據,包括最近上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)關於普華永道及其同行事務所的報告;
· 普華永道審計和非審計服務費用的適當性;
· 普華永道與審計委員會和管理層溝通的質量和坦率;
· 普華永道審計服務的獨立性和客觀性;以及
· 普華永道作為我們獨立註冊會計師事務所的任期,包括擁有一名長期審計師的好處,以及有助於維護普華永道獨立性的控制和流程。 |
審計委員會認為,普華永道作為雪佛龍獨立註冊會計師事務所的任期帶來了明顯的好處,包括:
• | 提高審計質量。通過多年的雪佛龍經驗,普華永道在雪佛龍的全球業務和運營、會計政策和實踐以及財務報告的內部控制方面獲得了豐富的機構知識和深厚的專業知識。 |
• | 有效的審計計劃和高效的收費結構.普華永道對雪佛龍業務和控制框架的廣泛瞭解使其能夠設計有效的審計計劃,涵蓋關鍵風險領域,同時在審計範圍和內部控制測試中捕捉成本效益。 |
• | 保持連續性可以避免中斷。在沒有合理理由的情況下引入一名新的審計師,將需要廣泛的教育和相當長的時間,使新審計師達到與雪佛龍的業務和控制框架相當的知識水平和熟悉程度。雪佛龍與普華永道在合作過程中獲得的許多效率可能會喪失。 |
審計委員會認為,對普華永道任期的任何擔憂都可以通過強有力的獨立性控制得到緩解,特別是:
• | 委員會的徹底監督。審計委員會的監督包括經常與普華永道舉行私下會議,審計委員會在決定是否與普華永道接洽時進行全面的年度評估,以及委員會指導的選擇主要合作伙伴的過程。 |
雪佛龍公司2024年委託書
91
董事會建議批准普華永道會計師事務所為2024年獨立註冊會計師事務所
• | 嚴格的審批前政策和程序、對非審計服務的限制和聘用政策。審計委員會必須預先核準所有審計和非審計服務,包括將提供的服務類型和與這些服務有關的估計費用。允許的非審計服務類別僅限於那些不影響普華永道獨立性或不受監管限制的服務。此外,審計委員會通過了一項關於雪佛龍聘用前普華永道員工的政策,以確保審計師的獨立性不受損害。 |
• | 具有較強的普華永道內部獨立性、政策和程序。普華永道定期對其審計工作進行內部質量審查,並在最多五年後輪換主要業務夥伴,最多七年後輪換輔助業務夥伴。普華永道還為全球所有專業人員提供有關獨立要求和程序的強制性年度培訓。此外,雪佛龍的前普華永道員工也受到了招聘限制。普華永道制定了一個問責框架,以解決偏離政策和專業標準的問題,包括質量、獨立性和培訓,並在適當的情況下采取包括經濟處罰在內的紀律措施。 |
• | 強有力的監管框架。普華永道是一家獨立註冊的會計師事務所,接受PCAOB檢查、四大同行審查以及PCAOB和美國證券交易委員會的監督。 |
根據這一評估,審計委員會認為普華永道是獨立的,2024年保留普華永道作為雪佛龍的獨立註冊會計師事務所符合雪佛龍及其股東的最佳利益。
普華永道的費用和服務
普華永道審計了雪佛龍截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的合併財務報表和財務報告內部控制的有效性。在此期間,普華永道提供審計和非審計服務。普華永道在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度向雪佛龍提供的專業服務費用總額如下(以百萬美元計):
提供的服務 |
2023 | 2022 | ||||||
審計
|
|
$31.4
|
|
|
$29.0
|
| ||
與審計相關
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|
$ 0.9
|
|
|
$ 0.5
|
| ||
税收
|
|
$ 0.4
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|
|
$ 0.7
|
| ||
所有其他
|
|
$ 1.9
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|
$ 2.0
|
| ||
總計
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|
$34.6
|
|
|
$32.2
|
|
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的審計費用用於審計雪佛龍的合併財務報表、法定和附屬審計、簽發同意書、協助和審查提交給美國證券交易委員會的文件,以及審計財務報告內部控制的有效性。
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的審計相關費用主要用於員工福利計劃審計的保證和相關服務、債務持有人、合作伙伴或其他第三方利益相關者所需的見證服務、法規或法規不要求的會計諮詢和見證服務,以及關於財務會計和報告標準的諮詢。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度的税費主要用於與税務合規有關的服務,包括準備納税申報表和退税申請,以及提供税務諮詢,包括協助税務審計和上訴。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度的所有其他費用,主要包括為應用程序和一般控制審查、軟件許可證、訂閲和許可諮詢服務提供的服務。
雪佛龍公司2024年委託書
92
董事會建議批准普華永道會計師事務所為2024年獨立註冊會計師事務所
審計委員會預先批准的政策和程序
普華永道2023年提供的所有審計和非審計服務均經審計委員會預先批准。審計委員會預先批准的非審計服務也得到審查,以確保與保持普華永道的獨立性以及遵守美國證券交易委員會和其他規章制度相一致。
審計委員會實施了與提供審計和非審計服務有關的預先核準政策和程序。根據這些程序,審計委員會預先批准普華永道將提供的服務類型和與這些服務相關的估計費用。
於全年內,審計委員會會審閲對初步批准的審計及非審計費用估計數所作的任何修訂。
普華永道出席年會
普華永道的代表將出席年會。如果他們願意,他們將有機會發言,並將有機會回答適當的問題。
雪佛龍公司2024年委託書
93
附件F
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節
報告日期(最早報告事件日期):2024年1月30日
雪佛龍公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州 |
001-00368 |
94-0890210 | ||
(州或其他司法管轄區) 成立為法團) |
(委員會文件編號) | (國際税務局僱主) (識別號碼) |
6001,位於加州拉蒙聖拉蒙峽谷大道的博林格公路,郵編: 。 |
94583 | |||
(向各主要行政人員辦事處致詞) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號: (925) 842-1000
不適用 |
(前姓名或前地址,如果自上一次報告以來發生變化) |
勾選下面相應的框8-K備案的目的是同時履行登記人根據下列任何一項規定的備案義務:
☐ | 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷,230.425頁) |
☐ | 按照規則徵集材料14a-12根據《交易法》(17CFR240.14a-12) |
☐ | 生效前根據《規則》進行的通訊14D-2(B)根據《交易法》(17CFR240.14d-2(B)) |
☐ | 生效前根據《規則》進行的通訊13E-4(C)根據《交易法》(17CFR240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)節登記的證券:
每個班級的標題是什麼 |
交易代碼: |
在哪個交易所註冊了 的每個交易所的名稱 | ||
普通股,每股面值0.75美元 |
CVX | 紐約證券交易所 |
用複選標記表示註冊人是1933年證券法(本章230.405節)第405條或規則所界定的新興成長型公司12b-2《1934年證券交易法》(§240.12b-2本章的內容)。 | ||
新興成長型公司 | ☐ | |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 | ☐ |
項目 5.02 | 董事或某些高級人員的離職;董事的選舉;某些高級人員的委任;某些高級人員的補償安排。 |
(e)
2024年高管薪酬審查和2024年基本工資
2024年1月31日,雪佛龍公司(“雪佛龍”)董事會(“董事會”)獨立董事對雪佛龍高管的薪酬進行了年度審查,其中包括董事長兼首席執行官(首席執行官)Michael K.Wirth,副總裁總裁兼首席財務官Pierre R.Breber,以及雪佛龍2023年委託書中提到的目前受僱於雪佛龍的其他雪佛龍高管,副董事長Mark A.Nelson和副總裁兼總法律顧問R.Hewitt Pate(統稱為“提名的高管”)。在這種審查之後,董事會獨立董事批准了Wirth先生1,900,000美元的年基薪,增加了50,000美元,並批准了董事會管理薪酬委員會(“委員會”)關於增加首席財務官和其他被點名執行幹事的年基薪的決定,如下:(1)預計Breber先生預期退休,其年基薪為1,150,000美元不變;(2)Nelson先生增加75,000美元,導致年基薪為1,275,000美元;(3)佩特先生的薪金增加50,000美元,年基本工資為1,150,000美元。所有基本工資上調將於2024年3月1日起生效。
雪佛龍獎勵計劃
2024年1月31日,董事會獨立董事批准不改變2024年雪佛龍激勵計劃(CIP)下對Wirth先生(165%)的目標百分比,並批准委員會決定不改變Breber先生(110%)、Nelson先生(120%)和Pate先生(110%)的2024年目標獎金百分比。
2024年授予被提名的高管的股權獎
2024年1月31日,董事會獨立董事還批准了向Wirth先生授予17,500,000美元的股權授予目標值,並批准了委員會根據雪佛龍公司2022年長期激勵計劃(“2022年LTIP”)授予的以下股權授予目標值,授予日期為2024年2月6日(“授予日期”):(I)Nelson先生,5,593,500美元;及(Ii)Of Pate先生,4,286,100美元。由於即將從雪佛龍退休,佈雷伯將不會獲得股權贈款。2022年LTIP下的每個2024年獎項包括三個股權工具:業績股(50%)、限制性股票單位(25%)和股票期權(25%)。授予Wirth、Nelson和Pate先生的績效股票和標準限制性股票單位的實際數量將通過將每個股本工具的目標價值除以雪佛龍公司普通股在授予日的收盤價來確定。授予Wirth、Nelson和Pate先生的實際股票期權數量將根據授予日股票期權的布萊克-斯科爾斯價值確定。
股票期權有一個十年期限和背心三分之一2025年2月10日、2026年2月10日和2027年2月10日,除本文進一步描述外,按比例計算。股票期權的行權價格將等於雪佛龍普通股在授予日的收盤價。
標準限制性股票單位授予背心三分之一將於2025年2月10日、2026年2月10日和2027年2月10日按比例結算,並將以雪佛龍普通股股份結算,價值基於雪佛龍普通股在歸屬日期(或,如果不是交易日,則是前一個交易日)的收盤價,並將以額外限制性股票單位的形式應計股息等價物,除非本文進一步描述。受限制的股票單位獎勵支付受兩年制管理人員,包括被任命的管理人員,在歸屬後的持有期。
績效股票可能導致在三年業績期間(2024年1月1日至2026年12月31日)結束時(“業績期間”)派發股息,這取決於雪佛龍的相對業績,基於相對股東總回報(TSR)衡量的加權70%大盤股綜合能源公司BP P.L.C.、埃克森美孚公司、殼牌公司和道達爾(統稱為LTIP Performance Share Peer Group),以及S標準普爾500總回報指數(“S&P500指數”);基於相對於LTIP Performance Share Peer Group衡量的相對已動用資本回報率(ROCE)提高30%,如下:
相對排名 |
1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | ||||||
TSR修飾劑(1)
(權重七成,排名包括S總回報指數) |
200% | 160% | 120% | 80% | 40% | 0% | ||||||
ROCE改進修改器(2)
(權重30%,排名不包括S總回報指數) |
200% | 150% | 100% | 50% | 0% | 不適用 |
1. | 雪佛龍在業績期間的TSR與LTIP Performance Share Peer Group和S指數的TSR相比。TSR修改量基於雪佛龍在三年業績期間的TSR排名,與LTIP Performance Share Peer Group和S指數中每個競爭對手的TSR進行比較,如表所示(從最佳TSR到最低TSR)。如果雪佛龍測量的TSR低於LTIP Performance Share Peer Group最接近成員(S)和S指數的1個百分點(四捨五入至一個小數點),則結果將被視為平局,TSR修飾符將通過對平局位置的TSR修飾符進行平均來確定。如果業績期間的TSR為負,任何高於目標的TSR修改量將為高管減少20%,包括被任命的高管。 |
2. | 雪佛龍的ROCE改進(“ROCE-I”),以百分率變動衡量,與ROCE-I對於LTIP性能共享對等組。這個ROCE-I修改器基於雪佛龍的ROCE-I從考績期間開始前一個季度開始,到考績期間終了前一個季度結束的三年期間的排名,與ROCE-ILTIP Performance Share Peer Group中的每個公司(從BEST開始ROCE-I至最低ROCE-I)如表中所示。在雪佛龍測量到的事件中ROCE-I與LTIP Performance Share Peer Group中最近的成員(S)相差不到0.5個百分點(四捨五入至一位小數點),則結果將被視為平局ROCE-I修飾符將通過將ROCE-I平局位置中的修改量按平局中LTIP Performance Share Peer Group的成員數計算。 |
履約股份將以額外履約股份的形式應計股息等價物,並將於2026年12月31日歸屬,受派息修改者的限制,除非本文進一步描述。如果有,支付將基於授予的業績股票數量,包括股息等價物;乘以業績份額乘數,該乘數是加權的TSR修改器和加權的ROCE-I每一項都是如上所述確定的,並四捨五入到最接近的整數百分比;然後乘以雪佛龍普通股截至委員會業績份額乘數認證之日的收盤價。如果委員會認為業務或經濟方面的考慮需要這樣調整,則可酌情向下調整業績分攤額。對於2024年授予的績效股票獎勵,有效的支付將是雪佛龍普通股的股票。
根據2022年LTIP獎勵條款,如果這些個人在2025年2月10日之前因任何原因終止僱傭,上述股票期權、限制性股票單位和績效股票獎勵將被沒收。由於Wirth先生、Nelson先生和Pate先生分別達到了2022年LTIP規則下的90分(對於Wirth先生和Nelson先生,年齡和服務年限的總和;對於Pate先生,根據僅與其未完成的股權獎勵歸屬有關的協議條款),上述股票期權的未歸屬部分將於2025年2月10日,上述股票期權未歸屬部分的100%將在該日或之後因任何原因終止時歸屬(如2022年LTIP規則所定義的不當行為),這些期權將通過原始剩餘部分行使10年期學期。此外,上述標準限制性股票單位獎勵中未歸屬部分的100%將在2025年2月10日或之後因不當行為(如2022年LTIP規則定義)以外的任何原因終止時繼續歸屬,但在各自的原始歸屬日期2026年2月10日或2027年2月10日之前不會歸屬和支付。僱傭終止後,限制性股票單位派息的歸屬後持有期將被取消。此外,上述業績股票獎勵中未歸屬部分的100%將在終止時繼續歸屬
他們在2025年2月10日或之後因不當行為(定義見2022年LTIP規則)以外的任何原因受僱,但不會被完全授予,也不會在2026年12月31日之前支付。
自2024年1月30日起,委員會批准了新形式的獎勵協議,用於在2022年長期激勵計劃下向雪佛龍的高管和其他合格員工授予績效股票、股票期權、股票增值權和限制性股票單位,包括上述對被任命的高管的獎勵。這些形式的授標協議的副本在此作為證據存檔,並在此通過引用併入本文。
項目 9.01 | 財務報表和證物。 |
(d) | 展品。 |
展品編號 |
描述 | |
10.1 |
《雪佛龍公司2022年長期激勵計劃》績效股份獎勵協議格式(股份結算)。 | |
10.2 |
《雪佛龍公司2022年長期激勵計劃》績效獎勵協議格式(現金結算)。 | |
10.3 |
雪佛龍公司2022年長期激勵計劃下的標準限制性股票獎勵協議(股份結算)形式。 | |
10.4 |
雪佛龍公司2022年長期激勵計劃下標準限制性股票獎勵協議(現金結算)的形式。 | |
10.5 |
雪佛龍公司2022年長期激勵計劃下的特別限制性股票獎勵協議(股份結算)形式。 | |
10.6 |
雪佛龍公司2022年長期激勵計劃下特別限制性股票獎勵協議(現金結算)的形式。 | |
10.7 |
表格不合格雪佛龍公司2022年長期激勵計劃下的股票期權獎勵協議。 | |
10.8 |
表格不合格雪佛龍公司2022年長期激勵計劃下的股票期權獎勵協議(無現金)。 | |
10.9 |
《雪佛龍公司2022年長期激勵計劃股票增值權獎勵協議》格式。 | |
104 |
封面交互數據文件,格式為內聯XBRL。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
日期:2024年2月2日
雪佛龍公司 | ||
發信人: | /S/Rose Z.Pierson | |
羅斯·Z·皮爾森 | ||
助理國務卿 |
第II部
招股説明書不需要的資料
項目 20。 | 董事及高級人員的彌償 |
《董事條例》第145(A)條一般規定,任何法團如曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方,或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方(由法團提出或根據法團提出的訴訟除外),則法團將有權彌償該人,因為該人是或曾經是該法團的董事或高級人員。上述彌償可針對開支,包括律師費、判決、罰款,以及該人在與該訴訟、訴訟或法律程序有關連的情況下實際和合理地招致的和解款項,但該人是真誠行事的,而其行事方式是合理地相信符合或並非反對該法團的最大利益,而就任何刑事訴訟或法律程序而言,該人並無合理因由相信該人的行為是違法的。
《董事條例》第145(B)條規定,一般而言,任何法團將有權彌償任何曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方或因該人是或曾經是該法團的董事或高級人員而被威脅成為該訴訟或訴訟的一方的人,以促致有利於該法團的判決,如該人真誠行事,並以合理地相信符合或不反對該法團的最佳利益的方式行事,則該人就與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關而實際和合理地招致的任何開支(包括律師費)不會獲得彌償,但如該人被判決須對法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜,則不會就該申索、爭論點或事宜作出彌償,除非並僅限於衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院會應申請而裁定,儘管已就法律責任作出判決,但考慮到該案件的所有情況,該人有公平和合理的權利就衡平法院或其他法院認為適當的開支獲得彌償。
《董事條例》第145(G)條規定,一般而言,法團將有權代表任何現在或以前是或曾經是董事或法團高級人員的人,就以任何該等身分針對該人而承擔的任何法律責任或因該人的身分而引致的任何法律責任購買和維持保險,不論該法團是否有權根據法律條文就該等法律責任向該人作出彌償。我們修訂和重述的公司註冊證書規定,在適用法律允許的最大範圍內,董事不會因違反作為董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔金錢損害責任。此外,我們修改和重述的公司註冊證書規定,我們將賠償每一名董事員工和高級職員,並可根據我們董事會的決定,在特拉華州法律規定的最大程度上賠償員工和代理人。
《雪佛龍公司註冊證書》第八條和《雪佛龍公司註冊證書》第八條附例(連同雪佛龍的公司註冊證書,“雪佛龍的組織文件”)規定對其董事、高級管理人員、僱員和其他代理人以及應公司請求作為或曾經作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他組織或企業的僱員或代理人服務的任何人提供賠償,包括僱員福利計劃(“公司
II-1
“傭人”或“受補償人”)。雪佛龍的組織文件規定,在DGCL允許的最大範圍內,在不限制受保障人員的任何權利的情況下,如果任何公司僱員因其是或曾經是公司僱員而成為或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事或行政程序)的一方,雪佛龍將就該公司僱員實際和合理地發生的費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額向該公司僱員進行賠償。雪佛龍的公司註冊證書規定,在DGCL允許的範圍內,雪佛龍董事會有權安排公司支付公司僱員在訴訟辯護中發生的費用,並代表他們購買和維持保險,無論公司是否有權根據公司註冊證書第VIII8條的規定向他們進行賠償。雪佛龍的附例規定雪佛龍將支付雪佛龍現任或前任董事的受保障人員、高級管理人員或僱員在最終處置之前為任何此類法律程序辯護的費用(包括律師費);提供, 然而,,只有在上述受彌償人士或其代表向雪佛龍公司作出承諾,承諾償還所有墊付的款項後,才能墊付開支,但條件是最終司法裁決將裁定該受彌償人士無權根據雪佛龍公司的附例或者是其他原因。上述所有權利並不排除任何受補償人以其他方式可能享有的任何其他權利。
《董事條例》第102(B)(7)節允許公司在其公司註冊證書中規定,公司的董事不會因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任,但此類規定不得消除或限制以下責任:(I)董事或高級職員違反董事或高級職員對公司或其股東的忠誠義務;(Ii)董事或高級職員不真誠地或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為;(Iii)根據《董事條例》第174條就非法股息或股票回購及贖回的責任,(Iv)董事或高級職員從中獲取不正當個人利益的任何交易,或(V)在由公司提起或以公司權利進行的任何行動中,向高級職員提出責任限制。-雪佛龍的公司註冊證書對雪佛龍董事的責任作出限制,但不限制雪佛龍高級職員的責任。
雪佛龍的董事和高級管理人員由保險單承保,根據該保險單,他們可以就雪佛龍在訴訟、訴訟或訴訟的抗辯中不可賠償的某些費用,以及雪佛龍可能因他們是或曾經是董事或高級管理人員而可能施加的此類訴訟、訴訟或訴訟的一方而承擔的某些費用進行保險。
項目 21。 | 展品和財務報表附表 |
下列“展品索引”中所列展品是登記聲明的一部分,並根據法規第601項進行編號S-K
展品包含適用協議各方僅為該協議的目的和在特定日期作出的陳述、保證和契諾;僅為締約各方的利益而作出;可能受到締約各方商定的限制,包括受此類各方就執行此類協議交換的任何適用的機密披露的限制(披露可能包括已包括在此類各方的公開披露中的信息,以及
II-2
非公有信息);可能是為了在締約方之間分配合同風險而不是將這些事項確定為事實;並且可能受到適用於這些締約方的重要性標準的限制,而這些標準與適用於投資者的標準不同。此外,該等協議的陳述、保證、契諾、條件及其他條款可能會在其後放棄或修改。由於上述原因,不應依賴於陳述、保證和契約或其任何描述來描述締約方或其任何子公司或關聯公司的實際事實或狀況,這些陳述、保證和契約或描述在註冊聲明的其他地方提供的其他信息中披露,或通過引用併入本文。
Chevron和Hess承認,儘管包含了上述警示性聲明,但他們有責任考慮是否需要對有關重大合同條款的重大信息進行額外的具體披露,以使註冊聲明中的聲明不具有誤導性。有關雪佛龍和赫斯的其他信息可以在註冊聲明和雪佛龍和赫斯的其他公開文件中找到,這些文件可以通過SEC的網站免費獲得, Www.sec.gov。請參閲“在那裏您可以找到更多信息”從第153頁開始。
展品索引
展品 |
描述 | |
2.1† | 合併協議和計劃,日期為2023年10月22日,由雪佛龍公司,揚基合併子公司。和Hess Corporation(作為本註冊説明書所載的委託書/招股説明書的附件A)。 | |
3.1 | 2008年5月30日雪佛龍公司的重述公司註冊證書,作為雪佛龍公司季度報告的附件3.1提交, 表格10-Q截至2008年6月30日的季度。 | |
3.2 | 附例雪佛龍公司,2022年12月7日修訂,作為附件3.2提交給雪佛龍公司的當前報告, 8-K於2022年12月7日提交。 | |
5.1* | Paul,Weiss,Rifkind,Wharton & Garrison LLP關於雪佛龍普通股註冊合法性的意見。 | |
8.1 | Wachtell、Lipton、Rosen & Katz對某些美國聯邦所得税問題的意見。 | |
21.1* | 雪佛龍公司的子公司。 | |
23.1* | 保羅,韋斯,裏夫金德,沃頓律師事務所和加里森律師事務所的同意(載於附件5.1)。 |
II-3
展品 |
描述 | |
23.2 | 雪佛龍公司的獨立註冊會計師事務所普華永道有限責任公司同意。 | |
23.3 | 安永會計師事務所(Ernst & Young LLP)的同意,該公司是赫斯公司的獨立註冊會計師事務所。 | |
23.4 | 赫斯公司的獨立石油顧問DeGolyer和MacNaughton的同意。 | |
23.5 | Wachtell,Lipton,Rosen&Katz同意(見附件8.1)。 | |
24.1* | 雪佛龍公司董事和某些高級管理人員的授權書,除其他事項外,授權代表他們簽署註冊聲明。 | |
99.1* | 赫斯公司代理證格式。 | |
99.2 | Goldman Sachs & Co. LLC的同意。 | |
99.3* | 未來導演約翰·B。赫斯 | |
101 | 交互式數據文件(格式為內聯XBRL)。 | |
104 | 封面交互數據文件(見附件101)。 | |
107* | 備案費表。 |
† | 附表已依據規例第601(A)(5)項略去S-K任何遺漏的時間表的副本將根據要求補充提供給美國證券交易委員會。 |
* | 之前提交的。 |
項目 22。 | 承諾 |
(a) | 以下籤署的登記人特此承諾: |
(1) | 在提出要約或出售的任何期間,提交對本登記聲明的生效後修正案: |
(i) | 包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書; |
(Ii) | 在招股章程中反映在登記聲明(或其最近生效後的修訂)生效日期後產生的任何事實或事件,而這些事實或事件個別或整體地代表信息的根本改變 |
II-4
在註冊聲明中列出。儘管有上述規定,發行證券數量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的金額),任何偏離估計最大發行範圍的下限或上限的偏離,可以按照規則424(b)提交給SEC的招股説明書的形式反映,如果,總體而言,數量和價格的變化不超過有效登記聲明書中“登記費計算”表所列的最高總髮行價的20%的變化;及 |
(Iii) | 將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記説明。 |
(2) | 就確定證券法下的任何責任而言,每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時發售該等證券應被視為其首次、真誠的發售。 |
(3) | 通過一項生效後的修訂,將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。 |
(4) | 為根據證券法確定對任何買方的責任,根據規則424(B)提交的每份招股説明書作為與發售有關的登記説明書的一部分,除依據規則430B提交的登記説明書或依據規則430A提交的招股説明書外,應被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書生效後首次使用之日。前提是, 然而,在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述,或在借引用方式併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內所作出的任何陳述,對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言,不會取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述。 |
(5) | 為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任,以下籤署的註冊人承諾,在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人提供證券的初次發售中,無論用於向買方出售證券的承銷方式如何,如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的,則下列簽署的註冊人將是買方的賣方,並將被視為向買方提供或出售此類證券: |
(i) | 與根據第424條規定必須提交的發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書; |
(Ii) | 任何與發行有關的免費書面招股説明書,這些招股説明書是由以下籤署的登記人或其代表編寫的,或由下面簽署的登記人使用或提及的; |
II-5
(Iii) | 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分,其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息;以及 |
(Iv) | 以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。 |
(b) |
(1) | 以下籤署的註冊人在此承諾:在任何被視為第145(C)條所指承銷商的個人或當事人通過使用作為本註冊説明書一部分的招股説明書公開重新發行根據本註冊説明書登記的證券之前,發行人承諾,除適用表格的其他項要求的信息外,該再發行招股説明書還將包含適用的註冊表所要求的關於可能被視為承銷商的再發行的信息。 |
(2) | 註冊人承諾,每份招股説明書:(I)根據第(1)款提交的招股説明書,或(Ii)聲稱符合證券法第(10)(A)(3)節要求的招股説明書,並在規則415的約束下用於證券發行,將作為註冊説明書修正案的一部分提交,並在該修正案生效之前不會使用,並且為了確定證券法下的任何責任,每一項生效後的修正案應被視為與其中提供的證券有關的新的登記説明書。而當時該等證券的發售,須當作為其首次真誠發售。 |
(c) | 由於根據上述規定,登記人的董事、高級職員和控制人可以就《證券法》規定的責任獲得賠償,否則,登記人已被告知,證券交易委員會認為,此類賠償違反《證券法》規定的公共政策,因此不可執行。如果針對此類責任的賠償請求(註冊人支付註冊人的董事、高級職員或控制人在任何訴訟、起訴或程序的成功辯護中產生或支付的費用除外),該董事、高級職員或控制人聲稱與正在註冊的證券有關,註冊人將,除非其律師認為該事項已通過控制先例得到解決,否則應向具有適當管轄權的法院提交其此類賠償是否違反《證券法》所述公共政策的問題,並將受此類問題的最終裁決管轄。 |
以下籤署的登記人特此承諾,在登記聲明生效時,以生效後修正的方式提供與交易和被收購公司有關的所有信息,而該信息不是登記聲明的主題幷包括在登記聲明中。
II-6
簽名
根據1933年《證券法》的要求,雪佛龍公司已正式促使以下籤署人並獲得正式授權,於2024年4月24日在加利福尼亞州聖拉蒙市代表其簽署登記聲明第3號修正案。
雪佛龍公司 | ||||
發信人: | /S/邁克爾·K·沃斯 | |||
姓名: | 邁克爾·K·沃斯 | |||
標題: | 董事會主席兼首席執行官 |
根據1933年《證券法》的要求,登記聲明第3號修正案已由以下人員於2024年4月24日以指定的身份簽署。
首席執行官(和董事) | 董事 | |||
/S/邁克爾·K·沃斯 |
* | |||
邁克爾·K·沃斯 董事會主席兼首席執行官 軍官 |
萬達·M·奧斯汀
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首席財務官 |
約翰·B·弗蘭克 | |||
/s/Ei—P. Bonner |
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埃米爾·P·邦納 總裁副總兼首席財務官 |
愛麗絲·P·加斯特
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首席會計官 | 小恩裏克·埃爾南德斯 | |||
/S/阿拉娜·K·諾爾斯 |
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阿拉娜·K·諾爾斯 總裁副主計長 |
瑪麗蓮·A·休森 | |||
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小喬恩·M·亨茨曼。 | ||||
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查爾斯·W·穆爾曼 | ||||
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丹比薩·F·莫約 | ||||
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黛布拉·裏德-克萊斯 | ||||
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D.詹姆斯·翁普爾比三世 | ||||
* 作者 /s/ Mary A.弗朗西斯 | * | |||
瑪麗A。弗朗西斯 代理律師 |
辛西婭·J·華納 |
II-7