美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據 第 14 (a) 條發表的委託聲明
1934 年《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

勾選相應的複選框：

☐

初步委託書

​

☐

機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2)）

​

最終委託聲明

​

☐

最終附加材料

​

☐

根據 §240.14a-12 徵集材料

​

聯合家居集團有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

支付申請費（勾選相應的複選框）：

不需要付費

​

☐

之前使用初步材料支付的費用

​

☐

費用是根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的

​

 

聯合家居集團有限公司
查平路 917 號
Chapin，南卡羅來納州 29036
(844) 766-4663

年度股東大會通知
將於 2024 年 5 月 15 日舉行

致聯合家居集團的股東：

聯合房屋集團有限公司（“公司”）的年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2024年5月15日星期三上午9點在位於南卡羅來納州29036查平查平路917號的公司辦公室舉行。會議的目的是：

1.

重選兩名 I 類董事（提案 1）；

​

2.

批准任命FORVIS, LLP為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（提案2）；以及

​

3.

處理可能在年會或其任何休會或延期之前適當處理的其他事務。

​

我們的董事會（“董事會”）已將2024年3月18日的營業結束定為確定有權獲得年度會議通知或任何續會或延期的普通股持有人的記錄日期（“記錄日期”），並在年會上投票。截至記錄的日期，公司A類普通股共發行和流通11,397,589股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”）和36,973,876股公司B類普通股，面值每股0.0001美元（“B類普通股”，以及A類普通股，“普通股”）。

隨附的年會委託聲明（“委託聲明”）包含有關年會和每項提案的重要信息。無論您是否計劃參加年會，公司都敦促您仔細閲讀本材料並對股票進行投票。

年會的委託書日期為2024年4月4日，將在該日左右分發或提供給股東。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，都請通過電話或互聯網進行投票，或者通過填寫、簽署、註明日期並歸還代理卡或投票説明表進行投票，以便您的股票在年會上有代表。委託書和代理卡中描述了投票説明。

關於將於2024年5月15日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知：公司截至2023年12月31日財年的年度股東大會通知、委託書和10-K表年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

根據董事會的命令，

邁克爾·尼裏
董事長兼首席執行官

Chapin，南卡羅來納州
2024年4月4日

 

 

聯合家居集團有限公司
代理聲明
用於年度股東大會
將於 2024 年 5 月 15 日舉行

目錄

 

i

 

 

ii

 

聯合家居集團有限公司
查平路 917 號
Chapin，南卡羅來納州 29036
(844) 766-4663

的 代理聲明
2024 年年度股東大會

簡介

2024 年年度股東大會

本委託書和相關的代理卡是為了徵集代理人而提供的，該代理人將在聯合住房集團有限公司（“我們”、“公司” 或 “UHG”）2024年年度股東大會（“年會”）上進行投票，該年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2024年5月15日星期三上午9點在公司位於Chapin917號的辦公室舉行南卡羅來納州查平路 29036

本委託書和我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“年度報告”）可在www.proxyvote.com上向股東提供。年會委託書（“委託聲明”）包含有關年會和每項提案的重要信息。無論您是否計劃參加年會，公司都敦促您仔細閲讀本材料並對股票進行投票。

本年會委託書的日期為2024年4月4日，將在該日左右分發或提供給股東。

將在年會上投票的提案

計劃在年會上對以下事項進行表決：

•

提案 1：重新選舉兩名由董事會提名並在本委託書中提名的 I 類董事，任期至我們 2027 年年度股東大會；以及

​

•

提案2：批准任命FORVIS, LLP為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。

​

不授予累積投票權，評估權或持不同政見者的權利不適用於這些事項。

關於年會的問答

有關代理材料、投票、年會、公司文件、通信以及提交2025年年度股東大會的股東提案和董事候選人的截止日期的重要信息，請參閲第2頁開頭的 “關於年會的問答”。

如果您有任何疑問、需要任何有關股票投票的幫助或需要本委託聲明或投票材料的更多副本，請聯繫：

投資者關係
聯合家居集團有限公司
查平路 917 號
Chapin，南卡羅來納州 29036
(844) 766-4663
investors@unitedhomesgroup.com

 

1

 

關於年會的問題和答案

我為什麼會收到這些代理材料？

您之所以收到這些代理材料，是因為截至2024年3月18日，即年會的創紀錄日期，您擁有UHG普通股，而且我們的董事會正在徵集您的代理人在年會上投票。本委託書描述了我們希望您在年會上投票的事項。它還為您提供有關這些問題的信息，以便您做出明智的決定。

為什麼公司需要舉行年度股東大會？

舉行年會的部分原因是為了滿足納斯達克的年會要求。納斯達克上市規則5620規定，上市公司必須在每個財政年度舉行年度股東大會。此外，根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）第211條，特拉華州的公司必須舉行年度會議以選舉董事。

如何在線參加年會？

我們將在公司位於南卡羅來納州查平市查平路917號的辦公室舉辦年會。任何股東都可以親自參加年會，並在會議期間提交問題。

誰有權在年會上投票？

只有在記錄日期營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。截至創紀錄的日期，公司A類普通股共發行和流通了11,397,589股，公司B類普通股有36,973,876股。所有這些已發行股份都有權在年會上就本委託書中描述的事項進行投票。

每位A類普通股的持有人有權每股持有A類普通股獲得一票。每位B類普通股持有人每持有B類普通股都有權獲得兩張選票。A類普通股和B類普通股的持有人應共同就提交股東表決的任何事項進行投票。截至記錄之日，B類普通股的100％由邁克爾·尼裏以及為尼利的某些家庭成員的利益而設立的某些信託基金持有。因此，涅裏先生和此類信託擁有我們普通股約86.9％的投票權，因此有能力控制年會將要表決的事項的結果。

根據特拉華州法律，有權在年會上投票的股東名單將在會議開始前的10天內在當地時間上午9點至下午5點之間在我們的主要營業地點29036號南卡羅來納州查平市查平路917號公佈。此外，在年會期間，該股東名單將可供審查。

如果不參加年會，我該如何對我的股票進行投票？

如果您的股票在記錄之日直接以您的名義向我們的過户代理人Equiniti Trust Company, LLC註冊，則您是登記在冊的股東。登記在冊的股東可以通過使用互聯網、電話進行投票，或者，如果您通過郵寄方式收到代理卡，則可以通過郵寄方式進行投票，如下所述。登記在冊的股東也可以虛擬出席年會並在年會期間投票。

•

你可以使用互聯網投票。互聯網投票網站的地址是 www.proxyvote.com。互聯網投票每天24小時開放，將在美國東部時間 2024 年 5 月 14 日（年會前一天）晚上 11:59 之前開放。易於遵循的説明允許您對股票進行投票並確認您的指示已正確記錄。

​

•

你可以通過電話投票。您的代理卡上註明了免費電話號碼。電話投票每天24小時開放，將在美國東部時間 2024 年 5 月 14 日（年會前一天）晚上 11:59 之前開放。易於理解的語音提示允許您對股票進行投票並確認您的指示已正確記錄。

​

 

2

 

•

您可以通過郵件投票。如果您通過郵件收到了代理卡並選擇通過郵件投票，只需在代理卡上標記，註明日期並簽名，然後將其放入已付郵資的信封中退回即可。您的代理卡必須在2024年5月14日年會前一天營業結束之前收到。

​

•

你可以親自投票。您可以親自參加年會，並在年會上對您的股票進行投票。

​

當您使用上述任何一種方法進行投票時，您任命我們的首席財務官基思·費爾德曼和我們的總法律顧問兼公司祕書艾琳·裏夫斯·麥金尼斯作為您在年會上的代表（或代理持有人）。通過這樣做，您可以確保無論您是否參加年會，您的股票都將被投票。代理持有人將按照您的指示在年會上對您的股票進行投票。

此外，如果本委託書中提名的被提名人無法任職或出於正當理由無法任職，代理持有人還可自行決定就董事會成員的選舉進行投票；（b）就董事會未知道將在代理人招標前的合理時間內在年會上提出的任何事項進行投票；（c）就可能理應提交給年會的任何事項進行投票年會及其任何休會或延期。

如果您通過銀行或經紀商（即以 “街道名稱”）持有股票，請參閲您的代理卡或銀行或經紀人轉發的其他信息，以瞭解有哪些投票選項可供您選擇。

如果您決定參加，您使用的投票方式不會限制您在年會上的投票權。但是，如果您想在年會上投票並以 “街道名稱” 持有股份，則必須從登記持有人那裏獲得一份以您的名義執行的代理人，才能在年會上進行虛擬投票。

我如何在年會上投票？

我們將在公司位於南卡羅來納州查平市查平路917號的辦公室舉辦年會。任何股東都可以親自參加年會。如果您在記錄之日是股東，或者您持有年會的有效代理人，則可以在年會上投票。

提交代理後我可以更改我的投票嗎？

是的。在年會的最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理權。如果您是股票的登記股東，則可以通過以下三種方式中的任何一種撤銷您的代理權：

•

您可以通過互聯網、電話或郵件提交後續代理，稍後再提交；

​

•

您可以向位於南卡羅來納州查平市查平市查平路 917 號的 United Homes Group, Inc. 公司祕書發出書面通知，告知您要撤銷代理權；或

​

•

您可以親自參加年會，並在年會上對您的股票進行投票。僅僅在沒有進行肯定投票的情況下參加年會本身並不能撤銷您的代理權。

​

如果您是股票的受益所有人，則必須聯繫持有您股份的經紀人或其他被提名人，並按照他們的指示更改您的投票。

年會期間會有問答環節嗎？

作為年會的一部分，我們將舉行問答（“問答”）會議，在此期間，我們打算在時間允許的情況下回答出席年會的股東提出的與公司和會議事項有關的問題。只有截至記錄日期的登記股東才能在年會期間提交問題。每位股東最多隻能提兩個問題。問題應簡明扼要，僅涵蓋一個主題。除其他外，我們不會回答以下問題：

•

與公司業務或年會業務無關；

​

•

與公司的重大非公開信息相關，包括自我們最近發佈10-K表年度報告以來的業務狀況或業績；

​

 

3

 

•

與任何未決、威脅或正在進行的訴訟有關；

​

•

與個人申訴有關；

​

•

貶損性提及個人或品味不佳的人；

​

•

基本上重複了另一位股東已經提出的問題；或

​

•

失序或不適合舉行年會，這是年會主席或祕書在合理判斷中認定的。

​

有關問答環節的其他信息將在 “行為準則” 中提供，其副本將在年會上提供供審閲。

舉行年會需要多少票？

根據我們經修訂和重述的章程，如果有權在會議上投票的公司已發行股票的多數表決權的持有人親自或通過代理人代表出席年會，則將達到法定人數。在創紀錄的日期，共有48,371,465股普通股有權獲得85,345,341張選票。因此，為了達到法定人數，有權獲得42,672,671張選票的股票必須由出席年會的股東代表或由代理人代表。A類普通股和B類普通股的持有人作為一個類別共同對本委託書中的每項提案進行投票。

只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人），或者當您親自出席年會並在當時進行投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票和經紀人無票將計算在內，以確定商業交易是否達到法定人數。如果未達到法定人數，有權在會議上投票的股東，無論是出席會議還是派代表出席會議，都有權不時休會，直到達到法定人數出席或派代表為止。

年會將對哪些事項進行表決？

計劃在年會上對以下事項進行表決：

•

提案 1：重新選舉兩名由董事會提名並在本委託書中提名的 I 類董事，任期至我們 2027 年年度股東大會；以及

​

•

提案2：批准任命FORVIS, LLP為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。

​

不授予累積投票權，評估權或持不同政見者的權利不適用於這些事項。

如果我不投票我的股票會發生什麼？

登記股東：以您的名義註冊的股票。如果您是股票的登記股東，並且您沒有通過代理卡、電話、互聯網或在年會上進行虛擬投票，則您的股票將不會在年會上進行投票。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票。經紀商、銀行或其他以 “街道名稱” 為受益所有人持有我們普通股或優先股的被提名人，如果他們在年會前至少10天沒有收到受益所有人的投票指示，則可以自由決定對 “常規” 提案進行投票。當經紀人或其他被提名人沒有收到受益所有人的投票指示，也無權指導股票的投票時，經紀人不投票。根據管理以街道名義持有的股票的經紀人的規則，經紀人可以自由決定就常規事項對這些股票進行投票，但不能就非常規事項進行投票。提案2是本委託書中唯一的例行事項。因此，您的經紀人有權根據提案2對您的股票進行投票，但無權就提案1對您的股票進行投票。

我們鼓勵您通過投票給您的代理人來向銀行或經紀公司提供指示。此舉可確保您的股票將按照您的意願在年會上進行投票。

 

4

 

我如何投票支持每項提案，每項提案需要多少投票？

提案 1：重選第一類董事。

關於董事候選人的選舉，你可以：

•

為選舉兩名董事候選人投票；

​

•

暫停對兩名董事候選人的投票；或

​

•

投票支持選舉兩名董事候選人，但一位或多位特定被提名人除外。

​

董事由年會上的多數票當選，這意味着為了選舉董事，“支持” 董事選舉的票數超過了 “反對” 該董事當選的票數。只有為被提名人投的選票才會被計算在內。取消對被提名人投票權的指示將導致被提名人獲得的選票減少，但不算作反對被提名人的票。棄權票和經紀人無票對董事選舉的結果沒有影響。

提案2：批准任命FORVIS, LLP為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。

您可以對提案 2 投贊成票或反對票，也可以投棄權票。為了使提案2獲得批准，我們必須獲得所有流通股中大多數持有人的贊成票，這些股有（a）出席年會或由代理人代表出席年會，以及（b）對該提案投贊成或否定票。棄權票和經紀人不投票（如果有）將不計入支持或反對提案 2，也不會對提案產生任何影響。

董事會如何建議我投票？

董事會建議您為每位董事候選人投票，並投票支持提案 2。

如果我簽署並退回代理卡，但不提供投票指示，會發生什麼？

如果您在未標記任何投票選項的情況下退回已簽名且註明日期的代理卡，則您的股票將被投票：

•

提案 1：關於每位董事被提名人的連任；以及

​

•

提案2：關於批准任命FORVIS, LLP為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。

​

其他事項可以在年會上決定嗎？

我們不知道有任何其他事項可能在年會上提請採取行動。代理持有人還有權自行決定：（a）如果本委託書中提名的被提名人無法任職或出於正當理由無法任職，則代理持有人有權自行決定對董事會成員的選舉進行投票；（b）就董事會未知道將在代理人招標前的合理時間內在年會上提出的任何事項進行投票；（c）就可能在年會和任何休會之前適當處理的其他事項進行投票或延期。

如果董事候選人無法參選會怎樣？

如果被提名人無法參選，董事會可以：

•

減少在董事會任職的董事人數；或

​

•

指定替代被提名人。

​

如果董事會指定替代被提名人，則代理持有人將行使上述自由裁量權，為替代被提名人投票。

 

5

 

誰在為這次代理招標付費？

隨附的代理人是由董事會徵集的。除此次招標外，我們的高級職員、董事和員工還可以親自、通過電話或其他通信方式徵集代理人。高級職員、董事和僱員不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。此外，我們可能還會聘請一個或多個第三方，以協助招攬經紀商、銀行和機構及其他股東。我們將支付招攬代理的全部費用。我們可能會向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。

如果年會推遲或休會怎麼樣？

除非民意調查已結束或您撤銷了代理權，否則您的代理仍然有效，並且可以在年會重新召開後進行投票。但是，在對任何提案的投票結束之前，您仍然可以更改或撤銷對任何提案的代理權。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果預計將在年會上公佈。最終投票結果將在年會結束後的四個工作日內在向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中報告。

如何在互聯網上找到 UHG 的代理材料和年度報告？

本委託書和年度報告可在我們的公司網站www.unitedhomesgroup.com上查閲。你也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得副本。此外，根據美國證券交易委員會的規定，你可以在www.proxyvote.com上訪問這些材料。

如果我與其他股東共享地址，如何單獨獲得UHG的代理材料？

在某些情況下，在經紀或銀行賬户中持有股份的股東如果姓氏和地址相同，沒有發出相反的指示，則只能收到一份代理材料的副本。這種做法旨在減少重複郵件，節省印刷和郵資成本以及自然資源。如果您想將委託聲明或年度報告的單獨副本郵寄給您，或者希望收到未來郵件的單獨副本，請將您的請求提交到代理卡上顯示的地址或電話號碼。我們將在收到此類請求後立即提供此類額外副本。

在其他情況下，在同一地址收到多份代理材料副本的股東可能希望只收到一份。如果您現在收到多個副本，但只想收到一份副本，請將您的請求提交到代理卡上顯示的地址或電話號碼。

我能否以電子方式接收未來的代理材料和年度報告？

是的。本委託書和年度報告可在我們的公司網站www.unitedhomesgroup.com上查閲。股東可以選擇接收一封電子郵件，該電子郵件提供指向我們未來年度報告和互聯網代理材料的鏈接，而不是通過郵件接收紙質副本。選擇以電子方式接收您的代理材料將節省我們製作文件並將其郵寄到您的家庭或企業的成本，將減少我們的年會對環境的影響，並將為您提供指向代理投票網站的自動鏈接。

如果我有任何疑問，可以聯繫誰？

如果您有任何疑問，需要額外的UHG代理材料或代理卡，或者在對股票進行投票時需要幫助，請致電南卡羅來納州查平市查平路917號，致電 (844) 776-4663或發送電子郵件至 investors@unitedhomesgroup.com，聯繫聯合房屋集團公司投資者關係部。

我能否提交提案，將其納入 2025 年年會的委託書中？

我們的股東可以通過提交 提交適當的提案（董事提名除外），以納入我們的委託書並在2025年年度股東大會上審議

 

6

 

他們及時向UHG祕書提交了書面提案。要考慮將其納入我們2025年年度股東大會的代理材料，股東提案必須：

•

應在2024年12月5日營業結束之前（即我們在本次年會上向股東發佈本委託書一週年的前120天）收到 UHG 祕書收到；以及

​

•

以其他方式遵守特拉華州法律、《交易法》第 14a-8 條以及我們經修訂和重述的章程的要求。

​

如果我們將2025年年度股東大會的日期從今年年會週年紀念日起更改30天以上，則在我們開始打印和郵寄2025年年度股東大會的代理材料之前，必須在合理的時間內收到股東提案。

我能否提交不打算包含在 2025 年年會委託書中的董事候選人和提案的提名？

我們的股東如果希望（a）在2025年年度股東大會上提名候選人或者（b）在2025年年度股東大會上提交提案，但不打算將此類提案包含在我們的此類會議的代理材料中，則必須向位於南卡羅來納州查平市查平路917號290的聯合住房集團公司提交書面提名或提案通知 36，注意：公司祕書，不早於2024年12月5日，不遲於2025年1月4日。但是，如果2025年年度股東大會在2025年3月5日之前或之後於2025年5月4日舉行，則提名和提案必須不遲於（a）2025年股東大會前第90天以及（b）我們首次公開宣佈2025年年會日期之後的第10天營業結束，以較晚者為準。根據我們的修訂和重述章程的規定，股東的書面通知必須包含有關股東以及每位被提名人和提案的某些信息。

在哪裏可以獲得公司經修訂和重述的章程的副本？

我們修訂和重述的有關上述通知要求的章程條款的副本可以通過寫信給公司祕書獲得。我們的修訂和重述章程的最新副本也可在我們的公司網站www.unitedhomesgroup.com上查閲。此類申請以及股東的所有提案和董事提名通知應發送給位於南卡羅來納州查平市查平市查平路917號的United Homes Group, Inc.，29036，收件人：公司祕書。

 

7

 

解釋性説明

2023年3月30日（“截止日期”），公司（f/k/a DiamondHead Holdings Corp（“DHHC”））根據該公司與南卡羅來納州公司、公司全資子公司Hestia Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）和Great Southern Homes之間簽署的截至2022年9月10日的某些業務合併協議，完成了先前宣佈的業務合併，Inc.，南卡羅來納州的一家公司（“GSH”）。根據業務合併協議的條款，Merger Sub與GSH合併併入GSH（“業務合併”），GSH作為公司的全資子公司在合併中倖存下來。在截止日期，隨着業務合併的結束（“收盤”），公司更名為 “United Homes Group, Inc.”

 

8

 

年會要考慮的事項

提案 1

選舉董事

將軍

董事會目前由十一名董事組成，分為三類，交錯的三年任期如下所示。

邁克爾·尼利是謝爾頓·特温的姐夫，也是彭寧頓·尼利的父親。

在年會上連任第一類董事的候選人

今年被提名連任董事會第一類董事的候選人是詹姆斯·克萊門茨和邁克爾·尼裏。邁克爾·貝爾斯和埃裏克·布蘭德不競選連任董事，因此，在董事會選擇填補一個或兩個席位之前，他們的席位將一直空缺。代理人投票選出的個人人數不能超過被提名人的人數。克萊門茨博士和涅利先生分別被提名任期至我們的2027年年度股東大會，或者直到他的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他早些時候去世、辭職或被免職。每位被提名人目前都是我們董事會的成員，並同意在當選後擔任董事，我們沒有理由相信任何被提名人如果當選將無法任職。

(1)

克萊門茨博士自2022年起擔任GSH的董事。Nieri 先生自 2004 年起擔任 GSH 的董事。

​

(2)

該董事目前任職的上市公司其他董事會數量。

​

以下是截至本委託書發佈之日有關被提名人的其他信息，包括業務經驗、目前或在過去五年中任何時候擔任的上市公司董事職位，以及促使我們提名和公司治理委員會及董事會決定他應繼續擔任董事的經驗、資格、特質或技能。

James P. Clements自業務合併以來一直擔任董事，此前曾從2022年1月起擔任GSH董事會成員，直至業務合併。克萊門茨博士在我們的薪酬委員會和提名與公司治理委員會任職。克萊門茨博士目前擔任克萊姆森大學的校長兼首席執行官，該大學的預算為17.5億美元。他目前還擔任克萊姆森大學基金會的首席籌款官，該基金會是一個獨立的非營利性501（c）（3）組織，旨在促進克萊姆森大學的福利和未來發展。在2013年12月加入克萊姆森大學之前，克萊門茨博士在2009年6月至2013年12月期間擔任西弗吉尼亞大學校長。在此之前，克萊門茨博士曾擔任教務長兼學術事務副總裁，經濟副總裁

 

9

 

發展與社區宣傳以及陶森大學羅伯特·德意志信息技術傑出教授。克萊門茨博士目前在聯合社區銀行有限公司（納斯達克股票代碼：UCBI）的董事會任職。聯合社區銀行是一家總部位於南卡羅來納州格林維爾的銀行控股公司和南卡羅來納州公司，也是聯合社區銀行的母公司，於 1950 年開業。他目前還在美國教育委員會董事會、競爭力委員會執行委員會、理事會協會主席委員會和國際特奧會董事會任職。克萊門茨博士曾擔任公立和土地補助大學協會董事會主席。Clements 博士擁有馬裏蘭大學巴爾的摩縣分校計算機科學理學學士學位以及運籌分析碩士學位和博士學位。他還擁有約翰·霍普金斯大學惠廷工程學院的計算機科學碩士學位，並被馬裏蘭大學巴爾的摩縣分校授予公共教育榮譽博士學位。克萊門茨博士在領導力、戰略規劃、項目管理、計算機科學和信息技術領域的豐富經驗和持續研究使他完全有資格在董事會任職。

邁克爾·尼裏自業務合併以來一直擔任我們的首席執行官兼董事長，此前曾擔任他在2004年6月創立的GSH的總裁兼董事長。從GSH成立至2013年6月，涅利先生一直擔任GSH的首席執行官，並於2022年1月再次任職。Nieri先生的職業生涯致力於為整個東南部的家庭提供建造精良、價格合理且具有標誌性風格和品質的房屋，在他的職業生涯中，他在高增長市場建造了超過14,000套住房。涅利先生獲得了無數獎項和榮譽，包括入選南卡羅來納州住房名人堂和獲得南卡羅來納州中部建築行業協會頒發的BIA Richard N. Sendler獎。此外，他還被評為南卡羅來納州年度房屋建築商和年度建築商會員。由於其創新領導能力和對社區的奉獻精神，涅利先生獲得了 2020 年《爐石傳説》建造者人道主義獎，該獎項旨在表彰終身致力於慈善事業的行業領導者。涅利先生是謝爾頓·特温的姐夫，也是彭寧頓·涅裏的父親。Nieri 先生擁有克萊姆森大學建築科學與管理學士學位。Nieri 先生為我們的管理團隊帶來了有關公司運營和管理的寶貴知識。Nieri先生在董事會任職的資格主要基於他作為GSH創始人、總裁、首席執行官和董事長的運營和歷史經驗，以及他在房屋建築行業的豐富經驗。

提案 1 需要董事會投票和推薦

我們的董事需要在年會上投的多數票中投贊成票。所投的多數票是指 “支持” 董事選舉的票數超過 “反對” 該董事當選的票數。您可以對每位被提名人投贊成票或拒絕參選董事。除非代理卡或選票上分別另有標記，否則由簽署的代理卡和在年會上通過互聯網提交的選票所代表的股票將在年會上對克萊門茨博士和涅利先生當選董事會成員的提案1進行投票。經紀商在選舉一類董事時未投票或經適當執行的標有 “WITHHOLD” 的委託書（或選票）將不會對該董事進行投票，但會被計算在內，以確定是否達到法定人數。

董事會一致建議您投票支持 的選舉
詹姆斯·克萊門茨和邁克爾·尼里加入董事會。

未參加年會選舉的常任董事

下文提供了有關那些任期未在年會上屆滿以及以其他方式將繼續在董事會任職的董事的某些信息，包括他們的業務經驗、目前或過去五年中任何時候擔任的董事職位、參與某些法律或行政程序（如果適用），以及促使提名和公司治理委員會及董事會決定這些董事應擔任我們一員的經驗、資格、特質或技能導演們。下表列出了截至記錄日期每位董事的年齡。

 

10

 

(1)

每位董事自2022年起擔任GSH的董事，但奧格雷迪先生除外，他自2021年起擔任GSH的董事。

​

(2)

該董事目前任職的上市公司其他董事會數量。

​

二類董事（任期將於 2025 年到期）

Robert Dozier, Jr. 自業務合併以來一直擔任董事，此前從 2021 年 12 月起一直擔任 GSH 的董事，直至業務合併。Dozier 先生是我們的提名和公司治理委員會的成員兼主席，也是審計委員會和薪酬委員會的成員。多齊爾先生是帕爾梅託公民聯邦信用合作社的首席執行官，他自2023年2月以來一直擔任該職務。多齊爾先生曾擔任第一信實銀行（“FRB”）的控股公司第一信實銀行的總裁，他在2020年1月至2022年12月期間擔任首席運營官。FRB是一家總部位於南卡羅來納州的社區銀行，為北卡羅來納州和南卡羅來納州的八個市場提供服務。2011年6月至2019年12月，多齊爾先生擔任亞特蘭大聯邦住房貸款銀行的執行副總裁兼首席商務官。亞特蘭大聯邦住房貸款銀行是一家價值1000億美元的批發銀行，為東南部850多家金融機構提供服務。Dozier 先生擁有南卡羅來納大學的政治學學位，曾任南卡羅來納大學董事會成員。Dozier先生的商業和銀行業務經驗，以及他在南卡羅來納州商界的深厚人脈，使他完全有資格在我們的董事會任職。

艾倫·萊文自業務合併以來一直擔任董事，此前曾在 GSH 於 2021 年 10 月擔任董事會成員，直至業務合併。萊文先生是我們薪酬委員會的成員和主席，也是審計委員會和關聯方交易委員會的成員。萊文先生自2019年起退休，此前他在企業控股公司工作了35年，曾擔任南佛羅裏達集團總裁/總經理，負責領導公司三個主要品牌——企業租車、全國租車和阿拉莫租車的各個方面。此外，萊文先生領導公司的其他業務領域，包括汽車銷售和商用卡車租賃，併為公司的車隊管理（車隊租賃）業務提供諮詢。萊文先生領導了Enterprise的擴張，其中包括規模擴大約一倍，開設新的業務部門以及成功整合一項重大收購。萊文先生畢業於南佛羅裏達大學，獲得市場營銷學位，並參加了企業的高級管理領導力課程以及許多其他發展研討會。萊文先生在運營、管理和領導領域的豐富經驗使萊文先生完全有資格在我們的董事會任職。

Clive R.G.（Tom）O'Grady自業務合併以來一直擔任我們的首席行政官，此前自2021年10月起擔任GSH董事會成員，並擔任GSH的首席行政官，他在2022年1月至業務合併之前一直擔任該職務。奧格雷迪先生自2013年起擔任奧格雷迪律師事務所的負責人。自1995年以來，他還擔任航運公司Attransco, Inc. 的財務主管和董事。從2012年到2013年，奧格雷迪先生在科技公司RxAlly擔任企業發展執行副總裁。此前，奧格雷迪先生曾在麥圭爾·伍茲律師事務所擔任公司交易律師超過25年，在此之前曾在南非的鮑曼斯律師事務所執業。O'Grady 先生擁有商學學士學位和

 

11

 

南非約翰內斯堡威特沃特斯蘭德大學法學學士學位和弗吉尼亞大學法學碩士學位。奧格雷迪先生在公司治理、兼併和收購、公司結構和公司融資領域代表上市公司的經驗使他對上市公司所面臨的挑戰有一定程度的瞭解，這使他有資格在董事會任職。

羅伯特·格羅夫自業務合併以來一直擔任董事。格羅夫先生自2020年5月起擔任康文森校長。在此之前，格羅夫先生於2017年9月至2019年6月在維京環球投資擔任高級分析師，在那裏他蒐集和分析了整個能源領域的股票投資。在加入維京之前，格羅夫先生於2016年1月至2017年8月在安克雷奇資本工作，研究材料領域的債務和股權投資。格羅夫先生的職業生涯始於拉扎德的重組小組，在那裏他為正在進行財務重組交易的公司提供諮詢服務。格羅夫先生擁有賓夕法尼亞大學經濟學學士學位，主修金融和會計，並以優異成績畢業，並當選為Beta Gamma Sigma成員。格羅夫斯先生在企業結構和企業融資方面的經驗使他有資格在我們的董事會任職。

三類董事（任期將於 2026 年到期）

Jason Enoch 自業務合併以來一直擔任董事，此前從 2021 年 10 月起一直擔任 GSH 的董事會成員，直至業務合併。Enoch 先生是我們的首席獨立董事。伊諾克先生還是我們審計委員會的成員和主席、關聯方交易委員會的成員和主席以及薪酬委員會的成員。伊諾克先生在2002年6月至2020年9月期間擔任獨立會計師事務所德勤會計師事務所的合夥人，並於1989年在那裏開始了他的職業生涯。Enoch 先生擁有利哈伊大學會計學學位和哥倫比亞大學工商管理碩士學位。伊諾克先生在德勤會計師事務所擔任長期合夥人的經驗，特別包括專注於上市公司財務報表審計和財務報告的內部控制，這不僅為他提供了豐富的財務和會計背景，增加了GSH審計委員會的深度，而且還專注於與證券交易委員會的互動，他還協助客户進行首次和二次公開證券發行和私募配售。在德勤會計師事務所任職期間，他為客户董事會提供的服務為他在治理、風險管理、運營和上市公司最佳實踐方面提供了重要的經驗和觀點。這種經歷使他有獨特資格在我們的董事會任職和擔任審計委員會主席。

Nikki Haley自業務合併以來一直擔任董事，此前曾從2022年1月起擔任GSH董事會成員，直至業務合併。海利大使在我們的提名和公司治理委員會任職。海利大使目前是克萊姆森大學董事會的終身成員。此外，海利大使還創立了宣傳公共政策的倡導組織Stand For America和政治行動委員會Stand For America PAC。2017年1月至2018年12月，海利大使擔任美國駐聯合國大使。在此職位上，她曾擔任總統內閣和國家安全委員會成員。由於她在聯合國的工作，《福布斯》將她評為2017年全球100位最具影響力的女性之一。2011年1月至2017年1月，海利大使擔任南卡羅來納州第116任州長。她是美國最年輕的州長，也是美國第一位少數族裔女州長，也是南卡羅來納州歷史上唯一的女州長。2016年，《時代》雜誌將她評為全球100位最具影響力人物之一。2005年1月至2011年1月，海利大使擔任南卡羅來納州眾議院議員。海利大使曾於2019年3月至2020年3月在全球主要航空公司之一波音公司（紐約證券交易所代碼：BA）的董事會任職。海利大使擁有克萊姆森大學的會計學學位。Haley大使在地方和國家政府方面擁有豐富的經驗，在對GSH和UHG的長期成功至關重要的領域表現出強大的領導能力和成就記錄，以及她廣泛的政治關係，這使她有資格在董事會任職。

自業務合併以來，大衞·濱本一直擔任董事。此前，濱本先生曾擔任DHHC的首席執行官兼董事長，他在2020年10月至 任職期間一直擔任該職務

 

12

 

業務合併，以及Diamond Head Partners, LLC的創始人。Diamond Head Partners, LLC是一傢俬人控股投資公司，專注於通過一系列策略進行實際操作的機會主義投資，於2017年創立。濱本先生曾在2020年10月至2024年3月期間擔任電動汽車創新者Nu Ride Inc.（前身為洛茲敦汽車公司）的董事，該公司專注於開發高質量的輕型工作車輛，此前曾於2018年11月至2020年10月擔任特殊目的收購公司DiamondPeak Holdings Corp. 的董事長兼首席執行官。此前，他在2017年1月至2018年1月期間擔任房地產和投資管理公司Colony NorthStar（現為Colony Capital（紐約證券交易所代碼：CLNY））的執行副董事長。他創立的北極星公司於2017年1月被出售給了殖民資本。出售之前，濱本先生自2015年起擔任註冊投資諮詢公司NSAM的執行董事長，此前曾在2014年至2015年期間擔任該公司的董事長兼首席執行官。濱本先生於 2007 年至 2017 年 1 月擔任房地產投資信託基金 NRF 的董事會主席，並於 2003 年至 2017 年 1 月擔任其董事之一。濱本先生曾在2004年至2015年期間擔任NRF的首席執行官，並在2004年至2011年期間擔任總裁。濱本先生於 2015 年至 2017 年 1 月擔任北極星房地產歐洲公司的董事會主席。1997年，濱本先生共同創立了北極星資本投資公司，該公司是北極星房地產金融的前身，他在2004年之前一直擔任該公司的聯席首席執行官。在加入NorthStar之前，濱本先生是高盛公司的合夥人兼房地產本金投資領域的聯席主管。在濱本先生在高盛任職期間，他發起了該公司在白廳基金的支持下建立房地產本金投資業務的努力。2018年4月至7月，就Colony-NorthStar合併以及合併後的公司之後的業績提起了幾起集體訴訟（和兩起衍生訴訟）：三起在加利福尼亞州聯邦法院提起，三起在加利福尼亞州法院提起訴訟，兩起在馬裏蘭州法院提起訴訟。在每起訴訟中，濱本先生都被指定為個人被告。這些訴訟通常有共同的事實關係，指控包括濱本先生在內的所有被告違反證券法和其他索賠。目前，只有一起聯邦案件和一起（合併）州案件待決。濱本先生對所有這些指控提出異議，並正在大力為訴訟辯護。2021年，就DiamondPeak-Lordstown Motors的合併以及與洛茲敦汽車預購和生產時間表有關的索賠提起了幾起集體訴訟和衍生訴訟；七起在俄亥俄州的聯邦法院，四起在特拉華州的聯邦法院，四起在特拉華州的衡平法院。在其中一些訴訟中，濱本先生被指定為個人被告。這些訴訟通常有共同的事實關係，指控包括濱本先生在內的所有被告違反證券法和其他索賠。濱本先生對所有這些指控提出異議，並正在大力為訴訟辯護。濱本先生擁有斯坦福大學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。由於他擁有豐富的房地產、投資和運營經驗，他完全有資格擔任董事。

 

13

 

公司治理

獨立董事

董事會已確定，根據《納斯達克股票市場有限責任公司規則》（“納斯達克上市規則”）的定義，每位董事（涅利先生、奧格雷迪先生和布蘭德先生除外）都有資格成為獨立董事，根據美國證券交易委員會規則和與董事獨立要求相關的納斯達克上市規則。此外，UHG受美國證券交易委員會和納斯達克有關審計委員會成員、資格和運作的規則的約束，如下所述。

董事會委員會

董事會有四個常設委員會：審計委員會（“審計委員會”）、薪酬委員會（“薪酬委員會”）、提名和公司治理委員會（“提名和公司治理委員會”）和關聯方交易委員會（“關聯方交易委員會”）。每個委員會都向董事會報告。儘管審計委員會對風險監督負有主要責任，但審計委員會和整個董事會都代表公司積極參與風險監督，並且都定期從公司執行管理團隊那裏接收有關公司風險管理活動的報告。審計委員會和董事會的成員還會在他們認為適當的情況下定期與公司的執行管理團隊和其他高級管理人員進行討論，以確保公司的風險得到妥善管理。此外，預計董事會各委員會將考慮與其各自責任領域相關的風險。

根據上述納斯達克上市規則和美國證券交易委員會規章制度，董事會每個委員會的每位現任成員都有資格成為獨立董事。董事會的每個委員會都有經董事會批准的書面章程。我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會章程的副本發佈在我們網站www.unitedhomesgroup.com的 “投資者” 欄目中。在本委託聲明中包含我們的網站地址並不包括或以引用方式將我們網站上的信息納入本委託聲明。

下表提供了董事會各委員會的當前成員以及董事會每個委員會的會議信息。

(1)

Bayles先生不競選連任，將在年會結束後停止在審計委員會和關聯方交易委員會任職。董事會將用另一位獨立董事取代關聯方交易委員會的拜爾斯先生，以遵守委員會的章程。

​

每個委員會的主要職責如下所述。

審計委員會

我們的審計委員會由伊諾克先生、拜爾斯先生、多齊爾先生和萊文先生組成，伊諾克先生擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市規則和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有三名審計委員會成員，所有成員都必須是

 

14

 

獨立。伊諾克先生、拜爾斯先生、多齊爾先生和萊文先生均符合《納斯達克上市規則》和《交易法》第10A-3 (b) (1) 條規定的獨立董事標準。我們的審計委員會在 2023 年舉行了四次會議。

董事會已確定，根據美國證券交易委員會法規，伊諾克先生有資格成為審計委員會財務專家，所有成員均符合《納斯達克上市規則》的財務複雜性要求。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層都定期與審計委員會私下會面。

審計委員會的主要職能包括：

•

評估我們的獨立審計師的業績、獨立性和資格，並決定是保留我們現有的獨立審計師還是聘請新的獨立審計師；

​

•

審查我們的財務報告流程和披露控制；

​

•

審查和批准聘請我們的獨立審計師提供審計服務和任何允許的非審計服務；

​

•

審查我們的內部控制政策和程序的充分性和有效性，包括我們的內部審計職能的有效性；

​

•

與獨立審計師一起審查年度審計計劃，包括審計活動的範圍以及UHG將使用的所有關鍵會計政策和慣例；

​

•

至少每年獲取和審查我們的獨立審計師的一份報告，該報告描述了獨立審計師的內部質量控制程序以及最近的內部質量控制審查提出的任何重大問題；

​

•

根據法律要求監督我們獨立審計師的首席審計和同意合夥人的輪換以及其他審計夥伴的輪換；

​

•

審查我們的年度和季度財務報表和報告，包括名為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分中包含的披露，並與我們的獨立審計師和管理層討論這些報表和報告；

​

•

與我們的獨立審計師和管理層一起審查在會計原則和財務報表列報方面出現的重大問題以及與我們的財務控制和關鍵會計政策的範圍、充分性和有效性有關的事項；

​

•

與管理層和我們的審計師一起審查有關重大進展的任何收益公告和其他公開公告；

​

•

制定接收、保留和處理UHG收到的有關會計、內部會計控制、審計或其他事項的投訴的程序；以及

​

•

審查我們的主要財務風險敞口，包括管理風險評估和風險管理實施過程的指導方針和政策。

​

薪酬委員會

萊文先生、克萊門茨博士、多齊爾先生和伊諾克先生是我們的薪酬委員會成員，萊文先生擔任薪酬委員會主席。根據納斯達克上市規則和適用的美國證券交易委員會規則，我們的薪酬委員會必須由所有獨立成員組成。董事會已確定，根據《交易法》頒佈的第16b-3條的規定，萊文先生、克萊門茨博士、多齊爾先生和伊諾克先生均為非僱員董事，並滿足納斯達克的獨立性要求。我們的薪酬委員會在 2023 年舉行了三次會議。

薪酬委員會向董事會提出建議，並審查和批准我們的薪酬政策以及向董事和執行官提供的所有形式的薪酬，包括年薪、獎金、股權激勵獎勵和其他激勵措施

 

15

 

補償安排。此外，我們的薪酬委員會管理聯合家居集團公司2023年股權激勵計劃（“2023年計劃”），包括授予股票期權或授予限制性股票或限制性股票單位的股票或授予我們的董事和執行官。我們的薪酬委員會還審查和批准與執行官簽訂的僱傭協議以及其他薪酬政策和事項。我們的薪酬委員會有權在符合我們的管理文件、法律、法規或上市標準的範圍內向其小組委員會下放其認為適當的權力和權限。有關更多信息，請參見標題為 “高管薪酬——薪酬委員會” 的部分。

根據納斯達克上市規則和我們的薪酬委員會章程，我們的薪酬委員會有權和責任保留或徵求薪酬顧問、法律顧問和其他薪酬顧問的建議，有權指示公司向此類顧問付款，並有責任考慮適用法律規定的獨立性因素以及薪酬委員會認為相關的任何其他因素。

2023年，薪酬委員會聘請了WealthPoint, LLC（“WealthPoint”）作為其外部薪酬顧問。WealthPoint不向公司提供任何與高管或董事薪酬無關的服務。WealthPoint的工作範圍通常包括協助選擇同行公司，就我們高管薪酬計劃的適當性和競爭力提供建議和指導，就股權計劃下的補助金的設計和發放提供意見，以及審查非僱員董事薪酬計劃的結構和競爭力。

薪酬委員會的主要職能包括：

•

審查和批准與確定高管薪酬相關的公司目標；

​

•

審查和批准我們執行官的薪酬和其他僱傭條款，包括任何僱傭協議、遣散費安排、控制權變更保護以及執行官的任何其他薪酬、津貼和特別或補充福利的條款；

​

•

審查和批准與執行官薪酬相關的績效目標和目的，並根據這些宗旨和目標評估他們的表現；

​

•

就通過或修改股權和現金激勵計劃向董事會提出建議，並在董事會授權的範圍內批准對此類計劃的修訂；

​

•

審查向非僱員董事會成員支付或發放的薪酬類型和金額並向董事會提出建議；

​

•

按照《交易法》第 10C 條的要求審查和評估薪酬顧問、法律顧問和其他顧問的獨立性；以及

​

•

管理 2023 年計劃。

​

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由多齊爾先生、克萊門茨博士、濱本先生和海利大使組成，多齊爾先生擔任提名和公司治理委員會主席。根據納斯達克上市規則和適用的美國證券交易委員會規則，我們的提名和公司治理委員會必須由所有獨立成員組成。多齊爾先生、克萊門茨博士、濱本先生和海利大使符合《納斯達克上市規則》規定的獨立董事標準。我們的提名和公司治理委員會在 2023 年舉行了兩次會議。

提名和公司治理委員會的主要職能包括：

•

確定、審查和推薦董事會成員候選人；

​

 

16

 

•

評估董事會、董事會委員會和個人董事的業績，並確定繼續在董事會任職是否合適；

​

•

評估股東提名的董事會選舉候選人；

​

•

評估董事會及其委員會當前的規模、組成和組織，並向董事會提出建議以供批准；

​

•

制定一套公司治理政策和原則，並向董事會建議對此類政策和原則的任何修改；以及

​

•

審查與公司治理相關的問題和發展，確定並提請董事會注意當前和新出現的公司治理趨勢。

​

我們的提名和公司治理委員會認為，董事候選人應具備一定的最低資格，包括對我們公司的行業和市場有一個大致的瞭解。我們的提名和公司治理委員會還會考慮其認為適當的其他因素。

在評估潛在的董事會提名人時，提名和公司治理委員會會考慮各種各樣的資格、屬性和其他因素，並認識到觀點和實踐經驗的多樣性可以提高董事會的效率。因此，作為對每位候選人的評估的一部分，提名和公司治理委員會會考慮候選人的背景、經驗、資格、素質和技能，這些背景、經驗、素質和技能可能會補充、補充或複製其他潛在候選人和現任董事的背景、經驗、資格、屬性和技能。

當董事會出現空缺時，提名和公司治理委員會將負責考慮各種潛在的董事候選人。我們的提名和公司治理委員會將考慮來自所有相關來源的真正候選人，包括現任董事會成員、專業搜索公司、股東和其他人員。提名和公司治理委員會將在考慮董事會的職能和需求後，對可能的候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。提名和公司治理委員會將開會討論和考慮此類候選人的資格，然後通過多數票選出一名被提名人推薦給董事會。

我們的提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人，並使用與董事會或提名與公司治理委員會確定供考慮的候選人相同的標準對他們進行評估。如果我們的一位股東希望推薦董事候選人供提名和公司治理委員會考慮，則應將股東建議提交給我們主要執行辦公室的提名和公司治理委員會主席，並且必須按照經修訂和重述的章程的要求包括有關候選人和提出建議的股東的信息。見 “關於年會的問題與解答——我能否為不打算包含在2025年年會委託書中的董事候選人和提案提交提名？”獲取更多信息。

提名和公司治理委員會尚未通過關於在確定候選董事會成員的個人時考慮多元化的正式政策，但提名和公司治理委員會將考慮其認為符合公司及其股東最大利益的因素。這些因素可能包括個人的專業經驗、教育、技能和其他個人素質或屬性。

關聯方交易委員會

我們的關聯方交易委員會由伊諾克先生、萊文先生和拜爾斯先生組成，伊諾克先生擔任關聯方交易委員會主席。董事會已確定伊諾克先生、萊文先生和貝爾斯先生均符合納斯達克的獨立性要求。除其他外，該委員會的職能包括審查和監督公司或其任何子公司與邁克爾 之間的任何合同或交易

 

17

 

另一方面，根據UHG修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的公司註冊證書”），Nieri或Nieri先生的任何關聯公司或關聯公司。

董事會多元化

根據納斯達克上市規則5605（f）和5606，下表總結了我們董事的某些自我認同特徵。表中使用的每個術語都有規則和相關説明中賦予的含義。

董事會會議和出席情況

董事會在 2023 年舉行了四次會議。2023 年，每位董事會現任成員出席的總數佔該成員任職期間舉行的董事會會議總數的 75% 或以上，以及 (b) 該成員在任職期間任職的所有委員會的會議總數。

董事出席年度股東大會

鼓勵但不要求董事參加我們的年度股東大會。我們在2023年沒有舉行年度股東大會。在2023年3月業務合併之前，DHHC舉行了股東特別會議。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們薪酬委員會的成員均未擔任過DHHC或GSH的執行官或員工。我們目前沒有任何執行官在任何其他實體的薪酬委員會或董事會任職，也沒有一名或多名執行官擔任UHG董事會或薪酬委員會成員的任何其他實體的薪酬委員會或董事會任職。

董事會領導結構和在風險監督中的作用

根據公司修訂和重述的章程（“經修訂和重述的章程”），董事會選舉公司的董事長兼首席執行官。這些職位中的每一個可以由同一個人擔任，也可能由不同的人擔任。目前，這兩個職位由涅利先生擔任。董事會認為，制定一項政策，使董事會能夠選擇最合格和最合適的人選作為董事會主席領導董事會，對公司及其股東最有利。董事會還認為，在 中分配這兩個辦公室的職責時必須保持靈活性

 

18

 

最能滿足公司需求的方式。董事會認為，讓Nieri先生同時擔任董事長兼首席執行官可以為公司提供高效有效的領導模式。合併董事長和首席執行官的職位可以促進明確的問責制、有效的決策和企業戰略的一致性。由於我們的首席執行官兼任董事長，我們已指定首席獨立董事傑森·伊諾克。伊諾克先生作為首席獨立董事的服務為我們的領導結構提供了有效的獨立發言權，鼓勵對管理層的業績進行客觀監督，提高整個董事會的效率。作為首席獨立董事，伊諾克先生主持我們獨立董事會議，充當董事長與獨立董事之間的聯絡人，並履行董事會可能以其他方式決定和委託的其他職責

董事會的關鍵職能之一是對UHG的風險管理流程進行知情監督。審計委員會直接通過整個審計委員會以及負責處理各自監督領域內在風險的審計委員會各常設委員會管理這一監督職能。特別是，董事會負責監測和評估戰略風險敞口，審計委員會有責任考慮和討論UHG的主要財務風險敞口及其管理層為監測和控制此類風險敞口應採取的措施，包括指導風險評估和管理流程的指導方針和政策。審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況。薪酬委員會評估和監督UHG的薪酬計劃、政策和計劃是否符合適用的法律和監管要求。

監督網絡安全風險

我們面臨許多風險，包括網絡安全風險以及我們在2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的其他風險。我們的審計委員會負責監督管理層在網絡安全風險暴露方面採取的措施。作為監督的一部分，我們的審計委員會定期收到管理層關於網絡安全風險暴露的報告，以及管理層為限制、監控或控制此類風險所採取的行動。

員工、高級管理人員和董事對衝；內幕交易；10b5-1 計劃和認捐

我們的董事會通過了一項內幕交易政策，以促進遵守聯邦、州和外國證券法，這些法律禁止某些瞭解公司重要非公開信息的人員：（i）交易該公司的證券；或（ii）向可能基於該信息進行交易的其他人提供重要的非公開信息。

我們的內幕交易政策禁止我們的董事會成員、高級職員、員工和顧問從事 (a) 涉及我們證券期權（例如看跌期權、看漲期權和其他衍生證券）的交易，無論是在交易所還是在任何其他市場，以及（b）套期保值交易，例如美元和遠期銷售合約。我們的內幕交易政策還禁止我們的董事會成員、高級職員、員工和顧問以保證金購買公司證券，禁止以保證金賬户中持有的公司證券進行借款，或質押公司證券作為貸款抵押品。

我們的內幕交易政策允許我們的執行官和董事訂立根據《交易法》第10b5-1條制定的交易計劃。這些計劃可能包括具體指示，要求經紀商在股票價格高於指定水平或兩者兼有的情況下在特定日期行使既得期權並代表執行官或董事出售普通股。根據這些計劃，執行官或董事不再控制行使和出售計劃中證券的決定，除非他或她在交易窗口內修改或終止交易計劃。這些計劃的目的是使執行官和董事能夠確認其薪酬價值，並在執行官或董事因未公開發布有關我們的重要信息而無法出售我們普通股的時期內分散持有的股票。

道德守則

我們通過了適用於我們所有員工、執行官和董事的《商業行為與道德準則》或《道德守則》。《道德守則》可在投資者關係中找到

 

19

 

我們網站 www.unitedhomesgroup.com 上的 部分。本網站上包含或可通過本網站訪問的信息不屬於本委託聲明的一部分，在本委託聲明中包含此網站地址僅作為無效的文本參考。董事會提名和公司治理委員會負責監督《道德守則》，並且必須批准員工、執行官和董事對《道德守則》的任何豁免。我們預計，《道德守則》的任何修正案或對其要求的任何豁免都將在我們的網站上披露。

董事和高級管理人員的責任限制和賠償

經修訂和重述的公司註冊證書將董事的責任限制在DGCL允許的最大範圍內。DGCL規定，公司董事不因違反董事信託義務而對金錢損失承擔個人責任，但責任除外：

•

用於董事從中獲得不當個人利益的任何交易；

​

•

用於任何非善意的行為或不作為或涉及故意不當行為或故意違法的行為；或

​

•

任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為。

​

如果對DGCL進行修訂，授權公司採取行動進一步取消或限制董事的個人責任，那麼我們董事的責任將在DGCL允許的最大範圍內被取消或限制。

經修訂和重述的章程規定，在某些情況下，我們將在法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。受保人還有權在某些限制的前提下獲得預付款，並報銷該受保人在最終處置之前為任何訴訟進行辯護或以其他方式參與任何訴訟所產生的費用（包括律師費）。

我們維持董事和高級管理人員保險單，根據該保單，我們的董事和高級管理人員為以董事和高級管理人員身份採取的行動投保責任。我們認為，經修訂和重述的公司註冊證書中的賠償條款對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。

受控公司

我們採用雙重階層結構，允許我們的首席執行官兼董事會主席邁克爾·尼裏控制普通股的多數投票權。因此，我們有資格成為納斯達克公司治理標準所指的 “受控公司”。根據這些規則，超過50％的投票權由個人、集團或其他公司持有的上市公司是 “受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，特別是由獨立董事選擇或推薦董事會候選人。截至本委託書發佈之日，我們不打算依賴受控公司的豁免。但是，在本委託書發佈之日之後，我們可以隨時選擇利用一項或多項受控公司豁免，前提是我們繼續符合受控公司的資格。

與董事會的通信

股東和其他有興趣與獨立董事就其擔憂或問題進行溝通的各方可以致函特定董事或一般獨立董事，由位於南卡羅來納州查平市查平市查平路917號的United Homes Group, Inc.，29036，收件人：公司祕書。公司祕書有權無視任何不當通信，或對任何不當通信採取其他適當行動。如果公司祕書認為溝通合適，她將視主題而定，酌情將其轉發給董事會主席、董事會委員會主席、董事會全體成員或特定董事。

 

20

 

董事薪酬

關於向董事會成員支付薪酬的決定（如果有）由董事會根據薪酬委員會的建議確定和/或批准。董事費用包括現金預付金和在委員會任職的額外費用（包括擔任主席的費用），以及公司首席獨立董事的費用。董事還可能不時獲得股權獎勵。同時擔任公司僱員的董事不會因擔任董事而獲得額外報酬。

截至 2023 年 12 月 31 日止年度的董事薪酬表

在業務合併完成之前，DHHC的董事均未因向公司提供的服務獲得任何報酬。我們的董事每年可獲得相當於7.5萬美元的現金預付金，以及相當於6,000美元的委員會服務額外費用（在關聯方交易委員會任職的費用為10,000美元）。委員會主席擔任此類職位可獲得額外費用（提名和公司治理委員會和薪酬委員會主席每人12,000美元，審計委員會主席15,000美元，關聯方交易委員會主席20,000美元）。此外，我們的首席獨立董事將獲得相當於30,000美元的年費。董事還可能不時獲得股權獎勵。任何同時擔任公司僱員的董事都不會因擔任董事而獲得額外報酬。

下表列出了有關我們每位董事在截至2023年12月31日的財政年度中獲得的薪酬的信息：

(1)

表示根據FASB ASC主題718計算的每種期權獎勵的總授予日公允價值。

​

(2)

在本報告所述年度，Nieri先生沒有因擔任UHG董事會成員而獲得任何報酬。涅裏先生2023財年的僱員服務薪酬列在 “2023年薪酬彙總表” 標題下。

​

(3)

代表奧格雷迪先生在企業合併之前擔任GSH董事會成員所賺取的費用。

​

 

21

 

提案 2

批准選擇獨立註冊公司
公共會計師事務所

任命 FORVIS, LLP

董事會審計委員會已選擇獨立註冊會計師事務所FORVIS, LLP（“FORVIS”）作為截至2024年12月31日的年度的獨立審計師，並進一步指示管理層在年會上提交獨立審計師的甄選以供股東批准。自2023年4月26日（“審計變更生效日期”）起，FORVIS一直擔任我們的獨立註冊會計師事務所。

FORVIS的代表預計將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

我們的修訂和重述章程或其他管理文件或法律均不要求股東批准對FORVIS作為我們的獨立註冊會計師事務所的任命。但是，作為良好的公司慣例，董事會審計委員會正在將FORVIS的任命提交股東批准。如果股東未能批准該選擇，董事會審計委員會將重新考慮是否保留FORVIS。即使甄選獲得批准，董事會審計委員會如果確定這樣的變更符合公司及其股東的最大利益，也可以自行決定在一年中的任何時候任命不同的獨立審計師。

2023 年 4 月我們的獨立註冊會計師事務所的變動

2023年4月25日，董事會審計委員會批准任命自審計變更生效之日起生效的FORVIS為公司的獨立註冊會計師事務所，負責審計公司截至2023年12月31日止年度的合併財務報表。在企業合併之前，FORVIS曾是GSH的獨立註冊會計師事務所。因此，業務合併前DHHC的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP（“Marcum”）於2023年4月25日獲悉，FORVIS將取而代之成為公司的獨立註冊會計師事務所。

Marcum關於截至2022年12月31日和2021年12月31日的公司財務報表的報告除了包括關於公司繼續作為持續經營的能力的解釋性段落外，不包含任何負面意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，以及截至審計員變更生效日期的後續期間，與Marcum沒有 “分歧”（如經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）S-K條例第304（a）（1）（iv）項所述），以及《交易法》S-K條例第304項的相關指示）關於會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序的任何問題，如果不向Marcum解決這些分歧滿意本來會促使馬庫姆在報告中提及分歧的主題。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，以及截至審計員變更生效日期的隨後的過渡期，除了管理層發現的與缺乏解釋DHHC A類普通股和認股權證的某些複雜特徵有關的內部控制存在重大缺陷外，沒有 “應報告的事件”（定義見《交易法》第S-K條第304（a）（1）（v）項）公司發行的債券導致重報了截至1月28日的公司經審計的資產負債表，2021年，以及截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度的中期財務報表。

提案 2 的董事會必選投票和推薦

要批准審計委員會選擇FORVIS作為公司截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，我們必須獲得贊成票

 

22

 

來自（a）出席年會或由代理人代表出席年會，以及（b）對提案2持肯定或否定態度的所有已發行股票的持有人。棄權票和經紀人無票將不計入該提案的贊成或反對票，也不會對提案產生任何影響。如果受益所有人未收到有關批准批准FORVIS任命的投票指示，則為其持有股份的經紀人將擁有對此事的自由裁量表決權。

董事會一致建議您對提案 2 投贊成票。

獨立註冊會計師事務所的費用和服務

如上所述，在馬庫姆被解僱後，FORVIS於2023年4月被任命為我們的獨立註冊會計師事務所。自2021年以來，FORVIS一直在審計GSH的財務報表。

下表列出了FORVIS和Marcum（就FORVIS而言，包括GSH）在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中提供的服務收取的總費用。這些費用分為審計費、審計相關費用、税費和所有其他費用。下表説明瞭每個類別中提供的服務的性質。

(1)

包括為提供與我們的年終財務報表審計、審查我們的季度報告中包含的中期財務報表以及對向美國證券交易委員會提交的註冊報表的審查同意和協助所提供的服務而收取的費用。

​

(2)

包括為保險和相關服務收取的費用，這些費用與我們的財務報表的審計或審查績效合理相關，未在 “審計費用” 項下報告。

​

(3)

包括針對税務合規、税務諮詢和税務籌劃的專業服務收取的費用。這些服務包括聯邦、州和國際税收合規方面的協助，以及與聯邦和州所得税事務相關的技術税務建議、銷售税協助和税務審計援助。

​

(4)

為提供服務而支付但未在 “審計費用”、“審計相關費用” 或 “税費” 項下報告的所有其他費用。

​

(5)

表示 Marcum 在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中收取的費用。

​

(6)

表示 FORVIS 在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中收取的費用。

​

(7)

表示 Marcum 在截至 2022 年 12 月 31 日的年度中收取的費用。

​

(8)

表示截至2022年12月31日止年度FORVIS向GSH收取的費用。“審計費用” 中顯示的金額包括為2022年提供的與GSH2019年、2020年和2021年財務報表的審計相關的服務而收取的費用，這些工作是在2022年進行的，與業務合併相關的工作。

​

審計委員會的預批准政策和程序

關於2023年3月的業務合併和審計委員會的成立，我們的審計委員會通過了一項章程，其中部分要求審計委員會預先批准（或在允許的情況下，隨後批准）我們的獨立審計師為公司提供的所有審計服務，以及所有允許的非審計服務，以確保提供

 

23

 

此類服務不會損害審計師的獨立性。預先批准必須詳細説明所提供的特定服務，並且通常需要支付特定費用。審計委員會已將預先批准權下放給其主席，以處理在委員會預定會議之間收到的申請。主席將在下一次預定會議上向審計委員會全體成員提交任何此類預先批准。業務合併後的上述所有服務均已根據上述規定獲得批准或預先批准。

在業務合併之前，Marcum提供的上表中列出的所有服務均已根據DHHC當時有效的政策獲得DHHC的批准。

審計委員會報告

我們的審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。我們審計委員會的每位成員都符合適用的納斯達克上市規則和美國證券交易委員會規則中包含的獨立性要求。審計委員會選擇我們的獨立公共會計師，但須經股東批准。

我們的管理層對我們的內部控制和財務報告流程負有主要責任。我們的獨立外部審計師FORVIS LLP負責對我們的財務報表進行獨立審計，並就這些經審計的財務報表是否符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則發表意見。

審計委員會已與管理層審查並討論了我們截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表。

審計委員會還與FORVIS討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會收到了PCAOB的適用要求所要求的關於FORVIS與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與FORVIS討論了其獨立性。審計委員會與FORVIS一起考慮了FORVIS在2023年向我們提供的非審計服務是否與其獨立性相容。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入向美國證券交易委員會提交的年度報告。

由董事會審計委員會提交：

傑森·伊諾克，主席

邁克爾·貝勒斯

羅伯特·多齊爾

艾倫·萊文

本審計委員會報告中的材料不應被視為 “徵集材料” 或 “已提交” 美國證券交易委員會。本審計委員會報告不應被視為以引用方式納入我們根據經修訂的1933年《交易法》或《證券法》提交的任何其他文件，除非我們特別以引用方式將其納入此類申報中。

 

24

 

某些受益所有人和管理層的安全所有權

概述

下表提供了截至記錄日期每位股東或一組關聯股東截至記錄日期對我們普通股的受益所有權的信息，截止日期為：

•

已知是我們 A 類普通股和 B 類普通股超過 5% 的受益所有人的每個人；

​

•

我們的每位指定執行官；

​

•

我們的每位董事；以及

​

•

我們所有現任執行官和董事作為一個整體。

​

下表基於董事、執行官和主要股東提供的信息；以及截至記錄日期向美國證券交易委員會提交的附表13G、附表13D和第16節文件。每張表格中標題為 “百分比” 的欄目基於截至記錄日期已發行和流通的11,397,589股A類普通股和36,973,876股B類普通股。

對特定受益所有人表中某些計算的解釋

實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果個人擁有對該證券（包括目前可在60天內行使或可行使的期權和認股權證）的唯一或共享投票權或投資權，則該人擁有該證券的實益所有權。除非下文腳註中所述並受適用的社區財產法和類似法律的約束，否則我們認為上述每個人對此類股票擁有唯一的投票權和投資權。

除非另有説明，否則我們認為表中列出的所有人員對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，否則以下每個實體或個人的營業地址均為南卡羅來納州查平市查平路917號29036。

 

25

 

*

小於 1%。

​

(1)

公司的實益所有權百分比是根據（i）11,397,589股A類普通股和（ii）截至記錄日期已發行和流通的36,973,876股B類普通股計算得出的。

​

(2)

包括已確定持有人可能被視為實益擁有的股份，包括為家庭成員利益而持有的信託股份，或指定持有人為受託人的信託股份。

​

(3)

包括在投資者行使認股權證時可發行的股票。

​

(4)

安塔拉資本的營業地址是哈德遜廣場55號，47樓，C套房，紐約，10001。證券的投票和處置控制權由希曼舒·古拉蒂持有，他是特拉華州有限責任公司Antara Capital GP LLC的管理成員，也是特拉華州有限合夥企業Antara Capital LP的普通合夥人，也是安塔拉資本的投資經理。

​

(5)

證券的投票和處置控制權由公司建築服務聯席執行副總裁彭寧頓·尼裏和公司首席運營官謝爾頓·特温作為共同受託人共享。

​

(6)

證券的投票和處置控制權由作為共同受託人的 Maigan Nieri Lincks 和 Shelton Twine 共享。

​

(7)

證券的投票和處置控制權由作為共同受託人的帕特里克·尼裏和謝爾頓·特温共享。

​

(8)

證券的投票和處置控制權由作為受託人的彭寧頓·尼利持有。

​

(9)

包括投資者持有的可轉換票據轉換後可能發行的股票。Conversant Opportunity Master Fund LP的營業地址是位於新澤西州薩米特市德福雷斯特大道25號的Conversant Capital LLC的營業地址 07901。

​

(10)

包括投資者持有的可轉換票據轉換後可能發行的股票。Dendur Master Fund Ltd.的營業地址為開曼羣島大開曼島 KY1-1104 Ugland House 郵政信箱 309 號 Maples Corporate Services Ltd.的營業地址。

​

(11)

包括投資者持有的可轉換票據轉換後可能發行的股票。Jasper Lake Ventures One LLC的營業地址為新澤西州恩格爾伍德懸崖西爾萬大道930號115號套房07632。

​

(12)

由投資者持有的可轉換票據轉換後可能發行的股票組成。Liminality Partners RV LP的營業地址是馬薩諸塞州波士頓阿靈頓街11號，郵編02116。

​

(13)

包括投資者持有的可轉換票據轉換後可能發行的股票。Hazelview Securities Inc.的營業地址是央街1133號四樓。安大略省多倫多，M4T 2Y7。

​

 

26

 

某些關係和關聯人交易

以下是對前兩個財政年度中發生的某些交易（包括一系列交易）的描述，這些交易涉及的金額超過12萬美元或我們在前兩個財年結束時總資產平均值的1％，其中任何董事、董事被提名人、執行官、超過5％的受益所有人及其各自的直系親屬（均為 “關聯人”）都有或將要擁有直接或將要擁有直接或將要擁有直接或將要擁有直接或將要擁有直接或將要擁有直接或將要擁有直接或將要擁有直接或將要擁有直接或將要擁有直接或將要擁有直接或將要擁有直接或將要擁有直接或將要擁有直接或將要擁有直接或將要擁有直接或將要擁有直接或將要擁有直接或將要擁有直接或將要擁有直接或將要擁有物質利益，補償安排除外（包括關於股權薪酬），見第36頁開頭的 “高管薪酬” 和第20頁的 “董事薪酬”。

根據《提名和公司治理委員會章程》和《關聯方交易委員會章程》，提名和公司治理委員會及關聯方交易委員會對所有關聯方交易進行合理的事先審查和監督，以確定是否存在潛在的利益衝突，但涉及執行官或董事薪酬的交易除外，這些交易由薪酬委員會監督。

企業合併前 DHHC 的交易

在業務合併之前，DHHC與關聯方進行了以下交易：

•

創始人股票和私募認股權證——2020年10月21日，DHP SPAC II贊助商有限責任公司（“贊助商”）購買了8,625,000股DHC的B類普通股（“創始人股份”），總收購價為25,000美元，合每股約0.003美元。在首次公開募股（“首次公開募股”）完成的同時，2021年1月25日，DHHC完成了（i）向保薦人共計4,983,999份私募認股權證（“私募認股權證”）的私募配售，每份私募認股權證的價格為1.50美元，總收益為7,475,999美元，（ii）共計949,334份私募認股權證以每次私募1.50美元的價格向某些合格的機構買家或機構認可投資者（“主要投資者”）認股權證，總收益為1,424,001美元。David T. Hamamoto對保薦人持有的普通股擁有投票權和投資自由裁量權。

​

•

發起人協議 — 在執行業務合併協議方面，發起人與DHHC和GSH簽訂了保薦協議，根據該協議，保薦人同意，在根據贊助協議發行此類創始人股份之前，除某些例外情況外，不轉讓其持有的2,120,627股創始人股份。根據保薦人協議，（i）37.5％的此類創始人股份將在觸發事件I發生時釋放，（ii）37.5％的此類創始人股份將在觸發事件III發生時釋放，（iii）25％的此類創始人股份將在觸發事件III（均定義見業務合併協議）發生時釋放，在每種情況下，在保薦人盈利期內（定義見保薦協議））。在收盤五週年之前未發行的任何此類創始人股票將被視為沒收。

​

如果在贊助商盈利期內完成一項交易，涉及 (i) 收購UHG的全部或大部分資產、業務或股權證券，或 (ii) 對UHG的股權或類似投資，在每種情況下，UHG的股東在該交易前夕持有的總共少於UHG（或其繼任者或母公司）有表決權股份的50％），任何當時未歸屬的創始人股份都將歸屬。

贊助商協議中與贊助商 Earn Out 股份相關的條款將在 (x) 所有創始人股份歸屬和 (y) 收盤五週年之際終止，以較早者為準。

•

融資承諾書 — 關於業務合併協議的執行，DHHC與發起人David T. Hamamoto和保薦人的子公司Antara Capital Total Total Return SPAC主基金有限責任公司（“Antara Capital”）簽訂了一份融資承諾書（“融資承諾書”），根據該承諾書，大衞·濱本和安塔拉資本（統稱 “投資者”）承諾或導致他們各自的關聯公司購買、購買但不贖回總額至少為250萬股DHC的A類普通股。具體而言，David T. Hamamoto和Antara Capital除其他外，分別而不是共同商定了主題

​

 

27

 

遵守某些條款和條件，(i) 購買（通過公開市場交易或其他方式），或促使其一家或多家控股關聯公司不遲於特別會議前五 (5) 個工作日購買並實益擁有不少於1,250,000股DHC A類普通股，以及 (ii) 在此類購買之後，不得出售、簽訂出售、贖回或以其他方式轉讓或處置的合同，在完成之前的任何時候，直接或間接獲得的股份或收購股份的經濟所有權企業合併協議所設想的交易。收購的股份不受任何轉讓或處置限制。

•

認購協議 — 在完成首次公開募股時，DHHC與主要投資者簽訂了認購協議（“認購協議”），根據該協議，除其他外，（i）發起人同意以每股0.003美元的收購價和3,625美元的總收購價向主要投資者轉讓最多1,250,625股創始人股份收盤和 (ii) 主要投資者以1美元的價格共購買了949,334份私募認股權證每份私募認股權證為0.50美元，首次公開募股結束時總收購價為1,424,000美元。每位主要投資者均已出售或贖回其所有公開股票；因此，根據認購協議的條款，贊助商向主要投資者分配了最多約16.1萬股創始人股票，收盤時的收購價格為0.003美元，總收購價約為483美元。根據與主要投資者簽訂的認購協議，在收盤時向主要投資者分配了約16.1萬股A類普通股和49,000股保薦收益股票。

​

•

行政支持 — 在業務合併之前，DHHC使用了贊助商在紐約公園大道250號7樓的辦公空間，紐約10177。2021年1月28日，DHHC開始每月向贊助商支付1萬美元，用於向我們的管理團隊成員提供辦公空間、祕書和行政服務。業務合併完成後，DHHC停止支付這些月度費用。對於在業務合併完成之前或與之相關的服務，DHHC沒有向其保薦人、高級職員、董事或其任何關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現費和諮詢費。但是，這些人獲得了與識別和調查潛在目標企業以及完成業務合併相關的任何自付費用報銷。

​

企業合併之前由 GSH 進行的交易

在企業合併之前重組GSH的業務方面，GSH與關聯方進行了以下交易：

•

對股東的分配 — 在業務合併完成之前，GSH（當時的S類公司）在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中向其股東進行了以下分配：分別向涅裏先生分配了約1,650萬美元和3,470萬美元；向2018年PWN信託基金分別沒有和約430萬美元；沒有向2018年MEN Trust進行任何和約430萬美元；無並分別向2018年PMN信託基金捐款約430萬美元。此類分配包括足以讓GSH股東繳納與GSH的S公司地位相關的税款並供個人使用的分配。

​

•

向土地開發關聯公司轉讓土地 — GSH在2022年將不動產轉讓給了某些附屬土地開發公司，這些公司由Nieri先生及其各種家族成員（統稱為 “土地開發關聯公司”）擁有，總價值約為2410萬美元。

​

•

向PC Land Development Co., LLC（“PCLDC”）貸款 — 2022年2月，GSH向PCLDC貸款了1,000萬美元，以即期票據為證；PCLDC與GSH於2022年8月1日簽訂的票據修改協議對該票據進行了修改，以延長到期日。這筆貸款在業務合併完成之前已註銷。PCLDC歸涅裏先生及其某些家庭成員所有。

​

 

28

 

•

各種其他應付/到期事項的結算 — 在業務合併之前，GSH為土地開發關聯公司提供某些服務並參與了其他交易，導致應付/到期應付的餘額總額約為3,900萬美元，GSH應付的餘額約為1,250萬美元。這些款項是在業務合併結束時結算或註銷的。

​

•

與奧格雷迪先生的信函協議 — 根據日期為2022年5月13日且自2021年9月24日起生效的信函協議（“信函協議”），GSH聘請TS20控股有限責任公司協助GSH完成可能與SPAC的交易。TS20 Holdings, LLC由湯姆·奧格雷迪全資擁有。根據信函協議，GSH在收盤時向TS20 Holdings, LLC支付了金額為80萬美元的成功費用。此外，根據信函協議，GSH同意向奧格雷迪先生支付每月5,000美元的費用，用於他在GSH董事會任職（隨後向GSH董事會所有成員支付的月費增加到6,250美元，（ii）向奧格雷迪先生支付相當於20,000美元的月費，用於支付他作為GSH首席行政官的服務。業務合併完成後，此類付款即停止。

​

與業務合併相關的交易

DHC和/或UHG與關聯方簽訂了以下與業務合併相關的交易：

•

經修訂和重述的註冊權協議 — 在業務合併的關閉方面，UHG、保薦人、DHHC的某些證券持有人和GSH的某些前股東簽訂了經修訂和重述的註冊權協議（“經修訂和重述的註冊權協議”），根據該協議，保薦人、其他DHHC證券持有人方及其GSH股東方（i) 同意不出售或分配 UHG 的任何股權證券根據經修訂的註冊權協議的定義，在封鎖期內，除其中所述的某些例外情況外，以及 (ii) 被授予了其A類普通股的某些註冊權。經修訂的註冊權協議還規定，UHG將支付與此類註冊相關的某些費用，並向其中的證券持有人賠償某些責任。

​

•

認購協議 — 2023年3月23日，與DHHC努力籌集資金以滿足最低現金條件（定義見業務合併協議）有關，DHHC與GSH和某些在2023年3月16日之前在公開市場上購買DHHC的A類普通股的投資者簽訂了某些私募交易（統稱為 “股票封鎖協議”）（每筆交易 “封鎖投資者”），包括（i）萊文先生、克萊門茨博士和布蘭德先生，（ii）布蘭德先生的家庭成員埃裏卡·布蘭德先生李爾和吉莉安·布蘭德，以及涅利先生的家庭成員傑克·尼裏（iii）以及為尼利先生家族成員的利益而設立的某些信託（統稱為 “涅利信託”）（前述各項（i）—（iii），“感興趣的鎖倉投資者”）。所得款項用於一般公司用途。

​

根據股票鎖定協議，進行了以下購買：

•

萊文先生共購買了125萬股A類普通股，包括（i）公開市場上的100萬股A類普通股和（ii）從DHHC購買了25萬股A類普通股，總收購價為10,082,500美元。

​

•

克萊門茨博士共購買了20,000股A類普通股，包括（i）公開市場上的16,000股A類普通股和（ii）從DHHC購買了4,000股A類普通股，總收購價為161,320美元。

​

•

布蘭德先生共購買了997,920股A類普通股，包括（i）公開市場上的99,000股A類普通股和（ii）從DHHC購買了24,750股A類普通股，總收購價為998,167.50美元。

​

•

埃裏卡·布蘭德·李爾共購買了7.5萬股A類普通股，包括（i）公開市場上的6萬股A類普通股和（ii）從DHHC購買了15,000股A類普通股，總收購價為604,950美元。

​

 

29

 

•

吉莉安·布蘭德共購買了7.5萬股A類普通股，包括（i）公開市場上的6萬股A類普通股和（ii）從DHHC購買了15,000股A類普通股，總收購價為604,950美元。

​

•

傑克·尼裏共購買了37,500股A類普通股，包括（i）公開市場上的3萬股A類普通股和（ii）從DHHC購買了7,500股A類普通股，總收購價為302,475美元。

​

•

2018年PWN信託基金和2018年MEN Trust各共購買了41,667股A類普通股，包括（i）公開市場上的33,334股A類普通股和（ii）從DHHC購買了8,333股A類普通股，總收購價為337,418美元；2018年PMN信託基金共購買了41,666股A類普通股 A類普通股，包括（i）公開市場上的33,333股A類普通股和（ii）來自DHHC的8,333股A類普通股，總收購價為337,408美元。

​

此外，2023年3月23日，涅利信託簽署了認購協議，規定每家涅利信託基金在業務合併生效時以333,413美元的總收購價購買41,666股A類普通股。所得款項用於一般公司用途。

其他關聯人交易

土木工程服務

GSH已與哥倫比亞土木工程有限責任公司（“CEC”）簽訂合同，提供土木工程和測量服務。CEC間接由彭寧頓·尼利持有55％的股權，他是涅利的兒子，UHG建築服務聯席執行副總裁，A類普通股37.6％的受益所有人。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，GSH分別向CEC支付了約74,000美元和約711,000美元，用於提供此類服務。

已制定批次購買協議

GSH與土地開發關聯公司簽訂土地購買協議（統稱為 “地塊購買協議”），這些關聯公司直接或間接地歸涅利先生和/或涅利信託基金所有。此外，涅利先生擁有彭寧頓社區有限責任公司49％的所有權，該實體成立的目的是成為每家土地開發附屬公司的唯一管理者。地塊購買協議規定，GSH以等於公允市場價值的價格購買土地開發關聯公司擁有和開發的土地。業務合併後，GSH在簽訂土地購買協議後向相應的土地開發子公司支付初始押金。在截至2023年12月31日的年度中，此類存款總額約為3,090萬美元。在截至2023年12月31日的年度中，GSH向土地開發關聯公司支付了總額約1710萬澳元的款項，用於根據地塊購買協議購買土地。

服務協議

在2023年期間，UHG成為與PCLDC簽訂的服務協議的當事方，根據該協議，雙方的某些員工向另一方提供服務，某些共享費用根據預先確定的方法進行分配。在截至2023年12月31日的年度中，UHG向PCLDC分配了約35.5萬美元的管理費用，PCLDC向其收取了約20.6萬美元的物業維護服務費用。

辦公室租賃

GSH向Two Blue Stallions, LLC（“TBS”）租賃辦公空間，該公司歸涅裏先生的子女和信託基金所有，為包括彭寧頓·涅利在內的這些孩子提供福利。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，根據此類租賃安排，GSH分別向TBS支付了約48.8萬美元和55.6萬美元。

 

30

 

2023年，GSH開始向大學別墅有限責任公司（“UC”）租賃辦公空間，該公司由TBS和Nieri的妻子擁有。在截至2023年12月31日的年度中，根據此類租賃安排，GSH向加州大學支付了約14.6萬美元。

樣板房的銷售和租賃

在截至2022年12月31日的年度中，GSH向TBS（總銷售價格約為110萬美元）、2018年PMN Trust（總銷售價格約為110萬美元）、2018年MEN Trust（總銷售價格約為110萬美元）、2018年PWN Trust（總銷售價格約為7.412億美元）和加州大學（總銷售價格約為7.412億美元）出售樣板房 1,000）和涅利先生（銷售價格約為27.2萬美元）。從2023年開始，GSH是TBS、2018年PMN信託基金、2018年MEN信託基金、2018年PWN信託基金和加州大學樣板房的出租人。租約規定支付每月基本租金以及維護、維修、水電費和税款。2023年期間，GSH向此類實體共支付了約50萬美元。

總承包商服務

從2023年開始，GSH是與TBS和UC簽訂的施工合同的當事方，根據該合同，GSH提供總承包商服務。在截至2023年12月31日的年度中，根據此類合同，GSH獲得了約250萬美元的收入。

向 OF 建築有限責任公司付款

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，GSH分別向OF Construction, LLC支付了約23,000美元和56.3萬美元，用於支付某些場地承包服務。涅利先生擁有OF Construction, LLC45％的會員權益。

對我們的董事和高級管理人員的賠償

經修訂和重述的章程規定，在某些情況下，UHG 將在法律允許的最大範圍內對其董事和高級管理人員進行賠償。受保人還有權在某些限制的前提下獲得預付款，並報銷該受保人在最終處置之前為任何訴訟進行辯護或以其他方式參與任何訴訟所產生的費用（包括律師費）。

UHG 持有董事和高級管理人員保險單，根據該保單，其董事和高級管理人員為以董事和高級管理人員身份採取的行動提供保險。UHG認為，經修訂和重述的公司註冊證書中的賠償條款對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。

上述賠償權不排除受賠人根據任何法規、經修訂和重述的公司註冊證書的任何規定、我們的修訂和重述的章程、協議、股東或無私董事的投票或其他內容可能擁有或此後獲得的任何其他權利。儘管如此，我們沒有義務就董事或高級管理人員提起的訴訟（或部分訴訟）向董事或高級管理人員提供賠償，除非該訴訟（或部分訴訟）已根據我們經修訂和重述的公司註冊證書中概述的適用程序獲得董事會授權。

關聯方交易的政策和程序

UHG的提名和公司治理委員會有權審查和批准關聯方交易，關聯方交易的定義是根據第S-K條例第404項需要披露的交易、安排或關係，或UHG與（i）UHG的任何董事或執行官之間的交易；（ii）任何董事或執行官之間的交易；（iii）持有任何股權超過5％的UHG證券持有人 UHG 種羣的類別以及 (iv) 上述任何人的直系親屬。在評估關聯方交易時，UHG的提名和公司治理委員會會考慮現有並被認為與UHG提名和公司治理委員會相關的相關事實和情況，包括交易的條款是否不低於

 

31

 

在相同或相似的情況下以及關聯方在交易中的利益範圍內，比獨立第三方通常可獲得的條款更優惠。

除上述內容外，根據經修訂和重述的公司註冊證書，董事會成立了關聯方交易委員會，負責審查和批准UHG與其任何子公司之間的任何合同或交易，另一方面，Michael Nieri或Nieri先生的任何關聯公司或關聯公司之間的任何合同或交易。

 

32

 

執行官

下表提供了截至記錄日期我們每位執行官的姓名、年齡和職位。下表列出了每位執行官的某些傳記信息。

邁克爾·尼裏 — 有關涅利先生的傳記信息，請參閲上面的 “提案 1：董事選舉”。

小約翰 G.（傑克）米琴科自 2023 年 7 月起擔任我們的總裁。Micenko先生在住宅房地產和抵押貸款融資行業擁有20多年的經驗，最近在BTIG LLC（“BTIG”）擔任董事總經理，自2021年以來，他一直領導該公司的住房生態系統投資銀行業務，為企業客户尋找住宅行業各個方面的機會。在BTIG任職之前，米琴科先生在2004年至2021年期間擔任薩斯奎哈納國際集團有限責任公司的高級股票分析師兼研究副總監。米琴科先生於2000年至2004年在雷曼兄弟控股公司擔任副總裁，並於1996年至2000年在房地產投資信託基金弗裏德曼·比林斯·拉姆齊集團擔任副總裁。米琴科先生擁有約翰·卡羅爾大學的金融學學士學位，併為我們的管理團隊帶來了他在住宅融資、資本市場和併購方面的豐富背景。

Shelton Twine自業務合併以來一直擔任我們的首席運營官。Twine先生負責監督我們的日常運營，以執行公司的戰略願景。在業務合併之前，他曾擔任GSH及其附屬實體管理團隊的關鍵成員20年。在2018年7月成為GSH首席運營官之前，Twine先生從2002年開始在GSH擔任過多個職位，包括在2015年至2018年期間擔任GSH的運營副總裁和2004至2007年擔任副總裁。從2007年到2015年，Twine先生在從GSH分拆出來後擔任房地產和營銷服務（RMS）總裁，負責監督房地產和銷售業務。他是涅利大家庭的一員，是邁克爾·尼裏的姐夫和彭寧頓·涅裏的叔叔。Twine先生是一名持牌房地產經紀人，擁有弗吉尼亞州諾福克市Old Dominion大學的文學學士學位。

湯姆·奧格雷迪 — 有關奧格雷迪先生的傳記信息，請參閲上面的 “提案 1：董事選舉”。

自業務合併以來，基思·費爾德曼一直擔任我們的首席財務官。費爾德曼先生曾在2020年10月至2024年3月期間擔任Nu Ride Inc.（前身為洛茲敦汽車公司）的董事，該公司是一家電動汽車創新者，專注於開發高質量的輕型工作車輛。費爾德曼先生曾擔任DHHC的首席財務官，從2020年10月起一直擔任該職務，直至業務合併。費爾德曼先生從成立起一直擔任DHHC的董事，直到2022年8月2日辭職，他的辭職並不是因為與DHHC有任何分歧。費爾德曼先生曾從2017年5月起在紐約證券交易所上市的房地產投資信託基金北極星房地產歐洲公司（紐約證券交易所代碼：NRE）擔任首席財務官兼財務主管，該公司於2019年9月被安盛投資經理人-不動產收購。費爾德曼先生於 2017 年 1 月至 2019 年 10 月擔任 Colony Capital, Inc. 的董事總經理，並擔任 的前身公司北極星資產管理集團公司的董事總經理

 

33

 

Colony Capital, Inc. 於 2014 年 7 月至 2017 年 1 月任職，2014 年 1 月至 2014 年 7 月擔任北極星房地產金融公司的董事總經理，2012 年 1 月至 2013 年 12 月擔任北極星房地產金融公司董事。在所有這些職位中，費爾德曼先生的職責都包括資本市場、企業融資和投資者關係。在職業生涯的早期，費爾德曼先生曾在北極星房地產金融公司、高盛、摩根大通和畢馬威會計師事務所擔任過各種財務職務。費爾德曼先生擁有賓厄姆頓大學會計學理學學士學位。2021年，就DiamondPeak-Lordstown Motors的合併提起了幾起集體訴訟和衍生訴訟，以及與洛茲敦汽車預購和生產時間表有關的索賠：一起在俄亥俄州的聯邦法院，四起在特拉華州的聯邦法院，兩起在特拉華州的衡平法院。在每起訴訟中，費爾德曼先生都被指定為個人被告。這些訴訟通常有共同的事實關係，指控包括費爾德曼在內的所有被告違反證券法和其他索賠。費爾德曼先生是特許金融分析師和註冊會計師。

艾琳·裏夫斯·麥金尼斯自 2023 年 7 月起擔任我們的總法律顧問兼公司祕書。在加入UHG之前，裏夫斯·麥金尼斯女士於2018年12月至2023年6月在納爾遜·穆林斯·萊利和斯卡伯勒律師事務所擔任合夥人兼證券業務組聯席主席，此前曾於2017年3月至2018年12月擔任法律顧問。裏夫斯·麥金尼斯女士曾在特勞特曼·桑德斯律師事務所（現為特勞特曼·佩珀·漢密爾頓·桑德斯律師事務所）和貝克、多納爾森、比爾曼、考德威爾和伯科維茨律師事務所擔任助理總法律顧問，該公司是一家房地產投資公司，也是各種另類投資產品的贊助商。Reeves McGinnis女士在協助上市公司處理美國證券交易委員會的報告和合規及公司治理事務，以及代表上市和私營公司參與籌資活動方面擁有豐富的經驗。她擁有喬治亞大學法學院的法學博士學位和喬治亞大學的政治學文學學士學位。

自業務合併以來，Kookie McGuire一直擔任我們的財務副總裁，領導會計部門，履行管理層的所有財務報告和信託責任，指導現金流管理並監督所有人力資源和薪資活動。麥奎爾女士曾在2013年6月擔任GSH的財務總監，直至業務合併。McGuire女士在多家房地產公司擁有超過20年的會計管理經驗，包括在南卡羅來納州領先的商業房地產公司之一NAI Avant, LLC擔任高級會計師。她的會計職業生涯始於1996年，在全國房屋建築商Centex工作，最終成為部門財務總監。McGuire 女士擁有南卡羅來納大學斯帕坦堡分校工商管理學位（主修會計）。McGuire女士為管理團隊帶來了對GSH會計和財務報告的寶貴理解。

Pennington Nieri 自業務合併以來一直擔任我們的建築服務聯席執行副總裁，負責管理與設計、採購和估算、許可和施工團隊後臺支持相關的日常程序。Nieri先生此前曾擔任副總裁，負責GSH的建設前期，直至業務合併。自2022年1月以來，涅裏先生還間接擁有哥倫比亞土木工程公司55％的權益，該公司是一家工程和測量公司。涅利先生是邁克爾·涅裏先生的兒子，也是謝爾頓·特温的侄子。Nieri 先生擁有克萊姆森大學的建築科學與管理學位。

Jeremy Pyle 自業務合併以來一直擔任我們的建築服務聯席執行副總裁，負責監督和指導 GSH 在南卡羅來納州和佐治亞州中部地區、薩姆特、格林維爾、斯巴達堡、鵝溪、艾肯、奧古斯塔、佛羅倫薩和克萊姆森市場的所有建築活動。派爾先生曾在2020年5月至業務合併期間擔任建築業副總裁。派爾先生於2005年開始在GSH擔任總監，後來晉升為生產經理，最終成為建築服務聯席執行副總裁。派爾先生為管理團隊帶來了對建築行業的深刻理解。

Robert Penny自業務合併以來一直擔任我們的銷售執行副總裁，此前曾在2020年1月至業務合併期間擔任GSH銷售副總裁。Penny 先生負責產品規劃、庫存管理、銷售和合同管理、市場介紹和客户關係。此前，Penny先生在2013年10月至2020年1月期間擔任GSH的區域銷售經理，負責中部地區、上州和沿海地區。Penny 先生擁有南卡羅來納大學酒店、餐廳和旅遊管理學位。

 

34

 

選舉主席團成員

我們的執行官目前由董事會每年選舉一次，任期直至其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們提前辭職或免職。邁克爾·尼利是謝爾頓·特温的姐夫，也是彭寧頓·尼利的父親。

 

35

 

高管薪酬

薪酬目標和概述

我們認為，我們的執行官和其他關鍵員工的技能、才能、判斷力和奉獻精神是影響我們長期股東價值的關鍵因素。因此，我們的目標是維持薪酬計劃，該計劃將公平地補償我們的執行官，吸引和留住高素質的執行官，激勵我們的執行官實現明確的公司目標，並獎勵實現明確的公司目標，並使我們的執行官的長期利益與股東的長期利益保持一致。我們認為，對於我們公司而言，股票薪酬是吸引員工的重要動力，儘管基本工資和可能的現金獎勵必須處於競爭水平，但通過使用股權獎勵將創造股東價值的可能性與個人薪酬潛力適當聯繫起來，對績效的影響最大。

薪酬委員會

董事會薪酬委員會由董事會的三名非僱員成員組成。薪酬委員會審查管理層在實現公司目標方面的表現，旨在確保以符合我們的薪酬理念和競爭實踐的方式為執行官提供有效的薪酬。在履行這一職責時，薪酬委員會每年審查每位執行官的業績。我們的首席執行官作為執行團隊的經理，負責評估我們的執行官對公司目標的貢獻，並就除本人以外的每位高管團隊成員的薪酬、現金獎勵和股權獎勵的績效增長向薪酬委員會提出建議。薪酬委員會與首席執行官會面，以評估、討論和修改或批准這些建議。當首席執行官不在時，薪酬委員會還會對首席執行官的繳款進行類似的評估，並決定工資、現金獎勵和股權獎勵的增加。

2023 年薪酬彙總表

下表彙總了我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中向首席執行官和另外兩位薪酬最高的執行官支付的薪酬。在本委託書中，我們將這些執行官稱為 “指定執行官”。

(1)

表示根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的2023年期間每項期權獎勵的總授予日公允價值。

​

(2)

包括（i）7,692美元的汽車補貼，（ii）401（k）公司配套的13,200美元，以及（iii）5,017美元的醫療保險費成本。

​

(3)

包括（i）25,000美元的汽車補貼，（ii）401（k）公司補貼12,200美元，以及（iii）11,010美元的醫療保險費成本。

​

(4)

未提供截至2022年12月31日止年度的高管薪酬信息，因為該個人在該期間沒有指定執行官。

​

(5)

由與業務合併相關的成功費用組成，金額為800,000美元。

​

 

36

 

截至 2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日指定執行官持有的未償期權獎勵的相關信息。表後腳注描述了適用的歸屬條款。

(1)

所有期權獎勵在自授予之日起的四年內按比例歸屬。

​

2024 年高管薪酬框架

2024年2月16日，薪酬委員會批准了我們的高管（“高管”）的2024年薪酬框架（“2024年高管薪酬框架”），其中包括其指定的執行官，其中包括2024年的基本工資、現金獎勵和股權獎勵。薪酬委員會在制定2024年高管薪酬框架時保留了WealthPoint，WealthPoint應薪酬委員會的要求和指導與管理層合作。2024 年高管薪酬框架包括以下內容：

•

2024 財年的基本工資；

​

•

潛在的現金獎勵，根據該潛力，高管將有權根據定量和定性指標獲得獎金；以及

​

•

股權獎勵，根據該獎勵，高管將有權獲得基於時間和績效的股票獎勵。

​

薪酬委員會對2024年高管薪酬框架的批准基於各種因素，包括WealthPoint提出的建議等。

基本工資和現金獎勵

薪酬委員會為每位指定執行官設定的2024年基本工資和目標獎金如下：

2024年每項目標獎金的量化部分將根據三個獨立的績效指標進行評估：（i）公司報告的調整後息税折舊攤銷前利潤；（ii）收入；（iii）房屋關閉。符合績效衡量標準門檻要求的績效將根據該績效衡量標準支付75％的獎勵部分。根據該績效衡量標準，符合目標要求的績效將導致100％的獎勵部分支付。符合最高要求的績效將導致基於 的獎勵部分的支付百分比更高（涅利先生為 225%，米琴科先生為 150%，奧格雷迪先生為 110%）

 

37

 

那個績效衡量標準。每個獎勵的定性部分基於個人績效目標，根據業績，範圍在50％至100％之間，前提是公司報告的調整後息税折舊攤銷前利潤達到至少4,000萬美元，高管才有資格根據定性目標獲得獎金。如果性能介於兩個級別之間，則應用線性插值。如果我們的業績未達到門檻要求，則不會根據該績效衡量標準對獎勵的定量部分支付任何款項。如果我們的績效超過最高要求，則獎勵定量部分的付款將以該績效衡量標準的最大支付金額為上限。

股票獎勵

股票獎勵包括基於時間的股票期權和基於業績的限制性股票單位（“PSU”）。薪酬委員會為我們的每位指定執行官設定的股權獎勵如下：

適用於股權獎勵的某些實質性條款，例如控制權變更的影響以及此類獎勵在受益人終止僱用時的待遇，受每位受益人各自的僱傭協議的約束，這些協議在 “— 高管僱傭協議和其他安排” 中有更詳細的描述。以下是對基於時間的期權和PSU的某些其他條款和條件的描述。

基於時間的股票期權

基於時間的股票期權從授予之日起的四年內按比例歸屬，但要視接受者在適用的歸屬日期之前是否繼續工作或服務而定。

基於業績的限制性股票單位

PSU將在截至2028年3月30日的這段時間內（如果有），在過去的30個連續交易日中，有20個A類普通股的交易量加權平均價格大於或等於18.00美元。

行政人員僱傭協議和其他安排

僱傭協議

我們已經與某些執行官簽訂了僱傭協議，包括我們的指定執行官（統稱為 “僱傭協議”）。

《僱傭協議》均規定了我們可因死亡或殘疾而終止的隨意僱傭關係，無論是否有原因，行政部門可以有無正當理由終止，也可以由雙方共同終止。Nieri先生的僱傭協議的期限為5年，自動續訂一年，最多再延長5年。我們其他執行官的僱傭協議期限為3年，自動續訂12個月。僱傭協議規定，邁克爾·尼裏先生的基本遣散費（定義見僱傭協議），即邁克爾·尼裏先生24個月的基本工資，12個月的基本工資，以及我們無故解僱或高管因正當理由解僱時的激勵性遣散費（定義見僱傭協議），前提是執行索賠解除書。

《就業協議》規定，涅利先生的基本工資為1,033,707美元；米琴科先生的基本工資為65萬美元；奧格雷迪先生的基本工資為32.5萬美元。2023年計劃下可能的年度績效獎金和股權補助將由薪酬委員會決定。

 

38

 

在任命期間，米琴科先生獲得了購買公司最多314,019股A類普通股的期權的初始授予，該期權將在最初授予之日的前四個週年紀念日分四次分期授予和行使，前提是米琴科先生在每個此類歸屬日期之前繼續在公司工作。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

2023年計劃是唯一將公司股權證券留待發行的薪酬計劃。下表顯示了截至2023年12月31日2023年計劃下的可用證券數量：

(1)

(b) 列中的價格反映了截至2023年12月31日已授予但未沒收、到期或行使的2023年計劃下所有未平倉期權的加權平均價格。限制性股票單位不包括在確定 (b) 列的加權平均值中，因為它們沒有行使價。

​

UHG 股權激勵計劃

United Homes Group, Inc. 2023 年股權激勵計劃

2023年計劃在DHHC董事會和股東通過後，自業務合併結束之日起生效。

2023年計劃的目的是為UHG或其關聯公司的特定董事、高級職員、員工、顧問和顧問（以及潛在的董事、高級職員、員工、顧問和顧問）提供額外激勵，他們的貢獻對UHG及其關聯公司的業務增長和成功至關重要，以加強這些人對UHG及其關聯公司的承諾，激勵這些人忠實勤奮地履行職責並吸引並留住有能力和敬業精神的人員努力將帶來UHG及其附屬公司的長期增長和盈利能力。

獎勵類型

2023年計劃規定向UHG或其關聯公司的董事、高級職員、員工、顧問和顧問發行股票期權（包括非法定股票期權和激勵性股票期權）、股票增值權（稱為 “SARs”）、限制性股票、限制性股票單位（簡稱 “RSU”）、股票獎勵和績效薪酬獎勵。

可供發行的 A 類普通股

2023年計劃規定，總數量的A類普通股將留待未來發行，相當於業務合併生效之後的A類普通股的10％（“初始股份上限”），外加根據Great Southern Homes, Inc. 2022年股權激勵計劃授予的未償股權獎勵的已轉換為股權獎勵的股票

 

39

 

在企業合併協議中設想的交易完成後按2023年計劃以A類普通股計價，加上從2024年開始到2033年結束的每個財政年度的第一天的年度增幅，等於上一財年最後一天流通股的四（4％）（A）百分之四（4％），以及（B）董事會或薪酬委員會確定的較小數量的股份。根據2023年計劃獲得獎勵但根據2023年計劃被沒收、取消、到期、未行使或以現金結算的股票將再次根據2023年計劃獲得獎勵。參與者投標或交換或由UHG作為2023年計劃下任何獎勵的付款而扣留的A類普通股，以及參與者交換或UHG或其任何子公司為履行與任何全額獎勵相關的預扣税義務而扣留的任何股份，將可用於2023年計劃下的後續獎勵。參與者投標或交換的股票（如果有）或UHG作為行使2023年計劃下的任何期權或特別股權的全額或部分付款，或者與支付與任何特區股票結算相關的任何預扣税義務或UHG未發行的與任何特別行政區股票結算相關的股票總數將添加到2023年計劃下可供獎勵的股票總數中。假設或替代先前由UHG收購的實體授予的未償獎勵或與UHG合併而授予的基礎獎勵的股份（如果有）將不計入2023年計劃下可供獎勵的股票總數。

管理

2023年計劃由薪酬委員會管理。薪酬委員會可以解釋2023年計劃，可以制定、修改和撤銷規則，併為2023年計劃的管理做出所有必要或理想的決定。

2023年計劃允許薪酬委員會選擇將獲得獎勵的合格領取者，確定這些獎勵的條款和條件，包括但不限於獎勵的行使價或其他購買價格、受獎勵的A類普通股或現金或其他財產的數量、獎勵期限和適用於獎勵的歸屬時間表，並修改未付獎勵的條款和條件。委員會根據2023年計劃的規定做出的所有決定將是最終的、決定性的，對所有人都有約束力。

公平調整

如果薪酬委員會確定任何股息（普通現金分紅除外）或其他分配、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、分立、分割、分割、分割、合併、合併、分割、合併、回購或交換UHG的A類普通股或其他證券、發行認股權證或其他收購UHG的A類普通股或其他證券的權利 HG，或其他影響A類普通股的類似公司交易或事件，例如調整為了防止根據2023年計劃或獎勵計劃提供的福利或潛在福利被稀釋或擴大，薪酬委員會應以其認為公平的方式對任何獎勵的股份數量和種類或行使價進行任何調整。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

參見此處標題為 “公司治理——薪酬委員會聯鎖和內部人士參與” 的章節，該章節以引用方式納入此處。

 

40

 

其他事項

本委託書和年度報告可在我們的公司網站www.unitedhomesgroup.com上查閲。你也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得副本。

在我們向美國證券交易委員會提交的文件中，信息有時 “以引用方式納入”。這意味着我們向您推薦先前向美國證券交易委員會提交的信息，這些信息應被視為特定文件的一部分。根據美國證券交易委員會的規定，本委託書中包含的 “審計委員會報告” 未以引用方式納入向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中，也不得被視為 “徵集材料”。此外，該代理聲明還包括多個網站地址。這些網站地址僅用於提供不活躍的文本參考。這些網站上的信息不屬於本代理聲明的一部分。

如前所述，我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。年度報告不包括證物（某些認證除外），但確實包括向美國證券交易委員會提交的證物清單。在收到委託人的書面請求後，我們將向每位徵集代理人的人提供年度報告證物的副本，每頁收費10美分。請將您的請求轉交給位於南卡羅來納州查平市查平路917號的聯合家居集團有限公司，29036，收件人：公司祕書。

 

41

 

如有問題或獲得投票方面的幫助，請聯繫我們

如果您對股票進行投票有任何疑問或需要任何幫助，或者需要本委託聲明或投票材料的更多副本，請聯繫：

投資者關係
聯合家居集團有限公司
查平路 917 號
Chapin，南卡羅來納州 29036
(844) 776-4663
investors@unitedhomesgroup.com

讓您的股票在年會上有代表性很重要。無論您是否計劃參加年會，請使用互聯網或電話進行投票，或者，如果您通過郵件收到了代理卡的紙質副本，請簽署並歸還隨附的代理卡，這樣您的股票就會派代表參加年會。

 

42

簽名 [請在方框內簽名]簽名日期（共同所有者）投票日期，用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：保留這部分以備記錄此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。僅分離並退回此部分 v38981-p10163 提名人:01) Michael P. Nieri02) James P. Clements2) James P. Clements2。批准任命FORVIS, LLP為截至2024年12月31日止年度的公司獨立審計師。！!!1。選舉董事為所有人扣留除反對棄權之外的所有人！!!聯合家居集團有限公司要取消對任何個人被提名人的投票權，請標記 “除外的所有人”，然後寫上 “董事會建議您在下方對被提名人的人數投贊成票。以下：董事會建議您對以下提案投贊成票：請嚴格按照您的姓名在此處簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時，請提供完整的職稱。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權官員簽署公司或合夥企業的完整名稱。注意：在會議或任何休會之前適當處理的其他事項。United HOMES GROUP, INC.917

CHAPIN ROADCHAPIN，南卡羅來納州 29036.通過互聯網進行投票——www.proxyvote.com或掃描上方的二維條形碼在截止日期或會議日期前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，使用互聯網傳輸您的投票指令，並以電子方式傳送信息。訪問網站時請準備好代理卡，按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。未來代理材料的電子交付如果您想減少我們公司郵寄代理材料所產生的成本，您可以同意通過電子郵件或互聯網以電子方式接收所有未來的委託書、代理卡和年度報告。要註冊電子投票，請按照上述説明使用互聯網進行投票，並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。通過電話投票-1-800-690-6903在截止日期或會議日期的前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。致電時請準備好代理卡，然後按照説明進行操作。通過 MailMark 投票，在代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資信封中退回，或者將其退回紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道 51 號 Broadridge 11717。掃描查看材料並投票 w

​

關於年會代理材料可用性的重要通知：通知和委託書以及10-K表格可在www.proxyvote.com.v38982-p10163上查閲，並將在反面簽署。United HOMES GROUP, INC. 年度股東大會美國東部時間2024年5月15日上午9點該代理人代表董事會徵集以下籤署人特此任命基思·費爾德曼的每位成員以及擁有全部替代權的艾琳·裏夫斯·麥金尼斯代表下列簽署人並對聯合住房集團公司的所有股票進行投票（“公司”）有權在公司年度股東大會上投票，該年會將於當地時間2024年5月15日上午9點在位於南卡羅來納州查平市查平路917號的公司辦公室29036舉行，並可在任何休會或延期時進行投票：（1）如下文所述，如反面所列提案所述，以及公司的委託書中更具體的描述，特此確認已收到，並且 (2) 根據他們的最佳判斷，可能需要處理的其他事項Meeting.this 代理如果執行得當，將按照此處規定的方式進行投票。如果沒有做出此類指示，則將根據董事會的建議對該代理進行投票。