☑ 由註冊人提交 |
☐ 由註冊人以外的一方提交 |
選中相應的複選框： |
☐ 初步委託書 |
☐ 機密，僅供委員會使用（規則14a-6 (e) (2) 所允許） |
☑ 最終委託聲明 |
☐ 權威附加材料 |
☐ 根據第 240.14a-12 條徵集材料 |
支付申請費（勾選所有適用的複選框）： |
☑ 無需付費。 |
☐ 先前使用初步材料支付的費用。 |
☐ 根據《交易法》第14a-6（i）（1）條和第0-11條，第25（b）項的要求，費用按附件中的表格計算。 |
| 來自我們的董事長
|
|
無論我們是幫助客户診斷疾病、開發新療法、保護我們的星球還是保護人們的安全，我們都知道我們的工作正在改善全球的生活。” |
親愛的股東，
感謝您對賽默飛世爾科學的信任。在您的支持下，我們將繼續為我們的公司和我們的世界建設更光明的未來。
所有這一切都始於履行我們的使命，使我們的客户能夠讓世界更健康、更清潔、更安全。無論我們是幫助客户診斷疾病、開發新療法、保護我們的星球還是保護人們的安全，我們都知道我們的工作正在改善全球的生活。這激勵着我們 120,000 多名同事每天盡其所能，也為我們的成功提供了動力。
回顧2023年，我們有效地應對了充滿挑戰的宏觀經濟環境，成為客户更強大的合作伙伴，並對社會產生了積極影響。
從我們的財務業績開始，我們團隊的出色執行力和對客户的關注使我們能夠提供差異化的業績。這包括428.6億美元的收入、15.45美元的GAAP攤薄後每股收益（EPS）和21.55美元的調整後每股收益*以及70.1億美元的自由現金流*。此外，我們通過35億美元的股票回購和分紅向股東返還了大量資金。
同時，我們繼續推進久經考驗的增長戰略，該戰略由三大支柱組成：
• 提供高影響力的創新
• 深化我們與客户之間值得信賴的合作伙伴地位
• 建立在我們無與倫比的商用引擎之上
2023 年，我們在研發方面投資了 13 億美元，為我們的業務提供新技術，幫助我們的客户應對世界上一些最大的挑戰。此外，我們在與客户的合作伙伴關係和合作方面取得了重大進展，同時還通過激動人心的補充戰略收購增強了我們的產品和服務，進一步鞏固了我們值得信賴的合作伙伴地位。在這一年中，我們還對我們的產能和無與倫比的商業能力進行了額外的全球投資。所有這些都在提升我們的行業領導地位，推動我們的持續成功。
如果我們不致力於實現誠信、強度、創新和參與等4i價值觀，就不可能取得這種成功。作為一家以使命為導向的公司，我們知道我們的義務不僅僅是幫助客户取得成功，還包括通過支持我們的社區和成為地球的良好管理者，讓世界變得更美好。2023 年，我們在可持續發展舉措、先進的 STEM 教育和全球健康公平方面取得了重大進展，我們共同志願服務了超過 100,000 小時，為我們的社區帶來了改變。我們期待在將於今年晚些時候發佈的年度《企業社會責任報告》中分享更多細節。
當我回顧 2023 年時，我為我們取得的成就感到非常自豪——而這一切都是我們不可思議的同事使之成為可能。這就是為什麼我們繼續加強我們充滿活力和包容性的文化，並繼續對員工進行正確的長期投資，以使我們能夠吸引和留住業內最優秀的人才。
我代表我們的全球團隊，再次感謝您對賽默飛世爾科學的支持。我們期待您出席我們於2024年5月22日上午9點（美國東部時間）舉行的2024年年度股東大會。
真誠地，
馬克·N·卡斯珀 /主席、總裁兼首席執行官/2024 年 4 月 9 日 | |
|
* 調整後的每股收益和自由現金流是未根據公認會計原則（“GAAP”）編制的財務指標。本代理聲明的附錄 A 定義了這些內容和其他 非公認會計準則財務指標，並將其與最直接可比的歷史GAAP財務指標進行核對。 | ||
thermofisher.com
2024 年委託聲明 |
1 |
| 2024 年年度通知
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| 會議信息
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投票方式
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重要通知
委託聲明
本通知及隨附的委託書、2023年年度報告以及代理卡或投票指示表於2024年4月9日首次向股東提供。如果您在2024年3月25日營業結束時擁有我們的普通股，也就是我們的年會通知和投票的記錄日期，則可以投票。
|
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日期和時間 2024年5月22日，星期三 上午 9 點（美國東部時間）
地點 www.virtualshareholderme
記錄日期 2024年3月25日 |
因特網 訪問您的通知中列出的網站
電話 撥打代理服務器上的電話號碼
郵件 簽署、註明日期並歸還代理卡，或
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業務項目
| 提案 |
的建議 董事會 |
欲瞭解更多 信息 | ||||
| 1 |
董事選舉 |
為了每個被提名人 |
第 8 頁 | |||
| 2 |
批准關於高管薪酬的諮詢投票 |
為了 |
第 30 頁 | |||
| 3 |
批准獨立審計師的甄選 |
為了 |
第 65 頁 | |||
| 4 |
股東提案 |
反對 |
第 67 頁 | |||
股東們還將考慮在會議之前妥善提出的任何其他事項。
根據董事會的命令，
朱莉婭·L·陳/副總裁兼祕書/2024 年 4 月 9 日
請參閲您的銀行、經紀人、受託人或其他中介機構轉發的代理材料或信息，以瞭解您可以使用哪些投票方法。
| 2 | thermofisher.com
2024 年委託聲明 |
| 目錄
|
| 公司概述 |
4 | |||
| 股東參與 |
7 | |||
|
公司治理 |
8 | |||
|
提案 1 選舉董事 |
8 | |||
|
董事甄選 |
15 | |||
| 活躍的董事會茶點 |
16 | |||
| 董事會領導結構 |
19 | |||
| 董事會委員會 |
20 | |||
| 董事會監督的關鍵領域 |
22 | |||
| 其他慣例、政策和程序 |
25 | |||
| 聯繫董事會 |
27 | |||
| 訪問我們的治理文件 |
27 | |||
|
董事的薪酬 |
28 | |||
|
董事摘要薪酬表 |
29 | |||
|
高管薪酬 |
30 | |||
|
提案2 批准對行政部門的諮詢投票 |
30 | |||
|
薪酬討論與分析 |
30 | |||
| 內容提要 |
32 | |||
| 薪酬委員會報告 |
51 | |||
| 高管薪酬表 |
52 | |||
| 首席執行官薪酬比率 |
62 | |||
| 薪酬與績效 |
62 | |||
|
審計事項 |
65 | |||
|
提案3 批准選舉 |
65 | |||
|
評論和參與 |
65 | |||
| 獨立審計師費用 |
65 | |||
| 審計委員會的預批准政策和程序 |
66 | |||
| 審計委員會報告 |
66 | |||
|
股東提案 |
67 | |||
|
提案 4 股東提案 |
67 | |||
|
有關股票所有權的信息 |
69 | |||
|
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 |
69 | |||
| 股權薪酬計劃信息 |
70 | |||
|
投票和會議信息 |
71 | |||
|
虛擬年會 |
71 | |||
| 投票信息 |
71 | |||
| 代理請求和分發 |
73 | |||
| 提交 2025 年提案 |
74 | |||
|
附錄 A：GAAP 與非 GAAP 財務指標的對賬 |
75 | |||
|
經常要求的信息 |
| |||
| 年度薪酬設定流程 |
48 | |||
| 董事會多元化 |
16 | |||
| 董事會領導結構 |
19 | |||
| 董事會自我評估 |
17 | |||
| 董事會技能和經驗 |
10 | |||
| 首席執行官薪酬比率 |
62 | |||
| 回扣政策 |
51 | |||
| 董事會委員會 |
20 | |||
| 我們薪酬計劃的組成部分 |
35 | |||
| 被任命為執行官 |
30 | |||
| 過載政策 |
26 | |||
| 對網絡安全和信息技術的監督 |
24 | |||
| 對ESG的監督 |
24 | |||
| 風險和戰略監督 |
22 | |||
| 同行小組 |
49 | |||
| 套期保值和質押政策 |
51 | |||
| 股東參與計劃 |
7 | |||
| 股票所有權準則 |
50 | |||
| 薪酬摘要表
|
52 | |||
賽默飛世爾科學公司
美國馬薩諸塞州沃爾瑟姆第三大道 168 號 02451
termofisher.com
| thermofisher.com
2024 年委託聲明 |
3 |
| 公司概述
|
我們是誰
| 賽默飛世爾科學公司（在本文件中也稱為 “賽默飛世爾”、“我們”、“我們”、“我們的” 和 “公司”）是科學服務領域的全球領導者。我們的使命是讓我們的客户讓世界更健康、更清潔、更安全。無論我們的客户是加快生命科學研究、解決複雜的分析挑戰、提高實驗室的生產力、通過診斷改善患者健康狀況，還是開發和製造改變生活的療法，我們都將為他們提供支持。我們的全球團隊通過業界領先的品牌，包括Thermo Scientific、應用生物系統、Invitrogen、Fisher Scientific、Unity Lab Services、Patheon和PPD，提供無與倫比的創新技術、便利購買和藥品服務組合。
|
行業領先的規模
• 卓越的商業影響力
• 獨特的客户訪問權限
• 廣泛的全球足跡
• 多元化的收入基礎
• 非常強勁的經常性收入組合
無與倫比的能力深度
• 領先的創新技術
• 深厚的應用專業知識
• 卓越的生產力合作伙伴
• 提供全面的製藥服務 | |||||||
|
>$40B
收入
|
>120,000
同事們
|
$1.3B
研發投資
|
||||||
我們的使命就是我們的宗旨，讓我們的客户能夠讓世界更健康、更清潔、更安全。我們在世界各地的團隊每天都在努力實現這一使命，我們的行動最終為賽默飛世爾和所有利益相關者創造了更加光明的未來。我們的成功祕訣始於我們對未來十年的願景，該願景由管理層設立，由董事會監督，並在我們的2030年願景中得到闡述。為了實現我們的願景，公司制定並執行了滾動的任務 5 年戰略計劃，以確定我們所服務的市場中的關鍵機遇，並制定路線圖以抓住這些機會。專注的執行是我們成功的關鍵。我們的年度目標樹代表了我們來年的優先事項，這些優先事項轉化為我們需要實現的關鍵目標，以確保我們的業務和職能有與我們的短期和長期成功相一致的明確目標。我們的工作由我們的PPI業務系統、根深蒂固的卓越運營理念以及我們的4i價值觀和我們的環境、社會和治理（“ESG”）戰略提供支持。我們通過吸引和培養優秀人才，繼續在以使命為導向的文化基礎上再接再厲，將精力發揮到每天的工作崗位上，並專注於我們確定的優先事項。
| 4 | thermofisher.com
2024 年委託聲明 |
|
|
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| 公司概述 | ||||
我們的使命
在 Thermo Fisher，我們所做的一切都始於我們的使命——讓我們的客户能夠讓世界更健康、更清潔、更安全。我們在全球擁有一支卓越的同事團隊，他們熱衷於幫助我們的客户應對世界上一些最大的挑戰。無論他們是在開發新的疾病治療方法、保護環境還是確保公共安全，我們的客户都指望我們幫助他們實現目標。
| 我們的價值觀
賽默飛世爾的 4i 誠信、強度、創新和參與價值觀是我們文化的基礎。它們指導我們的同事的互動，包括與客户、供應商和合作夥伴、彼此之間以及與我們的社區的互動。我們將繼續通過正確的方式開展業務，為公司創造光明的未來。
| ||
| 誠信
兑現承諾，公開溝通，展示最高道德標準
|
強度
下定決心以快速、卓越和對成功的熱情交付成果
| |
| 創新
通過將知識和想法轉化為面向客户的差異化產品和服務來創造價值 |
參與
建立人際關係，以一個全球團隊的身份工作，擁抱獨特的視角，以尊嚴和尊重的態度對待他人
| |
企業社會責任
作為科學服務的全球領導者，我們在工作中將我們的使命變為現實，為客户和社會帶來改變。我們擁有一支由超過12萬名敬業同事組成的全球團隊，在為可持續的未來做出貢獻方面處於獨特的地位，他們幫助我們的客户發現新的療法和藥物，保護環境，確保我們的食物安全，並通過數千個其他大膽的項目來改善數百萬人的生活，推動科學發展。
我們的企業社會責任（“CSR”）方法建立在四大支柱——運營、同事、社區和環境——的框架之上，這四大支柱強化了我們的使命，是我們業務戰略的基礎，也反映了我們對所有利益相關者的承諾。通過在今天採取審慎的行動來應對ESG風險、影響和機遇，我們正在為未來的客户、同事和社區加強我們的業務。
運營
我們為客户提供的產品、技術和服務幫助他們應對世界上一些最大的社會和環境挑戰。我們對最高道德、質量、安全和採購標準的堅定承諾推動了運營完整性，以支持他們的成功並創造更大的價值。
同事們
我們的同事每天都帶來卓越的才華和激情。為了充分發揮我們作為一個全球團隊的潛力，我們將繼續建設一支反映我們周圍世界豐富多樣性的員工隊伍，培養充滿活力和包容性的文化，創造成長機會和道路，使同事能夠在賽默費舍爾建立有意義的職業生涯。
社區
我們堅定地致力於在全球範圍內產生本地影響，以支持我們生活和工作的社區。在我們的科學基金會的支持下，我們利用業務中獨一無二的方面來推進 STEM 教育和健康公平，以此推動經濟和社會機會，這些機會是建設更美好世界的關鍵。
環境
在我們通過創新為客户提供服務的同時，我們積極努力最大限度地減少對運營和價值鏈的環境影響。我們對氣候、自然和可持續產品設計的方法植根於我們的使命，反映了全球框架和標準，並吸引客户和供應商擴大集體進步，這有助於他們實現自己的環境和可持續發展目標。
有關董事會監督企業社會責任事務的更多信息，請參閲第頁上的 “ESG監督”24.
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2024 年委託聲明 |
5 |
|
| ||||
| 公司概述 | ||||
2023 年業績
久經考驗的增長策略
高影響力的創新
| • | 我們久經考驗的創新方法使我們的客户能夠研究、開發和擴大重大科學進步 |
| • | 我們在各業務中都有出色的產品發佈記錄，這些產品增強了我們的行業領導地位，推動了創新投資的高回報 |
值得信賴的合作伙伴，提供行業領先的產品、服務和專業知識
| • | 獨特的能力規模和深度使我們與客户息息相關 |
| • | 積累的經驗和深厚的應用專業知識，在幫助客户取得成功方面有着良好的記錄 |
| • | 無與倫比的客户訪問 |
| • | 通過有機投資和收購不斷增強我們的能力 |
| • | 我們幫助客户加速創新並提高生產力 |
無與倫比的商用
| • | 我們通過與客户的深度互動和無與倫比的商業影響力來推動商業優勢 |
| • | 行業領先的網站、電子商務和數字能力使我們能夠為世界任何地方的客户提供高度靈活的解決方案 |
| • | 領先的現場實驗室服務能力和儀器支持確保 一流的客户體驗 |
股東總回報
| h17%
季度分紅 與 2022 年相比
|
140%
五年股東總回報 |
$3.0B
2023 年股票回購 |
| * | 調整後的每股收益和自由現金流是未按照公認會計原則編制的財務指標。本代理聲明的附錄 A 定義了這些內容和其他 非公認會計準則財務指標，並將其與最直接可比的歷史GAAP財務指標進行核對。 |
| 6 | thermofisher.com
2024 年委託聲明 |
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| 公司概述 | ||||
股東參與
2023 年股東迴應
| 我們致力於實施強有力的股東參與計劃，其中包括全年定期與股東進行積極的宣傳和互動。2023 年，我們繼續加強股東參與工作，包括更多關於公司治理實踐、高管薪酬以及環境和社會問題等主題的討論。我們通過徵求佔截至2023年12月31日已發行股份約50％的股東的反饋來加強積極的宣傳工作，並與佔已發行股份約39％的股東進行了交談，包括聯繫我們開會的股東。我們徵求了股東的反饋，以確保我們對他們的觀點以及與當前做法相關的任何疑慮有第一手的瞭解。我們認為，瞭解股東的觀點是良好公司治理的關鍵組成部分，有助於我們實現戰略目標、創造長期價值和維護合規文化。除了投資者關係團隊的參與外，這種對話還為董事會提供了信息，並帶來了改進，幫助我們解決對股東來説最重要的問題。 |
|
與股東討論的關鍵話題
整個 2023 年，與股東的合作包括由法律、投資者關係、企業社會責任和董事會獨立成員組成的綜合團隊。此次對話為董事會的決策提供了信息，並改善了治理，這有助於我們解決對股東最重要的問題，包括以下所列問題。
| 話題 |
我們聽到了什麼 | 我們是如何迴應的 | ||
| 董事會多元化、精神煥發、 和任期 |
• 有興趣實現我們對董事會成員性別多元化至少 30% 的明確承諾 |
• 根據我們對董事會成員性別多元化程度至少達到 30% 的明確承諾，我們在 2023 年繼續尋找新董事加入董事會。在此過程中，董事會考慮了廣泛而多樣化的候選人庫，重點是上市公司首席執行官的經驗以及財務和技術專業知識。這次搜尋以珍妮·約翰遜於 2023 年 7 月當選為董事會成員而告終。由於她的金融行業經驗，約翰遜女士也被加入審計委員會。我們已經聽取了股東對這一增加以及我們對增強董事會整體多元化的持續承諾的積極反饋。 參見頁面 10, 12, 16 | ||
| 董事會對網絡安全和人工智能 (AI) 的監督 |
• 有興趣瞭解董事會在監督網絡安全方面的作用以及與人工智能相關的風險和機遇 |
• 我們加強了對董事會監督的披露，並更新了披露內容，以納入與網絡安全和人工智能相關的風險管理、戰略和治理的更多信息。 參見頁面 24 | ||
| 使薪酬與績效保持一致 |
• 有興趣進一步披露我們的績效薪酬理念和高管薪酬計劃結構 |
• 我們更新了 “薪酬討論與分析”，加入了新的 “執行摘要” 部分，更詳細地解釋了薪酬委員會的高管薪酬計劃設計選擇、2023年的薪酬驅動因素以及結果如何反映我們的績效薪酬理念。 參見第 32 頁和第 33 頁 | ||
| 長期激勵組合 |
• 傾向於提高基於績效的限制性股票單位獎勵比例 |
• 2024年2月，根據股東的反饋，委員會更改了首席執行官年度股權補助的組合，以（i）將基於業績的限制性股票單位獎勵的百分比提高到50％（以前為40％），以及（ii）將股票期權的百分比提高到50％（以前為40％）。卡斯珀先生不再獲得基於時間的限制性股票單位（以前為20％）。 見第 42 頁 | ||
| 可持續發展目標 |
• 有興趣瞭解我們對可衡量的環境目標的承諾，以及對進一步增量目標的渴望 |
• 2023 年，我們宣佈了一項新承諾，即根據可持續市場倡議 (SMI) 健康系統任務組聯合供應商標準，到 2030 年在全球實現 80% 的可再生電力 | ||
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2024 年委託聲明 |
7 |
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| 公司治理
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提案 1
選舉董事
我們要求股東選出下述11名董事候選人，任期至2025年年度股東大會。索倫森先生不競選連任。因此，董事會的規模將減少到11名董事，自年會起生效。
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2024 年委託聲明 |
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| 公司治理 | ||||
治理要點
| 強有力的獨立監督
• 12位現任董事中有10位是獨立董事
• 100% 獨立交易所授權的董事會委員會
• 對董事會領導結構進行年度審查，並披露董事會領導結構背後的理由
• 強大的獨立首席董事，具有向股東披露的強大權力和責任
• 獨立董事的定期執行會議
• 年度董事會和委員會自我評估
• 董事的 “過載” 限制
• 董事會層面對 ESG 事務的監督
股東權利
• 每年以多數票選舉所有董事
• 一股，一票
• 股東召開特別會議的權利（門檻為15％）
• 股東的代理訪問權
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董事會茶點
• 定期更新董事會並調整董事任期（自2018年以來加入了5名新董事；其中4名董事是女性）
• 公司治理準則確認了董事會積極尋找多元化候選人的承諾，將女性和少數族裔候選人納入董事會提名人選的候選人庫
• 對董事會多元化構成的承諾
• 除有限的例外情況外，董事在72歲之後不得再次被提名為董事會成員和生日
善治做法
• 積極的全年股東參與計劃，向董事會提供反饋
• 股權獎勵協議中的回扣政策和回扣條款
• 禁止高級管理人員和董事對本公司股票進行套期保值或質押
• 嚴格的股票所有權要求，對於首席執行官來説，還有持股要求 |
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2024 年委託聲明 |
9 |
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| 公司治理 | ||||
董事提名人的技能和經驗
董事會定期審查其認為有必要在董事會中派代表的技能、經驗和背景。以下內容確定了其中一些關鍵資格和技能，描述了它們與我們的戰略願景、業務和運營的相關性，包括哪些董事擁有這些技能：
| 技能、資格和背景 |
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戰略領導 有推動組織戰略方向和發展的經驗。
我們尋求能夠為我們在全球運營的充滿活力和快速變化的市場提供戰略見解的董事。 |
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首席執行官或高級管理層領導 曾擔任大型組織的首席執行官或其他高級領導職務（例如首席財務官或部門主管）。
我們力求讓董事們加入 動手做核心管理領域的領導經驗，例如戰略和運營規劃、財務報告、風險管理、企業社會責任和領導力發展。 |
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行業背景 對公司特定行業的瞭解或經驗。
我們尋求在生命科學行業或其他相關行業具有豐富經驗、在我們所服務的終端市場擁有豐富經驗的董事以及能夠為我們的業務特定問題提供寶貴視角的增長領域。 |
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上市公司董事會服務 擔任另一家上市公司的董事會成員的經驗。
我們力求讓董事對公司治理實踐、董事會管理、董事會與高級管理層的關係、議程制定和繼任規劃具有廣泛知識的董事們。 |
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財務頭腦和專業知識 財務會計和報告或主要組織財務管理方面的經驗或專業知識。
我們力求讓瞭解財務和財務報告流程的董事來監督和評估我們的運營和戰略業績，並確保強有力的控制和準確的財務報告。 |
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國際經驗 在國際上做生意的經驗。
在美國境外發展業務是我們長期增長戰略的關鍵部分。我們尋求具有國際經驗的董事，為我們的全球運營提供寶貴的視角，並支持國際市場的關鍵戰略決策。 |
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企業融資和併購經驗 在企業貸款或借款、資本市場交易、重大合併或收購（“併購”）、私募股權或投資銀行業務方面的經驗。
我們尋求擁有交易經驗的董事來監督與我們的戰略優先事項和長期計劃相一致的機會評估。 |
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數字/科技 技術、網絡安全、雲計算或可擴展數據分析方面的經驗或專業知識。
我們尋求擁有信息技術經驗的董事，以增進董事會對我們業務信息技術方面的理解，幫助我們實現業務目標，包括創新方面的業務目標，並降低與我們的技術能力相關的風險。 |
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| 10 | thermofisher.com
2024 年委託聲明 |
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| 公司治理 | ||||
提名人傳記
| 馬克·卡斯珀 | 董事長、總裁兼首席執行官 | |
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年齡： 56
董事從那時起： 2009
委員會： 策略和 金融、科學和 |
專業亮點 • 賽默飛世爾科學公司 • 董事長、總裁兼首席執行官（2020 年至今） • 總裁兼首席執行官（2009 年至 2020 年） • 執行副總裁兼首席運營官 (2008-2009) • 執行副總裁 (2006-2008)
其他現任董事職位： • Synopsys, Inc.
此前擔任的董事職務： • U.S. Bancorp
董事資格 卡斯珀先生目前擔任公司總裁兼首席執行官，在公司長期任職期間，他曾擔任過其他各種高級管理職務。作為公司管理層中唯一在董事會任職的成員，卡斯珀先生對賽默飛世爾的歷史有着深刻而寶貴的理解 日常運營，以及卡斯珀先生的豐富行業知識 20 多個在生命科學和醫療保健設備行業擁有多年的經驗。在其他上市公司董事會任職多年，他還帶來了寶貴的董事會級經驗。由於卡斯珀先生在該行業的經驗，作為公司的長期首席執行官和董事會成員，他帶來了獨特的戰略領導能力、財務頭腦和行業專業知識，這些對董事會來説是無價的。 |
| 納爾遜·查伊 | 獨立 | |
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年齡： 58
董事從那時起： 2010
委員會： 審計（主席）， 提名和企業 治理 |
專業亮點 • 優步科技公司首席財務官（2018-2024 年） • 保修集團總裁兼首席執行官（2017 年至 2018 年）
其他現任董事職位： • 沒有
董事資格 柴先生曾擔任拼車技術平臺Uber Technologies Inc. 的首席財務官、專業保險產品提供商保集團的總裁兼首席執行官以及金融機構CIT集團的總裁。憑藉柴先生的廣泛背景和在各種行業和組織中擔任執行管理職位的經驗，他為董事會帶來了寶貴的戰略領導力、財務頭腦和專業知識以及會計經驗。 |
| Ruby R. Chandy | 獨立 | |
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年齡： 62
董事從那時起： 2022
委員會：審計 |
專業亮點 • 寶爾公司寶爾工業總裁（2012 年至 2015 年） • 此前曾在 Thermo Fisher 擔任過各種職務（2001 年至 2007 年）
其他現任董事職位： • 杜邦德內穆爾公司和 Flowserve 公司
此前擔任的董事職務： • Ametek, Inc.
董事資格 尚迪女士曾擔任過濾、分離和淨化技術的領先供應商Pall Corporation工業部總裁，以及陶氏化學公司和羅門哈斯公司的首席營銷官。在此之前，她曾在賽默飛世爾科學公司、波士頓科學公司和Millipore公司擔任過各種職務，職責範圍越來越大。作為一名久經考驗的高管，她在全球生命科學和多工業公司擁有豐富的經驗，她為董事會帶來了執行管理、營銷、戰略、創新和併購方面的經驗，並在相關細分市場、技術、地域和業務職能方面擁有經驗。尚迪女士還帶來了在上市公司董事會任職多年的寶貴董事會經驗。 |
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2024 年委託聲明 |
11 |
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| 公司治理 | ||||
| C. 馬丁哈里斯 | 獨立 | |
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年齡： 67
董事從那時起： 2012
委員會： 提名 和公司治理， 科學與技術 |
專業亮點 • 德克薩斯大學奧斯汀分校戴爾醫學院（2016 年至今） • 健康企業副總裁（2023 年至今） • 首席商務官 • 內科系教授 • 負責醫療事務的臨時副總裁 (2021-2023) • 健康企業助理副總裁（2016-2023）
其他現任董事職位： • Agiliti, Inc.、Colgate-Palmolive 公司和 MultiPlan Corporation
此前擔任的董事職務： • HealthStream Inc. 和 Invacare 公司
董事資格 哈里斯博士目前擔任德克薩斯大學奧斯汀分校戴爾醫學院的首席商務官。他有着長期的醫生生涯，此前曾擔任克利夫蘭診所醫院首席信息官和克利夫蘭診所基金會首席戰略官。哈里斯博士作為醫療保健組織戰略領導者的背景和經驗使他能夠提供有關醫療保健的寶貴見解和觀點。由於哈里斯博士的經驗，他為董事會帶來了寶貴的戰略領導能力和行業知識。哈里斯博士在上市公司董事會任職多年，還帶來了寶貴的董事會層面經驗。 |
| 泰勒·傑克斯 |
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年齡： 63
董事從那時起： 2009
委員會： 策略 |
專業亮點 • 《突破癌症》總裁（2021年至今） • 麻省理工學院、科赫研究所 • 生物系和癌症研究中心教授（1992 年至今） • 綜合癌症研究創始董事（2001-2021） • 霍華德·休斯醫學研究所研究員（1994-2021）
其他現任董事職位： • Amgen, Inc.
董事資格 傑克斯博士目前擔任Break Through Cancer的總裁，該組織專注於癌症研究的合作方法。他在麻省理工學院生物系擔任教授已有30多年，此前曾擔任癌症研究中心科赫研究所的創始董事。憑藉他在癌症研究領域的多年經驗，包括在上市公司董事會擔任董事會和特定行業的服務，傑克斯博士為董事會帶來了豐富的科學、技術和行業專業知識。傑克斯博士在上市公司董事會和生物技術公司、製藥公司和學術機構的科學顧問委員會任職多年，還帶來了寶貴的董事會經驗。 |
| 詹妮弗·約翰遜 | 獨立 | |
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年齡： 59
董事從那時起： 2023
委員會： 審計 |
專業亮點 • 富蘭克林資源公司 • 總裁兼首席執行官（2020 年至今） • 總裁兼首席運營官（2017-2020 年）
其他現任董事職位： • 由富蘭克林資源子公司管理或諮詢的某些註冊為投資公司的基金的董事或受託人(1)
董事資格 約翰遜女士目前擔任全球上市投資管理公司富蘭克林資源公司的總裁兼首席執行官。在她期間 35 歲在富蘭克林資源工作期間，她曾在主要業務部門擔任過各種領導職務，包括消費者貸款、投資管理、全球分銷、全球技術和運營。憑藉她的經驗，Johnson 女士為董事會帶來了戰略領導技能、財務敏鋭度、併購經驗和信息技術經驗。 |
| (1) | 有關更多信息，請參閲第 26 頁上的 “過載政策”。 |
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2024 年委託聲明 |
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| 公司治理 | ||||
| R. 亞歷山德拉·基思 | 獨立 | |
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年齡： 56
董事從那時起： 2020
委員會： 補償， |
專業亮點 • 寶潔公司 • 寶潔美容首席執行官（2019年至今）和企業可持續發展執行發起人（2021年至今） • 全球護髮和美容行業總裁（2017 年至 2019 年） • 全球皮膚和個人護理總裁（2014-2017 年）
其他現任董事職位： • 沒有
董事資格 基思女士目前在全球消費品公司寶潔公司擔任寶潔美容首席執行官。在她期間 30 歲以上在寶潔工作了多年，Keith 女士曾在製造、物流、創新規劃和市場營銷領域擔任職務，隨後繼續擔任各種管理和高級領導職務。Keith女士還擔任寶潔企業可持續發展執行發起人，與寶潔首席可持續發展官合作，指導公司的可持續發展進展。作為一名經驗豐富的高管，Keith女士為董事會帶來了戰略領導技能、財務專業知識、國際業務經驗和併購經驗。 |
| 詹姆斯·C·馬倫 | 獨立 | |
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年齡： 65
董事從那時起： 2018
委員會： 補償， |
專業亮點 • Editas Medicine, Inc • 董事會執行主席 (2022-2023) • 主席、總裁兼首席執行官（2021-2022） • Patheon N.V. 首席執行官（2011 年至 2017 年） • 百健公司首席執行官（2000 年至 2010 年）
其他現任董事職位： • 沒有
此前擔任的董事職務： • Editas Medicine, Inc.、Insulet Inc. 和 Patheon N.V.
董事資格 馬倫先生曾擔任臨牀階段生物技術公司Editas Medicine董事會執行主席、合同開發和製造組織Patheon N.V. 的首席執行官以及Biogen Inc.的首席執行官，由於他的緣故，他曾擔任Biogen Inc.的首席執行官 35 歲以上他在製藥和生物技術行業擁有多年的高級領導經驗，為董事會帶來了寶貴的行業知識和特定行業的戰略領導技能。馬倫先生在製藥行業的上市公司董事會任職多年，還帶來了寶貴的董事會經驗。 |
| 黛博拉·斯帕爾 | 獨立 | |
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年齡： 60
董事從那時起： 2019
委員會： 策略 |
專業亮點 • 哈佛商學院 • 工商管理教授（2018年至今）兼全球社會商業高級副院長（2021年至今） • 哈佛商學院在線高級副院長（2019-2021）
其他現任董事職位： • 沒有
此前擔任的董事職務： • 高盛和北極星收購公司
董事資格 Spar博士目前擔任哈佛商學院工商管理學教授和全球社會商業高級副院長，此前曾擔任林肯表演藝術中心總裁兼首席執行官和巴納德學院院長。由於她的豐富經驗，Spar博士為董事會帶來了寶貴的執行管理和戰略領導技能、財務專業知識以及對科技在塑造社會和全球經濟中的作用的獨特視角。Spar博士還帶來了在上市公司董事會任職的寶貴經驗。 |
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13 |
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| 公司治理 | ||||
| 斯科特 M. 斯珀林， 首席董事 |
獨立 | |
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年齡： 66
董事從那時起： 2006
委員會： 補償 |
專業亮點 • 聯席首席Thomas H. Lee 合夥人有限責任公司執行官（1994 年至今）
其他現任董事職位： • Agiliti, Inc.
此前擔任的董事職務： • iHeart Media, Inc. 和麥迪遜廣場花園公司
董事資格 斯珀林先生目前擔任 聯席首席私募股權公司 Thomas H. Lee Partners, LP（“THL”）的執行官。在他期間 20 年他在職業生涯中領導 THL，在 THL 投資組合中代表的各個行業（包括醫療保健和科技）積累了豐富的經驗。憑藉這一經驗，斯珀林先生為董事會帶來了推動組織戰略方向和增長的寶貴經驗，以及企業融資和收購經驗。斯珀林先生還帶來了他在上市公司董事會任職多年的寶貴董事會經驗。 |
| 迪翁 J. 韋斯勒 | 獨立 | |
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年齡： 56
董事從那時起： 2017
委員會： 審計， |
專業亮點 • 惠普公司總裁兼首席執行官（2015 年至 2019 年）
其他現任董事職位： • 必和必拓和英特爾公司
此前擔任的董事職務： • 惠普公司
董事資格 魏斯勒先生曾擔任信息技術公司惠普公司的首席執行官。在此之前，他曾在惠普、聯想集團公司和電信公司Telstra Corp. Lt.擔任過各種職務，職責越來越多。憑藉其豐富的經驗，Weisler先生為董事會帶來了寶貴的戰略和高級管理領導技能、財務專業知識、國際經驗、技術專業知識和併購經驗。魏斯勒先生在上市公司董事會任職還帶來了寶貴的董事會層面經驗。 |
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2024 年委託聲明 |
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| 公司治理 | ||||
董事會組成
董事會對其組成採取深思熟慮的方法，定期審查其認為需要在董事會中派代表的技能、經驗和背景，以符合公司的戰略願景、業務和運營，如下文所述。
董事甄選
提名來源
提名和公司治理委員會（“N&CG委員會”）考慮其成員、其他董事、管理層和其他利益相關方提出的董事候選人建議。它將考慮股東關於董事候選人的建議，這些建議已提交給N&CG委員會，提請公司主要執行辦公室的公司祕書注意，並將以與其他來源推薦的候選人相同的方式對這些建議進行評估。有關更多信息，請參閲第 74 頁上的 “提交 2025 年提案”。
董事標準
N&CG委員會以及全體董事會負責制定董事候選人的總體標準和優先順序。董事會甄選董事的標準載於公司的公司治理準則，該準則可在公司網站www.thermofisher.com上找到，其中包括表現出的商業頭腦、健全的商業判斷以及誠信、誠實和遵守高道德標準的聲譽。
甄選過程
以下描述了董事的甄選過程：
| 1 |
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制定被提名人標準
• 考慮到公司《公司治理準則》中規定的公司對董事候選人的一般標準，N&CG委員會與董事會全體成員一道，優先考慮支持公司業務和戰略的經驗和屬性，並補充董事會目前的構成，包括在多元化、技能和經驗方面。N&CG委員會認為，被視為一個集團的董事的背景和資格應提供大量的經驗、知識和能力，以幫助董事會履行其職責 |
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2 |
搜尋被提名人
• N&CG委員會參與搜尋過程以確定合格的候選人，該過程可能包括使用獨立的搜索公司，並評估候選人的技能、經驗以及與公司業務和戰略的一致性 |
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3 |
查看候選人的歷史
• 對候選人的活動和協會進行審查，以確定是否存在任何可能阻礙或幹擾我們董事會服務的法律障礙、利益衝突或其他考慮因素 |
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4 |
評估候選人
• 董事候選人由N&CG委員會成員和其他董事會成員面試 |
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5 |
推薦候選人蔘選
• 完成評估後，N&CG委員會就董事會應提名的人選向董事會全體成員提出建議，由董事會決定提名人
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6 |
選舉被提名人
• 公司股東考慮被提名人，並以多數票選舉董事任職 一年條款
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| 公司治理 | ||||
| 自 2018 年起的茶點
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活躍的董事會茶點
N&CG委員會每年評估董事會的構成，並在董事會提名董事會時評估董事會所代表的經驗和多元化等事項。
此外，根據我們的公司治理準則，任何年滿72歲的董事將在其當時的任期結束時從董事會退休。根據N&CG委員會的建議，如果董事會認為豁免符合公司的最大利益，則可以放棄這一要求。為了進一步推動董事會在更新和繼任規劃方面發揮積極作用，自2018年以來，董事會任命了5名新董事，5名董事退休，索倫森決定今年不競選連任。
2023年，N&CG委員會聘請了一家第三方搜索公司來尋找合格的董事候選人。根據董事會自我評估的結果，N&CG委員會要求該搜索公司重點關注具有上市公司財務、技術和戰略經驗的候選人。第三方搜索公司向董事會推薦了約翰遜女士。
加強董事會的多元化
我們認為，董事會多元化所產生的不同視角和經驗可以提高決策質量。我們還認為，多元化可以幫助董事會更有效地識別和響應客户、股東、員工、供應商和其他利益相關者的需求。董事會和N&CG委員會在尋求組建一個整體上反映不同觀點、背景、技能、經驗和專業知識的董事會時，會考慮種族、性別、民族、年齡、文化和國籍等屬性。董事會致力於識別和評估高素質女性和代表性不足的種族和族裔多元化候選人，以及具有其他不同背景、行業經驗和其他獨特特徵的候選人。為此，如上所述，我們的《公司治理準則》要求N&CG委員會尋求將包括女性和少數族裔在內的多元化候選人納入其推薦董事候選人的候選人庫中，並要求其聘用的任何搜索公司都包括不同的候選人。
組建一個經驗豐富、任期多元化的董事會
我們認為，擁有不同任期的董事對於為公司提供全新的視角和深厚的經驗和知識非常重要。我們的長期董事擁有豐富的機構知識和對公司業務的深刻理解，這加強了董事會對戰略和風險的監督。董事會認為，將這些長期任職的董事和具有新視角的短期董事混合在一起，可以確保觀點和見解的適當平衡，並使整個董事會從中受益。 | |||||||
| 5 | 新導演 |
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| 4 | 新導演 |
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| 6
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董事退休，包括索倫森先生
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技能和
• 數字和信息技術 • 行業經驗 • 財務頭腦和專業知識 • 首席執行官經驗 • 全球經驗 • 上市公司董事會經驗
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提名人任期
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候選人多元化
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2024 年委託聲明 |
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| 公司治理 | ||||
年度評估流程
每年，我們的董事會都會進行自我評估，以評估其自身的有效性和動態，並確定需要改進的領域。我們董事會的年度自我評估也是董事繼任計劃的關鍵組成部分。
N&CG 委員會每年審查並確定董事會年度自我評估的總體流程、範圍和內容。2023年，評估由N&CG委員會主席進行。我們的每個董事會委員會每年還單獨進行一次自我評估，由各自的委員會主席領導。
下圖反映了董事會年度自我評估流程的關鍵組成部分。關於評估範圍所涉主題的補充信息載於下文。
| 1 |
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過程決策
• N&CG委員會在7月的董事會會議上考慮董事會自我評估流程的格式選項，包括評估是否適合在內部進行還是由獨立顧問進行。2023 年，N&CG 委員會主席進行了董事會自我評估（委員會評估由每位委員會主席進行）。根據2022年董事會自我評估的反饋，N&CG委員會決定在2023年實施以董事會績效和有效性為重點的書面問卷的使用。 |
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2 |
評估問卷
• 向每位董事發送了一份書面問卷，以徵求有關董事會績效和效率的各種主題的書面反饋
• 每位委員會主席向每位委員會成員發送了問題 |
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3 |
一對一導演討論
• 與每位董事舉行了與N&CG委員會主席的個人通話，討論對書面問卷的迴應，併為董事會評估獲得坦率的反饋 |
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4 |
小組討論
• 董事會整體評估的討論由 N&CG 委員會主席主持
• 評估摘要已提供給 N&CG 委員會，然後提供給董事會
• 委員會評估由各委員會主席在委員會會議期間領導，並向全體董事會報告
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5 |
傳達反饋意見並據此採取行動
• N&CG 委員會主席就需要改進的領域向董事會和管理層提供了反饋
• 變更已實施
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| 公司治理 | ||||
2023 年年度評估主題、主要發現和要點
董事會構成，
性能和材料
| • | 董事會和委員會的組成和績效，包括技能、經驗、任期和背景的組合 |
| • | 確定對理事會有益補充的知識、背景和技能 |
| • | 董事會更新、繼任規劃、新董事的入職和整合 |
| • | 董事會材料和管理層報告，包括材料質量和董事會成員與管理層的互動 |
結構和有效性
| • | 董事會和委員會的領導、責任和效率 |
| • | 委員會的結構和職能、職責、溝通和委員會向董事會的報告 |
| • | 會議結構的有效性 |
| • | 董事會成功高效地運營和開展業務的能力 |
董事會職責
| • | 對公司的瞭解 |
| • | 戰略規劃，包括董事會戰略審查會議的流程、形式和材料 |
| • | 首席執行官（“CEO”）和其他高級管理層的人才管理和繼任規劃，包括多元化和包容性 |
| • | 與首席執行官和其他高級管理層坦率的溝通 |
主要發現和要點
| • | 董事會和管理層繼任規劃的優先標準 |
| • | 確認了董事會當前領導結構的有效性 |
| • | 肯定了讓高級商界領袖參加董事會晚宴對於加強監督、人才發展和與管理層合作的重要性 |
| • | 重組了年度戰略審查會議，以便有更多時間討論企業戰略和新出現的風險 |
| • | 重組了委員會會議議程，以加強對生成人工智能（“AI”）等新興風險的監督 |
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2024 年委託聲明 |
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| 公司治理 | ||||
董事會領導結構
領導結構年度審查
我們的N&CG委員會每年對董事會的領導結構（包括是否應分離或合併董事長和首席執行官的職位）進行評估並向董事會提出建議，並從董事中推薦董事長。董事會認為，董事會根據當時的情況決定哪位董事最有資格擔任董事長，這符合公司及其股東的最大利益，而不是基於固定政策，這使董事會可以根據公司的特定需求和情況靈活選擇最佳的領導結構，並以最有效的方式組建領導層。如果主席不是獨立董事，則根據N&CG委員會的建議，獨立首席董事每年由多數獨立董事選舉產生。
自 2020 年 2 月起，我們董事會合並了由馬克·卡斯珀領導的董事長兼首席執行官職位，並指定了一位獨立首席董事，現為斯科特·斯珀林。董事會仍然認為，合併董事長和首席執行官的職位符合公司及其股東的最大利益。
董事會認為，讓卡斯珀先生擔任董事長可促進管理層與董事會之間領導層的統一，並促進公司的長期戰略規劃與其運營執行更加一致，但須接受獨立首席董事和其他獨立董事的有效監督。董事會認為，Casper先生在Thermo Fisher的長期任期內獲得的公司和行業的豐富見解和專業知識是無價的。董事會認為，卡斯珀先生對公司及其歷史的透徹熟悉，加上他廣泛的行業專業知識，使他特別有資格領導董事會。
獨立首席董事
| 獨立首席董事的角色
獨立首席董事的職責是為董事會提供獨立領導，並協助其他獨立董事監督和塑造管理層與董事會之間的合作關係。董事會定期審查獨立首席董事的職責，以確保這些責任加強其對管理層的獨立監督。
獨立首席董事具有以下職責（也可以應董事會的要求履行其他職能），詳見公司的《公司治理準則》：
• 領導會議 非員工或獨立董事
• 主持主席不在場的董事會會議
• 召集會議 非員工或獨立董事
• 批准董事會的會議議程，包括材料的形式和類型
• 批准會議時間表以幫助確保有足夠的討論時間
• 充當獨立董事與主席之間的聯絡人；但是，每位董事仍然可以自由地與主席直接溝通
• 可以酌情與股東會面
正如本委託書的 “股東參與” 部分詳細討論的那樣，董事會鼓勵一項強有力的、持續的股東參與計劃。在這些活動中，獨立首席董事可以作為董事會的主要聯繫人，直接與我們的重要投資者進行溝通。總的來説，投資者，包括那些在哲學上反對合並董事長和首席執行官職位的投資者，絕大多數都表示，他們對我們的董事會政策和領導結構幾乎沒有擔憂。更具體地説，這些投資者對強大的獨立首席董事職位所具有的強大平衡結構表示了信心。 |
選擇時的注意事項
在選擇獨立首席董事時需要考慮幾個因素，包括專業領域（重點是領導和公司治理）、在上市公司董事會任職的經驗、在Thermo Fisher董事會的任期、興趣、誠信和滿足該職位的時間要求的能力。
在考慮了上述所有因素後，董事會選擇斯科特·斯珀林擔任獨立首席董事，自2022年5月起生效。在成為首席董事之前，斯珀林先生曾擔任現任董事，包括在賽默飛世爾各委員會任職。斯珀林先生擁有豐富的領導技能，這些技能對於強大而獨立的首席董事的作用至關重要。斯珀林先生還曾在眾多上市公司董事會任職，這使他對公司治理實踐和趨勢有了深刻的瞭解和理解。斯珀林先生在董事會任職很長時間，在此期間，他表現出了獨立思考，並與其他董事建立了牢固的工作關係，贏得了他們的信任和尊重。作為長期董事，他還為董事會帶來了豐富的機構知識和長期前景。出於這些原因，董事會認為斯珀林先生非常有資格擔任我們的獨立首席董事。
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執行會議
董事會認識到董事會對首席執行官和管理層進行獨立監督的重要性，並制定了旨在確保獨立監督的政策和程序。除了對首席執行官的業績進行年度評估外，獨立董事還定期舉行會議，至少每半年舉行一次有管理人員參加的執行會議，以及任何獨立董事可能要求的其他時間。我們的獨立首席董事主持公司獨立董事會議。
| thermofisher.com
2024 年委託聲明 |
19 |
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| 公司治理 | ||||
董事會委員會
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審計委員會(1)
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2023 年的會議：12
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報告：第 66 頁
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納爾遜·查伊 （主席） |
Ruby R. Chandy |
詹妮弗·約翰遜 |
迪翁 J. 韋斯勒 | |||
| • | 所有成員都是獨立的，具備財務素養。 |
| • | 董事會已確定柴先生和韋斯勒先生均有資格成為審計委員會財務專家。 |
主要職責和監督領域
| • | 公司財務報表的完整性 |
| • | 遵守法律和監管要求 |
| • | 獨立審計師的資格、獨立性和績效 |
| • | 公司內部審計職能的表現 |
| • | 與N&CG委員會協調，就企業社會責任事宜進行外部報告 |
| • | 網絡安全和信息技術風險和計劃，包括數據隱私 |
| • | 風險評估和風險管理政策，包括治理方針和政策 |
| • | 主要金融風險敞口以及為監測和控制此類風險敞口而採取的措施 |
| • | 有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴程序，以及我們的員工以保密方式匿名提交有關可疑會計或審計事項的擔憂 |
| (1) | 斯帕爾女士在審計委員會任職至2023年9月21日。約翰遜女士於2023年9月21日被任命為審計委員會成員。 |
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薪酬委員會(1)
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2023 年的會議：7
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報告：第 51 頁
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迪翁 J. 韋斯勒 （主席） |
R. 亞歷山德拉·基思 |
詹姆斯·C·馬倫 |
斯科特·斯珀林 | |||
| • | 所有成員都是獨立的。 |
主要職責和監督領域
| • | 首席執行官和其他高管的薪酬問題 |
| • | 管理層繼任計劃 |
| • | 激勵性薪酬和股權計劃的管理 |
| • | 對公司薪酬政策和做法的風險評估 |
| • | 高管薪酬年度報告 |
| • | 對董事薪酬的審查和建議 |
| • | 回扣政策的管理和監督 |
| • | 第三方薪酬顧問的任命和薪酬 |
| (1) | 馬倫先生於2023年9月21日被任命為薪酬委員會成員。 |
| 20 | thermofisher.com
2024 年委託聲明 |
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| 公司治理 | ||||
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提名和公司 治理委員會(1)
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2023 年的會議：5
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拉爾斯·R·索倫森 （主席） |
納爾遜·查伊 |
C. 馬丁哈里斯 |
R. 亞歷山德拉·基思 | |||||
| • | 所有成員都是獨立的。 |
主要職責和監督領域
| • | 確定和推薦有資格獲得董事會提名和擔任董事會及其委員會成員的人員 |
| • | 企業社會責任戰略和相關風險 |
| • | 公司治理指南 |
| • | 政治開支 |
| • | 董事會的年度自我評估 |
| (1) | 索倫森先生將繼續擔任提名和公司治理委員會主席，直至2024年年會。哈里斯博士將在2024年年會後立即出任提名和公司治理委員會主席。 |
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戰略和財務委員會(1)
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2023 年的會議：4
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黛博拉·斯帕爾（主席） |
馬克·卡斯珀 |
泰勒·傑克斯 |
詹姆斯·C·馬倫 |
拉爾斯·R·索倫森 | ||||
主要職責和監督領域
| • | 年度戰略計劃 |
| • | 重大戰略決策 |
| • | 重大財務事項，包括投資、收購和資產剝離 |
| (1) | 索倫森先生將繼續在戰略和財務委員會任職，直到2024年年會。 |
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科學和技術委員會
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2023 年的會議：1
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| 泰勒·傑克斯 （主席） | 馬克·N·卡斯珀 | C. 馬丁哈里斯 | ||||||
主要職責和監督領域
| • | 及時瞭解公司產品的新技術、市場和應用，包括合乎道德的使用 |
| • | 公司的科學顧問委員會 |
| • | 監測和評估科學趨勢，推薦新興技術以增強公司的技術實力 |
| thermofisher.com
2024 年委託聲明 |
21 |
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| 公司治理 | ||||
董事會監督的關鍵領域
我們的董事會由股東選出，負責監督他們在公司業務和財務實力的長期健康狀況和整體成功方面的利益。我們的董事會及其委員會全年都在討論運營和公司戰略，2023年的重點是駕馭充滿活力的宏觀經濟和地緣政治環境，同時加快公司實現2030年願景的戰略，重點是新興技術。我們的董事會會議包括定期與負責財務、税務、信息技術、網絡安全、法律和人力資源等關鍵公司職能的商界領袖和高管舉行會議，通過這些會議，董事會隨時瞭解運營目標、績效和戰略的實施情況。在例行會議上，董事會還會考慮我們業務執行的驅動因素以及關鍵風險、挑戰和機遇，並考慮它們與公司戰略有效性的關係。董事會還專門召開年度會議，重點討論公司的長期戰略以及未來的需求和機遇。
對戰略的監督
董事會認為，監督和監督戰略——其關鍵職責之一——是一個持續的過程，並在履行職責時採取了多層次的方法。
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董事會致力於監督公司的業務戰略和戰略規劃，包括定期董事會會議和每年一次專門討論戰略的會議。 |
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這項持續努力使董事會能夠專注於公司短期、中期和長期的業績以及運營質量。除了財務和運營業績外, 非金融董事會和董事會委員會定期討論措施。
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董事會監督公司長期願景和戰略計劃的制定。董事會戰略和財務委員會每年與管理層會面，討論和商定董事會戰略重點會議的議程。在這場專場活動中 兩天戰略會議上，公司領導層與董事會會面，討論整個公司的長期願景和戰略計劃及其資本配置戰略。該戰略計劃為公司每項主要業務的關鍵戰略問題和優先事項提供了信息，董事會在全年定期舉行的會議上對這些問題和優先事項進行了審查。在這些會議上，董事會還收到管理層關於執行戰略計劃的最新進展情況。
我們的使命就是我們的宗旨，讓我們的客户能夠讓世界更健康、更清潔、更安全。我們在世界各地的團隊每天都在努力實現這一使命，我們的行動最終為賽默飛世爾和所有利益相關者創造了更加光明的未來。我們的成功祕訣始於我們對未來十年的願景，該願景由管理層設立，由董事會監督，並在我們的2030年願景中得到闡述。為了實現我們的願景，公司制定並執行了滾動的任務 5 年戰略計劃，以確定我們所服務的市場中的關鍵機遇，並制定路線圖以抓住這些機會。專注的執行是我們成功的關鍵。我們的年度目標樹代表了我們來年的優先事項，這些優先事項轉化為我們需要實現的關鍵目標，以確保我們的業務和職能有與我們的短期和長期成功相一致的明確目標。我們的工作由我們的PPI業務系統、根深蒂固的卓越運營理念以及我們的4i價值觀和我們的ESG戰略提供支持。我們通過吸引和培養優秀人才，繼續在以使命為導向的文化基礎上再接再厲，將精力發揮到每天的工作崗位上，並專注於我們確定的優先事項。
我們的年度目標和指標通過目標樹傳達，目標樹代表了我們來年的關鍵優先事項，以及我們需要實現的關鍵目標，這樣我們才能將這些年度目標轉化為我們的業務和職能部門需要實現的目標。所有這些都得益於我們強大的文化基礎，基於我們的4i價值觀、PPI業務系統和ESG戰略，我們將繼續通過吸引和培養優秀的人才來在此基礎上再接再厲。我們的文化促進了團隊的參與，使他們每天都能發揮出最大潛力，專注於我們確定的優先事項。
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對風險的監督
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董事會
董事會負責監督為報告和監控適用於公司的最重大風險而建立的系統。審計委員會不孤立地看待風險。幾乎每項業務決策都考慮到了風險。審計委員會認識到，消除所有風險既不可能也不謹慎。相反，有目的和適當的風險承擔對於公司在全球範圍內保持競爭力和實現公司的長期戰略目標至關重要。董事會直接或通過其委員會結構和委員會與董事會全體成員的定期溝通來管理其風險監督職能。董事會審查的風險包括：
• 戰略、財務、經濟和執行風險以及與我們的運營和戰略相關的風險敞口
• 高級管理層繼任規劃
• 可能對我們的業務、行業、運營、財務狀況或現金流以及重大交易（如適用）構成重大風險的事項
• 法律、質量和監管風險以及其他可能對我們的前景或聲譽構成重大風險的事項，包括與我們的全球運營有關的事項
董事會還將就公司的企業風險管理（“ERM”）計劃的主要發現進行年度正式討論，該計劃是考慮公司面臨的廣泛風險的全球流程。
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| 審計委員會
監督與我們的財務和會計制度及會計政策相關的風險，以及與財務相關的公開報告、監管合規和委託給審計委員會的某些其他事項，包括與我們的信息系統和技術相關的風險（包括網絡安全）。
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薪酬委員會
監督與我們的薪酬做法相關的風險，確保這些做法不會合理地對公司產生重大不利影響或鼓勵員工承擔不必要或過度的風險；還監督與我們的領導團隊的人才管理和繼任計劃相關的風險。
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提名和公司治理委員會
監督與公司治理事項和某些其他風險相關的風險，包括但不限於公司的企業社會責任戰略和政治支出方針。 |
科學和技術委員會
監督與我們的產品和技術相關的風險，包括監督我們的科學顧問委員會和生物倫理學。 |
戰略和財務委員會
監督與公司資本配置框架相關的風險，包括現金的來源和使用以及與目標和計劃相比的資本產生和配置；還監督公司的戰略計劃。 | ||||
| 委員會在每次例行會議上向董事會全體成員彙報，某些風險議題可能會在適當的情況下提交董事會全體成員審議，以確保董事會對風險性質的廣泛理解。 |
董事會的風險監督職能因其領導結構而得到加強。我們的首席執行官在董事會中的服務促進了管理層與董事之間有關風險的公開溝通。此外，每個交易所授權的董事會委員會僅由獨立董事組成，所有董事都積極參與風險監督職能，董事會監督的任何內容都不依賴於單一董事的專業知識。
企業風險管理流程
全年，公司內部跨職能團隊的成員會與公司各職能、地域和級別的專家、領導者和專家進行訪談。該團隊旨在持續確定公司當前和未來面臨的最緊迫的潛在風險。每年，董事會全體成員與高級管理層討論企業風險管理流程中確定的最重大風險，就為緩解每種風險而採取的措施以及來年進一步緩解風險的計劃提供意見。
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對ESG的監督
作為科學服務的全球領導者，我們多年來採取了許多措施，為社會做出積極貢獻，加強當地社區，減輕氣候變化的影響，從而創造一個更健康、更清潔、更可持續的世界。我們的ESG戰略以利益相關者的積極參與為依據，並會積極更新，以發現價值創造機會並最大限度地降低風險。董事會層面的治理由我們的N&CG委員會負責，該委員會監督公司的治理和企業社會責任相關戰略、風險、機會和外部報告，並酌情向全體董事會報告。我們的審計委員會還在監督證券交易委員會（“SEC”）文件中有關這些事項的報告以及與該報告相關的數據質量方面發揮作用。
企業社會責任是我們思考戰略和風險的一個組成部分。我們的公司領導團隊確保將我們的ESG優先事項納入業務決策和運營實踐，我們相信這也加強了我們的組織文化，以推動業績和成功。對技術、產品、人類和地球的戰略投資有助於確保可持續增長，並使我們能夠為股東創造長期價值和豐厚的回報。
有關我們ESG優先事項和進展的更多信息，請參見我們的《企業社會責任報告》，該報告可在我們的網站www.thermofisher.com/CSR上查閲，並以國際公認的標準和框架為指導，包括全球報告倡議（“GRI”）標準、國際財務報告準則（“IFRS”）基金會的SASB標準、氣候相關財務披露工作組（“TCFD”）和聯合國可持續發展目標（“SDF”）。GS”）。
對網絡安全和信息技術的監督
董事會已將網絡安全風險的管理委託給審計委員會。我們的網絡安全計劃由公司的高級副總裁、首席信息官以及我們的副總裁兼首席信息安全官領導。管理層每季度向審計委員會提供最新運營情況。此外，審計委員會和我們的全體董事會將收到有關網絡安全計劃、網絡安全威脅格局、投資以及增強公司系統和產品及運營安全的機會的年度概述。
網絡安全通過各種公司機制整合到公司的風險管理流程中，包括季度業務審查、年度預算計劃和基於風險的有針對性的參與。我們對網絡安全的承諾強調使用基於風險的 “深度防禦” 方法來評估、教育、阻止、識別、應對網絡安全威脅並從中恢復。我們認識到，沒有任何一種技術、流程或控制可以有效預防或減輕所有風險，因此我們採用了由技術、流程和控制組成的戰略，這些技術、流程和控制措施都是獨立運作的，但作為管理或降低風險的統一戰略的一部分。
我們的網絡安全計劃有助於管理與公司環境內數據和系統的機密性、完整性和可用性相關的風險，以有效支持我們的業務目標和客户期望。該計劃為業務利益相關者提供有關網絡安全風險的指導，以此作為其風險管理流程的投入，平衡網絡安全風險與其他重要風險，可能包括戰略、監管、經濟和財務方面的考慮。作為其整體風險管理戰略的一部分，公司還維持網絡安全保險。
我們認為網絡安全是每位員工的責任，並定期教育我們的員工並與他們分享最佳實踐，通過安全意識培訓計劃提高對網絡安全威脅的認識，包括定期演習、定期網絡事件模擬和對我們的技術可接受使用政策的年度認證。
監督管理髮展和繼任規劃
董事會認為，其主要職責之一是監督高級人才的發展和留用，並確保為我們的首席執行官和其他高級管理層成員制定適當的繼任計劃。薪酬委員會與首席執行官一起定期審查高級管理人才，包括是否願意擔任更多領導職位和培養高級領導者承擔更大責任所需的發展機會。首席執行官還定期向董事會通報我們領導層的關鍵人才指標，包括多元化代表性。首席執行官與首席人力資源官一起定期向薪酬委員會進行審查，評估執行領導團隊的每位成員及其繼任潛力。該審查包括討論高級領導者的發展計劃，以幫助他們為未來的繼任做好準備，以及首席執行官因任何原因（包括死亡或殘疾）無法任職時的應急計劃。雖然薪酬委員會主要負責為首席執行官職位制定繼任計劃，但它定期向董事會報告，並在董事會層面做出決定。
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| 公司治理 | ||||
對政治開支的監督
N&CG委員會僅由獨立董事組成，負責監督公司的政治支出和遊説活動。這包括政治和競選捐款，以及對行業協會和其他方面的任何捐款 免税以及可能參與政治活動的類似組織。
Thermo Fisher 完全遵守所有管理企業政治捐款的聯邦、州和地方法律和報告要求。我們還要求從賽默飛世爾收到總額為25,000美元或以上的款項的行業協會每年報告賽默飛世爾會費和特別攤款中用於根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第162（e）條不可扣除的活動的部分。我們致力於透明地披露政治捐款和遊説活動。根據利益相關者的反饋，根據Thermo Fisher的政治捐款政策，使用公司資金的政治捐款每年都會在公司的政治捐款報告中公佈。
2023 年董事會參與
我們的董事在董事會之外參與其中，這使他們能夠對我們的業務、風險管理和行業有更多的見解，以及來自高級領導者的寶貴觀點和我們公司的業績，從而加強他們對我們的業務、戰略和關鍵優先事項的理解和監督。
我們董事的承諾遠遠超出了定期和特別會議的準備和出席。
| 持續合作 |
股東參與 | 定期通知 | ||
| 我們的董事經常就戰略、績效、風險管理、文化和人才發展等話題與彼此、高級管理層和全球關鍵員工進行互動。 |
我們的董事會重視股東的意見，並定期收到由管理層領導的股東參與度的最新信息。我們的董事會還會在適當的時候迴應和參與溝通。董事會不時參與與股東的直接接觸，討論共同重要的具體問題。 |
我們的首席執行官定期向董事會提供有關主要業務發展、里程碑、重要內部舉措和溝通的最新信息。此外，董事會訪問公司設施，接收和審查與我們的業務、員工和行業相關的重大發展、新聞報道和時事信息。 | ||
我們的獨立首席董事和委員會主席通過制定會議議程來提供額外的獨立領導：
| • | 例如，每位主席為各自的委員會會議制定議程，審查相關材料的形式和類型並提供反饋，在每種情況下，都要考慮其委員會是否適當地履行了核心職責，重點關注公司面臨的關鍵問題，視情況而定。為此，每位主席在委員會會議之前與管理層的關鍵成員和主題專家接觸。 |
| • | 此外，我們的獨立首席董事還制定董事會議程（與主席合作），並批准相關材料的形式和類型。考慮到每次會議是否有足夠的時間討論所有議程項目，我們的獨立首席董事還會批准會議時間表。 |
其他慣例、政策和程序
新董事入職
我們為新董事提供全面的指導，使他們熟悉我們的業務和戰略計劃、重要的財務、會計和風險管理事項、人力資本管理計劃、合規計劃和其他控制措施、政策、首席官員和內部審計師以及我們的獨立註冊會計師事務所。該指導還涉及董事會程序、我們的公司治理準則和董事會委員會。將擔任委員會成員的董事將接受針對其所任職委員會的指導。
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| 公司治理 | ||||
董事出席
董事會在 2023 年舉行了 7 次會議。2023 年，我們的每位董事都出席了董事會和該董事所屬委員會會議總數的至少 75%。預計董事會成員將出席年度股東大會。去年，所有當時在職的董事都參加了2023年年度股東大會。
過載政策
為了讓董事有足夠的時間履行對公司的職責，我們的《公司治理準則》反映了董事會的期望，即 (i) a 非員工董事不應在超過3家其他上市公司的董事會任職，(ii) a 非員工現任上市公司執行官的董事不應在超過兩家其他上市公司的董事會任職，並且（iii）審計委員會成員不應在超過兩家其他上市公司的審計委員會任職。
約翰遜女士是富蘭克林資源公司的首席執行官，該公司是一家全球投資管理控股公司，其運營通過其子公司進行。儘管約翰遜女士以首席執行官的身份在其他上市公司董事會任職，但她遵守了我們的政策。除控股公司外，她還擔任該控股公司某些基金的董事會成員，這些基金註冊為投資公司，由富蘭克林資源公司的子公司管理或提供諮詢。由於約翰遜女士作為這些公司的董事會成員的職責與她作為富蘭克林資源公司首席執行官的職責息息相關，幷包含在她擔任富蘭克林資源公司首席執行官的職責中，因此董事會認為該董事會服務不會像富蘭克林資源公司那樣有意義地增加她的時間承諾或信託責任在獨立上市公司董事會任職的案例。董事會讚賞股東對董事承諾的關注，並認為約翰遜女士已經並將繼續表現出有能力投入足夠的時間來有效履行其董事會職責。
商業行為與道德守則
Thermo Fisher 的所有董事、高級職員和員工必須以最高的商業道德和誠信標準行事，並在業務經營中遵守所有適用的法律和法規。為此，公司通過並實施了《商業行為與道德準則》（“道德守則”），該守則可在公司網站www.thermofisher.com上查閲。《道德守則》規定了公司在多個主題上的政策和期望，包括利益衝突、保密性、法律合規和商業道德。《道德守則》還規定了處理涉及董事、執行官和僱員的任何潛在利益衝突（或利益衝突的表象）的程序，以及保密溝通和處理有關會計和審計事項問題的程序。公司的所有董事、高級職員和員工都有責任審查道德守則，並每年證明他們已經審查並遵守了道德守則。公司打算通過在公司網站上發佈此類信息來滿足美國證券交易委員會和紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）關於修訂或豁免道德守則的披露要求。
關聯人交易
我們的審計委員會負責事先審查和批准所有關聯人交易。關聯人包括我們的任何董事或執行官、我們的某些股東及其直系親屬，交易包括所涉金額超過120,000美元、公司或其任何子公司是參與者且關聯人擁有直接或間接重大利益的任何交易或安排。
公司的執行官和董事必須立即向總法律顧問報告任何擬議的交易。在審查和批准任何此類交易時，我們的審計委員會會考慮所有相關事實和情況，包括但不限於該交易的條款是否與無關第三方的公平交易中可能獲得的條件相似，以及相關人員在交易中的利益範圍。
審查和批准此類交易的責任在《公司治理準則》和《審計委員會章程》中以書面形式規定，這些準則和章程可在我們的網站www.thermofisher.com上查閲。
確信我們的 非員工董事與第27頁 “評估董事獨立性” 下所列的實體有關係。我們認為每筆交易都是正常交易，屬於正常業務過程。根據美國證券交易委員會的適用規則，我們不認為這些交易是需要披露的關聯人交易。
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| 公司治理 | ||||
| 評估董事的獨立性
導演獨立性
公司的公司治理準則要求我們的大多數董事以及審計委員會、薪酬委員會和N&CG委員會的每位成員都必須滿足適用的紐約證券交易所上市標準的獨立性標準。董事會已確定我們的所有董事（卡斯珀先生和傑克斯博士除外）都是獨立的。獨立性決定包括針對審計委員會和薪酬委員會成員的增強標準（如適用）。
考慮董事獨立性的關係和交易
董事會在決定所有董事（卡斯珀先生和傑克斯博士除外）均為獨立時考慮了以下關係和交易。 |
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賽默飛世爾交易 & 2023 幅度 | |||||
| 董事 被提名人 |
組織 | 關係 | 銷售(1) | 購買(1) | ||||
| 哈里斯 |
德克薩斯大學 | 健康企業副總裁、首席商務官兼內科系教授 | ✓ |
✓ | ||||
| 千斤頂(2) |
麻省理工學院 | 戴維·科赫綜合研究所教授 | ✓ |
✓ | ||||
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蜻蜓療法有限公司 | 超過 10% 的股權所有者 | Í |
✓ | ||||
| 基思 |
寶潔 | 寶潔美容首席執行官、企業可持續發展執行發起人 | ✓ |
✓ | ||||
| 索倫森 |
輝凌製藥有限公司 | 副主席 | ✓ |
✓ | ||||
| Spar |
哈佛大學 | 哈佛商學院教授兼全球社會商學高級副院長 | ✓ |
✓ | ||||
| (1) | 勾號表示賽默飛世爾的銷售額小於（i）另一家公司總收入的2％和（ii）100萬美元中的較大值，或者賽默飛世爾的購買少於（i）另一家公司總收入的2％和（ii）100萬美元（視情況而定），以較高者為準。 |
| (2) | 由於與Dragonfly Therapeutics, Inc.（“Dragonfly”）的關係，根據該公司的公司治理準則，傑克斯博士不被視為獨立人士。該公司2021年和2023年對蜻蜓的銷售額分別超過了蜻蜓2021年和2023年合併總收入的2％。 |
聯繫董事會
公司已為股東和其他利益相關方制定了向董事會或任何個人董事或董事團體發送通信的程序。希望向董事會或任何個人董事或董事團體發送通信的股東和其他利益相關方應致函董事會或由公司公司祕書Thermo Fisher Scientific Inc.（馬薩諸塞州沃爾瑟姆市第三大道168號）02451 02451。視情況而定，公司祕書將向董事會、個人董事或董事集團轉達此類通信。
訪問我們的治理文件
您可以通過 www.thermofisher.com、寫信給位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆第三大道 168 號的賽默飛世爾科學公司投資者關係部 02451 或通過電話聯繫我們，查看我們的審計委員會、薪酬委員會和 N&CG 委員會的當前章程、我們的《公司治理指南》以及《商業行為和道德準則》 781-622-1111或通過電子郵件發送至 investorrelations@thermofisher.com。
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| 公司治理 | ||||
董事的薪酬
薪酬理念
我們董事會的總體理念是薪酬 非員工董事應將現金（按季度支付）和股權薪酬混合在一起，以獎勵他們在履行監督責任方面服務一年。除了我們的首席執行官的常規員工薪酬外，公司不向其支付董事會服務補償。
確定董事薪酬的程序
有關以下事項的決定 非員工董事薪酬計劃由董事會全體成員根據薪酬委員會的建議批准。薪酬委員會審查我們的薪酬總額 非員工每兩年一次董事和董事薪酬計劃的每個組成部分。在薪酬委員會的指導下，Pearl Meyer & Partners, LLC（“Pearl Meyer”）分析了我們的董事薪酬計劃與用於衡量高管薪酬基準的同行集團的競爭地位，並研究了董事薪酬水平、做法和設計特徵與同行集團成員的比較情況。2023 年，薪酬委員會審查了 非員工董事薪酬計劃，並決定不進行任何更改。
補償要素
年度薪酬
| 年度現金儲備 |
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| 首席董事 |
$ | 165,000 | • 員工董事。沒有額外補償
• 付款時間。 季度分期付款
• 額外費用。 自掏腰包參加董事會和委員會會議所產生的費用可報銷 | |||
|
所有其他 非員工導演們 |
$ |
125,000 |
| |||
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委員會費用 |
|
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| |||
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• 審計委員會主席 |
$ | 25,000 | ||||
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• 薪酬委員會主席 | ||||||
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• 提名與公司治理委員會主席 |
$ | 20,000 | ||||
|
• 科學和技術委員會主席 | ||||||
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• 戰略和財務委員會主席 | ||||||
| 年度股權補助金 |
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| ||||
| 全部 非員工導演們 |
$ | 200,000 | * | • 股權補助歸屬時間表。 授予日週年紀念日或公司下次年度股東大會（以較早者為準） | ||
| * | 實際金額可能有所不同，因為授予的限制性股票單位數量基於授予日普通股的收盤價（四捨五入至最接近的整數）。 |
董事延期薪酬計劃
作為其經修訂和重述的2013年股票激勵計劃的一部分，公司維持其遞延薪酬計劃 非員工董事（“董事遞延薪酬計劃”）。根據董事遞延薪酬計劃，參與者可以選擇推遲領取其年度預付金。根據董事遞延薪酬計劃遞延的金額在每個季度末以普通股為單位進行估值，如果根據該計劃支付，則只能以普通股支付。如果參與者在支付此類股息的記錄日期成為此類普通股的所有者，則會向參與者的賬户存入額外的現金分紅。普通股和存入參與者賬户的現金將在參與者停止擔任董事的財政年度結束後的60天內支付給參與者，除非參與者根據《守則》第409A條的要求及時選擇推遲分配。在將普通股分配給參與者之前，參與者對普通股沒有任何實際所有權。
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| 公司治理 | ||||
配套慈善捐贈計劃
該公司有一個配套的慈善捐贈計劃 非員工董事（“董事配對慈善捐贈計劃”），根據該計劃，公司將董事向董事選定的慈善機構的捐款進行匹配，每位董事每年最高15,000美元。
董事和高級管理人員保險
公司為其董事和高級管理人員提供責任保險。該保險的年度費用約為340萬美元。
董事的股票所有權政策
薪酬委員會制定了一項股票所有權政策，要求公司董事持有價值等於董事年度現金儲備金五倍（5倍）的普通股。董事在加入董事會後的5年內必須達到這一所有權級別。就本政策而言，董事選擇獲得普通股以代替其年度預付金的選擇將計入該目標，基於時間的限制性股票單位也將計入該目標。我們的所有董事目前要麼遵守本政策，要麼有望在適用的時限內遵守本政策。
董事摘要薪酬表
下表彙總了公司的薪酬 非員工2023 年任職的導演：
| 姓名 |
賺取的費用 或以現金支付 |
股票獎勵(1) | 所有其他 補償(2) |
總計 | ||||||||||||||||
| 納爾遜·查伊 |
$ | 150,000 | $ | 200,202 | $ | 15,514 | (3) | $ | 365,716 | |||||||||||
| Ruby R. Chandy |
$ | 125,000 | $ | 200,202 | $ | 15,514 | (3) | $ | 340,716 | |||||||||||
| C. 馬丁哈里斯 |
$ | 125,000 | $ | 200,202 | $ | 514 | $ | 325,716 | ||||||||||||
| 泰勒·傑克斯 |
$ | 145,000 | $ | 200,202 | $ | 514 | $ | 345,716 | ||||||||||||
| 詹妮弗·約翰遜(4) |
$ | 59,066 | (5) | $ | — | $ | — | $ | 59,066 | |||||||||||
| R. 亞歷山德拉·基思 |
$ | 125,000 | (6) | $ | 200,202 | $ | 1,215 | (7) | $ | 326,417 | ||||||||||
| Jim P. Manzi(8) |
$ | 49,107 | $ | — | $ | 15,240 | (3) | $ | 64,347 | |||||||||||
| 詹姆斯·C·馬倫 |
$ | 125,000 | $ | 200,202 | $ | 514 | $ | 325,716 | ||||||||||||
| 拉爾斯·R·索倫森 |
$ | 145,000 | $ | 200,202 | $ | 514 | $ | 345,716 | ||||||||||||
| 黛博拉·斯帕爾 |
$ | 145,000 | $ | 200,202 | $ | 514 | $ | 345,716 | ||||||||||||
| 斯科特·斯珀林(9) |
$ | 165,000 | (10) | $ | 200,202 | $ | 37,913 | (11) | $ | 403,115 | ||||||||||
| 迪翁 J. 韋斯勒 |
$ | 150,000 | (12) | $ | 200,202 | $ | 2,987 | (13) | $ | 353,189 | ||||||||||
| (1) | 這些金額代表根據ASC 718計算的2023年授予董事的股票獎勵的總授予日公允價值。有關這些賠償額的估值假設的信息，請參閲表格中的賽默飛世爾財務報表附註6 10-K根據向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的財年。這些金額並不代表董事在2023年為這些獎勵支付或實現的實際金額。2023 年 5 月 24 日，每人服役 非員工董事獲得了392套限制性股票單位的撥款，授予日的公允價值為200,202美元，全部包含在 “股票獎勵” 欄中，截至2023年底仍未兑現。到2023年底，沒有其他獎項出類拔萃。 |
| (2) | 這些金額包括每股持有的限制性股票單位以股息等價物形式累積的514美元股息 非員工董事，但約翰遜女士除外，其金額為0美元，曼齊先生的金額為240美元。 |
| (3) | 包括公司根據董事配套慈善捐贈計劃提供的15,000美元的配套捐款。（參見上面的 “配對慈善捐贈計劃”。） |
| (4) | 約翰遜女士於 2023 年 7 月 13 日加入董事會。 |
| (5) | 代表根據董事遞延薪酬計劃遞延並作為114個遞延股票單位發行的薪酬。 |
| (6) | 代表根據董事遞延薪酬計劃遞延並作為235個遞延股票單位發行的薪酬。 |
| (7) | 包括2023年董事遞延薪酬計劃中持有的遞延股票單位以股息等價物形式累積的701美元公司股息。 |
| (8) | 曼齊先生於 2023 年 5 月 24 日從董事會退休。 |
| (9) | 費舍爾科學國際公司（“費舍爾”）維持了以下人員的退休計劃 非員工董事們，根據該條款，從費舍爾董事會退休並服務至少5年的董事有資格在董事的剩餘生命週期及其配偶的一生中獲得年度退休金。該公司對費舍爾的收購（“費舍爾合併”）導致費舍爾董事會終止了斯珀林先生的任期，後者開始根據退休計劃支付福利。斯珀林先生的年度補助金等於他當時的董事費的80％。根據該計劃，斯珀林先生每年可獲得48,000美元，該計劃不包括在內，因為該計劃僅與斯珀林先生在費舍爾合併之前擔任費舍爾董事的任期有關。 |
| (10) | 代表根據董事遞延薪酬計劃遞延並作為310個遞延股票單位發行的薪酬。 |
| (11) | 包括根據董事配套慈善捐贈計劃提供的15,000美元的公司對等捐款，以及2023年董事遞延薪酬計劃中持有的遞延股票單位以股息等價物形式累積的22,398美元的公司股息。（參見上面的 “配對慈善捐贈計劃”。） |
| (12) | 代表根據董事遞延薪酬計劃遞延並作為282份遞延股票單位發行的薪酬。 |
| (13) | 包括2023年董事遞延薪酬計劃中持有的遞延股票單位以股息等價物形式累積的2,473美元的公司股息。 |
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| 高管薪酬
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提案 2
批准諮詢意見
就高管薪酬進行投票
根據美國證券交易委員會的規定，我們每年都為股東提供就本委託書中披露的薪酬彙總表中列出的執行官（我們的 “指定執行官” 或 NEO）的薪酬進行投票的機會。
我們鼓勵股東閲讀以下 “薪酬討論與分析” 部分，該部分詳細描述了我們的高管薪酬計劃以及薪酬委員會就截至2023年12月31日的年度做出的決定。
作為諮詢投票，該提案不具有約束力。但是，我們薪酬委員會和董事會重視股東在對該提案的投票中表達的意見，並將在未來為NEO做出薪酬決定時考慮投票結果。
董事會建議股東對以下決議投贊成票：
決定，特此批准根據美國證券交易委員會薪酬披露規則（包括薪酬討論和分析、薪酬表和本委託書中披露的任何相關材料）披露的向公司NEO支付的薪酬。
我們每年就高管薪酬進行諮詢投票。繼2024年年會之後，下一次投票將在我們的2025年年會上進行。
薪酬討論與分析
本薪酬討論和分析概述了我們的高管薪酬計劃的組成部分以及2023年薪酬委員會（在本 “薪酬討論與分析” 部分中稱為 “薪酬委員會” 或 “委員會”）針對2023年NEO的決定，他們是：
| 被任命為高管 警官 |
標題 | 預約日期 到當前角色 |
任期 （以年為單位） | |||||
| 馬克·卡斯珀 |
董事長、總裁兼首席執行官 |
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2009 年 10 月 | 22 | ||||
| 斯蒂芬威廉姆森 |
高級副總裁兼首席財務官 |
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2015 年 8 月 | 22 | ||||
| 米歇爾·拉加德 |
執行副總裁兼首席運營官 |
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2022年1月 | 8 | ||||
| 詹盧卡·佩蒂蒂 |
執行副總裁 |
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2021 年 12 月 | 18 | ||||
| 麗莎·P·布里特 |
高級副總裁兼首席人力資源官 |
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2017 年 3 月 | 7 | ||||
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2024 年委託聲明 |
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| 高管薪酬 | ||||
2023 年就指定執行官薪酬和股東參與度進行投票
在2023年年度股東大會上，我們的股東以79％的贊成諮詢票批准了按薪計酬。我們對這一結果感到失望，特別是考慮到我們在股東總回報率方面的長期差異化表現，如本 “薪酬討論和分析” 的 “執行摘要” 部分所述。薪酬委員會和全體董事會認真對待這一投票結果，在2023年年度股東大會之前和之後，我們擴大了股東參與的範圍，以瞭解股東對薪酬議案支持率較低背後的擔憂，並制定適當的應對措施。
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我們的董事會和管理團隊致力於與股東互動並傾聽他們的意見。2023年，在2023年年度股東大會之後，我們主動聯繫了佔已發行股份約50％的股東，徵求他們的反饋意見，並確保我們對他們的觀點以及與我們的高管薪酬計劃特別相關的任何問題有第一手的瞭解。我們的項目由薪酬委員會成員和代表法律、投資者關係和可持續發展團隊的管理團隊成員組成，與佔我們已發行股份39％以上的42名股東會面，包括聯繫我們開會的股東，以更好地瞭解我們的股東觀點並制定適當的應對措施。 |
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在我們的參與會議上，我們的股東對我們的高管薪酬計劃表示普遍滿意。他們還就如何組織該計劃提出了一系列備選方案。
| 話題 |
我們聽到了什麼 |
我們是如何迴應的 | ||
| 披露 |
• 股東們表示希望進一步解釋薪酬委員會的計劃設計選擇 |
• 我們更新了 “薪酬討論與分析”，加入了新的 “執行摘要” 部分，更詳細地解釋了薪酬委員會的高管薪酬計劃設計選擇。 參見第 32 頁和第 33 頁 | ||
| 長期激勵（“LTI”）組合 |
• 股東們對我們的高管薪酬計劃中長期激勵措施的組合表達了不同的看法；有些人表示傾向於擴大基於業績的限制性股票單位的組合，而另一些人則表示傾向於擴大期權組合 |
• 為了迴應股東的反饋，委員會在考慮了一系列替代方案後，於2024年2月更改了首席執行官年度股權補助的組合，以（i）將基於績效的限制性股票單位獎勵的百分比提高到50％（以前為40％），（ii）將股票期權的百分比提高到50％（以前為40％）。卡斯珀先生不再獲得基於時間的限制性股票單位（以前為20％）。 見第 42 頁 | ||
| 同行小組 |
• 一些股東對我們用於外部基準測試的同行集團的組成表示好奇 |
• 薪酬委員會每年對同行小組進行全面審查，並考慮多種因素，包括行業、收入和市值。
• 在2023年7月的審查中，委員會確定，由於信諾公司最近進行的大規模收購，該公司超出了一個或多個規定的規模參數，因此被從我們的2024年同行集團中刪除。兩家公司，百事可樂和博通，被加入2024年同行集團，這反映了它們與公司的相關性。
• 該公司現在跌至55點第四就收入和市值而言，2024 年同行集團的百分位數。 見第 49 頁 | ||
作為高管薪酬計劃評估的一部分，薪酬委員會審查了投票結果，評估了股東反饋，並考慮了本委託書中討論的其他因素，包括使我們的薪酬計劃與股東長期利益保持一致的重要性以及風險承擔與我們向NEO提供的激勵性薪酬之間的關係。
展望未來，公司致力於與股東保持持續的溝通，以確保我們繼續充分了解股東對我們高管薪酬做法的期望。
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2024 年委託聲明 |
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| 高管薪酬 | ||||
| 執行摘要
財務和運營亮點
2023 年，我們快速開展大規模運營，以幫助客户取得成功，同時表現出令人難以置信的強大運營紀律和商業執行力。在這一年中，我們實現了差異化的短期業績，同時鞏固了我們的長期競爭地位。我們的收入為429億美元，歸屬於賽默飛世爾的GAAP攤薄後每股收益（“每股收益”）為15.45美元，調整後的每股收益*為21.55美元，我們創造了70.1億美元的強勁自由現金流*。 |
5 年 TSR 業績
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我們再次憑藉行業領先的產品、服務和專業知識實現了豐厚的份額收益。我們利用PPI業務系統來實現出色的執行力，包括適當解決我們的成本基礎以有效應對充滿挑戰的宏觀經濟環境，這主要是由三個因素推動的：COVID-19 疫情的緩解、謹慎的客户支出和中國經濟活動低迷。同時，我們通過高影響力的創新、對能力的額外投資、進一步鞏固我們在客户中值得信賴的合作伙伴地位以及令人興奮的互補性收購，鞏固了我們的長期競爭地位。 | ||
高管薪酬計劃與股東經驗相一致
我們通過將股東的激勵性薪酬機會與實現特定的戰略和財務目標掛鈎，努力使我們的執行團隊的利益與股東的利益保持一致。我們的高管薪酬計劃的設計使基於績效的薪酬佔高管潛在薪酬總額的絕大多數。我們的目標是設定嚴格的財務和非財務目標，以獎勵取得短期和長期業績成功的人，並留住、培養和激勵我們的關鍵人才。
我們的高管薪酬主要是 處於危險之中並以性能為基礎。為了使我們的薪酬計劃取得成功，它需要有效地與我們的關鍵戰略和財務目標保持一致。我們通過為首席執行官提供目標薪酬的91％，為其他NEO提供目標薪酬的84％來實現這一目標，其形式為 處於危險之中，與明確闡述的戰略和財務業績衡量標準直接相關的可變薪酬。下圖顯示了我們的首席執行官和其他NEO的2023年目標直接薪酬組合。†
業績目標保持了與去年相同的嚴格水平，反映了與以下內容相關的收入的預期下降： 新冠肺炎測試、疫苗和療法。我們在2023年年度和長期激勵計劃中使用的績效指標反映了對公司運營計劃業績的關注，包括有機收入增長、調整後淨收益、自由現金流和調整後的每股收益。業績指標還反映了對股東相對總回報的關注。與往年一樣，我們的2023年目標與我們公開披露的年度展望一致，包括2023年預計的負面影響 滾動的 新冠肺炎與疫情相關的收入，由於社會需求，預計將同比下降 新冠肺炎測試、疫苗和療法都下降了。鑑於2023年2月初制定目標時的相關經濟狀況，委員會制定的目標保持了與去年相同的嚴格水平，具有適當的挑戰性且足夠現實，以激勵和留住我們的高管。從設定目標之時起，由於 COVID-19 疫情的緩解、謹慎的客户支出（尤其是來自生物技術客户的支出）以及中國經濟活動低迷，全年市場狀況顯著惡化。儘管我們有能力實現與同行相比差異化的業績，但公司並未實現2023年運營計劃中概述的大多數財務目標。
| * | 調整後的每股收益和自由現金流是未按照公認會計原則（“GAAP”）編制的財務指標。本委託書附錄A定義了這些和其他非公認會計準則財務指標，並將其與最直接可比的歷史GAAP財務指標進行了對賬。 |
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2024 年委託聲明 |
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| 高管薪酬 | ||||
我們的首席執行官和其他NEO在2023年實現的薪酬分別為目標薪酬的35％和40％。†2023 年是充滿挑戰的一年，這需要應對充滿挑戰的宏觀經濟環境、謹慎的客户支出以及 COVID-19 疫情的緩解。儘管宏觀經濟環境充滿挑戰，但與同行相比，公司表現差異化，並鞏固了我們的長期競爭地位。我們2023年的高管薪酬計劃結果反映了我們的增長低於預期，我們的高管在2023年實現的薪酬反映了公司的業績。
| † | 上圖所示的目標薪酬數據中反映的金額包括（i）2023年基本工資（自2023年4月2日起生效）、（ii）2023年目標年度激勵計劃薪酬和（iii）2023年年度長期股權激勵計劃獎勵的目標值，每種情況均經薪酬委員會批准。這些金額不包括薪酬彙總表的 “所有其他薪酬” 列和相關腳註中描述的薪酬。上圖顯示的已實現薪酬數據中反映的金額包括（i）2023年基本工資收入，（ii）根據2023年年度激勵計劃賺取的金額，以及（iii）2023年發放的長期股權激勵計劃獎勵的內在價值，每種情況均基於2023年12月29日的530.79美元的股價。2023年頒發的長期股權激勵計劃獎勵的內在價值不包括截至2023年12月29日處於低位的期權價值以及2023年授予的基於績效的限制性股票單位的價值，後者已被取消。 |
2023 年年度激勵計劃的支出低於目標。 年度激勵計劃為我們的NEO支付了目標的72.2％，其中包括大多數財務績效目標的低於門檻的業績。對於 非金融作為我們年度激勵計劃的一部分，薪酬委員會認為200％的薪酬是適當的。在這一年中，管理層在實現公司的總體使命、兑現對所有利益相關者的承諾的目標以及提高我們作為科學服務領域的全球領導者的地位方面取得了重大進展。委員會在做出這一決定時考慮的關鍵因素是，我們的執行團隊通過以下方面表現出了靈活性：
| • | 利用PPI業務系統適當管理成本； |
| • | 非常有效地駕馭不斷變化的環境； |
| • | 獲得市場份額； |
| • | 切實加強客户忠誠度和關係； |
| • | 提供與該行業相比強勁的財務業績； |
| • | 利用這些動態時代來提高公司的長期競爭地位。 |
這些成就為公司在2024年及以後的成功奠定了基礎，並繼續提升了我們作為科學服務領域的全球領導者的地位。這一決心還源於薪酬委員會對不斷變化的宏觀經濟環境的認識，以及留住關鍵人才以領導公司在2024年取得良好業績的重要性。
2023 年 PRSU 的表現低於閾值，PRSU 被取消。 公司未達到2023年基於長期業績的限制性股票單位（“PRSU”）的財務門檻績效水平，與我們的財務門檻表現水平一致 按績效付費理念是，授予我們的近地天體的 PRSU 被全部取消。
2023年股票期權處於水下狀態，截至年底的內在價值為零。 股票期權將高管的利益與股東價值直接掛鈎，因為只有當公司的股價從授予時的公司股價上漲時，股票期權才會產生價值。股票期權激勵未來的長期收益或回報，從而為股東長期創造最大的價值。
在我們進入2024年之際，我們將繼續採取果斷行動，妥善管理公司，專注於提供差異化的短期業績，同時加強我們的長期競爭地位和前景。我們將繼續監督我們的高管薪酬計劃，確保我們在激勵、激勵和留住高管的目標之間取得平衡，同時使業績與股東的業績保持一致。我們的總體目標是，我們的薪酬計劃推動我們期望的行為和結果，這符合股東的最大利益。
生命科學行業誘人的長期前景仍然強勁。我們仍然處於獨特的地位，可以幫助我們的客户駕馭當前的環境，抓住增量的機會，並在這一時期脱穎而出，成為一個前景光明的更強的行業領導者。
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| 高管薪酬 | ||||
薪酬目標
我們的高管薪酬計劃的目標是提供具有市場競爭力的總薪酬計劃，以促進關鍵戰略和財務業績的實現，激勵長期價值創造，使執行官的利益與股東的利益保持一致，並吸引和留住最優秀的高管人才。
薪酬理念
我們認為，實現這些目標的最有效方法是參考目標直接薪酬的市場中位數，調整績效和經驗，並提供基於績效的激勵措施，這些激勵措施與我們的關鍵戰略和財務目標一致的明確績效衡量標準掛鈎，獎勵表現超羣的高管，並追究他們對錶現不佳的責任。這一理念是評估和持續提高我們高管薪酬計劃有效性的基礎。以下是我們高管薪酬理念的核心要素：
| 基於性能 |
股東結盟 | 市場競爭力 | ||
| 高管薪酬的很大一部分應該是 “處於危險之中”，基於績效的薪酬 |
激勵措施的結構應在短期和長期基礎上在高管和股東之間建立牢固的一致性 |
高管的薪酬水平和計劃應相對於我們運營和競爭人才的市場具有競爭力 | ||
通過整合這些核心設計元素，我們相信我們的高管薪酬計劃符合並支持我們的目標，即推動和獎勵業績，為股東創造長期價值。此外，我們相信我們的高管薪酬計劃可以有效地吸引和留住成功管理和發展業務所需的人才水平。
薪酬治理慣例
實現我們的高管薪酬計劃的目標並強調 按績效付費原則，薪酬委員會繼續採用強有力的治理措施，包括通過組合使用共同促進實現業務業績、留存率和可持續長期價值創造的手段來緩解與薪酬相關的不當風險，以及使用股票所有權指南、回扣政策、對首席執行官的持股要求和其他風險緩解工具。
薪酬委員會認識到，我們的高管薪酬計劃的長期成功需要強大的薪酬治理框架，並定期審查外部高管薪酬做法、股東反饋和趨勢，並在更新我們的高管薪酬計劃時予以考慮，如下所述。
| 我們在做什麼 | 我們不做什麼 | |||
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| 高管薪酬 | ||||
我們薪酬計劃的組成部分
| 類型 |
元素 | 鏈接到股東價值 | 主要特點 | |||
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基本工資
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提供具有市場競爭力的基準薪酬，以吸引和留住儘可能優秀的高管人才 | • 每年審查一次；變更一般於 3 月/4 月生效
• 所有近地天體的參考市場中位數
• 考慮責任級別、任職時間和個人表現 | |||
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年度激勵
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促進、激勵和獎勵關鍵戰略和財務績效指標的實現；提高留存率 | • 以現金為基礎
• 所有近地天體目標現金總額（基本工資加目標年度激勵）的參考市場中位數
• 最大機會上限為目標的 200%
• 根據業績目標，70% 與財務指標（有機收入增長、調整後淨收入、自由現金流）掛鈎*，30% 與 非金融戰略措施，包括 ESG 優先事項 | |||
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長期激勵措施
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基於績效的限制性股票單位
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| 通過激勵和獎勵實現財務業績和長期股東價值，使高管的利益與股東的利益保持一致；提高留存率 | • 通過評估標準普爾500指數中一些表現最好的公司的長期股東總回報率，獎勵實現財務目標（有機收入增長，調整後的每股收益）*，使高管的利益與股東的利益保持一致
• 股票激勵性薪酬，如果獲得，將分三年分期歸屬，但要根據三年業績期內的股價表現，進一步採用相對的股東總回報率指標 | |||||
| 有關我們的長期激勵組合理念的更多信息，請參閲第 42 頁上的 “2023 年股權獎勵組合”。 |
股票期權
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| 促進提高股票市場價值所必需的長期價值創造行動，因為獎勵只有在我們的股價升值時才能提供價值；提高留存率 | • 以股票為基礎的激勵性薪酬，每年分4次等額發放 | |||||
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基於時間的限制性股票單位
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| 促進長期留存、持股以及與股東利益的一致性 | • 基於股票的激勵薪酬，有效期為3.5年 | |||||
| * | 有機收入增長、調整後淨收益、自由現金流和調整後每股收益是未按照公認會計原則編制的財務指標。本代理聲明的附錄 A 定義了這些 非公認會計準則財務指標，並將其與最直接可比的歷史GAAP財務指標進行核對。 |
薪酬和績效保持一致
為了使我們的薪酬計劃取得成功，它需要有效地與我們的關鍵戰略和財務目標保持一致。我們通過以以下形式提供大部分薪酬來實現這一目標 處於危險之中與明確闡述的戰略和財務業績衡量標準直接相關的可變薪酬。為了確保與股東價值創造保持一致，我們還評估了標準普爾500指數中一些表現最好的公司的股東總回報率（“TSR”）。
我們 NEO 在 2023 年的目標薪酬中，大部分是 處於危險之中而且是可變的，其組合與我們的同行集團公司的做法非常一致。上表顯示了我們的首席執行官和其他NEO的2023年目標直接薪酬組合。
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薪酬顧問
2023年，委員會自行決定聘請珀爾·邁耶作為其獨立薪酬顧問。Pearl Meyer 不向公司提供任何其他服務。委員會對Pearl Meyer進行了年度獨立性審查，並確定Pearl Meyer為委員會所做的工作不引起任何利益衝突。Pearl Meyer 直接向我們的薪酬委員會報告，並提供各種高管和董事薪酬服務，包括：
| • | 審查公司及其同行集團的高管和董事薪酬計劃（有關同行集團的更多詳細信息，請參見第49頁） |
| • | 分析公司的相對錶現 |
| • | 審查高管薪酬和董事薪酬的新趨勢和最佳實踐 |
| • | 就公司的委託書披露和公司薪酬計劃提供意見 |
| • | 進行風險評估 |
2023 年薪酬決定和結果
基本工資
基本工資用於認可包括執行官在內的所有員工所需的經驗、技能、知識和責任。有關個人定位的決策會考慮責任級別、任職時間、當前薪水和個人績效，以及最相關的外部市場參考信息。
2023年2月，委員會結合上述因素考慮了珀爾·邁耶收集的市場數據。根據這次審查，委員會於2023年2月批准提高我們的近地天體的基本工資，與2022年12月31日生效的基本工資相比，薪資增長幅度從2.4％到16.1％不等。
| 被任命為執行官 |
2022 Base 工資(1) |
2023 年基本工資 （2023 年 4 月 2 日生效） |
增加 | ||||||||||||||||
| 馬克·卡斯珀 |
$ | 1,700,000 | $ | 1,740,000 | 2.4% | ||||||||||||||
| 斯蒂芬威廉姆森 |
$ | 985,000 | $ | 1,024,400 | 4.0% | ||||||||||||||
| 米歇爾·拉加德 |
$ | 1,075,000 | $ | 1,107,250 | 3.0% | ||||||||||||||
| 詹盧卡·佩蒂蒂 |
$ | 775,000 | $ | 900,000 | 16.1% | ||||||||||||||
| 麗莎·P·布里特 |
$ | 675,000 | $ | 702,000 | 4.0% | ||||||||||||||
| (1) | 自 2022 年 12 月 31 日起生效。 |
2023年2月批准的基本工資上調反映了當前的市場價值和績效提升做法，以確保我們的NEO的基本工資水平相對於市場保持競爭力。此外，向佩蒂蒂先生提供的基本工資增長獎勵了他在當前職位上短期內取得的出色表現，並改善了他在同類高管職位上的相對地位。
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年度激勵計劃
概述
每年，委員會都會批准每位高管的年度目標激勵金額，以高管基本工資的百分比表示。2023年的目標在 “2023年指定執行官年度激勵支出” 表中列出。最終獎勵可以從目標的0％到200％不等，具體取決於財務和 非金融公司的表現 預先設定績效目標。在特殊情況下，委員會在確定績效因素時可以酌情行事。在2023財年，薪酬委員會沒有對我們的近地天體行使自由裁量權。
如果獲得獎勵，則根據以下方法在次年的第一季度發放獎勵：
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行政管理人員 基本工資已支付 業績年份
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X |
行政管理人員 年度目標 激勵百分比
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X |
總的來説 績效分數% （70% 財務 + 30% 非金融） |
= | 最終獎項 | ||||||||||
性能指標選擇
我們在年度激勵計劃中使用的財務指標旨在促進關鍵財務績效指標的實現，並反映我們認為股東價值的主要財務驅動力：實現收入最大化、管理運營支出、控制其他成本、保持流程紀律和健全執行。在確定財務指標的實現情況時，公司的實際業績是根據公司在年初設定的2023年業績目標來衡量的。
為了更好地平衡年度激勵計劃在財務和財務方面的決定 非金融戰略考慮，委員會還評估了 非金融在4個已確定的戰略重要領域中的業績。定量和定性的企業績效目標是 預先建立的分為 4 個類別，薪酬委員會評估目標的實現情況 年底並確定超出、實現或未實現每個既定目標的程度。這些 非金融制定了績效目標，總體實現了 非金融我們的年度激勵計劃的績效要素是參照我們的總體目標進行評估的，即兑現我們對所有利益相關者的承諾，提高我們作為科學服務領域的世界領導者的地位，我們認為科學服務為股東創造價值，使我們的員工、客户和社區受益。
根據我們對強有力的企業社會責任實踐的承諾，委員會已確定實現其ESG優先事項是公司具有戰略重要性的領域之一，並明確將這些ESG優先事項列為四個優先事項之一 非金融年度激勵計劃的措施。
委員會選擇了下述並在附錄A中進一步定義的財務指標，而不是根據公認會計原則計算的財務指標，因為這與管理層衡量和預測公司業績的方式以及公司向投資者傳達業績的方式一致。使用調整後的衡量標準使投資者和管理層能夠將公司的表現與市場表現進行比較 同心同意基礎，鑑於同行公司的收購程度不同以及公司的收購性質，這一點尤其重要。
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2024 年委託聲明 |
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| 測量 |
為什麼重要 | |
| 財務* |
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| 有機收入增長 |
• 反映了財務業績，這有力地表明瞭我們推動股東價值的長期能力
•允許將財務業績與收購和收購業績進行比較 非收購性同行公司
• 與行業相關的普遍增長指標 | |
| 調整後淨收益 |
• 通過鼓勵高效運營和資源分配來反映我們戰略目標的實現情況，從而實現相對於收入環境的收益
• 確保所有員工都能為公司的成功做出貢獻 | |
| 自由現金流 |
• 反映收益和現金流的質量，這些收益和現金流可以再投資於我們的業務，用於進行收購，或以股息和/或股票回購的形式返還給股東 | |
| 非金融 |
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| ESG 優先事項 |
• 激勵高管支持我們對環境、社會和治理事務的承諾
• 支持公司的可持續長期業績 | |
| 為公司加速收入增長做好準備 |
• 有力地表明我們通過有效滿足我們所服務的所有終端市場中客户的需求來提高股東價值的長期能力 | |
| 定位公司推動利潤擴張 中期 |
• 推動未來強勁的盈利能力 | |
| 有效執行資本部署策略 |
• 通過收購、分紅、股票回購和債務償還來妥善管理資本的戰略使用對公司的長期財務健康至關重要 | |
| * | 有機收入增長、調整後的淨收入和自由現金流是未按照公認會計原則編制的財務指標。本代理聲明的附錄 A 定義了這些 非公認會計準則財務指標，並將其與最直接可比的歷史GAAP財務指標進行核對。 |
嚴格的目標設定
每年的2月，薪酬委員會都會設定具有挑戰性的年度目標，其中考慮到公司和行業的年度前景、公司及其同行的歷史和預計增長率以及分析師的業績預期。公司的年度運營情況和 5 年戰略計劃是我們向投資者傳達的年度收益指導的基礎。年度運營計劃建立在上一年的業績基礎上，並基於預期的業務環境。因此，為我們的年度公司績效衡量標準制定的目標與我們的年度企業運營計劃以及我們向投資者傳達的財務目標密切相關。
在設定績效目標時，委員會通常會制定標準，使目標支出（目標獎金的100％）代表有吸引力的財務業績，可以通過強有力的執行來實現；超過該目標150％的支出需要出色的表現。
薪酬委員會在制定2023年績效目標時遵循了上述流程。與往年一樣，我們的2023年目標考慮了分析師的預期和競爭對手公開披露的預期業績，包括2023年預計的負面影響 滾動的 新冠肺炎與疫情相關的收入，由於社會需求，預計將同比下降 新冠肺炎測試、疫苗和療法都下降了。鑑於2023年2月初制定目標時的相關經濟狀況，委員會制定的目標保持了與去年相同的嚴格水平，具有適當的挑戰性且足夠現實，以激勵和留住我們的高管。
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2024 年委託聲明 |
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2023 年績效目標和成就確定
| * | 有機收入增長、調整後的淨收入和自由現金流是未按照公認會計原則編制的財務指標。本代理聲明的附錄 A 定義了這些 非公認會計準則財務指標，並將其與最直接可比的歷史GAAP財務指標進行核對。 |
| (1) | 績效低於閾值不會獲得任何報酬。 |
| (2) | 每有1.0％的有機收入增長超過閾值，支出將按比例增加25個百分點，達到有機收入增長（0.61％）％。為了反映所需的額外投資和努力的增加，每增加0.75％的有機收入增長超過（0.61）％至0.89％，支出將按比例增加25個百分點；每增加0.50％的有機收入增長超過0.89％至1.39％，支出將按比例增加25個百分點；此後每增加0.25％的有機收入增長，支出相應增加25個百分點積分，最大機會為 200%。 |
| (3) | 每增加1.9億美元的調整後淨收入超過門檻，支出將按比例增加25個百分點，目標調整後淨收入為90.66億美元。為了反映所需的額外投資和努力的增加，調整後淨收入在90.66億美元至92.6億美元之間，每增加9,700萬美元，派息就會按比例增加25個百分點；對於超過92.6億美元的調整後淨收入每增加5800萬美元，派息將按比例增加25個百分點，最大機會為200％。 |
| (4) | 對於介於64億美元至7億美元之間的自由現金流，支付額為100％，自由現金流達到或超過700億美元時，最高支付額為200％。低於6,400美元的自由現金流不予支付。 |
通過財務業績獲得的成就
根據上述有機收入、調整後淨收入和自由現金流支出的公式加權平均值，委員會得出結論，財務業績要素總體實現了目標的17.4％。
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2024 年委託聲明 |
39 |
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| 高管薪酬 | ||||
該委員會評估了我們在四個已確定的具有戰略重要性的領域的業績，同時考慮了公司的總體使命和目標，即兑現我們對所有利益相關者的承諾，推進我們作為科學服務領域的世界領導者的地位。
| 性能指標 |
重點領域 | 主要成就 | ||
| ESG 優先事項 |
• 保持我們在為客户提供支持方面的領導地位 新冠肺炎通過我們的測試以及疫苗和療法解決方案開展應對活動
• 繼續關注同事的安全
• 深化多元化、參與和包容的文化
• 繼續改善領導層多元化
• 在實現我們的温室氣體減排目標方面取得進展
• 藉助勢頭，通過同事參與和 STEM 教育來支持我們的社區
• 推動個人對道德、質量、安全、監管合規和網絡安全的所有權 |
• 交付了23億美元 新冠肺炎應對收入包括20億美元的疫苗和療法以及3億美元的測試收入
• 超過了最初將範圍 1 和範圍 2 的排放量減少 30% 的目標，並且完全有能力在 2030 年之前實現 50% 的減排
• 同事參與了大約 100,000 小時的志願者活動，主要支持 STEM
• 贊助了科學學會的中學 STEM 研究競賽
• 與 2022 年相比，領導層多樣性有所提高 | ||
| 為公司加速收入增長做好準備 |
• 與 2022 年相比，提高客户忠誠度分數 (CAS)
• 從我們的投資中產生重大影響和持續價值
• 執行容量擴展計劃
• 高影響力創新的重要一年 |
• CAS 得分創歷史新高，反映了在充滿挑戰的一年中對客户的高度關注
• 又是一年的高影響力創新，由開創性的Orbitrap Astral領導，2024年的創新將非常強勁 | ||
| 定位公司推動利潤擴張 中期 |
• 保持PPI業務系統的影響力
• 執行項目以利用公司規模來降低基礎設施成本 |
• PPI 業務系統使我們能夠適當地降低成本基礎，以有效管理更加低迷的市場環境
• 進一步擴大共享服務的使用，擴大製造和銷售、一般和管理領域人工智能和數字化增強功能的推出 | ||
| 有效執行資本部署策略 |
• 成功整合 The Binding Site
• 繼續保持PPD協同效應的勢頭，使我們在今年結束時步入正軌，在2024年達到或擊敗為期三年的協同效應
• 保持強大的併購目標渠道 |
• 完成對The Binding Site的收購；順利整合和業務領先於第一年的交易模式
• 提高了PPD協同效應的前景，並提前一年實現了第三年的成本目標
• 關閉CoreVitas並保持強勁的併購目標渠道 | ||
| 總收入 |
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200% | ||
獲得的成就 非金融表演
委員會確定，由於取得了上述關鍵成就，我們切實履行了對所有利益相關者的承諾，顯著提高了我們作為科學服務領域的世界領導者的地位，因此得出結論，總體實現了目標的200％ 非金融性能元素。
總體成就
在權衡了財務和收入因素之後 非金融如上所述，委員會得出結論，按公式計算的支付額為72.2％。
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2024 年委託聲明 |
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| 高管薪酬 | ||||
我們是如何得到 72.2% 的總體績效分數的
| 績效衡量 |
重量 | 支付 | 加權支出 | |||||||||
| 有機收入增長 |
35% | 0% | 0.0% | |||||||||
| 調整後淨收益 |
30% | 7.2% | 2.2% | |||||||||
| 自由現金流 |
5% | 200% | 10.0% | |||||||||
| 財務小計 |
70% | 17.4% | 12.2% | |||||||||
| 非金融 |
30% | 200% | 60.0% | |||||||||
| 總計 |
100% |
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72.2% | |||||||
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總體表現得分：72.2% | |||||||||||
2023 年指定執行官年度激勵金
由於整體績效得分為72.2％，我們的NEO在2023年獲得了以下獎金：
| 被任命為執行官 |
2023 年目標 （基本工資的百分比）(1) |
2023 年目標 獎項 |
2023 年總計 性能 得分 |
2023 年已批准 獎項 | ||||||||||||||||
| 馬克·卡斯珀 |
210 | % | $ | 3,633,058 | 72.2 | % | $ | 2,623,068 | ||||||||||||
| 斯蒂芬威廉姆森 |
110 | % | $ | 1,116,035 | 72.2 | % | $ | 805,777 | ||||||||||||
| 米歇爾·拉加德 |
115 | % | $ | 1,264,091 | 72.2 | % | $ | 912,674 | ||||||||||||
| 詹盧卡·佩蒂蒂 |
100 | % | $ | 868,836 | 72.2 | % | $ | 627,299 | ||||||||||||
| 麗莎·P·布里特 |
80 | % | $ | 556,215 | 72.2 | % | $ | 401,587 | ||||||||||||
| (1) | 為了表彰卡斯珀的出色表現和貢獻，卡斯珀先生在2023年2月獲得了目標獎金機會，從工資的200％增加到210％。2023年3月，布里特女士獲得的目標獎金機會從工資的75％增加到80％，這使她的目標獎金機會更加符合同類高管的現行市場薪酬慣例。其他指定執行官的機會與去年相比沒有變化。 |
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2024 年委託聲明 |
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| 高管薪酬 | ||||
長期激勵措施
目標
我們的長期股權激勵計劃的目標是通過激勵和獎勵實現財務業績和長期股東價值，使高管的利益與股東的利益保持一致，並促進留住我們的高管人才。我們通過組合工具為執行官提供股權來實現這一目標，每種工具都有不同的目標。
 |
2023 年股票獎勵組合
薪酬委員會認為，授予 基於業績的限制性股票單位和 股票期權相等的比例是適當的。
基於績效的限制性股票單位通過關鍵運營指標，讓我們的高管專注於最關鍵的績效領域，我們認為這些指標與創造長期股東價值是一致的。但是，並非總是可以肯定地預測未來的情況，正如2023年所經歷的那樣，經營指標可能會受到管理層無法控制的宏觀經濟因素的影響。在這種情況下，這些獎勵有可能失去其激勵和保留價值。
股票期權直接將高管的利益與股東價值掛鈎，因為只有當公司的股價比授予時的公司股價升值時，股票期權才會帶來價值。薪酬委員會認為，股票期權可以激勵未來的長期收益或回報，從而為股東長期創造最大的價值。
薪酬委員會還認為 基於時間的限制性股票單位是我們其他NEO的高效留用工具，它使我們的高管的利益與股東的利益保持一致。薪酬委員會認為，加強管理層的股票所有權可以進一步激勵股東從長遠來看最大限度地創造價值。
薪酬委員會認為，這些股權工具適合激勵和留住我們的高管，並使他們的利益與股東的利益保持一致。
2024 年股票獎勵組合
2024年2月，根據股東的反饋，委員會更改了首席執行官年度股權補助的組合，以（i）將基於績效的限制性股票單位獎勵的百分比提高到50％（以前為40％），以及（ii）將股票期權的百分比提高到50％（之前為40％）。卡斯珀先生不再獲得基於時間的限制性股票單位（以前為20％）。 | |
2023 年股票獎勵的主要特徵
| 基於績效的限制性股票單位 | • 100% 基於績效，如果實際績效結果低於最低績效閾值，將被沒收
• 根據當年的財務業績對收入單位進行初始計算，以3年期股東總回報率指標為準（與同行羣體相比，目標支出要求業績高於中位數）
• 如果已獲得，則為期三年的應納税歸屬（每年三分之一，將根據相對股東總回報率指標進行最終調整）
• 股息累積（以股息等價物的形式），並僅在獲得和歸屬基礎獎勵的範圍內支付
• 首席執行官獎勵視額外獎勵而定 2 年對歸屬時交割的50％的股份的持有要求
• 通過激勵和獎勵實現財務業績和長期股東價值，使高管的利益與股東的利益保持一致；提高留存率 | |
| 股票期權 | • 100% 基於性能，因為除非股價隨着時間的推移而升值，否則獎勵沒有價值
• 4 年應納税歸屬（每年一季度）
• 行使價等於授予之日的收盤價
• 8 年任期促進長期的價值創造行動和保留 | |
| 基於時間的限制性股票單位 | • 3.5 年解鎖（6、18、30 和 42 個月後分別解鎖 15%、25%、30% 和 30%）
• 股息累積（以股息等價物的形式）並僅根據既得獎勵支付
• 首席執行官獎勵視額外獎勵而定 2 年對歸屬時交割的50％的股份的持有要求
• 促進長期留存、持股以及與股東利益的一致性 | |
為了提高留存率，獎勵通常規定任何未歸屬的獎勵在服務終止時予以沒收，標題為 “公平待遇” 的部分所述情況除外。
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2024 年委託聲明 |
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| 高管薪酬 | ||||
2023 年被命名為執行官股權獎
正如第48頁的 “年度薪酬審查” 中進一步討論的那樣，委員會審查了Pearl Meyer提供的同行小組信息、公司和業務部門的業績、個人業績、當前的市場趨勢、股東的反饋以及首席執行官（就其他NEO而言）和其他人的觀點 非員工董事會董事，並運用其判斷來確定以下股權獎勵是適當的，符合我們的薪酬理念和我們的戰略市場定位。截至2023年2月授予之日，我們向每個NEO發放的獎勵的目標價值和實際獎勵價值反映在下表中。下文和下文薪酬表中報告的批准目標價值與實際授予日期價值之間的差異反映了兩者之間的差異 20 天截至薪酬委員會會議前5個交易日的平均股價，用於計算目標獎勵價值，以及授予日我們普通股的收盤價，後者用作計算會計目的實際授予日價值的基礎，以及每次計算所使用的期權定價變量的其他細微差異。
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授予日期 2023 年獎勵的會計價值 | ||||||||||||||||||||||||
| 被任命為執行官 |
已批准 目標 2023 LTI 獎項 價值 |
股票 選項 |
以時間為基礎的 受限 股票 單位 |
性能- 基於 受限 庫存單位 |
報告的總數 2023 LTI 大獎 價值 | ||||||||||||||||||||
| 馬克·卡斯珀 |
$ | 14,500,006 | $ | 5,536,313 | $ | 2,740,355 | $ | 5,616,666 | $ | 13,893,334 | |||||||||||||||
| 斯蒂芬威廉姆森 |
$ | 4,400,065 | $ | 1,680,428 | $ | 831,374 | $ | 1,704,166 | $ | 4,215,968 | |||||||||||||||
| 米歇爾·拉加德 |
$ | 5,249,949 | $ | 2,004,706 | $ | 992,056 | $ | 2,033,533 | $ | 5,030,295 | |||||||||||||||
| 詹盧卡·佩蒂蒂 |
$ | 4,250,065 | $ | 1,622,562 | $ | 803,406 | $ | 1,646,274 | $ | 4,072,242 | |||||||||||||||
| 麗莎·P·布里特 |
$ | 1,750,041 | $ | 668,291 | $ | 330,685 | $ | 677,844 | $ | 1,676,821 | |||||||||||||||
2023 年基於業績的限制性股票單位
績效指標選擇
我們基於業績的限制性股票單位獎勵與明確闡述的戰略和財務績效指標直接相關。為了確保與股東價值創造保持一致，我們還評估了標普500指數中一些表現最好的公司的股東總回報率。下表提供了有關這些指標的更多詳細信息：
| 財務措施 |
為什麼重要 | |
| 有機收入增長* |
• 有力地表明瞭我們推動股東價值的長期能力
• 允許將財務業績與收購和收購業績進行比較 非收購性同行公司
• 普遍的、與行業相關的增長指標 | |
| 調整後的每股收益 |
• 衡量股東價值交付的常用行業相關指標
• 股東、分析師和投資者密切關注指標 | |
| 股東總回報率 |
• 在管理層和股東的利益之間提供明確的一致性
• 長期業績彙總指標
• 目標的相對（而不是絕對）性質是影響整個市場的宏觀經濟因素的原因 | |
| * | 有機收入增長和調整後的每股收益是未按照公認會計原則編制的財務指標。本代理聲明的附錄 A 定義了這些 非公認會計準則財務指標，並將其與最直接可比的歷史GAAP財務指標進行核對。 |
嚴格的目標設定
我們按照第38頁描述的流程為有機收入增長和調整後的每股收益設定了具有挑戰性的目標。關於這方面的這些措施 3 年獎勵，績效是在頒發該獎項的財政年度內衡量的。委員會認為 一年鑑於公司的動態和收購性質，這些指標的衡量期是適當的。將收購實體的財務業績納入公司將在更長衡量期內的財務業績中可能會削弱計劃的嚴格性，從而給參與者帶來不必要的意外收入。為了緩解這種情況，我們使用 一年衡量期是為了激勵高管實現這些指標，但要通過使用衡量標準來確保長期留住高管 3 年歸屬期。此外, 納入長期, 3 年相對的股東總回報率指標可確保高管的利益與高管的利益一致
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2024 年委託聲明 |
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| 高管薪酬 | ||||
股東對公司的長期業績的看法。最後，通過使用基於業績的限制性股票單位，這些單位歸屬於 3 年在此期間，委員會激勵高管採取長遠眼光，因為對公司長期業績的任何影響都將降低高管獎勵的可實現價值。
應用相對股東總回報率指標之前的2023年財務績效目標和成就
適用於2023年2月發放的獎勵的業績目標和支出水平採用矩陣結構，這意味着要獲得高於目標的派息，就需要在有機收入增長和調整後的每股收益方面都表現出強勁的業績。
2023年財務業績目標的權重為：
|
|
有機收入 增長 (50%)(1)(2) |
調整後每股收益（50%）(1)(2) | ||||||
| 門檻（每項措施的支出為0％，總支出為0％） |
低於 (3.61)% | 低於 21.88 美元 | ||||||
| 基準（每項措施的支出為50％，總支出為100％） |
(0.61)% 到 0.13% | 23.35 美元到 23.59 美元 | ||||||
| 最高（每項措施的支付額為100％，總支出為200％） |
1.64% 及以上 | 24.15 美元及以上 | ||||||
| 實際結果 |
(5.21)% | $21.55 | ||||||
| 支付係數 |
0% | |||||||
| (1) | 在閾值和最高水平之間，財務業績有多種支付方案。該計劃下的支出是循序漸進的，基於獨立的有機收入增長，其比例與調整後的每股收益成正比，中間點沒有累進支出。如果全球運營環境與撥款之日的預期明顯不同，薪酬委員會有權自行決定在2023年9月23日之前修改上述績效目標。在2023財年，薪酬委員會沒有對我們的近地天體行使這種自由裁量權。 |
| (2) | 在設定這些目標時，委員會考慮了分析師的預期和競爭對手公開披露的預期業績，包括2023年預期的負面影響 滾動的 新冠肺炎與疫情相關的收入，由於社會需求，預計將同比下降 新冠肺炎測試、疫苗和療法都下降了。鑑於2023年2月初制定目標時的相關經濟狀況，委員會制定的目標保持了與去年相同的嚴格水平，具有適當的挑戰性且足夠現實，以激勵和留住我們的高管。 |
該獎項的結構是 三分之一在獲得的單位總數中，將在2024年2月28日歸屬，相同數量的限制性單位將在該歸屬日的一週年和兩週年之際歸屬，只要公司在每個此類日期僱用高管（某些例外情況除外）。此外，該獎勵將根據我們的股東總收入進一步調整，如下所述。
公司未達到基於業績的限制性股票單位的財務門檻績效水平，也與我們的財務門檻績效水平一致 按績效付費理念是，基於業績的限制性股票單位被全部沒收。
應用相對 TSR 指標之前的績效成就
該年度的實際有機收入增長為（5.21％），調整後的實際每股收益為21.55美元，派息率為0％。
由於基於業績的限制性股票單位表現低於閾值，並且基於業績的限制性股票單位已取消，因此不會根據相對的股東總回報率表現進行調整，如下文所述。
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2024 年委託聲明 |
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| 高管薪酬 | ||||
TSR 指標
關於2023年2月授予的基於業績的限制性股票單位，在年底時 3 年公司的業績期從 2023 年 1 月 1 日開始，到 2025 年 12 月 31 日結束 3 年業績期內的股東總回報率本來是根據標準普爾500指數中一些表現較好的公司來衡量的，這些公司的股東總回報率中位數超過了標準普爾500指數，如下表所示（“2020年股東總回報率同行組”）。
| 2020 年 TSR 同行組 | ||||
| 3M 公司 |
信諾公司 | 美敦力株式會社 | ||
| 雅培實驗室 |
思科系統公司 | 默沙東公司 | ||
| AbbVie Inc. |
CSX 公司 | 默沙東 KGaA | ||
| 安進公司 |
丹納赫公司 | 耐克公司 | ||
| 阿斯利康公司 |
伊頓公司 plc | 輝瑞公司 | ||
| 自動數據處理有限公司 |
伊萊莉莉和公司 | Stryker 公司 | ||
| Becton、Dickinson and Company |
吉利德科學公司 | 德州儀器公司 | ||
| Biogen Inc. |
霍尼韋爾國際公司 | 波音公司 | ||
| 波士頓科學公司 |
伊利諾伊州工具廠公司 | PNC 金融服務集團有限公司 | ||
| 百時美施貴寶公司 |
強生公司 | 賽默飛世爾科學公司 | ||
最終在2026年第三次也是最後一次歸屬日期分配的基於業績的限制性股票單位的數量將根據公司相對於2020年股東總回報率同行集團的相對錶現進行進一步調整，如下所示。
| 3 年TSR 表現 |
調整 到最終分發 |
對道達爾的影響 賺取的股份 | ||||||||
| 支出增加 |
| |||||||||
| 前四分位數 (75)第四百分位數或更大） |
+30 | % | +10 | % | ||||||
| 2和四分位數 (50)第四 - 74第四百分位數） |
+15 | % | +5 | % | ||||||
| 支出減少 |
| |||||||||
| 3第三方四分位數 (25)第四 - 49第四百分位數） |
-15 | % | -5 | % | ||||||
| 底部四分位數 (24)第四百分位數或以下） |
-30 | % | -10 | % | ||||||
為了在相對股東總回報率的基礎上進一步向上調整，公司需要實現卓越的業績，因為本已表現出色的2020年股東總回報率同行集團下半部分的股東總收益表現將導致總股數向下調整。
由於公司未達到2023年向NEO授予的基於績效的限制性股票單位的財務門檻績效水平，因此基於績效的限制性股票單位被全部取消，並且不會根據相對的股東總回報率表現進行調整。
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| 高管薪酬 | ||||
確定2021年基於績效的限制性股票單位補助的相對股東總回報率
2022年2月，薪酬委員會認證了在適用股東回報率指標之前於2021年2月向我們的高管發放的基於績效的限制性股票單位獎勵（“2021年PSU”）的派息水平為175％。2021 年 PSU 有資格根據業績與有機收入增長*目標和調整後的每股收益目標*進行比較，獲得該獎項的財政年度。
根據公司的相對股東總回報表現，2021年的PSU也將進一步調整。該公司的股東總回報率 3 年從2021年1月1日開始至2023年12月31日結束的業績期是在三年歸屬週期結束時對照2020年股東總回報率同行組（定義見上文）來衡量的。Thermo Fisher 3 年股東總回報率在2020年同行組中處於第41個百分位，因此支出水平向下調整了5％，最終支付水平為166.25％。為了實現進一步的調整，於2024年2月歸屬的第三部分裁決減少了15％。
下表顯示了獲得該補助金的近地天體的目標和2021年獲得的PSU。
| 被任命為執行官 |
目標號碼 的股份 |
股票總數 之前賺到的 TSR 的應用 指標 |
的總數 之後賺取的股票 TSR 的應用 指標 | ||||||||||||
| 馬克·卡斯珀 |
9,200 | 16,100 | 15,295 | ||||||||||||
| 斯蒂芬威廉姆森 |
2,800 | 4,900 | 4,655 | ||||||||||||
| 米歇爾·拉加德 |
3,475 | 6,081 | 5,777 | ||||||||||||
| 詹盧卡·佩蒂蒂 |
2,725 | 4,769 | 4,530 | ||||||||||||
| 麗莎·P·布里特 |
1,050 | 1,838 | 1,746 | ||||||||||||
| * | 有機收入增長和調整後的每股收益是未按照公認會計原則編制的財務指標。本代理聲明的附錄 A 定義了這些 非公認會計準則金融措施。 |
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應用相對 TSR 指標後的績效成就
在應用相對股東總回報率指標之前，2021年PSU的收入為175％。Thermo Fisher 的實物 3 年相對股東總回報率在2020年同行組中處於第41個百分位，支出水平進一步向下調整了5％，最終支付水平為166.25％。
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TSR 長期激勵性股票期權獎勵
2020年9月，委員會批准了一項針對包括我們的高管在內的高級領導人的基於績效的股票期權計劃（“2020年股東總回報率獎”）。為了獲得收益，公司需要在上述2020年股東總回報率同行集團的基礎上實現卓越、持續的業績。
相對總股東總回報率是在 3 個重疊週期內測量的，每個週期長度為 5 年。賽默飛世爾的相對錶現決定了克里夫在2024年3月授予的基於業績的股票期權的最終數量。如果賽默飛世爾TSR在一個時期內進入前十名公司（即前三名）（i），則33％的獎項將歸屬，（ii）在兩個階段中，67％的獎項將歸屬，（iii）在三個階段中，100％的獎項將歸屬。
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績效成就
每項的結果 5 年計劃下的績效期是在每個執行期結束時計算的。為了所有人 5 年根據該計劃，賽默飛世爾位列2020年TSR同行集團前十名股東SR之列，符合績效要求。
根據業績，2020年TSR獎勵的100％是在2024年獲得和歸屬的。
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2024 年委託聲明 |
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| 高管薪酬 | ||||
其他補償
我們維持向所有員工提供的基礎廣泛的福利，包括健康和牙科保險、人壽和傷殘保險以及401（k）計劃。高管有資格參與我們所有的員工福利計劃，在每種情況下，其基礎均與其他符合條件的員工相同。
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好處 | 主要特徵 | ||
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401 (k) 計劃 | • 適用於美國員工的符合税收條件的退休儲蓄計劃
• 按照 1:1 的比例繳款，最高可達遞延薪酬的前 6%
• 2023 年配套捐款上限為 330,000 美元的 6%
• 繳款完全歸還於繳款
• 僱員的配套繳款在工作兩年後返回 | ||
|
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遞延補償計劃 | • 適用於高管和某些其他高薪員工
• 參與者可以推遲領取高達100％的年薪和/或獎金，直到僱用終止或將來在解僱前的某個日期
• 在延遲至401（k）限額的前6％工資中，繳款額為 1:1 | ||
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額外津貼 | • 行政人員長期傷殘保險
• 高管人壽保險
• 行政人員身體福利
• 行政財務規劃服務（首席執行官除外）
• 為首席執行官提供300萬美元的定期人壽保險單
• 限定 非商業公務飛機的使用
• 安全服務，包括為首席執行官提供的家庭安全系統、監控和其他個人安全服務
• 不徵税 集體作戰可在任何額外津貼中提供 | ||
|
|
遣散與變革 控制權益處 |
• 在某些情況下，高管有權在解僱時獲得特定的福利
• 控制協議的 “雙重觸發” 變更
• 不徵税 集體作戰 | ||
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2024 年委託聲明 |
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| 高管薪酬 | ||||
高管薪酬決策流程
薪酬監督
該委員會僅由獨立董事組成，負責履行董事會與包括首席執行官在內的高管薪酬相關的職責。
該委員會全面負責批准和評估我們的所有薪酬計劃、政策和計劃，因為它們影響到我們的高管。這包括審查和批准高管薪酬、批准績效目標、審查年底績效目標的實現情況、管理我們的股票計劃以及審查和向董事會管理層推薦繼任計劃。
年度薪酬設定流程
薪酬委員會每年開展多項活動。下文將更詳細地討論主要的重點領域。
年度薪酬審查
通常，委員會在每個日曆年的第一季度進行年度薪酬審查。作為本次審查的一部分，委員會審查了其獨立薪酬顧問Pearl Meyer提供的信息，以及首席執行官（針對其他執行官）提出的有關年度基本工資增長、年度激勵機會以及股權補助金規模和組合的建議。
在做出決定時，委員會運用其判斷來確定和設定適當的高管薪酬組合和水平。考慮了一系列觀點，包括Pearl Meyer提供的同行集團信息、公司和業務部門的業績、個人業績、當前的市場趨勢、股東的反饋以及首席執行官和其他人的觀點 非員工董事會董事。然後，委員會批准對基本工資、獎金機會以及股權補助金規模和組合的任何變動。作為最後一步，委員會將單獨和集體地考慮薪酬的每個要素，以確保總體薪酬總額與公司的薪酬理念和我們的戰略市場定位保持一致。
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2024 年委託聲明 |
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| 高管薪酬 | ||||
每組薪酬
確定對等組時考慮的因素。委員會每年都會審查薪酬同行羣體（“同行小組”）中包含的公司，該小組用作審查和設定高管薪酬的參考點。在確定合適的公司加入同行集團時，委員會考慮了包括行業、收入和市值在內的多種因素，以此作為評估相對於公司規模的手段。
關於同行羣體的決定。2022年7月，委員會證實，由下述公司組成的同行小組對於收集市場薪酬做法的參考資料和見解仍然是合理和適當的。因此，對作為2023年2月審查和設定高管薪酬的參考點的同行小組沒有做出任何更改。
| 同行小組 | ||||
| 3M 公司 |
思科系統公司 | 默沙東公司 | ||
| 雅培實驗室 |
丹納赫公司 | 耐克公司 | ||
| AbbVie Inc. |
禮來公司 | 輝瑞公司 | ||
| 安進公司 |
吉利德科學公司 | 寶潔公司 | ||
| 貝克頓·狄金森和公司 |
霍尼韋爾國際公司 | 德州儀器公司 | ||
| 百時美施貴寶公司 |
強生公司 |
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| 信諾公司 |
美敦力集團 |
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我們相對於同行羣體的定位。 下圖使用向委員會提供的數據，説明瞭與同行集團收入和市值中位數相比的公司規模。在2022年7月進行本次審查時，同行集團公司收入佔賽默飛世爾收入的0.5倍至4.4倍，佔我們市值的0.3倍至2.4倍。
關於 2024 年同行小組的決定。2023年7月，委員會對同行小組進行了全面審查。由於信諾公司最近進行的大規模收購，該公司被確定不在一個或多個規定的規模參數範圍內，因此被從同行集團中除名。兩家公司，百事可樂和博通公司，於2023年7月加入同行集團，這反映了它們從收入、市值和運營複雜性的角度來看的相關性。2023年7月修改的同行小組被用作審查和設定2024年2月高管薪酬的參考點（“2024年同行小組”）。
我們相對於2024年同行羣體的定位。 下圖使用向委員會提供的數據，説明瞭與2024年同行集團收入和市值中位數相比的公司規模。在2023年7月進行本次審查時，2024年的同行集團公司收入佔賽默飛世爾收入的0.4倍至2.3倍，佔我們市值的0.25倍至2.3倍。
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| 高管薪酬 | ||||
戰略薪酬定位
委員會在審查近地天體高管薪酬時，根據同行小組的做法考慮薪酬數據。雖然這種提法只是決策過程中的一個考慮因素，但委員會已圍繞薪酬在被認為具有市場競爭力的區間內的戰略定位制定了指導方針。
| 基本工資 |
中位數 | |||
| 目標現金總額(1) |
中位數 | |||
| 目標直接補償(2) |
中位數 | |||
| 目標補償(3) |
中位數 | |||
| (1) | 基本工資和目標年度激勵 |
| (2) | 基本工資、目標年度激勵和目標 LTI |
| (3) | 基本工資、目標年度激勵、目標LTI、養老金價值和非合格遞延薪酬收入的變化以及所有其他薪酬 |
由於委員會在確定薪酬水平時會考慮一系列因素（例如任期、經驗、業績、職責範圍），因此個人薪酬狀況仍將有所不同。
管理薪酬風險
委員會認為，公司的高管薪酬計劃支持其高管薪酬目標，但不鼓勵管理層承擔不合理的風險。委員會審查了公司的關鍵薪酬政策和慣例，得出的結論是，我們的政策和計劃產生的任何風險都不太可能對公司產生重大不利影響。以下功能對管理薪酬風險具有積極影響。
| 支持公司的長期願景和可持續發展 |
• 使用適當的同行羣體並參考市場中位數
• 固定薪酬和浮動薪酬的適當平衡，重點是長期薪酬
• 激勵計劃側重於關鍵財務和戰略目標，以與公司的長期業務戰略保持一致
• 嚴格的股票所有權要求
• 額外 兩年對歸屬時交割的50％股份的持股要求適用於所有首席執行官限制性股票單位
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| 收回補償的能力 |
• 獎勵協議中全面的回扣政策和補償條款 | |
| 委員會的監督 |
• 年度薪酬計劃風險評估
• 評估考慮項目設計和支出 | |
薪酬政策
股票所有權指南
該委員會通過了股票所有權準則，要求我們的高管持有公司普通股，其價值等於其基本工資的指定倍數（首席執行官基本工資的六倍（6倍），其他高管基本工資的三倍（3倍））。這些指導方針有助於確保我們的高管建立和維護公司的長期所有權，使他們的財務利益與公司股東的財務利益保持一致。
高管自任命之日起有5年時間才能達到所有權級別。就指導方針而言，高管的股票所有權價值包括高管完全擁有的公司普通股的所有股份以及未歸屬的時間限制性股票單位的價值。我們所有的近地天體都遵守這項政策。
首席執行官的持股要求
除了股票所有權準則外，首席執行官還有額外的持股要求，以加強其特定角色的問責制。授予卡斯珀先生的所有基於時間或業績的限制性股票單位都必須遵守一項要求，即在歸屬時交割的淨股份中，至少有50％必須持有至少兩年，但某些例外情況除外。這進一步使他的長期利益與公司股東的長期利益保持一致。
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| 高管薪酬 | ||||
內幕交易政策；反套期保值和反質押政策
該公司的內幕交易政策（“內幕交易政策”）涉及對衝、質押和其他可能顯得不當行為的交易。根據內幕交易政策，禁止公司的高級管理人員和董事參與以下任何類型的交易：
| • | 賣空公司證券 |
| • | 購買或出售看跌期權或看漲期權 |
| • | 涉及旨在對衝或抵消公司證券市值下降的金融工具（包括預付費可變遠期合約、股票互換、項圈和交易所基金）的交易 |
| • | 以保證金賬户中持有的公司證券借款，或質押公司證券作為貸款抵押品 |
非內部人員或高級職員的員工通常可以參與旨在對衝或抵消市場風險的交易。
沒有未賺取的股息等價物
對於限制性股票單位，股息等價物或股息（視情況而定）僅按實際收到的股票支付。
Clawback
回扣政策
自 2023 年 10 月 2 日起，我們採用了更新的回扣政策，該政策符合最近通過的 SEC 最終規則，適用於 2023 年 10 月 2 日當天或之後獲得的所有激勵獎勵。根據更新的回扣政策，如果進行會計重報，我們有權收回在過去三個已完成年度中發放的激勵性薪酬，如果我們的財務業績得到適當報告，這本應會導致高管獲得的薪酬金額減少。
股權獎勵協議中有關不當行為的額外補償條款
我們的股權獎勵協議還規定，如果高管違規行為，則收回過去12個月中出售既得獎勵所得收益的全部或部分收益 不競爭， 不招攬他人，保密或與我們簽訂的類似契約或協議。
自2020年起發放的補助金股權協議還規定，如果任何高管因非法或嚴重不當行為被解僱，或者高管違反其對公司的信託義務，則可以追回過去12個月中出售既得獎勵所得的全部或部分收益。
税收注意事項
自2018年1月1日起，《守則》第162（m）條中基於績效的薪酬扣除限額的豁免已被廢除，因此，支付給高管的超過100萬美元的薪酬除非有資格獲得過渡救濟，否則通常不可扣除。公司將盡可能利用過渡救濟條款來獲得符合條件的薪酬。
薪酬委員會報告
公司薪酬委員會成員特此聲明：
我們已經與管理層審查並討論了本委託書中包含的薪酬討論與分析，基於此類審查和討論，我們建議公司董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中。
薪酬委員會
| 來自： | 迪翁·韋斯勒（主席） R. 亞歷山德拉·基思 |
詹姆斯·C·馬倫 斯科特·斯珀林 |
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| 高管薪酬 | ||||
高管薪酬表
薪酬彙總表
下表彙總了公司NEO在過去3個財政年度（如適用）中為公司提供的服務的薪酬。
| 姓名和 主要職位 |
年 | 工資(1) | 股票 獎項(2) |
選項 獎項(3) |
非股權 激勵計劃 補償(4) |
所有其他 補償(5) |
總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 馬克·卡斯珀 董事長、總裁和 |
2023 | $ | 1,730,027 | $ | 8,357,021 | $ | 5,536,313 | $ | 2,623,068 | $ | 730,240 | $ | 18,976,669 | ||||||||||||||||||||||
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2022 |
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$ |
1,687,260 |
|
$ |
10,336,396 |
|
$ |
9,861,822 |
|
$ |
5,547,713 |
|
$ |
775,718 |
|
$ |
28,208,909 |
| |||||||||||||||
| 2021 | $ | 1,624,247 | $ | 8,460,843 | $ | 4,090,719 | $ | 6,334,565 | $ | 723,984 | $ | 21,234,358 | |||||||||||||||||||||||
| 斯蒂芬威廉姆森 高級副總裁和 |
2023 | $ | 1,014,577 | $ | 2,535,540 | $ | 1,680,428 | $ | 805,777 | $ | 203,937 | $ | 6,240,259 | ||||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
$ |
974,808 |
|
$ |
2,340,271 |
|
$ |
1,564,106 |
|
$ |
1,762,843 |
|
$ |
211,045 |
|
$ |
6,853,073 |
| |||||||||||||||
| 2021 | $ | 933,411 | $ | 2,575,043 | $ | 1,226,715 | $ | 2,002,168 | $ | 214,989 | $ | 6,952,326 | |||||||||||||||||||||||
| 米歇爾·拉加德 執行副總裁和 |
2023 | $ | 1,099,210 | $ | 3,025,589 | $ | 2,004,706 | $ | 912,674 | $ | 206,712 | $ | 7,248,891 | ||||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
$ |
1,068,630 |
|
$ |
2,856,932 |
|
$ |
1,910,056 |
|
$ |
2,020,353 |
|
$ |
207,552 |
|
$ |
8,063,523 |
| |||||||||||||||
| 2021 | $ | 959,153 | $ | 3,195,811 | $ | 3,541,191 | $ | 2,057,386 | $ | 230,365 | $ | 9,983,906 | |||||||||||||||||||||||
| 詹盧卡·佩蒂蒂 執行副總裁 |
2023 | $ | 868,836 | $ | 2,449,680 | $ | 1,622,562 | $ | 627,299 | $ | 163,506 | $ | 5,731,883 | ||||||||||||||||||||||
|
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2022 |
|
$ |
768,630 |
|
$ |
2,176,836 |
|
$ |
1,455,183 |
|
$ |
1,263,628 |
|
$ |
76,430 |
|
$ |
5,740,707 |
| |||||||||||||||
| 2021 | $ | 611,647 | $ | 2,506,068 | $ | 2,493,936 | $ | 958,176 | $ | 36,057 | $ | 6,605,884 | |||||||||||||||||||||||
| 麗莎·P·布里特 高級副總裁和 |
2023 | $ | 695,268 | $ | 1,008,529 | $ | 668,291 | $ | 401,587 | $ | 115,786 | $ | 2,889,461 | ||||||||||||||||||||||
| (1) | 反映該年度的工資。 |
| (2) | 這些金額分別代表根據ASC 718計算的2023年、2022年和2021年期間發放的限制性股票單位獎勵的總授予日公允價值。有關這些賠償額的估值假設的信息，請參閲表格中的賽默飛世爾財務報表附註6 10-K根據向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的財年。對於2023年2月發放的基於績效的限制性股票單位獎勵，這些金額反映了授予時此類獎勵的授予日期公允價值，該獎勵基於授予時的可能結果（目標收益的100％）。假設業績達到最高水平，截至2023年2月的授予日，基於業績的限制性股票單位獎勵的價值分別為12,356,889美元、3,748,940美元、4,473,998美元、3,621,915美元和1,491,145美元，卡斯珀先生、威廉姆森先生、拉加德先生、佩蒂蒂先生和布里特女士的1491,145美元。本列中反映的金額並不代表NEO在2023年、2022年和2021年期間為發放的獎勵支付或實現的實際金額。 |
| (3) | 這些金額分別代表根據ASC 718計算的2023年、2022年和2021年發放的股票期權獎勵的總授予日公允價值。有關這些賠償額的估值假設的信息，請參閲表格中的賽默飛世爾財務報表附註6 10-K根據向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的財年。本列中反映的金額並不代表NEO在2023年、2022年和2021年期間為發放的獎勵支付或實現的實際金額。 |
| (4) | 反映當年收入但在次年初支付的薪酬。 |
| (5) | 本欄中列出的金額詳見下表，包括（a）公司根據公司401（k）計劃代表近地物體繳納的對等繳款，（b）公司為近地天體福利的長期傷殘保險支付的保費，（c）公司根據公司代表NEO繳納的相應繳款 不合格遞延薪酬計劃，（d）以限制性股票單位股息等價物的形式累積的股息，不包括根據相對股東總回報率表現對基於業績的股票單位數量的影響（e）財務規劃服務，（f）公司為高管集團定期人壽保險支付的保費，（g）獲得高管體檢的機會，以及（h）對於卡斯珀先生，公司為定期人壽保險單支付的保費為了Casper先生的利益、人身安全服務以及公司的增量成本他的 非商業經薪酬委員會授權使用公司飛機，薪酬委員會已確定此類飛機的使用可以提高首席執行官的安全性、可用性和生產力，從而提供可觀的收益，使成本合理。 |
| 姓名 |
匹配 401(k) 捐款 |
長- 殘疾 保險 保費 |
匹配 已推遲 補償 計劃 捐款 |
分紅 等價物 |
金融 規劃 服務 |
定期壽命 保險 政策 |
個人 安全 服務 |
個人 飛機 用法 |
其他 | 全部合計 補償 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 馬克·卡斯珀 |
$ | 19,800 | $ | 2,513 | $ | 416,817 | $ | 42,769 | $ | — | $ | 12,415 | $ | 10,926 | $ | 225,000 | $ | — | $ | 730,240 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 斯蒂芬威廉姆森 |
$ | 19,800 | $ | 2,843 | $ | 146,798 | $ | 13,237 | $ | 15,925 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 5,334 | $ | 203,937 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 米歇爾·拉加德 |
$ | 19,800 | $ | 3,001 | $ | 167,335 | $ | 16,036 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 540 | $ | 206,712 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 詹盧卡·佩蒂蒂 |
$ | 19,800 | $ | 2,724 | $ | 107,998 | $ | 12,709 | $ | 15,925 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 4,350 | $ | 163,506 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 麗莎·P·布里特 |
$ | 19,800 | $ | 3,307 | $ | 71,217 | $ | 4,997 | $ | 15,925 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 540 | $ | 115,786 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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2024 年委託聲明 |
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| 高管薪酬 | ||||
2023 年基於計劃的獎勵的發放*
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預計的未來 支出低於 非股權激勵 計劃獎勵 |
預計的未來 支出低於 股權激勵 計劃獎勵 |
所有其他股票 獎項：數量 的股份 的庫存 或單位(3) |
所有其他 選項 獎項： 數字 的 證券 標的 選項(4) |
運動 或基地 價格 的 選項 獎項 |
格蘭特 日期 公平 價值 的 股票 和 選項 獎項(5) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 格蘭特 日期 |
閾值 | 目標(1) | 最大值 | 閾值(2) | 目標(2) | 最大值(2) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 馬克·N·卡斯珀 |
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— |
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$ |
3,633,058 |
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$ |
7,266,115 |
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2/22/2023 |
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9,993 |
|
|
21,985 |
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$ |
5,616,666 |
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2/22/2023 |
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4,997 |
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$ |
2,740,355 |
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2/22/2023 |
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|
33,104 |
|
$ |
548.40 |
|
$ |
5,536,313 |
| |||||||||||||||||||||||
| 斯蒂芬威廉姆森 |
|
|
|
|
— |
|
$ |
1,116,035 |
|
$ |
2,232,069 |
|
|
|
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2/22/2023 |
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— |
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|
3,032 |
|
|
6,670 |
|
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|
|
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$ |
1,704,166 |
| |||||||||||||||||||||||
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2/22/2023 |
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|
1,516 |
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|
|
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|
$ |
831,374 |
| |||||||||||||||||||||||
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2/22/2023 |
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|
10,048 |
|
$ |
548.40 |
|
$ |
1,680,428 |
| |||||||||||||||||||||||
| 米歇爾·拉加德 |
|
|
|
|
— |
|
$ |
1,264,091 |
|
$ |
2,528,182 |
|
|
|
|
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|
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|
|
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2/22/2023 |
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— |
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|
3,618 |
|
|
7,960 |
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|
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|
|
$ |
2,033,533 |
| |||||||||||||||||||||||
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2/22/2023 |
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|
1,809 |
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$ |
992,056 |
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2/22/2023 |
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|
11,987 |
|
$ |
548.40 |
|
$ |
2,004,706 |
| |||||||||||||||||||||||
| 詹盧卡·佩蒂蒂 |
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|
— |
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$ |
868,836 |
|
$ |
1,737,671 |
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2/22/2023 |
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— |
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|
2,929 |
|
|
6,444 |
|
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|
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|
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|
$ |
1,646,274 |
| |||||||||||||||||||||||
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2/22/2023 |
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|
1,465 |
|
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|
|
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|
|
$ |
803,406 |
| |||||||||||||||||||||||
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2/22/2023 |
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
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|
9,702 |
|
$ |
548.40 |
|
$ |
1,622,562 |
| |||||||||||||||||||||||
| 麗莎·P·布里特 |
|
|
|
|
— |
|
$ |
556,215 |
|
$ |
1,112,430 |
|
|
|
|
|
|
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|
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2/22/2023 |
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— |
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1,206 |
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2,653 |
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$ |
677,844 |
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2/22/2023 |
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603 |
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$ |
330,685 |
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2/22/2023 |
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3,996 |
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$ |
548.40 |
|
$ |
668,291 |
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| * | 2023年期間發放的所有股權獎勵都是根據公司2013年股票激勵計劃授予的。 |
| (1) | 目標獎勵基於 NEO 工資的百分比（參見第 37 頁的 “薪酬討論與分析——年度激勵計劃” 和第 41 頁的 “薪酬討論與分析——2023 年指定執行官年度激勵支出”）。 |
| (2) | 代表根據2023年2月22日授予的基於業績的限制性股票單位獎勵的門檻、目標和最大可實現股票數量（參見第42頁的 “薪酬討論與分析——長期激勵” 和第43頁的 “薪酬討論與分析——長期激勵——2023年基於績效的限制性股票單位”）。 |
| (3) | 代表基於時間的限制性股票單位獎勵，根據我們的標準時間表，該獎勵將在3.5年內歸屬。（參見第 42 頁上的 “薪酬討論與分析——長期激勵”。） |
| (4) | 代表股票期權獎勵，按年等額分期歸還 4 年時期。（參見第 42 頁上的 “薪酬討論與分析——長期激勵”。） |
| (5) | 這些金額代表根據ASC 718計算的2023年期間發放的股票期權和限制性股票單位獎勵的總授予日公允價值。對於基於績效的限制性股票單位獎勵，這些金額反映了根據授予時的可能結果（目標收益的100％）得出的此類獎勵的授予日期公允價值。有關這些賠償額的估值假設的信息，請參閲表格中的賽默飛世爾財務報表附註6 10-K根據向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的財年。 |
| thermofisher.com
2024 年委託聲明 |
53 |
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| 高管薪酬 | ||||
2023 財年的傑出股票獎勵 年底
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期權獎勵 |
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股票獎勵 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
未鍛鍊 和 可鍛鍊 |
未鍛鍊 和 不可運動(1) |
選項 運動 價格 |
選項 到期 日期 |
|
未歸屬 RSU(1) |
未歸屬 RSU |
沒掙來的 和 未歸屬 PRSU |
沒掙來的 和 未歸屬 PRSU | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 馬克·卡斯珀 |
116,300 | — | $ | 190.59 | 9/7/2024 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 85,850 | — | $ | 210.68 | 2/27/2025 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 71,250 | — | $ | 253.99 | 2/26/2026 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 40,912 | 13,638 | (2) | $ | 309.63 | 2/25/2027 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | 53,730 | (4) | $ | 418.32 | 9/9/2027 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 20,425 | 20,425 | (3) | $ | 458.81 | 2/23/2028 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9,127 | 27,384 | (5) | $ | 528.58 | 2/23/2030 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | 33,104 | (6) | $ | 548.40 | 2/22/2031 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 2,760 | (7) | $ | 1,464,980 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 5,367 | (8) | $ | 2,848,750 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 2,840 | (9) | $ | 1,507,444 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 11,039 | (10) | $ | 5,859,391 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 4,247 | (11) | $ | 2,254,265 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | 21,985 | (12) | $ | 11,669,418 | (13) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 斯蒂芬威廉姆森 |
21,925 | — | $ | 210.68 | 2/27/2025 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 19,650 | — | $ | 253.99 | 2/26/2026 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12,975 | 4,325 | (2) | $ | 309.63 | 2/25/2027 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | 20,000 | (4) | $ | 418.32 | 9/9/2027 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6,125 | 6,125 | (3) | $ | 458.81 | 2/23/2028 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2,854 | 8,562 | (5) | $ | 528.58 | 2/23/2030 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | 10,048 | (6) | $ | 548.40 | 2/22/2031 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 840 | (7) | $ | 445,864 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 1,634 | (8) | $ | 867,311 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 888 | (9) | $ | 471,342 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 3,452 | (10) | $ | 1,832,287 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 1,288 | (11) | $ | 683,658 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | 6,670 | (12) | $ | 3,540,369 | (13) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 米歇爾·拉加德 |
142,637 | — | $ | 105.17 | 7/20/2026 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 22,046 | — | $ | 132.66 | 3/23/2027 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4,638 | — | $ | 253.99 | 2/26/2026 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2,250 | — | $ | 294.02 | 9/5/2026 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4,569 | 4,569 | (2) | $ | 309.63 | 2/25/2027 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | 22,870 | (4) | $ | 418.32 | 9/9/2027 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3,894 | 7,788 | (3) | $ | 458.81 | 2/23/2028 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6,683 | 6,683 | (14) | $ | 635.10 | 11/1/2028 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3,485 | 10,456 | (5) | $ | 528.58 | 2/23/2030 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | 11,987 | (6) | $ | 548.40 | 2/22/2031 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 1,043 | (7) | $ | 553,614 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 2,027 | (8) | $ | 1,075,911 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 1,084 | (9) | $ | 575,376 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 4,216 | (10) | $ | 2,237,811 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 1,537 | (11) | $ | 815,824 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | 7,960 | (12) | $ | 4,225,088 | (13) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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2024 年委託聲明 |
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| 高管薪酬 | ||||
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|
期權獎勵 |
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股票獎勵 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
未鍛鍊 和 可鍛鍊 |
未鍛鍊 和 不可運動(1) |
選項 運動 價格 |
選項 到期 日期 |
|
未歸屬 RSU(1) |
未歸屬 RSU |
沒掙來的 和 未歸屬 PRSU |
沒掙來的 和 未歸屬 PRSU | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 詹盧卡·佩蒂蒂 |
725 | — | $ | 253.99 | 2/26/2026 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2,250 | — | $ | 294.02 | 9/5/2026 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8,400 | 2,800 | (2) | $ | 309.63 | 2/25/2027 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | 14,300 | (4) | $ | 418.32 | 9/9/2027 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2,902 | 968 | (15) | $ | 514.76 | 11/5/2027 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6,000 | 6,000 | (3) | $ | 458.81 | 2/23/2028 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4,455 | 4,456 | (14) | $ | 635.10 | 11/1/2028 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2,655 | 7,966 | (5) | $ | 528.58 | 2/23/2030 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | 9,702 | (6) | $ | 548.40 | 2/22/2031 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 243 | (16) | $ | 128,982 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 818 | (7) | $ | 434,186 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 1,591 | (8) | $ | 844,487 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 826 | (9) | $ | 438,433 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 3,213 | (10) | $ | 1,705,428 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 1,245 | (11) | $ | 660,834 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | 6,444 | (12) | $ | 3,420,411 | (13) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 麗莎·P·布里特 |
5,900 | — | $ | 210.68 | 2/27/2025 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8,475 | — | $ | 253.99 | 2/26/2026 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8,445 | — | $ | 190.59 | 9/7/2024 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4,387 | 1,463 | (2) | $ | 309.63 | 2/25/2027 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | 11,440 | (4) | $ | 418.32 | 9/9/2027 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2,300 | 2,300 | (3) | $ | 458.81 | 2/23/2028 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1,079 | 3,237 | (5) | $ | 528.58 | 2/23/2030 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | 3,996 | (6) | $ | 548.40 | 2/22/2031 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 316 | (7) | $ | 167,730 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 612 | (8) | $ | 324,843 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 336 | (9) | $ | 178,345 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 1,306 | (10) | $ | 693,212 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 512 | (11) | $ | 271,764 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | 2,653 | (12) | $ | 1,408,186 | (13) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| * | 根據2023年12月29日公司在紐約證券交易所普通股的收盤價530.79美元計算。 |
| (1) | 不可行使的股票期權和未歸屬的限制性股票單位如以下腳註所述，在 “潛在解僱補助金” 標題下描述的某些情況下，以及在死亡、殘疾或符合條件的退休等其他事件（如 “股權待遇” 中所述）時歸屬。 |
| (2) | 代表2020年2月25日授予的股票期權。股票期權於2021年2月25日、2022年2月25日、2023年2月25日和2024年2月25日按年等額分期歸屬。 |
| (3) | 代表2021年2月23日授予的股票期權。股票期權於2022年2月23日、2023年2月23日、2024年2月23日和2025年2月23日按年等額分期歸屬。 |
| (4) | 表示2020年9月9日授予的股票期權數量，根據基於業績的股票期權獎勵獲得的股票期權數量，該獎勵於2024年3月9日分期歸屬。（參見第46頁上的 “薪酬討論與分析——TSR長期激勵性股票期權獎勵”。） |
| (5) | 代表2022年2月23日授予的股票期權。股票期權將於 2023 年 2 月 28 日、2024 年 2 月 28 日、2025 年 2 月 28 日和 2026 年 2 月 28 日按年等額分期歸屬。 |
| (6) | 代表 2023 年 2 月 22 日授予的股票期權。股票期權於2024年2月28日、2025年2月28日、2026年2月28日和2027年2月28日按年等額分期歸屬。 |
| (7) | 代表2021年2月23日授予的基於時間的限制性股票單位獎勵。基於時間的限制性股票單位獎勵在2021年8月23日賦予15％，在2022年8月23日授予25％，在2023年8月23日歸屬於30％，在2024年8月23日歸屬於30％。 |
| (8) | 代表2021年2月23日授予的基於業績的限制性股票單位獎勵，不包括基於相對股東總回報率表現的任何調整的影響。基於業績的限制性股票單位獎勵將在2022年2月23日、2023年2月23日和2024年2月23日按年等額分期歸屬，但第三部分將根據股東總回報率的相對錶現進行調整。（參見第42頁的 “薪酬討論與分析——長期激勵” 和第46頁上的 “薪酬討論與分析——長期激勵——2021年基於績效的限制性股票單位授予的相對股東總回報率的確定”）。 |
| (9) | 代表2022年2月23日授予的基於時間的限制性股票單位獎勵。基於時間的限制性股票單位獎勵在2022年8月28日授予15％，在2023年8月28日授予25％，在2024年8月28日歸屬於30％，在2025年8月28日歸屬於30％。 |
| (10) | 代表2022年2月23日授予的基於業績的限制性股票單位獎勵，不包括基於相對股東總回報率表現的任何調整的影響。基於業績的限制性股票單位獎勵將在2023年2月28日、2024年2月28日和2025年2月28日按年等額分期歸屬，但第三部分將根據股東總回報率的相對錶現進行調整。（參見第 42 頁上的 “薪酬討論與分析——長期激勵”）。 |
| (11) | 代表 2023 年 2 月 22 日授予的基於時間的限制性股票單位獎勵。基於時間的限制性股票單位獎勵在2023年8月28日賦予15％，在2024年8月28日授予25％，在2025年8月28日歸屬於30％，在2026年8月28日歸屬於30％。 |
| (12) | 代表根據2023年2月22日授予的基於業績的限制性股票單位獎勵可能獲得的最大可實現股票數量，包括基於相對股東總回報率表現的最大調整所產生的影響。基於績效的限制性股票單位獎勵將在2024年2月28日、2025年2月28日和2026年2月28日按年等額分期歸屬，但第三部分是根據股東總回報率的相對錶現進行調整的。（參見第 42 頁上的 “薪酬討論與分析——長期激勵”）。 |
| (13) | 代表2023年2月22日授予的基於業績的限制性股票單位獎勵的最高支付額為530.79美元，即公司2023年12月29日的收盤價。 |
| (14) | 代表2021年11月1日授予的股票期權。股票期權在2022年11月1日、2023年11月1日、2024年11月1日和2025年11月1日按年等額分期歸屬。 |
| (15) | 代表2020年11月5日授予的股票期權。股票期權將於 2021 年 11 月 5 日、2022 年 11 月 5 日、2023 年 11 月 5 日和 2024 年 11 月 5 日按年等額分期歸屬。 |
| (16) | 代表2020年11月5日授予的基於時間的限制性股票單位獎勵。基於時間的限制性股票單位獎勵在2021年5月5日賦予15％，在2022年5月5日授予25％，在2023年5月5日歸屬於30％，在2024年5月5日歸屬於30％。 |
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2024 年委託聲明 |
55 |
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| 高管薪酬 | ||||
2023 年期權行使和股票歸屬
下表報告了有關NEO在2023年期間行使股票期權和授予股票獎勵的信息。
|
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期權獎勵 |
|
股票獎勵 | |||||||||||||||||||
| 姓名 |
的數量 股份 收購於 運動 |
價值 實現於 運動(1) |
|
的數量 收購於 授予 |
價值 已實現 上 授予 | |||||||||||||||||
| 馬克·卡斯珀 |
126,400 | $ | 47,087,683 |
|
27,063 | $ | 14,796,239 | |||||||||||||||
| 斯蒂芬威廉姆森 |
29,100 | $ | 10,570,131 |
|
8,531 | $ | 4,664,183 | |||||||||||||||
| 米歇爾·拉加德 |
— | $ | — |
|
10,081 | $ | 5,514,500 | |||||||||||||||
| 詹盧卡·佩蒂蒂 |
3,000 | $ | 911,340 |
|
7,251 | $ | 3,965,017 | |||||||||||||||
| 麗莎·P·布里特 |
— | $ | — |
|
3,070 | $ | 1,678,299 | |||||||||||||||
| (1) | 此列中顯示的金額代表期權行使價與行使之日市場價格之間的差額。 |
2023 年的不合格遞延薪酬
| 姓名 |
行政管理人員 捐款 在上個財年(1) |
公司 捐款 在上個財年(2) |
聚合 收益 |
聚合 提款/ 分佈 |
聚合 平衡 終於 FYE | ||||||||||||||||||||
| 馬克·卡斯珀 |
$ | 2,857,810 | $ | 416,817 | $ | 2,788,802 | $ | — | $ | 14,903,539 | (3) | ||||||||||||||
| 斯蒂芬威廉姆森 |
$ | 146,798 | $ | 146,798 | $ | 212,607 | $ | — | $ | 2,450,368 | (4) | ||||||||||||||
| 米歇爾·拉加德 |
$ | 167,335 | $ | 167,335 | $ | 39,075 | $ | — | $ | 991,742 | (5) | ||||||||||||||
| 詹盧卡·佩蒂蒂 |
$ | 107,998 | $ | 107,998 | $ | 32,795 | $ | — | $ | 302,454 | (6) | ||||||||||||||
| 麗莎·P·布里特 |
$ | 97,964 | $ | 71,217 | $ | 181,669 | $ | — | $ | 1,023,876 | (7) | ||||||||||||||
| (1) | 表示延期支付2023年工資和/或2022年績效獎金的一部分（但在2023年支付）。 |
| (2) | 代表公司在遞延薪酬計劃中與 2023 年工資和/或獎金（但在 2023 年支付）相等的繳款，並在第 52 頁薪酬彙總表中報告的 2023 年適用的 NEO 的 “所有其他薪酬” 欄中。 |
| (3) | 其中，79,985美元、421,635美元和83,954美元分別從卡斯珀2021年、2022年和2023年的工資中扣留用於延期，380,074美元和2,773,857美元分別從他在2021年和2022年獲得的獎金中扣留用於延期，這些金額也分別包含在2021、202和2023年的 “薪水” 欄中，以及 “非股權第52頁薪酬彙總表中分別列出了卡斯珀先生的2021年和2022年的 “激勵計劃薪酬” 專欄。 |
| (4) | 其中，38,573美元、40,154美元和41,028美元分別從威廉姆森2021年、2022年和2023年的工資中扣留用於延期，120,130美元和105,771美元分別從他在2021年和2022年獲得的獎金中扣留用於延期，這些金額也包含在2021、202和2023年的 “工資” 欄中，以及 “非股權第52頁薪酬彙總表中分別為威廉姆森先生的2021年和2022年的 “激勵計劃薪酬” 專欄。 |
| (5) | 其中，40,117美元、45,796美元和46,114美元是從拉加德2021、2022和2023年的工資中扣留的，123,443美元和121,221美元分別從他在2021年和2022年獲得的獎金中扣留用於延期，這些金額也包含在2021、2022和2023年的 “薪水” 欄中 “非股權第52頁薪酬彙總表中分別列出了拉加德先生2021年和2022年的 “激勵計劃薪酬” 專欄。 |
| (6) | 在這筆金額中，27,796美元和32,181美元是從佩蒂蒂先生2022年和2023年的工資中扣留的，75,818美元是從他2022年獲得的獎金中扣留的，這筆金額也分別包含在2022年和2023年的 “薪水” 欄中，以及 “非股權第52頁薪酬彙總表中佩蒂蒂先生2022年的 “激勵計劃薪酬” 專欄。 |
| (7) | 其中，48,631美元是從布里特女士2023年的工資中扣留的，用於延期，這筆款項也包含在第52頁薪酬彙總表中布里特女士2023年的 “薪水” 欄中。 |
公司為其執行官和某些其他高薪員工維持遞延薪酬計劃。如果將遞延金額投資於參與者選擇的某些基金，公司將所得（或損失）的金額存入參與者的賬户（或借記）。參與者對這些基金沒有任何實際所有權。在向參與者支付遞延金額之前，遞延金額的任何收益（或損失）均無需納税。參與者遞延賬户中的所有金額均代表公司的無抵押債務。截至2023年12月31日的各種遞延薪酬計劃的詳細信息包含在下表中。
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2024 年委託聲明 |
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| 高管薪酬 | ||||
| 計劃並生效 日期 |
金額 | 支出和 分佈 |
投資工具 | |||
| 最初的遞延薪酬計劃（從 2001 年起生效至 2004 年 12 月 31 日）(1) | 年基本工資（最高90％）
年度激勵獎金（最高 100%） |
• 未來的指定日期（一次性付款，或根據經修訂和重述的 2005 年遞延薪酬計劃，分期付款）
• 死亡或傷殘時（一次性分配）
• 退休或終止僱傭（一次性分配或年度分期付款）
• 不可預見的財務緊急情況（一次性付清）
• 最初的遞延薪酬計劃還允許隨時付款，減去10％的提款罰款（一次性付款）
• 十月之前2019年，如果參與者選擇（一次性分配或年度分期付款），則根據經修訂和重述的2005年遞延薪酬計劃也可以根據控制權變更進行分配 |
• 一系列共同基金和工具（跟蹤公司401（k）計劃中可用的投資選項）
• 固定利息賬户（按每年重置的利率提供利息，按適用聯邦長期利率的年複合利率的120％計算）(3)
•在任何計劃年度中，餘額和未來延期可以在投資選擇之間進行最多4次重新分配 | |||
| 2005 年遞延薪酬計劃（從 2005 年 1 月 1 日起生效至 2008 年 12 月 31 日）(2) | 年基本工資（最高90％）
年度激勵獎金（最高 100%） | |||||
| 經修訂和重述的 2005 年遞延薪酬計劃（自 2009 年 1 月 1 日起生效） | 年度基本工資（最高 50%；自 2022 年 1 月 1 日起生效，最高 100%）
年度獎金（最高50％；自2022年1月1日起生效，最高100％）
對於401（k）目的，公司將延期到計劃中的前6％的工資的100％與美國國税局年度薪酬上限相匹配
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| (1) | 最初的遞延薪酬計劃仍然有效，適用於 2004 年 12 月 31 日當天或之前的延期補償金額。公司已經 “凍結” 了截至2004年12月31日的原始遞延薪酬計劃的條款，以解決截至該日期的延期金額產生的賬户餘額。 |
| (2) | 2005年的遞延薪酬計劃旨在遵守根據2004年《美國創造就業機會法》頒佈的《守則》第409A條。2005年的遞延薪酬計劃仍然有效，適用於在2005年1月1日至2008年12月31日期間遞延的金額。 |
| (3) | 我們不提供適用的美國證券交易委員會規則和法規中定義的任何 “高於市場的收益或優惠收益”。 |
下表顯示了截至2023年12月31日的年度中可供參與者使用的資金及其年回報率（儘管參與者的實際選擇是追蹤下方所示資金的基金和工具，而不是追蹤實際資金本身）。
| 基金名稱 |
的比率 返回(1) |
基金名稱 | 的比率 返回(1) |
基金名稱 | 的比率 返回(1) | ||||||||||||||
| T. Rowe Price 2005 年退休基金 |
12.00% | T. Rowe Price 2045 年退休基金 | 20.92% | T. Rowe Price 成長型股票信託 | 46.56 | % | |||||||||||||
| T. Rowe Price 2010年退休基金 |
12.60% | T. Rowe Price 2050 年退休基金 | 21.23% | 詹尼森機構美國小盤股票 | 15.63 | % | |||||||||||||
| T. Rowe Price 2015 年退休基金 |
13.18% | T. Rowe Price 2055 年退休基金 | 21.30% | 道富標準普爾500指數基金 | 26.28 | % | |||||||||||||
| T.Rowe Price 2020年退休基金 |
13.70% | T. Rowe Price 2060 年退休基金 | 21.24% | 道富羅素 Sm/中型股指數 | 24.91 | % | |||||||||||||
| T. Rowe Price 2025 年退休基金 |
14.84% | T. Rowe Price 退休 2065 基金 | 21.29% | FIAM Core Plus 債券基金 | 6.98 | % | |||||||||||||
| T. Rowe Price 2030 年退休基金 |
16.63% | 美國基金歐洲太平洋增長基金 | 16.05% | 富達通脹保護債券指數 | 3.98 | % | |||||||||||||
| T. Rowe Price 2035 年退休基金 |
18.53% | 道奇和考克斯股票基金 | 17.60% | 道富美國債券指數 | 5.59 | % | |||||||||||||
| T. Rowe Price 2040 年退休基金 |
20.00% | 富達國際綜合指數 | 15.51% | 固定利息賬户 | 4.61 | % | |||||||||||||
| (1) | 假設股息再投資。 |
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| 高管薪酬 | ||||
可能的解僱補助金
留用、遣散 非競爭和諮詢協議
控制權保留協議中的高管變動
Thermo Fisher已與NEO和其他關鍵員工簽訂了高管變更控制權保留協議，如果公司控制權發生變化，公司無緣無故或個人出於其中定義的 “正當理由” 終止僱用，則每種情況都是在其後的18個月內解僱的，則提供現金和其他遣散費。就這些協議而言，以下情況發生控制權變更：(i) 任何人收購賽默飛世爾50％或以上的已發行普通股或有表決權證券；(ii) 董事會未能包括大多數 “持續董事” 的董事，該術語的定義包括在協議簽訂之日擔任董事會成員的董事或協議簽署之日之後由多數董事提名或選舉的董事在提名或選舉時誰是 “持續董事”；(iii)完成涉及賽默飛世爾的合併、合併、重組、資本重組或法定股份交換，或出售或以其他方式處置賽默飛世爾的全部或幾乎全部資產，除非在此類交易之後立即發生：(a) 所有普通股持有人擁有由此產生或收購的公司50％以上的未償有表決權證券，其比例與交易前的所有權比例基本相同，而且 (b) 此後沒有任何人交易擁有 50 個由此產生或收購的公司未償還的有表決權證券的百分比或以上；或 (iv) 就卡斯珀先生而言，股東批准對賽默飛世爾的全面清算或解散。
與我們的NEO（卡斯珀先生除外）簽訂的控制權保留協議的高管變更規定，在符合條件的解僱後，高管將有權獲得相當於 (A) (1) 二的一次性付款，以及 二分之一乘以（2）（x）在 “衡量日期” 或 “解僱日期” 之前生效的高管年度基本工資的總和（y）在衡量日期或離職日期前夕生效的高管目標獎金中的較高者，以及（B）根據高管中較高者的離職年度的比例獎金目標獎金在衡量日期或終止日期之前生效。此外，在解僱後最長兩年的時間內，高管將獲得持續的醫療、牙科和人壽保險福利，金額至少等於高管未被解僱時本應獲得的福利，如果更有利，則相當於該期間對公司同行高管的有效福利。公司還將通過外部公司向高管提供總額為20,000美元的轉崗服務，直至高管被解僱後的12個月或高管獲得全職工作之日，以較早者為準。為了獲得上述福利，高管必須已執行但未撤銷全面完整的解除和離職協議。
卡斯珀先生的高管控制權變更協議規定，在符合條件的解僱後，他將有權獲得相當於 (A) (1) 二的一次性付款 二分之一乘以（2）（x）卡斯珀先生在 “控制權變更日期” 或 “解僱日期” 之前生效的年基本工資的總和（y）控制權變更日或解僱之日前生效的卡斯珀先生的目標獎金中較高者，以及（B）解僱年度的按比例發放的獎金，以控制權變更日期或終止之日前生效的卡斯珀的目標獎金中較高者為基準。此外，在解僱後的兩年內，Casper先生將獲得持續的醫療、牙科和人壽保險福利，金額至少等於他在未被解僱的情況下本應獲得的福利，如果更有利的話，也等於在此期間與公司同行高管相關的福利。該公司還將通過外部公司向Casper先生提供總額為20,000美元的轉崗服務，直至其被解僱後的12個月或獲得全職工作之日止，以較早者為準。為了獲得上述福利，卡斯珀先生必須簽署但未撤銷全面完整的釋放和離職協議，其中包括 不貶低以及合作條款.
截至本委託書發佈之日，公司與NEO之間生效的控制權變更協議均未規定税收 大吃一驚。
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2024 年委託聲明 |
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| 高管薪酬 | ||||
行政人員遣散費政策
公司維持針對執行官（卡斯珀先生除外）和某些其他關鍵員工的高管遣散費政策，該政策規定，如果公司無緣無故解僱執行官的聘用（如其中的定義），則執行官將有權獲得一次性遣散費，金額相當於（A）其當時有效的年度基本工資的1.5倍，以及（B）目標的1.5倍解僱之日當年的獎金，除非個人獲得根據上述高管控制權變更保留協議，他或她無權同時獲得高管離職金政策規定的福利。此外，個人將有權根據其目標獎金獲得當年按比例發放的獎金（該獎金要到次年3月才發放獎金，並且只有在實現年度激勵計劃規定的績效目標的情況下才能支付），在解僱之日後的18個月內，他或她將獲得至少等於他或她本應獲得的醫療、牙科和人壽保險福利或者她沒有被解僱，或者如果更有利的話，對在解僱期間的僱員普遍予以解僱與公司同行高管相關的期限。最後，個人有權獲得高達20,000美元的轉崗服務，直至其解僱後的12個月或獲得全職工作之日，以較早者為準。目前，我們的所有NEO（卡斯珀先生除外）都有資格根據公司的高管遣散費政策獲得福利。為了獲得上述福利，個人必須簽署但未撤銷全面完整的解除和離職協議，並且必須與公司簽訂非競爭協議。
馬克·卡斯珀的行政遣散協議
卡斯珀先生的高管遣散費協議規定，如果公司無緣無故或出於 “正當理由”（其中定義的條款）解僱他，他將有權獲得一次性遣散費，金額等於 (A) 當時有效的年基本工資的2倍，以及 (B) 解僱之日當年的目標獎金的2倍，除非Casper先生根據上述高管控制權變更保留協議，珀將獲得福利，但他無權同時獲得其行政遣散協議下的福利。此外，卡斯珀先生將有權獲得當年按比例發放的獎金（這筆獎金要到次年3月才發放，而且前提是年度激勵計劃下設定的績效目標得以實現），並且在解僱之日後的兩年內，他將獲得的醫療、牙科和人壽保險福利至少等於如果不解僱或更有利於他本應獲得的福利在此期間對公司的同行高管普遍生效的條款。最後，在解僱後的12個月或獲得全職工作之日之前，卡斯珀先生將有權獲得高達20,000美元的轉崗服務，以較早者為準。卡斯珀先生的高管遣散費協議還規定，如果卡斯珀先生死亡或致殘，他將有權獲得當年的按比例發放的獎金（該獎金要到次年3月才發放獎金，並且只有在年度激勵計劃下設定的績效目標得以實現的情況下才能支付）。為了獲得上述福利，卡斯珀先生必須簽署但未撤銷全面完整的釋放和離職協議，其中包括 不貶低以及合作條款.
非競爭協議
該公司已與NEO及其某些關鍵員工簽訂了非競爭協議。禁止競爭協議的條款規定，在員工在公司任職期間，拉加德先生和佩蒂蒂先生為12個月，威廉姆森先生和布里特女士為18個月，卡斯珀先生為24個月，此後，該員工不得與公司競爭。該協議還包含一些條款，限制員工在員工在公司任職期間以及解僱後的18個月內（卡斯珀先生為24個月）招攬或僱用公司員工或招攬公司客户的能力。
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| 高管薪酬 | ||||
股權待遇
下表描述了截至2023年12月31日的未付獎勵在各類解僱時對待公平待遇的待遇。
| 馬克·卡斯珀 |
死亡或 殘疾 |
變化 控制(1) |
退休 | 非自願 終止(2) | ||||
| 基於時間的限制性股票單位 |
對於2021年及之後發放的獎勵，在終止之日加速歸屬 100%；對於 2021 年之前發放的獎勵，50% 的未歸屬時間限制性股票單位加速歸屬 | 在終止之日加速 100% 解鎖 | 如果在授予之日起至少兩年，則在終止之日100％加速歸屬 | 計劃在下次歸屬日期歸屬的單位將在該歸屬日期歸屬 | ||||
| 基於時間的股票期權 |
自終止之日起 100% 加速歸屬；終止後最長可行使一年的權利 | 自終止之日起 100% 加速歸屬；終止後行使權最長兩年 | 在期權期限內行使權利；如果在授予之日起至少兩年，則在終止之日100％加速歸屬 | 未歸屬部分將按下次計劃歸屬的25％部分歸屬，並將在終止之日開始行使；終止後的行使期最長兩年 | ||||
| 基於績效的限制性股票單位 |
在績效認證日期之前，在終止之日加速歸屬 50%
績效認證日期過後，加速歸屬的 100% 被視為符合歸屬條件的單位 |
加速解鎖被視為符合歸屬條件的 100% 的單位 | 如果在授予日期後至少兩年，則被視為符合歸屬條件的單位的歸屬程度將與參與者繼續就業的歸屬程度相同 | 在績效認證日期之前，如果認為截至相關日期已達到績效條件，則在終止之日加速歸屬1/3的單位
績效認證日期過後，加速歸屬計劃於下次歸屬日期歸屬且被視為符合歸屬條件的單位的歸屬 | ||||
| 基於性能的選項 |
歸屬的程度與參與者繼續受僱的程度相同；在解僱後有權行使最多一年 | 自終止之日起 100% 加速歸屬；終止後最長可行使一年的權利 | 不適用 | 不適用 | ||||
| 其他近地天體 |
死亡或 殘疾 |
變化 控制(1) |
退休 | 非自願 終止 | ||||
| 基於時間的限制性股票單位 |
在終止之日加速 100% 解鎖 | 在終止之日加速 100% 解鎖 | 如果在授予之日起至少兩年，則在終止之日100％加速歸屬 | 不適用 | ||||
| 基於時間的股票期權 |
自終止之日起 100% 加速歸屬；終止後最長可行使一年的權利 | 自終止之日起 100% 加速歸屬；終止後最長可行使一年的權利 | 在期權期限內行使權利；如果在授予之日起至少兩年，則在終止之日100％加速歸屬 | 不適用 | ||||
| 基於績效的限制性股票單位 |
績效認證日期過後，加速歸屬的 100% 被視為符合歸屬條件的單位 | 加速解鎖被視為符合歸屬條件的 100% 的單位 | 如果在授予日期後至少兩年，則被視為符合歸屬條件的單位的歸屬程度將與參與者繼續就業的歸屬程度相同 | 不適用 | ||||
| 基於性能的選項 |
歸屬的程度與參與者繼續受僱的程度相同；在解僱後有權行使最多一年 | 自終止之日起 100% 加速歸屬；終止後最長可行使一年的權利 | 不適用 | 不適用 | ||||
| (1) | 如果個人在符合條件的控制權變更後的18個月內被公司無故解僱，或者他或她出於正當理由自願離開，則會觸發控制權變更事件。 |
| (2) | 如果Casper先生無緣無故被解僱，或者他出於遣散協議中定義的 “正當理由” 自願離職，則會觸發非自願解僱事件，這種解僱並不使卡斯珀有權根據其高管控制權變更保留協議獲得遣散費。 |
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| 高管薪酬 | ||||
解僱表上的估計補助金
下表中的金額是對每位近地天體在2023年12月31日終止僱用或公司控制權發生變更時可能應向他們支付的款項的估計值。實際支付的金額只能在該事件發生時確定。在所有終止情形中，NEO都會在公司的遞延薪酬計劃中保留既得金額。從第56頁開始，在 “2023年不合格遞延薪酬” 表格的 “上一財年的總餘額” 欄中描述了這些金額。
| 姓名 |
終止情景 | 總計 | 遣散費 | 長期激勵計劃(1) | |||||||||||||||||||||||
| 股票 選項 |
性能 股票期權 |
受限 庫存單位 | |||||||||||||||||||||||||
| 馬克·卡斯珀 |
無故非自願或由高管出於正當理由 |
$ | 34,422,039 | $ | 16,376,122 | (2) | $ | 3,771,413 | $ | 6,043,013 | $ | 8,231,491 | |||||||||||||||
| 無故非自願或高管出於正當理由（與CIC合作） |
$ | 41,244,912 | $ | 17,147,996 | (3) | $ | 4,546,890 | $ | 6,043,013 | $ | 13,507,013 | ||||||||||||||||
| 退休 |
$ | 8,372,285 | $ | — | $ | 4,486,372 | $ | — | $ | 3,885,913 | |||||||||||||||||
| 殘疾 |
$ | 32,296,721 | $ | 5,547,713 | (4) | $ | 4,546,890 | $ | 6,043,013 | $ | 16,159,105 | ||||||||||||||||
| 死亡 |
$ | 32,296,721 | $ | 5,547,713 | (4) | $ | 4,546,890 | $ | 6,043,013 | $ | 16,159,105 | ||||||||||||||||
| 斯蒂芬威廉姆森 |
無緣無故的非自願的 |
$ | 4,383,140 | $ | 4,383,140 | (2) | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||||||
| 無故非自願或高管出於正當理由（與CIC合作） |
$ | 14,371,626 | $ | 6,536,022 | (3) | $ | 1,416,317 | $ | 2,249,400 | $ | 4,169,887 | ||||||||||||||||
| 退休 |
$ | 2,579,996 | $ | — | $ | 1,397,395 | $ | — | $ | 1,182,601 | |||||||||||||||||
| 殘疾 |
$ | 7,835,604 | $ | — | $ | 1,416,317 | $ | 2,249,400 | $ | 4,169,887 | |||||||||||||||||
| 死亡 |
$ | 7,835,604 | $ | — | $ | 1,416,317 | $ | 2,249,400 | $ | 4,169,887 | |||||||||||||||||
| 米歇爾·拉加德 |
無緣無故的非自願的 |
$ | 4,869,788 | $ | 4,869,788 | (2) | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||||||
| 無故非自願或高管出於正當理由（與CIC合作） |
$ | 16,513,990 | $ | 7,250,987 | (3) | $ | 1,594,168 | $ | 2,572,189 | $ | 5,096,646 | ||||||||||||||||
| 退休 |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||||||||
| 殘疾 |
$ | 9,263,003 | $ | — | $ | 1,594,168 | $ | 2,572,189 | $ | 5,096,646 | |||||||||||||||||
| 死亡 |
$ | 9,263,003 | $ | — | $ | 1,594,168 | $ | 2,572,189 | $ | 5,096,646 | |||||||||||||||||
| 詹盧卡·佩蒂蒂 |
無緣無故的非自願的 |
$ | 3,576,948 | $ | 3,576,948 | (2) | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||||||
| 無故非自願或高管出於正當理由（與CIC合作） |
$ | 12,135,760 | $ | 5,357,699 | (3) | $ | 1,084,250 | $ | 1,608,321 | $ | 4,085,490 | ||||||||||||||||
| 退休 |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||||||||
| 殘疾 |
$ | 6,778,061 | $ | — | $ | 1,084,250 | $ | 1,608,321 | $ | 4,085,490 | |||||||||||||||||
| 死亡 |
$ | 6,778,061 | $ | — | $ | 1,084,250 | $ | 1,608,321 | $ | 4,085,490 | |||||||||||||||||
| 麗莎·P·布里特 |
無緣無故的非自願的 |
$ | 2,486,869 | $ | 2,486,869 | (2) | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||||||
| 無故非自願或高管出於正當理由（與CIC合作） |
$ | 7,123,084 | $ | 3,753,099 | (3) | $ | 496,265 | $ | 1,286,657 | $ | 1,587,063 | ||||||||||||||||
| 退休 |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||||||||
| 殘疾 |
$ | 3,369,985 | $ | — | $ | 496,265 | $ | 1,286,657 | $ | 1,587,063 | |||||||||||||||||
| 死亡 |
$ | 3,369,985 | $ | — | $ | 496,265 | $ | 1,286,657 | $ | 1,587,063 | |||||||||||||||||
| (1) | 基於公司普通股於2023年12月29日在紐約證券交易所的收盤價為530.79美元。 |
| (2) | 代表符合條件的解僱時應支付的現金福利：首席執行官，基本工資和目標獎金的兩倍，2023年支付的2022年實際獎金，36,383美元的持續團體醫療和牙科保險的2年保費，25,910美元的人壽保險保費，20,000美元；對於所有其他NEO，基本工資和目標獎金的1.5倍，2023年按比例的目標獎金，1.5 年的持續團體醫療和牙科保險保費（威廉姆森先生為 34,832 美元，拉加德先生為 27,065 美元，33,238 美元）佩蒂蒂先生的保費為21,711美元（布里特女士為21,711美元），1.5年的人壽保險保費（威廉姆森、拉加德和佩蒂蒂先生以及布里特女士為1620美元），再就業服務保費20,000美元。 |
| (3) | 代表符合條件的解僱時應支付的現金福利：基本工資和目標獎金的2.5倍，2023年的按比例目標獎金，2年的持續醫療和牙科保險保費（卡斯珀和拉加德先生為36,383美元，威廉姆森先生為46,739美元，佩蒂蒂先生為44,613美元，布里特女士為29,186美元），2年人壽保險保費（25美元）卡斯珀先生為910美元，威廉姆森先生、拉加德先生和佩蒂蒂先生以及布里特女士為2,160美元），新進服務為2萬美元。 |
| (4) | 代表2023年支付的2022年實際獎金。 |
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2024 年委託聲明 |
61 |
高管薪酬 |
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年 |
摘要 補償 表格總計 為了 首席執行官 |
補償 實際已付款 致首席執行官 (1) |
平均值 摘要 補償 表格總計 對於非首席執行官 被命名 行政管理人員 軍官 (2) |
平均值 補償 實際已付款 到 非首席執行官 被命名 行政管理人員 軍官 (1) |
初始固定價值 100 美元 投資基於： |
網 收入 （以百萬計） |
公司 已選中 測量 （調整後 EPS） (5) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
總計 股東 返回 (3) |
同行小組 總計 股東 返回 (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2023 |
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2022 |
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表示根據美國證券交易委員會規則計算的 “實際支付的薪酬” 或 “上限” 的金額。這些金額不反映適用個人在適用年度內獲得或支付給相應個人的實際補償金額。下表彙總了根據法規第402（v）項對總薪酬所做的調整 S-K 以確定上表中顯示的 “實際支付的賠償” 的賠償金額. |
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高管薪酬 | ||||
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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調整 |
首席執行官 |
其他 近地天體* |
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首席執行官 |
其他 近地天體* |
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首席執行官 |
其他 近地天體* |
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首席執行官 |
其他 近地天體* |
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薪酬彙總表（“SCT”）中的總薪酬 |
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固定福利和精算養老金計劃的調整 |
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（減法）：SCT 金額 |
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股票和期權獎勵的調整** |
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（減法）：SCT 金額 |
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附加：在所涵蓋財年內授予的未償還和年底未歸屬的獎勵的年終公允價值 |
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加法（減法）：在任何上一財年授予的年底未償還和未歸屬的獎勵的公允價值的同比變化 |
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附錄：歸屬日期該年度授予和歸屬的獎勵的公允價值 |
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增加（減去）：自歸屬之日（自上一財年末起）在任何前一財政年度授予的獎勵的公允價值的變化，該年度的歸屬條件得到滿足 |
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實際支付的補償（按計算結果計算） |
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所列金額是整個近地天體羣體的平均值（不包括我們的首席執行官）。 |
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股票期權授予日公允價值是根據授予之日的Black-Scholes期權定價模型計算的.調整是使用截至每個計量日的股票期權公允價值進行的，使用截至衡量日的股票價格和截至計量日的最新假設（即期限、波動率、股息收益率、無風險利率）。基於績效的限制性股票單位授予日的公允價值是使用截至授予之日的股票價格和業績應計修改量（如果相關）計算得出的，假設目標業績。已使用截至適用的年底和歸屬之日的股票價格和業績應計修改量進行了調整。基於時間的限制性股票單位授予日期的公允價值是使用授予之日的股票價格計算的。已使用截至適用年底和每個歸屬日期的股票價格進行了調整。 |
(2) |
首席執行官是 |
(3) |
在相關財年中，分別代表公司在截至2023年、2022年、2021年和2020年12月31日的衡量期內的累計股東總回報率。 |
(4) |
S-K， 分別適用於截至2023年、2022年、2021年和2020年12月31日的測量期。 |
(5) |
非公認會計準則 測量。本委託聲明的附錄 A 定義了這一點和其他 非公認會計準則 財務措施。 |
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高管薪酬 |
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這些措施是 非公認會計準則 措施。本代理聲明的附錄 A 定義了這些內容和其他 非公認會計準則 財務指標，並將其與最直接可比的歷史GAAP財務指標進行核對。 |
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| 審計事項
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提案 3
批准獨立審計師的甄選
評論和參與
審計委員會已選擇普華永道會計師事務所（“普華永道”）作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師。
審計委員會行使批准與保留普華永道相關的所有審計業務費用和條款的唯一權力。除了監督首席審計夥伴的定期輪換外，審計委員會還參與首席審計夥伴的甄選，並每年對其進行審查和評估，並考慮為了確保持續的審計師獨立性，是否應定期輪換獨立註冊會計師事務所。審計委員會認為，保留普華永道擔任我們的獨立審計師符合公司及其股東的最大利益。自2002年以來，普華永道每年都對公司的財務報表進行審計。
儘管公司無需尋求股東批准這一選擇，但公司已決定為其股東提供這樣做的機會，並認真對待這一反饋。如果該提案未在2024年年會上獲得股東的批准，審計委員會將重新考慮普華永道的選擇。即使普華永道的甄選獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司及其股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候選擇不同的獨立審計師事務所。
預計普華永道的代表將參加虛擬的2024年年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答股東的適當問題。
獨立審計師費用
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度普華永道提供的專業服務的總費用：
| （百萬美元） |
2023 | 2022 | ||||||
| 審計費(1) |
$ | 30.93 | (5) | $ | 32.60 | |||
| 與審計相關的費用(2) |
$ | 0.47 | $ | 0.64 | ||||
| 税費(3) |
$ | 20.27 | (6) | $ | 17.05 | (6) | ||
| 所有其他費用(4) |
$ | 0.01 | $ | 0.02 | ||||
| 費用總額 |
$ | 51.68 | $ | 50.31 | ||||
| (1) | 包括普華永道為審計公司年度合併財務報表（包括普華永道對公司財務報告內部控制的評估）、審查公司季度報告中的公司中期財務報表所提供的專業服務而計入/估計要計入的費用 10-Q以及通常由普華永道提供的與這些財政年度的法定和監管申報或約定相關的服務. |
| (2) | 包括普華永道為保險和相關服務收取的費用，這些費用與公司合併財務報表的審計或審查表現合理相關，未在上述 “審計費用” 項下報告。這些服務主要包括員工福利計劃審計和其他非審計認證服務。 |
| (3) | 包括為普華永道提供的税務合規、税務諮詢和税收籌劃專業服務而收取的費用。這些服務包括與公司國際法律實體重組相關的專業服務、税務審計協助、與併購相關的税務諮詢、税務機關的裁決或技術諮詢請求，以及2023年與經濟合作與發展組織（“經合組織”）關於將全球最低税率定為15％的提案（“第二支柱規則”）相關的税務諮詢。 |
| (4) | 包括對普華永道提供的除上述服務以外的所有其他服務收取的費用。 |
| (5) | 反映了針對普華永道在2023年提供的專業服務收取/估計計費的總審計費用。 |
| (6) | 包括2023年和2022年分別用於税務合規服務的488萬美元和429萬美元以及1,539萬美元和1,276萬美元的税務諮詢服務。 |
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2024 年委託聲明 |
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| 審計事項 | ||||
審計委員會的 預先批准政策和程序
審計委員會的章程規定，審計委員會必須 預先批准所有審計服務和 非審計獨立審計師向公司提供的服務，以及其他會計師事務所向公司提供的所有審計服務。但是，該章程允許最低限度 非審計改為由獨立審計師向公司提供的服務，將根據紐約證券交易所的上市標準和美國證券交易委員會的規則和條例獲得批准。根據其章程的規定，審計委員會已將權力下放給審計委員會主席 預先批准允許的最多 500,000 美元的額外 非審計獨立審計師在每個日曆年向公司提供的服務。任何 預先批准根據這種授權獲得的批准將在下次定期會議上向審計委員會報告。在2023年和2022財年中，所有審計服務及所有 非審計普華永道向公司提供的服務是 預先批准根據審計委員會的規定 預先批准上述的政策和程序。
審計委員會報告
審計委員會負責協助董事會監督公司財務報表的完整性、公司對法律和監管要求的遵守情況、獨立審計師的資格和獨立性以及公司內部審計職能和獨立審計師的表現。審計委員會章程的全文可在公司網站www.thermofisher.com上查閲。該委員會每年審查章程，每年還評估公司獨立註冊會計師事務所（包括高級審計參與小組）的業績，並決定是重新聘用現有會計師事務所還是考慮其他會計師事務所。
根據章程的規定，公司管理層負責公司財務報表的編制、列報和完整性，以及公司使用的會計原則和報告政策的適當性。獨立審計師負責審計公司的財務報表並審查公司未經審計的中期財務報表。審計委員會的責任是監督和監督這些流程。審計委員會章程中規定的權力和責任並不反映或規定審計委員會有任何責任或義務來計劃或進行任何審計，確定或證明公司的財務報表完整、準確、公允列報，或者符合公認的會計原則或適用法律，也沒有為獨立審計師的報告提供擔保。
在履行監督職責時，審計委員會與管理層和公司的獨立審計師普華永道審查並討論了公司截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表。委員會還與管理層和普華永道管理層審查並討論了對公司財務報告內部控制的有效性的評估，以及普華永道對公司財務報告內部控制的審計。
審計委員會還與普華永道討論了根據美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會的適用要求需要討論的事項，包括PCAOB AS 1301（與審計委員會的溝通）。審計委員會已收到普華永道根據上市公司會計監督委員會的適用要求提交的關於獨立審計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與普華永道討論了審計師的獨立性。委員會還審議了獨立審計員的規定是否 非審計向公司提供的服務符合審計師的獨立性。
委員會已與公司內部審計部門和獨立審計師討論了各自審計的總體範圍和計劃。委員會在例行和執行會議上與公司內部審計副總裁和獨立審計師代表會面，討論他們的審查結果、他們對公司內部控制的評估以及公司財務報告的整體質量。
根據本報告中描述的審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司的年度報告表中 10-K截至2023年12月31日的財年，已向美國證券交易委員會提交。
審計委員會
| 作者： |
Nelson J. Chai（主席） Ruby R. Chandy 詹妮弗·約翰遜 迪翁 J. 韋斯勒 |
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2024 年委託聲明 |
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| 股東提案
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提案 4
股東提議通過簡單多數票
約翰·切維登已通知公司，他打算在2024年年會上提出以下提案，並且他擁有賽默飛世爾科學公司所需數量的股份。
股東應注意，該提案本質上僅是諮詢性的，該提案的批准本身不會實施提案中描述的簡單多數投票標準。為了實施簡單多數投票標準，董事會需要採取後續行動來修改我們的 章程。
下文逐字引述了切維登先生提出的這項提案。本公司對提案內容不承擔任何責任。董事會建議對該提案投反對票，並要求股東審查董事會的反對聲明，該聲明遵循了支持者的提議。
提案 4 — 簡單多數投票
股東要求我們的董事會採取一切必要措施，將我們的章程和章程（由於違反州法律而明示或隱含的）中要求超過簡單多數票的每項投票要求改為對適用提案的贊成和反對的多數票的要求，或者根據適用法律的簡單多數。如有必要，這意味着最接近支持和反對此類提案的多數票的標準，符合適用法律。這包括用通俗的英語進行必要的更改。
股東願意為具有良好公司治理的公司的股票支付溢價。根據哈佛法學院的露西安·貝布丘克、阿爾瑪·科恩和艾倫·費雷爾的《公司治理中的重要因素》，已發現絕大多數投票要求是與公司業績呈負面關係的6種根深蒂固機制之一。絕大多數要求被用來阻止大多數股東支持但遭到現狀管理層反對的舉措。
該提案主題贏得了Weyerhauser、Alcoa、廢物管理、高盛、FirstEnergy、麥格勞-希爾和梅西百貨74％至88％的支持。如果更多的股東能夠獲得獨立代理投票建議，這些選票將超過74％至88％。在美國航空（AAL）和凱雷集團（CG）的2023年年會上，該提案主題也分別獲得了98％的壓倒性支持。
數百家大公司對該提案主題的壓倒性股東支持提出了為什麼賽默飛世爾科學沒有更早提出這一提案議題的問題。
請投贊成票：
簡單多數投票 — 提案 4
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2024 年委託聲明 |
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| 股東提案 | ||||
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董事會的反對聲明
董事會建議股東對該提案投反對票。
• 董事會長期以來一直表現出對良好治理的承諾，最近還從我們的管理文件中取消了所有剩餘的絕大多數投票條款。
• 該股東提案是多餘的、不必要的，不符合公司及其股東的利益。
• 目前的投票門檻為所有股東提供了保護，使其免受一個或幾個大股東的自利行為的影響。 | ||
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董事會取消了所有絕大多數投票門檻
一個簡單的多數投票門檻，其中只有 “大多數贊成票和反對票”是必填的，是
當前投票門檻對股東的好處
如果該提案得到實施，唯一的實際效果將是降低我們的門檻
例如，如果按提議採用簡單多數投票標準，並且只有 50.1% 的股份
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2024 年委託聲明 |
| 有關股票所有權的信息
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某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2024年3月1日的普通股實益擁有情況：（a）每位董事和董事被提名人，（b）每位NEO，（c）所有現任董事和執行官作為一個整體，以及（d）公司已知是公司5％以上普通股的受益所有人的人。
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實益所有權的金額和性質 |
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| 受益人的姓名和地址 所有者(1) |
股份 已擁有 直接或 間接地 |
普通股 視乎而定 選項 可鍛鍊 當天或之前 2024 年 4 月 29 日 |
受限 庫存單位 穿哪件背心 或者之前 2024 年 4 月 29 日 |
總計 | 的百分比 股份 受益地 已擁有 | ||||||||||||||||||||
| 先鋒集團有限公司 |
32,977,462 | — | — | 32,977,462 | (2) | 8.64 | % | ||||||||||||||||||
| 貝萊德公司 |
28,329,861 | — | — | 28,329,861 | (3) | 7.43 | % | ||||||||||||||||||
| 麗莎·P·布里特 |
14,705 | 46,717 |
|
|
|
61,422 | * | ||||||||||||||||||
| 馬克·卡斯珀 |
154,058 | 437,317 | 11,119 | 602,494 | (4)(5) | * | |||||||||||||||||||
| 納爾遜·查伊 |
13,517 | — | — | 13,517 | * | ||||||||||||||||||||
| Ruby R. Chandy |
1,668 | — | — | 1,668 | * | ||||||||||||||||||||
| C. 馬丁哈里斯 |
7,737 | — | — | 7,737 | * | ||||||||||||||||||||
| 泰勒·傑克斯 |
7,667 | — | — | 7,667 | * | ||||||||||||||||||||
| 詹妮弗·約翰遜 |
114 | — | — | 114 | (6) | * | |||||||||||||||||||
| R. 亞歷山德拉·基思 |
1,530 | — | — | 1,530 | (7) | * | |||||||||||||||||||
| 米歇爾·拉加德 |
10,086 | 228,016 | — | 238,102 | * | ||||||||||||||||||||
| 詹姆斯·C·馬倫 |
2,097 | — | — | 2,097 | * | ||||||||||||||||||||
| 詹盧卡·佩蒂蒂 |
11,474 | 52,567 | — | 64,041 | * | ||||||||||||||||||||
| 拉爾斯·R·索倫森 |
8,959 | — | — | 8,959 | * | ||||||||||||||||||||
| 黛博拉·斯帕爾 |
815 | — | — | 815 | * | ||||||||||||||||||||
| 斯科特·斯珀林 |
88,930 | — | — | 88,930 | (8) | * | |||||||||||||||||||
| 迪翁 J. 韋斯勒 |
5,905 | — | — | 5,905 | (9) | * | |||||||||||||||||||
| 斯蒂芬威廉姆森 |
38,618 | 105,053 | 3,454 | 147,125 | (4) | * | |||||||||||||||||||
| 所有現任董事和執行官作為一個整體（18 人） |
379,646 | 912,600 | 15,785 | 1,308,031 | * | ||||||||||||||||||||
| * | 小於百分之一。 |
| (1) | 公司每位執行官和董事的地址是位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆第三大道168號的賽默飛世爾科學公司02451。除非本表腳註中反映，否則執行官和董事實益擁有的普通股由指定人員擁有的股份組成，所有股份所有權包括唯一投票權和投資權。 |
| (2) | 該信息來自賓夕法尼亞州馬爾文19355年Vanguard Blvd. 100號的Vanguard Group Inc.（“Vanguard”）於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，該公司報告了截至2023年12月29日的此類所有權。實益持股百分比是使用截至2024年3月1日的已發行普通股數量計算得出的。Vanguard報告了0股的唯一投票權，對502,965股股票擁有共享投票權，對31,326,761股股票擁有唯一的處置權，對1,650,701股股票擁有共同的處置權。 |
| (3) | 該信息來自位於紐約哈德遜廣場50號的貝萊德公司（“貝萊德”）於2024年2月8日向美國證券交易委員會提交的附表13G，該公司於2023年12月31日公佈了此類所有權。實益持股百分比是使用截至2024年3月1日的已發行普通股數量計算得出的。貝萊德對25,498,677股股票擁有唯一的投票權，對0股擁有共享投票權和處置權，對28,329,861股股票擁有唯一的處置權。 |
| (4) | 包括可立即行使的普通股標的股票期權和/或個人退休後將立即歸屬的限制性股票單位。 |
| (5) | 包括Floral Park Associates Inc持有的43,608股股份。不包括卡斯珀先生為子女利益在不可撤銷的信託中持有的5,000股股份，以及卡斯珀的配偶為子女的利益在信託中持有的11,300股股份，在每種情況下，卡斯珀先生沒有投票權或處置權。 |
| (6) | 包括根據董事遞延薪酬計劃累積的114個股票單位，這些單位在分配時以普通股支付（參見第28頁的 “董事遞延薪酬計劃”）。這些單位在成為普通股之前不得進行投票或轉讓。 |
| (7) | 包括根據董事遞延薪酬計劃累積的723個股票單位，這些單位在分配時以普通股支付（參見第28頁的 “董事遞延薪酬計劃”）。這些單位在成為普通股之前不得進行投票或轉讓。 |
| (8) | 包括根據董事遞延薪酬計劃應計的16,860個股票單位，這些單位在分配時以普通股支付（參見第28頁的 “董事遞延薪酬計劃”）。這些單位在成為普通股之前不得進行投票或轉讓。 |
| (9) | 包括根據董事遞延薪酬計劃累積的2,061個股票單位，這些單位在分配時以普通股支付（參見第28頁的 “董事遞延薪酬計劃”）。這些單位在成為普通股之前不得進行投票或轉讓。 |
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2024 年委託聲明 |
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| 有關股票的信息 所有權 |
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股權薪酬計劃信息
下表提供了截至2023年12月31日的有關根據公司現有股權薪酬計劃可能發行的普通股的信息。
| 計劃類別 |
(a) 股票數量至 行使時發放 的懸而未決的選擇， 認股權證和權利(1) |
(b) 加權平均值 行使價格 |
(c) 股票數量 | ||||||||||||
| 證券持有人批准的股權補償計劃 |
5,324,541 |
$ |
409.91 |
|
27,841,172 |
(2) | |||||||||
| 股權補償計劃未經證券持有人批准 |
273,862 |
$ |
237.81 |
|
5,426,562 |
(3) | |||||||||
| 總計 |
5,598,403 | $ | 401.30 | 33,267,734 | |||||||||||
| (1) | 第 (a) 欄包括： |
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待發行的股票 運動時或 結算 |
加權平均值 行使價格 | ||||||||
| 證券持有人批准的股權補償計劃 |
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| 賽默飛世爾科學公司修訂並重述了2013年股票激勵計劃（“2013年計劃”） |
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| 選項 |
4,707,316 | $ | 409.91 | |||||||
| 基於時間的限制性股票單位 |
395,952 | 不適用 | ||||||||
| 基於業績的限制性股票單位* |
201,515 | 不適用 | ||||||||
| 根據董事遞延薪酬計劃應計的普通股單位 |
19,758 | 不適用 | ||||||||
| 股權補償計劃未獲得證券持有人批准 |
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| 經修訂的 Patheon N.V. 2016 年綜合激勵計劃（“萬神殿計劃”） |
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| 選項 |
164,683 | $ | 108.85 | |||||||
| PPD, Inc. 2020 年綜合激勵計劃（“PPD 計劃”） |
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| 選項 |
83,316 | $ | 492.71 | |||||||
| 基於時間的限制性股票單位 |
25,863 | 不適用 | ||||||||
| * | 包括（i）2021年和2022年授予的基於業績的限制性股票單位，不包括基於相對股東總回報率表現的調整的影響，以及（ii）假設實現目標在2023年授予的基於業績的限制性股票單位，不包括基於相對股東總回報率表現的調整的影響。 |
| (2) | 包括 (i) 根據2013年計劃發行的15,889,760股股票，包括7,242,893股可供未來發行的證券，除期權、董事遞延薪酬計劃下累積的普通股單位或股票增值權（例如限制性股票或限制性股票單位的全值股票）以外的獎勵形式發行，以及（ii）根據賽默飛世爾科學公司2023年全球員工股票購買計劃發行的11,951,412股股票計劃（“ESPP”）。 |
| (3) | 包括（i）根據Patheon計劃仍可向符合條件的參與者發放的2,840,941股股票，以及（ii）根據PPD計劃仍可向符合條件的參與者發放的2,585,621股股票。Patheon計劃和PPD計劃（統稱為 “假定計劃”）最初都是為了幫助特定參與者的長期財務利益與各自公司股東的長期財務利益保持一致而通過的。在2017年8月29日收購Patheon方面，該公司承擔了萬神殿計劃，包括收購時尚未兑現的獎勵。在2021年12月8日收購PPD, Inc.的過程中，該公司承擔了PPD計劃，包括收購時尚未兑現的獎勵。自2017年8月29日假設Patheon計劃和2021年12月8日假設PPD計劃以來，公司沒有根據相應計劃發放任何新的獎勵，未來也不會根據這些計劃發放任何新的獎勵。 |
違法行為第 16 (a) 條報告
2023年，Boxer先生在表格4中報告了其投資經理在他不知情或未經批准的情況下以他的名義在管理賬户中購買的4股股票。
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2024 年委託聲明 |
| 投票和會議信息
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本委託書是與公司代表董事會徵集代理人有關的，該代理人只能通過互聯網在www.VirtualShareholdermeeting.com/TMO2024上以虛擬會議形式在2024年5月22日星期三上午9點舉行（美國東部時間）舉行的2024年年會及其任何續會期間提供。本委託書和代理卡或投票指示表（如適用）於2024年4月9日左右首次提供給公司股東。
虛擬年會
我如何參加年會？
| • | 我們將通過網絡直播在線主辦2024年年會 |
| • | 您需要代理卡或投票説明表中包含的控制號碼，以便能夠在會議期間投票或提問。有關如何在線參加和參與的説明已發佈在 www.virtualShareholdermeeting.com/TMO2024 |
| • | 在線 登記入住將於 2024 年 5 月 22 日上午 8:45（美國東部時間）開始，你應該留出充足的時間上網 登記入住訴訟 |
| • | 從 2024 年 5 月 22 日上午 8:45（美國東部時間）開始，我們將有技術人員隨時待命，隨時準備協助您解決在訪問虛擬會議時可能遇到的任何技術問題。如果您在訪問虛擬會議期間遇到任何困難 登記入住或會議時間，請撥打將在虛擬股東大會登錄頁面上發佈的技術支持電話 |
為什麼年會是虛擬的在線會議？
為了促進廣泛的股東出席併為所有股東提供一致的體驗，無論身在何處，我們的2024年年會將是一次虛擬會議，股東將通過互聯網訪問網站來參與。不會有實際的會議地點。我們在虛擬年會上了解到，這種形式有助於股東的出席和參與。我們設計了虛擬年會，以提供與股東相同的參與權和機會 面對面會議，包括投票權和通過虛擬會議平臺提問的權利。
我如何在年會上提交問題？
如果你想在會議當天（美國東部時間）2024年5月22日上午8點45分（美國東部時間）開始提交問題，你可以登錄虛擬會議平臺www.virtualshareholdermeeting.com/TMO2024並在該平臺上提問。在虛擬年會期間從股東那裏收到的所有問題將在年會結束後儘快發佈在公司的投資者關係網站ir.thermofisher.com上。
投票信息
誰有權投票？
2024年3月25日營業結束時登記在冊的股東有資格在會議上投票。在2024年3月25日營業結束時，公司的已發行有表決權的證券包括381,713,867股普通股。在記錄日期的每股已發行的股票有權為每位董事候選人投一票，對其他每份待表決的提案有一票。國庫股票不進行投票。
什麼是法定人數和經紀人 不投票？
有權在會議上投票的大多數已發行普通股親自或通過代理人出席會議，將構成會議業務交易的法定人數。登記在冊的股東親自或通過代理人出席會議的投票、棄權票和 “經紀人” 不投票”(定義見下文) 算作出席會議或派代表出席會議, 以確定是否存在法定人數.一個 “經紀人 不投票”當經紀人或代表由於沒有對該事項的自由表決權或者沒有就該事項行使自由裁量表決權而不對該事項進行表決時，就會發生這種情況。在會議期間虛擬出席的股票將被視為親自出席會議的普通股。
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2024 年委託聲明 |
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| 投票和會議 信息 |
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我怎樣才能在會議前投票？
我們鼓勵股東在會議之前提交選票。要通過電話或互聯網提交選票（如適用），請按照代理卡、投票説明表或《代理材料互聯網可用性通知》上的説明進行操作。如果您通過郵寄方式收到材料，則只需在提供的信封中填寫並退回代理卡或投票説明表即可。如果您使用其中一種方法提前投票，仍然歡迎您在虛擬出席會議的同時在線對您的股票進行投票。
我怎樣才能在會議上投票？
直接持有公司股份的股東可以虛擬出席會議並在出席會議時在線投票其股票，也可以執行委託書，指定一名代表虛擬出席會議並代表他們投票。您需要將控制號碼包含在代理卡上，以便能夠在會議期間投票。如果您不直接在我們這裏持有股票，而是通過經紀商、銀行或其他機構賬户代您持有股票，則您可以虛擬出席會議，並在參加會議的同時在線投票您的股票，並在投票指示表中附上您的控制號碼。有關如何在線參加和參與的説明已發佈在 www.virtualShareholdermeeting.com/TMO2024 上。
如果我想更改投票怎麼辦？
您可以通過在行使代理權之前隨時撤銷代理來更改您的投票，這可以通過在虛擬出席會議時在線對您的股票進行投票、交付新的代理人或在會議之前以書面形式通知公司祕書來完成。如果您的股票是在經紀商、銀行或其他機構賬户中為您持有的，則必須聯繫該機構撤銷先前授權的代理人。
投票標準和董事會建議是什麼？
| 投票項目 |
董事會建議 | 投票標準 | 棄權票的處理和 經紀人非投票 | |||
| 董事選舉 |
適用於所有被提名者 | 大多數 已投的選票 |
不算作已投的選票而且 因此沒有效果 | |||
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Say-on-Pay |
對於 | |||||
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審計師批准 |
對於 | |||||
| 股東提案 |
反對 |
大部分已發行股份 | ||||
我們對董事選舉有多數投票標準。每位獲得多數選票的董事候選人都將當選。任何不符合該標準的現任董事都必須遵守董事會關於未獲得大多數 “贊成” 票的董事辭職的政策。如果得到多數票的支持，所有其他事項都將獲得批准。
代理人將如何投票？
代理將按照您的指定進行投票，如果您未指定，則按照董事會的建議進行投票。所有按時收到的有效代理所代表的股份將按規定進行投票。當收到有效的委託書且未指明具體選擇時，將根據董事會的建議對該代理所代表的股份進行投票。
如果在會議上正確提出其他事項會發生什麼。如果本委託書中未提及的任何事項正確地在會議上提交表決，則委託書上點名的人員將根據其判斷進行投票。
如果董事候選人無法任職會怎樣。我們不知道有任何被提名人無法擔任董事的原因。如果任何被提名人無法任職，董事會可以提名其他人或縮小董事會的規模。如果它提名其他個人，則所有有效代理人所代表的股份將被投票給該被提名人。
我的投票是保密的嗎？
股東的個人投票是保密的，除非為滿足法律要求而必要，或者除非股東在代理卡、投票指示卡上發表書面評論或以其他方式將其投票告知管理層。只有獨立檢查員和公司及其代理人的某些員工才能訪問代理和其他個人股東投票記錄，並且他們必須遵守本保密政策。
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2024 年委託聲明 |
| 投票和會議 信息 | ||||
如果我是受益所有人怎麼辦？
如果您的股票是在經紀商、銀行或其他機構賬户中為您持有的，則您被視為這些股票的受益所有人，但不是記錄持有者。這意味着您通過向經紀人提供指示進行投票，而不是直接向公司提供指示。除非您提供具體的投票指示，否則您的經紀人不得代表您對您的股票進行投票，除非批准選擇普華永道作為公司2024年獨立審計師的提議。為了計算您對任何其他事項的投票，您需要在2024年年會之前使用該機構提供給您的投票指示表將您的投票決定告知您的經紀商、銀行或其他機構。如果您想在虛擬出席會議時在線對股票進行投票，則需要在投票説明表中包含您的控制號碼。有關如何在線參加和參與的説明已發佈在 www.virtualShareholdermeeting.com/TMO2024 上。
如果我是賽默飛世爾科技 401 (k) 退休計劃的參與者怎麼辦？
如果您通過賽默飛世爾科學401（k）退休計劃（“401（k）計劃”）持有股份，則您的代理代表截至記錄日期您的401（k）計劃賬户中的股票數量。對於您的401（k）計劃賬户中的這些股份，您的代理人將作為401（k）計劃受託人的投票指示。您可以通過電話或在線提交投票指示，除非您收到了紙質副本，可以將代理卡簽名並註明日期，然後在隨附的自填地址信封中退還給公司的製表代理人，以便在2024年5月17日星期五美國東部時間晚上 11:59 之前收到；根據代理卡上提供的指示，在美國東部時間2024年5月19日星期日晚上 11:59 之前，通過電話或通過互聯網。
您可以通過在東部時間2024年5月17日晚上 11:59 之前執行並向公司的製表代理人退回日期較晚的代理卡以撤銷指令，或者在美國東部時間2024年5月19日晚上 11:59 之前通過電話或互聯網輸入新的指令。
我可以看到截至記錄日期有權投票的股東名單嗎？
截至記錄日期營業結束時的註冊股東名單將在會議前十天的正常工作時間內在我們位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆第三大道168號02451的主要營業地點供股東審查。
代理請求和分發
如何徵求代理？
將通過郵件、電話、其他電子方式或親自代表董事會徵集代理人，我們將支付招標費用。代理材料的副本將提供給經紀人、交易商、銀行和投票受託人或其提名人，以向受益所有人尋求代理人，我們將向這些機構報銷合理的費用。已聘請Morrow Sodali LLC協助招募代理人，費用為1萬美元，外加分銷費用和其他費用。
如何查看或索取代理材料的副本？
根據美國證券交易委員會的規定，我們通過互聯網向部分股東分發代理材料，向他們發送代理材料的互聯網可用性通知，解釋如何訪問我們的代理材料和在線投票。該通知提供了有關股東如何在線訪問委託書和2023年年度報告的説明，包含2024年年會將要考慮的事項清單，並就如何對股票進行投票提出了説明。
股東如何從中受益 電子代理。這個 “電子代理”流程加快了股東對這些材料的接收，降低了代理招標的成本，並減少了年會對環境的影響。
如何獲取我們的代理材料的印刷副本。如果您收到通知並希望我們向您發送代理材料的印刷副本，請通過以下地址或電話號碼聯繫我們：位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆第三大道168號的賽默飛世爾科學公司投資者關係部 02451，電話： 781-622-1111.
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2024 年委託聲明 |
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| 投票和會議 信息 |
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文件將如何交付給共享地址的受益所有人？
如果您是Thermo Fisher股票的受益所有人，但不是記錄持有者，並且您與其他受益所有人共享一個地址，則允許您的經紀人、銀行或其他機構將本委託書和我們的2023年年度報告的單一副本發送到您的地址（除非其中一位股東已經要求被提名人單獨提供副本）。
接收單獨的副本。要索取本委託書和我們的2023年年度報告或未來會議材料的個人副本，您應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人記錄保持者，或者您可以通過位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆第三大道168號的賽默飛世爾科學公司投資者關係部02451與公司聯繫，電話： 781-622-1111.我們會立即將它們交付給您。
停止接收單獨的副本。如果您目前收到這些材料的單獨副本並希望將來收到一份副本，則需要聯繫您的經紀商、銀行或您持有股票的其他機構。
提交 2025 年提案
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以下方面的提案 2025 年納入 委託聲明 |
董事候選人 將於 2025 年納入 委託聲明 （代理訪問） |
通用代理規則 | 其他提議 將於 2025 年推出 年度會議 | ||||
| 提案的類型 |
美國證券交易委員會的規則允許股東通過滿足美國證券交易委員會規則中規定的要求在我們的委託書中提交提案（董事提名除外） 14a-8 | 如果股東和被提名人滿意，持有至少3％的已發行普通股的股東或最多20名股東組成的團體可以在我們的代理材料中提名幷包括合格董事候選人，最多不超過2名被提名人或當前任職董事人數的20％ 章程要求 | 美國證券交易委員會的規定允許股東通過滿足美國證券交易委員會規則中規定的要求來徵集代理人來支持我們提名人以外的董事候選人 14a-19還有我們的 章程 | 本表中未另行涵蓋的提案，例如將在2025年年會上提交但未包含在2025年委託書中的提案 | ||||
| 何時必須由 Thermo Fisher 接收提案 |
不遲於 2024 年 12 月 10 日下午 5:00（美國東部時間） | 不早於 2024 年 12 月 23 日，不遲於 2025 年 1 月 22 日 | 不早於 2025 年 1 月 24 日，不遲於 2025 年 2 月 8 日 | 不早於 2025 年 1 月 24 日，不遲於 2025 年 2 月 8 日 | ||||
| 發送到哪裏 |
通過電子郵件：shareholderproposals@thermofisher.com 郵寄方式：賽默飛世爾科學公司，收件人：公司祕書，馬薩諸塞州沃爾瑟姆市第三大道 168 號 02451 | |||||||
| 要包括什麼 |
美國證券交易委員會要求的信息 規則 14a-8 | 我們要求的信息 章程 | 美國證券交易委員會要求的信息 規則 14a-19還有我們的 章程 | 我們要求的信息 章程 | ||||
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2024 年委託聲明 |
| 附錄 A
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將 GAAP 與 非公認會計準則財務措施
在本委託書中，公司列出了某些未按照公認會計原則編制的財務指標。這些的定義 非公認會計準則衡量標準以及與最直接可比的歷史公認會計原則指標的對賬如下。參見注釋 (g)。
| （除每股金額外，以百萬美元計） |
2023 | 2022 | 2013 | |||||||||
| 有機收入增長 |
||||||||||||
| 收入增長 |
(5 | )% | ||||||||||
| 收購的影響 |
1 | % | ||||||||||
| 貨幣折算的影響 |
— | % | ||||||||||
| 收入的有機增長 （非公認會計準則）測量）* |
(5 | )% | ||||||||||
| * 由於四捨五入，結果可能不相和。 |
| |||||||||||
| 調整後淨收入的對賬 |
||||||||||||
| 歸屬於賽默飛世爾科學公司的GAAP淨收益 |
$ | 5,995 | $ | 6,950 | ||||||||
| 收入成本調整(a) |
95 | 46 | ||||||||||
| 銷售、一般和管理費用調整(b) |
59 | 37 | ||||||||||
| 重組和其他成本(c) |
459 | 114 | ||||||||||
| 與收購相關的無形資產的攤銷 |
2,338 | 2,395 | ||||||||||
| 其他收入/支出調整(d) |
50 | 117 | ||||||||||
| 所得税調整準備金(e) |
(645 | ) | (672 | ) | ||||||||
| 未合併實體的收益/虧損權益 |
59 | 172 | ||||||||||
| 非控股權益調整(f) |
(46 | ) | — | |||||||||
| 調整後淨收益 （非公認會計準則）測量） |
$ | 8,364 | $ | 9,159 | ||||||||
| 調整後每股收益對賬 |
||||||||||||
| 歸屬於賽默飛世爾科學公司的GAAP攤薄後每股收益（EPS） |
$ | 15.45 | $ | 17.63 | $ | 3.48 | ||||||
| 收入成本調整(a) |
0.24 | 0.12 | 0.08 | |||||||||
| 銷售、一般和管理費用調整(b) |
0.15 | 0.09 | 0.20 | |||||||||
| 重組和其他成本(c) |
1.18 | 0.29 | 0.21 | |||||||||
| 與收購相關的無形資產的攤銷 |
6.03 | 6.07 | 2.09 | |||||||||
| 其他收入/支出調整(d) |
0.13 | 0.30 | 0.16 | |||||||||
| 所得税調整準備金(e) |
(1.66 | ) | (1.70 | ) | (0.82 | ) | ||||||
| 已終止業務造成的虧損 |
— | — | 0.02 | |||||||||
| 未合併實體的收益/虧損權益 |
0.15 | 0.44 | (0.02 | ) | ||||||||
| 非控股權益調整(f) |
(0.12 | ) | — | — | ||||||||
| 調整後的EPS （非公認會計準則）測量） |
$ | 21.55 | $ | 23.24 | $ | 5.40 | ||||||
| 自由現金流的對賬 |
||||||||||||
| GAAP 運營活動提供的淨現金 |
$ | 8,406 | $ | 9,154 | $ | 2,083 | ||||||
| 用於已終止業務的淨現金 |
— | — | 5 | |||||||||
| 購置不動產、廠房和設備 |
(1,479 | ) | (2,243 | ) | (283 | ) | ||||||
| 出售不動產、廠房和設備的收益 |
87 | 24 | 21 | |||||||||
| 自由現金流 （非公認會計準則）測量） |
$ | 7,014 | $ | 6,935 | $ | 1,826 | ||||||
| thermofisher.com
2024 年委託聲明 |
75 |
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| ||||
| 附錄 A | ||||
| (a) | 調整後的業績不包括出售在收購之日重新估值的庫存的費用。2023年和2022年的調整後業績還分別不包括與大規模放棄產品線相關的庫存減記的3,300萬美元和2700萬美元費用。2023年和2013年的調整後業績分別不包括因房地產整合而放棄的製造業資產加速折舊的1,300萬美元和500萬美元。 |
| (b) | 調整後的業績不包括某些第三方支出，主要是與近期收購相關的交易/整合成本、或有收購對價估算變更的費用/貸項，以及與產品責任訴訟相關的費用。 |
| (c) | 調整後的業績不包括重組和其他成本，主要包括遣散費、長期資產減值、環境相關事務費用、廢棄設施以及裁員和房地產整合的其他費用。2023年調整後的業績還不包括與設施關閉相關的2600萬美元合同終止費用、1900萬美元的收購前訴訟和其他事項的淨費用以及1100萬美元的房地產銷售收益。2022年調整後的業績還不包括1400萬美元的知識產權銷售收益。 |
| (d) | 調整後的業績不包括投資的淨收益/虧損。2022年調整後的業績還不包括用於應對某些外幣風險的6700萬美元衍生工具淨收益和提前清償債務的2600萬美元虧損。2013年調整後的業績還不包括與為獲得收購過渡融資承諾而支付的費用相關的7400萬美元費用。 |
| (e) | 調整後的結果不包括GAAP與調整後淨收益之間對賬項目的增量税收影響、税率/法律變更產生的增量税收影響以及審計和解的税收影響（包括2022年審計和解帶來的6.58億美元收益）。2023年調整後的業績還不包括1400萬美元的費用 收購前事情。2022年調整後的業績還不包括因審計和解產生的遞延所得税可實現性評估的影響而產生的4.23億美元費用。 |
| (f) | 調整後的業績不包括對GAAP和歸屬於非控股權益的調整後淨收益之間對賬項目的增量影響。 |
| (g) | 除了根據公認會計原則編制的財務指標外，我們還使用某些財務指標 非公認會計準則財務指標，例如有機收入，即報告的收入，不包括收購/剝離業務收入的影響和貨幣折算的影響，以及有機收入增長，後者是報告的收入增長，不包括收購業務收入的影響和貨幣折算的影響。我們之所以使用和報告這些衡量標準，是因為賽默費舍爾管理層認為，為了瞭解公司的短期和長期財務趨勢，投資者不妨考慮收購/資產剝離和/或外幣折算對收入的影響。Thermo Fisher管理層使用這些衡量標準來預測和評估公司的運營業績，並將本期的收入與前期的收入進行比較。 |
| 我們使用調整後的淨收益和調整後的每股收益。我們認為，使用這些 非公認會計準則除GAAP財務指標外，財務指標還可以幫助投資者更好地瞭解我們的核心經營業績和未來前景，這與管理層衡量和預測公司核心經營業績的方式一致，尤其是在將此類業績與前幾個時期、預測以及競爭對手的表現進行比較時。管理層在財務和業務決策中也使用此類措施，並用於補償目的。在計算這些衡量標準時，我們會視情況排除： |
| • | 某些與收購相關的成本，包括出售在收購之日重新估值的庫存的費用、重大交易/收購相關成本，包括或有收購相關對價估計的變動，以及與獲得待處理/近期收購的短期融資承諾相關的其他成本。我們將這些費用排除在外，因為我們認為它們並不代表我們的正常運營成本。 |
| • | 與重組活動和大規模放棄產品線相關的成本/收入，例如減少管理費用和整合設施。我們將這些成本排除在外，因為我們認為與重組活動和大規模放棄產品線相關的成本並不能代表我們的正常運營成本。 |
| • | 已終止的業務；未合併實體的收益/虧損中的權益；長期資產的減值；以及某些其他孤立的或無法預測的收益和損失，包括投資收益/虧損、業務、產品線和房地產的出售、與訴訟相關的重大事項、養老金計劃的削減/結算以及債務的提前償還。我們之所以排除這些項目，是因為它們超出了我們的正常運營，和/或在某些情況下，很難準確預測未來的時期。 |
| • | 與收購相關的無形資產攤銷相關的費用，因為收購收購價格的很大一部分可能分配給壽命長達20年的無形資產。排除攤銷費用可以比較我們新收購和長期持有的業務以及收購和長期持有的業務在一段時間內保持一致的經營業績 非收購性同行公司。 |
| • | 上述項目的非控股權益和税收影響，以及重大税務審計或事件（例如因頒佈的税率/法律變更而產生的遞延所得税的變化）的影響，我們排除了後者，因為它們超出了我們的正常運營，難以準確預測未來時期。 |
| 具體而言，調整後的淨收益是指扣除收入和銷售成本的某些費用/貸項前的收益、一般和管理費用，主要與收購相關活動有關；重組和其他成本/收入，包括設施整合產生的成本，例如遣散費和放棄的租賃費用以及出售房地產和產品線的損益；與收購相關的無形資產的攤銷；其他孤立或預計不會再次發生的損益可預測性；與先前項目相關的税收規定/福利以及重大税務審計或事件的影響；以及未合併實體的收益/虧損權益。調整後的每股收益是調整後的攤薄後每股淨收益。 |
| 我們使用自由現金流，即來自持續經營的運營現金流，不包括淨資本支出，來查看持續經營業務產生現金用於收購和其他投資和融資活動的能力。該公司還使用這一衡量標準來衡量公司的實力。自由現金流不能衡量可用於全權支出的現金，因為我們確信 非全權委託未從措施中扣除的還本付息等債務。 |
| 這個 非公認會計準則上述衡量賽默飛世爾科學經營業績和現金流的財務指標不應被視為優於或取代賽默飛世爾科學根據公認會計原則編制的經營業績。這樣的對賬 非公認會計準則上表列出了與最直接可比的GAAP財務指標相比的財務指標。 |
| 76 | thermofisher.com
2024 年委託聲明 |
賽默飛世爾科學公司馬薩諸塞州沃爾瑟姆第三大道168號 02451 會議前通過互聯網投票——訪問www.proxyvote.com或掃描上方的二維條形碼在截止日期或會議日期前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，使用互聯網傳輸投票指令並以電子方式傳送信息。訪問網站時請準備好代理卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間——前往 www.virtualshareholdermeeting.com/TMO2024 你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的方框中的信息，然後按照説明進行操作。通過電話投票-1-800-690-6903 在截止日期或會議日期的前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。通過郵件投票標記您的代理卡並簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing，c/o Broadridge，梅賽德斯大道 51 號，紐約州埃奇伍德 11717。要投票，請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：V29214-P05305 將這部分留作記錄此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。只有 THERMO FISHER SCIENTIFIC INC. 拆下並退回這部分董事會建議您投票 “支持” 被提名人1a至1k：1。選舉董事以反對棄權候選人：1a。Marc N. Casper 1b。Nelson J. Chai 1c.Ruby R. Chandy 1d。C. Martin Harris 1e。泰勒·傑克斯 1f.詹妮弗·約翰遜 1g。R. 亞歷山德拉·基思 1h。詹姆斯·C·馬倫 1i.Debora L. Spar 1j。斯科特 M. 斯珀林 1k。Dion J. Weisler 董事會建議你對提案 2 和 3 投贊成票：贊成反對棄權 2。通過顧問投票批准指定執行官薪酬。3.批准審計委員會選擇普華永道會計師事務所作為公司2024年獨立審計師的決定。第 4 屆董事會提案建議您投反對棄權票 4.股東提案：簡單多數投票。注：在會議或任何休會之前適當處理的其他事項。請嚴格按照此處顯示的姓名進行簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時，請提供完整的職稱。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。簽名 [請在方框內簽名]日期簽名（共同所有者）日期
關於年會代理材料可用性的重要通知：通知和委託聲明、年度報告和10-K可在www.proxyvote.com上查閲。賽默飛世爾科學公司本委託書由將於 2024 年 5 月 22 日舉行的董事會年度股東大會徵集。下列簽署人特此任命馬克·卡斯珀和斯蒂芬·威廉姆森以及他們每人為下列簽署人的代理人，均有權任命其替代人，特此授權他們代表下述公司登記在冊的賽默飛世爾科學公司所有普通股並進行投票於2024年3月25日在虛擬舉行的年度股東大會上簽署www.virtualshareholdermeeting.com/TMO2024，2024年5月22日星期三上午9點（美國東部時間），以及任何休會，如本協議背面所述，他們可自行決定在會議之前適當處理的任何其他事項。代理人將按規定進行投票，或者如果沒有指定選擇，則 “贊成” 每位董事候選人的選舉，“贊成” 批准對我們指定執行官薪酬的諮詢投票，“贊成” 批准獨立審計師的甄選，“反對” 股東提出的通過簡單多數票的提議，以及上述代理人認為可取的在會議之前舉行的其他事項。續，背面有待簽名
以以下形式提供大部分薪酬 
沒有税收總額
