99主教門

倫敦EC 2 M 3XF

英國

電話：+44.20.7710.10000

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目錄

本協議於2024年3月2日簽訂。

在兩者之間

(1)姓名或名稱及地址列於附表1的每名人士(“賣方”)；

(2)Cadence Design Systems，Inc.，美國特拉華州一家公司，檔案編號2122896，地址為美國加利福尼亞州聖何塞Seely大道2655號5號樓，郵編：95134(“買方”)；以及

(3)納米德有限公司，一家在英格蘭和威爾士註冊成立(註冊編號：09911024)的公司，其註冊辦事處位於英國倫敦E17 4EE富爾伯恩路Sterling House，僅以賣方代表(“賣方代表”)的身份。

鑑於

(A)於本協議日期，每名賣方持有附表1第1部其姓名旁所載數目及類別的本公司股份(定義見下文)。

(B)賣方希望在本協議條款的規限下出售及買方希望收購本公司的全部已發行股本。

(C)賣方之一EIL(定義見下文)亦希望出售，而買方則希望收購本公司附屬公司貝塔希臘(定義見下文)的7,820股普通股，即EIL在該實體中持有的全部股份，但須符合本協議的條款。

(D)在籤立本協定的同時，[***], [***], [***]和[***]各自簽署了一份新的僱傭協議(定義如下)，每份協議在完成後生效，並在完成後生效。

大家一致認為

1.定義及釋義

1.1在本協議中，除文意另有所指外：

“賬目”指本集團於任何情況下的綜合賬目，包括截至賬目日期止的資產負債表、損益表及現金流量表，以及(I)就2022年12月31日的賬目提供附註的“2022年綜合財務報表附件”及(Ii)於賬目日期的經更正資產負債表；

“帳目日期”是指2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日；

“認可投資者”具有第11.2條中給出的含義；

“首字母縮寫詞”指國際有限公司，是一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司(註冊編號：09914157)，其註冊辦事處位於英國倫敦E17 4EE富爾伯恩路Sterling House；

“附屬公司”是指：

(A)就公司賣方而言：

(I)該法人團體的任何附屬公司或控股公司，以及任何該等控股公司的任何附屬公司，但不包括該法人團體或其任何相聯公司的任何受投資人或組合公司；

(Ii)該人是其普通合夥人、受託人、代名人、投資經理或投資顧問的任何基金；

(Iii)該人的任何普通合夥人、有限責任合夥人、受託人、代名人或經理人，或該人的權益持有人(不論直接或間接)；及

(Iv)上述任何公司的任何聯營公司；及

(B)就任何其他人而言：

(I)如屬個人，則指任何配偶、民事伴侶、同居者、因血緣或領養而產生的直系後代(包括繼孫)、父母或兄弟姊妹(因血緣或領養而產生的)、繼父母及/或繼兄弟姊妹(但以下第(Iv)段不適用於任何父母、兄弟姊妹、繼父母或繼兄弟姊妹)，或不時以受託人身分行事的任何人或任何以受託人身分行事的人，而該人是該信託的財產授予人；

(Ii)就屬法人團體的人而言，指該人的任何附屬企業或母企業，以及任何該等母公司的任何附屬公司；

(Iii)(如屬有限責任合夥)該人的普通合夥人(S)或其代名人，或該人的代名人或受託人；及

(4)上文第(1)至(3)段所述任何人的任何聯營公司，

在所有情況下，不包括每個集團公司；

“協議格式”就單據而言，是指買方和賣方代表或其代表以“協議格式”以書面(包括電子郵件)商定的該單據的格式；

“主管機關”是指任何管轄範圍內的主管政府、半政府、行政、監督、貿易或監管、司法、裁決、紀律、仲裁、執行或徵税機構、機關、機關、董事會、委員會、部門、法院或法庭，不論是超國家、國家、區域或地方或國家證券交易所；

“收支平衡”具有附表11第2.1段(視何者適用而定)所給予的涵義；

“銀行賬户”是指，就向某人支付的款項而言，該人的賬户應至少在有關付款到期日前五(5)個工作日通知有關付款人(S)；

“基本對價”指12.4億美元；

“貝塔希臘”係指貝塔CAE系統研究、軟件開發和機械建築公司(商標名稱為BETA CAE Systems SA)，一家註冊編號為058283904000的希臘公司，其註冊辦事處設在塞米斯市阿諾斯科拉里；

“Beta US”指Beta CAE Systems USA，Inc.；

“Beta US 401(K)計劃”指Beta CAE Systems USA Inc.的401(K)計劃；

“營業日”指在英國倫敦市和/或美國加利福尼亞州舊金山和/或紐約、紐約、美利堅合眾國和/或瑞士蘇黎世的星期六、星期日或公眾假期以外的任何日子；

“營業保證”是指基本保證和税務保證以外的保證；

“商業擔保索賠”是指買方就商業擔保提出的索賠(包括根據第15.1(A)條中的賠償條款)；

“買方401(K)計劃”具有第8.4條規定的含義；

“買方基本保證”係指附表13第1.1、1.2、1.3、1.6、1.7和3.1段所列的保證；

“買方集團”是指買方和買方的任何附屬公司或控股公司，以及任何此類控股公司的任何附屬公司，在每一種情況下，為免生疑問，不時包括集團公司完成交易；

“買方重大不利變化”是指與買方有關的任何變化、影響、事件、發生、事實狀態或發展：

(A)妨礙或實質上妨礙買方履行其根據本協議或買方作為(或在交易完成時將會是)當事一方的任何其他交易文件下的任何實質契諾或義務，或完成交易的能力；或

(B)對買方及其附屬公司的業務、狀況、資產、負債、經營、財務狀況或經營結果作為一個整體已經或將會產生重大不利影響，但不應將以下任何一項單獨或合併視為構成，在為本(B)項的目的確定買方是否已經、將發生、將會發生或可能發生、或可能發生或導致重大不利變化時，不得考慮下列任何因素：

(I)買方股票的市場價格或交易量的變化，買方的信用評級或分析師建議或評級的變化，或買方未能滿足任何內部或公佈的預測、預測或收入或收益預測(應理解，在確定買方是否已經或將合理地預期發生重大不利變化時，可考慮引起或促成該等變化或失敗的基本事實或原因)；

(Ii)可歸因於本協議所擬進行的交易的公開宣佈或懸而未決的任何不利變化、影響、事件、發生、事實狀態或發展；

(3)可歸因於一般影響以下情況的任何不利變化、影響、事件、發生、事實狀態或發展：

(A)買方或其任何附屬公司經營的行業；

(B)國家、區域、地方、國際或全球政治、經濟或監管條件；和/或

(C)利率或金融或商品市場(包括信貸、金融、商品、證券或銀行市場的任何變化)；

(四)罷工、停工或其他勞資糾紛；

(V)因採取本協議明確要求的任何行動或應任何賣方或集團公司的明確書面要求而產生或與之有關的任何不利變化、影響、事件、發生、事實狀態或發展；

(Vi)因公認會計原則或其他會計要求或原則的任何改變或適用的法律、規則或條例的任何改變而引起或與之有關的任何不利改變、影響、事件、發生、事實狀況或發展；或

(Vii)與自然或人為災害或自然行為(包括地震、颶風、海嘯、颱風、閃電、冰雹、暴風雪、龍捲風、乾旱、洪水、氣旋、北極霜凍、泥石流或野火)、流行病、流行病、疾病爆發或其惡化(包括新冠肺炎)或其他天災、敵對行動、內亂、戰爭行為(不論是否宣佈)、破壞或恐怖主義或軍事行動，或任何此等敵對行動的任何升級或實質惡化有關的任何不利變化、影響、事件、發生、事實狀況或發展存在或正在進行的破壞、恐怖主義或軍事行動，

此外，在確定是否發生重大不利變化時，可考慮上文第(B)(3)、(4)、(6)和(7)款所述的任何不利變化、影響、事件、發生、事實或發展狀況，且僅在相對於買方及其子公司所在行業中的其他經營人員對買方及其子公司造成不成比例影響的範圍內(在這種情況下，在確定是否存在買方重大不利變化時，只可考慮這種增量不成比例影響)；

“買方股票”是指買方的普通股，每股面值為0.01美元；

“買方股票價格”是指代表買方股票在納斯達克上的每日成交量加權平均銷售價格的價格(以美元為單位)，該價格是彭博公司報告的每日成交量加權平均每股銷售價格，計算到小數點後四位，並在不考慮盤後交易或正常交易時段以外的任何其他交易的情況下確定，在緊接完成日期之前的連續三十(30)個交易日中的每個交易日包括在內；

“買方保證”指附表13所列的保證；

“現金”指的是：

(A)手頭現金；

(B)記入金融機構任何賬户貸方的現金；

(C)現金等價物，包括以支票或借記卡支付的款項，只要任何這種現金等價物不受任何產權負擔的限制，這些現金等價物就尚未在結清基金中收到，減去所開支票尚未提示付款的金額(未清償支票)和/或尚未動用的存款或電匯；

(D)任何到期日為三(3)個月或以下或以其他方式到期的投資或證券，可由集團公司在三(3)個月或更短時間內清算為現金；和

(E)集團公司在日常業務過程中支付並由第三方作為擔保持有的任何現金存款，包括：

(I)集團公司在日常及通常業務運作中所作的任何現金存款，而該現金存款是由集團公司或由金融機構或髮卡機構或其代表持有，作為向任何集團公司及/或其任何董事、高級人員或僱員發出的任何信用卡的保證(不論期限為何)；及

(Ii)集團公司在通常及慣常的業務運作中繳交的任何現金租金按金，並由任何第三者持有，作為任何集團公司在任何租契下的義務的抵押品，

及所有應計利息，但不包括任何(I)套現及(Ii)由集團公司持有的任何投資基金或“基金單位”；

“現金餘額”是指集團公司持有或代表集團公司持有的現金總額(包括“現金”一節(D)和(E)項所述、由第三方持有並由集團公司實益享有的任何存款)，按照附表9計算並列於完工賬目中，在集團公司的賬簿和記錄中顯示；

“索賠”係指買方就任何保證向賣方提出的任何索賠，或買方根據、依據或違反本協議提出的任何其他索賠，包括任何税務公約索賠或根據第15條中的賠償條款提出的索賠；

“債權留存賬户”是指就債權留存金額在保全機構開立的計息存款賬户；

“索賠保留賬户發放日期”是指完成日期後12個月的日期；

“索賠留存金額”是指現金6200萬美元；

“公司”是指貝塔CAE系統國際股份公司，是一家註冊編號為CHE-211.996.475的瑞士股份有限公司，其註冊辦事處位於瑞士的Platz 4,6039 Root D4；

“完成”是指按照第5條的規定完成股份和eil股份的買賣；

“完成賬目”具有附表9所給予該詞的涵義；

“完井賬户留存賬户”是指就完井賬户留存金額在保管人處開立的計息存款賬户；

“結算賬户留存金額”是指現金750萬美元；

“完成日期”指完成日期;

“竣工進度計劃”具有第4.2條中給出的含義；

“條件”具有附表4第1.1段給予該詞的涵義；

“關連人士”就某人而言，指該人的董事、高級人員及(就第9.9條而言除外)僱員；

“保密信息”具有第17.1條中給出的含義；

“對價”具有第3.1條中給出的含義；

“顧問”一詞具有附表3第1.4段所指的涵義；

“公司賣方”是指除個人賣方以外的任何賣方；

“資料合夥人”具有附表6第19.1段給予該詞的涵義；

“資料私隱義務”具有附表6第19.1段所給予的涵義；

“數據室”是指由Datasite託管的電子數據室，名稱分別為“Jungfrau”和“Jungfrau lean Room”，地址為[***]CST和[***]CST，分別於[***]，其內容複印件載於數據機房U盤上，按商定的形式列於索引中；

“數據室U盤”是指以約定的形式存儲數據室內容的U盤；

“已披露”是指披露了足夠的細節，使買方能夠確定所披露事項的性質和範圍；

“披露函”是指賣方在緊接本協議簽署前寫給買方的、日期為本協議日期的披露函；

“竣工決算草案”具有附表9第1款所給出的含義；

“到期金額”是指任何賣方在按照附表11第3.6款解決索賠時應支付的任何金額；

“EAR”指由美國商務部工業和安全局管理的出口管理條例(包括但不限於EAR下的外國直接產品規則)；

“生效時間”是指竣工日期前一天晚上11：59；

“EIL”指Ellandron Investments Ltd.，一家股份有限公司，在三叉戟信託公司(BVI.)設有註冊辦事處。有限公司，三叉戟商會，郵政信箱146，路鎮，託爾托拉VG1110，英屬維爾京羣島，英屬維爾京羣島公司編號：213810；

“EIL股份轉讓協議”是指以約定形式轉讓EIL股份的協議；

“EIL股份”是指EIL在希臘貝塔持有的7,820股普通股；

“ELUCO”是指ELUCO Holding AG，該公司在瑞士註冊，其註冊辦事處位於瑞士盧澤恩Töpferstrasse 5,6004 Luzern，Rechtsanwalt，c/o Marcus Waldispühl；

“產權負擔”係指任何人的任何權益或衡平權(包括任何取得權、選擇權或優先購買權)、任何抵押、抵押、質押、留置權、轉讓、質押、擔保權益(包括依法設定的任何擔保)、所有權保留或具有類似效力的任何其他擔保協議或安排；

“估計現金餘額”是指賣方對現金餘額的善意估計，賣方代表應根據第4.2條通知買方；

“估計第三方債務”是指賣方對第三方債務的善意估計，由賣方代表根據第4.2條通知買方；

“預計交易獎金”是指竣工進度計劃中列出的交易獎金；

“預計交易成本”是指完工進度表中列出的交易成本；

“估計營運資金”是指賣方根據第4.2條的規定由賣方代表通知買方的對營運資金的善意估計；

“預計營運資金調整”是指營運資金目標超出預計營運資金的數額(如有)；

“交易法”是指1934年的“證券交易法”，以及根據該法頒佈的、經修訂的規則和條例；

“匯率”是指就某一特定貨幣而言，該貨幣在彭博社引述的該日英國倫敦收盤時該貨幣兑換成美元的收盤中間價即期匯率；

“基金”是指為投資目的而持有股份的任何人、信託或基金；

“基本竣工前公約”係指附表3下列各款：

(A)1.1(B)條；

(B)1.1(E)(I)條；

(C)1.1(E)(X)條；

(D)1.1(E)(Xi)；

(E)1.1(E)(Xii)；

(F)1.1(E)(Xiv)；

(G)1.1(E)(Xv)(但為此目的，附表3所列第1.1(E)(Xv)段須當作由“出售、轉讓、移轉或處置集團公司的全部或實質上所有的知識產權；”)取代；

(H)1.1(E)(Xvii)；及

(I)1.1(E)(Xxvii)(但為此目的，附表3所列的第1.1(E)(Xxvii)段須當作由“為税務目的而更改住所；”代替)；及

(J)附表3第1.1(E)(Xxxviii)段關於上述(A)-(I)項；

“基本保證”係指附表6第2.1、2.2、2.3、2.6、2.7、2.9、2.10、2.11、2.13、3.1、3.2、4.1、4.2、4.3、17和22段中的保證；

“基本保證索賠”係指買方就基本保證提出的索賠(包括根據第15.1(A)條中的賠償條款，但僅限於與基本保證有關的範圍，為免生疑問，不包括商業保證或税務保證)；

“公認會計原則”是指，就賬目而言，是指瑞士法律的要求，特別是關於商業會計和財務報告的“瑞士債務法典”第963 b條第3款和第957條；

“集團”指本公司及各附屬公司；

“集團公司”是指本集團的任何成員；

“集團信息明細表”指附表2，除其他事項外，列明本公司和各集團公司的詳情；

“保留協議”是指買方與雙方簽訂的保留協議。[***]和[***]以商定的形式；

“退讓對價”具有在退讓協議中賦予該術語的含義；

“預提對價留存賬户”是指就預提對價在保管人處設立的計息存款賬户；

“個人出賣人”是指自然人出賣人；

“初步考慮”是指：

(A)基本對價；

(B)加上估計的現金結餘；

(C)減去估計的第三方債務；

(D)減去估計週轉資金調整數；

“初始承保範圍”具有附表7第1.3段所給出的含義；

“投資者適宜性問卷”是指約定形式的投資者適宜性問卷；

“不能退還的增值税”是指一人(或其所屬增值税集團的代表成員)發生的、該人或該增值税集團的任何其他成員都不能根據和按照任何有關法律確定的(以抵扣、退還、退還或其他方式)向任何有關税務機關追回的增值税金額；

“關鍵員工”是指[***], [***], [***]，以及[***];

“Kiupi”指Kiupi Ltd，一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司(註冊號：09911054)，其註冊辦事處位於英國倫敦E17 4EE富爾伯恩路Sterling House；

“知識小組”是指相關的銷售者、核心員工和[***];

“土地交易申報表”具有附表6第15.18段給予該詞的涵義；

“土地轉讓税”具有附表6第15.18段給予該詞的涵義；

“法律”係指所有適用的立法、法規(包括附屬立法)、指令、條例、判決、決定、指令、法令、命令、文書、附例和其他立法措施或決定，在國家之間、國家與歐洲聯盟或其他超國家機構之間、普通法、習慣法和衡平法規則以及在任何司法管轄區內不時具有法律效力或法律效力的所有其他法律、條約、公約和其他協定；

“Long Stop Date”指晚上11：59。東部時間2024年5月31日；前提是：

(A)如(I)在晚上11時59分或之前東部時間2024年5月31日，除一個或多個監管條件和(Ii)買方及其任何代表均未實質性違反其在附表4項下的任何義務或附表13第1.4段中的保證(但就這些目的而言，此類保證應被視為在買方知情的情況下在各方面均有保留)外，所有條件均已滿足(根據其條款，在完成時應滿足這些條件，但條件是，如果在該日期完成，則這些條件應能夠滿足)。如果此類違規行為導致任何監管條件未能在該日期之前得到滿足，則LongStop日期應自動延長至晚上11：59。東部時間2024年8月30日；以及

(B)如果(I)根據上文第(A)段延長了停靠站日期，以及(Ii)(A)在晚上11：59或之前延長了停靠站。東部時間2024年8月30日，除一個或多個監管條件外，所有條件均已滿足(根據其條款，完工時應滿足的條件除外，但條件是，如果在該日期完工，則該等條件應能夠滿足)，且(B)在任何情況下，買方或其任何代表均未實質性違反其在附表4項下的任何義務或附表13第1.4段中的保證(但就這些目的而言，此類保證應被視為在各方面因買方的知情而受到限制)，如果此類違規行為導致任何監管條件未能在該日期之前得到滿足，則LongStop日期應自動延長至晚上11：59。東部時間2024年11月29日，

或賣方代表和買方以書面商定的較晚時間和日期；

“惡意代碼”具有附表6第8.14段所給出的含義；

“重大不利變化”是指符合以下條件的任何變化、影響、事件、發生、事實或發展的狀態：

(A)就賣方而言，妨礙或實質上妨礙賣方履行其根據本協議或該賣方或集團公司是(或在完成時將會是)當事一方的任何其他交易文件下的任何實質契諾或義務，或完成交易的能力；或

(B)就集團公司而言，對集團公司的整體業務、狀況、資產、負債、營運、財務狀況或營運結果已有或將會有重大不利影響，但以下任何事項不得單獨或合併視為構成，且在決定就本(B)項而言是否已經、將會、將會發生、或能夠或合理地預期會發生或導致重大不利變化時，不得考慮以下任何事項：

(I)集團公司未能滿足任何內部或公佈的任何預測、預測或收入或盈利預測(應理解，在確定是否發生或將合理地預期出現重大不利變化時，可考慮引起或促成該等預測、預測或盈利預測的基本事實或原因)；

(Ii)可歸因於本協議所擬進行的交易的公開宣佈或懸而未決的任何不利變化、影響、事件、發生、事實狀態或發展；

(3)可歸因於一般影響以下情況的任何不利變化、影響、事件、發生、事實狀態或發展：

(A)任何集團公司經營的行業；

(B)國家、區域、地方、國際或全球政治、經濟或監管條件；和/或

(C)利率或金融或商品市場(包括信貸、金融、商品、證券或銀行市場的任何變化)；

(四)罷工、停工或其他勞資糾紛；

(V)因採取本協議明確要求的任何行動或在買方明確書面要求下采取任何行動而引起或與之有關的任何不利變化、影響、事件、事件、事實狀態或事態發展；

(Vi)因公認會計原則或其他會計要求或原則的任何改變或適用的法律、規則或條例的任何改變而引起或與之有關的任何不利改變、影響、事件、發生、事實狀況或發展；或

(Vii)與自然或人為災害或自然行為(包括地震、颶風、海嘯、颱風、閃電、冰雹、暴風雪、龍捲風、乾旱、洪水、氣旋、北極霜凍、泥石流或野火)、流行病、流行病、疾病爆發或其惡化(包括新冠肺炎)或其他天災、敵對行動、內亂、戰爭行為(不論是否宣佈)、破壞或恐怖主義或軍事行動或任何此等敵對行動升級或實質惡化有關的任何不利變化、影響、事件、發生、事實或發展狀況(不論是否宣佈)、破壞或恐怖主義或軍事行動或任何此等敵對行動的升級或實質惡化

存在或正在進行的戰爭、破壞或恐怖主義或軍事行動，

此外，在確定是否發生重大不利變化時，可考慮上文(B)(3)、(4)、(6)和(7)款所述的任何不利變化、影響、事件、發生情況、事實或發展狀況，且僅在其對集團公司經營的行業中的其他人產生了不成比例的影響的範圍內(在這種情況下，在確定是否存在重大不利變化時，只能考慮這種遞增的不成比例影響)；

“材料完成義務”是指：

(A)就賣方而言，附表5第1.1段、第1.2段及第1.3(C)、(D)(I)、(D)(Ii)、(D)(Iii)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)及(J)段所載的任何義務；及

(B)就買方而言，附表5第2.1段所述的任何義務；

“實質性合同”具有附表6第11.1款所給出的含義；

“重要客户”具有附表6第23.1段所給出的涵義；

“材料租賃”是指每年支出10萬美元或以上和/或為集團業務的有效運作所必需的任何租賃；

“重大財產”指市值超過1,000,000美元及/或對集團業務有效運作所必需的任何財產；

“納米德”指納米德有限公司，一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司(註冊號：09911024)，其註冊辦事處位於英國倫敦富爾伯恩路Sterling House，London E17 4EE；

“納斯達克”指納斯達克全球精選市場、由納斯達克證券市場有限責任公司或其任何繼承者運營的任何後續證券交易所；

“新僱傭協議”係指聘書和其他僱傭協議或對現有僱傭協議的修正，其中應包括：(A)知識產權轉讓；(2)放棄精神權利(在適用法律允許的範圍內)；(3)保密協議；(B)競業禁止和競業禁止義務；(C)承認買方的商業行為守則和反腐敗政策(在每種情況下，以訂立此類協議的每一僱員和買方合理接受的形式)；

“非美國人”具有第11.2條中給出的含義；

“命令”，就任何人而言，指主管當局在每一案件中對該人具有法律約束力的任何命令、強制令、判決、決定、裁定、令狀、裁定、規定、約束評估或法令或其他類似要求，或由主管當局輸入、制定、通過、公佈或實施的任何命令、禁令、判決、決定、裁定、裁決、規定、約束評估或法令或其他類似要求；

“組織文件”是指適用單位的公司註冊證書、成立證書、登記證書、章程、章程、有限責任公司協議或其他組織文件；

“付款代理”指ComputerShare Trust Company，N.A.；

“付款代理協議”是指買方、ComputerShare Inc.、付款代理和賣方代表之間以約定形式達成的關於付款代理完成線的協議；

“付款代理人的銀行賬户”是指付款代理人至少在相關付款到期日前五(5)個工作日通知買方和賣方代表的付款代理人賬户；

“付款代理人完成電匯”是指根據第3.3(A)(I)條支付給付款代理人的銀行賬户的金額，如完成時間表所列；

“許可證”具有附表6第21.1段給予該詞的涵義；

“準許權”指，就每一賣方而言，該賣方的任何關聯公司或該賣方的關連人士：

(A)所有權利、補救、申索、法律程序、訴訟或在完成時可能存在的權利、補救、申索、法律程序、訴訟或訴訟(I)依據任何新的僱傭協議，或(Ii)與該人的受僱或聘用有關的任何未付薪酬、利益或開支(不包括在書面僱用條款中並無明文規定的作為董事局成員的任何活動的任何付款，但包括獲得發還與作為董事局成員的任何正常課程活動有關而妥為招致和有合理文件證明的任何自付費用及開支的任何合約權利)；及

(B)根據任何交易文件明文規定須付給該人的任何其他款額；

“財產”指本集團的財產，其某些細節載於披露函件的第12.1節；

“招股説明書”具有第11.3條中給出的含義；

“研發贊助商”具有附表6第8.7段所給予的涵義；

“記錄”具有第10.12條中給出的含義；

“可登記證券”是指根據本協議發行的買方股份，作為股份對價的一部分；然而，如果且在下列情況下，買方股票的股票將不再是應登記證券：(A)根據《證券法》登記該等應登記證券的有效登記聲明(或其轉售)已被出售、轉讓或以其他方式處置，(B)該等應登記證券已根據證券法第144條(“第144條”)被出售、轉讓或以其他方式處置，或(C)登記聲明所涵蓋的所有應登記證券首次有資格根據第144條無成交量限制地出售的日期；

“註冊聲明”具有第11.3條中給出的含義；

“監管條件”具有附表4第1.2段所指的涵義；

“有關人士”具有附表6第22段給予該詞的涵義；

“關聯人交易擔保”具有附表4第1.3(A)段所給出的含義；

“相關賣家”指與下列事項有關的：

(A)Ellandron Investment Ltd.[***];

(B)縮寫國際有限公司，[***];

(C)ELUCO Holding AG，[***];

(D)KIUPI Ltd.[***]及

(E)南盟有限公司；[***];

“獲釋人員”具有第10.10(B)條中給出的含義；

“相關分配”具有第3.2條中給出的含義；

“相關索賠”指根據第15.1(B)條提出的索賠，或就違反第15.1(B)條提出的索賠；

“有關比例”指就每名賣方而言，在附表1第(5)欄中列於該賣方名稱之處作為其有關比例的百分率；

“濟助”具有附表8給予該詞的涵義；

“報告會計師”具有附表9第2.1段給予該詞的涵義；

“代表”是指：

(A)就買方而言，買方集團的任何成員及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人、顧問、顧問、核數師和會計師；及

(B)就任何其他人、其相聯公司及其各自的董事、高級人員、僱員、代理人、顧問、顧問、核數師及會計師而言；

“留存賬户”是指完工賬户留存賬户、債權留存賬户和扣留對價留存賬户；

“保留劑”指ComputerShare Trust Company，N.A.

“保全代理協議”是指賣方代表、買方和保全代理之間以商定的形式就完結賬户保留賬户、債權保留賬户和扣款對價保留賬户達成的協議；

“保留池款額”指附表14所列的款額；

“銷售税”具有附表6第15.22段給予該詞的涵義；

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會；

“美國證券交易委員會”一詞具有附表13第1.7段所指的涵義；

“證券法”係指1933年證券法，以及根據該法頒佈並經修訂的規章和條例；

“賣方擔保”係指任何賣方或其關聯公司就任何集團公司的任何義務向第三方提供的任何性質的擔保、擔保、信貸支持安排、賠償和任何性質的慰問函；

“賣方留用池分擔額”指附表14所列款額；

“銷售持有人問卷”是指約定形式的銷售持有人問卷；

“股份”指公司的全部已發行股本，包括：

(A)本公司每股面值1.00瑞士法郎的優先股32股；及

(B)4,100,008股普通股，每股面值1.00瑞士法郎；

“股票對價”具有第3.3(A)(V)條中給出的含義；

“股票對價價值”指496,000,000美元；

“附屬公司”指其詳情列於附表2第2部的公司及本公司不時的任何其他附屬公司；

“尚存條文”指第1、17、18、20及22至30條(包括首尾兩條)及附表4第1.1及1.18至1.20段(首尾兩條包括在內)；

“税”是指：

(A)屬税項性質的所有形式的税項、徵費、徵費、供款、税項、法律責任、補貼及收費(包括任何種類的公共社會保障供款及與僱傭有關的供款，不論是僱員或僱主供款或根據《1998年公司税(分期付款)規例》支付的供款)，以及任何性質的有關扣繳或扣除；及

(B)所有有關的罰款、罰則、收費及利息或其他類似性質的措施，

無論是直接或主要向任何集團公司或另一人收取費用、向任何集團公司或另一人追回或歸因於任何集團公司或另一人，也不論任何集團公司是否有或可能有任何向任何其他人報銷的權利(“税”和“税”應據此解釋)；

“税務機關”是指税務機關或其他政府(地方或中央)、聯邦、州或市政當局(不論在瑞士境內或境外)，有權對任何與税務有關的事項施加責任或徵收税款或作出任何決定或裁決；

“税收債權”是指税收保證債權或者税收契約債權；

“税務契諾”指附表8第2段所列與税務有關的契諾；

“税收契約權利要求”是指買方就税收契約提出的權利要求；

“納税申報表”係指與税收有關的任何報税表、聲明、報告、通知、退税申索、資料或報表，包括其任何附表、附錄或附件，包括對其的任何修訂；

“税務保證”指附表6第15段所述的保證；

“税務擔保索賠”是指買方就税務擔保提出的索賠(包括根據第15.1(A)條中的賠償條款)；

“第三方索賠”具有附表7第14段給出的含義；

“第三方債務”是指集團公司欠第三方或為第三方的利益而欠下的所有貸款或其他融資或借款負債的總額(以正數表示)，連同應計利息，但在正常業務過程中產生的貿易債務或負債除外(不包括任何集團公司之間的欠款或欠賣方或賣方的關聯公司的任何款項)，包括(不重複計算)集團公司欠第三方或為第三方的利益而欠下的下列款項：

(A)任何集團公司從任何銀行、金融機構或其他類似實體的任何借款，包括以貸款、信用證、保理和透支的形式；

(B)任何集團公司因任何債券、票據、貸款股額、債權證、商業票據或類似票據而產生的任何債項；

(C)任何集團公司根據任何有條件出售、保留所有權、遠期出售或購買或任何類似協議或安排而承擔的任何義務，該等協議或安排訂立義務，就本集團收購或使用的物業的遞延購買價格付款(在日常及日常業務過程中給予的慣常貿易信貸除外)，但不包括任何增值税(任何不可收回的增值税除外)；

(D)根據瑞士法律的要求，特別是關於商業會計和財務報告的《瑞士債務法典》第963 b條第3款和第957條的要求，任何融資租賃項下的任何債務，其數額將被視為融資租賃；

（e）根據具有借貸商業效力的任何其他交易所借入或籌集的款項的任何債項；

(F)任何已宣佈但未支付及欠任何第三者的股息(完成交易後欠本集團另一成員公司或作為股份擁有人的買方的股息除外)；

(G)就每類税項按司法管轄區釐定的正數税額(為免生疑問，包括在考慮完成前所產生的任何有關寬免後，但該寬免實際上以“較大可能”或較舒適的程度扣減該税項)，根據根據本協議編制完成賬目所依據的會計政策，任何到期和應付的或被視為應計税負債的税務負債(包括公司收入和公司税負債)(此類税收負債應就任何跨期確定，如同每個集團公司的應納税期間在完成日結束時結束)；

(H)任何交易費用；

(I)任何交易獎金；

(J)就死亡、傷殘、退休或終止僱用(不論是否自願)而就任何退休金、津貼、一次過付款或其他類似利益而到期支付的所有僱主供款(須為其本身及其僱員支付)，以使任何

集團公司的僱員、前僱員或其各自的任何受撫養人(為免生疑問，包括任何配偶或登記夥伴)，在生效時間之前未提供的任何僱主税或社會保險費、僱主國民保險費、學徒税或因此而由集團公司支付的其他僱主税)；

(K)與固定收益養卹金和職業養卹金基金有關的任何資金赤字；

(L)本集團一名成員公司已出售給該融資機構的應收賬款(在日常及日常業務過程中除外)應付該融資機構的任何未清款項；

(M)與收購任何股本、業務收購(包括通過資產收購)或業務有關而應付的任何遞延或或有代價，或與此有關而產生但未支付的任何其他已發生但未支付的第三方交易成本，不包括任何增值税(任何不可收回的增值税除外)，但如與此類收購有關的託管或預留款項，而集團公司或第三方保留了足夠的現金來支付任何該等遞延或或有代價或費用，則不在此限；

(N)應支付給被解僱或前僱員的任何遣散費和相關的類似項目或數額(以及因此而由集團公司支付的任何僱主税或社會保險費、僱主國民保險費、學徒税或其他僱主税)；

(O)本集團擔保或擔保任何第三方的任何義務，而該義務構成上述任何一項下的債務；

(P)任何已累算但未付的專利費；

(Q)任何集團公司可能因償還或終止上述第(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(L)及(O)項中的任何項目而可能產生的任何違約費用或預付罰款或其他溢價、費用、成本或開支，以及任何融資租賃在生效時間後將需要標的資產的任何未來付款，不包括任何增值税(任何不可收回的增值税)；

(R)任何已承諾但未獲支付的捐贈；及

(S)上述任何一項截至生效時間的任何合同應計但未付的利息，

每一種情況都是按照附表9計算並在完工賬目中列出的；

“第三方擔保”係指任何集團公司就任何賣方或其關聯公司的任何義務向第三方提供的任何性質的任何擔保、擔保、信用支持安排、賠償和慰問函，但就該賣方(或其關聯公司)作為集團公司的僱員、高級管理人員或董事的角色而提供的範圍除外；

“交易”係指本協議所設想的股份和EIL股份的買賣；

“交易獎金”是指任何集團公司因與交易有關或由於交易而在任何時間向任何董事、高級職員、僱員或代理人支付或作出的任何獎金、獎勵或佣金的數額，或將支付或作出的任何獎金、獎勵或佣金的數額(包括因該等獎金、獎勵或佣金而由集團公司支付的任何僱主税或社會保險費、僱主國民保險繳費、學徒税或其他僱主税)，不包括任何增值税(不包括任何不可退還的增值税)；

“交易費用”係指(A)任何專業或其他費用及開支(為免生疑問，包括付款及任何第三方費用、成本及開支)，同意由集團公司或其代表支付或欠付(以本集團在完成時或之前同意、承諾或招致的範圍為限，包括代表任何賣方或其關聯公司)，與交易文件、交易或轉讓股份或eIL股份有關，而該等交易文件、交易或轉讓的股份或eIL股份在完成時仍未滿足，不包括任何增值税(不包括任何不可退還的增值税)，也不包括由買方集團或代表買方集團發生的任何費用或支出，以及(B)賣方保留池繳費；

“交易文件”係指本協議和任何其他按照本協議約定的或必須簽訂的文件；

“受困現金”的意思是：

(A)與收購有關的任何代管或扣留，其中集團公司保留其已同意支付的現金，作為收購價格的一部分；

(B)到期日超過三(3)個月或公司不能在三(3)個月或更短時間內清算的任何投資或證券；及/或

(C)任何集團公司的保險人、銀行或銷售商所要求的任何有限制的現金或現金儲備或證券，但附表9的特定保單所指明須視為現金的項目除外；

“TUPE”具有附表6第10.11段給予該詞的涵義；

“美國税法”係指經修訂的1986年國內税法；

“增值税”是指：

(A)《1994年增值税法令》所徵收的任何增值税；

(B)依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟第2006/112號指令)徵收的任何税收；和

(C)類似性質的任何其他税(不論是在聯合王國、歐盟成員國或瑞士徵收，以替代或補充上述(A)和(B)項所述的税，或在其他地方徵收，包括為免生疑問而徵收的任何日本消費税)；

“W&I保險公司”指瑞安交易風險；

“水保單”是指買方以達信美國有限責任公司為經紀人，W&I保險人為保險人，以買方名義就本協議簽訂之日或前後發生的交易的陳述和保修保險單；

“W&I代位權豁免”具有第10.4條中給出的含義；

“保證”指第9條和附表6所列的保證；

“擔保索賠”是指商業擔保索賠、基本擔保索賠和/或税務擔保索賠；

“營運資金”指集團公司流動資產總額減去集團公司在生效時的流動負債總額，按照附表9計算並列於完成賬目內，但不包括計算現金結餘或第三方債務時所包括的任何項目；

“營運資金調整”是指營運資金目標超出營運資金的數額(如有)；

“營運資金目標”是指-[***]*瑞士法郎(負[***]瑞士法郎)；以及

“工作時間”指營業日上午9：30至下午5：30(根據第26條中有關通知收件人地址所在地的時間或附表3第1.3段中被檢查的地址的時間)。

1.2在本協定中，除非上下文另有要求：

(A)“承諾”和“集團承諾”應按照2006年“公司法”第1161條解釋，“控股公司”和“子公司”應按照2006年“公司法”第1159條解釋，“附屬公司”和“母公司”應按照2006年“公司法”第1162條解釋，就第1159(1)(B)和(C)分段中的成員要求而言，一家公司將被視為另一家公司的成員，即使它在該另一家公司的股份是以其被指定人的名義登記的：(I)或(Ii)作為保證或與接受保證有關的另一人或該人的代名人；

(B)凡提及某一特定法律，亦須解釋為提及根據該法律訂立的所有其他法律，以及所有經修訂、重新制定、綜合或取代的法律，或其適用或解釋不時受其他法律影響的法律，不論是在完成之前或之後，但在本協定日期後，就本協定而言，該等修訂或修改不得為本協定的目的而適用，只要該等修訂或修改會對任何一方施加任何新的或擴大的義務、法律責任或限制，或以其他方式對任何一方的權利造成不利影響；

(C)凡提及條款及附表之處，即指本協定條款及附表之處，凡提及段落之處，即為提及附表各段之處，而凡提及本協定之處，即包括該等附表；

(D)除文意另有所指外，凡提及單數時，應包括複數，反之亦然，提及一種性別時，應包括任何其他性別；

(E)凡提及“一方”，係指本協定的一方，包括其所有權繼承人、遺產代理人和允許的受讓人；

(F)凡提及“人”之處，包括任何個人、合夥、法人團體、單一或綜合法人團體、國家或國家機構，以及任何非法人團體

協會或組織，無論是否具有單獨的法人資格；

(G)凡提述“公司”之處，包括任何公司、法團或其他法人團體，不論該公司、法團或其他法人團體在何處成立為法團或設立為法團或設立；

(H)提及“在”範圍內“是程度問題，不是”如果“的同義詞；

(I)凡提及“美元”、“美元”、“美元”或“美元”之處，即為不時提及美利堅合眾國的合法貨幣；

(J)就對以美元表示的貨幣金額的提述而言，以不同貨幣表示的款額須當作是按有關日期的匯率折算的美元款額；

(K)除另有説明外，凡提述一天中的時間，均指倫敦時間；

(L)凡提及文字，應包括以易讀和非暫時性形式複製文字的任何方式；

(M)就英格蘭以外的任何司法管轄區而言，凡對任何訴訟、補救、司法程序方法、法律文件、法律身分、法院官員或任何其他法律概念或事物所用的任何英文法律用語，須當作包括在該司法管轄區內與英文法律用語最為接近的地方；

(N)由“其他”一詞引入的詞語不得因其前面有提及某一類別的作為、事項或事物的詞語而被賦予限制性含義；

(O)一般字眼不得被賦予限制性涵義，因為緊隨其後的字眼是該一般字眼所涵蓋的作為、事宜或事情的特定例子，而“包括”及“包括”字眼須解釋為不受限制；

(P)如果本協議要求任何一方償還或賠償另一方的任何費用、費用或債務，則任何人發生的此類“費用”、“費用”和/或“負債”(或類似的短語或表述)不應包括除不可退還的增值税以外的任何增值税金額；以及

(Q)採購義務，如用於任何賣方的集團公司，是指該賣方承諾行使其投票權，並盡合理努力使用作為任何集團公司的股東、董事、高級職員或僱員不時賦予該賣方的權力(且該權力與該賣方的受信責任或任何適用的法律(如有)並無牴觸)，以確保該義務的履行。

1.3本協議中的標題和副標題僅為方便起見，不應影響本協議的解釋。

1.4本協定各減讓表應構成本協定的一部分。

1.5對文件(包括本協定)的提及包括根據其條款修訂或變更的文件。

1.6除另有説明外，超過一名賣方根據本協議作出或訂立的所有保證、陳述、彌償、契諾、協議及義務，僅就其本身及其義務及行動而分別作出，而非共同或共同及個別作出。

2.出售股份及eil股份

2.1根據本協議規定的條款：

(A)每名賣方均須出售及買方須購買在附表1第1部列於該賣方姓名或名稱之處的股份；及

(B)EIL將出售，買方將購買EIL股份，

在每一種情況下，自完成起，在完全所有權擔保下，不存在所有產權負擔，以及在完成時該等股份和eIL股份附帶的所有權利(包括在完成日期後就該等股份和eil股份宣佈、支付或作出的所有股息和分派)。

2.2每名賣方不可撤銷地放棄根據任何協議、本公司的組織文件或其他與根據本協議出售股份及eIL股份有關的任何協議、本公司的組織文件或其他方式授予其的有關股份及eIL股份的任何優先認購權或其他轉讓限制。

3.CONSIDERATION

3.1本協議項下出售股份和EIL股份的總收購價(“對價”)應為以美元計的金額，等於：

(A)基本對價；

(B)加上現金結餘；

(C)減去第三者債務；及

(D)減去週轉資金調整數。

3.2每名賣方同意，代價應按照賣方各自的相關比例在賣方之間分配(每名賣方的分配是賣方的“相關分配”)，但買方不應就此類分配或任何賣方或任何其他人未能在賣方之間分配該筆款項而對賣方承擔任何責任(除非買方向付款代理人發出任何違反本協議規定，特別是違反本條款3條款的條款的指示)。賣方，包括作為eil股份持有人的eil，同意eil股份的應佔代價為美元。[***]。所有支付給賣方的對價(股票對價除外)應在根據本協議規定的付款到期日以電子轉賬的方式以美元立即可用資金支付。

3.3對價應滿足如下條件：

(A)完成時：

(I)買方應根據第3.4條中的指示，以現金支付相當於(A)每一賣方的相關初始分配額之和

對價和(B)根據第3.4條支付給付款代理人的銀行賬户的所有現金金額的總和，減去根據第3.3(A)(Ii)至(V)條同意扣除的任何金額；

(Ii)買方應從根據第3.3(A)(I)條就每個賣方應支付的初始對價的相關分配中扣除一筆現金金額，該金額相當於賣方對完成賬户留存金額的相關分配，而將合計的完成賬户留存金額支付給完成賬户留存賬户；

(3)買方應從根據第3.3(A)(I)條就每個賣方應支付的初始對價的相關分配中扣除一筆現金，該金額等於賣方對索賠保留金額的相關分配，而將索賠保留總額支付給索賠保留賬户；

(4)買方應從有關分配中扣除就下列各項應支付的初始對價[***]和[***]根據第3.3(A)(I)條，支付相當於賣方扣繳協議中規定的賣方扣繳對價的現金金額，並根據扣繳協議的條款將預扣對價總額支付給扣繳對價保留賬户；以及

(V)買方應從根據第3.3(A)(I)條向每名賣方支付的初始對價的相關分配中扣除一筆相當於賣方對股票對價價值的相關分配的金額，並應促使其轉讓代理促使買方股票的數量(基於買方股票價格)的價值等於賣方對股票對價價值(該等股份，“股票對價”)的相關分配(以無憑證賬簿記賬形式)向賣方發行。根據第3.3(A)(V)條規定，根據本條款第3.3(A)(V)條向賣方發行的買方股票股數，除下文第3.4條另有規定外，應向下舍入到最接近的整數；以及

(B)完工後，應根據第6條的規定，就完工賬目再支付款項(如有)。

3.4不會根據本協議簽發代表買方股份的零碎股份的證書，但作為替代，買方應促使在交易完成時，本應有權獲得買方股份一部分的每一位賣方(在將賣方將收到的買方股份的所有零碎股份合計後)將獲得相當於(A)買方股份的該部分股份與(B)買方股票價格的乘積的現金(四捨五入至最接近的整分)。根據第3.3(A)(I)條的規定，這筆現金付款(如有)應計入初始對價，並應在付款完成時存入付款代理人的銀行賬户。

3.5除下列規定外，每一賣方均不可撤銷地無條件指示並授權買方支付買方在本協議項下應支付給其的所有現金金額至付款代理人的銀行賬户。如果買方被要求向賣方付款，而付款代理人不再代表賣方操作付款代理人的銀行賬户，則應根據第25.1條的規定直接向賣方付款。

3.6如任何賣方或買方為清償本協議項下產生的責任而支付任何款項(包括從申索保留賬户向買方支付任何應得款項)，則在合法範圍內，買方及賣方應視為就其股份或eIL股份(視何者適用而定)向賣方支付的代價的調整。

3.7經根據第3.6條作出任何進一步調整後，該代價將適用於所有報税目的。

4.竣工前債務

4.1在本協議簽訂之日起至完成前的一段時間內，每一賣方均應履行其在附表3中規定的義務。

4.2在買方以書面形式通知賣方代表滿足或放棄最後一項監管條件後十(10)個工作日內，賣方代表應向買方提供書面時間表(“完工時間表”)，列出以下細節：

(A)支付代理人完井導線的金額；

(B)估計的現金結餘；

(C)估計的第三方債務；

(D)估計週轉資金；

(E)初始對價；

(F)估計的交易獎金數額(連同適用的貨幣和收款人(S))；

(G)估計的交易費用金額(連同適用的貨幣、收款人(S)和賬户詳情)；

(H)每名賣方對代價的有關分配，包括每名賣方對股票代價的有關分配和代價的現金部分，

以及計算上述項目所需的合理證明資料，以供買方審查。賣方代表應與買方真誠協商，並在賣方代表(合理和真誠地行事)同意的範圍內，納入買方關於完工進度的任何合理意見。在協商後可能產生的任何變更之後(如果賣方代表同意並在一定範圍內(合理和真誠地行事))，除明顯錯誤或錯誤陳述的情況外，該完工時間表應是最終的且具有約束力。

4.3除非買方在不遲於完成日期前五(5)個工作日另有書面指示，且在緊接完成日期前一天生效，否則Beta US應終止Beta US 401(K)計劃，且公司應至少在完成前一天向買方提供Beta US董事會正式通過的決議，以證明該終止。此類決議的形式和實質應經買方事先審查和批准(此類批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延)。

4.4在竣工日期之前，買方應[***]和[***]應促使各自的關聯賣方就該等關聯賣方在完成交易後是否繼續為買方集團工作並受僱於買方集團進行真誠討論。如果雙方同意，相關賣方和買方集團的相關成員應簽訂新的僱傭協議，如果在完成之前簽訂，該協議將在完成後生效。

4.5在本協議簽訂之日起至完成之前的一段時間內，賣方應並應促使集團公司及其各自的董事、高級管理人員和員工應盡其合理努力，在合理的提前書面通知下，在工作時間內給予買方及其代表合理的訪問權限，但不得對任何集團公司的正在進行的業務造成不合理的幹擾，不得向該等董事和員工以及財務信息、預測和其他信息(商業敏感信息和材料除外，以及受有利於第三方的任何保密限制的任何信息或材料)，以協助買方以印度税法規定的方式獲得印度資產相對於交易價值的估值，以確定印度間接轉讓税條款的適用性。

4.6在簽署本協議後並在完成之前，賣方應修改希臘貝塔公司的章程，以刪除第7條PAR。5並在希臘商業登記處生效相關公告，並應向買方提供批准該項修正的股東大會記錄的副本。

4.7完成前，就本集團租賃上海寫字樓而言，賣方應盡商業合理努力取得業主的書面同意，同意因完成而間接變更承租人的控制權。

4.8在本協議簽訂之日至完成之前的一段時間內，買方應盡合理努力編制《登記聲明》和招股説明書，以便按照第11.3條的規定在完成後迅速將《登記聲明》提交給美國證券交易委員會。

5.COMPLETION

5.1填寫須受按照附表4符合(或免除)的條件所規限。

5.2除股份轉讓外，應通過交換PDF副本以電子方式完成填寫，轉讓地點為瑞士蘇黎世Hardstrasse 201,8005，Homburger AG辦公室(或賣方代表和買方書面商定的任何其他地點)：

(A)滿足或放棄最後一個監管條件後的第十五(15)個工作日，但一旦最終確定完工時間表，買方可通過向賣方代表發出書面通知，選擇一個較早的日期，該日期不得早於根據第26條向賣方代表交付該書面通知後的兩(2)個工作日；或

(B)賣方代表和買方以書面商定的任何其他日期，

此日期為“預定完工日期”，除非買方已書面同意，否則在任何情況下，不得在買方或買方集團的任何財政季度的最後兩週內完成(在此情況下，應改為完成

在買方或買方集團下一個財政季度的第一個工作日，但條件在該日期按照本協議得到滿足或放棄)。

5.3完成時：

(A)每名賣方須作出或促致進行附表5第1段所列的所有事情；及

(B)買方須作出或促致進行附表5第2段所列的所有事情。

5.4與完成有關的所有交付的文件和物品以及收到的付款應由收件人按照交付或使其符合第5.5條的規定的人的順序進行保管。

5.5在不限制第5.3條規定的各方義務的情況下，同時：

(A)交付要求作為重大完成義務交付的所有文件和物品；

(B)收到所有需要支付的款項；

(C)收到規定鬚髮行的買方股份；及

(D)完成時需要作為實質性完成義務履行的所有其他義務的履行情況，

(就第5.7(B)條而言，任何該等交付、付款或履行並不切實可行)，所有該等文件、物件及付款須停止按照交付或作出該等文件、物件及付款的人的命令而持有，並須予以發放，並應視為已完成。

5.6除非所有股份和所有EIL股份的買賣同時完成，否則任何一方都沒有義務完成任何股份或EIL股份的買賣。

5.7在不損害一方當事人可能享有的任何其他權利和補救措施的情況下，如果買方或任何賣方未能在預定完工日期履行其所有重大完工義務，買方(在任何賣方不遵守的情況下)和賣方代表(在買方不遵守規定的情況下)均有權酌情向對方發出書面通知：

(A)將竣工日期推遲至不超過預定完工日期後二十(20)個工作日的任何後續工作日或根據本條款5.7(A)(Iii)條為完工設定的任何較後日期。在這種情況下：

(I)如果延期是由於買方不遵守規定所致，賣方代表可根據第4.2條的要求(關於時間的要求)向買方提供更新的完工時間表，然後就本協議而言，該時間表應構成完工時間表，以取代任何先前的完工時間表；

(Ii)如果延期是由於任何賣方不遵守規定所致，賣方應在買方提出要求時，向買方提供最新的

按照第4.2條的要求編制完工時間表(時間安排除外)，然後就本協定而言，構成完工時間表，以取代任何先前的完工時間表；以及

(Iii)本第5.7條也應適用於如此推遲的完工。推遲完工的日期應由有關方面本着善意確定，如適用，應考慮賣方發佈更新的完工時間表的任何合理時間要求，以及買方為履行第5.3條規定的義務而考慮此類變更的情況；

(B)在切實可行範圍內，按照第5.3條及附表5完成股份及eil股份的買賣；或

(C)只要遵從方已按照第5.7(A)條至少推遲完成一次，則可通過書面通知另一方終止本協議，隨後應適用第18條。

6.竣工賬目

6.1關於竣工賬目，當事各方應遵守附表9所列要求。

6.2在五(5)個工作日內，自完成賬户根據附表9的規定具有約束力後的第二天起，應支付下列款項：

(A)如果對價低於初始對價，賣方應按照附表11第2款的規定，向買方償還一筆相當於差額的現金；或

(B)如果對價大於初始對價，買方應按照附表11第2款的規定，向賣方支付相當於差額的現金。

7.留存賬目

每一賣方和買方均須履行附表11所列的義務。

8.完成後的債務

8.1買方應：

(A)在完成後，在合理的切實可行範圍內，儘快促使各有關集團公司向有權獲得該等款項的人支付估計交易費用(以收到有關發票為準)，但在完成日期當日或之前仍未支付的部分；

(B)在不遲於完成日期後的下一個預定月度工資單之前，促使各有關集團公司向有權獲得這種數額的人支付估計的交易獎金，但如果該日期不是在完成日期後至少五(5)個工作日，這種付款將在下一個預定的月度工資單上支付；和

(C)在交易完成後，促使各有關集團公司在所有其他交易費用和交易獎金到期並應支付(如屬交易費用，則以收到發票為準)給有權獲得該等款項的人時，立即支付所有其他交易費用和交易獎金，但以尚未支付的部分為限。

買方應促使各相關集團公司從任何該等付款中扣除及扣繳法律規定有關集團公司須為或因税務而扣減及扣繳的款項。買方應促使各相關集團公司根據適用法律向適當的税務機關申報如此扣除或扣繳的金額。買方應迅速向賣方代表提供根據本條款第8.1條向任何税務機關支付、扣除和扣繳的所有款項和金額的合理證據。

8.2就下列事項而言：

(A)第三方擔保，每一賣方應採取商業上合理的努力，以確保每一家集團公司在完成擔保後，在合理可行的情況下，儘快解除其就賣方或其任何關聯公司的個人義務所作的所有第三方擔保；以及

(B)賣方擔保，買方應並應促使各集團公司採取商業上合理的努力，確保在交易完成後，在合理可行的情況下儘快解除賣方對任何集團公司債務的所有賣方擔保，包括但不限於在其權力範圍內提供另一人作為合適的替代擔保人。

雙方承諾進行合作，以確定最適當的解決辦法，並協助替換第三方擔保和賣方擔保。

8.3自完成時起，每一賣方同意受附表12所列承諾的約束。

8.4自完成日期起生效，買方應確保在緊接完成前參加測試US 401(K)計劃的集團所有員工有資格按照買方401(K)計劃的條款和條件參加由買方發起的401(K)計劃(任何此類計劃，稱為“買方401(K)計劃”)。買方應確認為歸屬於每個買方401(K)計劃的目的而向任何集團公司提供的所有服務員工，並且每個買方401(K)計劃應接受這些員工餘額從Beta US 401(K)計劃中滾動，在買方401(K)計劃允許的範圍內，包括與計劃貸款有關的未償還本票。

9.賣方的保證及承諾

9.1根據下文第9.3條的規定，每名賣方各自(而非共同和各別)按照賣方的相關比例向買方保證，在本協議簽訂之日，每項保證都是真實和準確的。

9.2根據下述第9.3條的規定，在完成交易後，每個賣方各自(而非共同和個別)按照賣方的相關比例向買方保證：

(A)每個基本保證在完成時將真實和準確，如同在緊接完成之前重複一樣，並基於任何保證中對本協議日期的任何提及(無論是明示的還是默示的)應被視為對完成日期的提及；和

(B)商業保證和税務保證將在完成時共同真實和準確(如同在緊接完成之前重複，並基於任何保證中對本協議日期的任何提及(無論是明示的還是默示的)應被視為對完成日期的引用)，在考慮到任何該等保證的所有真實和準確的失敗時，不會產生重大不利影響。

9.3附表6第2段所載的每項保證只由每名賣方分別就其本身及其股份作出(而不是就任何其他賣方或任何其他賣方股份作出)，但就EIL而言，附表6第2段所述的每項保證只分別就其本身及EIL股份作出(並不就任何其他賣方或任何其他賣方股份作出)。

9.4每項保證應被解釋為單獨和獨立的，不得因參考本協議的任何其他事項或條款(包括任何其他保證的條款)而擴大或限制。每個保修均受披露函中披露的與該保修有關的任何事實、事項、事件或情況的限制。

9.5“在賣方知情的情況下”(或任何類似的表述)所限定的保證，應被視為由每一位賣方僅根據每一位賣方在本協議簽訂之日的實際情況下作出的保證，在每一種情況下，都是在向知識小組作出合理查詢後作出的。

9.6儘管本協議有任何其他規定，但本第9條和附表7的規定應限制、免除或視情況而定，以限制、免除或限定每一賣方對任何索賠的責任。

9.7在不限制任何欺詐索賠的情況下，每個賣方承認並同意：

(A)買方作出的買方保證和買方在任何其他交易文件中作出的保證是買方對買方集團作出的獨家保證(包括與買方集團的財務狀況、經營結果、資產或負債有關的任何保證)；以及

(B)除買方擔保和買方在任何其他交易文件中作出的擔保外，買方已拒絕(且賣方均未依賴)任何人就買方集團或其他方面就本協議標的作出的任何其他明示或默示擔保。

9.8賣方並未依賴買方或其任何關聯公司、或其各自的高級管理人員、董事、僱員、顧問或專業顧問的建議，且賣方均承認，沒有此類一方作為賣方的受託人或提供交易安排服務。

9.9每名賣方均承認並同意，除欺詐情況外，在不損害交易文件中約定的任何事項的情況下，賣方及其關聯公司和關聯人在交易完成後不具有任何權利或補救措施(且未轉讓任何權利或補救措施)，賣方不應，並應促使這些人不得提出或提出任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟：

(A)就針對任何集團公司的任何現任或前任董事、高級職員、僱員及代理人而提供或提供(或遺漏提供或提供)與任何交易文件有關的任何資料、意見或建議(此等人士均有權執行本條款第9.9條

《1999年合同法(第三方權利)法》)，在同意任何交易文件的任何條款或訂立任何交易文件之前，它可能依賴於該合同；以及

(B)就在完成之前或完成時產生的任何事宜(包括任何已宣佈但未予支付的股息)針對任何集團公司，但與準許權利有關者除外，

在每種情況下，賣方不得撤銷、放棄、沒收和/或終止(並應促使其每一關聯公司和關聯人解除、放棄、沒收和/或終止)任何該等索賠、訴訟、訴訟或訴訟。

9.10自本協議之日起至本協議終止之日起至本協議終止之日之前的期間內，在符合適用法律的情況下，賣方應促使公司在工作時間內給予買方及其代表合理的訪問權限，並使其代表在合理的提前書面通知下，但不得對任何集團公司正在進行的業務造成不合理的幹擾，除商業敏感材料(包括商業敏感的技術數據)或受有利於第三方的保密限制的信息外，僅在買方或其代表為(I)履行其在本協議項下的義務和/或(Ii)竣工後整合計劃而合理要求的範圍內；但任何賣方或任何集團公司在此過程中發生的所有合理和有文件記錄的自付費用應由買方承擔。

9.11除賣方在任何其他交易文件中作出的擔保或任何擔保外，賣方、其各自的任何關聯公司或其各自的任何代表均未或正在向買方或其任何關聯公司或其各自的代表作出或正在作出任何與賣方、集團公司或其各自的關聯公司有關的任何種類或性質的擔保，無論是口頭的還是書面的、明示的或暗示的，賣方代表其本人及其各自的關聯公司在此拒絕任何其他擔保。對於提供給買方或其任何關聯公司或其各自代表的任何信息的準確性或完整性，該人不承擔任何責任。

10.買方的保證及承諾

10.1買方向賣方保證，在本協議的日期，買方的每一項保證都是真實和準確的，並且在符合完成條件的情況下，買方的每一項基本保證在完成日期時將是真實和準確的，就像在緊接完成之前重複一樣，並基於在任何買方保證中對本協議日期的任何提及(無論是明示的還是默示的)應被視為對完成日期的引用。

10.2每項買方保證應被解釋為獨立和獨立的，不得因參考本協議的任何其他事項或條款，包括任何其他買方保證的條款而擴大或限制。

10.3除買方擔保或買方在任何其他交易文件中作出的擔保外，買方及其任何關聯公司或其各自代表都沒有或正在向賣方或其任何關聯公司或其各自代表以及買方代表作出或正在作出與買方或其任何關聯公司有關的任何種類或性質的任何擔保，無論是口頭的或書面的、明示的或默示的

賣方及其任何聯屬公司特此不作任何其他保證，而該等人士對向賣方或任何有關聯營公司或其各自代表提供的任何資料的準確性或完整性概不負責。

10.4買方：

(A)在未經賣方代表事先書面同意的情況下，不得同意對W&I保險單中任何條款的放棄、修訂或更改，根據該條款，W&I保險人放棄按照W&I保險單中所列條款對賣方及其關聯公司、其各自的高級管理人員、董事和僱員採取代位訴訟的權利(可歸因於賣方欺詐的範圍除外)(或做出任何具有類似效果的事情)；

(B)不得更改或以其他方式轉讓其關於W&I代位權豁免的權利(或作出任何具有類似效力的事情)，或作出任何導致W&I代位權豁免在其條款下不具有充分效力和效力的事情；及

(C)應在不限制賣方單獨執行此類條款的任何權利的情況下，盡合理努力執行任何W&I代位權豁免，並且保險單應明確聲明賣方是W&I代位權豁免的第三方受益人，有權強制執行該放棄(前提是，在符合第10.5條的前提下，W&I保險單的當事人可以修改或放棄W&I保險單，而無需徵得任何第三方的同意)。

買方向賣方保證，在本協議簽訂之日，賣方的律師已收到一份實質最終版本的真實完整的W&I保險單副本(為免生疑問，包括W&I代位權豁免)。

10.5未經賣方事先書面同意，買方不得同意對水貨保單任何條款的任何修改、變更或放棄，這些修改、變更或放棄將增加賣方在本協議或任何其他交易文件項下的責任；但為免生疑問，前述規定不得以任何方式限制買方或其關聯公司根據W&I保險單通知、作出、管理、調整、談判或解決任何索賠的權利(前提是任何此類和解不允許W&I保險公司對任何賣方和/或其任何關聯公司或其各自的高級管理人員、董事和員工採取代位訴訟，除非依據W&I保險單的條款，包括在賣方欺詐的情況下)。

10.6買方應遵守W&I保險單的條款，不得轉讓、更改、轉讓或以其他方式轉讓其在該保險單項下的任何權利(或做任何具有類似效力的事情)，或做出或不做任何事情，導致或預期在W&I保險單下的任何權利失效或不具有充分的效力或效果，但在每種情況下，買方的此類不遵守、行動或不作為不會增加賣方在本協議或任何其他交易文件下的責任，也不包括提供通知、作出、管理、調整、協商或解決W&I保單下的任何索賠(只要任何此類和解不允許W&I保險公司對任何賣方和/或其任何關聯公司或其或其關聯公司各自的高級管理人員、董事和員工採取代位訴訟，而不是根據W&I保單的條款，包括在賣方欺詐的情況下)。

10.7買方承認並同意，買方獨自負責支付或促使支付根據或與W&I保險單相關的任何保險費、費用或税款。

10.8在不限制任何欺詐索賠的情況下，買方承認並同意：

(A)賣方作出的保證(由披露函件所限定)及賣方在任何其他交易文件中作出的任何保證，均為賣方對賣方及任何集團公司作出的獨家保證(包括與集團公司的財務狀況、經營業績、資產或負債有關的任何保證)；

(B)除保證外，賣方已拒絕(且買方未依賴)任何人就賣方、任何集團公司或其他方面就本協議標的作出的任何其他明示或默示保證；和

(C)賣方並無直接或間接作出任何保證，亦無任何其他人士代表賣方就任何備考財務資料、財務預測、估計或預算、未來收入、未來營運業績或未來現金流，或任何集團公司或其業務或資產的未來狀況(財務或其他)或任何集團公司的其他前瞻性陳述作出任何保證，但保證書所載的交易影響除外。

買方未依賴賣方或其法律、税務或財務顧問的建議。買方承認，可能向其提供的任何財務預測都是基於對某些事件(其中許多事件不受賣方控制)的假設，對未來經營結果的假設。買方理解，不能保證或表示任何集團公司的實際經營結果將與任何時期的預期結果相符。

10.10買方承認並同意，除欺詐情況外，在不損害交易文件中商定的任何事項的情況下，在完成時和完成後：

(A)任何集團公司不得擁有針對任何賣方的權利或補救(亦沒有轉讓任何權利或補救)，亦不得促使任何集團公司不得就任何在完成之前或完成時所引起的任何事宜(與準許權利有關者除外)向賣方提出或提出任何申索、法律程序、訴訟或訴訟，而在每種情況下，該等申索、法律程序、訴訟或訴訟均由完成時起生效，而買方須促使各集團公司免除、放棄、沒收及/或終止任何該等申索、法律程序、訴訟或訴訟；及

(B)買方集團任何成員不得享有任何權利或補救，亦不得促使買方集團任何成員不得就與任何交易文件有關而提供或提供(或遺漏提供或提供)與任何交易文件有關的任何資料、意見或建議(或遺漏提供或提供)的任何資料、意見或建議，向任何集團公司的任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員及代理人提出或提出任何申索、法律程序、訴訟或訴訟，但賣方或相關賣方(每名“獲釋放人士”除外)除外。每名獲釋人員均有權根據1999年《合同(第三方權利)法》執行第10.10(B)條。

10.11在交易完成後，買方在合理可行的情況下儘快向賣方承諾，將為本集團(賣方除外)的僱員建立一個保留池，其總美元價值等於保留池金額和賣方保留池貢獻的總和(“保留池”)。保留池應按如下方式分配：

(A)應將相當於保留池金額的總額分配給買方指定的集團員工(賣方除外)，但買方應就該部分保留池的分配與賣方代表協商並考慮其合理要求；以及

(B)應向賣方代表提名的集團員工(賣方除外)分配相當於賣方保留池繳費的總金額，但賣方代表應就分配賣方保留池繳費一事與買方協商並考慮買方的合理要求。

從保留池向本集團員工支付的所有款項均須按適用法律的規定扣除或扣繳税款。締約方的意圖是，在完成日期之後迅速建立保留池，但須進行任何適用的税務結構討論。

10.12完成後六(6)年內：

(A)買方應盡商業上合理的努力，按照其與保存記錄有關的公司政策，保留和保存與任何集團公司的法律、法規、税務或財務事務有關的所有簿冊或記錄(包括與該事項有關的任何重大通知、函件、賬簿或其他重大文件或電子記錄)，直至完成時與完成前任何時期有關的範圍內的記錄(“記錄”)；和

(B)買方應並應促使買方集團的每一名其他成員在合理的提前書面通知下，在正常營業時間內，允許任何賣方(或賣方的任何代表)有權檢查所有記錄，但僅限於相關賣方為遵守法律或出於除特權材料以外的其他税收、監管或會計目的而合理要求查閲這些記錄的目的時，不得對買方集團任何成員的正在進行的業務造成不合理的幹擾。在每種情況下，均須遵守適用法律並收到買方可能合理要求的關於保密的承諾(以及任何受有利於第三方的保密限制的任何記錄，但相關賣方(或賣方的任何代表)須按與適用的保密限制基本一致的條款連續作出保密承諾)，且買方在此過程中產生的所有合理自付費用應由相關賣方承擔。

11.對買方存貨的限制；貨架登記

11.1根據本協議條款發行的買方股票將以豁免根據證券法註冊的交易方式發行(由於證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的法規D第506條和/或根據證券法頒佈的S法規)，因此，除非符合證券法和該等其他適用規則和法規的登記要求，否則不得重新發售或轉售。根據本協議條款發行的買方股票將是證券法第144條所指的“受限制證券”，不得提供、出售、質押、轉讓或以其他方式轉讓：(A)除非根據證券法和任何適用的美國州證券法規定的有效登記聲明；或(B)存在此類登記豁免，在任何一種情況下，買方均不得轉讓。

收到買方或該證券持有人的律師的意見(買方對該等律師及意見相當滿意)，認為該等證券可按預期方式發售、出售、質押、轉讓或轉讓。根據本協議發行的買方股票將根據此類限制予以註明。

11.2儘管本協議有任何相反規定，賣方應收到第3.3(A)(V)條下的股票對價，但前提是賣方提供一份正式填寫的投資者適宜性問卷，允許買方以符合規則D規則506或證券法規則S規定的要求的方式向其發行買方股票，包括向買方提供證明：

(A)(I)該賣方在生效時是並將會是“認可投資者”(該詞在證券法下的規則D第501條中界定)；。(Ii)該賣家是認可投資者的基礎；及。(Iii)該賣方的賬户所取得的股票代價，僅供投資之用，而並非為了分銷或轉售(符合上述所有規定的人，即“認可投資者”)；或。

(B)該賣方不是，亦不會在生效時是證券法下S規例第902(K)條所界定的美國人，且不會在任何情況下為任何美國人(“非美國人”)的賬户或利益而收購股票代價，除非買方以書面豁免該等要求。

11.3預期及無論如何在交易完成後五(5)個營業日內，買方應向美國證券交易委員會提交一份S-3表格的擱置登記説明書，或如S-3表格不可供買方索取，則應提交另一份合適的表格(包括任何修訂或補充文件，“註冊説明書”)及構成招股説明書一部分的招股章程(包括任何修訂或補充文件，“招股章程”)，以符合證券法第415條的規定，涵蓋所有須註冊證券的持續回售。該等登記聲明應為規則462(E)所界定的“自動轉售登記聲明”，前提是買方有資格這樣做，而在買方沒有資格這樣做的範圍內，買方應在該登記聲明提交美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快採取商業上合理的努力，使該登記聲明根據證券法被宣佈為有效。買方應盡商業上合理的努力，使註冊聲明在完成日期後的一年內有效，或在受註冊聲明約束的買方股票的所有股份不再是本協議項下的可登記證券之日(如較早)。

11.4作為第11.3條規定的義務的一項條件，買方可要求每一名登記的可登記證券持有人(A)向買方提供買方可能不時以書面形式合理要求滿足證券法及其頒佈的規則和條例下與此類證券登記和分銷有關的披露要求所必需的有關該人的信息，包括一份填妥並簽署的出售持有人調查表(其中應包括確認可登記證券持有人在本合同和適用證券法下的義務，這是促進可登記證券轉售所合理必要的)，及(B)在有關可登記證券持有人的相關資料準備好後，立即以書面通知買方適用的賣出持有人問卷中所載資料的任何更改。註冊説明書及招股章程只包括買方已於完成日期前第三(3)個營業日或之前收到正確填妥的賣出持有人問卷的買方股票接受者的可註冊證券。任何可註冊證券持有人或其代表所提供(或將提供)的資料，以供納入或以引用方式註冊於適用的註冊中

在註冊聲明根據證券法生效時(或關於任何生效後的修訂或補充，當該等修訂或補充根據證券法生效時)，註冊聲明或招股章程將包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏任何必須陳述的重大事實，或遺漏任何必須陳述的重大事實，以根據作出陳述的情況而非誤導性地作出該陳述。就本第11條而言，“可登記證券持有人”僅指在完成日期或之後為可登記證券持有人的賣方。

11.5買方有權在向可登記證券持有人發出通知(立即生效)後，隨時(A)在合理可能的最短時間內推遲提交登記聲明或加快生效日期的請求，但無論如何不得超過六十(60)天，這種延遲在任何一年期間不能超過兩(2)次；或(B)在生效後暫停使用註冊聲明或招股章程，並要求可註冊證券的持有人在以下情況下立即停止根據任何註冊聲明或招股説明書出售股份：(I)買方擁有或可能擁有重要的非公開信息，而未能在註冊聲明或招股説明書中披露這些信息可能導致違反證券法；(Ii)存在預期的融資、收購、處置、公司重組、合併、或影響買方或其證券的其他類似交易或其他重大事件或情況，或(Iii)發生任何其他事件，使該等登記聲明或招股章程(包括以引用方式併入其中的任何文件)中有關重大事實的任何陳述不屬實，或要求對該等登記聲明或招股章程作出任何增補或更改，以使其中的陳述不具誤導性。無論買方暫停使用該登記聲明或招股章程，並根據第11.5條要求可登記證券的持有人停止出售股份，買方應在有權這樣做的情況終止後，在合理可行的範圍內儘快，採取合理必要的行動終止暫停，並向所有可註冊證券持有人發出書面通知，授權他們根據該註冊説明書和招股章程恢復銷售。若任何註冊説明書或招股章程因此而被修訂以符合證券法的規定，買方應將該經修訂的註冊説明書或招股章程隨附於根據第11.5條向須註冊證券持有人發出的通知內，而註冊證券持有人不得根據該等註冊説明書作出任何股份要約或出售，但透過該經修訂的招股章程除外。買方無需在向可登記證券持有人發出的任何通知中具體説明導致任何延遲或暫停的事件的性質。本條款11.5的規定應是買方維持的任何僱員內幕交易或類似的一般適用政策的補充，適用於作為買方僱員的可登記證券持有人。

11.6為了提供美國證券交易委員會某些規則和法規的好處，這些規則和法規可能允許在任何可登記證券仍未完成的情況下，在完成交易後向公眾出售應登記證券，買方同意使用其商業上合理的努力：

(A)及時向美國證券交易委員會提交《交易法》要求買方提交的所有定期報告；和

(B)由買方承擔費用，提供關於根據第144條刪除與銷售有關的限制性圖例的法律意見或指示函。

11.7買方在第11條項下的義務應在完工之日起一年後終止。

12.賣方代表

12.1根據第12.3條的規定，每一位賣方在此不可撤銷地指定納米德有限公司作為其代表，處理本協議確定由賣方代表或代表賣方進行的任何事項，包括(但不限於)出於以下目的：

(A)向買受人交付與支付代價有關的付款指示；

(B)按照第26條代表其接受通知；

(C)給予本協定規定的任何同意、豁免或批准；

(D)按照附表9商定完工賬目；及/或

(E)執行對保留劑的聯合指令。

12.2賣方代表在根據本協議授予賣方代表的權限採取任何步驟或行動或決定不採取任何步驟或行動之前，應與每一賣方協商並考慮每一賣方的意見。

12.3如果賣方以書面形式同意指定另一人擔任賣方代表，賣方應立即將該另一人的身份通知買方，隨後該另一人應為本協議的賣方代表。

12.4如果在任何時候沒有賣方代表，本協議中對賣方代表的提及(本第12條除外)將被解釋為對賣方的統稱。

12.5每位賣家：

(A)同意賣方代表在行使第12條和/或交易文件賦予該賣方代表的權力和授權時，不得以或被解釋為代表任何賣方的代理人或受託人行事；

(B)同意賣方代表有權採取賣方代表在執行本協議項下所要求的任何步驟或行動時自行決定的必要或適宜的任何和所有行動，並且不對任何賣方在行使這些權力和授權方面承擔任何責任，但賣方代表欺詐的情況除外；和

(C)同意賣方代表按照本協議賦予其的權力行事時，應受賣方代表採取的任何步驟或採取的行動或達成的任何協議的約束。

12.6買方應(A)有權就與本協議有關的所有事項和本協議所列賣方代表有權處理的其他交易文件(與賣方有關的事項)專門與賣方代表打交道，(B)有權在不進行獨立調查或核實的情況下，依據賣方代表(與賣方有關的事項)作出、發出或簽署的所有決定、通信或書面材料，以及賣方代表根據本協議採取或不採取的行動，在每種情況下，在賣方代表的權力範圍內依照本協議採取或不採取的行動。

協議。每一賣方同意不對買方、買方集團或其各自的任何代表提起任何訴訟、訴訟或索賠，聲稱賣方代表無權代表每一賣方就任何此類訴訟、遺漏或執行採取行動。

13.賣家之間的事情

13.1每一位賣方不可撤銷且無條件地：

(A)同意根據第3.2條在賣方之間分配對價是按照公司的組織文件進行的，因此，各賣方同意並同意本協議中規定的對價分配及其各自的相關對價分配，並放棄其根據任何協議可能享有的任何權利，該協議規定它可以在任何出售公司全部或任何部分股本的收益分配中享有任何權利；

(B)同意並同意訂立本協議及交易，並免除對方賣方因訂立本協議或任何交易文件或完成交易的任何部分而違反公司組織文件的任何部分；及

(C)同意任何其他賣方無須對其負任何法律責任，以清償或支付因其應收代價(不論以任何形式)而產生的任何税項法律責任，而該税項並不是由任何其他賣方就任何應繳税項或任何可得的濟助而作出的陳述或保證所引致或依賴的。

14.賣方確認

14.1每名賣方均承認，本集團各公司或其任何聯屬公司、彼等各自的任何高級管理人員、董事、僱員、顧問或專業顧問(合稱“公司各方”)並無擔任該賣方的受信或財務顧問或投資顧問，或曾提供交易安排服務，亦無就出售其股份是否審慎向該賣方提供任何投資意見、意見、推薦或其他資料。

14.2每名賣方承認，如果他們希望就出售或購買其股份的條款或其他方面獲得意見，則他們必須向適當資格的專業人士尋求他們自己的建議，特別是税務建議。

14.3每一位賣方都承認：

(A)本公司和/或買方目前可能掌握並在以後可能獲得關於本公司的信息，而這些信息是賣方不知道的，並且可能對決定出售其股份具有重大意義(“排除信息”)；

(B)儘管他們不知道排除的資料，但仍決定出售其股份；

(C)公司任何一方均不對賣方承擔任何責任，賣方特此不可撤銷地放棄並免除他們可能分別根據適用證券法或其他規定對公司任何一方提出的與出售其股份和本協議擬進行的交易相關的不披露該等排除信息的任何和所有索賠；

(D)公司各方並未就出售任何股份作出任何陳述或保證，亦不依賴任何公司方作出任何出售決定；及

(E)彼等已收到彼等認為決定是否訂立本協議所需或適當的所有資料，並已有機會就本公司的財務狀況、其管理、其過往活動及彼等認為相關或適當的任何其他資料提出問題及獲得本公司的全面答覆。

15.INDEMNITIES

15.1每一賣方(單獨地，而不是共同和個別地，按照賣方的相關比例)承諾賠償買方和買方集團的每一成員，並按要求(按美元對美元的基礎)支付他們中的任何人因下列事項而遭受或發生的所有損失：

(A)任何商業保證申索、税務保證申索或基本保證申索；及

(B)任何集團公司的任何現任、前任或聲稱的證券持有人或其代表就本協議擬進行的交易向買方或任何集團公司提出的任何申索，包括該人有權就其在任何集團公司持有或指稱持有的證券收取任何超逾完成事項附表所示款額的申索。

16.税收契約

附表8的條文自完成之日起生效(附表8第6段除外，該款自本協定之日起生效)。

17.保密和公告

17.1根據第17.4條，每一方：

(A)應嚴格保密，並應促使其關聯公司嚴格保密：

(I)本協定和其他交易文件的規定(包括此類協議各方的身份)、其標的和其中所指的任何文件，以及其談判過程；和

(Ii)就每名賣方而言，賣方或其任何代表所收到或持有的與(X)買方集團或(Y)完成交易後的任何集團公司有關的任何資料；及

(Iii)就買方而言，買方集團收到或持有的與任何賣方有關的任何資料，

(統稱為“機密信息”)；以及

(B)除非事先得到保密信息相關方的書面同意(不得無理隱瞞或延遲)，否則不得並須促使其關聯方不得利用(但出於以下目的除外)

履行其在本協議或任何其他交易文件下的義務或行使其權利，或在賣方的任何關聯公司的情況下，在履行其作為任何集團公司或買方集團任何成員的職責時)或向任何人(根據第17.2條規定的其代表除外)披露任何機密信息。

17.2每一方承諾，只有在履行其在本協議或任何其他交易文件下的義務或行使其權利所合理需要的情況下，並且只有在這些接收者被告知保密信息的保密性質和本第17條的規定並被指示遵守第17條的規定並被指示遵守第17條的情況下，它才應並應促使其關聯方向其代表披露保密信息。

17.3未經買方和賣方代表事先書面同意(不得無理拒絕、推遲或附加條件)，任何一方不得(也不得促使其每一關聯公司以及賣方的集團公司)就本協議的主題事項發表任何公開聲明或其他公開聲明(包括在任何媒體採訪、會議、投資者或分析師會議、專業或貿易出版物、任何印刷媒體上)，除非：

(A)適用法律或有關當事人所屬的任何適用證券交易所或其他主管機構的規則或條例可能要求作出該公告或聲明，在此情況下，被要求作出該公告或聲明的一方將盡其合理努力，在作出該公告或聲明之前給予對方合理的時間對該公告或聲明作出評論；

(B)該公告或聲明所包含的信息與先前根據本條款第17.3條發佈或作出的任何其他公告或聲明一致。

17.4在下列情況下，第17.1、17.2和17.3條不適用：

(A)信息在有關當事人收到之前屬於公有領域，或在有關當事人收到信息後進入公有領域，但並非由於任何一方(或其代表)違反了本協議(但前述規定不適用於第17.1(A)(I)或17.1(A)(Ii)(Y)條所述的信息)；

(B)使用或披露保密信息或作出上述宣佈的一方：

(I)能夠證明這種披露或公告是法律或任何具有適用管轄權的主管當局所要求的；或

(Ii)為有效管理披露方或披露方的聯營公司的税務事務而向税務當局披露該等保密資料；或

(C)買方須在保密的基礎上向保險公司披露有關資料。

17.5本第17條的規定在本協議終止或完成(視情況而定)後繼續有效。

17.6儘管本第17條有任何相反規定，買方仍應被允許以買方身份就本協議和交易發表任何公開聲明。

在合理的酌情權下，可確定適當的價格(包括在任何媒體採訪、會議、投資者或分析師會議、專業或行業出版物、任何印刷媒體或證券或證券交易所備案文件中)，但任何該等公開聲明不得指名或以其他方式提及任何賣方、任何賣方的關係人或任何賣方的最終實益所有人(S)或控制人。

18.TERMINATION

18.1可發出終止本協議的書面通知：

(A)由買方或賣方代表按照第18.2條或附表4第1.15段作出；或

(B)買方或賣方代表根據第5.7(C)條的規定。

18.2如果有任何監管條件：

(A)在延長停靠日之前沒有得到滿足(或按照本協定免除)；或

(B)因具有司法管轄權的主管當局發出禁止完成該交易的最終、不可上訴的命令(且並未按照本協定放棄)而在其他方面變得不能令人滿意，

則賣方代表或買方可通知另一方終止本協議；但如果賣方實質上違反了其在附表4項下的任何義務或附表6第2.4、3.5或13.4段中的保證(但就這些目的而言，每項此類保證應被視為在所有方面都符合“在賣方所知的範圍內”的表述)，且此類違反是任何監管條件未能在長停止日期前得到滿足或無法滿足的重要原因，賣方代表無權根據本條款第18.2條終止本協議。

18.3如果根據第18.1或18.2條發出終止通知，則本協議應在該終止通知送達後立即失效，但在此之前已產生的保留條款和任何權利或責任應繼續完全有效。

19.進一步保證

每一方應簽署並交付或促使簽署和交付所有此類文件，並應做出任何其他任何一方可能合理要求的所有事情，以充分實施本協議的規定，並確保每一方充分受益於本協議賦予它的權利、權力和補救措施。

20.整份協議及補救辦法

201.本協議及其他交易文件共同列出雙方就本協議標的事項及其他交易文件所述事項所達成的完整協議，除本協議或任何其他交易文件明文規定的範圍外，本協議或任何其他交易文件取代及廢止任何先前的草案、協議、承諾、陳述、保證、承諾、保證及任何性質的保證及安排，不論是否以書面形式作出。

20.2每一方均承認並同意，在訂立本協議及交易文件時，本協議或任何其他交易文件中未明確列明的任何陳述、陳述、保證、承諾、諒解或其他規定，不論是書面或口頭、明示或默示的，亦不論是疏忽或無意作出的，均不應依賴，亦不應就此等陳述、陳述、保證、承諾、諒解或其他規定提出申索或補救。

20.3除本協議(包括附表12第1.5段)或任何其他交易文件明文規定外，任何一方對本協議或任何其他交易文件所載的任何陳述、陳述、保證、承諾、保證、承諾、諒解或其他規定的唯一權利或補救，應為違反本協議或相關交易文件，而不包括所有其他權利和補救措施(包括侵權或根據法規產生的權利和補救措施)，而對於任何違反本協議或任何交易文件的行為，唯一的補救措施應是就該違反行為要求損害賠償。除本協議明確規定外，任何一方均無權在任何情況下隨時撤銷或終止本協議，無論是在完成之前還是之後，雙方均放棄其可能擁有的任何撤銷或終止的權利。

20.4如果本協議的條款與任何其他協議之間有任何衝突，則應以本協議為準(本協議雙方之間以及賣方及其任何附屬公司與買方集團的任何成員之間)，除非：

(A)該其他協定明文規定在有關方面凌駕於本協定之上；及

(B)每一賣方和買方要麼也是該另一協議的當事一方，要麼以書面方式明確約定該另一協議應在這方面凌駕於本協議之上。

20.5除另有明確規定外，本協議規定的權利、權力、特權和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利、權力、特權或補救措施。

20.6本協議的任何規定均不排除或限制欺詐的任何責任或補救措施。

21.協議完成後的效力

21.1.儘管本協議和任何其他交易文件的各項規定未在完成時或之前履行，但仍可履行(包括明確聲明在本協議終止後仍可履行的規定)，本協議或任何其他交易文件中或根據本協議或任何其他交易文件包含或簽訂的保證和所有契諾、賠償及其他承諾和保證將保持全面效力和效力，除非另有明確規定，否則不受時間限制。

21.2除欺詐事件外，即使本協議有任何相反規定，但如果交易完成：

(A)非買方基本保證的買方保證失效，自完成之日起不再具有效力或作用；及

(B)買方的基本保證自完成之日起五(5)年內有效；但在下列情況下，賣方無權向買方追償：(I)

買方已履行附表5第2.1(A)至(E)段(包括首尾兩段)所載的責任，及(Ii)股票代價於發行時已獲正式授權、有效發行、已悉數支付及無須評估，且在證券法的規限下，不存在任何產權負擔(賣方因情況而施加或產生的任何產權負擔除外)。

22.寬免及更改

22.1a一方當事人未能或拖延行使本協議或法律規定的任何權利或補救措施，無論是通過行為還是其他方式，均不構成對該權利或任何其他權利或補救措施的放棄，也不排除或限制該權利或任何其他權利或補救措施的進一步行使。任何單獨或部分行使本協議或法律規定的任何權利或補救措施，無論是通過行為還是其他方式，都不應阻止或限制進一步行使該權利或任何其他權利或補救措施。

22.2a放棄本協議項下的任何權利或補救措施僅在以書面形式提出時才有效，不應被視為放棄任何隨後的違約或違約。經確認並同意，賣方代表可代表賣方放棄本協議項下的任何權利或補救措施。

22.3一方當事人放棄本協定或法律規定的與另一方當事人有關的權利或補救措施，不影響其相對於任何其他當事人的權利。

本協議的任何變更或修正，除非以書面形式作出，並由買方和賣方各自正式簽署，否則無效。除非買方和賣方明確同意，否則任何變更或修訂均不構成對本協議任何條款的全面放棄，也不影響本協議項下或根據本協議截至變更或修訂之日已產生的任何權利或義務，且本協議項下或根據本協議項下的權利和義務應保持完全有效，除非且僅限於其被更改或修訂的範圍。

23.INVALIDITY

如果根據任何司法管轄區的法律，本協議的任何條款在任何方面都是非法、無效或不可執行的，則該條款應被視為與本協議分離，並在可能的情況下由合法條款取而代之，該合法條款應儘可能接近雙方在本協議項下的意圖，並且在允許的情況下，不得影響或損害本協議任何其他條款在該司法管轄區或任何其他司法管轄區的合法性、有效性或可執行性。

24.ASSIGNMENT

24.1.除第24條規定或雙方明確書面約定外，任何人不得轉讓、轉讓、抵押或以其他方式處理其在本協議項下的全部或任何權利，也不得授予、聲明、創建或處置其中的任何權利或利益。

24.2根據第24.3條的規定，買方可以全部或部分轉讓本協議和/或其作為締約方的任何其他交易文件的利益(在第24.2(A)條的情況下，對本協議和/或任何其他交易文件收取費用或以其他方式提供擔保)，並可通過以下方式強制執行：

(A)買方集團的任何成員或買方的任何關聯公司(如果本條款第24.2(A)項下的任何受讓人不再是買方集團的成員或買方的關聯公司，則已轉讓的本協議和/或任何其他交易文件項下的任何權利應迅速轉讓給買方集團或買方的關聯公司

以買方集團另一成員或買方的關聯公司為受益人的信託標的)；或

(B)任何銀行或金融機構，借出款項或向買方提供其他銀行融資，作為取得股份的保證或股份的任何再融資。

24.3根據第24.2或24.3條作出的任何轉讓應以下列為基礎：

(A)在收到轉讓通知之前，每一出賣人均可履行其在本協定項下對轉讓人的義務；

(B)每名賣方對任何受讓人的賠償責任不得大於其對買方的賠償責任；及

(C)買方仍將對本協議項下的任何義務承擔連帶責任。

24.4.本協定對雙方的繼承人和受讓人具有約束力，並繼續為他們的利益服務。

25.付款、抵銷及違約利息

25.1除本協議另有規定外，買方根據本協議向任何賣方支付的任何款項均應轉入賣方的銀行賬户，任何賣方根據本協議向買方支付的任何款項均應在付款到期日或之前以電子轉賬的方式轉入買方的銀行賬户。在付款到期日或之前在該賬户中收到這筆款項，即為付款人很好地履行了其付款義務。

25.2根據第25.4條的規定，任何一方根據本協議或任何其他交易單據支付的所有款項不得有任何抵銷、反索賠或任何性質的其他扣減或扣留，但法律規定的扣減或扣繳除外。如果法律規定必須從賣方(S)根據本協議就任何税務契約索賠、任何賠償或違反本協議(利息支付除外)應支付的任何款項中扣除或扣繳任何税款，則賣方(S)應將付款金額增加，金額在扣除或扣繳後，買方或買方集團的相關成員將獲得與在沒有任何此類要求的情況下有權獲得的税後淨額相同的税後淨額。

25.3如果任何賣方(S)根據本協議就任何税收契約索賠(利息支付除外)支付的任何款項在買方或買方集團的相關成員(視情況而定)手中應納税(或如果沒有救濟則應納税)(扣除或扣繳除外)，賣方(S)應支付額外金額，以確保買方或買方集團相關成員(視情況而定)收到的税後淨額應為收款人在付款不納税時應收到的金額。

25.4如果買方已經(以任何方式，包括通過信託聲明或任何實質上相當於轉讓的方式)轉移了本協議的全部或部分利益，或者已經改變了其納税住所或分配了本協議項下權利的常設機構，則

條款25.2和25.3項下的賣方(S)應僅限於在沒有發生此類轉讓或變更的情況下本應得到的金額(如果有的話)。

25.5如果任何賣方或買方未能在根據本協議或任何其他交易文件應付的任何損害賠償或其他款項到期時付款，則該賣方或買方(視屬何情況而定)的責任應增加至包括自應付款之日起至實際付款之日(判決前和判決後)的利息，該年利率比滙豐銀行在該期間不時生效的基本貸款利率高出2.5%的年利率。該等利息須逐日累算及每季支付，並須在不損害任何其他一方(視屬何情況而定)可就該項失責而獲得的任何其他補救的原則下支付。

26.NOTICES

26.1除另有特別規定外，本協議項下或與本協議預期事項相關的任何通知或其他通信均應以英文寫成，按第26.2條的規定填寫並送達：

(A)以專人方式送交有關地址，在此情況下，該通知須當作是在送達該地址時發出的，但任何在工作時間以外交付的通知，須當作是在下一段工作時間開始時發出的；

(B)通過快遞(或如果從有關地址所在國家以外的任何地方，通過航空快遞)到達有關地址，在這種情況下，應被視為在交付給快遞代表後三(3)個工作日；或

(C)通過電子郵件發送到相關的電子郵件地址，在這種情況下，除非發送者沒有收到遞送失敗的自動通知，否則該電子郵件應被視為在發送時發出，但在工作時間以外發送的任何電子郵件應被視為在下一個工作時間段開始時發出。

26.2本協議項下的通知應發送至下列地址或電子郵件地址，以引起該人的注意，但第26.3條另有規定：

對於賣方代表：

名稱：Namid Ltd

請注意：記者迪米特里奧斯·安吉利斯

地址： 斯特林大廈，富爾本路，

倫敦E17 4 EE，英國

電子郵件地址： [***]

將一份副本(不構成通知)發給：

姓名： 米爾班克有限責任公司

請注意： 邁克爾·伯恩哈特博士

地址： 德國美因河畔法蘭克福Mainzer Straasse 74，60311

電子郵件地址： mbernhardt@milbank.com

對於買家：

姓名： Cadence Design Systems，Inc.

請注意： 總法律顧問辦公室和布倫特·內斯比特

地址： 希利大道2655號5棟

美利堅合眾國加利福尼亞州聖何塞95134

電子郵件地址： [***]和[***]

將一份副本(不構成通知)發給：

姓名： Latham & Watkins LLP

請注意： 馬克·貝克蘭;艾米麗·克里德蘭

地址： 斯科特大道140號

門洛帕克，加利福尼亞州94025，美國

電子郵件地址：http：//mark.bekheit@lw.com和Emily y.Cridland@lw.com

26.3本協議任何一方均可通知對方其地址或第26.2條規定的其他詳細信息的任何變更，但此類通知應以書面形式發出，並僅在通知中指定的日期或通知發出後五(5)個工作日生效，以較晚的日期為準。

27.COSTS

27.1除本協議另有規定外，各方應自行承擔因本協議及所有其他交易文件的準備、談判和執行而產生或與之相關的費用和開支。

27.2買方應承擔及支付因執行本協議或根據本協議轉讓股份而產生的所有印花税、印花税儲備税、印花税地税及任何其他類似文件、登記或轉讓税項，但如違反附表6第2.9、2.10、2.11或17段所載保證，則賣方(S)將負責根據瑞士印花税法案支付任何瑞士證券轉讓印花税(Umsatzabgabe)，以及因違反保證而產生或與之相關的相關利息及罰款。

27.3買方應承擔並支付付款代理收取的與作為付款代理和/或保留代理與交易有關的所有費用和開支。

28.第三者的權利

28.1第9.9(A)條和第10.10(B)條所述承諾的指定第三方受益人均有權根據1999年《合同(第三方權利)法》執行相關條款。

28.2除第28.1條規定外，非本協議一方的個人無權根據1999年《合同法(第三方權利)法》執行本協議的任何條款。

28.3每一方向另一方保證，他們各自在本協議項下終止、撤銷或同意任何修訂、變更、豁免或和解的權利不受非本協議一方任何人同意的約束。

29.COUNTERPARTS

本協議可以簽署任何數量的副本。每一份副本應構成本協定的正本，但所有副本共同構成一份相同的文書。

30.適用法律和司法管轄權

30.1本協議以及由此產生或與之相關的任何非合同權利或義務應受英格蘭和威爾士法律管轄和解釋。

30.2雙方不可撤銷地同意英格蘭和威爾士法院擁有解決任何爭議的專屬司法管轄權(附表9第3段規定的除外)，並放棄對在該等法院進行的法律程序的任何反對意見，理由是該等法律程序是在不適當的法院提起的。

30.3就本條款而言，“爭議”指因本協議引起、與本協議有關或與本協議有關的任何性質的任何爭議、爭議、索賠或差異，包括關於本協議的存在、形成、有效性、解釋、履行、違反或終止的爭議，也包括與因本協議產生、與本協議有關或與本協議有關的任何非合同權利或義務有關的任何爭議。

31.加工劑

在不影響任何其他允許的送達方式的情況下，雙方同意，為英格蘭或威爾士因本協議引起或以任何方式與本協議有關的任何訴訟或法律程序的目的或與之相關的任何索賠表格、通知或其他文件，如果是親自送達或以記錄或特快專遞(或任何實質上類似的郵件形式)發送到英國西路Maxis 1，Bracknell RG12 1RT，並註明供Cadence Design Systems Limited注意或該方應不時書面通知所有其他各方的其他人和地址，則應妥為送達買方。不論該索賠表格、通知或其他文件是否被轉發給買方或由買方收到。

附表1

賣家詳情

第1部分

第二部分

附表2

公司及子公司詳情

第1部分
“公司”(The Company)

第二部分

附屬公司

附表3

預完成義務

1.賣方的義務

1.1除本協議中另有規定的(X)外，(Y)經買方事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)或(Z)在交易文件中規定的範圍內，自本協議之日起至本協議根據第18條終止並完成之前，每一賣方應：

(A)促使各集團公司在本集團的日常及正常業務過程中，在各重要方面進行業務；

(B)不得對股份或eil股份造成任何產權負擔，或出售或處置該等股份或eil股份；

(C)促使任何集團公司均不發出終止僱用通知或解僱任何集團公司的任何關鍵員工(但根據其僱傭合約條款，該關鍵員工有權無須通知而被解僱的情況除外)；

(D)促使任何集團公司不得允許或容受其在本協議日期就有關集團公司維持的任何保險單失效；

(E)促使任何集團公司：

(I)設立、配發、發行、贖回或購回任何股本、貸款資本或其他股本或債務證券，或授予任何股份、貸款資本或其他證券的任何股本或債務期權，或就該等股份、貸款資本或其他證券授予任何其他權利，但向另一家集團公司或從另一家集團公司發出的除外；

(Ii)宣佈、作出或支付股息或其他分派(不論是以現金、股票或實物作出)，或減少其繳足股本，但給予另一間集團公司除外；

(Iii)在很大程度上對其股份、重大資產或業務產生任何產權負擔(法律實施或本集團日常業務過程中產生的產權負擔除外)，但以另一集團公司為受益人者除外；

(Iv)在本集團日常業務運作中或根據附表5第1段的規定以外，對其章程文件作出任何修改或通過或通過其股東的任何決議案，不論是否在股東大會或其他場合；

(5)對其會計政策或會計參考日期作出任何重大改變(法律可能要求的或為遵守標準會計實務報表的改變而可能需要的除外)；

(Vi)與任何關連人士訂立任何交易，但就本集團日常及日常業務過程中所訂立的僱傭或服務協議除外；

(Vii)借入任何款項或招致任何其他屬借款性質的債務，每種情況均超過美元[***]以及來自或前往另一集團公司以外的其他公司；

(Viii)訂立任何外匯合約、利率掉期或其他衍生工具；

(Ix)為任何第三方(集團公司除外)的利益而授予、選擇續期或大幅修改任何貸款或其他財務安排(任何集團公司之間的任何貸款或財務安排除外)或任何擔保、債券、信貸支持安排、彌償或保函的條款；

(X)收購或處置任何集團公司的任何股份；

(Xi)收購(不論是通過一次交易還是通過一系列交易)任何其他人的全部或重要部分的業務、業務、股份或資產，但從另一家集團公司收購；

(Xii)將其全部業務、業務、股份或資產處置(不論是借一項交易或一系列交易)，或處置其業務、業務、股份或資產的任何重要或要項部分，但另一集團公司除外；

(Xiii)招致的任何資本開支合共超過美元[***]或任何個別項目的資本開支超過美元[***];

(Xiv)訂立、修訂或選擇提早終止任何合營企業、合夥或分享利潤或資產的協議或安排，但對另一集團公司除外；

(Xv)授予任何集團公司知識產權下的任何許可或再許可，或出售、轉讓、轉讓或處置任何集團公司知識產權，但在集團正常和正常業務過程中授予集團公司客户的非排他性許可除外；

(Xvi)允許任何已註冊的集團公司知識產權失效或放棄(包括在任何司法管轄區內沒有支付所需費用)，或沒有對構成集團公司知識產權的任何商業祕密或專有機密信息保密；

(Xvii)故意採取任何可合理預期的行動，以觸發向任何第三方發佈任何集團公司軟件的源代碼；

(Xviii)實質性修改、修改、取消、選擇提前終止，或放棄、放棄或轉讓任何重大合同項下任何集團公司的任何重大權利、要求或利益；

(Xix)訂立任何合約，而該等合約如在本協議日期前訂立即屬重大合約，但根據本集團在日常及日常業務過程中所訂立並於披露函件中披露的任何預先存在的承諾除外；

(Xx)訂立任何價值超過美元或涉及開支超過美元的租賃、租賃或分期付款協議[***]合計或美元[***]每年或按遞延條款付款的協議(除非已全額撥備任何遞延負債)；

(Xxi)提起或和解任何法律程序(與本集團正常業務過程中的收債有關者除外)，但提起或和解任何僅涉及少於美元的金錢損害賠償的法律程序除外[***];

(Xxii)聘用、僱用或提出任何僱用任何新人擔任高級管理職位的要約，而該僱員有權獲得超過美元的總薪酬[***](但以基本相同的條件替換員工除外)；

(Xxiii)對董事、高級管理人員、僱員或顧問的僱用或聘用條款及條件(包括提供任何合約或非合約利益)作出任何重大改變(法律規定除外)(包括根據現有計劃或利益授予任何新的選擇權或其他權利)，而該等改變可能會增加本集團的員工總成本(包括有關的任何税項)，除非下述第(Xxiv)段準許增加該等開支；

(Xiv)除法律規定外，增加工資、報酬、補償或福利，或產生任何具有法律約束力的增加工資、報酬、補償或福利的義務

本集團任何僱員的基本薪金、工資或薪酬(包括但不限於退休金、權益、遣散費或終止合同權利)，但下列情況除外：(A)在本集團的日常及日常業務過程中，按照以往慣例增加基本工資、工資或薪酬，但任何此類增加不得使所有僱員或承包商的年度基本工資、工資或薪酬總額增加超過[***]%合計或任何一名僱員或承包商[***]%，或(B)在本集團日常及正常業務過程中支付年度及其他定期紅利；

(Xxv)對向任何集團公司現任或前任董事、高級人員或僱員或其任何受養人支付退休金或其他利益的任何協議或安排作出任何修訂，但為遵守本協議的條款(或任何其他交易文件)或立法規定除外；

(Xxvi)就任何財產而言：

(A)進行任何重大發展或訂立任何合約承諾，而該等發展或合約承諾涉及的開支超過美元[***](以所有物業的總開支不超過美元為限)[***]);

(B)對用途作出任何重大改變；

(C)終止任何物質租契(除非以實質上相若的條款以新租約取代)；

(D)在重大程度上修訂或放棄任何實質租契的任何實質條款；

(E)出售、轉易、移轉、轉讓、押記或以其他方式處置任何要項財產，但出售、轉易、移轉、轉讓、押記或以其他方式處置該等財產的人，並非為另一間集團公司或為該另一集團公司的利益而出售、轉易、移轉、轉讓、押記或以其他方式處置該財產；或

(F)授予、同意或修訂對任何財產的任何限制性契諾、地役權或其他權利，而這些權利會對該財產的當前使用產生重大不利影響；

(Xxvii)為税務目的改變住所或以其他方式在該集團公司居住的司法管轄區以外的司法管轄區設立應税存在或須繳税；

(Xxviii)作出、更改或撤銷任何具關鍵性的税務選擇；

(Xxix)提交任何經修訂的重要税項報税表；

(Xxx)變更年度納税會計期間；

(Xxxi)以與本集團過往做法有重大牴觸的方式擬備及提交任何報税表；

(Xxxii)放棄要求實質濟助或要求實質退還或退還税款的權利；

(Xxxiii)就與税務有關的任何具關鍵性的申索、通知、審計報告、調查或評估達成和解或妥協；

(Xxxiv)與任何税務機關訂立任何重要協議，肯定地終止或撤銷任何在本協議日期生效的與税務機關訂立的重要協議，或與任何税務機關執行任何税務裁決；

(Xxxv)訂立與任何税項有關的任何重要税項分配協議、税項分擔協議、税務彌償協議、申報前協議、預付定價協議或成本分擔協議(但在正常業務過程中訂立而其主要目的並非税項的任何慣常協議除外)；

(Xxxvi)同意延長或免除適用於任何重大税務申索或評税的訴訟時效期限；

(A)大幅改變向客户提供折扣、信貸或保證的方式；或(B)大幅加速或延遲收取任何應收賬款或任何應付賬款或遞延收入的應計款項，或以其他方式大幅改變營運資金的管理；及/或

(Xxxviii)訂立任何具有法律約束力的協議或安排，以進行、準許或準許任何前述事項。

1.2第1.1段不得(I)限制或阻止賣方或任何集團公司作出任何作為或不作為；或(Ii)要求賣方就下列事項事先徵得買方同意：

(A)為遵守法律的任何規定而合理需要的任何事項(在每種情況下，包括任何當局的任何規則或要求)；

(B)完成或履行任何具有法律約束力的合同或許可中的任何義務，任何集團公司在本協議日期之前簽訂的任何具有法律約束力的合同或許可的條款，在每種情況下均可在數據室獲得；

(C)本協定或任何其他交易文件明確要求採取或不採取的任何行動或不採取行動；

(D)對任何集團公司不時持有的任何投資基金或“基金單位”的處置、清盤或交收；

(E)任何集團公司為預期或迴應影響該集團公司的緊急或災難情況而合理地承擔的任何事宜，目的是將其不良影響減至最低，但在合理切實可行的範圍內(由賣方真誠地釐定)，賣方須首先就該作為或不作為與買方磋商，而在任何情況下，買方均會在合理的切實可行範圍內儘快獲通知；或

(F)應買方書面要求或經買方事先書面批准而承擔或未承擔的任何事項。

1.3關於依照第1.1款要求買方同意的任何請求：

(A)任何賣方要求買方同意的任何請求，應通過電子郵件提交給買方，地址為[***] ([***])和[***] ([***]);

(B)買方應在收到(或視為收到)有關賣方的請求後五(5)個工作日內，通過電子郵件回覆賣方(如果不同，則抄送向買方發送請求的人)；

(C)賣方應盡合理努力提供買方就其對擬議訴訟或事項的審議而合理要求的任何信息；和

(D)如果買方未能在適用的期限內通過電子郵件對賣方作出答覆，則買方應被視為已就有關訴訟或事項給予同意。

1.4[***]

1.5未經買方事先書面批准，賣方不得(並應促使各集團公司或其任何代表不得)就本協議完成後的員工福利計劃和薪酬向本集團的任何員工發出任何書面通信(包括任何電子通信)。

附表4

條件

1.1在本附表中，如上下文需要：

(A)“買方保護條件”係指第1.3款所列條件；

(B)“CMA”指聯合王國的競爭和市場管理局；

(C)“條件”指監管條件、買方保護條件和賣方保護條件中的任何和所有條件；

(D)“EA02”係指聯合王國的“2002年企業法”；

(E)“高鐵法案”係指經修訂的1976年“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”；

(F)“意大利外國直接投資批准”是指意大利部長會議主席(總統府)根據2012年3月15日第21號意大利法令(Legge法令)批准或視為批准該交易，該法令已轉化為法律，並經2012年5月11日第56號意大利法律修訂，並經後來的修訂和補充，包括通過一項考慮到交易不屬於上述法律規定的適用範圍或適用等待期(最終根據上述法律規定延長)的決定予以批准；

(G)“NSIA批准”係指國務大臣根據《2021年國家安全和投資法》批准交易；

(H)“賣方保護條件”係指第1.4款所列條件；和

(I)“終止費”是指(I)相當於40,000,000美元的金額，或(Ii)如果延長停止日期至晚上11：59的話。美國東部時間2024年8月30日(或更晚)，一筆相當於60美元的金額。

1.2雙方繼續完成工作的義務應以下列條件(連同“監管條件”)中的每一項為條件的前提下(或根據本附表4第1.16段的規定免除)：

(A)適用於根據《高鐵法案》完成交易的等待期(及其任何延長)應已到期或以其他方式終止，並應已獲得土耳其競爭委員會根據第4054號《保護競爭法》及其二級立法的批准以及意大利外國直接投資批准和國家安全局批准；

(B)在向CMA提交簡報文件後，CMA應已向各方以書面形式確認其對該交易沒有進一步的問題，或者，如果CMA已根據《環境法案》02對該交易展開調查，則應已批准該交易的完成；以及

(C)沒有主管當局頒佈、發佈、頒佈、執行或訂立任何命令(無論是臨時的、初步的或永久的)，禁止、禁止或使交易的完成非法，並且沒有任何當局尋求這種效果的訴訟、索賠或其他程序。

1.3買方繼續完成的義務應以滿足下列各項條件為條件(或根據本附表4第1.16段免除)：

(A)該等基本保證(附表6第22段所載的保證(“關連人士交易保證”)除外)在各方面均屬真實和準確，猶如是在完成日期及截至完成日期作出的一樣(但如該等基本保證是在某一特定日期作出的，則在該情況下，該等基本保證必須只在該日期是真實和準確的)；

(B)關連人士交易保證在所有要項上均屬真實和準確，猶如在完成日期當日及截至完成日期一樣；

(C)每一賣方已在所有實質性方面履行其關於基本完工前契諾的義務；

(D)在本協定日期至完成日期之間，沒有個別或整體發生任何變化、影響、事件、發生、事實狀態或發展情況發生重大不利變化；及

(E)繼續受僱於某集團公司的主要僱員(如屬Dimitrios Angelis，則為其無證僱傭關係)，且沒有辭去或發出書面辭職通知，以辭去其在某集團公司的僱用(或如屬Dimitrios Angelis，則為其無證僱傭關係)。

1.4賣方進行完工的義務應符合下列條件(或根據本附表4第1.16款免除)：

(A)買方的基本保證在各方面均屬真實和準確，猶如是在完工日期作出的一樣(但如該等買方的基本保證是在某一特定日期作出的，則在此情況下，該等買方的基本保證必須只在該日期是真實和準確的)；

(B)在本協議日期至完成日期之間，沒有個別或整體上對買方造成重大不利變化的任何變化、影響、事件、發生、事實狀態或事態發展；和

(C)買方每股面值0.01美元的普通股不應已在納斯達克上退市。

1.5為免生疑問，如果監管條件得到滿足，且沒有發生任何事件，意味着各方不需要根據買方保護條件或賣方保護條件進行完成，則雙方應按照本協議的條款進行完成(不影響買方保護條件或賣方保護條件的持續適用，直至完成)。

1.6買方應並應促使買方集團盡最大努力確保在實際可行的情況下儘快且在任何情況下不遲於長停工日期滿足監管條件。買方不得、且應促使其代表不得、賣方不得、且應促使其各自代表不得采取任何可合理預期的行動，以阻止或實質上阻礙監管條件的滿足。

1.7每一方應自行承擔與任何監管條件有關的任何提交、提交或通知的費用和其他費用；前提是，買方

應承擔任何主管當局就滿足任何監管條件所需的任何備案、提交和通知收取的任何備案費用。

1.8買方同意其在第1.6款項下盡最大努力(並促使買方集團使用)滿足監管條件的義務包括：

(A)迅速提交所有必要的文件(或適當的文件草案)、提交文件和通知，並在任何情況下，賣方不得遲於本協議日期後十(10)個工作日提供關於其自身或集團公司的所有必要信息；

(B)以應有的謹慎、技能、關注和勤奮處理滿足每個監管條件所需的備案、提交和通知的進度；

(C)定期向賣方通報取得批准、同意、修改或豁免的進展情況，並及時通知賣方已滿足任何監管條件；以及

(D)立即盡最大努力採取一切必要步驟，以獲得滿足每個監管條件所需的所有同意、批准或行動，或避免和消除主管當局可能斷言的每個障礙，以使每個監管條件得以滿足，但買方根據本協議沒有義務提出、接受或同意任何條件、義務、承諾或其他補救措施(未經買方事先書面同意，賣方或集團公司不得提出或同意)，這些條件、義務、承諾、承諾或其他補救措施要求其(I)提議、實施或同意出售、剝離、授權或以其他方式處置買方或任何集團公司的任何資產或業務，或(Ii)採取任何其他行動，限制買方擁有或經營其業務或本公司業務的任何部分的權利。

1.9在不損害買方根據第1.6至1.8款(含)項下的義務的一般性的原則下，在主管當局審議交易的整個期間：

(A)買方和每一賣方應提供任何當局要求或要求提供的信息，並應以充分和及時的方式，並在適用的情況下，遵守規定的時限和期限，對當局提出的任何信息請求作出答覆；

(B)買方和每一賣方應迅速並無論如何在兩(2)個工作日內分別通知賣方代表和買方從任何當局收到的任何書面或口頭通知，除非該書面或口頭通知是非實質性和純粹行政的，並提供此類通知的副本或細節(如果該通知是口頭通知)；

(C)買方和賣方應分別允許賣方代表和買方事先充分審查和討論任何擬議的與任何當局的書面或口頭溝通材料，並應分別向賣方代表和買方提供所有提交文件草案、提交材料、通知和致任何當局的書面材料的副本，給予賣方代表和買方分別就此類文件發表意見的合理機會，並在不違反第1.11款的情況下，適當考慮此類意見；

(D)買方和每一賣方應分別向賣方代表和買方提供所有提交給主管當局的文件、提交材料、通知或材料書面通信的副本，其格式應在提交或發送後在合理可行的範圍內儘快提交或發送；

(E)買方和賣方均不得(賣方不得允許任何集團公司)參加與任何主管機構的任何實質性會議、討論、談判、會議或電話通話，除非在主管當局允許的範圍內(有關主管部門的意外和主動電話除外)，賣方代表或買方已分別給予賣方代表和買方出席和參與的合理機會(包括在該會議上作口頭陳述)，並且如果賣方代表或買方分別選擇不參加任何此類會議、討論、談判、在會議或電話會議(或指定一名顧問或代表出席)後，買方或賣方應在提出要求後，在合理可行範圍內儘快分別向賣方代表或買方提供會議紀要；和

(F)除本協議終止外，買方和賣方均不得撤回或更改與滿足監管條件有關的任何提交、提交或通知，其方式應合理預期會阻止或實質性阻礙任何監管條件的滿足，並且不得促成此類撤回或變更。

1.10[***]

1.11雙方同意，買方應最終負責確定雙方為滿足每一監管條件而尋求主管當局批准的策略，但買方應真誠地考慮賣方對該策略的意見。

1.12在不損害第1.5段及在第1.13段的規限下，每名賣方應並應確保賣方的每一關聯公司及在完成交易前，在賣方有能力及在其權力範圍內的範圍內，向買方及任何主管當局提供與監管條件有關的任何合理所需的資料及文件，以便向任何該等主管當局提交任何為符合監管條件所需的任何備案、通知或通訊。

1.13本附表4的任何規定均不得要求一方當事人向另一方披露關於其本人或其代表的商業敏感或法律特權信息，但為確保符合第1.14段所規定的監管條件和任何通知所必需的程度除外，在這種情況下，此類披露應僅在保密的外部律師對律師的基礎上進行。

1.14買方應在法律允許的範圍內，在每次得知監管條件(上文第1.2(C)款規定的監管條件除外)已得到滿足時，立即以書面通知賣方代表，並同時(或此後迅速)向賣方代表提供合理的證據。

1.15如果：

(A)在緊接完成之前未滿足賣方保護條件，或發生了阻止賣方保護的事件、情況或條件

如果賣方代表在緊接完成之前不滿足本協議的條件，則賣方代表可以書面通知買方終止本協議，隨後應適用第18條；或

(B)在緊接完成之前未滿足買方保護條件，或者在緊接完成之前發生了阻止滿足買方保護條件的事件、情況或條件，則買方可以書面通知賣方代表終止本協議，此後應適用第18條。

1.16在遵守法律的前提下，買方和賣方代表之間的書面協議可以全部或部分免除每一監管條件。買方可通過書面通知賣方代表，在其認為合適且在法律上有權這樣做的範圍內，全部或部分放棄任何買方保護條件。賣方代表可通過書面通知買方，在其認為合適且在法律上有權這樣做的範圍內，全部或部分放棄任何賣方保護條件。在不損害一方可能擁有的任何其他權利和補救措施的情況下，如果(I)買方保護條件或賣方保護條件(視情況而定)尚未根據本條款被放棄，(Ii)本協議未根據第1.15段終止，以及(Iii)完成，則該買方保護條件或賣方保護條件(視情況而定)應被視為已因完成而被滿足。

1.17在履行其在本附表4項下的義務或以其他方式採取與滿足任何條件有關的任何行動時，各方應並應促使其關聯方及其各自的代表：

(A)時刻遵守法律；及

(B)不得直接或間接採取任何可合理預期會使其他當事方面臨觸犯法律的罪行的風險的行動。

1.18買方和賣方同意，如果(A)本協議根據第18.2條終止，(B)在終止時，所有買方保護條件(根據其條款應在完成時滿足的買方保護條件除外，但條件是，如果在該日期完成，則該等買方保護條件應能夠滿足)得到滿足，並且(C)賣方或集團公司沒有實質性違反本附表4項下的任何義務或附表6第2.4、3.5或13.4款中的保證(但為此目的，在任何此類情況下，如果此類違約是任何監管條件未能在延長停止日期前得到滿足或無法得到滿足的重要原因，則買方應在終止後五(5)個工作日內作為違約金支付(或促使支付)作為違約金(但不影響賣方在買方故意實質性違約的情況下要求額外損害賠償的權利)，賣方銀行賬户的終止費(這筆費用將根據賣方各自的相關比例在賣方之間分配)。

1.19買方承認：

(A)它是一個成熟的買方，有足夠的經驗來正確理解本協議所設想的交易，並已與其顧問一起獨立評估了訂立本協議的內在風險和後果

協議，特別是同意在本協議根據第18.2條終止的情況下支付終止費；

(B)通過簽訂本協議，賣方放棄了出售或進一步發展本集團業務的其他機會，因此，賣方在第18.2條所述事件中保護自己具有合法的商業利益；以及

(C)它不認為終止費違反了懲罰規則，而是認為終止費旨在保護賣方的合法利益，既不成比例，也不在數量上不合理。

1.20儘管本協議有任何相反規定，但如果終止費用根據第1.18段到期並應支付，且終止費用根據第1.18段及按照第1.18段全額支付，除非買方故意實質性違反其在本附表4項下的任何義務(在此情況下，如果賣方合理地相信其遭受的損失總計超過終止費用)，買方不應因任何與本協議或交易相關的任何原因承擔任何進一步的責任。在任何情況下，買方均無義務支付或促使支付不止一次的終止費。

附表5

竣工義務

1.賣方的義務

1.1完成後，每一賣方應(僅就其本身而言)向買方交付或促使向買方交付：

(A)由買方以濕墨水妥為籤立的將其全部股份轉讓予買方的轉讓聲明書正本；

(B)已代表賣方籤立根據本款第1款須交付買方的任何文件的授權書副本一份(如適用的話)；

(C)填妥並妥為簽署的投資者適合性問卷及賣出持有人問卷；及

(D)如賣方為法人團體，則在法律或賣方組織文件所要求的範圍內，將賣方股份轉讓予買方或批准賣方籤立完成交易時須籤立或交付的任何文件，以及一份正式籤立的董事會決議案或董事會會議記錄副本，批准將賣方股份轉讓予買方及/或賣方籤立完成交易時須籤立或交付的任何文件。

1.2完工時，EIL應向買方交付：

(A)由eil妥為籤立的eil股份轉讓協議；及

(B)致貝塔希臘的書面通知，並附上《eil股份轉讓協議》副本。

1.3完成後，賣方應向買方交付或促使向買方交付：

(A)數據室U盤三(3)份；

(B)每個集團公司的所有法定簿冊(截至完成日期但不包括完成日期)，或由該集團公司備存或法律規定須備存但不在集團公司控制範圍內的有關司法管轄區內的同等項目；

(C)就每個集團公司而言，為董事及/或該集團公司的公司祕書(或根據適用法律擔任同等職位)的每名關連賣方(或賣方或其任何關聯公司的任何關連人士)按議定格式提出的書面辭呈，並附有法律規定須由有關司法管轄區內生效辭職的個人簽署的任何其他文件，在每種情況下，均須由買方在交易完成前不少於十五(15)個工作日通知賣方代表而規定；

(D)正式籤立的董事會決議或董事會會議紀要的副本，及/或(如法律或有關集團公司的組織文件規定須召開股東大會以落實其中所考慮的事項)股東大會的會議紀要，每種情況下批准以下事項：

(I)就本公司而言，批准股份的轉讓，以及批准買方在股份登記冊上登記為股份持有人；

(2)在希臘貝塔的情況下，批准轉讓eil股份；

(3)在希臘貝塔公司的情況下，核準註銷現有的eil股份所有權，並以買方名義發行新的股份所有權；

(4)接受第1.3(C)段提及的辭職和下文提及的任命(如有)；

(V)從完成之日起任命買方可在完成前十五(15)個工作日提名的董事和祕書，在每種情況下，均須收到每個此等人士以商定形式表示的同意；

(Vi)將該集團公司註冊辦事處的地址更改為買方在完工前十五(15)個工作日指定的地址；

(Vii)將該集團公司的會計參考日期更改為買方在完工前十五(15)個工作日指定的日期；

(Viii)撤銷對該集團公司銀行的所有現有指示和授權，代之以對買方可能在完成前十五(15)個工作日指示的銀行的新指示和授權；

(Ix)終止自緊接完成日期前一天起生效的測試版US 401(K)計劃，視完成發生而定，除非買方在不遲於完成日期前五(5)個工作日內另有書面指示；

(X)批准適用的集團公司簽署本協議所設想的、該集團公司將成為締約方的任何文件；及

(E)本公司正式籤立的特別股東會議紀要一份，該會議記錄有效地批准股份由每名賣方轉讓予買方，包括實益擁有權的變更，以及賣方授予代表出席該特別股東會議的任何授權書的副本；

(F)公司妥為籤立的股份登記冊副本一份，證明買方為所有股份的擁有人及對所有股份有投票權的股東；

(G)希臘貝塔股份登記冊副本一份，證明買方是所有eil股份的擁有者和有投票權的股東；

(H)由以下各方正式籤立的每份保留協議的副本一份[***]和[***];

(I)在完成之前尚未交付的，由賣方代表正式簽署的《保全代理協議》的副本；

(J)在完成之前尚未交付的，由賣方代表正式籤立的付款代理協議的副本；和

(K)與完成時並非由本集團持有或不在本集團控制範圍內的物業有關的任何原始業權契據。

2.買方的義務

2.1完工後，買方應：

(A)向付款代理人的銀行賬户支付或促使付款代理人完成電匯的付款，應確認付款代理人收到該金額將完全解除買方向賣方支付(或促使付款)第3.3(A)(I)條所述金額的義務；

(B)將完成賬户留存金額支付給完成賬户留存賬户，應確認收到第2.1款(B)項中的上述金額將完全解除買方支付(或促使支付)第3.3條第(A)(2)款中的金額的義務；

(C)將索賠保留金額存入索賠保留賬户，應確認收到第2.1款(C)項中的上述金額應完全解除買方支付(或促使支付)第3.3(A)(3)條中的金額的義務；

(D)就以下事項支付預扣代價的款額[***]和[***]根據《扣款協議》的條款，根據每份扣款協議將扣款對價保留賬户轉至扣款對價保留賬户，應當承認，收到第2.1(D)款中的上述金額，買方應完全解除其支付(或促使支付)第3.3(A)(Iv)條中的金額的義務；

(E)按照第3.3(A)(V)條促使發行股份代價；

(F)向希臘貝塔公司交付買方正式簽署的《eil股份轉讓協議》；

(G)向賣方代表或適用的賣方交付，或促使交付：

(I)在完成之前尚未交付的，由買方和保留劑正式簽署的保留劑協議的副本；

(Ii)在完成前尚未交付的部分，由買方、ComputerShare Inc.和付款代理人正式簽署的付款代理協議的副本；

(3)由買方正式籤立的每份保留協議的副本；

(Iv)在適用的範圍內，已代表買方籤立根據本款第2款須由買方交付的任何文件的任何授權書或其他公司授權書的副本；

(V)付款代理人為使付款代理人收到根據第3.3(A)(I)條將從買方收到的款項而合理要求的文件或文書工作；

(Vi)一份正式籤立的祕書證書，證明買方董事會通過批准交易的決議(包括向賣方發出股票對價)；和

(H)根據《瑞士債法》第697j條的規定，向本公司遞交有關股份實益所有權的通知。

附表6

賣家的保證

1.定義及釋義

1.1在本附表中，如上下文需要：

“人工智能技術”是指深度學習、機器學習和其他人工智能技術，包括任何和所有：(A)利用或使用神經網絡、統計學習算法(包括線性和邏輯迴歸、支持向量機、隨機森林、k-均值和聚類)或強化學習的專有算法、軟件或系統；和(B)專有的具體化人工智能和相關硬件或設備；

“反腐敗法”係指與反賄賂或反腐敗有關的法律，包括但不限於，經不時修訂的美國1977年《反海外腐敗法》(FCPA)、英國《2010年反賄賂法》、意大利第231/2001號法令的任何條款以及與反賄賂或反腐敗有關的所有其他適用法律；

“環境法”係指與保護環境或人類健康和安全有關或與接觸危險物質有關的任何適用法律；

“環境許可證”係指與環境法有關或環境法要求的、影響或以任何方式與集團公司目前開展的業務有關的主管當局的所有許可證、許可證、特許經營權、證書、批准和其他類似授權；

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年僱員退休收入保障法；

“任何實體的ERISA附屬公司”是指根據美國税法第414條或ERISA第4001條，在相關時間與該實體一起被視為或曾經被視為單一僱主的任何其他實體；

“外國計劃”是指受英國或美國以外任何司法管轄區法律管轄的集團公司計劃，或向受英國或美國以外任何司法管轄區法律管轄的任何現任或前任服務提供者(或其任何家屬)提供補償或利益的計劃；

“政府合同”是指集團公司一方面與任何機構、國有實體或任何機構或國有實體的任何主承包商或分包商(在任何級別)之間的任何合同(包括任何採購、交付或任務訂單、基本訂貨協議、定價協議、信函合同、授予、合作協議或變更訂單)；

“政府授權”是指由主管當局頒發或從其獲得的所有許可證、許可證、證書、授予、特許經營權、豁免、同意和其他類似的授權或批准；

“集團公司知識產權”是指任何集團公司擁有或聲稱全部或部分擁有的所有知識產權和技術；

“集團公司計劃”是指由集團公司維護、發起、出資或要求出資的或任何集團與之有關的每項計劃

公司對任何服務提供商負有任何責任或義務(無論是實際的還是或有的，直接的還是間接的)；

“集團公司軟件”是指：(A)由任何集團公司擁有或聲稱擁有的所有軟件；或(B)被納入集團公司的任何產品和/或服務或與該等產品和/或服務相關的分銷的所有軟件；

“危險物質”是指任何污染物、污染物、危險廢物或任何有毒、放射性、易燃、腐蝕性、活性或其他危險物質、廢物或材料，或含有任何組成元素表現出上述任何特徵的任何物質、廢物或材料，包括石油、其衍生物、副產品和其他碳氫化合物；

“知識產權”是指根據全球任何司法管轄區的法律可能存在或創建的知識產權和其他任何種類的專有權利(包括已註冊或未註冊的權利)，包括(A)商標、商號、服務名稱、商業外觀、標識權利、組織和商業外觀、公司或商業名稱、社交媒體名稱、服務標記權和類似權利，以及與此相關的所有商譽和前述以及URL和域名註冊的所有續展和擴展，(B)與作者作品相關的權利，包括專有使用權、版權、設計權、(C)發明(不論是否可申請專利)、專利和專利申請中的權利，以及所有續展、延期、重新審查和重新發布、分割、延續和部分延續、替代和外國對應物以及要求工業產權和實用新型優先權的權利；(D)技術訣竅、商業祕密和其他機密或專有信息的權利；(E)數據庫和數據收集(包括知識數據庫、客户名單和客户數據庫)的權利；及(F)上述任何一項的所有註冊及註冊申請；

“美國國税局”指美國國税局；

“訴訟”係指由任何主管機關、仲裁員或仲裁小組提出或向其提出的任何民事、刑事或行政訴訟、程序、訴訟、索賠或審計；

“開放源碼軟件”係指根據(A)開放源碼定義(由開放源碼倡議公佈)或自由軟件定義(由自由軟件基金會公佈)(包括GNU通用公共許可(GPL)、GNU較小通用公共許可(LGPL)、Mozilla公共許可(MPL)、BSD許可、藝術許可、Netscape公共許可、Sun社區源碼許可(SCSL)、太陽行業標準許可(SISL)、開放源碼倡議和阿帕奇許可)和任何類似許可和/或任何相互許可而許可、提供或分發的任何軟件；

“準用產權負擔”是指(A)尚未到期和應繳税款的產權負擔，或正在通過適當的程序真誠地爭奪税款，或已根據公認會計原則為其建立足夠準備金的產權負擔；(B)對供應商、承運人、倉庫工人、修理工、機械師、工人、材料工人、建築或類似留置權的產權負擔或因法律實施而產生的其他產權負擔；(C)由任何對房地產具有管轄權的主管當局施加的分區、權利、建築法規和其他土地使用條例、條例或法律規定；(D)與任何公用事業的電線、電線杆、管道、(E)與出租人有關的與任何租賃不動產有關的法定產權負擔；(F)因本公司集團現有債務(視屬何情況而定)而產生的產權負擔；及(G)

不得對此類財產或資產的價值造成重大減損或對其現有或預期用途造成重大幹擾。

“個人信息”是指以下任何形式的信息：(A)識別、涉及、描述、能夠直接或間接地與自然人聯繫或定位，或能夠直接或間接地鏈接，用於聯繫或定位自然人，包括姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址、支付卡和賬單信息、社會安全號碼、駕駛執照號碼、其他政府頒發的識別符、車輛識別號、在線識別符、設備識別符、IP地址、瀏覽歷史、搜索歷史或其他網站、應用程序或在線活動或使用數據、位置數據或生物特徵數據，和/或(B)是“個人健康信息，“持卡人數據”、“個人身份信息”、“個人信息”、“個人數據”或一個或多個適用法律下的類似術語；

“計劃”是指(A)每個“僱員福利計劃”(在ERISA第3(3)節的含義內，不論是否受ERISA約束)和(B)每個其他法定和/或合同養老金、公積金、酬金、利潤分享、退休、就業、諮詢、解僱、遣散費、控制權變更、交易、保留、獎金、佣金、激勵、遞延補償、股票期權、增值或影子股權、其他股權、休假、帶薪休假、受撫養人、僱員援助、醫療、牙科、視力、疾病、意外、殘疾、人壽保險或其他福利、僱員補償或福利計劃，政策、慣例、計劃、協議或安排；

“隱私法”是指所有適用的法律、由任何當局發佈的指導以及行業指導和標準，在每一種情況下，經不時修訂、合併、重新頒佈或取代，涉及個人信息的隱私、安全或處理、數據泄露通知、網站和移動應用程序隱私政策和做法、社會安全號碼保護、支付卡信息的處理和安全、以及竊聽、截取電子通信、跟蹤或監測在線活動、電子郵件、短信或電話通信，包括《聯邦貿易委員會法》；《電話消費者保護法》；《電話營銷和消費者欺詐與濫用預防法》；2003年《控制對非請求色情製品的攻擊和營銷法》；《計算機欺詐和濫用法》；1996年《健康保險可攜性和問責法》，經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》修訂的第104-191號公法，以及根據該法實施的條例；2018年《加州消費者隱私法》，經《加州隱私權法》修訂；《科羅拉多州隱私法》；《弗吉尼亞州消費者數據保護法》；《康涅狄格州數據隱私法》；《猶他州消費者隱私法》；《一般數據保護條例》(2016/679)(“GDPR”)和任何補充GDPR的國家法律；英國《2018年數據保護法》(下稱《DPA》)、DPA所界定並經《數據保護、隱私和電子通信(修正案等)》修訂的英國GDPR(《2019年(歐盟退出)條例》)(“英國GDPR”)；《隱私和電子通信指令》(第2002/58/EC號指令)(《電子隱私指令》)和任何實施《電子隱私指令》的適用國家法律；在聯合王國，《2003年隱私和電子通信條例》；《支付卡行業數據安全標準》；《瑞士聯邦數據保護法》(包括其實施條例《聯邦數據保護法》)；

“處理”或“處理”是指對個人信息進行的任何操作或一組操作，例如使用、收集、處理、存儲、記錄、組織、改編、更改、轉移、檢索、諮詢、披露、傳播或組合此類個人信息；

“互惠許可”是指一項軟件的許可，該許可要求或限制在該許可中授予的任何權利，條件是：(A)披露、分發或許可

其他軟件(未經修改的此類軟件除外)；(B)要求免費披露、分發或許可任何其他軟件(未經修改的此類軟件除外)；或(C)允許軟件的任何其他被許可人修改、製作衍生作品或對任何其他軟件(未經修改的此類軟件除外)進行反向工程；

“已註冊的集團公司知識產權”是指在任何權威機構或域名註冊商的授權下注冊、提交或頒發的所有集團公司知識產權，包括所有專利、註冊版權、註冊商標和域名，以及上述任何申請，不包括根據集團公司的合理商業判斷在本協議日期之前已被放棄、註銷或失效的任何此類集團公司知識產權；

“受制裁國家”是指在任何時候作為國家範圍或領土範圍制裁目標的任何國家或領土(截至本協定之日，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國)；

“被制裁個人”是指作為制裁法律目標的任何個人，包括(A)美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)或美國國務院、聯合國安全理事會、聯合王國、歐盟或任何歐盟成員國維持的任何與制裁有關的指定人員名單上的任何個人或實體(包括但不限於特別指定國民和被封鎖人員名單)；(B)位於、組織或通常居住在受制裁國家的個人或實體；(C)受制裁國家的政府或委內瑞拉政府；或。(D)由任何此類個人或實體擁有或控制50%或以上的任何個人或實體，或為這些個人或實體行事或代表這些個人或實體行事的任何個人或實體；。

“制裁法律”係指與下列國家實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運有關的所有法律：(A)美國政府，包括由外國資產管制處或美國國務院管理的法律；或(B)聯合國安全理事會、聯合王國、歐洲聯盟或任何歐盟成員國實施、管理或執行的法律；

“安全事件”是指由集團公司或代表集團公司擁有、使用、維護、接收或控制的個人信息和/或系統的任何丟失、盜竊或意外、非法或未經授權的訪問、使用、丟失、披露、拒絕、更改、破壞、危害、修改或其他未經授權的處理；

“服務提供商”是指任何集團公司的任何員工、高級管理人員、董事、經理、獨立承包商或任何其他個人服務提供商；

“軟件”是指任何和所有計算機程序、操作系統、應用系統、應用程序編程接口、固件或任何性質的其他軟件代碼，無論是機器可讀形式、源代碼或編程語言或任何其他語言或符號，無論是運行中的還是開發中的，以及任何前述和相關文檔、操作程序、方法、工具、開發人員工具包、實用程序、開發人員説明、技術手冊、用户手冊、構建腳本、測試腳本和其他文檔的任何派生、更新、增強和定製，包括與其相關的註釋和註釋，無論是否存儲、編碼、記錄或寫在磁盤、磁帶、膠片、存儲設備、紙張或任何性質的其他介質；

“標準軟件”是指商業上可用的(包括現成的)軟件，根據非獨家內部使用許可證授權給集團公司，即

一般按標準的、非協商的條款提供(並實際根據其許可)，涉及任何集團公司每年支付的100,000美元或以下的總金額；

“瑞士印花税法案”係指經修訂的1973年6月27日瑞士聯邦印花税法案；

“系統”是指由集團公司或代表集團公司擁有、運營或使用的所有網絡、服務器、交換機、終端、軟件、平臺、電子產品、網站、存儲設備、固件、硬件(包括外圍設備和輔助設備)和相關信息技術或外包服務，以及它們之間的所有電子連接，包括與其業務有關的連接；

“技術”是指任何算法、圖表、發明(不論是否可申請專利)、發明披露、技術訣竅、商業祕密和其他專有信息、實驗室筆記本、原型、網絡配置和體系結構、測試向量和程序、協議、方法、流程、公式、組成、例程、協議、原理圖、規範、技術數據、軟件、例程、邏輯信息、寄存器傳輸級別、網表、verilog文件、模擬、實驗室筆記本、報告(包括仿真和模擬報告)、RTL、GDSII文件、布圖設計、拓撲圖、核心、塊、庫、電路設計，無論是否包含在軟件中、晶片、測試方法、測試方法、電路設計和硬件開發工具、掩模作品、用户界面、數據庫和數據收集、原創作品、標識、標記和其他品牌元素(包括品牌名稱、產品名稱和標語)、業務計劃、提案、設計、客户數據、財務信息、定價和成本信息、材料清單、報告、性能數據、質量數據和任何其他形式的技術信息和技術，無論是否在主管機關登記或以任何有形形式體現；

“第三方人工智能產品”是指採用或使用人工智能技術的第三方的任何產品或服務；

“貿易控制法”係指所有貿易、出口管制、進口和反抵制法，包括《武器出口管制法》(《美國聯邦法典》第22編，第1778節)、《國際緊急經濟權力法》(《國際緊急經濟權力法》，第50篇，第1701-1706節)、《國税法》第999節、《美國國税法》第19章的美國海關法、《2018年出口管制改革法》(《美國聯邦法典》第50篇，第4801-4861節)、《國際軍火販運條例》(《國際軍火販運條例》，第22編，第120-130節)，《出口管理條例》(15 C.F.R.第730-774部分)和《美國海關條例》(第19 C.F.R.第1章)和《對外貿易條例》(15 C.F.R.第30部分)以及其他任何國家強加、管理或執行的其他相關貿易、出口管制、進口和反抵制法律和法規，包括英國、瑞士、歐盟或任何歐盟成員國為免生疑問；和

“警告法案”是指工人調整和再培訓通知法及其規則和條例，以及任何類似的州或地方法律。

2.賣家

2.1每名賣方(如該賣方為實體)均已正式組織、組成或註冊(如適用)，並根據其管轄範圍內的組織、組成或註冊的法律有效存在及信譽良好(如適用)，並有一切權力及授權經營其目前所進行的業務。

2.2在適用的情況下，每一賣方均具有法律行為能力，或就有限責任公司或公司而言，如適用，有權和授權簽署和交付本協議和賣方作為當事人的每一份交易文件，並履行賣方的

本協議項下和本協議項下的義務。賣方簽署、交付和履行本協議和賣方所屬的每一項交易文件，以及完成本協議和本協議項下擬進行的交易，已由賣方採取一切必要的行動予以適當和有效的授權，賣方不需要採取任何其他行動來授權該賣方簽署和交付本協議和該賣方參與的每份交易文件，該賣方履行其在本協議項下或本協議項下的義務，或該賣方完成本協議或本協議項下的交易。

2.3本協議和賣方為當事一方的每一份交易文件，在本協議和協議的其他當事各方簽署和交付時(假設每一方當事人均有適當的授權、執行和交付)，構成(或將構成)賣方的有效且具有法律約束力的義務，適用時可根據其各自的條款對賣方強制執行，但可執行性可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組或暫停法的限制，影響債權人權利的其他類似法律和影響具體履行義務和其他衡平法補救辦法的可獲得性的衡平法一般原則(無論是在法律程序中還是在衡平法程序中尋求強制執行)。

2.4除披露函(“賣方監管批准”)所述外，由於賣方簽署、交付或履行本協議或賣方參與的交易文件，賣方無需從任何當局或證券交易所獲得、給予賣方或向任何當局或證券交易所提交或提交任何政府授權或備案文件，但如賣方未能取得、或向賣方給予或向賣方向任何當局或證券交易所提交政府授權或備案文件，則不在此限。個別或總體上，實質性的不利變化。

2.5賣方簽署、交付和履行本協議，以及賣方簽署、交付和履行賣方為當事一方的交易單據，並據此完成預期的交易，不會也不會：

(A)違反、牴觸、違反或導致違反賣方或任何集團公司(如適用)的組織文件的任何規定；

(B)違反、牴觸或導致違反賣方作為其中一方的任何重要合約，或構成該合約下的失責，或導致終止、取消或加速，或要求根據該等合約(不論是在提交通知書或期限屆滿後，或兩者之後)發出任何通知或取得任何同意；

(C)導致該賣方的股份、eil股份或集團公司的任何資產產生任何產權負擔；或

(D)假定已收到所有賣方監管批准，違反、衝突、違反或導致違反賣方須受其約束的任何法律；

但因前述第2.5(B)及2.5(D)段而合理地預期不會有重大不利變化者除外。

2.6每名賣方均為附表1第1部賣方名下所列股份數目的唯一記錄及實益擁有人。EIL為附表1第2部所列EIL名稱旁所列EIL股份數目的唯一記錄及實益擁有人。除附表1所述外，該賣方並不擁有任何股權(或取得任何股權的其他權利

)，而EIL並無於Beta希臘擁有任何股權(或收購任何股權的其他權利)。每名賣方擁有並應在交易完成時將股份和eIL股份的良好和有效的所有權轉讓給買方，且沒有任何產權負擔，適用證券法的限制除外。除本協議及披露函件所載外，概無投票權信託、投票權協議、委託書、優先購買權、優先要約權、聯售權、期權、轉讓限制或其他任何性質的協議、文書或與集團公司股本的投票、轉讓或處置有關的諒解。

2.7每名賣方並不擁有或聲稱擁有任何技術或知識產權或任何其他財產或資產，而該等技術或知識產權或任何其他財產或資產是目前進行的集團公司業務所使用或必需的，亦不擁有或聲稱擁有(不論單獨或共同擁有)任何集團公司知識產權或由任何集團公司擁有的任何其他財產或資產或在該等財產或資產之下擁有任何權利。

2.8不存在針對賣方的訴訟待決、書面威脅或(賣方知道的)口頭威脅，這些訴訟可能個別地或整體地對賣方執行、交付或執行本協議或任何交易文件的能力產生重大不利影響，或及時完成本協議或交易文件中預期的交易。就賣方所知，沒有發生任何事件，也沒有索賠或爭議存在，這將或合理地預期會引起前一句中所述類型的任何訴訟的開始。除監管條件外，該賣方不受任何將個別或整體合理地預期會對該賣方執行、交付或履行本協議或任何交易文件的能力產生重大不利影響或及時完成預期交易的任何訂單的約束。

2.9除應付給厚利漢·羅基的費用(包括所有相關税費將由適用的賣方(S)支付)外，任何賣方(S)聘用或授權代表賣方行事的任何投資銀行、經紀人、發現者或其他中間人可能有權從買方或其任何關聯公司獲得與本協議擬進行的交易相關的任何費用或佣金。

2.10根據瑞士印花税法案，並無任何賣方或相關賣方就擬進行的交易而就瑞士證券轉讓印花税(Umsatzabgabe)而言被歸類為瑞士證券交易商的任何賣方或相關賣方委任的投資銀行家、經紀、尋找人或其他中介人。除向ELUCO支付的對價外，本協議的任何賣方簽署、交付和履行本協議，以及任何賣方簽署、交付和履行該賣方為其中一方的其他交易文件，以及賣方據此完成預期的交易，不會也不會因任何賣方或相關賣方的任何行動而根據瑞士印花税法案產生瑞士證券轉讓印花税(Umsatzabgabe)。

2.11 ELUCO向買方保證，其不會根據《瑞士印花税法案》為預期交易充當其他賣方徵收瑞士證券轉讓印花税(Umsatzabgabe)的中介。

2.12截至本協議簽訂之日，賣方並無破產、清盤、清盤、接管或類似訴訟待決或受到書面威脅。

2.13賣方或其關聯公司未就以下事項向第三方提供任何性質的擔保、擔保、信貸支持安排、賠償或慰問函

除賣方(或其關聯公司)作為集團公司的僱員、高級管理人員或董事的角色外，任何集團公司不會就任何賣方或其關聯公司的任何義務向第三方提供任何性質的擔保、擔保、信貸支持安排、賠償或慰問函。

2.14每名賣方均為(A)美國證券交易委員會根據證券法頒佈的法規D所界定的“認可投資者”，或(B)不是美國證券交易委員會根據證券法頒佈的美國證券交易委員會法規第902(K)條所界定的美國人士，且(I)知悉可能與購買、收購、持有、贖回、出售或轉讓股票對價有關的所得税及其他税項後果，(Ii)為本身的賬户而非為美國個人的賬户或利益而收購其所佔的股票對價份額，並理解賣方對股票對價的任何轉售應符合S法規第902(K)條(如果適用)、根據證券法的登記或根據現有的登記豁免，且買方沒有義務登記股票對價或使其符合轉售資格，除非本協議所述，(Iii)居住或將其主要辦公地點設在本協議簽署時規定的賣方地址，該地址位於美國境外，並且(Iv)承認股票對價如果經過認證，應帶有適當的圖例(或如果以簿記形式持有，將會注意到)關於這些限制。

2.15每名賣方均為成熟的投資者，能夠對公司進行評估，能夠在本協議所設想的交易中為自己、自己或自己謀取利益，在金融和商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，能夠評估其在買方股票的潛在投資的優點和風險，並有能力承擔投資的經濟風險，包括但不限於其投資損失。

2.16[***]

2.17[***]

3.組織機構和資質

3.1各集團公司均已妥為組織、組成或註冊成立(視乎適用而定)，並根據其組織、成立或註冊成立的法律有效存在，並擁有擁有或租賃及經營其物業及資產及經營其現時所進行的業務所需的所有必需的有限責任公司、有限合夥、公司或類似的權力及權力。每家集團公司均具備作為外國公司或其他實體經營業務的正式資格或許可，並在其業務的開展需要該等資格或許可的每個司法管轄區內具有良好的信譽(如適用)，但在該等司法管轄區內未能取得上述資格、許可或良好信譽的情況則不在此限，不論是個別或整體而言，均不會被合理地預期為重大事項。

3.2附表2第2部載有(A)本公司各附屬公司及其實體類別及司法管轄權的準確及完整清單，及(B)有關各該等附屬公司的股本、證券或其他股權流通股的數目及類別(S)及其記錄擁有人(S)。該記錄所有者(S)對此類證券擁有良好和有效的所有權，除適用證券法允許的產權負擔或限制外，沒有任何其他產權負擔。除附表2第2部所列者外，並無(I)任何該等附屬公司的股本股份、證券或其他股權、(Ii)可轉換為或可交換為該附屬公司的股本股份、證券或其他股權的證券、或(Iii)向任何集團公司收購的認購權或其他權利，或任何集團公司發行或授予任何

任何該等附屬公司的股本、證券或其他股權。除附表2第2部所列附屬公司外，本公司並無直接或間接擁有或控制任何公司、合夥、有限責任公司、協會或其他商業實體的任何權益。

3.3公司已在數據室提供(A)集團公司的所有組織文件及其所有修訂，以及(B)每個集團公司過去三(3)年的庫存記錄的完整和正確的副本。各集團公司已按照適用的組織文件(包括其所有修訂)開展業務，且各集團公司並無採取任何違反其各自董事會或董事(或其他適用管治機構)、其任何委員會或任何集團公司股東通過的任何決議的行動，除非不會或合理地預期不會或不會有重大不利變化。

3.4於過去三年內，集團公司董事會(或其他適用管治機構)及股東(或其他適用利益相關者)的所有會議均在各重大方面根據適用法律舉行。法定登記冊及簿冊，包括集團公司成員公司的會議紀要及登記冊，在各重大方面均符合適用法律的規定保存，並載有適用法律規定須交付、存檔或作出的所有事宜的完整及準確記錄，並已按適用法律的要求妥為及正確地交付或作出。

3.5除披露函件(“集團公司監管批准”)第3.5節所述外，或任何政府授權或備案，如任何集團公司未能從任何主管當局或證券交易所取得、或由賣方向任何主管當局或證券交易所提供，或由任何賣方向任何主管當局或證券交易所作出的不會或可合理地預期對集團公司作為一個整體具有重大意義，則任何集團公司無須從任何主管當局或證券交易所取得、或由任何賣方向任何主管當局或證券交易所作出任何政府授權或備案。任何集團公司交付或履行其參與的交易單據。

3.6本協議預期的交易的完成，不會也不會(A)違反、衝突、違反或導致違反任何集團公司組織文件的任何規定，(B)違反、衝突或導致違反或違反(或構成在提交或不提交通知或時間流逝或兩者的情況下將導致違反的事件)，或構成違約、或導致或允許終止、取消、任何集團公司有權獲得的任何權利或義務的加速或其他改變或任何利益的損失，或要求任何人同意或採取任何其他行動，或要求根據任何通知(無論是否提交通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，任何集團公司作為當事方的任何重要合同的任何條款，或根據該集團公司的任何資產受約束的任何條款，或(C)假設收到所有集團公司監管批准，違反、衝突、違反或導致違反或構成違約，根據集團公司受其約束的任何法律，就(B)及(C)條而言，個別或整體而言，不會合理地預期會有重大不利改變。

4.資本化和股權

4.1截至本協議之日，公司已發行和繳足股本包括4，100，008股每股1.00瑞士法郎的普通股和32股每股1.00瑞士法郎的優先股。 截至本協議簽訂之日，附表1第1部分和第2部分列出了公司所有股東和BETA Greece股東的完整、正確的名單，

以及相關賣方的居住國和公民身份，以及每個該等股東所擁有的公司股本的類型和數量。所有流通股及eIL股份均已獲正式授權及有效發行，並已根據適用法律繳足股款。

4.2除本附表6第4.1段所列本公司股本股份外，並無(A)本公司股本股份、證券或其他股本、以股本為本或與股本掛鈎的權益(包括補償權益)、(B)可轉換為或可交換為本公司股本股份、證券或其他股本權益的本公司證券、(C)向任何集團公司收購的期權、認股權證或其他權利，或任何集團公司發行或授予的其他義務，或與任何股本有關或有關的其他權利，(D)股票或單位增值、影子權益、利潤分享、與本公司任何股權或有表決權權益有關的權益或類似權利，或其價值參考本公司任何股權或有投票權權益計量。本公司並無責任回購、贖回或以其他方式收購本公司的任何股權。本公司股本中並無任何股份仍受歸屬或沒收限制。

4.3(A)並無任何形式或性質的權利協議、安排或承諾(不論是書面或口頭的)與任何集團公司的股本有關，或任何集團公司須回購、贖回或以其他方式收購任何集團公司的任何已發行及已發行股本股份；(B)任何集團公司均無已發行或授權的股份增值、影子股份、利潤分享或其他類似權利；及(C)無投票權信託、股東協議、委託書或其他合約。任何集團公司作為一方就任何集團公司的治理或任何集團公司的投票權、股息權或股本或其他股權的處置而訂立的有效協議或安排。

4.4並無任何集團公司回購、償還或贖回或同意或給予任何具約束力的承諾予另一人，以要求其購回、償還或贖回其任何證券，或以其他方式減少或同意減少其股本。

5.ACCOUNTS

5.1賬目列於披露函件第5.1節。

5.2該等帳目(A)已根據集團公司的賬簿及記錄編制，且在各重大方面均屬準確及完整，(B)已按照公認會計原則(GAAP)在所述期間內一致應用而編制(如屬未經審計財務報表，則除無附註及正常年終審計調整外)，及(C)根據公認會計原則，公平地反映於所述日期集團公司的財務狀況，以及所述期間集團公司的經營業績及現金流量(須受規限，就未經審計的財務報表而言，原因是沒有附註和正常的年終審計調整)。

5.3集團公司的賬簿及其他重大財務紀錄在日常及日常業務過程中一直按照適用法律保存，並在各重大方面(經考慮編制該等賬簿的目的及並無附註及披露)公平及準確地列載集團公司的財務狀況及經營業績，其中所載交易屬真誠交易。各集團公司已建立並維持一套內部會計控制制度，足以提供合理保證(A)重大交易、

集團公司的收入和支出僅根據管理層和公司董事會的適當授權進行執行和支出，(B)必要時記錄交易(I)允許按照公認會計準則編制財務報表，(Ii)保持對資產的問責，(C)防止或及時發現未經授權收購、使用或處置集團公司的資產，(D)在集團公司的賬簿和記錄中記錄的資產金額與現有資產進行合理的間隔比較，並就任何差異和(E)賬目採取適當行動，準確記錄票據和其他應收款和存貨。自結算日起，本公司的任何會計控制、政策、原則、方法或慣例，包括準備金(不論為壞賬、或有負債或其他)並無任何重大改變。

5.4所有反映於帳目內的應收賬款、應收票據及其他應收賬款(自帳目日期起收取的應收賬款除外)均屬有效、真實，而截至完成日期，所有因本集團業務而產生或與本集團業務有關的應收賬款及票據均屬有效、真實，且就賣方所知，根據正常及慣常的貿易折扣，該等賬款應可收回，但須減去記入賬目的任何呆賬準備。

5.5每家集團公司均有償付能力，不受任何司法管轄區內任何懸而未決的破產、清盤、清算、接管或任何其他類似程序的約束。

5.6除(A)在賬目(包括其腳註)中反映或充分保留的責任和義務外，(B)在本協議項下產生的其他交易文件，或因在此或由此擬進行的交易而產生的責任和義務，(C)自賬目日期以來在正常和通常業務過程中產生的責任和義務(這些責任和義務均不是由任何違反合同、違反保證、侵權、侵權或違法行為引起的，也不是由任何違反合同、違反保證、侵權、侵權或違法行為引起的)，或(D)根據集團公司的任何執行合同產生的或其中任何一家公司是其中一方的。於披露函件所披露的每宗個案中，集團公司並無任何重大責任或義務，不論是應計、或有、絕對、已決定、可終止或其他。

5.7集團公司並無就防範任何利率或價格波動或因任何匯率或價格波動而受益而訂立任何衍生交易。

6.LITIGATION

6.1對於(A)涉及任何集團公司或由集團公司擁有的任何資產，或(B)尋求阻止、實質性拖延或幹擾本協議所擬進行的交易，或試圖阻止、實質性拖延或幹預本協議所述交易或使其非法的訴訟，不存在任何懸而未決的訴訟、書面威脅或就賣方所知的口頭威脅。就賣方所知，沒有發生任何事件，也沒有任何爭議或其他條件或情況存在，這將引起或合理地預期，將引起或作為啟動任何訴訟的基礎，該訴訟屬於上一句所述類型。各集團公司已向其適用的保險公司提交每一宗已投保的待決或威脅訴訟，而並無未獲承保的待決或威脅訴訟。

6.2除不會或合理地預期不會導致重大不利變化外，並無令集團公司受制於或在任何方面限制集團公司開展業務的能力的命令。

6.3據賣方所知，並無任何集團公司須接受任何當局正在進行的任何待決調查或調查。

7.遵守法律

7.1集團公司在過去五(5)年內，在所有重要方面均遵守適用法律。

7.2集團公司並無收到任何有關違反、涉嫌違反或潛在違反任何該等適用法律或任何該等適用法律下的責任的書面通知、函件或通訊，或表示任何集團公司或代表集團公司行事的任何人士正就任何違反或涉嫌違反任何適用法律的事宜接受調查或調查。據賣方所知，自帳目日期起，並無任何事件或情況可合理預期(不論是否有通知或時間流逝)構成或導致集團公司直接或間接實質違反與集團公司或其任何物業或設施的經營及行為有關的任何適用法律(本附表6第18.2段只涉及為其收集、儲存或處理個人資料)。

7.3過去五(5)年來，各集團公司及其各自的高級管理人員、經理或董事，以及賣方所知的其僱員或代理人均未違反任何適用的反腐敗法。

7.4過去五(5)年來，集團公司或其各自的任何高級管理人員、經理或董事，或據賣方所知，其僱員或代理人均未因違反反腐敗法而成為執法程序的對象，或收到任何當局或國有實體關於任何實際或潛在違反任何反腐敗法的通知、查詢或要求，或向其自願披露任何信息。

7.5在過去五(5)年中，集團公司一直維持和執行旨在促進和實現集團公司及其各自的高級管理人員、董事、員工和代理人遵守反腐敗法律、制裁法律和貿易管制法律的政策和程序。

7.6據集團公司所知，該等公司備有完整及準確的賬簿及記錄，包括向任何代理人、顧問、代表、第三方及政府官員支付款項的記錄，惟該等賬簿及記錄須按法律規定保存。

7.7集團公司或其各自的高級管理人員、經理或董事，也不在賣方所知的情況下，其僱員或代理人以及代表集團公司行事的任何其他人：(A)是受制裁的人；(B)根據任何貿易控制法受到除名或任何基於名單的指認；或(C)在過去五(5)年中，(1)違反適用的制裁法律或貿易管制法律；(2)從事任何直接或間接的交易或交易，包括銷售、購買、進口、出口、再出口、轉移或轉讓產品或服務，涉及或與受制裁國家或受制裁人有關；(3)從事可合理預期導致這些個人或實體成為受制裁人的交易、交易或活動；或(4)成為執法行動的對象或以其他方式參與，任何有關政府當局就任何實際或據稱違反制裁法或貿易管制法的行為進行的調查或其他法律程序，或收到任何此類待決或威脅行動的通知。集團公司未對其產品或服務進行任何使用，這些產品或服務在《美國聯邦法規》第15編第744部分所述的最終用途和基於最終用户的規定中列出。

7.8任何政府官員及任何政府官員的近親均不得：(A)於任何集團公司或本協議所訂立的合約關係中擁有直接或間接的擁有權或其他經濟利益，或(B)擔任任何集團公司的高級管理人員、董事或僱員，但在每種情況下均在披露函件中披露者除外。

8.知識產權

8.1披露函包含一份完整而正確的已註冊集團公司知識產權清單，列明每一項已註冊集團公司知識產權(A)該項目的記錄所有人(S)，如果不同，則為該項目的合法所有人和實益所有人(S)，(B)該項目註冊或提交的司法管轄區，以及適用的申請、註冊或序列號或其他類似標識編號，(C)提交日期或註冊日期和發佈日期或授予日期，以及(D)對於域名，適用的域名註冊商。所有已登記的集團公司知識產權都是以集團公司的名義登記的，不是任何未決的註銷、幹擾、各方之間的審查、補發、反對或複審程序的標的。

8.2除披露函件第8.1節所披露者外，本集團各公司對本集團所有知識產權擁有獨家權利、所有權及權益，且在本集團日常及日常業務過程中，與授予第三方客户的本集團產品及/或服務有關的所有產權負擔(非獨家許可除外)均不受影響。已註冊的集團公司知識產權的所有項目仍然存在，據賣方所知，這些項目是可強制執行的，其中包括的所有註冊均有效。

8.3任何集團公司不受任何合約或命令約束，而該等合約或命令載有以任何方式限制或限制任何集團公司(或於預期交易完成後任何集團公司的任何聯營公司)在世界任何地方使用、披露、主張、強制執行、許可、轉讓或以其他方式利用任何集團公司知識產權的能力的任何契諾或其他條文，但不包括對在本集團日常及正常業務過程中就集團產品及/或服務獲授予非獨家許可而在該等許可範圍內使用集團公司知識產權的客户強制執行的任何權利。除披露函件第8.3節所披露者外，任何集團公司並無將任何集團公司知識產權、或任何集團公司用於、持有以供使用或進行任何集團公司業務所需的任何知識產權或技術的擁有權(不論全部或部分權益)轉讓或授予任何獨家使用權予任何人士。任何已向任何集團公司授予知識產權或技術的人士對任何集團公司或其代表作出的與該等知識產權或技術有關的衍生作品或改進擁有所有權或許可權，且任何人士無權制作或擁有任何集團公司知識產權的改進或衍生作品，除非在任何情況下對集團公司的業務(整體而言)並無重大影響。

8.4集團公司在緊接本協議日期之前的三(3)年內沒有收到任何通信，指控任何集團公司在任何方面侵犯、挪用、侵犯或濫用任何人的任何知識產權，包括邀請集團公司在任何知識產權項下取得許可的任何通知或通信。任何(A)集團公司知識產權，(B)任何集團公司提供的產品和/或服務，或(C)集團公司的活動、運營或業務行為均未侵犯、挪用、濫用或以其他方式違反，或目前正在侵犯、挪用、濫用或以其他方式侵犯任何人擁有的任何知識產權，但

在每種情況下，都不會對集團公司的業務(作為一個整體)的開展產生重大影響。

8.5除披露函件第8.5節所披露外，就賣方所知，在緊接本協議日期前的三(3)年內，沒有任何人侵犯、挪用、濫用或以其他方式違反，或目前在任何重大方面侵犯、挪用、濫用或以其他方式侵犯集團公司的任何知識產權。除披露函件第8.5節所披露外，在緊接本協議日期之前的三(3)年內，集團公司並未就任何實際、涉嫌或涉嫌侵犯、挪用、濫用或其他侵犯集團公司知識產權的行為向第三方發出任何書面通訊(或提出或考慮任何索賠)。

8.6除對進行集團公司業務(整體而言)不具重大意義外，集團公司擁有或以其他方式有權使用，且在完成交易後，買方將擁有或以其他方式有權使用在各集團公司(個別及整體)的業務進行中使用、持有以供目前進行的業務使用的所有知識產權及技術；但本句任何規定不得視為不侵犯或不挪用或以其他方式不侵犯他人任何知識產權的保證。集團公司知識產權，連同根據本附表6第11.1(F)段披露函所列合同授予集團公司的知識產權和技術，以及標準軟件、用於開展集團公司業務的開放源碼軟件以及任何系統中包含的技術和知識產權，構成了本集團公司和集團公司作為一個整體開展業務所使用的所有材料技術和知識產權，每種情況下均與目前進行的一樣。

8.7任何集團公司的現任或前任股東、高級管理人員、經理、董事、顧問、代理人、承包商或員工對任何集團知識產權或在其中擁有任何權利、權利(無論目前是否可以行使)或擁有任何權益。就賣方所知，任何集團公司的員工均未違反或違反與任何前僱主或其他人士在每種情況下關於技術、知識產權或保密的任何合同。

8.8本協議的簽署、交付或履行，或本協議預期的任何交易或協議的完成，無論是否有通知或時間流逝，或兩者兼而有之，均不會導致或給予任何其他人權利或選擇權導致或聲明(在所有情況下，買方和/或其任何關聯公司直接簽訂的非與本協議相關的第三方合同除外)：(A)任何集團公司知識產權或買方或其關聯公司的任何技術或知識產權的損失或產權負擔，(B)授予、轉讓或轉讓任何集團公司知識產權項下、任何集團公司知識產權或其中的任何許可證或其他權利或權益；(C)任何集團公司知識產權在任何業務或市場、與任何人或任何地區的使用或經營方面受到任何限制；或(D)(I)買方或其任何關聯公司受(X)任何排他性義務、競業禁止義務或對其各自業務的經營或範圍的其他限制，或(Y)授予的任何義務，轉讓或轉讓買方或其關聯公司的任何技術或知識產權，或(Ii)買方或其關聯公司的任何技術或知識產權的損失或產權負擔(為(I)-(Ii)，為免生疑問，不包括集團公司的任何知識產權或技術)。

8.9各集團公司已採取一切合理必要或適當的措施，保護和維護集團公司作為商業祕密持有的所有重大專有信息的機密性。在不限制前述規定的情況下，任何集團公司均沒有向任何其他人士提供其打算作為保密信息(包括集團公司軟件的源代碼)保存的任何商業祕密或其他重大專有保密信息，但在本集團的日常業務過程中除外，並受要求該等人士對該等商業祕密和專有保密信息保密的具有約束力的義務的約束。

8.10任何集團公司根據任何政府合同或與任何政府合同相關而交付或使用的所有集團公司知識產權均已得到適當和充分的標記和保護，以確保授予的權利或許可不超過適用法規所要求的最低限度。法律和政府合同條款所要求的所有披露、選舉和通知都已完成。除上述政府合同下授予的適用法規要求的最低權利或許可外，任何機構或機構的主承包商或分包商均未通過合同、法律或其他方式獲得影響其商業價值的任何集團公司知識產權的權利。

8.11集團公司的知識產權並非全部或部分根據任何當局或機構或私人來源，或任何大學、學院、其他教育機構、軍事、多國、雙國或國際組織或研究中心或機構(每一個均為“研發贊助商”)的任何贈款或合同而開發的。任何研發贊助商的資金、設施或人員均未直接或間接用於開發或創造任何集團公司的全部或部分知識產權。在不限制前述規定的情況下，就賣方所知，在任何研發贊助商也為任何集團公司提供服務期間，沒有任何開發人員、發明人或其他貢獻者受僱於任何研發贊助商或為其提供服務。任何研發贊助商對任何集團公司知識產權沒有任何權利、所有權或其他產權負擔。

8.12任何集團公司均不是或從未是任何行業標準團體或類似組織的成員或發起人或貢獻者，而該等團體或組織可能要求或責成任何集團公司向任何其他人授予或提供任何許可或權利，或以其他方式損害任何集團公司對任何集團公司知識產權的控制。

8.13據賣方所知，集團公司軟件不包含對該集團公司軟件(或任何集團公司的任何產品和服務)的使用、功能或性能產生重大不利影響的任何錯誤、缺陷、軟件病毒或錯誤。集團公司軟件的任何元素均未遵守授予任何第三方的與此類軟件的使用、功能或性能相關的任何適用保證或合同承諾，但以不會對此類集團公司軟件的使用、功能或性能產生任何不利影響的非實質性方式除外。

8.14集團公司的產品或服務並無依賴任何人工智能技術而開發，亦無該等產品或服務已經或將會包含任何第三方人工智能產品。

8.15任何屬於集團公司知識產權的集團公司軟件的源代碼均未交付、許可或提供給不是或不是任何集團公司員工、需要或需要此類源代碼來履行其員工職責的任何託管代理或其他人員。任何集團公司都沒有任何責任或義務(無論是存在的、或有的還是其他的)交付、許可或提供來源

將集團公司擁有的任何集團公司軟件的代碼提供給任何託管代理或其他人。

8.16據賣方所知，任何集團公司軟件均不包含任何“後門”、“死機”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“病毒”、“蠕蟲”、“惡意軟件”、“漏洞”、“間諜軟件”或“廣告軟件”(這些術語在軟件行業中通常被理解)或任何其他設計或打算具有或能夠執行或促進以下任何功能的代碼：(A)幹擾、禁用、損害、以任何方式滲透或以其他方式阻礙計算機系統或網絡或存儲或安裝此類代碼的其他設備的操作，或提供未經授權的訪問；或(B)泄露任何數據的隱私或安全，或未經同意損壞或銷燬任何數據或文件(統稱為“惡意代碼”)。各集團公司已採取合理步驟並實施合理程序(符合良好的行業慣例)，旨在防止惡意代碼引入集團公司軟件。

8.17對於正在或曾經被集團公司以任何方式使用的開源軟件，集團公司一直並正在遵守開源軟件的所有適用許可證的條款和條件，包括所有重要方面的歸屬和版權通知要求。除披露函中規定的外，集團公司的任何產品或服務不受任何“版權”或其他義務或條件的約束(包括任何“開源”許可下的任何義務或條件，如GNU公共許可、較小的GNU公共許可或Mozilla公共許可)，這些義務或條件可能要求或可能以以下條件為條件使用或分發此類產品或服務或其部分：(A)披露、許可或分發屬於集團公司知識產權或其任何部分(S)的任何集團公司軟件的任何源代碼；(B)授予被許可人對該集團公司軟件或其部分(S)進行反向工程或進行衍生作品或其他修改的權利，或(C)以象徵性或其他有限的費用或收費再分發、託管、許可或以其他方式分發或提供該集團公司軟件或其任何部分(S)。

8.18該等系統在所有重大方面均足以應付集團公司目前所進行的業務需要。在不限制前述規定的情況下，(A)集團公司已採取合理步驟及實施合理程序(按照良好的行業慣例)，以確保集團公司的系統不受惡意代碼及未經授權人士的訪問，及(B)集團公司實際上已為其業務制定符合行業標準的災難恢復計劃、程序及設施，並已採取一切合理步驟保障其系統的安全及完整性。

8.19在緊接本協議日期之前的三(3)年內，集團公司的任何系統均未出現故障或表現不達標，對集團公司的業務造成任何重大幹擾。據賣方所知，在緊接本協議日期之前的三(3)年內，集團公司並未因任何惡意代碼而遭受任何數據丟失、業務中斷或其他損害，這些惡意代碼旨在允許(A)未經授權訪問計算機或網絡，(B)未經授權禁用或擦除軟件、硬件或數據，或(C)任何其他類似類型的未經授權的活動。

9.員工福利

9.1披露函列出了截至本協議日期的每個材料集團公司計劃的清單，並單獨確定了披露函中列出的每個集團公司計劃的管轄管轄權。對於每個集團公司計劃，本公司已在數據室提供以下內容的真實而完整的副本：(A)構成集團公司計劃的所有文件(以及所有材料的書面描述

(B)任何相關的信託協議、保險合同或其他籌資工具，(C)當前概要計劃的説明和對其進行重大修改的每次摘要，(D)向任何當局提交的最新年度報告(例如，表格5500及其所有附表)，(E)如果集團公司計劃得到資助，與該計劃有關的集團公司計劃資產的最新年度和定期會計核算，(F)最近的確定，從美國國税局收到的關於該集團公司計劃的納税資格的諮詢或意見信；(G)如果集團公司計劃需要撥備，與每個該集團公司計劃有關的最近編制的精算報告或其他估值報告；以及(H)在過去一年內與任何與任何集團公司計劃有關的當局之間的非常規重大通信。

9.2每項適用的集團公司計劃均已根據其條款及所有重大方面的適用法律(包括ERISA及美國税法)制定、維持、營運及管理。

9.3任何集團公司或任何ERISA關聯公司發起人均不維持、貢獻或被要求在過去六(6)年內贊助、維持或貢獻任何(A)受ERISA第四章、ERISA第302節或美國税法第412節約束的計劃安排，包括但不限於ERISA第3(37)節所界定的任何“多僱主計劃”；(B)ERISA第3(40)節所界定的任何“多僱主福利安排”；(C)美國税法第413(C)節定義的任何“多僱主計劃”，或(D)除測試版US 401(K)計劃以外的任何符合美國税法第401(A)和401(K)節規定資格的計劃或安排。根據ERISA第四章，任何集團公司並無或就賣方所知合理地預期不會產生任何責任。

9.4根據美國税法第401(A)節擬符合資格的每個集團公司計劃，均已收到美國國税局就其資格作出的有利決定、諮詢或意見信，且未發生或存在任何合理預期會導致任何此類集團公司計劃失去税務合格地位的事件或情況。根據《美國税法》第501(A)條的規定，與任何集團公司計劃相關而設立的每一項信託均可免徵聯邦所得税，且未發生任何可合理預期會對任何此類信託的免税狀況產生不利影響的事實或事件。任何適用的集團公司計劃均未發生任何可能導致任何集團公司根據美國税法第4972、4975、4976、4977、4979、4980B、4980D、4980E或5000條支付或評估任何消費税的事件。就每項適用的集團公司計劃而言，(A)未發生違反受託責任或未能採取與管理或投資集團公司計劃的資產有關的其他行為或合規的情況，而任何集團公司計劃可能會因此而招致責任(包括因有利於任何集團公司計劃的任何受託責任而產生的賠償義務)，且(B)未發生ERISA第406節或美國税法第4975節所指的非豁免“禁止交易”。

9.5除適用法律規定外，任何集團公司均無義務提供離職後的健康、生活或其他福利。

9.6截至本協議日期，就每個集團公司計劃而言，沒有任何訴訟、爭議或索賠(集團公司計劃日常運營中的常規個人利益索賠除外)待決或受到書面威脅。截至本協議簽訂之日，任何機構均未對涉及任何集團公司計劃的審計或調查進行任何未決或書面威脅。

9.7各集團公司及其各自的ERISA聯屬公司在所有重大方面均遵守美國税法第4980B節的適用要求以及適用於本集團的任何類似法律。沒有集團公司計劃是根據美國税法第501(C)(9)條或任何類似和適用的法律自願成立的員工受益人協會。

9.8沒有任何集團公司維持、設立、贊助、參與或參與向員工提供醫療、牙科或任何其他類似僱員福利的自我保險計劃(包括適用止損政策或合約的任何此類計劃)，亦沒有任何集團公司計劃是這樣的計劃。所有提供健康、福利或類似保險的集團公司計劃的義務都由真正的第三方保險公司全額投保。任何集團公司計劃都不是通過人力資源和福利外包實體、專業僱主組織或其他類似的供應商或提供商來維護的。

9.9與各集團公司計劃有關的所有供款、保費及付款，在各重大方面均已於本協議日期或之前及時清償及悉數支付，或(如尚未到期)已根據適用的集團公司計劃及公認會計原則或適用法律在賬目中適當反映為負債。

9.10本協議所設想的交易的執行或完成，無論是單獨還是與任何其他事件（包括終止僱傭或服務）一起發生（如果此類其他事件不僅會產生本句所述的影響），將（a）使任何當前或前任服務提供商有權獲得控制付款、交易獎金的任何變更，保留金或任何其他補償或福利的支付或資助，（b）加快任何到期金額的支付、資助或歸屬時間，或增加應付補償金額，根據任何集團公司計劃或其他方式向任何當前或前任服務提供商提供，或（c）將導致任何“降落傘付款”根據美國税法第280 G條。

9.11就每項外國計劃而言，(A)該外國計劃的設立、登記、資助和管理在任何時候都符合其條款和維持該外國計劃的每個司法管轄區的所有適用法律，(B)根據該外國計劃的條款可能需要作出的對該外國計劃的所有貢獻和付款，以及在適用的情況下，維持該外國計劃的司法管轄區的適用法律，在所有重要方面已經及時作出或應在完成日期前作出；(C)每家集團公司均已遵守所有適用的報告和通知要求，並且該外國計劃已從對該外國計劃具有管轄權的當局那裏獲得任何必要的確定(如果有)，證明該外國計劃在實質上符合有關司法管轄區的所有適用法律；(D)任何當局均未進行涉及該外國計劃的重大調查，也沒有懸而未決的重大索賠(在該外國計劃的正常運作中應支付的利益的索賠除外)，或針對該外國計劃的訴訟或主張根據該外國計劃享有的任何權利或利益的索賠；(E)本協議預期的交易的完成不會產生或以其他方式導致與該等外國計劃有關的任何重大責任，以及(F)如果任何外國計劃打算提供資金或保留賬簿，則根據共同的精算假設並在法律要求的範圍內對其進行資助或賬面保留。任何外國計劃都沒有重大的無資金來源的負債，這些負債不會被保險抵銷，或者沒有在賬户中完全應計。

9.12沒有任何集團公司在任何時候是或曾經是任何英國固定收益養老金的“僱主”，或在過去六年中與任何英國固定收益養老金的“僱主”或其“聯繫人”(引號中的術語在2004年英國養老金法案中使用)“有關連”或“聯繫”。

養老金或其他固定福利退休福利計劃，其福利是參照年齡、工資或服務年限計算的。

9.13除符合美國税法第401(A)條規定資格的計劃外，並無任何集團公司於任何時間設立、向任何僱員福利信託基金交收資產或以其他方式對任何僱員福利信託基金承擔任何責任。

9.14任何集團公司計劃均不構成符合美國税法第409a條的“非限定遞延補償計劃”。

10.員工事務

10.1本公司已在資料室提供集團公司截至本協議日期前五(5)個營業日每個員工的準確而完整的名單，包括：(A)姓名或員工識別號、(B)頭銜、(C)聘用或聘用日期、(D)服務認可日期、(E)年基本工資、小時工資率或其他適用的基本工資、(F)佣金、獎金或其他現金獎勵機會(如有)、(G)主要工作地點(述明(如適用))、和(H)僱主實體。各集團公司並無聘用任何個人為獨立承辦人或獨立顧問(專業顧問、會計師及核數師除外)。

10.2除披露函件第10.1節所述外，服務提供商提供的服務可通過根據其僱傭條款或獨立承包商協議向服務提供商發出適當通知而終止，而不會產生任何責任。在適用的服務提供商與任何集團公司的僱傭或其他服務終止時，沒有任何僱傭合同規定遣散費、解僱或通知付款或福利。

10.3任何年薪或報酬總額超過150,000美元的服務提供商(“主要服務提供商”)均未口頭或書面通知任何集團公司終止與適用集團公司的僱傭關係或終止其服務的計劃。除法律另有規定外，買方收購股份不會使任何服務提供商有權終止其僱用或聘用。除披露函件所述外，任何集團公司均無義務向其任何服務提供商支付超過法定裁員補償金的裁員款項。

10.4截至本協議日期，(I)沒有任何集團公司與工會、員工協會或類似組織簽訂集體談判協議或其他合同或諒解，或目前就與其訂立的集體談判協議或其他合同或諒解進行談判，且(Ii)任何集團公司的員工均未向任何賣方或任何集團公司披露該員工由工會、工會、員工協會或類似組織代表其受僱於集團公司。在過去三(3)年中，沒有任何集團公司經歷過任何員工或其他現任或前任服務提供商的罷工、減速、停工、糾察、停工或其他有組織的工作中斷，據賣方所知，也沒有任何此類罷工、減速、停工、挑選、停工或其他有組織的工作中斷受到威脅。沒有任何工會或其他組織代表或聲稱代表任何集團公司員工，而且，據賣方所知，沒有針對集團公司任何員工的工會組織活動正在進行。除披露函第10.4節所述外，在本協議簽署或完成之前，任何集團公司都不需要向任何工會、工會、工會或其他員工代表機構發出通知或諮詢。不得解僱要求任何集團公司諮詢或通知任何公眾、政府或自我

任何集團公司在過去一年中已經宣佈或正在計劃中。

10.5在每個案件中，國家勞動關係委員會或任何其他機構沒有實質性的不公平勞動行為指控或申訴、訴訟、申訴、投訴、索賠或司法或行政訴訟待決或書面威脅，或據賣方所知，任何集團公司或任何其他現任或前任服務提供商的任何員工或其代表或與其僱用或聘用有關的口頭威脅。在過去三(3)年中，沒有任何勞動或社會保障部門進行審計，導致任何重大的行政處罰或調查結果。

10.6在過去三(3)年中，每家集團公司在所有實質性方面都遵守與勞動和就業、僱用做法和/或僱用條款和條件有關的所有適用法律，包括與僱用、培訓、背景調查、員工安全和健康、移民、就業資格核實、工人分類(包括被歸類為豁免員工的員工和被歸類為獨立承包商的其他非員工)、工資和工時、加班、工作時間、假日工資、平等就業機會、同工同酬、社會保障福利的法定繳費有關的法律，對現任和前任服務提供商支付酬金金額和/或退休後福利(視情況而定)、騷擾歧視、報復、告密、數據保護、工人補償、隱私、通知、工資支付和扣減、合理調整、住宿、家庭和醫療假和其他缺勤或休假、紀律和/或解僱(包括支付終止時的所有法定和合同應繳會費)。對於現任和前任服務提供商，各集團公司對(A)未能遵守上述任何規定而拖欠工資、遣散費或任何税款或任何罰款，以及(B)就失業救濟金、社會保障或員工的其他福利或義務向任何當局管理或維持的任何信託基金或其他基金支付任何款項(在每種情況下，除在正常業務過程中支付並符合以往慣例的例行付款外)，均不承擔任何責任。任何集團公司與其各自的任何現任或前任服務提供商之間沒有懸而未決的爭議或書面威脅，或據賣方所知，任何口頭威脅可能導致訴訟。任何集團公司都不是任何當局同意法令的一方，也不受任何當局關於任何現任或前任僱員、獨立承包商或僱傭做法的同意法令或引證的約束。

10.7據賣方所知，任何集團公司的主要服務提供商均不違反任何僱傭協議、競業禁止協議或任何與任何該等僱員受僱於任何集團公司的權利有關的限制性契約的任何條款，或因該集團公司所進行或目前擬進行的業務的性質或因使用他人的商業祕密或專有信息而違反的任何條款。

10.8任何集團公司均無任何責任或義務，包括在任何集團公司計劃下或因僱用或保留服務提供者向任何集團公司提供服務而產生的任何責任或義務，並將該等人士視為該集團公司的非僱員。

10.9每家集團公司在所有實質性方面都遵守《警告法案》。自緊接本協議日期前兩(2)年以來，就集團公司而言，(A)未發生任何“工廠關閉”事件(如WARN法案所定義)，(B)未發生“大規模裁員”(如WARN法案所定義)，以及(C)未發生任何涉及或觸發WARN法案或類似法律規定的通知義務的僱傭決定或行動。在此之前六(6)個月內

自本協議簽訂之日起，集團公司並未發生“失業”(見WARN法案)、休假、裁員或工時大幅減少的情況，如果繼續下去，總體上可合理預期構成WARN法案下的“工廠關閉”或“大規模裁員”，或以其他方式觸發WARN法案下的通知義務。

10.10集團公司概無任何重大責任，亦無任何可合理預期會導致任何個人被錯誤歸類為自僱承辦商、顧問或同等職位而非僱員或工人的重大責任；或任何個人被歸類為工人而非僱員，且任何前承建商並無被任何集團公司或管理局轉換、重新分類或僱用為僱員。

10.11在過去三(3)年內，並無任何集團公司就《2006年企業轉讓(就業保障)規例》(或任何其他相關司法管轄區的任何同等或類似法例)(“TUPE”)的目的參與任何轉讓，亦無任何現任或前任僱員於任何時間根據TUPE轉至任何集團公司，並與任何前僱主訂立英國固定退休金安排。

11.材料合同

11.1《披露函》列出了截至本協議簽訂之日正確和完整的下列合同(集團公司計劃除外)，其中任何一家集團公司都是其中一方(對以下任何類別的合同作出反應的合同，以下統稱為“重大合同”，統稱為“重大合同”)：

(A)與重要客户簽訂的合同，但在正常業務過程中籤訂的定購單、報價單和發票除外，這些合同受公司先前向買方提供的標準條款和條件的約束；

(B)每年向任何集團公司支付或由任何集團公司支付的總代價超過3,000,000美元的合同除外，但可在不超過90天通知的情況下終止而不受實質處罰的任何此類合同除外；

(C)在任何方面限制或限制任何集團公司有權或有能力(I)在任何行業或市場與任何人或在任何司法管轄區從事或競爭(包括授予獨家權利或優先購買權以特許、營銷、出售或交付集團公司或任何相關集團公司的任何產品或服務的知識產權)，但在日常及日常業務運作中訂立的許可協議除外；(Ii)從任何其他人收購任何產品或其他資產或任何服務，向任何其他人出售任何產品或其他資產或為任何其他人提供任何服務，或與任何其他人進行業務交易或以任何其他方式進行交易，(Iii)開發或分發任何集團公司知識產權，或(Iv)在世界任何地方使用、主張、強制執行或以其他方式利用任何集團公司知識產權，但僅在集團公司根據第(Iv)款有權行使任何集團公司知識產權的情況下，根據與第三方客户在正常和日常業務過程中達成的非排他性許可協議除外；

(D)規定“最惠國”、“最惠國”或類似條款的合同(包括關於定價的條款)；

(E)給予任何人第一要約權、第一拒絕權、第一談判權、排他權或任何其他類似權利的合同；

(F)任何知識產權或技術被許可、出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或提供給任何集團公司的合同，或任何人同意不對任何集團公司執行(包括根據不起訴、釋放或放棄)任何知識產權的合同，在每種情況下，除(A)標準軟件合同、(B)開放源代碼軟件許可證外，(C)根據集團公司與該集團公司的一名僱員之間就該僱員轉讓或許可技術或知識產權而訂立的標準僱員發明轉讓協議(其副本已在數據室內提供)所訂立的合同；。(D)僅附帶於該等許可所擬進行的交易的知識產權或技術的非排他性許可，其商業目的主要是為了該等許可以外的其他目的，例如，銷售或營銷協議，其中包括在協議期限內並按照該協議使用商標或其他權利進行廣告宣傳和銷售產品或服務的許可，以及(E)標準保密協議和/或保密協議中包含的保密義務，這些保密協議和/或保密協議通常由與集團公司在同一領域經營的企業在正常和日常業務過程中籤訂；

(G)任何集團公司根據其許可(不論該許可目前是否可行使)、出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或提供給第三方的任何知識產權的合同，或任何集團公司已同意在每種情況下不對任何第三方強制執行(包括根據不起訴、免除或放棄)任何知識產權的合同，但向集團公司產品和服務的第三方客户授予有限期限的非排他性許可以及在集團正常和正常業務過程中籤訂的任何標準保密或保密協議除外；

(H)規定由任何集團公司或為任何集團公司獨立或共同開發任何技術或知識產權的合約(不包括根據與該等第三方客户訂立的合約而擬備並由集團公司擁有該等開發的客户特定開發項目)，但依據該集團公司與該集團公司僱員就該僱員開發技術或知識產權訂立的標準僱員發明轉讓協議(其副本已在資料室內提供)而訂立的合約除外；

(I)包括不起訴的契諾或任何和解協議或共存協議的合同，但僅在不起訴的契諾的情況下，不包括在本集團正常和正常業務過程中以以前向買方提供的形式授予第三方客户的有關本集團產品和/或服務的有限期限的非獨家許可；

(J)允許合同的任何其他一方(1)為方便而終止和(2)獲得退還根據該合同支付的費用超過500,000美元的合同；

(K)建立任何合資企業、聯合開發或其他類似安排的合同，在每一種情況下，(I)規定收入、利潤、虧損、成本或負債的分擔或聯合研究、開發、營銷或分銷，以及(Ii)需要或合理地預期會導致(A)支付給任何集團公司或由任何集團公司每年支付$100,000或以上，或(B)向任何集團公司或由任何集團公司支付總額為$250,000或以上的合同；

(L)與收購或處置任何業務或任何業務(不論是以合併、出售股票、出售資產或其他方式)有關的合約，而根據該等合約，任何集團公司有任何現行或未來的權利或義務；

(M)與出售任何集團公司在本協議日期前五(5)年內訂立的任何資產有關的合同(任何集團公司根據該合同具有任何當前或未來的權利或義務)，每項合同的代價超過500,000美元(不包括在正常和正常業務過程中出售或處置資產)；

(N)與本金超過$250,000的借款的第三方債務有關的合同(不論是以任何資產招致、承擔、擔保或擔保，幷包括對未來貸款、信貸或融資的任何協議或承諾)；

(O)與任何工會、職工會或類似組織訂立的任何集體談判協議或其他類似合約；

(P)個人財產、固定資產或房地產的買賣合同，其個別價值超過100,000美元，但在正常和日常業務過程中訂立的合同除外，或適用的收購或處置已經完成，且任何集團公司沒有正在進行的重大義務；

(Q)所有租契；

(R)任何合同，其主要目的是要求任何集團公司賠償、保護或保護任何其他當事人不受損害(不包括在通常和通常業務過程中購買、銷售或許可產品或服務的合同中所載的賠償)；

(S)集團公司為當事人，關聯人為當事人的合同(集團公司在日常和日常經營過程中訂立的要約書、僱傭協議、個別諮詢協議、個別承包或服務協議、期權協議、賠償協議、與僱傭有關的限制性契約協議和與僱傭有關的知識產權轉讓協議除外)；

(T)與收購、發行或轉讓集團公司的任何股權證券有關的合同，或與集團公司的股權證券可轉換或可行使的證券有關的合同，而任何一方均有未履行或持續的義務；

(U)與集團公司股份或任何集團公司的任何股權的持有人表決有關的合約，以及與該等股份或權益的持有人的任何其他權利或義務有關的合約；及

(V)任何集團公司直接或間接為任何其他人士的任何負債提供擔保的合同(在集團的日常和正常業務過程中為收款目的背書除外)。

11.2本公司已在資料室提供為響應本附表6第11.1段而確定的所有書面合同的準確和完整的副本，包括所有重大修訂和重大附屬文件。

11.3所有重大合約均為集團公司的有效及具約束力的協議，對適用的集團公司訂約一方及在賣方所知悉的情況下對適用的集團公司訂約一方具有十足效力及效力，在每一情況下，根據其明訂條款及除強制執行外，可執行性可能受破產、無力償債、欺詐性轉易、重組或暫緩執行法律或其他影響債權人權利的類似法律所限制，且已按適用法律的規定妥為籤立、加蓋適當印花及登記。適用集團公司(A)已在所有重大方面履行其根據其為締約一方的各重大合同須履行的所有義務，及(B)並無履行，且就賣方所知，賣方並無違反、違反或違反任何重大合同條款下的任何重大方面。就賣方所知，並無發生任何事件，亦不存在任何情況或條件，即(不論有沒有通知或時間流逝)將會或合理地預期會(I)導致違反、違反或違約任何實質性合約的任何條款，(Ii)給予任何人根據任何實質性合約宣佈違約或行使任何補救的權利，(Iii)給予任何人加速任何實質性合約下任何授予權或權利或其他義務的到期或履行的權利，或(Iv)給予任何人取消、延長、終止或修改任何實質性合約的權利，但不會或合理地預期不會導致重大不利變化的情況除外。於本協議日期，並無任何集團公司收到或送達任何有關違反或違反、違約或取消、暫停或終止任何重大合約的書面通知或其他通訊，亦無任何集團公司或(就賣方所知)任何其他方目前考慮終止、暫停、重大修訂或更改任何重大合約。

12.不動產

12.1披露函件第12.1節載述集團公司租賃、許可或以其他方式佔用的所有不動產(“租賃不動產”)的正確及完整清單，包括租賃不動產的街道地址及其第三方出租人的名稱，以及由集團公司擁有的所有不動產(“自有不動產”)的正確及完整清單。本公司已或已安排於資料室備有(I)各集團公司租賃或特許租賃不動產(包括其所有修訂、修訂及補充，即“租賃”)的租契、許可證及佔用協議的正確及完整副本及(Ii)及證明所擁有不動產所有權的業權文件。所有證明所擁有不動產所有權的所有權文件均由集團公司控制。

12.2集團公司並無擁有、租賃或擁有物業以外的任何土地或物業的權益，且據賣方所知，集團公司並無就集團公司先前擁有、租賃或佔用的任何土地或物業承擔任何重大責任(不論實際或有)。

12.3披露函件第12.1節所載的集團公司對相關自有不動產擁有良好及有效的所有權，併為有關自有不動產的唯一合法及實益擁有人，且除準許產權負擔外，並無任何其他產權負擔。並無尚未行使的選擇權、首次要約權或優先購買權購買該等擁有的不動產或其任何部分或其中的權益。披露函件第12.1節所載的集團公司於相關租賃不動產擁有有效的租賃權益，併為有關租賃不動產的唯一合法及實益擁有人，在任何情況下均無任何產權負擔(準許產權負擔除外)。

12.4據賣方所知，集團公司並無收到任何有關任何物業重大違反任何條例、規例或建築、分區或其他類似法律的書面通知，而每項物業均可合法用作現時用途。

12.5據賣方所知，集團公司並無收到任何有關任何財產的任何重大權利的到期、待到期、更改或待更改的書面通知，亦無任何重大事項待決，或據賣方所知，與任何財產有關的威脅、挪用、譴責、徵用權或類似的法律程序。

12.6就賣方所知，並無任何集團公司未能在所有重大方面遵守或履行任何影響任何財產的契諾、限制、條件、約定、地役權、權利或其他產權負擔，亦無放棄任何違反該等契諾、限制、條件或其他產權負擔的情況，亦無收到或發出任何有關違反該等契諾、限制、條件、約定、地役權、權利或其他產權負擔的默認通知。

12.7據賣方所知，並無任何發展或事項影響任何現有、待決或受威脅的物業，而該等發展或事項會合理地預期會對任何該等物業的現有用途造成重大幹擾。

12.8在希臘Ano Scholari擁有的不動產中，屬於森林或重新造林區域的部分並不是本集團目前開展業務所必需的。

12.9賣方並不知悉任何物業的承租人(集團公司除外)在租賃協議下有任何實質違反契諾或義務的行為。

13.政府合約

13.1在緊接本協議日期之前的四(4)年內，集團公司已(A)在所有實質性方面遵守每份政府合同的條款和條件，包括通過引用或實施任何適用法律而納入其中的條款和條件；(B)未在任何實質性方面違反或違約任何政府合同；(C)未收到與任何政府合同有關的任何重大索賠或重大糾紛的通知；(D)沒有收到任何主管部門關於任何審計或調查的任何書面通知，也沒有接受任何主管部門對任何政府合同或政府投標的審計或調查；。(E)沒有就涉及政府合同或政府投標的任何不當行為、違規行為、錯誤陳述或遺漏、嚴重多付款項、或實際、指稱或可能違反法律的行為作出或被要求作出任何披露；。(F)沒有就任何指稱的不當行為、違規行為、錯誤陳述或遺漏、重大多付款項、或涉及政府合約或政府投標的實際、指稱或潛在的違法行為進行或啟動任何內部調查；。(G)沒有收到任何政府實體或其他人關於任何政府合同的違約、補救、提出原因或違約的書面通知；。(H)沒有，目前也不會根據政府合同或政府投標招致超過200,000美元的損失或費用超支；。(I)沒有在合同期限屆滿前終止任何政府合同；。(J)沒有履行任何符合48 C.F.R.第16.3分節規定的費用償還要求的政府合同，或符合48 C.F.R.第30或31部分所載會計要求的任何政府合同；。以及(K)未持有或未被要求持有《國家工業安全計劃操作手冊》中定義的設施安全許可或任何當局頒發的任何類似安全許可。

13.2在緊接本協議日期之前的四(4)年內，集團公司或其各自的任何董事、高級管理人員、負責人，以及(就賣方所知)任何現任員工都沒有或已經被停職或禁止、被提議取消資格或停職、被宣佈不符合資格或被確定為不負責任。

競標任何政府合同，沒有啟動或威脅過關於暫停、取消資格、不符合資格或不承擔責任的程序。

13.3在過去六(6)年中，集團公司就小企業地位或任何其他優惠地位計劃(包括小企業、小弱勢羣體、門徒、8(A)計劃、HUBZone、婦女所有、退伍軍人或服務殘疾退伍軍人、部落或土著擁有、少數族裔擁有或其他基於規模或社會經濟地位的)所作的陳述和認證，截至所給出的日期是最新、準確和完整的。在過去六(6)年中，沒有任何政府合同依賴於關於任何集團公司的規模、地位或其他優惠地位的任何陳述。

13.4於過去三(3)年，本集團並無任何產品專為軍事目的而開發，而據賣方所知，本集團的客户並無將本集團的產品用於軍事目的。沒有一家集團公司是德國關鍵基礎設施的運營商。任何集團公司都不受瑞典《保護安全法》的約束，而且就賣方所知，沒有任何集團公司與簽訂了《保護安全協議》的公司簽訂了合同。

14.PROPERTIES

14.1除有關集團公司知識產權及物業外，各集團公司對彼等各自擁有或租賃的與集團公司業務有關的重大財產及資產(不論是不動產、動產、有形或無形資產)擁有良好及有效的所有權，或(如屬任何租賃財產及資產)擁有有效的租賃權益，但在每種情況下均不會或合理地預期不會或不會導致重大不利變化。除準許的產權負擔外，上述財產或資產均不受任何產權負擔的約束。

14.2據賣方所知，並無任何發展或事項影響任何待決或受威脅的物業或資產，而該等發展或事項可合理預期會令價值大幅減損，並對任何物業或資產的任何現有用途造成重大幹擾。

14.3集團公司所擁有的設備並無重大缺陷、運作狀況良好及維修良好，並已按照業界普遍遵循的標準(已適當考慮該等設備的使用年限及使用年限，但普通損耗除外)進行合理保養，並足以及適合其目前的用途，但在個別情況下不會或合理地預期不會或不會導致個別或整體的重大不利變化。

14.4由集團公司擁有或租賃，或集團公司以其他方式有權使用的所有財產及資產，構成與本公司業務有關而使用或持有以供使用的所有財產及資產，並足以在各重大方面經營目前所進行的業務。

15.TAXES

15.1於過去三年內，各集團公司已按法律規定作出、提供或保存與税務有關的所有報税表、提供所有資料、發出所有通知、提交所有賬目及計算及保存所有記錄，而所有該等報税表、賬目、計算、資料及通知在提交時(並保持)在所有重大方面均屬準確及完整。

15.2任何集團公司在本合同日期之前有義務或有義務記賬的所有税款都已按時繳納(該税款應繳納的範圍內)並在過去

三年內，並無任何集團公司支付任何與税務有關的罰款、罰款、附加費或重大利息。

15.3各集團公司於過去三年內已扣除或扣繳其根據法律有義務從其支付的任何款項中扣除或扣繳的所有税款，並已就所有該等款項向有關税務機關妥為交代。

15.4並無集團公司與任何税務機關有任何爭議或分歧，亦無集團公司於過去三年內接受任何税務機關的任何審計、非例行訪問、調查或查詢，亦無任何集團公司獲税務機關通知有意就本集團公司的税務事宜展開任何爭議或展開任何審計、非例行訪問、調查或查詢。

15.5於過去三年內，並無任何集團公司與税務機關就其税務責任訂立任何書面協議或安排(該協議或安排並非基於相關法例或任何已公佈的慣例)。

15.6披露函載有任何集團公司為任何一方的所有交易、計劃或安排的詳情，而該等交易、計劃或安排鬚經税務機關批准或已提出批准申請，連同所有相關的批准申請副本及與該等交易、計劃或安排相關而取得的所有批准副本。所有這類許可都是在充分和準確地披露所有與此有關的重要事實和考慮因素的基礎上獲得的。

15.7該等帳目根據公認會計慣例就任何集團公司或任何集團公司於該日應評税或須評税或任何集團公司於該日須負責的所有已評税或須評税的任何期間作出全額撥備或儲備或(視情況而定)披露，不論該集團公司是否有(或可能有)任何向任何其他人士報銷的權利。

15.8自結算日以來，概無任何集團公司參與任何已產生或可能產生集團公司應繳税項責任的交易(或若無任何寬免則會產生或可能產生該税項責任)，但有關集團公司在本集團日常及日常業務過程中所進行的交易所產生的正常營業收入或收入的税項除外。

15.9據賣方所知，並無發生任何事件導致集團公司的資產因未繳税款而產生任何抵押、留置權、擔保權益、產權負擔或其他第三方權利。

15.10任何集團公司都是或曾經是任何税務目的的公司集團、財務合併、財團或財政統一體（包括任何附屬、單一或類似集團）的成員，集團公司以外的任何公司都是其成員。

15.11為了税務目的，每家集團公司現在且一直都僅居住在其註冊司法管轄區內。 沒有任何集團公司擁有或曾經擁有永久機構，也沒有任何集團公司在其成立司法管轄區之外以其他方式或以其他方式納税（包括在美利堅合眾國從事貿易或業務）。

15.12任何集團公司都不是另一家公司、個人、企業或企業的代理人或永久機構，以評估該公司、個人、企業或企業在任何集團公司居住國的納税情況。

15.13任何集團公司作為訂約方或以其他方式參與的所有交易、協議、安排、收購或出售均按公平條款進行，而各集團公司均備存及持有足夠的簿冊及記錄，以證明已應用公平條款。

15.14概無集團公司訂立(I)任何安排，要求有關集團公司根據議會指令(EU)2018年/822年(或任何司法管轄區的任何相應執行法例)向任何税務機關作出或提交通知或報告，或(Ii)美國財政部條例1.6011-4(B)所指的“上市交易”。

15.15每間集團公司均為應課税人士，並已就增值税進行正式登記，該等登記不受任何税務機關施加或與任何税務機關協定的任何條件所規限。各集團公司均已在所有重大方面履行其根據任何與增值税有關的税法所規定的義務。

15.16就增值税而言，沒有任何集團公司是或曾經是任何集團的成員。

15.17各集團公司所管有的所有文件，如為確立任何集團公司對任何資產的所有權或執行任何權利所需，並須就該等文件繳付任何印花、登記、轉讓或類似税項(“轉讓税”)作為該等文件的有效性、可登記性或其他條件，均已就該等文件加蓋適當印花或已全數繳付該等文件的轉讓税。

15.18各集團公司已正式向任何税務機關提交所有須向任何税務機關提交的土地交易申報表(或任何司法管轄區內與土地、物業或房地產交易有關的類似文件)(“土地交易申報表”)，並已繳付其須繳交的所有印花税土地税、土地建築物及交易税、土地交易税、房地產交易税或與土地、物業或房地產有關的其他類似税項(“土地轉讓税”)。

15.19任何集團公司均不受任何税務賠償、税務分擔、税務分配或類似協議的約束或訂立任何類似協議，以支付另一人的税務義務或支付與任何其他人士有關的交易的税務義務(於正常業務過程中訂立而其主要目的並非税務的任何慣常協議除外)。

15.20於過去兩(2)年內，並無任何集團公司分銷另一法人實體的股票，或由另一法人實體分銷其股票，而該交易的目的或意圖全部或部分受美國税法第355條所管限。

15.21 BETA CAE Systems USA A.Inc.是美國聯邦所得税公司，自成立以來一直被歸類為公司。沒有一家集團公司選擇為了美國聯邦所得税的目的改變其分類。任何集團公司既不是美國税法第7874(A)(2)(B)條所指的“代理外國公司”，也不是美國税法第7874(B)條所指的美國國內公司。在美國境外設立的每個集團公司都不是在美國境內設立或組織的，因此根據《美國財政部條例》301.7701-5(A)節的規定，此類實體應作為國內實體在美國納税。

15.22各集團公司(A)在法律規定的範圍內，已就其向其客户或客户作出的銷售或提供的服務收取並匯出或支付所有重大銷售、使用及類似税項(“銷售税”)；及(B)就所有免徵銷售税及在沒有收取或免除銷售税的情況下作出的所有銷售或提供服務而言，在所有重大方面的法律規定的範圍內，各集團公司已收到及保留任何適當的銷售税豁免證書及其他證明該等銷售或提供服務獲豁免徵收銷售税的文件。

15.23本公司(為此包括其他集團公司)在印度的業務不能獲得其價值的50%或更多，按1961年《(印度)所得税法》和1962年《所得税規則》計算。

15.24各集團公司的設立均有業務實質，並無以適用税務法例所界定的避税為主要目的或主要目的之一的集團公司成立。

15.25任何集團公司均不會被要求在完成日期後開始的任何應納税期間(或其部分)中計入任何重大收入項目或排除任何重大扣除項目，原因如下：(A)截至完成日期或之前的任何應納税期間(或其部分)的會計方法發生變化，(B)在完成日期或之前與任何税務機關簽訂的結算協議或類似協議，(C)在完成日期或之前結束的任何應納税期間(或其部分)所採用的不當會計方法，(D)在完成日期或之前進行的分期付款銷售或未平倉交易處置，或(E)在完成日期或之前收到的預付金額或預付款或遞延應計收入。

16.INSURANCE

16.1本公司已經或已安排在資料室備有任何集團公司作為保單持有人的所有重要保單或活頁夾，或與集團公司的業務、資產、營運、僱員、高級管理人員及董事及其所有修訂及附加條款有關的所有重要保單或活頁夾(“保單”)，而披露函件則列出完整的保單清單。

16.2除在本集團日常及正常業務過程中提出的索償外，並無任何保險單項下的未決索償，包括任何有關集團公司財產、資產或業務的損失或損壞的索償。根據任何保險單，本集團各公司並無就該等保單的承保人拒絕承保哪項保險而提出索賠。所有保單均按其條款完全有效，而有關保單的所有保費均已支付或將於到期時支付，保費涵蓋截止日期及包括完成日期在內的所有期間。各集團公司並無收到任何有關任何保單的取消、更改保費、拒絕續期或重大更改承保範圍的書面通知。

17.拾得人費

17.1任何集團公司或其任何聯營公司並無就該交易向任何集團公司聘用或獲授權代表其行事的任何投資銀行、經紀、尋找人或其他中介支付任何費用或佣金。

18.環境合規

181除個別或總體上合理預期不會對集團公司產生重大影響的情況外：

(A)在過去三(3)年內，集團公司沒有收到任何通知、通知、要求、要求提供信息、傳喚、傳票或命令，沒有提出申訴，沒有評估罰金，也沒有訴訟待決，或者就賣方所知，受到與集團公司有關的任何主管部門或其他人的威脅，且均與任何環境法有關或由其引起；

(B)集團公司在過去三(3)年中實質上遵守了所有環境法和所有環境許可證；

(C)集團公司不存在因不遵守環境法或不排放、排放或處置有害物質而產生或與之相關的重大責任；以及

(D)就賣方所知，目前或以前由集團公司擁有、租賃或佔用的任何不動產並無任何有害物質存在，而該等不動產可合理預期會導致或成為任何環境法項下產生的任何重大責任或責任的基礎。

18.2據賣方所知，並無就集團公司現時或過往擁有或租賃的任何物業或設施進行重大環境調查、研究、審核、測試、檢討或其他重大環境分析，而該等物業或設施並未於資料室提供。

19.數據私隱和安全

191除無法合理預期會導致重大不利變化外，集團公司及賣方所知的由集團公司、為集團公司、與集團公司或其代表處理或共享個人信息的供應商、加工者或其他第三方(“數據合作伙伴”)遵守並在緊接本協議日期前三(3)年內遵守所有適用的隱私法、內部和外部政策和程序、通知、聲明和/或合同義務以及與個人信息有關的其他承諾(統稱為“數據隱私義務”)，並對集團公司和數據合作伙伴具有約束力。視乎情況而定。

192除非賣方知道，本協議的執行、交付和履行以及本協議中計劃進行的交易不會、也不會：(A)與任何個人隱私義務發生衝突或導致違反或違反；(B)要求任何人同意或向其提供關於個人信息的通知；(C)產生任何終止權利或損害或限制買方擁有和處理任何個人信息的權利的其他權利；或(D)以其他方式禁止向買方轉移個人信息。

19.3除不會或不會合理預期會導致重大不利變化外，集團公司已經並已要求數據合作伙伴自緊接本協議日期之前的三(3)年內實施、維護和遵守行業標準的行政、技術、組織和實物保障措施，以保護個人信息和運營、完整性和安全

保護系統免受安全事故的影響，並遵守適用的數據隱私義務。

19.4沒有任何集團公司收到與集團公司收集或使用個人信息有關的(I)在本協議日期前三(3)年內的書面材料投訴、查詢或索賠；或(Ii)任何仍未解決且未能解決已導致或可能導致違反數據隱私義務的請求、通信或其他通信。集團公司收集或使用個人資料並未成為任何調查、審計、訴訟或法律程序(不論是刑事、民事或行政性質)的對象。除不會或合理地預期不會或不會導致重大不利變化外，任何集團公司處理的個人信息，或就賣方所知，均未發生任何安全事故。集團公司：(A)在緊接本協議日期之前的三(3)年內，沒有根據適用的數據隱私義務就任何安全事件通知客户、消費者、員工、任何當局或任何其他人士；(B)在緊接本協議日期之前的三(3)年內，沒有收到任何關於重大違反任何適用數據隱私義務的通知、請求、索賠、投訴、通信或其他通信；或(C)不受任何主管當局就任何適用資料私隱義務或保安事件進行的任何待決或書面查詢、調查、行動、訴訟、調查或法律程序所規限。

19.5除不合理預期會導致重大不利變化外，集團公司並無轉移或準許轉移源自歐洲經濟區、瑞士或英國以外的歐洲經濟區、瑞士或英國的個人資料，除非該等轉移已符合資料私隱責任。

20.沒有某些改變或事件

自結算日起，集團公司的業務一直在集團的日常業務過程中進行，在所有重大方面均未發生或發生：(A)任何事件、發生、發展或情況或事實已經或將合理地預期會產生重大不利變化；(B)對集團公司的業務或資產產生重大不利影響的任何損害、破壞或其他意外損失(無論是否通過保險追回)，而該損害、破壞或其他意外損失對集團公司整體而言是重要的，或(C)任何行動，如果在本協議日期之後、完成之前發生或發生的事件或更改，將構成對第4.1條或附表3的違反。

21.許可證及牌照

21.1.集團公司擁有所有必要的許可證、許可、豁免、註冊、許可證、資格、認證、供應商或供應商編號、任何主管機構的批准和授權(統稱為“許可證”)，並已提交所有必要的文件，以在本協議之日按照適用法律開展集團公司的業務，除非未能獲得該許可證或提交該等文件，或該許可證的失效將不會或合理地預期不會或不會產生重大不利變化。

21.2集團公司遵守每份許可證的條款和條件，就賣方所知，沒有發生任何事件允許、通知或時間流逝後允許、撤銷或終止許可證，或導致許可證持有人的權利受到任何其他重大損害，除非未能這樣做

否則該等撤銷、終止或減值將不會合理預期對集團公司構成重大影響，不論個別或整體。

21.3任何集團公司均未收到任何有關任何許可證實際或可能被撤銷、撤回、暫時吊銷、取消、終止或修改的書面通知或其他書面通訊，或指稱任何實際或可能的重大違規行為或未能遵守任何許可證的任何條款或要求。

21.4披露函列出了截至本協議日期向集團公司發放的所有物質許可的準確和完整的清單。

21.5該等許可證均已有效發出或取得，並在本協議所擬進行的交易完成後立即生效。

22.關聯方交易

221賣方或任何賣方(集團公司除外)的任何董事、主管人員、僱員、關聯公司或家庭成員(上述各為“相關人士”)，除以董事主管人員或集團公司僱員的身份外，(A)未與任何仍然有效的集團公司訂立任何合同，(B)直接或間接擁有或以其他方式對任何財產或權利(有形或無形)擁有或擁有任何權利、所有權、權益或權利，(C)向任何集團公司提供服務(作為董事、任何集團公司的高管或員工提供的服務除外)。

22.2除交易文件外，任何賣方或其各自的任何聯屬公司或任何賣方或據賣方所知，其聯屬公司的關連人士與任何集團公司之間並無任何協議。

223除根據本協議規定須於完工日期當日或之後支付的任何款項外，集團公司並無欠任何賣方或其任何關聯公司、任何賣方或賣方所知的關聯公司關連人士任何款項。

22.4賣方、其聯營公司、賣方或(據賣方所知)其關連人士不得從集團公司提供的任何擔保、彌償或保證中獲益，但根據法律或根據任何集團公司章程文件有權就其以董事或任何集團公司高級職員的身份真誠行事時作出的行為或事情而作出的任何彌償除外。

23.CUSTOMERS

231披露函載列集團公司在綜合基礎上的25個最大客户(每個客户均為“重大客户”)，按該等客户於截至2022年12月31日止財政年度所賺取的歐元價值及每個重大客户於該期間所產生的“最終用户價格”衡量。

23.2沒有任何重大客户(包括集團公司在截至2023年12月31日的財政年度內綜合排名前10位的最大客户，以此類客户在截至2023年12月31日的財政年度從這些客户賺取的歐元價值衡量)向集團公司或其各自的任何關聯公司、高級管理人員、董事、員工、代理或代表發出通知，表示打算停止或大幅減少與任何集團公司的業務關係(無論是由於本協議預期的交易完成或其他原因)，或在過去十二(12)個月內大幅減少，或

以書面形式威脅要大幅減少或限制其向任何集團公司供應服務或產品，或從任何集團公司購買產品或服務。

23.3就賣方所知，並無任何重大客户向任何集團公司提出任何與相關協議有關的重大問題或爭議。

24.銀行賬户；銀行設施

24.1披露函載列一份完整而正確的名單，列明(A)任何集團公司在其擁有賬户或設有保管箱的所有銀行或其他金融機構，並顯示獲授權簽署該等文件的人士的帳號及姓名；及(B)所有持有任何集團公司授權書的人士的姓名，而該等授權書的完整及正確副本已存放於資料室。本公司已向買方提供載明集團公司可獲得的任何信貸額度條款的任何協議的真實而完整的副本。

附表7

賣方責任限制

1.申索的財務限額

1.1賣方對所有索賠的最高合計責任不得超過與對價相等的金額，每一賣方對所有索賠的最高合計責任(為免生疑問，包括下文第1.2(A)-1.2(D)段(含))不得超過賣方在對價中的相關比例。

1.2在符合本附表7第1.1段的規定下，每名賣方的最高總負債(為免生疑問，包括根據第25.2和25.3條增加的任何付款)：

(A)就基本保證索償及所有其他索償(商業保證索償、税務索償及有關索償除外)而言，不得超過賣方在代價中的有關比例；

(B)對於商業保修索賠和税務保修索賠(在每種情況下，僅針對截至本協議日期所提供的保修索賠)和税務公約索賠，不得超過賣方的相關比例美元[***];

(C)就商業保證申索及税務保證申索而言(在每一種情況下，只就完成時所作的保證而言)須為零；及

(D)就有關債權而言，不得超過該賣方在債權保留額中所佔的有關比例。

1.3儘管本協議中除第1.2(B)款以外有任何其他規定，且始終受第1.2(B)款的約束，但每一賣方同意，除下文第1.4款的規定外，賣方應單獨負責根據水保保單項下的索賠(與完成時給出的保修相關的保修索賠除外)支付給買方的任何金額的相關部分，但僅由於適用水保保單項下的任何保留和免賠額而未由W&I保險人支付，最高可達所有賣方之間的總金額。[***](“初始覆蓋範圍”)。如果按照第1.3款的規定，在完成日期一週年前到期付款，買方和賣方代表應共同指示留存代理人分配索賠留存賬户中的適用金額。如果在完成日期的一週年之後(但受下文第3.1段的限制)，按照第1.3款的規定付款，賣方同意在收到買方或W&I保險人的付款指示後五(5)個工作日內，支付相應比例的保留金或免賠額，最高可達初始承保金額。

1.4賣方不對與完成時的保修相關的任何商業保修索賠或税收保修索賠負責，也不對截至本協議日期的與保修相關的任何單一的商業保修索賠承擔責任，除非且直到賣方對所有此類商業保修索賠的責任總額超過美元。[***]，在這種情況下，相關賣方應對超出美元的超額部分負責[***](但須受上文第1.2(B)段所述限制的規限)。

2.水貨保單

2.1按照第1.3款的規定，買方承認並同意：

(A)其對任何商業保證索賠或税務索賠的唯一追索權應是根據W&I保險單提出索賠；

(B)買方不得提出任何商業保證索賠或税務索賠，賣方亦不承擔任何責任，除非及直至(I)買方已就基本業務保證索賠或税務索賠向W&I保險人提出索賠，(Ii)買方已根據W&I保單的條款採取一切必要行動以起訴該索賠，及(Iii)該索賠已獲和解、協議或以其他方式裁定；及

(C)買方在水保保單下對任何商業保證索賠或税務索賠沒有追索權(包括但不限於由於水保保單下的任何限制、排除、扣除或減損，或由於水保保單下的任何無效、違法、失效、失效或終止)，或買方因任何原因(包括但不限於影響任何水保保險人的任何清盤、破產或其他破產程序)而無法就水保保單下的任何商業保證索賠或税務索賠獲得任何補救。任何W&I保險人未能履行其在W&I保險單項下的義務、W&I保險人的任何不付款或任何適用於W&I保險單的任何免賠額、門檻或其他財務限制)不應影響或增加賣方在本協議項下的責任，除非第1.3款另有明確規定。

3.申索的時限

3.1賣方不對任何索賠負責，除非買方已按照第3.2款的規定將索賠書面通知賣方代表(代表有關賣方(S))：

(A)就税務申索而言，在有關司法管轄區的法規所容許的期間屆滿後六十(60)天，有關税務當局(包括任何適用的延期)可在其間發出或提出有關税務責任或其他要求的評税(如附表8所界定)，或如無該期間，則在完成日期起計七(7)年內；

(B)就基本保證索賠而言，自完成之日起五(5)年內；

(C)就任何商業擔保索賠或相關索賠而言，自完成之日起十二(12)個月內；

(D)就賣方就違反任何契諾而提出的任何其他索償而言，而該等契諾在完成時或之前已到期履行(包括任何關乎(I)滿足條件的契諾；(Ii)附表3所列的竣工前承諾；或(Iii)根據第(5)條和附表5交付其竣工交付成果)，由竣工日期起計十二(12)個月內；及

(E)就與完成後發生的違反事項有關的任何其他申索而言，適用的法定時效期限。

3.2第3.1款所指的任何通知必須在買方知悉合理地可能引起索賠的事項後，在切實可行的範圍內儘快通知賣方代表(代表有關賣方(S))，並應：

(A)包括買方所知的申索性質摘要，以及對申索金額的真誠計算(在不損害的基礎上)；及

(B)指明(在不損害買方其後識別因相同事實而違反的其他保證或規定的權利的原則下)被指稱違反的本協議的特定保證或其他規定，

但買方的通知如沒有遵守第3.2(A)及(B)段的規定，並不限制任何有關賣方的法律責任，但如該賣方的抗辯能力受到損害，或該賣方的法律責任因該通知的不遵守或延遲而增加，則屬例外。

3.3為免生疑問，買方可根據本款第3款對任何單項索賠發出通知，無論在發出通知時第1.31.4款所列金額是否已超過。

4.撤回申索

根據第3.1段通知的任何索賠(如果以前尚未得到滿足、和解或撤回)應被視為已被不可撤銷地撤回，並在根據第3.1段發出通知後六(6)個月變得完全被禁止和不可執行(不得就引起該索賠的事實、事項、事件或情況向有關賣方(S)提出新的索賠)，除非在有關時間，關於該索賠的法律程序已通過適當發出並有效送達相關賣方(S)而啟動，且尚未被撤回或終止；但該六(6)個月的期限不得開始：

(A)就第2.1(B)段適用的任何索賠而言，直至買方向保險公司提出相應的追償要求，並確定該相應的索賠或權利(如下文第13.2段所界定)(或買方集團的相關成員已用盡其對該相應索賠的權利)；和

(B)如屬或有負債或不能量化的負債，則在該負債成為實際的可計量負債後6個月，

在每種情況下，均須符合下文第(9)段的規定。

5.針對賣家的索賠

5.1買方無權制造：

(A)任何擔保申索(但就附表6(賣方)第2段所載只與賣方及其股份有關的擔保而提出的任何基本擔保申索除外)；

(B)任何税務申索；

(C)任何其他申索(但該等申索(任何商業保證申索及任何税務申索除外)可直接歸因於一名或多於一名特定賣方及其訴訟的範圍除外)，

在每種情況下，除非對所有賣方提出相同的索賠，並且他們都參與了該訴訟。

5.2除上文第5.1(A)或(C)段所劃出的任何索賠外：

(A)買方不得解除、更改或加重任何一位賣方在本協議項下或根據本協議的責任，除非提出解除、更改或加重所有其他賣方的相同程度的責任；

(B)如果買方撤回針對任何賣方的保修索賠、税務索賠或其他索賠，買方也應撤回針對已提出相同索賠的其他賣方的相同索賠；和

(C)每名賣方只須就任何保證索償、税務索償或其他索償的責任金額的有關部分負上法律責任。

6.MATERIALITY

對於任何商業保修索賠或税務保修索賠，任何此類不準確或違規行為的存在以及由此產生的任何損失應在不直接或間接包含在該陳述或保證中的任何“重大不利變化”或其他重大限定或任何類似限定的情況下予以確定和衡量。

7.可補救的違規行為

在引起索賠的事實、事項、事件或情況能夠補救的範圍內，如果在第3.1段所述通知日期的30個工作日內，經賣方支付費用和費用，且不向本集團支付任何費用或費用，達到買方合理滿意的程度，賣方對該索賠不負任何責任，買方應並應促使買方集團的每一成員在商業上合理的努力，與賣方合作並協助賣方補救任何該等事實、事件或情況，費用由賣方承擔。

8.DISCLOSURE

如果在披露函中披露了引起保修索賠的事實、事項、事件或情況，則賣方不對任何保修索賠承擔責任。就披露函中規定的具體披露而言：

(A)列入任何項目、資料或事項，並不代表賣方承認或確定該項目、資料或事項對本公司或本集團具有重大意義，或會構成重大不利變化，亦不應被視為確立重大或重大不利變化的標準；及

(B)為方便起見，所披露的每一事項均列於該披露最有可能涉及的保證條款編號之下，或根據該等條款編號列出，但所披露的任何事項只應被視為在下列情況下披露：(I)本協議附表6相應段落所載的保證及(Ii)本協議附表6所載的任何其他保證，而該等披露顯然適用於該等保證。

9.或有負債

除税務索賠外，賣方不應對任何索賠或有負債或其他不能量化的負債承擔責任，除非或有負債或不可計量負債成為實際的、可量化的負債，並且是到期和應付的，但賣方不對任何相關或有負債負責，除非此類或有負債成為實際負債，並且在按照第3.1款通知索賠之日起五(5)年內到期並應支付。這並不妨礙買方將有關索賠通知任何賣方的權利，儘管該賠償責任可能尚未成為實際的和可量化的賠償責任。在第3款規定的期限內，該負債可能沒有成為實際的和可量化的負債，這一事實不應免除賣方對在該期限內適當通知的任何索賠的責任，但賣方不應對任何相關的或有負債負責，除非該或有負債成為實際負債，並且在按照第3.1款通知索賠之日起五(5)年內到期並應支付。

10.完工賬目

賣方對任何索賠不承擔任何責任，只要在計算完工賬目或完工賬目所列任何其他項目的第三方債務金額時已考慮到與引起索賠的事實、事項、事件或情況有關的免税額、撥備或準備金的數額。

11.替代回收

賣方對任何索賠不承擔任何責任，只要索賠涉及的損失金額已以其他方式得到補償或以其他方式得到全額賠償而沒有給買方集團的任何成員造成損失。

12.不得重複回收

12.1買方無權就同一損失不止一次地要求賠償或獲得付款、補償、恢復原狀、賠償或任何其他形式的賠償，無論是否就該損失提出一項以上的索賠，為此，買方或任何集團公司的賠償應被視為各自的賠償。

12.2如果買方有權根據税務公約或擔保就同一責任提出申索，買方可根據其中一項或兩項提出申索，但根據税務公約支付的款項應保證滿足及解除根據擔保可就同一負債提出的任何申索，反之亦然。

13.其他具體限制

13.1賣方不承擔以下責任：

(A)就任何擔保申索或税務申索而言，如非因以下原因，該申索便不會產生，或因下列原因而增加，則在該範圍內該申索不會產生：

(I)對任何法規、法定文書或其他立法行為或其他法律更改(包括任何法院或審裁處的任何決定)或任何主管當局的慣例(包括撤回税務當局的任何法定特許權)的任何更改或成文法則(重新制定除外)，而該等更改或成文法則是在(A)在下列日期之後宣佈及/或制定的

對於任何保修索賠和(B)完成任何税務公約索賠(無論是關於税收、税率或其他方面)，提供適用的保修；

(Ii)在本協定日期後對任何法律或規例的任何普遍接受的解釋或適用作出的任何更改；或

(3)完成後買方集團任何成員的會計原則或慣例、會計參考日期或任何會計期間長度的任何變化；或

(B)在索賠與集團公司有關的範圍內，如果該集團公司在完成後的任何時間不再是買方集團的成員。

13.2賣方不對任何索賠負責，除非該索賠已“確定”，即指索賠：

(A)已由有關賣方和買方通過書面協議解決；

(B)屬具司法管轄權的法院就法律責任及款額作出的命令的標的，而在該命令並無上訴權的情況下，或有關賣方及買方被禁止(不論是否因時間過去或其他原因)行使該項權利，而如該財產與税務事宜有關，則有關税務當局已就法律責任及款額達成協議(並無進一步就該項申索進行查訊的權利)；或

(C)如與税務事宜有關，則屬該税務申索標的之税款的全部或任何部分，須先向有關税務當局繳付，然後才可就該税務申索提出抗辯或上訴，或在有關税務當局就法律責任及税額達成協議前，

而一旦確定，就不能就引起這種索賠的同一事實或事項提出新的索賠。

13.3附表8包括進一步的限制，這些限制也適用於税務索賠。

14.第三者申索的進行

14.1對於買方集團任何成員知悉的任何事實、事項、事件或情況，如果該事實、事項、事件或情況可能導致對其中任何一方提出索賠，進而很可能導致索賠(“第三方索賠”)，買方應：

(A)在下文(B)至(D)段的規限下，控制對該第三方索賠的抗辯；

(B)迅速向賣方代表(代表有關賣方(S))發出關於第三方索賠的書面通知，合理詳細地説明第三方索賠的實質內容(但任何延誤或不這樣做不應損害買方的索賠，除非索賠金額因延誤或失敗而增加)；

(C)不會，並應確保買方集團公司不會在沒有事先同意的情況下，就第三方索賠承認任何責任或達成任何協議、妥協或和解，或就此進行任何討論或談判

賣方代表的書面同意(不得無理附加條件、扣留或拖延)；以及

(D)就任何第三方索賠的辯護、和解或妥協事宜與賣方代表進行真誠合作(有一項諒解，買方在發生任何不同意見時擁有最終決策權)，並應賣方代表的要求，定期向賣方代表通報任何第三方索賠的進展和狀況以及任何實質性的最新情況。

15.從另一人處追回

15.1如果買方集團的任何成員有權根據任何保險單(水保單除外)提出索賠，且在可能引起索賠的任何事項上，買方應盡商業上合理的努力採取或促使買方集團的成員採取行動，根據該保險單提出索賠；但買方在提出此類索賠時發生的所有合理的自付費用應由相關賣方(S)承擔，並且如果這樣做會對買方現有的保險範圍造成不利影響、導致不利的保險地位或對買方未來的保險費或條件產生不利影響，則買方不應被要求提出此類索賠。

15.2如果賣方就一項索賠向買方或買方集團的任何成員支付或有義務支付一筆款項，而買方或買方集團的任何成員隨後從另一人(除(I)税務機關或(Ii)根據W&I政策)就引起索賠的事項追回一筆款項，並且：

(A)如有關賣方(S)已支付一筆款額以清償該項申索，則買方須立即向有關賣方(S)支付所追討的款項(按有關賣方(S)各自有關的比例或按他們為清償申索而支付的款額的比例)；及

(B)如有關賣方(S)尚未支付一筆款項以清償該項申索，則有關賣方(S)須對該項申索負法律責任的款額，須減去所追討的款項，並以所追討的款額為限。

15.3就第15.1款而言，“追回的金額”是指從另一人處追回的金額減去根據買方集團一名成員向該人追回或可追回的金額而計算的任何税額，再減去買方集團每一成員在向該人追回該金額時適當發生和記錄的所有成本和開支(包括任何保險費、可扣除或共付額及其任何增加)。

16.MITIGATION

買方應(並應促使買方小組的每一成員)採取合理步驟並提供合理協助，以避免或減輕因索賠而產生的任何損失或任何損失，如果沒有緩解，這些損失理應引起索賠。

17.資料的提供

在適用法律和賣方代表作出買方可能合理要求的保密承諾的前提下，在提出任何索賠後賣方代表提出合理要求時，買方應並應促使

買方集團成員應及時向賣方及其顧問和會計師提供信息(在買方集團擁有或控制下)，包括在工作時間內合理接觸買方集團每個成員權力或控制範圍內的相關資產、文件和記錄，但不得導致買方集團任何成員正在進行的業務中斷，賣方代表可能合理要求(但不包括任何商業敏感或具有法律特權的東西)調查、避免、補救、爭議、抵制、上訴、妥協或對此類索賠提出異議。

18.FRAUD

如果任何賣方或其任何董事、高級管理人員、僱員或授權代理人(在每種情況下均以此類身份行事)欺詐所致，則本協議中的任何規定均不具有限制或限制賣方對任何索賠的責任的效力。

19.濟助及利益

19.1在釐定任何申索的應付金額時，須考慮本集團可就導致付款的事宜而獲得的任何濟助或其他利益。

19.2如果買方或買方集團的任何成員因引起該索賠的事項(S)而相應節省或淨得可量化的經濟利益，賣方不承擔責任滿足該索賠，包括因引起索賠的事項(S)而導致或將實際減少或消滅的買方或買方集團的任何成員本應負責或須評估的任何税款的金額(如有)。

SCHDULE 8

税收公約

1.定義及釋義

1.1在本附表中，下列術語應具有以下含義：

“實際納税責任”是指集團公司支付(或增加支付)税款或與税收有關或由於税收而支付的債務，而不論此類債務在完成前是否已全部或部分清償；

“買方救濟”指的是：

(A)任何完工後濟助；及

(B)買方税務集團(任何集團公司除外)的任何成員在任何時間獲得的任何寬免；

“買方税務集團”是指買方以及不時被視為或出於税務目的而被視為買方同一集團的成員、或被買方以其他方式控制、與買方聯繫或以任何方式與買方相關聯的其他公司；

“2010年CTA”指英國2010年公司税法；

“被視為税務責任”是指在以下情況下使用或抵銷買方救濟：如果沒有買方的使用或抵銷，集團公司本應承擔實際的税務責任，而賣方根據税收契約索賠或税務保證索賠應承擔責任；

“需求”是指：

(A)任何税務機關或其代表發出的任何通知、繳款要求、評税、信件或其他文件，或採取的任何行動；或

(B)買方、任何集團公司或另一人擬備或向税務機關呈交報税表、通知書、評税或其他文件，

由此看來，税務責任是或可能是由任何集團公司產生或強加於任何集團公司，而賣方根據税務契約索賠或税務保證索賠可能對其承擔責任；

“事件”包括(但不限於)任何事件、交易(包括但不限於本協議的簽署和完成)、行為、付款、行動、情況、事態、任何性質的違約、不作為或事件，無論買方或任何集團公司是否為其中一方(為免生疑問，為免税起見，還包括在某一特定日期或時間或之前發生的事件)，對某一特定日期或時間發生的事件應包括在該日期或時間之前發生的事件；

“收入、利潤或收益”係指徵税或評估所依據的收入、利潤、收益或任何其他對價、價值、收據、標準或衡量標準：

(A)凡提及在某一特定日期(包括完成日期)當日或之前賺取、累積或收取的收入、利潤或收益，應包括收入、利潤或收益

就税務而言，被視為或被視為在該日或之前賺取、累算或收取；及

(B)凡提述任何人所賺取、應累算或收取的入息、利潤或收益，須包括為税務目的而當作或視為由該人賺取、應累算或收取的入息、利潤或收益；

“完工後救濟”係指因下列情況而產生的救濟：

(A)由於或參照在完成後發生的任何事件(或為税務目的而被視為正在發生的事件)；

(B)就完成後開始的任何期間(或任何期間的任何部分)而言，在集團公司的通常及通常業務運作中；或

(C)完成交易後賺取、累算或收取的收入、利潤或收益；

“救濟”是指：

(A)就任何税項或與為任何税項而計算任何入息、利潤或收益有關的任何寬免、損失、免税額、抵免、扣除、豁免或抵銷；或

(B)要求退還或保留税款或就税款(包括與税款有關的利息)付款的任何權利，

而凡提及濟助的使用或抵銷(包括部分)之處，均據此解釋；

“跨期”是指在完工日或之前開始、在完工日之後結束的會計期間；

“納税義務”是指實際納税義務或者視為納税義務。

1.2為施行本附表及附表9，尤其是計算任何税務負債或税務寬免，以及釐定税務負債或税務寬免是否與完成前或完成後期間有關，以及在多大程度上與完成前或完成後期間有關，集團公司就任何跨界期間的任何税項，須按會計期間或其他税務申報期間於完成日期營業結束時視為結束的基準，在截至完成日期(包括完成日期)為止的期間內與完成日期後開始的期間部分之間分攤。

1.3關聯和受控一詞應根據上下文需要分別按照《2010年商標法》第1122和1124條(第1122(4)和(7)條除外)的規定予以解釋。

2.支付契諾

2.1每名賣方分別(而非共同和各別)與買方訂立契約，向買方支付相當於賣方的有關比例的金額：

(A)因下列原因而產生的任何實際税務責任：

(I)因在完工當日或之前發生的任何事件(或就税務目的而言被視為正在發生的任何事件)而引致的或參照該事件而作出的；或

(Ii)在完成交易當日或之前賺取、累算或收取的任何入息、利潤或收益，或借參照該等入息、利潤或收益而作出的披露；或

(Iii)由於或就授予、行使、退回、交換或其他方式處置取得證券的選擇權或其他權利而作出的，或就任何證券的取得、持有、更改或處置而作出的，而該證券的取得或授予是在交易完成當日或之前發生的；

(B)任何當作的税務法律責任；

(C)買方或任何集團公司因根據上文第2.1(A)或2.1(B)段提出的成功索賠以及索賠標的而合理和適當地發生的所有合理成本和支出(根據本協議的任何其他規定已經或必須償還的此類成本和支出除外)。

2.2就本附表而言，任何集團公司的當作税務責任的款額，即為任何集團公司若非使用或抵銷有關的買方寬免而本應繳付的税款的款額。

2.3為免生疑問，第2.1(A)段不適用於因任何已賺取、應累算或在完成交易前賺取或應累算的入息、利潤或收益，或因該等入息、利潤或收益而產生的任何税務責任，但完成前已賺取或應計的入息除外。

3.限制及豁免

3.1賣方對集團公司税務責任的税務契約索賠或税務擔保索賠不承擔責任：

(A)在完成事項賬目中就有關負債作出撥備或準備金的範圍內；

(B)付款或解除有關債務在經濟上反映在完工賬目中的範圍內；或

(C)因支付扣留代價而產生的，而若非訂立任何扣留協議則不會產生的。

3.2本協定附表7的某些規定包含適用於本附表的進一步限制。

4.申索的支付

4.1賣方必須在第4.2款規定的日期以清算的、立即可用的資金支付本附表項下的任何債務。

4.2第4.1段提及的日期如下：

(A)就實際納税義務而言，指買方或其代表提出書面付款要求後十(10)個營業日和該税款到期並須向有關税務機關繳付之日前五(5)個營業日中較遲的日期；

(B)就被視為納税義務而言，在買方或其代表提出付款要求後五(5)個營業日中較晚的一天，以及如非使用或抵銷買方救濟本應向有關税務機關繳納的税款的日期；及

(C)在任何其他情況下，買方或其代表提出付款要求之日後五(5)個工作日。

4.3就本第4段而言，凡提及一筆税款到期並須向有關税務機關繳税的日期，即為根據法律可在不招致罰款或利息責任的情況下繳付該等税款的最後日期。

5.報税表及計算方法

賣方或其妥為授權的代理人將負責編制、向有關税務機關呈交及與有關税務機關達成協議，並向有關税務機關提交任何尚未完成的公司税或企業所得税(或等值税項)報税表及本集團公司須於完成報税當日或之前向有關税務機關提交的計算。除適用法律另有要求外，所有此類納税申報單應以與以往慣例一致的方式提交。賣方代表應在任何此類納税申報單的到期日前至少十五(15)天將該納税申報單的副本交給買方，以供買方審查和批准，此類批准不得無理扣留。

6.竣工前税務

6.1賣方應確保買方及集團公司獲得買方及集團公司可能合理要求的有關集團公司完成前税務事宜的合理協助、合作及資料，包括使買方能夠提交任何報税表、作出任何與税務有關的選擇、為任何税務機關的任何審計作好準備，以及就與任何税務有關的任何索償、訴訟或法律程序進行起訴或抗辯，以及使買方及買方税務集團的任何成員能夠履行其本身的税務義務。

6.2完成交易後，買方應促使賣方代表或其正式授權的代理人獲得賣方可能合理要求的有關集團公司完成前税務事務的合理協助、合作和信息，包括使賣方代表能夠行使其在第5款項下的權利，並使賣方能夠履行其自身的納税義務。

7.第338條選舉

儘管本協議有任何其他規定，買方可根據美國税法第338(G)條(或州或當地法律的任何類似規定)，以其唯一和絕對的酌情權，對任何集團公司(貝塔CAE系統美國公司除外)作出(或促使作出)選擇，從完成時或完成後的任何時間起生效。賣方應向買方提供其所知的與作出任何此類選擇有關的任何合理要求的信息。

附表9

完成賬目

1.編制完工賬目

1.1買方應確保按照第4款、第5款和第6款的規定編制完成賬目草案(“完成賬目草案”)，並在完成後120天內交付賣方代表。

1.2為使買方能夠編制完成賬目草案，賣方應保持最新情況，並在合理時間及發出合理通知後，允許買方及其代表合理查閲賣方持有的本集團賬簿和記錄，以及賣方為使買方能夠編制完成賬目草案而合理需要的本集團任何其他資料。買方及其代表有權複製他們合理要求的任何文件，並有權接觸賣方，以便他們能夠準備完成賬目草案。

1.3賣方代表應在收到竣工匯票後30天內通知買方：

(A)賣方代表是否為本協議的目的接受完成賬目草案；和

(B)如果賣方代表不接受該通知，則該通知應列明賣方代表有爭議的完工賬目草案中的項目以及賣方代表對這些項目提出爭議的依據。

1.4為了使賣方代表能夠審查和確定賣方代表是否接受完成賬目草案，買方應及時更新並在合理通知下允許賣方和賣方代表在合理時間和合理通知下合理查閲買方持有的集團賬簿和記錄以及買方為使賣方代表能夠審查完成賬目草案而合理需要的集團任何其他信息。賣方和賣方代表有權複製他們合理要求的任何文件，並有權接觸買方的相關人員，以便他們能夠審查完工賬目草案。

1.5如果賣方代表對完工帳目草案感到滿意(無論是買方最初提交的，還是賣方代表與買方商定的調整後的)，或者賣方代表沒有通知買方：

(A)不接受完成工作賬目草案；

(B)對其有爭議的項目；或

(C)法院對該等項目提出爭議的依據，

在第1.3款所指的30天期限內，完成賬目草案(包括任何商定的調整)應構成本協議的“完成賬目”，並對賣方和買方具有終局性和約束力。

2.申報會計師的委任

2.1如果賣方代表在第1.3款規定的期限內通知買方它不接受完工帳目草案，雙方應真誠地嘗試就完工帳目草案達成協議，如果在買方收到第1.3款所述通知後14天內(或買方和賣方代表書面商定的較長期限內)不能達成協議，則應提交爭議：

(a)[***]或

(B)如該事務所不能或不願意行事，則由國際認可的特許會計師組成的獨立事務所，由賣方代表和買方在一方向另一方發出要求達成協議的通知後七(7)天內商定；或

(C)如無上述協議，則該由國際認可特許會計師組成的獨立事務所須獲提名：

(I)由英格蘭及威爾斯特許會計師公會當其時的總裁根據賣方代表(代表賣方)及買方(而買方及賣方須合作並作出一切所需的事情以迅速提出該項聯合申請)的共同申請而作出；或

(2)如果另一方當事人未在另一方要求提出聯合申請的通知後七(7)天內提出聯合申請，則國際商會美國存託憑證國際中心根據買方或賣方代表(代表賣方)的申請，按照國際商會(或接受單方面提名報告會計師的類似聲譽的任何其他指定機構)的任命規則，

(“申報會計師”)。

2.2如果第2.1款適用，賣方和買方應提供合理的合作，以迅速商定報告會計師的任命條款，除非賣方代表和買方另有書面約定，否則應基於以下基礎：

(A)代表買方和賣方代表(代表賣方)的聯合任命；

(B)按照報告會計師的標準條款和條件進行此類任命，但在下列情況下，應儘可能修改這些條款以與市場慣例保持一致：

(I)申報會計師的責任上限大幅低於其他國際認可的特許會計師事務所的類似委任上限；及/或

(Ii)申報會計師的彌償範圍遠較其他國際認可特許會計師事務所就類似委任所要求的彌償為大；及

(C)以其他方式按照本附表9所列的條款作出。

2.3如果在確定報告會計師的身份後14天內(或賣方代表和買方可能商定的較長期限)未就報告會計師的聘用條款達成一致，則可由任何一方單方面批准委任條款，採取合理行動，單方面批准條款的一方應確保任命符合第2.2(A)至2.2(C)段。雙方同意，另一方可代表該方簽署和交付任何必要的文件，包括聘書，以便於任命報告會計師。

2.4報告會計師的費用和開支(包括增值税)應在根據第3.2(G)款作出最後決定時由買方和賣方平均承擔，但下列情況除外：

(A)在不損害第2.4(B)段的原則下，如一方根據第2.3段單方面委任呈報會計師，但該項委任並非按照第2.2(A)至2.2(C)段作出，則該方須承擔呈報會計師的所有費用及開支(但如未能按照第2.2(A)至2.2(C)段作出委任，則(除第3.2(F)段另有規定外)不得損害呈報會計師根據本附表9作出的結論的最終和具約束力的性質；或

(B)如呈報會計師行使其全權酌情決定權，認為一方曾擾亂本附表9所列的程序，或嚴重違反本附表9所列的明訂條文，則呈報會計師可決定該擾亂方應承擔呈報會計師費用的75%或以上(為免生疑問，呈報會計師費用及開支的餘額須由另一方承擔)。

2.5如果指定的報告會計師不願意或不能採取行動，或沒有在規定的期限內作出決定，第3.2(G)段：

(A)買方和賣方代表應盡一切合理努力，按照第2.1至2.4款商定替代報告會計師的身份和任命條款；和

(B)第3段適用於每名及任何替代的報告會計師，猶如他們是首批獲委任的報告會計師一樣。

3.報告會計人員的確定過程

3.1每一賣方和買方均應在合理時間和合理通知下，向報告會計師和另一方授予對賣方或其關聯公司(賣方)或買方集團(買方)持有的集團賬簿和記錄以及賣方或其關聯公司(賣方)或買方集團(買方)持有的集團任何其他信息的合理訪問權限，以使他們能夠確定最終完成賬目。包括合理接觸負責編制或評論完工賬目的個人和顧問。申報會計師有權複製他們合理要求的任何文件，並有權接觸賣方或其關聯公司(如賣方)或買方集團(如屬

買方)，以使其能夠確定最終完工帳目。

3.2除買方和賣方代表另有約定外，報告會計師應自行確定程序，但須遵守下列規定：

(A)買方、賣方代表和/或其各自的會計師應迅速(無論如何在有關任命後30天內)向報告會計師提交一份關於爭議事項的書面聲明(連同相關的支持文件)以供確定，並將該書面聲明和支持文件的副本交付另一方；

(B)在各自提交材料後，買方和賣方代表僅有機會在書面聲明首次提交給報告會計師並根據第3.2(A)款複製給另一方後20天內，通過向報告會計師提交書面意見，對另一方提交的材料提出一次評論(但本款中的任何規定不得阻止雙方對報告會計師根據第2.2款提出的任何請求作出迴應)；

(C)除程序事項和/或本協議另有規定外，報告會計師應僅確定：

(1)根據第3.2(A)款提交的書面陳述中提出的修改竣工賬目草案的任何論點是否全部或部分正確(除非買方和賣方代表商定此類事項)，並將其確定僅限於有爭議的事項和/或項目；和

(2)如有，應對完工賬目草案作出何種修改，以糾正其中的有關錯誤；

(D)報告會計師應適用第4.2和第6段中的政策；

(E)報告會計師無權確定其管轄範圍；

(F)申報會計師應以專家(而非仲裁員)的身份作出其裁定，而其對其管轄範圍內的任何事項所作的裁定均為最終裁定，並對賣方及買方均具約束力，但如有明顯錯誤，則屬例外(其釐定的有關部分應屬無效，而有關事項須由任何一方在合理切實可行的範圍內儘快重新提交申報會計師更正)；及

(G)報告會計師應在第3.2(B)款所指的20天期限屆滿後30天內或在合理可能的情況下儘快根據第3.2(F)款作出決定，該決定應以書面形式作出，並應提供給報告會計師辦公室供賣方代表和買方領取，並應包括每次相關決定的理由(除非賣方代表和買方另有約定)。

3.3報告會計師根據上文第3.2(G)段所作的任何決定應被視為併入完成賬目草案，經報告會計師(如有)作出的更改調整後，完成賬目應分別成為完成賬目，並對賣方和買方具有最終約束力。

3.4本附表9並不使任何一方或申報會計師有權獲取任何受法律專業特權保護的資料或文件，或任何由另一方或其會計師及其他專業顧問為評估任何申索或論點的是非曲直而擬備的資料或文件，但任何一方不得因本款第3.4段而拒絕提供只載有有關申索或論點所依據的事實的一部分或多於一部分文件。

3.5每一方應，並應促使其會計師和其他顧問應並應指示報告會計師將根據本附表9提供給他們的所有會計師工作底稿或信息和文件保密，不得將其用於任何目的，但披露或用於編制或審查完成賬目草案、報告會計師的程序或本協議所引起的任何其他事項，或為與本協議或其標的有關的任何索賠或爭議或據稱的索賠或爭議辯護。

4.竣工賬目的編制及格式

4.1完工賬目(包括完工賬目草案)應按附表10規定的格式編制，並應列出買方對現金餘額、第三方債務和營運資金金額的計算，並在適用的範圍內概述這些與估計現金餘額、估計第三方債務和估計營運資金是否不同、如何不同以及不同的原因。

4.2買方和賣方代表應就完工帳目採取合理行動，包括編制完工帳目草案，並提供任何意見或對其中任何項目提出爭議。

五、總方針

竣工決算(包括竣工決算草案)應按下列規定編制：

(A)第6款所列的具體政策、依據、方法、做法和程序；

(B)在與(A)項不相牴觸的範圍內，一致地適用在編制賬目時適用的相同會計原則、政策、程序、分類、分類(包括試算表分類)、資產確認基礎、定義、方法、慣例和估計技術；和

(C)在與(A)和(B)項不相牴觸的範圍內，符合瑞士法律的要求，特別是《瑞士債法》關於商業會計和財務報告的第963 b條第3款和第957條。

6.具體政策

6.1竣工決算草案及竣工決算的各部分應參照本集團的總賬，按綜合基準編制。為免生疑問，公司間交易不應按照完成賬目中所採取的方法列入完成賬目草案和完成賬目。

6.2買方無權就同一金額追回一筆金額、獲得付款或以其他方式計入或扣除同一金額一次以上，完工賬目中不得有重複計算(無論是正數還是負數)，包括但不限於在計算完工賬目時重複計算，或通過

包括在完工賬目中的任何數額，否則在審議時已考慮在內。

6.3在不限制上述規定的情況下，為防止重複計算，任何金額均不得視為構成以下各項中的一項以上，且在計算時不得超過一次：現金、第三方債務和營運資金。

6.4完工帳目和完工帳目草案應以瑞士法郎表示。如果任何支出或收入以瑞士法郎以外的貨幣表示，則應按照賬户中就該具體項目採取的貨幣兑換辦法將其折算為瑞士法郎。

6.5除本附表9另有相反規定外，完成賬目草案及完成賬目應反映集團公司於生效時間的狀況。

6.6完成事項賬目草案及完成事項賬目應以本集團為持續經營企業為基準編制，以包括不會因本協議預期的集團公司所有權變更而產生的影響(包括費用、撥備、準備金撇賬、減值、虧損、收入或利潤)。不應考慮在生效時間之後發生的事件(包括因買方集團的自願行為而在生效時間之後發生或發生的任何事件或交易)。

6.7不得就任何集團公司的任何遞延税項負債或任何遞延税項資產撥備。

6.8租賃--租賃安排不得資本化。

6.9週轉資金--完成賬户草案和完成賬户的週轉資本的計算應(一)按照與完成報表一致的基礎編制，(二)按下列基礎編制：

(A)“流動資產”應包括：

(1)應收賬款(貿易應收賬款、其他資產/應收賬款以及扣除壞賬準備後的淨額)；

(2)預付費用和其他流動資產(庫存、在製品、應計收入和預付費用)；

(B)“流動負債”應包括：

(I)應付賬款(應付貿易賬款和從客户那裏墊付的款項所欠的債務)；

(2)遞延收入(包括短期和長期遞延收入)；

(3)應計費用、其他流動負債、其他準備金和應計項目。

6.10信用卡-信用卡融資應包括在營運資金的計算中，而不作為第三方債務的一部分。

6.11歸入商譽或任何其他無形資產的任何價值應與賬目中所採用的方法一致。

6.12其他固定資產只應計入或不計入(或不計入)符合賬户中採取的政策，在每種情況下，減去與賬户中使用的比率和政策一致的按比例折舊。

6.13對於在完成之前發生的銷售，應為完成後到期的回扣和折扣計提全額撥備。

6.14任何在正常及正常交易過程中到期、未清償及於完成時仍未收回超過到期日超過90天的債務人，均須計提全額撥備，而所有其他不良或有疑問的債務人則須根據編制完成賬目時所得的資料，計提適當撥備或準備金。

6.15應為員工獎金和佣金作全額撥備。

6.16所有定期許可證收入均按瑞士金融與技術協會開具發票後的月平均費率按比例確認。

6.17除本公司已收到客户訂單及確認收入外，應就未開發票的應收賬款作全額撥備。

附表10

完整賬目形式

[***]

附表11

留存賬户

1.助留劑安排

1.1各方應真誠合作，以促使雙方提供付款代理或保留代理可能合理要求的其他文件、資料或文書工作，以便付款代理和保留代理能夠在完成交易後按照第3.3(A)(I)條和附表5第2段的規定向賣方收取買方應支付的金額。

1.2買方和賣方代表應：

(A)迅速向留存代理髮出必要的指示和通知，並採取一切合理所需的行動和事情，以確保每個留存賬户及其貸方金額按照本協定和留存代理協議中所列的方式進行管理；和

(B)在各自可能的範圍內，促使保留劑不需要也不會就任何留存賬户採取任何行動，除非是在買方和賣方代表的共同書面指示下，

但預提對價保留賬户的管理，適用預提對價保留協議和留存代理協議的條款。

1.3任何留存賬户的所有應付銀行手續費應由買方承擔。

1.4%：每個留存賬户金額的所有應計利息應在該留存賬户釋放時支付給賣方。

2.竣工帳户留存帳户

2.1關於完成賬户留存賬户和根據第6.2條規定必須支付的任何款項：

(A)如果第6.2(A)條適用(賣方應支付的金額為“餘額付款”)，則：

(1)如果餘額小於或等於完成賬户保留賬户貸方的金額，買方和賣方代表應在合理可行的情況下儘快聯合以書面指示保全代理人向買方支付相當於完成賬户保留賬户餘額的數額，並向每名賣方支付完成賬户保留賬户餘額的有關比例；和

(2)如果餘額大於完成賬户保留賬户貸方的金額(該超出的金額為“額外付款”)，買方和賣方代表應在合理可行的範圍內儘快聯合以書面指示保全代理人向買方支付完成賬户保留賬户貸方的餘額，並由買方酌情決定：

(A)每名賣方應直接向買方支付其額外付款的有關部分；或

(B)賣方代表和買方應共同書面指示保全代理人從債權保全賬户中向買方支付相當於額外付款的一筆款項；

(B)如果第6.2(B)條適用(買方應支付的金額為“餘額付款”)，則賣方代表和買方應在合理可行的情況下儘快聯合以書面指示保全代理人向每一位賣方支付其貸方為完結賬户保留賬户貸方的金額的相關比例，買方應直接向每一賣方支付相當於餘額的金額減去完井賬户保留賬户貸方餘額的相關比例；和

(C)如果初始對價等於對價，則買方和賣方代表應在合理可行的情況下儘快以書面形式共同指示保全代理人向每一賣方支付結算賬户留存賬户貸方金額中的相關部分。

3.申索保留户口

3.1在索賠保留賬户解除日期之前結清的任何索賠如有到期金額，賣方代表和買方應在實際可行的情況下儘快以書面形式共同指示保留代理人從索賠保留賬户中向買方支付到期金額，如果金額較少，則支付記入索賠保留賬户貸方的金額，但須遵守下文第3.2款的規定。

3.2雙方承認，債權保留額由每個出賣人在債權保留額中的相關比例構成。當事人只能指示從債權保留賬户中支付到期金額，只要該賬户包括屬於賣方(S)的債權保留金額的全部或部分相關比例，賣方(S)有責任向買方支付到期金額。買方無權要求索賠，當事人不得指示保全代理向買方支付索賠保全賬户中的非賣方或其代表繳入索賠保留額的金額。本款第3.2款適用於從債權保留賬户支付的任何和所有付款。

3.3如果在債權保留賬户公佈之日，買方以合理和真誠的方式獲得並向賣方代表提交了Kings Counsel(“KC”)的意見(根據下文第3.5段的指示)，在概率平衡下，買方很有可能有權就所通知的索賠追回所要求的金額(或KC認為根據概率平衡將收回的金額較少的金額)，在這種情況下，所要求的金額(或該較小的金額，如果由KC概述)，則應保留在索賠保留賬户中(該金額為“保留金額”)。如果KC規定了買方根據概率平衡將收回的潛在金額範圍，則應使用該範圍的最高值作為留存金額。

3.4當買方就其提交KC意見的已通知索賠得到解決後，賣方代表和買方應共同以書面形式通知保管人：

(A)如已通知的申索有到期的款額：

(1)從債權保留賬户中向買受人支付到期金額，如果數額較少，則支付留存金額(但須受上文第3.2段的限制)；以及

(Ii)將留存款項的餘額(如有的話)按有關比例支付予每名賣方；

(B)如就已通知的申索並無到期款額，則須將留存款額按賣方的有關比例支付予每名賣方，

但如就該項已通知的申索而到期的款額大於留存款額，則除附表7的條文另有規定外，每名賣方仍須就其有關比例的剩餘到期款額負上法律責任，而每名賣方須直接向買方支付其在剩餘到期款額中的有關比例。

3.5如果買方指示KC：

(A)買方應尋求在合理範圍內儘快與賣方代表就KC的身份和指示達成一致。買方和賣方代表應盡合理努力商定任命條款和對指定的KC的指示，任何一方均不得無理地拒絕同意另一方提出的任命條款或向KC發出的指示；

(B)買方應向KC提供他們對所通知的索賠所遭受和尋求的損害或其他形式的損失的估計，以及其所通知的索賠的合理佐證(並應對賣方對此類索賠的任何答覆)；

(C)應要求委任的KC對已通知的索賠和任何索賠金額的是非曲直進行評估並提出意見；

(D)在按照本款第3.5款作出評估和發表意見時，幼稚園理事會應以專家而非仲裁人的身份行事；及

(E)幼稚園的費用應由買方承擔。

3.6就本款而言，如與下列索償有關，則索償應視為已獲解決：

(A)買方以書面撤回該項申索；

(B)索賠在買方和賣方代表之間以書面方式解決；

(C)該申索當作已按照附表7第4段撤回；或

(D)該索賠已由具有管轄權的法院裁定，而該法院沒有上訴權，或賣方或買方因時間流逝或其他原因不能對其判決提出上訴。

附表12

限制性契約

1.1在本附表中，下列術語應具有以下含義：

“受限制業務”指[***];

“限制期”是指自竣工之日起至[***]及

“受限制地區”指本集團於完成日期開展業務併產生收入的國家/地區。

1.2為了使買方充分受益於本集團的業務和商譽：

(A)每名賣方向買方及買方集團的每名成員承諾，在受限制的期間內，其各自的有關賣方不得直接或間接在受限制地區內經營任何受限制業務，或受僱於受限制地區內的任何受限制業務，或與受限制地區的任何受限制業務有利害關係；及

(B)每一賣方向買方和買方集團的每一成員承諾，它不會，並應促使其各自的相關賣方直接或間接地：

(I)在禁制期內的任何時間內，與任何集團公司的客户進行交易或遊説、招攬或尋求招攬任何人的風俗習慣[***]在緊接與受限制業務有關的完成之前；

(Ii)在限制期內，直接或間接向在完成日期已受僱或直接受僱於任何集團公司的任何個人提供僱傭、訂立服務合約或企圖引誘其離開任何集團公司，但符合以下條件的人士除外：

(A)在沒有由該賣方或其代表以任何形式接觸或招攬的情況下，對在通常及通常業務過程中作出的一般公眾廣告作出迴應，或對第三者招聘機構作出迴應，而該廣告在每一種情況下均不是擬以任何特定人士為目標的；或

(B)其僱用或聘用在買方集團完成後已終止；

(Iii)在限制期內，向任何集團公司索取或引誘曾在任何時間向任何集團公司供應貨物及/或服務的任何供應商[***]在緊接與受限制業務有關連的完成之前；及

1.3本附表12並不限制任何賣方或有關賣方以真誠投資的方式持有合共少於[***]在倫敦證券交易所或任何司法管轄區內任何其他認可交易所上市的任何類別股份或債券的百分比。

1.4本附表12中的承諾是為了買方和各集團公司的利益，並適用於任何賣方或相關賣方以任何身份直接或間接代表其或任何其他人或與任何其他人共同進行的行動。

1.5每名賣方同意，本附表12所載的承諾對於保護買方在集團公司商譽中的合法權益是合理和必要的，並應被解釋為單獨和獨立的承諾。如本附表12所載的任何承諾被裁斷為無效或不能強制執行，但如該承諾的某些部分或某些部分被刪除則會是有效和可強制執行的，則該承諾在作出必需的變通後須予適用，以使其有效和可強制執行。

1.6每名賣方均承認，損害賠償可能不足以補救違反本附表12所述承諾的行為，買方有權就第1.2款中任何威脅或實際違反該等承諾的行為尋求強制令、強制履行和任何其他衡平法救濟。

1.7在不損害第1.5款的情況下，如果任何法院或其他主管當局認定本附表12中的任何承諾無效或不可執行，雙方應真誠談判，以有效條款取代該無效或不可執行承諾，該有效條款應儘可能與其所取代的條款具有相同的商業效力。

1.8本附表12所載各項承諾的代價包括在代價內。

附表13

買方保修

1.買家

1.1買方根據其公司司法管轄區的法律正式註冊、有效存在和信譽良好，在其公司司法管轄區內僅為税務居民，在任何其他司法管轄區均無應税存在。買方完全有權擁有或租賃和經營其物業和資產，並繼續經營其目前正在進行的業務。買方具有作為外國公司或其他實體開展業務的正式資格或許可，並在其業務的開展需要此類資格或許可的每個司法管轄區內具有良好的信譽(如適用)，但在那些不具備此類資格、許可或良好信譽的司法管轄區內，不能合理地個別或整體預期為重大事項除外。

1.2買方有公司權力和授權簽署和交付本協議及其所屬的每一份交易文件，並履行本協議和本協議項下的義務。買方簽署、交付和履行本協議及其所屬的每一項交易文件，以及完成本協議和據此擬進行的交易，均已由買方採取的所有必要行動正式和有效地授權，買方無需採取任何其他行動來授權買方簽署和交付本協議和買方參與的每份交易文件，授權買方履行本協議或本協議項下的義務，或完成本協議或本協議項下的交易，或完成本協議或本協議項下的交易。

1.3本協議和買方作為當事一方的每一份交易文件，在由本協議和本協議的其他各方簽署和交付時(假設每一方當事人均獲得適當的授權、執行和交付，視情況而定)構成(或將構成)買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其各自的條款對買方強制執行，但可執行性可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組或暫止法的限制，影響債權人權利的其他類似法律和影響具體履行義務和其他衡平法補救辦法的可獲得性的衡平法一般原則(無論是在法律程序中還是在衡平法程序中尋求強制執行)。

1.4除滿足監管條件所需的或不合理地預期買方將發生重大不利變化的其他情況外，由於買方簽署、交付或履行本協議，買方無需從任何機構或證券交易所獲得、給予或向任何機構或證券交易所提交任何政府授權或備案文件。

1.5買方簽署、交付和履行本協議，以及買方簽署、交付和履行買方為當事一方的交易文件，並據此完成預期的交易，不會也不會：

(A)違反、牴觸、違反或導致違反買方組織文件的任何規定；或

(B)違反、牴觸、違反或導致違反買方所受規限的任何法律；

但在上述第1.5(B)款的情況下，不能合理地預期買方單獨或總體上會有重大不利變化的情況除外。

1.6將根據本協議條款發行的股份代價將獲正式授權、有效發行、已悉數支付及無須評估，且在證券法的規限下，將不會有任何產權負擔(賣方情況所造成或產生的任何產權負擔除外)。

1.7買方已保留並將在本協議簽訂之日至完成之日之間保留足夠的可自由使用的資金，以用於在完成時履行其在本協議項下的義務。

2.LITIGATION

2.1沒有針對買方或其任何子公司的訴訟待決，或據買方所知，沒有針對買方或其任何子公司的書面威脅，以挑戰或試圖阻止或使本協議所設想的任何交易非法，但在每一種情況下，此類訴訟或威脅訴訟不會或合理地預期不會導致買方實質性的不利影響。

2.2買方或其任何附屬公司並無受制於或在任何方面限制買方或其附屬公司開展業務的能力，除非買方或其附屬公司不會或合理地預期不會對買方造成重大不利影響。

3.檢舉人酬金

3.1買方並無聘用或授權任何投資銀行、經紀、發現者或其他中間人代表買方進行與本協議擬進行的交易有關的費用或佣金，其費用或佣金將由賣方或其任何聯營公司支付。

4、美國證券交易委員會文件

4.1買方自2023年1月1日起及時向美國證券交易委員會提交或提交了根據證券法或交易法規定須提交或提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件(包括證物和其中包含的其他信息)(“美國證券交易委員會文件”)。當時提交或提供的美國證券交易委員會文件(除非在本協議日期之前提交或提供的後來提交或提供的美國證券交易委員會文件進行了更正)，在所有實質性方面均符合《交易法》和《證券法》的適用要求。

附表14

保留池

1.保留池金額指美元[***]及

2.賣方留存池繳費意味着美元[***].

本協議是在協議開頭所述的日期簽訂的。