附錄 1.1

執行版本

YY 集團控股有限公司

A 類普通股，無面值

承保協議

2024年4月19日

美國老虎證券有限公司（“美國老虎”）

麥迪遜大道 437 號，27^第四地板

紐約州紐約 10022

作為附表 中提到的幾位承銷商的代表，我在此發言（“代表”）

女士們、先生們：

YY Group Holding Limited是一家註冊號為2118556的英屬維爾京羣島 商業公司（“公司”），根據本協議（“協議”）中的條款和條件 ，提議向本協議附表一中列出的幾家承銷商（統稱 “承銷商”）發行和出售共計1,125,000股A類普通股，無面值（“A類”）公司的普通 股份”）（“公司股份”）。根據承銷商的選擇，公司同意在 遵守此處的條款和條件的前提下，向承銷商發行和出售總額不超過168,750股公司A類普通股 （“期權股”）。本文附表一中每個承銷商要購買的股票數量與其名稱相反的 列出。公司股票和期權股份在此統稱為 “股份”， 以及根據協議發行的股份，即 “發行”。

定義

“關聯公司” 的含義在《證券法》第405條中規定。

“適用時間” 是指本協議簽訂之日紐約州時間下午 4:00，即承銷商首次出售股票。

“Bona Fide Electronic Road Show” 是指 “真正的電子路演”（定義見《證券法》第 433 (h) (5) 條），公司通過 “圖形手段”（定義見《證券法》第 405 條）不受限制地向任何人提供 。

“工作日” 是指納斯達克（定義見第 1 節 (ddd)）開放交易的日子，以及紐約和新加坡共和國（“新加坡”） 銀行開放營業且法律或行政命令不允許關閉的日子。

“委員會” 是指美國 州證券交易委員會。

“新興成長型公司” 指 “新興成長型公司”（定義見《證券法》第2（a）條）。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券 交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“最終招股説明書” 是指根據《證券 法》第424（b）條規定的期限首次向委員會提交的 招股説明書。

“自由寫作招股説明書” 的含義在《證券法》第405條中規定 。

“投資公司法” 是指 經修訂的1940年《投資公司法》以及據此頒佈的規章制度。

“發行人自由寫作招股説明書” 指 “發行人自由寫作招股説明書”（定義見《證券法》第433（h）（1）條）。

“馬來西亞” 指馬來亞聯邦。

“初步招股説明書” 是指 註冊聲明中包含的任何初步招股説明書，最初提交或作為其任何修正或補充的一部分， 或根據《證券法》第424條向委員會提交的任何初步招股説明書。

“定價披露套餐” 是指定價招股説明書以及本協議附表二中列出的文件和定價信息的統稱。

“定價招股説明書” 是指 在適用時間之前註冊聲明中包含的初步招股説明書。

“招股説明書交付期” 是指承銷商法律顧問認為股票公開發行首次公開募股之後的這段時間，法律要求與任何承銷商或交易商出售股票相關的股票招股説明書（或要求交付）（或要求交付），但根據《證券 法》第172條。

“註冊聲明” 指 (a) F-1表格（文件編號 333-275486）上的註冊聲明，包括招股説明書，登記公司根據委員會宣佈生效時修訂的《證券法》發行和出售股份 ，包括每份證物、財務 報表及其附表，(b) 任何第430A條信息，以及 (c) 任何規則 462 (b) 註冊聲明。

“規則430A信息” 是指 在委員會 宣佈註冊聲明生效時根據《證券法》第430A條被視為註冊聲明一部分的信息。

“規則462（b）註冊聲明” 是指根據《證券法》第462（b） 條登記額外A類普通股的要約和出售的簡短註冊聲明。

“薩班斯-奧克斯利法案” 是指 經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及據此頒佈的規章制度。

“證券法” 是指經修訂的1933年 證券法以及據此頒佈的規則和條例。

“書面通信” 的含義在《證券法》第405條中規定。

此處使用的 “註冊 聲明”、“初步招股説明書”、“定價招股説明書”、“定價披露包” 和 “招股説明書” 等術語應包括截至本文發佈之日以引用方式納入其中的文件（如果有）。

1。公司的陳述 和保證。

公司特此 向每位承銷商陳述並保證：

(a) 註冊 聲明。

(i) 公司 已根據《證券法》準備並向委員會提交了註冊聲明。委員會已宣佈註冊 聲明及其任何修正或補充於 2024 年 3 月 29 日根據《證券法》生效。委員會沒有發佈任何暫停註冊聲明或其生效後的修正案的生效的停止令，也沒有發佈任何禁止或暫停使用註冊聲明、定價披露一攬子計劃、最終招股説明書、任何初步招股説明書、 任何發行人自由寫作招股説明書的命令，也沒有為此目的或根據《證券法》第8A條對公司 或與之相關的提起訴訟股票的發行已經開始，正在等待或受到委員會的威脅。公司已遵守 委員會關於提供更多信息的每項請求（如果有）。

(ii) 註冊聲明 在生效時不包含該類 修正案生效之日起，其任何生效後的修正均不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會漏述其中要求陳述的重大事實，或者 使其中陳述不產生誤導性所必需的 。

(iii) 每份 註冊聲明及其任何生效後的修正案，在生效時和發佈之日均已得到遵守， 將遵守《證券法》以及委員會根據該法制定的適用規章制度。

(b) 定價 披露套餐。根據情況，截至截止日期（定義見下文）以及截至任何其他截止日期（定義見下文）以及截至任何其他截止日期（定義見下文）的定價披露一攬子計劃及其生效後的任何修正均不會 不包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述在其中作出 陳述所必需的重大事實它們是這樣做的，不是誤導性的。

(c) 最終 招股説明書。

(i) 截至根據《證券法》第 424 (b) 條向委員會提交時，截至截止日期和任何其他截止日期（視情況而定），每份最終 招股説明書及其任何修正案或補充（視情況而定）過去和將來都不會 包含任何不真實的重大事實陳述或省略陳述重要事實為了在其中作出陳述是必要的， 必須考慮到這些陳述的背景，不能產生誤導；但是，前提是這種陳述和擔保 不適用於代表明確 以書面形式向公司提供的有關承銷商的陳述或遺漏，供註冊聲明、定價招股説明書或最終招股説明書或其任何修正案或補充文件中使用。 本協議各方承認並同意，代表向公司提供的此類信息僅包括 (A) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中代表的 姓名，以及 (B) 最終招股説明書中 “承保” 下的以下 小標題：“電子分銷”、“價格穩定、 空頭頭寸和罰款競標”、“無事先公開市場”、“其他關係” 和 “美國 以外的報價”（統稱為 “承銷商信息”）。

(ii) 在根據《證券法》第424（b）條向委員會提交時，截至截止日期和任何其他截止日期（視情況而定），每份最終 招股説明書及其任何修正案或補編均已得到遵守並將符合《證券法》。

(d) 初步的 招股説明書。

(i) 截至根據《證券法》第424 (a) 條向委員會提交時，每份初步的 招股説明書均不包含任何不真實的 重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性；前提是公司在這方面不作任何陳述或保證根據承銷商信息並根據承銷商信息作出的任何陳述 或遺漏。

(ii) 每份初步的 招股説明書在根據《證券法》第424（a）條提交給委員會時，在所有重要方面 都符合《證券法》。

(e) 發行人自由寫作 招股説明書。

(i) 每份發行人免費 寫作招股説明書，與最終招股説明書交付前交付的註冊聲明、初步招股説明書或定價披露一攬子計劃或 一併考慮，截至該發行人免費寫作招股説明書之日，截至截止日期和任何其他截止日期（視情況而定）， 均不包含以下內容的不真實陳述重大事實或省略 ，根據其所處的情況，陳述在其中作出陳述所必需的重大事實是製作的， 沒有誤導性。

(ii) 公司根據《證券法》第433（d）條必須提交的任何免費寫作 招股説明書已經或將要根據《證券法》以及委員會根據該法的適用規章制度提交給 委員會。 公司根據《證券法》第 433 (d) 條提交或必須提交的每份發行人自由寫作招股説明書 或由公司 (A) 編寫、使用或提及的每份發行人自由寫作招股説明書 (A) 都符合或將遵守《證券法》， 委員會根據該法和 (B) 制定的適用規章制度，不會與信息相沖突，也不會與信息衝突 包含在註冊聲明、定價披露包或最終招股説明書中，包括任何被視為的初步或其他招股説明書 其中未被取代或修改的一部分。

(iii) 公司 已經或將在《證券法》第433（d）條規定的期限內，向委員會提交了根據《證券法》第433（d）條要求提交的任何免費 書面招股説明書（如果有）。公司已根據《證券法》第433（d）（8）（ii）條提供了其使用的任何善意 電子路演，因此無需提交與股票發行 相關的任何 “公路 秀”（定義見《證券法》第433（h）條）（“路演”）。每場 Bona Fide 電子路演與註冊聲明、初步招股説明書 或定價披露一攬子計劃一起考慮，均不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會根據作出陳述的情況省略陳述 在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性，除非對承銷商信息不作任何陳述 。

(iv) 除本協議附表二中列出的 發行人自由寫作招股説明書（如果有）和首次使用前向代表 提供的電子路演（如果有）外，公司未編制、使用、授權使用、提及或參與其使用規劃，未經代表事先同意， 不會編寫、使用、授權使用、參考參與任何免費寫作招股説明書的使用規劃 。公司已滿足並同意，它將滿足規則433中的條件，以避免 要求向委員會提交任何電子路演。

(f) 沒有其他 披露材料。除了註冊聲明、定價披露一攬子計劃、最終招股説明書、每份初步 招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書（如果有）外，公司（包括其代理人和代表）沒有直接 或間接分發、準備、使用、批准 或提及任何相關的發行材料，也不會分發、準備、使用、授權 或提及任何與之相關的發行材料包括股份的發行和出售。

(g) 不符合資格的 發行人和外國私人發行人。根據證券法第164、405和433條 ，公司不是與本次發行有關的 “不合格發行人”，但沒有考慮到委員會根據《證券法》第405條作出的任何決定，即公司沒有必要被視為不符合資格的發行人；該公司是《證券法》第405條所指的 “外國 私人發行人”，以及 (B)) 有資格在委員會通過的F-1表格上登記股份 的要約和出售。

(h) EGC 狀態和 Testing-the-Waters 通訊。

(i) 從 首次向委員會祕密提交註冊聲明之日起（或者，如果更早，則是公司 首次直接或通過任何獲授權代表其代表其行事的人蔘與任何 Testing-the-Waters 通信的日期）至本文發佈之日， 公司一直是、現在是《證券法》第 2 (a) 條定義的 “新興成長型公司”（“新興成長型公司”） 成長型公司”）。“試水溝通” 是指依據《證券法》第5（d）條與潛在投資者 進行的任何口頭或書面溝通。

(ii) 除了經代表同意 與《證券法》第 144A 條所指的合格機構買家實體或《證券法》第 501 條所指的 合格投資者的機構進行過任何試水溝通外，公司 (A) 沒有單獨進行任何試水溝通，而且 (B) 未授權代表 以外的任何人蔘與試水通信公司再次確認，該代表已獲授權代表其 進行試水通信。

(iii) 除代表事先書面同意的書面信函外，公司 未分發任何書面試水通信。 “書面試水通信” 是指 《證券法》第405條所指的任何書面通信，即 所指的書面通信。截至截止日期以及與本次發行 相關的每一個額外截止日期，在招股説明書尚未向潛在買家提供招股説明書時，如果考慮 以及定價披露一攬子計劃，則不包括或將包含對重大事實的不真實陳述或省略、省略 或省略説明在其中作出陳述所必需的重要事實看看 它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。

(i) 到期 授權。

(i) 公司擁有 執行和交付本協議並履行其在本協議項下的義務的全部權利、權力和權力；為使本協議得到應有的適當授權、執行和交付以及完成本協議所設想的交易 而採取的所有行動均已按時有效採取了。

(ii) 註冊 聲明、初步招股説明書、定價招股説明書、定價披露一攬子計劃、最終招股説明書和任何發行人免費 寫作招股説明書，以及註冊聲明、初步招股説明書、定價招股説明書、定價披露 一攬子計劃、最終招股説明書和任何發行人免費寫作招股説明書的提交均已獲得委員會的正式授權代表 公司，註冊聲明已根據公司的此類授權正式簽署公司。

(j) 承保 協議。本協議已由公司正式授權、執行和交付，假設本協議其他各方的適當授權、執行 和交付，則構成公司有效且具有法律約束力的協議，可根據 的條款執行，除非 (i) 本協議的執行可能受破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停 或其他與債權人權利和補救措施有關或影響債權人權利和補救措施的類似法律的限制或者根據一般公平原則（無論在訴訟中是否考慮 ）在法律或衡平法上）與可執行性相關的以及 (ii) 本協議下的賠償和繳款權可能會受到適用法律和公共政策方面的限制， ，上文 (i) 和 (ii) 小節中的例外情況被稱為 “可執行性 例外情況”。

(k) 沒有適用的 註冊或其他類似權利。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終 招股説明書中另有規定，否則任何人均不具有註冊或其他類似權利的公司證券根據 註冊聲明註冊出售或包含在發行中的任何證券。

(l) 沒有重大 不利變化。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中所述外，自 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 最終招股説明書中包含的最新經審計的財務報表之日起：(i) 沒有任何重大不利變化，也沒有發生任何可能導致重大不利變化的事態發展或事件， 或影響（財務或其他方面）、收益、業務，財產、管理、財務狀況、股東的 權益、經營業績或公司 及其子公司（定義見下文）的前景，無論是否源於正常業務過程中的交易，均被視為一個實體，或對公司履行本協議規定的義務 產生不利影響（“重大不利變化”）；(ii) 行使或結算時發行的A類普通股的股本（ 除外）沒有變化（包括任何 “股票期權、限制性股票單位或認股權證的 “淨額” 或 “無現金” 行使（ 或結算），描述為如註冊聲明中所述， 未償還定價披露一攬子計劃和最終招股説明書，或公司或其任何子公司（被視為一個實體）的收入、淨流動資產、淨資產、短期 債務或長期債務的重大不利變化；(iii) 被視為 一個實體的公司及其子公司沒有承擔任何間接、直接或有重大負債或義務（無論是否如此）在普通的 業務過程中）；也未簽訂任何交易或協議（無論是不在正常業務過程中）對公司及其子公司（視為一個實體）具有重要意義的 ；(iv) 未申報任何形式的股息或分配，未預留 用於支付，公司或其任何子公司以任何類別的股份或股本支付或支付，或者公司或其任何子公司沒有回購或 贖回任何類別的股份或股本；(v) 公司及其任何子公司 均沒有 (A) 簽訂或承擔任何重大交易或協議，(B) 發生任何重大交易或協議，承擔或獲得任何重大責任或義務， 直接或或有責任，(C) 收購或處置或同意收購或處置任何業務或任何其他資產；或 (D) 同意 採取任何上述行動；以及 (vi) 公司及其任何子公司均未因火災、爆炸、洪水、颱風或其他災難而遭受任何重大損失或幹擾 ，不論是否受保險，或任何勞資糾紛 或法院或政府行動、命令或法令所致。

(m) 組織 和公司及其子公司的良好信譽。

(i) 公司 已正式註冊成立，根據英屬維爾京羣島的法律，公司有效存在並信譽良好，具有 開展業務的正式資格，並且在其財產所有權或租賃財產或開展業務需要 此類資格（在該司法管轄區承認良好信譽的範圍內）的每個司法管轄區都信譽良好，並且擁有所有權力和權限（公司和 其他）必須擁有、租賃或持有其財產，以及按照《註冊 聲明、定價披露包和最終招股説明書。公司當前生效的備忘錄和章程以及 任何其他組成或組織文件均符合適用的英屬維爾京羣島法律 的要求，並且完全有效。作為註冊 聲明附錄3.1提交的公司備忘錄和公司章程符合適用的英屬維爾京羣島法律的要求，在本協議下發行和出售的股票的截止日期 收盤後，將立即全面生效。公司所有組成文件 及其所有修正案的完整和正確副本已交付給代表，在本協議生效之日或之後（包括截止日期），不會對任何此類組成文件 進行任何更改。

(ii) 公司 的每家直接和間接子公司（該術語在《證券法》第405條中定義）（均為 “子公司” ，統稱為 “子公司”）已在註冊聲明附錄21.1中確定。公司 直接或間接擁有公司在每家子公司 的所有股份、股本或其他股權，不含任何留置權、押金、擔保、優先拒絕權、優先購買權或其他限制 （統稱為 “留置權”），並且每家子公司的所有已發行和流通股份或股本股份均為有效 已發行且已全額付款，不可評估且不具有認購或購買證券的優先權和類似權利。每家 子公司均已正式註冊成立，根據其 公司所屬司法管轄區的法律，作為信譽良好的公司有效存在（只要其註冊所在司法管轄區的信譽得到承認），擁有公司權力和權力 按照註冊聲明的規定擁有其財產和開展業務，具有進行業務 的正式資格，並且在每個司法管轄區都信譽良好這是其業務的開展或財產的所有權或租賃所要求的這種 資格（以此類司法管轄區承認的良好信譽為限）。每家子公司當前有效的組成或組織 文件均符合其註冊或組織 司法管轄區的適用法律的要求，並且完全有效。除子公司外，公司沒有直接或間接的子公司或其直接或間接有效控制的任何其他公司 。

(n) 資本化。

(i) 公司授權的 股數在法律事務方面符合註冊聲明、定價 披露一攬子計劃和最終招股説明書中對該數量的描述。公司所有已發行的A類普通股均已獲得正式授權， 已有效發行，已全額支付且不可評税。股票已獲得正式授權，在按本文設想 發行和付款後，將有效發行、全額支付且不可估税。截至本文發佈之日，公司已按註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中標題為 “資本化” 和 “股本描述” 的正式授權和流通 股份，截至截止日期，公司應擁有註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終資本化招股説明書中標題為 “資本化” 的授權和未償資本化 ” 和 “股票描述”。

(ii) 公司或子公司未發行的 A類普通股或任何其他股權的發行均未違反任何優先購買權、 優先拒絕權或其他認購或購買公司或子公司證券的類似權利。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中披露的 外，沒有授權或未償還的 期權、認股權證、優先購買權、優先收購權或其他收購權，也沒有可轉換為或可兑換 或可行使的工具，或本公司發行公司或 任何股權的任何A類普通股或其他股權的義務子公司。公司每家子公司 (A) 的所有已發行A類普通股或其他股權均已獲得正式授權並有效發行，(B) 已全額支付且不可估税，(C) 由公司直接或 間接擁有，不含任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押權、押金、索償或對投票或轉讓的限制 （統稱為 “留置權”）。

(o) 沒有違規 或默認。公司及其任何子公司均不：（i）違反或違反其營業執照、備忘錄和 組織章程或類似的章程或組織文件，除非註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中另有規定；（ii）違約，並且在通知或時間流逝或 兩者都未發生任何構成違約的事件或遵守任何契約、抵押貸款中 中包含的任何條款、契約、條件或其他義務，公司 或其任何子公司作為當事方的信託契約、貸款協議、合同、承諾或其他協議或文書，或受公司或其任何子公司任何財產、權利或資產 的約束；或 (iii) 違反或違反任何法律、法規、規則、規章、判決、 命令、法令或令狀的信託契約、貸款協議、合同、承諾或其他協議或文書、任何法院、仲裁員、政府或監管機構、行政機構 或其他當局、團體或機構的指導方針或通知對公司或其任何子公司或其各自的任何財產、 業務或資產（均為 “政府實體”）（包括但不限於與通過互聯網傳播信息和用户隱私保護相關的任何適用法律或法規 ）擁有管轄權，但上文第 (ii) 和 (iii) 條的情況除外，任何此類違約或違規行為無論是單獨還是在總計，發生重大不利變化。

(p) 無衝突。 （i）公司執行、交付和履行本協議，（ii）股票的發行、出售和交付， （iii）註冊聲明 “收益的使用” 中所述的發行收益的使用、 定價披露一攬子計劃和最終招股説明書或（iv）此處設想的交易的完成均不會：（A） 任何違反或違反備忘錄和章程或類似的憲法或組織 文件條款或規定的行為公司或其任何子公司的；(B) 根據任何契約、抵押貸款、信託契約、 貸款，與本公司或其任何子公司的任何財產、權利或資產發生衝突、導致違約、導致終止、修改或加快，或導致對公司或其任何子公司的任何財產、權利或資產設定或強加 任何留置權 公司或其任何一方簽署的協議、附註、協議、合同、承諾或其他協議、義務、條件、契約或文書子公司是公司或其任何子公司受其約束的當事方或其任何子公司的任何財產、權利 或資產受其約束；或 (C) 導致違反或違反對公司或其任何子公司具有管轄權的任何政府實體的任何法律、法規、判決、 命令、規則、法令或令狀、法規、指南或通知各自的財產、權利或資產，但上述 (B) 和 (C) 條中任何此類 衝突、違約、違規行為除外，違約，以及單獨或總體上不會發生重大不利變化的留置權。

(q) 無需同意 。(i) 公司執行、交付和履行本協議；(ii) 發行、出售和交付 股份；或 (iii) 本協議的發行、出售和交付；或 (iii) 完成此處設想的交易，但此類同意、批准、授權、訂單、 申報除外，無需任何政府實體 的同意、批准、授權、授權、訂單、 申報除外，(A) 的註冊或資格已經獲得或將要獲得或在 生效之日之前獲得或作出如註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中所述，註冊聲明以及在該生效日期正在或將要完全生效，（B）可能需要FINRA要求，並且（C）根據與承銷商購買、分銷和轉售股票相關的適用的 州證券法可能要求註冊聲明。

(r) 獨立 會計師。Marcum Asia CPaS LLP對註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含的合併財務報表（本協議中使用的 術語包括相關附註）和支持附表表達了無保留意見，該公司是一家獨立註冊的公共會計師事務所，符合委員會和上市公司會計監督委員會規章制度和根據《證券 法》的要求。

(s) 財務 報表和其他財務數據。註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含的財務報表以及相關附註和附表在所有重大方面均符合 《證券法》的適用要求和委員會通過的相關規章制度，並公允地列報了公司和子公司截至指定日期的合併財務狀況 以及合併經營業績、現金流和變動 本公司的股東權益指定的時段。此類財務報表、附註和附表是根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》（“IFRS”） 編制的，該準則在所涉期間始終適用。註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中以 “資本化” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 為標題的歷史財務數據 中列出的歷史財務數據 或從合併財務報表及其相關附表和附註中提取出來的 已從合併財務報表中正式提取或導出 ，並公允地列示了所提供的信息在此基礎上排在第四位與註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含的 經審計的合併財務報表一致。 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含的其他財務數據是準確 和公允列報的，編制與公司的財務報表、賬簿和記錄一致；公司 和子公司沒有任何註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終文件中未描述的直接或或有重大負債或義務（包括任何資產負債表外債務） 招股説明書。

(t) 關鍵 會計政策。 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中標題為 “管理層對 運營財務狀況和業績的討論和分析” 的部分以及截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併財務報表附註，準確而公允地描述了（i）公司認為在描述公司財務狀況和經營業績中最重要的會計政策 這需要管理層最困難的主觀或複雜的判斷；(ii) 影響 應用關鍵會計政策和估算值的重大判斷和不確定性；(iii) 在不同條件下或使用不同假設報告重大差異金額的可能性及其解釋；(iv) 公司已知的所有重大趨勢、需求、承諾和 事件，以及不確定性及其潛在影響，這些趨勢和潛在影響，公司認為將對其 流動性和流動性產生重大影響很有可能發生；以及 (v) 全部失衡公司及其子公司的表單承諾和安排， （如果有）。公司董事和管理層已審查並同意註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中描述的公司 關鍵會計政策的選擇、應用和披露， 已就此類披露諮詢了其獨立會計師。

(u) 統計 和市場相關數據。註冊聲明、定價 披露包和最終招股説明書中包含的統計、行業相關和市場相關數據均基於或來自公司真誠認為準確 和可靠的來源，此類數據與其來源一致，在註冊 聲明、定價披露和最終招股説明書中使用和包含此類數據是允許的，但不是需要任何一方的同意。

(v) 前瞻性 陳述。註冊聲明、定價披露一攬子計劃或最終招股説明書（包括其所有修正案和補編 ）中沒有在沒有合理依據的情況下作出或重申任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易所 法》第21E條的定義），也沒有出於善意以外的理由進行披露。

(w) 法律 訴訟。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中披露的內容外，(i) 不存在本公司或其任何子公司目前或可能參與的政府實體正在考慮的、受到威脅或本公司知情的法律、政府或監管調查、訴訟、仲裁、查詢或程序（統稱為 “訴訟”），本公司或其任何子公司 的任何財產、權利或資產是或可能的標的；以及 (ii)註冊聲明或定價 披露包或最終招股説明書中沒有要求描述的此類行動；也沒有 要求在註冊聲明或定價披露包或最終招股説明書中描述的合同、協議或其他文件，也沒有按要求作為註冊聲明的 證物提交的合同、協議或其他文件。

(x) 勞動 糾紛。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中披露，否則不存在或威脅或考慮發生與公司或其任何子公司的員工或第三方承包商的勞動幹擾 或糾紛； 且公司不知道任何主要客户 和供應商的員工存在任何現有、威脅或計劃中的勞動幹擾。

(y) 知識產權。

(i) 公司及其子公司擁有、擁有和完全有權使用所有專利、專利申請、商標、服務標誌、商品名、商標 和服務標誌申請、域名和其他來源指標、版權和受版權保護的作品、技術和專有知識、 商業祕密、發明、許可、批准、專有或機密信息以及所有其他知識產權和相關的 專有權利、利益以及實施 所必需的保護（統稱為 “知識產權”）所有適用司法管轄區的相應業務，或者可以在合理的條件下獲得足夠的知識產權。

(ii) (A) 第三方對公司或其子公司擁有的任何知識產權沒有任何權利；(B) 本公司或其子公司或第三方不存在侵權、 挪用、違約、違約或其他違規行為，也沒有發生任何經通知或時間推移即構成 前述任何內容的事件公司或 其子公司（本公司或其任何子公司均未意識到任何此類侵權行為，挪用、違約、 違約或其他違規行為），但侵權、挪用或其他衝突除外，例如，如果作出不利的決定， 不會發生重大不利變更；(C) 其他人沒有待處理或威脅採取行動質疑公司或 子公司在其任何知識產權和公司中的權利，或違反其任何條款的行為 不知道有任何事實可以構成任何此類行動的合理依據；(D) 沒有待處理或威脅採取的行動其他人 質疑任何此類知識產權的有效性、可執行性或範圍，而公司不知道有任何 可構成任何此類訴訟合理依據的事實；(E) 公司或任何子公司 沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯或與他人的任何知識產權或其他專有權利發生衝突的待處理或威脅的行動，而且公司不知道構成任何此類行動合理依據的任何其他事實；以及 (F) 不是公司或其子公司在其業務中使用的知識產權 已獲得或正在被公司或其子公司使用，這違反了對公司或其子公司具有約束力的任何合同義務，侵犯了任何人的權利。

(z) 許可證 和許可證。

(i) 公司及其 子公司擁有由對公司及其各自擁有管轄權的相應地方、省或州、國家或聯邦或外國監管機構或機構頒發的所有有效和有效的證書、授權、批准、許可、同意和聲明 （統稱為 “授權”），並已向相應的地方、省或州、國家或聯邦或外國監管機構或機構提交了所有聲明、修正、補充、報告和 備案其子公司及其各自擁有、租賃和 運營所需的資產、權利和財產他們各自的財產，並按照註冊聲明、定價 披露一攬子計劃和最終招股説明書的規定開展各自的業務；

(ii) 所有此類授權 均有效且完全有效，公司及其子公司遵守所有此類 授權的條款和條件，不包含任何繁瑣的限制或條件；以及

(iii) 公司及其任何子公司均未收到任何撤銷、終止、修改或不遵守任何 此類授權的通知，也沒有任何理由相信任何此類授權在正常過程中不會續期。

(aa) 財產的所有權 。公司及其子公司對所有個人財產擁有良好和可銷售的所有權，不存在所有留置權、 缺陷和所有權缺陷；公司及其子公司租賃的任何不動產和建築物均由他們根據有效、有效和可執行的租約持有 ，但註冊 聲明、定價披露中披露的 (i) 中披露的留置權、缺陷和缺陷除外一攬子計劃和最終招股説明書，或 (ii) 不對此類財產的價值產生重大影響， 不進行實質性幹預包括本公司及其子公司已使用或提議使用此類財產。

(bb) 税收。 公司及其每家子公司已經提交了截止日期之前要求提交的所有全國或聯邦、省或州、地方和國外納税申報表，或者已及時申請延期，並已繳納所有需要繳納的税款，但 除外，其未能支付或申報不會產生重大不利變化，也沒有確定任何税收缺陷對公司或其任何子公司造成不利影響 (公司或其任何子公司也沒有關於任何税收的通知或知識缺陷 ，可以合理地預計會對公司或其子公司造成不利影響）。公司賬面上與任何收入和其他納税義務有關的費用、應計金額和儲備金 足以支付截至該合併財務報表中規定的最後一個期末的 公司應計的任何税款的任何攤款。根據國際財務報告準則，公司在未最終確定的任何年度的未繳收入和其他税款 負債均已計入公司的合併財務報表 中。如註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中所述，公司或任何 子公司享有的所有新加坡或馬來西亞地方和全國性政府免税期、豁免、財務補貼、 以及其他地方和全國性的新加坡或馬來西亞税收減免、優惠和優惠待遇均有效、具有約束力 且可執行，不違反任何法律、法規、規則、命令、法令、法令、指引、司法新加坡的解釋、通知或其他 立法或馬來西亞。

(cc) 無 印花税或交易税。除註冊聲明中所述外， 承銷商或其代表，不得向新加坡、馬來西亞、美國或英屬維爾京羣島政府或其任何政治分支機構或 税務機關支付任何交易、印章、文件、登記、發行、 轉賬或其他類似的税收或關税，也不得向與以下方面有關的資本收益、所得税、預扣税或其他税款：

(i) 公司創建、 配股和發行股份，

(ii) 公司向幾家承銷商的相應賬户出售、轉讓 或交付股份，

(iii) 從公司購買 ，以及承銷商以本協議 所設想的方式向初始購買者出售、轉讓或交付股份，或

(iv) 本協議項下的執行 、交付和履行。

(dd) 被動 外國投資公司。該公司在最近的應納税年度不是被動外國投資公司（“PFIC”，根據經修訂的1986年《美國國税法》第 1297條，“守則”）， 公司預計在本納税年度或可預見的將來不會成為PFIC。

(ee)《投資 公司法》。在按註冊聲明中 “所得款項的使用” 中所述的股份要約和出售及其收益的應用 生效後，定價披露一攬子計劃 和最終招股説明書均無需註冊為 “投資公司”（定義見投資公司法）。

(ff) 保險。 除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中披露的內容外，公司由被認為得到認可、財務狀況健全且信譽良好的 機構提供保險，其保單金額和免賠額及承保公司合理認為足夠和符合其業務慣例的 種風險，包括但不限於涵蓋公司擁有或租賃的 不動產和個人財產的保單盜竊, 損壞, 破壞和破壞行為.公司 合理地認為，它將能夠（i）在現有保單到期時續保或者（ii）從類似機構獲得按目前開展業務所必需或適當的類似的 保險。公司沒有被拒絕 其所尋求或已申請的任何保險。

(gg) 沒有 穩定或操縱。公司、其子公司或其任何董事、高級職員、關聯公司、控股 人或任何代表其行事的人（承銷商除外， 對此不作任何陳述或保證）均未直接或間接採取任何旨在或已經構成或可以合理預期導致 或導致任何證券價格穩定或操縱的行動公司。

(hh) 沒有 股份的銷售、發行和分配。除註冊聲明中所述外，在本文發佈之日之前的六個月內，公司未出售、發行或 分發任何股票，包括根據《證券法》第 144A 條或 D 條或 S 條例進行的任何銷售，但根據員工福利計劃、合格股票期權計劃或 其他員工薪酬計劃或根據未償期權、權利或認股權證發行的股票除外。

(ii) 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》。公司及其子公司、高級管理人員和董事以其身份一直遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及與此相關的規章制度（“薩班斯-奧克斯利法案 法”），包括但不限於與貸款相關的第402條和與認證相關的第302條和第906條以及納斯達克的所有適用規則，但前提是必須在註冊 聲明生效之前遵守規定。

(jj) 內部 控件。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中披露的內容外，公司及其 子公司維持內部控制體系，包括但不限於披露控制和程序、“對財務報告的內部 控制”（定義見交易法第13a-15 (f) 條）、內部審計職能以及符合法律和監管 合規控制措施（統稱為 “內部控制”）根據所有適用的法律法規， 包括但不限於《證券法》，《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、委員會的規章制度 以及納斯達克的規則，足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的 一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許編制符合 的財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有在符合國際財務報告準則的情況下才允許進入資產經管理層一般 或特別授權；以及 (iv) 記錄在合理的時間間隔內將資產問責制與現有資產進行比較 ，並對任何差異採取適當行動。除註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和最終招股説明書中披露的內容外，公司的內部控制是有效的，公司沒有發現其內部控制中存在任何缺陷或 重大缺陷。根據納斯達克的規則 ，對註冊聲明有效性的內部控制將由公司董事會審計委員會（“審計委員會”）監督 。自注冊聲明、定價披露一攬子計劃 和最終招股説明書中包含最新資產負債表之日起，(v) 公司審計師和公司審計委員會未被告知 (A) 公司及其子公司內部控制的設計或運作中存在任何重大 缺陷或重大缺陷；或 (B) 任何 欺詐行為，無論是否重要，涉及管理或在公司或 其子公司內部控制中任職的其他員工；以及 (vi)公司或其子公司的內部控制或其他 因素沒有重大變化，可能對此類內部控制產生不利影響。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中描述的 內部控制的每一項缺陷、實質性弱點和其他不利事件均已得到適當糾正和糾正， 已得到完全糾正和糾正。公司的每位獨立董事均符合《薩班斯-奧克斯利法案》、委員會規章制度和納斯達克規則下的 “獨立性” 標準 。

(kk) 披露 控制和程序。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中披露的內容外， 公司及其子公司已建立並維持有效的 “披露控制和程序” 體系（如《交易法》第13a-15 (e) 條所定義），旨在遵守和遵守《交易法》和 的要求，旨在確保公司在報告中披露所需信息它根據 交易法案提交或提交的文件會被記錄、處理、彙總和在委員會規則和表格規定的期限內報告， 包括旨在確保收集此類信息並酌情傳達給公司管理層 的控制措施和程序，以便及時就所需的披露做出決定。根據《交易法》第13a-15（e）條的要求，公司及其子公司不時對其披露控制和程序的有效性進行評估 。

(ll) 保證金 規則。無論是註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中描述的 股份的發行、出售和交付還是公司對股票收益的使用，都不會違反美聯儲系統理事會的T、U或X 條例或此類理事會的任何其他規定。

(mm) 相關的 方交易。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中披露的情況外，公司或其任何子公司與 各自的董事、高級職員、股東、贊助商、其他關聯公司、客户或供應商，或上述人員的關聯公司或家庭成員 之間或彼此之間不存在 直接或間接的關係或交易。

(nn) 遵守反腐敗法。公司及其任何子公司、任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或 其他與公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的人均沒有 (i) 將任何資金用於任何非法捐款、 禮物、招待或其他與政治活動有關的非法開支；(ii) 提出要約、 付款、承諾付款或授權或採取任何行動以促進提議、 付款、承諾付款或授權或批准任何直接或間接的非法付款、向其提供金錢、財產、禮物、利益 或其他任何有價值的東西任何外國或國內政府或監管官員（包括政府 或政府擁有或控制的實體或公共國際組織的任何官員或僱員，或以官方身份為 行事或代表上述任何人行事的任何人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人）；(iii) 為促進任何非法付款而提供、提出、提議或採取行動，包括但不限於任何賄賂、回扣、報酬、影響 支付、回扣或其他非法行為付款；或 (iv) 直接或間接違反或採取任何行動，導致該人違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何條款、該法規和條例（ “FCPA”），或實施經合組織《禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的任何適用法律或法規，或犯下2010年《賄賂法》規定的罪行英國，或任何其他 適用的反賄賂或反腐敗法律、法規或監管。公司及其子公司按照適用的反腐敗法律開展業務 ，並已制定和維持並將繼續維持和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律以及此處包含的陳述 和擔保的政策 和程序。

(oo) 遵守反洗錢法 。公司及其子公司的運營始終遵守 所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國》（美國 愛國者法案）第三章 修訂的《銀行保密法》，以及公司或公司所在的所有司法管轄區的任何其他適用的反洗錢法規其任何子公司和 開展業務或各自開展業務財產、權利和資產受其下的規章和條例以及任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關 或類似規則、規章或指南（統稱為 “反洗錢 洗錢法”）的約束；任何涉及公司或其任何 子公司的任何與反洗錢法有關的政府實體提起或提起的訴訟、訴訟或程序尚待處理或威脅。

(pp) 遵守外國資產管制辦公室 。公司或其任何子公司或本公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或代表 與個人或實體（“OFAC 人員”） 或由外國資產管制辦公室人員擁有或控制的業務或開展任何業務，(i) 受美國政府管理或執行的任何制裁的對象或目標 （包括但不限於）、美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）、 美國國務院，包括但不限於、被指定為 “特別指定國民” 或 “被封鎖的人”）、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部、瑞士經濟事務國務祕書處 或瑞士國際法局、新加坡金融管理局、馬來西亞國家銀行或其他相關的 制裁機構（統稱為 “制裁”），以及（ii）位於、組織或居住在一個國家、地區或是制裁對象或目標的領土 ，包括但不限於俄羅斯、克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞（均為 “受制裁國家”）；以及公司及其子公司及其各自的董事 和高級職員、員工、代理人、關聯公司或代表不得直接或間接使用本次發行的收益，也不得向任何子公司、合資夥伴或其他外國資產管制辦公室人員 (iii) 出借或以其他方式提供此類收益來資助或為 任何外國資產管制處人員在提供此類資金或便利時為標的的任何活動或業務提供便利 制裁的目標，(iv) 為任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金或便利，或 (v) 以任何其他方式導致 任何 OFAC 人員（包括以承銷商、顧問、投資者 或其他身份參與交易的任何 OFAC 人員）違反制裁規定。自各自成立以來，本公司及其子公司從未參與過 與在交易或交易時是或曾經是制裁對象或目標的外國資產管制辦公室人員或與任何受制裁國家的任何交易或交易， 或其政府是 或曾經是制裁對象或目標。

(qq) 環境 法律。(i) 公司及其子公司 (A) 遵守與 保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或廢物、污染物或污染物（ “環境法”）相關的任何和所有適用的國家、省、地方和國外 法律和法規（為避免疑問，包括新加坡和馬來西亞的所有適用法律和法規），(B) 已收到適用的 環境法要求他們獲得的所有許可證、執照或其他批准才能開展其活動相應的業務和 (C) 遵守任何此類許可證、 許可證或批准的所有條款和條件。(ii) 沒有與環境法相關的成本或負債（包括但不限於清理、關閉房產或遵守環境法或任何許可證、許可證或 批准、對經營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任所需的資本 或運營支出），除非 上述任何內容的失敗不會產生重大不利變化。

(rr) 網絡安全； 數據保護。經適當詢問，據公司所知，公司及其子公司的信息 技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）足以滿足公司及其子公司目前業務的運營 的要求，沒有任何重大錯誤和錯誤、缺陷、特洛伊木馬、時間 炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的控制措施、 政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有 IT 系統和數據（包括所有個人、個人可識別、敏感、機密或受監管的 數據（“個人數據”））的完整性、持續運營、 宂餘和安全，並且沒有違規、違規和中斷 或未經授權使用或訪問這些內容，但以下情況除外在沒有物質成本或責任或 義務的情況下已得到補救的人員通知任何其他人，也不會通知任何其他人，也不會發生任何與之相關的內部審查或調查中的事件。公司及其子公司 目前遵守所有適用的法律或法規以及任何政府 實體的所有判決、命令、規章和條例、與 IT 系統和個人數據的隱私和安全以及 保護這些 IT 系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策和合同義務。

(ss) 評級 證券。公司和任何子公司都沒有任何 “國家認可的 統計評級機構” 評級的流通證券，如《交易法》第3（a）（62）條所定義的那樣。

(tt) 註冊 聲明附件。註冊聲明、定價披露一攬子計劃或最終招股説明書中沒有要求描述的法律或政府程序、合同或其他具有性質的文件，如果是文件，則無需作為註冊聲明、定價披露一攬子計劃或最終招股説明書的附件 提交，這些文件未按要求描述和提交。

(uu) 沒有 未經批准的營銷文件。除了作為最初保密提交的註冊聲明的一部分或作為其任何修正案 的一部分提交的初步招股説明書、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書以及任何發行人免費寫作招股説明書外，公司尚未分發任何與股票發行和出售相關的發行材料 以外，也不會分發任何與股票發行和出售有關的發行材料代表 對此表示同意。

(vv) 沒有 註冊權。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中所述外， 一方面，公司或其任何子公司與另一方面 之間沒有任何合同、協議或諒解授予該人要求公司或其任何子公司根據 證券法就公司或其任何證券提交註冊聲明的權利該人擁有或將要擁有的子公司，或者要求 公司或其任何一方子公司應將此類證券納入根據註冊聲明 註冊的證券，或根據任何註冊聲明文件註冊或將要註冊的任何證券，或公司或其任何 子公司根據《證券法》提交的證券，並且公司授予註冊權的任何人均同意在本協議第3（l）節所述封鎖期到期之前不行使這些 權利。附表三所列 的每位個人和實體在本文發佈之日或之前，均以本附錄A（“封鎖協議”）的形式向代表提供了一封或多封與股票或某些其他證券的銷售和某些其他 處置有關的信函。

(ww) 披露； 準確摘要。每份註冊聲明、定價披露一攬子文件和最終招股説明書 中列出的陳述，標題是 “招股説明書摘要”、“風險因素”、“關於前瞻性陳述的特別説明”、 “股息和股息政策”、“資本化”、“稀釋”、“管理層對財務狀況和經營業績的分析”、“公司歷史和結構”、“業務” “監管環境”、“管理”、“關聯方交易”、“主要股東”、 “符合未來條件的股份出售”、“授權和已發行股票的描述”、“重大税收對價” 、“民事責任的可執行性”、“承保” 和 “與本次發行相關的費用”，因其意圖概述其中提及的法律事務、協議、文件或程序，均為準確、完整和公平的 此類法律、協議、文件或程序的摘要。授權和已發行的股份（包括股份）符合註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中對其的描述 。

(xx) 合併 或合併。公司及其任何子公司都不是任何諒解備忘錄、意向書、 最終協議或任何類似協議的當事方，這些協議涉及合併或合併或收購或處置資產、技術、 業務部門或業務必須在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終 招股説明書中描述，但未作此描述。

(yy) 終止 合同。公司及其任何子公司均未發送或接收任何有關終止或 不打算續訂註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和最終招股説明書中提及或描述的任何重要合同或協議或作為註冊聲明的附錄提交的任何實質性合同或協議的通信，也沒有受到公司或其任何子公司或任何此類合同的任何其他當事方的威脅協議。

(zz) 所有權 結構。定價披露一攬子計劃、註冊 聲明和最終招股説明書中以 “公司歷史和結構” 和 “關聯方交易” 為標題對公司結構的描述， 在所有重要方面都是真實和準確的，此類描述中沒有遺漏任何會使其產生誤導性的內容。 沒有其他與公司結構或公司 及其子公司的整體運營相關的實質性協議、合同或其他文件，這些協議先前沒有披露或提供給承銷商，也沒有在 定價披露一攬子計劃、註冊聲明和最終招股説明書中披露。

(aaa) 支付 股息。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中所述外， 公司或其任何子公司均不得直接或間接地支付任何股息或分配 以各自的股份或股本或類似所有權權益進行任何其他分配 ，禁止向公司 或其任何子公司發放或償還任何貸款或墊款，也不得將其各自的任何財產或資產轉讓給公司或任何子公司。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中描述的 外，公司或其任何子公司在新加坡 或馬來西亞作為外商獨資企業的股份申報和支付的所有股息和其他分配 均可兑換成美元，這些美元可以自由轉移到該實體的註冊司法管轄區 之外，未經同意、批准、授權或命令或獲得資格，該實體管轄範圍內的任何政府實體 公司註冊或納税居留權，在未獲得任何政府實體的任何同意、 批准、授權、命令、註冊、許可或資格的情況下，根據該實體註冊管轄區的當前 有效法律和法規，現在和將來都無需繳納預扣税、增值税或其他税。

(bbb) 沒有 經紀人費用。公司及其任何子公司都不是與任何人簽訂或受其約束的任何合同、協議或諒解 （本協議除外）的當事方或其任何子公司或任何 承銷商就與股票要約和出售相關的經紀佣金、發現費或類似款項提出有效索賠； 沒有任何其他安排、協議、諒解，與公司及其子公司或其各自高管、董事的任何 有關的付款或發行、可能影響金融業監管局（“FINRA”）確定的承銷商 薪酬的股東、合夥人、員工、關聯公司、代理人或代表。

(ccc) 沒有 經紀交易商隸屬關係。(i) FINRA的任何成員與 (ii) 公司或其任何一家 子公司或他們各自的任何高級職員、董事或 5% 或以上的證券持有人或公司 未註冊股權證券的任何受益所有人之間沒有任何關聯或關聯，這些證券是在最初向委員會提交註冊 聲明之前的180天或之後任何時候收購的。

(ddd) 在納斯達克上市 。這些股票已獲準在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，但須遵守官方 的發行通知，公司沒有采取任何旨在終止股票 在納斯達克上市的行動，也沒有收到任何關於納斯達克正在考慮撤銷或撤回 股票上市批准的通知。

(eee) 豁免； 法律選擇；可執行性。

(i) 根據英屬維爾京羣島、新加坡、馬來西亞或紐約州的法律，公司、 子公司或其各自的任何財產、資產或收入均無任何豁免權，免受任何法律訴訟、訴訟或訴訟、在任何此類 法律訴訟、訴訟或訴訟中給予的任何救濟、抵消或反訴、任何英屬維爾京羣島、新加坡的管轄權，、紐約 或美國聯邦法院、送達訴訟程序、判決時或判決前的扣押或協助的扣押在 任何此類法院執行判決、 或執行判決，或執行判決，或其他法律程序或程序，以提供任何救濟或執行判決，就其在本協議下承擔的義務、責任或任何其他事項； 以及在本公司、任何子公司或其各自的任何財產、資產或收入可能擁有或可能擁有或可能擁有的範圍內 此後有權在任何此類法院行使任何此類豁免權，因為該法院可以隨時進行訴訟開始後， 公司及其子公司均在法律允許的範圍內放棄或將放棄該權利，並已同意本協議第 17 節規定的救濟和執行 。

(ii) 根據英屬維爾京 羣島、新加坡、馬來西亞的法律，選擇 紐約州法律作為本協議的管轄法律是有效的法律選擇，英屬維爾京羣島、新加坡和馬來西亞的法院將遵守該法律。公司擁有 權力，根據本協議第 16 節，公司已合法、有效、有效和不可撤銷地服從每個特定法院（定義見第 16 條）的個人 管轄，並且已有效且不可撤銷地放棄對在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟設立 地點的任何異議；公司有權指定，任命和授權， 已依照本協議第 16 節合法、有效、有效和不可撤銷地指定、任命和授權，在本協議、任何初步招股説明書、定價披露 一攬子計劃、最終招股説明書、註冊聲明或在任何特定法院發行股份以及向該授權代理人送達的程序 中受理的任何訴訟中，經授權的 代理人將有效賦予公司有效的個人管轄權，如本協議第16節所規定。

(iii) 除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中描述的 外，根據本協議以及為完成本協議及其中所設想的交易而簽訂的任何文書或協議 針對公司的任何訴訟、訴訟或程序 ，根據其本國法律具有管轄權的特定法院對固定或易於計算的 金額做出的任何最終判決將被宣佈對公司強制執行，無需重新審查或審查 英屬維爾京羣島、新加坡和馬來西亞法院最初作出判決的 訴訟理由的案情或對已裁決的事項進行復審。截至本文發佈之日，公司不知道有任何理由在英屬維爾京羣島、 新加坡或馬來西亞執行此類特定法院判決會違反英屬維爾京羣島、新加坡或馬來西亞的公共政策。

(fff) 官員的代表 。由公司任何高級管理人員簽署並交付給承銷商或承銷商 法律顧問的任何證書均應被視為公司就其中所列事項向承銷商作出的陳述和保證。

(ggg) 計劃 或與股東的安排。無論是在發行之前、之中還是之後，公司及其任何關聯公司都不是向股東或潛在股東提供貸款、提供或以其他方式有資金購買股票的任何計劃或安排的當事方。不管 是否為正式協議的當事方，公司及其任何關聯公司都不知道有任何此類計劃或安排。

2。購買；付款。

(a) 銷售和購買協議 。根據此處的陳述、保證和承諾，並以此處的條件為前提，

(i) 公司同意 向多家承銷商發行和出售公司股份；以及

(ii) 承銷商 同意以單獨而不是共同方式向公司認購和購買本協議附表一中與該承銷商 名稱相反的公司股份，但承銷商必須進行相應的調整，因為代表應自行決定 取消任何零碎股份的銷售或購買。

(iii) 多家承銷商向公司支付的每股公司股票的收購 價格應為每股4.00美元（“收購價格”）。

(iv) 公司股票（“公司股份付款”）的付款應在交付公司股份後支付，購買時應繳納的與出售公司股份相關的任何 轉讓税、印花税和其他類似税款， 通過電匯將立即可用的資金匯入公司指定的賬户，至少兩 (2) 家企業 在金杜律師事務所辦公室支付此類款項的前幾天，電話號碼為 500 5^第四Ave.，50^第四樓層，紐約 ，紐約州 10110，2024 年 4 月 24 日，或代表以書面形式指定的相同或相同的其他日期和時間（“截止日期”）。除非代表另有指示，否則應通過存管機構 信託公司（“DTC”）的設施交付公司股份。

(b) 超額配股 期權。根據此處的陳述、保證和承諾，並以此處的條件為前提，

(i) 公司特此 同意向承銷商發行和出售期權股，承銷商可以選擇單獨而不是共同認購和購買 全部或部分來自公司的期權股（“超額配股期權”），每股價格等於購買價格減去等於任何股息或分配的每股金額由公司申報 並按公司股票支付，但不可在期權股上支付（“超額配股期權購買價格”）；

(ii) 雙方同意 承銷商只能行使超額配股權以彌補與 發行公司股票相關的超額配股。

(iii) 代表 可在 第四十五 (45) 日當天或之前，隨時代表承銷商全部或不時部分行使超額配股權^第四）在註冊聲明生效之日後的第二天，向公司發出書面通知（ “超額配股行使通知”）。每個練習日期必須在發出書面通知 後的至少一 (1) 個工作日，不得早於截止日期，也不得遲於此類通知發出之日後的十 (10) 個工作日。在每天（如果有）購買期權股時，每位承銷商同意單獨而不是共同購買數量的 期權股份（但須進行調整以消除代表可能確定的部分股份），這些股佔在額外截止日購買的期權股份總數的比例與附表 I中規定的公司股份數量相同此處與此類承銷商名稱相反的公司股票總數相反。代表可以在截止日期或適用的額外截止日期（視情況而定）之前的任何時候，通過向公司發出 取消超額配股權的書面通知，取消對超額配股權的任何行使。

(iv) 超額配股行使通知 應規定：

(A) 行使超額配股權的期權股份總數 ；

(B) 超額配股權購買 價格；

(C) 註冊期權股份的名稱和 面額；以及

(D) 適用的額外截止日期 。

(v) 期權股的付款（“期權股份付款”）應在待購買的期權股份交付前至少兩 (2) 個工作日 在金杜律師事務所辦公室通過電匯將立即可用的資金匯入公司指定的賬户 到金杜律師事務所辦公室支付，電話號碼為 500 5^第四Ave.，50^第四Floor，紐約， NY 10110，在相應的超額配股行使通知中規定的日期，或代表以書面形式指定的相同或其他 日期和時間（“額外截止日期”）的其他地點。除非代表另有指示，否則 公司股份的交付應通過DTC的設施進行。

(c) 公開 發行。公司瞭解到，承銷商打算按照代表的判斷，在註冊聲明和本協議生效後儘快公開發行其各自的股份 ， 並最初按照最終招股説明書中規定的條款發行股票。公司承認並同意，承銷商 可以向承銷商的任何關聯公司或通過承銷商的任何關聯公司發行和出售股份。該代表進一步告知公司， 股票最初將以每股4.00美元（“公開發行價格”）向公眾發行，並以不超過公開發行 價格下每股0.28美元的特許權向代表選擇的某些 交易商發行。

3. 公司的契約。除了本協議下的其他協議和義務外，公司特此與每位承銷商 作出如下承諾和協議：

(a) 向委員會提交的文件。 公司將：

(i) 根據 在《證券法》第424 (b) 和 430A 條規定的期限內，準備並向委員會提交 最終招股説明書（採用經代表批准幷包含第 430A 條信息的表格）；

(ii) 在《證券法》第433條要求的範圍內，向委員會提交任何發行人 免費寫作招股説明書；以及

(iii) 向 委員會提交《證券法》第 463 條可能要求的報告。

(b) 向代表發出通知 。公司將立即通知代表，並以書面形式確認此類建議：

(i) 註冊聲明 何時生效；

(ii) 當 向委員會提交最終招股説明書時；

(iii) 註冊 聲明的任何修正案何時提交或生效；

(iv) 何時向委員會提交了任何第 462 (b) 條註冊 聲明；

(v) 當最終招股説明書的任何補充 、任何發行人自由寫作招股説明書或最終招股説明書的任何修正已向委員會提交或分發時 ；

(vi) (A) 委員會要求修訂或補充註冊聲明、定價披露一攬子計劃、最終招股説明書、 或任何發行人自由寫作招股説明書的任何請求 ，(B) 收到委員會對註冊聲明的任何評論或 (C) 委員會要求提供任何其他信息的任何其他請求；

(vii) (A) 任何政府實體（包括委員會）發佈任何暫停註冊聲明生效或阻止 或暫停使用註冊聲明、定價披露一攬子計劃、最終招股説明書、任何初步招股説明書、 任何發行人自由寫作招股説明書或 (B) 為此目的啟動或威脅啟動任何訴訟或 (C) 通知根據《證券法》第8A條對公司提起的訴訟或與本次發行相關的訴訟 ；

(viii) 在招股説明書交付期內發生的 任何事件或事態發展，因此，鑑於最終招股説明書、定價披露一攬子計劃， 任何經修訂或補充的發行人自由寫作招股説明書都將包含任何不真實的重大事實陳述，或者從最終招股説明書發佈時存在的情況看， 在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實説明書， 定價披露一攬子計劃，任何此類發行人免費寫作招股説明書均交付給買方，不會產生誤導性；

(ix) 任何政府或監管機構發行 或任何禁止暫停使用任何註冊聲明、定價 披露包、最終招股説明書、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或為此目的啟動或威脅 的命令；以及

(x) 公司收到 有關在任何司法管轄區 暫停股票要約和出售資格或為此目的啟動或威脅啟動任何程序的任何通知 。

(c) 訂單 和通知。公司將盡其商業上合理的努力阻止發佈 第 3 (b) (vii) 或 3 (b) (x) 節所述的任何命令或通知；如果發佈了任何此類命令或通知，將盡其商業上合理的努力使 儘快取消或刪除該命令或通知。

(d) 持續合規。

(i) 如果在招股説明書交付期內：

(A) 鑑於最終招股説明書（或規則173中提及的通知取而代之）時存在的情況， 任何事件或 事態發展都應發生或存在任何條件，以便 不包括任何不真實的重大事實陳述或省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實， (a) 的 證券法）已交付給買方，不會產生誤導性，公司將立即將此事通知承銷商，並且 在遵守本協議第3 (e) 節的前提下，立即準備並向委員會提交文件，並自費向承銷商和 交易商提供代表可能指定的最終招股説明書的修正案或補充，這樣，鑑於最終招股説明書交付時存在的情況，經修訂或補充的最終 招股説明書中的聲明不會出現（或 取而代之的是《證券法》第173（a）條中提及的向買方發出的通知，具有誤導性；或

(B) 如果承銷商法律顧問 認為有必要修改或補充最終招股説明書以遵守適用法律，則公司 將立即將此事通知承銷商，並根據本協議第3（e）節的規定立即向委員會提交文件， 自費向承銷商和代表可能指定的此類修正案或交易商提供此類修正案或修正案對最終招股説明書的補充 ，以使修訂或補充的最終招股説明書符合適用法律；以及

(ii) 如果在截止日期或任何其他截止日期之前的任何時候 ，視情況而定：

(A) 鑑於定價披露包交付給潛在買家時存在的情況，必須修改或補充定價披露一攬子計劃 ，以免在其中納入任何不真實的重大事實陳述或省略陳述 所必需的任何重大事實， 公司將立即將此事通知承銷商，並立即準備並在遵守本協議第3（e）節的前提下，向 委員會提交文件，並自費向承銷商和代理商提供定價披露一攬子計劃的修正案 或補充，這樣，鑑於向潛在買家交付定價披露一攬子計劃時存在的情況，經修訂或補充的定價披露一攬子計劃 中的陳述不會具有誤導性； 或

(B) 如果發生任何事件 或存在使定價披露一攬子計劃與當時存檔的 註冊聲明中包含的信息相沖突的情況，或者承銷商的律師認為有必要修改或補充定價 披露一攬子計劃以遵守適用法律，並且此類衝突或差異未在最終招股説明書中更新和更正， 公司將立即將此事通知承銷商，並立即準備並在遵守本協議第3（e）節的前提下提交與 委員會合作並自費向承銷商和代表等交易商提供定價披露一攬子計劃的修正案 或補充，以使修訂或補充的定價披露一攬子計劃不再與 與註冊聲明相沖突，或者符合適用法律。

(iii) 在 發行完成後，公司應盡其商業上合理的努力獲得並維持英屬維爾京羣島所需的所有批准 ，以支付和匯出公司申報並支付給 股票（如果有）的所有股息；並盡其商業上合理的努力獲得和維持英屬維爾京羣島要求的所有批准（如果有）獲取足夠的外匯，用於支付股息和所有其他相關用途。

(iv) 公司應 盡其商業上合理的努力來糾正或糾正任何違規行為，並實施和維護內容控制和其他措施 ，繼續遵守新加坡和馬來西亞有關互聯網信息傳播和用户 隱私保護的法律法規。

(e) 修正案、 補編和發行人自由寫作招股説明書。在 (i) 使用、授權、批准、引用、分發或提交任何 發行人自由寫作招股説明書之前，(ii) 提交 (A) 規則 462 (b) 註冊聲明或 (B) 註冊 聲明、定價披露包或最終招股説明書的任何修訂或補充，或 (iii) 分發註冊 聲明、定價披露包或最終招股説明書的任何修正或補充招股説明書中，公司將向 承銷商的代表和法律顧問提供擬議發行人自由寫作的副本招股説明書、第 462 (b) 條註冊聲明或其他修正案或補充 以供審查，並且不會及時使用、授權、批准、引用、分發或提交任何此類發行人自由寫作招股説明書或規則 462 (b) 註冊聲明，也不會提交或分發代表 合理反對的任何此類擬議修正案或補充 (C) 以及 (D) 不合規的根據《證券法》。公司將根據本着誠意制定的合理 程序，保留未根據 《證券法》第433條向委員會提交的每份發行人免費寫作招股説明書的副本。公司將在《證券法》第424 (b) 條規定的適用期限內向委員會提交經代表批准的根據該規則 提交的任何此類補充或修正案或招股説明書；前提是，公司不會採取任何可能導致承銷商或公司 需要根據《證券法》第433（d）條向委員會提交的行動由承銷商或代表 編制的免費寫作招股説明書，否則承銷商不會有被要求根據該文件提交。

(f) 交付 份副本。在每種情況下，公司將免費向代表交付最初提交的註冊聲明 及其每份補充和修正案的三份簽名副本，包括隨之提交的所有證物和同意；以及 (ii) 向每位承銷商 (A) 原始提交的註冊聲明及其每份補充和修正案的合規副本（不含證物和同意）以及（B）招股説明書的交付期，儘可能多的定價披露包和 最終招股説明書的副本（包括所有根據代表的合理要求，對註冊聲明和每份發行人自由寫作招股説明書（ ）進行修訂和補充。

(g) 新興 成長型公司地位。如果公司不再是新興成長型公司 ，則在 (i) 完成《證券法》所指的股票分配和 (ii) 封鎖期（定義見下文）完成 之前，公司將立即通知代表。

(h) [已保留]

(i) Blue Sky 合規性。公司將在必要時在承銷商的合作下，盡其商業上合理的努力， 根據代表合理要求的司法管轄區的證券或 藍天法律對要約和出售的股票進行資格或註冊（或獲得資格或註冊豁免），並將盡其合理的商業上合理的 努力，必要時在承銷商的合作下繼續進行此類資格、註冊和豁免效果 只要是分發所需要的股票；前提是公司無需（A）符合外國公司 或其他實體或證券交易商的資格，如果本來不要求公司具備這樣的資格，（B）向任何此類司法管轄區提交 任何一般同意書，或者（C）在 不受其他限制的情況下在任何此類司法管轄區繳税。

(j) 收益 報表。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和代表普遍提供收益表 ，該報表符合《證券法》第11（a）條和委員會根據該條款制定的規章制度 （包括但不限於《證券法》第158條）的規定，期限至少為12個月，從 “生效日期” 之後的公司第一財季 開始（如《證券法》第 158 條所定義）註冊 聲明。

(k) 使用 的收益。除非適用的法律法規另行允許 ，否則公司應按照註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中 “使用 收益” 標題中所述的方式使用出售股票的淨收益，並按照《證券法》第463條的要求向委員會提交有關股票出售及其收益的應用 的報告。

(l) 清算市場。

(i) 在註冊聲明生效之日起 六 (6) 個月內，公司將要求其高級職員、董事和增加5％的證券持有人 不這樣做，在截止日期（均為 “封鎖期”）之後的六（6）個月內，未經代表事先書面同意，公司和任何繼任者 不得（A）要約、質押，出售、賣出合約、出售任何期權或合約 以進行購買、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、權利或擔保權以購買、借出或其他方式直接或間接轉讓或處置 任何股份或任何可轉換為股份或可行使或可交換為股份的證券，或 (B) 簽訂 任何全部或部分轉讓股份所有權的任何經濟後果的互換或其他協議，無論上述 (A) 或 (B) 條所述的任何此類交易是否應通過以現金交割股份或其他證券進行結算或 以其他方式，或 (C) 根據《證券法》向委員會提交或提交任何與發行有關的註冊聲明任何 股票，或任何可轉換為或可行使或可交換為股份的證券，或 (D) 在未經代表事先書面同意的情況下公開披露進行上述任何 的意圖。

(ii) 本協議第3 (l) (i) 節中包含的限制 不適用於 (a) 本協議下股份的要約和出售，(b) 根據 根據代表認股權證發行的普通股，(c) 任何普通股或購買任何普通股或其他根據公司股權激勵計劃、股票購買計劃發行或授予的任何普通股或其他基於普通股的期權所有權計劃或股息 再投資計劃在適用時間生效，如註冊聲明中所述，定價披露一攬子計劃已生效或 最終招股説明書，以及 (d) 與非關聯第三方 的交易相關的普通股或其他證券，該交易包括雙方達成的善意商業關係（包括合資企業、營銷或分銷安排、 合作協議或知識產權許可協議），或收購不少於多數股權 或所提供的另一實體股權的控制部分任何此類交易僅涉及現有業務如註冊聲明、定價披露一攬子計劃或 最終招股説明書中所述，公司已在經營的分部或 業務範圍。

(iii) 如果代表 自行決定在解除或豁免生效之日前至少 或董事同意解除或放棄任何封鎖協議（定義見下文）中對公司高管 或董事的限制，並以附錄B的形式向公司提供即將解除或豁免的通知，則公司同意宣佈該禁令等待至少在兩個工作日前通過主要新聞服務機構發佈本文附錄 C 形式的新聞稿發佈或豁免 解除或豁免的生效日期。

(m) 沒有穩定 或操縱。本公司、其子公司、其他關聯公司或代表上述任何人（承銷商除外 ，未作任何約定）行事的任何人均不會直接或間接採取任何旨在構成 或可以合理預期會導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱的行動。

(n)《投資 公司法》。公司不得以 要求公司或其任何子公司根據《投資公司法》註冊為 “投資公司”（定義見 投資公司法）的方式投資或以其他方式使用公司通過出售股票獲得的收益。

(o) 影響向FINRA披露 的交易。

(i) Finder 的 費用。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有描述外，公司確認 不存在與公司或公司任何董事、高級管理人員和 5% 股東就出售公司股份 或任何其他安排、協議或諒解支付發現者、諮詢 或創始費有關的索賠、付款、安排、協議或諒解，公司所知， 可能影響代表的任何股東補償，由 FINRA 確定。

(ii) 在 180 天內付款 。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述或經代表書面批准 外，公司確認未向以下人員支付任何直接或間接的款項（現金、證券或其他形式） ，不合理地高於現行市場利率：（A）任何人，作為發現費、諮詢費、投資者關係的 費用、諮詢費或其他對價該人為公司籌集資金或向公司介紹籌集或提供資金的人 在註冊聲明最初提交日期之前的180天內，向公司注資；（B）任何FINRA成員；或（C）與任何FINRA成員有任何直接或間接關係 或關聯的任何個人或實體， 除此處規定的與發行相關的向代表付款外。

(iii) FINRA 隸屬關係。據公司所知，沒有（A）公司的高級管理人員或董事，（B）公司所知， 5% 或以上的公司證券的受益所有人，或（C）公司所知，公司 未註冊股權證券的受益所有人，這些證券是在最初提交註冊 聲明之前的180天內收購的，該聲明在每種情況下都是參與本次發行的FINRA成員的關聯公司或關聯人（根據 根據FINRA的規章制度確定）。

(iv) 信息。公司在向FINRA提交給代表法律顧問的FINRA問卷中提供的所有 信息在所有 重大方面都是真實、正確和完整的，專門供代表 法律顧問在向FINRA提交的公開發行系統文件（及相關披露）中使用。

(p) 轉讓 代理。公司應聘用和維持其A類普通股的過户代理人和註冊機構，費用自理。

(q) 報告。 在《證券法》要求交付最終招股説明書期間，公司應在《交易法》以及委員會相關規則 和條例規定的期限內根據《交易法》向委員會提交的所有文件 。在本協議簽訂之日起的三年內，公司將在每個財政年度結束後儘快向代表，並應要求向每位其他承銷商提供 向股份持有人提供的所有報告或其他通信（財務或其他通信）的副本，以及向委員會提供或提交給委員會的任何報告、財務 報表和最終委託書的副本或任何國家證券交易所或自動 報價系統，並不時擔任代表可以合理地要求提供與公司有關的此類其他信息；前提是 在 EDGAR 上提交此類報告和財務報表的範圍內， 公司將被視為已向代表提供了此類報告和財務報表。

(r) 公司 同意指示其過户代理人和註冊商在封鎖期內不要使任何股東 直接或間接進行的任何股份轉讓生效，除非事先獲得代表代表承銷商的書面同意。

(s) 公司 同意就創建、發行和向承銷商出售股票、 的執行和交付以及履行義務（包括承銷商首次轉售股份）所產生的任何印花、發行、登記、交易、轉讓或其他類似的 税收或關税，包括任何利息和罰款，向承銷商賠償並使承銷商免受損害 本協議。除非法律強制公司 扣除或預扣此類税款、關税或收費，否則公司根據本協議支付的所有款項均應免費支付，不包括預扣或扣除 任何當前或未來的税款、關税或政府費用。在這種情況下，公司應按照 支付必要的額外款項，以使此類預扣或扣除後收到的淨金額等於在沒有預扣税 或扣除的情況下本應收到的金額。

(t) 公司 應在本協議簽訂之日起至少三 (3) 年內維持股票在納斯達克的上市，未經事先通知代表，不得根據《交易法》註銷 股票。只要承銷商的認股權證仍未償還 ，公司應盡最大努力維持註冊聲明和與之相關的當前招股説明書 的有效性，直到 (i) 所有認股權證股份均已根據此類有效的註冊聲明處置，(ii) 所有認股權證 股份均在符合《證券法》第144條的所有適用條件的情況下出售，或 (iii)) 根據規則 144，所有 份的認股權證股票都有資格出售並且仍然有資格出售，不分成交量或方式-銷售限制，沒有 要求公司遵守第 144 (c) (1) 條下當前的公共信息要求。在任何 期內，如果公司未能保留有效的註冊聲明或與之相關的當前招股説明書，並且代表認股權證的持有人 希望行使此類認股權證，並且持有人的律師認為，第 144 條 不可作為轉售認股權證所依據股票的登記豁免，公司應立即提交登記 聲明，登記此類股票的轉售並盡最大努力使委員會在三十之內宣佈其生效 (30) 天。

4。注意事項； 費用。

(a) 作為根據本協議提供的服務的對價 ，公司應代表承銷商就其發行的股票向代表支付以下 補償：

(i) 現金費等於本次發行中籌集的總收益的 百分之七 (7%)；

(ii) 不記賬的 支出補貼，相當於公司在本次發行中獲得的總收益的百分之一（1%）；

(iii) 購買公司一定數量的A類普通股的認股權證，總額相當於本次發行中發行的總股數 的百分之五（5％）（“代表認股權證”）。代表的認股權證的行使價 等於本次發行中出售的A類普通股發行價的120％，不可贖回且不可取消， 並且可以在無現金基礎上行使全部或更少數量的股份。代表的認股權證自本次發行結束之日起 即可行使，將在三 (3) 年後到期，並可轉讓給代表的允許受讓人。 向代表發行的所有代表認股權證將在本次發行結束時到期並支付 ，並應在收盤時向代表發行。代表的認股權證規定立即申請 和/或搭便註冊權，費用由公司承擔，以便在註冊聲明中進行登記。代表的 認股權證還應有針對股票分紅、拆分、合併和任何未來股票發行等的慣常反稀釋條款， 的價格低於上述每股行使價，並應規定在到期前立即自動行使。代表 （或允許的受讓人）不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押代表的認股權證或代表認股權證 所依據的證券，也不得進行任何會導致代表認股權證或標的證券在生效後的180天內實現有效經濟處置的對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易 本次發行的日期，但代表的認股權證可以轉讓給任何 FINRA 成員如果以這種方式轉讓的所有證券在剩餘時間內仍受封鎖 限制，則參與此次發行及其真正的高級管理人員或合作伙伴。

(iv) 不管 發售是否成功結束，應付的最高20萬美元的 費用補貼，包括但不限於合理和有證件的差旅、律師費、盡職調查費以及 其他費用和支出。已向代表支付了110,650美元，作為應付開支的預付款。根據FINRA第5110 (g) (4) (A) 條，應計費用補貼中任何 未使用的部分均應退還給公司。儘管 有任何相反的規定，無論發行是否成功完成，公司均應承擔代表與本次發行有關的所有合理、必要和可問責的自付費用，包括但不限於：(a) 編寫、打印和向美國證券交易委員會提交註冊聲明、修訂和補充、生效後 修正案以及向美國金融監管局申報和付款的 費用與此有關的所有必要費用，並印製足夠的 承銷商可能合理要求的初步和最終招股説明書的數量；(b) 準備、印刷和交付 證物的費用，其數量為承銷商可能合理要求的數量；(c) 與根據 承銷商指定的外國司法管轄區的證券法所發行證券的註冊、資格或豁免有關的所有費用、支出和支出；(d) 律師費) 和公司的會計師，包括與任何藍天申報相關的費用（如果適用）； (e) 與公司過户代理相關的費用；以及 (f) 必要時與翻譯服務相關的費用。

(b) 公司 費用。無論本協議所設想的交易是否完成或本協議終止，公司 都同意支付或促使支付與履行本協議義務有關的所有費用和開支，包括不限 ，(i) 與授權、發行、出售、準備、轉讓和交付股份有關的所有費用（包括 所有印刷和雕刻費用），(ii) 所有成本和費用，包括與 授權、簽發相關的任何發行、轉讓、印花税和其他税收向承銷商出售、籌備、轉讓和交付股份，(iii) 公司法律顧問（包括本地、海外和特別顧問）、獨立公共會計師或註冊會計師 和其他顧問的所有費用、支出 和開支，(iv) 與準備、印刷或複製以及向 委員會提交註冊聲明、定價披露一攬子計劃、最終承諾書有關的所有成本和開支説明書、任何初步招股説明書、任何發行人 免費寫作招股説明書，包括每個案例、財務報表、附表、證物、同意、修正案和補充， (v) 與註冊聲明、定價披露一攬子計劃、最終招股説明書、任何初步招股説明書、任何發行人 自由寫作招股説明書（包括郵費、空運費和包裝費 ）相關的所有成本和開支（包括郵費、空運費和包裝費 ），每種情況下的財務報表附表、證物、同意、修正案和補充， 在每種情況下都可能是合理的應承銷商或交易商的要求， (vi) 根據美國幾個州的證券法或代表 可能要求的其他司法管轄區的證券法，對股票進行資格認定或註冊（或獲得資格或註冊豁免 的資格或註冊 所產生的所有費用和開支，以及藍天或合法的準備、印刷、生產和分銷投資備忘錄，包括但不限於 申請費、費用以及與此類資格以及與藍天或法律投資備忘錄有關的 承銷商律師支出，(vii) 公司 與DTC批准股份進行 “賬面記賬” 轉讓有關的所有費用和開支（包括律師費用和開支），（viii）與根據《交易法》註冊公司股份有關的所有費用和支出以及申請 費用以及公司股份，包括 股票，在納斯達克上市，（ix）所有成本和支出公司因向潛在的 投資者進行任何路演演而產生的費用，包括但不限於與準備或傳播任何電子路演相關的費用、與製作路演幻燈片和圖片相關的費用 、與主辦投資者會議或午餐會相關的費用、 和參與路演演講的任何顧問的費用，以及任何 此類顧問的差旅、膳食和住宿費用公司的代表，以及成本任何與路演相關的租用飛機，(x) 轉讓代理人和註冊機構對公司股份的費用和收費，(xi) 所有申請費，以及與向FINRA提交和批准發行相關的所有申請費、支出 和承銷商律師費用；(xii) 打印代表股票的證書的費用、文件製作費用和費用與打印本 協議以及 (xiii) 與公司履約有關的所有其他費用其在本協議下的其他義務。

5。承銷商 義務的條件。幾家承銷商有義務在 截止日按此處規定的方式購買公司股票，或視情況在任何其他截止日期購買此處規定的期權股份，應視公司 及時履行本協議下的契約和其他義務以及以下每項附加條件而定：

(a) 註冊 合規性；無停止令。

(i) 註冊 聲明及其任何生效後的修正案應已生效，任何暫停註冊 聲明生效的停止令、任何第 462 條註冊聲明或其任何生效後的修正案均應生效，委員會不得為此 目的或根據《證券法》第 8A 條提起的訴訟等待委員會審理或威脅。

(ii) 公司 應按照 在本協議第3 (a) 節規定的期限內向委員會提交最終招股説明書、任何生效後的修正案和每份發行人自由寫作招股説明書。

(iii) 公司 應（A）向代表披露委員會關於提供與股份要約和出售 有關的補充信息的所有請求，並且（B）遵守了此類要求，令代表滿意。

(b) 陳述 和保證。此處包含的公司陳述和保證在本協議發佈之日以及截至截止日期或任何其他截止日期（視情況而定）均為真實和正確；公司及其高級管理人員在根據本協議交付的任何證書中作出 的陳述在截止日期或任何額外截止日期 （視情況而定）當天及之時均為真實和正確。

(c) 會計師的 安慰信；首席財務官證書。在本協議簽訂之日以及截止日期或任何其他截止日期（視情況而定， ），獨立公共會計師Marcum Asia CPaS LLP應以代表滿意的形式和實質內容向代表提供註明相應 交付日期並寫給承銷商的信函，其中應包含聲明 和會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的那種信息與 財務報表和所含某些財務信息有關的作家在每份註冊聲明、定價披露包 和最終招股説明書中。

在截止日期 或任何其他截止日期（視情況而定），公司應就每份註冊聲明、定價披露一攬子和 最終招股説明書中包含的某些運營和財務數據向代表提供公司 首席財務官的證書，該證書應註明相應的交付日期，由首席財務官簽署並寄給承銷商， 在形式和實質上，此類信息的 “管理舒適度”令代表滿意 （作為本文附錄 D 附後）。

(d) FINRA 清關。在截止日期當天或之前，承銷商應已獲得FINRA的批准，以確定註冊聲明中所述的允許或應支付給承銷商的賠償金額 。FINRA不得就 對本文所設想交易的承保或其他安排的公平性或合理性提出任何異議。

(e) 沒有重大 不利變化。本協議第 1 (l) 節所述的任何事件或條件都不曾發生或不存在，其影響是 的後果是，根據代表的判斷，按照本協議 規定的方式和條款，在截止日期或任何額外截止日期（視情況而定）之前或當天發行、出售或交付 股票是不切實際或不可取的定價披露一攬子計劃和最終招股説明書。

(f) 美國法律顧問給公司的意見 和否定保證信。公司的美國法律顧問Ortoli Rosenstadt LLP應向代表提供 其 (i) 寫給承銷商並註明截止日期或任何其他截止日期（視情況而定）的書面意見，以及 (ii) 寫給承銷商並註明截止日期或任何額外截止日期 （視情況而定）的否定保證信，每種情況均以和形式提供實質內容令代表滿意。

(g) 英屬維爾京羣島公司法律顧問的意見 。公司的英屬維爾京羣島法律顧問Mourant Ozannes（BVI）應以令代表滿意的形式和實質內容向代表提供書面意見，該意見應寫給承銷商，註明截止日期或任何額外截止日期 （視情況而定）。

(h) 公司馬來西亞法律顧問的意見 。公司的馬來西亞法律顧問Terry Lim Law Chambers應向代表 提供其寫給公司的書面意見，其日期為截止日期或任何其他截止日期（視情況而定），該副本應以代表滿意的形式和實質內容提供給承銷商（連同代表滿意的同意書 ，允許公司提供向代表提交該意見的副本）。

(i) 公司 新加坡法律顧問的意見。本公司的新加坡法律顧問Shook Lin & Bok LLP應向代表 提供其寫給公司的書面意見，註明截止日期或任何其他截止日期（視情況而定），該副本應以代表滿意的形式和實質內容提供給承銷商（連同代表滿意的同意書 ，允許公司：向代表提供該意見的副本）。

(j) 法律顧問給承銷商的意見和 否定保證書。代表的美國法律顧問金杜律師事務所 應向代表提供 (i) 致承銷商的書面意見，註明截止日期或任何其他 截止日期（視情況而定），以及 (ii) 寫給承銷商、註明截止日期或任何 額外截止日期（視情況而定）的否定保證信，公司應提供 律師可以合理要求向此類律師提供此類文件和信息，以使他們能夠將此類事項傳遞給他們。

(k) 官員的 證書。在每起 案件 (i) 中，代表應在截止日期或任何其他截止日期（視情況而定）收到一份由公司正式授權的執行官簽署的由公司正式授權的執行官簽署的證書（如截止日期或任何其他截止日期，如本文附錄E），該執行官對公司的運營和財務事項有具體瞭解，其形式和實質內容令代表滿意、定價披露一攬子計劃、最終招股説明書、 任何生效後的修正案，以及每份發行人自由寫作招股説明書以及本文件第1 (a) (ii)、1 (b)、 1 (c) (i)、1 (e) (i)、1 (e) (ii)、1 (e) (ii) 和1 (h) 節中規定的陳述在截止日期或任何其他截止日期（如 情況可能一樣）都是真實和正確的；(ii) 詳見第 1 (l) 節和第 5 (e) 節；以及 (iii) 確認本協議中包含的所有其他公司陳述 和擔保在截止日期或任何額外截止日期 （視情況而定）時均為真實和正確，並且公司遵守了所有協議和契約，並滿足了在截止日期或任何其他截止日期（視情況而定）當天或之前履行或滿足其 方面的所有其他條件。

(l) 發行和銷售沒有法律 障礙。截至截止日期或任何其他截止日期（視情況而定） ，任何聯邦、州或外國政府實體均不得采取任何行動，也不得頒佈任何法規、規則、規章或命令；任何聯邦、州 或外國法院不得發佈任何可能阻止公司發行、出售或交付股份的禁令或命令；任何聯邦、州 或外國法院均不得發佈任何可能的禁令或命令，截至截止日期或任何其他截止日期（視情況而定），阻止 股票的發行、出售或交付。

(m) 站立良好。代表應在截止日期和任何其他截止日期（視情況而定）收到令人滿意的證據，證明公司及其每個 子公司在各自組織管轄區內的信譽良好（或英屬維爾京羣島的相應等效物），以及代表在每種情況下均可合理要求該司法管轄區的有關政府機構以書面形式向該司法管轄區的適當政府當局以書面形式在其他司法管轄區 中信譽良好 或者，對於任何此類司法管轄區哪些信譽良好的證據不能以 在適用司法管轄區獲得許可的律師的意見形式從適當的政府當局獲得。

(n) 封鎖 協議。本協議附錄A形式的封鎖協議，由附表三 所列個人和實體簽署，涉及股票或某些其他證券的銷售和某些其他處置，在本協議發佈之日當天或之前交付給代表，應在截止日期或任何其他截止日期（視情況而定）全面生效。

(o) 交換 清單。在截止日或任何其他截止日期（視情況而定），股票應已獲準在 納斯達克上市，僅受正式發行通知的約束。

(p) 如果公司 選擇依據《證券法》第 462 (b) 條，則公司應在本協議簽訂之日美國東部時間下午 4:00 之後立即根據第 462 (b) 條向委員會提交第 462 條註冊聲明，並且公司應在提交時 向委員會支付第 462 條註冊的申請費根據《證券法》第111（b）條關於支付此類費用的聲明或發出的不可撤銷的指示 。

(q) 其他 文件。在截止日期或任何其他截止日期（視情況而定）當天或之前，代表應從公司收到 他們合理要求的信息、意見、證書和其他額外文件，以便 使他們能夠傳遞註冊聲明、定價披露一攬子計劃 和最終招股説明書中任何聲明的準確性和完整性，以及本文所設想的股票發行和銷售或為了證明任何 陳述的準確性，以及擔保，或履行本 協議中包含的任何契約、成交條件或其他義務。

根據本協議提交的所有意見、信函、 證書和其他文件只有在形式和實質內容上令承銷商的律師滿意時，才會被視為符合本協議的規定。

如果本第 5 節中規定的任何條件 在需要滿足時未得到滿足，則代表可在截止日期或任何額外截止日期 （視情況而定）當天或之前隨時向公司發出通知，終止本協議和承銷商在本協議 下的所有義務均不承擔任何責任，但公司 {br 除外} 應繼續負責支付本協議第 4 節和第 9 節規定的費用，但以下情況除外第 6 節和本協議第 7 節的規定應始終有效，並在任何此類終止後繼續有效。

6。賠償。

(a) 賠償。 公司同意賠償每位承銷商、其關聯公司、《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的控制任何承銷商 的個人（如果有）以及上述任何一方的每位董事、高級職員、員工和代理人 （均為 “承銷商受償方”，統稱為 “承銷商受賠償方”），並使其免受損害 當事方”），來自和針對任何及所有損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於因以下原因而產生的任何和所有 法律費用和其他費用與任何訴訟、訴訟或任何主張的索賠有關，例如產生的 共同或多項的費用和支出，這些陳述源於或基於 (i) 註冊聲明（或其任何修正或補充）、定價披露一攬子計劃或其任何修正案 或補充文件、任何發行人免費寫作招股説明書中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，任何公司公司根據《證券法》第 433 (d) 條已提交或必須提交的信息 ，任何路演、最終招股説明書或其任何修正案或補充，或任何 書面試水通信，或 (ii) 其中任何遺漏或涉嫌遺漏了在 中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導，並向每位承銷商賠償方賠償任何法律或賠償 該人因任何訴訟、 訴訟或訴訟或提出的任何索賠而產生的其他自付費用，無論是上述人員不是任何訴訟或程序的當事方。本第 6 (a) 節中規定的賠償 協議是對公司可能承擔的任何責任的補充。

(b) 承銷商對公司的賠償 。每位承銷商同意單獨而非共同地賠償公司、 其董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制公司的每一個人（如果有）免受任何和所有損失、索賠、損害賠償和責任 （包括但不限於所有律師費和與任何訴訟、訴訟或訴訟或 任何索賠相關的其他費用，例如費用和開支產生）連帶或多項賠償，其範圍與本協議第 6 (a) 節規定的賠償相同；但是，只有在註冊聲明（或其任何修正或補充）中作出任何不真實陳述 或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏，任何 定價披露一攬子計劃（包括具有以下條件的定價披露一攬子計劃）中作出的任何不真實陳述 或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏的情況下，每位承銷商才承擔責任隨後進行了修訂）、最終招股説明書（或其任何 修正案或補充）、任何發行人自由寫作招股説明書或任何道路依據承銷商 顯示與該承銷商相關的信息；我們理解並同意，承銷商向 公司提供的與本次發行相關的唯一信息是下文定義的承銷商信息。本節 6 (b) 中規定的賠償協議是對每位承銷商可能承擔的任何責任的補充。

(c) 通知 和其他賠償程序。如果對根據本第 6 節可能尋求賠償的任何人提起或提出任何訴訟、訴訟、訴訟（包括任何政府或監管調查）、索賠 或要求， 該人（“受賠人”）應立即以書面形式通知可能尋求此類賠償的人 （“賠償人”）；前提是未能通知賠償人 不應免除其根據本第 6 節可能承擔的任何責任，除非如此由於此類失誤， 受到了重大損害；此外，未通知賠償人不得免除其 除本第 6 節之外可能對受保人承擔的任何責任。如果對受保人提起 或提起任何此類訴訟並通知受保人，則賠償人應聘請令受保人滿意的律師 （未經受保人同意，律師不得擔任受賠人 人的律師）代表受保人蔘與此類訴訟，並應支付該律師與這類 訴訟有關的所有費用和開支。在任何此類訴訟中，任何受保人都有權聘請自己的律師，但此類律師的費用和 費用應由該受保人承擔，除非 (i) 受賠人和受賠人 雙方同意聘用該律師；(ii) 賠償人未能在合理的時間內假定 辯護人或聘請令受保人滿意的律師；(iii) 受保人應合理地得出結論， 可能有法律辯護向其提供的與賠償人不同的或補充的；(iv) 任何此類訴訟的指定當事方（包括任何受執行方）包括賠償人和受補償人 ，由於雙方之間的實際或潛在利益不同，由同一個律師代表雙方是不恰當的； 或 (v) 受賠人已向其聘請的律師支付了與任何監管調查 或調查有關的費用和開支。(i) 任何承銷商受保方的任何公司均應由代表以書面形式指定；(ii) 公司、 其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條 所指控制公司的每一個人（如果有）應由公司書面指定。為避免 疑問，除非適用法律禁止，否則，賠償人應承擔代表前一句中指定的 所有受保人的律師事務所（除當地律師外，如果有）的所有費用和開支。

(d) 定居點。 本第 6 節規定的賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任， 不得無理地拒絕同意，但如果經該同意達成和解，或者如果原告作出最終判決， 賠償人同意向受保人賠償任何損失、索賠、損害、責任或責任因為 這樣的和解或判決。儘管有前述判決，但如果受賠人 在任何時候要求賠償人 向受保人償還本第 6 節規定的任何律師費用和開支，則受賠人 同意，如果 (i) 此類和解在超過 30 天內達成 ，則賠償人 應對未經其書面同意而進行的任何和解承擔責任在該賠償人收到上述申請後，(ii) 該賠償人不得向受賠償人償還 在此類和解之日之前根據此類請求進行的人以及 (iii) 該受賠償人 應提前30天將其和解意向通知賠償人。未經 受保人事先書面同意（不得無理拒絕同意），任何賠償人均不得就任何未決或威脅的訴訟、訴訟或程序達成任何和解、妥協 或同意作出判決，任何受補償人 是或本可以作為當事方且此類賠償已經或本可以根據本協議尋求賠償除非此類和解，否則 妥協或同意 (iv) 包括在形式和實質上無條件釋放該受保人對於作為此類訴訟、訴訟或訴訟事由的索賠的所有責任， (v) 不包括對任何受賠償 個人的過失、罪責或不作為的陳述或承認， (v) 不包括任何陳述或承認任何受保人 人或其代表的過失、責任或未能採取行動。

7。貢獻。 如果第 6 節規定的賠償不適用於或不足以使 受賠人因其中提及的任何損失、索賠、損害、責任或費用而免受損害，則每位賠償人應繳納該受保人支付或應付的總金額，以代替該受保人根據第 條對該受保人進行賠償， 因其中提及的任何損失、索賠、損害賠償、責任或費用而發生的 (i)，其比例應足以反映 一方面，賠償人和受補償人根據本協議發行 股份所獲得的相對利益，或 (ii) 如果適用法律不允許上述第 (i) 款規定的分配，則以 適當的比例進行適當的比例，不僅要反映上述第 (i) 款中提到的相對利益，還要反映相對過錯 一方面是賠償人，另一方面是受賠償人與 的陳述或遺漏有關的導致了此類損失、索賠、損害賠償、責任或費用，以及任何其他相關的公平考慮。一方面，公司和承銷商根據本協議發行股份 獲得的相對 收益應分別被視為與公司根據本協議發行 股票（扣除費用前）獲得的總淨收益以及承保折扣總額 和另一方面，承銷商收到的佣金，每種情況均如決賽封面表格所示招股説明書 影響股票的初始發行總價格。一方面，公司和承銷商 的相對過錯應參照以下因素來確定：對重大事實或遺漏的不真實或所謂的不真實陳述是否與公司、另一方面 承銷商以及雙方親屬提供的信息有關意圖、知情、獲取信息的機會和更正或 防止此類陳述或遺漏的機會。

一方因上述損失、索賠、損害賠償、責任和費用而支付或應付的金額應被視為包括該方因調查 或為任何訴訟或索賠進行辯護而產生的任何及所有法律或其他費用或開支，但須遵守本協議第 6 節規定的限制。如果要根據本第 7 節提出分攤申請，則本協議第 6 節中關於任何行動開始通知的規定 均適用；但是，對於根據本協議第 7 節發出的補償通知的任何行動，無需額外通知 。

公司和承銷商 同意，如果根據本第7節的供款是按比例分配（如果承銷商被視為一個實體，則是 ）或不考慮本第7節中提到的 公平考慮因素的任何其他分配方式來確定，那將是不公正和公平的。

儘管有本第 7 節的規定 ，但任何承銷商的供款金額均不得超過該承銷商因其分發的股票而獲得的承保折扣 和佣金總額超過該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而以其他方式支付或被要求支付的任何損害賠償金額。 任何犯有欺詐性虛假陳述罪的人（根據《證券法》第 11 條的定義）均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款 。根據本第7節，承保人各自的繳款 義務是多項的，而不是共同的，與本協議附表一中與其名字 對面的承諾成正比。

就本第 7節而言，承銷商的每位關聯公司、董事、高級職員、僱員和代理人，以及在《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的 範圍內控制承銷商的每個人（如果有）應與承銷商、 和每位董事以及簽署註冊聲明的公司每位高級管理人員以及每個人擁有相同的繳款權，如果有，誰控制《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的 公司，應擁有與公司相同的捐款權 。

第 6 節和第 7 節中規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受賠償的 個人在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

無論 (i) 本協議是否終止，(ii) 任何承銷商、其董事、高級職員、僱員、控制任何承銷商或僱員，任何控制任何承銷商或代表 (A) 進行的任何調查 ，本協議中包含的賠償和分擔 條款以及本協議中包含的 的公司陳述、擔保和其他聲明均應繼續有效並完全有效任何承銷商的任何關聯公司 ，或 (B) 公司、其高級管理人員或董事或任何控制公司的個人，以及 (iii) 接受和支付 任何股份。

8。終止。 在截止日期或任何其他截止日期（視情況而定）交付和支付股份之前，承銷商可以通過向公司發出通知終止本協議 ，前提是在本協議的執行和交付之後：(i) 任何證券交易所、報價 系統或任何超額報價中暫停或受到實質性限制場外市場；(ii) 在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克 股票中進行一般交易任何上述交易所或根據 委員會、FINRA或任何其他政府機構的命令，應暫停市場或其他相關交易所或場外交易市場，或對其進行實質性限制，或確定最低或 最高交易價格，或規定了最大價格區間；(iii) 聯邦、紐約州、新加坡馬來西亞應宣佈一般銀行業務暫停商業銀行活動，，或英屬維爾京羣島當局；(iv) 可能發生了實質性的 中斷美國、新加坡的商業銀行或證券結算、支付或清算服務 應發生任何敵對行動的爆發或升級，金融市場、貨幣匯率或管制 的任何變化，或任何災難或危機，或任何涉及總體經濟、金融或政治狀況潛在變化的變化或發展 ，根據代表的合理判斷，這些變化或發展是實質性的、不利的，單獨或與本文中指定的 的任何其他事件一起使用第 (v) 條規定，在截止日期 或任何其他截止日期（視情況而定）按照定價披露一攬子計劃或最終 招股説明書中描述的方式和條款進行股份要約、出售或交付以執行股份出售合同是不切實際或不可取的；(vi) 公司或其任何子公司應因罷工而蒙受重大 損失, 火災, 洪水, 地震, 意外或其他災難, 如代表的合理判斷 可能會干擾無論是否投保此類損失， 與公司及其子公司（被視為一個實體）的業務和運營的開展具有實質性的影響；(vii) 根據代表的判斷，自本協議執行 之時起，或者自注冊聲明、 定價披露一攬子計劃或最終招股説明書中提供信息的相應日期起，存在任何重大不利影響公司及被視為一家 企業的子公司的變更，無論是否在正常的業務過程。

根據本第 8 節 進行的任何終止均不承擔以下責任：(i) 公司對承銷商不承擔任何責任，但本公司應繼續 負責支付本協議第 4 (a) (iv) 節規定的費用；(ii) 本公司的任何承銷商；或 (iii) 本協議任何一方 向任何其他方承擔責任，但本協議第 6 節和第 7 節的規定除外應始終有效，並應在任何 此類終止後繼續有效。

9。 承保人的費用報銷。如果 (i) 根據本協議，公司出於任何原因未能在收盤 日或任何其他截止日期（視情況而定）向承銷商交付股份，或（ii）承銷商出於本協議允許的任何原因拒絕購買 股份，則公司同意向承銷商償還所有合理的自付 費用和開支（包括律師的費用和開支）承銷商）承銷商因本 協議和適用的發行而產生的費用根據本協議第 4 (a) (iv) 節，特此考慮。

10。交付後的陳述 和賠償。無論承銷商或代表任何承銷商進行任何調查，本協議中規定的或根據本協議作出的或由 或代表公司或承銷商作出的或根據本協議或根據本協議交付的任何證書作出的相應賠償、分攤權、協議、陳述、擔保、 契約和其他陳述均應保持 的全部效力和效力，公司或其各自的任何 高級管理人員或董事或任何控股人，視情況而定根據本 出售的股份的交付和付款以及本協議終止後可能存在且應繼續有效。

11。通知。本協議下的所有 通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信均應為書面形式，並應視為 已按時送達 (i) 手工送達（附書面收據確認），(ii) 如果國家認可的隔夜快遞員發送 ，（需要收據），（iii）在通過傳真發送之日（附有傳輸確認函），則收件人收到時發送) 或 PDF 文檔的電子郵件（如果在收件人的正常工作時間內發送），如果在正常工作時間之後發送，則在下一個工作日發送 {收件人的 br} 小時，或 (iv) 在郵寄之日後的第三天，通過掛號信或掛號信發送（在每種情況下，均要求退貨收據 ，郵資已預付）。此類通信必須通過以下地址（或根據本第 11 節發出的通知中規定的當事方其他 地址）發送給各方：

本協議任何一方均可根據本第 11 節向其他方發出書面通知，更改 接收通信的地址或傳真號碼。

12。利益相關方； 繼任者。

(a) 訂立的協議 過去和現在僅為承銷商、公司以及本協議第 6 節和 7 節規定的範圍內，這些條款中提及的控股人、合夥人、關聯公司、董事、高級職員和員工及其各自的 繼任者、受讓人、繼承人、個人代表、遺囑執行人和管理人而簽訂。任何其他個人、合夥企業、協會或公司 （包括從任何承銷商處購買者，例如購買者）均不得根據本協議或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。

(b) 本協議 對承銷商、公司及其繼承人和受讓人以及公司和承保人各自業務和/或資產中任何實質性 部分的任何繼承人或受讓人具有約束力。本協議及其條款和 條款僅供那些人受益，但本協議中包含的公司的陳述、擔保、賠償和協議 也應被視為有利於承銷商的董事、高級職員、僱員和關聯公司 以及證券第 15 節所指控制任何承銷商的每一個或多個人（如果有）的利益 br} 法案。本協議中的任何內容均無意或不應被解釋為根據本協議或此處包含的任何條款，或與本協議或其中任何條款有關或憑藉這些條款，向任何其他個人或實體提供任何法律或衡平權利、利益、 補救措施或索賠。此處使用的 “繼任者”（ ）一詞不應包括僅因購買而從任何承銷商處購買股票的任何人。

13。 代表的權力。承銷商根據本協議採取的任何行動均可由代表承銷商採取，代表採取的任何 此類行動對承銷商具有約束力。

14。部分不可執行。 本協議任何部分、段落或條款的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他部分、小節、段落或規定的有效性或可執行性 。如果本協議 的任何部分、小節、段落或條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則應視為進行了使其有效和可執行所必需的細微更改（且僅作了 次要更改）。

15。管轄法律。 本協議以及由本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議，無論是合同、侵權行為還是 法規，均應受紐約州內部法律管轄，並根據適用於在該州（包括其訴訟時效法規）履行的協議的紐約州內部法律進行解釋，但不在此類原則或範圍內使法律衝突條款生效 規則將要求或允許適用除 州以外的任何司法管轄區的法律紐約

16。同意管轄權。 不得因本協議、註冊聲明、定價披露一攬子計劃、 最終招股説明書、股票發行或本協議所設想的交易而引起或與之相關的法律訴訟、訴訟或訴訟（均為”相關訴訟”) 可在位於紐約市和縣的紐約州法院或紐約南區美國地方法院以外的任何法院啟動、起訴或繼續，這些法院（統稱為 “指定 法院”）對任何相關程序的裁決具有管轄權，本協議各方在此不可撤銷地 同意專屬管轄權（為執行任何特定判決而提起的訴訟除外）特定法院的法院 （“相關判決”），此類司法管轄權不具有排他性），以及與之相關的個人訴訟服務 。本協議各方特此不可撤銷和無條件地放棄對特定法院任何相關訴訟的地點提出任何異議，並不可撤銷和無條件地放棄和同意不在 任何特定法院辯護或主張任何特定法院提起的任何相關訴訟是在不方便的法庭上提起的。公司 不可撤銷地指定Cogency Global Inc.為可能在紐約市和縣任何特定法院提起的任何相關 訴訟的目的接收訴訟或其他法律傳票的代理人，並同意以適用法律允許的任何 方式向該代理人送達訴訟在各方面均應被視為適用法律允許的任何方式的有效訴訟送達公司參與任何相關程序。公司還同意採取一切必要行動 ，在本 協議簽訂之日起的七年內保持對該代理人的指定和任命的全面效力。

17。豁免權的放棄。 在公司或其任何財產、資產或收入的範圍內，基於主權或其他理由，有權或可能將任何豁免權歸於 他們，免受任何法律訴訟、訴訟或訴訟、抵消或反訴、任何法院管轄權、送達訴訟程序、判決時或判決前的扣押或協助執行的扣押 的判決，或執行判決，或其他法律程序或程序，以提供任何救濟或在任何可以隨時啟動訴訟的司法管轄區執行 任何與本協議或股份相關的義務、責任或任何 其他事項的判決，公司特此不可撤銷和無條件地， 在適用法律允許的範圍內，放棄並同意不主張或主張任何此類豁免並同意此類救濟和執法。

18。判決貨幣。 公司同意向承銷商賠償承銷商因為 對本公司作出或下達任何應付款項的判決或命令，以及該判決或命令是以美元以外的貨幣（ “判決貨幣”）表述和支付的，以及 (i) 的匯率 之間的任何變動所造成的任何損失就每項判決或命令而言，美元金額將轉換為判決貨幣，(ii) The 中的 匯率紐約市，如果承銷商 在該承銷商 收到判決貨幣後的兩個工作日內使用該金額的判決貨幣購買美元，則該承銷商在收到此類判決或命令付款之日能夠 使用該承銷商實際收到的判決貨幣金額購買美元。上述賠償應構成公司的一項單獨和獨立的義務，並且儘管有上述任何判決或命令，仍應繼續保持全部 的效力和效力。如果以這種方式購買的美元少於最初應付給該承銷商的 金額，則無論做出任何此類判斷，公司都同意向該承銷商賠償此類損失，這是一項單獨的義務。如果以這種方式購買的美元大於本協議下最初應付給承銷商 的金額，則承銷商同意向公司支付一筆金額，該金額等於以這種方式購買的美元超出本協議應付給承銷商的金額 。“匯率” 一詞應包括與 購買或轉換為相關貨幣相關的任何保費和匯兑費用。

19。放棄陪審團 審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此不可撤銷地放棄在任何相關訴訟中由陪審團審判的所有權利 。

20。沒有信託關係。 公司承認並同意：(i) 根據本協議購買和出售股份，包括 確定股票的發行價格及任何相關折扣和佣金，是 公司與多家承銷商之間的公平商業交易；公司有能力評估和理解 並理解和接受風險，以及本協議所設想的交易條件；(ii) 與 每筆交易有關的特此設想以及導致此類交易的過程，每位承銷商現在和過去都僅以委託人 的身份行事，不是公司或其關聯公司、股東、成員、合夥人、債權人或僱員或任何其他 方的代理人或信託人；(iii) 沒有或將要承擔與 所設想的任何交易有關的諮詢或信託責任，以支持公司的諮詢或信託責任特此或導致此事的流程（無論該承銷商是否已建議或正在向 提供建議公司在其他事項上的義務）或對公司的任何其他義務，但 本協議中明確規定的義務除外；(iv) 幾家承銷商及其各自的關聯公司可能參與涉及與公司不同的 權益的廣泛交易，而幾家承銷商沒有義務通過任何機構、信託或諮詢關係向公司披露任何此類權益或 交易；以及 (v) 承銷商未提供任何 法律、會計、監管或税收在任何司法管轄區就本協議所設想的發行和本協議中設想的交易 提供建議，並且公司已在他們認為適當的範圍內 諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。在適用法律允許的最大範圍內，公司免除和免除因違反信託義務或涉嫌違反信託義務而可能對承銷商 提出的任何索賠，並同意承銷商 均不就此類信託義務索賠對公司或任何主張 信託義務的人承擔任何責任（無論是直接還是間接）代表公司或以公司的名義就股票發行或 發行股票前的任何事項提出税收索賠。

21。遵守 《美國愛國者法案》。根據美國《愛國者法》的要求（Pub 第三章L.107-56（於2001年10月 26日簽署成為法律），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別其各自客户的信息，包括 公司，這些信息可能包括其客户的姓名和地址，以及允許承銷商 正確識別其各自客户的其他信息。

22。有效性； 違約承銷商。

(a) 本協議 自協議各方執行和交付本協議之日起生效；

(b) 如果在收盤日 或任何其他截止日期（視情況而定），任何一家或多家承銷商未能或拒絕在該日期購買其已同意或拒絕購買的股份 ，並且該違約承銷商 或承銷商同意但未能或拒絕購買的股份總數不超過該份額的十分之一 (10%) 在該日購買的 股票總數，其他承銷商應按公司數量的比例分別承擔義務附表一中與其各自名稱相反的 的股份與所有非違約 承銷商姓名對面列出的公司股份總數相同，或按代表可能指定的其他比例購買該違約承銷商 或承銷商同意但未能或拒絕購買的股份；前提是，在任何情況下，任何承銷商擁有的 股份數量都不是 同意根據本協議購買的商品根據本第 2.2 節增加一定的金額未經承銷商書面同意， 持有此類數量的九分之一（1/9）股份。如果在截止日期，任何承銷商 或承銷商未能或拒絕購買公司股票，並且此類違約 發生的公司股份總數超過該日擬購買的公司股份總數的十分之一（10%），並且代表和公司滿意的 購買此類公司股份的安排未在該違約後的三十六（36）小時內作出， 本協議應終止，任何非違約承銷商或公司均不承擔任何責任。在任何此類情況下， 代表或公司均有權推遲截止日期，但不得超過七天，以便 註冊聲明、定價披露一攬子計劃、最終招股説明書或任何 其他文件或安排中的必要更改（如果有）得以生效。如果在額外截止日期，任何承銷商或承銷商未能或拒絕 購買期權股，且發生此類違約的期權股份總數超過該額外收盤日要購買的期權股份總數的十分之一 (10%) ，則非違約承銷商應有 選擇權 (i) 終止其根據本協議購買期權股份的義務在該附加截止日出售或 (ii) 購買 不少於此類期權股份的數量在沒有 此類違約的情況下，非違約承銷商有義務購買。根據本段採取的任何行動均不免除任何違約承銷商對該承銷商在本協議下的任何違約 所承擔的責任。

(c) 如果承銷商或其中任何一方因公司未能或拒絕遵守 條款或履行本協議的任何條件而終止本協議 ，或者由於任何原因公司無法履行本協議規定的義務 ，則公司將向承銷商或因故終止本協議的承銷商進行補償 br} 分別向自己支付由以下方面產生的所有自付費用（包括律師的費用和支出）與本協議或本協議下設想的發行相關的承銷商 。

23。完整協議。 本協議，以及與股份發行、出售和購買相關的任何同期書面協議和先前的任何書面協議（在未被 本協議取代的範圍內）構成了公司與承銷商 之間關於編制註冊聲明、定價披露一攬子計劃、最終招股説明書、每份初步 招股説明書、每位免費發行人的完整協議撰寫招股説明書和每場路演、股票的購買和出售以及股票的發行， 和特此設想的發行行為。

24。修正案或 豁免。對本協議任何條款的修正或放棄，或對任何偏離本協議的任何同意或批准，在任何情況下， 均不生效，除非該修正或放棄以書面形式由本協議所有各方簽署。對於此類書面豁免中未明確指出的任何失敗、違約或違約，無論其性質相似還是不同，也不論是發生在豁免之前還是之後，任何一方的任何豁免均不得生效 或被解釋為對該書面豁免的豁免。任何未能行使或延遲行使本協議產生的任何 權利、補救措施、權力或特權均不得視為對本協議的放棄；任何單一 或部分行使本協議項下的任何權利、補救措施、權力或特權均不得妨礙任何其他或進一步行使任何其他權利、補救措施 權力或特權。

25。章節標題。 此處各節的標題僅為便於參考，無意成為本協議的一部分，也無意影響 的含義或解釋。

26。同行。 本協議可在對應方（可能包括通過任何標準電信形式交付的對應方）中執行，每個 應視為原件，所有對應方共同構成同一個協議。

[簽名 頁面如下]

如果上述內容符合您的理解，請在下面提供的空白處簽名，表明 您接受本協議。

自上述第一封書面之日起確認並接受：

美國老虎證券有限公司

代表自己行事並擔任多家 承銷商的代表

時間表 I

承銷商

附表 II

定價披露套餐

附表 III

封鎖方名單

附錄 A

封鎖協議的形式

美國老虎證券有限公司

麥迪遜大道 437 號，27^第四地板

紐約州紐約 10022

[作為幾家承銷商的代表]

女士們、先生們：

下列簽署人瞭解到，美國老虎證券 Inc.（“代表”）提議簽訂日期為日期的承保協議 [●]，2024年（“承銷商”）與英屬維爾京羣島公司YY Group Holding Limited（“公司”）簽訂的 “承保 協議”），規定由多家承銷商（“承銷商”）在美國進行首次公開發行（“首次公開募股”） 公司一定數量的A類普通股，無面值。就本信函協議而言，“股份” 是指公司的A類普通股。

為了促使承銷商繼續努力 與首次公開募股相關的工作，下列簽署人特此同意，未經承銷商代表 事先書面同意，在自本協議發佈之日起至註冊聲明生效之日起六 (6) 個月後結束的 期間（對於董事、高級管理人員和超過 5% 的證券持有人），以及公司及其 任何繼任者在自本協議發佈之日起至結束六 (6) 個月的期限內在截止日期（均為 “鎖倉期”）之後，不得 (1) 要約、質押、宣佈出售、簽訂賣出合約、出售意向、出售任何期權或買入合約、 購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、權利或認股權證、進行任何賣空、借出或以其他方式轉讓 或處置任何可轉換成股票或任何證券或可行使或可兑換成或代表 獲得股份的權利，無論現在是否為實益所有權（該術語在第 13d-3 條中使用了該術語）1934 年的《證券交易法》，經 修訂（“交易法”），或此後由下列簽署人收購（統稱為 “封鎖證券”）； (2) 訂立具有相同效果的交易，或任何互換或其他安排，將全部或 部分轉移到他人持有封鎖證券所有權的任何經濟後果，無論此類交易是否如上所述上述第 (1) 條 或本條款 (2) 應通過以現金或其他方式交割股份或其他證券進行結算；(3) 提出任何書面要求 就任何股份或任何可轉換為或可行使或可兑換 股份的證券的註冊或行使任何權利；或 (4) 公開披露進行上述任何操作的意圖。

儘管有上述規定，並遵守 以下條件，未經承銷商事先書面同意，下列簽署人可以轉讓與 相關的封鎖證券（視情況而定）與 首次公開募股完成後在公開市場交易中收購的封鎖證券有關的交易，前提是無需根據《交易法》第16（a）條進行申報，或者 必須是自願的與隨後出售在此類公開市場上收購的封鎖證券有關的交易；(b) 在董事、高級管理人員或超過5％的證券持有人去世後，通過遺囑或無遺囑將Lock-Up Securities作為真正的禮物轉讓 ，或為了下列簽署人和/或一個或多個家庭成員的利益，向直系親屬或信託轉讓（就本封鎖 協議而言，“家庭成員” 是指任何血緣、婚姻或收養關係，不超過表兄弟); (c) 向慈善機構、教育機構或其他非營利組織轉讓 Lock-Up Securities；(d) 如果下列簽署人， 直接或間接控制公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，向任何此類公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，或任何股東、合夥人或成員 或類似股權的所有者的任何轉讓（視情況而定）；(e) 向公司出售或交出任何股票期權 或本公司標的股票期權，以支付行使價或與行使股份相關的税款期權 根據截至註冊聲明之日尚未執行的公司股權激勵計劃，前提是 此類封鎖限制適用於行使時發行的任何下列簽署人的股份；或 (f) 根據向公司股份所有持有人 提出的涉及控制權變更的任何善意第三方要約、合併、收購、合併或其他類似交易進行轉讓或分配 公司，前提是，如果此類招標 要約、合併、收購，合併或其他此類交易未完成，下列簽署人持有的封鎖證券應繼續受本封鎖協議條款的約束；前提是，如果是根據前述 條款 (b)、(c) 或 (d) 進行任何轉讓，(i) 任何此類轉讓均不得涉及價值處置，(ii) 每位受讓人應簽署並 向承銷商交付本封鎖協議形式的封鎖協議，以及 (iii) 不得要求或應自願根據交易所 法案第 16 (a) 條進行申報進行（統稱為 “允許轉讓”）。就本段而言， “控制權變更” 一詞是指任何 “個人” 或 “團體”（如《交易法》第13（d）和14（d）條中使用的術語）直接或間接成為 “受益所有人” （該術語的定義見《交易法》第13d-3條和第13d-5條）的任何交易或一系列關聯交易，在全面攤薄的基礎上，佔公司股份總投票權的 50% 以上。此外，下列簽署人同意，未經代表代表承銷商事先書面同意 ，在封鎖期內，下列簽署人不得要求或行使 任何與註冊任何股份或任何可轉換為股份或可行使或可交換的證券有關的任何權利。 下列簽署人還同意並同意向公司的過户代理人和註冊商 發出停止轉讓指令，禁止轉讓下列簽署人的鎖倉證券，除非遵守本封鎖協議。

下列簽署人同意 (i) 上述 限制同樣適用於下列簽署人可能在首次公開募股中購買 的任何發行人導向的股票或 “朋友和家人” 股票，(ii) 在解除或豁免與封鎖證券轉讓有關的上述限制的生效日期前至少三 (3) 個工作日，承銷商將通知公司釋放或 豁免。承銷商根據本協議向公司或其任何高級管理人員或董事授予的任何解除或豁免僅在該新聞稿發佈之日起兩 (2) 個工作日後生效。如果以下情況，則本段的規定將不適用：(a) 發行 或豁免僅是為了允許轉讓不作為對價或與任何其他允許的 轉讓相關的鎖定證券，以及 (b) 受讓人書面同意受本封鎖協議形式的封鎖協議的約束，並且 本協議的此類條款在轉讓時仍然有效。

本協議中的任何條款均不得視為 限制或禁止下列簽署人行使、交換或轉換成股份的任何證券（視情況而定）；前提是下列簽署人不得在封鎖期內轉讓通過此類行使、交換 或轉換獲得的股份，除非與允許的轉讓有關或本封鎖條款 另行允許的轉讓向上協議。此外，不得將此處的任何條款視為限制或禁止在任何時候加入或修改 所謂的 “10b5-1” 計劃（以 導致在封鎖期內出售任何封鎖證券的方式訂立或修改此類計劃除外）。本協議中的任何內容均不得解釋為禁止或限制 公司在S-8表格上提交註冊聲明，涵蓋根據股權激勵計劃可發行的普通股。

下列簽署人瞭解到，公司和 承銷商依賴該封鎖協議來完成首次公開募股。下列簽署人進一步瞭解，該封鎖協議不可撤銷，對下列簽署人的繼承人、合法承銷商、 繼承人和受讓人具有約束力。

下列簽署人明白，如果承保 協議未生效，或者如果承保協議（協議終止後仍然有效的條款除外）在支付和交付根據該協議出售的股份之前終止或終止，則該封鎖協議將失效，不再具有進一步的效力或效力。

首次公開募股是否真的發生 取決於許多因素，包括市場狀況。首次公開募股將僅根據承保 協議進行，該協議的條款有待公司與承銷商協商。

本封鎖協議受紐約州法律管轄， 根據紐約州法律進行解釋，不考慮其法律衝突原則。下列簽署人特此接受位於紐約市和縣的紐約州任何法院或 美國地方法院對因本 協議引起或與本 協議相關的任何訴訟、訴訟或程序（均為 “相關程序”）的專屬管轄權。在法律允許的最大範圍內，下列簽署人不可撤銷地放棄他或她現在或將來可能對向此類法院提起的任何相關訴訟的地點提出的 異議，以及 對此類法院提起的任何此類相關程序是在不方便的法庭上提出的任何索賠。通過傳真或 e-mail/.pdf 傳輸方式交付本封鎖協議的簽名副本 應自本協議原件的交付起生效。

此處使用但未定義的術語應具有與承保協議中相同的 含義。

[待關注的簽名頁面]

[鎖倉協議的簽名頁]

附錄 B

封鎖豁免表格

YY 集團控股有限公司

[的名稱和地址

公司或高級管理人員或董事

申請豁免]

親愛的 [姓名]:

這封信是就 與 YY 集團控股有限公司（“公司”）的發行有關的 發送給您的 [●]公司A類普通股，無面值（ “股份”），鎖倉協議日期為 [約會]、2024 年（“封鎖協議”）、由您執行的與此類發行有關的 ，以及您提出的 [放棄]/[發佈]過時的 [約會]，關於 [號碼]股份。

下列簽署人特此同意 [放棄]/[發佈] 封鎖協議中規定的轉讓限制，但僅限於股份，生效 [約會]; 但是，前提是 這樣 [放棄]/[發佈]以公司宣佈即將發生的事情為條件 [放棄]/[發佈]通過主要的 新聞服務機構發佈新聞稿，至少在此類新聞生效前兩個工作日 [放棄]/[發佈]。這封信將作為通知公司 即將發生的事情 [放棄]/[發佈].

除非另有明確規定 [免除]/[已發佈]因此， 封鎖協議將保持完全效力和效力。

附錄 C

封鎖豁免表格新聞稿

YY 集團控股有限公司

[●]

YY Group Holding Limited（ “公司”）今天宣佈，美國老虎證券公司是該公司最近 公開發售的首席賬面運營經理 [●]沒有面值的A類普通股（“股份”）是 [放棄]/[釋放]關於以下內容的封鎖 限制 [號碼]持有的股份 [公司/本公司的某些高級職員/董事]。這個 [放棄]/[發佈] 會生效於 [約會]，並且股票可以在該日期當天或之後出售。

本新聞稿不是 在美國或任何其他禁止此類要約的司法管轄區出售證券的要約，如果沒有根據經修訂的1933年《美國證券 法》進行註冊或註冊豁免，則不得在美國發行或出售此類證券 。

附錄 D

公司首席財務 官證書

附錄 E

公司首席執行官 官證書