附件1.1

配售代理協議

________, 2024

Roth Capital Partners，LLC

888 San Clemente Drive，套房400

加州紐波特海灘，郵編：92660

女士們、先生們：

導言。根據本協議的條款和條件，特拉華州的公司Cyclacel PharmPharmticals，Inc.(以下簡稱“本公司”)同意出售合計_預出資普通股認購權證購買_股普通股(“預資金權證”) 和普通股購買權證，購買_股普通股(“普通股認股權證”) ，連同預先出資的認股權證、“認股權證”和股票(統稱為“證券”) 通過Roth Capital Partners直接向不同的投資者(各自為“投資者”，以及統稱為“投資者”)出售。LLC(“安置代理”)作為安置代理。本公司與 投資者簽署並交付的與發行相關的文件(定義見下文)，包括但不限於證券購買協議(“購買協議”)，在本文中統稱為“交易文件”。向投資者提供每股股份的收購價為_美元。配售代理可以保留其他經紀商或交易商，作為與此次發行相關的子代理或選定交易商。

公司特此確認其與安置代理的協議如下：

第1節.              協議 充當安置代理。

(A)根據本協議所載本公司的陳述、保證及協議，並在本協議所有條款及條件的規限下，根據本公司的S-1表格註冊聲明(文件編號：333-278197)(“             聲明”)，根據本公司的註冊聲明(文件編號：333-278197)，根據本協議的所有條款及條件，配售代理將成為本公司發售及出售證券的獨家配售代理。該等發售(“發售”)的條款將視乎市場情況及本公司、配售代理及潛在投資者之間的談判而定。配售代理將以合理的最大努力行事 ，公司同意並承認不保證在預期發售中成功配售證券或其任何部分 。在任何情況下，配售代理或其任何“關聯公司”(定義如下) 均無義務為其自己的賬户承銷或購買任何證券，或以其他方式提供任何融資。配售代理 應僅作為公司的代理，而不是作為委託人。配售代理無權就任何購買證券的預期要約約束本公司，而本公司有權接受購買證券的要約 ，並可全部或部分拒絕任何此類要約。在符合本協議條款和條件的情況下，購買價格的支付和證券的交割應在一次或多次成交時進行(每次“成交”和每次成交的日期 均為“成交日期”)。作為對所提供服務的補償，公司應在每個截止日期向安置代理支付下列費用和開支：

(I)            A 現金費用，相當於公司在發售結束時出售證券所得總收益的7.0%。

(Ii)             公司還同意在發售結束後立即報銷安置代理的費用(連同支持發票/收據)，金額最高可達100,000美元。

(B)            配售代理獨家聘用的條款將載於本公司與配售代理之間於2024年3月14日訂立的特定函件協議(“聘用協議”)。儘管本協議中有任何相反規定，本協議中和本協議中包含的關於保密、賠償和出資的條款以及賠償條款中包含的本公司義務將在本協議期滿或終止後繼續存在， 本公司有義務支付根據本協議第1節實際產生和應支付的費用，並償還根據本協議第1節實際產生和應報銷的費用，並且根據FINRA規則5110(G)允許報銷的費用在本協議到期或終止後繼續有效。本協議不得解釋為限制配售代理或其關聯公司 與公司以外的其他人員(定義見下文)進行、調查、分析、投資或從事投資銀行、財務諮詢或任何其他業務關係的能力。在此使用的“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊成立或未註冊的協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或機構或其分支機構)或任何種類的其他實體，以及(Ii)“關聯公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或被控制或與某人共同控制的任何人，該等術語在1933年證券法(“證券法”)下的規則405中使用和解釋。

第2節.              聲明、公司的擔保和契諾。本公司特此向配售代理提供以下認股權證和契諾，自本協議之日起及每個截止日期：

(A)            證券 法律備案。本公司已根據證券法向美國證券交易委員會(“委員會”)提交《證券註冊説明書》，該聲明最初於2024年3月22日提交，並於2024年_在本公司和配售代理向本公司介紹的潛在投資者確定定價後，本公司將根據證券法 下的第430A和424(B)條，以及據此頒佈的委員會規則和條例(“規則和條例”)向委員會提交最終招股説明書，涉及證券的配售、其各自的定價及其分配計劃，並將在任何給定時間向配售代理提供與本公司有關的所有進一步信息(財務和其他)。 該註冊聲明，包括當時提交的經當時修訂的證物，在下文中稱為“登記聲明”；根據規則430A和/或規則424(B)(包括可能修改或補充的初步招股説明書)，按照生效時在註冊説明書中出現的招股説明書 的形式向證監會提交的最終招股説明書在下文中稱為“初步招股説明書”。本協議中對《註冊説明書》、《初步招股説明書》或《最終招股説明書》的任何提及，應視為指幷包括在任何給定時間(視具體情況而定)根據《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交的、以引用方式併入其中的文件(如有)。在 本協議中，凡提及與註冊聲明、初步招股章程或最終招股章程有關的“修訂”、“修訂”或“補充”一詞，應視為指幷包括在本協議日期或初步招股章程或最終招股章程(視屬何情況而定)發佈日期(視屬何情況而定)之後根據交易所法令提交的任何文件。本協議中對《註冊説明書》、《初步招股説明書》或《最終招股説明書》(以及所有其他與進口類似的引用)中對財務報表和附表及其他 信息的所有提及，應被視為指幷包括所有該等財務報表和附表及其他通過引用納入註冊説明書、初步招股説明書或最終招股説明書中的信息。視情況而定。 本段及本協議其他部分所使用的“出售時間披露方案”是指初步 招股説明書、本公司與投資者之間的任何認購協議，以及公司法第433條所界定的任何發行人自由寫作招股説明書(每個發行人均為“發行人自由寫作招股説明書”)，雙方此後應明確書面同意 將其視為銷售披露方案的一部分。“任何招股説明書”一詞應按照上下文的要求，指初步招股説明書、最終招股説明書及其任何補充。本公司並無收到任何通知 證監會已發出或擬發出停止令，暫停註冊聲明或初步招股章程或任何招股章程的使用，或擬為任何該等目的展開法律程序。

(B)            保證。 修訂後的註冊聲明(以及將提交給證監會的任何其他文件)包含證券法要求的所有證物和 附表。每份註冊聲明及其生效後的任何修訂於生效時，在所有重大方面均符合證券法及適用的規則和條例 ，且不包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實，或使其中的陳述不具誤導性所必需的 。初步招股説明書和最終招股説明書在所有重要方面均符合或將在所有重要方面符合證券法以及適用規則和規定。每份經修訂或補充的初步招股章程及最終招股章程，於其日期並無亦不會包含任何有關重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述所需的重大事實，以根據作出陳述的情況而作出無誤導性陳述。公司文件在提交給證監會時，在所有重要方面都符合交易所法案及其頒佈的適用規則和法規的要求，並且在提交給委員會時，沒有任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述作出陳述所需的重大事實(關於通過引用合併在初步招股説明書或最終招股説明書中的公司文件)，以確保這些文件不具有誤導性。不需要向委員會提交對註冊聲明的生效後的修訂，該修訂反映了註冊聲明日期後發生的任何 事實或事件，而這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中所列信息的根本變化。除本協議及其他交易文件外，並無任何文件(X)未按證券法所要求的 提交，或(Y)不會在必要的時間期限內提交。除本協議和其他交易文件外， 沒有任何合同或其他文件需要在初步招股説明書或最終招股説明書中描述，或作為證物或註冊説明書的附表提交 ，這些合同或文件未按要求描述或提交。

(C)            提供 材料。本公司及其任何董事及高級管理人員均未派發，且彼等概不會在每個 截止日期前派發任何與證券發售及出售有關的發售材料，但銷售披露時間 除外。

(D)            授權； 執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及銷售披露方案所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及完成據此及根據初步招股章程擬進行的交易已獲本公司採取一切必要行動正式授權，本公司、本公司董事會(“董事會”)或本公司股東 除與所需批准(定義見購買協議)外，並無就此採取任何進一步行動。本協議已由本公司正式簽署 ，當按照本協議條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務 ，但(I)受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫緩執行和其他一般適用法律的限制，影響債權人權利的一般強制執行，(Ii)受有關特定履約、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律限制，及(Iii)受適用法律限制的賠償和出資條款。

(E)            無 個衝突。本協議的簽署、交付和履行，以及根據 銷售披露包、證券的發行和銷售以及其作為參與方的預期交易的完成，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定發生衝突或違反，或(Ii)與以下條款相沖突或構成違約(或在發出通知或經過一段時間後成為違約的事件)，導致在公司或任何子公司的任何財產或資產上產生任何留置權(定義見購買協議)，或給予他人終止、修訂、加速或取消(在通知或不通知的情況下、時間過去或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、債務或其他票據(證明公司或子公司債務或其他)的權利，或公司或任何子公司為當事一方或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解，或(Iii)經所需批准，與公司或子公司受法院或政府當局(包括聯邦和州證券法律和法規)約束，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或 其他限制相沖突或導致違反；第(Ii)和(Iii)條中的每一項的情況除外，如不可能或合理地預期不會造成重大不利影響(如採購協議中所定義的 )。

(F)            證書。 任何由公司高級管理人員簽署並交付給安置代理或安置代理的律師的證書，應被視為公司就其中所述事項向安置代理作出的陳述和保證。

(G)            信賴性。 本公司承認安置代理將依賴前述陳述和擔保的準確性和真實性 ，並特此同意這種信賴性。

(H)            前瞻性陳述 。銷售披露套餐中包含的任何前瞻性陳述(符合證券法第27A節和交易法第21E節的含義)均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，也未在真誠以外的情況下進行披露。

(I)             統計數據或與市場有關的數據。在銷售披露包時間 中以引用方式包含或併入的任何統計、行業和市場相關數據，均基於或源自本公司合理且真誠地認為可靠和準確的來源，且該等數據與其來源一致。

(J)             FINRA 從屬關係。本公司的高級管理人員、董事或據本公司所知，持有本公司5%(5%)或以上股份的任何FINRA成員公司均未與參與發售的任何FINRA成員公司有關聯。

(K)            聲明、 通過引用合併的保證和契諾。在購買協議中向投資者作出的每一項陳述、擔保和契諾(連同任何相關的披露時間表)在此併入作為參考(如同在此完全重述)，並在此向配售代理作出並以配售代理為受益人。

第3節.              交付和付款。每筆交易將在Ellenoff Grossman&Schole LLP，1345 Avenue of the America，New York，New York 10105(“配售代理律師”)的辦公室(或配售代理與公司商定的其他地點)進行。在符合本協議條款和條件的情況下，在該成交日期所售證券的每一筆成交付款時，應以聯邦基金電匯的方式在交割該等證券時支付購買價格，該等證券應登記在配售代理 至少在購買前一個工作日可能要求的名稱或名稱和麪額。

有關購買證券的文件(如有)應在配售代理律師辦公室交付。在收盤時採取的所有行動應視為同時發生。

第4節公司的              公約和協議。本公司還與安置代理簽訂並同意如下條款：

(A)            註冊 聲明重要。本公司將於收到有關登記聲明的任何修訂已提交或生效或初步招股章程或最終招股章程的任何補充文件已提交的時間的通知後，立即通知配售代理，並會向配售代理提供副本。在任何招股説明書發佈之日之後，只要招股説明書要求提交招股説明書，本公司將立即向證監會提交根據《交易所法案》第13(A)、14或15(D)條規定由本公司提交的所有報告和任何最終的委託書或信息聲明。公司將在收到以下通知後立即通知配售代理：(I)證監會要求修改註冊説明書或修改或補充任何招股説明書，或要求提供更多信息，以及(Ii)證監會發出任何停止令 暫停註冊説明書或其任何生效後的修訂 或針對任何公司文件的任何命令(如有)，或其任何修訂或補充，或任何阻止或暫停使用《初步招股章程》或《最終招股章程》或《招股説明書》補編或其任何修訂或補充文件的命令，或對《登記聲明》的任何生效後修訂，暫停證券在任何司法管轄區發售或出售的資格，為任何此等目的進行任何法律程序的機構或受威脅的機構，或證監會要求修訂或補充《登記聲明》或《招股説明書》或提供額外資料的任何要求。本公司應盡其最大努力防止發出任何此類停止令，或阻止或暫停此類使用。如監察委員會在任何時間發出任何該等停止令或禁止令或阻止或暫時終止通知，本公司將盡其最大努力使該命令儘快解除，或將提交一份新的註冊聲明，並盡其最大努力在實際可行的情況下儘快宣佈該新註冊聲明生效。此外，本公司同意應遵守證券法第424(B)、430A、430B和430C規則(視情況而定)的規定，包括關於及時提交相關文件的規定，並且 將盡其合理努力確認委員會及時 收到本公司根據該規則424(B)提交的任何文件。

(B)            藍 天空合規性。公司將與配售代理和投資者合作，根據配售代理和投資者可能合理地 要求的司法管轄區(美國和外國)的證券法，努力使證券有資格出售，並將為此目的提出申請、提交文件和提供合理所需的信息， 前提是公司不應被要求符合外國公司的資格或在任何司法管轄區 不具備資格或不需要提交此類同意的情況下提交法律程序文件。並進一步規定，本公司不應被要求 出示任何新的披露文件。本公司將不時編制及提交配售代理可合理要求 分銷證券所需或可能需要的聲明、報告及其他文件，以在該等資格有效期間內繼續有效。本公司將立即通知配售代理暫停該證券在任何司法管轄區內發售、出售或買賣的資格或註冊(或任何與該等豁免有關的豁免)，或為任何該等目的而發起或威脅進行的任何法律程序，如發出任何暫停該等資格、註冊或豁免的命令，本公司應盡其最大努力在可能的最早時間撤銷該等命令。

(C)招股説明書的            修正案和副刊及其他事項。本公司將遵守《證券法》和《交易法》，以及根據《證券法》和《交易法》制定的規則和委員會的規章，以便完成本《協議》、《公司文件》和任何招股説明書中所設想的證券分銷。如果在法律規定招股説明書必須交付與公司文件或任何招股説明書所設想的證券分銷相關的期間(“招股説明書 交付期”)，則由於公司判斷或配售代理或配售代理的律師認為有必要修改或補充公司文件或任何招股説明書以作出其中的陳述(視情況而定)，因此有必要修改或補充其中的陳述。 或如果在任何時間有必要修改或補充公司文件或任何招股説明書或根據交易法提交任何公司文件以遵守任何法律，公司將迅速準備並向委員會提交，並自費向配售代理和經銷商提供對註冊聲明的適當修訂或註冊聲明、公司文件或任何招股説明書的必要補充，以便在公司文件和任何如此修訂或補充的招股説明書中作出陳述，並根據作出這些修改或補充的情況，視情況而定，不得誤導人，或經修訂或補充的註冊聲明、公司文件或任何招股章程符合法律規定。在修訂註冊聲明或補充與發售有關的公司文件或任何招股章程前，本公司將向配售代理提供該等建議修訂或補充的副本，而不會提交配售代理合理反對的任何 該等修訂或補充。

(D)招股説明書的任何修訂和補充內容的            副本。本公司將於本發售日期起至發售最後截止日期較後的期間內，按配售代理合理要求，免費向配售代理提供招股説明書或招股説明書 增刊及其任何修訂和補充的副本。

(E)            免費 撰寫招股説明書。本公司承諾，除非事先獲得配售代理的書面同意，否則不會提出任何與證券有關的要約，而該要約將構成公司自由寫作招股説明書或本公司根據證券法第433條規定須向委員會提交或由本公司保留的“免費書面招股説明書”(定義見證券法第405條)。如果配售代理以書面形式明確同意任何該等自由寫作招股章程(“準許自由寫作招股章程”)，本公司承諾(I)將(br}每份準許自由寫作招股章程視為公司自由寫作招股章程，及(Ii)遵守證券法第164及433條適用於該等準許自由寫作招股章程的規定，包括有關及時向證監會提交文件、 圖例及備存紀錄的規定。

(F)             轉賬 代理。公司將自費維持普通股的登記和轉讓代理。

(G)            收益報表 。本公司將在可行範圍內儘快並根據證券法的適用要求，但無論如何不得遲於最後成交日期後的18個月，向其證券持有人及配售代理 提供一份涵蓋自最後成交日期起計至少連續12個月的盈利報表，以滿足證券法第11(A)節及第158條的規定 。

(H)            定期報告義務。在招股説明書交付期內，本公司將及時向證監會及交易市場(定義見《購買協議》)提交根據《交易所法案》規定須在 時間段內以《交易所法案》規定的方式提交的所有報告和文件。

(I)             其他 個文件。本公司將在配售代理或投資者 認為完成發售所需或適當時訂立任何認購、購買或其他慣常協議，而所有這些協議的形式及實質將為配售代理及投資者合理接受。本公司同意，配售代理可依賴於在發售中與投資者訂立的任何該等購買、認購或其他協議所載的陳述、保證及適用契諾，而每名人士均為該等陳述及保證及適用契諾的第三方受益人。

(j)             沒有 操縱價格。公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致、或已構成或可能合理預期構成本公司任何證券價格穩定或操縱的行動。

(k)            致謝。 公司承認，配售代理向公司提供的任何建議僅為公司 董事會的利益和使用，未經配售代理事先書面 同意，不得使用、複製、傳播、引用或引用。

(l)             要約公告 。公司承認並同意，配股代理可以在完成後公開其參與發行的情況 。

(M)            對他人的依賴 。該公司確認，它將依靠自己的法律顧問和會計師提供法律和會計建議。

(N)            研究 很重要。通過簽訂本協議，配售代理不會明示或隱含地承諾為公司提供有利的 或持續的研究覆蓋範圍，公司特此承認並同意，配售代理選擇 作為此次發行的配售代理絕不以配售代理提供有利的 或公司的任何研究覆蓋為條件。根據FINRA規則2711(E)，雙方承認並同意，配售代理沒有直接或間接向公司提供有利的研究、特定評級或特定價格目標，或威脅要改變 研究、評級或價格目標，或沒有為獲得業務或補償提供誘因。

第5節安置代理義務的              條件 。安置代理在本合同項下的義務應以本合同第2節中規定的本公司的陳述和擔保的準確性為條件， 在每個情況下，在本合同的日期和每個截止日期，本公司的每一家公司在該日期和截止日期及時履行其契諾和本合同項下的其他義務，並受以下各項附加條件的約束：

(A)            會計師的慰問信。於本協議日期，配售代理應已收到RSM US LLP(本公司的獨立註冊會計師事務所)致配售代理的信件，而本公司亦已安排將該信件送交配售代理，該信件的日期為本協議日期，格式及實質內容均令配售代理滿意。該函件不得披露本公司的狀況(財務或其他)、盈利、營運、業務或前景與公司註冊文件或適用的招股章程或招股章程副刊所載的任何改變 ，而配售代理認為該等改變屬重大及不利的 ，因此，根據配售代理的判斷，按該招股説明書的預期進行證券發售並不切實可行或不可取。

(B)            遵守註冊要求；沒有停止令；沒有來自FINRA的反對。每份招股説明書(根據第424(B)條) 和“自由撰寫招股説明書”(如證券法第405條所界定)，應酌情向證監會正式提交；不得發佈暫停登記聲明或其任何部分效力的停止令 ，證監會也不得為此發起或威脅任何程序；不得發佈禁止或暫停使用任何招股説明書的命令，也不得為此目的發起或威脅任何程序。任何證券監察委員會、證券監管當局或證券交易所不得發出任何具有停止或暫停分銷證券或本公司任何其他證券的命令，亦不得為此目的而提起或懸而未決的訴訟，或據本公司所知，任何證券事務監察委員會、證券監督管理當局或證券交易所預期的 證券監管當局或證券交易所；監察委員會要求提供額外資料的所有要求應已 得到遵守；FINRA不得對配售條款及安排的公平性及合理性提出異議。

(C)            公司程序 。與本協議、註冊聲明和每份招股説明書以及證券的註冊、銷售和交付有關的所有公司訴訟和其他法律事項，應以配售代理律師合理滿意的方式完成或解決，並應向該律師提供其可能合理地要求的文件和信息，以使該律師能夠傳遞本條款5中提及的事項。

(D)            無 實質性不良影響。在本協議簽署和交付後，在每個截止日期之前，根據配售代理人與公司協商後的唯一判斷，不應發生任何重大不利影響。

(E)公司律師的            意見 。安置代理應在每個截止日期收到美國法律顧問 在截止日期對公司的有利意見，包括但不限於，致安置代理的負面保證函，其形式和實質令安置代理滿意，以及知識產權法律顧問對公司的正面意見，包括但不限於，致安置代理且形式和實質令安置代理滿意的負面保證函。

(F)             官員證書。配售代理應在每個截止日期收到一份公司證書，日期為截止日期，由公司首席執行官和首席財務官簽署，表明，配售代理應 信納該證書的簽字人已審閲註冊聲明、公司文件、任何招股説明書和本協議，並進一步表明：

(I)            公司在本協議和採購協議中的陳述和保證是真實和正確的，好像是在該截止日期當日或之前作出的，並且該公司已遵守所有協議並滿足其在該截止日期或之前應履行的所有條件；

(Ii)            第 號停止令，暫停註冊聲明的效力或任何招股説明書的使用，且沒有為此目的而提起或懸而未決的訴訟，或據本公司所知，根據證券法受到威脅；美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均未發佈具有停止或暫停分銷本公司證券或任何其他證券的效力的命令 ，也未為此目的而提起或懸而未決的訴訟，或據本公司所知，美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所正在考慮提起訴訟。

(Iii)當 《註冊説明書》生效時，在銷售時，以及此後直至該證書交付為止的所有時間， 《註冊説明書》和《公司文件》(如有)在該等文件生效或提交給            時， 和任何招股説明書包含《證券法》和《交易法》以及《證監會規則和條例》(視具體情況而定)要求納入其中的所有重要信息。並且在所有重要方面均符合《證券法》和《交易法》以及委員會根據《證券法》和《交易法》適用的規則和條例的要求(視具體情況而定)，登記聲明和公司文件(如果有)以及任何招股説明書沒有也不包括 對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的或作出陳述所必需的重大事實 ，根據作出陳述的情況，不誤導(然而，如果，本款第(Iii)款中包含的前述陳述和擔保不適用於根據配售代理明確向公司提供的書面信息而作出的任何陳述或遺漏(br})，並且自注冊聲明生效日期以來，未發生證券法及其下的委員會規則和法規要求在公司文件中闡述的事件；和

(Iv)在註冊説明書、公司文件及任何招股章程提供資料的日期之後，            未有：(A)任何重大不利影響；(B)任何對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的交易 ，但在正常業務過程中進行的交易除外；(C)本公司或任何附屬公司發生的對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的任何直接或或有債務，但在正常業務過程中發生的債務除外；(D)本公司或任何附屬公司股本的任何重大變化(因行使未償還認股權證或認股權證而產生的變化除外)或未償債務；(E)本公司或任何附屬公司就其股本所宣派、支付或作出的任何形式的股息或分派；或(F)本公司或任何附屬公司的財產已遭受或將遭受重大不利影響的任何損失或損害(不論是否投保)。

(G)            下臺 慰問信。於每個成交日期，配售代理應已收到來自RSM US LLP或該等本公司其他獨立註冊會計師事務所的函件，其日期為該成交日期，其格式及實質內容須令配售代理滿意，大意是重申根據本第5條第(A)款提供的函件內所作陳述，但其中所指的進行程序的指定日期不得超過該成交日期前兩個營業日 。

(H)            鎖定協議 。於本協議日期，配售代理應已收到本公司每位董事及高級管理人員以購買協議附件C的形式簽署的禁售協議。

(I)             保證 代理協議。在每個成交日期，配售代理應已收到正式簽署的認股權證代理協議(如購買協議中定義的 )。

(J)             證券交易所上市。普通股應根據《交易法》登記並在交易市場上市，公司 不得采取任何旨在終止或可能終止《交易法》規定的普通股登記的行動，或將普通股從交易市場摘牌或暫停交易。

(K)            其他 個文件。在每個成交日期或之前，配售代理和配售代理的律師應已收到他們可能合理需要的信息和文件，以使他們能夠按照本文設想的 傳遞證券的發行和銷售，或證明任何陳述和擔保的準確性，或滿足本文所載的任何條件或協議。

如果第5款中規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，安置代理可在截止日期或之前的任何時間通知公司終止本協議，除第6款(費用支付)、第7款(賠償和出資)和第8款(交付後的申述和賠償)應始終有效並在終止後繼續有效外，任何一方不對任何其他方承擔責任。

第6節.費用的              支付 。本公司同意支付本公司因履行本協議項下義務及擬進行的交易而發生的所有成本、費用和開支，包括但不限於：(I)與證券的發行、交付和資格有關的所有費用(包括所有印刷和雕刻費用)；(Ii)普通股登記和轉讓代理的所有費用和開支；(Iii)與證券的發行和銷售相關的所有必要的 發行、轉讓和其他印花税；(Iv)公司律師、獨立公共或註冊會計師及其他顧問的所有費用和開支；(V)與準備、印刷、歸檔、運輸和分發註冊説明書(包括財務報表、證物、時間表、同意書和專家證書)、初步招股説明書、最終招股説明書和每份招股説明書有關的所有費用和開支，以及 與其和本協議有關的所有修訂和補充；(Vi)公司或配售代理因根據國家證券或藍天法律或任何其他國家的證券法律進行發售和出售的全部或任何部分證券的資格或註冊(或獲得資格豁免或註冊)而招致的所有備案費用、合理的律師費和開支，並在配售代理提出要求時，編制和印刷“藍天調查”、 “國際藍天調查”或其他備忘錄及其任何副刊，向配售代理提供有關該等資格、註冊和豁免的意見。(Vii)如適用，與FINRA審查和批准配售代理參與證券的發行和分銷有關的備案費用；(Viii)與在交易市場上包括股份和認股權證股份(定義見購買協議)相關的費用和開支；(Ix)公司和配售代理員工在“路演”上的旅行和住宿方面的所有費用和支出， 如果有；及(X)註冊説明書第II部所指的所有其他費用、成本及開支。

第7節.              賠償和貢獻。

(A)             公司同意賠償配售代理、其聯營公司和控制配售代理的每個人(在證券法第15條的含義範圍內)、以及配售代理、其聯屬公司和每個該等控制人士(配售代理和每個該等實體或個人)的董事、高級人員、代理和僱員，並使其不受損害。“受保障人”)和任何損失、索賠、損害賠償、判決、評估、費用和其他責任(統稱為“負債”)， 並應向每名受保障人償還所有費用和開支(包括一名律師為所有受保障人支付的合理費用和開支，除非本協議另有明確規定)(統稱為“開支”)，因為受保障人因調查、準備、進行或辯護任何訴訟而招致 這些費用和開支，而不論任何受保障人是否為訴訟的一方，或由於註冊説明書、任何公司文件或招股説明書中所載對重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述而引起或與之相關的，或由於在註冊説明書、任何公司文件或招股説明書中所載的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述所引起的，或由於在其中遺漏或被指控遺漏作出陳述所必需的重要事實而引起的或與此相關的陳述，且該陳述不具有誤導性 (不包括在註冊説明書、任何公司文件或招股説明書中所載的不真實陳述或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏)。關於受保障人的信息(br}由該受保障人或其代表以書面明確提供以供在公司文件中使用)或(Ii)因任何受保障人根據本協議提供或將提供的建議或服務而引起或與之相關的其他 根據本協議預期的交易或任何受保障人與任何該等建議、服務或交易相關的行為或不作為；然而，僅在第(Ii)條的情況下，本公司不對任何受保障人士的任何負債或開支負責，而該等責任或開支最終經司法裁定為純粹因該受保障人士(X)在上述任何建議、行動、不作為或服務方面的重大疏忽或故意失當行為，或(Y)使用與本公司在發售中發售或出售證券有關的任何發售材料或資料，而該等用途未獲本公司授權使用，並構成嚴重疏忽或故意失當行為。本公司還同意補償每位受保障人因執行該受保障人在本協議項下的權利而產生的所有費用。

(B)            在受保障人收到根據本協議可要求賠償的針對該受保障人的實際通知後，該受保障人應立即以書面通知本公司；但任何受保障人未能如此通知本公司，並不解除本公司可能因本賠償或其他原因而對該受保障人承擔的任何責任，除非本公司因此而蒙受損害。 如果安置代理提出要求，公司應承擔任何此類行動的辯護，包括聘請對安置代理合理滿意的律師 ，該律師也可以是公司的律師。任何受保障人有權在任何此類訴訟中聘請單獨的 律師並參與辯護，但該律師的費用和支出應由該受保障人承擔，除非：(I)本公司未能迅速承擔辯護並聘請律師，或(Ii)任何此類訴訟的被點名的 方(包括任何受阻抗方)包括該受保障人和本公司，而該受保障人應獲大律師合理意見告知，存在實際利益衝突，以致公司選定的大律師不能同時代表公司(或該律師的另一名客户)及任何受保障人士；但在此情況下，除任何當地律師外，本公司不承擔任何訴訟或相關訴訟中所有受保障人員的一家以上律師事務所的費用和開支。對於未經公司書面同意(不得無理扣留)而達成的任何訴訟的任何和解，公司概不負責。此外，未經安置代理事先書面同意(不得無理扣留)，本公司不得和解、妥協或同意登記任何判決，或以其他方式尋求終止任何懸而未決或受威脅的訴訟(不論該受保障人士是否為訴訟一方)，除非該和解、妥協、同意或終止 包括無條件免除每名受保障人士因該訴訟而產生的所有法律責任，而該等訴訟可根據本協議尋求賠償或分擔。本合同所要求的賠償應在調查或辯護過程中定期支付，金額為 ，因為此類費用、損失、損害或責任已經發生，並且是到期和應支付的。

(C)            在 如果除根據本協議外，受保障人無法獲得上述賠償的情況下，公司 應按適當的比例分擔該受保障人已支付或應付的債務和費用，以反映 (I)一方面給本公司、安置代理和任何其他受保障人帶來的相對利益 另一方面，在本協議預期的事項中，或(Ii)如果前一條款規定的分配不為適用法律所允許的，則在與該等負債或費用相關的事項上，一方面是公司的相對利益，而且是公司的相對過錯，另一方面是配售代理人和任何其他受保障的人， 以及任何其他相關的衡平法考慮；但在任何情況下，公司出資不得少於所需金額 ，以確保所有受賠人不承擔超過安置代理根據本協議實際收到的費用的任何債務和費用。就本段而言，本協議預期事項對本公司及配售代理的相對利益應視為與(A)本公司在本協議範圍內的一項或多項交易中已支付或預期支付或已收取或預期收取的總價值 承擔 至(B)根據本協議支付予配售代理的費用的比例。儘管如此，任何犯有欺詐性失實陳述 經修訂的證券法第11(F)條所指的人無權從 無罪的一方獲得貢獻。

(D)            公司還同意，任何受保障人不對公司負有任何責任(無論是直接或間接的、合同或侵權或其他方面的責任) 任何受保障人根據本協議或將提供或將提供的建議或服務，或與之相關的任何責任， 任何受保障人根據本協議計劃進行的交易或任何受保障人與任何此類建議有關的行為或不作為，本公司的負債(及相關開支)除外，而該等負債(及相關開支)最終被司法裁定為純粹由該受保障人士在任何該等建議、行動、不作為或服務方面的嚴重疏忽或故意失當行為所致。

(E)            本協議規定的本公司的報銷、賠償和出資義務應適用於對本協議的任何修改，並且無論本協議項下或與本協議相關的任何受保障人服務的終止或完成情況如何，均應保持完全效力和效力。

第8節.              陳述和交貨後的賠償。根據本協議規定或根據本協議作出的本公司或任何控制本公司的人士、本公司高級管理人員及配售代理各自的賠償、協議、陳述、擔保及其他聲明將保持十足效力，而不論配售代理、本公司或其任何合夥人、高級管理人員或董事或任何控制人(視屬何情況而定)或其代表進行的任何調查 ，並將在根據本協議出售的證券的交付及付款以及本協議的任何終止後繼續有效。安置代理或公司、其董事或高級管理人員或任何控制公司的人的繼承人有權享受本協議中包含的賠償、繳費和報銷協議的利益。

第9節.              通知。 本協議項下的所有通信應以書面形式進行，並應郵寄、親手交付或通過電子郵件發送至本協議雙方，並按如下方式確認：

如果發送給安置代理至上述地址，請注意：Aaron Gurewitz，電子郵件：ecm@roth.com

帶一份副本到:

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345號，11樓

紐約，紐約10105

電子郵件：capmkts@egsllp.com

如果是對公司：

Cyclacel製藥公司

康奈爾大道200號，套房1500

新澤西州伯克利高地，郵編：07922

電郵：_

注意：_

帶一份副本到:

明茨，萊文，科恩，費里斯，格洛夫斯基和波佩奧，P.C.

第三大道919號

紐約州紐約市，郵編：10022

電郵：_

注意：_

本合同任何一方均可通過書面通知其他方更改接收通信的地址。

第10節.            繼承人。 本協議將有利於本協議各方的利益並對其具有約束力，並有利於本協議第7節所指的員工、高級管理人員、董事和控制人及其各自的繼承人和個人代表， 其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

第11節            部分 不可執行性。本協議任何章節、段落或規定的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他章節、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、第 段或條款因任何原因被確定為無效或不可執行，則應被視為進行使其有效和可執行所需的微小更改(且僅限於微小更改)。

第12節            管理 法律規定。本協議應被視為在紐約市訂立和交付 ，本協議和本協議擬進行的交易均受紐約州國內法律的有效性、解釋、解釋、效力和所有其他方面的管轄，而不考慮其法律原則的衝突。配售代理和公司：(I)同意因本協議和/或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或法律程序應僅在紐約縣最高法院或紐約南區美國地區法院提起，(Ii)放棄其可能對任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點或此後提出的任何反對意見，以及(Iii)不可撤銷地同意紐約縣最高法院的管轄權，和美國紐約南區地區法院。 安置代理和公司還同意接受和認收在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中可在紐約最高法院或紐約南區美國地區法院送達的任何和所有法律程序文件，並同意以掛號郵寄至公司地址的方式向公司送達法律程序文件，在任何此類訴訟中，應視為向公司有效送達法律程序文件。在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，通過掛號信郵寄至安置代理地址的安置代理的訴訟或訴訟以及送達程序應在各方面被視為對安置代理的有效送達程序。儘管本協議有任何相反的規定 ，本公司同意，配售代理或其關聯公司，以及配售代理各自的高級管理人員、董事、員工、代理和代表、其關聯公司以及控制配售代理或其任何關聯公司的其他每個人(如果有)，均不對本公司承擔任何責任(無論是直接或間接的，合同、侵權或其他方面的責任)，或與本文所述的約定和交易有關的責任，但此類損失、索賠、經司法最終認定為該等個人或實體的故意不當行為或嚴重疏忽所致的損害或責任。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行本協議的任何規定，則在該訴訟或訴訟中勝訴的一方應由另一方補償其合理的律師費和其他費用以及因該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴而產生的費用。

第13節.            總則規定。

(A)            本協議構成本協議各方的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭協議以及與本協議標的有關的所有同期的口頭協議、諒解和談判。儘管本協議有任何相反規定， 僱傭協議應繼續有效，其中的條款，包括但不限於第5款，應繼續有效並可由配售代理根據其條款強制執行，但如果僱傭協議的條款與本協議的條款發生衝突，則以本協議的條款為準。本協議可以一式兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本均應為原件，其效力與簽署本協議的文件在同一份文書上的簽署具有同等效力。除非得到本協議所有各方的書面同意，否則不得對本協議進行修改或修改，除非本協議中的任何條件(明示或默示)均由本協議的每一方以書面形式放棄，否則不得放棄本協議中的任何條款。本協議的章節標題 僅為方便雙方，不應影響本協議的解釋或解釋。

(B)             公司承認：(I)配售代理與證券發售保持距離，不是本公司或任何其他人士的代理人，亦不欠本公司或任何其他人士受信責任，(Ii)配售代理只欠本公司本協議所載的 責任及義務，及(Iii)配售代理可能擁有與 公司不同的權益。本公司在適用法律允許的最大範圍內，放棄因涉嫌違反與發售證券有關的受託責任而對配售代理提出的任何索賠。

[此頁的其餘部分已特意留空 。]

如果上述內容符合您對我們協議的理解 ，請在下面簽署，據此，本文書及其所有副本將根據其條款成為 中具有約束力的協議。

茲 自上文首次寫下的日期確認並接受上述安置代理協議。