prch-20240424

DEF 14A0001784535假的00017845352023-01-012023-12-31iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票00017845352022-01-012022-12-3100017845352021-01-012021-12-3100017845352020-01-012020-12-310001784535ECD: PEOmemberECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員2023-01-012023-12-310001784535ECD:eqtyawrdsadjsexclgvalrprtdinsummrycompstntbl 會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001784535ECD: PEOmemberECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員2022-01-012022-12-310001784535ECD:eqtyawrdsadjsexclgvalrprtdinsummrycompstntbl 會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001784535ECD: PEOmemberECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員2021-01-012021-12-310001784535ECD:eqtyawrdsadjsexclgvalrprtdinsummrycompstntbl 會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001784535ECD: PEOmemberECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員2020-01-012020-12-310001784535ECD:eqtyawrdsadjsexclgvalrprtdinsummrycompstntbl 會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001784535ECD: PEOmemberECD:yrendfrvalof 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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據1934年《證券交易法》第14（a）條發表的委託聲明

（修正號）


x			由註冊人提交
o			由註冊人以外的一方提交
選中相應的複選框：
o			初步委託書
o			機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
x			最終委託書
o			權威附加材料
o			根據 § 240.14a-12 徵集材料

Porch Group, Inc.


（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）


申請費的支付（勾選相應的方框）：
x			無需付費。
o			事先用初步材料支付的費用。
o			根據《交易法》第14a6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。


股東信			1
2024 年年度股東大會通知			3
一般信息			5
術語表			6
委託書摘要			8
我們的薪酬和治理亮點			11
提案 1：選舉本委託書中提名的董事			12
普通的			12
需要投票			12
董事會的建議			12
我們的董事會候選人			13
董事會候選人			13
董事提名人的技能和經驗			17
董事會多元化			18
董事會多元化矩陣			18
公司治理、結構和責任			19
董事會解密（已完全解密，自年會起生效）			19
董事獨立性			19
董事會領導架構 — 首席獨立董事			19
董事會在風險監督中的作用			20
網絡安全風險管理			23
董事會的評估			23
董事會會議			23
董事會委員會			23
公司治理指導方針			27
不要讓董事過度任職			27
Plurality Plus 董事投票；董事辭職政策			27
商業行為與道德守則			28
董事的股票所有權			28
內幕交易和規則 10b5-1 交易計劃政策			28
禁止對衝和質押公司證券			28
股東參與			29
股東通訊			29
環境、社會和治理			29
追回錯誤賠償金的政策（符合多德-弗蘭克的政策）			30
董事薪酬			32
提案2：批准任命格蘭特·桑頓律師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所			34
普通的			34
需要投票			34
董事會和審計委員會的建議			34
審計費用和審計委員會報告			35
執行官員			37
某些關係和關聯人交易			38
提案3：在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬			41
普通的			41
需要投票			41
董事會的建議			41
薪酬討論和分析			42
我們的近地天體			42
2023 NEO 薪酬理念			42
2023 年 NEO 補償計劃			42
2023 年 NEO 激勵計劃			42


2023 年目標薪酬			43
2024 年 NEO 激勵補償計劃預覽			44
2023 NEO 補償組件			44
2023 年 NEO 薪酬決定			45
基本工資			45
2023 年短期激勵 — 2023 年獎金計劃			45
2023 年 LTI 股票計劃			46
傑出新員工獎 (RSU) — 塔巴克先生			48
2023 年傑出的 PRSU			48
僱傭協議和安排			49
其他薪酬慣例和政策			49
如何確定補償			50
股東參與度及關於NEO薪酬的年度諮詢投票			50
競爭定位			51
薪酬政策與實踐風險評估			51
其他股票相關政策			51
股權補助的時機			51
税務問題			52
沒有消費税總額			52
薪酬委員會的報告			52
新補償表			53
2023 年薪酬彙總表			53
2023 年基於計劃的獎勵的發放			54
2023 財年年終傑出股票獎			55
2023 年期權已行使和股票歸屬			56
養老金福利			56
不合格的遞延薪酬			57
僱傭協議			57
2020年股票計劃			58
2012 年股權激勵計劃			59
終止或控制權變更時可能支付的款項			59
首席執行官薪酬比率			60
薪酬與績效			61
薪酬與績效關係描述			63
股權補償計劃信息			66
某些受益所有人和管理層的擔保所有權			67
在這裏你可以找到更多信息			69
10-K 表格			70
問題和答案			71
其他事項			76
附錄A：非公認會計準則財務指標的使用			77
附錄 B：關鍵績效衡量標準的使用			79
附錄 C：其他信息			81
代理卡			82

前瞻性陳述

根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》“安全港” 條款的定義，本委託書中的某些陳述，包括致股東的信函，可能被視為 “前瞻性陳述”。儘管公司認為這些前瞻性陳述中反映或建議的計劃、意圖和預期是合理的，但公司無法向您保證它將實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述本質上受風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些因素可能導致實際業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異，包括但不限於公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中討論的風險和不確定性，以及隨後向美國證券交易委員會提交的報告中討論的風險和不確定性，所有這些風險和不確定性可在美國證券交易委員會的網站上找到www.sec.gov。通常，非歷史事實的陳述，包括有關公司可能或假設的未來行動、業務戰略、事件或經營業績的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述的開頭、後面可能是 “相信”、“估計”、“預期”、“項目”、“預測”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“計劃”、“預期”、“打算” 或類似表述。這些前瞻性陳述基於估計和假設，儘管公司及其管理層在發表這些估計和假設時認為這些估計和假設是合理的，但本質上是不確定的。股東信函或委託書中的任何內容均不應被視為任何人對本文所述前瞻性陳述將實現或此類前瞻性陳述的任何預期結果將實現的陳述。您不應過分依賴前瞻性陳述，前瞻性陳述僅代表其發表之日。除非另有特別説明，否則中的前瞻性陳述不反映任何尚未完成的資產剝離、合併、收購或其他業務合併的潛在影響。除非法律要求，否則公司不承擔任何義務更新這些前瞻性陳述，無論是由於情況變化、新信息、未來事件還是其他原因。

股東信




尊敬的 Porch 集團股東，
	我很高興藉此機會對Porch團隊在過去一年中取得的成就和奉獻精神表示自豪。儘管面臨許多市場阻力，但我們的團隊表現出了韌性、專注力並取得了強勁的業績。我們在保險和SaaS業務中都取得了長足的進步，並且完全有能力通過我們的差異化優勢在房主保險中獲勝。
		馬特·埃利希曼
	主席、創始人兼首席執行官

我們是誰

在 Porch，我們致力於成為家居伴侶，提供一系列產品和服務，旨在保護消費者最寶貴的資產，並簡化搬運和持續維護。這項承諾的核心是我們對房主保險的關注。

我們佔領龐大且不斷擴大的房主保險市場的戰略圍繞三個關鍵差異化因素展開： 1）為購房者提供最佳服務，2）利用我們獨特的房地產數據進行優勢承保，3）保護整個房屋。

我們的垂直軟件產品為我們提供了獨特的購房者搶先體驗和房產見解，在支持我們的保險策略方面發揮着至關重要的作用。這些數據使我們能夠更好地預測房主保險的風險並對其進行定價。

2023 年亮點1

在整個 2023 年，我們執行了以保險盈利能力為重點的各種舉措。這包括提高每份保單的保費，不續訂高風險保單，以及改善承保，包括使用Porch獨有的房地產見解。此外，我們在保修和軟件業務方面取得了成功，建立了新的合作伙伴關係，並降低了所有業務的成本。

我們以高調結束了這一年。我們在2023年第四季度的財務業績強勁，超出了預期：收入增長了79％，達到1.15億美元。收入減去收入成本增長了82％，達到8000萬美元，GAAP淨虧損增加了3,300萬美元，達到3,300萬美元。最值得注意的是，我們的調整後息税折舊攤銷前利潤1第四季度的利潤為1200萬美元，與2022年同期相比大幅增長了2500萬美元。從各個方面來看，這對我們來説都是一個了不起的季度，它開創了令人興奮的2024年和未來的未來。


ir.porchgroup.com			1

2023年全年，我們實現收入4.3億美元，比上年增長56％，收入減去收入成本為2.1億美元，比上年增長25％。2023年，GAAP淨虧損為1.34億美元，比上年增長了2300萬美元。調整後 EBITDA1（虧損）為（4,500）萬美元，比上年增長了500萬美元。最重要的是，我們超過了2023年下半年的盈利目標，實現了調整後的息税折舊攤銷前利潤12100萬美元。值得注意的是，調整後的 EBITDA12023年下半年比2022年下半年增加了4,500萬美元。儘管市場環境充滿挑戰，包括過去幾年利率急劇上升、再保險和索賠成本上漲、房地產市場萎縮以及具有歷史挑戰性的天氣事件，但我們在短短12個月內仍能取得大量進展，我們對此感到自豪。

重要的是，我們在2023年完成了各種系統實施，通過這些實施我們解決和修復了自2022年以來的重大缺陷，這是一項由我們團隊的專業知識和領導力推動的重大成就。我們還發布了初步的ESG報告，我們期待將來分享更多。

2024 年展望

展望未來，我們對2024年感到興奮。我們的全年指引反映了我們對可持續增長和持續盈利能力提高的承諾。我們預計2024年全年調整後息税折舊攤銷前利潤將實現正數，這得益於我們繼續專注於執行保險盈利行動、提高軟件業務價格和謹慎的成本管理。

當我們回顧自2020年12月成為上市公司以來的旅程時，很明顯我們取得了重大進展。我們以60％的4年複合年增長率實現了強勁的收入增長，從2020年的7200萬美元到2024年預期的4.7億美元中點1。這是由我們的保險板塊推動的，這反映了我們商業模式的力量和團隊的奉獻精神。我們在2024年調整後的息税折舊攤銷前利潤預期中點為550萬美元，與2023年相比增長了5000萬美元。我們才剛剛開始。

關閉

我要衷心感謝我們的股東對Porch的持續支持和信心。我們相信我們已經為成功做好了充分的準備，並對未來的機遇感到興奮。

我想邀請您參加我們將在太平洋時間2024年6月12日星期三上午10點虛擬舉行的2024年年度股東大會。您將被要求對幾個項目進行投票，我鼓勵您在會議之前閲讀委託聲明，其中包括有關如何出席和投票的詳細信息。今年，除其他事項外，您將被要求對所有董事候選人的選舉進行投票。這種做法的變化反映了我們對採用一流的治理做法和對股東問責制的持續承諾。

如果您有任何疑問或想就這封信中提到的任何內容取得聯繫，您可以通過以下方式聯繫我們 ir@porch.com.

向前！

馬特·埃利希曼

Porch 集團董事長、創始人兼首席執行官

2024年4月24日

1。有關調整後息税折舊攤銷前利潤（虧損）與淨收益（虧損）的對賬情況，請參閲本委託書中題為 “使用非公認會計準則財務指標” 的 “附錄A”，後者是GAAP下最直接的可比指標，以及調整後的息税折舊攤銷前利潤（虧損）佔收入的百分比。Porch沒有提供前瞻性非公認會計準則指引與可比的GAAP指標的對賬表，因為在GAAP基礎上計算此類指標所需的某些信息不可用，或者取決於Porch無法控制的未來事件發生的時機。特別是，由於Porch的持續增長，這些非公認會計準則指標中排除的費用具有很大的可變性和複雜性。


2			2024委託聲明

2024 年年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 12 日舉行

特此通知，特拉華州的一家公司Porch Group, Inc.（以下簡稱 “公司”）的2024年年度股東大會（“年會”）將於太平洋時間2024年6月12日上午10點以虛擬會議的形式舉行，將審議以下事項，如所附的委託書中所述：

■選舉所附委託書中提名的八名董事，每人任期至2025年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格，但須提前辭職、免職或以其他方式終止服務；

■批准任命致同律師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

■在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬；以及

■考慮和處理在年會及其任何休會或延期之前適當處理其他事項。

在2024年4月15日營業結束時登記在冊的股東有權獲得年度會議及其任何休會或延期的通知和投票。

要參加年會、在年會期間投票並提交問題，請訪問www.virtualShareholdermeeting.com/PRCH2024。年會期間還將在會議網站上公佈登記在冊的股東名單。在年會之前，您將能夠在www.proxyvote.com上進行投票，也可以通過隨附的委託書中描述的其他方法進行投票。

要獲準參加年會，請訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/PRCH2024。您將通過輸入代理卡或投票説明表上的唯一16位控制號碼來登錄年會。


你的投票很重要您可以在年會之前通過互聯網、電話或填寫並郵寄代理卡進行投票。在年會之前進行投票並不會剝奪您參加年會和在年會期間以電子方式對股票進行投票的權利。由銀行、經紀人或其他被提名人轉發或為其轉發的代理應按其要求歸還。無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您及時投票，以確保您的投票在年會上得到代表。


ir.porchgroup.com			3

您可以在隨附的委託書的 “2024年年度股東大會通知” 之後的頁面上的 “一般信息” 部分中找到有關投票的詳細信息。

根據董事會的命令，

馬修·卡倫

總法律顧問兼祕書

華盛頓州西雅圖

2024年4月24日



關於將於2024年6月12日舉行的年度股東大會代理材料可用性的重要通知截至2023年12月31日財年的年會通知、委託書和公司10-K表年度報告將首次於2024年4月24日左右發送並提供給股東 www.proxyvote.com. 本委託書的發佈日期為2024年4月24日。


4			2024委託聲明

一般信息

本委託書是向特拉華州的一家公司Porch Group, Inc.（以下簡稱 “公司”）的股東提供的，涉及公司董事會（“董事會”）徵集代理人以供將於2024年6月12日舉行的2024年年度股東大會（“年會”）及其任何續會或延期使用。年會將在太平洋時間上午 10:00 舉行，是完全通過互聯網舉行的虛擬會議。

根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，我們將通過互聯網以電子方式向股東提供本委託書和截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告（“10-K表格”），網址為www.proxyvote.com。我們相信，通過互聯網交付我們的代理材料使我們能夠為股東提供他們所需的信息，同時降低交付成本並減少年會對環境的影響。2024年4月24日左右，我們向股東郵寄了一份代理材料互聯網可用性通知（“互聯網通知”），其中包含有關如何訪問本委託聲明、10-K表格以及通過互聯網或電話進行投票的説明。如果您通過郵件收到了互聯網通知，除非您根據互聯網通知中提供的説明特別要求，否則您不會通過郵件收到代理材料的印刷副本。互聯網通知指導您如何訪問和查看本委託書中包含的所有重要信息。

年會將完全通過互聯網通過網絡直播舉行，以允許我們所有股東無論身在何處都能更多地參與。要參加年會、在年會期間投票並提交問題，請訪問 www.virtualShareoldermeeting.com/。在年會之前，您將能夠在以下地點投票 www.proxyvote.com以及使用本代理聲明中描述的其他方法。我們的虛擬格式利用最新技術為股東提供更大的訪問權限，改善溝通並節省成本，同時為我們的股東提供與面對面會議相同的權利和機會。

要獲準參加年會，請訪問 www.virtualShareoldermeeting.com/。您將通過輸入代理卡或投票説明表上的唯一16位控制號碼來登錄年會。


ir.porchgroup.com			5

術語表


任期			定義
2012 年股票計劃			Porch.com, Inc. 2012 年股權激勵計劃
2020年股票計劃			Porch Group, Inc. 2020 年股票激勵計劃
2023 年獎金計劃			高級績效獎勵計劃
2023 年 LTI 股票計劃			2023 年向近地天體發放的長期激勵性薪酬由限制性股票單位和 PRSU 組成，其中 PRSU 佔獎勵的 75%，RSU 佔獎勵的 25%
絕對股價			絕對股價基於公司普通股在規定時期內的收盤價等於或大於某些特定價格（根據VWAP普通股價格的複合年增長率計算）。
成就期			PRSU 獎項的每年的績效期都有兩個績效目標
年度會議			Porch Group, Inc. 2024 年年度股東大會
板			Porch Group, Inc. 董事會
業務合併			Porch.com 與 PropTech 收購公司的業務合併
章程			Porch Group, Inc. 的修訂和重述章程
CAGR			複合年增長率
帽子			實際支付的補償
首席執行官僱傭協議			與 Ehrlichman 先生簽訂的僱傭協議
公司註冊證書			第三份經修訂和重述的公司註冊證書，日期為2022年6月9日
首席財務官僱傭協議			與塔巴克先生的僱傭協議
控制權變更終止			在公司無故解僱高管時（以及因死亡或殘疾除外），或高管出於正當理由辭職時，每種情況均在控制權變更後的12個月內
CIRP			網絡安全事件響應計劃
首席運營官僱傭協議			與 Neagle 先生簽訂的僱傭協議
代碼			董事會通過的《Porch Group, Inc. 商業行為與道德準則》於 2020 年 12 月 23 日生效，並於 2024 年 4 月 9 日修訂
委員會			常設委員會 (例如.、Porch Group, Inc. 董事會的審計、薪酬、提名和公司治理以及併購委員會）
公司			Porch Group, Inc.
EBITDA			利息、税項、折舊和攤銷前的收益
ESG			環境、社會和治理
《交易法》			經修訂的 1934 年《證券交易法》
行政管理人員			就本委託書的 “僱傭協議” 部分而言，埃利希曼先生、尼格爾先生和塔巴克先生各位
嘿			安永會計師事務所，該公司前獨立註冊會計師事務所
FASB ASC 話題 718			財務會計準則委員會會計準則編纂主題 718，薪酬-股票薪酬
10-K 表格			向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告
GAAP			美國公認的會計原則
格蘭特·桑頓			Grant Thornton, LLP 是公司的獨立註冊會計師事務所
哈哈			美國保險公司的房主


6			2024委託聲明


互聯網通知			關於代理材料互聯網可用性的通知
國税局代碼			經修訂的1986年《國內税收法》
Legacy Porch			Porch.com, Inc.
LTI			長期激勵
納斯達			納斯達克股票市場
NEO			被任命為執行官
控制權不變更終止			公司無故終止高管的聘用（以及因死亡或殘疾原因除外），或出於正當理由辭職
PCAOB			上市公司會計監督委員會
PEO			首席執行官
PRSU			基於績效的限制性股票單位
RSU			限制性股票單位
SaaS的			軟件即服務
襪子			2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》
Say on Pay			股東有機會（每年）對公司的NEO薪酬計劃進行投票
秒			美國證券交易委員會
遣散期			期限 12 個月
STI			短期激勵
TSR			股東總回報
TTM 收入狀況			過去十二個月的收入
美國			美國
Vestoo			Vesttoo 有限公司
VWAP			公司普通股的交易量加權平均價格
WTW			該公司的獨立薪酬顧問，前身為韋萊濤惠悦


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委託書摘要


本摘要重點介紹了本代理聲明中其他地方包含的信息。此摘要不包含您應考慮的所有信息。在投票之前，請仔細閲讀完整的委託書和10-K表格。

關於年會

日期和時間

地點

記錄日期

2024 年 6 月 12 日，在
太平洋時間上午 10:00

虛擬會議地點：

www.virtualshareholder

/PRCH2024

如果您是截至2024年4月15日營業結束時的登記股東，則可以投票

如果您計劃參加虛擬會議，請務必在代理卡或選民指示表上提供您的 16 位控制號碼。對於沒有控制號碼的受益持有人，請儘快聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，以便向您提供控制號碼並獲得參加會議的權限。如果您丟失了16位數的控制號碼或不是股東，則可以通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/prch2024並註冊為嘉賓來參加會議。如果您以嘉賓身份參加會議，則截至會議期間的記錄日期，您將無法對股票進行投票、提交問題或訪問股東名單。

提案和投票建議


	董事會投票建議	頁面
提案 1: 選舉董事選舉本委託書中提名的八名董事，每人任期至2025年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格，但須提前辭職、免職或以其他方式終止服務。	為了每位董事提名人	12
提案2：批准對我們獨立註冊會計師事務所的任命批准任命致同律師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。	為了	34
提案 3：工資待遇通過諮詢（非約束性）投票批准指定執行官薪酬。	為了	41

投票方式

如果您通過經紀人、銀行或其他提名人以街道名義持有股票，則可以通過簽署、註明日期和郵寄投票指示表來指導投票，而無需參加年會。也可以進行互聯網或電話投票。請查看您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示表，瞭解更多詳情。如果您是公司普通股記錄的持有者，則可以通過以下方式之一在不參加年會的情況下進行投票：




通過互聯網：手持代理卡訪問www.proxyvote.com，然後按照網站上的説明進行操作。	在會議上：前往萬維網.虛擬股東會議.com /PRCH2024並按照投票説明進行操作。	通過電話：致電 1-800-690-6903，準備好您的控制號碼並按照説明進行操作。您的控制號碼可以在代理卡或選民指示表上找到。	通過郵件：在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入提供的已付郵資信封中退回，或將其退回至：Vote Processing c/o Broadridge 51 Mercedes Way，紐約州埃奇伍德 11717。


8			2024委託聲明

關於 Porch Group, Inc.

Porch Group是領先的垂直軟件和保險平臺，有望成為幫助購房者搬遷、維護和全面保護房屋的最佳合作伙伴。我們提供差異化的產品和服務，房主保險是這種關係的核心。

我們通過以下方式脱穎而出，並希望通過以下方式贏得龐大且不斷增長的房主保險機會：1）為購房者提供最佳服務；2）以優勢承保為先導；3）保護整個房屋。

作為家庭服務SaaS領域的領導者，我們已經與大約30,000家對購房交易至關重要的公司建立了深厚的關係，例如房屋檢查員、抵押貸款公司和產權公司。

我們在這些行業中提高了軟件的使用率；例如，2023年超過40％的房屋檢查和2023年約40％的產權交易是通過我們的軟件處理的。這些關係為我們提供了對大量美國購房者的早期見解。通過與這些公司的合作，我們有能力通過保險、保修、搬家等服務，幫助消費者簡化搬家流程。

通過我們的垂直軟件產品，我們對美國的大多數房產有了獨特的見解。這些數據有助於為我們的保險承保模型提供依據，更好地瞭解風險，並在承保方面創造競爭優勢。

我們通過包括各種房屋保修產品以及房主保險，為房屋提供全面保護。我們能夠填補消費者保護空白，最大限度地減少意外，並深化我們的關係和價值主張

公司財務和經營業績摘要

儘管面臨挑戰，但Porch團隊在2023年仍表現強勁。在過去的一年中，利率上升，再保險成本上升，房地產市場下滑以及嚴峻的天氣事件。該團隊保持專注，在2023年下半年實現了創紀錄的盈利能力，這對公司來説是一個里程碑。其他主要成就包括：

■通過保險盈利行動提高盈利能力，這些行動側重於增加每份保單的保費、不續訂高風險保單和其他承保行動

■為軟件客户推出 Porch Warranty 和新產品，從而提高定價和提高客户保留率

■降低整個業務的成本，同時繼續投資關鍵增長計劃


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2023 年財務和經營業績亮點

	總收入為4.303億美元，較2022年的總收入2.759億美元增長了56％
	收入減去2.101億美元的收入成本，較2022年的1.684億美元增長了25％
	GAAP淨虧損為1.339億美元，而2022年的GAAP淨虧損為1.566億美元
	2023年下半年實現調整後的息税折舊攤銷前利潤1目標為2100萬美元（比上年增長約4,500萬美元），這得益於保險盈利舉措，超過了兩年前設定的2023年下半年的盈利目標
	調整後的息税折舊攤銷前利潤（虧損） 1與調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損相比，為（4,450）萬美元或總收入的（10）％1（4,960）萬美元或佔2022年全年總收入的（18％）％
	保險板塊的主要業績指標：
		總虧損率為69％，而2022年為72％
		總承保保費從2022年的5.36億美元下降了2％，至5.25億美元
		每份保單的年化保費從2022年的1,215美元增長了55％，至1,884美元
	為公司提供的軟件和服務：
		平均公司數量為30,476家，而2022年為29,032家
		每家公司每月的平均收入為1,184美元，與2022年的794美元相比增長了49％
	獲利服務1對於客户：
		貨幣化服務的數量為903,455個，而2022年為1,128,223個
		每項貨幣化服務的平均收入為404美元，高於2022年的184美元
	3.98 億美元(2)截至2023年12月31日的現金、現金等價物、短期和長期投資
	2023 年正運營現金流為 3,400 萬美元
	再融資債務，將中期到期日減少2億美元，同時以6.75％的息率籌集有擔保債務
	在SaaS業務中推出了新產品，提高了定價並建立了新的合作伙伴關係
	繼系統實施和控制環境改進之後，2023年沒有實質性缺陷

(1)有關調整後息税折舊攤銷前利潤（虧損）與淨收益（虧損）的對賬情況，請參閲本委託書中題為 “使用非公認會計準則財務指標” 的 “附錄A”，這是公認會計原則下最直接的可比指標。有關每項獲利服務的平均收入的對賬，請參閲本委託書中題為 “關鍵績效指標的使用” 的 “附錄B”。

(2)其中，Porch的保險公司HOA持有2.08億美元的現金和現金等價物以及1.03億美元的投資。不包括HOA，Porch持有8700萬美元的現金、現金等價物和投資。

我們簡化了回家的旅程


10			2024委託聲明

我們的薪酬和治理亮點

我們的 NEO 薪酬計劃、做法和政策



■股東每年都有機會對公司的NEO薪酬計劃（按薪表決）進行投票 ■聘請獨立薪酬顧問 ■持續審查我們的薪酬策略和薪酬相關風險狀況 ■控制權變更通常會雙重觸發股權獎勵 ■全面禁止NEO對我們的證券進行套期保值和質押 ■由於美國證券交易委員會的規則制定，採取了符合納斯達克上市標準的回扣政策			■繼續完善和加強我們基於績效的計劃，以進一步激勵我們的NEO實現我們的總體財務和運營目標，為股東創造長期價值 ■利用年度同行羣體基準測試，包括對同行羣體構成的持續審查 ■近地天體的股票所有權指南 ■禁止重新定價或替換近地天體的股票期權 ■不保證 s工資增加，不提供遣散費總額

我們的公司治理慣例和政策



■完全解密的董事會結構自本次 2024 年年度股東大會起生效，並舉行年度董事選舉 ■負有重要職責的首席獨立董事；由獨立董事選出 ■我們的獨立董事至少每季度舉行一次執行會議 ■積極建立多元化董事會；董事會候選人甄選標準考慮了多元化和經驗等標準 ■在獨立顧問的支持下，在初步重要性評估後發佈了首份ESG報告；ESG的持續承諾和計劃，包括未來的報告、利益相關者的參與以及ESG特定關鍵績效指標的發佈 ■我們的董事會和委員會進行年度自我評估；2023 年，通過討論和定向反饋以及與管理層的互動 ■管理層和董事會每年參與審查董事會章程和公司政策的合規性和最佳實踐；由董事會委員會建議並經董事會批准的更新			■董事辭職政策，包括利益衝突、過度任職政策以及無競爭選舉中的 “多元化” 投票標準 ■企業風險評估流程旨在識別和緩解關鍵風險，包括與金融系統、SOX 合規性、網絡安全、信息系統和數據相關的風險 ■由於美國證券交易委員會的規則制定，採取了符合納斯達克上市標準的回扣政策 ■全面禁止董事、NEO和員工對我們的證券進行套期保值和質押 ■加強網絡安全風險管理和事件響應的控制和程序，以遵守美國證券交易委員會的新披露要求 ■適用於執行官和董事的股票所有權準則 ■制定了強化的內部控制程序，以加強我們對財務報告的內部控制並解決先前發現的重大缺陷；截至2023年12月31日，修復了先前發現的財務報告內部控制方面所有重大缺陷


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提案 1：選舉本委託書中提名的董事

普通的

2022年，我們的股東批准了對公司註冊證書的修改，以解密我們的董事會並改為一年任期，過渡期將於2024年結束。我們目前的I類、II類和III類董事的任期將在本次年會上到期，結果是，從年會開始，在隨後的每一次年度股東大會上，我們的所有董事都被提名參選，其任期將每年到期。根據提名和公司治理委員會的建議，董事會提議選舉本委託書中提名的每位董事，新任期為一年，將在2025年年會上屆滿，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。

董事會提名馬修·埃利希曼、肖恩·凱爾、瑞秋·林、艾倫·皮克里爾、阿曼達·雷森、莫里斯·塔洛赫、卡米拉·維拉斯克斯和雷吉·文加利爾在年會上當選董事會成員。每位董事候選人目前在董事會任職，已同意在本委託書中提名，並同意在當選後任職。如果他們中的任何一人無法擔任董事，董事會可以指定替代提名人。在這種情況下，被指定為代理人的人員將投票選出董事會指定的替代被提名人。

有關董事候選人的信息，包括促使我們董事會提名每人為董事的資格、素質和技能，可以在下面的 “董事會提名人” 下找到。

我們的任何執行官或董事候選人之間或彼此之間沒有家庭關係。

需要投票

獲得 “贊成” 票數最高的八名被提名人將被選為董事；但是，任何獲得超過 “贊成” 票數的 “拒絕” 選票的董事候選人將在股東投票獲得認證後立即向董事會提出辭職。有關更多信息，請參見 “公司治理、結構和責任——多元化加董事投票；董事辭職政策”。經紀人沒有自由裁量權對該提案進行投票。保留投票和經紀人不投票不被視為投票，因此不會對本提案產生任何影響。本委託書要求的代理人持有人將按照代理卡上的指示對他們收到的代理進行投票，或者，如果沒有給出指示，則 “支持” 本委託書中提名的每位董事候選人的選舉。

董事會的建議



						董事會一致建議我們的股東對上述每位董事會候選人的選舉投票 “贊成”。


12			2024委託聲明

我們的董事會候選人

董事會候選人




馬修·埃利希曼年齡：44 自 2020 年起擔任董事

馬修·埃利希曼是該公司的創始人、首席執行官兼董事長。在2011年創立Legacy Porch之前，埃利希曼先生曾在Active Network擔任首席戰略官。埃利希曼先生於2007年加入Active Network，幫助其收入從2006年的6500萬美元增長到4.2億美元，並於2011年進行了首次公開募股。在加入Active Network之前，埃利希曼先生是Thriva的聯合創始人兼首席執行官。Thriva於2007年3月被Active Network以約6000萬美元的現金和股票收購。埃利希曼先生在斯坦福大學的宿舍裏建造了Thriva，在那裏他獲得了創業工程學士學位和管理科學與工程碩士學位。2014年，埃利希曼先生被評為《今日美國》年度首位企業家。埃利希曼先生目前是Porch Group, Inc.的最大單一所有者。埃利希曼之所以有資格擔任董事，是因為他自2011年Legacy Porch成立以來以及我們作為新上市公司的整個發展歷程中的出色領導能力，以及他對我們長期戰略的持續貢獻和對我們當前和未來業務的關鍵性以及他在家居和科技行業的豐富業務經驗。





肖恩·凱爾年齡：55 自 2022 年起擔任董事

肖恩·凱爾於2022年3月被任命為董事，並且是創新醫療禮賓服務MD2的首席執行官。此前，他曾在 Blue Nile, Inc. 擔任 2019 年至 2023 年 3 月的首席執行官。他負責推動 Blue Nile 的戰略願景，提升公司在線購買手工製作的鑽石戒指和精美珠寶的現代方式。從2011年到2019年，凱爾先生擔任老年生活市場A Place for Mom的首席執行官，負責整體品牌管理和業務擴展。凱爾先生在包括Expedia、Hotels.com和星巴克在內的領先在線零售組織中建立電子商務、數字創新和產品管理方面的成功業務方面有着良好的記錄。他之前還曾在麥肯錫和IBM擔任過各種職務。Kell 先生擁有芝加哥大學工商管理碩士學位和南加州大學電氣工程學士學位。凱爾先生完全有資格擔任董事，因為他在實施快速技術變革、品牌發展和業務擴張的公司中擁有豐富的經驗。


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雷切爾·林年齡：56 自 2021 年起擔任董事

林瑞秋自2021年8月起擔任董事，是Imagination Capital的聯合創始人兼管理合夥人，Imagination Capital是一家成立於2017年的早期風險投資公司。從 2003 年到 2017 年，林女士擔任時代華納公司的戰略投資部門時代華納投資集團的高級副總裁兼集團董事總經理。她管理時代華納對多家數字媒體公司的投資，並在私人控股創客工作室和 Bluefin Labs 分別出售給華特迪士尼公司和 Twitter 之前擔任董事會成員。林女士多年來曾在20個董事會任職，目前在全球大型獨立賣方廣告平臺Magnite（納斯達克股票代碼：MGNI）的董事會任職。她還曾在摩根士丹利的併購組和瑞士信貸的媒體和電信集團從事投資銀行業務多年。林女士於1989年獲得加州大學伯克利分校工業工程和運籌學學士學位，並於1994年獲得哈佛商學院工商管理碩士學位。由於林女士在私人和上市公司董事會任職的豐富經驗，以及她的財務、併購和戰略經驗，她完全有資格擔任董事。




艾倫·皮克里爾年齡：57 自 2020 年起擔任董事

艾倫·皮克里爾自 2020 年 12 月起擔任董事。Pickerill先生曾擔任過各種財務和會計職務，主要為上市科技公司工作。最近，他在2017年9月至2019年12月期間擔任Expedia集團執行副總裁、首席財務官兼財務主管，自2008年以來一直在公司工作。Pickerill先生負責監督Expedia集團的會計、財務報告和分析、投資者關係、財務、內部審計、税務和全球房地產團隊。此前，他在2015年7月至2017年9月期間擔任Expedia集團投資者關係高級副總裁兼財務主管。皮克里爾先生從 2019 年 9 月起擔任 Legacy Porch 的董事，直到 2020 年 12 月創建了 Porch Group, Inc. 的業務合併完成。他目前擔任 Leafly Holdings, Inc.（納斯達克股票代碼：LFLY）的董事會主席、曼森建築（一傢俬人控股的海上建築公司）的董事、大西雅圖基督教青年會董事和華盛頓大學兼職教師福斯特學校行政人員工商管理碩士課程。皮克里爾先生的職業生涯始於德勤會計師事務所七（7）年，之後曾在多家上市的科技和互聯網公司工作，包括擔任上市技術提供商INTERLINQ Software Corporation的首席財務官，以及在微軟和蓋蒂圖片社任職。皮克里爾先生於1991年在華盛頓獲得註冊會計師執照。Pickerill 先生擁有華盛頓大學邁克爾·福斯特商學院的商業與會計學士學位。皮克里爾先生在一家上市科技公司擔任財務相關領導和治理職務方面擁有豐富的經驗，因此完全有資格擔任董事。


14			2024委託聲明




阿曼達·瑞爾森年齡：47 自 2022 年起擔任董事

Amanda Reierson 於 2022 年 10 月被任命為董事。她是一位營銷資深人士，擁有超過二十年的經驗，包括在家庭服務以及財產和意外傷害保險方面的豐富管理經驗。Reierson女士曾在Avant擔任首席營銷官。Avant是一家金融科技公司，提供創新的金融解決方案，包括個人貸款和信用卡，並專注於為處於財務旅程中的任何位置的消費者提供服務。在加入Avant之前，Reierson女士曾在紅杉支持的Thumbtack擔任營銷主管，負責監督所有品牌/創意工作、媒體、CRM和產品營銷。雷爾森女士還曾擔任農民保險的首席增長官，領導公司的數字營銷和產品轉型。在她的整個職業生涯中，她還曾在雅虎、DIRECTV和洛杉磯時報擔任過各種B2C和B2B營銷職務。她獲得了加州大學洛杉磯分校的政治學學士學位。




莫里斯·塔洛赫年齡：55 自 2021 年起擔任董事

莫里斯·塔洛赫自 2021 年 8 月起擔任董事。從2019年3月到2020年7月退休，塔洛赫先生在總部位於倫敦的領先跨國保險公司英傑華集團擔任集團首席執行官。他於 2017 年 6 月加入英傑華董事會，擔任執行董事。在英傑華任職期間，他負責監督全球領導力、運營、戰略、風險管理和治理。此外，從1992年到2019年，塔洛赫先生在擔任英傑華集團首席執行官之前曾在英傑華擔任過許多行政和領導職務。2022年3月4日，塔洛赫先生加入公共部門養老金投資委員會（PSP）。塔洛赫先生還曾在包括PoolRe在內的多個外部董事會任職，並曾擔任ClimateWise主席。塔洛赫先生於1992年獲得滑鐵盧大學經濟學學士學位，2002年獲得赫瑞瓦特大學工商管理碩士學位，自1998年起成為CMA註冊專業會計師（CPA）。塔洛赫先生具有豐富的運營、戰略、風險管理和公司治理經驗，以及在保險行業的執行領導能力，因此完全有資格擔任董事。董事會還確定，根據美國證券交易委員會適用的規則，塔洛赫先生是 “審計委員會財務專家”。


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卡米拉·維拉斯奎茲年齡：42 自 2022 年起擔任董事

卡米拉·維拉斯克斯於2022年10月被任命為董事。她是一位出色的高級產品和增長負責人，目前擔任《紐約時報》烹飪高級副總裁兼總經理。在此之前，Velasquez女士曾在Justworks擔任產品和戰略高級副總裁。Justworks是增長最快的人力資源和福利技術公司，為企業及其員工提供發展所需的SaaS工具和保險。Justworks還提供面向消費者的產品和服務。在她的整個職業生涯中，Velasquez女士還曾在Etsy擔任支付產品和多渠道銷售總監以及美國運通新產品開發總監等職務。除了她的企業經驗外，Velasquez女士還擔任 “年輕紐約人” 的董事會主席，該計劃以藝術為基礎，側重於刑事司法改革。她擁有康奈爾大學的經濟學和西班牙語學士學位。由於她豐富的戰略和產品開發經驗，以及她的成長和執行領導能力，Velasquez女士完全有資格擔任董事。




Regi Vengalil 年齡：41 自 2020 年起擔任董事

Regi Vengalil 自 2020 年 12 月起擔任董事。文加利爾先生自2022年8月起擔任零售業私營軟件公司Trax Retail, Inc的首席財務官。在加入Trax之前，他從2021年5月起擔任Metromile, Inc.（納斯達克股票代碼：MILE，MILEW）的首席財務官，該公司是一家以科技為導向的上市汽車保險公司，直到2022年7月該公司出售給Lemonade。此前，文加利爾先生在2019年11月至2021年4月期間擔任Expedia集團的企業差旅部門易信達的首席財務官，並於2017年1月至2019年11月擔任Expedia集團企業發展與戰略全球主管。在此之前，文加利爾先生曾在在線貸款市場Lending Club擔任高管，在2016年5月至2017年1月期間擔任戰略、併購和業務運營副總裁。此前，文加利爾先生曾於 2015 年 11 月至 2016 年 5 月擔任 Lending Club 副總裁、戰略和業務運營主管，並於 2014 年 10 月至 2015 年 11 月擔任高級董事兼企業戰略主管。Vengalil 先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的經濟學學士學位和工商管理碩士學位，均以優異成績獲得。Vengalil先生完全有資格擔任董事，因為他在上市科技公司的併購領導方面擁有豐富的經驗，以及跨地區、行業和職能的財務、併購和戰略經驗，包括最近在保險業務方面的經驗。


16			2024委託聲明

董事提名人的技能和經驗

我們的董事展現了廣闊的視角和經驗，
以及與我們的業務相關的知識，
金融體系、風險管理和長期戰略


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董事會多元化

代表性別和人口多樣性。

董事會多元化矩陣


	截至2024年4月24日				截至2023年4月28日
董事總數	8				8
	女	男性	非二進制	沒有透露性別	女	男性	非二進制	沒有透露性別
第一部分：性別認同
導演	3	5	-	-	3	5	-	-
第二部分：人口背景
非裔美國人或黑人	-	-	-	-	-	-	-	-
阿拉斯加原住民或美洲原住民	-	-	-	-	-	-	-	-
亞洲的	1	1	-	-	1	1	-	-
西班牙裔或拉丁裔	1	-	-	-	1	-	-	-
夏威夷原住民或太平洋島民	-	-	-	-	-	-	-	-
白色	1	4	-	-	1	4	-	-
兩個或更多種族或民族	-	-	-	-	-	-	-	-
LGBTQ+	-				-
沒有透露人口統計背景	-				-


18			2024委託聲明

公司治理、結構和責任

董事會解密（已完全解密，自年會起生效）

2022年6月8日，根據董事會的建議，我們的股東以壓倒性多數投票贊成解密董事會。因此，我們的股東批准了對公司註冊證書的修改，以取消董事會的機密並將任期改為一年，過渡期將於今年結束。我們目前的I類、II類和III類董事的任期將在年會上到期，結果是，從年會開始，在隨後的每一次年度股東大會上，我們的所有董事都被提名參選，其任期將每年到期。儘管每年選舉董事，但我們的董事會最近批准了對公司治理指導方針的修正案，規定在繼續提名和選舉的前提下，董事的任期將達到三個或更長的一年。董事會認為，董事會任期延長的董事通常能夠根據他們對公司業務、歷史和目標的經驗和理解，對公司的運營做出寶貴的貢獻和見解。

每位董事的任期一直持續到其繼任者當選和獲得資格，或者他或她提前辭職、免職或以其他方式終止服務為止。我們的公司註冊證書和章程僅授權董事會填補董事會的空缺。

董事獨立性

我們的普通股在納斯達克上市。根據納斯達克的規定，獨立董事必須占上市公司董事會的多數席位。此外，納斯達克的規則要求上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，但有規定的例外情況。根據納斯達克的規定，只有在公司董事會認為董事會不存在幹擾獨立判斷履行董事職責時行使獨立判斷的關係時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。除其他客觀因素外，根據納斯達克上市規則，如果董事在過去三年內是或曾經是公司的執行官或員工，或者該董事的家庭成員在過去三年內是或曾經是公司的執行官，則該董事不獨立。

此外，薪酬委員會成員與本公司的關係不得影響董事在履行薪酬委員會成員職責時獨立於管理層的能力。

審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準。為了根據第10A-3條被視為獨立，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用；也不得成為上市公司或其任何子公司的關聯人員。

提名和公司治理委員會和董事會已對每位現任董事的獨立性進行了審查，他們均已被提名參加年會選舉，並考慮了所有可用因素，以確定每位董事與公司的實質性關係是否可能損害其在履行職責時行使獨立判斷的能力。根據本次審查，根據提名和公司治理委員會的建議，董事會決定，除首席執行官馬修·埃利希曼外，每位董事會成員都是美國證券交易委員會適用規章制度以及納斯達克上市要求和規則所定義的 “獨立董事”。此外，董事會已確定，根據美國證券交易委員會和納斯達克制定的其他獨立性規則，審計委員會和薪酬委員會的每位成員都有資格獲得獨立資格。

在做出這些決定時，董事會審查和討論了董事和我們提供的有關每位董事可能與公司、審計師和管理層相關的業務和個人活動及關係的信息，包括每位非僱員董事對我們普通股的實益所有權以及標題為 “某些關係和關聯人交易” 的部分中描述的涉及他們的交易。

董事會領導架構 — 首席獨立董事

我們的公司治理準則規定，董事會主席和首席執行官的職位可以分開或合併。董事會已任命馬修·埃利希曼為董事會主席。作為董事會主席，埃利希曼先生將主持和主持董事會會議和股東會議，擔任聯絡人


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適用於要求與董事會直接溝通並履行董事會可能要求的額外職責的股東。

自2021年5月起，公司治理準則規定了首席獨立董事。如果董事會沒有獨立主席，則董事會的獨立成員將選舉一名董事擔任首席獨立董事，以促進董事會履行其職責並提高董事會績效和運作的效率和效力。首席獨立董事的任期為一年，直到其繼任者被任命為止，但多數獨立董事可以自行決定提前解僱，或者該人提前離開該職位或董事會。儘管每年選舉首席獨立董事，但我們董事會最近批准了對公司治理準則的修訂，規定首席獨立董事的任期將持續三個或更長的一年，但須繼續提名和選舉。董事會認為，延長首席獨立董事的任期將有助於根據他們在公司業務、歷史和目標方面的經驗和理解，為公司運營做出寶貴的貢獻和洞察力。

除了主持主席不在場的董事會會議或會議（包括但不限於獨立董事的執行會議）以及就所採取的行動和提供的實質性反饋向主席提供建議外，首席獨立董事還明確規定了全面的職責，其中包括：

■充當主席與獨立董事之間的主要聯絡人；

■預覽向董事會提供的信息；

■就董事會會議議程與董事長兼首席執行官進行磋商；

■確保有足夠的時間討論會議議程項目；

■與提名和公司治理委員會合作，主要負責和領導董事會的年度自我評估（包括主席的自我評估）；

■有權召集獨立董事會議；以及

■應董事長兼首席執行官和/或主要股東的要求，確保可以進行諮詢和直接溝通。

董事長兼首席執行官是公司的主要發言人；但是，如果董事長或董事會要求，首席獨立董事將發揮支持作用。艾倫·皮克里爾目前擔任我們的首席獨立董事。他最初於2023年3月被提名和公司治理委員會推薦為首席獨立董事，並被董事會一致推選為首席獨立董事。2024 年 2 月，根據提名和公司治理委員會的建議，Pickerill 先生被董事會一致推選為繼續擔任首席獨立董事。

董事會認為，讓首席執行官埃利希曼先生擔任董事會主席，皮克里爾先生擔任首席獨立董事，對股東和公司最有利。我們的董事會認為，當前的董事會領導結構，加上對董事會獨立性的高度重視，為管理層提供了有效的獨立監督，同時使董事會和管理層能夠受益於埃利希曼先生在公司的執行領導和運營經驗，包括作為公司創始人對我們業務的熟悉，皮克里爾先生豐富的財務、治理、執行和上市公司領導經驗，以及我們其他獨立人士的經驗、監督、觀點和專業知識導演們。我們的董事會認為，這種治理結構提供了強有力的領導力，確立了明確的問責制，並增強了我們向股東清晰一致地傳達我們的信息和戰略的能力。

董事會在風險監督中的作用

董事會及其委員會通過其活動廣泛參與監督公司的風險管理，其中一些活動如下所述。我們認為，我們的董事會和委員會的領導結構提供了適當的風險監督。

董事會參與監督與我們和我們的業務相關的風險管理。董事會通過（除其他外）審計委員會及其其他常設委員會定期向董事會報告，以及通過具有適當專業知識的關鍵外部顧問的報告，來完成這項監督。審計委員會代表董事會，定期審查我們的會計、報告、收益發布和相關的收益材料以及財務政策和做法，包括我們財務報表的完整性、行政和財務控制的有效性以及我們對法律和監管要求的遵守情況。通過與管理層的定期會議，包括財務、會計、投資者


20			2024委託聲明

關係、內部審計、法律、人力資源和信息技術（包括網絡安全和數據安全）職能，審計委員會審查和討論了我們業務和職能的許多重要領域，併為董事會總結了關鍵風險領域、適當的緩解因素以及資源是否足以滿足我們規模和階段的公司的適當成熟度水平。此外，董事會定期收到管理層的詳細業務績效審查。最後，審計委員會至少每季度與Grant Thornton和內部審計舉行一次執行會議。

董事會主要通過以下方式監督公司的風險管理：


全食宿			■審查和批准管理層的年度業務計劃、預算和戰略 ■至少每季度審查一次業務發展、戰略計劃和實施、流動性和財務業績。這包括（以個別業務部門為基礎）產品、進入市場、戰略、人員和預算 ■領導首席執行官繼任規劃和管理層繼任計劃的監督 ■監督資本支出和融資 ■僅由獨立董事組成的董事會和委員會執行會議

首席獨立董事			■審查董事會會議議程和計劃並提供反饋，以反映董事會的反饋 ■主要負責和領導董事會的年度自我評估（包括主席的自我評估） ■定期與首席執行官、總法律顧問和其他獨立董事以及外部顧問會面
			協助董事會監督內部審計職能，包括批准年度內部審計計劃以及討論預算和人員配置
審計委員會			■監督公司的重大財務風險敞口（包括信貸、流動性、融資、監管，以及與董事會共同進行的訴訟）和管理層的風險管理政策 ■審查財務報表、收益報告和收益材料以及美國證券交易委員會的報告，包括我們對財務報告、披露控制和程序的內部控制是否充分，以及為應對重大缺陷或重大控制缺陷而採取的任何緩解措施 ■在基於風險的資本和資本需求、再保險和自保再保險公司的使用、承保和定價策略、可能的最大損失以及互惠交換結構的使用方面對保險風險管理進行監督 ■定期監督並與獨立註冊會計師事務所進行協商 ■對我們保險公司的子公司級審計委員會的季度參與和監督，包括法定財務報表 ■定期審查公司財務、會計、投資者關係、法律、人力資源、內部審計、監管和合規職能部門的報告，包括道德和舉報熱線 ■監督關鍵的網絡安全、信息技術和人工智能風險 ■審查 Porch 內部控制框架和 SOX 合規計劃的充分性和有效性 ■協助董事會監督內部審計職能，包括批准年度內部審計計劃以及討論預算和人員配置 ■定期與公司的獨立註冊會計師事務所和內部審計職能部門舉行執行會議，至少每季度一次


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薪酬委員會			■審查基準數據和批准同行羣體構成 ■審查和批准執行官薪酬及其與公司業務和戰略計劃的一致性 ■審查是否有任何薪酬計劃鼓勵過度冒險，以及風險緩解政策和注意事項 ■審查和批准2020年股票計劃下的年度股票使用情況，包括基於績效的高級管理層獎勵 ■審查和批准僱傭協議 ■審查和批准適用於執行官和高級管理人員的薪酬政策 ■審查公司的員工和管理層薪酬和福利計劃和政策 ■定期與委員會的獨立薪酬顧問舉行執行會議

併購委員會			■監督公司的收購和整合戰略，包括對潛在收購和投資的審查和分析 ■持續評估已完成的收購和整合狀況，以及有關如何通過特定交易創造價值的一般知識

提名和公司治理委員會			■向董事會推薦候選人並監督董事會結構和治理政策，包括支持首席獨立董事進行年度董事會自我評估 ■董事會領導層的繼任規劃 ■制定、審查和批准公司有關公司合規和治理的政策和慣例 ■監督董事和高級管理人員的賠償和保險計劃 ■監督ESG報告、規劃和項目制定 ■監督公司的內幕交易政策，包括其政策和程序的適用

2023 年，董事會及其委員會監督的關鍵風險事項包括但不限於以下內容：

■Vesttoo在向公司保險公司子公司HOA提供的抵押品方面犯下的欺詐行為，包括獲得和維持適當的再保險覆蓋範圍、資本管理、引導退出德克薩斯州保險部的監管和恢復HOA的財務穩定評級，以及向包括怡安和解協議在內的欺詐相關方追回資金。

■持續應對Vesttoo欺詐行為，加強工作和監督，以加強企業風險管理。這包括監督抵押品驗證政策的制定，以及在Vesttoo破產程序中公司在無擔保債權人委員會中的代表，為公司提供每週參與和了解Vesttoo破產的情況。

■編制和發佈公司有史以來第一份ESG報告。

■提交互惠交換申請。

■任命致同為公司的獨立註冊會計師事務所並解僱安永。

■監督我們的財務報告內部控制中的重大漏洞補救措施，截至2023年12月31日，已修復了先前發現的所有重大缺陷。

■監督內部審計職能向內部資源的過渡。


22			2024委託聲明

■監督債務管理和其他戰略交易，包括回購公司2026年票據和出售精英保險集團。

網絡安全風險管理

我們的董事會直接或通過其委員會監督我們的風險管理流程，包括與網絡安全風險相關的流程。審計委員會主要負責監督我們的風險管理計劃，該計劃側重於我們在短期、中期和長期內面臨的最重大風險。審計委員會會議包括全年討論特定的風險領域，包括與網絡安全威脅相關的風險領域。審計委員會使用關鍵績效和/或風險指標定期與管理層審查我們的網絡安全風險狀況。這些關鍵績效指標是指標和衡量標準，旨在評估我們的網絡安全計劃在預防、檢測、緩解和修復網絡安全事件方面的有效性。

管理層負責網絡安全風險的日常評估和管理。IT、工程和信息安全專業人員團隊監督網絡安全風險管理和緩解、事件預防、檢測和補救。這些團隊的領導者是具有多個行業網絡安全專業知識的專業人員。具體而言，我們的高級信息安全經理領導網絡安全風險管理職能，主要負責在信息技術總監和高級工程總監的支持下評估和管理網絡安全風險。我們的高級信息安全經理在領導和管理多家公司的網絡安全計劃和團隊方面擁有二十多年的經驗，並持有 CISSP 認證（認證信息系統安全專業人員）。

我們維護的CIRP建立了組織框架和指導方針，旨在促進有效應對和處理可能危及我們資產可用性、完整性或機密性的網絡安全事件。CIRP 概述了網絡安全事件響應小組的角色和職責，該小組由來自信息技術、信息安全、法律、財務和人力資源的跨職能管理人員組成；衡量網絡安全事件嚴重程度的具體標準；以及升級框架。CIRP還規定了高級管理層在與網絡安全事件相關的公開披露決定方面的責任，並規定了審計委員會和董事會的情況通報。除CIRP外，管理層還維護着許多計劃和流程，以隨時瞭解和監督網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救情況。

董事會的評估

首席獨立董事與提名和公司治理委員會合作，監督董事會及其委員會的年度績效評估流程。自我評估用於協助確定董事會及其委員會是否有效運作，並酌情評估董事的績效和貢獻水平。過去，董事會聘請了具有該領域特定專業知識的第三方獨立顧問來促進董事會的自我評估流程，並將來可能會定期聘請此類顧問。董事會及其委員會將接受多個主題的評估，從 2024 年開始，將使用有針對性的問卷來促進評估流程。重點領域包括業績、結構、會議的進行、信息的質量及其及時傳播、討論的水平和穩健性、董事會和委員會的專業水平、管理層和其他關鍵員工的參與以及討論主題的優先順序。

董事會審查和討論評估結果以及根據討論結果擬採取的任何行動，每個委員會審查和討論自己的評估結果。董事會還審查提名和公司治理委員會關於董事會及其委員會績效和效力的定期建議。

董事會會議

在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，董事會舉行了八次會議。在 2023 財年任職並在年會上被提名的董事出席的會議總數均不到董事會及其所屬各委員會會議總數的 75%。公司的公司治理指導方針規定，所有董事都應盡一切努力參加董事會的所有會議及其任職委員會的所有會議。還鼓勵並普遍期望每位董事參加公司的年度股東大會。所有董事都出席了公司2023年年度股東大會。

董事會委員會

董事會成立了審計委員會、薪酬委員會、併購委員會以及提名和公司治理委員會。董事會各委員會的組成和一般職責如下所述。有關委員會職責的更多詳情，請參閲 “公司治理、結構和責任——董事會在風險監督中的作用”。董事會可以委託其他


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不時對每個委員會負責。每個委員會的章程副本可在我們網站的投資者關係頁面上找到 https://ir.porchgroup.com/。我們網站中的或可通過我們網站訪問的信息未納入本委託書中，也不被視為本委託聲明的一部分。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。董事會可不時設立其認為必要或適當的其他委員會。董事會在2022年成立了一個這樣的特殊目的委員會，即特別交易委員會，該委員會將在常設委員會後面進一步介紹。

2023 年董事會常務委員會。我們目前的常設委員會和成員如下：

審計

補償

兼併和

收購

提名和

企業

治理

■莫里斯·塔洛赫（主席）

■肖恩·凱爾1

■雷切爾·林

■肖恩·凱爾（主席）

■莫里斯·塔洛赫

■卡米拉·維拉斯奎茲

■Regi Vengalil（主席）

■雷切爾·林

■阿曼達·瑞爾森

■林瑞秋（主席）

■艾倫·皮克里爾

■Regi Vengalil

(1) 2023年6月，凱爾先生被任命為審計委員會成員，接替皮克里爾先生。鑑於皮克里爾先生擔任我們的首席獨立董事需要大量時間和精力，董事會決定任命凱爾先生為審計委員會成員。


審計委員會		2023 年的會議：12
莫里斯·塔洛赫（主席）	肖恩·凱爾	雷切爾·林

董事會確定，根據《交易法》第10A-3條的規定，審計委員會成員是獨立的，並且符合納斯達克和美國證券交易委員會的附加標準，可以在審計委員會任職。董事會還確定，根據美國證券交易委員會適用的規則，塔洛赫先生是 “審計委員會財務專家”。

審計委員會根據符合適用的納斯達克上市標準的書面章程運作。根據其章程的規定，審計委員會的目的除其他外，是協助董事會監督和監測：

■保留和監督公司的獨立註冊會計師事務所，並評估其資格、獨立性和績效；

■監督公司的內部審計職能；

■公司的內部控制和相關披露是否充分，以及對可能影響公司財務報表的其他事項的審查；

■公司及其相關政策和計劃的主要風險敞口，包括其企業風險管理結構；

■與會計或審計事務投訴相關的程序；

■審查公司財務報表和相關披露的完整性；以及

■資本充足率和保險業務的風險管理。

審計委員會還負責與高級管理團隊成員一起審查公司的信息技術、網絡安全和人工智能控制措施，並評估高級管理團隊成員的此類計劃、合規性和控制措施是否充分。特別是，審計委員會至少每半年與高級管理團隊舉行一次會議，對此類公司計劃進行適當的審查、評估和討論，並每季度從高級管理層那裏獲得有關關鍵進展的最新信息。

自年會起生效，並在當選為董事會成員後，Vengalil先生將取代凱爾先生加入審計委員會。鑑於Vengalil先生擔任主席的併購委員會已停止，提名和公司治理委員會建議了這一變更，董事會全體成員也批准了這一變更，同時也為凱爾先生提供了更多時間來履行薪酬委員會主席的職責。Vengalil先生擁有豐富的首席財務官經驗，包括此前曾在一家在納斯達克上市的保險公司工作。董事會確定，根據《交易法》第10A-3條的定義，文加利爾先生是獨立的，並且符合納斯達克和美國證券交易委員會的標準，可以在審計委員會任職。


24			2024委託聲明


薪酬委員會		2023 年的會議：8
肖恩·凱爾（主席）	莫里斯·塔洛赫	卡米拉·維拉斯奎茲

董事會已確定，根據納斯達克上市標準，薪酬委員會的每位成員都是獨立的，並且是《交易法》頒佈的第16b-3條定義的 “非僱員董事”。

薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合適用的納斯達克上市標準。根據其章程的規定，薪酬委員會的目的除其他外，是協助董事會履行與以下有關的職責：

■審查我們與首席執行官薪酬相關的公司目標和宗旨，根據這些宗旨和目標至少每年評估首席執行官的業績，並確定和批准首席執行官的薪酬；

■制定我們的薪酬計劃以及執行官、高級管理層和董事的薪酬；

■監控我們的激勵和股權薪酬計劃；

■審查薪酬討論和分析、薪酬披露和薪酬提案，以將其包含在我們的委託書中；

■審查公司的員工和管理層薪酬和福利計劃和政策；以及

■根據美國證券交易委員會的規章制度，準備薪酬委員會報告必須包含在我們的委託書中。

我們的薪酬委員會可以成立小組委員會並將權力下放給小組委員會，前提是小組委員會完全由滿足適用的獨立性要求的董事組成。

我們的薪酬委員會有權聘請法律顧問和其他顧問來履行其職責和職責。就此類顧問的聘用總體而言，我們的薪酬委員會會根據納斯達克規定的因素及其認為適當的其他因素，特別是對任何薪酬顧問的任何實際或潛在的利益衝突，對此類顧問的獨立性進行審查。

我們的薪酬委員會決定自2021年5月起重新聘用其獨立薪酬顧問WTW。我們的薪酬委員會在考慮了納斯達克規則中概述的因素後，確定WTW在2023年的工作中沒有引起利益衝突，WTW是獨立的。下文 “薪酬討論與分析——2023年NEO薪酬計劃” 部分將討論我們的薪酬委員會考慮和確定NEO薪酬金額或形式的流程和程序，包括執行官和薪酬委員會的獨立顧問在確定或建議NEO薪酬金額或形式方面的作用。

有關我們的薪酬委員會、WTW和管理層在考慮和確定2023年NEO薪酬計劃方面的活動的更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析——薪酬的確定方式” 和 “薪酬討論與分析——競爭定位”。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

薪酬委員會中沒有成員，2023年期間在薪酬委員會任職的人都不是Porch或其任何子公司的現任或前任高管，也沒有在2023年擔任過員工。Porch的執行官均未在執行官擔任我們董事或薪酬委員會成員的任何其他實體的薪酬委員會（或其他履行同等職能的委員會）任職或在2023年期間擔任過董事或成員。


兼併和收購委員會		2023 年的會議：3
Regi Vengalil（主席）	雷切爾·林	阿曼達·瑞爾森

根據其書面章程的規定，併購委員會的宗旨除其他外，是協助董事會履行與以下有關的職責：

■審查和評估公司的收購、投資和資產剝離策略；

■酌情評估收購、投資和資產剝離機會；

■在委員會認為必要和適當的情況下，審查已完成的與管理層的交易（總體和個人）的表現；以及


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■評估擬議和已完成交易的整合情況，併為整合規劃提供戰略。

自年會起，併購委員會將停止舉行常設會議，不承擔監督責任，其成員將不獲得報酬。鑑於來年所需的收購和整合戰略監督有限，提名和公司治理委員會建議了這一變更，董事會全體成員也批准了這一變更。董事會將監督委員會先前履行的職責（如果有）。董事會將評估將來是否重新與委員會接觸。


提名和公司治理委員會		2023 年的會議：41
林瑞秋（主席）	艾倫·皮克里爾	Regi Vengalil

(1) 2023年舉行的一次會議是提名和公司治理委員會的非正式會議，董事會全體成員出席。

董事會已確定，根據適用的納斯達克上市標準，提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的。

提名和公司治理委員會根據書面章程運作，該章程符合適用的納斯達克上市標準。根據其章程的規定，提名和公司治理委員會的宗旨除其他外，是協助董事會履行與以下有關的職責：

■根據董事會批准的標準，確定有資格成為董事會新成員的個人；

■審查現任董事的資格，以決定是否建議連任，並選擇或建議董事會選擇下一屆年度股東大會的董事候選人；

■確定有資格在任何委員會任職的董事會成員，並建議董事會任命已確定的一名或多名成員加入相關委員會；

■審查董事獨立性以及審計委員會成員和可能被要求在審計委員會任職的董事候選人的財務知識和專業知識，並就此類事項向董事會提出建議；

■審查並向董事會推薦適用於本公司的公司治理原則；

■就董事和高級職員的賠償和保險事宜，包括董事和高級職員的責任保險，進行審查並提出建議；

■監督董事會和管理層的評估；以及

■監督公司的ESG工作和進展，包括審查任何與ESG相關的披露。

除了遵守美國證券交易委員會和納斯達克的規定外，董事會對擔任公司董事的資格沒有具體要求。但是，在評估候選人時，無論如何推薦，提名和公司治理委員會都會考慮董事會和公司的需求以及候選人的資格，例如他們對各種業務學科和公司業務環境的總體理解、每個人的教育和專業背景、分析能力、獨立性、經驗和觀點的多樣性以及投入足夠時間履行董事會職責的意願。董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是保留一個最有能力幫助確保股東和公司的長期利益得到滿足的羣體。在尋找新董事時，提名和公司治理委員會可能會向第三方搜索公司支付費用，以協助識別和評估潛在的被提名人，還將依賴董事和管理層的建議。隨着董事會的解密，先前被任命為董事會填補空缺的四名候選人首次有待我們的股東在年會上選出。在董事會首次任命之前，他們向提名和公司治理委員會提出的建議來源如下：林女士（2021 年 8 月任命）由非管理層董事推薦；凱爾先生（2022年3月任命）由我們的首席執行官推薦；以及女士。Reierson 和 Velasquez（均在 2022 年 10 月任命）是由第三方搜索公司推薦的。提名和公司治理委員會將積極尋找多元化的候選人，包括女性和少數羣體的個人，並指示其聘用的任何搜索公司在提交給提名和公司治理委員會的初始候選人庫中納入具有種族/民族和性別多樣性的合格女性和少數族裔候選人。在對潛在董事候選人進行評估後，提名和公司治理委員會將其選定的董事候選人提交併推薦給董事會全體成員審批。


26			2024委託聲明

提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人，其基礎與評估其他董事候選人相同。在年會上競選董事的每位候選人均由提名和公司治理委員會推薦，目前是董事，由股東選舉。

自年會起生效，自董事會當選之日起，Reierson女士將接替Vengalil先生加入提名和公司治理委員會。鑑於文加利爾被任命為審計委員會成員，提名和公司治理委員會建議了這一變更，併為他提供更多時間來履行其在該委員會的職責，董事會全體成員也批准了這一變更。Reierson女士在受監管行業和上市公司擔任高級管理人員方面擁有豐富的經驗。董事會已確定，根據適用的納斯達克上市標準，Reierson女士是獨立的。


特別交易委員會			2023 年的會議：1
莫里斯·塔洛赫（主席）	艾倫·皮克里爾	阿曼達·瑞爾森	Regi Vengalil

董事會此前曾決定，需要成立一個特別委員會來審查和考慮為我們的保險業務運營建立互惠交易所，並監督互惠交換申請的準備和提交。2022年10月，董事會批准成立特別交易委員會及其章程，以滿足適用的納斯達克上市標準。

特別交易委員會協助董事會履行其與審查、評估、建議和批准可能將保險公司（及相關保險業務）重組為互惠交易所或類似交易或安排有關的職責。除正式會議外，特別交易委員會還舉行了大量非正式會議，審查和評估互惠交易結構、相關的資本要求和機會、監管和評級機構動態，並確定有説服力的客户（投保人）價值主張。

特別交易委員會於2023年審查並批准了成立互惠交易所的申請，公司提交了申請。該申請尚未獲得批准，互惠交換尚未形成。但是，在批准互惠交換申請後，該委員會實現了其預期目的。因此，該委員會的運作停止了，沒有再舉行會議。如果需要進一步評估互惠交流或監督其他具體的戰略事項，董事會將來可以設立一個特別委員會。

互惠交易所的成立是公司長期戰略的第一步，該戰略旨在通過減少保險索賠和天氣事件的直接風險來減少其受保險業務收益波動的影響。互惠交換還有助於減少容量和價格上漲的充滿挑戰的再保險市場的影響。互惠交易所的啟動仍有待德克薩斯州保險部的審查和批准，並在更廣泛的資本和運營環境背景下進行監管審查，繼續進行交易的決定仍由公司自行決定。

公司治理指導方針

董事會通過了公司治理指導方針，為我們的公司治理提供了框架，以及我們的公司註冊證書、章程、委員會章程和其他關鍵治理實踐和政策。我們的公司治理準則涵蓋了廣泛的主題，包括董事會會議的召開、董事的獨立性和甄選、首席獨立董事職位的存在和範圍、董事會成員標準、利益衝突、委員會組成以及對董事會、委員會、委員會主席和首席獨立董事任期義務的期望。

不要讓董事過度任職

我們所有的董事都遵守公司治理準則中的過職限制，該準則規定，任何董事不得在其他三個以上的上市公司董事會任職；我們審計委員會的成員不得在另外兩個以上的上市公司審計委員會任職；擔任另一家上市公司首席執行官的董事除自己公司的董事會外，不得在其他兩個以上的上市公司董事會任職。

Plurality Plus 董事投票；董事辭職政策

根據我們的公司註冊證書和章程，董事由親自出席或由代理人代表的股東的多數票選出，有權在年度股東大會上就此進行投票。2022年4月，董事會通過了對公司治理準則的修訂，在董事選舉中納入了 “多元化” 投票標準，該標準規定，在無爭議的董事選舉中，在股東大會上獲得 “拒絕” 票數多於 “贊成” 票數的任何董事候選人


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他或她當選的股東將在股東投票獲得認證後立即向董事會提出辭呈。提名和公司治理委員會將考慮所提出的辭職申請，並就接受還是拒絕辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會將根據該建議採取行動，並在選舉結果獲得認證後的 90 天內公開披露其關於辭職的決定（通過新聞稿、美國證券交易委員會備案或任何其他認為適當的公開披露方式）。提出辭職的董事將不參與提名和公司治理委員會的建議或董事會關於其辭職的決定。

此外，根據我們的公司治理準則，每位董事應立即向董事會披露任何涉及或可能引起利益衝突的現有或擬議的關係或交易。如果涉及董事的重大利益衝突無法解決（例如，迴避對特定事項的審議），則董事應立即向董事會提出辭呈。然後，提名和公司治理委員會將根據衝突審查該董事繼續在董事會任職的適當性，並就是否應接受辭職向董事會提出建議。

商業行為與道德守則

我們通過了適用於我們所有董事、員工、高級職員、顧問和獨立承包商的商業行為和道德準則。該準則編纂了指導我們業務各個方面的商業和道德原則。該守則的副本已提交給美國證券交易委員會，並將根據書面要求免費向我們的總法律顧問兼祕書提供，地址為華盛頓州西雅圖市南一大道411號501號98104。該守則的副本也可以在以下網址找到 https://ir.porchgroup.com/corporate-governance/governance-documents。公司打算在我們的網站上披露對其《守則》某些條款的任何修訂或豁免。

董事的股票所有權

董事會認為，公司的所有權可以加強董事和股東之間利益的一致性，我們強烈鼓勵我們的董事持有我們公司的股權。因此，每位非僱員董事必須在成為董事後的五年內擁有價值至少為年度現金預付金三倍的普通股（或等價物）。如果年度預付金增加，非僱員董事將有三年的時間來滿足新的所有權準則。董事會將評估是否應對這些準則造成財務困難的任何董事作出例外規定。有關 NEO 的股票所有權要求，請參閲 “薪酬討論與分析——2023 年 NEO 薪酬決定——其他薪酬做法和政策”。

內幕交易和規則 10b5-1 交易計劃政策

我們維持一項涵蓋我們的董事、高級管理人員和員工的內幕交易政策，該政策規定了與Porch Group證券交易相關的限制和程序，包括禁止基於重要非公開信息進行交易。我們的內幕交易政策還描述了某些人員，包括我們的董事和執行官，在參與公司證券交易之前必須獲得事先批准的情況。此外，我們的內幕交易政策規定了適用於某些受保人的定期和特殊交易封鎖期的限制，以及此類限制的有限例外情況。

美國證券交易委員會最近頒佈了一項與註冊人的董事和高級管理人員通過和修改第10b5-1條交易計劃有關的新規則，該規則於2023年2月27日生效。2023年3月7日，董事會修訂了公司的內幕交易政策，納入了適用於我們的董事和執行官的第10b5-1條交易計劃指南，該指南符合美國證券交易委員會的規則，除其他外，要求根據新的或修改後的第10b5-1條交易計劃進行的任何交易都不得在等待期到期之前開始，董事和執行官除非在有限的情況下否則不得使用多個重疊的第10b5-1條交易計劃。

禁止對衝和質押公司證券

我們的內幕交易政策還禁止高管、董事和員工無一例外地參與對衝交易，例如購買或出售看跌期權或看漲期權，或使用任何其他衍生工具。本公司的高級職員、董事和員工也毫無例外地被完全禁止在保證金賬户中持有公司證券或質押公司證券作為貸款抵押品。我們的內幕交易政策此前為非僱員董事提供了有限的認捐例外情況；但是，根據我們的提名和公司治理委員會的建議，我們的董事會修訂了內幕交易政策，取消了非僱員董事的有限質押例外情況。


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股東參與

我們認為，積極的股東參與是我們公司治理流程的關鍵，保持公開透明的對話對於建立牢固的關係以及讓股東對我們業務的長期成功充滿信心至關重要。我們對股東參與的承諾包括：

■年會：股東有機會投票、提問並與我們的董事會和管理團隊互動

■網站：提供全面文件訪問權限，這些文件提供有關我們的業務模式、財務業績、戰略和前景的詳細信息

■投資者關係：致力於與股東溝通，通過財報和財報電話會議以及領先的股東外聯活動（包括關於廣泛業務話題的對話）提供有關我們業績的及時、準確的信息

我們通過投資者路演、面對面和虛擬會議、視頻或電話、收益報告和網絡直播、年會、我們的收益、美國證券交易委員會和新聞稿公告與股東互動。2023 年，我們舉行了 200 多次投資者會議。在這些會議上收集的信息包含在定期向董事會提交的最新情況和陳述中。

我們感謝股東的持續支持和夥伴關係，我們將繼續專注於為所有利益相關者實現長期價值。有關股東參與度的更多詳細信息，請參閲 “薪酬討論與分析——股東參與度和NEO薪酬年度諮詢投票”。

股東通訊

希望與董事會或任何個人董事溝通的任何股東或其他利益相關方均可向董事會或該董事兼總法律顧問兼祕書發送書面通信，Porch Group, Inc.，第一大道南411號，套房501，華盛頓州西雅圖98104。通信必須包括股東的法定全名（對於實體股東，還必須包括該實體所有者的法定全名）、地址、電子郵件、電話號碼，並註明該人是我們的股東。總法律顧問兼祕書將審查從股東那裏收到的任何來文，並將根據該主題將此類來文轉發給相應的董事或董事或委員會。

環境、社會和治理

我們認識到，當今的公司需要越來越清楚地瞭解其ESG政策、目標和績效，並致力於ESG，以更好地滿足所有利益相關者的長期需求。我們瞭解研究可能影響長期財務業績和業務可持續性的非財務因素的重要性，以及我們的活動如何影響利益相關者對我們公司的決策以及隨着時間的推移侵蝕或創造業務價值。

對ESG的監督

■我們相信，對對我們的業務和利益相關者最重要的ESG問題進行強有力的治理和監督既有助於我們業務的長期成功，也有助於公司在社會中產生的積極影響。

■通過董事會和首席執行官層面的參與和所有權，從高層開始監督。我們的首席執行官與董事會合作，確保將ESG納入我們的戰略和目標。

■我們的首席執行官已使我們的主要商業領袖和管理層與我們的ESG計劃保持一致，所有這些舉措對於推進我們的ESG計劃至關重要，並將推動我們取得進展，以繼續加強我們的ESG管理問責制、透明度和報告。

■我們的提名和公司治理委員會對公司的ESG活動、計劃和公開披露進行全面監督。

■我們的審計委員會監督我們的控制框架，包括企業風險管理和網絡安全風險、響應和報告。

■我們的薪酬委員會監督一系列的人力管理活動，包括員工參與度和多元化、公平和包容性。

我們的ESG之旅和最高優先領域

2022年，我們啟動了正式流程，為ESG事務制定量身定製的方法，該方法符合我們的業務戰略，平衡了公司和利益相關者的機會、風險和價值。我們訂婚了


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獨立第三方顧問進行了詳細的同行基準測試，概述了相關的披露框架，並領導了我們與主要內部利益相關者的初步重要性評估。我們的重要性評估側重於量身定製的ESG主題，包括對董事會和高級領導人的訪談以及一項向所有員工開放的調查。根據回覆對我們利益相關者的重要性以及我們的業務成功進行了加權和排名。

2023 年，我們分析了重要性評估的結果，以確定我們最優先的 ESG 重點領域，並編寫了第一份 ESG 報告，描述了我們迄今為止的進展，該報告於 2023 年 11 月發佈。根據我們的重要性評估和業務現狀，我們確定了最優先的ESG領域如下：

2024年，管理層和主要商界領袖將在董事會及其委員會的監督下完善我們的ESG方針。在未來的ESG披露之前，我們將繼續制定我們的ESG戰略。在下一份報告中，我們將公佈迄今為止的進展。該報告將重點介紹我們的進一步進展，描述我們為制定和實施ESG計劃所採取的其他行動，併為每個高度優先領域提供可行的目標，從而為我們的業務帶來積極的變化。我們目前正在實施新的多元化、公平和包容性計劃和方法，以更好地為講不同語言的客户提供服務。我們很高興在下一份報告中與您分享更多信息。

有關我們的ESG舉措的更多信息，包括我們的首份報告和我們舉措的未來發展，請訪問： https://ir.porchgroup.com/investors/Sustainability/default.aspx.

上述網站中或可通過上述網站訪問的信息，包括我們的首份 ESG 報告，未納入本委託聲明，也不被視為本委託聲明的一部分。此外，我們對這些網站網址的引用僅用於非活躍的文字引用。

追回錯誤賠償金的政策（符合多德-弗蘭克的政策）

根據納斯達克根據美國證券交易委員會規則制定而採用的上市標準的要求，我們的董事會根據薪酬委員會的建議，最近通過了一項新的追回錯誤發放的薪酬的政策。該政策規定，公司必須立即收回我們的第 16 條官員在 2023 年 10 月 2 日當天或之後收到的特定激勵性薪酬，無論其過失如何


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不當行為，即對公司財務報表進行了具體的會計重報，導致這些人收到的金額超過了根據重報的財務報表本應收到的金額。上市標準中規定的追回要求有有限的例外情況。基於激勵的薪酬定義為全部或部分基於財務報告指標的實現而發放、獲得或歸屬的任何薪酬。標的薪酬將在不考慮此類薪酬的任何淨結算、已繳納或應付或預扣的税款的情況下確定，但公司不會重複追回任何款項。根據上市標準的規定，公司不能賠償第16條官員根據本保單追回的款項，也不能為其支付或報銷保險費用。

該政策下的恢復期為從我們的董事會或審計委員會得出結論，或者合理地應該得出結論，需要進行會計重報之日之前的整整三年。如果適用，公司將向現任或前任第16條官員提供書面還款或退貨要求及其方法。如果未在到期時進行此類還款或退貨，則保單規定，公司將採取一切合理和適當的行動，向該人追回此類錯誤發放的賠償。


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董事薪酬

公司的董事薪酬計劃包括現金和股權薪酬。截至2023年，每位非僱員董事在公司的非僱員董事薪酬計劃中都賺取了現金費用並獲得了RSU獎勵，如下所示。員工董事不因向董事會提供的額外服務而獲得報酬，因此不包括在內。公司還報銷其董事在參加董事會和委員會會議時產生的合理自付費用。董事薪酬計劃於 2021 年 5 月通過。

■年度董事會現金儲備：30,000 美元

■年度 RSU 獎勵：80,000 美元

■年度委員會成員額外預付金（以 RSU 支付）：

▪審計委員會：10,000 美元

▪薪酬委員會：5,000 美元

▪提名和公司治理委員會：3,250 美元

▪併購委員會：5,000 美元

■年度委員會主席額外預付金（以 RSU 支付；包括上述委員會預付費）：

▪審計委員會：20,000 美元

▪薪酬委員會：10,000 美元

▪提名和公司治理委員會：7,500 美元

▪併購委員會：10,000 美元

■年度首席獨立董事額外聘用人：

▪現金：31,875 美元

▪RSU 獎勵：31,875 美元

授予日授予的限制性股票單位數量（每年在公司年度股東大會之日公佈）將是最接近的股份整數，其計算方法是將RSU獎勵或非現金保留金的美元價值除以授予日公司在納斯達克上市的普通股的收盤市場價格，如果授予日期不在納斯達克交易日，則在最後一次交易中撥款日期的前一天。

根據非僱員董事薪酬計劃，RSU獎勵將在授予之日一週年之際歸屬，三分之二的RSU受轉售限制的限制，將在授予之日的第一週年和第二週年同等增量到期。如果董事因殘疾、無故被免職或其他終止服務而停止在董事會任職，RSU將歸屬，轉售限制將失效。此外，如果控制權發生變化而無法有效獲得獎勵，則限制性股票單位將全部歸屬，轉售限制將失效。

董事會在年度會議之間選出的董事將按比例支付任何現金費用，並根據他們在董事會及其可能被任命的任何委員會的任職期限按比例獲得限制性股票單位的補助金。


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2023 年董事薪酬表

下表列出了截至2023年12月31日的年度有關公司某些非僱員董事獲得或獲得的薪酬的信息。公司首席執行官埃利希曼先生沒有因擔任公司董事會成員而獲得任何額外報酬。請參閲 “NEO薪酬表—2023年薪酬彙總表”，瞭解2023年支付或判給埃利希曼先生的薪酬。


姓名	賺取的費用或以現金支付 ($)(1)	股票獎勵 ($)(2)	總計 ($)
肖恩·凱爾(3)	30,000	86,616	116,616
雷切爾·林(4)	30,000	102,500	132,500
艾倫·皮克里爾(5)	53,906	109,188	163,094
阿曼達·瑞爾森(6)	30,000	57,521	87,521
莫里斯·塔洛赫(7)	30,000	100,000	130,000
卡米拉·維拉斯奎茲(8)	30,000	57,521	87,521
Regi Vengalil(9)	37,969	119,099	157,068

(1) 本專欄報告了2023年年度董事會以及首席獨立董事服務（如果適用）獲得的現金薪酬金額。

(2) 顯示的金額反映了根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的2023年期間發放的RSU獎勵的總授予日公允價值。限制性股票單位的授予日公允價值使用2023年6月8日Porch普通股的收盤價（1.33美元）進行估值。這些授予日的公允價值可能與董事將要實現的實際價值不符。

(3) 2023 年 6 月 8 日，凱爾先生獲得了 65,125 個限制性股票，用於為董事會和委員會服務。截至2023年12月31日，凱爾先生的未償還限制性股票單位為65,125個。

(4) 2023 年 6 月 8 日，林女士獲得了 77,068 個 RSU，用於董事會和委員會服務。截至2023年12月31日，林女士有77,068個未償還的限制性股票單位。

(5) 2023 年 6 月 8 日，皮克里爾先生獲得了 82,097 個 RSU，用於董事會和委員會服務。截至2023年12月31日，皮克里爾擁有35,231份已發行股票期權和82,097份未償還的限制性股票單位。

(6) 2023 年 6 月 8 日，瑞爾森女士獲得了 43,249 個限制性股票，用於為董事會和委員會服務。截至2023年12月31日，雷爾森女士有43,249個未償還的限制性股票單位。

(7) 2023 年 6 月 8 日，塔洛赫先生獲得了 75,188 個限制性股票，用於為董事會和委員會服務。截至2023年12月31日，塔洛赫先生有75,188個未償還的限制性股票單位。

(8) 2023 年 6 月 8 日，Velasquez 女士獲得了 43,249 個 RSU，用於董事會和委員會服務。截至2023年12月31日，維拉斯克斯女士有43,249個未償還的限制性股票單位。

(9) 2023 年 6 月 8 日，Vengalil 先生獲得了 89,548 個限制性股份，用於為董事會和委員會服務。截至2023年12月31日，文加利爾先生的未償還限制性股票單位為89,548個。


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提案2：批准任命格蘭特·桑頓律師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所

普通的

董事會要求我們的股東批准審計委員會對致同會計師事務所的任命，致同為獨立註冊會計師事務所，負責對截至2024年12月31日的財政年度的財務報表進行審計。我們的章程或任何其他適用的法律要求均不要求股東批准此類選擇。但是，出於良好的公司治理考慮，董事會正在將致同的選擇提交給我們的股東批准。

審計委員會任命格蘭特·桑頓為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。審計委員會認為，聘請致同作為公司2024年獨立註冊會計師事務所符合公司及其股東的最大利益，董事會建議股東批准審計委員會對致同為2024年公司獨立註冊會計師事務所的任命。

如果我們的股東未能批准該選擇，審計委員會可能會重新考慮是否在截至2024年12月31日的財政年度及未來幾年繼續保留致同投資。即使甄選獲得批准，如果審計委員會認為應該做出這樣的更改，則審計委員會可自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

需要投票

提案2需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權投票的股東投的多數票。棄權票不被視為投票，因此不會對該提案產生任何影響。經紀人將擁有對該提案進行表決的自由裁量權。因此，不會有任何經紀人對提案2投反對票。本委託書要求的代理人持有人將按照代理卡上的指示對他們收到的代理人進行投票，或者，如果沒有給出指示，則 “支持” 批准任命格蘭特·桑頓為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

董事會和審計委員會的建議



						董事會一致建議我們的股東投票 “贊成” 批准任命格蘭特·桑頓律師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。


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審計費用和審計委員會報告

在委託書的這一部分中，我們將討論向現任和前任獨立審計師支付的費用，並提供截至2023年12月31日的年度審計委員會報告。

每年，審計委員會將評估公司獨立審計師的資格、績效、任期和獨立性，並在考慮審計師變更的影響後，決定是否重新聘用現任獨立審計師。2023年10月2日，公司任命致同為其獨立審計師，並解僱了安永。審計委員會進行了競爭性程序，選擇格蘭特·桑頓作為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。審計委員會邀請了幾家獨立的註冊會計師事務所參與這一流程，並評估了參與公司的提案，最終選擇了致同會計師事務所，因為他們的專業知識、行業經驗、適合我們公司的方法以及明確的審計方法和時間表。

有關我們對獨立註冊會計師事務所變更的更多信息，請參見 “附錄C”。

會計費用和服務

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度致同和安永提供的專業服務的總費用。


	格蘭特·桑頓律師事務所		安永會計師事務所
	年份已結束十二月 31,		年份已結束十二月三十一日
	2023 ($)	2022 ($)	2023 ($)	2022 ($)
審計費(1)	3,112,750	—	1,547,500	5,081,000
與審計相關的費用	—	—	—	—
税費(2)	—	—	454,515	403,000
所有其他費用	—	—	—	—
費用總額	3,112,750	—	2,002,015	5,484,000

(1)上述審計費用是用於財務報表年度審計和財務報告內部控制、中期財務報表審查、與財務報表審計直接相關的會計問題的專業諮詢以及與提交註冊報表和證券產品相關的服務的專業服務。致同對截至2023年12月31日的財政年度的財務報表進行了審計。安永對截至2022年12月31日的年度財務報表進行了審計，並在任命致同之前對我們的中期季度財務報表進行了審查。

(2)税費通常包括與收購相關的税收合規、税務籌劃和諮詢以及税務盡職調查的費用。

獨立性的確定

在考慮我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務的性質時，審計委員會確定此類服務與提供獨立審計服務相容。審計委員會與我們的獨立註冊會計師事務所和管理層討論了這些服務，以確定有關審計員獨立性的規則和條例是否允許這些服務。

有關審計委員會及其活動的更多信息，請參閲本委託書的以下章節：“公司治理、結構和責任——董事會委員會” 和 “審計費用和審計委員會報告——審計委員會的報告”。

預批准政策

根據審計委員會通過並經董事會批准的政策，為確保遵守美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規定，我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務都必須經過審計委員會的預先批准。審計委員會已經為某些審計和非審計服務制定了一般的預先批准政策，對於獨立審計師可能提供的每項確定服務，最高限額為特定金額。


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審計委員會批准了安永在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中提供的所有服務，以及致同在截至2023年12月31日的年度中提供的所有服務。審計委員會考慮了安永和Grant Thornton開具的費用的性質和金額，並認為為與審計無關的活動提供服務符合維持安永和Grant Thornton的獨立性。

審計委員會的報告

審計委員會監督我們的獨立註冊會計師事務所，通過定期與獨立註冊會計師事務所和財務管理人員會面，協助董事會履行對與我們的財務報表完整性、我們遵守法律和監管要求以及獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性有關的事項的監督職責。管理層負責財務報表的編制、列報和完整性。

在履行監督職責時，審計委員會：

■與管理層和Grant Thornton一起審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表；

■與Grant Thornton討論了PCAOB和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項；

■與管理層和Grant Thornton討論了財務報告內部控制（ICFR）的有效性以及其他重要的財務會計和報告問題；

■收到了 PCAOB 適用要求的書面披露和致同的信函；以及

■與格蘭特·桑頓討論了其獨立性。

根據審計委員會的上述審查和討論，審計委員會向董事會建議將經審計的財務報表包含在截至2023年12月31日的財政年度的10-K表中，以便向美國證券交易委員會提交，董事會批准了這項建議。審計委員會任命致同為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。


			由董事會審計委員會提交：莫里斯·塔洛赫，主席肖恩·凱爾雷切爾·林


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執行官員

下表列出了截至2024年4月24日的有關我們執行官的信息：

馬修·埃利希曼

肖恩·塔巴克

馬修·內格爾

首席執行官兼董事長

首席財務官

首席運營官

執行幹事的其他履歷載於下文。上面的 “我們的董事會候選人——董事會候選人” 中描述了馬修·埃利希曼的商業經歷。

肖恩·塔巴克

年齡：44

肖恩·塔巴克於2022年11月被任命為公司首席財務官。最近，他在2020年至2022年期間擔任Naked Wines, Plc（倫敦證券交易所股票代碼：WINE）的首席財務官，該公司是一家領先的直接面向消費者的葡萄酒企業。此前，塔巴克先生於2020年3月至2020年12月在Upwork, Inc.擔任財務副總裁，2016年至2020年在Shutterfly, LLC擔任投資者關係和財務副總裁，2012年至2016年在Clean Power Finance, Inc.擔任首席財務官兼財務高級副總裁。他的職業生涯始於畢馬威會計師事務所，在那裏他獲得了註冊會計師資格，併為科技和互聯網領域的客户提供了有關併購和其他金融交易的建議。塔巴克先生擁有加州大學聖塔芭芭拉分校的經濟學學士學位。

馬修·內格爾

年齡：45

馬修·內格爾是該公司的首席運營官。作為首席運營官，Neagle先生領導推動Porch軟件和服務平臺有機增長的工作，並管理業務的日常節奏。此前，他還曾在2017年至2020年期間擔任Porch的首席營收官，在2016年至2017年期間擔任Porch的首席客户官，在2014年至2016年期間擔任Porch的運營副總裁。在加入Porch之前，Matthew曾在亞馬遜工作，領導Kindle擴展到中國、印度和日本的門店，也曾在谷歌工作，帶領團隊幫助小型企業通過AdWords吸引和留住在線客户。馬修是全球最大的學生組織AIESEC的長期領導者、校友和支持者。他擁有密歇根大學的文學學士、工程學士和工商管理碩士學位。


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某些關係和關聯人交易

除了在 “董事薪酬” 和 “薪酬討論與分析” 章節中討論的執行官和董事薪酬安排外，我們在下文描述了自2023年1月1日以來我們參與的任何交易、安排或關係，其中涉及的總金額在任何財政年度將或可能預計將超過12萬美元；公司或其任何合併子公司是或將要參與的任何交易、安排或關係；以及任何一筆交易、安排或關係我們的董事、董事提名人、執行官或持有人我們超過5％的資本存量，或這些人的任何直系親屬或與他們同住的人，曾經或將要擁有直接或間接的物質利益。

賠償協議

公司與其董事和執行官簽訂了賠償協議。這些賠償協議和章程要求公司在特拉華州法律允許的最大範圍內向所有董事和高級管理人員賠償所有費用、判決、責任、罰款、罰款和為解決任何索賠而支付的款項。賠償協議還規定向受保人預付或支付所有費用，如果發現受保人無權根據適用法律獲得此類賠償，則向公司進行補償。

審查和批准關聯人交易的程序

董事會通過了一項書面關聯人交易政策，其中規定了審查、批准或批准關聯人交易的以下政策和程序。

“關聯人交易” 是指公司或其任何子公司曾經、現在或將要參與的交易、安排或關係，涉及的金額超過120,000美元，任何關聯人曾經、現在或將要擁有直接或間接的重大利益。“關聯人” 是指：

■現任或在適用期內任何時候曾是本公司執行官或公司董事或公司董事提名人的任何人士；

■公司已知是我們百分之五（5％）以上的有表決權股票的受益所有人的任何人；

■上述任何人的任何直系親屬，指董事、執行官或我們有表決權股份百分之五（5%）以上的受益擁有人的任何子女、繼子、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女兒、姐夫或姊妹，以及與該董事同住户的任何人（租户或員工除外），我們有表決權股票百分之五（5％）以上的執行官或受益所有人；以及

■任何公司、公司或其他實體，其中任何前述人員是合夥人或委託人，或處於類似地位，或者該人擁有百分之十（10%）或以上的實益所有權權益。

公司還採用了旨在最大限度地減少因與關聯公司進行任何交易而產生的潛在利益衝突的政策和程序，併為披露可能不時存在的任何實際或潛在利益衝突提供適當的程序。具體而言，根據其審計委員會章程，審計委員會將負責審查關聯人員交易

如果關聯人提議達成此類交易、安排或關係（我們稱之為關聯人交易），則關聯人必須向我們的總法律顧問或審計委員會主席報告擬議的關聯人交易。該政策要求對擬議的關聯人交易進行審查，如果認為合適，則由審計委員會批准（如果是，則由審計委員會決定，由不感興趣的董事會成員批准）。只要可行，將在交易開始之前進行報告、審查和批准。如果事先審查和批准不切實際，審計委員會將審查關聯人交易，如果認為在這種情況下，批准是適當的，則可以酌情批准關聯人交易。該政策還允許審計委員會主席審查並在認為適當的情況下批准在審計和財務委員會會議之間提出的擬議關聯人交易，但須經審計委員會下次會議批准。任何本質上正在進行的關聯人交易每年都要進行審查。

根據該政策審查的關聯人交易如果獲得審計委員會（如果是，則由審計委員會決定，即無利害關係的董事會成員）的全面授權，則該交易將被視為批准或批准


38			2024委託聲明

披露關聯人在交易中的權益。視情況而定，審計和財務委員會將審查和考慮：

■交易規模、應付給關聯人的金額以及交易的實質條款；

■關聯人在交易中權益的性質；

■該交易是否可能涉及利益衝突或會損害董事或執行官為公司的最大利益行事的能力；

■交易是否是在我們的正常業務過程中進行的；

■交易的商業理由；

■該交易是否涉及向公司提供可從非關聯第三方獲得的商品或服務，如果是，交易的條款和條件是否至少與與非關聯第三方或涉及非關聯第三方的類似交易一樣有利於我們；以及

■根據特定交易的情況，與關聯人交易或關聯人有關的任何其他對投資者具有重要意義的信息。

只有在審計委員會確定在任何情況下該交易都符合我們的最大利益時，審計委員會才能批准或批准該交易。審計和財務委員會可對關聯人交易施加其認為適當的任何條件。除了美國證券交易委員會關聯人交易披露規則的指示所排除的交易外，董事會還確定，以下交易不會代表關聯人產生重大直接或間接利益，因此，就本政策而言，不屬於關聯人交易：

■因購買受通常貿易條款約束的商品和服務、普通商務旅行和費用支付以及正常業務過程中的其他交易而產生的任何債務；

■與之相關的費率或費用由競爭性投標決定的任何交易；

■關聯人的權益僅來自公司某類股權證券的所有權的任何交易，公司該類別股權證券的所有持有人按比例獲得相同的收益；

■關聯人的權益僅來自其直接或間接所有權（以及任何其他關聯人的所有權），而該實體是交易一方的另一實體（合夥企業除外）已發行股權的低於 10% 的股權的任何交易；

■關聯人的利益僅源於其在合夥企業中作為有限合夥人的地位的任何交易，在該合夥企業中，關聯人及所有其他關聯人的權益低於10％，且關聯人不是該合夥企業的普通合夥人，也不在該合夥企業中擔任其他職位；

■關聯人的利益完全來自其作為交易當事方的另一公司或組織的董事的任何交易；

■任何涉及執行官的僱傭關係或交易（包括股權獎勵），如果（a）相關薪酬是根據S-K法規第402項申報的，或者（b）執行官不是公司另一位執行官或董事的直系親屬，如果執行官是 “指定執行官”（定義見S-K條例第402條），則相關薪酬將根據S-K法規第402項進行申報且薪酬委員會批准（或建議董事會批准）這種補償;

■向公司董事支付的任何薪酬（包括股權獎勵），前提是薪酬是根據第S-K條例第402項申報的，且董事會薪酬委員會批准（或建議董事會批准）此類薪酬；

■與關聯人進行的任何交易，涉及以普通承運人或合同承運人或公用事業的身份提供服務，其費率或收費由法律或政府當局確定；

■與關聯人進行的任何交易，涉及銀行資金存管機構、過户代理人、登記員、信託契約下的受託人服務或類似服務；

■本公司向慈善組織、基金會或大學提供的任何慈善捐款、撥款、捐贈或質押，其關聯人與該組織的唯一關係是擔任董事


ir.porchgroup.com			39

且所涉總金額不超過1,000,000美元或慈善組織年收入總額的2％，以較低者為準；

■根據公司的公司註冊證書或章程或根據董事會或其委員會先前批准的任何協議或文書支付的任何賠償金和預付費用；或

■審計委員會根據政策預先批准的任何交易。


40			2024委託聲明

提案3：在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬

普通的

薪酬委員會通過年度薪酬發言諮詢投票，重視股東對我們NEO薪酬理念和計劃的看法。

根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案以及《交易法》第14a-21條的要求，董事會承諾持續審查和改善治理，董事會為我們的股東提供了就批准我們NEO薪酬的決議進行諮詢（不具約束力）投票的機會。

我們的薪酬計劃的主要目標是通過以符合公司和股東短期和長期利益的方式獎勵個人和公司的業績，吸引、留住和激勵對我們的成功負責的關鍵高管。為此，我們提供具有市場競爭力的總薪酬和激勵措施，獎勵實現旨在與股東價值提高相關的績效目標，並將我們的NEO的激勵性薪酬與公司業績和股東價值的增加掛鈎。我們認為，我們的近地天體補償計劃在實施負責任、有節制的薪酬做法與有效激勵我們的近地天體為我們的成功盡最大努力之間取得了適當的平衡。我們將在本委託書中詳細討論我們對公司近地天體的薪酬理念和計劃、薪酬委員會在這些計劃下做出的決定、採用的流程以及在2023年為我們的NEO做出這些決定時考慮的因素。

按照《交易法》第14A條的要求，我們要求股東批准我們的近地天體薪酬。董事會建議股東通過批准以下諮詢決議來批准此類薪酬：

決定，Porch Group, Inc. 的股東在諮詢基礎上批准本委託書中列出的2023年薪酬彙總表中列出的公司近地天體的薪酬，即根據本代理聲明中S-K法規第402項的規定描述了薪酬（披露包括薪酬討論與分析、薪酬表以及隨附的腳註和敍述），標題為 “薪酬討論與分析” 和 “NEO 薪酬表” 聲明）。

作為諮詢投票，該提案對公司沒有約束力。但是，負責設計和管理公司NEO薪酬計劃的薪酬委員會重視股東表達的觀點。如果有大量反對票，我們將努力瞭解影響投票的問題，並將考慮是否需要採取任何行動來解決這些問題。

需要投票

提案3需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權投票的股東投的多數票。經紀人沒有自由裁量權對該提案進行投票。棄權票和經紀人不投票不被視為投票，因此不會對該提案產生任何影響。目前，我們每年都會就高管薪酬進行諮詢投票，下一次此類投票預計將在2025年年會上進行。本委託書要求的代理持有人將按照代理卡上的指示對他們收到的代理進行投票，或者，如果沒有給出指示，則 “贊成” 批准我們近地天體補償的諮詢決議。

董事會的建議



						董事會一致建議我們的股東對諮詢決議投贊成票，以批准我們指定執行官的薪酬。


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薪酬討論和分析

在委託書的這一部分中，我們將討論2023年NEO的薪酬理念和計劃，薪酬委員會做出的與該計劃相關的決定，以及在為我們的NEO做出這些決定時採用的流程和考慮的因素。

我們的近地天體

根據美國證券交易委員會的規章制度，我們的2023年NEO是我們的首席執行官、首席財務官和首席運營官。

馬修·埃利希曼

肖恩·塔巴克

馬修·內格爾

首席執行官兼董事長

■自 2020 年 12 月起 Porch 集團首席執行官兼董事長

■自 2011 年起為 Legacy Porch

首席財務官

■自 2022 年 11 月起 Porch 集團首席財務官

首席運營官

■Legacy Porch and Porch 集團自 2020 年 7 月起擔任首席運營官

■2017 年 3 月至 2020 年 7 月的 Legacy Porch 首席營收官

■自 2013 年起為 Legacy Porch

2023 NEO 薪酬理念

薪酬委員會實施的NEO薪酬理念不斷演變，反映了我們作為一家成熟的上市公司的地位。為了實現公司的戰略願景，薪酬委員會和公司致力於提供具有市場競爭力的總體薪酬計劃，以吸引和激勵有能力和高素質的員工，並留住表現最佳的員工。我們的薪酬理念還旨在解決公司許多利益相關者的共同利益。薪酬委員會還致力於改進我們的激勵計劃的設計，以符合我們的長期戰略，並進一步提高績效薪酬。


我們薪酬理念的關鍵目標：
■通過使用基於績效的權益作為總薪酬的很大一部分，將NEO薪酬與公司業績聯繫起來 ■吸引和留住高素質的執行領導團隊 ■激勵我們的執行領導團隊執行我們的長期增長戰略 ■允許為公司的強勁業績提供高於市場的總薪酬，前提是要與同行羣體做法保持一致，並承認高素質執行領導者的競爭格局 ■在激勵計劃中納入適當的風險緩解措施

2023 年 NEO 補償計劃

2023 年 NEO 激勵計劃

在2023年NEO薪酬計劃中，薪酬委員會重點加強我們基於績效的計劃，以進一步激勵我們的NEO實現我們的整體財務和運營目標，為股東創造長期價值。


42			2024委託聲明



2023 年新補償計劃摘要
■採用了 2023 年獎勵計劃，其特點是： ◦成就和獎勵價值完全基於公司財務績效指標的兩個關鍵目標，薪酬委員會可自由決定是否支付；這完成了從包含全權成就和獎勵價值組成部分的NEO獎勵計劃向僅基於關鍵目標公司財務績效指標的計劃的多年過渡 ◦繼續使用收入和調整後息税折舊攤銷前利潤（虧損）佔收入的百分比，根據這兩個指標的綜合業績網格，支出視實現情況而定 ◦薪酬委員會批准的績效指標調整政策，為處理異常事件提供了客觀的方法 ◦固定支付上限為每個 NEO 目標獎勵的 200% ◦薪酬委員會每年以現金或股權支付所得獎金的自由裁量權


■批准了 2023 年 LTI 股票計劃，其特點是： ◦RSU 和 PRSU 持續混合，PRSU 佔目標 LTI 股權獎勵的 75% ◦PRSU的三個組成部分：在三年業績期內實現股價複合年增長率目標（加權50％）；2025年的收入目標（加權25％）和2025年調整後的息税折舊攤銷前利潤目標（加權25％）。固定支出上限為目標PRSU的200％ ◦限制性股票在四年內按時解鎖

有關我們 2024 年激勵計劃增強措施的概述，請參閲 “薪酬討論與分析——2023 年 NEO 薪酬計劃——2024 年 NEO 激勵補償計劃預覽”。

2023 年目標薪酬

我們的近地天體2023年目標薪酬與2022年的目標薪酬相比沒有實質性變化。特別是，埃利希曼和尼格爾先生於2022年2月簽訂了僱傭協議，塔巴克先生於2022年11月簽訂了與其招聘有關的僱傭協議。關於此類僱傭協議，以及在設定2023年薪酬目標時，薪酬委員會完成了對每個NEO的以下因素的詳細評估：續任NEO的個人業績；角色範圍；技能、經驗和對業務的關鍵性；內部薪酬公平和類似因素。此外，薪酬委員會審查了同行小組和市場調查數據，以此作為應對人才市場競爭的參考點。

下圖列出了我們的NEO的2023年目標薪酬，以及基於績效（目標獎金和目標PRSU）和風險（目標獎金和目標LTI股票獎勵）的2023年目標薪酬（基於撥款價值）的百分比。

圖表不包括與2022年LTI股票計劃相關的2023年PRSU的目標值。

2023 年 LTI 股票計劃的目標撥款價值大大高於根據摘要中 “股票獎勵” 欄中顯示的 FASB ASC 主題 718 計算的此類獎勵的授予日公允價值


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補償表。有關更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析——2023 年 NEO 薪酬決定——2023 年 LTI 股權計劃”。此外，我們在2023年3月發放了PRSU補助金，這是2022年LTI股票計劃的第二部分，委員會在確定2023年目標薪酬時沒有考慮該補助金。請參閲 “薪酬討論與分析——2023 年 NEO 薪酬決定——2023 年未完成的 PRSU”。

2024 年 NEO 激勵補償計劃預覽

對於2024年的NEO薪酬計劃，薪酬委員會專注於進一步改善和完善我們的基於績效的計劃，同時保留2023年NEO薪酬計劃的關鍵組成部分，薪酬委員會認為這些組成部分會激勵我們的NEO實現我們的總體財務和運營目標，為股東創造長期價值。主要更新包括：


2024 年長期激勵計劃			■將絕對股價轉換為股東總回報率指標。股東總回報率目標是公司在截至2026年12月31日的三年業績期內相對於標普小型股600指數的百分位排名成就來衡量。 ■對於股東總回報率，股東總回報率部分下的業績和相對支出按如下方式確定，在第25和第75個百分位之間進行插值：股東總回報率低於標普小型股600指數的第25個百分位數，派息率為0％；股東總回報率等於該指數的第50個百分位，派息率為100％；股東總回報率大於或等於該指數的第75個百分位數標普小盤股600指數，派息200％。 ■除了股東總回報率指標外，維持調整後的息税折舊攤銷前利潤和收入目標，並調整目標的權重，使收入、調整後息税折舊攤銷前利潤和股東總回報率在確定績效和相關支出時得到同等加權。

2024 年短期激勵計劃			■保持收入和調整後息税折舊攤銷前利潤目標的權重相等，並過渡到每個指標的單獨績效網格來取代合併的績效網格；成就和獎勵價值仍然完全基於這兩個關鍵目標的公司財務業績指標，薪酬委員會可以自由決定支出。 ■回到全年衡量期，以與2024年的盈利目標保持一致進一步提高績效薪酬，使利益與股東保持一致。

2023 NEO 補償組件

公司的薪酬要素繼續包括基本工資、STI獎勵、LTI股權獎勵和其他福利的組合，並與薪酬理念息息相關。


元素			理念與目標
工資			■在競爭激烈的市場中吸引人才 ■在我們的相關行業或經濟低迷時期以及現有股票和股票獎勵價值下降時，為留存提供穩定的收入 ■增長不是自動的，也不是保證的，這會激勵公司運營、財務和戰略目標以及個人績效的實現

短期激勵獎勵			■獎金計劃支持績效薪酬文化，因為成就和獎勵價值基於兩個客觀財務公司績效指標的實現情況，薪酬委員會可自由決定是否支付 ■目標獎金反映了基本工資和額外職責（包括晉升）的變化，以及對基準數據的考慮

長期激勵股權獎勵			■由於歸屬期和/或業績期，符合股東的長期利益 ■多種股權工具為NEO提供多樣化的激勵措施——RSU提供撥款和留存的全部價值；PRSU強化長期戰略業務目標和長期價值創造；限制性股票單位和PRSU也受股價變動的影響


44			2024委託聲明

2023 年 NEO 薪酬決定

基本工資

基本工資至少每年審查一次。埃利希曼先生的年基本工資在2023年保持不變。2022年11月，塔巴克先生以39萬美元的基本工資加入公司，他在2023年的工資保持不變。自2023年4月7日起，Neagle先生的基本工資提高至42.5萬美元，以反映他的業績、內部薪酬公平和相對於同行羣體的市場定位。

下表列出了2022年和2023年我們的近地天體現行年基本工資率。


姓名	2022 ($)	2023 ($)
馬修·埃利希曼	600,000	600,000
肖恩·塔巴克	390,000	390,000
馬修·內格爾	400,000	425,000

2023 年短期激勵 — 2023 年獎金計劃

2023年4月，薪酬委員會批准了我們的NEO的2023年獎金計劃。對於埃利希曼和內格爾來説，2023年的獎金目標（以基本工資的百分比表示）保持不變。正如他在僱傭協議中規定的那樣，塔巴克先生的獎金目標定為2023年基本工資的50％；由於聘用時機，他沒有參與2022年的獎金計劃。用於計算獎金的基本工資是相應績效期內支付的實際基本工資。

下表列出了埃利希曼和尼格爾先生在2022年和2023年以及塔巴克先生在2023年生效的獎金目標。


姓名	2022	2023
馬修·埃利希曼	100%	100%
肖恩·塔巴克	--	50%
馬修·內格爾	100%	100%

我們的NEO獲得的獎金基於績效網格，該網格規定了兩個目標的公司績效目標，即收入和調整後息税折舊攤銷前利潤（虧損）佔收入（即調整後息税折舊攤銷前利潤（虧損）利潤率）的百分比）的綜合成就水平。薪酬委員會之所以決定使用此類績效指標，是因為它認為這些指標是與損益和收益表現一致的關鍵績效指標，支持股東的整體價值創造。2023年獎勵計劃沒有明確的自由裁量權來確定獎勵價值或成就，這與前幾年的NEO獎勵計劃不同，並完成了向基於完全目標的NEO績效計劃的多年過渡。如果個人參與者截至發放之日未被僱用，則不予支付，但須遵守其各自的僱傭協議，在實現公司財務指標目標後所得獎金的任何支付均由薪酬委員會自由裁量決定。

為了進一步激勵公司宣佈的2023年下半年及以後實現盈利的戰略目標，委員會決定設定兩個衡量期，每個衡量週期的權重相等：

■2023 年全年測量期（50% 加權）: 公司2023年收入和調整後息税折舊攤銷前利潤率的實現情況。

■2023 年下半年測量期（50% 加權）: 公司2023年下半年收入和調整後息税折舊攤銷前利潤率的實現情況。

該2023年獎勵計劃的門檻和最大獎勵機會為適用NEO目標獎勵的25％和200％。如果實際績效低於所有門檻水平，則不會獲得任何獎勵。委員會還保留以任何理由減少獎金的負面自由裁量權。

2023年獎金計劃採用的收入和調整後息税折舊攤銷前利潤（虧損）佔收入百分比的定義與公司向股東進行對外報告時使用的定義相同，但須遵守調整政策。

■收入定義為 GAAP 總收入。

■調整後的息税折舊攤銷前利潤（虧損）佔收入的百分比定義為調整後息税折舊攤銷前利潤（虧損）（非公認會計準則財務指標）除以公認會計準則總收入。參見 "本委託聲明的附錄 A”，標題為 “使用


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非公認會計準則財務指標”，用於定義調整後息税折舊攤銷前利潤（虧損）和調整後息税折舊攤銷前利潤（虧損）與淨收益（虧損）的對賬，後者是公認會計原則下最直接的可比指標。

此外，薪酬委員會預先批准了2023年獎金計劃的調整政策，其中包括對會計變動、收購、投資的調整，以及調整後的息税折舊攤銷前利潤（如果獎金未以股票支付）的調整。例如，如果自公司批准該業績期的財務預算以來發生了重大會計處理變化，則將進行會計調整，無論這些變化是有利還是不利，並且不反映業務的基本業績。

財務績效目標設定。2023 年的績效目標旨在具有相當大的挑戰性，旨在適當地激勵和獎勵強勁的業績。下圖列出了薪酬委員會制定的2023年獎金計劃每個衡量期的財務業績指標的閾值、目標和最大目標。目標目標近似於公司2023年的預算。由於績效網格以綜合成就水平為基礎，因此閾值和最大值可能出現在多種績效組合中，兩者之間有許多成就和支出組合。

全年測量週期

半年測量期

(7/1/2023-12/31/2023)

收入

($)

調整後 EBITDA

（佔收入的百分比）

收入

($)

調整後 EBITDA

（佔收入的百分比）

績效門檻（加權係數派息 25%）

300M

(17.5) 到 (19.5)

170M

(2) 到 0

310M

(19.5) 到 (21.5)

175M

(2) 到 (4)

320M

比 (21.5) 還差

180M

比 (4) 還差

目標績效（加權係數支付 100%）

330M

(16.0) 到 (17.5)

180M

0 到 2

最高績效（加權係數派息 200%）

330M

優於 (13)

180M

優於 6

340M

(13.0) 到 (14.5)

185M

4 到 6

350M

(14.5) 到 (16.0)

190M

2 到 4

370M

(16.0) 到 (17.5)

200M

0 到 2

2023 年獎勵計劃結果。以下是公司2023年全年和2023年下半年的財務業績和相應的支出。由於支出不會發生變化，因此薪酬委員會沒有批准任何調整。

■2023 年全年測量期（50% 加權）: 已達到 200% 的派息, 基於約4.3億美元的收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤（虧損）利潤率（10）％。

■2023 年下半年測量期（50% 加權）：根據實現約2.44億美元的收入和8.4％的調整後息税折舊攤銷前利潤率，實現了200％的派息。

結果，根據2023年獎勵計劃，每個NEO都獲得了目標獎勵的200％。2024年2月，薪酬委員會批准了這筆款項，並決定僅以現金支付NEO獎金。

2023 年 LTI 股票計劃

2023 年 4 月，薪酬委員會批准了我們的 NEO 的 2023 年 LTI 股權計劃，其獎勵如下這 2020年股票計劃。

下表列出了2023年向我們的NEO發放的LTI股票獎勵的贈款金額。2023年我們每個NEO的總補助金額以PRSU（撥款價值的75％）和RSU（撥款價值的25％）計價。


姓名	2023 年度 PRSU 獎(1) ($)	2023 年度 RSU 獎 ($)
馬修·埃利希曼 (1)	4,125,000	1,375,000
肖恩·塔巴克	292,500	97,500
馬修·內格爾 (1)	1,950,000	650,000

(1) 該圖表並未反映2023年3月授予的PRSU，這是2022年5月PRSU獎勵的第二部分。請參閲下文的 “薪酬討論與分析——2023 年 NEO 薪酬決定——2023 年未償還的 PRSU”。

授予價值。 2023年的撥款價值以RSU獎勵和PRSU獎勵計價，基於截至2023年4月4日的公司普通股的60個交易日VWAP（每股2.3592美元），這也適用於2023年4月獲得年度股權獎勵的所有公司員工。


46			2024委託聲明

年度 PRSU 大獎。我們的近地天體獲得的PRSU將基於三個不同的績效指標和相應的權重的實現情況:

■絕對股價複合年增長率（50% 權重）：通過保持（i）前18個月內90天的平均收盤股價或（ii）過去18個月的30天平均收盤價（每種情況都是在截至2026年4月7日的三年業績期內）來實現複合年增長率的障礙。

■利潤 — 調整後的息税折舊攤銷前利潤（25% 權重）: 實現了2025年調整後的息税折舊攤銷前利潤目標。

■收入（25% 權重）: 實現2025年的收入目標。

薪酬委員會預先批准了調整後息税折舊攤銷前利潤和收入指標的調整政策，其中包括對會計變動、收購、資產剝離、某些災難性保險事件的調整，以及調整後息税折舊攤銷前利潤（如果獎金不以股票支付）的調整。

薪酬委員會為每個指標分別設定了調整後息税折舊攤銷前利潤和收入表現的閾值、目標和最高水平，分別為目標的50％、100％和200％，中間有插值。如果實際績效低於相應績效指標的閾值水平，則不會為績效指標賺取 PRSU。委員會還保留以任何理由減少績效成就或支出的負面自由裁量權。

絕對股價複合年增長率為2.3592美元的初始股價是使用60個交易日的VWAP確定的。絕對股價複合年增長率的門檻、目標和最大目標以及相應的支出如下：

閾值

目標

最大值

性能指標

加權

目標

支付

目標

支付

目標

支付

3 年複合年增長率

（2023 年 4 月 7 日至 2026 年 4 月 7 日）

50%

$3.59
15% 的複合年增長率

50%

$4.08
20% 的複合年增長率

100%

$5.18
30% 的複合年增長率

200%

根據美國證券交易委員會的規章制度，我們不包括調整後息税折舊攤銷前利潤和收入的門檻、目標和最高目標。

任何獲得的PRSU將歸於薪酬委員會在適用績效期之後的實際業績決定。如果在確定實際績效之日尚未僱用個人參與者，則不會支付任何款項。與歸屬和終止相關的其他信息包含在適用的PRSU獎勵協議及其僱傭協議的條款中。

年度 RSU 大獎。每個 RSU 代表在歸屬後獲得公司一股普通股的權利。2023年RSU獎勵將在2024年4月5日分配25％，其餘的RSU將在未來36個月內每半年分期分期授予，具體取決於個人在RSU獎勵協議中規定的在公司的就業或服務情況以及他們的僱傭協議的條款。

補償條款。我們的 NEO 的 2023 年 LTI 股權獎勵規定沒收此類獎勵（並返還指定的因任何重大違反與公司政策相關的特定限制性契約而獲得的收益（以此類裁決所得的範圍為限）和額外限制性契約，包括禁止競爭、禁止招標、不貶損、所有權轉讓和保密。此外，根據我們的回扣政策，2023 年 LTI 股權獎勵需要回扣。請參閲下面的 “薪酬討論與分析——2023 年 NEO 薪酬決定——其他薪酬做法和政策——回扣政策”。

撥款價值和授予日公允價值之間的差異. 2023年LTI股票計劃（由薪酬委員會用來確定RSU和PRSU的數量）的目標補助金價值大大超過根據FASB ASC主題718計算的此類獎勵的授予日公允價值（薪酬彙總表中列出的值）。

關於目標補助金額：

■為了緩解股價的任何波動，2023年的贈款價值以RSU獎勵和PRSU獎勵計價，基於截至2023年4月4日的公司普通股的60個交易日VWAP。VWAP為每股2.3592美元，而2023年4月4日我們普通股的收盤價為每股1.56美元。

關於授予日的公允價值：

■限制性股票單位和基於財務業績指標實現情況的PRSU部分使用公司在授予日納斯達克普通股的收盤價進行估值。2023年4月6日（授予日前的最後一個交易日）我們普通股的收盤價為1.37美元。


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■以三年業績期內實現股價複合增長率目標（加權50％）為前提的PRSU被視為受市場狀況影響的獎勵，因此，授予日的公允價值基於蒙特卡羅模擬，該模擬利用重要的假設來確定滿足截至授予之日的市場條件的可能性。截至授予日，受市場條件約束的2023年PRSU的授予日公允價值為每股0.49美元。

部分抵消上述影響的是2022年5月的PRSU獎項的第二部分，該獎項於2023年3月授予埃利希曼和尼格爾先生。認可的授予日公允價值為PRSU獎勵的三分之一（第二批獲得的最大獎勵）。請參閲下面的 “薪酬討論與分析——2023 年 NEO 薪酬決定——2023 年未償還的 PRSU”。

例如，2023 年的 Ehrlichman 先生：

■5,500,000 美元（贈款價值）除以 2.3592 美元（60 天 VWAP）= 2,331,299 股股票獎勵

■2,331,299 x 0.75（PRSU 權重）= 1,748,474 個 PRSU

▪1,748,474 x 0.50（複合年增長率權重）= 874,237 個 PRSU x 0.49 美元（蒙特卡羅下的每股授予日公允價值）= 428,376 美元授予日公允價值

▪1,748,474 x 0.25（調整後的息税折舊攤銷前利潤權重）= 437,119 個 PRSU x 1.37 美元（按收盤價計算的授予日每股公允價值）= 598,853 美元授予日公允價值

▪1,748,474 x 0.25（收入權重）= 437,118 個 PRSU x 1.37 美元（按收盤價計算的授予日每股公允價值）= 598,852 美元授予日公允價值

■2,331,299 x 0.25（RSU 權重）= 582,825 RSU x 1.37 美元（按收盤價計算的授予日每股公允價值）= 798,470 美元授予日公允價值

■211,127 個 PRSU（2022年第二批 PRSU）x 0.10 美元（蒙特卡羅下的授予日每股公允價值）= 21,113 美元授予日公允價值

■總撥款日公允價值為428,376美元 + 598,853美元 + 598,852美元 + 798,470美元 + 21,113美元 = 2,445,664美元

傑出新員工獎 (RSU) — 塔巴克先生

在公司任職期間，塔巴克先生獲得了一次性補助金總額的限制性股票價值90萬加元，將分四次等額分期發放。第一筆資金於2022年12月發放，並在撥款日一週年之際發放。第二批於2023年12月發放，其餘部分將分別於2024年12月和2025年12月發放，此類限制性股票單位將在自授予之日起的六個月週年紀念日和一週年紀念日分成大約兩次等額的分期付款。限制性股票單位的歸屬取決於塔巴克先生在每個歸屬日的持續工作、授予協議的某些其他條款和2020年股票計劃。

2023年12月1日，塔巴克先生獲得了230,860個限制性股票單位，這是他新員工獎勵的第二部分。這個號碼的限制性股票單位是使用授予日之前公司普通股的60天VWAP確定的，這與公司目前的做法一致。

2023 年傑出的 PRSU

2022年5月，薪酬委員會批准了向埃利希曼和尼格爾先生頒發的年度PRSU獎勵。2022年五月PRSU可以在三年內每年賺取，前提是實現了兩個績效指標：特定的股價障礙（使用普通股VWAP的特定複合年增長率確定）和TTM收入狀況。在適用的成就期內，在任何連續的30個交易日內，必須在任何20個交易日達到股價障礙。TTM 收入條件是在三年期的每年設定和衡量的，其依據是在公司的實際年收入達到董事會批准的截至適用成就期12月31日的財年公司預算中規定的收入的至少80％的情況下；但是，前提是前一年 TTM 收入狀況不滿意，那麼 TTM 收入狀況為下一個成就期設定的將增加實際收入與成就期之間的百分比差額 TTM 收入狀況在應用當前成就期的 80% 計算方法之前的上一個成就期.

FASB ASC主題718規定，授予日期是在獎勵的基本條款固定時確定的。結果，授予日期和相關獎勵授予日期公允價值是在三年績效期內每年確定的，因為這些PRSU獎勵的TTM收入條件是按年度設定的。

根據絕對股價實現門檻和目標金額，2022年和2023年成就期內實際可獲得的PRSU數量在目標PRSU的三分之一的50％至100％之間（視中間插值而定），前提是 TTM 收入狀況目標也已達到


48			2024委託聲明

相應的成就期。到2024年，最多可以獲得全部目標減貧戰略單位的200％。任何已賺取的PRSU僅在三年業績期結束時歸屬，固定支出上限為目標PRSU的200％。

■第一批。2022年5月20日，埃利希曼和尼格爾先生分別獲得了2022年成就期PRSU全部目標獎的三分之一。6.81美元的絕對股價門檻未達到，2022年的實際收入低於 TTM 收入狀況增幅為3.05億美元，增長9.5％，因此在2022年成就期內沒有獲得任何減貧儲備。

■第二批。2023年3月16日，埃利希曼先生和尼格爾先生分別獲得了2023年成就期的211,127份PRSU和70,375份PRSU，佔PRSU全部目標獎勵的三分之一。由於 2022 年成就期未達到 TTM 收入條件，t根據獎勵條款的要求，2023年成就期的預算增加了9.5％，以確定TTM收入狀況為2.941億美元。在2023年成就期內，未達到7.83美元的絕對股價門檻，導致沒有獲得任何減貧股份。

■第三批。2024年2月27日，埃利希曼和尼格爾分別獲得了2024年成就期PRSU全部目標獎的剩餘三分之一。在第三批中，最多可獲得目標減貧戰略單位的200％。具體而言，(i) 基於 t 可以獲得三分之一的目標 PRSU 的 50% 和 100%（視中間的插值而定）絕對股價達到門檻如果絕對股價超過目標（10.23美元）和最高金額（13.01美元），則可以獲得全部目標PRSU獎勵的100％至200％（視兩者之間的插值而定）（9.00美元）和目標（10.23美元）的金額，以及（ii）100％至200％（視中間的插值而定） TTM 收入狀況已達到，第三批資金為3.688億美元。S這種撥款日期的公允價值預計將大大高於前兩年。

僱傭協議和安排

首席執行官、首席財務官和首席運營官僱傭協議。薪酬委員會於2022年2月批准了埃利希曼和尼格爾先生的公司僱傭協議，並於2022年11月批准了塔巴克先生的公司僱傭協議。薪酬委員會認為，這些協議通過制定關鍵僱傭條款和為長期保障提供遣散費，提高了我們吸引和留住合格高管的能力。僱傭協議中包含的某些條款，包括有關遣散費的條款，是以我們同行中的其他公司為基準的，目的是提供合理的、基於市場的條款。

僱傭協議沒有規定有保障的加薪、所得獎金或股權獎勵。此外，僱傭協議規定，在符合條件的解僱控制權發生變化時，可以雙重觸發股權加速，除非在有限的情況下交易中未假設任何股權獎勵。薪酬委員會認為，雙重觸發的股權加速福利可以減輕執行官在控制權變更可能性時可能經歷的不確定性，並激勵他們通過控制權變更事件留在公司。此類協議中的遣散費受制於遵守限制性契約，包括禁止競爭、禁止招標、所有權轉讓和保密。有關僱傭協議實質條款的描述，包括與某些解僱事件和控制權變更相關的特定付款，請參見 “NEO 薪酬表——僱傭協議”。

其他薪酬慣例和政策

股票所有權。我們強烈鼓勵我們的高管持有我們公司的股權。我們的每位執行官都必須在2021年3月23日晚些時候（指導方針的生效日期）或其成為受交易法第16條約束的執行官之日起的五年內，建立並維持其股份所有權至下述水平。

■首席執行官：當前基本工資的6倍

■其他近地天體：當前基本工資的2倍

直接擁有的股份（包括來自未歸屬的時間限制性股票單位的股份）將計入所有權目標，而與PRSU和未行使的股票期權相關的股票不計入政策的遵守情況。2023 年 2 月，薪酬委員會修訂了我們的股票所有權準則，將未行使的既得股票期權排除在所有權目標之外。

我們認為，股票所有權政策將有助於我們的執行官保留股份。埃利希曼和尼格爾先生已達到各自的所有權級別，預計塔巴克先生將在必要的時限內達到建議的所有權水平。如果在適用的五年期內未實現所有權目標，則執行官將被要求持有在行使股票期權或酌情結算限制性股票單位和PRSU時發行的淨利潤股份的50％（在每種情況下，在支付任何適用的預扣税義務之後），直到達到所需的所有權準則為止。

股票所有權政策是對任何股權獎勵可能要求的任何持有期要求的補充。


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回扣政策。根據美國證券交易委員會規則制定後納斯達克採用的上市標準的要求，我們的董事會最近通過了一項新的追回錯誤裁定薪酬的政策。該政策規定，公司必須立即追回我們的第16條官員（包括我們的NEO）在2023年10月2日當天或之後收到的特定激勵性薪酬，無論其過失或不當行為如何，前提是對公司財務報表進行了明確的會計重報，導致這些人員獲得的金額超過了根據重報的財務報表本應獲得的金額。有關更多信息，請參閲 “公司治理、結構和責任——追回錯誤發放的薪酬的政策（符合多德-弗蘭克的政策）”。

額外津貼。公司已同意向Ehrlichman先生償還個人法律費用，每年不超過60,000美元，這與向美國證券交易委員會報告的他在公開市場上購買公司普通股的第13條有關。否則，公司目前不向我們的近地天體提供任何物質津貼。

401 (k) 計劃。公司維持Porch 401（k）計劃，這是一項符合税收條件的401（k）退休儲蓄計劃，我們的NEO可以參與該計劃。每位參與者可以通過工資扣除向該計劃繳款，最高可達該人工資和獎金的90％，但不得超過美國國税法法規允許的最高限額（2023年，上限為22,500美元，2023年年滿50歲的個人的最高補繳款額為7,500美元）。2023 年沒有員工獲得公司配對。

如何確定補償



首席執行官和管理層的角色			在確定除埃利希曼先生以外的近地天體的薪酬時，薪酬委員會會聽取薪酬委員會獨立薪酬顧問埃利希曼先生和人力資源領導人的意見。作為Porch的創始人兼首席執行官，埃利希曼先生對公司的業務目標、戰略、績效和高級管理團隊的整體效率以及每個人對公司業績的個人貢獻最為參與和了解。其他主要領導人，最著名的是公司的人事副總裁和內格爾先生，提供了有關公司人力資本管理工作的寶貴背景信息，以及對同行和一般市場薪酬慣例的理解。管理層還向薪酬委員會提供有關個人經驗、當前表現、晉升潛力和其他主觀因素的信息。沒有近地天體參與委員會關於此類人員自身補償的最後審議。


薪酬委員會的作用			如上所述，薪酬委員會在審查以下內容後確定了我們NEO的薪酬：持續運行的近地天體的個人業績；角色範圍；技能、經驗和對業務的關鍵性；內部薪酬平等；基準市場數據；以及它認為相關的其他因素。它還使用了類似的考慮因素與我們的近地天體談判就業、過渡和離職協議。薪酬委員會與管理層合作，為其例會制定議程。薪酬委員會還舉行特別會議和非正式會議，並定期舉行執行會議，討論管理層不在場的薪酬問題，並審查業績和確定埃利希曼先生的薪酬。薪酬委員會還定期諮詢其外部顧問，包括其薪酬顧問和法律顧問。


獨立顧問的角色			薪酬委員會從2021年5月開始聘請WTW作為其獨立薪酬顧問，並將繼續聘請WTW。WTW的代表受邀參加所有薪酬委員會會議。WTW就適當的同行羣體提供了建議，協助評估了2023年目標薪酬設定，並審查和討論了2023年NEO補償計劃的設計和實施的替代方案。

股東參與度及關於NEO薪酬的年度諮詢投票

股東對公司治理和NEO薪酬的看法對我們很重要，我們重視並使用從股東那裏獲得的反饋和見解。股東可以在全年任何時候聯繫董事會或薪酬委員會，就我們的NEO薪酬提供反饋。我們每年通過 “薪酬發言權” 提案為股東提供就我們的NEO薪酬進行諮詢投票的機會。在2023年年度股東大會上，佔選票約70％的股東在諮詢基礎上批准了薪酬發言權提案。


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薪酬委員會認為，反對該提案的很大一部分選票是由於埃利希曼先生報告的2022年薪酬，包括多年的股權獎勵，以及基於此類獎勵性質的相關會計費用，所有這些都在公司2023年委託書中詳細描述的。但是，薪酬委員會了解獲得股東進一步反饋的重要性，並打算在2024年底之前監督有關薪酬問題的廣泛股東宣傳。

競爭定位

在確定2023年同行羣體時評估了以下標準：

■在美國主要國家證券交易所上市的公司，在過去三年內沒有破產或除名

■在我們的相關行業中

■在適當的收入範圍內（這是分析的主要因素）

根據WTW的建議以及薪酬委員會成員對同行羣體選擇相關標準的考慮，薪酬委員會在評估2023年近地天體薪酬計劃時確定，以下公司在2023年具有可比性：


2023 同行小組
■Agilysys, Inc. ■美國軟件公司 ■Blend Labs, Inc. ■Domo, Inc. ■Eventbrite, Inc. ■everQuote, Inc.	■Fathom Holdings Inc. ■Goosehead 保險公司 ■HCI 集團有限公司 ■Hippo Holdings, Inc. ■Lemonade, Inc.	■流動性服務有限公司 ■livePerson, Inc. ■Mitek Systems, Inc. ■NI Holdings, Inc. ■PROS 控股有限公司	■PubMatic, Inc. ■QuinStreet, Inc. ■Quotient Technology, Inc ■Root, Inc. ■TrueCar, Inc.

這是自Porch成為上市公司以來首次刷新同行羣體。儘管為了確保薪酬分析的穩定性，人們傾向於保留先前的同行在標準下保持適當的水平，但考慮到將保險公司納入已確定的收入標準以補充以應用軟件/技術為重點的同行羣體的重要性，對2023年上述同行羣體進行了以下調整。薪酬委員會認為，這些調整更好地反映了我們公司自上市以來的變化、我們的增長戰略以及最近我們的全球行業分類標準（GICS）代碼從（25502020）互聯網和直銷零售到（45103010）應用軟件的變化。


2023 年的搬遷情況		2023 年新增內容
■BRP 集團有限公司 ■Carparts.com, Inc.. ■Model N, Inc. ■RE/MAX Holdings, Inc.	■ThredUP Inc. ■Trivago N.V. ■SEMrush Holdings, Inc.	■Blend Labs, Inc ■HCI 集團有限公司 ■Hippo Holdings, Inc. ■Lemonade, Inc.	■livePerson, Inc. ■NI Holdings, Inc. ■Root, Inc.

2023 年，薪酬委員會對照同行羣體的基本工資和目標現金薪酬總額中位數以及年度長期股權獎勵同行羣體的第 75 個百分位數，審查了擬議的目標薪酬。

薪酬政策與實踐風險評估

根據美國證券交易委員會的披露要求，薪酬委員會在WTW和管理層的協助下，評估了公司員工的薪酬政策和做法，得出的結論是，此類政策和做法產生的風險不太可能對公司產生重大不利影響。

其他股票相關政策

股權補助的時機

薪酬委員會和董事會沒有將向我們的近地天體提供股權補助的時機與發佈重要的非公開信息的時間安排進行協調。作為一家成熟的上市公司，我們的年度LTI獎項通常是


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根據我們的全公司年度評估週期，於今年第二季度初發放，與向其他員工發放補助金的時間相吻合。如果我們的首席執行官和薪酬委員會認為有必要招聘新員工，或者在其他特殊或特殊情況下，可以發放非週期性月度獎勵。非週期獎勵的生效日期是員工聘用之日後的下一個月的第一個工作日。特別是，在根據2022年實現的收入制定了TTM收入條件之後，2022年第二批PRSU的授予日期為2023年3月16日。我們在發放年度LTI獎勵時使用公司普通股的VWAP，以減輕股價的任何波動。

税務問題

沒有消費税總額

如果公司支付 “降落傘補助金”，《美國國税法》第280G條禁止公司扣除降落傘補助金中構成 “超額降落傘付款” 的部分，《美國國税法》第4999條對收款人徵收20％的超額降落傘款項的消費税。為此，降落傘補助金通常定義為向特定人員支付的款項，其金額等於或大於個人基本金額（即W-2表格五年平均薪酬）的三倍。超額降落傘補助金不可扣除，需繳納20％的消費税，等於降落傘付款中超過收款人基本金額一倍的部分。如果受保員工在任何一年收到超額降落傘補助金，則根據《美國國税法》第162（m）條，該年度適用於受保員工的100萬美元扣除限額將減去超額降落傘補助金的金額（但不低於零）。

首席執行官、首席財務官和首席運營官的僱傭協議以及公司的股權激勵計劃（包括獎勵協議）可能使我們的NEO有權獲得與控制權變更相關的報酬，這可能會導致降落傘付款過多。但是，對於向任何收到超額降落傘付款的人徵收的消費税，公司沒有義務支付任何税收總額。

薪酬委員會的報告

薪酬委員會已與管理層審查並討論了S-K法規第402（b）項所要求的薪酬討論與分析，基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中，並以引用方式納入我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。


			提交者董事會薪酬委員會：

			肖恩·凱爾，主席
			莫里斯·塔洛赫
			卡米拉·維拉斯奎茲

薪酬委員會的本報告不構成徵集材料，除非公司特別以引用方式將此類報告納入其中，否則不應被視為已提交、以引用方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何其他文件（包括未來的任何申報）或其中的一部分。


52			2024委託聲明

新補償表

2023 年薪酬彙總表

下表顯示了有關我們的NEO在截至2023年12月31日的財政年度中獲得的服務薪酬的信息，以及在美國證券交易委員會披露規則要求的範圍內，有關截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的薪酬的信息。


姓名和主要職位	年	工資 ($)(1)	獎金 ($)	股票獎勵 ($)(2)	期權獎勵 ($)(2)	非股權激勵計劃薪酬 ($)(3)	所有其他補償 ($)(4)	總計
馬特·埃利希曼	2023	600,000		2,445,664		1,200,000	21,110	4,266,774
首席執行官兼董事長	2022	642,230		12,893,066			47,926	13,583,222
	2021	450,000	822,840					1,272,840
肖恩·塔巴克	2023	390,000		559,769		390,000		1,339,769
首席財務官	2022	49,500		324,253				373,753
馬修·內格爾	2023	417,885		1,153,189		835,770		2,406,844
首席運營官	2022	409,377		1,069,807				1,479,184
	2021	348,488	433,876	8,866,323	89,888			9,738,575

(1)反映相關財政年度的基本工資。埃利希曼先生2022年的基本工資高於其2023年的基本工資，因為在2022年他獲得了自2021年10月1日起生效的加薪。有關基本工資變化的討論，請參閲 “薪酬討論與分析——2023年新薪酬決定——基本工資”。

(2)包括根據FASB ASC主題718計算的在指定年份授予的獎勵的總授予日期公允價值。授予日期獎勵的公允價值反映了截至授予之日的估計，可能與我們的NEO將實現的實際價值不符。期權獎勵包括使用Black-Scholes模型估值的股票期權。股票獎勵包括 RSU 和 PRSU。限制性股票單位和基於財務業績指標實現情況的PRSU部分使用公司在授予日納斯達克普通股的收盤價進行估值。根據FASB ASC Topic 718的市場狀況，基於股價表現的PRSU部分被視為市場狀況，是使用蒙特卡羅模擬模型根據截至每個授予日基礎市場狀況的可能實現情況進行估值的，該模型利用包括波動率在內的重要假設來確定滿足市場條件的可能性。2022年和2023年薪酬彙總表中2022年5月授予的PRSU獎勵的授予日期的公允價值是根據FASB ASC主題718確定的，該主題規定，授予日期是在獎勵的基本條款固定時確定的。由於2022年5月頒發的PRSU獎勵的收入條件是按年度設定的，因此授予日期和相關獎勵授予日期的公允價值是在三年績效期內每年確定的。2022年和2023年的授予日期公允價值受收入能力的影響，其收入僅為目標PRSU的三分之一。

(3)反映了2023年獎金計劃下的支出。就包括允許調整在內的2023年獎勵計劃而言，我們的全年收入約為4.3億美元，調整後的息税折舊攤銷前利潤（虧損）佔收入的百分比為（10）％。綜合來看，這一績效成就得出了全年衡量期的最高支出。我們的下半年收入約為2.44億美元，調整後的息税折舊攤銷前利潤佔收入的百分比為8.4％，從而實現了半年衡量期的最大支出。這種績效水平使我們的每位NEO在2023年獎金計劃下獲得各自目標獎金的200％。

(4)關於美國證券交易委員會對埃利希曼先生購買公司股份的額外報告和申報要求，公司已同意向埃利希曼先生償還其個人法律費用，每年不超過6萬美元。2023年，公司向埃利希曼先生償還了21,110美元的個人費用，用於支付因美國證券交易委員會報告和與其購買公司股份相關的文件而獲得的法律服務。


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2023 年基於計劃的獎勵的發放

下表包括有關在截至2023年12月31日的財政年度內向我們的NEO發放的2023年獎勵計劃、限制性股票單位和PRSU的信息。2023年的所有股權獎勵都是根據2020年股票計劃授予的。


			非股權激勵計劃下的預計未來支出獎項 (1)			預計的未來支出根據股權激勵計劃獎勵
姓名	授予日期	獎勵類型	閾值 ($)	目標 ($)	最大值 ($)	閾值 (#)	目標 (#)	最大值 (#)		所有其他股票獎勵：股票數量或單位 (#)(2)	授予日期股票公允價值獎項 ($)(3)
馬特·埃利希曼	3/16/23	PRSU					211,127	211,127	(4)		21,113
		BP	300,000	600,000	1,200,000
	4/7/23	PRSU				437,119	874,237	1,748,474	(5)		428,376
	4/7/23	PRSU				218,560	437,119	874,238	(6)		598,853
	4/7/23	PRSU				218,559	437,118	874,236	(7)		598,852
	4/7/23	RSU								582,825	798,470
肖恩·塔巴克	12/1/23	RSU								230,860	387,845
		BP	97,500	195,000	390,000
	4/7/23	PRSU				30,996	61,991	123,982	(5)		30,375
	4/7/23	PRSU				15,498	30,996	61,992	(6)		42,465
	4/7/23	PRSU				15,498	30,996	61,992	(7)		42,465
	4/7/23	RSU								41,328	56,619
馬修·內格爾	3/16/23	PRSU				—	70,375	70,375	(4)		7,038
		BP	208,943	417,885	835,770
	4/7/23	PRSU				206,638	413,275	826,550	(5)		202,505
	4/7/23	PRSU				103,319	206,638	413,276	(6)		283,094
	4/7/23	PRSU				103,319	206,638	413,276	(7)		283,094
	4/7/23	RSU								275,517	377,458

(1)代表埃利希曼、塔巴克和尼格爾先生在2023年獎金計劃下的潛在門檻、目標和最高支付額。2023年獎勵計劃下的獎勵機會可以根據績效網格獲得，該表指定了兩個目標公司績效目標，即收入和調整後息税折舊攤銷前利潤（虧損）的總成就水平，佔收入的百分比。目標績效目標基於公司的2023年預算，但須遵守薪酬委員會批准的調整政策。這項基於績效的2023年獎勵計劃的門檻和最大獎金機會為適用目標獎金的50％和200％。委員會擁有以任何理由減少獎金的否定自由裁量權。

(2)2023年4月7日向埃利希曼、塔巴克和尼格爾先生發放的RSU獎勵將在2024年4月5日授予25％，然後在接下來的36個月中每半年以等額增量授予，視每個人根據適用的獎勵和僱傭協議在公司的工作或服務情況而定。2023年12月1日向塔巴克先生發放的RSU獎勵是他一次性新員工獎勵的第二部分，該獎勵的總髮放日期為90萬美元，該獎勵分四期發放。第二筆分期付款在一年內每半年發放一次，前提是塔巴克先生根據其獎勵和僱傭協議繼續工作。

(3)本欄中報告的每筆金額代表根據FASB ASC主題718確定的適用獎勵的授予日期公允價值。年內授予的限制性股票單位和年內根據財務業績指標授予的PRSU部分根據授予之日的收盤股價進行估值。基於市場狀況的PRSU部分是根據截至授予之日基礎市場條件的可能實現情況使用蒙特卡羅模擬進行估值的。我們的NEO將獲得的有關這些市場和/或績效獎勵的實際金額將在績效期結束時根據我們的實際表現確定，這可能與授予之日認為可能的表現有所不同。蒙特卡羅定價模型假設如下：


授予日期	預期期限（年）	無風險利率 (%)	預期波動率 (%)	假設的年度股息率（授予日收盤價的百分比）
3/16/2023	0.8	4.6	100.0	0
4/7/2023	3.0	3.7	95.0	0

(4)該金額代表了2022年5月20日向埃利希曼和尼格爾先生每人發放的2022年5月20日PRSU第二批獎勵的發放日公允價值，佔PRSU全部目標獎勵的三分之一。根據絕對股價實現門檻和目標金額，2023年成就期可獲得的實際PRSU數量介於50％至100％之間，前提是2023年成就期的TTM收入條件目標也得到滿足。2023 年 3 月 16 日的撥款日期反映了該獎勵所有最終條款的公佈時間，即 2023 年 TTM 收入條件的確定。2022年的實際收入比TTM收入條件低9.5％，導致埃利希曼和尼格爾先生在2022年成就期內沒有獲得任何減貧儲備。因此，2023年成就期的預算增加了9.5％，以確定佔預算80％的TTM收入狀況。對於


54			2024委託聲明

2024年的成就期，如果絕對股價超過目標和最大金額，並且TTM收入條件目標得以實現，埃利希曼和尼格爾先生每人可以獲得全部目標PRSU獎勵的100％至200％。

(5)該金額代表2023年4月向我們的每位NEO發放的PRSU獎勵的授予日公允價值，該部分可根據實現絕對股價複合年增長率障礙獲得和歸屬。複合年增長率的障礙可以通過在前18個月內保持90天的平均收盤股價或在截至2026年4月5日的三年業績期的最後18個月內維持30天的平均收盤股價來實現。15％、20％和30％的複合年增長率績效的閾值、目標和最大水平分別產生目標的50％、100％和200％。

(6)該金額代表2023年4月向我們的每位NEO發放的PRSU獎勵的授予日公允價值，該部分可根據實現2025年調整後的息税折舊攤銷前利潤目標來獲得和歸屬。

(7)該金額代表2023年4月向我們的每位NEO發放的PRSU獎勵的授予日公允價值，該部分獎勵可根據2025年收入目標的實現情況獲得和歸屬。

2023 財年年終傑出股票獎

下表列出了截至2023年12月31日我們的每位NEO持有的未償還股票期權和股票獎勵的信息。


			期權獎勵						股票獎勵
姓名	格蘭特日期	授予開學日期	的數量證券標的未鍛鍊選項可鍛鍊 (#)		的數量證券標的未鍛鍊選項不可運動 (#)		選項運動價格 ($)	選項到期日期	數字的股票或的單位股票那個還沒有既得 (#)		市場的價值股票或的單位股票那個還沒有既得 ($)		公平激勵計劃獎項：的數量沒掙來的股票，單位或其他權利那個還沒有既得 (#)		公平激勵計劃獎項：市場或支付的價值沒掙來的股票，單位或其他權利那個還沒有既得 ($)
馬修·埃利希曼	3/23/2017	3/22/2017	281,856	(1)	—		1.92	3/22/2027	—		—		—		—
	3/23/2017	5/19/2017	281,856	(1)	—		1.92	3/22/2027	—		—		—		—
	10/18/2018	9/12/2018	1,328,468	(1)	—		2.73	10/17/2028	—		—		—		—
	6/5/2020	3/31/2020	21	(2)	2	(2)	3.30	6/4/2030	—		—		—		—
	2/10/2022	10/1/2021	—		—		—	—	28,969	(5)	89,225	(9)	—		—
	2/10/2022	10/1/2021	—		—		—	—	231,750	(6)	713,790	(9)	—		—
	2/10/2022	10/1/2021	—		—		—	—	—		—		883,740	(10)	2,721,919	(9)
	5/20/2022	4/1/2022	—		—		—	—	131,969	(7)	406,465	(9)	—		—
	3/16/2023	3/16/2023	—		—		—	—	—		—		211,127	(11)	650,271	(9)
	4/7/2023	4/1/2023	—		—		—	—	582,825	(7)	1,795,101	(9)	—		—
	4/7/2023	4/7/2023	—		—		—	—	—		—		1,748,474	(13)	5,385,300	(9)
馬修·內格爾	6/6/2018	4/1/2018	264	(1)	—		2.07	6/5/2028	—		—		—		—
	6/6/2018	4/1/2018	291	(1)	—		2.07	6/5/2028	—		—		—		—
	8/24/2018	7/1/2018	1,278	(1)	—		2.73	8/23/2028	—		—		—		—
	6/5/2020	3/1/2020	5,135	(3)	734	(3)	3.30	6/4/2030	—		—		—		—
	6/5/2020	3/1/2020	6,199	(2)	846	(2)	3.30	6/4/2030	—		—		—		—
	4/22/2021	12/31/2020	10,656	(4)	1,987	(4)	13.23	4/21/2031	—		—		—		—
	11/16/2021	10/1/2021	—		—		—	—	37,609	(5)	115,836	(9)	—		—
	11/16/2021	10/1/2021	—		—		—	—	12,309	(6)	37,912	(9)	—		—
	11/16/2021	10/1/2021	—		—		—	—	—		—		37,184	(12)	114,527	(9)
	5/20/2022	4/1/2022	—		—		—	—	131,969	(7)	406,465	(9)	—		—
	3/16/2023	3/16/2023	—		—				—		—		70,375	(11)	216,755	(9)
	4/7/2023	4/1/2023	—		—				275,517	(7)	848,592	(9)	—		—
	4/7/2023	4/7/2023	—		—		—	—	—		—		826,551	(13)	2,545,777	(9)
肖恩·塔巴克	4/7/2023	4/1/2023	—		—		—	—	41,328	(7)	127,290	(9)	—		—
	4/7/2023	4/7/2023	—		—		—	—	—		—		123,983	(13)	381,868	(9)
	12/1/2023	12/1/2023	—		—		—	—	230,860	(8)	711,049	(9)	—		—

(1)該期權在歸屬開始日期一週年之際歸還了25％，其餘部分以隨後的1/36個月為增量。

(2)該期權在歸屬開始日期歸屬25％，在歸屬開始日期一週年之際歸屬25％，剩餘部分按隨後的1/36個月增量歸屬。

(3)該期權在歸屬開始日期的六個月週年紀念日當天授予25％，在接下來的六個月中按月增量歸屬25％，在歸屬開始日期一週年之際再授予25％，其餘25％的期權以隨後的第1/36個月增量歸屬。


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(4)該期權在歸屬開始日期歸屬25％，在歸屬開始日期一週年之際歸屬25％，剩餘部分按隨後的第1/35個月增量歸屬。

(5)該股票獎勵在30個月內每季度以十分之一的增量發放。

(6)該股票獎勵在36個月內每季度以1/12的增量發放。

(7)該股票獎勵在歸屬開始日期一週年之際授予25％，其餘部分在三年內每半年歸屬一次。

(8)該股票獎勵在一年內每半年頒發一次。

(9)該價值的計算方法是將受該獎勵的股票數量乘以3.08美元，即2023年12月31日公司普通股的收盤價。

(10)如果在授予後的36個月內實現了某些股價觸發條件，則該股票獎勵將分三分之一分期歸屬，具體如下：（i）如果公司普通股在連續30個交易日內的20個交易日內的收盤價高於或等於26.00美元，則三分之一（1/3）的股票將歸屬；（ii）如果普通股的收盤價，則三分之一（1/3）的股票將歸屬在任何連續30個交易日期間內的任何20個交易日中大於或等於28.00美元；以及 (iii)如果公司普通股在任何連續30個交易日內的任何20個交易日的收盤價高於或等於30.00美元，則剩餘的三分之一（1/3）的股票將歸屬。

(11)該股票獎勵是2022年5月20日PRSU2023年成就期獎勵的第二部分，佔PRSU全部目標獎勵的三分之一。根據絕對股價實現門檻和目標金額，2023年成就期可獲得的實際PRSU數量介於50％至100％之間，前提是2023年成就期的TTM收入條件目標也得到滿足。2023 年 3 月 16 日的撥款日期反映了該獎勵所有最終條款的公佈時間，即 2023 年 TTM 收入條件的確定。2022年的實際收入比TTM收入條件低9.5％，導致在2022年成就期內沒有獲得任何PRSU。因此，2023年成就期的預算增加了9.5％，以確定佔預算80％的TTM收入條件。在2024年的成就期內，如果絕對股價超過目標和最高金額，並且滿足了TTM收入條件目標，則NEO可以獲得全部目標PRSU獎勵的100％至200％。

(12)如果在授予後的36個月內實現了某些股價觸發條件，則該股票獎勵將分三分之一分期歸屬，具體如下：（i）如果公司普通股在連續30個交易日內的20個交易日內的收盤價高於或等於24.00美元，則三分之一（1/3）的股票將歸屬；（ii）如果公司普通股的收盤價為在任何連續30個交易日期間，在任何20個交易日內大於或等於26.00美元；以及 (iii)如果公司普通股在任何連續30個交易日內的任何20個交易日的收盤價高於或等於28.00美元，則剩餘的三分之一（1/3）的股票將歸屬。

(13)該股票獎勵將在2026年根據三個績效指標的實現情況頒發，其中50％基於絕對股價的複合年增長率，25％基於收入，25％基於調整後的息税折舊攤銷前利潤。實際可獲得的減貧戰略單位數量在減貧戰略單位目標數量的0％至200％之間。

2023 年期權已行使和股票歸屬

下表反映了截至2023年12月31日的財政年度中我們每個NEO的歸屬限制性股票單位的數量。在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的近地天體沒有進行期權行使。


	股票獎勵
姓名	收購的股票數量授予 (#)(1)	實現價值的依據授予 ($)(2)
馬修·埃利希曼	368,868	494,453
肖恩·塔巴克	145,405	244,280
馬修·內格爾	141,406	182,115

(1)表示在歸屬限制性股票單位時收購的股份總數，不考慮為履行適用納税義務而可能預扣的任何股份。

(2)表示歸屬限制性股票單位的價值，計算方法是將歸屬的限制性股票單位的總數乘以公司在納斯達克普通股的收盤價，如果歸屬發生在納斯達克收盤交易的當天，則為下一個交易日。

養老金福利

公司不讚助或維持任何規定在員工（包括我們的NEO）退休時、退休後或與退休相關的補助金或其他福利的固定福利養老金計劃。


56			2024委託聲明

不合格的遞延薪酬

公司不為員工（包括我們的NEO）贊助或維持任何規定在不符合納税條件的基礎上延期薪酬的固定繳款或其他計劃。

僱傭協議

2022年2月11日，公司與埃利希曼先生（“首席執行官僱傭協議”）和內格爾先生分別簽訂了新的僱傭協議（“首席運營官僱傭協議”）。2022年11月2日，在聘請塔巴克先生擔任新任首席財務官後，公司與塔巴克先生簽訂了僱傭協議（“首席財務官僱傭協議”）（就本小節而言，每份協議均為 “行政人員”）。

以下是《首席執行官僱傭協議》、《首席財務官僱傭協議》和《首席運營官僱傭協議》中各項實質性遣散和控制權變更條款的摘要。

任期：每份協議的初始期限為36個月，並規定在當時的任期到期前至少60天沒有公司或高管的書面通知的情況下，連續12個月的期限自動續訂。每位高管都是隨意僱員，任何一方都可以隨時終止高管的僱用和協議，無論是否有理由。

控制權不變（終止）。在非控制權變更終止後，高管將有權獲得應計債務（即支付任何已賺取但未支付的基本工資、應計但未使用的帶薪休假（如果適用法律要求在解僱時支付）、根據適用的員工福利計劃獲得的既得福利和未報銷的業務費用）以及（i）現金遣散費，但須執行和不撤銷一般性解除協議並遵守下述限制性契約相當於行政部門當時年基數的12個月工資和高管的年度目標獎金機會，在遣散期內按月等額分期支付，但會因其他工作而抵消，以及（ii）在遣散期內（但一旦他獲得僱主支付的同等保險，或在某些其他事件，包括違反下述限制性契約的最早發生時終止），高管將有權獲得必要的月度付款，以支付其及其受撫養人的持續保險的保費門廊的健康、牙科和通過 COBRA 制定願景計劃。

此外，在控制權不變更終止後，(i) 任何未償還的基於績效的股權獎勵將保持未償狀態，並將根據規定的歸屬時間表（不包括任何繼續僱傭的要求）進行歸屬；（ii）本應在終止日期之前歸屬的任何未歸屬股權獎勵將歸屬於終止日期，此後剩餘的任何未歸屬獎勵將由公司終止和取消，以及 (iii) 任何股票的未歸屬股權獎勵將歸屬於終止日期自那時起歸屬的期權終止日期，此類期權可以在終止日期和到期日後的12個月內行使，以較早者為準，此後剩餘的任何未歸屬股票期權將由公司終止和取消。在因死亡或殘疾而終止時，任何既得期權可以在終止日期一週年紀念日和此類期權到期日之前行使，以較早者為準。高管在非正當理由的情況下終止僱傭關係後，任何既得期權都可以在解僱日期和到期日後的90天內行使，以較早者為準。

股權加速（控制權變動）。每份首席執行官、首席財務官和首席運營官協議還規定，如果控制權發生變化（該術語在適用協議中定義），則可以雙重觸發股權加速。控制權變更後，現有股權獎勵將根據特定條款繼續，前提是：(i) 任何未獲得的基於業績的股票獎勵將被視為 RSU 或基於時間的期權（分別），自截止日起歸屬 12 個月；（ii）如果尚存實體沒有在合理等效的基礎上承擔或取代此類獎勵，則所有未償還的股權獎勵將加速全額支付，並在控制權變更時支付。控制權變更終止後，(i) 任何未償股權獎勵將全部獲得和歸屬，(ii) 任何既得期權可以在終止日期和到期日後的12個月內行使，以較早者為準。此外，控制權變更後，（x）在因死亡或殘疾而終止時，任何既得期權可以在終止日期和到期日後的12個月中以較早者為單位行使；（y）除原因以外的任何其他終止時，任何既得期權可以在終止日期和到期日後的90天內行使，以較早者為準。

根據薪酬委員會在2020年2月採取的行動，Neagle先生持有的未償期權將在公司 “控制權變更” 發生時歸屬，前提是Neagle先生在此日期之前是否繼續工作。

限制性契約。根據他們各自的就業機會條款，我們的首席執行官、首席財務官和首席運營官在公司僱用18個月（就埃利希曼先生而言）和其後12個月（就Neagle和Tabak先生而言）（如果因違約而受僱的期限更長），必須遵守與禁止競爭和不招攬員工有關的限制性協議。此外，每位執行官均同意不使用或披露公司的任何機密信息，但慣例例外情況除外，並受與所有權和相關權利轉讓有關的習慣契約的約束。


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2020年股票計劃

以下是根據公司2020年股票計劃授予的各種獎勵協議的條款，規定在某些事件發生時加速歸屬。

2020年股票計劃下控制權變更或某些其他交易的影響。如果控制權發生變化（定義見2020年股票計劃），2020年股票計劃通常規定，董事會可以決定採取某種組合方式，包括加速歸屬、假設、替代或放棄未償股權獎勵，以換取與此類控制權變更相關的現金、股票或其他財產。

返還所得款項。根據2020年股票計劃向我們的高管簽發的獎勵協議通常要求適用獎勵的獲得者同意與保密、不貶低以及在解僱後的12個月內不招攬員工、業務關係和不競爭有關的限制性協議，如果獲得者違反此類協議（或接受者與公司之間的任何其他協議），則沒收獎勵並根據以下情況匯出現金付款適用股票所依據的已得和既得股份的數量股權獎勵。

税務問題。根據2020年股票計劃下的獎勵協議，如果根據適用協議條款或其他與公司所有權或有效控制權變更相關的任何款項或福利將導致全部或部分此類付款或福利被視為《美國國税法》第280G條下的 “降落傘補助金” 以及《美國國税法》第4999條徵收的消費税，此類付款和福利將減少到必要的最低限度，以便不會導致根據美國國税局法典第4999條徵收消費税，前提是如果行政部門在沒有這種減免的情況下獲得更大的税後淨額，則不會進行任何減免。

加速歸屬 — 執行釋放。作為加速歸屬基礎股權獎勵的條件，2020年股票計劃下的獎勵協議要求適用獎勵的獲得者在相應的終止僱傭關係後的60天內發佈有利於公司的索賠。

RSU 的加速歸屬 — 終止僱傭。RSU獎勵協議通常規定，如果公司無故終止了高管在公司的僱傭關係，或者高管有正當理由辭職（在每種情況下，定義見適用的獎勵協議），則在上述解僱後的12個月內本應歸屬的任何未歸屬限制性股權單位將從該解僱或辭職後的第61天起歸屬。

加快PRSU的歸屬——終止僱傭。PRSU獎勵協議通常規定，如果公司無故終止了在公司的工作，或者該高管有正當理由辭職，但前提是上述解僱協議的執行和不可撤銷性，則適用的獎勵將保持未償狀態，並將在根據適用的歸屬計劃獲得時歸屬，不考慮與僱傭有關的任何歸屬條件。

RSU的處理——控制權的變化。RSU 獎勵協議通常規定，在控制權發生變更的情況下：

■如果在公平基礎上假定或合理地取代該高管，則該獎勵將繼續受獎勵協議條款的約束，但如果公司無故終止了該高管在公司的僱傭關係，或者該高管在控制權變更完成後的 12 個月內有正當理由辭職，則該獎勵將自此類解僱或辭職後的第 61 天起全部歸屬；或

■如果不假設該獎勵或在公平的基礎上合理地取而代之的是該高管，則該獎勵將在控制權變更完成之前立即完全歸屬。

PRSU的處理——控制權的變化。PRSU 獎勵協議通常規定，在控制權變更的情況下：

■如果在公平基礎上假設該獎勵或合理地取代該高管，則該獎勵中獲得的任何部分將作為限制性股東發放和兑現，但歸屬期從此類控制權變更截止之日開始，並於 (a) 一週年紀念日和 (b) 公司無故終止高管聘用或該高管因正當理由辭職之日後的第 61 天結束，以較早者為準；或

■如果不假設該獎勵或在公平的基礎上合理地取而代之的是該高管，則該獎勵將在控制權變更完成之前立即完全歸屬。


58			2024委託聲明

2012 年股權激勵計劃

在業務合併完成之前，根據2012年股票計劃，埃利希曼和尼格爾先生分別獲得了股權獎勵，其中一部分仍未歸屬。

2012年股票計劃下控制權變更或某些其他交易的影響。根據2012年股票計劃的條款，公司的某些NEO持有已發行股票期權，如果發生合併或 “控制權變更”（定義見2012年股票計劃），2012年股票計劃的管理人可以規定：（i）獎勵將被假設或取代，（ii）獎勵將終止，（iii）獎勵將歸屬並變為可行使、可變現或支付，和/或（iv）參與者將獲得現金付款或替代獎勵，以換取其未付的獎勵。2012年股票計劃還規定，如果繼任者不承擔或取代此類獎勵，則將全額授予獎勵。

內格爾先生持有的期權。根據公司董事會薪酬委員會在2020年2月採取的行動，Neagle先生持有的未兑現期權將在公司 “控制權變更” 發生時歸屬，但前提是Neagle先生在此日期之前是否能繼續工作。就其未償還的股權獎勵而言，該業務合併並不是公司的 “控制權變更”。

終止或控制權變更時可能支付的款項l

假設此類事件發生在2023年12月31日，下表估算了我們的NEO在終止僱傭關係或控制權變更後可能獲得的報酬和福利。這些估計數並未反映將向這些人支付的實際金額，只有在他們有資格獲得付款時才能知道這些人的實際金額，而且只有在特定事件發生時才能支付。

適用於表格的其他注意事項。 2012年股票計劃和2020年股票計劃均規定在上述特定情況下加快股權獎勵的歸屬。該表反映了（A）基於2023年12月29日納斯達克普通股的收盤價（3.08美元），這種加速的內在價值；（B）如果適用的股票獎勵是期權，則反映了其行使價。該表未反映既得股權獎勵的內在價值，該獎勵在 “2023年12月31日的未償股權獎勵” 中列出。

在上述未明確規定的範圍內，薪酬委員會或董事會有權酌情加快2012年股票計劃或2020年股票計劃下的股權獎勵的歸屬。該表假設薪酬委員會和董事會均未使用這種自由裁量權。

對於控制權變更後的終止，下表假設控制權變更事件和終止事件均發生在2023年12月31日。


行政管理人員	符合條件的終止僱傭關係(1)	資格終止後 12 個月內終止控制權變更(2)	控制權變更(3)
馬修·埃利希曼	$12,928,461	$14,294,277	$14,294,277
肖恩·塔巴克	$1,756,275	$1,835,831	$1,835,831
馬修·內格爾	$4,818,098	$5,592,349	$5,592,349

(1) 就本欄而言，“符合條件的解僱” 是指公司或任何子公司無故終止僱傭關係或高管出於正當理由解僱。對於我們的每個NEO，這些數字反映了相當於12個月年度基本工資的現金遣散金的價值、年度目標獎金、COBRA的保險成本、本應在終止後12個月內歸還的RSU獎勵的價值以及PRSU獎勵加速歸屬的價值。對於我們的PRSU獎項，公司假設適用於每個獎項的績效目標在每個適用的績效期結束之前均已達到目標。

(2) 就本專欄而言，公司假設與控制權變更事件有關的繼任者或收購方承擔或取代了未償股權獎勵。就本欄而言，“合格解僱” 是指公司或任何子公司無故終止僱傭關係或高管出於正當理由解僱。對於我們的每個NEO，這些數字反映了腳註（1）中提到的價值，但RSU獎勵的價值除外，因為我們包括根據適用獎勵協議條款加速授予所有未償還的RSU獎勵的價值。

(3) 就本專欄而言，公司假設繼任者或收購方沒有承擔或取代與控制權變更事件有關的未償股權獎勵。對於我們的每個NEO，這些數字反映了腳註（1）中提到的價值，但RSU獎勵的價值除外，因為我們包括根據適用獎勵協議條款加速授予所有未償還的RSU獎勵的價值。


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首席執行官薪酬比率

根據適用的美國證券交易委員會規則，下文列出了我們首席執行官的年總薪酬與員工（不包括首席執行官）年度總薪酬中位數的比率。下文列出的比率是合理的估計值，其計算方式符合S-K法規第402（u）項。提供此信息僅用於合規目的。薪酬委員會和公司管理層均未使用薪酬比率來制定2023年的薪酬決定。

2023年，我們選擇了新的員工中位數，因為我們的人口變化是由於裁員以及將之前排除在2022年首席執行官薪酬比率之外的2022年收購的員工包括在內。新的中位數員工是從截至2023年12月31日活躍的867名全職和兼職員工中選出的。在確定員工中位數時，我們使用了截至2023年12月31日的十二個月期間每位員工的年基本工資，加上所有賺取的佣金和加班費，所有這些都來自內部工資和記錄。出於做出決定的目的，我們的員工羣體中沒有包括獨立承包商或租賃員工。

正如薪酬彙總表所披露的那樣，根據第S-K條例第402項確定，我們首席執行官的2023年年薪總額為4,266,774美元。根據S-K法規第402項確定，我們的員工的2023年年度總薪酬為87,129美元，這表示業務部門豁免級別的員工獲得基本工資和年度LTI獎勵。基於上述情況，我們估計2023年首席執行官的年度總薪酬與員工年總薪酬中位數的比例為49比1。

鑑於上市公司使用不同的方法、估計、調整和其他假設來確定其薪酬比率的估計，上文報告的估計比率不應作為公司之間比較的基礎。


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薪酬與績效

根據S-K法規第402（v）項，下表提供了有關執行上限與公司某些財務業績之間的關係的信息。請參閲 “薪酬討論與分析”，以概述我們的薪酬理念、目標、流程和NEO薪酬計劃的組成部分，包括薪酬委員會如何構建我們的NEO薪酬計劃，以激勵和獎勵實現與我們的運營和戰略目標相一致的基於績效的財務目標。下表中列出的美國證券交易委員會定義的CAP數據並未反映我們的近地天體實際實現的金額，薪酬委員會此前在制定NEO補償計劃時也沒有使用或考慮過CAP。顯示的CAP金額中有很大一部分與報告年度未歸屬獎勵價值的變化有關。這些未歸屬獎勵仍面臨重大風險，如沒收條件以及未來股價變動可能導致的價值下跌。正如 “薪酬討論與分析” 中詳細描述的那樣，PRSU受與客觀績效指標相關的多年業績條件的約束，所有限制性股票單位、PRSU和股票期權都受時間歸屬條件或持有期的約束。我們的NEO從未歸屬股權獎勵中實際實現的最終價值（如果有）要等到獎勵完全歸屬後才能確定（如果是未兑現的股票期權，則在行使之後）。


					100美元初始固定投資的價值基於：
年 (1)	薪酬摘要表總計適用於 PEO ($)(2)	實際支付的賠償 PEO ($)(3)	平均值摘要的薪酬表總計非 PEO 近地天體 ($)(2)	實際平均薪酬支付給非 PEO 新手 ($)(4)	公司總計股東回報 ($)(5)	同行羣組總數股東回報 ($)(6)	淨收益（虧損）（以千計） ($)(7)	股價表現 ($)(8)
2023	4,266,774	9,047,023	1,873,307	3,318,178	31	202	(133,933)	1.98
2022	13,583,222	(5,051,506)	896,705	(1,798,741)	19	129	(156,559)	7.87
2021	1,272,840	12,645,437	5,272,339	3,812,619	157	182	(106,606)	19.57
2020	16,829,446	35,260,766	1,089,816	5,083,656	144	136	(71,316)	11.02

(1)我們從未贊助或維持過任何固定福利或精算養老金計劃。因此，沒有對上表中列出的實際支付的補償金額進行養老金價值調整。在任何適用年份，公司均未支付或累積任何股權獎勵分紅。

(2)表中報告的美元金額是報告的薪酬總額埃利希曼先生以及腳註 (4) 所列其他近地天體作為一個整體，酌情在 “總計” 欄中報告的每個相應年份的總補償總額的平均值。請參閲 “NEO 薪酬表—2023 年薪酬彙總表”.

(3)表中報告的僱主僱主組織代表埃利希曼先生在所示的所有四年中。報告的美元金額代表根據S-K法規第402（v）項計算的CAP金額。美元金額不反映埃利希曼先生在適用年度內賺取或支付給埃利希曼先生的實際薪酬金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，下表列出了為確定上限而對埃利希曼先生每年總薪酬所做的調整。


年	報告的薪酬彙總表 PEO 的總數 ($)	更少	股票獎勵的申報價值 ($)(a)	再加上	股權獎勵調整 ($)(b)	等於	PEO 的上限 ($)
2023	4,266,774		2,445,664		7,225,913		9,047,023
2022	13,583,222		12,893,066		(5,741,662)		(5,051,506)
2021	1,272,840		—		11,372,597		12,645,437
2020	16,829,446		14,964,252		33,395,572		35,260,766


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	股權獎勵調整
年	傑出的附加值和在此期間授予的未歸屬獎勵年 ($)	未償還款項價值的增值變化前幾年授予的未歸屬獎勵 ($)	截至歸屬之日的增值在此期間授予和歸屬的獎勵年 ($)	獎勵價值的額外變化在前幾年授予並在此期間歸屬那一年 ($)	在上一年度年底扣除的當年未滿足歸屬條件的獎勵的公允價值 ($)	股權獎勵調整總額 ($)
2023	6,974,212	471,227	—	(199,020)	(20,506)	7,225,913
2022	1,520,099	(6,746,516)	1,520,122	(2,035,367)	—	(5,741,662)
2021	—	(1,078,059)	—	12,450,656	—	11,372,597
2020	24,873,237	7,524,199	—	998,136	—	33,395,572

(a)股權獎勵的授予日公允價值代表適用年度薪酬彙總表中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 欄中報告的金額總額。

(b)每個適用年度的股權獎勵調整包括以下內容的增加（或減去，視情況而定）：(i) 適用年度授予的截至年底未償還和未歸屬的任何股權獎勵的年終公允價值；(ii) 前幾年授予的未償和未歸屬獎勵截至適用年度末（自上一年度末起）公允價值的變動金額截至適用年度末；(iii) 對於任何適用年度的同年授予和歸屬的獎勵，金額等於截至歸屬日的公允價值；（iv）對於前幾年授予的歸屬適用年度的獎勵，該金額等於截至歸屬日（自上一年度年底起）的公允價值變動；（v）前幾年授予的在適用年度內未滿足適用歸屬條件的任何獎勵，減去上一年度的年終公允價值。我們的專業僱主組織上限中包含的限制性股票單位和PRSU的公允價值以及我們其他NEO的平均上限是根據FASB ASC 718在規定的衡量日期計算的，這與我們在10-K表格中描述的在授予日對獎勵進行估值的方法一致。根據S-K法規第402（v）項，自每年年底起，自每個歸屬日起，對未歸屬和未償還股權獎勵的公允價值進行了重新測量。用於計算公允價值的估值假設與授予日披露的估值假設沒有重大差異。自授予日（本年度補助金）和去年年底（上一年度補助金）起，RSU、PRSU和股票期權公允價值的任何重大變化均基於我們在相應衡量日期的最新股價，對於PRSU，則基於對業績結果的最新估計。

(4)表中報告的非PEO近地天體代表2020年和2021年的尼格爾和海姆比格納先生，2022年的塔巴克、尼格爾和海姆比格納先生，以及2023年的塔巴克和尼格爾先生。為了計算上限，對薪酬彙總表中顯示的平均薪酬總額進行了以下平均調整。有關下表腳註 (a) 和 (b) 的信息，見上文腳註 (3) 的腳註 (a) 和 (b)。


年	報告的平均彙總薪酬表格：非 PEO NEO 的總計 ($)	更少	股票獎勵的平均報告價值 ($)(a)	再加上	平均股權獎勵調整 ($)(b)	等於	非 PEO NEO 的平均上限 ($)
2023	1,873,307		856,479		2,301,350		3,318,178
2022	896,705		464,687		(2,230,759)		(1,798,741)
2021	5,272,339		4,603,657		3,143,937		3,812,619
2020	1,089,816		592,567		4,586,407		5,083,656


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	股權獎勵調整
年	傑出的附加值和期間授予的未歸屬獎勵那一年 ($)	的增值變化傑出和未歸屬往年頒發的獎項 ($)	截至歸屬之日的增值授予和歸屬的獎勵的比例在這一年中 ($)	的增值變化往年頒發的獎項並在年內歸屬 ($)	在上一年度年底扣除的當年未滿足歸屬條件的獎勵的公允價值 ($)	股權獎勵調整總額 ($)
2023	2,249,022	110,119	—	(57,460)	(331)	2,301,350
2022	223,440	(765,032)	—	(635,944)	(1,053,223)	(2,230,759)
2021	1,594,276	197,963	590,891	760,807	—	3,143,937
2020	4,394,085	124,552	40,810	26,960	—	4,586,407

(5)假設在2020年1月13日，即公司普通股在納斯達克交易的第一天，對公司的普通股進行了100美元的投資，並衡量了自該日起至指定年度的12月31日（含當日）的累計股東總回報率。歷史股票表現不一定代表未來的股票表現。

(6)假設在2020年1月13日對標準普爾500指數進行了100美元的投資，並衡量了自該日起至指定年度的12月31日（含當日）的累計股東總回報率。

(7)反映我們財務報表中報告的公司淨收益（虧損）。

(8)反映了指定年份內公司普通股收盤價的最高平均90天平均值，代表了與我們的PRSU獎項的股價複合年增長目標相關的業績狀況。

薪酬與績效關係描述

下圖顯示了2023年、2022年、2021年和2020年我們的專業僱主組織和其他NEO的CAP與：（1）我們公司和同行集團的股東總回報率；（2）淨收益（虧損）；以及（3）的關係股價表現（反映了指定年份內公司普通股收盤價的最高90天平均值）。薪酬委員會此前沒有使用或考慮過根據S-K法規第402（v）項計算的CAP來設定NEO目標薪酬或使我們的NEO薪酬與公司業績保持一致。有關薪酬委員會如何設計我們的NEO薪酬計劃和設定NEO目標薪酬的討論，請參閲 “薪酬討論與分析”。


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實際支付的薪酬與股東總回報的對比

實際支付的薪酬與淨收入（虧損）的對比

Compensation Actually Paid Versus Net Income (Loss).jpg


64			2024委託聲明

實際支付的薪酬與股價表現的對比

反映了指定年份內公司普通股收盤價的最高 90 天平均值，與 2023 年授予的 PRSU 獎勵的業績狀況一致。

績效衡量標準的表格清單

在公司的評估中，下表中列出的財務業績指標代表了公司在2023年使用的最重要的財務業績指標，用於將實際支付給公司NEO的薪酬與公司業績掛鈎。有關其他信息，請參閲 “薪酬討論與分析”。


確定 2023 年實際支付薪酬的最重要績效指標
股價表現	收入	調整後的息税折舊攤銷前利潤（虧損）佔收入的百分比

該薪酬與績效部分不是 “徵集材料”，不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得以引用方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何申報中，無論該委託書發佈之日之前還是之後提交，也不論其中是否有任何一般的公司註冊措辭。


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股權補償計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日的有關根據我們的股權薪酬計劃可能發行的公司普通股數量的信息。


	A		B			C
計劃類別	的數量證券至成為發佈於的練習傑出選項，認股權證和權利		加權平均值的行使價傑出選項，認股權證和權利			的數量證券剩餘的可用為了未來發行股權不足補償計劃（不包括證券反射在 A 列中）
證券持有人批准的股權補償計劃	15,706,969	(1)	$	3.47	(2)	8,008,671	(3)
股權補償計劃未獲得證券持有人批准	—		—			—
總計	15,706,969		$	3.47		8,008,671

(1)包括根據已發行股票期權可發行的3,642,022股股票、根據已發行的限制性股票單位發行的8,310,548股以及根據我們的2020年股票計劃和2012年股票計劃下根據已發行的PRSU發行的3,754,399股股票。

(2)在計算加權平均行使價時僅使用期權獎勵。

(3)根據2020年股票計劃，公司可用的普通股數量將在每個日曆年的第一天每年增加，從截至2021年12月31日的日曆年度開始，一直持續到（包括）截至2030年12月31日的日曆年度，這種年度增長等於（i）前一財年12月31日已發行和流通的普通股數量的5％，以及（ii）確定的金額由董事會審議。


66			2024委託聲明

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年3月31日與公司普通股的受益所有權相關的信息，內容如下：

■我們所知的每一個人或一組關聯人員實益擁有公司普通股已發行股份的5％；

■我們現任的每位董事和董事候選人；

■我們目前的每一個近地天體；以及

■所有董事和NEO合而為一體。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的。在計算個人實益擁有的普通股數量和該人的所有權百分比時，該人持有的受期權約束的普通股、認股權證或其他可轉換證券在自2024年3月31日起的60天內可行使或行使的被視為已流通，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為未償還股票。實益所有權百分比基於截至2024年3月31日的97,731,699股已發行股票。

據我們所知，除非本表腳註中另有規定並受適用的社區財產法約束，否則表中列出的每個人對該人姓名對面列出的股票擁有唯一的投票權和投資權。


受益所有人的姓名和地址(1)	的數量的股份常見股票受益地已擁有	的百分比傑出常見股票 (%)
5% 股東：
馬特·埃利希曼(2)	21,479,859	21.37%
格拉納漢投資管理有限責任公司(3) 懷曼街 404 號馬薩諸塞州，MA 02451	11,890,749	12.03%
指定執行官：
馬特·埃利希曼(2)	21,479,859	21.37%
肖恩·塔巴克(4)	292,311	*
馬修·內格爾(5)	1,305,306	*
董事和董事提名人（不包括首席執行官）：
肖恩·凱爾(6)	193,428	*
雷切爾·林(7)	133,775	*
艾倫·皮克里爾(8)	154,503	*
阿曼達·瑞爾森 (9)	43,249	*
莫里斯·塔洛赫(10)	106,211	*
卡米拉·維拉斯奎茲(11)	45,225	*
Regi Vengalil(12)	131,122	*
所有董事和執行官作為一個羣體（10 個人）	23,884,989	23.46%

*表示對公司普通股已發行股份的不到1％的受益所有權。

(1)除非另有説明，否則上表所列人員的營業地址為華盛頓州西雅圖市南第一大道411號501號98104。

(2)該金額包括 (i) 埃利希曼先生直接持有的18,684,564股普通股，(ii) 行使公司授予埃利希曼先生的期權時可獲得的1,892,203股普通股，其中收購1,892,203股普通股的期權目前可供行使；(iii) 903,092股普通股可在歸屬和結算時獲得的


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公司授予埃利希曼先生的限制性股票單位，其中244,523股在60天內歸屬，以及（iv）西部股票有限責任公司持有的6,416,712股普通股，埃利希曼先生擁有唯一的投票權和投資權。

(3)僅根據格拉納漢投資管理有限責任公司（“格拉納漢”）於2023年12月31日向美國證券交易委員會提交的附表13G（第2號修正案）中包含的信息，格拉納漢是11,890,749股普通股的受益所有人。格拉納漢擁有就其實益擁有的9,766,417股普通股進行投票或指導投票的唯一權力，對11,890,749股普通股擁有唯一的處置權。它沒有共享投票權或共享的處置權。

(4)該金額包括（i）塔巴克先生直接持有的20,123股普通股；以及（ii）272,188股普通股，這些普通股在公司授予塔巴克先生的限制性股票單位的歸屬和結算後可獲得，其中10,332股在自2024年3月31日起的60天內歸屬。

(5)該金額包括 (i) 內格爾先生直接持有的836,068股普通股；(ii) 行使公司授予內格爾先生的期權時可獲得的27,390股普通股，其中收購27,390股普通股的期權目前可供行使，181份收購期權可在2024年3月31日後的60天內行使，以及 (iii) 441,848股公司授予內格爾先生的限制性股票單位的歸屬和結算後可獲得的普通股，其中110,830股將在自2024年3月31日起的60天內歸屬。

(6)該金額包括（i）凱爾先生直接持有的128,303股普通股，以及（ii）授予凱爾先生的限制性股票單位的歸屬和結算後可獲得的65,125股普通股。

(7)該金額包括（i）林女士直接持有的56,707股普通股，以及（ii）在授予林女士的限制性股票單位的歸屬和結算後可獲得的77,068股普通股。

(8)該金額包括 (i) 皮克里爾先生直接持有的37,175股普通股，(ii) 行使公司授予皮克里爾先生的期權時可獲得的35,231股普通股，其中收購35,231股普通股的期權目前可供行使，以及 (iii) 82,097股普通股在授予的限制性股票單位的歸屬和結算時可獲得公司給皮克里爾先生。

(9)該金額包括授予雷爾森女士的限制性股票單位的歸屬和結算後可獲得的43,249股普通股。

(10)該金額包括 (i) 歸屬於塔洛赫先生未償還的31,023股限制性股票單位，以及 (ii) 授予塔洛赫先生的限制性股票單位的歸屬和結算後可獲得的75,188股普通股。

(11)該金額包括（i）維拉斯克斯女士直接持有的1,976股普通股，以及（ii）在授予維拉斯克斯女士的限制性股票單位的歸屬和結算後可獲得的43,249股普通股。

(12)該金額包括（i）文加利爾先生直接持有的41,574股普通股，以及（ii）授予文加利爾先生的限制性股票單位的歸屬和結算後可獲得的89,548股普通股。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求公司普通股的董事、執行官和10％的受益所有人提交有關其對公司普通股的所有權和交易的報告。根據對公司普通股實益所有權變動報告的審查以及向公司提出的書面陳述，公司認為，其高管、董事和10％的受益所有人在2023年遵守了第16（a）條規定的所有申報要求，唯一的不同是由於行政監督，首席執行官兼董事長馬修·埃利希曼延遲了一個交易日提交了4號表格，報告了2023年5月17日進行的交易。


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在這裏你可以找到更多信息

我們受到《交易法》的信息要求的約束，並根據該法案，以電子方式向美國證券交易委員會提交我們的年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們會盡快在合理可行的情況下在我們網站 https://ir.porchgroup.com/ 的投資者關係頁面上免費提供這些報告的副本。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 www.sec.gov。上述網站中的信息或可通過上述網站訪問的信息未納入本委託書中，也不被視為本委託聲明的一部分。此外，我們對這些網站網址的引用僅用於非活躍的文字引用。

您應依靠本委託書中包含的信息在年會上對您的股票進行投票。我們未授權任何人向您提供與本代理聲明中包含的信息不同的信息。本委託書的日期為2024年4月24日。您不應假設本委託聲明中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的，並且在該日期之後的任何時候向股東郵寄本委託書都不會產生相反的含義。本委託書不構成在任何司法管轄區向該司法管轄區進行此類代理請求是非法的，或者向任何人徵集代理人。


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10-K 表格

我們將在 2024 年 4 月 24 日左右提供代理材料，包括我們的 10-K 表格 www.proxyvote.com.我們還將在我們網站的投資者關係頁面上提供我們的10-K表格，僅供您參考和禮貌 https://ir.porchgroup.com/.

根據任何人的書面或口頭要求，我們還將向截至記錄之日我們普通股的任何登記股東或受益所有人免費提供我們的10-K表格的副本。索取此類副本的請求應通過以下地址向我們的總法律顧問兼祕書提出：

Porch Group, Inc.
南第一大道411號，501套房
華盛頓州西雅圖 98104
注意：總法律顧問兼祕書
電話：(855) 767-2400

請在請求中附上您的聯繫信息。10-K表格的證物索引中列出的證物可應要求提供，收費合理。


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問題和答案

我為什麼會收到這些材料？

我們之所以分發代理材料，是因為董事會正在徵集您的代理人在年會上投票。本委託書總結了您在年會上投票所需的信息。您無需參加年會即可對股票進行投票。

根據美國證券交易委員會的規定，我們通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，截至記錄日期，我們將向所有股東發送互聯網通知。所有股東都可以在互聯網聲明中提及的網站上訪問我們的代理材料。您也可以要求收到一套印刷版的代理材料。您可以在互聯網通知中找到有關如何通過互聯網訪問我們的代理材料以及如何申請印刷副本的説明。此外，按照互聯網通知中的説明，您可以要求通過郵件或電子郵件持續接收印刷形式的代理材料。我們認為，這些規定使我們能夠向股東提供他們所需的信息，同時降低交付成本並減少年會對環境的影響。

年會將對哪些提案進行表決？

股東將在年會上對三項提案進行投票：

■選舉本委託書中提及的八名董事直至2025年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格，但須提前辭職、免職或以其他方式終止服務；

■批准任命致同為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

■在諮詢（不具約束力）的基礎上批准對我們近地天體的補償。

我們還將考慮本應在年會之前處理的其他事項（如果有的話）。

如果本委託書中未提及的其他事項出現在會議之前，會發生什麼？

除了本委託書中討論的提案外，公司不知道有任何業務要在年會上提出。如果其他事項出現在會議之前，並且根據我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律是適當的，則公司的首席執行官兼董事長兼總法律顧問兼祕書將酌情決定他們有權投下的所有選票。

董事會如何建議股東對提案進行投票？

董事會建議股東對所有八名董事候選人的選舉投贊成票，“贊成” 批准任命格蘭特·桑頓為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，“支持” 批准NEO薪酬的不具約束力的諮詢決議。

誰有權投票？

年會的記錄日期是2024年4月15日的營業結束。截至創紀錄的日期，已發行98,198,656股普通股，面值每股0.0001美元。只有截至記錄日期的公司普通股登記持有人才有權獲得年度會議及其任何續會或延期的通知並在年會上投票。每位股東有權對該股東在記錄日期持有的每股公司普通股獲得一票投票。

年會入場需要什麼？

年會將完全通過互聯網通過網絡直播舉行，以允許我們所有股東無論身在何處都能更多地參與。

如果您是記錄日期營業結束時持有普通股的註冊股東或受益所有人，則可以通過訪問以下方式參加年會 www.virtualShareoldermeeting.com/然後輸入代理卡或選民指示表上的 16 位控制號碼進行登錄。如果您丟失了16位數的控制號碼或不是股東，則可以通過訪問以下地址參加會議


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www.virtualShareoldermeeting.com/並註冊為訪客。如果您以嘉賓身份參加會議，您將無法在會議期間對股票進行投票、查看我們的股東名單或提交問題。

您可以從 2024 年 6 月 12 日太平洋時間上午 9:45 開始登錄虛擬年會，年會將在太平洋時間上午 10:00 準時開始。如果您在會議期間遇到任何技術問題，我們的虛擬股東登錄網站上將提供免費電話以尋求幫助。

如果不參加年會，我怎樣才能對我的股票進行投票？

如果您是公司普通股記錄的持有人，則可以按照互聯網通知或代理卡上的説明通過互聯網或電話進行投票，或者簽署、註明日期和郵寄代理卡，在不參加年會的情況下進行投票。

如果您通過經紀人、銀行或其他提名人以街道名義持有股票，則可以通過簽署、註明日期和郵寄投票指示表來指導投票，而無需參加年會。也可以進行互聯網或電話投票。請參閲您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示表，瞭解更多詳情。

我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

在年會投票之前，您可以隨時更改投票或撤銷您的代理人。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式更改投票或撤銷您的代理人：

■將撤銷您的代理權的書面通知發送至本委託書第一頁上的地址，提請總法律顧問兼祕書注意；

■向我們交付帶有較晚日期的授權委託書（包括通過互聯網或電話發送的委託書）；或

■參加年會並親自投票。出席年會本身並不會撤銷代理權。

如果您的股票是以銀行、經紀人或其他被提名人的名義持有的，您可以通過向銀行、經紀人或其他被提名人提交新的投票指示來更改您的投票。請注意，如果您的股票由銀行、經紀人或其他提名人記錄在案，並且您決定出席年會並在年會上投票，則除非您出示由記錄持有人（您的銀行、經紀人或其他被提名人）以您的名義簽發的合法代理人，否則您在年會上的親自投票將無效。

什麼是經紀人不投票？

經紀商、銀行或其他代表受益所有人持有股份的被提名人可以自行決定就某些 “常規” 事項對這些股份進行投票，即使他們沒有及時收到受益所有人的投票指示。對於 “非常規” 事項，未及時收到投票指示，經紀人、銀行或其他被提名人不得為受益所有人進行股份投票。在年會上提出的唯一例行事項是提案2，該提案旨在批准任命格蘭特·桑頓為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。其他提案屬於非例行事項。

當經紀人、銀行或其他被提名人由於此類股票的受益所有人未提供有關該事項的投票指示而未對該非常規事項進行投票時，即發生經紀人不投票。如果經紀商、銀行或其他被提名人對提案2行使全權投票權，則出於法定人數的考慮，此類股票將被視為出席年會，經紀商將不對提案1和3或在年會上正確提交的任何其他非常規事項進行投票。經紀商不投票不會對投票結果產生任何影響。

什麼構成法定人數？

截至記錄之日，我們已發行和流通普通股總數中大多數的持有人親自或代理出席年會，將構成年會業務交易的法定人數。創紀錄的日期是2024年4月15日的營業結束。棄權票、保留選票和經紀人無票將被視為出席，以確定出席年會的法定人數。


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批准年會要審議的每項事項需要什麼投票？

提案 1：選舉本委託書中提名的八名董事候選人

我們的章程為董事的選舉規定了多元投票標準。這意味着在年會上獲得最高票數的八名董事將當選；但是，任何獲得超過 “贊成” 票數的 “拒絕” 選票的董事候選人將在股東投票獲得認證後立即向董事會提出辭職。有關更多信息，請參見 “公司治理、結構和責任——多元化加董事投票；董事辭職政策”。經紀人沒有自由裁量權對該提案進行投票。保留投票和經紀人不投票不被視為投票，因此不會對本提案產生任何影響。

提案2：批准任命格蘭特·桑頓律師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所

提案2需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權投票的股東投的多數票。棄權票不被視為投票，因此不會對該提案產生任何影響。經紀人將擁有對該提案進行表決的自由裁量權。因此，不會有任何經紀人對提案2投反對票。

提案3：關於 “按薪計酬” 的諮詢（不具約束力）投票

提案3需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權投票的股東投的多數票。經紀人沒有自由裁量權對該提案進行投票。棄權票和經紀人不投票不被視為投票，因此對該提案沒有影響。

提交代理的截止日期是什麼時候？

為確保在年會之前及時收到代理人以供計算，通過互聯網或電話提交的代理應在年會前一天太平洋時間晚上 11:59 之前收到，通過郵寄方式提交的代理應在年會前一天營業結束前收到。

如果我收到多張互聯網通知或代理卡，這意味着什麼？

如果您在多個賬户中持有股份，則每個賬户都會收到一張互聯網通知或代理卡。為確保您的所有股票都經過投票，請填寫、簽名、註明日期並返還每個賬户的代理卡，或者使用互聯網通知或每個賬户的代理卡通過互聯網或電話進行投票。為確保您的所有股票都能在年會上得到代表，我們建議您對收到的每份互聯網通知或代理卡進行投票。

如果我退回空白的代理卡或空白的投票説明表，我的股票將如何投票？

如果您是公司普通股的記錄持有人，並且您在沒有給出具體投票指示的情況下籤署並歸還了代理卡，或者以其他方式提交了代理人，則您的股票將被投票：

■“用於” 每位董事候選人的選舉；

■“對於” 批准任命格蘭特·桑頓為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

■“用於” 在諮詢（不具約束力）的基礎上批准對我們的近地天體的補償。

如果您通過經紀人、銀行或其他被提名人以街道名義持有股票，並且沒有向經紀商、銀行或其他被提名人提供投票指示（包括簽署並交回空白的投票指示表），則您的股票：

■為了確定法定人數，將被視為在場；

■將根據經紀商、銀行或其他被提名人在 “常規” 事項上的自由裁量權進行投票，其中僅包括批准任命致同為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案（提案2）；以及

■在本委託聲明（提案1）中提名的八名董事候選人的選舉以及在諮詢（不具約束力的基礎上）批准近地天體薪酬（提案3）或在年會上正確提出的任何其他非常規事項時，將不計算在內。對於每一個


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這些提案，您的股票將被視為 “經紀人無票”。經紀商不投票不會對投票結果產生任何影響。

董事會知道除了提案 1、2 和 3 以外將在年會上提出的任何其他內容。如果在年會之前有任何其他事項可以進行適當的表決，則我們收到的所有代理人所代表的股票將在允許的範圍內根據代理持有人的判斷進行表決。

誰在招標，誰來支付費用？

本次代理招標是代表董事會進行的。所有招標費用，包括準備和郵寄互聯網通知或本委託書的費用，將由公司承擔。

股東名單是否可供查閲？

出於與會議合理相關的任何目的，這些股東將在年會前十天在公司主要營業地點華盛頓州西雅圖98104號1st Avenue S. 411號501套房501提供給這些股東的登記在冊的股東名單。股東名單也將提供給登記在冊的股東在年會期間進行審查 www.virtualShareoldermeeting.com/。您需要在您的互聯網通知、代理卡或投票説明表中包含的控制號碼，或者由您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的控制號碼。

什麼是 “持家”，它對我有何影響？

我們已經通過了一項由美國證券交易委員會批准的名為 “住户” 的程序。根據該程序，我們僅向共享一個地址的合格股東發送一份委託書和一份年度報告，除非我們在該地址收到任何股東的相反指示。這種做法旨在消除重複郵件，保護自然資源並降低我們的打印和郵寄成本。參與住房持股的股東將繼續獲得單獨的代理卡。

如果您與其他股東共享一個地址，但只收到一套代理材料，但想申請現在或將來單獨收到這些材料的副本，請致電 (866) 540-7095 或寫信給紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路51號11717的布羅德里奇家居管理部，並將立即向您發送另一份代理材料副本。同樣，如果您收到代理材料的多份副本，並且希望收到一份副本，則也可以通過上述電話號碼或地址與Broadridge Financial Solutions, Inc.聯繫。如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人擁有股份，則應就房屋持有程序與被提名人聯繫。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

我們將在年會上公佈初步投票結果。我們還將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會披露8-K表最新報告的投票結果。

誰在徵集我的選票，誰承擔費用？

作為我們普通股的持有人，董事會正在徵集您的代理人，供年會以及此類會議的任何休會或延期使用。

公司將承擔準備、組裝和郵寄代理材料的全部費用。公司可以通過我們的高級管理人員或其他正式員工的電話、電子郵件或個人邀約來補充我們通過郵寄方式徵集代理人的請求，並且不會就此類招攬服務向我們的任何員工提供額外補償。我們已要求銀行、經紀商和其他被提名人將代理材料轉交給受益所有人並從受益所有人那裏獲得代理人，我們將應要求向此類記錄持有者報銷合理的自付費用。

明年年度股東大會的股東提案何時到期？

如果我們的股東符合我們的公司註冊證書、章程和美國證券交易委員會制定的規則的要求，他們有權在即將舉行的會議上提出行動提案。

根據美國證券交易委員會的規定，如果股東希望我們在委託書和2025年年度股東大會上提交的委託書中納入提案（根據交易法第14a-8條），我們必須在2024年12月31日營業結束前在我們的主要執行辦公室（Porch Group, Inc.公司祕書，第一大道南411號，華盛頓州西雅圖98104室）收到提案。正如美國證券交易委員會的規則所明確指出的那樣，僅僅提交提案並不能保證該提案將被包括在內。


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任何擬在2025年年度股東大會上提名但不打算考慮納入我們與此類會議（即不符合《交易法》第14a-8條）相關的委託書和委託書的股東提名或其他業務提案，都必須通過上述地址在年會之日一週年前不遲於120天內通過上述地址收到。因此，此類通知必須在2025年2月13日至2025年3月14日營業結束之間收到，才被視為及時。但是，如果我們的2025年年會於2024年6月12日前30天或之後60天以上舉行，則我們必須在2025年年度股東大會舉行日期之前的第90天或公開宣佈2025年年度股東大會日期之後的第10天營業結束之前，（B）不早於前120天收到提名或提案（B）到2025年年度股東大會。

上述提案還必須遵守我們的章程以及美國證券交易委員會和納斯達克的代理招標規則，包括但不限於我們的章程中規定的信息要求。此外，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東還必須在適用的範圍內遵守《交易法》第14a-19（b）條的額外要求。對於任何不符合上述要求和其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除亂序或採取其他適當行動的權利。

我可以聯繫誰獲取更多信息？

如果您想免費獲得本委託書的更多副本，或者對年會、提案或股票投票程序有疑問，則應聯繫位於華盛頓州西雅圖市南第一大道411號501套房98104或致電 (855) 767-2400的Porch Group, Inc.的總法律顧問兼祕書。


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其他事項

我們不知道年會之前可能發生的任何其他事項，也不打算提出任何其他事項。但是，如果在會議或任何休會之前妥善處理任何其他事項，除非另有指示，否則我們的代表將有權酌情進行投票。

如果您不打算參加年會，為了讓您的股票有代表性，也為了確保所需的法定人數，請立即簽署、註明日期並交還您的委託書。如果您能夠參加年會，我們將應您的要求取消您先前提交的代理人。


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附錄A：非公認會計準則財務指標的使用

非公認會計準則財務指標

Porch的年度和季度報告包括非公認會計準則財務指標，例如調整後的息税折舊攤銷前利潤（虧損）和調整後息税折舊攤銷前利潤（虧損）佔收入的百分比。

我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤（虧損）定義為經利息支出調整後的淨收益（虧損）；所得税；折舊和攤銷；債務清償損益；其他支出（收益），淨額；無形資產和商譽減值；與再保險或相關回收相關的可疑賬户準備金；財產、設備和軟件減值；股票薪酬支出；根據變動確認的按市值計值收益或虧損或有對價安排、收益、認股權證和衍生品的價值；重組成本；收購和其他交易成本；以及非現金獎勵支出。調整後的息税折舊攤銷前利潤（虧損）佔收入的百分比定義為調整後息税折舊攤銷前利潤（虧損）除以總收入。

我們的管理層使用這些非公認會計準則財務指標作為我們運營和財務業績的補充指標，用於內部預算和預測目的，評估財務和戰略規劃事項，併為激勵計劃制定某些績效目標。我們認為，使用這些非公認會計準則財務指標為投資者提供了有用的信息，以評估我們的運營和財務業績和趨勢，並將我們的財務業績與競爭對手、其他類似公司和不同行業的公司進行比較，其中許多公司向投資者提供了類似的非公認會計準則財務指標。但是，我們在計算這些非公認會計準則指標時的定義和方法可能無法與其他公司使用的定義和方法相提並論。此外，我們將來可能會修改這些非公認會計準則財務指標的列報方式，任何此類修改都可能是實質性的。

您不應孤立地考慮這些非公認會計準則財務指標，以此替代或優於根據公認會計原則確定的財務業績指標。這些非公認會計準則財務指標的主要侷限性在於，它們不包括公認會計原則要求記錄在我們的合併財務報表中的特定收入和支出，其中一些可能是重大或實質性的。我們還可能產生的未來收入或支出與這些非公認會計準則財務指標所排除的收入或支出類似，這些指標的列報不應被解釋為推斷未來的業績不會受到異常或非經常性項目的影響。此外，這些非公認會計準則財務指標反映了管理層在確定這些非公認會計準則財務指標時對包括或排除哪些收入和支出所做的判斷。


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下表將所列期間的淨虧損與調整後的息税折舊攤銷前利潤（虧損）進行了對賬（千美元金額）。


	截至12月31日的財年						截至12月31日的三個月						截至12月31日的六個月
	2023			2022			2023			2022			2023			2022
淨虧損	$	(133,933)		$	(156,559)		$	(2,486)		$	(35,473)		$	(8,230)		$	(119,949)
利息支出	31,828			8,723			10,598			2,219			20,865			4,371
所得税準備金（福利）	622			842			588			574			704			552
折舊和攤銷	24,415			27,930			5,914			6,356			12,186			15,031
償還債務的收益	(81,354)			—			—			—			—			—
其他支出（收入），淨額	(3,893)			(571)			(368)			(608)			(1,553)			(678)
無形資產和商譽的減值損失	57,232			61,386			—			4,329			—			61,386
再保險合同的損失（收益）	36,042			—			(5,159)			—			(12,202)			—
財產、設備和軟件的減值損失	254			637			—			535			—			567
股票薪酬支出	20,709			27,041			432			6,396			7,411			11,485
按市值計價虧損（收益）	(1,003)			(21,364)			774			1,585			(783)			1,983
重組成本 (1)	4,015			647			1,226			647			1,938			647
收購和其他交易成本	552			1,687			144			104			166			365
調整後的息税折舊攤銷前利潤（虧損）	$	(44,514)		$	(49,601)		$	11,663		$	(13,336)		$	20,502		$	(24,240)
調整後的息税折舊攤銷前利潤（虧損）佔收入的百分比	(10)		%	(18)		%	10		%	(21)		%	8		%	(17)		%

______________________________________

(1)主要包括與形成互惠交易所相關的成本。


78			2024委託聲明

附錄 B：關鍵績效衡量標準的使用

關鍵績效指標和運營指標

在業務管理中，我們確定、衡量和評估各種運營指標。下文將討論用於管理我們業務的關鍵績效指標和運營指標。這些關鍵績效指標和運營指標不是根據美國公認的會計原則（“GAAP”）編制的，可能無法與其他公司使用的其他類似標題的衡量標準和指標進行比較或以相同的方式計算。

下表彙總了所示每個時段的運營指標。


		截至12月31日的財年
		2023			2022			% 變化
保費總額（單位：百萬）		$	525		$	536		(2)	%
現行政策（以千計）		310			389			(20)	%
每份保單的年化收入（未四捨五入）		$	984		$	872		13	%
每份保單的年化保費（未四捨五入）		$	1,884		$	1,215		55	%
保費留存率		96		%	107		%
總虧損率		69		%	72		%
本季度公司平均值（未四捨五入）	(1)	30,476			29,032			5	%
本季度每個賬户的平均月收入（未四捨五入）	(1)	$	1,184		$	794		49	%
獲利服務（未整合）		903,455			1,128,223			(20)	%
每項貨幣化服務的平均季度收入（未四捨五入）	(1)	$	404		$	184		119	%

_________________________________________________________

(1)包含超過一個季度的期間的金額按該期間內各季度的平均值計算。

總書面保費。我們將承保保費總額定義為由我們的持牌保險公司承保的總保費（扣除再保險之前）；我們的房屋保修服務的保費（一年保費的面值）；以及向第三方保險公司投保並獲得佣金的保費。

現行政策。我們將有效保單定義為保險板塊在期末有效保單的數量，包括我們撰寫的保單和保修以及由第三方撰寫的我們賺取佣金的保單和擔保。

每份保單的年化收入。我們將每份保單的年化收入定義為保險板塊的季度收入除以保險板塊的有效保單數量乘以四。

每份保單的年化保費。我們將每份保單的年化保費定義為我們的保險公司HOA的直接賺取的總保費除以期末的有效保單數量，再乘以四。

保費留存率。我們將保費留存率定義為保險公司在過去四個季度的續保保費與基本保費的比率，即上一年續保或到期的保費的總和。

總虧損率。我們將總損失率定義為以事故年度為基礎的保險公司的總損失除以相應期間的總收入保費。

本季度公司平均值。我們將季度平均公司定義為截至期末與期初相比的所有家庭服務垂直領域的公司數量的直線平均值，這些垂直領域有 (i) 創造經常性收入，(ii) 在本季度創造收入。對於新的收購，公司數量是在第一季度根據被收購的業務屬於Porch的季度百分比確定的。

本季度每個賬户的平均月收入。我們將增加現有客户收入的能力視為增長戰略的關鍵組成部分。本季度每個賬户的平均月收入定義為所有家庭服務公司客户賬户在季度內產生的平均月收入。本季度每個賬户的平均月收入來自所有客户和總收入。


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獲利服務。我們將消費者與全國的家庭服務公司聯繫起來，為房主提供全方位的產品和服務，其中包括：（1）比較和購買具有競爭力的費率和承保範圍的房屋保險單（以及汽車、洪水和雨傘保單）和保修；（2）安排與他們的搬家相關的各種服務，從勞動到裝載或卸載卡車再到提供全方位服務的長途搬運服務；（3）發現和安裝家庭自動化和安全系統；（4）比較其新版本的互聯網和電視選項家居；（5）以固定的前期價格預訂質量有保障的小型雜工工作；（6）比較可以完成更大工作的家居裝修專業人員的出價。我們跟蹤每個季度通過我們的平臺提供的獲利服務數量以及每項服務產生的收入，以衡量購房者和房主的市場滲透率以及我們在這些羣體中提供高收入服務的能力。Monetized Services的定義是指我們從中獲得收入的服務總數，包括但不限於新客户和續保客户、已完成的搬家工作、安保設施、電視/互聯網安裝或其他家庭項目（在此期間測量）。

每項貨幣化服務的平均季度收入。我們認為，將向購房者和房主提供的服務組合轉向更高收入的服務是我們增長戰略的重要組成部分。每項貨幣化服務的平均季度收入是指在一個季度內提供的每項獲利服務產生的平均收入。在計算每項貨幣化服務的平均季度收入時，平均收入定義為貨幣化服務產生的季度服務交易總收入。


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附錄 C：其他信息

有關獨立註冊會計師事務所變更的其他信息

正如公司2023年10月2日的8-K表最新報告所報告的那樣，審計委員會於2023年10月2日聘請了致同律師事務所（“致同會計師事務所”）作為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。同樣在2023年10月2日，公司解除了安永會計師事務所（“安永”）作為公司獨立註冊會計師事務所的資格，自該日起生效。審計委員會批准了對格蘭特·桑頓的任命和安永的解僱。

■安永對截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的公司財務報表的審計報告包含對公司合併財務報表的無保留意見和對公司財務報告內部控制的負面意見；但這些報告不包括免責聲明，對不確定性、審計範圍或會計原則沒有保留意見或修改。在公司最近的兩個財政年度以及隨後的截至2023年10月2日的過渡期間，與安永在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序等任何問題上都沒有分歧，如果這些分歧得不到令安永滿意的解決，就會導致安永在報告中提及分歧的主題。

■在公司最近的兩個財政年度以及隨後的截至2023年10月2日的過渡期內，安永沒有向公司通報根據S-K法規第304（a）（1）（v）項要求在本8-K表最新報告中報告的任何事件，除了（a）公司在公司10-K表年度報告第二部分第9A項中披露的財務報告內部控制的重大缺陷截至2021年12月31日的財政年度與信息技術一般控制措施的設計和實施有關係統的用户訪問和程序變更管理領域，以及支持公司內部控制流程的相關流程級自動控制；控制、設計、實施和保留控制活動證據，包括控制該實體生成的、用於其控制活動運營的信息的完整性和準確性；以及組織內設計和實施與我們業務性質、增長和複雜性相稱的內部控制措施的人員數量以及（b）公司在截至2022年12月31日的財年10-K表年度報告第二部分第9A項中披露的財務報告內部控制存在重大缺陷，這與信息技術（“IT”）的設計和運營以及對支持公司子公司美國房主協會（HOA）的IT系統的總體控制無效以及依賴的業務流程控制（自動和手動）無效有關無效的 IT 系統。

■該公司要求安永向美國證券交易委員會提供一封信，説明其是否同意上述聲明。安永提供了確認其同意上述聲明的信函。安永2023年10月2日信函的副本作為公司2023年10月2日8-K表的附錄16.1提交。

■Grant Thornton告知該公司，該公司將派一名代表出席年會，該代表如果願意，將有機會發表聲明，並有望回答適當的問題。


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代理卡




通過互聯網：手持代理卡訪問www.proxyvote.com，然後按照網站上的説明進行操作。	在會議上：前往萬維網.虛擬股東會議.com /PRCH2024並按照投票説明進行操作。	通過電話：致電 1-800-690-6903，準備好您的控制號碼並按照説明進行操作。您的控制號碼可以在代理卡或選民指示表上找到。	通過郵件：在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入提供的已付郵資信封中退回，或將其退回至：Vote Processing c/o Broadridge 51 Mercedes Way，紐約州埃奇伍德 11717。