美國

證券和 交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條

報告日期（ 最早報告事件的日期）：2024 年 4 月 24 日

GROM SOCIAL 企業有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

2060 NW Boca Raton Blvd.，套房 #6

佛羅裏達州博卡拉頓 33431

（主要行政辦公室的地址 ）

註冊人的電話號碼，包括區號：(561) 287-5776

如果提交8-K表格旨在同時履行公司根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選 下方的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否為1934年《證券法》第405條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型 公司。

新興成長 公司 ☐

如果是新興成長型公司 ，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或 修訂的財務會計準則。☐

對 2024 年 3 月 SPA 和 2024 年 3 月認股權證的修正案

2024 年 4 月 24 日，佛羅裏達州的一家公司 Grom Social Enterprises, Inc.（“公司”）簽訂了一項綜合修正協議（”綜合修正案 協議”）與聖基茨和尼維斯公司Generating Alpha Ltd.（“投資者”）合作。

根據綜合修正協議，(1) 於2024年3月11日與投資者簽訂的證券購買協議（經2024年4月24日修訂的 “2024年3月 SPA”）進行了修訂，以明確公司未經交易所要求的任何股東 批准即可發行的看跌股數量的計算應包括公司普通股的所有股份，面值為0.001美元（普通股票 ”) 由投資者實益持有，以及 (2) 2024年3月11日向投資者簽發的與2024年3月SPA相關的普通股購買權證 作為承諾費（經2024年4月24日修訂，“2024年3月認股權證”） 進行了修訂，取消了其替代性無現金行使功能。

2024 年 4 月 SPA 和 2024 年 4 月 註釋的修正案

2024 年 4 月 24 日，公司對日期為 2024 年 4 月 1 日的證券購買協議（經於 2024 年 4 月 24 日修訂，即 “2024 年 4 月 SPA 修正案”）簽訂了 第一修正協議（“2024 年 4 月 SPA 修正案”）2024 年 4 月水療”）與投資者簽訂協議，如果普通股的收盤價連續五個 個交易日跌破每股0.25美元，公司應立即 進行反向股票拆分。

關於 2024 年 4 月 SPA 修正案， 公司對 2024 年 4 月 4 日向投資者發行的與 2024 年 4 月 SPA（經於 2024 年 4 月 24 日修訂）相關的可轉換期票訂立了一項修正案（“2024 年 4 月票據修正案”）2024 年 4 月筆記”) 與投資者簽訂，根據該條款，轉換價格在任何情況下都不得低於0.17美元。

此處未另行定義的大寫單詞和短語 的含義與《綜合修正協議》、2024年3月的SPA、2024年3月的認股權證、2024年4月的SPA修正案、2024年4月的SPA、2024年4月的票據修正案和2024年4月的票據中賦予的含義相同。

上述對綜合修正案 協議、2024 年 3 月的 SPA、2024 年 3 月的認股權證、2024 年 4 月的 SPA 修正案、2024 年 4 月的票據修正案、 和 2024 年 4 月的附註的描述僅是摘要，並不聲稱完整，並根據此類文件的 全文進行了全面限定。綜合修正協議、2024年4月的SPA修正案和2024年4月的票據修正案分別作為附錄10.1、附錄10.2和附錄10.3附於此，並以引用方式納入此處。

警示聲明

該文件包括 “前瞻性陳述”。 此處包含或納入的歷史事實陳述以外的所有陳述均可能構成前瞻性陳述。實際 結果可能與此類陳述中表達或暗示的結果有很大差異，並且存在許多風險和不確定性。 儘管公司認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但公司不能 保證此類預期會被證明是正確的。正如公司向美國證券 和交易委員會（“SEC”）提交的文件中所討論的那樣，前瞻性陳述涉及影響 公司運營、財務業績和其他因素的風險和不確定性。可能導致結果出現重大差異的因素包括公司向美國證券交易委員會提交的定期報告中討論的風險 。我們敦促您仔細審查和考慮這些文件中的警示聲明和其他 披露，特別是 “風險因素” 標題下的披露。除非法律要求，否則公司不承擔任何 義務更新任何前瞻性陳述。

(d) 展品。

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。