hffg-20240424
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團結的 各州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據1934年《證券交易法》第14（a）條發表的委託聲明
由註冊人提交 ☒ 由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
☐初步委託書
☐機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☒最終委託書
☐權威附加材料
☐根據 §240.14a-12 徵集材料

 HF 食品集團有限公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
（如果有）提交委託書的人的姓名（如果有）
比註冊人好）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
☒無需付費。
☐之前使用初步材料支付的費用
☐根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用


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2024 年 4 月 24 日


親愛的股東：

誠摯邀請您參加將於美國東部時間2024年6月3日中午12點舉行的HF食品集團有限公司（“公司”）2024年年度股東大會。特此通知，董事會已決定僅在www.virtualsharealdermeeting.com/hffg2024上以虛擬會議的形式召集和舉行年會。我們很高興利用虛擬會議形式為我們的股東和公司提供隨時可用的訪問權限並節省成本。虛擬會議格式允許在世界任何地方出席。請參閲本委託書中的更多説明。股東將無法親自參加年會。

以下頁面上的《年度股東大會通知和委託書》描述了將在會議上提出的事項。

無論您持有多少股票，也無論您是否計劃參加會議，您的股票都必須派代表出席會議。因此，請通過簽署、註明日期並將代理卡放入隨附的信封中或按委託聲明中的規定通過互聯網進行投票來行使投票權。您的股票將按照您在代理人中給出的指示進行投票。

我們的董事會和管理層期待與您在會議上見面。感謝您一直以來的支持。

真誠地是你的，

/s/ 羅素 T. 利比
羅素·T·利比
董事會主席



/s/ 張小謀
張小謀
首席執行官




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HF 食品集團有限公司
6325 南彩虹大道套房 420，內華達州拉斯維加斯，89118

年度股東大會通知
將於 2024 年 6 月 3 日舉行
致我們的股東：

特拉華州的一家公司HF Foods Group Inc.（“公司”）的年度股東大會將於美國東部時間2024年6月3日中午12點虛擬舉行，目的如下：

1。選舉五名董事會成員，任期至2025年年度股東大會，直至其各自的繼任者正式當選並獲得資格，或直至他們各自去世、辭職或被免職；
2。批准選擇BDO USA, P.C. 作為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所；
3.考慮就我們指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票；
4。批准對HF Foods Group Inc. 2018年綜合股權激勵計劃的修正案；以及
5。處理在會議或會議的任何延續、休會或延期之前適當處理其他事項。

年度股東大會將在www.virtualshareoldermeeting.com/hffg2024上虛擬舉行。你可以在年會期間訪問www.virtualshareholdermeeting.com/hffg2024參加年會、投票和提交問題。請參閲本委託書中的更多説明。股東將無法親自參加年會。

邀請所有股東以電子方式參加年會。2024年4月11日營業結束時公司普通股的登記持有人有權獲得年度會議的通知並在年會上投票。

根據董事會的命令

/s/ 羅素 T. 利比
羅素·T·利比
董事會主席

/s/ 張小謀
張小謀
首席執行官

內華達州拉斯維加斯
2024 年 4 月 24 日

無論您是否希望參加年會，請儘快提交您的代理人 那個 您的股票將被代表 在 會議。


桌子 的 內容
 
我們董事長的來信
1
有關年會和投票的一般信息
2
主要股東
5
提案 1: 選舉董事
6
公司治理
9
肯定的 與關聯人的關係和交易
12
薪酬討論和分析
16
高管薪酬
25
董事薪酬
31
股權補償計劃信息
35
提案2：批准選擇BDO USA, P.C. 作為該公司截至12月的年度獨立註冊會計師事務所 31, 2024
36
審計委員會的報告
38
提案3：關於高管薪酬的諮詢投票
39
提案 4：批准對HF FOODS GROUP INC. 2018 年綜合股權激勵計劃的修正案
40
第 16 (a) 節：實益所有權申報合規性
46
股東提案
46
股東通信
47
其他事項
47
10-K 表年度報告
47
在這裏你可以找到更多信息
48
附錄
49
附件
50



1


我們董事長的來信

親愛的股東們，

我很高興歡迎您參加HF Foods Group Inc.（“HF Foods” 或 “公司”）2024年年度股東大會。我很高興代表董事會和管理團隊提交今年會議的委託書，其中概述了有關有待股東投票的事項的重要信息。
戰略轉型計劃
在通貨緊縮和通貨膨脹影響重要產品類別的一年中，HF Foods專注於公司的核心業務，並啟動了公司的轉型計劃，我們預計該計劃將幫助我們推動長期增長和盈利能力。我們成功地在海鮮業務中實施了集中採購，並看到了利潤率提高帶來的好處。我們已經研究了我們的成本結構和設施佔地面積，並確定了多種節省機會。我們繼續專注於集中採購和提高整體運營效率，這將使我們進一步節省開支。
2023 年，我們還開始對核心系統進行戰略升級。實施了新的人力資源和財務體系，我們預計將在2024年實施新的供應鏈和倉庫管理系統。儘管系統變更總是會造成一定的幹擾，但我們預計所獲得的好處將大大超過這些幹擾。我們認為，這些系統變更一旦全面實施，將消除我們在10-K表年度報告中發現的重大缺陷。
作為唯一一家致力於為不斷增長的亞洲餐飲服務市場提供服務的全國性規模運營商，HF Foods完全有能力在短期和長期內利用這些改進，這要歸功於我們深厚的客户忠誠度以及整個團隊為執行轉型計劃所做的出色工作。為了進一步發揮我們的優勢，我們將繼續增加和提升整個組織的人才水平。由於公司的優化努力，我們已經看到了關鍵內部盈利能力指標的改善，並期待在2024年及以後的進展基礎上再接再厲。
2023 財年的財務表現1
鑑於我們在2023年面臨的外部和內部挑戰，公司得以實現11.485億美元的淨收入，2.04億美元的毛利，17.8％的毛利率，調整後的息税折舊攤銷前利潤為4,460萬美元。這些結果反映了我們員工的奉獻精神和辛勤工作以及我們商業模式的力量，這使我們能夠繼續為客户提供高水平的服務，同時也能實施我們的轉型計劃。
很榮幸能擔任你的主席，我非常感謝你對HF Foods的支持。我謹代表我們董事會和所有HF Foods同事，感謝您一直以來對HF Foods的信任和投資。

真誠地是你的，

/s/ 羅素 T. 利比
羅素·T·利比
董事會主席

_______________________
1 本段包含非公認會計準則財務指標。有關這些非公認會計準則指標與相應公認會計準則結果的對賬情況，以及我們為計算這些調整後的指標所做的調整的解釋，請參閲隨附的委託書中的第49頁。


HF 食品集團公司
6325 南彩虹大道套房 420
內華達州拉斯維加斯 89118
 
代理 聲明
2024 年年會 股東的
 
隨附的委託書由HF Foods Group Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們”）董事會徵集，用於將於美國東部時間2024年6月3日中午12點虛擬舉行的 2024 年年度股東大會（“年會”），以及任何延續、休會或延期。

有關年會和投票的一般信息
 
誰可以參加和 投票
 
只有在2024年4月11日（記錄日期）營業結束時，我們登記在冊的普通股持有人才有權獲得年度會議通知並在年會及其任何延續、延期或休會時進行投票。截至記錄日期，我們的普通股已發行和流通 52,155,968 股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。對於年會上提出的每項提案，我們的普通股持有人有權獲得每股一票。普通股沒有累積投票權。
 
我如何參加年會

要參加虛擬年會，請訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/hffg2024。
 
如果您是截至2024年4月11日（年會的記錄日期）的登記股東，則應單擊 “我已登錄”，輸入代理卡上的控制號碼或之前收到的代理材料互聯網可用性通知。
 
對你的股票進行投票
 
如果您是註冊持有人，即您直接持有我們的股票（不是通過銀行、經紀人或其他被提名人），則可以在虛擬年會期間通過以下方式進行投票：（a）訪問www.voteproxy.com並按照屏幕上的説明進行投票（訪問網頁時提供代理卡或代理材料互聯網可用性通知），或（b）撥打免費電話1-800-PROXIES（1-800-776-9437）使用任何按鍵式電話前往美國或來自國外的 1-718-921-8500 並按照説明進行操作（請出示代理卡或互聯網通知）代理材料的可用性可在您致電時獲得）。您也可以通過填寫代理卡並將其放入隨附的信封中來投票。
 
如果您的股票是以街道名稱持有的，您將收到登記持有人的指示，您必須遵循這些指示才能對股票進行投票。還將向通過大多數銀行和經紀商持有股票的股東提供互聯網投票。
 


適用的證券交易所規則限制了持有股票的經紀人何時可以在沒有受益所有人指示的情況下行使自由裁量權對這些股票進行投票。未經受益所有人的指示，經紀人不得對董事選舉、高管薪酬和其他重大事項等非自由裁量項目進行投票。因此，如果您是街道股東，並且沒有發出投票指示，則不允許登記持有人就第1號提案、第3號提案——高管薪酬諮詢投票或第4號提案——批准HF Foods Group Inc.2018年綜合股權激勵計劃修正案對您的股票進行投票，您的股票將被視為 “經紀人未投票”。儘管為了確定法定人數，任何未投票的經紀人將被視為出席年會，但他們將被視為無權對第1、3和4號提案進行表決。如果您是街道名稱股東，並且沒有發出投票指示，則記錄持有人將有權自行決定就第2號提案（批准任命BDO USA, P.C. 為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所）對您的股票進行投票。

如果在年會之日之前沒有收到足夠的贊成提案的選票，則年會主席可以宣佈年會休會，以允許進一步徵集代理人。
 
互聯網投票程序旨在驗證股東的身份，允許股東發出投票指示，並確認股東的指示已被正確記錄。通過互聯網投票的股東應明白，電子訪問可能會產生費用。這些費用包括互聯網接入提供商的使用費。股東將承擔這些費用的費用。
 
程序事項
 
如果您是註冊股東，則可以對股票進行投票或提交委託書，讓您的股票通過以下方法之一進行投票：

•通過互聯網。您可以訪問www.voteproxy.com並按照屏幕上的説明以電子方式提交代理（訪問網頁時提供代理卡或代理材料互聯網可用性通知）。

•通過郵件。您可以按照隨附的説明在提供的預先填寫地址的信封中籤名、註明日期並歸還代理卡，以提交代理卡。即使您計劃參加年會，我們也鼓勵您簽署並歸還代理人或選民指示卡，這樣，即使您無法出席，您的股票也會被投票。

•由 電話。您可以通過任何按鍵式電話撥打美國的免費1-800-PROXIES（1-800-776-9437）或來自國外的1-718-921-8500，並按照説明進行操作（致電時提供代理卡或代理材料互聯網可用性通知）。
 
如果您的股票是以街道名稱持有的，您將收到登記持有人的指示，您必須遵循這些指示才能對股票進行投票。還將向通過大多數銀行和經紀商持有股票的股東提供互聯網投票。
 
法定人數
 
我們大多數已發行且有權在年會上投票的普通股的持有人親自出席、虛擬出席年會或通過代理人出席年會將構成法定人數。經紀人的無票和棄權票被計算在內，以確定是否達到法定人數。
 


必要投票、棄權票和經紀人非投票
 
只有在2024年4月11日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。年會上的提案將需要以下投票：

•董事將通過當面、虛擬或由代理人代表出席年會的大多數股份的贊成票選出，並有權就此事進行投票。對於每位董事候選人，您可以投贊成票、反對票或棄權票。棄權票與在第1號提案中投票反對適用的董事候選人具有同等效力，經紀商的無票對1號提案沒有影響。

•批准選擇BDO USA, P.C. 作為我們的獨立註冊會計師事務所將需要親自出席、虛擬或由代理人代表出席年會並有權就此事進行表決的大多數股份投贊成票。您可以對批准選擇BDO USA, P.C. 作為我們的獨立註冊會計師事務所的提案投贊成、反對、棄權票。棄權票與對第2號提案投反對票具有同等效力。我們預計不會有任何經紀人對2號提案投不票。

•在諮詢的基礎上，我們的高管薪酬的批准將需要親自出席、虛擬或由代理人代表出席年會並有權就此事進行表決的大多數股份投贊成票。在諮詢的基礎上，您可以對批准我們的高管薪酬的提案投贊成、反對、棄權票。棄權票與對第3號提案投反對票具有同等效力，經紀人的不投票對第3號提案沒有影響。

•批准HF Foods Group Inc. 2018年綜合股權激勵計劃修正案將需要親自出席、虛擬或由代理人代表出席年會並有權就此事進行表決的大多數股份投贊成票。您可以對批准HF Foods Group Inc. 2018年綜合股權激勵計劃修正案的提案投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。棄權票與投票反對第4號提案具有同等效力，經紀人的不投票對第4號提案沒有影響。

“棄權” 票代表股東選擇拒絕對提案進行投票。鑑於我們的章程中規定，在年會上，大多數股份必須親自出席、虛擬或由代理人代表出席年會，並有權對提案進行表決，因此對任何提案投棄權票與對該提案投反對票具有同等效力。

通常，“經紀人不投票” 是指經紀人以街道名義為受益所有人持有的股票由於經紀人（1）沒有收到受益所有人的投票指示，以及（2）缺乏對這些股票進行投票的全權投票權而未就特定提案進行投票。經紀人有權就例行事項對受益所有人持有的股份進行投票，例如批准我們獨立註冊會計師事務所的任命，而無需這些股份的受益所有人的指示。因此，我們預計不會有任何經紀人對批准我們的獨立註冊會計師事務所投不票。但是，如果沒有受益所有人的指示，經紀人無權就董事選舉、高管薪酬和其他重大事項等提案對受益所有人持有的股份進行投票。因此，雖然為了確定年會是否達到法定人數，經紀商的非選票將被計算在內，但經紀商的非投票將不被視為有權對任何此類非常規提案進行表決的股票，因此不會對此類提案的結果產生任何影響。
 
默認投票
 
正確填寫並歸還的委託書將根據委託書上的指示在年會上進行投票。如果您正確填寫並交還了委託書，但未指明任何相反的投票指示，則您的股票將根據董事會的建議進行投票，這些建議如下：



•用於選舉本委託書中提名的五人為董事會候選人；
•批准選擇BDO USA, P.C. 作為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所；
•在諮詢基礎上批准我們的高管薪酬；
•用於批准HF Foods Group Inc. 2018年綜合股權激勵計劃的修正案；以及
•要求批准在年會之前適當處理其他業務的權力。
 
如果在年會上正確地向股東提交任何其他業務進行投票，則您的股票將由代理持有人酌情投票，委託書上提名的人員打算根據其最佳判斷就這些問題對由此代表的股票進行投票。除了先前在本文所述的事項外，董事會知道沒有其他事項需要提交年會審議。
 
如何撤銷您的代理
 
任何以本委託書附帶的形式提供委託書的人都有權在行使委託書之前隨時撤銷該委託書。通過向公司祕書提交撤銷書或正式簽發的日期較晚的委託書，或者選擇通過電話或互聯網進行投票，可以撤銷委託書。但是，僅僅任命代理人的人出席年會並不能撤銷任命。如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他提名人以 “街道名稱” 持有的，則需要通過他們進行任何更改。您的最後一票將是計算的選票。
 
招標費用
 
我們將承擔招募代理人所產生的所有費用，包括編寫、打印和郵寄年度股東大會通知、委託書和相關材料。除了通過郵寄方式進行招攬外，我們的董事、高級職員和員工還可以親自或通過電話、電子郵件、傳真或其他方式徵集代理人，無需額外補償。
 
股東名單
 
自2024年5月24日股東大會前十天起，在正常工作時間內，我們位於內華達州拉斯維加斯南彩虹大道420號套房420號89118的總部將提供有權在年會上投票的股東名單供在正常工作時間內查閲，供截至記錄日期在我們股票分類賬上註冊的任何股東出於與年會有關的任何目的進行審查。
 
住户管理/向股東交付文件
 
美國證券交易委員會（“SEC”）的規則允許註冊人採用一種稱為 “住户” 的程序。根據該程序，地址和姓氏相同的登記股東將僅收到一套代理材料，除非其中一位或多名股東通知註冊人他們希望繼續收到單獨的代理材料。此程序降低了註冊人產生的印刷成本和郵費。
 
我們尚未對記錄持有人採用這種入户程序；但是，許多經紀公司已經設立了住户制度，這可能會影響我們普通股的某些受益所有人。如果您的家庭有多個賬户供您持有普通股，則您可能已經收到經紀人的房屋持有通知。如果您有任何疑問，需要額外的代理材料副本，或者希望將您的決定撤銷給家庭，從而獲得多套副本，請直接聯繫您的經紀人。您可以隨時使用這些選項。
 
從2024年4月24日左右開始，我們將向股東郵寄截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“年度報告”），其中包括我們經審計的合併財務報表以及這些代理材料。


主要股東
普通股
下表列出了截至2024年4月11日，根據向美國證券交易委員會提交的文件和我們的股票轉讓記錄，我們有理由認為可能被視為超過5％普通股的受益所有人的有關所有人的證券持有信息。下表還列出了截至該日我們所有現任高管和董事個人和集體對我們普通股的實益所有權。
受益所有人和實益擁有的證券金額是根據《交易法》第13d-3條確定的，根據該規則，包括此類受益所有人在行使或轉換任何期權、認股權證或其他可轉換證券後可能在2024年4月11日起的60天內收購的所有普通股。該表是根據截至2024年4月11日已發行的52,155,968股普通股編制的。
受益所有人的姓名和地址 (1)
金額和
的性質
有益的
所有權
百分比
的
班級
張小謀 (2)
3,121,4856%
林希 (3)
191,839*
卡洛斯·羅德里 (4)
134,094*
克里斯汀·張 (5)
113,274*
王紅36,957*
羅素·T·利比59,983*
瓦萊麗·蔡斯27,286*
Prudence Ku15,544*
所有董事和高管人員作為一個小組（7 個人） (6)
3,566,3687%
百分之五的持有者：
周敏妮 (7)(8)(9)
3,555,6737%
對 Raymond Ni 的不可撤銷信任(8)
5,591,55311%
*小於百分之一。
(1)除非另有説明，否則以下所列每個人的地址均為 HF Foods Group Inc.，6325 South Rainbow Boulevard Suite 420，內華達州拉斯維加斯，89118。
(2)包括（i）3,055,731股A類普通股，其中340,648股A類普通股是根據2018年綜合股權激勵計劃（“2018年計劃”）作為補償發放的，13萬股A類普通股由張先生的配偶間接持有，以及（ii）計劃在2024年4月11日起60天內歸屬的65,754股標的績效限制性股票單位。
(3)包括（i）根據2018年計劃作為補償授予的158,961股A類普通股，以及（ii）計劃在自2024年4月11日起60天內歸屬的32,878股標的績效限制性股票單位。
(4)包括（i）根據2018年計劃作為補償授予的104,870股A類普通股，以及（ii）計劃在自2024年4月11日起60天內歸屬的29,224股標的績效限制性股票單位。羅德里格斯先生自2024年4月8日起離開公司。
(5)包括（i）根據2018年計劃作為補償授予的92,577股A類普通股，以及（ii）計劃在自2024年4月11日起60天內歸屬的20,697股標的績效限制性股票單位。
(6)不包括羅德里格斯先生的所有權，他在2023財年擔任公司首席財務官，自2024年4月8日起離開公司。
(7)有關周敏妮實益擁有的3,555,673股股票的信息基於周敏妮於2023年12月22日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A（“周敏妮附表13D”）。周敏妮的辦公地址是北卡羅來納州格林斯伯勒市西市場街6001號，郵編27409。
(8)有關雷蒙德·倪不可撤銷信託（“雷蒙德·尼信託”）實益擁有的股份的信息基於雷蒙德·倪信託基金於2023年5月12日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A（“雷蒙德·尼信託附表13D）”。雷蒙德·妮是周敏妮的兒子。正如雷蒙德·倪信託附表13D所披露的那樣，林輝是倪雷蒙德信託基金的受託人，倪雷蒙德信託對倪雷蒙德信託持有的股份擁有投票權和處置權。在2021年7月12日提交的周敏妮表格 4（“周敏妮表格 4”）中，周敏妮宣佈放棄對雷蒙德·倪信託所持股份的實益所有權。雷蒙德·尼信託基金的地址是北卡羅來納州格林斯伯勒市西市場街6001號，郵編27409。
(9)根據周敏妮表格4，周敏妮為其女兒阿曼達·妮、艾薇妮和蒂娜妮的利益設立的信託基金分別持有798,793股、798,793股和683,793股以及2,281,3793股股票。在周敏妮表格4中，周敏妮否認了對他為Amanda、Ivy和Tina Ni的利益而設立的信託所擁有股份的實益所有權。


提案 1: 選舉董事
 
我們的章程規定，董事會應由一名或多名成員組成。董事的確切人數應由董事會決定，並可根據董事會的決議不時進行更改。董事會於 2021 年 12 月 13 日通過了一項決議，規定共有五 (5) 名董事，他們的任期直至每位董事的繼任者當選並獲得資格，或者直到該董事提前辭職或免職。
 
董事會提名與治理委員會（“提名委員會”）一致推薦羅素·利比、張曉謀、瓦萊麗·蔡斯、王宏博士和快普魯登為董事會提名人。如果在年會上當選，每位被提名人的任期將持續到2025年年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到該董事提前去世、辭職或被免職。
 
被提名人已同意被提名，並表示如果當選，他們打算繼續任職。我們沒有理由相信被提名人如果當選公職將無法任職，而且據我們所知，被提名人打算在競選的整個任期內任職。如果任何被提名人無法擔任董事或出於正當理由不擔任董事，則打算投票選出董事會指定的替代被提名人，或者董事會可以選擇縮小其規模。只有董事會指定的被提名人或替代被提名人才有資格在年會上競選董事。任何董事或董事被提名人之間沒有任何安排或諒解，據此該董事或被提名人被選為董事或被提名人。
 
董事會候選人
 
我們認為，董事會應由在影響我們業務的許多實質性領域具有成熟度和經驗的人員組成。我們認為，以下領域的經驗、資格或技能最為重要：食品及相關產品的採購和分銷，尤其是中餐館使用的食品和相關產品的採購和分銷；送貨和物流；客户服務；餐飲業管理；技術和自動化；會計和財務；戰略規劃；人力資源與開發實踐；以及其他公司的董事會慣例。我們認為，我們目前的董事會成員具有董事會服務所需的專業和個人資格，並在下面重點介紹了每位董事會成員特別值得注意的特質。任何公司董事或董事提名人也不是根據經修訂的1934年《證券交易法》第12條註冊的某類證券的公司的董事，或受該法第15（d）條要求的約束，或根據1940年《投資公司法》註冊為投資公司的任何公司的董事。

下文包括每位董事候選人的主要職業、至少過去五年的業務經驗以及截至2024年4月24日的年齡。
 
公司的董事和被提名人如下：
姓名年齡位置
羅素·T·利比58獨立董事兼董事會主席
張小謀51董事、首席執行官
瓦萊麗·蔡斯41獨立董事
Prudence Ku68獨立董事
王紅65獨立董事




羅素·T·利比自 2020 年 7 月 1 日起擔任董事，並於 2021 年 2 月 22 日當選為董事會主席。從2007年到2019年，利比先生在Sysco Corp. 的領導層中擔任過許多職務，職責越來越大，最近擔任的職位是行政執行副總裁兼公司祕書。在加入Sysco之前，他曾擔任COFRA北美總裁和Good Energies, Inc. 的法律副總裁，後者是瑞士國際企業集團COFRA Holding A.G. 旗下的私募股權和風險投資基金的投資顧問。利比先生的職業生涯始於1991年，當時他在亞特蘭大提供全方位服務的律師事務所Arnall Golden Gregory, LLP擔任公司合夥人。1995年，他加入計算機分銷和製造公司Liuski International, Inc.，擔任總法律顧問、人力資源副總裁兼祕書。1988 年，他在弗吉尼亞大學夏洛茨維爾分校獲得國際關係學士學位，並於 1991 年獲得亞特蘭大埃默裏大學法學院法學博士學位。利比先生目前擔任Legacy Food Group的董事會董事，Legacy Food Group是一家由區域獨立食品分銷商組成的控股公司。自2022年10月起，利比先生還在弗吉尼亞大學巴頓領導與公共政策學院的董事會任職。我們認為，利比先生在我們董事會任職的資格包括他在食品配送管理和運營、併購、商業環境和金融市場方面的知識。
 
小謀張（又名彼得·張）在公司與貝加萊環球控股有限公司（“貝加萊全球”）合併後，自2019年11月4日起擔任聯席首席執行官兼董事，並於2021年2月23日晉升為唯一首席執行官。從 2014 年直到合併，他一直擔任貝加萊環球的董事會主席兼董事，該公司由張先生及其合夥人共同創立，旨在整合太平洋和山區各運營實體的股權。張先生在食品配送行業擁有超過20年的經驗，在銷售、營銷、融資、收購、庫存、物流和配送方面擁有豐富的經驗。在張先生的領導下，貝加萊環球建立了龐大的供應商網絡，並與許多主要供應商保持了長期關係，這些關係源於多年建立的業務關係。我們認為，張先生擔任董事會成員的資格包括他對食品分銷行業（特別是為中國/亞洲餐廳提供服務）的廣泛瞭解，以及他在貝加萊環球超過20年的管理和領導經驗。

瓦萊麗·蔡斯自 2021 年 12 月 15 日起擔任董事。Chase女士的經驗包括在金融和會計行業工作了19年。她在財務職能領域擁有豐富的經驗，包括技術會計和美國證券交易委員會報告、內部控制的實施與合規、收購和資產剝離、網絡安全和系統實施。從2018年到2021年，蔡斯女士擔任總部位於休斯敦的上市石油和天然氣勘探與生產公司（“木蘭石油和天然氣”）的副總裁、首席會計官兼財務總監。作為 Magnolia Oil & Gas 的首批員工之一，她在建立多個治理流程和建立有效的內部控制方面發揮了重要作用。從2010年到2018年，蔡斯女士在總部位於休斯敦的上市石油和天然氣勘探與生產公司Apache Corporation擔任的職務越來越多，最終擔任了會計政策和財務控制主管。從2005年到2009年，蔡斯女士曾在安永會計師事務所工作了四年。Chase 女士擁有密歇根大學安娜堡分校的經濟學學士學位和會計碩士學位，並且是德克薩斯州的註冊會計師。蔡斯女士目前擔任休斯頓LifeHouse董事會的財務主管。LifeHouse of Houston是一家非營利組織，總部位於德克薩斯州休斯頓，為孕婦及其嬰兒提供服務。我們認為，蔡斯女士擔任董事會成員的資格包括她在財務、會計和公司治理方面的經驗，以及她在會計程序、政策和財務控制方面的專業知識。

Prudence Ku 於 2023 年 1 月加入成為董事。Kuai女士最近擔任Akumin/Alliance Imaging Company的首席信息官，她於2018年7月至2022年2月擔任該職務。在此之前，Kuai女士在2012年7月至2015年5月期間擔任佛羅裏達藍的首席信息官。Kuai女士還是一家非營利性慈善機構Gabriel's House的董事會成員，該慈善機構是一家總部位於加利福尼亞州奧克斯納德的無家可歸婦女和兒童收容所。Kuai女士是醫療保健行業25年的資深人士，也是將技術進步應用於運營流程自動化、電子商務、人工智能利用和數據分析方面的思想領袖。Kuai 女士擁有德克薩斯大學阿靈頓分校的數學碩士學位和國立臺灣大學的數學學士學位。我們認為，快女士擔任董事會成員的資格包括她在技術、管理系統、網絡安全、併購方面的經驗，以及對中國文化的瞭解。



王紅自 2019 年 12 月起擔任董事。王博士曾在 2018 年 8 月 22 日至 2019 年 11 月 1 日期間擔任公司董事會成員。王博士自2005年起在北卡羅來納州農工大學擔任管理信息系統教授，自2012年6月起在中國雲南財經大學擔任客座教授，自2012年6月起在中國大連海事大學擔任客座教授，自2015年6月起在中國河南理工大學擔任客座教授。王博士擁有超過30年的大學教學經驗，曾教授管理科學、運籌學、優化、商業環境、管理概念、戰略管理和工程經濟，以及研究生和本科階段的各種信息系統課程。王博士活躍於專業和社區服務。他曾在美國多個城市擔任過多個任期，擔任當地華人協會主席、多個董事會成員、中文學校校長、學術會議會議主席和期刊裁判。他還幫助幾所中國大學與美國大學合作開設國際課程。王博士擁有俄亥俄州立大學管理信息系統/決策科學博士學位。我們認為，王博士擔任董事會成員的資格包括他對中國文化、管理、運營、優化、商業環境和經濟工程的瞭解，以及他之前作為董事會成員的有效服務。
 
必選投票
 
批准每位董事候選人的選舉需要親自、虛擬或通過代理人出席年會並有權對本提案進行表決的多數普通股投贊成票。這意味着，每位獲得 “贊成” 票，代表當面、虛擬或由代理人代表出席年會並有權對該提案進行表決的大多數股份的被提名人將被選中。因此，“棄權” 票與對適用董事候選人的投票具有同等效力。經紀人不投票不被視為有權對該提案進行表決，因此不會對該提案的表決結果產生任何影響。
 
董事會一致建議對每位董事候選人進行投票。

非董事執行官
 
以下列出了截至2024年4月24日的有關我們非董事執行官的信息：
姓名年齡位置
林希35總裁兼首席運營官；臨時首席財務官
克里斯汀·張41總法律顧問兼首席合規官

西林（又名菲利克斯·林）被任命為總裁，自2024年2月12日起生效，自2022年5月1日起擔任首席運營官。林先生此前還曾於2019年11月至2022年4月擔任本公司的獨立董事。林先生從2010年起在藍鳥公司擔任過多個職位，直到2022年4月1日辭職。在辭職之前，他曾擔任副總裁，負責合規、人力資源、政府關係、企業培訓、戰略關係和供應鏈併購。他還於 2015 年至 2016 年在藍鳥公司製造運營和供應鏈部門、2011 年和 2013 年至 2015 年擔任財務和會計部門，並於 2012 年擔任國際業務發展和併購部門的各種其他領導職位。林先生擁有佐治亞州默瑟大學尤金·斯泰森商業與經濟學院會計與金融學學士學位、佐治亞州喬治亞學院和州立大學惠特尼·邦廷商學院會計學碩士學位以及北卡羅來納大學教堂山分校工商管理碩士學位。
 



克里斯汀·張自2021年9月8日起擔任總法律顧問兼首席合規官。張女士曾在博伊德遊戲公司擔任法律事務、勞資關係和訴訟副總裁。從2014年到2020年8月，她曾擔任凱撒娛樂公司的公司法律顧問、訴訟、高級公司法律顧問、訴訟和副總裁兼首席訴訟法律顧問。張女士還於2008年至2013年在大成律師事務所擔任合夥人。張女士擁有加州大學伯克利分校修辭學文學學士學位和哥倫比亞大學法學博士學位。

任何執行幹事之間沒有任何安排或諒解來推選該幹事為執行幹事。

公司治理

董事 獨立
 
根據納斯達克資本市場上市規則（“上市規則”）的要求，上市公司董事會的多數成員必須符合 “獨立” 資格，這是由董事會確定的。 “獨立董事” 通常是指公司或其子公司的高級管理人員或僱員以外的任何其他個人，或者我們董事會認為這種關係會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷力的任何其他個人。 根據《上市規則》第5605 (a) (2) 條，我們的董事會在確定每位董事的 “獨立董事” 身份時，考慮了董事與我們之間的某些關係。根據這樣的定義和美國證券交易委員會的規定，我們已經確定羅素·利比、瓦萊麗·蔡斯、王宏博士和普魯登·快在《上市規則》下是 “獨立的”。

董事會領導結構和在風險監督中的作用
 
羅素·利比是我們董事會的主席。我們的公司治理準則規定，董事會負責審查評估我們面臨的主要風險及其緩解方案的流程。這項責任在很大程度上由我們董事會的審計委員會（“審計委員會”）履行，該委員會負責與管理層和我們獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的主要風險敞口以及管理層為監督此類風險敞口而實施的政策，包括財務風險敞口和風險管理政策。 我們認為，董事會的領導結構為我們的活動提供了適當的風險監督。

套期保值和質押政策

公司的內幕交易政策禁止購買或出售基於公司證券的看跌期權、看漲期權、期權或其他衍生證券。董事和執行官不得為公司的任何證券提供保證金或提出任何保證金的提議，以此作為購買公司證券或任何其他發行人證券的抵押品。但是，董事和執行官可以使用他們實益擁有的公司證券作為真誠貸款的抵押品。
 


董事會下設的委員會
審計委員會 
我們的審計委員會目前由瓦萊麗·蔡斯（主席）、Russell T. Libby、Hong Wang博士和Prudence Kuai組成，他們均符合《上市規則》和《交易法》規定的在審計委員會任職的獨立性標準。我們的審計委員會 (i) 協助董事會監督我們財務報表的完整性、法律和監管要求的遵守情況以及公司政策和控制，(ii) 擁有保留和終止我們獨立註冊會計師事務所、批准所有審計服務和相關費用及其條款、預先批准我們獨立註冊會計師事務所提供的任何非審計服務的唯一權力，以及 (iii) 負責確認獨立性和我們的客觀性獨立註冊的公共會計師事務所。我們的獨立註冊會計師事務所可以不受限制地訪問我們的審計委員會。我們的董事會已確定瓦萊麗·蔡斯符合 “審計委員會財務專家” 的資格，該術語的定義見第S-K條例第407條。
 
我們的審計委員會根據書面章程運作，該章程每年進行審查。該章程可在以下網址獲得 https://hffoodsgroup.com。在截至2023年12月31日的年度中，審計委員會舉行了十（10）次會議。
 
薪酬委員會
我們董事會的薪酬委員會（“薪酬委員會”）由王宏博士（主席）、瓦萊麗·蔡斯、羅素·利比和普魯登斯·快伊組成，他們目前均符合《上市規則》和《交易法》規定的獨立標準。薪酬委員會的職責包括監督我們的整體薪酬理念、政策和計劃。這包括審查和分析我們各個薪酬組成部分的設計和功能，為高管和非僱員董事制定工資、激勵措施和其他形式的薪酬，以及管理我們的股權激勵計劃。在履行其職責時，薪酬委員會有權將其任何或全部職責下放給薪酬委員會的小組委員會。
 
我們的薪酬委員會根據書面章程運作，該章程每年進行審查。該章程可在以下網址獲得 https://hffoodsgroup.com/committee-composition/。在截至2023年12月31日的年度中，薪酬委員會舉行了八（8）次會議。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
薪酬委員會中沒有一位成員是公司的高級職員或員工。除林熙外，本公司的執行官自成立以來均未擔任或曾經擔任過董事會、薪酬委員會或其他董事會委員會的成員，其職能與任何有一名或多名執行官擔任公司董事或公司薪酬委員會成員的實體具有同等職能。

提名和治理委員會 
我們的提名委員會由羅素·利比（主席）、王宏博士、瓦萊麗·蔡斯和普魯登斯·快伊組成，他們目前均符合《上市規則》和《交易法》規定的獨立性標準。提名委員會的職責包括監督股東推薦提名的董事候選人，他們正在尋找候選候選人蔘加下一次年度股東大會（或股東特別會議，如果適用，則包括股東特別會議）的選舉，以及在出現空缺時尋找董事候選人。希望提名董事參加董事會選舉的股東應遵循以下標題下規定的程序。”股東關於提名董事會成員的建議”。我們的提名委員會根據書面章程運作，該章程每年進行審查。該章程可在以下網址獲得 https://hffoodsgroup.com/committee-composition/。在截至2023年12月31日的年度中，提名委員會舉行了四（4）次會議。



特別交易審查委員會
我們的特別交易審查委員會（“特別交易委員會”）由瓦萊麗·蔡斯（主席）、Russell T. Libby、王宏博士和Prudence Kuai組成，他們目前均符合《上市規則》和《交易法》規定的獨立標準。特別交易委員會的職責包括評估其他董事、管理層成員或重要股東可能成為利益方的交易。

我們的特別交易委員會根據書面章程運作，該章程每年進行審查。該章程可在以下網址獲得 https://hffoodsgroup.com/committee-composition/。在截至2023年12月31日的年度中，特別交易委員會舉行了五（5）次會議。
評估董事候選人的注意事項
在選擇董事候選人時，無論推薦來源如何，我們的提名委員會都使用多種方法來識別和評估董事候選人。在評估候選董事時，提名委員會可能會考慮董事會目前的規模和組成、董事會的需求以及董事會相應委員會的需求等。可以考慮的一些資格包括但不限於品格、誠信、判斷力、經驗多樣性、獨立性、專業領域、企業經驗、服務年限、領導技能、潛在利益衝突和其他承諾等問題。根據提名委員會的判斷，董事候選人必須有足夠的時間來履行董事會和委員會的所有職責。此外，我們的提名委員會會考慮所有適用的法律和監管要求以及我們普通股上市或在可預見的將來可能適用的任何交易所的要求。
 
儘管我們董事會沒有針對董事會多元化的具體政策，但我們認為董事會應是一個多元化的機構，提名委員會在審查董事會提名候選人時會考慮廣泛的背景和經驗。在決定董事提名時，我們的提名委員會在監督董事會和委員會的年度評估時可能會考慮不同觀點和其他相關因素的好處。在完成對候選董事的審查和評估後，提名委員會向全體董事會推薦董事候選人進行甄選。

董事會多元化矩陣
最近通過的《納斯達克規則》5605（f）要求每家董事會成員不超過五名的上市公司至少有一名多元化董事會成員，或解釋其沒有的原因。由於我們目前的董事會包括納斯達克規則所指的眾多不同董事，因此我們董事會的組成符合納斯達克的多元化要求。


下表重點介紹了截至 2024 年 4 月 11 日和 2023 年 4 月 6 日我們董事會組成的某些特徵：
董事總數5
女男性非二進制沒有透露性別
第一部分：性別認同
導演23——
第二部分：人口背景
非裔美國人或黑人————
阿拉斯加原住民或美洲原住民————
亞洲的12——
西班牙裔或拉丁裔————
夏威夷原住民或太平洋島民————
白色11——
兩個或多個種族或民族————
LGBTQ+—
沒有透露人口統計背景—
董事出席
 
2023 年，董事會舉行了十一 (11) 次會議。我們每位董事100％參加了董事會和該董事所屬的任何委員會的所有會議。
 
儘管我們沒有具體的董事出席政策，但鼓勵董事參加年度股東大會。

行為和道德守則
 
我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的《行為和商業道德準則》（“準則”）。該準則旨在遏制不當行為，促進：（i）誠實和合乎道德的行為，包括以合乎道德的方式處理個人和專業關係之間的實際或明顯的利益衝突；（ii）在我們向美國證券交易委員會提交或提交的報告和文件以及我們的其他公共通信中進行全面、公平、準確、及時和易於理解的披露；（iii）遵守適用的政府法律、規章和條例；（iv）及時內部舉報違規行為該守則適用於該守則中確定的一個或多個適當的人守則；以及 (v) 遵守守則的責任。我們採用並維護了《供應商行為準則》，該準則規定了商業道德行為標準，並提供了適用於我們的供應商、供應商和其他第三方商品和服務提供商的指導。《準則》和《供應商行為準則》的副本可在我們的官方網站上查閲，網址為 https://hffoodsgroup.com。我們打算在四 (4) 個工作日內在我們的網站上披露對《守則》的任何修訂或豁免。
 
與關聯人的某些關係和交易
 
我們的首席執行官張曉謀先生及其某些直系親屬持有多家公司（“關聯方”）的所有權，這些公司涉及（i）向餐廳和其他零售商分銷食品和相關產品，以及（ii）向分銷商供應新鮮食品、冷凍食品和包裝用品。

正如《主要股東》中所披露的那樣，公司認為，公司前聯席首席執行官周敏妮先生以及為倪先生的四個子女發放的各種信託基金共同是公司約22％的已發行普通股的受益所有人，他及其某些直系親屬對參與（i）向餐廳和其他零售商分發食品及相關產品的關聯方擁有所有權權益，以及（ii）) 新鮮食品、冷凍食品的供應，以及向分銷商提供包裝用品。



公司向其中一些關聯方購買產品並向其銷售產品，這有時還涉及向這些關聯方預付款或從這些關聯方接收預付款。為這些商品支付的價格基於特定關聯方公佈的價格。該公司還向關聯方租賃了佐治亞州薩凡納附近的倉庫和配送設施，這促進了雙方的關係，幫助公司採購可靠的新鮮和冷凍海鮮供應。該公司還向關聯方租賃了其位於佐治亞州亞特蘭大的倉庫和配送設施，這使公司能夠在該市場開展業務。該公司還向某些關聯方提供了貸款。

公司定期向各關聯方進行購買和銷售。關聯方關聯歸因於公司與部分或全部由公司高管擁有的業務實體之間進行的交易。管理層認為，向這些關聯方支付的價格以及這些關聯方的服務水平、可靠性、交付條款和歷史表現與公司在正常交易中從與公司沒有關係且能夠提供相同服務的第三方那裏獲得的價格和條款基本等同或更具優勢。關聯方隸屬關係，包括與關聯方進行某些交易的善意和公平性，是內部調查中審查的問題之一，該內部調查現已結束。

截至2023年12月31日以及截至2023年12月31日止年度的關聯方交易如下：

關聯方銷售、購買和租賃協議

購買

以下是截至2023年12月31日止年度記錄的從關聯方購買商品和服務的摘要：
截至12月31日的財年
（以千計）自然2023
(a)Conexus 食品解決方案（前身為最佳食品服務有限責任公司）貿易$8,581 
(b)喬治亞州恩森海鮮有限公司（前身為 “GA-GW 海鮮公司”）貿易37 
(b)太平洋海鮮集團有限公司貿易381 
(c)朝日食品株式會社貿易71 
(b)雨田牧場，唱片貿易134 
總計$9,409 
_______________
(a)股權由三家不可撤銷信託持有，以造福張先生的子女。
(b)周敏妮先生擁有該實體的股權。
(c)該公司通過其子公司Mountain Food, LLC擁有該實體的股權。




銷售

以下是截至2023年12月31日止年度向關聯方銷售的摘要：
截至12月31日的財年
（以千計）2023
(a)ABC食品貿易有限責任公司$2,078 
(b)朝日食品株式會社791 
(a)Conexus 食品解決方案（前身為最佳食品服務有限責任公司）928 
(c)鷹食品服務有限責任公司1,942 
(e)First Choice 海鮮有限公司31 
(e)財富一號食品有限公司42 
(d)N&F Logistics, Inc.6 
(c)聯合食品有限責任公司27 
總計$5,845 
_______________
(a)股權由三家不可撤銷信託持有，以造福張先生的子女。
(b)該公司通過其子公司Mountain Food, LLC擁有該實體的股權。
(c)周敏妮的家族成員之一Tina Ni通過其母公司間接擁有該實體的股權。
(d)周敏妮先生擁有該實體的股權。
(e)周敏妮先生通過其母公司間接擁有該實體的股權。

租賃協議

公司向關聯方租賃各種設施。

2020年，該公司根據運營租賃協議續訂了Yoan Chang貿易公司的倉庫租約，該協議於2020年12月31日到期。2021年2月，公司與Yoan Chang Trading Inc.簽訂了新的五年期經營租賃協議，該協議於2021年1月1日生效，並將於2025年12月31日到期。截至2023年12月31日的財年，租金支出為30萬美元。

從2014年開始，該公司根據商業租賃協議向朝日食品公司租賃了倉庫，該協議於2020年3月1日被撤銷。簽訂了新的商業租賃協議，為期一年，將於2021年2月28日到期，共有四個續訂期，每個期限為一年。截至2023年12月31日止年度的租金收入為10萬美元。

關聯方餘額

應收賬款-關聯方，淨額

以下是截至2023年12月31日記錄的關聯方應收賬款摘要：

（以千計）2023年12月31日
(a)ABC食品貿易有限責任公司$94 
(b)朝日食品株式會社69 
(a)Conexus 食品解決方案（前身為最佳食品服務有限責任公司） 84 
(c)喬治亞州恩森海鮮有限公司（前身為GA-GW 海鮮公司）59 
(d)聯合食品有限責任公司2 
總計$308 
_______________
(a)股權由三家不可撤銷信託持有，以造福張先生的子女。
(b)該公司通過其子公司Mountain Food, LLC擁有該實體的股權。
(c)周敏妮先生擁有該實體的股權。
(d)周敏妮先生通過其母公司間接擁有該實體的股權。



截至2023年12月31日，公司已為聯合食品有限責任公司預留了100％的應收賬款。截至2023年12月31日，該公司已為喬治亞州恩森海鮮公司的100％預留了應收賬款。來自這些關聯方的所有其他應收賬款均為流動賬款，被視為可全額收款。

應付賬款-關聯方

所有應付給關聯方的賬款均按要求支付，不計利息。以下是截至2023年12月31日記錄的關聯方應付賬款摘要：

（以千計）2023年12月31日
(a)Conexus 食品解決方案（前身為最佳食品服務有限責任公司）$379 
其他18 
總計$397 
_______________
(a)股權由三家不可撤銷信託持有，以造福張先生的子女。

就業問題
Joanne Ni是我們前聯席首席執行官兼現任重要股東周敏妮先生的妻子，於2019年至2023年5月受僱於本公司，擔任公司北卡羅來納州格林斯伯勒配送中心的總經理。2023年，倪女士的現金和非現金薪酬總額為406,596.82美元。此外，周敏妮的姐姐傑米·林自2019年起受僱於本公司，目前擔任公司佛羅裏達州奧卡拉、北卡羅來納州格林斯伯勒和佐治亞州亞特蘭大配送中心的總經理。2023年，林女士的現金和非現金薪酬總額為697,424.09美元。張比利是我們首席執行官張彼得先生的兄弟，是公司子公司敏食品公司的經理，自2015年12月15日起擔任該職務。2023年，張比利先生的現金和非現金薪酬總額為176,608.54美元。
審查和批准關聯方交易的程序
2023年期間，我們董事會特別交易委員會負責協助董事會監督、監控和預先書面批准公司（包括其任何子公司）與關聯方（定義見第S-K條第404項）或關聯方擁有直接或間接重大利益的任何實體之間的交易。根據特別交易委員會章程，根據納斯達克規則，特別交易委員會通過了與批准或批准關聯方交易有關的書面交易政策和程序。我們的管理層、內部審計師和法律顧問有義務儘早向特別交易委員會直接報告每筆此類交易的提案或談判以及與之相關的所有重要信息，供其審查。根據這些政策和程序，特別交易委員會決定關聯人是否在交易中擁有實質利益。做出此類決定後，特別交易委員會有權全權批准公司或公司的任何子公司執行和交付任何構成、紀念或輔助任何此類關聯方交易的協議或文書。


薪酬討論和分析
本薪酬討論與分析（“CD&A”）闡述了公司2023財年的高管薪酬理念、實踐和決策，其指定執行官（“NEO”）列出幷包含在薪酬彙總表中。
姓名
2023 年在公司擔任的職位
張小謀
首席執行官
林希
首席運營官 1
卡洛斯·羅德里
首席財務官 2
克里斯汀·張
總法律顧問兼首席合規官
1 2024年2月9日，公司任命林先生為公司總裁兼首席運營官。林先生自2024年2月12日起還擔任公司臨時首席財務官。2024年4月22日，公司與姚欣怡簽訂了聘書，自2024年5月1日起擔任公司首席財務官。
2 羅德里格斯先生一直擔任該職務，直至因個人原因請假，自2024年2月12日起生效；羅德里格斯先生隨後於2024年4月8日離開公司。

除CD&A外，2023年向我們的近地天體提供的薪酬和福利載於下方的薪酬和福利彙總表和本CD＆A之後的其他表格，以及這些表格附帶的腳註和敍述性材料。

執行摘要

公司的薪酬計劃旨在吸引、留住和激勵有才華的高管，他們為公司的長期成功和股東價值做出貢獻。我們 2023 財年薪酬計劃的主要亮點包括：
•與績效保持一致：薪酬與績效掛鈎，高管薪酬的很大一部分是可變的，基於績效的。
•績效薪酬：公司強調績效薪酬理念，其中薪酬與戰略目標和財務績效指標的實現直接相關。
•有競爭力的薪酬：2023年，薪酬委員會保留了獨立薪酬顧問的服務，以確保薪酬水平在吸引和留住頂尖人才方面具有競爭力。

2023 年和 2024 年第一季度的成就和挑戰

在2023財年，公司完成了全面運營轉型計劃的啟動。轉型計劃旨在推動增長和節省成本，包括制定車隊維護計劃，制定全國類別購買計劃，以及啟動網絡和設施研究以優化公司的分銷網絡。該公司受益於海鮮類利潤率的提高，這主要歸因於成功實施了集中式海鮮採購計劃，使公司能夠充分利用集體購買力。

在2023財年，淨收入為11.485億美元，而2022年為11.705億美元，下降了2,200萬美元，下降了1.9％。這一下降主要歸因於該年度的關鍵挑戰，包括進口冷凍海鮮、亞洲特產、家禽的通貨緊縮定價，以及在較小程度上退出公司的雞肉加工業務。2022年，該公司受益於家禽價格的顯著通脹，該通貨膨脹在2023年有所下降。2023年的毛利為2.04億美元，而2022年為2.055億美元，減少了150萬美元，下降了0.7％。下降的主要原因是收入減少。2023年毛利率為17.8％，高於上一年的17.6％。



高管薪酬理念

公司致力於維持符合企業價值觀、促進股東利益和推動長期可持續增長的薪酬計劃。公司的薪酬理念以下列關鍵原則為指導：
•性能調整：我們相信將高管薪酬與公司的業績和戰略目標直接聯繫起來。薪酬與短期和長期績效指標掛鈎，確保激勵高管取得推動股東價值創造和支持公司戰略目標的業績。
•按績效付費：我們的薪酬計劃強調績效薪酬理念，其中高管薪酬與個人和公司績效直接掛鈎。我們認為，應根據高管對公司成功的貢獻獲得獎勵，其中很大一部分薪酬是可變和基於績效的。
•有競爭力的薪酬：我們努力提供有競爭力的薪酬待遇，以吸引和留住我們行業的頂尖高管人才。2023年底，薪酬水平以行業同行和相關市場數據為基準，以確保我們的高管獲得相對於同行和行業標準的公平薪酬。
•股東聯盟：我們致力於使高管薪酬做法與股東的利益保持一致。我們認為，高管薪酬應透明、合理，與股東價值創造保持一致，促進問責制和負責任的治理。
•治理和監督：董事會薪酬委員會監督我們高管薪酬計劃的制定、實施和評估。該委員會由在薪酬問題上具有相關專業知識和經驗的獨立董事組成，並按照最佳公司治理慣例運作。薪酬委員會聘請了薪酬治理有限責任公司（“薪酬治理”），以提供有關最佳實踐的建議，審查和評估薪酬計劃，並協助分析高管薪酬。薪酬治理是一家獨立的薪酬顧問，提供高管薪酬計劃設計以及有關高管薪酬的研究和競爭市場情報。在採用薪酬治理之前，薪酬委員會考慮了薪酬治理的獨立性，並得出結論，薪酬治理的工作沒有引發任何利益衝突。
•透明度和披露：我們致力於提高高管薪酬做法的透明度和披露性。我們認為，股東有權瞭解高管薪酬是如何確定的，以及它如何與公司業績和股東利益保持一致。

公司近地天體的薪酬計劃包括以下組成部分：
•基本工資：為NEO提供固定的年薪，反映他們在組織內的經驗、技能和責任，並確保薪酬相對於行業基準具有競爭力。
•年度激勵薪酬：基於績效的獎金與年度財務目標、運營目標和個人績效目標的實現掛鈎，鼓勵高管交付推動業務成功的成果。
•長期激勵計劃：基於股票的獎勵旨在使NEO利益與長期股東價值創造保持一致，並激勵持續的業績和增長。
•福利：在與其他僱員相同的基礎上向近地天體提供全面的福利待遇，包括健康保險、退休計劃和其他員工福利，旨在支持高管、員工及其家人的福祉和財務安全。

薪酬組合

公司的薪酬結構旨在與公司的戰略目標和績效目標保持一致，確保高管薪酬強化公司的戰略優先事項。首席執行官和其他每位近地天體均以每種形式獲得報酬。


元素表單目的指標時間段
NEO 2023 年薪酬組合的百分比1
基本工資現金吸引和留住年度現金收入並提供穩定的現金收入來源1 年32%
年度激勵計劃現金激勵某些年度財務、運營和個人目標
•財務目標 (70%)
i.淨收入 (10%)
ii。毛利潤 (30%)
iii。經內部調整的息税折舊攤銷前2 (60%)

•基於計劃的目標 (30%)
1 年績效期32%
股權激勵薪酬限制性股票單位（“RSU”）和績效股票單位（“PSU”）激勵某些長期財務業績目標並提高長期股東價值。50％作為RSU授予，50％作為PSU授予。

RSU的歸屬依據是截至歸屬日期或更早的歸屬日期的持續就業情況。

PSU 根據特定目標的實現情況進行激勵。
對於 PSU：
•收入
•經內部調整的息税折舊攤銷前
3 年績效期3
36%
1 本專欄反映了2023年底的基本工資，因此考慮到了2023年張女士的基本薪酬增加到37.5萬美元，以及2023年張女士年度激勵計劃的目標從75％提高到100％。張女士根據其在2023年獲得撥款時的工資（30萬美元）獲得PSU和RSU的股權激勵薪酬。
2 為了實現其目標目標，公司使用了內部調整後的息税折舊攤銷前利潤（“內部調整後的息税折舊攤銷前利潤”），該利潤增加了與美國證券交易委員會調查、拖欠申報/重述以及前高管和董事賠償相關的某些諮詢費用和成本。
3 薪酬委員會有能力根據管理層實現公司長期戰略計劃中的重要里程碑來調整薪酬。

高管薪酬流程

薪酬委員會的作用

薪酬委員會協助董事會確定首席執行官和其他NEO的薪酬， 審查公司的薪酬和福利計劃，並就非執行官員和獨立董事向董事會提出建議。薪酬委員會除其他職責外，還負責監督公司的激勵性薪酬和股權計劃和政策，並履行薪酬委員會章程中規定的其他職責。薪酬委員會有權自行決定聘用薪酬顧問、法律顧問或其他顧問或徵求其建議。在2023財年，薪酬委員會保留了獨立高管薪酬顧問薪酬治理的服務。

首席執行官在薪酬決策中的作用

首席執行官不參加薪酬委員會和董事會會議的一部分，這些會議是評估其業績和確定薪酬的。首席執行官就其他近地天體的薪酬和績效向薪酬委員會提出建議。

薪酬的關鍵要素

當2022年做出2023年的薪酬決定時，我們沒有使用規定的公式來確定薪酬水平。相反，薪酬委員會在確定近地天體的薪酬水平時考慮了業務、外部市場因素和公司財務狀況的變化。



薪酬委員會通常尋求將NEO的目標總現金薪酬機會設定在適用的同行公司和/或一般行業薪酬調查數據的平均值範圍內，並根據個人績效、內部薪酬公平和勞動力市場狀況進行適當調整。2022年，薪酬委員會依靠市場數據來確定近地天體具有競爭力的薪酬水平。

2023 年 11 月，針對2024財年的薪酬決定，薪酬治理與薪酬委員會共同制定了由十五家公司組成的以下同行小組：

1-800-FLOWERS.COM Inc.Medifast, Inc.
AMCON 分銷公司Mission Produce, Inc
B&G Foods, Inc.Vitamin Cottage, Inc. 的天然雜貨店
Calavo Growers, Inc.PetIQ, Inc.
廚師倉庫塞內卡食品公司
Hain Celestial 集團有限公司Spartannash 公司
John B. Sanfilippo & Son, Inc.Vital Farms, Inc
Karat 包裝公司

發展同行羣體時考慮的因素包括但不限於行業、收入規模、市值、公司位置和我們商業模式的獨特特徵。該同行羣體被用來直接衡量高管和獨立董事會成員2024年的薪酬水平和做法。

薪酬指標
 
董事會和薪酬委員會在確定NEO的薪酬水平時，每年都會考慮業務、外部市場因素和我們財務狀況的變化。

薪酬委員會通常尋求將NEO的目標總現金薪酬機會設定在適用的同行公司和/或一般行業薪酬調查數據的平均值範圍內，並根據個人績效、內部薪酬公平和勞動力市場狀況進行適當調整。

除基本工資外，公司每年還批准一項管理激勵計劃，根據該計劃，NEO有權根據某些公司績效指標的實現情況獲得現金獎勵和PSU。該公司還利用有時間限制的限制性單位來激勵近地天體留在公司，為公司的長期成功做出貢獻。每個NEO的基本工資由各種福利計劃補充，這些福利計劃提供健康、人壽、事故和傷殘津貼，其中大多數與向所有員工提供的計劃相同。遣散費安排在 “終止服務或控制權變更時付款” 部分和 “高管薪酬-遣散費” 部分進行了描述，並根據NEO的狀況規定了特定的遣散費（如果適用）。

該公司還在2023年授予PSU，這筆資金可以在三年的績效期內獲得，具體取決於相應的NEO在績效期結束之前的持續服務以及預定目標的實現。2023年授予的三年業績期中每個業績期的PSU的業績指標如下：（i）對於2023財年，為了實現100％的歸屬，公司必須實現12.3億美元的收入（不包括收購），這意味着5％的有機增長，並且必須實現內部調整後的息税折舊攤銷前利潤佔收入的4.5％；（ii）對於2024財年，為了實現100％的歸屬，公司必須實現收入為100％ 12.9億美元，不包括收購，這意味着5％的有機增長，並且內部調整後的息税折舊攤銷前利潤必須為4.5％收入；以及（iii）在2025財年，為了實現100％的歸屬，公司必須實現13.5億美元的收入（不包括收購），這意味着5％的有機增長，並且內部調整後的息税折舊攤銷前利潤必須佔收入的4.5％。 PSU的歸屬是在績效期內累積的，在相應績效期內未滿足的指標可能會在未來一段時間內得到滿足。



基本工資

公司NEO的基本工資每年由薪酬委員會和首席執行官進行審查（由薪酬委員會審查和確定的首席執行官自己的工資除外）。補償委員會對近地天體表現的評估是對這項審查的補充。向近地天體支付基本工資，以補償他們的日常服務。工資通常用於表彰每個近地天體的經驗、技能、知識、過去的表現和責任。

下表顯示了作為薪酬委員會年度審查程序的一部分於2023財年生效的近地天體年基本工資的變化。
姓名2022 年基本工資率2023 年基本工資率% 增加（減少）
張小謀$600,000 $600,000 — %
林希$450,000 $450,000 — %
卡洛斯·羅德里$400,000 $400,000 — %
克里斯汀·張 1
$300,000 $375,000 25 %
1 2022年11月，張女士的薪水從25萬美元增加到30萬美元，並從30萬美元增加到2023年5月的37.5萬美元。

後續事件

2024年2月9日，公司任命林先生為公司總裁兼首席運營官。與他的任命有關，他的基本工資提高到49.5萬美元。林先生自2024年2月12日羅德里格斯請假起擔任臨時首席財務官。自2024年4月8日起，羅德里格斯先生離開公司，林先生將繼續擔任臨時首席財務官一職，直到任命新的常任首席財務官。林先生擔任臨時首席財務官每月可額外獲得20,000美元。2024年4月22日，公司與姚欣怡簽訂了聘書，自2024年5月1日起擔任公司首席財務官。

2024財年，薪酬委員會批准將張先生的工資提高至67.5萬美元。在2024年加薪之前，張先生自2021年2月當選為唯一首席執行官以來一直沒有獲得加薪。

年度現金激勵補償

公司批准了一項年度管理激勵計劃（“AIP”），根據該計劃，指定執行官有權根據公司某些績效指標的實現情況獲得現金獎勵。2023 年，每個 NEO 使用的性能指標各不相同。每個NEO的目標現金激勵中有70％（70％）與公司的財務業績掛鈎，百分之三十（30％）與三個基於個人計劃的目標的實現有關。對張先生而言，這些成就包括在2023年每年為1億美元的海鮮採購節省百分之二（2％），制定和實施供應商盡職調查流程，以及通過正確設計或維持對財務報告的有效控制來消除財務報告流程中的重大缺陷。2023年的財務目標和業績如下：
指標佔總數的權重 70%$ 目標$ 結果佔目標的百分比
淨收入10%12.3 億美元11.5 億美元93.5%
毛利30%2.16 億美元2.04 億美元94.4%
經內部調整的息税折舊攤銷前60%6,000 萬美元4,850 萬美元80.8%

在基於個人舉措的目標方面，張先生實現了個人基於倡議的目標的三分之二，林先生和張女士實現了所有基於個人舉措的目標，羅德里格斯先生實現了基於個人舉措的目標的三分之二。根據其目標年度獎金百分比和AIP的條款，NEO有機會獲得2023財年的現金獎勵，如下所示。


2023 年 AIP
目標獎		2023 AIP
實際獎勵
姓名基本工資率的百分比$ 金額佔目標的百分比$ 金額
張小謀100 %600,000 80 %$481,800 
林希100 %450,000 90 %$406,350 
卡洛斯·羅德里 1
100 %400,000 — %$— 
克里斯汀·張 2
100 %375,000 90 %$338,625 
1 羅德里格斯先生根據AIP獲得的任何獎金金額（如果有）無法在最新的可行日期之前計算，此類獎金的金額（如果有）預計將在2024年確定，該金額將在表格8—K（17 CFR 249.308）第5.02（f）項下的文件中披露。
2截至2023年5月11日，張女士的獎金支付目標從75％提高到100％。

後續事件

在2024財年，張先生的獎金支付目標從100％提高到125％。

股權補助

根據2018年計劃授予的股權獎勵，例如限制性股票單位和PSU，是公司薪酬計劃不可分割的組成部分。這些獎項有多種用途：
•與股東利益保持一致：股權補助使高管的利益與股東的利益保持一致，激勵高管推動長期價值創造和股東回報。
•留住和激勵：股權獎勵是留住和激勵關鍵高管人才的有效工具，因為它們為高管提供了公司未來業績和成功的利益。
•長期績效激勵：通過在一段時間內或根據績效目標的實現情況進行授權，股權獎勵為高管提供長期績效激勵，鼓勵持續增長和戰略執行。
公司向高管發放各種類型的股權獎勵，包括：
•限制性股票單位：限制性股票單位表示承諾在未來某個日期向高管交付公司股票，但須遵守歸屬條件。這些獎項激勵高管繼續留在公司，為公司的長期成功做出貢獻。2023財年發放的基於時間的限制性SU在授予之日的一週年至三週年之際分等分三分之一分期付款。
•PSU：PSU的授予基於在指定績效期限內實現預定績效指標的情況。這些獎項將高管薪酬與公司的財務和運營業績直接掛鈎，促進問責制並與公司目標保持一致。該公司在2023年的PSU是在三年的績效期內授予的。業績指標是內部調整後的息税折舊攤銷前利潤（50％）和淨收入（50％）。

在2023財年，薪酬委員會批准向每個近地天體發放基於時間的限制性單位和PSU。對於這些獎勵，張先生的目標獎勵值設定為基本工資的150％，林先生、羅德里格斯先生和張女士基本工資的100％。獎勵組合包括50％的PSU和50％的基於時間的RSU。

公司近地天體對限制性股票的補助金和潛在的PSU補助金按個人NEO工資的百分比計算，如下所列。
姓名RSU 補助金為
基本工資的百分比		Max PSU Grant 為
基本工資的百分比		$ 總金額
張小謀75 %75 %$900,000 
林希50 %50 %$450,000 
卡洛斯·羅德里50 %50 %$400,000 
克里斯汀·張50 %50 %$375,000 



2023財年，公司實現了收入目標的93.5％和內部調整後息税折舊攤銷前利潤目標的93.9％，使PSU的歸屬比例為93.7％。

後續事件

對於在2024財年發放的補助金，PSU將在三年期內進行歸屬，如果有的話，將在三年期結束時獲得授權。

終止服務或控制權變更時的付款

公司認為，在高管服務終止或控制權變更時提供報酬，對於吸引和留住頂尖人才、降低與高管離職相關的風險以及確保變革期間領導層的連續性至關重要。這些付款的結構符合股東的利益，促進負責任的治理。

每個NEO都有權根據經修訂和重述的HF Foods Group Inc.遣散計劃（“遣散計劃”）獲得遣散費，該計劃規定在發生某些非自願解僱事件時支付遣散費，包括公司無故解僱和出於正當理由辭職（均按遣散費計劃中的定義）。遣散費計劃規定，如果在控制權變更（定義見遣散費計劃）之前的六個月期間或之後的十二個月期間內出現符合條件的解僱，則可增加遣散費。有關遣散計劃以及近地天體根據遣散計劃有權獲得的遣散費和控制權變更補助金的描述，請參閲 遣散費計劃和 終止或控制權變更後的潛在付款以下部分。

羅德里格斯先生自2024年4月8日起離開公司，並將根據遣散費計劃獲得遣散費，前提是羅德里格斯先生發佈索賠。

此外，根據2018年計劃，如果控制權發生變化（定義見2018年計劃），所有未歸屬股權獎勵將加速歸屬，詳見下文 2018 年綜合股權激勵計劃和 終止或控制權變更後的潛在付款以下部分。這些補助金旨在為高管提供財務安全並激勵過渡期間的留任率。

額外津貼

除下文所述的廣泛計劃福利外 其他補償在下文中，公司僅向我們的NEO提供有限數量的津貼，這些津貼不是所有有薪員工都能獲得的，例如搬遷福利，並且認為這種安排符合我們的 “按績效付酬” 的理念。

其他補償

NEO有資格參與公司基礎廣泛的計劃，例如醫療、牙科、視力、殘疾和401（k）計劃，並有公司相應的繳款，詳情見 固定繳款退休計劃以下部分。在2023財年，每位NEO都有資格參加公司的員工定期人壽保險，員工無需支付任何費用，相當於一次性支付最高50萬美元的死亡撫卹金。近地天體還可以為自己及其配偶和受撫養人購買額外的人壽保險。



回扣政策

公司通過了自2023年10月2日起生效的薪酬回扣政策（“回扣政策”），該政策一般規定，董事會應要求受《交易法》第16條報告要求約束的現任和前任高管以及其他有資格獲得激勵性薪酬的員工（“受保人員”）償還或沒收受保人在這三年中錯誤發放的激勵性薪酬，包括股權獎勵 (3) 公司重報之前的財政年度如果公司因嚴重違反證券法而發佈此類重報，則財務報表，無論該受保人是否參與不當行為或對重報負責。薪酬委員會有權決定根據回扣政策收回任何激勵性薪酬的時間和方法。回扣政策的副本作為附錄附在2023年年度報告中。

風險評估

高管薪酬做法可能會給公司帶來各種風險，包括：
•過度冒險：過度激勵短期績效的薪酬結構可能會鼓勵高管為實現績效目標而冒過大的風險，從而可能危及公司的長期可持續性。
•與股東利益不一致：不能有效協調高管利益與股東利益的薪酬安排可能會導致利益衝突並破壞公司治理慣例。
•留存風險：薪酬待遇不足可能會增加人才外逃的風險，導致關鍵高管人員流動，幹擾業務連續性和戰略執行。
•聲譽風險：有爭議或過度的高管薪酬做法可能會引起利益相關者的負面關注，從而損害公司的聲譽和利益相關者的信任。

公司監督和評估其高管薪酬計劃在降低風險和實現預期結果方面的有效性。這包括定期審查薪酬做法和結構以確保與公司目標和股東利益保持一致，以及對高管薪酬與公司業績之間關係的年度評估。

此外，公司採用以下策略：
•平衡的補償組合：公司保持固定和可變薪酬部分的平衡組合，以降低過度冒險的風險。基於績效的激勵措施旨在與公司的長期戰略目標保持一致。與該策略相關的是，2024年的PSU獎勵將採用三年的懸崖歸屬計劃，而不是在三年內每年授權。
•績效指標調整：性能指標 用於確定高管薪酬是否符合公司的戰略優先事項和長期股東價值創造，從而降低短視決策的風險。
•回扣條款：如上所述，公司已經實施並維持了回扣政策，允許在財務重報時收回激勵性薪酬。
•獨立監督：董事會薪酬委員會對高管薪酬計劃進行獨立監督，確保薪酬做法與最佳公司治理實踐一致，符合股東利益。薪酬委員會與薪酬顧問合作，制定和審查其高管薪酬計劃。




股東諮詢投票

在我們的2023年年會上，大約百分之九十九（99%）的股東批准了我們關於去年委託書中披露的高管薪酬的按薪決議。該公司認為，這樣的投票是對其當前薪酬做法的積極認可，也證明其薪酬政策符合股東的最大利益。 在我們的2019年年會上，股東投票決定每年都應進行薪酬表決。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與管理層審查並討論了S-K條例第402（b）項所要求的CD＆A。根據審查和討論，薪酬委員會建議董事會將CD&A納入公司年會附表14A的委託書中。


HF Foods Group Inc. 薪酬委員會


王宏博士，董事長
瓦萊麗·蔡斯
羅素·T·利比
Prudence Ku




高管薪酬
下表彙總了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財政年度中我們的首席執行官以及除首席執行官之外薪酬最高的執行官支付或應計的薪酬：
薪酬摘要表
姓名年
工資
($)
獎金
($)
股票
獎項 (5)
($)
所有其他
補償
($)
總計
($)
張小謀(1)
2023600,000 481,800 900,000 
170,000 (6)
2,151,800 
首席執行官2022600,000 596,400 900,000 — 2,096,400 
2021600,000 680,000 1,258,047 — 2,538,047 
卡洛斯·羅德里 (2)
2023400,000 — 400,000 — 800,000 
首席財務官2022153,846 250,000 400,000 — 803,846 
林希 (3)
2023450,000 406,350 450,000 
75,088 (7)
1,381,438 
首席運營官2022285,577 447,300 610,000 
92,504 (7)
1,435,381 
克里斯汀·張 (4)
2023346,154 338,625 300,000 — 984,779 
總法律顧問兼首席合規官2022234,903 223,650 262,500 — 721,053 
202141,346 60,000 216,557 
40,000 (8)
357,903 
(1)在與貝加萊環球合併後，張先生於2019年11月4日被任命為聯席首席執行官，並於2021年2月23日成為唯一首席執行官。
(2)羅德里格斯先生於2022年8月1日被任命為公司首席財務官。2024年2月12日，羅德里格斯先生休了個人假，自2024年4月8日起，羅德里格斯先生離開公司。羅德里格斯先生年度激勵計劃下的任何獎金金額（如果有）無法在最新的可行日期之前計算，此類獎金的金額（如果有）預計將在2024年確定，該金額將在表格8—K（17 CFR 249.308）第5.02（f）項下的文件中披露。
(3)林先生在2022年4月15日開始擔任公司首席運營官之前曾是董事會成員。李先生離職後，他被任命為臨時首席財務官，自2022年5月9日起生效。自2022年8月1日起，羅德里格斯先生被聘用並被任命為首席財務官後，林先生辭去了臨時首席財務官的職務，繼續擔任首席運營官。自羅德里格斯先生請假後，林先生於2024年2月12日被任命為臨時首席財務官，在任命新的常任首席財務官之前，林先生將繼續擔任臨時首席財務官。
(4)張女士於2021年9月加入本公司。
(5)金額反映了根據ASC主題718計算的截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度授予的限制性股票單位（“RSU”）和績效限制性股票單位（“PSU”）的全部授予日公允價值，而不是支付給指定執行官或實現的金額。上述PSU的價值基於授予日績效條件的可能結果。我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註14中提供了有關計算授予執行官的所有PSU和RSU價值的假設的信息。
(6)包括根據修改後的2021年獎金安排付款，即延期支付2021年85萬美元獎金總額中的20％，即17萬美元，直至2023年1月31日提交10-K表2021年年度報告。
(7)包括為報銷2022年和2023年搬遷費用而支付的金額，以及根據公司6,923美元的固定繳款計劃為2023年支付的僱主對等繳款的款項。
(8)包括張女士的錄取通知書中的簽約獎金。



基於計劃的獎勵的撥款
姓名授予日期股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出
所有其他股票獎勵：股票數量或單位數 (2)
(#)
授予日期股票獎勵的公允價值 (3)
($)
閾值/目標
(#)
最大值 (1)
(#)
張小謀
4/15/2023116,580116,580116,850900,000
卡洛斯·羅德里4/15/202351,81351,81351,813400,000
克里斯汀·張4/15/202338,86038,86038,860300,000
林希4/15/202358,29058,29058,290450,000

(1)代表根據2018年計劃授予的PSU。PSU在授予之日的前三個週年之際每年分三次以上分期付款，並可在三年績效期內獲得，具體取決於相關NEO在績效期結束之前的持續服務以及預定目標的實現情況。上述薪酬討論和分析部分的 “薪酬指標” 部分描述了績效目標。
(2)代表根據2018年計劃授予的限制性股票單位。在授予日的前三個週年紀念日，RSU每年分三次以上分期付款，如果NEO在特定情況下終止服務，則將被沒收。
(3)截至2023年12月31日止年度的金額反映了根據ASC主題718計算的在截至2023年12月31日的年度內授予的限制性股票單位和PSU的全部授予日公允價值，而不是向NEO支付或實現的金額。上述PSU的價值基於授予日績效條件的可能結果。我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註14中提供了有關計算授予NEO的所有PSU和RSU價值的假設的信息。
報價信
張女士、林先生和羅德里格斯先生都與公司簽訂了錄用通知書，規定可以隨意僱用。 錄取通知書包含初始年基本工資信息（張女士為25萬美元，林先生為45萬美元，羅德里格斯先生為40萬美元）和目標獎金百分比（張女士為基本工資的75％，林先生為基本工資的100％，羅德里格斯先生為基本工資的100％）。 截至2023年5月11日，公司將張女士的基本工資提高到37.5萬美元，並將她的獎金支付目標從75％提高到100％。
錄取通知書均規定參與2018年計劃，在開始工作當年的股權獎勵等於：張女士、林先生和羅德里格斯先生的股權獎勵等於：張女士、林先生和羅德里格斯先生的限制性股票單位基本工資的50％，PSU基本工資的50％。 林先生在開始工作後的2022年獲得了相當於10萬美元的額外限制性股票單位的補助金。
根據他們各自的錄取通知書，林先生獲得了某些搬遷補助金。
每個 NEO 也有資格獲得遣散費計劃下的遣散費，如 遣散費計劃以下部分。
羅德里格斯先生的離開
2024年2月12日，羅德里格斯先生請假，自2024年4月8日起，羅德里格斯先生離開公司。 羅德里格斯先生的年度激勵計劃下的任何2023年獎金金額（如果有）無法在最新的可行日期之前計算，此類獎金的金額（如果有）預計將在2024年確定。 該金額將在根據8—K表格（17 CFR 249.308）第5.02（f）項提交的文件中披露。如上所述，羅德里格斯先生有資格根據遣散費計劃獲得遣散費 遣散費計劃以下部分，前提是羅德里格斯先生宣佈索賠。
固定繳款退休計劃
公司維持固定繳款退休計劃， HF Foods Group, Inc. 員工401（k）儲蓄計劃，詳情請參見 附註15-員工福利計劃轉至本10-K表年度報告中披露的公司經審計的合併財務報表。公司將參與者遞延薪酬前3％的100％加上參與者遞延薪酬的3％至5％繳納金額的50％相匹配，所有這些都受美國國税法規定的任何適用限制。



遣散費計劃

遣散計劃規定，如果非出於原因（定義見遣散費計劃）或其他取消資格的情況非自願終止與公司的僱傭關係，或者根據遣散費計劃中的正當理由辭職，則向符合條件的員工支付遣散費和其他福利。遣散費計劃由帶有一般條款和 “遣散費計劃政策” 附件的計劃組成，其中詳細説明瞭（i）首席執行官，（ii）首席執行官以外的 “主要高管”（遣散費計劃將其定義為）的具體遣散費條款 首席財務官、首席運營官、總法律顧問、首席合規官，每人均被公司歸類為執行副總裁，由首席執行官、首席財務官和首席運營官組成的委員會指定為主要高管，以及 (iii) 被歸類為高級副總裁或副總裁的員工（“高級副總裁和副總裁” 政策）。

在符合條件的解僱的情況下，符合條件的執行官將獲得以下福利，前提是員工履行對公司的全面免責聲明和遣散計劃中規定的其他要求：
• 對於首席執行官，基本工資乘以二；對於首席執行官以外的主要高管，基本工資乘以一；對於每位符合條件的人，基本工資乘以二分之一 高級副總裁兼副總裁；以及
• 向首席執行官和主要高管支付長達12個月的COBRA保費 首席執行官除外，如果每位符合條件，則任期最長為6個月 高級副總裁兼副總裁.

此外，如果在控制權變更（定義見遣散費計劃）之前的6個月期間或之後的12個月內出現符合條件的解僱，並且在適用參與者執行對公司的全面免責聲明和遣散費計劃規定的其他要求的前提下，符合條件的執行官將獲得以下遣散費：
•p對於首席執行官和主要管理人員，基本工資乘以三；對於每位符合條件的高級副總裁和副總裁，基本工資乘以一；以及
• 支付COBRA保費，首席執行官和主要高管的保費最長為12個月，對於每位符合條件的人，則最多支付6個月 高級副總裁兼副總裁.

遣散費的增加適用於在控制權變更之前的6個月期間或控制權變更後的12個月內無故解僱或出於正當理由辭職。

遣散費計劃規定，如果根據經修訂的1986年《美國國税法》（“美國國税法”）第280G條，任何符合條件的員工獲得的款項將被視為 “降落傘補助金”，則符合條件的員工將獲得全額金額（需繳納消費税）或根據美國國税法第4999條導致任何部分付款都無需繳納消費税的金額中的 “較大者” 收入法。

遣散費計劃還禁止 (i) 修正遣散費計劃導致個人或羣體失去資格，除非在生效日期前至少六個月以書面形式告知受影響個人；(ii) 在控制權變更後的12個月內修改或終止遣散費計劃，前提是此類修正會減少遣散費計劃下的福利、損害員工的資格或施加額外要求關於僱員領取福利的權利，除非個人書面同意。



2018 年綜合股權激勵計劃

有關我們 2018 年計劃的信息包含在 股權補償計劃信息以下部分。我們的2018年計劃規定，在公司 “控制權變更” 後，加快未歸屬股權獎勵的歸屬。2018年計劃下的控制權變更包括（i）出售或轉讓公司幾乎所有資產；（ii）公司的解散或清算；（iii）公司參與的合併或合併，之後公司的前股東持有尚存公司已發行證券合併投票權的不到50％；或（iv）現任董事不再構成董事會的至少多數董事會（“控制權變動” 的完整定義包含在 2018 年計劃中）。如果 “控制權變更”，我們的2018年計劃規定立即歸屬根據該計劃發行的所有股權獎勵。

該公司正在對2018年計劃提出一項修正案，該修正案如中所述 提案 4：批准 2018 年計劃的修正案.

2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵
下表提供了有關截至2023年12月31日仍有待歸屬的NEO未償還股票獎勵的信息。
 
股權激勵計劃獎勵：
未歸屬的未獲股份、單位或其他權利的數量
(#)
股權激勵計劃獎勵：
未獲得的股票、單位或其他未歸屬權利的市場價值或派息價值 (7)(8)
($)
張小謀
29,014(1)
154,935 
14,507(2)
77,467 
58,708(3)
313,501 
62,630(4)
334,444 
116,580(5)
622,537 
116,580(6)
622,537 
克里斯汀·張
6,979(1)
37,268 
3,489(2)
18,631 
17,123(3)
91,437 
18,267(4)
97,546 
38,860(5)
207,512 
38,860(6)
207,512 
林希
42,400(3)
226,416 
31,315(4)
167,222 
58,290(5)
311,269 
58,290(6)
311,269 
卡洛斯·羅德里
26,092(3)
139,331 
27,836(4)
148,644 
51,813(5)
276,681 
51,813(6)
276,681 
(1) 2021年授予NEO的RSU的股份每年分三次分期付款，如果NEO在特定情況下終止對公司的服務，則將被沒收。
(2) 自2022年4月1日起，授予NEO的PSU股份每年分三次分期付款，如果NEO在特定情況下終止對公司的服務，則將被沒收。顯示的股票數量是目標金額，實際可以歸屬的股票數量從目標金額的0％到100％不等，具體取決於特定績效目標的實現情況。
(3) 自2023年4月15日起，授予NEO的RSU股份每年分三次分期付款，如果NEO在特定情況下終止對公司的服務，則將被沒收。


(4) 自2023年4月15日起，授予NEO的PSU股份將分三次等額分期歸屬，如果NEO在特定情況下終止對公司的服務，則將被沒收。顯示的股票數量是目標金額，實際可以歸屬的股票數量從目標金額的0％到100％不等，具體取決於特定績效目標的實現情況。
(5) 自2024年4月15日起，2023年授予NEO的RSU股份每年分三次分期付款，如果NEO在特定情況下終止對公司的服務，則將被沒收。
(6) 自2024年4月15日起，授予NEO的PSU股份將分三次等額分期歸屬，如果NEO在特定情況下終止對公司的服務，則將被沒收。顯示的股票數量是目標金額，實際可以歸屬的股票數量從目標金額的0％到100％不等，具體取決於特定績效目標的實現情況。
(7) 據納斯達克資本市場報道，美元金額是通過將限制性股票單位的未歸屬股份數量乘以2023年12月29日公司普通股的每股收盤價（5.34美元）來確定的。
(8) 據納斯達克資本市場報道，美元金額是通過將PSU的未歸屬股票數量乘以2023年12月29日公司普通股的每股收盤價（5.34美元）來確定的。

期權行使和股票歸屬
下表列出了截至2023年12月31日的財政年度中有關行使股票期權和每個NEO股票獎勵的彙總信息。

姓名
期權獎勵
股票獎勵
行使時收購的股份數量 (#)
通過鍛鍊實現的價值
($)
歸屬時收購的股份數量 (#)
歸屬時實現的價值
($)
張小謀--118,699510,984
卡洛斯·羅德里--26,965104,085
克里斯汀·張--31,654129,059
林希--48,600187,596

終止或控制權變更時可能支付的款項

截至2023年12月31日，NEO終止或控制權變更後可能支付的款項列於下方的控制權變更和遣散費表。截至2023年12月31日，張先生、羅德里格斯先生、張女士和林先生每人的這些補助金金額列於控制權變更和遣散費表。

所有近地天體都參與遣散費計劃並有資格根據遣散費計劃獲得遣散費，如上所述 遣散費計劃以上部分，以下 “遣散計劃政策” 附件適用於每個新天地：張先生的首席執行官政策；羅德里格斯先生、張女士和林先生的 “關鍵高管” 政策。如上所述，收到這些款項的條件是指定的 NEO 執行了一般性索賠聲明。羅德里格斯先生自2024年4月8日起離開公司，因此可能支付的遣散費或其他福利不再適用於他。

根據2018年計劃，如果控制權發生變化，所有未歸屬股權獎勵將加速歸屬。如果在控制權未發生變化的情況下終止，則歸屬於RSU獎勵的普通股數量應由薪酬委員會決定。

對於2024年及以後發放的股權獎勵，如果公司在控制權變更後的十二個月內無故終止，未歸屬股權獎勵將加速歸屬。



截至 2023 年 12 月 31 日的控制權變更和遣散費

張小謀卡洛斯·羅德里克里斯汀·張林希
無故解僱-控制權不變
工資延續
$1,200,000 $400,000 $375,000 $450,000 
福利延續
$25,467 — $6,932 $25,467 
總計
$1,225,467 $400,000 $381,932 $475,467 
有正當理由辭職-控制權不變
工資延續
$1,200,000 $400,000 $375,000 $450,000 
福利延續
$25,467 — $6,932 $25,467 
總計
$1,225,467 $400,000 $381,932 $475,467 
殘疾 (1)
工資延續
— — — — 
福利延續
— — — — 
RSU 和 PSU 歸屬
— — — — 
總計
— — — — 
死亡 (2)
工資延續
— — — — 
福利延續
— — — — 
RSU 和 PSU 歸屬
$2,125,421 $841,338 $659,907 $1,016,175 
總計
$2,125,421 $841,338 $659,907 $1,016,175 
控制權變更——不終止僱傭
工資延續
— — — — 
福利延續
— — — — 
RSU 和 PSU 歸屬 (3)
$2,125,421 $841,338 $659,907 $1,016,175 
總計
$2,125,421 $841,338 $659,907 $1,016,175 
控制權變更-無故終止僱傭關係或因正當理由辭職 (4)
工資延續
$1,800,000 $1,200,000 $1,125,000 $1,350,000 
福利延續
$25,467 — $6,932 $25,467 
RSU 和 PSU 歸屬 (5)
$2,125,421 $841,338 $659,907 $1,016,175 
總計
$3,950,888 $2,041,338 $1,791,839 $2,391,642 

(1) 公司維持一項殘疾計劃，該計劃通常適用於所有員工，本表未披露該計劃下的任何補助金或福利。在發生殘疾的情況下，任何未償股權獎勵的歸屬均由薪酬委員會自行決定。
(2) 公司維持的人壽保險計劃，該計劃通常適用於所有員工，本表未披露該計劃下的任何款項。
(3) 限制性股票單位和PSU在控制權變更之日完全歸屬。
(4) 根據遣散費計劃，遣散費的增加是由於在控制權變更之前的6個月期間或控制權變更後的12個月期間發生的無故解僱或出於正當理由辭職的結果（均按遣散費計劃的定義）。
(5) 限制性股票單位和PSU在控制權變更之日完全歸屬。




首席執行官薪酬比率

公司首席執行官與員工薪酬中位數的比率是根據美國證券交易委員會的要求計算得出的。但是，由於S-K法規第402（u）項在計算薪酬比率時提供了靈活性，因此此處提出的比率是合理的估計，可能無法與其他公司提出的薪酬比率相提並論。

公司通過檢查公司所有員工（不包括首席執行官）的2023年總薪酬來確定員工中位數。

用於確定公司員工中位數的員工人數包括截至2023年12月31日公司的所有員工，無論是全職、兼職還是季節性員工。上述薪酬措施一直適用於整個員工羣體。公司沒有對員工人數或薪酬衡量標準做出任何假設、調整或估計，但它確實按年計算了2023年全年未受僱於公司的所有員工的薪酬。

在根據上述薪酬衡量標準確定員工中位數後，公司使用與本文 “薪酬彙總表” 中規定的指定執行官相同的方法計算了中位數員工的年薪總額。截至2023年12月31日，確定了員工中位數，首席執行官與員工薪酬中位數的比率是根據張先生的年化薪酬計算得出的。如下表所示，2023年，公司首席執行官的年總薪酬是公司員工中位數的33.9倍。

2023 年首席執行官年度總薪酬
$2,151,800 
2023 年中位數員工的年度總薪酬$63,489 
年度總薪酬支付比率
33.9 


董事薪酬
下表列出了截至2023年12月31日止年度的每位董事的薪酬：
姓名
賺取的費用 (3)
($)
股票獎勵 (4)
($)
所有其他補償
($)		總計
($)
張小謀 (1)
— — — — 
羅素·T·利比205,000 100,000 — 305,000 
王宏博士75,000 60,000 — 135,000 
瓦萊麗·蔡斯175,000 60,000 — 235,000 
Prudence Ku (2)
60,000 60,000 — 120,000 
(1)張先生沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬。
(2)快女士被任命為董事，自2023年1月17日起生效。
(3)包括利比先生和蔡斯女士在特別調查委員會任職所得的5萬美元費用，以及利比先生和蔡斯女士在特別訴訟委員會任職所得的25,000美元的費用。
(4)金額反映了截至2023年12月31日的年度內根據ASC主題718計算的授予限制性股票單位的全部授予日公允價值，而不是向董事支付或實現的金額。獎勵價值是使用2023年4月15日的授予日股價3.86美元計算得出的，全部歸屬日期為2024年4月15日。



董事薪酬表的敍述性披露
在截至2023年12月31日的年度中，我們每季度向董事會主席支付25,000美元，向獨立董事支付每季度15,000美元，並以RSU的形式向年度股權獎勵，該獎勵在撥款一週年之際，董事會主席的授予日公允價值為10萬美元，獨立董事的授予日公允價值為60,000美元。在截至2023年12月31日的年度中，我們還向審計、薪酬、提名和治理、特別交易和特別調查委員會主席每季度支付了3,750美元。特別調查委員會成員每季度還收到2 500美元。我們會向董事報銷與參加董事會或委員會會議相關的任何自付費用。 特別調查委員會成員每人獲得5萬美元的獎金，特別訴訟委員會成員每人獲得25,000美元的獎金。

後續事件
對於2024年，薪酬委員會批准了以下董事薪酬的增加：（i）審計委員會主席的費用將從15,000美元增加到20,000美元；（ii）董事將獲得股權獎勵，其授予日公允價值等於董事預聘金的125％（從2023年董事預聘金的100％增加）。



薪酬與績效
年(1)
張小謀薪酬彙總表總計（美元）周敏妮薪酬表彙總薪酬表（美元）
實際支付給張小謀的賠償(2) ($)
實際支付給周敏妮的賠償(2) ($)
非 PEO 指定執行官的平均薪酬彙總表總額（美元）
實際支付給非 PEO 指定執行官的平均薪酬(2) ($)
100美元初始固定投資的價值基於：
網
收入
（損失）
($)(4)
調整後的息税折舊攤銷前利潤（美元）(4)(5)
股東總回報率 ($)
同行集團股東總回報率 ($)(3)
20232,151,800—2,619,163—1,055,4061,262,10727.38151.04(2,662)44,583
20222,096,400—1,205,945—836,756521,32320.82130.6723540,133
20212,538,047216,2122,752,751216,212437,239535,90543.38145.6722,82150,841
2020603,0771,408,130603,0771,408,130273,777273,77738.56116.47(343,219)14,458
(1)2023年和2022年，首席執行官（“PEO”）是 張小謀。對於2021年和2020年，兩者都是 張小謀和 周敏妮是專業僱主。2023年，非PEO任命的執行官是習林、卡洛斯·羅德里格斯和克里斯汀·張。2022年，非PEO任命的執行官是李光顯、習林、卡洛斯·羅德里格斯和克里斯汀·張。2021年，非PEO任命的執行官是李光賢、張欣和徐才軒。2020年，非PEO任命的執行官是李光賢、張莎和徐才軒。
(2)下表詳細列出了為確定實際支付的賠償額（“上限”）而作出的適用調整。
2023202220212020
PEO
($)		平均值
非 PEO 近地天體
($)		PEO
($)		平均值
非 PEO 近地天體
($)		PEO
張小謀
($)		PEO
周敏妮
($)		平均值
非 PEO 近地天體
($)		PEO
張小謀
($)		PEO
周敏妮
($)		平均值
非 PEO 近地天體
($)
薪酬彙總表 (SCT) 總計2,151,800 1,055,406 2,096,400 836,756 2,538,047 216,212 437,239 603,077 1,408,130 273,777 
更少所涵蓋年度的SCT中報告的股票獎勵價值
900,000 383,333 900,000 424,167 1,258,047 — 282,999 — — — 
再加上在所涉年度內授予的截至所涉年度最後一天仍未償還和未歸屬的股票獎勵的年終公允價值
1,245,074 530,308 738,957 338,162 1,472,751 — 381,665 — — — 
再加上截至前幾年授予的未償還和未歸屬股權獎勵所涉年度最後一天的公允價值同比變化
211,020 74,027 (510,647)(172,381)— — — — — — 
再加上 截至所涉年度歸屬的以往年度授予的股票獎勵歸屬之日的公允價值的同比變化
29,066 (4,856)(96,036)(25,237)— — — — — — 
更少未滿足所涉年度歸屬條件的股票獎勵在上一年度末的公允價值
117,797 9,445 122,729 31,810 — — — — — 
實際支付的薪酬（CAP）總額2,619,163 1,262,107 1,205,945 521,323 2,752,751 216,212 535,905 603,077 1,408,130 273,777 
(3)該公司的同行羣體包括標準普爾500指數食品和必需品零售指數（TR）。
(4)顯示的值以千為單位。
(5)調整後 EBITDA定義為扣除利息支出、利息收入、所得税以及折舊和攤銷前的淨收益（虧損），經進一步調整以排除某些異常、非現金或非經常性支出。參見 附錄用於與最直接可比的GAAP指標進行對賬。


薪酬與績效的關係
下圖顯示了PEO和非PEO指定執行官的平均上限與公司累計指數股東總回報率（“TSR”）和公司同行集團在指定時期內的累計股東總回報率之間的關係：
731
下圖顯示了PEO和非PEO指定執行官的平均CAP與所列期間公司淨收益（虧損）之間的關係：
940
下圖顯示了報告期內專業僱主組織和非專業僱主組織指定執行官的平均上限與公司調整後的息税折舊攤銷前利潤之間的關係：
549755815337


財務績效衡量標準的表格清單
下表列出了財務業績指標，在公司的評估中，這些指標是公司在將2023財年CAP與公司NEO與公司業績掛鈎時使用的最重要的財務業績指標。
最重要的財務績效指標
淨收入
毛利
調整後 EBITDA

股權補償計劃信息

下表提供了有關我們截至2023年12月31日生效的所有股權薪酬計劃的某些信息。
 
的數量
有待證券
發行的
運動時
出類拔萃的
選項，
認股權證和
權利
(a)
加權-
平均的
行使價格
出類拔萃的
選項，
認股權證和
權利
(b)
根據股權補償計劃仍可供未來發行的證券數量
（不包括 (a) 欄中反映的證券）
(c)
證券持有人批准的股權補償計劃—$    —991,902 
股權補償計劃未獲得證券持有人批准—$    ——
總計—$    —991,902 
 
2018年8月10日，我們的股東通過了2018年計劃。2018 年計劃預留 3,000,000 股普通股，用於向員工、非僱員董事以及在 2024 年計劃修訂 2018 年計劃之前的顧問發放獎勵，並由董事會薪酬委員會管理。公司在2024年修訂了2018年計劃，規定在2024年4月23日之後不得向顧問發放任何獎勵。2018年計劃規定授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值權、其他股票獎勵以及可能以股票或其他財產結算的績效獎勵。授予股票期權的期限不得超過十年，行使價不得低於授予之日受股票期權約束的普通股公允市場價值的100％。如果根據2018年計劃授予的股權獎勵或其任何部分在未發行股權獎勵所涵蓋的所有股份的情況下到期、被沒收或以其他方式終止，則此類到期、終止或和解不會減少或以其他方式抵消2018年計劃下可供發行的股票數量。如果控制權發生變化，2018年計劃下的股權獎勵可能會進一步加速歸屬和行使。除非董事會提前終止，否則 2018 年計劃將於 2028 年 8 月 9 日自動終止。截至2023年12月31日，根據2018年計劃授予的810,944個基於時間的歸屬限制性股票單位尚未歸屬，還有665,932個PSU尚未根據2018年計劃授予。截至2023年12月31日，已有531,222股A類普通股歸屬，剩下991,902股可供未來發放補助金。董事會薪酬委員會將批准RSU獎勵協議的形式，該協議將規定可授予公司執行官和董事的RSU獎勵的條款，以及可能授予某些高級管理人員和經理的績效獎勵的條款。

該公司正在提議對2018年計劃進行修訂，以增加2018年計劃下可供發行的股票數量，詳情見 提案 4：批准 2018 年計劃的修正案.


提案2：批准選擇BDO USA, P.C. 作為該公司截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。
 
審計委員會已任命BDO USA, P.C.（“BDO”）為公司的獨立註冊會計師事務所，對截至2024年12月31日的年度合併財務報表進行綜合審計，並對截至2024年12月31日的財務報告進行內部控制。在截至2023年12月31日的財政年度中，BDO擔任我們的獨立註冊會計師事務所。
 
董事會將在年會上提交BDO的選擇以供批准。法律不要求將此事提交股東批准，但我們的董事會和審計委員會認為，該提交文件為股東提供了通過投票與董事會和審計委員會就公司治理的一個重要方面進行溝通的機會。如果股東不批准BDO的選擇，審計委員會將重新考慮選擇該公司作為我們的獨立註冊會計師事務所，但不會被要求撤銷。BDO的代表將出席年會，如果他們願意，可以發表聲明。他們將在年會上回答適當的問題。
 
審計委員會有權和責任保留、評估和更換我們的獨立註冊會計師事務所。股東批准對BDO的任命並不限制審計委員會在其認為必要或適當的情況下隨時更換我們的獨立註冊會計師事務所的權力。

審計及相關費用
 
下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所為審計我們的年度財務報表和審查截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的季度財務報表而提供的專業審計服務的費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們沒有向BDO支付任何與審計相關的服務或税務服務費用。
費用類別20232022
審計費 (1)
$2,574,271 $1,970,907 
與審計相關的費用— — 
税費— — 
所有其他費用— 61,228 
費用總額$2,574,271 $2,032,135 
(1) 2022年的審計費和所有其他費用分別包括150,573美元和61,228美元，這些費用與2022年公司財務報表審計相關的額外費用，這些費用是在公司於2023年4月28日提交2022年年度股東大會委託書後開具的。

審計費用包括為審計我們的財務報表和審查季度報告中包含的中期財務報表而提供的專業服務而收取的費用，這些服務通常由我們的審計師在法定和監管申報或業務中提供。審計費用還包括與審查向美國證券交易委員會提交的文件相關的服務費用。

審計委員會預先批准程序
 
我們董事會的審計委員會由瓦萊麗·蔡斯（主席）、王宏博士、羅素·利比和普魯登斯·快伊組成。審計委員會批准聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供審計和非審計服務，然後再聘請他們。上面顯示的2023年和2022年的所有費用均已獲得審計委員會的預先批准。
 


審計委員會預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和其他允許的非審計服務。預先批准的期限通常最長為一年，詳細説明瞭特定服務類別，並受金額限制。我們的獨立註冊會計師事務所和高級管理層定期向審計委員會報告獨立註冊會計師事務所根據預先批准提供的服務範圍以及迄今為止所提供服務的費用。審計委員會還可以根據具體情況預先批准特定服務。
 
根據適用的美國證券交易委員會規則，如果聘請我們的獨立註冊會計師事務所為我們提供非審計服務，則我們的審計委員會不會批准聘請我們的獨立註冊會計師事務所為我們提供非審計服務。此外，除其他外，我們的審計委員會還考慮我們的獨立註冊會計師事務所是否能夠以比其他可用服務提供商更有效或更低的方式提供所需的服務。
 
必選投票
 
提案2的批准需要當面、虛擬或通過代理人出席年會並有權對該提案進行表決的大多數普通股投贊成票。因此，棄權票與反對該提案的票具有同等效力。我們預計不會有任何經紀人對該提案投反對票。
 
董事會一致建議對批准選擇BDO作為我們獨立註冊會計師事務所的提案進行投票 截至 2024 年 12 月 31 日的財政年度。



審計報告 委員會

審計委員會的這份報告是美國證券交易委員會要求的，根據美國證券交易委員會的規則，任何以提及方式將本委託書納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件的一般性聲明均不被視為其一部分或以提及方式納入，除非我們以引用方式特別納入這些信息，否則不得被視為《證券法》或《交易法》下的 “索取材料” 或 “提交”。

我們的管理層負責財務報表的編制、列報和完整性，確保我們使用的會計原則和報告政策的適當性，並負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。BDO是截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，負責對截至2023年12月31日的10-K表年度報告（“10-K表”）中包含的合併財務報表進行獨立審計，並就這些財務報表是否符合公認會計原則發表意見。

在編制截至2023年12月31日的年度經審計的財務報表方面，審計委員會：

•與管理層審查並討論了經審計的財務報表；

•與我們的獨立註冊會計師事務所BDO討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）適用標準下需要討論的事項；以及

•收到了我們的獨立註冊會計師事務所BDO的書面披露和信函，這是PCAOB對BDO與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的，與BDO討論了其獨立性，並對他們的獨立性感到滿意。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表包含在向美國證券交易委員會提交的10-K表格中。


HF Foods Group Inc. 審計委員會


瓦萊麗·蔡斯，主席
王宏博士
羅素·T·利比
Prudence Ku


提案3：關於高管薪酬的諮詢投票
 
 
普通的
 
根據《交易法》第14A條及其頒佈的第14a-21（a）條，我們的股東有權在年會上投票，批准本委託書中根據《交易法》第S-K條第402項規定的標準披露的指定執行官的薪酬，通常稱為 “按工資”。但是，股東對高管薪酬的投票僅是諮詢投票，對我們、董事會或任何董事會委員會都沒有約束力。

儘管投票不具約束力，但我們董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並將在未來做出影響執行官的薪酬決定時考慮投票結果。

我們設計高管薪酬計劃是為了實現我們的核心目標，即吸引和留住優秀的高管人才，激勵和獎勵那些知識、技能和績效對我們的業務至關重要的高管，確保高管薪酬與我們的企業戰略和業務目標保持一致，並使高管的激勵措施與股東價值的創造保持一致。

分辨率

要求我們的股東通過諮詢投票批准以下與本委託書中所述的指定執行官薪酬有關的決議：

“決定公司股東特此批准向本委託書薪酬彙總表中列出的公司執行官支付的薪酬，因為該薪酬是根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則（包括本委託書中包含的各種薪酬表和隨之而來的敍述性討論）披露的。”

對該決議的表決無意解決任何具體的薪酬問題；相反，該表決涉及根據美國證券交易委員會薪酬披露規則在本委託書中描述的我們指定執行官的薪酬。

必選投票

提案3的批准需要親自出席、虛擬或通過代理人出席年會並有權對該提案進行表決的大多數普通股投贊成票。因此，棄權票與反對該提案的票具有同等效力。經紀商不投票將不被視為有權對該提案進行投票，因此對該提案沒有影響。
 
董事會一致建議對該決議進行諮詢投票，以批准本代理中披露的高管薪酬 聲明。



提案4：批准對2018年計劃的修正案
普通的
修訂2018年計劃的提案的目的和背景
公司股東被要求批准2018年計劃的修正案（“修正案”）。如果我們的股東不批准該提案，那麼該修正案將無法生效。
提交股東批准的修正案將2018年計劃下可供發行的股票數量從300萬股增加到700萬股，增加了4,000,000股。該修正案於 2024 年 4 月 23 日由董事會通過，但須經股東批准後生效。除此增加外，2018年計劃的條款將保持不變。
2018年計劃允許公司向其員工、高級執行官和非僱員董事提供股票期權、限制性股票單位和其他股權獎勵。董事會認為，公司與許多其他公司競爭有限的人才，他們願意加入董事會或擔任上市公司的執行官。因此，公司必須能夠向這些人提供激勵措施。由於公司打算謹慎管理其現金資源，董事會認為，股權薪酬獎勵必須在吸引員工、高管和董事會成員方面發揮重要作用。董事會認為，股票期權、限制性股票單位和其他股票獎勵的授予對接受者和公司都有幾個吸引人的特徵。首先，授予股票期權、限制性股票單位和其他股權獎勵可以激勵個人，因為他們分享了公司的發展。通過這種方式，員工、高管和非僱員董事與公司股東擁有相同的權益。其次，以股票為基礎的獎勵的發放可以保護我們的現金資源。截至2024年4月24日，根據2018年計劃，共有1,131,137股股票可供發行。董事會認為，增加可供發行股票數量的修正案符合公司及其股東的最大利益。
根據納斯達克的規定，公司必須獲得股東批准才能對向執行官和董事提供股權薪酬的計劃的重大修改，因此，董事會決定將此事提交股東批准。
2018 年計劃摘要
以下是對2018年計劃重要條款的總體描述，參照2018年計劃和修正案的全文，對該計劃進行了全面的限定。該修正案附於本委託書中，如下所示 附件-HF Food Group Inc. 2018 綜合股權激勵計劃的第二修正案並以引用方式納入本委託聲明。
可用股票。根據2018年計劃，我們目前可供獎勵的普通股的最大數量為3,000,000股（須遵守下文 “資本變動調整” 中描述的調整條款）。如果股東批准該修正案，則根據2018年計劃可供獎勵的普通股數量將增加到7,000,000股（但須遵守下文 “資本變動調整” 中描述的調整條款）。如果根據2018年計劃獲得獎勵的任何普通股被沒收、到期或以現金（全部或部分）結算，則在沒收、到期或現金結算的範圍內，受獎勵的股份可以再次用於2018年計劃下的獎勵。
獎勵類型和資格。根據2018年計劃，可以授予期權、股票增值權（“SAR”）、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、其他基於股票的獎勵和績效獎勵。期權可以是《守則》第422條定義的 “激勵性股票期權”，也可以是非法定股票期權。根據2018年計劃，可以向董事會的任何員工或非僱員成員發放獎勵，但激勵性股票期權除外，只能授予員工。公司在2024年修訂了2018年計劃，規定在2024年4月23日之後不得向顧問發放任何獎勵。截至2024年4月24日，大約50名員工（包括執行官）有資格參與2018年計劃，所有四名非僱員董事都有資格參與2018年計劃。



行政。2018 年計劃由董事會薪酬委員會（“委員會”）管理，該委員會有權決定獎勵條款和條件，解釋和管理 2018 年計劃，但前提是董事會保留管理 2018 年計劃並根據該計劃行事的權力。

股票期權。委員會可以授予非法定股票期權或激勵性股票期權。股票期權使接受者有權以固定價格購買指定數量的普通股，但須遵守委員會制定的條款和條件。股票期權所涵蓋的普通股的購買價格不能低於該期權授予之日普通股公允市場價值的100％。普通股的公允市場價值通常等於期權授予之日主要證券交易所普通股的收盤價（如果該日沒有收盤價，則為報告收盤價的最後前一天）。2024年4月11日，每股收盤價為3.28美元。期權受委員會制定的條款和條件的約束。根據2018年計劃授予的期權在授予之日起10年內到期。

股票增值權。委員會有權授予SAR和根據2018年計劃授予的股票期權或其他獎勵，並單獨授予SARs。特別行政區的授予價格不得低於特區授予之日我們普通股公允市場價值的100％。特區的期限自撥款之日起不得超過10年。SAR受委員會制定的條款和條件的約束。行使特別行政區後，參與者將有權獲得特區在行使之日所涵蓋股份的公允市場價值超過授予價格的部分。

限制性股票獎勵。限制性股票獎勵可以單獨發放，也可以與2018年計劃授予的其他獎勵一起發放，也可以作為績效獎勵和其他基於現金的激勵薪酬的支付形式提供。委員會決定限制性股票獎勵的條款和條件，包括授予的普通股數量，以及必須滿足的歸屬條件，這些條件可能主要或完全基於持續提供的服務，也可能包括基於績效的部分。除非獎勵協議中另有規定，否則限制性股票獎勵的持有人自授予獎勵之日起將擁有股東的權利，包括普通股的投票權和獲得股票分配的權利。除非獎勵協議中另有規定，否則與獎勵相關的任何股份或其他財產（現金除外）將受到與獎勵相同的限制。

限制性股票單位獎勵。價值等於相同數量普通股的限制性股票單位的獎勵可以單獨發放，也可以與2018年計劃授予的其他獎勵一起發放，也可以作為根據2018年計劃授予的績效獎勵和其他基於現金的激勵薪酬的支付形式提供。委員會決定限制性股票單位的條款和條件，包括必須滿足的歸屬條件，這些條件可能主要或完全基於持續提供服務，也可能包括基於績效的部分。限制性股票單位獎勵的持有人將沒有該獎勵的投票權。除非獎勵協議中另有規定，否則與獎勵相關的任何股份或其他財產（現金除外）將受到與獎勵相同的限制。

其他基於股份的獎勵。2018年計劃還規定獎勵我們的普通股和其他獎勵，這些獎勵是參照我們的普通股或其他財產進行估值的（“其他基於股份的獎勵”）。根據委員會的決定，其他基於股份的獎勵可以以現金、普通股或其他財產的股份或兩者的組合支付。委員會決定其他股份獎勵的條款和條件，包括任何必須滿足的歸屬條件。



績效獎。績效獎勵為參與者提供了根據業績和其他歸屬條件獲得我們的普通股、現金或其他財產的機會。2024年4月23日，公司修訂了2018年計劃，規定，除非獎勵協議中另有規定，否則績效獎勵的績效期將從授予之日起三週年結束，如果薪酬委員會確定績效標準已得到滿足，績效獎勵將在授予之日三週年之日歸屬（視參與者在績效期內繼續在公司服務而定）。績效獎勵可以不時發放由其酌情決定委員會。在遵守上文 “參與者獎勵限額” 中規定的股份限額和最高美元價值的前提下，委員會有權自行決定（i）績效獎勵下的普通股數量或其美元價值，以及（ii）授予或歸屬必須滿足的條件，這些條件通常主要或完全基於績效目標的實現。委員會可自行決定，限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效獎勵或其他基於股票的獎勵的業績目標可能基於滿足以下一項或多項標準的特定水平：（a）每股收益；（b）營業收入（税前或税後）；（c）淨收入（税前或税後）；（d）淨銷售額；（e）現金流；（f）毛利；（g）總利潤投資利潤回報率；（h）投資毛利回報率；（i）毛利率；（j）營運資金；（k）利息和税前收益；（l）收益扣除利息、税項、折舊和攤銷前；（m）股本回報率；（o）資本回報率；（p）投資資本回報率；（q）淨收入；（r）總收入；（s）收入增長或產品收入增長；（t）股東總回報率；（u）公司市值的增值和/或維持；（v）每股現金流或現金流（或之前）股息後）；（w）經濟增加值；（x）公司普通股的公允市場價值；（y）公司投資價值的增長假設股息再投資的普通股；(z) 支出減少或支出水平或營運資本水平的提高或達到；(aa) 融資和其他籌資交易；(bb) 債務減免；(cc) 監管成就（包括向監管機構提交或提交申請或其他文件、任何此類申請或其他文件接受相關監管機構審查或獲得任何此類申請或其他文件的批准）；或（dd）戰略合作伙伴關係或者交易（包括知識產權的入境許可和向外許可）。業績目標可能僅基於公司的業績或其一個或多個子公司、部門、業務部門或業務部門的業績，也可以基於其他公司的相對業績或與其他公司相關的任何績效指標的比較。委員會還可以在績效獎勵條款中排除委員會認為應適當排除的事件或事件的影響，包括（i）重組、已終止的業務、特殊項目和其他異常或非經常性費用，（ii）與我們的業務沒有直接關係或不在我們管理層合理控制範圍內的事件，或（iii）根據美國公認會計原則進行的税收或會計變更的累積影響。

不重新定價。除非獲得股東批准，否則2018年計劃禁止期權和特別股權再定價（反映下文 “資本變動調整” 中描述的股票拆分、分拆或其他公司事件，或與公司控制權變更相關的公司事件除外）。

獎勵不可轉讓。除遺囑或血統和分配法外，2018年計劃下的任何獎勵，以及任何尚未發行或任何適用限制、績效或延期期未到期的獎勵約束的股份均不可轉讓，而且獎勵只能由參與者或參與者的遺產、監護人或法定代表人行使，除非委員會可能在獎勵協議中規定參與者可以轉讓獎勵不考慮某些家庭成員, 家族信託,或其他家族擁有的實體，或根據委員會確定的條款和條件進行慈善捐款。

對參與者的獎勵限制。根據2018年計劃的規定進行調整，任何參與者在任何12個月內均不得獲得超過75萬股的期權或特別股權。2018年計劃還包括對旨在遵守《守則》第162（m）條中基於績效的例外情況的獎勵的限制；但是，《守則》第162（m）條規定的基於績效的例外已在2018年1月1日當天或之後被廢除，因此不會再有任何獎勵來遵守這一例外情況。



控制權變更。2018年計劃規定，在公司 “控制權變更” 後，加快未歸屬股權獎勵的歸屬。公司控制權變更後，未償還的獎勵將以合併協議或資產或股權出售為準。委員會可規定：未償還的獎勵可以由繼任公司的股權承擔或取而代之；期權或特別股權的授予應在通知參與者後的指定天數內終止，以換取相當於每股行使價控制權發生變化之前公允市場價值的超出部分的金額（如果公允市場價值低於行使價，則應取消和終止，不付款）；以及所有績效單位均應視為已獲得，根據績效目標的實現情況或目標績效支付。2024年4月23日，公司修訂了2018年計劃，規定根據績效目標的實現情況，或根據獎勵協議中規定的公司在控制權變更後的指定時間內無緣無故終止僱傭或服務時的目標業績，可以將績效獎勵視為已獲得和支付。

根據2018計劃，“控制權變更” 是指在董事會批准2018年計劃之日後發生以下任何一種事件：(a) 在連續 24 個月或更短的時間內，董事會的組成發生了變化，導致董事會多數成員（如果是小數，則四捨五入）由於一個或多個原因而停止董事會成員選舉的代理競賽，由以下人員組成：(i) 曾是董事會成員自該期間開始以來一直有董事；或 (ii) 在此期間由前述條款 (i) 在董事會批准選舉或提名時仍在任的至少多數董事會成員當選或提名當選為董事會成員；但是，前提是最初沒有個人當選或提名為公司董事有關董事的實際或威脅競選的結果，或結果由董事會以外的任何人或代表其他任何人實際或威脅要徵集代理人時，應被視為符合前一條款 (ii) 中描述的標準；(b) 任何個人或羣體（根據《交易法》第13 (d) (3) 條的定義）直接或間接獲得持有超過以下證券的實益所有權（根據交易法頒佈的第13d-3條確定）公司已發行證券總投票權的50％，但以下情況除外：（i）公司或直接或間接控制、控制或與公司共同控制的任何公司、合夥企業、有限責任公司、商業信託或其他實體；(ii) 公司的員工福利計劃或任何直接或間接控制、由公司控制或共同控制的人；(iii) 公司員工福利計劃下的受託人或其他信託持有證券，或直接或間接控制的任何人，或與本公司共同控制；或 (iv)承銷商因發行此類證券而暫時持有證券；(c) 完成公司與他人的合併或合併，或通過一項或一系列需要公司股東批准的單筆交易或一系列關聯交易向其他人出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或基本全部資產（“業務合併”）），除非與此類業務有關擁有幸存者或收購人已發行證券（或其任何母公司的證券）總投票權50％以上的組合證券由持有證券的個人持有，該證券持有者在該業務合併之前擁有公司已發行證券（“投票證券”）總投票權的50％以上，其持有人的這種投票權的比例與此類公司有表決權的比例基本相同在其持有者中在此類業務合併之前；或（d）公司股東批准公司完全清算或解散或完成出售公司全部或幾乎所有資產的計劃。儘管如此，不能僅僅因為任何人因公司收購有表決證券減少了未償還的投票證券數量而獲得超過50％的有表決證券的受益所有權就將控制權的變更視為發生；前提是，如果在公司進行此類收購之後，該人成為增加該人實益擁有的已發行表決證券的百分比的受益所有人，則控制權就會發生變化。



資本變動時的調整。如果發生某些公司事件，包括任何重新分類、資本重組、股票分割、反向股票拆分、合併、合併、重組、分拆、特別股息分配或其他類似的公司交易，委員會可以公平調整獎勵，包括根據2018年計劃已經或可能授予的股票數量和類型、獎勵行使價格以及適用於獎勵的績效標準。

回扣和收回。根據2018年發放的所有獎勵均受公司採用的任何補償政策的條款和條件以及適用法律（包括但不限於回扣政策）規定的任何補償要求的約束。

修改和終止。2018 年計劃可以由我們的董事會修改或終止，但對 2018 年計劃的任何修訂都需要股東的批准，該修訂增加了 2018 年計劃下可供獎勵的普通股數量，擴大了 2018 年計劃下可用的獎勵類型，實質性地擴大了有資格參與 2018 年計劃的人員類別，允許授予行使或授予價格低於公允市場價值 100% 的期權或特別行政區發放日期，修訂了2018年計劃的條款，禁止如上所述，對期權和SAR進行重新定價，提高了獎勵股票的限額，或以其他方式大幅增加了2018年計劃下參與者的福利。2018年計劃將在生效日期十週年之際到期，但當時尚未兑現的獎勵除外，此後不得再發放更多獎勵。

聯邦所得税後果摘要

以下討論總結了2018年計劃下獎勵的某些聯邦所得税注意事項。但是，它並不自稱完整，也沒有描述州、地方或外國的税收考慮因素或對任何特定個人的影響。

股票期權。參與者不因授予股票期權而獲得普通收入。行使非法定股票期權後，參與者將實現普通收益等於普通股公允市場價值超過期權行使價的部分。收購的用於資本收益處理的股票的成本基礎是其行使時的公允市場價值。行使激勵性股票期權後，所收購普通股的公允市場價值超過期權行使價將成為參與者的税收優惠項目，行使當年可能需要繳納替代性最低税。如果自授予激勵性股票期權之日起兩年內或向參與者轉讓股份後的一年內沒有處置股份，則參與者不會因行使激勵性股票期權而實現用於納税目的的普通收入。相反，股票的出售將是一項資本交易。在這種情況下，獲得的用於資本收益處理的股票的納税基礎是期權行使價，出售股票時實現的任何收益或虧損均為長期資本收益或虧損。如果接受者在上述任一時間段內處置了行使激勵性股票期權時收購的普通股，則接受者通常將以普通收益的形式實現一筆金額，其金額等於（i）行使價之日此類普通股的公允市場價值，或（ii）處置時在行使價上變現的金額中的較低值。

股票增值權。參與者不會因發放特別行政區而實現任何普通收入。行使特別行政區時，參與者將實現普通收入，其金額等於所收到的任何現金金額與行使時獲得的普通股或其他財產的公允市場價值之和。



限制性股票、績效和限制性股票單位獎勵。參與者不會通過授予限制性股票獎勵（如果普通股以贈款方式發行則獲得績效獎勵）獲得普通收入，但是當受獎勵的股票歸屬金額等於歸屬之日股票的公允市場價值超過（ii）股票的公允市場價值超過（ii）為股票支付的購買價格（如果有）的部分時，參與者將實現普通收益。但是，根據《守則》第83（b）條，參與者可以選擇將授予股份當年的普通收益列為普通收益，該金額等於（i）發行之日股票的公允市場價值超過（ii）支付的股票購買價格（如果有）的部分。如果選擇了第83（b）條，則當股票歸屬時，參與者將不會獲得任何額外的應納税所得額。參與者不會通過授予限制性股票單位獎勵（或不通過授予方式發行普通股的績效獎勵）實現普通收益，但是當受該獎勵的股票在歸屬後向參與者發行時，將實現普通收益。普通收入金額將等於（i）股票發行之日的公允市場價值超過（ii）為獎勵支付的收購價格（如果有）的超出部分。處置根據限制性股票獎勵、績效獎勵或限制性股票單位獎勵收購的普通股後，參與者實現的資本收益或損失等於出售價格與股票支付金額之和加上股份授予（或歸屬）時作為普通收益實現的任何金額之間的差額。
公司税收減免。根據1986年《美國國税法》（“税法”）第162（m）條的規定，公司通常有權獲得與2018年計劃下的獎勵相關的税收減免，金額等於參與者實現此類收入時（例如，行使不合格股票期權）所獲得的普通收入。該法第162（m）條對上市公司在一年內向某些 “受保員工” 支付的薪酬可以扣除的金額設定了100萬美元的上限。
新計劃福利
如上所述，未來根據修正案作出的任何獎勵將由委員會自行決定，我們尚未批准任何以股東批准該修正案為條件的獎勵。但是，下表列出了修正案獲得批准後將收到或分配給以下各項的補助金。
2018 年綜合股權激勵計劃
姓名和職位
美元價值 1
($)
張小謀
首席執行官
1,012,500 
林希
總裁兼首席運營官
臨時首席財務官
495,000 
克里斯汀·張
總法律顧問兼首席合規官
375,000 
執行小組1,882,500 
非執行董事集團350,000 
非執行官員工小組2,214,858 
1 金額反映了根據ASC主題718計算的截至2024年12月31日止年度內將在股東批准修正案的情況下授予的限制性股票單位（“RSU”）和績效限制性股票單位（“PSU”）的全部授予日公允價值，而不是向指定執行官支付或實現的金額。授予的限制性股票單位的實際數量將根據股票的授予日公允價值確定。
這個 股權補償計劃信息部分提供了有關我們截至2023年12月31日生效的所有股權薪酬計劃的信息。
必選投票
提案4的批准需要在年會上親自出席、虛擬或通過代理人出席年會並有權對該提案進行表決的大多數普通股投贊成票。因此，棄權票與反對該提案的票具有同等效力。經紀商不投票將不被視為有權對該提案進行投票，因此對該提案沒有影響。
董事會一致建議投票批准HF Foods Group Inc. 2018 綜合股權激勵計劃的修正案。


第 16 (A) 節實益所有權報告 合規性
 
《交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事以及擁有我們普通股10％以上的個人（統稱為 “申報人”）向美國證券交易委員會提交有關我們證券所有權和交易的報告。僅根據我們對申報人以電子方式向美國證券交易委員會提交的表格3、4和5的審查或某些申報人的書面陳述，我們認為在截至2023年12月31日的年度中，適用於我們的高管、董事和百分之十的受益所有人的所有申報要求均已得到遵守。

股東提案
2025年年度股東大會的董事提名和其他事項
所有提案和董事提名必須通過郵寄方式發送給位於內華達州拉斯維加斯市南彩虹大道6325號420套房89118的HF Foods公司祕書。

2025年年度股東大會代理材料中應包含的事項
根據並遵守《交易法》第14a-8條的要求，除董事提名外，計劃納入我們的2025年委託書並在2025年年度股東大會上採取行動的股東提案，必須由我們的公司祕書在2024年12月30日當天或之前通過上述地址收到。所有提案都必須遵守規則 14a-8。

應在2025年年度股東大會上審議但未包含在代理材料中的事項
根據第14a-8條，提交給2025年年度股東大會審議的股東提案必須不遲於2025年2月3日，不遲於2025年3月5日，不遲於2025年3月5日，通過上述地址提交給我們的公司祕書。但是，如果我們的2025年年會日期在2025年6月3日之前的30天以上或之後的60天以上，則股東的提案通知必須不早於該年會召開日期的前120天營業結束之日送達，並且不遲於該年會日期前第90天營業結束之日，或者如果年度會議日期的首次公開公告更短在此類年會舉行之日前 100 天內，即我們首次公開會議之日後的第 10 天宣佈年會日期。股東提案必須由登記在冊的股東提交，並且必須包含我們章程要求的信息。如果您是以街道名稱持有的股票的受益所有人，則可以聯繫持有您股票的組織，瞭解如何直接以您的名義將股份註冊為登記在冊的股東。

提名個人參選2025年年度股東大會的董事
在2025年年度股東大會上提名的個人股東提名必須在2025年2月3日之前且不遲於2025年3月5日通過上述地址提交給我們的公司祕書。但是，如果2025年年會的日期在2025年6月3日之前的30天以上或之後超過60天，則股東的董事提名通知必須不早於該年會召開之日的第120天營業結束之日送達，並且不遲於該年會之日前第90天營業結束之日，或者如果是年度會議日期的首次公開公告會議距離此類年會日期少於 100 天，即我們首次開會之日的次日 10 天公開宣佈年會日期。董事提名必須由登記在冊的股東提交，並且必須包括我們章程要求的信息。此外，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須遵守第14a-19（b）條的額外要求。如果您是以街道名稱持有的股票的受益所有人，則可以聯繫持有您股票的組織，瞭解如何直接以您的名義將股份註冊為登記在冊的股東。



股東通信
 
董事會已經制定了股東向其發送信函的程序。希望與董事會或特定個人董事進行溝通的股東可以通過以下方式進行溝通：將信件寄給由我們總法律顧問兼首席合規官Christine Chang負責的董事或董事，地址為內華達州拉斯維加斯南彩虹大道套房420號6325號，89118。此類信函應突出顯示這是股東會通信這一事實，以及預期的收件人是董事會的全體成員還是個人成員。總法律顧問兼首席合規官已獲授權篩選構成安全風險、與公司業務或治理無關或在其他方面不恰當的商業請求和材料。總法律顧問兼首席合規官應立即將所有此類股東通信轉發給整個董事會或酌情向個人董事。

其他事項
 
年度股東大會通知規定了可能在年會之前進行的其他業務的交易。截至本委託書發佈之日，董事會尚未被告知有任何其他事項將在年會上提請討論。但是，如果應向股東正確提交任何其他事項，隨附的委託書將酌處權交給委託書中指定的人員。

10-K 表年度報告

我們的10-K表年度報告，包括財務報表以及管理層對截至2023年12月31日止年度的財務狀況和經營業績的討論和分析，將與本委託書一起發送給截至2024年4月11日的登記股東。不得將10-K表格的年度報告視為代理招標材料或任何招標手段的通信。通過書面申請，截至2024年4月11日的登記股東以及當時我們普通股的受益所有人可以免費從我們這裏獲得向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的額外副本，不包括附件。如有要求，我們將向股東提供10-K表年度報告任何證物的副本，但須支付一定費用，以支付我們在提供證物方面的合理費用。我們普通股受益所有人的任何請求都必須提出真誠的陳述，即截至本次招標的記錄日期，即2024年4月11日，提出請求的人是我們普通股的受益所有人。此類書面請求應通過內華達州拉斯維加斯6325號南彩虹大道420號套房89118向我們提出。注意：總法律顧問兼首席合規官。

我們可以選擇將10-K表年度報告和本委託書的單一副本發送給有兩個或更多股東居住的任何家庭，除非該地址的一位股東通知我們他或她希望收到個人副本。這種 “住户” 做法降低了公司的印刷和郵資成本。股東可以要求停止或重新開始持有住房，也可以單獨索取10-K表年度報告或本委託書的副本，如下所示：

•通過銀行、經紀人或其他登記持有人擁有普通股的股東應直接聯繫此類記錄持有人；以及
•登記在冊的股東應致電 (888) 905-0998，6325 South Rainbow Boulevard Suite 420，內華達州拉斯維加斯，89118 聯繫我們。我們將根據要求立即交付此類材料。



在這裏你可以找到更多信息

我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們在我們的網站上或通過我們的網站免費提供， https://hffoodsgroup.com，我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，在合理可行的情況下儘快向美國證券交易委員會提交或提供的報告和其他信息，以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案。美國證券交易委員會的網站， www.sec.gov，還包含有關向美國證券交易委員會提交電子申報的發行人的報告、委託書和其他信息，例如我們。

 
 根據董事會的命令
 
 /s/ 羅素 T. 利比
 羅素·T·利比
 董事會主席



附錄-非公認會計準則對賬

我們的委託書中列出的某些財務指標沒有按照美國公認的會計原則（“GAAP”）列報或編制。根據證券交易委員會頒佈的規則，其中某些財務指標被認為不符合公認會計原則（“非公認會計準則財務指標”）。此處提供的這些非公認會計準則財務指標針對某些項目進行了調整，如下所示，可能無法直接與我們行業中其他公司使用的類似指標進行比較，因為其他公司對此類衡量標準的定義可能有所不同。管理層認為，這些指標與報告的金額一起考慮，有助於投資者和管理層瞭解我們的持續業務和分析持續的經營趨勢。我們的管理層認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量經營業績的重要指標，因為它不包括所得税和某些其他項目的影響，包括租賃擔保費用、利率互換合約公允價值的變化、某些股票薪酬支出、業務轉型成本、收購相關成本、某些其他非常規支出和某些資產減值費用，因此可以更密切地衡量我們的運營業績。調整後的息税折舊攤銷前利潤應被視為淨收益（最直接可比的GAAP指標）的補充，而不是替代淨收益。

下表將息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤與最直接可比的GAAP指標進行了對比：

截至12月31日的財年
（以千美元計）2023202220212020
淨（虧損）收入$(2,662)$235$22,821$(343,219)
利息支出11,4787,4574,0914,321
所得税支出（福利）41(231)4,503(4,725)
折舊和攤銷25,91824,93619,12618,923
EBITDA34,77532,39750,541(324,700)
租賃擔保（收入）費用(377)5,744——
利率互換合約公允價值的變化1,580(817)(1,425)920
股票薪酬支出 3,3521,257635—
業務轉型成本 (1)
929———
與收購相關的成本—1,1301,09047
其他非常規開支 (2)
3,124———
資產減值費用1,200422—338,191
調整後 EBITDA$44,583$40,133$50,841$14,458
_________________
(1) 代表與啟動戰略項目相關的非經常性費用，包括供應鏈管理改進和技術基礎設施舉措。
(2) 包括有爭議的代理及相關的法律和諮詢費用以及設施關閉費用。











附件-第二修正案
HF FOOD GROUP INC. 2018 年綜合股權激勵計劃

鑑於特拉華州的一家公司HF Food Group Inc.（“公司”）贊助了HF Food Group Inc.2018年綜合股權激勵計劃（“計劃”）；

鑑於根據本計劃第 12.1 節，公司董事會（“董事會”）可以不時修改本計劃，但須遵守適用法律規定的任何股東批准要求；以及

鑑於董事會希望修改該計劃，以增加根據該計劃可能獲得獎勵的股票數量，但須經公司股東批准。

因此，現在特此對本計劃進行修訂，但須經公司股東批准之日起生效，修訂內容如下：

1.本計劃第3.1（a）節的第一句經修訂並全文重述如下：

根據本計劃的規定，共有7,000,000股股票獲準授予，但須根據本計劃進行調整。

1.除上述規定外，本計劃的所有其他條款均應保持有效，不受此影響。


為此，董事會於2024年4月23日通過了HF Food Group Inc. 2018年綜合股權激勵計劃的第二修正案，但須經公司股東批准之日起生效，以昭信守。



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