附錄 5.1
環球製藥公司 2024 年 4 月 24 日
|
環球製藥公司 瑞致達（開曼）有限公司 大展館 芙蓉之路 大開曼島 開曼羣島 |
D +1 345 815 1749 E tommy.tuohy@ogier.com
參考編號：427205.00001/TTU | |
| 2024 年 4 月 24 日 |
Universe 製藥公司（以下簡稱 “公司”）
我們 已被要求根據經修訂的1933年《美國證券法》（以下簡稱 “該法”）（包括其證物，註冊 聲明）向美國證券交易委員會 （委員會）提交的與發行和出售有關的F-1表格註冊 聲明（包括其證物，註冊 聲明）相關的開曼羣島法律問題向您提供意見至公司2,000,000股普通股，每股面值為0.01875美元 （普通股）可根據公司與 相關訂閲者之間簽訂的訂閲協議的條款以註冊聲明（“訂閲協議”）中所示的形式發行。
此 意見是根據註冊聲明法律事務部分的條款給出的。
提及附表是指本意見的附表，此處的標題僅為方便起見，不影響 本意見的解釋。
| 1 | 已檢查文件 |
出於發表此意見的目的，我們檢查了公司文件和其他文件，並進行了附表 1 中列出的搜索。除了附表1中明確提及的搜查、查詢和檢查外，我們沒有就公司 或任何其他人填寫或影響到的任何文件進行過任何搜查或查詢，也沒有審查過任何文件。
1
環球製藥公司 2024 年 4 月 24 日
| 2 | 假設 |
在給出這個意見時，我們依據的是附表 2 中列出的假設，沒有對這些假設進行任何獨立調查 或核實。
| 3 | 意見 |
基於上述考試和假設，並遵守附表 3 中規定的資格和下文 規定的限制，我們認為：
企業 狀態
| (a) | 公司已正式註冊為有限責任豁免公司，在開曼羣島公司註冊處（ 註冊處）有效存在且信譽良好。 |
普通股的發行
| (b) | 在以下情況下， 普通股將被認定為已正式授權並已有效發行， 已全額支付，不可評税： |
| (i) | 公司 董事會（董事會）已採取所有必要的公司行動 以批准普通股的發行和分配、 普通股的發行條款以及任何其他相關事項； |
| (ii) | 與普通股發行有關的 認購協議已獲得正式授權 ，並由公司及其所有相關方 有效執行和無條件交付； |
| (iii) | 已支付 訂閲協議中規定的對價（不低於普通股的面值 ），並且與普通股發行 有關的所有相關條款均已得到遵守；以及 |
| (iv) | 已在公司成員登記冊中填寫了有效的 條目，反映了 普通股的發行，每種情況都符合備忘錄和章程（定義見此處 ）。 |
2
環球製藥公司 2024 年 4 月 24 日
| 4 | 未涵蓋的事項 |
我們 不提供任何意見：
| (a) | 如同 除開曼羣島法律以外的任何法律，就本意見的 而言，我們沒有對任何其他司法管轄區的法律進行過任何調查，我們對註冊聲明 中提及除 開曼羣島以外的任何司法管轄區的法規、規則、規章、守則或司法機構的含義、有效性或效果不發表任何意見； |
| (b) | 除本意見另有明確規定的範圍外， 除外，內容涉及註冊聲明和任何訂閲 協議的商業條款 的有效性、可執行性或效力、陳述的準確性、擔保或條件的履行、 違約事件或終止事件的發生，或者註冊聲明、任何訂閲協議和任何文件之間是否存在任何衝突或 不一致 。 以及公司可能簽訂的任何其他協議或任何其他文件； 或 |
| (c) | 關於 接受、執行或履行公司在 註冊聲明、任何訂閲協議或我們審查的任何文件下的義務是否會導致違反或侵犯 簽訂或對公司具有約束力的任何其他協議、契約或文件。 |
| 5 | 本意見的適用 法律 |
| 5.1 | 這個 觀點是： |
| (a) | 受開曼羣島法律管轄，並應根據開曼羣島法律進行解釋； |
| (b) | 僅限於其中明確規定的事項；以及 |
| (c) | 僅限於本意見發表之日開曼羣島的法律和慣例，並以此為基礎給出。 |
| 5.2 | 除非 另有説明，否則提及任何特定的開曼羣島立法均指 經修訂並於本意見發表之日生效的該立法。 |
| 6 | 同意 |
我們 特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交，並同意在註冊聲明中 “法律事務” 標題下提及該公司 。因此，在給予我們的同意時，我們不承認 我們屬於該法第7條或《委員會規章和條例》 要求其同意的人員類別。
你的 是你的
/s/ 奧吉爾（開曼）律師事務所
Ogier （開曼）律師事務所
3
Universe
製藥公司
2024 年 4 月 24 日
時間表 1
已檢查文件
公司 和其他文件
| 1 | 註冊處處長於2019年12月11日簽發的 公司註冊證書。 |
| 2 | 由 2023 年 7 月 2 日通過的 特別決議通過並於 2023 年 7 月 27 日生效的 經修訂和重述的公司備忘錄和章程（ 備忘錄和 文章）。 |
| 3 | 註冊處處長就公司簽發的 日期為 2024 年 4 月 22 日的 信譽良好證書（良好信譽證書）。 |
| 4 | 本公司 董事以本文所附格式（董事證書）簽署的關於某些事實事項的日期為本協議發佈之日的 證書，上面附有 2024 年 4 月 19 日通過的公司董事書面決議（以下簡稱 “決議”）的副本。 |
| 5 | 註冊聲明。 |
| 6 | 形式的訂閲協議。 |
4
Universe 製藥公司 2024 年 4 月 24 日
時間表 2
假設
一般應用的假設
| 1 | 我們檢查的所有 原始文件都是真實和完整的。 |
| 2 | 我們檢查的所有 副本文件（無論是傳真、電子還是其他形式）均符合 原件，這些原件是真實和完整的。 |
| 3 | 所有 簽名、印章、日期、印章和標記（無論是原件還是副本上）均為 正品。 |
| 4 | 截至本意見發表之日，信譽良好證書和董事證書的每個 都是準確和完整的 。 |
狀態、 授權和執行
| 5 | 在 通過決議時，公司的每位董事都本着誠意行事， 着眼於公司的最大利益，並行使了所需的謹慎、勤奮 和技能標準。 |
| 6 | 註冊聲明已由公司 按照決議授權的方式正式執行、提交和以其他方式處理。 |
| 7 | 訂閲協議的每個 方都將正式成立、成立或組織（視情況而定）， 根據所有相關法律有效存在且信譽良好。 |
| 8 | 根據所有相關法律，每份 訂閲協議將由 或代表所有各方正式授權、執行和無條件交付。 |
| 9 | 每份 訂閲協議將受該訂閲協議（管轄法律）中指定的 司法管轄區的法律管轄和解釋， 根據其在管轄法律和所有其他相關法律下的條款， 對所有相關方具有合法、有效、約束力和可強制執行。如果要在開曼羣島以外的司法管轄區履行一項義務，則該義務的履行不會違反 官方指令，根據該司法管轄區的法律，這是不可能的或非法的。 |
| 10 | 對適用法律的選擇將本着誠意作出，將被視為有效且具有約束力的選擇，將由任何相關司法管轄區（包括 開曼羣島）的法院根據該司法管轄區的法律和所有其他相關法律予以支持。 |
5
環球製藥公司 2024 年 4 月 24 日
| 11 | 根據任何 訂閲協議向任何一方的普通股支付或存入其賬户的 款項均不構成犯罪財產或恐怖財產（分別在《犯罪行為所得法》（修訂版）和《恐怖主義法》（修訂版）中定義 ） ，任何訂閲協議的當事方都不會以不符合聯合國制裁的方式對此類訂閲協議所考慮的 交易採取行動或 通過法定文書通過命令擴大到開曼羣島的措施女王陛下在 理事會。 |
| 12 | 普通股將根據正式授權、執行和交付的適用認購協議 的規定按要求分別發行和認證。根據 管轄法律和所有其他相關法律，該協議將合法、有效、具有約束力並可對所有相關方強制執行。 |
| 13 | 每份訂閲協議的 形式和條款，以及公司根據其條款 承擔和履行其根據該協議或與之相關的義務（包括但不限於其在任何相關協議、契約或補充協議下的義務 ），不會違反備忘錄和章程或開曼羣島任何適用的法律、法規、 命令或法令，並將與在開曼羣島作出的所有陳述保持一致 註冊聲明。 |
強制執行
| 14 | 此處表達的任何觀點 都不會受到開曼羣島以外任何司法管轄區的法律或公共政策 的不利影響。特別是，但不限於 前一句話： |
| (a) | 開曼羣島以外的任何司法管轄區的 法律或公共政策不會對公司的能力或權威產生不利影響 ；以及 |
| (b) | 任何訂閲協議的執行或交付，以及 任何訂閲協議的任何一方行使其權利或履行其在這些協議下的義務 均不違反這些法律或公共政策。 |
| 15 | 任何認購協議所設想的交易均不涉及根據開曼羣島 《公司法》（修訂版）（“公司法”）發佈的限制通知的任何股票、 表決權或其他權利。 |
股票 發行
| 16 | 普通股的發行價格應超過其面值。 |
| 17 | 將採取所有 必要的公司行動來授權和批准任何普通股 的發行及其普通股的發行條款以及其他相關事項 ，適用的認購協議將由公司及其所有其他各方正式批准、執行和交付 。 |
6
Universe 製藥公司
2024 年 4 月 24 日
時間表 3
資格
站位不錯
| 1 | 根據 ，公司的《公司法》年度申報表必須向註冊處處長提交， 並支付年度申報費。如果未能提交年度申報表和支付年度 申報費，則可能導致公司被從公司登記冊中除名，此後 其資產將歸屬於開曼羣島財政祕書， 將被處置或保留，以造福開曼羣島公眾。 |
| 2 | 在 中，信譽良好僅指截至信譽良好證明之日，公司 已向註冊處提交年度申報表和支付年費的最新情況。 根據除《公司法》以外的開曼羣島法律 可能需要提交的任何申報或 的費用支付，或兩者兼而有之，我們沒有對公司的良好信譽進行任何查詢。 |
有限的 責任
| 3 | 我們 不知道開曼羣島的任何權威機構知道法院何時會撤銷開曼羣島公司股東的有限 責任。我們對這個問題的看法基於 《公司法》和英國普通法當局，後者具有説服力 ，但在開曼羣島的法院中沒有約束力。根據英國當局， 法院將個人責任歸咎於股東的情況非常有限， 包括：(a) 該股東明確承擔直接責任（例如擔保）； (b) 公司充當該股東的代理人；(c) 由該股東或應該股東的要求註冊成立 的公司，目的是向這些 的股東承諾或提供支持欺詐，或該股東以其他方式進行的虛假交易。 在沒有這些情況下，我們認為開曼羣島 法院沒有理由撤銷股東的有限責任。 |
強制執行
| 4 | 我們 尚未審閲任何訂閲協議，因此我們的意見有相應的保留意見。 |
| 5 | 我們 保留自己的意見，即在 出現任何相關的非法或無效的情況下，開曼羣島法院將在多大程度上切斷任何 訂閲協議的相關條款，並執行訂閲協議的其餘部分或此類條款構成其一部分的交易 。 |
不可評估
| 6 | 在本意見中，“不可估税” 一詞是指，就公司的普通股 股東而言，股東不應對其 公司或其債權人對普通股的額外評估或看漲負責（特殊情況除外，例如涉及欺詐、 建立代理關係或非法或不當目的或其他情況 ，其中法院可能準備刺穿或揭開公司面紗）。 |
7