回覆：交易費用、整合費用和持續資本支出

致維泰拉和指定賣家：

提及截至2023年6月13日由 (i) 邦吉有限公司（“邦吉”）、(ii) Viterra Limited（“Viterra”）、（ii）Viterra Limited（“Viterra”）、（iii）Danelo Limited、（iv）CPPIB Monroe Canada, Inc.，（v）Venus Investment Limited和（vi) Ocorian Limited，作為維泰拉員工福利信託基金的受託人（（iii）—（vi），“賣方”，統稱為 “賣方”，統稱為 “賣方”）。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有企業合併協議中賦予此類術語的含義。

該書面協議反映了雙方對業務合併下某些成本和支出的分配和處理的共同協議和理解

協議。出於良好和寶貴的考慮，特此確認其收據和充分性，打算受法律約束的各方特此協議如下：

(A) 整合費用。關於雙方在《業務合併協議》下的各自權利和義務，雙方特此確認並同意，根據業務合併協議：

1。“多瑙河整合費用” 是指（a）本信函協議附錄A中規定的在2023年12月31日當天或之前由多瑙河和指定賣家（如適用）產生的費用和開支，以及（b）附錄中列出的任何類別的成本和支出（包括參與提供此類成本和支出所依據的商品或服務的第三方服務提供商的身份）本信函協議的B部分，在每種情況下，此類證物均可更新或修改經亞馬遜和多瑙河不時相互書面同意。附錄B中列出的費用和費用可能不包括增值税和其中所列服務提供商在多瑙河整合費用方面的可報銷的第三方自付費用，但為避免疑問，此類相關的增值税和自付費用應被視為多瑙河整合費用。

2. 自本信函協議簽訂之日起的第一個完整月的最後一天起（該日以及該日之後的每個月週年紀念日，均為 “費用報告日”），一直持續到 (a) 收盤，(b) 商業合併協議根據其條款有效終止之日或 (c) 亞馬遜和指定賣家共同書面同意終止所含義務的日期在本第 2 節（“費用申報終止日期”）中：

(i) 在每個費用申報日後的七 (7) 個工作日內，多瑙河應 (x) 向亞馬遜提供書面通知和合理的支持證據，證明 (A) 在該費用報告日當天或之前發生的所有多瑙河整合費用的總金額，以及 (B) 對預計在適用費用報告日之後的兩個月內產生的所有擬議多瑙河整合費用的真誠估計（每項此類書面通知、“擬議支出報告”）和（y）立即迴應任何合理的內容亞馬遜就此提出的問題；以及

(ii) 亞馬遜和多瑙河應：(A) 認真審查和討論每份擬議支出報告，包括確定與報告無關的任何潛在多瑙河整合費用

交易（或交易完成後多瑙河和亞馬遜的整合）；以及 (B) 經過此類真誠的審查和討論，盡合理努力共同商定 (y) 根據上文 (A) 條確定的費用金額（如果有）不包括在多瑙河整合費用計算範圍內，以及 (z) 任何新的支出類別（包括與提供商品或服務有關的第三方服務提供商）附錄 B 中未列出的此類新支出類別（為避免）毫無疑問，擬議支出報告中包含的任何未經雙方同意根據上述第 (y) 條排除的費用均應視為多瑙河整合費用，如果亞馬遜和多瑙河在 (1) 根據上述 (y) 條款排除任何費用方面未達成共識，則維泰拉和賣方應終止與此類費用相關的服務（為避免疑問，這些費用可能不會）在未來的任何擬議支出報告中（除非亞馬遜另有同意），或 (2) 任何新開支附錄 B、附錄 B 中提議列出的類別不得更新或修改。

3.(a) 多瑙河整合費用不應構成 (i) 多瑙河交易費用或 (ii) 多瑙河泄漏，(b) 為避免疑問，所有多瑙河交易費用（為避免疑問，不包括多瑙河整合費用）均應構成多瑙河泄漏，但多瑙河允許的定義中包含的可報銷多瑙河交易費用除外泄漏，(c) 多瑙河應以現有現金支付或促使支付所有多瑙河整合費用，以及 (d)如果未成交，則總額超過 500 萬美元的所有多瑙河整合費用將由亞馬遜補償或以其他方式支付。

(B) 維持資本支出。應對《企業合併協議》第6.3 (j) 節進行修訂和全面重述，內容如下：

“(j) 進行任何新的資本支出或支出，或承諾這樣做，但以下情況除外：(i) 在正常業務過程中，(ii) 亞馬遜披露信第6.3 (j) 節所述的任何特定資本支出，或 (iii) 用於維持每年不超過4.8億美元的資本支出，或 (iv) 用於擴張性資本支出，加上第 6.3 (c) 節中同樣例外情況的收購，每年不超過 5 億美元，本第 6.3 (j) 節中的每個 “每年” 提法均表示十二 (12)連續前幾個月，以滾動方式進行；或”

(C) 其他。特此以引用方式納入企業合併協議第 10.1、10.4、10.7、10.8、10.9、10.10、10.11、10.12、10.13、10.14 和 10.15 節

並應在細節上作必要修改後適用於本信函協議.雙方承認並同意，本信函協議根據該協議第10.1節對企業合併協議進行了修訂，除非特此明確規定，否則商業合併協議不應被視為本信函協議的修訂或修改，並將保持完全效力和效力。企業合併協議（及其所設想的協議）中所有提及企業合併協議的內容均指經此修訂的企業合併協議。本協議各方聲明並保證，根據該方的組織和管理文件，其擁有執行本信函協議的全部權力和所有必要的批准。如果本信函協議與企業合併協議中規定的條款之間存在任何衝突，則應適用本信函協議的條款。

[簽名頁面如下]

以下籤署人自下文所寫之日起簽署了本信函協議，以昭信守。

日期：2024 年 4 月 10 日

真誠地，

邦吉環球南非

作者 /s/ 約瑟夫·波德維卡

姓名：約瑟夫·波德維卡

職位：首席法務官

同意並接受：

VITERRA 限量版

作者 /s/ 馬庫斯·沃爾特

姓名：馬庫斯·沃爾特

標題：董事

DANELO 限量版

作者 /s/ 約翰·伯頓

姓名：約翰·伯頓

標題：董事

CPPIB 夢露加拿大公司

作者 /s/ 布魯斯·霍格

姓名：布魯斯·霍格

標題：授權簽字人

作者 /s/ 大衞·錢伯斯

姓名：大衞錢伯斯

標題：授權簽字人

VENUS 投資有限合夥人由其普通合夥人 VENUS INVESTMENTS

作者 /s/ 林肯·韋伯

姓名：林肯·韋伯

標題：董事

附錄 A

多瑙河整合費用（截至 2023 年 12 月 31 日產生）

[***]

附錄 B

類別和第三方服務提供商

[***]