goss-202404220001728117DEF 14A假的00017281172023-01-012023-12-31iso421:USD00017281172022-01-012022-12-3100017281172021-01-012021-12-310001728117ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001728117ECD：NonpeoneOmemerECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員2021-01-012021-12-310001728117ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001728117ECD：NonpeoneOmemerECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員2022-01-012022-12-310001728117ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001728117ECD：NonpeoneOmemerECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員2023-01-012023-12-310001728117ECD: PEOmemberECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員2021-01-012021-12-310001728117ECD：NonpeoneOmemerECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員2021-01-012021-12-310001728117ECD: PEOmemberECD:yrendfrvalof 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證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正號）
由註冊人提交x由註冊人以外的一方提交¨
選中相應的複選框：
¨ 初步委託書
¨ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
x 最終委託書
¨ 權威附加材料
¨ 根據 §240.14a-12 徵集材料
Gossamer Bio, Inc.
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
| | | | | | | | |
| x | 無需付費 |
| ¨ | 之前使用初步材料支付的費用 |
| ¨ | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條第 25 (b) 項和 0-11 項的要求，費用根據附錄中的表格計算 |
科學園路 3013 號
加利福尼亞州聖地亞哥 92121
年會通知
股東和委託書
親愛的股東：
Gossamer Bio, Inc.的年度股東大會將於太平洋時間2024年6月6日上午9點通過網絡直播舉行，目的如下：
1.選舉兩名董事擔任第三類董事，任期三年，將在2027年年度股東大會上屆滿；
2.考慮批准安永會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並就此進行投票；
3.根據美國證券交易委員會薪酬披露規則，在本委託書中披露的我們在諮詢的基礎上考慮本委託書中披露的指定執行官的薪酬並進行表決；以及
4.處理在會議或任何休會或延期之前適當處理其他事項。
如上所述，我們的年會將是虛擬的股東會議，只能通過網絡直播進行遠程溝通。不會有實際的會議地點，股東將無法親自參加年會。這意味着您可以在線參加年會，在在線會議期間對股票進行投票，並在在線會議上提交問題供審議。要獲準參加年會的網絡直播，您必須在 2024 年 6 月 5 日美國東部時間晚上 8:00 之前或註冊截止日期（如《代理材料或代理卡互聯網可用性通知》中所述）在www.proxydocs.com/GOSS上註冊。作為註冊過程的一部分，您必須輸入代理卡上顯示的控制號碼。在註冊截止日期之前完成註冊後，將通過電子郵件向您發送進一步的説明，包括訪問年會的唯一鏈接。
所附的委託書對上述業務事項進行了更全面的描述，該委託聲明構成本通知的一部分，並以引用方式納入此處。我們的董事會已將2024年4月16日的營業結束定為決定有權在年會或任何休會或延期上獲得通知和投票的股東的記錄日期。
我們選擇利用美國證券交易委員會的規定，允許公司通過在互聯網上提供對這些文件的訪問權限來向股東提供代理材料，而不是郵寄印刷副本。這些規定允許公司向股東提供他們所需的信息，同時降低交付成本並減少年會對環境的影響。除非提出要求，否則我們的大多數股東不會收到我們的代理材料的印刷副本，而是會收到一份通知，説明他們如何在互聯網上訪問和查看我們的代理材料以及如何通過互聯網進行投票。如果您想收到我們代理材料的印刷版或電子郵件副本，請按照發送給您的互聯網可用性通知中的説明索取材料。
你的投票很重要。無論您是否希望參加我們的虛擬年會，請儘快投票。如果您收到了互聯網可用性通知，則沒有向您發送代理卡，除非您參加虛擬年會，否則您只能通過互聯網進行投票，在這種情況下，您可以按照上述註冊説明在虛擬年會期間投票，或者要求將代理卡和代理材料郵寄給您。如果你已經要求了
代理卡和代理材料將郵寄給您，並且您已經收到這些材料，然後您可以通過互聯網、電話或郵寄完整的代理卡進行投票。有關具體的投票説明，請參閲隨附的代理聲明和互聯網可用性通知中提供的信息。
誠摯地邀請所有股東參加會議。感謝您一直以來對公司的支持。
| | | | | |
| 根據董事會的命令， |
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| /s/ Faheem Hasnain Faheem Hasnain 董事長、總裁兼首席執行官 |
加利福尼亞州聖地亞哥
2024年4月24日
你的投票很重要。無論您是否計劃參加會議，都請對您的股票進行投票。
目錄
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| 頁面 |
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有關年會和投票的一般信息 | 1 |
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提案 1: 選舉董事 | 7 |
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提案2：批准獨立註冊會計師事務所的選擇 | 18 |
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提案3：批准指定執行官的薪酬 | 20 |
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某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 21 |
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高管薪酬和其他信息 | 23 |
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某些關係和關聯人交易 | 45 |
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股東提案 | 46 |
| |
年度報告 | 46 |
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共享相同地址的股東 | 46 |
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其他事項 | 47 |
科學園路 3013 號
加利福尼亞州聖地亞哥 92121
2024 年年度股東大會的委託書
將於 2024 年 6 月 6 日星期四舉行
Gossamer Bio, Inc.董事會正在徵集所附的委託書，供太平洋時間2024年6月6日上午9點舉行的年度股東大會上使用。年度會議將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。
關於將於2024年6月6日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知：
本委託書和我們的10-K表年度報告以電子形式提供，網址為 http://www.proxydocs.com/GOSS。
有關年會和投票的一般信息
我為什麼會收到這些材料？
我們已經準備好了這些代理材料，包括本委託書和相關的代理卡，因為我們董事會正在徵集您的代理人在 2024 年年度股東大會上投票。本委託書彙總了與您在年會上的投票相關的信息。誠摯邀請所有認為方便的股東通過網絡直播虛擬參加年會。但是，您無需參加會議即可對股票進行投票。相反，您只需按照《代理材料互聯網可用性通知》中提供的説明通過互聯網提交代理人，或者如果您選擇接收代理材料的印刷副本，則可以通過填寫、簽署並歸還隨附的代理卡，通過電話提交代理委託書。
代理材料於2024年4月24日左右首次發送或提供給我們的股東。
我怎樣才能參加年會？
今年的年會只能通過互聯網通過網絡直播觀看。
如果您在我們創紀錄的2024年4月16日營業結束時是股東或持有有效的年會代理人，則您有權參加年會。要獲準參加年會的網絡直播，您必須在2024年6月5日美國東部時間晚上 8:00 之前或註冊截止日期（如《代理材料或代理卡互聯網可用性通知》中所述）在www.proxydocs.com/GOSS上註冊。作為註冊過程的一部分，您必須輸入《代理材料互聯網可用性通知》或代理卡上顯示的控制號碼。在註冊截止日期之前完成註冊後，將通過電子郵件向您發送進一步的説明，包括訪問年會的唯一鏈接。
今年的股東問答環節將包括在年會之前提交的問題。作為註冊過程的一部分，您可以在會議之前提交問題。要註冊，請訪問 www.proxydocs.com/GOSS 並點擊提供的註冊鏈接。出現提示時，請輸入在收到的代理材料上找到的控制號。 根據我們的年會行為準則提交的與會議事項相關的問題將在會議期間得到答覆，但須視適用的時間限制而定。
為什麼我在郵件中收到了一頁的通知，內容是代理材料的互聯網可用性，而不是全套的代理材料？
根據美國證券交易委員會（SEC）的規定，我們使用互聯網作為向股東提供代理材料的主要手段。因此，我們將向股東發送一份代理材料的互聯網可用性通知，説明如何通過互聯網訪問代理材料或索取材料的印刷副本，以及如何通過互聯網進行投票。
股東可以按照《代理材料互聯網可用性通知》中的指示，選擇通過郵寄或以電子方式通過電子郵件接收未來的代理材料。我們鼓勵股東利用互聯網上代理材料的可用性，幫助減少年會對環境的影響，並降低我們與印刷和郵寄材料相關的成本。
誰可以在年會上投票？
只有在2024年年會創紀錄日期（2024年4月16日）營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。在創紀錄的日期營業結束時，我們的已發行普通股有226,218,652股。普通股是我們唯一有權投票的股票。
登記股東：以您的名義註冊的股份
如果在記錄之日，您的股票是直接以您的名義向我們的普通股過户代理北卡羅來納州Computershare Trust Company註冊的，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，如果您在線參加年會或通過代理人投票，則可以在年會上投票。無論您是否計劃在線參加年會，我們都鼓勵您通過互聯網、電話或郵件通過代理人進行投票，如下所示，以確保您的選票被計算在內。
受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股份
如果在記錄日期，您的股票存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料將由該組織轉發給您。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票。如上所述，如果您是街道名稱股東，只要您在註冊截止日期之前在www.proxydocs.com/GOSS上註冊參加年會，就可以在線參加年會並在年會上投票表決。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀商、銀行或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在年會上在線對股票進行投票。
我在投票什麼？
有三項提案計劃進行表決：
提案 1：選舉兩名董事擔任第三類董事，任期三年，將在2027年年度股東大會上屆滿。
提案 2：考慮批准安永會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，並就此進行投票。
提案 3：根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，在本委託書中披露的我們在諮詢的基礎上考慮本委託書中披露的指定執行官的薪酬，並進行投票。
我有多少票？
截至2024年4月16日，您擁有的每股普通股均有權獲得一票。
我該如何投票？
關於董事的選舉，您可以對董事會提名人投贊成票，也可以 “拒絕” 對您指定的任何被提名人的投票。關於批准任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，您可以投贊成票、反對票或棄權票。關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票，您可以投贊成票、反對票，也可以投棄權票。
登記股東：以您的名義註冊的股份
如果您是登記在冊的股東，則可以通過多種方式對股票進行投票。無論您是否計劃參加虛擬年會，我們都敦促您在年會之前通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。
•通過互聯網: 你可以在那裏投票 www.proxypush.com/GOS遵循代理材料互聯網可用性通知中提供的指示，每週 7 天，每天 24 小時。通過互聯網提交的選票必須在太平洋時間2024年6月6日上午8點59分之前收到。
•通過電話：如果您通過郵寄方式索取代理材料的印刷副本，則可以使用按鍵式電話撥打 (866) 230-8457，每週七天，每天 24 小時進行投票。當您撥打電話並使用代理卡上顯示的控制號碼時，請讓您的代理卡可用。通過電話提交的選票必須在太平洋時間2024年6月6日上午8點59分之前收到。
•通過郵件：如果您通過郵寄方式索取代理材料的印刷副本，則可以使用代理卡進行投票，方法是填寫、簽名、註明日期，然後將代理卡裝在提供的自填地址、已付郵資的信封中返回。如果您正確填寫代理卡並及時將其發送給我們進行投票，則您的代理人（代理卡上列出的個人之一）將按照您的指示對您的股票進行投票。
•在虛擬年會上: 你可以在虛擬年會期間通過 www.proxydocs.com/GOSS 投票。要獲準參加年會並對您的股票進行投票，您必須在註冊截止日期（美國東部時間2024年6月5日晚上 8:00）之前在www.proxydocs.com/GOSS上註冊參加年會，並提供代理卡上顯示的控制號碼。在註冊截止日期之前完成註冊後，將通過電子郵件向您發送進一步的説明，包括訪問年會的唯一鏈接。
受益所有人：以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股份
如果您是以經紀商、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則您應該收到該組織的投票指示，而不是直接從我們那裏收到投票指示。請諮詢您的銀行、經紀商或其他代理人，並按照他們提供的投票説明對您的股票進行投票。通常，您可以通過三種方式退回代理。
•按投票説明卡上列出的方法：請參閲您的投票指示卡或銀行、經紀人或其他代理人提供的其他信息，以確定您是否可以通過電話或電子方式在互聯網上投票，並按照投票指示卡上的指示或經紀人、銀行或其他代理人提供的其他信息進行操作。許多銀行和經紀公司提供互聯網和電話投票。如果您的銀行、經紀商或其他代理人不提供互聯網或電話投票信息，請按照他們提供的其他投票説明對您的股票進行投票。
•通過郵件: 您可以通過在經紀人、銀行或其他代理人提供的預先填寫地址的信封中籤名、註明日期並歸還投票指示卡來投票。
•在虛擬年會上：要在虛擬年會期間進行在線投票，您必須獲得經紀人、銀行或其他代理人的有效代理人。按照這些代理材料中包含的經紀人、銀行或其他代理人的指示，或聯繫您的經紀人或銀行，索取授權您對股票進行投票的代理表格。您還必須在註冊截止日期之前在www.proxydocs.com/GOSS上註冊參加年會，並提供代理卡上顯示的控制號碼。在註冊截止日期之前完成註冊後，將通過電子郵件向您發送進一步的説明，包括訪問年會的唯一鏈接。
我可以撤銷我的代理嗎？
如果您向我們提供代理權，則可以在行使代理權之前隨時將其撤銷。您可以通過以下任一方式撤銷您的代理：
•您可以稍後再發送一個已簽名的代理，
•您可以稍後在互聯網上再次授權代理（只有在年會之前提交的最新互聯網代理才會被計算在內），
•您可以在年會之前以書面形式通知我們的公司祕書傑夫·博爾內克加利福尼亞州聖地亞哥科學園路3013號92121您已撤銷代理權，之後您有權在虛擬年會期間提交新的代理或投票，或
•你可以在年會期間提交電子委託書。
什麼構成法定人數？
截至2024年4月16日，佔我們大部分已發行普通股（即113,109,326股）的持有人通過虛擬出席或代理出席年度會議，構成會議法定人數，允許我們開展業務。
批准每項提案需要多少票？
提案 1：董事選舉。 獲得 “贊成” 票最多的兩名被提名人（包括在年會上或通過代理人投的正確選票）將當選。只有投贊成票才會影響結果。
提案 2：批准獨立註冊會計師事務所。 對安永會計師事務所任命的批准必須獲得對該提案投贊成票或反對票的多數表決權持有者的 “贊成” 票。只有 “贊成” 或 “反對” 的投票才會影響結果。
提案 3：批准指定執行官的薪酬。 對指定執行官薪酬的批准必須獲得對該提案投贊成票或反對票的多數票的 “贊成” 票。只有 “贊成” 或 “反對” 的投票才會影響結果。
投票結果將由為年會任命的選舉檢查員製成表格並進行認證。
如果我沒有具體説明應該如何投票，我的股票將如何投票？
如果您是登記在冊的股東，並且在網上或通過電話進行投票時表示希望按照董事會的建議進行投票，那麼您的股票將根據董事會對年會提交表決的所有事項的建議在年會上進行投票。同樣，如果您簽署並歸還了代理卡，但沒有説明您想如何對特定提案或所有提案的股份進行投票，那麼對於任何您未註明的提案，您的股份將根據董事會的建議進行投票。
如果您是以街道名義持有的股份的受益所有人，並且沒有向持有您股份的組織提供具體的投票指示，則持有您股份的組織通常可以自行決定就 “常規” 事項對您的股份進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。如果持有您股份的組織沒有收到您的指示，説明如何就非常規事項對您的股票進行投票，則該組織將告知選舉檢查員，它無權就該事項就您的股票進行投票。這通常被稱為 “經紀人不投票”。
扣留選票、棄權票和經紀人不投票會產生什麼影響？
出席虛擬年會但未投票的人員持有的普通股，以及由代理人代表的反映對特定提案的保留票數或棄權票的股份，將計為出席人數。棄權不是對提案投贊成票或反對票，因此棄權不算作投票，對於確定我們的股東是否批准了我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的任命，或者我們的股東是否批准了指定執行官的薪酬，也沒有影響。董事的選舉由多數票決定，因此，在決定該提案的結果時，“拒絕” 票不計算在內。
為了確定是否存在法定人數，由代表經紀人未投票的代理人所代表的股票將被視為在場。如上所述，當為受益所有人持有股份的組織沒有收到受益所有人的指示，也沒有就某些非常規事項對股票進行投票的自由裁量權時，經紀人無表決權。關於董事選舉和批准指定執行官薪酬的諮詢投票，這些都被視為非常規事項，經紀商的無票將不計入所投的選票，也不會對投票結果產生任何影響。但是，批准安永會計師事務所的任命被視為例行公事，經紀人或其他被提名人有酌處權進行投票。因此，該提案不可能導致經紀人不投票。
董事會如何建議我投票？
董事會建議您投票：
•“對於” 每位董事候選人；
•“對於” 批准選擇安永會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及
•“對於” 批准我們指定執行官的薪酬。
如果您通過互聯網、電話投票，或者簽署並通過郵寄方式退還代理卡，但沒有做出具體選擇，則您的股份將在允許的情況下由我們董事會的建議進行投票。如果在年會上提出任何其他事項，您的代理人將根據其最佳判斷進行投票。截至本委託書發佈之日，除了本委託書中討論的事項外，我們不知道需要在年會上採取行動的任何事項。
誰在支付招攬這些代理人的費用？
我們將支付招攬這些代理的所有費用。我們的董事、高級管理人員和其他員工可以親自或通過郵件、電話、傳真或電子郵件徵集代理人。我們不會為這些服務向我們的董事、高級管理人員和其他員工支付任何額外報酬。我們將要求銀行、經紀商和其他機構、代理人和信託人將這些代理材料轉發給其委託人，並獲得執行代理的授權。然後，我們將報銷他們的費用。我們轉發代理材料的費用不會很大。
我們打算就美國證券交易委員會為2025年年會徵集代理人向美國證券交易委員會提交委託書和WHITE代理卡。當公司向美國證券交易委員會提交時，股東可以從美國證券交易委員會的網站免費獲得我們的委託書（及其任何修正案和補充）和其他文件，網址為：www.sec.gov。
如何獲取 10-K 表格的年度報告？
如果您想要我們於2024年3月5日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告的副本，我們將免費向您發送一份報告。請寫信給：
Gossamer Bio, Inc.
科學園路 3013 號
加利福尼亞州聖地亞哥 92121
收件人：公司祕書
我們在美國證券交易委員會的所有文件也可以在我們網站www.gossamerbio.com的 “投資者—申報” 部分免費查閲。
我怎樣才能知道年會的投票結果？
初步投票結果將在年會上公佈。最終投票結果將在我們當前的8-K表格報告中公佈，該報告將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在會議結束後的四個工作日內提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以公佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內提交額外的8-K表格以公佈最終結果。
提案 1：
董事選舉
我們的董事會分為三類，每年有一類董事參加選舉，任期通常為三年。每個類別的董事均在其類別任期屆滿當年舉行的年度股東大會上選出，任期至選舉後的第三次年會，直到該董事的繼任者當選並獲得資格，或直到該董事提前去世、辭職或被免職。蕾妮·加拉不會在年度股東大會上競選連任董事。我們的董事會決定，在年會之後，董事會的規模將自動減少到七名董事。 如下節所詳述，繼加拉女士不競選連任之後，我們董事會的組成如下：第一類由醫學博士託馬斯·丹尼爾醫學博士桑德拉·米利根和醫學博士史蒂芬·內森組成；第二類由羅素·考克斯和法希姆·哈斯南組成；第三類由斯凱·德瑞南和法希姆·哈斯南博士組成，法學博士。
在本次會議上，兩名董事候選人將被選為第三類董事，任期三年，到2027年年度股東大會上屆滿，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格為止。我們董事會推薦的提名人是斯凱·德雷南和約翰·奎塞爾博士，法學博士。第一類董事的任期還剩一年，二類董事的任期還剩兩年。
如果沒有做出相反的表示，則應將隨附表格中的代理人投票給德雷南女士和基塞爾博士，或者如果德雷南女士或基塞爾博士在選舉時（目前預計不是）不是候選人或無法擔任董事，則將投票給我們董事會指定的任何填補空缺的被提名人。 Drynan女士和Quisel博士目前都是我們董事會的成員。
我們所有的董事都為董事會帶來了豐富的領導經驗，這些經驗來自於他們作為其他公司（包括生物技術行業）高管或董事會成員的專業經驗和服務。下文 “董事提名流程” 中描述了提名和公司治理委員會在推薦合格董事候選人時採取的程序。以下段落描述了我們董事的某些個人資格和技能，這些資格和技能有助於提高整個董事會的效率。
有關董事的信息
以下有關董事和董事提名人的信息已由董事和董事提名人提供給我們：
董事會選舉候選人
三年任期將於
2027 年年度股東大會（第三類）
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| 姓名 | | 年齡 | | 目前在 Gossamer Bio, Inc. 的職位 |
| 斯凱·德瑞南 | | 48 | | 董事 |
| 約翰·奎塞爾，博士，法學博士 | | 52 | | 董事 |
斯凱·德瑞南 自 2024 年 3 月起在董事會任職。Drynan 女士是 House of Skye, Ltd. 的創始人、首席執行官兼創意總監，她於 2016 年創立了該公司。House of Skye是一家現代時裝屋，也是一家商業、內容和技術公司，已獲得多項專利，涵蓋人工智能、技術和設計實用程序。此前，從2008年到2020年，德瑞南女士是資本集團的合夥人兼高級生物製藥分析師。在加入資本集團之前，她曾擔任投資組合經理兼全球醫療保健主管，管理瑞士信貸資產管理超過10億美元的資產。Drynan女士還曾在Lord, Abbett & Co擔任高級管理職務，是一名投資專業人士，專門從事醫療保健。有限責任公司、新弗農協會和普特南投資公司。Drynan 女士擁有韋爾斯利學院拉丁美洲研究和西班牙語學士學位，並曾在麻省理工學院懷特黑德生物醫學研究所擔任研究助理。Drynan女士作為生命科學行業投資者的經歷、她的領導和管理經驗以及她的財務專長促成了我們董事會的結論，即她應該擔任我們公司的董事。
約翰·奎塞爾，博士，法學博士 自 2023 年 11 月起在董事會任職。自 2020 年 2 月起，Quisel 博士一直擔任 Disc Medicine, Inc. 的總裁、首席執行官和董事會成員。此前，
從2006年10月到2020年2月，奎塞爾博士在生物製藥公司Acceleron Pharma Inc. 擔任過各種職位，最近擔任首席商務官。在加入Acceleron之前，奎塞爾博士曾在Ropes & Gray和Foley Hoag的律師事務所擔任合夥人。Quisel 博士擁有哈佛大學學士學位、斯坦福大學碩士學位、麻省理工學院博士學位和哈佛法學院法學博士學位。Quisel博士在生命科學公司擁有豐富的行業和管理經驗，這促使我們董事會得出結論，他應該擔任我們公司的董事。
繼續任職的董事會成員
期限將於
2025 年年度股東大會（第一類）
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| 姓名 | | 年齡 | | 目前在 Gossamer Bio, Inc. 的職位 |
| 託馬斯·丹尼爾，醫學博士 | | 70 | | 董事 |
| 桑德拉·米利根，醫學博士，法學博士 | | 60 | | 董事 |
| 史蒂芬·內森，醫學博士 | | 65 | | 董事 |
託馬斯·丹尼爾，醫學博士 是我們首席獨立董事，自 2018 年 1 月起在董事會任職。2016年10月至2021年6月，丹尼爾博士在ARCH Venture Partners擔任風險合夥人。丹尼爾博士曾在2016年1月至2016年6月期間擔任Celgene公司的研究主席，在2006年12月至2016年1月期間擔任研究與早期開發總裁，在2012年2月至2016年1月期間擔任執行副總裁兼研究與早期開發總裁。在加入Celgene之前，Daniel博士曾在Ambrx公司擔任首席科學官兼董事。在加入Ambrx之前，Daniel博士曾在安進公司擔任研究副總裁，曾任安進華盛頓研究中心負責人和炎症治療領域負責人。在Immunex Corporation被安進收購之前，丹尼爾博士還曾擔任該公司的探索研究高級副總裁。丹尼爾博士是私人控股生物技術公司阿斯彭神經科學公司、莫扎特療法公司和蓋特療法公司的董事。他曾在拉利瑪治療公司、Vividion Therapeutics, Inc.、Epizyme, Inc.、Vir 生物技術公司、朱諾療法公司和洋紅療法公司擔任董事。丹尼爾博士擔任範德比爾特大學醫學中心生物醫學顧問委員會成員，斯克裏普斯研究所監督委員會主席。丹尼爾博士是一名腎臟病學家和前學術研究員，曾任範德比爾特大學K.M. Hakim醫學和細胞生物學教授和範德比爾特血管生物學中心主任。丹尼爾博士於1974年獲得德克薩斯州南衞理公會大學文學士學位，1978年獲得德克薩斯大學西南分校醫學博士學位，並在麻省總醫院完成了住院醫師培訓。Daniel博士豐富的學術和研究經驗以及他在多個董事會任職的經歷促使我們董事會得出結論，他應該擔任我們公司的董事。
桑德拉·米利根，醫學博士，法學博士自 2021 年 6 月起在董事會任職。自2024年以來，米利根博士一直擔任阿斯皮拉女性健康總裁。在加入Aspira之前，米利根博士在2020年至2024年期間擔任Organon & Co. 的研發主管。在加入 Organon 之前，Milligan 博士在 2015 年至 2020 年期間擔任默沙東公司的高級副總裁兼全球監管事務和臨牀安全主管。此前，從2012年到2015年，她曾擔任基因泰克公司的產品開發監管副總裁，從2002年到2012年，她在安進公司擔任法律和監管事務職能方面的職責越來越多。1987 年至 1994 年，米利根博士在美國陸軍醫療隊服役。米利根博士於 2011 年至 2017 年擔任藥物信息協會（DIA）董事會成員，包括擔任主席，現在是 DIA 研究員。Milligan 博士擁有加州大學爾灣分校的生物學學士學位和心理學學士學位。此外，她還畢業於喬治華盛頓大學醫學院，並獲得了喬治敦大學法律中心的法學博士學位。米利根博士曾在其他醫療公司的高級職位上擔任藥物研發和監管事務方面的豐富經驗，這促使我們董事會得出結論，她應該擔任我們公司的董事。
史蒂芬·內森，醫學博士自 2024 年 3 月起在董事會任職。自 1996 年以來，內森博士一直擔任 Inova 晚期肺部疾病項目和肺移植項目的醫學總監。他還是弗吉尼亞大學的醫學教育教授，自2020年以來一直擔任該職位。Nathan 博士獲得了肺部疾病、重症監護醫學和內科領域的董事會認證。他是兩本關於特發性肺纖維化（IPF）的書的共同編輯，這兩本書為肺科醫生和其他醫護人員提供了該領域的背景和進展的最新評論：特發性肺纖維化和特發性肺纖維化臨牀管理指南。內森博士是多份期刊的審稿人，也是呼吸與重症監護期刊的編輯委員會成員， 胸部。他曾在多個委員會任職
包括美國食品藥品管理局顧問委員會以及特發性肺纖維化和肺動脈高壓臨牀試驗指導委員會.內森博士擁有威特沃特斯蘭德大學醫學院的工商管理碩士學位。Nathan博士在肺部疾病方面的豐富學術和研究經驗促使我們董事會得出結論，他應該擔任我們公司的董事。
期限將於
2026 年年度股東大會（第二類）
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| 姓名 | | 年齡 | | 目前在 Gossamer Bio, Inc. 的職位 |
| Faheem Hasnain | | 65 | | 總裁、首席執行官兼董事長 |
| 羅素考克斯 | | 60 | | 董事 |
Faheem Hasnain是我們的聯合創始人，自2020年11月起擔任首席執行官兼總裁，自成立以來一直擔任董事長。從公司成立到2018年7月，哈斯南先生還曾擔任我們的首席執行官，並於2018年7月至2019年6月擔任我們的執行主席。在加入我們之前，哈斯南先生從 2010 年 11 月起擔任 Receptos 的總裁、首席執行官和董事，直到 2015 年 8 月公司被 Celgene 收購。在加入Receptos之前，Hasnain先生曾擔任Facet Biotech Corporation的總裁兼首席執行官兼董事。他從 2008 年 12 月起一直擔任該職位，直到 2010 年 4 月雅培實驗室收購該公司。此前，哈斯南先生從2008年10月起擔任PDL BioPharma, Inc.的總裁、首席執行官兼董事，直到Facet Biotech於2008年12月從PDL BioPharma分拆出來。從 2004 年 10 月到 2008 年 9 月，Hasnain 先生在 Biogen Inc. 任職，最近擔任執行副總裁，負責腫瘤學/風濕病學戰略業務部門。在加入百健之前，哈斯南先生曾在百時美施貴寶任職，擔任腫瘤治療網絡總裁，並在葛蘭素史克及其前身組織工作了14年。他曾擔任 Aspen Neuroscience、SENTE, Inc. 和 Sling Therapeutics, Inc. 的董事會主席，以及庫拉腫瘤公司的首席獨立董事。他曾擔任米拉蒂療法公司、Ambit Biosciences Corporation、Vital Therapies, Inc.和Tocagen, Inc.的董事會主席，並曾擔任阿拉貢製藥董事會成員，Inc.、Seragon Pharmicals, Inc.、Pernix Sleep, Inc.、Somaxon Pharmicals, Inc. 和 Tercica, Inc.。Hasnain 先生擁有該大學的學士學位和教育學學士學位加拿大安大略省温莎市哈斯南先生對我們業務的瞭解，以及他在藥物發現和開發方面以及作為生物製藥高管和董事會成員的多年經驗，促使我們董事會得出他應該擔任我們公司的執行董事長的結論。
羅素考克斯 自 2018 年 12 月起在董事會任職。自 2020 年 1 月起，考克斯先生一直擔任 Empirium Bio, Inc. 的總裁兼首席執行官和董事會成員。從 2018 年 1 月到 2019 年 1 月，他擔任 Vital Therapies, Inc. 的首席執行官和董事會成員。2014 年 5 月至 2018 年 1 月，他擔任 Jazz Pharmaceutical plc (Jazz) 的執行副總裁兼首席運營官，負責全球商業活動、研發、製造和技術運營、新產品規劃和全球分子領導力。在此之前，考克斯先生在2012年3月至2014年5月期間擔任爵士樂執行副總裁兼首席商務官。此前，他曾在 Jazz 擔任過各種高級管理職位，並於 2010 年加入爵士。此前，考克斯先生曾在2009年1月至2010年1月期間擔任製藥公司益普生集團的高級副總裁兼首席商務官。在 Tercica, Inc. 被益普生集團收購之前，他從 2007 年到 2008 年 12 月擔任該公司的營銷副總裁。從 2003 年到 2007 年，他在 Scios Inc. 擔任營銷副總裁，該公司於 2003 年被強生公司收購。在 2003 年之前，Cox 先生在 Genentech, Inc. 工作了 12 年，他在那裏擔任產品組長，負責生長激素特許經營，並以集團產品經理的身份領導了多次產品發佈。考克斯先生自2015年起在生物技術公司Spyre Therapeutics, Inc. 的董事會任職，並自2019年1月起擔任Spyre董事會主席。Cox 先生擁有德克薩斯農工大學生物醫學學士學位。考克斯先生在生命科學公司的豐富行業經驗促成了我們董事會的結論，即他應該擔任我們公司的董事。
董事會獨立性
我們的董事會目前由八名成員組成，年會之後將由七名成員組成。根據納斯達克全球精選市場（Nasdaq）的上市要求，我們的董事會已確定，除哈斯南先生以外的所有董事均為獨立董事。納斯達克的獨立定義包括一系列客觀的測試，包括董事不是，並且至少三年來一直沒有成為我們的一名員工，以及該董事及其任何家庭成員均未與我們進行過各種類型的業務往來。此外，根據納斯達克規則的要求，我們董事會已對每位獨立董事做出了主觀決定，認為不是
關係的存在，我們董事會認為，這將幹擾董事在履行職責時行使獨立判斷力。在做出這些決定時，我們董事會審查和討論了董事和我們提供的有關每位董事可能與我們和管理層相關的業務和個人活動及關係的信息。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。
董事會領導結構
我們的董事會目前由董事長兼首席執行官Faheem Hasnain和首席獨立董事Thomas Daniel醫學博士領導。我們的董事會認識到，隨着公司的持續發展，確定最佳的董事會領導結構非常重要，以確保管理層的獨立監督。首席獨立董事由董事會的獨立成員選出。我們認為，這種職責分離確保了對所有董事會決策的適當監督、獨立性和責任感。
我們首席獨立董事的職責包括以下內容：
•在執行會議期間主持獨立董事會議；
•促進董事會其他成員與董事長兼首席執行官之間的溝通；
•審查和批准諸如議程項目、時間表充分性等事項，並酌情審查和批准向其他董事會成員提供的信息；
•就與公司治理和董事會績效有關的事項向我們的董事長兼首席執行官提供諮詢；以及
•履行董事會可能不時決定的其他職責。
我們的董事會得出結論，我們目前的領導結構是適當的。但是，我們董事會將繼續定期審查領導結構，並可能在未來做出其認為適當的調整。
董事會在風險監督過程中的作用
我們的董事會負責監督公司的風險管理流程，無論是作為一個整體還是通過其委員會，定期與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們業務的潛在影響以及我們為管理這些風險所採取的措施。風險監督流程包括接收董事會委員會和高級管理層成員的定期報告，以使董事會了解公司針對潛在重大風險領域的風險識別、風險管理和風險緩解策略，包括運營、財務、法律、監管、戰略和聲譽風險。
審計委員會審查有關流動性和運營的信息，並監督我們的財務風險管理。審計委員會定期審查我們在風險評估、風險管理、損失預防和監管合規方面的政策。審計委員會的監督包括與我們的外部審計師直接溝通，以及與管理層討論重大風險敞口以及管理層為限制、監控或控制此類風險所採取的行動。薪酬委員會負責評估我們的任何薪酬政策或計劃是否有可能鼓勵過度冒險。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督此類風險的管理，但通過委員會報告，定期向整個董事會通報有關此類風險的信息。具有重大戰略風險的事項由我們整個董事會考慮。
董事會會議
在 2023 財年，我們的董事會舉行了十四次會議，包括電話會議。在那一年，每位董事出席的董事會和董事會各委員會會議總數的至少75％，該董事在董事會或該委員會任職期間舉行。
董事會委員會和獨立性
我們的董事會設立了三個常設委員會——審計、薪酬和提名以及公司治理，每個委員會都根據董事會批准的章程運作。
審計委員會
審計委員會的主要職能是監督我們的會計和財務報告流程以及對財務報表的審計。除其他外，該委員會的職責包括：
•任命我們的獨立註冊會計師事務所；
•評估我們獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績；
•批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務；
•審查我們的內部會計控制和關鍵會計政策的設計、實施、充分性和有效性；
•與管理層和獨立註冊會計師事務所討論我們的年度審計結果以及對未經審計的季度財務報表的審查；
•審查、監督和監督我們的合併財務報表的完整性以及我們對與財務報表或會計事項相關的法律和監管要求的遵守情況；
•定期或酌情審查任何投資政策，並向董事會建議對此類投資政策的任何修改；
•與管理層和我們的審計師一起審查有關我們經營業績的任何收益公告和其他公開公告；
•準備美國證券交易委員會在我們的年度委託書中要求的報告；
•審查和批准任何關聯方交易，審查和監督我們的行為和道德準則的遵守情況；以及
•至少每年審查和評估審計委員會及其成員的業績，包括審計委員會遵守其章程的情況。
我們的審計委員會成員是蕾妮·加拉、羅素·考克斯和約翰·奎塞爾博士、法學博士。加拉女士擔任委員會主席。加拉女士將繼續擔任審計委員會主席，直至2024年6月6日，即年會之日，屆時，斯凱·德雷南將被任命為審計委員會主席，接替加拉女士。審計委員會在2023財年舉行了四次會議。我們審計委員會的所有成員均符合美國證券交易委員會和納斯達克適用的規章制度對金融知識的要求。我們的董事會已確定，根據適用的美國證券交易委員會規則，加拉女士和德雷南女士均為 “審計委員會財務專家”，並具有適用的納斯達克規章制度所定義的必要財務複雜性。我們的董事會已經確定，根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則，加拉女士、德雷南女士、考克斯先生和基塞爾博士均是獨立的。審計委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會和納斯達克的適用標準，審計委員會至少每年對該章程進行審查和評估。
我們的外部審計師和內部財務人員都與審計委員會私下會面，並且可以不受限制地進入該委員會。
薪酬委員會
薪酬委員會批准與我們的高級職員和員工的薪酬和福利有關的政策。薪酬委員會批准與首席執行官和其他執行官薪酬相關的公司宗旨和目標，根據這些宗旨和目標評估這些高管的業績，並根據此類評估批准這些高管的薪酬。薪酬委員會還批准根據我們的股票計劃發行股票期權和其他獎勵，並管理我們的薪酬回收政策。薪酬委員會將至少每年審查和評估薪酬委員會及其成員的業績，包括薪酬委員會遵守其章程的情況。
我們的薪酬委員會成員是羅素·考克斯、醫學博士託馬斯·丹尼爾和醫學博士、法學博士桑德拉·米利根。薪酬委員會在2023財年舉行了五次會議。考克斯先生擔任委員會主席。我們的董事會已經確定，考克斯先生、丹尼爾博士和米利根博士在納斯達克適用的規章制度下都是獨立的，並且是根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》頒佈的第16b-3條所定義的 “非僱員董事”。薪酬委員會根據書面章程運作，薪酬委員會至少每年對該章程進行審查和評估。
提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會負責協助董事會履行以下職責：物色合格候選人成為董事會成員，在年度股東大會（或將選舉董事的股東特別會議）上甄選董事候選人，以及甄選候選人以填補董事會及其任何委員會的空缺。此外，提名和公司治理委員會負責監督公司治理政策，就治理事項向董事會報告和提出建議，並監督對董事會的評估。
我們的提名和公司治理委員會的成員是蕾妮·加拉和桑德拉·米利根，醫學博士，法學博士。米利根博士擔任委員會主席。加拉女士將繼續擔任提名和公司治理委員會成員，直至2024年6月6日，即年會之日，屆時丹尼爾博士和內森博士將分別被任命接替加拉女士。提名和公司治理委員會在2023財年舉行了兩次會議。我們的董事會已確定，根據納斯達克有關提名和公司治理委員會獨立性的適用規章制度，米利根博士、丹尼爾博士、加拉女士和內森博士均是獨立的。提名和公司治理委員會根據書面章程運作，提名和公司治理委員會至少每年對該章程進行審查和評估。
董事會審計委員會報告
審計委員會代表董事會監督公司的財務報告流程。管理層對財務報表和報告程序，包括內部控制制度負有主要責任。在履行監督職責時，審計委員會與管理層審查並討論了公司年度報告中經審計的合併財務報表，包括討論會計原則選擇或適用方面的任何重大變化、重大判斷的合理性、財務報表披露的明確性以及任何新會計舉措的影響。
審計委員會與安永會計師事務所進行了審查，安永會計師事務所負責就公司經審計的合併財務報表是否符合公認會計原則、其對公司會計原則質量而不僅僅是可接受性的判斷，以及根據公認的審計準則以及上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求要求與審計委員會討論的其他事項發表意見。此外，審計委員會與安永會計師事務所討論了安永會計師事務所獨立於管理層和公司的獨立性，收到了安永會計師事務所提交的關於安永會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和上市公司會計監督委員會相關要求的信函，並考慮了非審計服務與審計師獨立性的兼容性。
審計委員會與安永會計師事務所會面，討論其服務的總體範圍、審計和審查結果以及公司財務報告的整體質量。安永會計師事務所作為公司的獨立註冊會計師事務所，還定期向審計委員會通報新的會計動態及其對公司報告的潛在影響。審計委員會與安永會計師事務所的會議是在管理層出席或不在場的情況下舉行的。審計委員會不受僱於公司，也不提供有關公司財務報表的任何專家保證或專業認證。在未經獨立核查的情況下，審計委員會依賴管理層和公司獨立註冊會計師事務所提供的信息和陳述的準確性和完整性。
根據上述審查和討論，審計委員會建議公司董事會將經審計的合併財務報表納入我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。審計委員會和公司董事會也提出了建議，但須視股東而定
批准，批准任命安永會計師事務所為公司2024年獨立註冊會計師事務所。
審計委員會的這份報告不是 “徵集材料”，不應被視為已向美國證券交易委員會 “提交”，也不得通過任何一般性聲明以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類申報文件中使用何種通用公司註冊語言，除非我們特別説明以引用方式納入這些信息，否則不得被視為根據此類行為提起訴訟。
上述報告由審計委員會提供。
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| 恭敬地提交， |
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| 董事會審計委員會 |
| 蕾妮·加拉（主席） |
| 羅素考克斯 |
| 約翰·奎塞爾，博士，法學博士 |
薪酬委員會聯鎖和內部參與
羅素·考克斯（主席）、醫學博士託馬斯·丹尼爾和法學博士桑德拉·米利根在2023財年在我們的薪酬委員會任職。在2023財年，我們薪酬委員會的成員中從未有過我們的高級管理人員或員工。目前，我們沒有任何執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的任何實體的董事會或薪酬委員會成員，也沒有一位執行官在上一個已結束的財政年度中任職。
董事提名程序
董事資格
我們的提名和公司治理委員會負責每年與董事會一起審查整個董事會及其個人成員所需的適當特徵、技能和經驗。在評估個人候選人（包括新候選人和現任成員）的合適性時，董事會在批准（如果出現空缺，則任命）這些候選人時，將考慮許多因素，包括：
•個人和職業誠信、道德和價值觀；
•企業管理經驗，例如擔任上市公司的高級管理人員或前高管；
•擔任另一家上市公司的董事會成員或執行官的經驗；
•豐富的財務經驗；
•與董事會其他成員相比，在與我們業務相關的實質性問題上的專業知識和經驗多種多樣；
•背景和視角的多樣性，包括但不限於年齡、性別、種族、居住地和專業經驗方面的多樣性；
•與我們的商業行業和相關的社會政策問題相關的經驗；以及
•我們業務運營領域的相關學術專長或其他熟練程度。
目前，我們的董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目標是組建一個能夠最大限度地提高業務成功率並利用其在這些不同領域的豐富經驗，通過合理的判斷來代表股東利益的團隊。
除上述內容外，沒有明確的董事候選人最低標準，儘管提名和公司治理委員會也可能會考慮可能認為符合我們公司和股東最大利益的其他因素。但是，提名和公司治理委員會確實認為，董事會中至少有一名（最好是幾名）成員符合美國證券交易委員會規則規定的 “審計委員會財務專家” 標準是適當的，而且我們董事會的大多數成員符合納斯達克資格標準下的 “獨立董事” 定義。提名和公司治理委員會還認為，我們的總裁兼首席執行官擔任董事會成員是適當的。
董事候選人的識別和評估
提名和公司治理委員會首先評估願意繼續任職的現任董事會成員，以確定董事候選人。現任成員的資格和技能符合提名和公司治理委員會的董事會服務標準，並願意繼續任職，可以考慮重新提名，同時平衡現有董事會成員持續服務的價值與獲得新視角或專業知識的價值。
如果我們董事會的任何成員不希望繼續任職，或者如果董事會決定不重新提名成員連任，或者如果董事會決定擴大董事會規模，則提名和公司治理委員會將根據上述標準確定新被提名人所需的技能和經驗。提名和公司治理委員會通常會對董事會和管理層成員進行投票，以徵求他們的建議。提名和公司治理委員會還可以審查競爭對手董事會的組成和資格，並可能徵求行業專家或分析師的意見。提名和公司治理委員會審查候選人的資格、經驗和背景。最終候選人將接受提名和公司治理委員會成員以及我們的某些其他獨立董事和執行管理層的面試。在做出決定時，提名和公司治理委員會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是組建一個能夠為公司成功做出最大貢獻並通過行使合理的商業判斷來代表股東利益的團隊。在對所有反饋和數據進行審查和審議後，提名和公司治理委員會向董事會提出建議。歷史上，提名和公司治理委員會不依賴第三方搜索公司來確定董事候選人。在需要特定資格或現有聯繫人不足以確定適當候選人的情況下，提名和公司治理部門將來可能會選擇這樣做。
提名和公司治理委員會對股東推薦的被提名人的評估方式與評估其他被提名人的方式相同。我們尚未收到股東的董事候選人推薦，也沒有關於考慮此類建議的正式政策。但是，對股東提出的任何建議的評估方式將與評估董事會成員、管理層或其他各方推薦的潛在候選人相同。
根據我們修訂和重述的章程，希望推薦董事候選人的股東應寫信給我們的公司祕書，提供有關股東和擬議候選人的信息，這些信息應符合我們修訂和重述的章程中規定的以及美國證券交易委員會規則要求包含在委託聲明中的有關股東和擬議候選人的信息。此外，股東必須徵得候選人的同意，並描述股東與候選人之間關於提名的任何安排或諒解。為了讓提名和公司治理委員會有足夠的時間來評估推薦的候選人並將候選人納入我們的2025年年會委託書中，我們的公司祕書應按照以下標題為 “股東提案” 的部分中詳述的程序，在主要執行辦公室接收該建議。
董事會多元化
以下董事會多元化矩陣根據納斯達克規則5606提供了我們的董事會多元化統計數據，這些統計數據由我們的董事自行披露。
| | | | | | | | | | | | | | |
董事會多元化矩陣（截至 2024 年 3 月 11 日） |
| 董事總數 | 8 |
| 女 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 |
| 第一部分：性別認同 |
| 導演 | 3 | 5 | 0 | 0 |
| 第二部分：人口背景 |
| 非裔美國人或黑人 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 亞洲的 | 0 | 1 | 0 | 0 |
| 西班牙裔或拉丁裔 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 白色 | 2 | 4 | 0 | 0 |
| 兩個或更多種族或民族 | 1 | 0 | 0 | 0 |
| LGBTQ+ | 0 |
| 沒有透露人口背景 | 0 |
董事出席年會
儘管我們沒有關於董事會成員出席年會的正式政策，但我們鼓勵所有董事出席。當時在董事會任職的所有現任董事都出席了我們2023年的年度股東大會。
與董事會的溝通
尋求與董事會溝通的股東應向我們公司祕書Gossamer Bio, Inc. 提交書面意見，該公司位於加利福尼亞州聖地亞哥科學園路3013號92121。公司祕書將把此類通信轉發給我們董事會的每位成員；前提是，如果公司祕書認為不宜向特定董事發送特定的股東通信，則此類通信將僅發送給其餘董事（前提是其餘董事同意此類意見）。
禁止質押和套期保值
我們維持內幕交易合規政策，禁止我們的高管、董事和員工質押我們的股票作為抵押品以擔保貸款，也禁止參與套期保值交易，包括準備可變合約、股權互換、項圈和交易所基金。它還禁止以保證金購買我們的股票、賣空我們的股票，以及任何涉及我們股票的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券交易。
公司治理
我們公司的《商業行為和道德準則》、《公司治理準則》、《審計委員會章程》、《薪酬委員會章程》以及《提名和公司治理委員會章程》可在我們的網站www.gossamerbio.com上免費查閲。但是，請注意，本網站上包含的信息未以引用方式納入本委託書中，也未被視為本委託聲明的一部分。我們還將應位於加利福尼亞州聖地亞哥科學園路3013號92121的Gossamer Bio, Inc.的書面要求，免費向任何股東提供這些文件以及我們公司其他公司治理文件的副本。
董事薪酬
我們的非僱員董事薪酬計劃為非僱員董事提供年度預付金和/或長期股權獎勵。每位非僱員董事每年可獲得40,000美元的預付金。我們的首席獨立董事每年額外獲得30,000美元的預付金。 擔任審計、薪酬、提名和公司治理委員會主席的非僱員董事每年可額外獲得15,000美元、12,000美元和8,000美元的預付金，
分別地。擔任審計、薪酬和提名委員會及公司治理委員會成員的非僱員董事每年分別獲得7,500美元、6,000美元和4,000美元的額外預付金。
2023 年 11 月，由於我們在2023年7月的私募募導致已發行普通股總量大幅增加，我們修訂了非僱員董事薪酬計劃，規定非僱員董事將獲得購買23萬股（高於70,000股）普通股的期權的初始期權，在三年內每月歸屬，此後每年授予購買11.5萬股的期權（從35,000股增加）) 我們的普通股，歸屬於 (1) 中第一個出現的普通股授予日的一週年或（2）下次股東年會。授予我們的非僱員董事的獎勵將在控制權變更時歸屬。
我們非僱員董事薪酬政策下的薪酬受2019年激勵獎勵計劃或2019年計劃中規定的非僱員董事薪酬年度限額的約束。根據2019年計劃的規定，董事會或其授權委員會可以在特殊情況下對個別非僱員董事作出例外規定，由董事會或其授權委員會自行決定，前提是獲得此類額外薪酬的非僱員董事不得參與發放此類薪酬的決定或其他涉及非僱員董事的薪酬決定。
我們已經報銷並將繼續向所有非僱員董事報銷他們在參加董事會和董事會委員會會議時產生的差旅、住宿和其他合理費用。
下表列出了我們在截至2023年12月31日的年度中向2023年在董事會任職的每位非僱員董事支付或發放的薪酬。 Hasnain先生未包含在下表中，因為他在2023年擔任執行官，他的薪酬包含在以下 “高管薪酬和其他信息” 部分的薪酬彙總表中。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 賺取的費用 或已付費 現金 ($) | | 選項 獎項 ($)(1) | | 所有其他 補償 ($) | | 總計 ($) |
| 約書亞·比倫克，醫學博士 (2) | | 27,750 | | | — | | | — | | | 27,750 | |
| 克里斯蒂娜·布羅 (3) | | 28,017 | | | 27,818 | | | — | | | 55,835 | |
| 羅素考克斯 | | 59,500 | | | 27,818 | | | — | | | 87,318 | |
| 託馬斯·丹尼爾，醫學博士 | | 71,000 | | | 27,818 | | | — | | | 98,818 | |
| 蕾妮·加拉 | | 59,000 | | | 27,818 | | | — | | | 86,818 | |
| 桑德拉·米利根，醫學博士，法學博士 | | 54,000 | | | 27,818 | | | — | | 81,818 | |
| 約翰·奎塞爾，博士，法學博士 | | 4,306 | | | 129,306 | | | — | | 133,612 | |
____________________
(1)本列反映了2023年授予非僱員董事的期權獎勵的授予日公允價值。根據美國證券交易委員會的規定，本列反映了截至授予之日根據財務會計準則股票薪酬交易的標準委員會會計編纂主題718（ASC 718）計算的2023年期間授予非僱員董事的期權獎勵的總公允價值。計算該金額時使用的假設包含在我們於2024年3月5日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註9中。該金額不反映非僱員董事在授予或行使獎勵或出售此類獎勵所依據的普通股時將實現的實際經濟價值。
(2)在2023年年度股東大會上，比倫克博士沒有競選連任董事會成員。
(3)Burow 女士於 2023 年 9 月辭去了我們董事會的職務。
下表列出了截至2023年12月31日每位非僱員董事的已發行股票期權的股票總數。我們的非僱員董事不持有未償還的股票獎勵。
| | | | | | | | |
| 姓名 | | 截至2023年12月31日已發行的證券標的期權數量 |
| 約書亞·比倫克，醫學博士 | | — | |
| 克里斯蒂娜·布羅 | | — | |
| 羅素考克斯 | | 182,166 | |
| 託馬斯·丹尼爾，醫學博士 | | 266,611 | |
| 蕾妮·加拉 | | 182,166 | |
| 桑德拉·米利根，醫學博士，法學博士 | | 112,000 | |
| 約翰·奎塞爾，博士，法學博士 | | 230,000 | |
股票所有權準則
2020 年 2 月，根據提名和公司治理委員會的建議，我們董事會通過了《持股準則政策》。該指導方針的目的是鼓勵我們擁有普通股，促進我們的高管和董事的長期利益與公司股東的長期利益保持一致，並進一步促進我們對健全公司治理的承諾。根據指導方針，我們非執行董事的目標股權水平是其年度現金儲備總額的3倍。根據這些準則，我們所有現任董事的合規截止日期為2025年2月或其首次被任命為非執行董事五週年。 請在下面的 “高管薪酬和其他信息” 部分下查看我們對高管的股票所有權指南的描述。
需要投票；董事會建議
如果年會有法定人數出席並投票，則董事將通過多數票選出，這意味着獲得最高股份數的兩名被提名人投贊成票當選為我們的董事會成員。任何被提名人、棄權票和經紀人未投的選票將僅用於確定法定人數，不被視為出於上述目的投的選票。經紀人的不投票將對該提案沒有影響，因為在沒有受益所有人的投票指示的情況下，經紀人或其他被提名人無權對此類提案進行投票。
我們的董事會一致建議股東對 SKYE DRYNAN 和 JOHN QUISEL 博士的選舉投票 “贊成”，除非股東另有規定，否則董事會要求的代理人將進行投票。
提案 2：
批准選擇獨立註冊會計師事務所
審計委員會已選擇安永會計師事務所作為公司截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層在年會上提交獨立註冊會計師事務所的選擇供股東批准。安永會計師事務所自2018年以來一直在審計該公司的財務報表。預計安永會計師事務所的代表將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並將隨時回答適當的問題。
特拉華州法律、公司經修訂和重述的公司註冊證書或公司經修訂和重述的章程均未要求股東批准選擇安永會計師事務所作為公司的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，審計委員會正在將安永會計師事務所的選擇提交股東批准。如果股東未能批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使甄選獲得批准，如果審計委員會認定這種變更符合公司及其股東的最大利益，則審計委員會可自行決定在一年中的任何時候任命不同的獨立註冊會計師事務所。
獨立註冊會計師事務所的費用
下表顯示了我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所就截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向我們收取的服務總費用。
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的財年 |
| 2023 | | 2022 |
| 審計費用 (1) | $ | 615,143 | | | $ | 891,194 | |
| 與審計相關的費用 | — | | | — | |
| 税收費用 (2) | — | | | — | |
| 所有其他費用 (3) | — | | | — | |
| 總計 | $ | 615,143 | | | $ | 891,194 | |
____________________
(1)包括為安永會計師事務所提供的專業服務而收取的審計費用，這些專業服務用於審計我們的年度財務報表、審查我們在S-3表格上的註冊報表、財務報表的季度審查，以及通常與法定和監管申報或業務相關的相關服務。
(2)税費包括專業服務的費用，包括安永會計師事務所提供的税務諮詢和合規費用。
(3)所有其他費用包括諮詢服務。
審計委員會考慮了提供非審計服務是否符合維持安永會計師事務所的獨立性，並得出結論，提供此類服務符合維持我們審計師的獨立性。
預批准政策與程序
我們的審計委員會已經制定了一項政策，即我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務都將得到審計委員會的預先批准。根據該政策，在截至2023年12月31日的財政年度中，所有此類服務均已獲得預先批准。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。審計委員會會考慮提供每項非審計服務是否符合維持我們審計師的獨立性。預先批准詳細説明瞭特定服務或服務類別，通常受特定預算的限制。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向審計委員會報告獨立註冊會計師事務所根據本預先批准提供的服務範圍以及迄今為止所提供服務的費用。
需要投票；董事會建議
安永會計師事務所的選擇需要持有對該提案投贊成票或反對票的多數表決權持有人投贊成票才能批准安永會計師事務所，這意味着該提案投贊成票的股票數量必須
超過了投票 “反對” 該提案的股票數量。棄權票將不計入對該提案的投票表，也不會對該提案產生任何影響。提案2的批准是一項例行提案，經紀人或其他被提名人擁有酌處權進行表決。因此，該提案不可能導致經紀人不投票。
我們的董事會一致建議股東投票 “贊成” 批准選擇安永會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。除非股東另有規定，否則董事會要求的代理人將按此進行投票。
提案 3：
批准指定執行官的薪酬
根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或《多德-弗蘭克法案》，我們的股東有權在年會上投票，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，就本委託書中披露的指定執行官的薪酬提供諮詢性批准。根據多德-弗蘭克法案，股東對高管薪酬的投票僅是諮詢投票，對我們或董事會沒有約束力。
儘管投票不具約束力，但我們的薪酬委員會和董事會重視股東的意見，並將在未來做出薪酬決定時考慮投票結果。正如本委託書的 “高管薪酬和其他信息” 部分更全面地描述的那樣，我們的高管薪酬計劃旨在吸引、留住和激勵具有卓越能力、經驗和領導能力的人才，以實現創造股東價值所必需的年度和長期業務目標。我們敦促股東閲讀本委託書的 “高管薪酬和其他信息” 部分，該部分詳細描述了我們的高管薪酬政策和程序的運作方式以及未來的運作方式。薪酬委員會和董事會認為，我們的高管薪酬計劃實現了這些目標，合理、具有競爭力，符合我們和高管的業績表現。
我們要求股東表示支持本委託書中所述的指定執行官薪酬。該提案通常被稱為 “按工資” 提案，讓我們的股東有機會就我們指定的執行官薪酬發表看法。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。因此，我們要求股東對以下決議投贊成票：
“決定，Gossamer Bio, Inc.的股東在諮詢基礎上批准Gossamer Bio, Inc.的2024年年會委託書中披露的指定執行官的薪酬。”
需要投票；董事會建議
要批准關於指定執行官薪酬的諮詢投票，就需要對該提案投贊成票或反對票的多數表決權的贊成票。棄權票將不計入對該提案的投票表，也不會對該提案產生任何影響。經紀人的不投票將對該提案沒有影響，因為在沒有受益所有人的投票指示的情況下，經紀人或其他被提名人無權對該提案進行投票。
根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，我們的董事會一致建議股東投票 “贊成” 批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。
某些證券所有權
受益所有人和管理層
下表列出了截至2024年4月16日我們普通股的受益所有權的相關信息：
•我們的每位指定執行官；
•我們的每位董事；
•所有董事和執行官作為一個整體；以及
•我們所知的每一個人或一組關聯人員實益擁有我們普通股的5％以上。
每位股東實益擁有的股份數量根據美國證券交易委員會發布的規則確定。根據這些規則，實益所有權包括個人擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份。適用的所有權百分比基於2024年4月16日已發行的226,218,652股普通股。在計算個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，該人持有的受期權或其他權利約束的普通股目前可行使或將在2024年4月16日起的60天內行使的被視為已發行股份，儘管在計算任何其他人的所有權百分比時，這些股票不被視為已發行股份。
除非另有説明，否則下面列出的每位受益所有人的地址均為加利福尼亞州聖地亞哥科學園路3013號92121的Gossamer Bio, Inc.根據提供給我們的信息，我們認為，除非另有説明，否則下列每位股東對股東實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 受益所有人姓名 | | 的數量 股份 受益地 已擁有 | | 百分比 的股份 受益地 已擁有 |
| 5% 或以上的股東 | | | | |
| 成長股權機會 18 VGE, LLC (1) | | 18,793,076 | | | 8.3 | % |
| Invus 公共股權 (2) | | 13,108,880 | | | 5.8 | % |
| FMR 有限責任公司 (3) | | 12,263,918 | | | 5.4 | % |
| 先鋒集團有限公司 (4) | | 11,635,634 | | | 5.1 | % |
| 被任命為執行官和董事 | | | | |
| 法希姆·哈斯南 (5) | | 6,598,651 | | | 2.9 | % |
| 布萊恩·吉勞多 (6) | | 1,616,280 | | | * |
| 鮑勃·史密斯 (7) | | — | | | * |
| 羅素·考克斯 (8) | | 189,366 | | | * |
| 託馬斯·丹尼爾，醫學博士 (9) | | 304,706 | | | * |
| 斯凱·德瑞南 (10) | | 19,166 | | | * |
| 蕾妮·加拉 (11) | | 182,166 | | | * |
| 桑德拉·米利根，醫學博士，法學博士 (12) | | 144,000 | | | * |
| 史蒂芬·內森，醫學博士 (13) | | 19,166 | | | * |
| 約翰·奎塞爾，博士，法學博士 (14) | | 38,333 | | | * |
所有現任董事和執行官
作為一個小組 (13 人) (15) | | 11,283,832 | | | 5.0 | % |
____________________
*小於 1%。
(1)顯示的金額和以下信息由增長股票機會18 VGE, LLC根據2023年7月28日向美國證券交易委員會提交的附表13D提供。Growth Equity Opportunities 18 VGE, LLC報告稱，它對所有此類股票擁有唯一的投票權和唯一的處置權。Growth Equity Opportunities 18 VGE, LLC的註冊地址為馬裏蘭州蒂莫尼姆市格林斯普林大道1954號600套房 21093。
(2)顯示的金額和以下信息由Invus Public Equities, L.P. 根據2024年1月11日向美國證券交易委員會提交的附表13G提供。Invus Public Equities, L.P. 報告稱，它對所有此類股票擁有唯一的投票權和唯一的處置權。Invus Public Equities, L.P. 的註冊地址是紐約州列剋星敦大道750號30樓，10022。
(3)顯示的金額和以下信息由FMR LLC根據2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G提供。FMR LLC報告説，它擁有對12,185,367股股票的唯一投票權，對12,263,918股股票擁有唯一的處置權。FMR LLC的註冊地址是馬薩諸塞州波士頓夏日街245號02210。
(4)顯示的金額和以下信息由Vanguard Group, Inc.根據2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A提供。Vanguard集團報告稱，它對其中68,610股股票擁有投票權，對其中11,567,024股共享了唯一的處置權，並對其中0股共享了處置權。Vanguard Group 的註冊地址是 19355 年賓夕法尼亞州馬爾文的 Vanguard Blvd. 100 號。
(5)包括 (i) 由家族信託持有的5,036,073股股票組成的5,156,366股普通股和哈斯南先生直接持有的120,293股股份；(ii) 哈斯南先生持有的截至2024年4月16日可行使或將在該日後60天內可行使的1,307,241股普通股標的期權；以及 (iii) 135,044股普通股標的期權哈斯南先生持有的自2024年4月16日起可行使或將在該日期後的60天內開始行使的普通股標的認股權證。哈斯南先生是此類家族信託的受託人，並以此身份擁有投票和處置此類股份的唯一權力。
(6)包括 (i) 472,747股普通股，包括家族信託持有的380,010股股票和吉勞多先生直接持有的92,737股股票；(ii) 吉勞多先生持有的自2024年4月16日起可行使或將在該日後60天內行使的1,130,028股普通股標的期權；以及 (iii) 13,505股普通股標的期權吉勞多先生持有的自2024年4月16日起可行使的認股權證，或將在該日期後的60天內行使的認股權證。吉勞多先生是此類家族信託的受託人，並有權以此身份投票和處置此類股份。
(7)截至2024年4月16日，史密斯先生不持有普通股，史密斯先生持有的普通股標的期權均不可行使或在該日期後的60天內可行使的普通股標的期權。
(8)包括考克斯先生直接持有的7,200股普通股和考克斯先生持有的182,166股普通股標的期權，這些期權自2024年4月16日起可行使或將在該日期後的60天內開始行使。
(9)包括託馬斯·奧蘭·丹尼爾生活信託基金或丹尼爾信託基金持有的38,095股普通股，以及丹尼爾博士持有的266,611股普通股標的期權，這些期權自2024年4月16日起可行使或將在該日期後的60天內開始行使。丹尼爾博士是丹尼爾信託基金的受託人，以這種身份擁有投票和處置此類股份的唯一權力。
(10)由德雷南女士持有的19,166股普通股標的期權組成，這些期權自2024年4月16日起可行使或將在該日期後的60天內開始行使。
(11)由加拉女士持有的182,166股普通股標的期權組成，這些期權自2024年4月16日起可行使或將在該日期後的60天內開始行使。
(12)包括（i）家族信託持有的32,000股股票和（ii）米利根博士持有的11.2萬股普通股標的期權，這些期權自2024年4月16日起可行使或將在該日期後的60天內開始行使。米利根博士是此類家族信託的受託人，並有權以這種身份投票和處置此類股份。
(13)由內森博士持有的19,166股普通股標的期權組成，這些期權自2024年4月16日起可行使或將在該日期後的60天內開始行使。
(14)由基塞爾博士持有的38,333股普通股標的期權組成，這些期權自2024年4月16日起可行使或將在該日期後的60天內開始行使。
(15)包括（i）上述附註5至14中描述的股份；（ii）卡琳·彼得森女士直接持有的49,833股股票，以及彼得森女士持有的自2024年4月16日起可行使或將在該日後60天內行使的457,435股普通股標的期權；（iii）克里斯蒂安·瓦奇先生或家族信託基金直接持有的654,048股普通股標的期權，437,068股 Waage先生持有的自2024年4月16日起可行使或將在該日後的60天內開始行使的普通股標的期權和3,376股股票瓦奇先生持有的自2024年4月16日起可行使或將在該日後60天內開始行使的普通股標的認股權證；以及（iv）理查德·阿蘭達博士或其家族信託基金直接持有的196,338股股票，以及阿蘭達博士持有的截至2024年4月16日可行使或將在該日後60天內行使的373,900股普通股標的期權。
執行官員
我們的執行官
下表列出了截至2024年4月24日我們每位執行官的姓名、年齡和職位。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年齡 | | 位置 |
| Faheem Hasnain | | 65 | | 總裁、首席執行官兼董事長 |
| 布萊恩·吉勞多 | | 48 | | 首席運營官兼首席財務官 |
| 克里斯蒂安·瓦奇 | | 57 | | 技術運營和管理執行副總裁 |
| 理查德·阿蘭達，醫學博士 | | 64 | | 首席醫療官 |
| 鮑勃史密斯 | | 55 | | 首席商務官 |
| 卡琳·彼得森 | | 65 | | 監管執行副總裁 |
執行官員
法希姆·哈斯南的傳記可以在 “提案1——董事選舉” 下找到。
布萊恩·吉勞多 自 2021 年 9 月起擔任我們的首席運營官，自 2018 年 5 月起擔任我們的首席財務官。在加入我們之前，吉勞多先生於 2009 年至 2018 年 4 月在 Leerink Partners 擔任高級董事總經理，負責他們在北美西部和亞太地區的生物技術和醫療技術銀行業務。在加入Leerink之前，吉勞多先生曾在美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司全球醫療投資銀行集團擔任董事總經理。他自 2018 年 5 月起擔任 Protagonist Therapeutics, Inc. 的董事會成員，自 2021 年 11 月起擔任 Onxeo S.A. 的董事會成員。Giraudo 先生擁有喬治敦大學的文學學士學位。
克里斯蒂安·瓦奇自2022年3月起擔任我們的技術運營和管理執行副總裁，此前自2017年8月起擔任我們的執行副總裁兼總法律顧問。此前，Waage先生於2013年11月至2016年8月在Receptos擔任過多個職位，最近一次在被Celgene收購後擔任董事總經理，此前曾擔任高級副總裁兼總法律顧問。從2012年到2013年被Vista Equity Partners LLC收購，他在Websense, Inc.擔任副總裁、總法律顧問兼公司祕書。從2008年到2012年被阿斯利康集團收購，Waage先生擔任Ardea Biosciences, Inc.的副總裁、總法律顧問兼公司祕書。在2008年之前，Waage先生曾在DLA Piper LLP擔任合夥人。自2016年6月以來，他一直是Heron Therapeutics, Inc.的董事會成員。Waage 先生擁有聖地亞哥大學法學院的法學博士學位和加利福尼亞大學聖地亞哥分校的經濟學學士學位。
理查德·阿蘭達，醫學博士自2021年6月起擔任我們的首席醫學官，此前自2018年2月起擔任我們的高級副總裁兼臨牀開發主管。此前，阿蘭達博士曾在2015年至2018年期間擔任Receptos, Inc.和Celgene的臨牀開發副總裁，在那裏他為奧扎尼莫德治療多發性硬化和炎性腸病以及嗜酸性食管炎的 RPC4046 的後期開發項目做出了貢獻。從2011年到2015年，阿蘭達博士在Novo-Nordisk, Inc. 擔任醫學科學和炎症副總裁，他在推進類風濕關節炎、系統性紅斑狼瘡和炎症性腸病的1期至概念驗證研究中發揮了關鍵作用。Aranda博士於2001年在百時美施貴寶開始了他的行業職業生涯，在那裏他擔任的職位範圍和責任越來越大，包括擔任abatacept的全球醫療負責人，以及早期免疫學候選產品的早期開發團隊負責人。在加入製藥行業之前，阿蘭達博士曾在加州大學洛杉磯分校（UCLA）醫學院消化系統疾病和西洛杉磯退伍軍人事務部任教，在那裏他參與患者護理和實驗室免疫學研究。他在斯坦福醫學院獲得醫學博士學位，在加州大學聖克魯斯分校獲得生物學學士學位。
鮑勃史密斯 自 2023 年 12 月起擔任我們的首席商務官。在2023年1月加入我們之前，Smith先生是全國銷售主管，負責為默沙東公司可能在美國推出用於治療多環芳烴的索他西普做準備。在此之前，史密斯先生曾擔任LTM Pharma Consulting的總裁，在那裏他幫助罕見病公司建立了戰略品牌、啟動和組織計劃。此前，在2018年之前，史密斯先生曾在Actelion擔任銷售高級副總裁兼執行領導團隊成員，在那裏他擔任過各種高級商業領導職務超過11年。作為首席銷售負責人，史密斯先生管理所有美國銷售業務，包括銷售、培訓、銷售運營、患者和專業宣傳、關鍵客户參與和區域管理。在加入 Actelion 之前，Smith 先生曾擔任過各種藥品營銷和銷售領導職務，其中
專注於心血管特許經營權，包括Nuvelo、強生和百時美施貴寶。Smith 先生擁有德克薩斯農工大學市場營銷學工商管理學士學位。
卡琳·彼得森自2021年4月起擔任我們的監管事務執行副總裁，自2018年4月起擔任我們的監管與質量高級副總裁。此前，彼得森女士曾在2004年至2018年期間擔任開發與戰略諮詢（DSC Associates, LLC）的管理合夥人，專注於開發、整合和實施涵蓋廣泛治療領域的全球臨牀和監管戰略。從2008年到2018年，彼得森女士還曾在Syndax Pharmicals, Inc.擔任監管事務副總裁。1997年至2004年，彼得森女士在FerX公司擔任監管事務副總裁；1989年至1997年，彼得森女士在艾美林製藥公司擔任藥物開發和監管事務管理職務。在加入 Amylin 之前，彼得森女士於 1981 年至 1989 年在 Hybritech Incorporated 擔任科學家。彼得森女士與他人合著了多份研究出版物，並且是多項專利申請的共同發明者。自 2021 年 6 月起，她一直是 Aspen Neuroscience, Inc. 的董事會成員。
高管薪酬和其他信息
本高管薪酬部分提供有關我們2023年的 “指定執行官” 高管薪酬計劃的重要組成部分的信息，該計劃由以下人員組成：
•Faheem Hasnain，董事長、總裁兼首席執行官
•Bryan Giraudo，首席運營官兼首席財務官
•鮑勃·史密斯，首席商務官
本高管薪酬部分概述了我們的高管薪酬理念、高管薪酬計劃的總體目標以及我們提供的每個薪酬組成部分。此外，我們還解釋了薪酬委員會和董事會在截至2023年12月31日的財政年度中如何以及為何制定了涉及我們執行官的具體薪酬政策和決定。
根據美國證券交易委員會的規定，作為 “小型申報公司”，我們無需納入薪酬討論和分析部分，而是選擇遵守適用於小型申報公司的縮減披露要求。
2023 年業務亮點
•啟動了針對多環芳烴患者的賽拉魯替尼的三期註冊PROSERA研究。
•通過私募籌集了約2.12億美元。
2023 年高管薪酬決定概述
總的來説，我們指定執行官的總薪酬中的大多數與公司和個人業績、股價的上漲或兩者都直接相關。我們的高管薪酬計劃體現了我們的績效薪酬理念的具體內容包括：
•我們的短期現金激勵計劃中的績效指標與關鍵的公司目標有關。
•公司成就代表我們首席執行官年度獎金機會的100％，以及我們其他指定執行官年度獎金機會的70％。
•我們的長期股權激勵以股票期權和限制性股票單位（RSU）的形式提供給我們的指定執行官，這些單位在多年期內授予。
下文列出了我們針對指定執行官的直接總薪酬計劃的主要內容以及薪酬委員會在2023年採取的行動摘要。
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基於市場的近地天體基本工資增長 | | •我們的指定執行官在2023年獲得了基本工資增長，這符合我們的薪酬定位理念，即目標現金薪酬總額定為50％第四根據我們的同行羣體，同類公司中處境相似的高管的百分位數。 |
根據公司業績支付的年度現金激勵措施為90％ | | •根據我們在2023年實現企業績效目標的情況，我們指定的執行官與企業績效相關的年度激勵措施按目標的90％支付。
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多年期股票期權形式的長期激勵性薪酬 | | •我們的指定執行官獲得了為期四年的股票期權。 ◦股票期權是將高管薪酬與績效掛鈎的重要工具，因為只有當我們的普通股價值增長超過行使價時，股票期權才會帶來未來價值。因此，它們為我們的執行官長期增加普通股的價值提供了強有力的激勵，並且它們使我們的高管的利益與股東的利益緊密相連。 |
我們的高管薪酬實踐
我們努力維持健全的高管薪酬政策和做法，使其符合我們的高管薪酬理念。下表重點介紹了我們的一些高管薪酬政策和做法，這些政策和做法旨在提高業績，使我們的高管利益與股東的長期利益保持一致：
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| 我們的高管薪酬最佳實踐 |
| ü | 按績效付費。我們設計高管薪酬計劃，使薪酬與公司績效保持一致。 | | ü | 沒有為高管提供特殊的健康或福利福利。我們的執行官與其他全職帶薪員工一樣參與公司贊助的範圍廣泛的健康和福利福利計劃。 |
| ü | 很大一部分薪酬處於風險之中。根據我們的高管薪酬計劃，很大一部分薪酬根據我們的業績處於 “風險之中”，以協調執行官和股東的利益 | | ü | 沒有離職後税收總額。我們不為任何遣散費或控制權變更補助金或福利提供任何離職後退税補助金（包括 “毛額”） |
| ü | 獨立薪酬委員會和薪酬顧問。薪酬委員會僅由獨立董事組成。薪酬委員會聘請自己的薪酬顧問來協助做出薪酬決定。 | | ü | 禁止套期保值和質押。我們的內幕交易政策禁止我們的員工（包括執行官）和董事參與涉及我們證券的套期保值或短期投機交易。 |
| ü | 董事和執行官的股票所有權指南。我們維持董事和執行官的股票所有權準則，以鼓勵持有我們的普通股並與股東的長期利益保持一致 | | ü | 控制權益的 “雙重觸發” 變化。我們執行官的僱傭信不包括任何 “單一觸發” 的控制權變更遣散費 |
| ü | 競爭對手小組。我們的薪酬委員會從在市值、員工人數和商業化階段與我們相似的生物技術和製藥公司中選出同行。 | | ü | 高管薪酬年度市場回顧。薪酬委員會及其薪酬顧問每年評估我們的薪酬計劃和做法的競爭力和市場一致性。 |
| ü | 股權獎勵的多年歸屬要求。授予我們執行官的股權獎勵為期多年，符合當前的市場慣例和我們的留存目標 | | ü | 儘量減少不當的風險承擔。我們的薪酬計劃側重於長期激勵性薪酬，以阻止短期冒險，它包括多種績效指標和短期激勵薪酬上限。 |
| ü | 回扣政策。我們按照美國證券交易委員會和納斯達克規則的要求維持回扣政策，在發生會計重報時，從我們的現任和前任執行官那裏追回錯誤發放的激勵性薪酬。 | | | |
薪酬理念和目標
我們認識到，卓越的能力取決於員工的誠信、知識、想象力、技能、多樣性和團隊合作。為此，我們的高管薪酬計劃的主要目標是：
•吸引、聘用和留住高管團隊，他們將通過提供有競爭力的總薪酬機會，為我們未來的成功提供領導力。
•在我們的業務業績、個人高管績效和高管薪酬總額之間建立直接聯繫。
•使我們指定執行官的利益與股東的利益保持一致。
薪酬確定流程
薪酬委員會的作用
我們董事會的薪酬委員會制定、審查和批准我們高管薪酬計劃的每項內容。薪酬委員會還定期評估我們薪酬計劃的有效性和競爭力。
每年的第一季度，薪酬委員會都會審查我們每位指定執行官在上一年的業績。目前，薪酬委員會還審查我們在董事會設定的報告所述年度公司績效目標方面的業績，並根據我們的整體公司業績和薪酬委員會對每位指定執行官在本報告所述年度業績的評估做出最終的獎金支付決定。在本次審查中，薪酬委員會還酌情審查和調整我們指定執行官的年基本工資，並酌情向我們的指定執行官和某些其他符合條件的員工發放額外的股權獎勵。
在每年的第四季度，我們的薪酬委員會還會審查公司績效目標，以制定下一年的績效獎勵計劃，並就這些目標向全體董事會提出建議，供其批准。
我們執行官的角色
我們的首席執行官在總法律顧問和人力資源部門的協助和支持下，通過就其他指定執行官的薪酬提供年度建議，為薪酬委員會提供幫助。薪酬委員會有時還會與我們的首席執行官會面，就我們的總體薪酬計劃和做法徵求建議。薪酬委員會會考慮，但不一定要接受首席執行官關於指定執行官薪酬的建議。
我們的首席執行官通常出席薪酬委員會的所有會議，但薪酬委員會也會根據需要不時舉行沒有任何管理層成員或非獨立董事參加的執行會議。有關我們首席執行官薪酬的任何審議或決定都是在他不在場的情況下做出的。
薪酬顧問的角色和可比的公司信息
薪酬委員會有權不時聘請第三方薪酬顧問和其他外部顧問的服務，以協助其評估高管薪酬，包括批准顧問合理費用和其他留用條款的權力。
2023年，薪酬委員會聘請了Alpine Rewards作為其獨立的第三方薪酬諮詢公司，為薪酬決策提供指導。具體而言，2023年，薪酬委員會要求Alpine Rewards就各種與薪酬相關的問題向其提供建議，包括：
•對同類上市公司的現行做法進行分析，以協助薪酬委員會制定董事和高管薪酬水平；
•審查我們的同行羣體，以確定是否需要增加或不同的同行公司或團體來提供有關市場慣例和薪酬水平的適當信息；
•就2023年5月實施的股票期權重新定價提供建議；以及
•提供有關董事和高管薪酬趨勢和發展的一般信息。
2023年，除了擔任薪酬委員會董事和高管薪酬事務顧問外，Alpine Rewards沒有向我們提供任何其他服務。薪酬委員會根據美國證券交易委員會和納斯達克的規定評估了Alpine Rewards的獨立性，並得出結論，Alpine Rewards是獨立的，不存在任何利益衝突來阻止Alpine Rewards目前或在2023年期間擔任薪酬委員會的獨立顧問。
競爭定位
薪酬委員會每年對我們的同行羣體進行審查，以反映市值的變化和其他因素，包括收購，並相應地對同行羣體中包含的公司進行修改。2023年，Alpine Rewards協助薪酬委員會確定了適當的同行公司羣體，供在確定2023年和2024年的某些董事和高管薪酬時作為參考。以下確定的同行羣體是在2023年8月選定的，目的是設定2023年的某些薪酬，下面確定的選擇標準是在該日期衡量的。
確定的同行羣體由20家生命科學公司組成，其發展階段與我們相似，具有以下特徵，是根據以下參數而不是高管薪酬水平選擇的：
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市值 | | •截至2023年7月，通常在1億美元至8億美元之間，相當於我們成立同行集團時市值的0.3倍至3倍（約合3億美元）。 •我們的市值接近 41%st2023 年 7 月選擇同行組時同行的百分位數。 |
行業和舞臺 | | •美國公共生物製藥組織專注於類似的治療重點領域。 Ø 重點關注第二至第三階段的公司，以反映我們在選擇同行羣體時的第三階段發展階段 Ø 關注在過去五年中上市的公司 |
計人數 | | •根據戈薩默在 2023 年 7 月的 129 名員工人數，員工人數通常在 50 到 400 人之間的公司。 |
地理位置 | | •重點關注位於南加州和其他生物技術人才中心的公司，例如舊金山灣區和波士頓（如果適用）。 |
2023年，該同行羣體由以下公司組成：
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| Aerovate 療法 | 埃拉斯卡 |
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| 亞歷克託 | Fulcrum 療法 |
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| 阿拉科斯 | Gritstone 生物 |
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| 異基因療法 | 庫拉腫瘤學 |
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| AlloVi | Mersana 療法 |
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| AnaptysBio | NGM 生物製藥 |
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| Annexon | 波塞達療法 |
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| Atara 生物療法 | RAPT 療法 |
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| Atea 製藥 | Reneo 療法 |
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| Crinetics 製藥 | 特雷維療法 |
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根據Alpine Rewards在2023年為選擇我們的2023年同行羣體而進行的同行分析，Arcus Biosciences、Deciphera Pharmicals、Kiniksa Pharmicals、Prometheus Biosciences、Replimune集團、Tricida、Vaxcyte、Ventyx Biosciences和Xencor被刪除，Aerovate Therapeutics、Allokos、AlloVir、Annexon、Fulcrum Therapeuics 添加了 Mersana Therapeutics、Reneo Therapeutics 和 Trevi Therapeutics。總體而言，如上所述，被刪除的同行公司不再符合選擇標準，而新增的公司則反映了財務和行業特徵與我們公司更為相似的公司。
我們的薪酬委員會審查了來自2022年和2023年同行羣體的上述可比公司數據，同時確定了我們指定執行官的2023年基本工資、目標獎金和股權獎勵。薪酬委員會通常會嘗試將基本工資設定為目標總現金薪酬水平，即50％第四同行公司可比持倉數據的百分位數和年度總股權獎勵價值約為 62%和百分位數。 但是，薪酬委員會並不完全依賴這些數據來確定指定執行官的薪酬。相反，如上所述，按照過去的慣例，薪酬委員會成員依靠自己的判斷力和經驗來設定這些薪酬水平並做出這些裁決。因此，這種薪酬狀況每年都會發生變化。
我們預計，薪酬委員會將繼續審查與設定我們向指定執行官提供的薪酬有關的可比公司數據，以幫助確保我們的薪酬計劃具有競爭力和公平性。
指定執行官的薪酬水平在很大程度上反映了這些高管的不同角色和責任。根據薪酬委員會和董事會對我們首席執行官在公司內部的角色和職責的評估，首席執行官與其他指定執行官之間存在顯著的薪酬差異。
高管薪酬組成部分
以下內容描述了我們高管薪酬計劃的每個組成部分、每個組成部分的原理以及薪酬金額的確定方式。
基本工資
通常，我們指定執行官的基本工資最初是在聘用高管時通過公平談判確定的，同時考慮了此類高管的資格、經驗和先前的工資。我們指定執行官的基本工資每年由我們的薪酬委員會批准和審查，基本工資的調整基於高管的職責範圍、個人繳款、以前的經驗和持續表現。該戰略符合我們的意圖，即提供具有成本效益、有競爭力的薪酬，並視績效目標的實現情況而定。
2023 年 2 月，薪酬委員會審查了我們指定執行官的基本工資。薪酬委員會與其獨立薪酬顧問協商，確定哈斯南先生和吉勞多先生的基本工資將如下表所示，自2023年5月1日起上調。史密斯先生的基本工資是在他於2023年12月開始在我們這裏工作時確定的。
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| 被任命為執行官 | | 2023 年基本工資 | | 自 2022 年以來的百分比增長 |
| 哈斯南先生 | | $612,851 | | 3.0 | % |
| 吉勞多先生 | | $490,385 | | 3.0 | % |
| 史密斯先生 | | $450,000 | | — | % |
根據我們的薪酬定位理念，上述提高（或史密斯先生的初始基本工資）旨在使每位高管的年基本工資和目標現金薪酬總額接近處境相似的高管的第50個百分位數。根據薪酬委員會的獨立薪酬顧問向薪酬委員會提供的可比市場信息，在上述增長之後，2023年，我們指定執行官的基本工資通常約為同行羣體中處境相似的高管的第50個百分位數。
2023年支付給我們所有指定執行官的實際基本工資列於下面的 “薪酬彙總表”。
績效獎金
根據董事會批准的某些公司績效目標的實現情況，每位指定執行官也有資格獲得績效獎金。
獎金是根據高管在相關獎金年度各自的基本工資設定的，預計將在次年的第一季度發放。2023年高管獎金的目標水平如下：哈斯南先生為基本工資的55％，吉勞多先生為基本工資的45％，史密斯先生為基本工資的40％。自2022年以來，哈斯南先生和吉勞多先生的目標現金激勵獎勵佔基本工資的百分比保持不變。由於他於2023年12月開始工作，史密斯先生沒有資格獲得2023年的年度獎金。
每年年初，董事會（考慮薪酬委員會和管理層的建議）設定了該年度的公司目標和里程碑。這些目標和里程碑以及對每個目標和里程碑的比例強調是由董事會在考慮管理層的意見和我們的總體戰略目標後製定的。這些目標通常與諸如我們產品的臨牀和監管發展、產品組合的可持續性、業務發展和財務目標等因素有關。董事會根據薪酬委員會的建議，確定每年實現公司目標的水平。
向指定執行官支付的所有最終獎金均由我們的薪酬委員會決定。任何一年發放的實際獎金（如果有）可能高於或低於目標，具體取決於個人業績和公司目標的實現情況，也可能因薪酬委員會（或全體董事會，就首席執行官而言）酌情決定的其他因素而有所不同。根據我們的年度激勵計劃，支付給高管的最高獎金為其目標獎金的150％。相對於董事會設定的公司目標的業績佔首席執行官年度獎金機會的100％，佔我們其他指定執行官年度獎金機會的70％。薪酬委員會對我們指定執行官2023年獎金獎勵的個人績效百分比的確定並不是基於任何預先確定的個人績效目標的實現情況，
而是基於薪酬委員會對每位官員在2023年總體履行職責情況的主觀評估。薪酬委員會將吉勞多先生的個人績效百分比確定為120％。
企業績效目標
2024 年 2 月 28 日，董事會批准了 2023 年的企業績效目標及其各自的權重。2023年的績效目標與塞拉魯替尼的臨牀和監管發展以及某些質量和財務指標息息相關，其設定水平使得執行目標年度現金激勵獎勵機會在制定時無法得到保證，需要執行官和其他人付出高水平的努力和執行才能實現目標。董事會還為每項企業目標規定了 “超出目標” 的權重，相當於在給定領域表現超額時每個目標可以實現的額外積分，最多佔總目標的130％。
為了確定我們2023年的企業績效百分比，薪酬委員會與董事會一起進行了全面分析，該分析既考慮了實現或超過績效目標的程度，也考慮了實現和僅部分實現的目標的相對難度。鑑於我們實現薪酬委員會在2023年初設定的目標方面的強勁表現，尤其是與賽拉替尼的臨牀和監管發展相關的目標，薪酬委員會將我們的公司業績百分比確定為2023年目標績效水平的90％。下表提供了有關2023年企業績效目標的更多詳細信息，以及薪酬委員會對我們2023年公司績效目標的實際業績的評估：
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2023 年企業目標 | 權重 | 2023 年成就 | 表演 | 加權表現 |
•Seralutinib 3 期首例患者於 2023 年第三季度入組 | 25% | •第一位患者於 2023 年第四季度入院。
| 40% | 10% |
•20 個 3 期臨牀研究中心已激活 | 25% | •大大超過了 2023 年底活躍的 25 個站點的延伸目標。
| 140% | 35% |
•先進的替代塞拉替尼配方 | 5% | •已實現。
| 100% | 5% |
•向高級期刊提交第二階段的頂線結果 | 5% | •於 2023 年提交給《柳葉刀》出版。
| 100% | 5% |
•2023年第一和第二季度將與美國食品藥品管理局和歐洲藥品管理局舉行監管會議。 | 10% | •已實現。
| 100% | 10% |
•從質量角度來看，第 3 階段準備就緒 | 5% | •已實現。
| 100% | 5% |
•完成至少一項涉及 seralutinib 以外其他項目的外包許可協議 | 5% | •未實現。
| 0 | 0 |
•獲得資金支持 Seralutinib 在 PAH 中的第 3 階段計劃的完成 | 20% | •提供擔保融資，以支持Seralutinib在PAH中的第三階段計劃的完成 | 100% | 20% |
| 總計 | | | | 90% |
然後，使用90％的總體成就水平來確定每位指定執行官的獎金。2023年支付給我們指定執行官的年度獎金列於下面的薪酬彙總表。
長期股權激勵
我們的長期股權激勵獎勵的目標是使我們的指定執行官和其他員工、非僱員董事和顧問的利益與股東的利益保持一致。由於授予以多年的持續就業為基礎，因此我們的股權激勵措施還鼓勵在獎勵的授予期內留住我們的指定執行官。在確定向指定執行官發放的長期股權激勵的規模時，我們會考慮許多內部因素，例如相對的工作範圍、現有長期激勵獎勵的價值、個人業績記錄、先前對我們的繳款、先前補助金的規模以及可比的公司信息，如下所述。我們沒有關於在重大非公開信息發佈之際向指定執行官發放股票期權的時間安排的計劃、計劃或做法。
我們使用股權獎勵來補償我們的指定執行官，包括與開始就業相關的初始補助金和年度進修補助金。我們指定的執行官的年度股權獎勵通常在每年的第一季度發放。儘管我們打算根據初始補助金或年度補助計劃向員工發放的大部分股票獎勵，但薪酬委員會保留在其他時間向員工發放股權獎勵的自由裁量權，包括與員工晉升有關的股權獎勵，以獎勵員工，用於留住員工或管理層或薪酬委員會建議的其他情況。
股票工具
年度股票獎勵是根據我們的2019年計劃授予的，混合使用不同的股票工具，以進一步實現吸引和留住表現最佳的目標，並平衡不同工具的相對優勢。
•股票期權是將高管薪酬與績效掛鈎的重要工具，因為只有當我們的普通股價值增長超過行使價時，股票期權才會帶來未來價值。因此，它們為我們的執行官提供了強有力的激勵，使他們能夠長期增加普通股的價值，使我們的高管的利益與股東的利益緊密結合。
•RSU獎勵之所以不時發放，是因為它們對股東的稀釋性較小，因為我們的普通股獲得相對於股票期權的等值而授予的普通股較少，也因為RSU獎勵是一種有效的留存工具，即使股價低於授予日的股價，也能保持價值。RSU 獎項包含在 2021 年向我們指定執行官頒發的年度獎項中。但是，在2022年、2023年和2024年，我們沒有向指定執行官頒發任何RSU獎勵作為年度獎勵的一部分。
每份股票期權授予的行使價是我們在授予日普通股的公允市場價值，由我們董事會不時確定。期權獎勵通常在四年內分期歸屬，具體如下：期權標的股份的25％在歸屬開始之日一週年之際歸屬，期權所依據的其餘股份將在其後的剩餘36個月內按月等額分期歸屬。RSU 獎勵通常每年分三次發放。但是，我們的薪酬委員會可能會不時確定不同的歸屬時間表是適當的。例如，作為我們在2022年1月發放的年度股權獎勵的一部分授予的股票期權以及2022年12月授予的留存獎勵在三年期內歸屬如下：期權標的股票的三分之一在歸屬開始之日一週年歸屬，期權標的其餘股份在其後的剩餘24個月中按月等額分期歸屬。
2023 年股票獎勵
通常，薪酬委員會使用整體評估來確定每位執行官年度股權補助的價值，該評估考慮了我們的獨立薪酬顧問編寫的競爭市場分析，其中包含每個職位的市場數據，首席執行官根據其個人業績（首席執行官的業績除外）的評估提出的建議，執行官目前對其股票獎勵的歸屬程度，範圍和關鍵性高管的角色以及擔任給定級別職位的高管在目標中的平等。2023年，我們的薪酬委員會審查了Alpine Rewards編制的競爭市場數據，這些數據涉及向指定執行官發放長期股權激勵獎勵，並批准了向我們的指定執行官發放的股權獎勵，預計約為62％和相似職位的可比公司數據的百分位數，它認為這對於創造長期股東價值為前提創造有意義的回報機會是適當的。我們當時任職的指定執行官於 2023 年 1 月獲得了年度獎項。此外，2023年11月，哈斯南先生和吉勞多先生以股票期權的形式獲得了相當於年度獎勵25％的額外獎勵。
2023年5月，薪酬委員會批准了哈斯南先生一次性基於業績的期權獎勵，同時授予股票期權重新定價，如下所述。該期權的歸屬和行使方式如下：（1）對於50％的期權股份，前提是我們的普通股在授予之日起的四年內實現30天平均股價達到或高於每股5.00美元；（2）對於期權約束的25％的股份，前提是我們的普通股在授予之日起四年內將30天平均股價達到或高於每股7.50美元；以及（3）對於剩餘的25％受期權約束的股票，前提是我們的普通股達到30天的平均股價為或自授予之日起四年內每股超過10.00美元，每種情況均視哈斯南先生在每個歸屬日之前在我們這裏的持續服務而定。在任何情況下，期權的任何部分都不會在授予日期一週年之前歸屬。此外，如果哈斯南先生無故被解僱或因正當理由辭職，或者他在控制權變更之前死亡或致殘，則在授予日四週年之前（或者，如果在授予日期一週年之前達到價格障礙，則在授予日一週年之前，如果在授予日期一週年之前達到價格障礙），則期權仍有資格將部分歸屬達到價格障礙的期權將在此類終止時歸屬。如果控制權發生變化，則根據等於或低於控制權變更之日我們普通股每股收盤價的股價門檻有資格歸屬的期權的任何部分都將歸屬於控制權變更。上述加速歸屬將適用於哈斯南先生基於績效的期權，以代替其僱傭信函協議中的加速條款，如下所述。
2023年授予我們指定執行官的股權獎勵列於下方的 “基於計劃的獎勵撥款表”。除2023年5月授予哈斯南先生的獎勵外，2023年授予的每項股權獎勵都將按照上述標準歸屬計劃在四年內歸屬。
有關適用於向我們指定執行官發放的股票獎勵的某些加速歸屬條款的描述，請參閲下文 “我們的指定執行官的僱傭信”。
股票期權重新定價
根據2019年計劃的條款，董事會批准了股票期權重新定價，自2023年5月5日起生效，根據2019年計劃在2022年11月30日之前授予的由符合條件的個人持有的截至2023年5月5日未償還的每份股票期權的行使價，立即降至每股1.36美元，即該日的收盤股價。吉勞多先生是唯一一位參與期權重新定價的指定執行官，他共持有721,500份符合條件的期權，最初的行使價在9.79美元至22.10美元之間。他同意取消240,999份期權，共對481,001份期權進行了重新定價。
吉勞多先生參與期權交易所的前提是他同意逐筆取消三分之一的合格期權，立即生效。這些取消的期權是從他重新定價的每份期權的既得和未歸屬部分中按比例扣除的。
如果重新定價的期權是在溢價結束日期（定義見下文）之前行使的，或者吉勞多先生在溢價結束日期之前終止工作，則他將被要求支付重新定價期權的每股原始行使價。“保費終止日期” 是指（i）2024年5月5日，（ii）控制權變更日期，（iii）其死亡或殘疾，或（iv）如果他在根據僱傭協議導致遣散費的情況下被解僱，則為該終止日期。除了如上所述降低重新定價期權的行使價外，重新定價的期權將保留2019年計劃和適用的獎勵協議中規定的現有條款和條件。
董事會認為，以溢價結束日期為期權的期權重新定價將為留住和激勵包括吉勞多先生在內的主要出資人提供額外的激勵措施，而不會因向符合條件的參與者提供大量額外股權補助或額外現金補償而產生的大量額外現金支出而導致的股票稀釋。此外，在確定包括吉勞多先生在內的執行官參與期權重定價的條件是取消三分之一的合格期權時，董事會認為，根據2019年計劃，取消的期權將返還給股票儲備，可供我們未來根據該計劃發行，從而立即減少對我們的攤薄，以造福股東，並確保我們有足夠的股份來激勵在可預見的將來的新員工和在職員工。
股票所有權準則
2020 年 2 月，根據提名和公司治理委員會的建議，我們董事會通過了《持股準則政策》。該指導方針的目的是鼓勵我們擁有所有權
普通股，促進首席執行官、其他高管和董事的長期利益與我們公司股東的長期利益保持一致，並進一步推動我們對健全公司治理的承諾。根據指導方針，我們總裁兼首席執行官的目標普通股所有權水平是其基本年薪的3倍，我們非執行董事的目標股票所有權水平是其年度現金儲備總額的3倍，我們其他執行官的目標股票所有權水平是其基本年薪的1倍。根據這些指導方針，我們所有現任執行官和董事的合規截止日期為2024年2月或其首次被任命為執行官五週年。
健康、福利和退休金
為員工建立有競爭力的福利待遇是吸引和留住高素質人員的重要因素。
健康和福利福利
我們的指定執行官有資格參與我們的員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科、視力、團體人壽保險、殘疾保險以及意外死亡和傷殘保險計劃，在每種情況下，基本上都與所有其他員工相同。我們相信，通過可靠和有競爭力的健康和其他福利，這些健康和福利有助於確保我們擁有一支富有成效和專注的員工隊伍。
退休儲蓄
我們為員工維持固定繳款員工退休計劃或401（k）計劃。我們的指定執行官有資格與其他員工一樣參與401（k）計劃。根據該法第401（k）條，401（k）計劃旨在獲得納税資格計劃的資格。401（k）計劃規定，每位參與者可以將其薪酬的税前延期到法定限額，即2023日曆年度的22,500美元。50歲或以上的參與者也可以進行 “補充” 繳款，在2023日曆年度，最多可比法定限額額外繳納7,500美元。401（k）計劃規定了全權配對和利潤分享繳款，我們目前每個日曆年最多向每位員工的401（k）計劃繳款4,000美元，該計劃為期四年。根據參與者的指示，參與者的繳款由計劃的受託人持有和投資。
其他好處
如果我們的董事會認為這樣做符合我們的最大利益，則可以選擇在未來採用合格或不合格的福利計劃。除非在有限的情況下，我們通常不向指定執行官提供津貼或個人福利。
解僱後和控制權變更後的福利
由於我們公司的控制權變更，我們的指定執行官可能有權獲得某些福利或增強福利。我們每位指定執行官的聘用書規定，在因公司控制權變更而符合條件的解僱時，應加快所有未償股權獎勵以及某些其他福利的歸屬。有關更多討論，請參閲下面的 “我們指定執行官的僱傭信”。
禁止Gossamer Bio證券的某些交易
我們的內幕交易政策禁止高管、董事和僱員以及由此類個人及其家庭成員控制的實體賣空我們的股權證券，在交易所或任何其他有組織市場上交易涉及我們股權證券的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券，進行套期保值或貨幣化交易，例如零成本項圈和遠期銷售合同，以保證金購買我們的證券或將我們的證券作為貸款抵押品進行質押。
税務和會計注意事項
高管薪酬的可扣除性
薪酬委員會和董事會已經考慮了《美國國税法》第162（m）條對支付給我們執行官的薪酬的未來潛在影響。第162（m）條禁止任何上市公司在任何應納税年度對 “受保員工” 的個人薪酬超過100萬美元的税收減免。儘管我們將高管薪酬中每個要素的税收減免視為我們整體薪酬計劃中的一個因素，但是，如果考慮到所有適用情況，不考慮是否可以免税，支付此類薪酬符合我們的最大利益，則薪酬委員會保留批准可能不符合薪酬扣除條件的薪酬的自由裁量權。
股票薪酬的會計處理
根據FASB ASC 718，我們必須使用各種假設來估算每筆股權獎勵的授予日期 “公允價值”。儘管領取者可能永遠無法從獎勵中實現任何價值，但這種計算是出於會計目的進行的，並在下面的薪酬表中進行了報告。ASC 718還要求我們在損益表中確認員工必須提供服務以換取獎勵的時期內，股票獎勵的薪酬成本。
薪酬計劃的風險評估
2024年2月，管理層評估了我們的薪酬計劃，目的是審查和考慮我們的薪酬政策和做法所帶來的任何合理可能對我們產生重大不利影響的風險。作為評估的一部分，管理層審查了我們薪酬計劃的主要內容，包括基本工資、短期激勵薪酬和長期激勵薪酬。管理層的風險評估包括審查我們薪酬計劃中每個主要要素的總體設計，以及分析與支付給管理層和其他員工的薪酬有關的各種設計特徵、控制措施和批准權，以減輕我們的薪酬計劃可能給我們帶來的潛在風險。評估結束後，管理層確定我們的薪酬政策和做法沒有造成合理可能對我們產生重大不利影響的風險，並向我們的薪酬委員會報告了評估結果。
回扣政策
而我們的首席執行官和首席財務官受適用法律（包括2002年的薩班斯-奧克斯利法案）規定的任何追回權的約束。此外，根據美國證券交易委員會新規則和根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》實施的納斯達克股票市場上市標準的要求，我們採取了一項薪酬追回政策，該政策要求在重報財務報表的情況下，收回我們現任和前任高管在2023年10月2日當天或之後收到的某些錯誤支付的激勵性薪酬。
薪酬摘要表
下表顯示了有關我們指定執行官在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中獲得的薪酬的信息。
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姓名和校長 位置 | | 年 | | 工資 ($) | | 獎金 ($) | | 股票 獎項 ($) (1) | | 選項 獎項 ($) (1) | | 非股權 激勵計劃 補償 ($) (2) | | 所有其他 補償（美元） | | 總計 ($) |
| Faheem Hasnain | | 2023 | | 606,901 | | | — | | | — | | | 1,185,725 | | | 303,362 | | | — | | | 2,095,988 | |
主席、總裁
和首席執行官
警官 | | 2022 | | 591,637 | | | — | | | — | | | 6,359,885 | | | 310,888 | | | — | | | 7,262,410 | |
| 布萊恩·吉勞多 | | 2023 | | 485,624 | | | — | | | — | | | 579,791 | | | 218,467 | | | 4,000 | | (3) | 1,287,882 | |
首席運營官兼財務官
警官 | | 2022 | | 473,418 | | | — | | | — | | | 2,578,106 | | | 213,175 | | | 4,000 | | (3) | 3,268,699 | |
| 羅伯特·史密 | | 2023 | | 35,795 | | | 100,000 | | (4) | — | | | 1,195,050 | | | — | | | — | | | 1,330,845 | |
首席商業官
警官 | | 2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
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(1)本列反映了在適用財年中授予指定執行官的股票和期權獎勵的授予日公允價值。根據美國證券交易委員會的規定，本欄反映了根據財務會計準則、股票薪酬交易標準委員會會計編纂主題718（ASC 718）計算的截至授予指定執行官的獎勵的總公允價值。2023年，吉勞多先生的金額還包括283,292美元的增量公允價值，該公允價值是根據ASC 718計算得出的，這是吉勞多先生在2023年5月持有的某些股票期權重新定價的結果。計算該金額時使用的假設包含在我們於2024年3月5日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註9中。該金額不反映指定執行官在授予或行使獎勵或出售此類獎勵所依據的普通股時將實現的實際經濟價值。對於2023年5月授予哈斯南先生的期權，包括基於服務和基於市場的歸屬條件，本專欄中包含的金額（442,500美元）基於使用幾何布朗運動/蒙特卡羅模型和以下假設確定的公允價值：公司在授予之日的普通股價格為1.36美元；七年期連續複合等值無風險利率為3.38％；預期股價波動率為71.7％ 97％；股息收益率為0％；預期期限為7年。
(2)金額代表根據我們的年度績效獎勵計劃條款獲得的現金獎勵，該獎勵在次年的第一季度支付。有關更多信息，請參閲 “—高管薪酬和其他信息—績效獎金”。
(3)金額代表公司支付的401（k）份對等繳款。
(4)金額代表根據史密斯先生與我們簽訂的僱傭協議向他支付的簽約獎金。如果史密斯先生無正當理由自願終止工作，或者公司因故終止工作，無論哪種情況，都必須在他工作的第一年內償還簽約獎金。
帶有指定執行官的求職信
與哈斯南先生的就業安排
關於哈斯南先生被任命為我們的總裁兼首席執行官，我們於2020年11月16日與他簽訂了一份書面協議，其中規定了他作為總裁兼首席執行官的任命條款。T他 與 Hasnain 先生簽訂了僱傭信協議哈斯南先生的年基本工資（2023年為612,851美元）和目標年度獎金（佔其2023年基本工資的55％）。
根據與哈斯南先生簽訂的就業信函協議，如果我們出於其他原因（定義見下文）終止其工作，或者哈斯南先生出於正當理由（定義見下文）以及死亡或殘疾以外的其他原因終止其工作，無論是在控制權變更之前（定義見下文）還是控制權變更後超過12個月後，他都有權獲得以下款項和福利，但須及時執行以及不撤銷對我們有利的索賠的全面解除:(1) 繼續支付他的基本工資按當時的費率計算，為期12個月，根據我們的薪資慣例支付；(2) 一筆相當於他當時的目標年度獎金機會的補助金，按其本日曆年度的受僱部分按比例分配，在解僱之日起60天內一次性支付；(3)
支付自終止之日起最多12個月的持續健康計劃保險的全額保費，或者，如果更早，則直至他有資格通過後續工作或自僱獲得同等或增加的健康計劃保險之日止；(4) 自動加速其未歸屬股票獎勵的歸屬和行使，即在終止之日後的12個月內將歸屬的股票獎勵數量。上文第 (1) 款所述的現金遣散費應在他獲釋生效後的第一個工資期內支付或開始支付，第一筆補助金應包括自解僱之日起的所有應計金額，前提是如果他可以解僱的期限跨越兩個日曆年，則初始付款日期不得早於第二個日曆年的1月1日。
如果我們非因故或哈斯南先生出於正當理由解僱哈斯南先生，則每種情況下，在控制權變更後的12個月內，以代替上述遣散費，他有權獲得以下款項和福利，前提是及時執行和不撤銷對我們有利的索賠的全面解除：（1）繼續按當時的費率支付其基本工資，為期18個月根據我們的薪資慣例；(2) 一筆相當於他當時目標年度獎金機會的款項，應支付在終止之日起60天內一次性付清；（3）支付自終止之日起最多18個月的持續健康計劃保險的全額保費；如果更早，則在他有資格通過後續工作或自僱獲得同等或增加的健康計劃保險之日止；（4）自動完全歸屬和行使未歸屬的股票獎勵。上文第 (1) 款所述的現金遣散費應在高管解僱生效之日後的第一個工資期內支付或開始，第一筆補助金應包括自解僱之日起的所有應計金額，前提是如果高管可以解僱的期限跨越兩個日曆年，則初始付款日期不得早於第二個日曆年的1月1日。
此外，如果哈斯南先生因死亡或殘疾而終止僱用，且高管及時執行和不撤銷對我們有利的索賠，則以 (1) 他在解僱前持有的任何股權獎勵中未歸屬部分的50％，以及 (2) 此類股權獎勵中本應在12個月期限內歸屬的部分，以較高者為準在此類終止僱傭關係之日之後，將歸屬且不再受到限制或在此類終止之日沒收。
如果哈斯南先生無故或出於正當理由終止其總裁兼首席執行官的任期，但他繼續擔任董事會主席或執行主席，則他的股權獎勵將不會如上所述加速，而是將繼續按照其最初的條款進行授權。
如果我們出於任何原因，包括因故解僱哈斯南先生，則哈斯南先生無正當理由終止其工作，或者在他死亡或永久殘疾後，他有權按當時的有效費率領取截至解僱之日的全部收入但未支付的基本工資以及應計和未使用的PTO，以及他有權獲得的任何薪酬計劃或做法下的所有其他金額。
與哈斯南先生簽訂的僱傭信函協議還包含第280G條的更優惠削減條款，該條款規定，如果根據僱用書向哈斯南先生提供的款項或福利構成《守則》第280G條所指的降落傘補助金，則向行政部門支付的款項或福利將全額發放或減少到避免第4999條規定的消費税所必需的範圍《守則》，以其獲得最大數額的補助金或福利為準税後基礎。
就與哈斯南先生簽訂的僱傭信函協議而言，“原因” 是指 (1) 哈斯南先生在履行職責時故意的實質性不誠實行為；(2) 他被定罪、認罪或不參與重罪（不導致死亡的交通違法行為除外），或董事會認為任何涉及欺詐或挪用公款的罪行合理地確定已經或有可能對我們的聲譽或業務產生重大不利影響；(3) Hasnain 先生在業績中的嚴重不當行為其職責；(4) Hasnain先生故意在實質上未經授權使用或披露我們或他因與我們的關係而有義務保密的任何其他方的任何專有信息或商業祕密；(5) Hasnain先生故意和實質性地違反與我們的任何書面協議或書面契約規定的任何義務；或 (6) 哈斯南先生持續故意和實質性地未能履行其職責他作為董事會成員的職責，或者在其任職期間履行其合法的物質就業職責在收到書面通知後，董事會本着誠意指派給他（但因其死亡或殘疾除外）。
就與哈斯南先生簽訂的就業信函協議而言，“正當理由” 是指未經哈斯南先生書面同意而發生以下一項或多項情況：(1) 在哈斯南先生的受僱期內：實質性減少其基本工資或目標年度獎金；其頭銜、職責、責任或報告渠道的實質性減少；或他必須從事服務的主要地理位置發生重大變化，距離我們的總部 50 英里以上；
但是，在控制權變更之前，如果哈斯南先生在此種過渡後繼續擔任董事會主席或執行主席，並且第 (2) 條和第 (3) 條均未因這種過渡而觸發，或者 (2) 任何時候他被非自願地從董事會或董事會中撤職，則本第 (1) 條下發生的與其停止擔任總裁兼首席執行官有關的事件不構成正當理由股東未能將他連任為董事會成員，除非有原因；或 (3) 在任何時候，a我們嚴重違反了就業信的條款。Hasnain先生必須在該事件首次發生後的60天內向我們提供有關上述任何事件或條件的發生的書面通知，並且在收到此類通知後，我們將有30天的時間來糾正此類事件或狀況。他必須在前述30天治癒期到期後的60天內因正當辭職而離職。
就2019年計劃而言，“控制權變更” 通常定義為：（1）一項或一系列交易（不包括向公眾註冊發行普通股或下文第（3）條第（x）和（y）條所述的交易），其中任何 “個人” 或 “羣體”（例如此類術語在第13（d）和14（d）（2）條中使用《交易法》）（我們和我們的關聯公司除外）直接或間接獲得我們證券的實益所有權，這些證券擁有我們總投票權的50％以上此類收購後立即流通的證券；或 (2) 在任何連續兩年期間，在該期限開始時組成董事會的個人以及任何新董事（由與我們簽訂協議以實施第 (1) 或 (3) 條所述交易的人士指定的董事除外），其董事會選舉或股東提名選舉是由當時仍在任的至少三分之二的董事的投票通過兩年期開始時或其選舉或選舉提名先前獲得批准時，因任何原因停止構成其中的多數；或 (3) 我們直接或間接完成 (a) 合併、合併、重組或業務合併，或 (b) 出售或以其他方式處置我們在任何單一交易或一系列關聯交易中的全部或幾乎所有資產，或 (c) 收購其他實體的資產或股票，在每種情況下都不是交易：(x) 這會導致我們的投票交易前夕的已發行證券繼續直接或間接地代表我們已發行的有表決權證券或交易後繼實體未償還的有表決權的組合投票權的至少大多數，以及（y）在此之後，任何個人或團體都不會實益擁有佔我們或繼任實體合併投票權50％或以上的有表決權的有表決權證券。
給我們其他指定執行官的求職信
我們已經與吉勞多先生和史密斯先生簽訂了求職信，信中列出了他們的年基本工資（2023年分別為490,385美元和45萬美元）以及獲得年度獎金的資格，目標金額分別相當於其當時年基本工資的45％或40％。此外，史密斯先生有權獲得相當於17.5萬美元的簽約獎金，分兩次支付。第一期分期付款先前是在他開始工作時支付的100,000美元，剩餘金額的第二期將在史密斯開始工作一週年之際支付。如果史密斯先生無正當理由（定義見下文）自願終止工作，或者公司因故終止僱用（定義見下文），無論哪種情況，都必須在他工作的第一年內償還簽約獎金。
根據他們的聘用書，如果我們終止高管的僱傭關係不是出於原因，或者如果高管出於正當理由，也不是由於死亡或殘疾而終止其工作，無論是在控制權變更之前（定義見下文）還是在控制權變更後超過12個月，他都有權獲得以下報酬和福利，但前提是及時執行並不可撤銷對我們有利的索賠的全面解除：（1) 繼續按當時的費率支付其基本工資，為期9個月，已支付根據我們的工資發放慣例；以及（2）支付自解僱之日起最多9個月的持續健康計劃保險的全額保費，如果更早，則至高管有資格通過後續工作或自僱獲得同等或增加的健康計劃保險之日止。上述現金遣散費應在高管解僱生效之日後的第一個工資期內支付或開始支付，第一筆補助金應包括自解僱之日起的所有應計金額，前提是如果高管可以解僱的期限跨越兩個日曆年，則初始付款日期不得早於第二個日曆年的1月1日。
如果我們不是出於其他原因或高管出於正當理由終止高管的聘用，則每種情況都是在控制權變更後的12個月內，以代替上述遣散費，他有權獲得以下付款和福利，但前提是及時執行並不可撤銷對我們有利的索賠的全面解除：（1）繼續按當時的費率支付其基本工資，為期12個月，根據我們的支付薪資做法；（2）相當於他當時的目標年度獎金機會的報酬；（3）支付自解僱之日起最多12個月的持續健康計劃保險的全額保費；如果更早，則直至高管有資格通過後續工作或自僱獲得同等或增加的健康計劃保險之日止；以及 (4) 自動全額保費
高管未歸屬股票獎勵的歸屬和行使性。上述現金遣散費應在高管解僱生效之日後的第一個工資日支付或開始支付，第一筆補助金應包括自解僱之日起的所有應計金額（以及第（2）條規定的全額應付金額），前提是如果高管可以解僱的期限跨越兩個日曆年，則初始付款日期不得早於第二個日曆年的1月1日。
此外，如果高管因死亡或殘疾而終止僱用，且該高管及時執行和不撤銷對我們有利的索賠，則以 (1) 他在解僱前持有的任何股權獎勵中未歸屬部分的50％，以及 (2) 此類股權獎勵中本應在隨後的9個月內歸屬於的部分，以較高者為準終止僱傭關係的日期，將歸屬並將不再受到限制或在此類終止之日沒收。
如果我們出於任何原因（包括因故解僱）終止高管的聘用，高管在無正當理由的情況下終止其工作，或者在他去世或永久殘疾後，該高管有權按當時的有效費率領取其在解僱之日之前已全額賺取但未支付的基本工資以及應計和未使用的PTO，以及該高管有權獲得的任何薪酬計劃或做法下的所有其他金額。
就業信函還包含第280G條的更優惠削減條款，該條款規定，如果根據僱用信向行政部門提供的款項或福利構成《守則》第280G條所指的降落傘補助金，則向行政部門支付的款項或福利將全額發放或減少到避免《守則》第4999條規定的消費税所必需的範圍，以兩者為準導致高管獲得的税後補助金或福利金額最大基礎。
就吉勞多先生和史密斯先生的僱傭信而言，“原因” 和 “控制權變更” 通常與與哈斯南先生簽訂的僱傭信協議中這些術語的含義相同。
就吉勞多先生和史密斯先生的高管聘用信而言，“正當理由” 是指未經高管書面同意而發生以下任何事件或情況：（1）大幅降低高管的基本工資或目標年度獎金；（2）大幅削減高管的頭銜、職責、責任或報告渠道；（3）高管必須提供服務的主要地理位置發生重大變化，距離我們的總部 50 英里以上；或 (4) 我們嚴重違反條款求職信的內容。行政部門必須在該事件首次發生後的60天內向我們提供有關上述任何事件或條件的發生的書面通知，並且在收到此類通知後，我們將有30天的時間來糾正此類事件或狀況。高管因正當理由辭職必須在上述30天治癒期到期後的60天內離職。
財年年末傑出股權獎勵
下表列出了有關我們指定執行官截至2023年12月31日持有的未償股權獎勵的具體信息。
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| | | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 授予日期 | | 的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 可鍛鍊 (#) | | 的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 不可運動 (#)(1) | | 股權激勵計劃獎勵：未行使未行使期權所依據的證券數量 (#) | | 選項 運動 價格 ($) | | 選項 到期 日期 | | 的數量 的股份 存放那個 還沒有 既得 (#) | | | | 市場 的價值 股份 那有 不是既得 ($)(2) |
| Faheem Hasnain | 11/20/2023 | | — | | | 437,500 | | | | | $ | 0.84 | | | 11/20/2033 | | — | | | | | $ | — | |
| 5/5/2023 | (3) | — | | | 750,000 | | | 750,000 | | | 1.36 | | | 5/5/2033 | | — | | | | | — | |
| 3/20/2023 | | — | | | 544,500 | | | | | 1.21 | | | 3/20/2033 | | — | | | | | — | |
| 12/7/2022 | (5) | 179,685 | | | 364,815 | | | | | 2.16 | | | 12/7/2032 | | — | | | | | — | |
| 1/6/2022 | (5) | 414,104 | | | 235,896 | | | | | 11.94 | | | 1/6/2032 | | — | | | | | — | |
| 2/25/2021 | | 230,208 | | | 94,792 | | | | | 9.79 | | | 2/25/2031 | | 54,166 | | | (4) | | 49,426 | |
| 6/17/2020 | | 47,000 | | | — | | | | | 12.10 | | | 6/17/2030 | | — | | | | | — | |
| 3/25/2019 | | 43,500 | | | — | | | | | 22.10 | | | 3/25/2029 | | — | | | | | — | |
| 布萊恩·吉勞多 | 11/20/2023 | | — | | | 181,250 | | | | | 0.84 | | | 11/20/2033 | | — | | | | | — | |
| 3/20/2023 | | — | | | 211,500 | | | | | 1.21 | | | 3/20/2033 | | — | | | | | — | |
| 1/6/2022 | (5)(6) | 112,556 | | | 64,119 | | | | | 1.36 | | | 1/6/2032 | | — | | | | | — | |
| 9/16/2021 | (6) | 56,246 | | | 43,758 | | | | | 1.36 | | | 9/16/2031 | | — | | | | | — | |
| 2/25/2021 | (6) | 42,500 | | | 17,502 | | | | | 1.36 | | | 2/25/2031 | | — | | | | | — | |
| 2/14/2020 | (6) | 45,681 | | | 1,987 | | | | | 1.36 | | | 2/14/2030 | | — | | | | | — | |
| 3/25/2019 | (6) | 96,671 | | | — | | | | | 1.36 | | | 3/25/2029 | | — | | | | | — | |
| 12/7/2022 | (5) | 69,795 | | | 141,705 | | | | | 2.16 | | | 12/7/2032 | | — | | | | | — | |
| 2/25/2021 | | — | | | — | | | | | — | | | — | | 15,000 | | | (4) | | 13,688 | |
| 12/10/2018 | | 155,555 | | | — | | | | | 10.71 | | | 12/10/2028 | | — | | | | | — | |
| 5/21/2018 | | 405,666 | | | — | | | | | 2.61 | | | 5/21/2028 | | — | | | | | — | |
| 鮑勃史密斯 | 12/4/2023 | | — | | | 1,500,000 | | | | | 0.97 | | | 12/4/2033 | | — | | | | | — | |
(1)除下文腳註 (3) 和 (5) 中描述的期權外，期權自授予之日起四年內歸屬，25％的期權在授予之日的一週年之內歸屬，其餘期權將在其後的三年內按月等額分期歸屬。所有歸屬均取決於個人在歸屬日期期間持續為我們服務，以及上文 “—指定執行官的僱傭信” 和 “2023年股票獎勵” 中描述的潛在歸屬加速。
(2)市值使用0.91美元計算，這是我們普通股在2023年12月29日，即今年最後一個交易日的每股收盤價。
(3)該期權應按以下方式歸屬和行使：（i）對於期權所涉股份的50％，前提是我們的普通股在授予之日起四年內實現30天平均股價達到或高於每股5.00美元；（ii）對於期權約束的25％的股份，前提是我們的普通股在授予之日起四年內實現30天平均股價達到或高於每股7.50美元；以及（iii）對於剩餘的25％受期權約束的股份，前提是我們的普通股達到30天平均股票自授予之日起四年內，每股價格等於或高於10.00美元，在每種情況下，均視Hasnain先生在每個歸屬日期之前在我們這裏的持續服務而定。在任何情況下，期權的任何部分都不會在授予日期一週年之前歸屬。
(4)代表限制性股票單位。這些限制性股票在三年內按等額分期歸屬，每次在歸屬開始日期的週年紀念日進行。這些獎項的授予開始日期為2022年3月22日。所有歸屬均取決於個人在歸屬日期期間持續為我們服務，以及上文 “——給我們指定執行官的僱傭信” 中描述的潛在歸屬加速。
(5)期權自授予之日起三年內歸屬，三分之一的期權在授予之日的一週年內歸屬，其餘的期權將在其後的兩年內按月等額分期歸屬。
(6)如上所述，這些期權於 2023 年 5 月 5 日重新定價。在期權重定價生效後，重新定價的期權的行使價反映在上表中，並假定溢價結束日期已經到來。如果上表中的期權是在溢價結束日之前行使的，則行使價格如下：2022年1月6日授予的期權，11.94美元；2021年9月16日授予的期權，10.54美元；授予的期權
2021年2月25日，9.79美元；2020年2月14日授予的期權為14.55美元；2019年3月25日授予的期權為22.10美元。有關更多信息，請參閲上面的 “股票期權重新定價”。
薪酬與績效
根據美國證券交易委員會關於薪酬與績效（PVP）的披露要求，本節介紹了截至2021年、2022年和2023年12月31日的財政年度中美國證券交易委員會為首席執行官（也稱為我們的專業僱主）和剩餘指定執行官或NEO定義的 “實際支付薪酬” 或上限。也是美國證券交易委員會的要求，本節將CAP與用於衡量Gossamer績效的各種衡量標準進行了比較。
Gossamer的薪酬決策是獨立於披露要求做出的。CAP是一項補充衡量標準，可與績效衡量標準一起看待，是我們在高管薪酬計劃概述中其他地方討論的薪酬設定理念和戰略的補充，不能取而代之。
薪酬與績效表-薪酬定義
就上限和薪酬彙總表（SCT）值而言，工資、非股權激勵計劃薪酬和所有其他薪酬均以相同的方式計算。計算CAP和SCT總薪酬之間的主要區別在於報告的 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 金額。
| | | | | | | | | | | |
| SCT 總計 | | 帽子 |
| 股票和期權獎勵 | 授予日期年內授予的股票和期權獎勵的公允價值 | | 截至年底未歸屬的股票和期權獎勵的公允價值的同比變化（或者，對於在適用年份授予但年底仍未歸屬的股票和期權獎勵，自授予之日起公允價值的變化）、年內歸屬或沒收或修改的股票和期權獎勵的公允價值的同比變化 |
薪酬與績效表
根據美國證券交易委員會的PVP規則，下表列出了截至2021年、2022年和2023年12月31日的每個財政年度的專業僱主薪酬和剩餘NEO的平均薪酬，以及我們在每個此類財年的財務業績的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年份 (1) | PEO 薪酬總額彙總表 ($) | | 實際支付給 PEO 的薪酬 ($) (2) | | 非PEO近地天體的平均彙總補償表總計（美元） | | 實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬 ($) (2) | | 100美元初始固定投資的價值基於：股東總回報（美元） | | 淨收益（虧損）($) |
| 2023 | 2,095,988 | | 1,592,883 | | 1,309,364 | | 1,205,267 | | 9 | | (179,817,000) |
| 2022 | 7,262,410 | | (1,906,300) | | 2,875,322 | | (383,116) | | 22 | | (229,378,000) |
| 2021 | 4,751,620 | | 6,341,899 | | 2,238,213 | | 2,476,103 | | 117 | | (234,004,000) |
_____________
(1) 所有報告年度的PEO為 Faheem Hasnain。2023 年報告年度的非 PEO NEO 是 Bryan Giraudo 和 Bob Smith。2022年報告年度的非專業僱主組織是布萊恩·吉勞多和醫學博士理查德·阿蘭達。2021報告年度的非專業僱主組織是布萊恩·吉勞多和克里斯蒂安·瓦奇。
(2) 金額代表根據美國證券交易委員會規則（如下所述）確定的 PEO 在相關財年中對我們的 PEO 的上限和剩餘 NEO 的平均上限。我們的NEO的上限代表SCT中報告的適用財年的 “總薪酬”，調整如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | 2022 | 2023 |
| 調整數 (a) | PEO | 非 PEO 近地天體的平均值 | PEO | 非 PEO 近地天體的平均值 | PEO | 非 PEO 近地天體的平均值 |
| 對適用財年薪酬彙總表中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 列下報告的金額的扣除額 | $(3,856,060) | $(1,620,732) | $(6,359,885) | $(2,217,405) | $(1,185,725) | $(887,420) |
| 增長基於 ASC 718 在適用財年內授予但截至適用財年末仍未歸屬的獎勵的公允價值（截至適用財年末確定） | 4,180,410 | 1,709,382 | 1,114,194 | 381,335 | 1,163,964 | 697,241 |
| 根據截至歸屬之日確定的適用財年內授予的在適用財年內歸屬的ASC 718獎勵的公允價值 | — | — | — | — | — | — |
| 根據ASC 718公允價值從上一財年末變為適用的財年末的未償還和未歸屬的獎勵的增加/扣除額，根據ASC 718公允價值從上一財年末變為適用的財年末的變化確定 | 1,178,667 | 110,943 | (2,681,136) | (1,182,532) | (454,994) | (64,086) |
| 在上一財年授予的在適用財年歸屬的獎勵的增加/扣除額，根據ASC 718公允價值從上一個財年結束到歸屬日的變化確定 | 87,262 | 38,297 | (1,241,883) | (239,836) | (26,350) | 57,086 |
| 扣除截至上一財年末確定的在適用財年中沒收的上一財年授予的獎勵的ASC 718公允價值 | — | — | — | — | — | (48,564) |
| 根據歸屬日期之前的適用財年內支付的股息或其他收益增加 | — | — | — | — | — | — |
| 根據在適用財年內修改的期權/SAR的增量公允價值進行增加 | — | — | — | — | — | 141,646 |
| 調整總數 | $1,590,279 | $237,890 | $(9,168,710) | $(3,258,438) | $(503,105) | $(104,097) |
(a) 調整表中為上限目的報告的股票期權的公允價值是使用Black-Scholes和Monte Carlo期權定價模型估算的。這些模型使用歷史數據和當前市場數據來估算期權的公允價值，需要多種假設。在估算調整計算中包含的期權（哈斯南先生基於業績的期權除外）的公允價值時使用的假設如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 波動率 | | 72.43 - 77.32% | | 62.29 - 77.22% | | 62.34 - 131.17% |
| 預期壽命（年） | | 2.46 - 5.79年份 | | 2.09 - 5.79年份 | | 1.96 - 6.01年份 |
| 預期股息收益率 | | —% | | —% | | —% |
| 無風險利率 | | 0.17 - 1.35% | | 0.73 - 4.72% | | 3.37 - 5.04% |
截至2023年最後一天，在估算哈斯南先生於2023年5月授予的基於績效的期權的公允價值時使用的假設是使用幾何布朗運動/蒙特卡羅模型和以下假設確定的：截至2023年12月29日的公司普通股價格為美元0.91；六年連續複合等值無風險利率為 3.86%；預期的股價波動率為 103.89%；股息收益率為 0%；預期期限約為 6年份。
薪酬與績效的敍述性披露
CAP 和 TSR 之間的關係
下圖反映了截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的財年PEO和平均非專業僱主組織NEO上限與公司累計指數股東總回報率（TSR）（假設初始固定投資為100美元）之間的關係：
CAP與淨收益（虧損）之間的關係
下圖反映了截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的財年PEO和平均非專業僱主組織NEO上限與公司淨收益（虧損）之間的關係：
股權補償計劃信息
下表彙總了截至2023年12月31日我們的股權薪酬計劃下可用的證券。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (A) 數量 有待證券 發佈於 的行使 傑出的 期權、認股權證 和權利 (2) | | (B) 加權 每人平均值 分享練習 的價格 傑出的 期權、認股權證 和權利 | | (C) 數量 證券 剩餘 下方可用 股權補償 計劃（不包括 反映的證券 在列 (A) (3) 中 |
股權薪酬計劃獲得批准
證券持有人： | | | | | |
| 2017 年股權激勵計劃 | 2,178,934 | | | $ | 7.23 | | | — | |
| 2019 年股權激勵計劃 | 20,374,879 | | | $ | 2.30 | | | 718,453 | |
| 2023 年就業激勵激勵獎勵計劃 | 1,500,000 | | | $ | 0.97 | | | 5,262,279 | |
| 2019 年員工股票購買計劃 | 336,795 | | | $ | 1.32 | | | 3,058,844 | |
| 總股權激勵計劃 (1) | 24,390,608 | | | $ | 2.65 | | | 9,039,576 | |
____________________
(1)我們於2024年3月5日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中所包含的合併財務報表附註9對我們的股權激勵計劃的重要特徵進行了更全面的描述。
(2)包括受未償還期權約束的股票和根據我們的股權薪酬計劃授予的限制性股票單位。
(3)代表截至2023年12月31日根據2019年員工股票購買計劃可供發行的3,058,844股股票，其中3,058,844股有資格在該日生效的發行期內購買，根據我們的2017年股權激勵計劃沒有可供未來發行的股票，根據我們的2019年股權激勵計劃可供發行的718,453股股票以及根據我們的2023年就業激勵獎勵計劃可供發行的5,262,279股股票。
某些關係和關聯人交易
下文描述了自2023年1月1日以來我們曾經或將要參與的交易和一系列類似交易，其中：
•所涉金額超過或將超過120,000美元；以及
•我們的任何董事、執行官或據我們所知，超過5％的股東的受益所有人或其直系親屬曾經或將要擁有直接或間接的重大利益。
賠償
我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。除其他外，這些協議要求我們或將要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事（在某些情況下還包括他們的相關風險投資基金）和執行官進行賠償，包括賠償董事或執行官在任何訴訟或程序中產生的律師費、判決、罰款和和解金額等費用，包括由我們或根據我們的權利採取的任何行動或程序該人作為董事或執行官的服務。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，我們將在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內對每位董事和高級管理人員進行賠償。此外，我們還購買了一份董事和高級管理人員責任保險單，為我們的董事和高級管理人員在某些情況下提供辯護、和解或支付判決的費用。
2023 年私募配售
2023年7月24日，我們完成了129,869,440股普通股和隨附的認股權證的私募配售，購買多達32,467,360股普通股，普通股和附帶的認股權證每股1.63125美元（或每股1.85125美元，以及參與高管和董事的附帶認股權證），總價格約為2.12億美元。認股權證的行使價為每股普通股2.04美元，可在紐約時間2028年7月24日下午5點之前行使。下表列出了關聯人員在本次私募中購買的普通股和認股權證的數量：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 賣出證券持有人的姓名 | | 普通股 | | 認股證 | | 總購買價格 ($) |
| 成長股權機會 18 VGE, LLC | | 12,260,536 | | 3,065,134 | | 19,999,999.35 | |
| Invus Public Equities, L.P | | 3,371,648 | | 842,912 | | 5,500,000.80 | |
| 法希姆·哈斯南 (1) | | 540,176 | | 135,044 | | 1,000,000.82 | |
| 為哈斯南先生的家人提供信託 | | 540,176 | | 135,044 | | 1,000,000.82 | |
| 布萊恩·吉勞多 (1) | | 54,020 | | 13,505 | | 100,004.53 | |
| 克里斯蒂安·瓦奇 (1) | | 13,504 | | 3,376 | | 24,999.28 | |
| 盧·吉勞多 (2) | | 61,304 | | 15,326 | | 100,002.15 | |
(1) 通過家族信託購買，相關人是該信託的受託人（視情況而定）。
(2) 盧·吉勞多是我們的首席運營官兼首席財務官布萊恩·吉勞多的父親。
其他交易和安排
亞倫·哈斯南是我們董事長、總裁兼首席執行官法希姆·哈斯南的兒子，目前擔任我們的業務發展執行董事，年薪為238,500美元，他自2018年1月以來一直擔任該職位。自 2023 年 1 月 1 日起，我們向 Aaron Hasnain 授予了 184,420 份期權。
根據2019年計劃的條款，董事會批准了股票期權重新定價，自2023年5月5日起生效，根據2019年計劃在2022年11月30日之前授予的由符合條件的個人持有的截至2023年5月5日未償還的每份股票期權的行使價，立即降至每股1.36美元，即該日的收盤股價。有關更多信息，請參閲上面的 “股票期權重新定價”。亞倫·哈斯南共持有43,390份符合條件的期權，原始行使價從9.79美元到22.10美元不等。
有關關聯方交易的政策和程序
我們的董事會通過了一項書面關聯人交易政策，規定了審查、批准或批准關聯人交易的政策和程序。除了《證券法》第S-K條例第404項規定的某些例外情況外，本政策涵蓋我們過去或將要參與的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中涉及的金額超過120,000美元，且關聯人曾經或將要擁有直接或間接的重大利益，包括但不限於由相關人員或實體購買的商品或服務有物質利益，債務，我們對關聯人的債務和就業的擔保。在審查和批准任何此類交易時，我們的審計委員會負責考慮所有相關事實和情況，包括但不限於該交易的條件是否與正常交易中可能獲得的條件相似，以及相關人員在交易中的權益範圍。本節中描述的所有交易都是在本政策通過之前進行的。
股東提案
計劃在2025年舉行的年度股東大會上提交的股東提案，包括提名任何人競選董事會成員，必須不遲於2024年12月25日，即2024年年會委託書郵寄日期一週年的120天前120天收到，以便將其包含在我們與該會議相關的委託書和代理卡表格中，除非日期是 2025 年年度股東大會將從 2025 年年度股東大會起變更超過 30 天2024年年會週年紀念日，在這種情況下，此類提案的最後期限將是我們開始打印和發送代理材料之前的合理時間。這些提案必須符合美國證券交易委員會在《交易法》第14a-8條中對此類提案規定的形式和實質內容的要求，才能包含在委託書中。
此外，我們修訂和重述的章程規定了有關某些事項的預先通知程序，包括股東提案，以及委託書中未包含的任何董事會候選人的提名，這些事項將提交年度股東大會。通常，符合我們修訂和重述的章程中規定的要求的通知必須在不少於 90 個日曆日或不遲於上一年年會一週年之前的 120 個日曆日送達我們的主要執行辦公室。因此，要在2025年年度股東大會上提出，我們必須不早於2025年2月6日且不遲於2025年3月8日收到這樣的提案。但是，如果年會日期在該週年紀念日之前的30天以上或之後的60天以上，則通知必須不早於該年會的前120天，不遲於該年會之前的第90個日曆日，如果更晚，則應在首次公開披露該年會日期之後的第十天收到通知。如果股東未能在這些日期之前發出通知，則董事會為2025年年會徵集的代理人中被指定為代理人的人員可以對任何此類提案行使自由裁量投票權。建議股東查看我們修訂和重述的章程，其中還規定了對股東通知的形式和內容的要求。
除了滿足我們修訂和重述的章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年4月7日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。
年度報告
在記錄日期成為我們普通股受益所有人的任何人都可以索取我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的副本，該副本將在收到書面請求時免費提供，該報告將在收到書面申請時免費提供，該報告將免費提供，該書面請求人將在該日期提交報告。申請應提交至位於加利福尼亞州聖地亞哥科學園路3013號的Gossamer Bio, Inc. 92121收件人：公司祕書。該公司在其網站上免費提供所有以電子方式向美國證券交易委員會提交的文件，包括10-K、10-Q和8-K表格。這些材料可以在www.gossamerbio.com的 “投資者” 欄目中找到。我們的10-K表年度報告不構成本代理招標材料的一部分，也不應被視為本代理招標材料的一部分。
共享相同地址的股東
美國證券交易委員會頒佈的規則允許公司、經紀人、銀行或其他中介機構向有兩個或更多股東居住的家庭提供一份代理材料的單一副本，或一份代理材料互聯網可用性通知（如適用）。但是，如果每位股東收到紙質副本，他或她仍會收到一張單獨的代理卡。這種被稱為 “住户” 的做法旨在減少重複郵寄並節省大量的印刷和郵資成本，因為
以及自然資源。共享地址的股東如果此前已收到經紀人、銀行或其他中介機構的通知並同意入住，則只能收到一份我們的委託聲明和年度報告或《代理材料互聯網可用性通知》的副本。如果您想在將來的郵寄時選擇不採用這種做法，並針對共享相同地址的每位股東單獨收到一份委託聲明和年度報告或《代理材料互聯網可用性通知》，請聯繫您的經紀商、銀行或其他中介機構。您也可以通過向位於加利福尼亞州聖地亞哥科學園路3013號的Gossamer Bio, Inc.發送書面請求或致電 (858) 684-1300，收件人：公司祕書或致電 (858) 684-1300，免費獲得一份單獨的代理聲明或年度報告或《代理材料互聯網可用性通知》。收到此類請求後，我們將立即發送代理聲明或年度報告或代理材料互聯網可用性通知的更多副本。共享地址的股東如果收到委託聲明或年度報告或代理材料互聯網可用性通知的多個副本，則可以通過聯繫其經紀商、銀行或其他中介機構，或通過上述地址向Gossamer Bio, Inc.發送書面請求或致電 (858) 684-1300，要求交付代理聲明或年度報告或代理材料互聯網可用性通知的單一副本。
其他事項
除了本委託書中描述的業務外，我們不知道還有其他業務將在年會上提交股東考慮或採取行動。但是，如果將任何其他事項適當地提交會議，則由代理人代表的股份將根據代理人或其替代人的最佳判斷進行投票。敦促所有股東通過互聯網、電話進行投票，或儘快填寫、簽署並歸還填寫好的代理卡。
| | | | | |
| 根據董事會的命令， |
| |
| /s/ Faheem Hasnain Faheem Hasnain 董事長、總裁兼首席執行官 |
加利福尼亞州聖地亞哥
2024年4月24日
