424B5

根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-275071

招股説明書 2023 年 10 月 18 日招股説明書的補充文件

1,500,000,000

LOGO

寶潔公司

650,000,000 2028 年到期的 3.150% 票據

850,000,000 3.200% 2034年到期票據

3.150％的票據將於於2028年4月29日到期，3.200％的票據將於2034年4月29日到期。提及的票據統指3.150％的票據和3.200％的票據。票據的利息將從 2024年4月29日起累計，年利率為3.150％（相對於3.150％的票據），每年3.200％（相對於3.200％的票據），每種情況均為每年拖欠支付。票據的首次利息支付日期為 2025年4月29日。我們可以隨時按本招股説明書補充文件中描述的贖回價格贖回部分或全部票據。此外，如果發生某些涉及美國税收的事件，則票據可以兑換。票據將僅以註冊形式發行，面額為100,000，超過該面額的整數倍數為1,000倍。

請參閲第 S-4 頁開頭的風險因素，瞭解在購買票據之前應考慮的重要因素。

將申請這些票據在紐約證券交易所上市。上市申請將得到紐約證券交易所的批准。如果獲得此類清單，我們沒有義務保留該清單，我們可能會隨時將票據除名。

證券和交易委員會以及任何州證券委員會均未批准或不批准這些票據，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述均屬犯罪。


	初始發行價格				承保折扣				扣除開支前的收益
	Per Note		總計		Per Note		總計		Per Note		總計
3.150% 票據		99.941%		649,616,500		0.225%		1,462,500		99.716%		648,154,000
3.200% 筆記		99.604%		846,634,000		0.350%		2,975,000		99.254%		843,659,000

總計				1,496,250,500				4,437,500				1,491,813,000

上述首次發行價格不包括應計利息（如果有）。每個系列票據的利息將從2024年4月29日起（含當日）累計，如果票據在2024年4月29日之後交付，則必須由購買者支付。

承銷商預計只能通過Clearstream Banking的設施以賬面記賬形式向投資者交付票據， societé anonyme，以及作為歐洲結算系統運營商的歐洲清算銀行SA/NV，約在2024年4月29日左右。

聯席圖書管理人


花旗集團		德意志銀行		滙豐銀行

高級聯席經理


高盛公司有限責任公司		摩根士丹利

聯合經理


BBVA		美國銀行證券		巴克萊		法國巴黎銀行


加拿大皇家銀行資本市場	美國 Bancorp	ING
PNC 資本市場有限責任公司	西伯特·威廉姆斯香克	渣打銀行

2024 年 4 月 22 日的招股説明書補充文件

招股説明書補充文件


	頁面
關於本招股説明書補充文件		S-1
該公司		S-3
風險因素		S-4
合併財務信息摘要		S-13
資本化		S-14
註釋的描述		S-15
某些美國聯邦税收注意事項		S-25
承保		S-33
票據的有效性		S-38
以引用方式納入某些信息		S-38
在哪裏可以找到更多信息		S-38

招股説明書


	頁面
關於本招股説明書		1
該公司		2
關於前瞻性陳述的警示説明		3
風險因素		5
所得款項的用途		6
債務證券的描述		7
分配計劃		15
法律意見		17
專家		17
以引用方式納入某些信息		17
在哪裏可以找到更多信息		19

關於本招股説明書補充文件

禁止向歐洲經濟區（EEA）散户投資者出售票據的目的不是向歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指：（i）2014/65號指令（歐盟）第4（1）條（經修訂的MiFID II）第4（1）點中定義的零售客户；或（ii）第2016/97號指令（經修訂）（經修訂）所指的客户，該客户沒有資格成為第 {點所定義的專業客户 miFID II 第 4 (1) 條的 br} (10)。因此，尚未編制（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的PRIIPs法規）要求的用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，在歐洲經濟區發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

MIFID II產品治理/僅限專業投資者和ECPS的目標市場僅出於每個製造商的產品批准程序的目的，對票據的目標市場評估得出的結論是：（i）票據的目標市場僅是符合條件的交易對手和專業客户，均按MiFID II的定義；（ii）向符合條件的交易對手和專業客户分發票據的所有渠道都是適當的。隨後發行、出售或推薦票據的任何人（分銷商）都應考慮製造商的目標市場評估；但是，受MiFID II約束的分銷商有責任對票據進行自己的目標市場評估（通過採用或完善製造商的目標市場評估），並確定適當的分銷渠道。

禁止向英國散户投資者出售票據不打算向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指：（i）（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點定義的零售客户中的一個（或多個）個人，該客户根據《2018年歐盟（退出）法》（EUWA）構成國內法的一部分；或（ii）2000年《金融服務和市場法》條款所指的客户（經修訂的FSMA）以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（經修訂）而制定的任何規則或法規，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，如定義在（歐盟）第600/2014號法規第2（1）條第（8）點中，因為根據EUWA，它構成國內法的一部分。因此，根據EUWA（英國PRIIPs法規），（歐盟）第2017/1129號法規第2條要求的用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未編制，因此，根據英國PRIIPs的規定，向英國任何散户投資者提供或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的監管。

英國 MIFIR產品治理/專業投資者和僅限ECPS的目標市場僅就每個製造商的產品批准程序而言，票據的目標市場評估得出的結論是： (i) 票據的目標市場是符合條件的交易對手，如《英國金融行為管理局商業行為資料手冊》所定義，以及構成國內法規（歐盟）第600/2014號規定的專業客户依據 EUWA（英國 MiFIR）制定的英國王國法律；以及 (ii) 所有渠道向符合條件的交易對手和專業客户分發票據是適當的。任何人隨後出售、銷售或推薦票據（英國分銷商）都應考慮製造商的目標市場評估；但是，受英國金融行為管理局手冊產品幹預和產品治理來源手冊約束的英國分銷商有責任對票據進行自己的目標市場評估（通過採用或完善製造商的目標市場評估），並確定適當的分銷渠道。

S-1

本招股説明書補充文件包含本次票據發行的條款。本招股説明書補充文件或本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息，可能會增加、更新或更改隨附招股説明書中的信息。如果本招股説明書補充文件中的信息或本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息與隨附的招股説明書不一致，則本招股説明書補充文件或本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息將適用，並將取代隨附的招股説明書中的信息。

在做出投資決策時，請務必閲讀並考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有信息。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件中以引用方式納入某些信息中向您推薦的文件中的信息。

除本本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中以引用方式包含或納入的信息外，任何人均無權提供任何信息或作出任何陳述，如果提供或作出，則不得將此類信息或陳述視為已獲得授權。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成的賣出要約或邀約購買除本招股説明書補充文件中描述的證券以外的任何證券的要約，也不構成或招標非法的任何情況下，出售要約或徵求購買此類證券的要約。在任何情況下，本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的交付，以及根據本招股説明書或其進行的任何出售，均不暗示自本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書發佈之日起，我們的事務沒有發生任何變化，也不得暗示此處或其中包含或以引用方式納入的信息在該信息發佈之日後的任何時候都是正確的。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及票據在某些司法管轄區的發行可能會受到法律的限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成代表我們或代表承銷商訂閲或購買任何票據的要約或邀請，也不得用於任何未授權此類要約或招標的司法管轄區，也不得用於任何人的要約或招標，也不得用於任何非法向其提出此類要約或招標的人。參見承保。

除非另有説明，否則本招股説明書中提及的所有內容都是對以下內容的補充：(a) 寶潔、寶潔、公司、我們、我們和我們對寶潔公司及其子公司的補充；(b) 隨後的財年是指我們截至或截至當年 6月30日的財政年度；(c) 美元、美元、美元或美元對應貨幣美利堅合眾國；以及 (d) 歐元或將對1999年1月根據經修訂的《建立歐洲共同體條約》推出的單一貨幣。

關於本次票據的發行和分配，滙豐銀行有限公司（以此身份為穩定經理）（或代表穩定經理行事的人員）可自行決定作為委託人而不是公司的代理人，超額分配票據或進行交易，以期將票據的市場價格維持在高於原本可能的水平。但是，無法保證穩定經理（或代表穩定經理行事的人員）會採取穩定行動。任何穩定行動都可以在對票據發行條款進行充分公開披露之日或之後開始，如果開始，則可以隨時結束，但必須不遲於票據發行之日起30天后和票據分配之日起60天后的之前結束。承銷商已告知我們，任何穩定行動或超額配股均應根據所有適用法律和規則進行。

S-2

該公司

寶潔公司專注於提供質量和價值卓越的品牌產品，以改善當今和子孫後代的世界消費者的生活。該公司於 1905 年在俄亥俄州成立，於 1890 年作為一家新澤西州公司首次成立，由威廉·普羅克特和詹姆斯 Gamble 於 1837 年在辛辛那提創立的一家企業基礎上建立。今天，我們的產品銷往大約 180 個國家和地區。我們的主要行政辦公室位於俄亥俄州辛辛那提市寶潔廣場一號45202，我們的電話號碼是 +1 (513) 983-1100。

在美國，截至 2023 年 6 月 30 日，我們在 18 個不同的州擁有並運營了 24 個製造基地。此外，我們在其他 34 個國家擁有並經營 80 個製造基地。許多國內和國際工廠為多家企業生產產品。

S-3

風險因素

我們將討論我們對未來業績、事件和結果的預期，例如本文檔中的業務展望和目標，以及季度和年度報告、8-K表最新報告、新聞稿和其他書面和口頭溝通中的。除歷史和當前事實信息外，所有陳述均為前瞻性陳述，且僅基於陳述發表時可用的財務數據和商業計劃，這些數據和計劃可能會過時或不完整。除非法律要求，否則我們認為沒有義務因新信息、未來事件或其他因素而更新任何前瞻性陳述。前瞻性陳述本質上是不確定的，投資者必須認識到，事件可能與我們的預期存在顯著差異。

以下對風險因素的討論確定了可能對我們的業務、運營、財務狀況或未來財務業績產生不利影響的重要因素。這些信息應與管理層討論和分析以及我們的季度和年度報告以及當前的8-K表報告中所包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀，這些報告以引用方式納入本文檔。以下關於風險的討論並不全面，但旨在強調我們認為在評估我們的預期時需要考慮的重要因素。這些因素和其他因素可能導致我們的未來業績與前瞻性陳述和歷史趨勢有所不同，甚至可能存在重大差異。

宏觀經濟狀況和相關金融風險

由於在國際市場開展大量業務和銷售，我們的業務面臨諸多風險，包括外幣波動、貨幣兑換或定價控制以及局部波動。

我們是一家跨國公司，業務遍及大約 70 個國家，產品銷往全球約 180 個國家和地區。我們以美元以外的各種貨幣持有資產、承擔負債、產生銷售和支付費用，而我們在美國以外的業務創造了年淨銷售額的50％以上。外幣匯率的波動已經並將繼續降低我們從非美國市場獲得的銷售額、收益和現金流的美元價值，增加我們在這些市場的供應成本（以美元計算），對我們在這些市場的競爭力產生負面影響或以其他方式對我們的業務業績或財務狀況產生不利影響。此外，作為資本市場活動的一部分，我們還有大量的外幣債務和衍生品。這些工具的到期現金流出可能會受到外幣匯率（尤其是歐元）大幅升值的不利影響，這可能會對我們的整體現金流產生不利影響。此外，不同國家歧視性或衝突的財政或貿易政策，包括關税和現有貿易政策和協議的變化，可能會對我們的業績產生不利影響。另請參閲經營業績和現金流、管理層討論與分析的財務狀況和流動性部分，以及我們的季度和年度報告中包含的合併財務報表和相關附註，這些附註以引用方式納入本文檔。

我們還在一些實行貨幣兑換、進口許可、定價或其他控制或限制的國家/地區（例如埃及、阿根廷和巴基斯坦）開展業務並維持當地貨幣現金餘額。如果我們無法成功管理此類控制和限制，無法繼續現有業務運營和匯回海外收益，或者如果對我們的業務實施新的或增加的關税、配額、交易或價格管制、貿易壁壘或類似限制，我們的經營業績、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。

此外，我們的業務、運營或員工已經並將繼續受到個別國家或地區的地緣政治衝突、政治波動、貿易管制、勞動力市場中斷或其他危機或漏洞的不利影響（包括需要在特定國家解散甚至退出某些業務）。這可能包括政治不穩定、動亂或戰爭行為（例如俄烏戰爭）以及相關的政府和其他實體的對策，

S-4

廣泛的經濟不穩定或主權風險與地方政府違約或信譽惡化有關，尤其是在新興市場。

不確定的經濟或社會狀況可能會對我們產品的需求產生不利影響，或導致我們的客户和其他業務合作伙伴遭受財務困難，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的產品需求減少可能會對我們的業務產生負面影響，這與一個或多個重大的地方、區域或全球經濟或社會混亂有關。這些幹擾已經並將來可能包括：總體經濟放緩、衰退或通貨膨脹壓力；市場增長率下降；供應商、供應商或客户信貸市場收緊；政府政策的重大轉變；重大社會動盪；國家或地區間經濟關係惡化；消費者對非本地產品或來源的潛在負面情緒；或行為不力日常通過我們的金融中介機構進行交易，向我們的客户、供應商和供應商支付資金或向其收取資金。此外，這些和其他經濟狀況可能導致我們的供應商、分銷商、承包商或其他第三方合作伙伴遭受他們無法克服的財務或運營困難，導致他們無法為我們提供所需的材料和服務，在這種情況下，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。由於經濟狀況，客户還可能遭受財務困難，例如他們的賬户無法收款或需要更長的收款週期。此外，如果我們無法產生足夠的銷售額、收入和現金流，可能會影響公司實現預期股票回購和股息支付的能力。

信貸市場或我們的銀行合作伙伴的中斷或信用評級的變化可能會減少我們獲得信貸或整體流動性的渠道。

信貸市場的中斷或我們當前信用評級的下調可能會增加我們未來的借貸成本，削弱我們以商業上可接受的條件進入資本和信貸市場的能力，這可能會對我們的流動性和資本資源產生不利影響，或顯著增加我們的資本成本。此外，我們依靠全球主要市場的頂級銀行合作伙伴來獲得信貸以及促進收款、支付和供應鏈融資計劃，這些合作伙伴本身也面臨經濟、社會、政治和其他風險。這些頂級合作伙伴中的一個或多箇中斷可能會影響我們利用現有信貸額度的能力，或以其他方式對我們的現金流或客户和供應商的現金流產生不利影響。

不斷變化的政治和地緣政治條件可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們製造、銷售或分銷產品的市場的政治條件的變化以及不斷變化的地緣政治條件可能難以預測，並可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。選舉、全民公決、制裁或其他政治程序的結果以及我們產品的製造、銷售或分銷的某些市場的壓力，可能會給現行政府政策、法律和法規的變化帶來不確定性，包括制裁、税收、關税、進出口管制以及國與國之間貨物、材料、服務、資本、數據和人員的一般流動。這種不確定性的潛在影響，包括匯率波動、新的或提高的關税、貿易壁壘和市場收縮等，可能會對公司的經營業績和現金流產生不利影響。

公司經營全球業務，在全球範圍內設有銷售、製造、分銷和研發組織，為我們的整體增長做出了貢獻。如果地緣政治緊張局勢和貿易管制增加或擾亂我們在有大量銷售或業務的市場中的業務，包括因政府應對此類衝突（例如實施制裁、報復性關税、增加商業許可要求或限制利潤）而造成的業務中斷，則此類中斷可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

S-5

俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭對我們的業務和財務業績產生了不利影響，並可能繼續對我們的業務和財務業績產生不利影響。

俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭對我們的業務產生了負面影響，其所造成的情況可能會繼續對我們的業務產生負面影響。從2022年3月開始，該公司減少了產品組合，停止了新的資本投資，並暫停了在俄羅斯的媒體、廣告和促銷活動。由於整體形勢如何演變存在很大的不確定性，未來對公司的影響很難預測。在烏克蘭境內，我們的兩個製造設施、配送中心或客户的有可能遭受物理損壞和破壞。我們可能無法運營我們的製造場所，無法從供應商那裏採購原材料，也無法向客户運送成品。在俄羅斯境內，由於制裁和出口管制和反制裁、貨幣、貨幣或支付管制、金融機構准入限制、供應和運輸挑戰或其他情況和考慮，我們可能會進一步減少或停止我們的業務。最終，這可能導致資產損失或我們的製造工廠和固定資產減值或減記其他運營資產和營運資金。

俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭還可能放大或影響本風險因素部分中列出的其他風險因素，包括但不限於外匯波動、金融和信貸市場中斷、能源供應和供應鏈中斷、信息安全或運營技術事件風險增加、成本波動和大宗商品成本增加以及確保遵守全球和當地法律法規的成本增加。任何風險的發生，加上俄羅斯和烏克蘭之間戰爭造成的更大影響，都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

更廣泛地説，如果情況惡化，我們的淨銷售額、收益和現金流可能會受到額外的負面影響，其中包括的潛在影響，包括某些鄰國或全球由於通貨膨脹壓力、能源和供應鏈成本增加或戰爭相對於歐洲其他地區的地理位置接近而導致的經濟衰退。

業務運營風險

我們的業務業績取決於我們管理全球供應鏈中斷的能力。

我們滿足客户需求和實現成本目標的能力取決於我們維持關鍵製造和供應安排的能力，包括執行供應鏈優化和某些獨家供應商或獨家制造工廠安排。此類製造和供應安排的損失或中斷，包括勞資糾紛或爭議、關鍵製造場所的損失或損壞、我們或供應商的內部信息和數據系統的不連續性或中斷、網絡安全事件、無法採購足夠的原材料或投入材料（包括水、回收材料和符合我們勞動標準的材料）、貿易政策的重大變化、自然災害、嚴重程度或頻率增加等問題極端天氣事件即將到來由於氣候變化或其他原因，戰爭或恐怖主義行為、疾病疫情或其他我們無法控制的外部因素有時會中斷，將來可能會中斷產品供應，如果得不到有效的管理和補救，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響。

我們的業務面臨成本波動和壓力，可能會影響我們的業務業績。

我們的成本容易波動，特別是由於大宗商品（包括某些石油衍生材料，如樹脂和紙質材料，如紙漿）和原材料和包裝材料的價格以及勞動力、運輸（包括卡車和集裝箱）、能源、養老金和醫療保健成本的變化所致。通貨膨脹壓力也可能導致這些投入成本的增加。因此，我們的業務業績在一定程度上取決於我們繼續通過定價行動、成本節約項目和採購決策來管理這些波動的能力，同時保持和提高利潤率以及

S-6

市場份額。未能控制這些波動，也無法預測消費者對我們管理這些波動的反應，可能會對我們的經營業績或現金流產生不利影響。

實現業務目標的能力取決於我們在新市場和現有市場和渠道中如何與本地和全球競爭對手競爭。

消費品行業競爭激烈。在我們的所有類別中，我們與各種各樣的全球和本地競爭對手競爭。因此，我們在運營環境中面臨持續的競爭壓力，這可能會給維持銷售和利潤率帶來挑戰。為了應對這些挑戰，我們必須能夠成功應對競爭因素和新興零售趨勢，包括定價、促銷激勵措施、產品交付窗口和貿易條款。此外，不斷變化的銷售渠道和商業模式可能會影響客户和消費者的偏好以及市場動態，例如，消費者對在線購物的偏好與日俱增，某些類別的競爭進入變得容易，以及硬折扣渠道的增長。未能成功應對競爭因素和新興零售趨勢，未能在不斷增長的銷售渠道和商業模式，尤其是電子商務和移動或社交商務應用程序中進行有效競爭，可能會對我們的經營業績或現金流產生負面影響。

客户關係或客户對我們產品的需求的重大變化可能會對我們的業務產生重大影響。

我們通過零售客户銷售我們的大部分產品，其中包括大眾銷售商、電子商務（包括社交商務）渠道、雜貨店、會員俱樂部商店、藥店、百貨商店、分銷商、批發商、專業美容商店（包括機場免税店）、高頻商店、藥房、電子商店和專業渠道。我們的成功取決於我們成功管理與零售貿易客户關係的能力，其中包括我們提供雙方均可接受且符合我們的定價和盈利目標的貿易條款的能力。零售客户的持續集中可能會給我們的業務帶來巨大的成本和利潤壓力，如果我們無法與關鍵客户就貿易條款和原則達成協議，我們的業務業績可能會受到影響。如果由於增加其他品牌製造商、自有品牌和普通非品牌產品的供應，或者由於其他原因，大幅縮短產品交付窗口或遭遇重大業務中斷，關鍵客户大幅減少了我們產品的庫存水平或分配給我們的產品的貨架空間，我們的業務也可能受到負面影響。

如果公司或我們的一個或多個品牌的聲譽受到嚴重侵害，可能會對我們的財務業績產生重大影響。

公司的聲譽以及我們品牌的聲譽構成了我們與關鍵利益相關者和其他羣體（包括消費者、客户和供應商）關係的基礎。我們產品的質量和安全對我們的業務至關重要。我們的許多品牌都獲得了全球認可，我們的財務成功直接取決於我們品牌的成功。如果我們的營銷計劃或產品舉措沒有對品牌形象或其吸引消費者的能力產生預期的影響，那麼我們品牌的成功就會受到影響。如果公司或我們的某個品牌由於重大產品召回、產品相關訴訟、產品缺陷或雜質、產品濫用、消費者對某些成分的看法改變、對包裝（例如塑料和其他石油基材料）的負面看法、缺乏可回收性或其他環境影響、對實際或涉嫌勞動的擔憂，或者對實際或涉嫌勞動的擔憂而使公司或我們的某個品牌的聲譽受到重大損害，則我們的經營業績或現金流也可能受到負面影響平等和包容做法，隱私漏洞或數據泄露、產品篡改指控或分銷和銷售假冒產品。此外，在社交媒體或網絡網站上發佈有關公司或其中一個品牌的負面或不準確的帖子或評論可能會產生負面宣傳，從而損害我們的品牌或公司的聲譽。如果我們無法有效管理實際或感知的問題，包括對安全性、質量、成分、功效、環境或社會影響或類似問題的擔憂，則對公司或我們產品的情緒可能會受到負面影響，我們的經營業績或現金流可能會受到影響。我們公司還為公民身份投入時間和資源

S-7

努力符合我們的企業價值觀，旨在加強我們的業務，保護和維護我們的聲譽，包括推動道德和企業責任、強大社區、平等和包容以及環境可持續性的計劃。儘管公司有許多計劃和舉措來推進這些目標，但我們實現這些目標的能力在一定程度上受到包括地方和其他政府機構、供應商、供應商和客户在內的第三方的行動和努力的影響。消費者或更廣泛的利益相關者對這些計劃和舉措的看法差異很大，可能會對我們的業務產生不利影響。如果這些計劃未按計劃執行或受到負面宣傳，則公司的聲譽和經營業績或現金流可能會受到不利影響。

我們在業務的許多方面都依賴第三方，這會帶來額外的風險。

由於我們業務的規模和範圍，我們必須依賴與第三方的關係來履行某些職能，包括我們的供應商、合同製造商、分銷商、承包商、商業銀行、合資夥伴和外部業務夥伴。如果我們無法有效管理我們的第三方關係以及我們的第三方合作伙伴運營所依據的協議，我們的經營業績和現金流可能會受到不利影響。此外，這些第三方未能履行對公司的義務或公司與這些第三方方之間的關係出現重大中斷可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。此外，儘管我們制定了管理這些關係的政策和程序，但它們本質上對業務運營、治理和合規性的控制程度較低，因此可能會增加我們的財務、法律、聲譽和運營風險。

重大信息安全或運營技術事件，包括網絡安全漏洞，或公司或其服務提供商擁有或運營的一個或多個關鍵信息或運營技術系統、網絡、硬件、流程和/或關聯網站的故障，可能會對我們的業務或聲譽產生重大不利影響。

我們廣泛依賴信息和運營技術 (IT/OT) 系統、網絡和服務，包括互聯網和內聯網站點、數據託管和處理設施和技術、物理安全系統和其他硬件、軟件和技術應用程序和平臺，其中許多由第三方或其供應商管理、託管、提供和/或使用，以協助我們開展業務。這些 IT/OT 系統、網絡和服務的各種用途包括但不限於：

向供應商訂購和管理材料；

將材料轉化為成品；

向買家配送產品；

向消費者營銷和銷售產品；

收集、傳輸、存儲和/或處理客户、消費者、員工、供應商、投資者和其他利益相關者信息和個人數據，包括來自受不斷擴大的隱私和數據法規保護範圍的人員的此類數據，例如《通用數據保護條例》(GDPR) 保護的歐盟公民、《加州消費者隱私法》(CCPA) 涵蓋的加利福尼亞州居民、受《個人信息保護法》(PIPL) 保護的中國公民）以及受將軍保護的巴西公民《個人數據保護法》（LGPD）；

總結和報告經營結果，包括財務報告；

管理我們的銀行和其他現金流動性系統和平臺；

S-8

酌情託管、處理和共享機密和專有研究、商業計劃和財務信息；

通過在線高效的全球商業溝通方式進行協作；

遵守監管、法律和税收要求；

提供數據安全；以及

處理管理我們業務所需的其他流程。

許多不斷演變的信息安全威脅，包括高級的持續網絡安全威脅，對我們的服務、系統、網絡和供應鏈的安全以及我們數據和關鍵業務運營的機密性、可用性和完整性構成了風險。此外，由於網絡攻擊中使用的技術、工具和戰術經常變化，在一段時間內可能很難被發現，因此我們在預測和實施適當的預防措施或在此類攻擊後完全減輕傷害方面可能會遇到困難。

我們的 IT/OT 數據庫和系統以及第三方提供商的數據庫和系統已經並將繼續受到高級計算機病毒或其他惡意代碼、勒索軟件、未經授權的訪問嘗試、拒絕服務攻擊、網絡釣魚、社會工程、黑客攻擊和其他網絡攻擊的攻擊。此類攻擊可能來自外部各方、黑客、犯罪組織或其他威脅行為者，包括民族國家。此外，內部行為者惡意或以其他方式可能導致技術中斷和/或機密數據泄露。我們無法保證我們的安全措施或第三方提供商的安全措施能夠防止我們或我們的第三方提供商 IT/OT 數據庫或系統出現重大漏洞、運營事件或其他故障。

我們的數據安全系統遭到破壞或我們的 IT/OT 數據庫和系統出現故障可能會對我們的業務運營和財務業績產生重大不利影響。如果由於災難性事件、自然災害、停電等多種原因，我們所依賴的 IT/OT 系統、網絡或服務提供商無法正常運行或導致運營中斷或異常，或者我們或我們的第三方提供商的關鍵運營嚴重不可用，或無意中泄露、缺乏完整性或丟失了我們的敏感業務或利益相關者信息，包括個人信息、計算機和電信故障、數據處理不當、病毒、網絡釣魚嘗試、網絡攻擊、惡意軟件和勒索軟件攻擊、安全漏洞、安全事件或員工錯誤或不當行為，以及我們的業務連續性計劃無法及時有效地解決這些故障，我們的運營管理能力可能會中斷，面臨聲譽、競爭、運營、財務和業務損害以及訴訟和監管行動。如果我們的關鍵 IT 系統或備份系統或第三方供應商的系統損壞或停止正常運行，我們可能需要投入大量投資來修復或更換它們。

此外，如果在內部或我們的第三方技術服務提供商發生勒索軟件攻擊或其他網絡安全事件，我們可能會被阻止訪問我們的數據或系統，這可能會導致我們的業務運營中斷或延遲，導致我們承擔補救費用，要求我們支付贖金或損害我們的聲譽。此外，此類事件可能導致未經授權泄露機密信息或利益相關者信息，包括個人信息，並且由於丟失或盜用屬於我們或我們的合作伙伴、員工、客户和供應商的信息，我們可能會遭受財務和聲譽損失。此外，我們可能面臨潛在的責任、訴訟、政府調查、調查或監管執法行動；我們可能需要支付罰款或其他罰款、供應商、客户或員工的法律索賠以及鉅額補救費用。

我們還會定期升級 IT/OT 系統或採用新技術。如果此類新系統或技術無法正常運行或以其他方式使我們面臨越來越多的網絡安全漏洞和故障，則除了其他運營和信息完整性和損失問題外，還可能影響我們訂購材料、下達和發貨訂單和處理付款的能力。成本和

S-9

迴應上述項目和實施補救措施的運營後果可能很嚴重，並可能對我們的經營業績和現金流產生不利影響。

我們必須成功應對與未來任何疾病爆發的影響相關的需求、供應和運營挑戰，包括流行病、流行病或類似的廣泛公共衞生問題。

由於擔心暴露於疾病疫情、流行病、大流行病或類似的廣泛公共衞生問題或其實際影響，我們的業務可能會受到負面影響。這些影響可能包括但不限於：

對我們一種或多種產品的需求大幅減少或需求的顯著波動，可能由以下原因造成：消費者因疾病、檢疫或其他旅行限制或財務困難暫時無法購買我們的產品，需求從一種或多種自由裁量權或價格更高的產品轉移到價格較低的產品，或者庫存或類似的儲藏室裝載活動。如果持續下去，此類影響會進一步增加業務或運營規劃的難度，並可能對我們的經營業績和現金流產生不利影響；或

我們製造、銷售或分銷產品的市場的政治條件發生了重大變化，包括隔離、進出口限制、價格管制、政府或監管行動、封鎖或其他限制或關閉我們的運營和製造設施、限制員工旅行或履行必要業務職能的能力，或以其他方式阻止我們的第三方合作伙伴、供應商或客户為運營提供足夠的人員配備的限制。

儘管努力管理和補救這些影響，但其最終影響還取決於我們所知或無法控制的因素，包括任何此類疫情的持續時間和嚴重程度，以及第三方為遏制其傳播和減輕其公共衞生影響而採取的行動。

商業戰略和組織風險

我們實現增長目標的能力取決於成功的產品、營銷和運營創新，以及對競爭創新、不斷演變的數字營銷和銷售平臺以及不斷變化的消費者習慣的成功迴應。

我們是一家消費品公司，依賴於全球對我們品牌和產品的持續需求。實現我們的業務業績在一定程度上取決於成功開發、推出和營銷新產品，以及對我們的設備和製造流程進行重大改進。此類創新的成功取決於我們能否正確預測客户和消費者的接受程度和趨勢，獲得、維護和執行必要的知識產權保護，避免侵犯他人的知識產權，以及繼續在不斷變化的媒體和移動平臺上提供高效有效的營銷，這些平臺具有動態且越來越嚴格的隱私要求。我們還必須成功應對競爭對手、客户和供應商取得的技術進步以及授予他們的知識產權。未能持續創新、改進和應對競爭變動、平臺演變和消費者習慣的改變可能會損害我們的競爭地位，並對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響。

我們必須成功管理正在進行的收購、合資和資產剝離活動。

作為一家管理消費品牌投資組合的公司，我們持續的商業模式包括一定程度的收購、合資和資產剝離活動。我們必須能夠成功管理這些活動的影響，同時實現我們的業務目標。具體而言，我們的財務業績已經受到並將來可能會受到與剝離品牌相關的收益損失或合資企業解散所產生的稀釋影響的不利影響。我們的經營業績和現金流一直是，將來也可能是

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受收購或合資活動影響，如果：1) 現金流變化或其他基於市場的假設導致收購資產的價值降至賬面價值以下，或 2) 我們無法實現與此類收購和合資企業相關的預期成本和增長協同效應，包括整合和協作方面的挑戰，這也可能導致商譽和無形資產減值。

我們的業務業績取決於我們成功管理生產力提高和持續組織變革的能力，包括吸引和留住關鍵人才，這是我們整體繼任計劃的一部分。

我們的財務預測假設某些持續的生產率提高和成本節約，包括人員配置調整和員工離職。未能實現這些計劃的生產率提高和成本節約，同時繼續投資於業務增長，可能會對我們的運營業績和現金流產生不利影響。此外，成功執行組織變革、公司領導層的管理層過渡以及激勵和留住關鍵員工對我們的業務成功至關重要。可能影響我們吸引和留住足夠數量合格員工的能力的因素包括員工士氣、我們的聲譽、來自其他僱主的競爭以及合格人員的可用性。我們的成功取決於識別、發展和留住關鍵員工，為我們的業務提供不間斷的領導和指導。這包括在關鍵增長市場中發展和保留組織能力，在這些市場中，熟練或有經驗的員工的深度可能有限，對這些資源的競爭非常激烈，以及繼續制定和執行強有力的領導層繼任計劃。

法律和監管風險

我們必須成功地管理對現行和不斷擴大的法律和法規的遵守情況，並管理美國和國外新的和未決的法律和監管事務。

我們的業務受我們開展業務的國家/地區的各種法律法規的約束，包括涉及知識產權、產品責任、產品成分或配方、包裝內容或企業對包裝和產品處置的責任、營銷、反壟斷和競爭、隱私、數據保護、環境（包括越來越關注消費品公司運營和產品的氣候、水和廢物影響）、就業、醫療保健、反壟斷和反壟斷的法律法規 -賄賂和反腐敗（包括與醫療保健專業人員和政府官員的互動以及相應的內部控制和記錄保存要求）、貿易（包括關税、制裁和出口管制）、税收、會計和財務報告或其他事項。此外，提高政府和社會對環境、社會和治理 (ESG) 問題的關注，包括擴大對氣候變化、廢物產生、用水、人力資本、勞動力和風險監督等主題的強制和自願報告、調查和披露，可能會擴大我們需要控制、評估和報告的事項的性質、範圍和複雜性。這些和其他迅速變化的法律、法規、政策和相關解釋，以及各政府和監管機構加強的執法行動，給公司帶來挑戰，可能會改變我們開展業務的環境，可能增加持續的成本和合規復雜性，包括要求對技術或其他合規系統進行投資，最終可能導致某些司法管轄區需要停止製造、銷售或其他業務活動，這可能會對我們的不利影響經營業績和現金流量。如果我們無法繼續應對這些挑戰並遵守所有法律、法規、政策和相關解釋，可能會對我們的聲譽和業務業績產生負面影響。此外，我們目前和將來可能會受到來自政府機構或私人團體的大量查詢、調查、索賠、訴訟和信息請求的約束，其不利後果可能會損害我們的業務。未能成功管理這些新或待處理的監管和法律事務，並在不對我們的聲譽承擔重大責任或損害的情況下解決此類問題，可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。此外，如果新的或懸而未決的法律或監管事項導致罰款或費用超過迄今為止的應計金額，則也可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。

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適用税收法律法規的變化以及税收爭議的解決可能會對我們的財務業績產生負面影響。

該公司在美國和許多外國司法管轄區需要納税。各種税法的變化可以而且確實會發生。例如，2017年12月，美國政府頒佈了全面的税收立法，通常被稱為《減税和就業法》（《美國税法》）。《美國税法》中包含的修改既廣泛又複雜。在現任美國總統府領導下，已提出全面的聯邦所得税改革，包括提高美國聯邦企業所得税税率、取消某些投資激勵措施以及增加美國對非美國收益的税收。儘管這些提案存在爭議，可能會在立法過程中發生變化，並且可能難以像目前分歧嚴重的美國國會所提議的那樣頒佈，但其影響仍然可能很大。

此外，決定每個國家對跨境國際貿易徵税的管轄權的長期國際税收規範可能會發生變化。最初的税基侵蝕和利潤轉移（BEPS）項目的產物是由擴大的經濟合作與發展組織（經合組織）包容性框架的大約140個成員國開展的項目，重點是應對經濟數字化挑戰。該項目的廣度延伸到純數字業務以外，而且正如提議的那樣，可能會重新定義市場國家的管轄税收權利，從而影響大部分跨國企業並建立全球最低税。2022年12月，歐盟（EU）批准了一項指令，要求成員國將15％的全球最低税納入各自的國內法，該指令在2023年12月31日或之後開始的財政年度內生效。此外，一些非歐盟國家最近提出了和/或通過了符合全球最低税收框架的立法。這些最低税發展的重要細節仍有待確定，在某些情況下，的頒佈和時間仍不確定。

儘管現在評估這些潛在變化的總體影響還為時過早，但隨着這些税法和其他税法及相關法規的修訂、頒佈和實施，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大影響。

此外，我們接受外國和國內税務機關的定期審查和審計。儘管我們認為我們的税收狀況將保持不變，但税務審計和相關訴訟的最終結果，包括維持我們對剝離交易（例如2017財年Beauty Brands與科蒂的交易）的預期税收待遇，可能與合併財務報表中記錄的税額存在重大差異，這可能會對我們的經營業績和現金流產生不利影響。

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摘要合併財務信息

以下截至2024年3月31日以及截至2024年3月31日和 2023年3月31日的九個月期間的合併財務信息摘要來自我們截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中未經審計的合併財務報表。截至2023年6月30日的合併信息摘要來自我們截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表。截至2024年3月31日的中期業績不一定代表整個財年的業績。


	九個月已結束3月31日
	2024			2023
	（金額以百萬計）每股金額除外）
淨銷售額	$	63,507		$	61,453
銷售產品的成本		30,500			32,147
銷售、一般和管理費用		17,006			15,334
無限期無形資產減值費用		1,341

營業收入		14,660			13,972

利息支出		(705	)		(516	)
利息收入		366			191
其他非營業收入，淨額		570			473

所得税前收益		14,891			14,120
所得税		3,061			2,774

淨收益		11,830			11,346

減去：歸屬於非控股權益的淨收益		88			77

歸屬於寶潔的淨收益	$	11,742		$	11,269

普通股每股淨收益⁽¹⁾
基本	$	4.89		$	4.67
稀釋	$	4.75		$	4.53
攤薄後的加權平均已發行普通股		2,471.8			2,486.0
(1) 每股基本淨收益和攤薄後每股淨收益是根據歸屬於寶潔公司的淨收益計算的。

	截至截至 2024年3月31日			截至截至 2023年6月30日
	（金額以百萬計）
營運資金	$	(9,882	)	$	(13,108	)
總資產	$	119,598		$	120,829
長期債務	$	24,253		$	24,378
股東權益總額	$	50,333		$	47,065

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大寫

下表列出了我們和我們子公司截至2024年3月31日的合併市值。


	2024年3月31日
	（以百萬美元計）每股金額除外）
債務：
一年內到期的債務 ⁽¹⁾	$	7,729
長期債務		24,253

債務總額 ⁽²⁾		31,982
股東權益：
優先股		801
普通股，標稱價值每股1美元；授權1,000,000股，已發行2,360,135,282股		4,009
額外的實收資本		67,395
員工持股計劃債務退休儲備金		(737	)
累計其他綜合虧損		(12,370	)
庫存股		(132,172	)
留存收益		123,132
非控股權益		275

股東權益總額		50,333

資本總額	$	82,315

(1)	包括相當於一年內到期的長期債務中當前部分的34億美元。我們維持信貸設施，以支持我們的短期商業票據借款。截至2024年3月31日，我們向銀行提供的信貸額度為80億美元，尚未提取。

(2)	總債務包括寶潔公司的313億美元債務。債務餘額由子公司持有。此外，截至2024年3月31日，債務總額不反映特此發行的15億張票據。

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筆記的描述

以下對3.150％票據和3.200％票據特定條款的描述補充了隨附招股説明書中對債務證券的更籠統的描述。如果本節中的信息與招股説明書中的信息之間存在任何不一致之處，則以本節中的信息為準.

投資者應閲讀本節以及隨附的招股説明書中標題為 “債務證券描述” 的部分。除非本節中出現不同的定義，否則隨附招股説明書中定義的任何大寫術語在本節中均具有相同的含義。對票據的引用是指3.150％的票據和3.200％的票據，統稱為。我們參照契約對票據的描述進行限定，如下所述.

普通的

3.150% 指出：

初始本金總額將為6.5億美元，視我們是否能夠額外發行3.150％的票據而定，這些票據的系列可能與進一步發行中描述的3.150％票據相同，

將於 2028 年 4 月 29 日到期，

將按每年3.150％的利率支付利息，每年拖欠支付，

將是我們的優先債務，排名與我們當前和未來的所有其他無抵押和無次級債務債務相同，

將根據我們與德意志銀行美洲信託公司於2009年9月3日簽訂的契約作為單獨系列發行，僅以註冊賬面記賬形式發行，

將以歐元發行，面額為100,000歐元，超過該面額的整數倍數為1,000倍，

將在到期時按面值償還，

我們可在到期前的任何時間進行兑換，如下文可選兑換和與涉及美國税收的某些事件有關的所述，

將受到失敗和盟約失敗的影響，並且

將不受任何償債基金的約束。

3.200% 指出：

初始本金總額將為8.5億美元，前提是我們能否額外發行3.200％的票據，這些票據可能與進一步發行中描述的3.200％票據屬於同一系列，

將於 2034 年 4 月 29 日到期，

將按每年3.200％的利率支付利息，每年拖欠支付，

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將是我們的優先債務，排名與我們當前和未來的所有其他無抵押和無次級債務債務相同，

將根據我們與德意志銀行美洲信託公司於2009年9月3日簽訂的契約作為單獨系列發行，僅以註冊賬面記賬形式發行，

將以歐元發行，面額為100,000歐元，超過該面額的整數倍數為1,000倍，

將在到期時按面值償還，

我們可在到期前的任何時間進行兑換，如下文可選兑換和與涉及美國税收的某些事件有關的所述，

將受到失敗和盟約失敗的影響，並且

將不受任何償債基金的約束。

契約和票據不限制我們或我們的子公司可能產生的債務金額或可能發行的證券金額，也沒有對我們或我們的子公司的財務或類似限制，除非隨附的招股説明書中標題為 “債務證券限制性契約描述” 下所述。

將申請每個系列的票據在紐約證券交易所上市。上市申請須經紐約證券交易所批准。如果獲得此類清單，我們沒有義務保留該清單，我們可能會隨時將任何系列的票據除名。

我們最初指定德意志銀行美洲信託公司為我們的付款代理人、註冊商和過户代理人，可以出示票據以支付。但是，我們可以在不事先通知票據持有人但事先書面通知受託人的情況下更換付款代理人、註冊機構或過户代理人，我們可能充當付款代理人、註冊機構或過户代理人。

利息

我們將每年4月29日拖欠的3.150％票據和 3.200％票據的利息，以及自2025年4月29日起至任何到期日止的任何到期日（均為利息支付日），向在下一個利息支付日前的工作日營業結束時以其名義登記的3.150％票據和 3.200％票據的人員支付利息； 但是, 前提是, 在任何到期日應付的利息應支付給應向其支付此類票據本金的人。

任何利息支付日或到期日的應付利息應為從（包括）已支付或適當安排利息的前一個利息支付日（如果票據沒有支付或適當安排利息，則自原始發行日起）至但不包括該利息支付日或到期日（視情況而定）的應計利息金額。如果任何利息支付日不是相關付款地點的工作日，我們將在第二天（即工作日）在付款地點支付利息，就好像在付款到期日付款一樣，並且在該日及之後至下一個工作日的期間內，不會對應付金額產生任何利息。如果票據的到期日或贖回日不是相關付款地點的工作日，我們將在第二天（即工作日）在付款地點支付利息（如果有）以及本金和溢價（如果有），就好像付款在到期日付款一樣，並且不會產生利息

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從該日起至下一個工作日的應付金額累計。

如果利息的計算期等於或短於計算利息的相關期限（利息期），則利息將根據相關期限內的實際天數計算，從利息開始累計之日起，但不包括利息到期日，除以利息期內的天數相關時段屬於哪一天（包括第一個這樣的日子，但不包括最後一天）。

營業日是指不是星期六或星期日的任何一天，也不是法律或行政命令授權或強制銀行機構關閉紐約市或倫敦市的日子，對於市或倫敦市以外的任何付款地點，也不是跨歐洲自動實時毛額結算快速轉賬系統（TARGET2 系統）或其任何繼承機構在該付款地點關閉的日子運營。

對於票據而言，期限到期日是指該票據或本金分期付款的本金按其中規定或契約中規定的到期日到期和支付的日期，無論是在規定的到期日還是通過加速申報、要求贖回、還款或其他方式。

可選兑換

我們可以選擇隨時按自己的選擇全部或部分贖回任何系列的票據，贖回價格等於 (1) 100% 的待贖票據本金額加上待贖回票據的應計利息，但不包括票據兑換日期，或 (2) 現值之和，以較高者為準待贖回票據的剩餘定期還款額和利息，不包括截至票據發行之日應計利息的任何部分進行兑換，按適用的可比政府債券利率（定義見下文）按年贖回票據之日（實際/實際（ICMA）），再加上3.150％票據的10個基點和適用的可比政府債券利率，再加上3.200％票據的15個基點，外加要兑換的票據的應計利息，但是不包括票據的兑換日期。

可比政府債券利率是指以百分比表示的價格（四捨五入到小數點後三位， 0.0005 向上舍入），如果要在固定贖回日期之前的第三個工作日以該價格購買票據，則贖回票據的總贖回收益率將等於該工作日的可比政府債券（定義見下文）的總贖回收益率上午11點（倫敦時間）可比政府債券中間市場價格的基準工作日由我們選擇的獨立投資銀行確定。

就任何可比政府債券利率的計算而言，可比政府債券利率是指我們選擇的獨立投資銀行、到期日最接近待贖回票據到期日的德國政府債券，或者如果該獨立投資銀行自行決定此類類似的債券沒有發行，則此類獨立投資銀行等其他德國政府債券，在三家經紀人和/或做市商的建議下可以，我們選擇的德國政府債券，確定為適用於確定可比政府債券利率。

如果部分贖回任何系列票據，將按照比例選擇要贖回的票據，或由受託人以受託人認為公平和適當的方法進行選擇；如果票據由一張或多張全球票據代表，則Clearstream、盧森堡和 Euroclear將根據各自的適用程序選擇其中的受益權益進行兑換； 提供的 票據的未贖回部分的本金應為100,000倍，比該金額高出1,000倍。本金等於的新票據

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票據的未兑換部分將在交出原始票據後以票據持有人的名義發行。

任何贖回通知將在兑換日期的至少 10 天但不超過 60 天發送給每位待兑換的適用系列票據的持有人。

如果發生某些涉及美國税收的事件，則每個系列的票據也需要兑換。請參閲税收兑換。

額外金額

票據的所有本金和利息的支付將免除美國或美國境內任何政治分支機構或税務機關徵收、徵收、收取、預扣或評估的任何性質的當前或未來税款、關税、攤款或其他政府費用，且不扣除或預扣任何性質，除非此類預扣税或扣除是法律要求（參見下面的某些美國聯邦税收注意事項）。

如果法律要求預扣或扣除税款，則在遵守下述限制的前提下，我們將向任何非美國持有人（定義見下文某些美國聯邦税收注意事項美國持有人）的持有人或受益所有人支付必要的額外金額（額外金額），以便我們或任何支付代理人支付的票據本金或利息的每筆淨付款（包括兑換時），扣除或預扣此類税款或因此類税款而扣除或預扣後，將不少於超過該附註中規定的金額，在扣除或預扣此類税款或因此類税收而扣除或預扣之前，到期應付款。

但是，我們支付額外金額的義務不適用於：

(a) 任何本來不會這樣徵收的税款，除非是為了：

(1) 該持有人或受益所有人之間（或該持有人或受益所有人是遺產、信託、有限責任公司、合夥企業、公司或其他實體的受託人、委託人、受益人、成員或股東或其他股權所有者或對該持有人具有控制權的人之間）與美國之間是否存在任何當前或以前的聯繫，包括沒有限制、此類持有人或受益所有人（或此類受託人、委託人、受益人、成員、股東或其他股權所有者）或擁有這種權力的人）現在或曾經是公民或居民，或被視為美國居民，或者正在或曾經在美國從事貿易或業務，或者現在或曾經在美國存在或曾經在美國或曾在美國有常設機構；

(2) 該持有人或受益所有人未能遵守美國税法和法規規定的任何要求，即有權獲得部分或全部的此類税收豁免（包括但不限於提供美國國税局 W-8BEN 表格的要求）W-8BEN-E，W-8ECI 表格，或其任何後續版本或其後續版本）；或

(3) 持有人或受益所有人目前或以前在美國的個人控股公司或外國個人控股公司、在美國的受控外國公司、在美國的被動外國投資公司、對美國的外國免税組織或為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司；

(b) 因持有人或受益所有人而徵收的任何税款：

(1) 直接或間接、實際或建設性地擁有或曾經擁有我們所有類別股票總投票權的總投票權的10％或以上，

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(2) 是一家收取經修訂的1986年《美國國税法》（《守則》）第 881 (c) (3) (A) 條所述利息的銀行，或

(3) 作為一家與美國有關的受控外國公司，通過股票所有權與我們有關；

(c) 除非持有人或受益所有人在該款項到期和應付之日起 10 天以上的日期或正式規定支付票據並通知持有人之日起的 10 天以上出示此類票據以支付的税款，以發生者為準，否則本來不會這樣徵收的税款，除非持有人或受益所有人有權獲得此類額外款項在這10天期限內的任何日期提交此類照會時；

(d) 任何遺產、遺產、贈與、銷售、轉讓、個人財產、財富、利息均衡或類似的税收；

(e) 除預扣該票據的本金或利息以外的任何應繳税款；

(f) 非票據或票據部分受益所有人，或信託、合夥企業、有限責任公司或其他類似實體的持有人應繳納的任何税款，但僅限於受益所有人、該信託機構或此類合夥企業成員、有限責任公司或類似實體的受益人或委託人無權如果該受益所有人、委託人、受益人或成員直接收到其受益或分派份額，則額外支付一筆款項付款的金額；

(g) 任何付款代理人要求從任何票據的本金或利息中預扣的任何税款，前提是此類付款可以在不由任何其他付款代理人預扣的預扣的情況下支付；

(h) 根據《守則》第 1471 至 1474 條徵收的任何税款（或任何實質性可比的修訂或繼承的條款）以及任何現行或未來的法規或其官方解釋；或

(i) 項目 (a)、(b)、(c)、(d)、(e)、(f)、(g) 和 (h) 的任意組合。

就本節而言，票據相關款項的收購、所有權、強制執行或持有或收到不構成 (1) 持有人或受益所有人與美國之間的聯繫，或 (2) 受託人、委託人、受益人、成員或股東或其他權益所有者之間的聯繫，或該持有人或受益所有人之間的聯繫，如果該持有人或受益所有人是遺產、信託、有限責任公司、合夥企業、公司或其他實體以及美國。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書、契約或票據中對本金或利息的任何提及均應視為也指根據本節規定可能支付的額外金額。

我們將支付所有印花税和其他税（如果有），，這些税收可能由美國或其任何政治分支機構或税收機構在票據發行時徵收。

除非附註中另有明確規定，否則我們無需為美國境內或境內的任何政府、任何政治分支機構或税務機構徵收的任何税款、關税、評估或其他政府費用支付任何款項。

税收兑換

任何系列的票據均可按我們的選擇全部但不是部分贖回，贖回價格等於待贖回票據本金的100％以及應計利息

S-19

且在以下情況下根據以下通知發出不少於 10 天或不超過 60 天的通知即可隨時在規定的兑換日期前付款：

(a) 由於影響税收的美國或美國任何政治分支機構或任何税務機關的法律、法規或裁決發生任何影響税收的變更或修訂，或對此類法律、法規或裁決的正式申請、解釋、管理或執行的任何變更或修正，這些變更或修正已宣佈或生效，我們已經或將有義務支付額外款項或在本招股説明書補充文件發佈之日之後，或

(b) 任何訴訟均應由税務機關採取或已向美國有司法管轄權的法院或美國任何政治分支機構或税務機關提起的任何訴訟，包括上文 (a) 中規定的任何訴訟，無論此類行動是否針對我們採取或提起，或此類法律的任何變更、澄清、修正、適用或解釋，對於任何此類案例，應在本招股説明書補充文件發佈之日當天或之後正式提出法規或裁決，這導致我們很可能需要在下一個利息支付日支付額外款項。

但是，如果出於上文 (a) 所述原因進行贖回，則不得早於我們最早的90天之前發出此類贖回通知，或者如果票據的付款當時到期，則出於上文 (b) 所述原因進行贖回，我們很有可能有義務支付此類額外款項在這種情況下發出此類贖回通知的時間仍然有效。

在根據本節發佈任何贖回通知之前，我們將向受託人交付：

(1) 一份由我們正式授權的官員簽署的證書，證明我們有權進行此類兑換，並列出一份事實陳述，表明我們兑現權利的先決條件已經存在，以及

(2) 如果出於上文 (a) 或 (b) 中規定的原因進行贖回，則應提供具有公認地位的獨立法律顧問的書面意見，大意是由於此類變更或修改，我們已經或將有義務支付此類額外款項，或者我們很可能需要支付此類額外款項，作為此類行動或擬議變更、澄清、修正或申請的結果或口譯，視情況而定。

此類通知一旦由我們交付給受託人，將不可撤銷。

處方

根據紐約州的時效法規，為執行票據或優惠券所證明的付款義務而採取的任何法律行動都必須在票據或優惠券到期後的六年內開始；此後，我們的付款義務通常將不可執行。

其他問題

我們可能會不時地在未通知任何系列票據的註冊持有人或未徵得其同意的情況下創建和發行其他票據，在所有方面與任何系列票據的排名相同。此類進一步票據可以合併並與任何此類系列的票據形成單一系列，其地位、贖回或其他條款與該系列的其他票據相同（此類進一步票據的發行日期和此類進一步票據發行之後的首次支付利息除外）。

S-20

賬本錄入系統

我們在本節中獲得了有關明訊銀行的信息， societé anonyme、盧森堡（Clearstream，盧森堡）和歐洲清算銀行SA/NV（Euroclear），以及他們從我們認為可靠的來源獲得的賬面錄入系統和程序。我們對這些信息的準確描述不承擔任何責任。此外，本節對清算系統的描述反映了我們對Clearstream、盧森堡和Euroclear目前有效的規則和程序的理解。這些系統可以隨時改變其規則和程序。

這些票據最初將由一個或多個完全註冊的全球票據表示。每張此類全球票據將存放在普通存託機構或代表存放，並以Clearstream、盧森堡和Euroclear賬户的普通存託人的名義註冊。您可以通過盧森堡的Clearstream或 Euroclear持有歐洲全球票據的權益，可以是作為此類系統的參與者，也可以通過參與此類系統的組織間接持有您的利益。Clearstream、盧森堡和Euroclear將代表各自參與的組織或客户，通過客户在各自保管人賬簿上以明訊網、盧森堡或歐洲結算公司的名義持有全球票據的權益。票據的賬面記賬權益以及與票據有關的所有轉賬將反映在Clearstream、盧森堡和Euroclear的賬面記賬記錄中。

票據的分發將通過 Clearstream、盧森堡和歐洲結算系統批准。票據賬面記賬權益的任何二級市場交易都將通過Clearstream、盧森堡和Euroclear參與者進行，並將以當日資金結算。票據賬面記賬權益的所有者將以歐元獲得與其票據相關的付款。

Clearstream、盧森堡和Euroclear 已直接或通過託管人和保管人與其他人建立了電子證券和支付轉賬、處理、存託和託管聯繫。這些鏈接允許在清算系統之間發行、持有和轉移證券，而無需實際轉讓證書。在這些清算系統中建立了促進清算和結算的特別程序，以便在二級市場進行證券跨境交易。

Clearstream、盧森堡和Euroclear的政策將管理與投資者在其持有的證券中的權益有關的支付、轉賬、交換和其他事項。我們對Clearstream、盧森堡或Euroclear或其任何直接或間接參與者保存的記錄的任何方面不承擔任何責任。我們也不會以任何方式監督這些系統。

Clearstream、盧森堡和Euroclear及其參與者根據彼此或與客户簽訂的協議履行這些清關和結算職能。您應該意識到，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，可以隨時修改或終止這些程序。

除下文另有規定外，票據實益權益的所有者無權以其名義註冊票據，不會收到或有權以最終形式收到票據的實物交付，也不會被視為契約下票據的記錄所有者或持有人，包括接收我們或受託人根據契約提交的任何報告。因此，每個擁有票據實益權益的人都必須依賴存託人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者擁有權益的程序，才能行使票據持有人的任何權利。

本節對清算系統的描述反映了我們對Clearstream、盧森堡和Euroclear目前有效的規則和程序的理解。這些系統可以隨時更改其規則和程序。我們在本節中從我們認為可靠的來源獲得了有關 Clearstream、盧森堡和Euroclear及其賬面錄入系統和程序的信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

S-21

盧森堡克利爾斯特里姆

盧森堡Clearstream建議，它是根據盧森堡法律註冊成立的，是一家專業存管機構。盧森堡 Clearstream 為其客户持有證券，並通過更改客户賬户的電子賬面記賬來促進客户之間證券交易的清算和結算，從而無需實際流動證書。盧森堡Clearstream向其客户提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券借貸等服務。Clearstream，盧森堡與許多國家的國內市場建立了聯繫。

盧森堡 Clearstream 的客户是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。其他人也可以間接訪問盧森堡 Clearstream，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，他們直接或間接通過盧森堡 Clearstream 的客户進行清算或與其保持託管關係。

歐洲核系統

Euroclear告訴我們， Euroclear系統創建於1968年，旨在為歐洲結算體系的參與者持有證券，並通過同時進行電子賬面記賬交付付款來清算和結算Euroclear參與者之間的交易，因此消除了證書實際轉移的必要性以及缺乏證券和現金同步轉移所帶來的風險。交易現在可以用多種貨幣結算，包括美元。Euroclear System 提供各種其他服務，包括證券借貸以及與多個國家的國內市場的接口。

根據與比利時合作公司南卡羅來納州歐洲清算系統的合同，歐洲清算系統由歐洲清算銀行SA/NV運營。Euroclear運營商進行所有業務，所有Euroclear證券清算賬户和Euroclear現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户，而不是合作社的賬户。該合作社代表Euroclear參與者為歐洲核系統制定政策。Euroclear參與者包括銀行（包括中央銀行）、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能包括承銷商。通過Euroclear參與者直接或間接進行清算或保持託管關係的其他公司也可以間接訪問Euroclear系統。

Euroclear使用條款和條件以及Euroclear系統的相關操作程序以及適用的比利時法律適用於Euroclear運營商的證券清算賬户和現金賬户。具體而言，這些條款和條件適用：

在歐洲結算系統內轉移證券和現金；

從歐洲結算系統提取證券和現金；以及

歐洲結算系統中證券的付款收據。

Euroclear系統中的所有證券均在可互換的基礎上持有，無需將特定證書歸因於特定的證券清算賬户。根據條款和條件，Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者行事，沒有通過Euroclear參與者持有證券的個人的記錄或關係。

Euroclear進一步建議，通過Euroclear 運營商或任何其他證券中介機構的賬户以賬面記賬方式收購、持有和轉讓票據權益的投資者應遵守管理其與中間人關係的法律和合同條款，以及管理這些中介機構與其他中間人（如果有）之間關係的法律和合同條款，即介於他們與票據之間。

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歐洲結算運營商建議，根據比利時法律，在歐洲結算運營商記錄上記入證券的投資者對存入歐洲結算運營商的證券的可替代權益池擁有共同財產權，金額等於存入其賬户的證券權益金額。在歐洲結算運營商破產的情況下，根據比利時法律，Euroclear參與者有權退還其在 Euroclear 運營商賬户中記入的證券權益的金額和類型。如果歐洲結算運營商沒有足夠的特定類型證券存款權益來支付歐洲清算公司運營商記錄中記入此類證券權益的所有歐洲結算參與者的索賠，則根據比利時法律，所有存入歐洲結算運營商賬户的此類證券權益的歐洲結算參與者將有權根據比利時法律要求按比例返還份額的證券利息實際上是存款。

根據比利時法律，Euroclear 運營商必須將存入其證券的任何權益（例如股息、投票權和其他權利）的所有權益轉讓給在其記錄中記入此類證券權益的任何人。

清關和結算程序

我們瞭解，通過Clearstream、盧森堡或Euroclear賬户持有票據的投資者將遵循適用於註冊形式傳統歐元債券的結算程序。票據將在結算日後的下一個工作日存入Clearstream、盧森堡和Euroclear參與者的證券託管賬户，其價值為結算日的價值。它們將免費存入貸方，也可以在結算日按價值計入貸方。

我們瞭解，Clearstream、盧森堡和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將按照 Clearstream、盧森堡和Euroclear的適用規則和操作程序以普通方式進行。二級市場交易將使用適用於註冊形式傳統歐元債券的程序進行結算。

您應注意，投資者只能在票據系統開放的當天通過 Clearstream、盧森堡和Euroclear進行和接收涉及票據的交付、付款和其他通信。在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區差異，在與美國相同的個工作日完成涉及Clearstream、盧森堡和Euroclear的交易可能會出現問題。希望在特定日期轉讓票據權益，或支付或接收票據付款或交付票據的美國投資者可能會發現，交易要到下一個工作日才能在盧森堡或布魯塞爾進行，具體取決於使用的是Clearstream、盧森堡還是Euroclear。

Clearstream、盧森堡或 Euroclear將根據相關係統規則和程序，在其存託人收到的範圍內，將款項記入Clearstream、盧森堡客户或歐洲結算參與者的現金賬户。Clearstream、盧森堡或歐洲結算運營商（視情況而定）將僅根據其相關規則和程序，契約持有人代表Clearstream、盧森堡客户或Euroclear參與者採取的任何其他行動。

Clearstream、盧森堡和Euroclear已同意上述程序，以促進Clearstream、盧森堡和Euroclear的參與者之間的票據轉移。但是，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，他們可以隨時終止這些程序。

當日結算和付款

承銷商將以即時可用的資金結算票據。我們將以即時可用的基金或等值資金支付票據的本金和利息。二級市場

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Clearstream、盧森堡客户和Euroclear參與者之間的交易將根據Clearstream、盧森堡和Euroclear 的適用規則和操作程序進行，並將使用適用於常規歐元債券的程序以即時可用資金進行結算。對於以即時可用資金結算對票據中交易活動（如果有）的影響，無法提供任何保證。

認證筆記

只有在以下情況下，我們才會以完全認證的註冊形式向您或您的被提名人簽發票據，前提是：(1) 我們以書面形式告知受託人託管人不再願意或無法正確履行其職責，並且我們無法在 90 天內找到合格的繼任者；(2) 根據契約，違約事件已經發生並仍在繼續；或 (3) 我們可以選擇終止圖書錄入系統。如果發生上述三種事件中的任何一項，受託人將以完全認證的註冊形式重新發行票據，並將承認認證票據的註冊持有人為契約下的持有人。

除非我們以經過全面認證的註冊形式發行票據，否則，(1) 您無權獲得代表您在票據中的權益的證書；(2) 本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提及持有人行動的所有內容均指存託人根據其直接參與者的指示採取的行動；以及 (3) 本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的所有參考文獻向存託人付款和向持有人發出的通知將指向註冊人支付的款項和通知票據持有人，根據其政策和程序向您分發。

通告

受託人將通過預付郵資的頭等郵件將通知郵寄給每位註冊持有人在受託人保存的證券登記冊上顯示的最後一個已知地址。除非我們以完全認證的形式將票據重新發行給您或您的被提名人，否則受託人只會將這些通知郵寄給票據的註冊持有人。

適用法律

無論出於何種目的，契約和票據均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

S-24

某些美國聯邦税收注意事項

以下摘要描述了某些美國聯邦所得税後果，以及對於非美國聯邦所得税的後果。持有人（定義見下文）購買、持有和處置票據的某些美國聯邦遺產税後果。鑑於受益所有人的特定投資或其他情況，本摘要並未討論美國聯邦所得税和遺產税的所有方面。本摘要適用於在本次發行中以等於適用系列票據發行價格的價格收購此類票據的受益所有人。該系列票據的發行價格是該系列大量票據向投資者出售的第一個價格，但向債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商的身份行事的類似個人或組織除外。

本摘要涉及作為資本資產持有的票據（通常為投資物業），並沒有涉及可能適用於某些類別票據受益所有人的特殊美國聯邦所得税或遺產税規定，例如：

證券或貨幣交易商；

證券交易者；

功能貨幣不是美元的美國持有人（定義見下文）；

作為轉換、推定出售、洗牌或其他綜合交易或對衝、跨界證券或合成證券的一部分持有票據的人；

須繳納替代性最低税的人；

某些美國外籍人士；

金融機構；

保險公司；

受控外國公司、被動外國投資公司和受監管的投資公司和此類公司的股東；

出於美國聯邦所得税目的和退休計劃、個人退休賬户和延税賬户免税的實體；

直通實體，包括出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的合夥企業和實體及安排，以及直通實體的受益所有人；以及

以適用系列發行價格以外的價格收購票據的人。

此外，本摘要僅涉及美國聯邦所得税的後果，對於非美國聯邦所得税的後果。持有人、美國聯邦遺產税後果，且未提及其他美國聯邦税收後果，包括例如贈與税。本摘要也未涉及任何美國州或地方收入或非美國收入或其他税收後果。

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體或安排持有票據，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。考慮購買票據和的合作伙伴關係

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此類合夥企業中的合夥人應就購買、擁有和處置票據的美國聯邦所得税和遺產税後果諮詢自己的税務顧問。

本摘要基於美國聯邦所得税和遺產税法，包括經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）、美國財政部法規、行政裁決和司法授權，所有這些法律均在本招股説明書補充文件發佈之日生效或存在。美國聯邦所得税和遺產税法的後續發展，包括可能追溯適用的法律變更或不同的解釋，可能會對本摘要中列出的購買、擁有和處置票據的美國聯邦所得税和遺產税後果產生重大影響。我們無法提供任何保證美國國税局（IRS）不會對本摘要中描述的一項或多項税收後果提出質疑，我們沒有也沒有獲得美國國税局關於購買、所有權或處置票據的税收後果的任何裁決或律師的意見。在購買票據之前，每位潛在投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解購買、持有和處置票據的特定美國聯邦、州和地方及非美國收入以及其他可能適用於此類投資者的税收後果。

美國持有人

以下摘要適用於美國持有人。美國持有人是用於美國聯邦所得税目的的票據的受益所有人：

身為美國公民或居民的個人；

在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據法律創建或組建的公司（或為此目的歸類為公司的其他實體）；

遺產，其收入無論收入來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

信託，如果 (1) 美國法院能夠對信託管理進行主要監督，並且一個或以上的美國人（在《守則》的定義範圍內）有權控制信託的所有實質性決定，或者（2）根據適用的美國財政部法規，該信託擁有被視為美國人的有效選擇。

使用應計制會計方法進行美國聯邦所得税目的的美國持有人通常必須在這些金額反映在某些適用的財務報表上之前將某些金額計入收入。適用該規則可能要求在下述一般美國聯邦所得税規則下的之前累計收入。使用應計制會計方法進行美國聯邦所得税的美國持有人應就此規則對其特定情況的潛在適用性諮詢其税務顧問。本摘要的其餘部分不涉及前述規則的適用問題。

法定利息的支付

票據的規定利息將計入美國持有人的總收入，並在美國持有人根據其用於美國聯邦所得税目的的會計方法累計或收到此類利息時作為普通利息收入徵税。

在支付法定利息方面的外幣注意事項

票據的規定利息的支付將以歐元計價，美國持有人在票據的規定利息支付中要求包括的收入金額將取決於此類美國持有人用於美國聯邦所得税目的的會計方法。

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現金制美國持有人必須將所得的歐元利息（包括處置票據時收到的應計但未付利息的金額）的美元價值計入收入，無論付款是否在該日實際轉換為美元，都是通過按收款之日有效的即期匯率將該金額折算成美元來確定的。現金制美國持有人在收到歐元利息付款時通常不會確認任何外幣收益或損失。

應計制美國持有人將被要求以歐元計提票據的利息收入，並根據應計利息期（或美國持有人應納税年度內的部分匯率）的有效平均匯率將應計金額折算成美元。作為替代方案，美國持有人可以選擇按應計期最後一天（如果應計期跨度超過一個應納税年度，則該應計期內應納税年度的最後一天）生效的即期匯率累計利息收入，如果該日期為最後一天的五個工作日內，則按收到利息付款之日有效的即期匯率累積利息收入應計期。選擇按即期利率累計的美國持有人必須始終如一地將該選擇適用於該美國持有人每年持有的所有債務工具，未經美國國税局同意，不得更改選擇。美國持有人應就此次選舉的可取性、機制和附帶後果諮詢自己的税務顧問。

在收到歐元利息（包括處置票據時收到的應計但未付利息的款項）後，應計制美國持有人必須確認外幣收益或虧損，其金額等於 (i) 此類付款的美元價值之間的差額（如果有）之間的差額（如果有），通過折算收到此類利息之日有效的現貨交易所利率（或票據已處置）和（ii）美國持有人利息收入的美元價值先前在此類利息（或應計利息）中應計的款項，無論該款項在收款之日是否實際轉換為美元。外幣收益或損失將被視為普通收入或損失，通常是美國來源的收入或損失。與利息支付有關的外幣收益或損失通常不會被視為利息收入或支出。

票據的出售或其他應納税處置

在票據的出售、贖回、報廢、交換或其他應納税處置（均為處置）時，美國持有人通常將確認的應納税收益或損失等於以下兩者之間的差額（如果有）

美國持有人在處置時實現的金額（減去可歸因於此類票據應計但未付的申明利息的任何金額）；以及

此類票據中的美國持有人的納税基礎，通常是他們的成本。

任何可歸因於應計但未付的規定利息的處置金額都將作為普通利息收入向美國持有人徵税，但以先前未按上述規定利息支付方式計入美國持有人總收入的範圍內。美國持有人的收益或損失通常是資本收益或損失。如果在處置時，美國持有人持有票據超過一年，則資本收益或虧損將是長期資本收益或虧損。除有限的例外情況外，美國持有人的資本損失不能用於抵消普通收入。根據現行法律，非公司美國持有人認可的長期資本收益通常受美國聯邦所得税優惠税率的約束。

票據處置的外幣注意事項

如果現金制美國持有人在處置票據時獲得歐元，則此類美國持有人實現的金額通常為收到的歐元的美元價值（處置票據時收到的應計但未付利息的金額除外），按處置之日的現貨匯率計算。但是，如果票據在成熟的證券市場上交易，

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現金基礎美國持有人將被要求按照處置結算日有效的即期匯率折算收到的歐元來確定已實現的美元金額。

如果應計制美國持有人在處置票據時獲得歐元（處置票據時收到的應計但未付利息的金額除外），則該美國持有人通常將按處置票據之日的現貨匯率折算該金額來確定處置票據變現金額的美元價值，並且通常會確認等於差額的外幣收益或損失（如果（i）按現貨實現的歐元金額的美元價值之間的任何處置之日的有效匯率以及 (ii) 根據結算日有效的即期匯率實現的歐元金額的美元價值。作為替代方案，如果票據在成熟的證券市場上交易，則應計制美國持有人可以選擇按處置結算日有效的即期匯率折算收到的歐元（不包括處置票據時收到的應計但未付利息的金額）來確定已實現的美元金額。做出此次選擇的應計制美國持有人必須始終如一地將此類選擇適用於該美國持有人每年持有的所有債務工具，未經美國國税局同意，不得更改該選擇。

如果美國持有人以歐元支付票據的購買價格，則該票據中的此類美國持有人的税基通常為購買當日歐元購買價格的美元價值，按該日有效的即期匯率計算。但是，如果票據在成熟的證券市場上交易，則現金基礎的美國持有人（或選擇應計制的美國持有人）將通過折算按購買結算日有效的即期匯率支付的歐元來確定歐元購買價格的美元價值。如上所述，如果應計制美國持有人做出這樣的選擇，則該選擇必須一致地適用於該美國持有人每年持有的所有債務工具，未經美國國税局同意，不得更改選擇。如果應計制美國持有人未做出這樣的選擇，則該持有人將通過折算按購買當日有效的即期匯率支付的歐元金額來確定歐元購買價格的美元價值。

美國持有人將被要求確認從購買票據之日到處置票據之日之間匯率變動所產生的外幣收益或損失（如果有）。可歸因於匯率變動的收益或虧損將等於 (1) 票據歐元本金的美元價值之間的差額，該票據是根據票據處置之日有效的即期匯率確定的（如果票據是在成熟的證券市場上交易，如果是現金基礎的美國持有人或選定的應計制美國持有人，則可能在現貨交易所進行交易處置結算日的有效利率）和（2）票據歐元本金的美元價值根據美國持有人獲得票據之日的現貨匯率確定。出於此目的，票據的本金是美國持有人以歐元購買該票據的價格。本金和應計利息的外幣收益或虧損的實現將僅限於處置票據時實現的總收益或虧損金額。外幣收益或損失將被視為普通收入或損失，通常是美國來源的收入或損失。處置票據的外幣收益或損失通常不會被視為利息收入或支出。

兑換或購買歐元

作為票據利息獲得的美國持有人以歐元計算的税基將是其美元價值，該票據的美元價值按美國持有人收到歐元之日生效的即期匯率確定。處置票據時獲得的美國持有人以歐元計的納税基礎將是其美元價值，該票據按處置票據之日的有效即期匯率確定（如果是現金制或選擇應計制美國持有人，則為結算日，如果票據在成熟的證券市場上交易，則為結算日）。

在隨後對歐元進行任何兑換或其他處置時，美國持有人通常需要確認外幣收益或損失等於美國持有人收到的美元金額與美國持有人以歐元計算的納税基礎之間的差額（如果有）。

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投資收益的醫療保險税

對於個人，將對超過一定門檻金額的淨投資收入徵收3.8％的税；對於遺產或信託（慈善信託除外），將對超過一定門檻金額的淨投資收入徵收3.8％的税。為美國聯邦醫療保險繳款目的而定義的淨投資收益通常包括利息支付和從票據出售或其他處置中確認的收益。符合條件的養老金信託，一般無需繳納所得税，以及非美國的養老金信託為個人的持有人（定義見下文）無需繳納此税。美國持有人應就該税對其票據所有權和處置的影響（如果有）諮詢自己的税務顧問。

信息報告和備用預扣税

通常，信息報告要求可能適用於向美國持有人支付票據的規定利息和處置票據的收益。

通常，如果美國持有人未能提供正確的納税人識別號或以其他方式遵守備用預扣税規則的適用要求且未以其他方式規定豁免，則備用預扣税可能適用於向美國持有人支付票據的規定利息以及處置票據的收益。

備用預扣税不是一項額外税，根據備用預扣税規則預扣的任何金額都可以抵扣美國持有人美國聯邦所得税負債（這可能導致美國持有人有權獲得美國聯邦所得税的退款），前提是及時向國税局提供所需信息。

損失交易的披露要求

適用的美國財政部法規要求美國持有人報告某些導致外幣損失超過特定閾值的交易。根據這些美國財政部法規，如果損失超過美國財政部法規規定的門檻，則承認票據外幣損失的美國持有人必須在國税局8886表格（應申報交易披露聲明）上報告損失。此外，這些美國財政部法規還要求美國持有人報告某些其他交易，包括某些其他類型的損失交易。每位美國持有人應就應申報交易規則適用於其票據的購買、所有權和處置事宜諮詢自己的税務顧問。

非美國持有者

以下摘要適用於票據的受益所有人，該票據的受益所有人既不是美國持有人（定義見上文），也不是出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體或安排（非美國持有人）。

美國聯邦預扣税

根據下文關於備用預扣税和FATCA（定義見下文）的討論，美國聯邦預扣税通常不適用於向非美國人支付票據的申報利息本守則的投資組合利息例外情況下的持有人，前提是：

非美國的根據《守則》第871（h）（3）條及其美國財政部法規的定義，持有人實際上或建設性地不擁有我們有權投票的所有類別股票總投票權的總投票權的10％或以上；

非美國的持有人不是出於美國聯邦所得税收目的的受控外國公司，該外國公司通過足夠的股票所有權與我們直接或間接相關（如《守則》所規定）；

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非美國的持有人不是《守則》第 881 (c) (3) (A) 節所述的收取利息的銀行；以及

此類申報的利息與非美國的利益沒有實際關係持有人在美國境內進行貿易或業務。

此外，要獲得投資組合利息例外情況的資格，非美國持有人必須在 IRS W-8BEN 表格上提供簽名的書面聲明，或 W-8BEN-E（或其他適用表格），可以可靠地與此類非美國相關聯持有人，證明此類非美國人，否則將受到偽證處罰持有人不是《守則》所指的美國人：

適用的扣繳義務人；或

在正常交易或業務過程中持有客户證券並持有非美國證券的證券清算機構、銀行或其他金融機構持有人以其名義向適用的扣繳義務人證明其或銀行或金融機構與非美國之間的銀行或金融機構，否則將受到偽證處罰。持有者，已收到非美國簽名的上述書面聲明。持有人並向適用的預扣税代理人提供本聲明的副本。

適用的美國財政部法規為滿足上述認證要求提供了替代方法。此外，根據這些美國財政部法規，特殊規則適用於直通實體，該認證要求也可能適用於直通實體的受益所有人。

如果是非美國持有人無法滿足上述投資組合利息例外的要求，即向此類非美國人支付的規定利息持有人將繳納 30% 的美國聯邦預扣税，除非此類非美國人持有人向適用的預扣税代理人提供一份正確執行的 (1) 美國國税局表格 W-8ECI（或其他適用表格），其中註明票據上支付的利息無需繳納預扣税，因為它實際上與非美國的有關持有人在美國境內從事貿易或業務或 (2) 美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他適用表格）根據適用的所得税協定申請免除或減少該預扣税。

非美國人認可的任何收益處置票據（任何代表應計但未付的規定利息的金額除外，按上文所述處理）的持有人通常無需繳納美國聯邦預扣税，具體取決於下文關於備用預扣税和FATCA的討論，定義見下文。

美國聯邦所得税

除上文討論的美國聯邦預扣税的可能適用外，以及關於備用預扣税和FATCA（定義見下文）的討論外，均為非美國持有人通常無需繳納美國聯邦所得税，用於支付票據的本金和規定的利息，或從票據處置中獲得的任何收益（或與票據有關的應計申報利息視為所得利息），除非：

對於申報的利息支付或代表應計申報利息的處置收益，非美國持有人無法滿足上述投資組合利息例外情況的要求（以及非美國持有人的美國聯邦所得税負債未通過上述美國聯邦預扣税得到完全滿足）；

就收益而言，非美國人持有人是指在出售或以其他方式處置票據的應納税年度內在美國居住183天或更長時間的個人，且滿足其他特定條件（在這種情況下，除非另有規定）

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根據適用的所得税協定，收益可能被美國來源的資本損失所抵消，通常需要繳納 30% 的統一美國聯邦所得税，即使非美國所得税也是如此根據《守則》，持有人不被視為外國居民）；或

任何申報的利息或收益實際上與非美國有關持有人在美國境內從事貿易或業務，如果適用的所得税協定的要求，則歸屬於由非美國人維持的美國常設機構。持有人。

如果是非美國人持有人在美國境內從事貿易或業務，票據的申報利息或收益實際上與此類貿易或業務的開展有關（如果適用的所得税協定的要求，則歸因於非美國持有的美國常設機構）持有人），規定的利息或收益通常將按常規累進的税率和適用於美國持有人的方式按淨額繳納美國聯邦所得税（儘管如果是非美國人，則所述利息將免於前面段落中討論的預扣税）持有人在任何付款日當天或之前向適用的預扣税代理人提供一份正確執行的 IRS W-8ECI 表格（或其他適用表格）以申請豁免）。此外，非美國的作為公司的持有人可能需要繳納分支機構利得税，該税率等於其應納税年度實際關聯收益和利潤的30％，經某些項目調整後，除非對這類非美國公司適用較低的税率適用所得税協定下的持有人。

備份預扣税和信息報告

備用預扣税不適用於向非美國人支付的票據利息非美國持有人持有人已向適用的預扣税代理人提供了所需的證明，證明其不是上述美國聯邦預扣税中所述的《守則》所指的美國人，前提是適用的預扣税代理人沒有實際知識或理由知道非美國人。持有人是美國人。但是，適用的預扣税代理人可能需要向國税局和非美國國税局報告。持有人支付的票據規定的利息以及為這些付款預扣的美國聯邦所得税金額（如果有）。報告此類申報的利息支付和任何預扣税的信息申報表副本也可以提供給非美國所在國家的税務機關。根據條約或協議的規定，持有人居住。

處置非美國股票的總收益在下文討論的某些情況下，持有人票據可能會受到信息報告和備用預扣的約束。如果是非美國Holder通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外出售票據，銷售收益將支付給非美國經紀人。美國境外的持有人，則美國備用預扣和信息報告要求通常不適用於該筆付款。但是，美國信息報告（不包括備用預扣税）將適用於銷售收益的支付，即使該款項是在美國境外支付的，如果不是美國持有人通過經紀人的非美國辦事處出售票據，該經紀人是美國人（定義見守則）或與美國有某些列舉關係，除非該經紀人的檔案中有書面證據表明該非美國人持有人不是美國人且滿足某些其他條件或非美國人否則，持有人有資格獲得豁免。如果是非美國持有人通過美國經紀人辦公室獲得出售票據所得收益的付款，除非非美國人，否則這筆款項將受美國備用預扣税和信息報告的約束持有人提供美國國税局的 W-8BEN 表格，或 W-8BEN-E（或其他適用的表格）證明其不是美國人或非美國人否則，持有人有資格獲得豁免，前提是經紀人不實際知道或沒有理由知道非美國人持有人是美國人，或者任何其他豁免的條件實際上並未滿足。

每個非美國人持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解備用預扣税規則對其特定情況的適用以及獲得備用預扣税豁免的可用性和程序。備用預扣税不是額外税款，根據備用預扣税規則預扣的任何金額都可記入非美國人的賬户持有人美國聯邦

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所得税負債（這可能會導致此類非美國國家持有人有權獲得美國聯邦所得税的退款），前提是必須及時向國税局提供所需的信息。

美國聯邦遺產税

除非適用的遺產税或其他協定中另有規定，否則非美國人持有的票據個人持有人去世時不是美國公民或居民（為美國聯邦遺產税而特別定義），通常無需繳納美國聯邦遺產税，除非當時非美國公民或居民持有人死亡：（i）非美國人根據《守則》第871（h）（3）條及美國財政部相關法規的定義，持有人實際或建設性地擁有我們所有類別股票總投票權的10％或以上，其中有資格投票；或（ii）非美國股票的申報利息持有人票據實際上與非美國票據息息相關持有人在美國境內從事貿易或業務。票據的潛在購買者應就遺產税規則諮詢自己的税務顧問。

《外國賬户税收合規法》

外國賬户税合規法案和相關的美國財政部指南（通常稱為FATCA）對向某些外國實體支付的（i）美國來源利息（包括票據的利息）和（ii）出售或以其他方式處置產生美國利息的債務（包括票據處置）的總收益徵收30％的美國聯邦預扣税。該預扣税適用於外國實體，無論是作為受益所有人還是中介機構，除非該外國實體遵守 (i) 有關其美國賬户持有人及其美國所有人的某些信息報告要求，以及 (ii) 與向其賬户持有人和某些其他人支付的某些款項有關的某些預扣義務。因此，美國持有人或非美國持有人所使用的實體持有人持有票據將影響是否需要預扣的決定。未來的美國財政部法規或其他指導可能會修改這些要求。根據擬議的美國財政部法規，該法規在敲定之前可能依據，總收益的預扣税將被取消，因此，FATCA對總收益的預扣税目前預計不適用。我們不會向美國持有人或非美國持有人支付任何額外款項根據FATCA預扣的任何金額的持有人。通過外國實體或中介擁有票據權益的美國持有人，以及非美國持有人鼓勵持有人就FATCA諮詢其税務顧問。

S-32

承保

我們和下述發行的承銷商已就票據簽訂了承保協議和定價協議。在滿足某些條件的前提下，每個承銷商已分別同意購買下表所示的每個系列票據的本金。


承銷商	本金金額 3.150% 票據		校長的金額 3.200% 筆記

花旗集團環球市場有限公司		130,000,000		170,000,000
德意志銀行股份公司倫敦分行		130,000,000		170,000,000
滙豐銀行有限公司		130,000,000		170,000,000
高盛公司有限責任公司		47,125,000		61,625,000
摩根士丹利公司國際plc		47,125,000		61,625,000
畢爾巴鄂銀行 Vizcaya Argentaria, S.A.		22,750,000		29,750,000
巴克萊銀行有限公司		22,750,000		29,750,000
法國巴黎銀行		22,750,000		29,750,000
美林國際		22,750,000		29,750,000
加拿大皇家銀行歐洲有限公司		22,750,000		29,750,000
美國Bancorp Investments, Inc.		13,000,000		17,000,000
荷蘭國際銀行股份有限公司比利時分行		9,750,000		12,750,000
PNC 資本市場有限責任公司		9,750,000		12,750,000
Siebert Williams Shank & Co., LLC		9,750,000		12,750,000
渣打銀行		9,750,000		12,750,000

總計		650,000,000		850,000,000

承銷商承諾接受並支付所發行的所有票據（如果有的話）。

承銷商向投資者出售的票據最初將按本招股説明書補充文件封面上規定的首次發行價格發行。如果這些系列的所有票據均未按首次發行價格出售，則承銷商可以更改票據的發行價格和其他銷售條款。承銷商發行每個系列的票據以收到和接受為前提，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

每個系列的票據都是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。承銷商告知我們，承銷商可以在發行完成後將每個系列的票據做市，但沒有義務這樣做，可以隨時停止做市，恕不另行通知。無法保證任何系列票據交易市場的流動性。如果任何系列票據的活躍公開交易市場沒有發展，則該系列票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

在本次發行中，承銷商可以在公開市場上購買和出售票據。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的票據數量超過在發行中購買所需的票據。穩定交易包括某些出價或購買，目的是在發行進行期間防止或延緩票據市場價格的下跌。

承銷商也可以徵收罰款出價。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的承保折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為

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代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或以該承銷商賬户出售的票據。

承銷商在上述三段中的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響任何系列票據的市場價格。因此，任何系列票據的價格都可能高於公開市場中原本可能存在的價格。如果這些活動已經開始，承銷商可以隨時終止這些活動。這些交易可能在非處方藥市場或其他方式。

我們預計將在本招股説明書補充文件封面最後一段中規定的日期（即票據定價之日後的第五個工作日）當天或前後交付特此發行的票據，以支付票據的款項。根據經修訂的1934年《證券交易法》下的證券交易委員會第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，由於票據最初將在T+5工作日結算，因此希望在票據交付前兩個工作日之前的任何日期交易票據的買方必須在任何此類交易時指定一個替代的結算週期，以防止結算失敗。希望進行此類交易的票據購買者應諮詢自己的顧問。

我們估計，我們在發行總支出中所佔的份額（不包括承保折扣和佣金）將約為310,000美元。

如果任何非在美國註冊的經紀交易商的承銷商打算在美國銷售票據，則將根據適用的美國證券法律法規或適用的美國證券法律法規，通過一家或多家在美國註冊的經紀交易商進行票據銷售。

我們已同意向幾家承銷商賠償某些負債，包括1933年《證券法》規定的負債。

某些承銷商及其各自的關聯公司不時為我們和我們的關聯公司提供各種金融諮詢、商業銀行和投資銀行服務，他們為此收取或將要獲得慣常的費用和開支。

此外，在正常業務活動過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有各種種投資，並積極為自己的賬户和客户賬户交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。某些與我們有貸款關係的承銷商或其各自關聯公司可能會根據其慣常風險管理政策對衝其對我們的信用敞口，包括進行包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括特此發行的票據）中建立空頭頭寸的交易。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其各自的關聯公司還可以就我們的證券或工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可能隨時持有或向客户推薦他們收購我們的證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

美國以外的銷售

每位承銷商已同意，無論此處有任何相反的規定，它都不會在美國以外的任何司法管轄區發行、出售或交付任何票據，除非在符合相關適用法律的情況下。每個承銷商都承認，沒有采取任何行動來允許在美國以外需要為此目的採取行動的任何司法管轄區進行公開發行。因此，無論此處有任何相反的規定，都不得直接或間接提供、出售或交付票據，也不得直接或間接提供、出售或交付，也不得提供本文件或任何票據

S-34

發售通函、招股説明書、申請表格、廣告或其他發行材料可以在任何國家或司法管轄區分發或發佈，除非在符合任何適用的法律法規的情況下，並且承銷商已表示其所有要約、銷售和交付都將根據這些條款進行。

歐洲經濟區

這些票據的目的不是向歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指符合以下條件之一（或以上）的人：

(i)

（歐盟）第2014/65號指令（經修訂的MiFID II）第4（1）條第（11）點定義的零售客户；或

(ii)

第 2016/97 號指令（歐盟）（經修訂）所指的客户，該客户沒有資格成為 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 款所定義的專業客户。

因此，（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的PRIIPs法規）沒有編制任何關鍵信息文件來發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據，因此，根據PRIIPs法規，向歐洲經濟區的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》的豁免公佈票據要約招股説明書的要求提出。就《招股説明書條例》而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書都不是《招股説明書》的招股説明書。就這些條款而言，《招股説明書條例》是指（歐盟）第 2017/1129 號法規（經修訂）。

僅就每個製造商的產品批准程序而言，對票據的目標市場評估得出的結論是：（i）票據的目標市場僅是符合條件的交易對手和專業客户，每個交易對手和專業客户均按MiFID II的定義；（ii）向符合條件的交易對手和專業客户分發票據的所有渠道都是適當的。隨後發行、出售或推薦票據的任何人（分銷商）都應考慮製造商的目標市場評估；但是，受MiFID II約束的分銷商有責任對票據進行自己的目標市場評估（通過採用或完善製造商的目標市場評估），並確定適當的分銷渠道。

英國

在英國，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅分發給且僅針對這些人，隨後提出的任何報價只能針對具有專業經驗的人員（i）在經修訂的（該命令）的2005年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》第19（5）條和/或（ii）屬於高淨值公司的投資方面具有專業經驗的人員屬於《公約》第 49 條第 2 款 (a) 至 (e) 項範圍的（或以其他方式可以合法向其傳達信息的人）命令（所有此類人員統稱為相關人員）。在英國，非相關人員不得根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書採取行動或依據。在英國，與本文件相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且將由相關人員參與。

每位承銷商均表示並同意：

(i)

它僅在 FSMA 第 21 (1) 條第 21 (1) 條不適用於我們的情況下，就票據的發行或出售進行溝通或促成與其溝通，並且只有在其第 21 (1) 條不適用於我們的情況下，才會傳達或安排傳達其收到的參與投資活動的邀請或誘因（在《2000年金融服務和市場法》(FSMA) 第 21 條的含義範圍內）；以及

S-35

(ii)

它已經遵守並將繼續遵守 FSMA 關於其在中對進入、來自或以其他方式涉及英國的票據所做的任何事情，的所有適用條款。

這些票據無意向英國的任何散户投資者發行、出售或，也不應向其發行、出售或以其他方式提供給他們。出於這些目的，散户投資者是以下之一（或多個）個人，如（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點所定義的，該客户根據《2018年歐盟（退出）法》（EUWA）（EUWA）構成國內法的一部分，或（ii）FSMA 和任何規則或法規規定所指的客户根據 FSMA 制定，旨在實施（歐盟）第 2016/97 號指令（經修訂），該客户沒有資格成為專業客户，如（歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 點所定義因為根據 EUWA，它構成國內法的一部分。因此，由於根據EUWA（英國PRIIPs法規），PRIIPs法規構成英國國內法的一部分，用於發行或出售票據或以其他方式向英國的散户投資者提供票據，因此根據英國PRIIPs法規，向英國的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式提供票據可能是非法的。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制依據是，英國的任何票據要約都將根據英國《招股説明書條例》的豁免公佈票據發行招股説明書的要求提出。就英國《招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件不是招股説明書。就這些條款而言，《英國招股説明書條例》是指（歐盟）2017/1129號法規（經修訂），因為該條例根據EUWA構成國內法的一部分。

僅出於每個製造商產品批准程序的目的，對票據的目標市場評估得出以下結論：（i）票據的目標市場是符合條件的交易對手（如《英國金融行為監管局商業行為資料手冊》所定義）和專業客户（如（歐盟）第600/2014號法規所定義，該票據構成英國國內法的一部分 FIR）；以及（ii）向符合條件的交易對手和專業客户分發票據的所有渠道都是適當的。隨後發行、出售或推薦票據的任何人（英國分銷商）都應考慮製造商的目標市場評估；但是，受FCA手冊產品幹預和產品治理來源手冊約束的英國分銷商有責任對票據進行自己的目標市場評估（通過採用或完善製造商的目標市場評估），並確定適當的分銷渠道。

香港

每位承銷商已同意，在不構成《公司條例》（香港法例第32章）所指的向公眾提供的要約的情況下，不得通過任何文件向公眾提供或出售票據，或 (ii)《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例訂立的任何規則所指的專業投資者，或 (iii) 在其他不導致該文件成為內《公司條例》（香港法例第32章）含義的招股章程的情況下香港），任何人不得發佈或持有與票據有關的廣告、邀請函或文件（無論在香港香港還是在其他地方），這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的（除非香港法律允許這樣做），或者其內容很可能被香港公眾訪問或閲讀（除非香港法律允許這樣做）擬僅向香港以外的人士或僅向證券所指的專業投資者出售以及《期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例訂立的任何規則。

S-36

日本

每位承銷商均同意，這些票據過去和將來都沒有根據《日本金融工具交易法》（經修訂的1948年第25號法案）（FIEA）進行註冊，並且每位承銷商均同意不會直接或間接在日本發行或出售任何票據，也不會向任何日本居民或為其利益發行或出售任何票據（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體），或向他人直接或間接在日本進行再發行或轉售或為了日本居民的利益，或為了的利益，除非免於遵守FIEA和日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針的註冊要求或以其他方式遵守。

新加坡

每位承銷商都承認，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，這些票據沒有發行或出售，也沒有導致成為訂閲或購買邀請的主題，也不會被髮行或出售或導致成為訂閲或購買邀請的主題，而本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何免費寫作招股説明書以及與票據的要約或出售或訂閲或購買邀請相關的任何其他文件或材料均有未分發或分發，也不會分發或分發，無論是直接還是間接向新加坡境內的任何人，除了（i）根據 SFA 第 274 條規定的條件向機構投資者（定義見新加坡證券期貨法案 2001 年第 4A 條，經不時修改或修訂）或 (ii) 向經認可的投資者（定義見 SFA 第 4A 條）以外的任何人提供 FA。

新加坡證券和期貨法產品分類僅出於履行SFA第309B (1) (a) 和 309B (1) (c) 條規定的義務的目的，公司已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條），這些票據是規定的資本市場產品（定義見證券和期貨（資本市場產品條例）2018）和不包括的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡管理局通知 FAA-N16：關於投資產品的建議）。

S-37

票據的有效性

票據的有效性將由寶潔公司董事兼助理總法律顧問詹妮弗·漢高轉告我們，關於紐約法律問題，弗裏德、弗蘭克、哈里斯、施瑞佛和雅各布森律師事務所，紐約，紐約。與本次發行有關的某些法律事務將由弗裏德、弗蘭克、哈里斯、 Shriver & Jacobson LLP、紐約、紐約的施萊弗和雅各布森律師事務所移交給承銷商。漢高女士在紐約法律問題上可以依靠弗裏德、弗蘭克、哈里斯、施瑞佛和雅各布森律師事務所的意見，而弗裏德、弗蘭克、哈里斯、施萊弗和雅各布森律師事務所可能依賴來處理俄亥俄州的法律問題，聽取漢高女士的意見。漢高女士是我們普通股的所有者。Fried、Frank、Harris、Shriver & Jacobson LLP不時為我們和我們的子公司提供法律服務。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會（SEC）允許我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的信息納入本文檔。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露重要信息。從我們提交該文件之日起，以這種方式提及的任何信息均被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件的重要組成部分，隨附的招股説明書和我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。公司根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）向美國證券交易委員會提交的以下文件（文件編號 1-434）以引用方式納入此處：

公司截至2023年6月30日的財政年度 10-K表年度報告（包括公司於2023年8月25日提交的附表14A委託聲明中以引用方式納入的部分）；

公司截至2023年9月30日、、2023年12月 31日和2024年3月31日的季度期的10-Q表季度報告；以及

公司於2023年10月13日、 2023、2023 年 11 月 1、2023 年 12 月 5、2023 年 12 月 13 日、2023 年 12 月 13 日、2024 年 1 月 29 日和 2024 年 4 月 9 日（美國證券交易委員會加入）提交的當前報告編號：0000080424-24-000030）。

在本招股説明書補充文件發佈之日之後，在出售本招股説明書補充文件和所附招股説明書提供的所有證券之前，公司根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，但不包括向美國證券交易委員會提供或未向美國證券交易委員會提交的任何信息，均應以引用方式納入此處，並應自提交此類報告和文件之日起，被視為本招股説明書補充文件及隨附招股説明書的一部分。

在這裏你可以找到更多信息

應本招股説明書補充文件和隨附招股説明書副本的每位收件人，公司將免費提供本招股説明書補充文件和隨附招股説明書副本以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的任何或所有文件的副本，但此類文件的證物除外（除非此類證物以引用方式特別納入此類文件）。請求應發送至：

寶潔公司

收件人：投資者關係

寶潔廣場一號

俄亥俄州辛辛那提 45202

電話：+1 (513) 983-2414

S-38

公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以從美國證券交易委員會的公共網站www.sec.gov上閲讀和複製公司已經或將要向美國證券交易委員會提交的任何文件。

您也可以從我們的網站www.pg.com獲得這些報告的副本。但是，請注意，除了上面列出的文件外，我們沒有通過引用我們的網站納入任何其他信息。

我們已經在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，內容涉及我們通過本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的證券。本註冊聲明以及所有以引用方式納入的修正案、證物和文件被稱為註冊聲明。本招股説明書補充文件不包含註冊聲明中包含的所有信息。根據美國證券交易委員會的規章制度，註冊聲明的某些部分被省略。欲瞭解更多信息，請參閲註冊聲明。

您應僅依賴以引用方式納入或本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的州提供這些證券的要約。您不應假設本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的信息在除這些文件正面日期以外的任何日期都是準確的。

S-39

招股説明書

寶潔公司

債務證券

寶潔公司可能會根據本招股説明書不時通過一次或多次發行出售債務證券。將要發行的任何債務證券的具體條款以及與發行相關的其他條款和事項將在本招股説明書的補充中提供。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行和出售證券。

債務證券可以直接出售，也可以通過代理商、承銷商或交易商出售。

投資債務證券涉及風險。請參閲本招股説明書第5頁上的風險因素。此外，您還應考慮任何隨附的招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件中描述的風險因素。

證券和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是真實還是完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年10月18日。


	頁面
關於本招股説明書		1
該公司		2
關於前瞻性陳述的警示説明		3
風險因素		5
所得款項的用途		6
債務證券的描述		7
分配計劃		15
法律意見		17
專家		17
以引用方式納入某些信息		17
在哪裏可以找到更多信息		19

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在這種上架程序下，寶潔公司可能會不時出售一項或多次發行，即債務證券。

本招股説明書向您概述了可能提供的債務證券。每次出售債務證券時，將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息，包括所發行債務證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

除非我們另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中均提及：

除非標題為 “債務證券描述” 的章節中另有説明，否則寶潔、寶潔、公司、我們、我們和我們均歸寶潔公司及其子公司所有；

財年後接特定年份是指我們截至或截至該年6月30日的財政年度；以及

美元、美元、美元和美元是美利堅合眾國的貨幣。

該公司

關於前瞻性陳述的警示性説明

根據1995年《私人證券訴訟改革法》、1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條的定義，本招股説明書中包含或以引用方式納入的某些陳述，包括估計、預測、與我們的業務計劃、目標和預期經營業績相關的陳述，以及這些陳述所依據的假設，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常用以下詞語來識別：相信、項目、預期、預測、估計、打算、戰略、未來、機會、計劃、可能、應該、將會、將來、將來、將來、將來、將來、將來、將要繼續、可能的結果，以及類似的表述。前瞻性陳述基於當前的預期和假設，這些預期和假設存在風險和不確定性，可能導致結果與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。除非在法律要求的範圍內，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

我們的前瞻性陳述所涉及的風險和不確定性包括但不限於：(1) 成功管理全球金融風險的能力，包括外幣波動、貨幣兑換或定價控制以及局部波動；(2) 成功管理當地、區域或全球經濟波動，包括降低市場增長率的能力，以及產生足夠的收入和現金流以使公司能夠實現預期的股票回購和股息支付的能力；(3) 管理能力信貸市場中斷或我們的銀行合作伙伴或信用評級的變化；(4) 維持關鍵製造和供應安排（包括執行供應鏈優化以及獨家供應商和獨家制造工廠安排）以及管理因各種因素造成的業務中斷的能力，包括自然災害、戰爭行為（包括俄烏戰爭）或恐怖主義或疾病爆發；(5) 成功管理成本波動和壓力的能力，包括商品和原材料的價格以及勞動力、運輸、能源、養老金和醫療保健的成本；(6) 保持創新領先地位、獲得必要的知識產權保護併成功應對不斷變化的消費者習慣、不斷變化的數字營銷和銷售平臺要求以及競爭對手獲得的專利的技術進步的能力；(7) 在新的和現有的銷售渠道中與我們的本地和全球競爭對手競爭的能力，包括成功響應競爭因素，例如產品的價格、促銷激勵措施和貿易條款；(8) 管理和維護關鍵客户關係的能力；(9) 通過成功管理實際或感知的問題來保護我們的聲譽和品牌資產的能力，包括對安全、質量、成分、功效、包裝內容、供應鏈慣例或可能出現的類似問題的擔憂；(10) 成功管理財務、法律、聲譽和運營風險的能力與第三方關係相關，例如我們的供應商、合同製造商、分銷商、承包商和外部業務合作伙伴；(11) 依賴和維護關鍵的公司和第三方信息和運營技術系統、網絡和服務，維護此類系統、網絡和服務及其所含數據的安全和功能的能力；(12) 成功管理與不斷變化的政治和地緣政治條件相關的不確定性以及匯率波動和市場收縮等潛在影響的能力； (13) 能力成功管理當前和不斷擴大的監管和法律要求及事項（包括但不限於涉及產品責任、產品和包裝構成、知識產權、勞動和就業、反壟斷、隱私和數據保護、税收、環境、盡職調查、風險監督、會計和財務報告的法律法規），並在當前估計範圍內解決新的和未決事項；(14) 管理適用税法和法規變更的能力；(15) 成功的能力管理我們正在進行的收購、資產剝離和合資活動，在不影響基本業務目標交付的情況下，實現公司的總體業務戰略和財務目標；(16) 成功實現生產率提高和成本節約以及管理持續組織變革的能力，同時成功識別、培養和留住關鍵員工，包括在熟練或有經驗的員工可能有限的關鍵增長市場；(17) 能力成功地管理與疾病爆發（包括流行病、流行病或類似的廣泛公共衞生問題）相關的需求、供應和運營挑戰以及政府的應對措施或授權；（18）管理俄羅斯和烏克蘭戰爭造成的不確定性、制裁和經濟影響的能力；（19）成功實現減少温室氣體排放和在實現環境可持續發展優先事項方面取得進展的雄心的能力。

有關可能導致實際結果和事件與本文預測存在重大差異的因素的更多信息，請參閲此處以引用方式納入的最新 10-K 表格、10-Q 表和 8-K 表報告。

風險因素

投資根據本招股説明書發行的債務證券涉及某些風險。在做出投資債務證券的決定之前，您應仔細考慮我們最近提交的10-K表年度報告中風險因素下描述的風險，以及本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中引用列出或納入的其他信息。請參閲以下以引用方式納入某些信息以及在何處可以找到更多信息。

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將把本招股説明書提供的債務證券銷售的淨收益用於一般公司用途。

債務證券的描述

本節描述了我們未來可能提供的任何債務證券的一般條款和條款。與特定系列債務證券相關的招股説明書補充文件將描述該特定系列的具體條款以及一般條款和規定在多大程度上適用於該特定系列。在本節中，提及寶潔 Gamble、我們、我們或我們僅指寶潔公司。

普通的

我們預計將根據我們與德意志銀行美洲信託公司作為受託人簽訂的截至2009年9月3日的契約發行債務證券。我們已經提交了契約副本作為註冊聲明的附件，本招股説明書是註冊聲明的一部分。以下對契約各項條款的摘要並不完整。你應該閲讀契約，更全面地瞭解本節中描述的條款。契約本身，而不是此描述或招股説明書補充文件中的描述，定義了您作為債務證券持有人的權利。本説明中的括號部分和文章編號是指契約中的章節和文章。

債務證券將是寶潔公司的無抵押債務。該契約不限制我們在契約下可能發行的債務證券的數量。該契約規定，我們可以不時發行一個或多個系列的債務證券。

特定系列的條款

與特定系列債務證券相關的每份招股説明書補充文件都將包含與發行相關的具體信息。該信息將包括該系列債務證券的以下部分或全部條款：

債務證券的標題；

對債務證券本金總額的任何限制；

債務證券到期的一個或多個日期；

債務證券支付利息的一個或多個利率，可以是固定的，也可以是可變的，如果有的話，以及利息累積的起始日期或日期；

支付利息的日期（如果有）和利息支付的定期記錄日期；

任何強制性或可選的償債基金或類似條款；

任何可選或強制性的贖回條款，包括價格、期限以及我們可以贖回或回購債務證券的條款和條件；

持有人可以選擇在最終到期日之前償還債務證券的條款和條件；

債務證券本金中將在加速到期時支付的部分（如果不是），則除全部本金外；

允許我們推翻契約下的債務證券或某些限制性契約和某些違約事件的條款；

如果不是美元，則是支付債務證券本金和溢價（如果有）以及利息的一種或多種貨幣，包括綜合貨幣；

適用於任何以非美元貨幣計價的債務證券的美國聯邦所得税後果和其他特殊注意事項；

任何用於確定債務證券的本金和溢價（如果有）以及利息（如果有）金額的指數；

如果債務證券只能以下述全球證券的形式發行，則存管機構或其名義的債務證券以及在何種情況下可以以存管機構或其被提名人以外的人的名義註冊轉讓或交換；

對契約中包含的違約事件或契約的任何刪除、修改或增補；以及

債務證券的任何其他條款。（第 301 節）

本金、保費和利息的支付

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則應支付債務證券的本金和溢價（如果有）以及利息（如果有），並且債務證券將可以兑換，債務證券的轉讓可以在密西西比州哥倫布圓環1號17樓的受託人辦公室登記：NYC01-1710，紐約，紐約10019。但是，根據我們的選擇，利息可以通過以下方式支付：

支票郵寄到有權獲得債務證券的人的地址，該人的姓名是在營業結束時在證券登記處的地址登記的，該人的姓名是按正常記錄日期登記的；或

在相關記錄日期之前，將任何債務證券持有人以書面形式向我們和受託人指定的賬户電匯立即可用的資金。（第 301、305 和 1002 節）

要求在非工作日支付的任何本金和保費（如果有）以及利息（如果有）均無需在當日支付，但可以在下一個工作日支付，其效力和效力與在非工作日相同。自非工作日起和之後的期間不計利息。（第 113 節）

除非與特定系列債務證券相關的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將僅以完全註冊的形式發行債務證券，不包括息票，面額為2,000美元或1,000美元的任何倍數。（第 302 節）我們無需為任何債務證券的轉讓或交換收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與任何轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。（第 305 節）

原發行折扣證券

債務證券可以根據契約作為原始發行的折扣證券發行，按照的規定本金大幅折扣進行發行和出售。此外，根據美國財政部的規定，在某些情況下，出於美國聯邦所得税的目的，按規定本金髮行和出售的債務證券可能被視為以發行的原始發行折扣，特殊規則可能適用於被視為投資單位發行的債務證券。適用於任何此類原始發行折扣證券或其他債務證券的美國聯邦所得税後果和其他特殊注意事項視為簽發於原始發行折扣和投資單位的折扣將在適用的招股説明書補充文件中描述。

賬面記賬債務證券

系列債務證券可以以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在與債務證券相關的招股説明書補充文件中指定的存託機構或其被提名人。在這種情況下，將發行一隻或多隻全球證券，其面額或總面額等於全球證券所代表的未償債務證券本金總額的部分，或

證券。除非以最終註冊形式將其全部或部分交換為債務證券，否則不得註冊轉讓或交換全球證券，除非保管機構將全球證券作為一個整體交給存管機構的被提名人，以及招股説明書補充文件中描述的與債務證券有關的情況。我們將在招股説明書補充文件中描述任何存託安排的條款以及任何全球債務證券實益權益所有者的權利和限制。（第 204 條和第 305 條）

限制性契約

在本節中，我們描述了適用於債務證券的主要契約，除非特定系列債務證券的招股説明書補充文件另有規定。我們在本節中使用了幾個已定義的術語。這些術語的定義位於本節末尾的 “適用於契約的定義” 下。

對擔保債務的限制

如果我們或任何國內子公司承擔、發行、承擔或擔保我們或任何國內子公司的國內主要製造地產或擁有國內主要製造地產的任何國內子公司的任何股票的抵押擔保，我們將擔保或促使該國內子公司擔保當時與此類債務（或之前）同等和按比例償還的債務證券。但是，如果在特定擔保債務生效後，所有此類擔保債務的總金額以及涉及國內主要製造物業的銷售和回租交易的所有應佔債務不超過我們和合並子公司合併淨有形資產的15％，則我們將不受本契約的限制。

此外，該限制不適用於為限制目的計算有擔保債務，也應排除在計算有擔保債務時

(1)

對於任何系列的債務證券，該系列債務證券最初發行之日存在的抵押貸款；

(2)

對在公司成為國內子公司時或與我們或國內子公司合併或合併時存在的任何公司的財產或任何股票的抵押貸款；

(3)

向我們或國內子公司提供的抵押貸款；

(4)

向美國、州或外國政府機構提供抵押貸款，以確保分期付款或預付款；

(5)

收購時存在的財產或股票的抵押貸款，包括通過合併或合併進行的收購、購貨款抵押貸款以及建築或改善成本抵押貸款；以及

(6)

前述條款 (1) 至 (5) 中提及的任何抵押貸款的任何延期、續訂或退款，包括在內。（第 1004 節）

該契約不限制我們或我們的子公司產生無抵押債務。

對銷售和回租的限制

我們和任何國內子公司均不得進行任何涉及任何主要國內製造物業的售後和回租交易，該物業的建造和全面運營已在交易前180天以上完成，除非

根據上述擔保債務限制中描述的限制，我們或國內子公司可能會對該財產產生留置權，其金額等於出售和回租交易的應佔債務，但不對當時未償還的債務證券進行同等和按比例的擔保，或

我們在180天內申請投資一處或多處其他主要國內製造地產或償還我們的融資債務，金額不少於 (1) 出售根據此類安排租賃的主要國內製造物業的淨收益或 (2) 如此租賃的國內製造業主要物業的公平市場價值，但以各種自願退休的抵免額度為準融資債務。

此限制不適用於任何售後回租交易

我們與國內子公司之間，

國內子公司之間，或

涉及收回為期不到三年的租約.（第 1005 節）

適用於盟約的定義

“應佔債務” 一詞是指（1）在進行售後回租交易時出售和主要國內製造業物業的公允市場價值，以及（2）在任何租賃的剩餘期限內需要支付的淨租金總額（按年複利10％）中取較低者。

“合併淨有形資產” 一詞是指我們的總資產，減去淨商譽和其他無形資產，減去當前負債總額，所有這些都如我們和我們的合併子公司最新的資產負債表中所述，並根據公認的會計原則根據合併財務報表中報告的頭寸計算。

債務一詞是指票據、債券、債券或其他類似的借款債務證據。

“國內子公司” 一詞是指我們的任何子公司，但子公司除外，該子公司既不進行其業務的很大一部分交易，也沒有定期在美國境內維護其固定資產的很大一部分，或者主要為我們和我們的子公司在美國境外的業務融資。

融資債務一詞是指自創建之日起到期日超過12個月的債務。

抵押貸款一詞是指質押、抵押和其他留置權。

“主要國內製造業財產” 一詞是指位於美國、由我們或我們的子公司擁有或租賃且賬面總值超過合併淨有形資產1.0％的任何設施（包括建造該設施的土地和構成部分土地的固定裝置）。但是，主要國內製造財產一詞不包括設施的任何設施或部分 (1) 根據經修訂的 1986 年美國國税法第 103 條（或其任何前身或後續條款），該債務的利息免徵美國聯邦所得税，或 (2) 我們董事會認為對我們開展的整個業務不具有實質重要意義的設施或設施 (2) 以及我們的子公司整體。（第 101 節）

違約事件

以下任何一項均為契約中任何系列債務證券的違約事件：

(1)

我們在到期時未能支付該系列任何債務證券的本金或溢價（如果有）；

(2)

我們未能在到期時為該系列的任何債務證券支付任何利息，持續了30天；

(3)

我們未能在到期時存入該系列任何債務證券的任何償債基金款項；

(4)

我們未能履行契約中影響或適用於該系列債務證券的任何其他契約，但契約中僅為其他系列債務證券的利益而包含的契約除外，在契約中規定的書面通知後持續90天；

(5)

某些涉及破產、破產或重組的事件；以及

(6)

與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。（第 501 節）

如果任何系列未償債務證券的違約事件發生並持續下去，則受託人或該系列未償債務證券本金至少為25％的持有人可以申報該系列所有債務證券的本金（或者，如果該系列的債務證券是原始發行的折扣證券，則該系列條款中規定的本金部分）到期並立即付款。在宣佈對任何系列的債務證券進行加速之後，但在獲得基於加速的判決或法令之前，該系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以在某些情況下撤銷和取消加速。（第 502 節）有關豁免違約的信息，請參閲以下標題為 “修改和豁免” 的部分。

與作為原始發行折扣證券的每系列債務證券相關的招股説明書補充文件將描述與在違約事件發生及其持續時加快此類原始發行的折扣證券本金的一部分到期有關的特定條款。

在違約期間，受託人有責任按照所需的謹慎標準行事。否則，契約規定，除非持有人向受託人提供合理的賠償，否則受託人沒有義務應任何持有人的要求或指示行使契約規定的任何權利或權力。（第 603節）如果受託人的賠償條款得到滿足，則任何系列未償債務證券本金的多數持有人將有權就該系列的債務證券指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力。（第 512 節）

我們將每年向受託人提供一份證書，證明我們遵守了契約下的所有條件和契約。（第 1007 節）

防禦

招股説明書補充文件將説明是否有任何防禦條款適用於債務證券。違約是指履行我們在契約下的部分或全部義務。

防禦和解僱

如果我們向受託人存入信託、資金和/或美國政府證券，則我們將免除與任何系列的債務證券有關的所有債務。通過支付利息和本金，提供足以支付該系列債務證券的本金和溢價（如果有）的款項，以及該系列債務證券的每期利息，在這些付款到期和應付之日。

如果我們註銷一系列債務證券，則該系列債務證券的持有人將無權獲得該契約的好處，除外

持有人從信託基金中獲得債務證券本金、溢價和利息的權利，

我們有義務登記該系列債務證券的轉讓或交換，

我們有義務更換該系列中被盜、丟失或損壞的債券，

我們有義務維持付款機構，

我們有義務持有用於信託付款的款項，以及

持有人受益於受託人的權利、權力、信託、責任和豁免的權利（視情況而定）。

只有當我們已向受託管理人提供法律顧問意見時，我們才可以撤銷一系列債務證券，説明我們從美國國税局獲得的影響或已由美國國税局公佈了一項裁決，規定該系列債務證券的持有人和受益所有人不會因存款、延期而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失解除和解僱，並將按相同金額、相同方式和相同的方式繳納美國聯邦所得税如果沒有存款、防禦和解除債務，則會出現這種情況。（第 403 節）

無效契約和違約事件

我們可以不遵守上述《有擔保債務限制》（第 1004 條）和銷售和回租限制（第 1005 條）中描述的契約，如果我們向受託人存入信託、金錢和/或美國政府證券，通過支付的利息和本金將提供金額足以支付該系列債務證券的本金和溢價（如果有）以及每期利息的款項在這些款項的到期和應付之日。我們在契約下承擔的義務以及該系列的債務證券將保持完全的效力和效力，但被撤銷的契約和相關違約事件除外。

只有在以下情況下，我們才能推翻上述契約和相關違約事件：除其他外，我們已經向受託人提供了法律顧問的意見，該法律顧問可能是我們的僱員或法律顧問，大意是該系列債務證券的持有人和受益所有人不會因存款和違約契約和事件而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失違約，該系列債務證券的持有人和受益所有人將受美國聯邦收入的約束如果沒有存款和抵押的話，按照的相同金額、方式和時間徵税。（第 1006 節）

如果我們對上述任何系列的債務證券選擇免除契約，並且由於發生違約事件第 (4) 條所述的違約事件以外的任何違約事件而宣佈該系列的債務證券到期和應付款，則存放在受託人的資金和美國政府證券將足以支付該系列債務證券的到期金額他們規定的到期日。在違約事件導致加速時，向受託人存款的金額可能不足以支付該系列債務證券的到期金額。但是，我們將繼續對這些款項負責。

修改和豁免

如果受修改或修正影響的每個系列未償債務證券中至少多數本金的持有人同意的修改或修正，則寶潔 Gamble和受託人可以對契約進行修改和修正。

但是，任何修改或修改都需要得到每種受影響債務證券持有人的同意

更改任何債務證券的本金或任何分期本金或利息的規定到期日，

減少任何債務證券的本金、溢價（如果有）或利息（如果有），

減少了在證券加速到期時應支付的原始發行折扣證券的本金金額，

更改任何債務證券的本金或溢價（如果有）或利息（如果有）的支付地點或貨幣，

損害提起訴訟要求強制執行任何債務擔保付款的權利，或

降低修改或修改契約或以免遵守契約各項條款或免除各種違約所必需的任何系列債務證券的本金百分比。（第 902 節）

未經任何債務證券持有人的同意，我們和受託人可以對契約進行修改或修改，以便

證明他人繼承給我們以及該人對契約中契約的假設，

為持有人的利益增加契約，

添加其他默認事件，

允許或便利以無記名形式或無憑證形式發行證券，

增加、更改或取消契約中與未來將創建的一系列債務證券相關的任何條款，

按照《限制性契約/擔保債務限制》的要求保護證券，

確定任何系列證券的形式或條款，

為繼任受託人的任命提供證據，或

糾正任何模稜兩可之處，更正或補充任何可能與其他條款不一致的條款，或制定任何其他條款，前提是任何行動都不會在任何實質性方面對債務證券持有人的利益產生不利影響。（第 901 節）

任何系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人免除我們對契約中各項限制性條款的遵守。（第 1008 節）

持有任何系列未償債務證券本金多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人免除該系列過去的任何違約，但以下情況除外

拖欠支付該系列任何債務證券的本金或溢價（如果有）或利息，或

未經該系列中每種可能受影響的未償債務證券持有人的同意，契約下無法修改或修改該條款的違約。（第 513 節）

合併、合併和出售資產

如果滿足以下條件，未經任何未償債務證券持有人的同意，我們可以：

與另一個實體合併或合併或合併成另一個實體，或

將我們的資產作為一個整體轉移或租賃給另一個實體。

我們已經同意，只有在以下情況下，我們才會合併、合併、轉讓或租賃全部資產

要麼我們是倖存的實體，要麼是合併後形成的實體，要麼是收購或租賃我們資產的實體，都是根據美國任何司法管轄區的法律組建和存在的公司、合夥企業、有限責任公司或信託，承擔我們在債務證券和契約下的義務，

交易生效後，不會發生任何違約事件，也不會繼續發生，而且

其他各種條件都得到滿足。（第八條）

關於受託人

德意志銀行信託美洲公司是該契約下的受託人。此外，德意志銀行美洲信託公司的關聯公司可以在正常業務過程中不時為寶潔及其子公司提供各種商業銀行和投資銀行服務。

分配計劃

普通的

我們可能會不時通過一筆或多筆交易向承銷商（可能充當委託人或代理人）出售債務證券，直接向其他購買者或通過代理人向其他購買者出售債務證券。

與特定債務證券發行相關的招股説明書補充文件可能包括以下信息：

發行條款，

任何承銷商或代理人的姓名，

證券的購買價格，

出售證券的淨收益，

任何延遲交貨安排，

任何承保折扣和其他構成承銷商薪酬的項目，

任何首次公開募股價格，以及

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠。

債務證券的分配可以不時地通過一項或多筆交易進行，固定價格或價格可能會發生變化，按出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格。

承保補償

在出售債務證券方面，承銷商可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或他們可能充當代理人的購買者那裏獲得補償。承銷商可以向或通過交易商出售債務證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、讓步或佣金形式的補償和/或他們可能作為代理人的購買者的佣金。

根據《證券法》，參與分配債務證券的承銷商、交易商和代理人可能被視為承銷商。根據《證券法》，他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金以及他們通過轉售債務證券獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。如果任何實體被視為承銷商，或者任何金額被視為承保折扣和佣金，則招股説明書補充文件將確定承銷商或代理人並描述從我們那裏獲得的報酬。

賠償

我們可以簽訂協議，根據該協議，參與債務證券分銷的承銷商和代理人可能有權獲得我們的各種負債的賠償，包括《證券法》規定的負債，並有權就可能要求承銷商、交易商或代理人支付的款項向承銷商、交易商或代理人繳納款項。

關聯交易

參與債務證券分銷的各種承銷商及其關聯公司可能會在正常業務過程中不時為我們提供各種商業銀行和投資銀行服務。

延遲交貨合同

我們可能會授權承銷商或其他充當我們代理人的人員根據規定在未來日期付款和交付的合同向我們徵求機構購買債務證券的要約。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等，但在所有情況下，我們都必須批准這些機構。任何購買者在這些合同下的義務都將受以下條件的約束：根據該購買者所遵守的司法管轄區的法律，在交付時不得禁止購買債務證券。承銷商和其他代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

沒有成熟的交易市場

債務證券在首次發行時將沒有成熟的交易市場。我們向或通過其出售債務證券進行公開發行和出售的任何承銷商或代理人均可開啟證券市場，但沒有義務這樣做，可隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。無法保證債務證券交易市場的流動性。

價格穩定和空頭頭寸

如果使用承銷商或交易商進行銷售，則在證券分銷完成之前，美國證券交易委員會的規定可能會限制任何承銷商競標和購買證券的能力。作為這些規則的例外情況，任何承銷商的代表均可參與穩定證券價格的交易。這些交易可能包括以掛鈎、固定或維持證券價格為目的的出價或買入。如果承銷商在與本次發行相關的證券中建立空頭頭寸，即如果他們出售的證券數量超過了招股説明書補充文件封面上規定的數量，則承銷商的代表可以通過在公開市場上購買證券來減少的空頭頭寸。

對於上述交易可能對證券價格產生的任何影響的方向或程度，我們不作任何陳述或預測。此外，我們不聲明任何承銷商的代表將參與這些交易，也沒有聲明這些交易一旦開始，將不會在未經通知的情況下終止。

法律意見

對於未來的特定證券發行，如果適用的招股説明書補充文件中有規定，則寶潔公司的董事兼助理總法律顧問詹妮弗·漢高或公司任何法律顧問、高級法律顧問或助理總法律顧問可以將這些證券的有效性傳遞給寶潔公司；就紐約法律問題而言，弗裏德、弗蘭克、哈里斯、施瑞佛和雅各布森可以傳遞這些證券的有效性 LLP。此外，弗裏德、弗蘭克、哈里斯、施萊弗和雅各布森律師事務所或承銷商的其他法律顧問可以將這些證券的有效性傳遞給任何承銷商或代理人。漢高女士或公司的其他法律顧問在紐約法律問題上可以依賴弗裏德、弗蘭克、哈里斯、施萊弗和雅各布森律師事務所或承銷商的其他法律顧問的意見。弗裏德、弗蘭克、哈里斯、 Shriver & Jacobson LLP或承銷商的其他法律顧問可以在俄亥俄州法律事務上依賴漢高女士或公司其他法律顧問的意見。漢高女士是公司普通股的所有者。Fried、 Frank、Harris、Shriver & Jacobson LLP 不時為公司提供法律服務。

專家

本招股説明書中引用的財務報表來自公司截至2023年6月30日止年度的10-K表年度報告，以及寶潔公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，報告以引用方式納入此處。此類財務報表是根據此類公司授權作為會計和審計專家提交的報告編制的。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將寶潔公司向美國證券交易委員會提交的信息納入本文檔。這個意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露重要信息。從我們提交該文件之日起，以這種方式提及的任何信息均被視為本招股説明書的一部分。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，寶潔隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。公司根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）向美國證券交易委員會提交的以下文件（文件編號 1-434）以引用方式納入此處：

公司截至2023年6月30日的財政年度 10-K表年度報告（包括公司於2023年8月25日提交的附表14A委託聲明中以引用方式納入的部分）；

公司截至2023年9月30日的季度期間 10-Q 表季度報告；以及

公司於 2023 年 10 月 13 日提交的 8-K 表最新報告。

在本註冊聲明和招股説明書發佈之日之後以及生效後的修正案提交之前，公司根據《交易所法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，這些報告和其他文件表明特此發行的所有證券均已出售或註銷了當時仍未售出的所有證券，但不包括向其提供而非向其提交的任何信息美國證券交易委員會應以引用方式納入本招股説明書，自提交之日起應被視為本招股説明書的一部分此類報告和文件。

出於本註冊聲明和招股説明書的目的，在本註冊聲明和招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代

任何後續招股説明書或招股説明書補充文件中包含的聲明，或隨後向委員會提交的任何文件中包含的聲明，該聲明也已或被視為以引用方式納入，將修改或取代此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明或招股説明書的一部分。所有以引用方式納入S-3表格的文件也以引用方式納入，除非其中的信息被以後的文件所取代。

在這裏你可以找到更多信息

應本招股説明書副本的每位收件人的口頭或書面要求，公司將免費向其提供本招股説明書中以引用方式納入的任何或所有文件的副本，但此類文件的證物除外（除非此類證物以引用方式特別納入此類文件）。請求應發送至：

寶潔公司

收件人：投資者關係

寶潔一號和 Gamble Plaza

俄亥俄州辛辛那提 45202

電話：(513) 983-2414

公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以從美國證券交易委員會的公共網站www.sec.gov閲讀和複製公司已經或將要向美國證券交易委員會提交的任何文件。

你也可以從我們的網站 www.pg.com 獲得這些報告的副本。但是，請注意，除了上面列出的文件外，我們沒有以引用方式納入我們網站上的任何其他信息。

您應僅依賴以引用方式納入或本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。在任何不允許要約的州，我們都不會提供這些證券的要約。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息在除這些文件正面日期以外的任何日期都是準確的。

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2024 年 4 月 22 日