美國

證券交易委員會

附表 14A

（規則 14a-101）

委託書中要求的信息

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交  ☐

選中相應的複選框：

支付申請費（選中相應的複選框）：

 

EMCOR GROUP, INC.

年會通知

致EMCOR集團的股東：

EMCOR集團公司的年度股東大會將於2024年6月6日上午10點（當地時間）在康涅狄格州諾沃克的梅里特七號301號舉行，目的如下：

董事會已將2024年4月9日的營業結束定為確定股東的記錄日期，以確定有權收到年會通知並在（當面、通過遠程通信或通過法定代理人）年會及其任何續會進行表決的股東。

敬請注意隨附的委託聲明。

 

EMCOR GROUP, INC.

委託聲明

關於2024年年度股東大會的問答

本委託書的目的是什麼？

EMCOR董事會正在向普通股持有人徵集代理人，就將於2024年6月6日星期四上午10點（當地時間）在康涅狄格州諾沃克梅里特七號301號舉行的2024年年度股東大會（“年會”）上考慮的事項進行投票。

《代理材料互聯網可用性通知》是什麼？

根據美國證券交易委員會的規定，我們選擇在互聯網上提供我們的代理材料的訪問權限。因此，我們將向截至2024年4月9日的登記股東郵寄一份關於代理材料互聯網可用性的通知。您可以在《代理材料互聯網可用性通知》中提及的網站上訪問我們的代理材料，也可以為年會索取我們的代理材料的印刷版本。《代理材料互聯網可用性通知》中提供了有關如何在互聯網上訪問我們的代理材料或索取印刷版本的説明。此外，您可以要求通過郵寄或電子郵件以電子形式持續接收印刷形式的代理材料。

《代理材料互聯網可用性通知》是一份包含以下內容的文檔：

我們將於 2024 年 4 月 24 日左右開始分發《代理材料互聯網可用性通知》。

對於那些要求印刷副本的股東，我們將首先在2024年4月24日左右發送或交付年會和2023年年度報告的代理材料副本。

關於代理材料可用性的重要通知

年會將於 2024 年 6 月 6 日舉行

我們已經發送或正在發送代理材料互聯網可用性通知，這表明本2024年年度股東大會通知和委託書以及我們的2023年年度報告將在www.proxyvote.com上發佈。如果您希望收到任何這些材料的紙質或電子郵件副本，請按照您的《代理材料互聯網可用性通知》和/或 www.proxyvote.com 上的説明進行操作。這些材料也可以在我們的網站www.emcorgroup.com/proxyannualreport上查閲。

年會將對哪些業務項目進行表決？

在年會上，我們將：

誰有權在年會上投票？

截至創紀錄的2024年4月9日，我們普通股的持有人有權獲得年度會議以及任何延期或休會的通知（親自出席、通過遠程通信或通過法定代理人），並在年會的任何延期或休會上進行投票。在年會之前的十天內，我們位於康涅狄格州諾沃克市諾沃克六樓梅里特七號301號的辦公室將在正常工作時間內提供有權投票的股東名單供查閲。

董事會如何建議普通股持有人對年會事務進行投票？

董事會建議股東對其股票進行投票：

有多少股可以在年會上投票？

在2024年4月9日營業結束時，我們有46,995,600股已發行普通股，每股都有權獲得一票表決。

必須有多少股票出席或派代表參加年會才能開展業務？

根據我們的第二修正和重述章程（我們稱之為 “章程”），在記錄日期我們大多數已發行普通股的持有人親自出席、通過遠程通信或通過代理人出席年會，構成在年會上開展業務的法定人數。為了確定法定人數，棄權票和經紀人不投票將被視為出席。

批准每項業務需要什麼投票？

關於第1項，在無爭議的選舉中選舉董事需要多數票（年會上的董事選舉就是這種情況）。大多數選票意味着，“投給” 被提名人的選票數必須超過對該被提名人投的 “反對” 票數，該被提名人才能當選。我們的公司治理準則包含了一位或多名董事候選人未在年會上獲得多數選票時應遵循的細節和程序。對項目1投棄權票將不影響項目1的投票結果。

由於我們在上文第 2 項中要求進行不具約束力的諮詢投票，批准我們的指定執行官薪酬，因此沒有 “必要投票” 可以構成批准。我們重視股東在這次諮詢投票中表達的意見，負責監督和管理我們的高管薪酬計劃的董事會薪酬和人事委員會將在設計我們的薪酬計劃和為指定執行官做出未來的薪酬決定時考慮不具約束力的諮詢投票的結果。棄權票和中間人不投票（如果有）不會對這些審議的結果產生任何影響。

在年會上投的或由代理人在年會上代表的多數票的贊成票才能批准上述項目3以及可能在會議之前適當提出的任何其他事項。對項目3投棄權票將不影響項目3的投票結果。

董事會建議對本委託書中列出的每位董事候選人投贊成票，“贊成” 批准我們指定執行官的薪酬，“贊成” 批准安永會計師事務所作為2024年的獨立審計師。

經紀人的不投票對業務項目有什麼影響？

經紀人不投票，可能是因為我們普通股的某些受益持有人通過經紀人或其他紐約證券交易所成員的被提名人以 “街道名稱” 持有其股份。根據紐約證券交易所的規定，我們認為，允許該經紀人或被提名人在年會上行使投票自由裁量權的唯一業務是第3項，即批准安永會計師事務所擔任2024年獨立審計師的任命。因此，如果我們普通股的受益持有人沒有就第1項或第2項向經紀人或被提名人發出具體的投票指示，則該持有人的股份將不會在該項目上投票，經紀商將不投票。經紀人的不投票不會對此類業務項目的投票結果產生任何影響。

我如何在年會上對我的股票進行投票？

代理投票

我們的普通股持有人可以通過以下方式提交代理人：

我們董事會已指定安東尼·古齊、馬克辛·毛裏西奧和傑森·納爾班迪安（“代理持有人”）在年會上對代理人代表的股票進行投票。古齊先生、毛裏西奧女士和納爾班迪安先生是該公司的執行官，古齊先生也是董事候選人。

如果您的股票以經紀人的名義或以銀行或其他被提名人的名義存放在經紀賬户中（這稱為 “街道名稱”），請遵循您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票指示。在大多數情況下，您可以通過電話或互聯網向銀行、經紀人或其他被提名人提交投票指示，也可以簽署、註明日期並將投票指示表退還給您的銀行、經紀人或其他被提名人。如果您通過電話、互聯網或郵件提供具體的投票指示，則您的銀行、經紀人或其他被提名人必須按照您的指示對您的股票進行投票。如果您想在年會上親自投票，則必須向銀行、經紀人或其他被提名人申請合法代理人，並準備好出示帶照片的身份證件才能獲準參加年會。

通過代理以外的其他方式進行投票

雖然我們鼓勵通過代理人提前投票，但我們普通股的記錄持有人也可以選擇在年會上親自對股票進行投票。

我如何親自參加年會？我需要帶什麼？

只有在截至2024年4月9日的記錄日期您是我們普通股的持有人，或者是法定代理持有人或有資格時，您才有權參加年會或會議的任何休會或延期

截至記錄日期持有我們普通股的股東的代表。請準備好出示帶照片的身份證件以獲準參加年會。如果您作為股東的代理人或合格代表親自參加年會，除了帶照片的身份證件外，您還需要攜帶合法代理人或授權書。

如果您感覺不舒服，則不應親自參加年會。請注意，出於健康和安全原因，年會將不提供任何食物或飲料。

退還代理卡後，我可以更改投票或撤銷我的代理嗎？

在年會上親自投票代理人之前，您可以通過以下方式更改投票或撤銷您的代理人：

如果您以街道名稱持有股票，則可以通過聯繫您的經紀人或其他登記持有人來提交新的投票指示。

對於年會將要表決的任何事項，我是否有任何異議者或評估權？

沒有。特拉華州法律未就年會表決的事項向股東提供任何異議或評估權。

誰來計算選票？

我們聘請了Broadridge Financial Solutions, Inc.負責在年會上接收、驗證和列出選票。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們將在年會後的四個工作日內在8-K表的最新報告中公佈投票結果。

什麼是家庭控股？

姓氏和地址相同且要求代理材料紙質副本的登記股東將僅收到一份副本，除非他們中的一份或多份通知我們他們希望收到個人副本。我們同意應書面或口頭要求，根據要求，立即向所有股東交付一組代理材料，並將這些文件的單一副本送達的共享地址。股東將繼續獲得單獨的代理卡。如果你想單獨收到代理材料的副本，或者如果你要收到多份副本但只想為家庭收到一份副本，請致電866-540-7095與Broadridge Financial Solutions, Inc. 聯繫 Broadridge Financial Solutions, Inc.，家庭控股部，紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路51號11717。

公司信息和郵寄地址

我們是特拉華州的一家公司。我們的郵寄地址是康涅狄格州諾沃克市梅里特七號301號6樓EMCOR集團公司，06851，我們的電話號碼是 (203) 849-7800。我們的網站地址是 www.emcorgroup.com。除非上下文另有要求，否則本委託書中提及的 “EMCOR”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指EMCOR集團公司和我們的合併子公司。我們網站上的信息無意納入本委託聲明。

公司治理

我們在良好的公司治理實踐方面有着悠久的歷史，這極大地幫助了我們的長期成功。我們的董事會（有時被稱為 “董事會”）和管理層多年來一直認識到，在履行各自對股東的職責和責任時，需要健全的公司治理實踐。我們的董事會和管理層已採取許多措施來加強我們的政策和程序，以遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準和證券交易委員會的規章制度。

代理訪問。我們的章程包含 “代理准入” 條款，該條款規定，如果候選人是由持續持有我們已發行普通股至少3％的股東提名的，則董事候選人應包含在公司的代理材料中，持續至少三年。此類候選董事的人數不得超過在董事會任職的董事人數的25％，但不得少於兩人。可能累計持股量達到3％門檻的股東人數上限為25人。提名受某些資格、程序和披露要求的約束，包括要求公司在前一年的代理材料發佈週年紀念日之前不遲於150個日曆日且不遲於120個日曆日收到通知。

股東參與。我們將繼續與股東就代理訪問和其他公司治理事宜進行接觸。每年，我們都會與前30名股東進行接觸，以徵求有關公司治理實踐和其他主題的反饋和建議。

公司治理準則。我們的公司治理準則為我們的治理提供了框架。董事會提名和公司治理委員會（我們稱之為 “公司治理委員會”）定期審查公司治理的發展，並就修改公司治理準則向董事會提出建議。

我們的公司治理準則和章程涉及在無爭議的董事選舉中進行多數投票、董事會領導（包括董事會主席和首席董事各自的角色和職責）、董事的強制退休年齡和任期限制、持股準則以及對董事和指定執行官的套期保值和認捐禁令，以及針對我們指定執行官的激勵性薪酬補償政策，具體詳情如下：

組成部分；指導首席執行官的年度績效評估和繼任計劃；與公司治理委員會合作進行董事會的年度自我評估；並履行董事會可能不時委派的其他職責。

董事的獨立性。為了協助董事會確定每位董事的獨立性，董事會採用了確定董事獨立性的分類標準，該標準的副本作為附錄A附於本委託書中，可在我們的網站www.emcorgroup.com上查閲。要被視為獨立，董事會必須肯定地確定該董事與我們沒有實質性關係。我們的董事會已確定，現任九名董事中有八名是獨立的，包括我們董事會審計委員會（我們稱之為 “審計委員會”）、董事會薪酬與人事委員會（我們稱之為 “薪酬委員會”）以及公司治理委員會的所有成員，因為 “獨立” 一詞由紐約證券交易所的上市標準和證券交易委員會的所有適用規章制度定義，以及薪酬委員會的案例，僅供參考經修訂的1986年《美國國税法》第162（m）條。我們的八位獨立董事是：約翰·阿爾特邁爾、羅納德·約翰遜、卡羅爾·洛威、凱文·麥克沃伊、威廉·裏德、史蒂芬·施瓦茲瓦爾德、羅賓·沃克-李和麗貝卡·韋恩伯格。我們的董事長、總裁兼首席執行官安東尼·古齊不是獨立的。

董事會執行會議。在定期舉行的董事會會議上，我們的獨立董事在沒有任何管理層代表出席的情況下舉行會議，由我們的獨立首席董事McEvoy先生作為主席主持會議。

董事會領導結構。我們的董事會主席是安東尼·古齊先生。Guzzi 先生於 2009 年 12 月 15 日首次當選為董事會成員，並於 2018 年 6 月 1 日當選為董事會主席。他主持董事會會議和年度股東會議，並與獨立首席董事合作制定董事會議議程，但須經其批准。

董事會委員會章程我們的董事會通過了其審計委員會、薪酬委員會和公司治理委員會的書面章程。每個委員會至少每年審查其章程，並將任何擬議的變更建議提交董事會批准。每份委員會章程的副本均可在我們的網站www.emcorgroup.com上查閲。

年度董事會評估和繼任計劃。董事會每年對其及其委員會的業績和效力進行自我評估。2023年，每位董事都填寫了一份書面問卷，該問卷以匿名方式徵求了開放式和坦率的反饋。對集體評級和評論進行了彙編、彙總並提交給董事會及其委員會。在評估過程中，董事會還針對其自身及其委員會的組成進行繼任規劃。

管理層繼任計劃。管理層定期與董事會進行繼任計劃審查。在這些審查中，我們的首席執行官和董事會討論關鍵職位的繼任計劃，並確定未來領導職位中需要培養的頂尖人才。董事會積極參與這一流程，並定期評估我們的繼任戰略和關鍵職位的領導渠道。當高潛力領導者受邀主持董事會演講和參加董事會非正式活動時，他們將獲得董事會的曝光度和知名度。

行為標準。我們的《商業行為和道德準則》適用於我們的所有董事、高級職員和員工以及子公司的董事、高級職員和員工。此外，我們的董事會還通過了針對首席執行官和高級財務官的單獨道德守則，該守則為他們規定了額外的道德義務。

政治活動和捐款。我們不使用公司資金進行遊説活動。未經總法律顧問事先書面批准，我們的《商業行為和道德準則》禁止向任何政治候選人、競選活動、委員會、政黨或政治行動委員會直接或間接捐款、貸款、禮物或服務。《商業行為與道德準則》還禁止員工代表我們支付、由公司報銷或向客户收取的政治捐款。我們的總法律顧問與公司治理委員會協調，監督這些政策的遵守情況。

股東通訊。股東和其他利益相關人員可以通過寫信給EMCOR Group, Inc.，301 Merritt Seven，6樓，康涅狄格州諾沃克06851，6樓，康涅狄格州諾沃克06851與我們的董事會全體成員（包括所有獨立董事）進行溝通，收件人：公司祕書。此類來文將轉發給所收信的個人。但是，公司祕書不會向董事會轉發鼓吹非法活動、攻擊性或淫蕩、與公司業務或運營無關或構成羣發郵件、招攬或廣告的通信。公司祕書將決定何時不轉發信函。

關聯方交易的政策和程序。根據我們關於與關聯方交易的書面政策（該政策載於我們的公司治理準則），如果我們或我們的子公司參與交易，並且如果以下任何人員在交易中擁有直接或間接的重大利益，我們通常要求任何涉及12萬美元或以上的交易（“關聯方交易”）事先獲得公司治理委員會的批准：

我們將上述每一項稱為 “關聯方”。

董事會成員或其直系親屬在關聯方交易中擁有利益，不得參與公司治理委員會的批准流程。關聯方必須向我們的公司治理委員會主席Walker-Lee女士和總法律顧問披露任何此類擬議交易以及與該交易有關的所有重要事實，後者將向我們的董事會傳達此類信息供其考慮。如果公司治理委員會認定該交易不符合我們的利益和股東的利益，則該交易不得獲得批准。

為了確保根據適用的政策和程序確定、審查和披露重要關係和關聯方交易，每位董事和執行官還在每個財政年度末填寫一份問卷，要求確認該個人（或其直系親屬）與公司之間除了先前向公司披露的關係或關聯方交易外，不存在任何實質關係或關聯方交易。

環境責任和可持續性。我們制定了治理和監督政策，並採取了具體舉措，力求確保我們的業務符合適用的環境法律和監管要求，反映我們對可持續發展和環境責任的承諾。我們還專注於構建我們的治理和風險管理戰略，以評估和應對與氣候相關的風險和機遇。

我們的公司治理委員會直接監督這些政策和舉措的制定和實施，並與管理層合作評估我們的環境和可持續發展目標和指標。2021年，我們成立了EMCOR集團可持續發展工作組，這是一個跨職能的領導同行小組，旨在探索、制定和完善戰略和最佳實踐，以實現和跟蹤EMCOR的可持續發展目標，包括有針對性地減少我們運營內部和客户的温室氣體（“GhG”）排放。可持續發展工作組的使命是協助我們的董事會制定這些目標，制定、分享和報告實現這些目標的最有效方法，並收集數據以跟蹤我們在實現這些目標方面的進展。可持續發展工作組由我們的ESG經理和我們的運營、採購、安全和合規職能部門的多元化領導團隊組成，其中包括協助客户減少自身碳排放的員工。可持續發展工作小組通過指導委員會（“可持續發展指導委員會”）向公司治理委員會和董事會定期報告其工作和進展情況。可持續發展指導委員會包括高級管理人員，包括我們的總法律顧問、首席財務官和負責安全、質量和生產力的副總裁。

該公司與全球氣候變化的風險和影響一樣普遍感到擔憂。儘管平均氣温升高對我們業務的影響難以預測或衡量，但我們相信，我們的業務將能夠為客户提供服務，幫助他們通過建造、安裝、改造和維護供暖、空調和消防系統來降低能耗並在其設施中創造更安全、更舒適的環境。此外，我們在替代能源和能源基礎設施領域的工作以及我們在建造電動汽車（“EV”）充電站、電動汽車製造工廠和電動汽車電池生產設施方面所做的工作，將進一步為我們在市場領域提供機會，有助於向低碳經濟過渡。

公司治理委員會和審計委員會在我們的可持續發展指導委員會和第三方顧問的支持下，優先識別和評估我們的業務在短期（一年內）、中期（一到五年）和長期（超過五年）內因氣候變化而面臨的風險和機遇。該分析包括物理風險，例如業務中斷以及對員工和工作場所的影響，以及過渡風險，包括市場需求的變化、電力和清潔能源設備和基礎設施的變化以及新法規的影響。截至2023年12月31日的10-K表格第17頁開頭的 “第1A項——風險因素——與氣候變化相關的風險因素” 描述了公司可能因氣候變化而面臨的某些風險。

2023年，我們指定的執行官制定了與可持續發展相關的個人目標，包括設定和實現碳減排目標，以及關注人力資本、企業文化和實現我們的安全指標。這些個人目標及其對指定執行官薪酬的影響的描述可以在第24頁開頭的 “年度激勵計劃” 下找到。

我們支持可持續發展和環境責任的政策和舉措，以及我們為客户和當地社區實現這些目標的努力做出貢獻的一些方式包括：

有關我們的企業責任舉措和提高能源效率和可持續性以及健康和安全的服務的更多信息，請參見我們的可持續發展報告，該報告可在我們的網站www.emcorgroup.com上查閲。

企業文化。我們的董事會監督我們的總體企業文化和管理層確立的 “高層基調”。通過要求管理層定期更新合規情況並支持各級培訓計劃，我們的董事會努力確保EMCOR的價值觀 任務第一： 誠信、紀律和透明度; 人們總是： 相互尊重和信任、對安全的承諾和團隊合作，反映在我們每天的行動中。

董事會對人力資本管理的監督。我們的董事會致力於我們的EMCOR價值觀，尤其是那些包括 人們永遠。董事會認識到我們的員工是這一願景的核心，因此直接監督公司在廣泛領域的人力資本管理，包括員工安全、培訓與發展以及繼任計劃。董事會要求定期更新公司各級的安全和培訓計劃和舉措，並定期評估我們的成功指標。薪酬委員會還與董事會全體成員和管理層密切協商，監督公司的招聘、留用、薪酬和福利，定期評估我們的政策和做法，以推進對公司關鍵資源，即人力資本的負責任和有效管理。

我們相信，我們對員工安全和福祉的關注反映在我們的業績中。在我們的員工工作超過8000萬小時的一年中，公司2023年的可記錄事故總率略低於1.2，比美國勞工統計局最近公佈的NAICS守則（建築設備承包商）2.4的行業平均水平低約50％。這是我們連續第十五年實現總可記錄事故率低於行業平均水平的一半。我們作為安全領域的行業領導者的地位始於我們的EMCOR價值觀中體現的強烈的關愛和警惕文化，並得到一整套培訓、資源和分析的支持。其中包括我們的簽名 Be There for Life！零傷害計劃並保持警惕！活動、事故和傷害預防規劃，包括通過我們公司內聯網提供的面對面和在線培訓工具和最佳實踐指南、企業級領先和滯後指標報告和分析、24 小時事故報告熱線，以及一項旨在分享和倡導我們業務範圍內最佳安全實踐的全公司計劃。這些工具隨着我們的員工（包括現場員工）的工作方式而不斷髮展。例如，我們已經部署了一項在線安全培訓計劃，任何員工都可以使用移動設備。

人們永遠包括幫助我們所有的員工充分發揮潛力。首先，始終努力提供一個包容性的工作場所，為所有員工提供在安全和相互尊重的環境中取得成功的平等機會。我們認為，多元化的員工隊伍對我們業務的長期成功至關重要。我們積極尋求通過開發多樣化的招聘渠道來增加員工隊伍的多樣性。我們不僅擁護個人背景和特徵的多樣性，還包括經驗的多樣性。這延伸到我們的高級領導層和董事會，我們要求在尋找新的非管理董事候選人或招聘的公司高管職位以包括不同的候選人。我們還設計並實施了促進工作場所不受歧視的政策和做法，包括我們的平權行動和平等機會政策。此類政策的實施、有效性和報告要求由我們指定的平權行動官員監督。

所有EMCOR員工都必須完成職場包容性培訓，我們當前和未來的領導者必須接受隱性協會培訓。為了在全公司範圍內發展和強化我們的價值觀，使我們的領導者能夠發揮最高水平，我們開設了兩門關鍵的領導力課程：領導力促進成果和我們在西點軍校塞耶領導力發展小組開設的 “以品格領導” 計劃。我們還努力通過EMCOR經理證書計劃釋放各個級別所有員工的全部潛力，以提高主管管理技能，通過我們的學位援助計劃報銷繼續教育的學費，以及我們的在線學習平臺EMCOR University Online的強大資源，提供數千種有關廣泛主題的按需培訓課程。

通過這些計劃以及董事會的參與和監督，我們努力在我們運營的每個行業和市場中繼續成為最有才華的員工的首選僱主。

截至2023年12月31日，我們僱用了約38,300名員工，其中約35,000人位於美國境內，其中約3,300人位於英國。

根據我們向美國平等就業機會委員會（“EEOC”）提交的最新文件中獲得的最新信息，我們的美國員工具有以下性別人口結構：

此外，根據我們最新的平等機會委員會申請中獲得的最新信息，該文件可在我們的網站www.emcorgroup.com/emcor_group_INC._2022_EEO-1_report.pdf上查閲，我們的美國員工的種族和族裔人口統計數據如下：

根據我們的個別子公司或行業協會與地方工會之間的近 450 份集體談判協議，以及兩項全國範圍的集體談判協議，我們大約 60% 的員工由各種工會代表。我們認為我們的員工關係總體良好。

多樣性表

下表列出了我們的董事和指定執行官的性別、種族和其他不同特徵。有關每位董事和每位競選連任的董事的經驗和技能的更多信息，請參閲第20頁的技能、資格和經驗表以及第58頁的 “第1號提案——董事選舉”。

我們的公司治理委員會和全體董事會繼續致力於實現董事會多元化。在年會之前，我們的九位董事中有三位（佔33％）是女性，這符合我們在董事會中至少實現30％的性別多元化的目標。正如第58頁題為 “第1號提案——董事選舉” 的部分進一步討論的那樣，Weyenberg女士不在年會上競選連任。當韋恩伯格女士的任期結束時，八名董事中有兩名（佔25％）將是女性。公司治理委員會將開始尋找新董事，並像過去一樣，預計將重視董事候選人的多元化，包括性別多元化。

參與我們的社區

人們永遠包括參與我們人民生活和工作的社區的責任，我們與地方和國家事業合作，支持公共衞生和社會意識，以及我們的軍人及其家屬。這些原因包括：

公司治理材料的可用性。我們的《確定董事獨立性的分類標準》、《公司治理準則》，包括關聯方交易的政策和程序、商業行為和道德準則、首席執行官和高級財務官道德守則以及其他公司治理材料可在我們的網站www.emcorgroup.com上獲取，或致函我們，地址為康涅狄格州諾沃克市諾沃克6樓301 Merritt Seven 06851，收件人：公司祕書。

董事會的會議和委員會

2023 年，我們的董事會舉行了五次會議，董事會各委員會共舉行了 12 次會議。2023 年，每位董事都出席了至少 75% 的董事會會議以及他或她任職的委員會會議。根據我們的《公司治理準則》，預計所有董事都將參加我們的股東年會，而我們所有競選連任、當時擔任董事的董事都將出席公司2023年年度股東大會。

我們的董事會設有常設審計、薪酬和公司治理委員會，這些委員會僅由紐約證券交易所上市標準中定義的獨立董事組成。這些委員會的成員和主要職責如下：

審計委員會。審計委員會由洛威女士、麥克沃伊先生、裏德先生和韋恩伯格女士組成。洛威女士擔任審計委員會主席。韋恩伯格女士不在年會上競選連任。除其他外，它負責：

審計委員會在2023年舉行了五次會議。我們的董事會已確定，根據證券交易委員會規則，審計委員會的每位成員都是 “審計委員會財務專家”。

董事會風險監督。我們的董事會主要通過審計委員會進行風險監督，其主要職責如上所述。此外，董事會還授權審計委員會負責與管理層和我們的獨立審計師一起審查與 (i) 風險評估和風險管理、(ii) 我們的主要風險敞口以及 (iii) 管理層為監控和控制此類風險敞口而採取的措施有關的指導方針和政策。審計委員會定期從我們的高級管理層（包括我們的總法律顧問和首席信息安全官）以及我們的內部審計和風險管理副總裁那裏接收與風險評估和風險管理（包括網絡安全風險）相關的定期報告。我們的總法律顧問和/或首席信息安全官至少每季度向審計委員會提供網絡安全最新情況，他們都是我們的網絡安全執行委員會主席，負責審查與網絡安全和網絡安全計劃相關的政策和程序，以確保我們的網絡安全計劃保持有效並能夠應對快速變化的網絡安全威脅。審計委員會還監督

氣候相關風險管理和報告與氣候影響有關的財務和其他數據。公司還通過其風險部門並在審計委員會的監督下，與我們的保險公司合作，評估氣候變化可能導致或加劇的設施和運營的人身風險，以確保我們維持適當的保險覆蓋水平，以最大限度地減少此類風險可能造成的潛在財務影響或業務中斷。有關我們業務的重大風險、財務狀況和經營業績的更詳細討論，包括有關網絡安全風險和氣候變化風險的更多細節，可在截至2023年12月31日的10-K表格第8頁開頭的 “第1A項——風險因素” 中找到。

審計委員會成員在執行會議上與我們的獨立審計師代表會面，並分別與我們的內部審計部門負責人會面。此外，審計委員會主席向董事會提供審計委員會每次會議的報告，前提是其他董事沒有出席此類審計委員會會議。但是，預計所有董事會成員都將參加所有審計委員會會議的財務業績討論部分。我們的董事會還通過定期審查公司的財務和運營業績來進行風險監督。

薪酬委員會。薪酬委員會由阿爾特邁耶、麥克沃伊和施瓦茲瓦爾德先生組成。阿爾特邁爾先生擔任薪酬委員會主席。除其他外，它負責：

2023 年，薪酬委員會舉行了四次會議。

每年，薪酬委員會都會審查我們的首席執行官和其他指定執行官的年薪並考慮其年度激勵獎勵，他們統稱為 “指定執行官”，每人列在2023、2022和2021財年的薪酬彙總表第35頁，我們稱之為 “薪酬彙總表”。它還審查了我們和我們子公司提議的年基本工資為500,000美元或以上的每位高管和員工的年薪。我們的首席執行官向薪酬委員會提出建議，以調整這些人員的薪酬，並向我們所有指定的執行官支付年度激勵獎勵（他自己的激勵獎勵除外）。我們指定執行官的年度激勵獎勵基於我們在最近結束的年度中實現預先設定的財務目標的表現，以及對個人高管在最近完成的年度中實現其預先設定的個人目標和目的方面的業績的評估。它們還基於薪酬委員會的薪酬顧問美世的建議。我們的首席執行官參加了薪酬委員會的一部分會議，會議期間討論了這些不同的薪酬問題。薪酬委員會考慮首席執行官關於薪資調整和年度激勵獎勵支付的建議，得出自己的建議，然後就薪酬調整和年度激勵獎勵的支付做出決定，包括決定是否行使自由裁量權，根據以下因素向上或向下調整年度激勵獎勵的支付

個人非財務目的和目標的實現或未能實現（詳見下文第 26-27 頁 “年度激勵計劃” 下的詳細討論）。關於薪資調整和年度激勵獎勵支付的最終審議和決定是在沒有任何管理層成員出席的會議上作出的。

在為我們的指定執行官和其他高級管理人員制定激勵性薪酬計劃時，這些計劃由管理層提出，由薪酬委員會審查，有時還由美世進行審查。美世是一家薪酬顧問，自2006年以來，薪酬委員會每年都聘請該顧問就我們指定執行官的薪酬金額和形式向薪酬委員會提供建議，並審查這些高管的薪酬計劃。美世審查我們向指定執行官支付的工資和其他薪酬，以便向薪酬委員會提供建議，向薪酬委員會支付給這些高管的薪酬與支付給在默瑟精選公司（這些公司是從事提供專業合同、一般建築、設施和工業服務以及/或電氣、暖通空調和其他建築產品製造的上市公司）擔任類似職位的高管的薪酬是否具有競爭力，以及哪些公司的財務特徵與我們的財務特徵相似我們的組織方式與我們的組織方式類似，我們主要關注美國市場，我們可能會與之競爭管理人才。此類公司列於第 22 頁。美世還報告了對我們的薪酬計劃與同類公司同類高管薪酬計劃相比的適當性和公平性的評估。美世在2023年為薪酬委員會提供的服務總額約為156,389美元。美世是達信和麥克倫南公司（“達信”）的全資子公司。2023年，我們還使用美世和其他達信子公司（“其他達信子公司”）提供估值和投資服務、精算服務、養老金諮詢、健康和福利諮詢以及保險經紀和風險諮詢。2023年，美世和其他達信子公司提供的其他服務總額約為1,092,846美元。自1987年以來，管理層一直聘請美世和其他達信子公司處理此類事宜，此類保留不受董事會或薪酬委員會的批准。

薪酬顧問的角色。如上所述，薪酬委員會多年來一直聘請美世協助評估指定執行官薪酬和薪酬計劃，管理層已聘請美世和其他達信子公司為我們和我們的子公司提供某些其他服務。

薪酬委員會已根據美國證券交易委員會第10C-1條和紐約證券交易所的上市標準，考慮了美世和其他達信子公司向公司提供的非執行薪酬服務是否造成任何利益衝突。鑑於美世制定的政策和程序以及薪酬委員會制定的政策和程序，薪酬委員會得出結論，如果美世和其他達信子公司的工作可能造成利益衝突的表象，則有足夠的保障措施和政策來緩解或消除任何此類衝突，因此不存在利益衝突。此外，公司治理委員會根據類似分析得出結論，美世每兩年為公司治理委員會開展的董事薪酬工作不存在利益衝突。

薪酬委員會和公司治理委員會在確定不存在利益衝突時使用的因素（如適用）包括：

公司治理委員會。公司治理委員會由沃克-李女士以及約翰遜和麥克沃伊先生組成。Walker-Lee女士擔任公司治理委員會主席。除其他外，它負責：

2023 年，公司治理委員會舉行了三次會議。

公司治理委員會每年審查董事會非僱員成員的薪酬和其他福利。當公司治理委員會確定董事薪酬或福利的變更是適當時，它會向董事會提交此類建議以供其批准。從第 53 頁開始，“董事薪酬” 部分介紹了董事會的薪酬安排。

對董事候選人的建議

公司治理委員會將考慮公司治理委員會成員、董事會其他成員和股東提出的董事會成員候選人建議。希望公司治理委員會考慮其董事職位候選人推薦的股東應將其書面建議連同章程要求提供的支持材料以及股東認為適當的任何其他支持材料一起提交給公司治理委員會，由EMCOR集團公司祕書轉交，地址為301 Merritt Seven，6樓，康涅狄格州諾沃克06851。有關董事候選人的支持材料應至少包括背景和傳記材料，使公司治理委員會能夠初步確定潛在被提名人是否符合我們公司治理指南中規定的董事標準。公司治理準則可在我們的網站www.emcorgroup.com上查閲。股東還可以根據我們在第64頁開始的 “其他事項——股東提案” 下討論的章程條款來提名董事候選人。

如果公司治理委員會發現需要更換董事會現任成員、填補董事會空缺或擴大董事會規模，則委員會在確定和評估候選人時應遵循的流程包括：

公司治理委員會定期與董事會一起審查董事會尋求的董事會成員所需的技能和特徵，以及整個董事會的構成。根據我們的公司治理準則的規定，公司治理委員會在評估每位潛在候選人時，應考慮候選人在個人職業生涯中的成就、經驗、智慧、誠信、進行獨立分析調查的能力以及對商業環境的理解。公司治理委員會還將根據候選人的其他承諾考慮候選人是否願意花足夠的時間履行董事會職責，並將考慮候選人是否沒有利益衝突，以及候選人是否能夠充分代表股東的最大利益。公司治理委員會還可以不時考慮其認為適當的任何其他相關因素，包括我們董事會的當前構成、多元化要求、管理層和獨立董事的平衡以及對審計委員會專業知識的需求。候選人之所以被選中，除其他外，是因為他們的正直、獨立性、經驗的多樣性、領導能力和行使合理判斷的能力。涉及公司業務相關問題的先前經驗是最重要的標準之一。正如我們在公司治理準則中指出的那樣，董事會認為每位董事都應瞭解我們的業務和財務目標、經營業績和財務狀況以及我們相對於競爭對手的相對地位。候選人的最終批准由董事會全體成員決定。根據公司治理準則，在選擇董事會候選人時，公司治理委員會會考慮潛在被提名人所具備的技能、背景和經驗的多樣性，以及這種多元化將在多大程度上增強整個董事會的視角、背景、知識和經驗。如前所述，公司治理委員會將開始尋找新董事，並像過去一樣，預計將重視董事候選人的多元化，包括性別多元化。

技能、資格和經驗

如上所述，公司治理委員會和董事會重視董事的一系列技能、資格、經驗和其他特徵。下表總結了每位董事和每位競選連任的董事的經驗和技能。有關董事候選人及其資格的更多信息，請參閲第 58 頁上的 “第 1 號提案 — 董事選舉”。

薪酬討論和分析

概述

我們的高管薪酬計劃的目標是吸引、留住和激勵具有確保我們長期成功所需技能的關鍵高管，這些執行官的姓名出現在第35頁的薪酬彙總表中，適用於我們的指定執行官。該程序的關鍵組成部分的目的是：

高管薪酬計劃使用各種薪酬要素，旨在激勵我們實現短期和長期績效。在設計我們的高管薪酬計劃時，我們應用了以下原則：

我們的薪酬計劃的關鍵組成部分是：

我們還維持EMCOR集團公司的401（k）儲蓄計劃，我們稱之為 “401（k）計劃”。401（k）計劃為我們符合條件的員工（包括指定的執行官）提供退休金。2023年，我們對每位指定執行官的401（k）計劃的年度繳款為17,820美元。

此外，我們還維持自願延期計劃，這是一項向特定關鍵員工（包括我們的指定執行官）提供的不合格的遞延薪酬計劃。自願延期計劃下的基本工資或現金獎勵或其他現金激勵補償的選擇性延期存入無準備金的簿記賬户，該賬户也將記入公司配套抵免額中，也可以記入公司補充抵免額。

從第31頁開始的 “退休計劃、遣散費安排和控制權變更協議” 中對我們的401（k）計劃和自願延期計劃進行了更全面的描述。

根據與指定執行官簽訂的遣散費協議，在（i）我們無故解僱或（ii）指定執行官出於正當理由解僱該高管時，我們將提供特別補償。（從第44頁開始，我們在 “潛在的離職後補助金——遣散協議” 中列出了 “原因” 和 “正當理由” 這兩個術語的定義）。

薪酬委員會主要負責為我們的指定執行官和其他高級管理人員制定薪酬。它還審查了普遍適用於員工的激勵計劃。薪酬委員會每年聘請美世擔任薪酬顧問，負責審查應付給我們指定執行官的薪酬。對美世的任務由薪酬委員會主席作出。為了協助薪酬委員會進行薪酬討論和決策，包括薪酬水平、有針對性的年度激勵獎勵、LTIP多年期基於績效的定向現金激勵獎勵、激勵獎勵的財務衡量標準和股權獎勵，美世提供了薪酬信息，這些數據是根據美世開發的比較公司組中的公司經管理層意見並經薪酬委員會批准的代理和其他公開數據彙編而成的。這些信息包括年度基本工資、年度獎金、長期激勵（包括股票期權和股權獎勵）以及有針對性的長期激勵績效計劃獎勵。

為了協助薪酬委員會進行2023年的薪酬討論和決定，美世利用了比較公司集團的薪酬信息，這些公司由以下18家上市公司組成，這些公司從事專業合同、一般建築、設施和工業服務以及/或電氣、暖通空調和其他建築產品的製造。這些公司的財務特徵與我們的相似，組織方式與我們的組織方式類似，在很大程度上像我們一樣專注於美國市場，並且是我們可以與之競爭管理人才的公司。我們將此類公司稱為 “比較公司”。

ABM 工業公司

AECOM

APi集團公司

美國舒適系統有限公司

戴康工業有限公司

Flowserve

福陸公司

Jacobs Solutions, Inc.

KBR, Inc.

倫諾克斯國際公司

MasTec, Inc.

歐文斯·康寧

廣達服務有限公司

Tetra Tech, Inc.

特靈科技有限公司

聯合租賃公司

Watsco, Inc.

WESCO 國際有限公司

就每個財政年度而言，我們的首席執行官在上一財年的第三季度和該財年的第一季度與薪酬委員會會面，討論每位指定執行官（他本人除外）的薪水和有針對性的年度激勵獎勵，以及我們在該財年的財務業績目標和該財年彼此指定執行官的個人目標和目的，這是支付當年年度激勵獎勵的兩個組成部分是有根據的。在第一季度，薪酬委員會還審查了我們其他高管和員工以及擬議年基本工資在50萬美元或以上的子公司的高管和員工的年基本工資，並審查了我們薪酬政策的總體目標和宗旨。我們每位指定執行官的年度基本工資和年度有針對性的激勵獎勵、當年的財務目標以及每位此類高管當年的個人目標和目的均由我們的首席執行官建議（其自身薪酬除外），由薪酬委員會審查並最終由薪酬委員會在沒有任何管理層成員出席的會議上確定，並聽取美世的意見。就首席執行官而言，薪酬委員會、首席董事和首席執行官就其年度個人目標達成一致。2023年向指定執行官支付的年度基本工資、激勵獎勵和LTIP付款和補助金的具體金額載於第35頁的薪酬彙總表。

基於我們的財務業績的激勵獎勵是根據我們的年度激勵計劃和LTIP發放的，但須遵守我們的關鍵高管激勵獎金計劃和2010年激勵計劃的績效條款和其他適用條款。

由於如本文所述，（a）我們對指定執行官的年度激勵獎勵有上限，（b）我們的股權獎勵規定了通常在三年後懸崖歸屬的限制性股票的獎勵，以及（c）LTIP下的現金獎勵與我們在三年內的財務業績掛鈎，因此我們的董事會認為不鼓勵我們的指定執行官承擔過度或不必要的風險。此外，我們的董事會認為，我們的員工薪酬政策和做法通常不太可能對公司產生重大不利影響。

在我們的2023年年度股東大會上，超過93％的出席會議並投贊成票或 “反對” 的股份贊成一項決議，該決議將在諮詢基礎上批准我們在該會議的委託書中列出的指定執行官的薪酬。鑑於贊成我們指定執行官薪酬的選票百分比，薪酬委員會確定我們的股東堅決支持我們目前的薪酬政策和計劃，並總體上決定在2023年維持我們的薪酬做法。

領導力過渡

2023年12月，作為我們計劃中的職責調整的一部分，我們宣佈，我們的執行副總裁兼首席財務官馬克·龐帕先生將從2024年4月1日起離職，自2024年4月1日起，傑森·納爾班迪安先生將接替他擔任首席財務官。我們還宣佈，我們的共享服務執行副總裁R. Kevin Matz先生將辭職並離開公司，自2024年4月1日起生效。2024 年 4 月 1 日，Pompa 先生同意繼續擔任公司的兼職員工，隨時可以就事宜進行諮詢，每週工作大約 10 個小時。此類安排預計將於2024年6月28日結束。Pompa和Matz先生都有權根據各自的遣散費協議獲得遣散費和其他福利，如下所述，前提是他們遵守其中包含的限制性契約。請參閲 “潛在的離職後補助金—遣散費協議” 以獲取更多信息。

年度基本工資

年度基本工資是我們高管薪酬計劃的基礎。我們根據基本工資確定該計劃的其他關鍵組成部分，包括年度和長期激勵措施以及解僱補助金。

我們打算通過年度基本工資和額外津貼來獎勵指定執行官的專業知識、經驗和持續表現，他們每位執行官都已經在我們工作了十多年。我們每年對基本工資進行審查，我們通常會酌情提高指定執行官的工資，以反映晉升或職責增加以及生活成本的增加，並與比較公司支付的基本工資相比保持競爭力。2023年，我們的指定執行官Anthony J. Guzzi先生的基本工資，我們的

董事長、總裁兼首席執行官、我們的執行副總裁兼首席財務官馬克·龐帕先生和我們的執行副總裁、總法律顧問、首席行政官兼公司祕書馬克辛·毛裏西奧女士分別增長了約2.92％、3.27％和6.19％。我們的共享服務執行副總裁R. Kevin Matz先生在2023年沒有獲得加薪。

年度激勵計劃

我們的關鍵高管激勵獎金計劃下的年度現金激勵獎勵構成了年度激勵計劃的重要組成部分。十五年來，指定執行官的年度激勵獎勵在很大程度上基於預先制定的年度財務業績，強調績效薪酬。我們預計，年度激勵獎勵將激勵我們的指定執行官每年提高績效。我們認為，這種業績改善應帶來持續增長，並最終提高股東價值。

2023年，每位指定執行官都有針對性的年度激勵獎勵，該獎勵基於2023年財務目標（2023年持續經營業務攤薄後每股收益以及我們的2023年正運營現金流與2023年營業收入的比率）的實現以及他/她預先設定的個人目標和目的。2023年支付給古齊先生和龐帕先生的最大潛在年度激勵獎勵總額分別為他們2023年基本工資的250％和220％，支付給馬茨先生和毛裏西奧女士的分別為2023年基本工資的200％。我們將指定高管的最大潛在年度激勵獎勵總額稱為 “最大潛在激勵獎勵”，有時也稱為他/她的 “最大潛在激勵獎勵”。

對於Guzzi和Pompa先生而言，根據我們對2023年的某些財務指標，他們2023年的目標年度激勵獎勵分別為他們各自年基本工資的125％和110％；對於馬茨先生和毛裏西奧女士，根據我們對2023年的財務指標，他們的2023年目標年度激勵獎勵為他們各自2023年基本工資的100％。我們有時將這種有針對性的年度激勵獎勵稱為 “財務目標獎勵”。我們將根據財務業績支付的每位指定執行官2023年年度激勵獎勵的確切金額從0％到前一段中指出的其年度基本工資的最大百分比不等，具體取決於我們的2023年每股收益以及2023年正運營現金流與2023年營業收入的比率。當我們提及年度激勵計劃的每股收益時，我們指的是持續經營業務攤薄後的每股收益。但是，在為確定年度激勵獎勵而計算2023年每股收益和營業收入時，應將此類計算排除在外（a）與資產負債表價值減記直接相關的非現金費用，（b）與任何擬議或完成的公司資產或證券的出售或處置直接相關的投資銀行、諮詢、法律和會計費用以及相關支出（i）出售或處置公司資產或證券，或（ii）收購或投資，（c）任何變化的影響2023年3月7日生效的法定税率，（d）出售或關閉子公司業務（包括英國）導致的重組費用，（e）會計原則任何變更的累積影響，（f）與多僱主養老金計劃相關的提款負債的費用以及多僱主計劃評估的與補充繳款（即一次性繳款而不是每小時繳款的增加）相關的特定附加費繳款率）以改善此類計劃的資金不足，（g）收入或損失來自已終止的業務以及 (h) 與 COVID-19 診斷測試相關的成本和支出（經調整後，“調整後每股收益” 和 “調整後營業收入”，視情況而定）。為了計算運營現金流，根據該計劃的規定，上文（a）至（h）條款所述的金額以及對英國固定福利計劃的任何一次性補充繳款均不在此計算範圍內（經調整後，“調整後的正運營現金流”）。

Guzzi先生與其他某些指定執行官一起制定了2023年擬議的財務指標（基於2023年持續經營業務攤薄後的每股收益以及我們的2023年正運營現金流與2023年營業收入的比率），用於支付我們的關鍵高管激勵獎勵計劃下的年度激勵獎勵。然後，古齊先生向薪酬委員會提出了財務衡量標準。我們的薪酬委員會在2023年2月制定了這些年度激勵獎勵的財務衡量標準，其中考慮了管理層的建議、美世的報告、我們的2023年預算以及將向股票市場提供的2023年年度每股收益指導。薪酬委員會決定，除非我們在2023年實現的調整後每股收益超過7.50美元，並且2023年調整後的正運營現金流至少佔2023年調整後營業收入的20％，否則無需支付基於上述財務指標的年度激勵獎勵。因此，財務指標強調收益和正運營現金流（衡量收益質量的指標），並與我們為股票市場提供的指導相關。2023 年，美世審查了此類財務指標，以評估它們是否

繼續實現我們在年度激勵計劃方面的宗旨和目標，並幫助薪酬委員會確定是否應更改衡量標準。美世研究了衡量標準、該計劃下應付的激勵獎勵總額和2022年實際支付的金額，以及公司及其普通股與比較公司相比的業績。美世得出結論，財務衡量標準仍然是激勵和留住我們高管的適當手段。

2023年激勵獎勵基於本可以發放給指定執行官的財務衡量標準，無論是等於、高於還是低於其2023年財務目標獎勵，是根據薪酬委員會採用的矩陣確定的，我們稱之為 “矩陣”，該矩陣考慮了2023年調整後的每股收益以及2023年調整後的正運營現金流與2023年調整後營業收入的比率（“2023年現金流比率”）。例如，如果我們的2023年調整後每股收益為8.60美元，那麼根據矩陣，只有在2023年現金流比率為60％的情況下，指定執行官的2023年財務目標獎金才能發放給他或她。如果2023年調整後的每股收益低於8.60美元（但大於7.50美元），則根據矩陣，每位指定執行官本可以根據財務衡量標準獲得年度激勵獎勵，該獎勵金額將取決於2023年調整後的每股收益和2023年現金流比率（前提是2023年現金流比率至少為20％）。如果2023年調整後的每股收益超過8.60美元，則根據矩陣，每位指定執行官本可以根據財務指標獲得年度激勵獎勵，該獎勵金額大於或低於其財務目標獎勵，金額將取決於2023年調整後的每股收益和2023年現金流比率。該激勵獎勵的確切金額由2023年調整後每股收益和2023年現金流比率矩陣的交叉點確定。在任何情況下，基於財務衡量標準的激勵獎勵都不可能超過指定執行官的最大潛在激勵獎勵。但是，如果如上所述，2023年調整後的每股收益不超過7.50美元，或者2023年現金流比率低於20％，則不可能向任何指定執行官支付基於財務指標的年度激勵獎勵。

2023年，我們調整後的每股收益為13.37美元，2023年的現金流比率約為102％，根據矩陣，這允許僅根據財務指標向每位指定執行官支付其最大潛在激勵獎勵。但是，薪酬委員會還確定，每位指定執行官都實現了2023年的個人目標和宗旨，如下所述。

包含關鍵閾值水平的矩陣摘要如下所示。

如上所述，根據我們的年度激勵計劃，在每個日曆年的第一季度，我們的首席執行官向每位其他指定執行官提出該年度的個人目標和宗旨。薪酬委員會審查這些宗旨和目標，但須經其批准。就我們的首席執行官而言，薪酬委員會和首席董事就其年度個人目標達成一致。根據年度激勵計劃，如果未僅根據財務指標向指定執行官支付最高潛在激勵獎勵，則我們可以根據該指定執行官的個人目標和目的向其支付獎勵；前提是在任何情況下，此類獎勵不得超過支付給該指定執行官的總獎勵的20％。2023年，指定執行官僅根據財務指標獲得的最大潛在激勵獎，因此，沒有根據他們實現個人目標和目的而發放額外獎勵。

2023年，指定執行官的個人目標和宗旨是：

Anthony J. Guzzi，董事長、總裁兼首席執行官

R. Kevin Matz，共享服務執行副總裁

Maxine L. Mauricio，執行副總裁、總法律顧問、首席行政官兼公司祕書

根據財務衡量標準及其各自個人目標的實現情況，向指定執行官支付年度激勵獎勵遵循我們的首席執行官向薪酬委員會提交的年度財務業績報告，以及每位指定執行官（他本人除外）在實現個人目標方面的表現。然後，薪酬委員會根據其他獨立董事的意見，確定向每位指定執行官支付的金額作為其年度激勵獎勵。該決定基於公司的財務業績在矩陣中的位置，以及薪酬委員會對每位指定執行官在實現其個人目標方面的業績的評估。年度激勵獎勵的最終決定是在沒有任何管理層成員在場的情況下做出的。

根據該計劃的條款，薪酬委員會可以自行決定在2023年（與往年一樣）根據財務衡量標準減少任何指定執行官的年度激勵獎勵的支付，儘管這些財務衡量標準要求支付矩陣中規定的百分比。薪酬委員會有權在選擇是否行使否定自由裁量權時考慮其認為適當的任何因素。2023年12月，薪酬委員會放棄了對指定執行官的2023年年度激勵獎勵行使負面自由裁量權的權利。

長期激勵計劃

我們通過長期激勵計劃（我們稱之為 “LTIP”）提供指定執行官薪酬的很大一部分。LTIP提供的激勵措施可促進高管的招聘和留用，獎勵長期財務業績，並協調管理層和股東的利益。在我們通過LTIP之前，美世建議薪酬委員會，擬議的LTIP應實現這些目標，重點是長期財務業績、與美世比較公司名單授予的具有競爭力的現金和股票獎勵，以及使用股權來調整股東回報。每年，美世都會對LTIP進行全面審查，其中包括分析（a）用於確定獎勵績效部分的因素，（b）是提高還是降低計劃中規定的權益現金比率，（c）我們的比較公司的激勵計劃。2023年10月，美世向薪酬委員會提交了全面審查的結果，並分享了美世的結論，即LTIP總體上與比較公司的做法一致，但也指出了某些潛在的更新供薪酬委員會考慮。在審查了美世的建議後，薪酬委員會建議董事會對LTIP進行修訂，以（1）擴大適用於未付和新的LTIP獎勵的退休定義，將年滿60歲且服務期限為20年的LTIP參與者包括在內；（2）對於從2024計劃年度或之後開始的適用三年期，授權

薪酬委員會將設定每股收益百分比，根據該百分比支付LTIP下的最低、目標和最高獎勵金額。美世表示支持此類變更，董事會於2023年10月24日批准了LTIP的擬議修正案。

LTIP提供了計算每年向參與LTIP的高管（包括我們的指定執行官）發放的限制性股票單位數量的方法。LTIP還規定了現金獎勵的發放，根據LTIP的規定，現金獎勵的發放基於我們在三年的衡量期內實現每股收益目標。根據LTIP，衡量期內的每股收益目標由薪酬委員會在收到首席執行官的建議後設定。LTIP，包括2023年10月對LTIP的最新修正案，由管理層提出，經薪酬委員會顧問默瑟審查，並在薪酬委員會審查和修改後，獲得其和其他獨立董事的批准。

每年的第一季度，薪酬委員會都會確定從該年開始的三年期的LTIP每股收益目標，並對包括指定執行官在內的每位LTIP參與者進行有針對性的獎勵。這些有針對性的獎勵由我們的首席執行官推薦（不包括他自己的獎勵），並由薪酬委員會根據董事會其他獨立成員的意見進行審查並最終確定。

LTIP的每位參與者，包括每位指定執行官，每年都有權根據其去年年底年基本工資的乘數（或百分比）（我們稱之為 “乘數”）獲得獎勵。我們將該獎項稱為 “LTIP目標獎勵”。

具體而言，LTIP目標獎勵包括：

各自的計劃，（g）已終止業務的收入或虧損，以及（h）自2022年1月1日之後的三年衡量期內，與 COVID-19 診斷測試相關的成本和支出。薪酬委員會還可以在三年衡量期開始後的前90天內，調整任何該期間的每股收益，以省略特殊項目對此類每股收益的影響、收購或處置業務的收益或虧損以及/或異常或不常發生的事件和交易。我們使用三年衡量期將指定執行官的工作重點延長到多年。這旨在幫助實現積極的持續長期財務業績，並使指定執行官的利益與長期股東的利益保持一致。執行官的LTIP現金目標獎勵金額的計算方法如下：

如果他/她在該評估期內受僱於公司，他/她本可以獲得的獎勵。“原因”、“正當理由” 和 “永久殘疾” 等術語的定義見第47頁 “潛在的離職後補助金——長期激勵計劃”。

薪酬委員會認為，這項由兩部分組成的LTIP留用和績效計劃在基於市場的激勵措施和多年財務獎勵之間取得了平衡。基於市場的激勵措施，例如股權獎勵，為股東創造價值提供了緊密的聯繫。基於多年期的財務獎勵與公司的長期業績直接掛鈎。

此外，董事會認為，由於每項LTIP獎勵的一部分以限制性股票單位的形式發放，這些單位通常在三年後懸崖歸屬，並且每項LTIP獎勵的餘額應根據公司三年期的財務業績以現金支付，該金額以年基本工資率的百分比為上限，因此LTIP不鼓勵LTIP參與者，包括我們的指定執行官承擔過度或不必要的風險。

根據LTIP的條款，薪酬委員會在2021年確定了由2021、2022和2023日曆年組成的衡量期，根據該衡量期，可以向LTIP參與者（包括我們指定的執行官）支付基於績效的現金激勵獎勵。在本衡量期內，每位參與者的LTIP現金目標獎勵的實際支付金額（其乘數和截至2020年12月31日的年基本工資率乘積的50％）取決於我們公司在該期間的每股收益與該期間的每股收益目標（每股21.00美元）的比較。由於我們在2021年至2023年衡量期內的總每股收益為28.53美元，根據LTIP，約佔該衡量期21.00美元每股收益目標的135.9％，因此每位指定執行官以及LTIP的其他參與者均於2024年3月支付了其LTIP現金目標獎勵的200％。向每位指定執行官支付的LTIP現金金額包含在第35頁薪酬彙總表的2023年的 “非股權激勵計劃薪酬” 列下。

薪酬委員會為2023年獎勵的每位指定執行官設定的乘數如下：古齊先生——450％；龐帕先生——235％；馬茨先生——200％；毛裏西奧女士——215％。根據美世提供的有關比較公司高級管理人員獎勵的薪酬信息，薪酬委員會得出結論，將每位指定執行官的乘數應用於其截至2022年12月31日的年基本工資率的某個百分比後，每位指定執行官的LTIP目標獎金與比較公司提供的相比具有競爭力。

2023年1月3日，根據LTIP的條款，每位指定執行官以及LTIP的其他參與者都獲得了一些限制性股票單位，使他/她有權在2026年2月獲得同等數量的普通股，通常前提是他/她在2026年1月3日之前繼續受僱於我們，除非第46頁開頭的 “潛在的離職後補助金——長期激勵計劃” 中描述的除外。授予每位指定執行官的限制性股票單位的數量是通過指定執行官當時的乘數及其截至2022年12月31日的年基本工資率的50％除以2023年1月3日在紐約證券交易所普通股的收盤價來確定的。2023年根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題718向每位指定執行官發放的限制性股票的總授予日公允價值包含在第35頁薪酬彙總表的 “股票獎勵” 欄下，以及標題為 “2023財年基於計劃的獎勵的授予日期” 表格的 “所有其他股票獎勵：股票獎勵的授予日期” 一欄下” 在第 40 頁上。

2023年2月，根據LTIP，薪酬委員會還將2023年至2025日曆年的衡量期定為27.75美元的每股收益目標，如果實現，將使每位指定執行官有權在該衡量期內獲得其LTIP現金目標獎勵。如果我們在該衡量期內實現預先設定的每股收益目標（或33.30美元）的120％或以上，則指定執行官將獲得其LTIP現金目標獎勵的200％。第40頁標題為 “2023財年基於計劃的獎勵補助金” 的表格中列出的金額，並附有腳註（4），表明每位指定執行官在2023-2025年衡量期內可能獲得的基於績效的LTIP現金激勵獎勵範圍。如上所述，如果我們在2023-2025年衡量期內沒有實現每股收益13.88美元的最低目標，我們將不會支付2023財年基於計劃的獎勵補助表中確定的任何基於LTIP績效的現金激勵獎勵。

特別股權獎勵

2023年12月，在毛裏西奧女士晉升為首席行政官期間，薪酬委員會向毛裏西奧女士發放了3,000股限制性股票單位，使她有權獲得同等數量的普通股，前提是她在2026年12月29日之前受僱於我們。如果我們無故終止了毛裏西奧女士的聘用，如果她出於正當理由終止了在我們的工作，或者她永久殘疾，則該獎勵的比例部分將立即全部歸屬。如果她去世或公司控制權發生變化，則該獎勵的全部將立即全部歸屬。如果我們因故解僱毛裏西奧女士或她無正當理由解僱毛裏西奧女士，則此類股票將被沒收。“原因”、“正當理由”、“控制權變更” 和 “永久殘疾” 等術語與第47頁 “潛在的離職後補助金——長期激勵計劃” 下描述的術語基本相同。在向毛裏西奧女士發放這些獎勵時，薪酬委員會考慮了美世提供的有關比較公司執行官股權獎勵的薪酬信息，並確定此類獎勵是適當的，以使毛裏西奧女士的股權薪酬與此類執行官的股權薪酬保持一致。此外，薪酬委員會還考慮了毛裏西奧女士在晉升後將承擔的額外責任以及毛裏西奧女士在公司中扮演的重要角色，並確定此類股權補助的 “懸崖” 歸屬方面對她留住至關重要。薪酬委員會沒有計劃在不久的將來發放類似的特別股權獎勵。

激勵性薪酬百分比

我們相信，我們的年度現金和LTIP激勵獎勵激勵我們的指定執行官尋求持續的積極財務業績。指定執行官薪酬的很大一部分由激勵性薪酬組成，激勵性薪酬基於客觀財務業績衡量標準的實現情況。此類薪酬中基於股票的部分使管理層面臨股票價值下跌的風險，這兩個組成部分都以指定執行官在我們工作了很長一段時間為前提。

2023年，非股權定向激勵薪酬佔指定執行官總定向薪酬（包括限制性股票單位）的百分比約為38％至51％不等，每位指定執行官總目標薪酬（包括限制性股票單位）的股權組成百分比約為24％至40％不等。在他們2023年的目標薪酬總額（包括限制性股票單位）中，每位指定執行官的總目標薪酬中可沒收的百分比從大約47％到65％不等。

每年超過100萬美元的薪酬的公司税收減免額

根據2017年《減税和就業法》（“税收改革法”），向某些指定執行官支付的超過100萬美元的薪酬通常不可扣除，除非該薪酬有資格獲得適用於截至2017年11月2日生效的某些安排和獎勵的過渡減免，但在該日期之後未作實質性修改。薪酬委員會認為，其主要責任是制定符合上述理念和目標的高管薪酬計劃。因此，薪酬委員會已經並且將來可能會批准無法完全免税的薪酬計劃。

會計處理

在設計薪酬要素時，薪酬委員會會考慮會計處理的影響，避免在結構上要求在每個會計期結束時將其計入市場，因為這些類型的獎勵可能會導致公司的額外支出或公司的額外淨收入，具體取決於其價值的定期變化。但是，薪酬委員會將來可能會授予可能受此類會計處理的股權獎勵。

退休計劃、遣散費安排和控制權變更協議

退休計劃

在2013年之前，我們僅通過401（k）計劃提供退休金，根據該計劃，我們為每位指定執行官的2023年賬户繳納了17,820美元的相應繳款。我們根據401（k）計劃條款中規定的公式來確定指定執行官的繳款金額，該公式適用於該計劃的所有參與者。

自2013年日曆年起，我們採用了自願延期計劃，這是一項不合格的遞延薪酬計劃，提供給年薪至少為17.5萬美元的特定員工，包括我們的指定執行官。有關2023年延期和公司貸項的信息，請參閲第43頁 “非合格遞延薪酬” 下的表格以及隨附的敍述性披露，這些抵免額是由公司退休委員會建議並由薪酬委員會批准的。

遣散費安排

鑑於我們的退休金不多，而且與我們的指定執行官簽訂了多年的僱傭協議，但古齊先生（直到2004年10月才加入我們）和毛裏西奧女士（直到2016年才成為指定執行官），我們在僱用協議於2004年12月31日到期時決定不續簽這些協議，薪酬委員會於2005年決定與當時指定的執行官簽訂遣散費協議。2016年，公司與毛裏西奧女士簽訂了遣散費協議。遣散費協議的條款反映了美世和薪酬委員會聘請的外部法律顧問向薪酬委員會提供的市場慣例和建議，通常考慮了指定執行官過去取得的成就。每份此類協議都規定，如果指定高管無故被解僱，或者如果他/她出於正當理由終止工作，他/她將有權獲得相當於 (a) 兩年的年基本工資和 (b) 按比例分配的年度激勵獎勵金額的遣散費。

本節中提及的遣散費協議和其他增強的遣散費以及 “原因” 和 “正當理由” 這兩個術語從第44頁開始，在 “潛在的離職後補助金——遣散費協議” 下進行了描述。

此外，如果指定執行官在沒有 “原因” 的情況下被解僱，則他/她出於 “正當理由” 終止工作，或者因其永久殘疾而終止其工作，如第 47 頁的 “潛在離職後補助金——長期激勵計劃” 中的定義，或者如果指定執行官在65歲或以上（或在2023年10月24日當天或之後生效，年齡在60歲或以上）去世或退休，如果指定執行官有20年或以上的合格服務年限），我們將根據LTIP提供這樣一位被任命的執行官有：

控制權變更協議

我們的每位指定執行官都是控制權變更協議的當事方，該協議為他們提供擔保，這樣，如果我們發生控制權變更，他們可以專注於我們的業務，做出符合我們最大利益和股東最大利益的決策，即使此類決定導致他們離職。此外，此類協議激勵這些個人在向新所有權過渡期間留在公司。

這些控制權變更協議規定，如果在我們發生控制權變更之日起的兩年內，高管出於正當理由終止其工作，或者高管非自願終止工作，除非因原因、死亡或永久殘疾，則可增加遣散費。從第50頁開始的 “潛在離職後補助金——控制權變更安排” 中描述了在控制權變更後終止僱用時應支付的更高遣散費。如果根據控制權變更協議向指定執行官支付遣散費，則不得根據其遣散費協議向其支付任何款項。控制權變更協議的條款和條款反映了美世和外部法律顧問向公司提供的競爭市場行為和建議，主要不是源於與我們的高管的談判過程。第 51 頁定義了控制權變更協議中使用的 “控制權變更” 一詞。

消費税總額

我們的指定執行官因控制權變更而將獲得的遣散費和其他付款和福利可能會觸發消費税，由我們的指定執行官支付。在這種情況下，根據控制權變更協議（與毛裏西奧女士簽訂的控制權變更協議除外）的條款，我們將向指定的執行官支付毛額款項，使他們獲得與不徵收消費税時相同的經濟利益。儘管我們無法從自己的應納税所得額中扣除這些總補助金，但仍將提供這些總補助金，因為我們認為我們的指定執行官應該從我們為他們提供的保護中獲得全部經濟利益。根據毛裏西奧女士於2016年簽訂的控制權變更協議的條款，她無權獲得總付款。

薪酬委員會報告

以下薪酬委員會報告不構成徵集材料，除非公司特別納入本報告，否則不應將其視為已提交或以引用方式納入公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何其他文件中。

以下是薪酬和人事委員會截至2023年12月31日的年度報告。

我們已經與EMCOR管理層審查並討論了本委託書中包含的薪酬討論和分析。

根據前一段中提到的審查和討論，我們建議EMCOR董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中，並以引用方式納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表中。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

2023 年，薪酬委員會負責與高管薪酬有關的事項。

阿爾特邁耶、麥克沃伊和施瓦茲瓦爾德先生在2023年擔任薪酬委員會成員。

2023 年期間擔任薪酬委員會成員的任何人：

高管薪酬及相關信息

下表列出了2023、2022和2021財年我們的首席執行官、首席財務官和其他執行官（我們統稱為 “指定執行官”）在2023財年的薪酬信息。

2023、2022 和 2021 財年的薪酬彙總表

2023 年工資與 2023 年薪酬總額的比例

如上面的薪酬彙總表所示，每位指定執行官2023年工資佔其2023年總薪酬的大致百分比如下：古齊先生，10％；龐帕先生，15％；馬茨先生，16％；毛裏西奧女士，15％。無法保證薪酬彙總表中報告的總薪酬金額能夠實現。

首席執行官薪酬薪酬比率

根據美國證券交易委員會根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條通過的S-K法規（“薪酬比率規則”）第402（u）項，我們使用我們認為合理和適合滿足薪酬比率規則和美國證券交易委員會頒佈的指示和指導要求的方法和假設，對本財年做出了以下決定從 2023 年 1 月 1 日開始：

對於2023年12月31日，我們根據W-2表格中列出的 “工資、小費和其他薪酬” 金額確定了2023年的員工中位數。該裁決不包括古茲先生和我們在2023年收購的子公司的大約125名員工。在確定員工中位數時，我們納入了基於項目的工會和非工會僱員的非年化基本工資。由於其中一些員工僅在2023年為我們工作了幾個月，然後在僱用他們的週轉或項目（如適用）完成後離職，因此中位數低於允許我們按年計算此類員工的工資或將他們排除在計算範圍之外的水平。我們使用與薪酬彙總表中計算Guzzi先生年度總薪酬相同的方法計算了上述2023年員工的年總薪酬中位數。

 

年度激勵獎

根據我們的年度激勵計劃，薪酬委員會為每位指定執行官制定年度公司財務目標和個人績效目標。這些目標是決定指定執行官是否應獲得年度激勵獎勵以及如果是，則應獲得此類獎勵金額的基礎。第 24至27頁的 “薪酬討論與分析” 下討論了2023年的年度激勵獎勵及其發放依據。2023年的實際激勵獎勵均包含在第35頁薪酬彙總表的 “非股權激勵計劃薪酬” 欄中，這些獎勵均以現金支付或根據我們的自願延期計劃延期支付。

長期激勵計劃

根據LTIP的條款，我們在2023年1月3日向古齊、龐帕和馬茨先生以及毛裏西奧女士每人授予了若干限制性股票單位。這些限制性股票單位通常自各自的授予之日起整整三年內歸屬，代表獲得同等數量普通股的權利，通常在2026年2月的第四周左右。我們還在2023年12月向毛裏西奧女士授予了一些限制性股票單位，這些單位通常將在2026年12月29日全額歸屬。

我們還根據從獎勵年度開始的三個日曆年度衡量期內的業績，根據LTIP授予潛在的基於績效的現金激勵獎勵。2021年發放的基於績效的現金激勵獎勵的支付金額基於我們在2021年至2023年日曆年度的衡量期內的業績，已包含在第35頁 “非股權激勵計劃薪酬” 欄下的薪酬彙總表中。

此外，在2023年，我們根據2023年至2025日曆年的衡量期向古齊、龐帕和馬茨先生以及毛裏西奧女士發放了LTIP現金目標獎勵，這反映在本頁第40頁下方2023財年基於計劃的獎勵補助金表中 “非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出” 欄中。

自願延期計劃

我們的每位指定執行官都推遲了2023年自願延期計劃下的金額，並獲得了公司基本配套抵免額以及相當於基本配套信貸35％的公司補充抵免。該金額由公司退休委員會建議並獲得薪酬委員會的批准。2023 年所有公司匹配和補充積分均包含在第 35 頁 “所有其他薪酬” 列下的薪酬彙總表中。有關自願延期計劃的更多信息，請參閲第 43 頁上的 “不合格遞延補償”。下表列出了有關在2023財年向指定執行官發放基於計劃的獎勵的某些信息。2023年期間，沒有向指定執行官授予期權。

2023 財年基於計劃的獎勵的撥款

下表列出了有關指定執行官在2023年底持有的未歸屬未償還股權獎勵的某些信息。截至2023年底，指定執行官沒有持有未行使的期權。

2023 財年年終傑出股票獎

上文列出的2023財年年終傑出股票獎勵表中報告的未歸屬限制性股票單位包括根據我們的LTIP在2021年、2022年和2023年向每位指定執行官授予的限制性股票單位，對於毛裏西奧女士，根據我們的2010年激勵計劃，她於2023年12月額外獲得的3,000個限制性股票單位。此外，截至2023年12月31日，我們的執行官未歸還的已發行限制性股票單位反映了額外的限制性股票單位（“股息等值獎勵”），其價值等於我們普通股的現金分紅，這些股息本來是針對截至股息支付日已發行的限制性股票單位的普通股支付的。2021年1月發放的限制性股票單位（及相關的股息等價獎勵）於2024年1月4日全額歸屬，2022年1月授予的限制性股票單位（及相關的股息等價獎勵）有資格在2025年1月3日全額歸屬，2023年1月授予的限制性股票單位（及相關的股息等價獎勵）有資格在2026年1月3日全額歸屬，2023年12月授予毛裏西奧女士的限制性股票單位（及相關股息等值獎勵）有資格在2026年1月3日全額歸屬等值獎勵）有資格在2026年12月29日全額歸屬。但是，如果我們在預定歸屬日期之前發生控制權變更，則屆時所有未歸屬的限制性股票單位（以及相關的股息等價物獎勵）將全部歸屬，我們的普通股將針對這些單位發行。如果我們無故或他/她出於正當理由終止了對某位指定執行官的聘用，或者如果他/她在年滿 (a) 65 歲或 (b) 在 2023 年 10 月 24 日當天或之後生效、年滿 60 歲且具有至少 20 年的合格服務年限後因其死亡、永久殘疾或退休而終止聘用，則

根據我們的LTIP授予他/她的限制性股票單位將在此時全額歸屬，而針對此類限制性股票單位發行的普通股將在此後發行。如果我們無故終止了毛裏西奧女士的聘用，或者她出於正當理由終止了對毛裏西奧女士的聘用，或者如果她因永久殘疾或年滿65歲退休而終止工作，則她的2023年12月限制性股票單位獎勵的比例部分將立即全部歸屬，並將根據該獎勵按比例發行普通股。如果她去世，該獎勵的全部內容將立即全部歸屬，並將發行我們的普通股。對於所有未歸屬的限制性股票單位，如果我們因故終止指定執行官的聘用，或者他/她無正當理由終止其聘用，則在他/她的限制性股票單位歸屬之前，他/她將沒收限制性股票單位（以及相關的股息等值獎勵）。就所有股票單位獎勵而言，“原因”、“正當理由”、“控制權變更” 和 “永久殘疾” 等術語的定義與第47頁 “潛在的離職後補助金——長期激勵計劃” 下的定義類似。

下表列出了每位指定執行官在2023財年授予的股票獎勵的某些信息。在2023財年，指定的執行官沒有持有任何期權。

股票歸屬於 2023 財年

不合格的遞延補償

如上所述，根據公司的自願延期計劃，我們的某些員工，包括每位指定執行官，可以推遲薪酬，以補足401（k）計劃規定的薪酬限額，從而在遞延納税的基礎上為退休儲蓄更多儲蓄。

自願延期計劃允許符合條件的員工每年最多延遲其基本工資的一半，但不得超過經修訂的1986年《美國國税法》第401（a）（17）條（此處稱為 “守則”）（2023年，限額為33萬美元）和/或不超過向其支付的任何年度現金獎勵和/或現金激勵金的100％。參與的員工賬户還將獲得公司配套抵免額，延期金額最高可達4％，但不得超過基本工資的4％，超過上述聯邦税額上限，外加可能的公司補充抵免。自願延期計劃下的賬户根據自願延期計劃條款選擇的名義投資（共同基金），將假設收益和虧損記入貸方。公司控制權變更後，賬目也可分配。

2013年延期的賬款應在參與者終止僱用後一次性支付，2014年1月1日當天或之後延期的賬款可以一次性支付，或者如果參與者在年滿59-1/2歲之後終止工作，則在僱用終止後分五年分期支付，如參與者在推遲選擇時選擇的每年延期。

下表列出了有關（a）我們的自願延期計劃下與每位指定執行官在2023財年賬户有關的延期和相應抵免額度的某些信息，以及（b）截至2023年12月31日每位此類執行官的賬户餘額。

潛在的離職後補助金

遣散費協議

古齊先生、龐帕先生和馬茨先生以及毛裏西奧女士是與我們簽訂遣散費協議的當事人，我們稱之為 “遣散費協議”。每份遣散費協議都規定，如果指定執行官終止在我們的工作，則在某些情況下可享受特定的福利。

我們無故解僱或指定執行官有正當理由解僱

Guzzi、Pompa和Matz先生以及毛裏西奧女士的遣散費協議均規定，如果我們無緣無故終止該執行官的聘用（定義見下文），或者如果他/她出於 “正當理由”（定義見下文）終止僱用，我們將向指定執行官支付相當於其在解僱前有效的年基本工資的兩倍的款項。我們將分八次等額向相應的指定執行官支付這筆款項。此外，我們將向指定執行官支付在終止日期之前結束的任何日曆年度的年度激勵獎勵的所有未付金額。我們還將向指定執行官支付一筆金額，相當於根據其解僱當年的個人目標和目的按比例分配的年度激勵獎勵的部分，以及根據我們全年受僱後本應獲得的財務業績按比例分配的年度激勵獎勵的一部分。我們將通過將適用的激勵獎勵金額乘以分數來計算這些金額，分數的分子是他/她在解僱的日曆年中受僱於我們的天數，分母為 365。

我們還將自解僱之日起為我們的醫療、牙科和住院保險計劃下的指定執行官（並在適用的範圍內，包括其符合條件的受撫養人）提供自解僱之日起18個月的保險，費用由我們承擔。此外，我們將自終止之日起為期12個月的團體人壽保險和意外死亡和傷殘保險計劃提供自我們承保的費用。但是，如果指定執行官的繼任僱主提供類似的保險，我們將停止提供保險。

如果我們因故終止指定執行官的聘用或他或她無正當理由終止僱用，則根據遣散費協議，無需支付任何款項。此外，如果根據第50頁起的指定執行官的控制權變更協議支付福利，則根據遣散費協議無需支付遣散費。

原因和正當理由的定義

在每位指定執行官的遣散費協議中，“原因” 的定義為：

就本定義而言，指定執行官的任何行為或不作為均不被視為 “故意”，除非他/她惡意採取或未採取行動。此外，只有在沒有合理的理由認為指定執行官的行為或不作為符合我們的最大利益和子公司的最大利益時，原因才會存在。

在每位指定執行官的遣散費協議中，“正當理由” 的定義為：

此外，Guzzi先生的遣散協議規定，“正當理由” 還包括公司出於原因或由於其永久殘疾而減少其權限、職責或責任，或將他從公司以外的現任職務中免職。

永久殘疾時的補助金

每位此類指定執行官的離職協議還規定，如果他/她出現 “永久性殘疾”（定義見下文），如果我們無故或他/她出於正當理由終止其僱用，我們將提供與上述相同的保險福利。

如果是永久性殘疾，我們還將一次性向指定執行官支付一筆款項，金額等於：

如果指定執行官因身體或精神疾病喪失工作能力而連續六個月全職缺勤，則存在 “永久殘疾”。

死亡時的付款

每位此類指定執行官的遣散費協議還規定，在指定執行官去世後，應一次性向其遺產或其指定受益人支付一筆相當於以下金額的款項：

禁止競爭限制

每份遣散費協議還規定，在指定執行官終止聘用後的兩年內，他/她不得以董事、高級職員、員工、顧問、合夥人或股權所有者或其他身份直接或間接擁有、管理、經營、控制或參與任何與我們競爭的企業的所有權、管理、運營、行為或控制，或接受其僱傭或以任何方式與之有關聯或我們的任何子公司。此限制不適用於在註冊證券交易所上市的公司的債務或股權證券的2％或以下的所有權。該限制適用於我們或我們的任何子公司開展業務的美國任何州。

但是，在以下情況下，指定執行官將不被視為參與競爭業務：

如果指定執行官放棄領取遣散費的權利，他/她將被免除其不競爭義務。

禁止招攬限制

在離職後的一年內，每位指定執行官還在其遣散協議中同意，他/她不會代表自己或任何其他人：

長期激勵計劃

根據我們的LTIP，我們每年向每位指定執行官授予一定數量的限制性股票單位，在預定歸屬日期之後，我們將發行相同數量的普通股。從第27頁開始，在 “長期激勵計劃” 標題下的 “薪酬討論與分析” 下對LTIP進行了更全面的描述。此外，根據LTIP，如果我們在三年衡量期內實現預先確定的每股收益目標，則每位指定執行官也有權獲得基於績效的現金激勵獎勵。

LTIP 限制性股票單位

在預定歸屬日期之前，我們將在預定歸屬日期之前向其發行相當於指定執行官的LTIP限制性股票單位的若干普通股：

在這種情況下，我們的普通股的歸屬將自控制權變更或終止僱用之日起生效。但是，在終止僱用的情況下，如有必要，分配將在指定執行官解僱後推遲六個月，以避免《守則》第409A條規定的任何消費税。如果我們因故終止指定執行官的聘用或指定執行官無正當理由辭職，則他/她將沒收其未歸屬的LTIP限制性股票單位。

基於績效的現金激勵獎勵

此外，如果在一個或多個LTIP衡量期內，指定執行官在上述情況下被解僱，他/她有權獲得與其LTIP限制性股票單位相關的普通股，則他/她還有權獲得他在每個衡量期內如果在整個衡量期內受僱於我們本應獲得的基於績效的現金激勵獎勵金額的比例部分。該金額等於每個此類衡量期的基於績效的現金激勵獎勵乘以分數，分數的分子是截至其終止之日的衡量期內經過的全部和部分月數，其分母是構成衡量期的總月數。從第27頁開始，在 “長期激勵計劃” 標題下的 “薪酬討論與分析” 下，對LTIP下基於績效的現金激勵獎勵進行了更全面的描述。如果沒有終止僱用，我們將在本應支付的款項時向指定執行官支付這些款項。

如果我們或指定執行官在上述情況下於2023年12月31日終止其工作（或已退休），有權獲得與其LTIP限制性股票單位相關的普通股，則該指定執行官將有權在2021年至2023年衡量期內根據LTIP獲得其基於績效的現金激勵獎勵金額，以及2022-2024年衡量期內此類獎勵的按比例分配，以及在 2023 — 2025 年的測量期內。

此外，如果在一個或多個衡量期內控制權發生變化，那麼我們將立即根據LTIP向每位指定執行官支付每個衡量期內的基於績效的現金激勵獎勵，就好像公司在該衡量期內實現了目標每股收益目標一樣。如果自2023年12月31日起控制權發生變化，則此類指定執行官將有權獲得（a）其2021年至2023年期間基於績效的現金激勵獎勵的實際金額，以及（b）其基於績效的現金激勵獎勵金額，就好像已經實現了2022-2024年和2023年至2025年期間的目標每股收益目標一樣。

如果截至2023年12月31日，我們有原因終止了對指定執行官的聘用，或者該指定執行官無正當理由辭職，那麼他/她將無權在任何衡量期內根據LTIP獲得任何基於績效的現金激勵獎勵。

原因定義、正當理由、控制權變更和殘疾

就LTIP而言，“原因” 通常是指：

通常，“正當理由” 是指：

“控制權變更” 的含義與第50頁 “控制權變更安排” 中描述的控制權變更協議中的含義基本相同，“永久殘疾” 的含義與第44頁 “潛在的離職後補助金——遣散協議” 中描述的含義相同。

自願延期計劃

目前，我們的每位指定執行官都參與我們的自願延期計劃。根據此類計劃，在參與者解僱後，將向該參與者支付其賬户餘額，包括其遞延薪酬、公司的相應抵免額以及名義賬户投資的假設收益和虧損。經名義投資經驗調整後，2013年延期付款和相關公司配對（包括補充）抵免額度應在終止僱用後一次性支付，2013年之後發放的延期和相關抵免額度經名義投資經驗調整後，一次性支付，也可以在參與者終止僱用後最多五年分期支付，由高管在首次延期時選出。公司控制權變更後，這些賬户餘額也應支付給高管。在第43頁的 “不合格遞延補償” 下進一步討論了自願延期計劃。

特別股權獎勵

2023年12月，在毛裏西奧女士晉升為首席行政官期間，薪酬委員會向毛裏西奧女士發放了3,000股限制性股票，使她有權獲得同等數量的普通股，前提是她在2026年12月29日之前受僱於我們。如果在我們發行此類限制性股票單位的股票之前，我們無故終止了毛裏西奧女士的聘用，如果她出於正當理由終止了在我們的工作，或者她永久殘疾，則該獎勵的比例部分將立即全部歸屬。如果她去世或公司控制權發生變化，則該獎勵的全部將立即全部歸屬。如果我們因故解僱毛裏西奧女士或她無正當理由解僱毛裏西奧女士，則所有此類股票將被沒收。“原因”、“正當理由”、“控制權變更” 和 “永久殘疾” 等術語與第47頁 “潛在的離職後補助金——長期激勵計劃” 下描述的術語基本相同。

龐帕先生和馬茨先生

如前所述，自2024年4月1日起，龐帕和馬茨先生無故終止了各自的工作。因此，這些高管將獲得上述與無故解僱相關的報酬和福利，包括 “潛在的離職後補助金——長期激勵計劃”，前提是他們遵守了上述禁止競爭和不招攬契約。儘管如此，龐帕先生和公司還是於2024年4月1日同意延長龐帕先生的任期，龐帕先生同意每週提供約10小時的諮詢服務。這些過渡服務預計將於2024年6月28日終止。龐帕先生的遣散費和福利金保持不變，唯一的不同是這些金額要等到他終止僱用後才能開始，並且根據《守則》第409A條將進一步延遲。

遣散費補助金表

下表列出了每位指定執行官的現金支付及其根據遣散費協議延續的福利的價值，如第32頁所述，如果公司於2023年12月31日無故終止、他/她出於正當理由或在他/她死亡或殘疾時終止僱用，則他/她有權獲得的（i）截至2023年12月31日向其發行的（i）股份的價值他/她的限制性股票單位以及（ii）他/她按比例的績效現金激勵根據我們的LTIP，在公司於2023年12月31日無故終止僱傭關係時，或者他/她因正當理由終止僱用時，或者在他/她死亡或殘疾或退休時，他/她本應有權獲得的獎勵，以及 (c) 截至2023年12月31日他在公司自願延期計劃下的賬户價值，他在該日終止僱用時有權獲得的金額。股票價值的計算方法是將此類股票的數量乘以紐約證券交易所2023年12月29日普通股的收盤價（215.43美元）。延續福利的價值基於公司對以下成本的估計：(a) 在指定執行官及其符合條件的受撫養人當前的計劃選項和承保水平下為期18個月的醫療保險，以及 (b) 相當於其當前12個月團體保險的人壽保險和意外死亡和傷殘保險。LTIP基於績效的現金激勵獎勵的現金支付假設，在截至2023年12月31日之後的每個相關衡量期內，實際每股收益等於該衡量期的目標每股收益目標，而本段第一句第 (a) 款中包含的基於績效的年度激勵獎勵的現金支付假定目標水平的實現。

控制安排變更

我們的每位指定執行官都是與我們簽訂的控制權變更協議的當事方，我們將其統稱為 “控制權變更協議”。控制權變更協議的目的是在可能的控制權變更期間保留這些指定執行官的服務，這樣他們就可以專注於我們的業務，做出符合我們最大利益和股東最大利益的決策，即使此類決定導致他們離職，也這樣我們就可以在該期間以及向新所有權過渡期間留住這些人員。

通常，控制權變更協議不為控制權變更前的任何類型的終止、因死亡或殘疾而發生控制權變更後的終止、因故解僱或自願終止（出於正當理由除外）提供任何福利。“控制權變更”、“原因” 和 “正當理由” 等術語定義如下。

如果我們在控制權變更後的兩年內無故終止其僱傭關係或他/她出於正當理由終止其工作，則每位此類執行官的控制權變更協議通常都規定了遣散費。這筆遣散費等於三倍的總和：

此外，根據控制權變更協議，就控制權變更發生的年份而言，每位被提名的執行官還有權按比例獲得以下金額：(a) 其控制權變更前一年的年度激勵獎勵，或 (b) 其控制權變更前三年的年度激勵獎勵的平均值。

其他遣散費包括就業補助金以及持續三年的醫療保險和人壽保險福利。每位被提名的執行官都同意，他或她將保密我們的所有機密信息。

如果控制權變更協議中規定的遣散費是向此類指定執行官支付的，和/或如果根據任何其他協議、政策、計劃或計劃的條款，在控制權變更方面，我們向此類指定執行官支付了其他款項或分配，或者向他們發放了其他福利，則這些補助金可能構成第 280G 條所指的 “超額降落傘補助金”《守則》，將根據該法徵收消費税。在該案中，根據1998年6月22日簽署的龐帕和馬茨先生控制權變更協議以及2004年12月25日簽署的古齊先生控制權變更協議，這些指定執行官也有權獲得必要的額外款項，以確保所有這些金額的淨税後收益等於他們各自的淨税後收益，就好像沒有徵收消費税一樣。毛裏西奧女士的控制權變更協議沒有規定此類額外付款，而是減少了應付給她的金額，因此此類福利不會被視為 “超額的降落傘補助金”。

如上文第46頁的 “潛在離職後補助金——長期激勵計劃”、第47頁的 “潛在離職後補助金——自願延期計劃” 和第48頁的 “潛在離職後補助金——特殊股權獎勵” 中所述，LTIP和LTIP限制性股票單位下的基於績效的現金激勵獎勵，以及上述對毛裏西奧女士的特別股權獎勵，也將根據變更進行支付控制權，自願延期計劃下的賬户餘額將在以下時間支付控制權的改變。

控制權變更的定義、原因和正當理由

就控制權變更協議而言，“控制權變更” 一般是指發生以下情況：

“原因” 定義為：

“正當理由” 定義為在以下情況下發生：

控制權變更福利表

下表列出了每位指定執行官的現金支付和根據其控制權變更協議延續的福利金額，如公司無故或他/她出於正當理由於2023年12月31日控制權變更和終止其僱傭關係時，他/她本應有權獲得的權益，(b) 截至2023年12月31日可向他/她發行的 (i) 股份的價值限制性股票單位和 (ii) 我們規定的基於績效的現金激勵獎勵如第46頁所述，在每種情況下，他/她在2023年12月31日控制權變更後有權獲得的LTIP，以及（c）截至2023年12月31日他在公司自願延期計劃下因控制權變更而有權獲得的賬户價值。此外，它還向Guzzi、Pompa和Matz先生規定了根據其控制權變更協議本應向他支付的款項，以補償消費税（如果有），該金額是根據控制權變更後終止僱用而獲得的補償，以及確保根據控制權變更協議應付給他的金額的税後淨收益和其他福利所需的額外金額等於税後淨優惠，就好像沒有徵收任何消費税（如果有的話）一樣。股票價值的計算方法是將此類股票的數量乘以紐約證券交易所2023年12月29日普通股的收盤價（215.43美元）。延續福利的價值基於公司對以下成本的估計：(a) 在指定執行官及其符合條件的受撫養人當前的計劃選項和承保水平下為期36個月的醫療保險，以及 (b) 相當於其當前團體保險的36個月的人壽保險和意外死亡和傷殘保險。新聘的價值基於公司對指定執行官當前獲得新職介紹服務的成本的估計。

董事薪酬

下表列出了有關在2023財年支付給非僱員董事的薪酬的某些信息。我們的董事長、總裁兼首席執行官古齊先生沒有因在董事會任職而獲得額外報酬。

2023 財年的董事薪酬

截至2023年12月31日，我們的非僱員董事持有限制性股票單位獎勵，使他們有權按各自的名字獲得我們的普通股數量：約翰·阿爾特邁爾——12,187股；羅納德·約翰遜——4,339股；卡羅爾·洛威——8,563股；凱文·麥克沃伊——963股；威廉·裏德——6,656股；史蒂芬·施瓦茲瓦爾德——963股；Walker-Lee——5,943股股票；麗貝卡·韋恩伯格——1,539股。

根據經修訂的董事獎勵計劃的條款，我們向每位非僱員董事提供11萬美元的年度現金預付金，按季度支付，並在其在年度股東大會上當選董事會成員後立即向其提供一些限制性股票單位的年度補助金，計算方法是17萬美元除以授予日我們普通股的公允市場價值，限制性股票單位賦予他的權利或者她在第一、第二、第三天獲得同等數量的普通股，他或她選擇的撥款日期的四週年或五週年。董事可以選擇放棄其一半

或她的年度現金儲備，改為獲得額外的限制性股票單位，其條件與前一句中提到的限制性股票單位的授予條件相同。我們認為，這些股權補助有助於進一步使我們的董事利益與股東的利益保持一致。2014 年 12 月，我們修訂了董事獎勵計劃，規定當董事在年度股東大會之外首次當選為董事會成員時，該董事將獲得限制性股票單位獎勵，其價值等於從其當選之日起至下次年度股東大會應支付給他的現金預付款。2023年，委員會主席的費用為以下數額，如下文所述：審計委員會——20,000美元；公司治理委員會——13,000美元；薪酬委員會——15,000美元。此外，每個委員會的成員將獲得以下年費：審計委員會——7,000美元；公司治理委員會——5,000美元；薪酬委員會——6,000美元。

我們的首席董事凱文·麥克沃伊先生有權因擔任該職務而獲得3萬美元的年費，每季度支付一次。

公司治理委員會每年審查公司非僱員董事的薪酬和其他福利。該委員會每半年聘請美世評估當前非僱員董事薪酬待遇的競爭力。美世將公司目前的計劃與（i）在其他大型上市公司任職且經驗和技能組合與我們的董事相似的董事以及（ii）在比較器公司任職的董事進行了比較。2022年，美世得出結論，與兩個比較者相比，公司目前的年度董事薪酬在市場的上四分位數具有競爭力，但建議將擔任董事會委員會主席的費用提高到上述水平。公司治理委員會使用與薪酬委員會相同的因素來確定使用美世進行此類分析不存在利益衝突。這些因素列於第17頁開始的 “董事會會議和委員會——薪酬顧問的作用” 中。

我們經修訂和重述的2010年激勵計劃的條款規定，在一個日曆年內可以以現金或股票形式向非僱員公司董事支付的薪酬總額上限為42.5萬美元。

審計委員會報告

以下審計委員會報告不構成徵集材料，除非公司特別納入本報告，否則不應將其視為已提交或以引用方式納入公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何其他文件中。

以下是審計委員會關於截至2023年12月31日止年度的已審計財務報表的報告，該報告包含在EMCOR當年的10-K表年度報告中。

我們已經與管理層和公司的獨立審計師安永會計師事務所審查和討論了此類經審計的財務報表。

我們已經與安永會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（PCAOB）第1301號審計準則 “與審計委員會的溝通” 要求討論的事項。

我們已經收到了安永會計師事務所根據《上市公司會計監督委員會道德與獨立性規則》第3526條 “與審計委員會就獨立性問題進行溝通” 要求的書面披露和信函，並與安永會計師事務所討論了該公司獨立於EMCOR的問題。審計委員會還得出結論，安永會計師事務所向EMCOR提供的審計和非審計服務，如EMCOR將於2024年6月6日舉行的年度股東大會委託書第62頁 “批准獨立審計師的任命” 下的 “費用” 表中所述，安永會計師事務所向EMCOR提供的審計和非審計服務符合安永會計師事務所的獨立性。

根據本報告中提到的審查和討論，我們建議EMCOR董事會將經審計的財務報表納入EMCOR截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

某些受益所有人的擔保所有權

下表列出了截至2024年4月9日，有關我們已知的普通股已發行股份百分之五以上的受益所有人的個人或團體對我們普通股的受益所有權的某些信息。

管理層的安全所有權

下表列出了截至2024年4月9日，有關我們每位董事和董事被提名人（包括首席執行官）、其他所有指定執行官以及所有董事和執行官作為一個整體對我們普通股的實益擁有權的某些信息。除非另有説明，據我們所知，以下所列人員對其姓名旁邊列出的股票擁有唯一的投票權和投資權。

第 1 號提案 — 董事選舉

在我們的年會上，八名董事將由我們的普通股持有人選出，任期至下一次年度股東大會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格。要在年會上當選為董事，每位被提名人必須獲得多數票，這意味着 “支持” 被提名人的選票數必須超過 “反對” 被提名人的選票數。

有關我們年會選舉的被提名人的信息如下。目前，每位被提名人都是我們的一名董事。

2024年3月7日，宣佈韋恩伯格女士將辭去阿斯泰克工業公司（“Astec”）首席財務官的職務，自2024年4月30日起生效。我們的公司治理準則規定，經歷重大就業變動的董事應自願辭職。擔任上市公司的首席財務官是招聘的關鍵標準，這促使Weyenberg女士於2022年12月加入董事會。鑑於韋恩伯格女士辭去Astec首席財務官的職務，公司治理委員會建議，與其尋求和接受韋恩伯格女士的辭職，不如結束當前的董事任期，但董事會不提名韋恩伯格女士連任。根據公司治理委員會的建議，董事會決定不提名韋恩伯格女士連任，因此她不競選連任，韋恩伯格女士的董事任期將在年會上結束。

儘管董事會沒有理由相信任何被提名為董事會候選人的人都無法作為候選人出席，但如果出現這種情況，代理人可以自行決定投票選舉其他被提名人。每位被提名人均同意在本委託書中被提名為被提名人，如果當選，則同意任職。

約翰·阿爾特邁爾，年齡 65 歲。阿爾特邁爾先生是北美最大的屋面和防水製造商GAF的首席執行官。他自2023年1月起擔任該職務，此前曾在2021年2月至2023年1月期間擔任GAF商用屋面公司的執行董事長。在加入GAF之前，阿爾特邁爾先生於1997年至2018年9月擔任卡萊爾公司旗下的卡萊爾建築材料公司的總裁兼首席執行官。Carlisle Construction Materials主要從事橡膠和熱塑性屋面系統以及其他用於商業和住宅建築屋面應用的產品的製造和銷售。阿爾特邁爾先生於 2012 年至 2015 年擔任 Berkshire Hills Bancorp 的董事會成員，並於 2019 年 2 月至 2021 年 2 月擔任 Tecta America 的董事會成員。自 2020 年 7 月起，他一直是 Utz Brands, Inc. 的董事會成員。Utz Brands, Inc. 是一家生產各種鹹味零食組合的製造商。阿爾特邁爾先生於 2014 年 10 月 23 日當選為我們的董事會成員。Altmeyer先生在建築材料行業擔任高級管理人員超過20年，對與公司業務相關的行業有着深入的瞭解。

安東尼 J. 古齊，年齡 59 歲。Guzzi 先生於 2009 年 12 月 15 日當選為董事會成員，並於 2018 年 6 月 1 日當選為董事會主席。Guzzi 先生自 2004 年 10 月加入公司以來一直擔任我們的總裁，並自 2011 年 1 月 3 日起擔任我們的首席執行官。他從 2004 年 10 月到 2011 年 1 月 3 日擔任我們的首席運營官。從 2001 年 8 月起直到加入本公司，Guzzi 先生一直擔任開利公司北美分銷和售後部門總裁。開利公司是商用和住宅暖通空調和製冷系統及設備的製造商和分銷商，也是自有產品以及暖通空調和製冷行業其他製造商產品的售後服務和組件的提供商。Guzzi 先生還是 Hubbell International, Inc. 的首席董事。Guzzi 先生對我們業務有着廣泛的瞭解，自 2004 年起擔任總裁，自 2011 年起擔任首席執行官，他為公司提供和繼續提供的領導、管理和戰略願景非常寶貴。

羅納德·約翰遜， 年齡 69 歲。自2014年以來，約翰遜少將（已退休）在佐治亞州亞特蘭大喬治亞理工學院（“GT”）工業與系統工程學院擔任實踐教授，教授設計、概率和統計以及職業發展方面的課程。他還擔任過學院領導研究員和教師多元化與包容研究員的職位，並在GT的學院參議院任職。從 2013 年到 2015 年，General Johnson 擔任 GT Tennenbaum 企業轉型研究所的董事總經理兼首席執行官。GT 是一個多學科中心，彙集了各個領域的專家，為企業轉型創建塑造行業的商業模式。從2008年到2012年，約翰遜將軍擔任美國國家籃球協會（“NBA”）裁判運營高級副總裁，負責確保NBA裁判計劃的完整性和高質量。從 1976 年到 2008 年，約翰遜將軍在美國服役。

陸軍獲得少將軍銜。在他的最後一個職位上，他曾擔任陸軍副總指揮官兼副工程總監，負責監督全球70,000名工程兵和181個陸軍設施的管理，包括IT安全系統。他還曾擔任國防部女性服役問題諮詢委員會成員。在陸軍服役期間，約翰遜將軍獲得了許多獎項和三枚傑出服役勛章。目前，約翰遜將軍擔任任務準備執行顧問委員會成員（2011 年至今）、GT 董事會基金會名譽受託人（2007 年至今）和美國陸軍戰爭學院受託人（2018 年至今）。約翰遜將軍於 2021 年 2 月 23 日當選為我們的董事會成員。憑藉他在我們軍隊中的傑出服務和領導能力，約翰遜將軍增強了我們公司的強大領導和服務精神，這符合我們的EMCOR價值觀。他在陸軍和軍隊的多元化和包容性背景為我們的多元化和包容性計劃提供了專業知識。約翰遜將軍在設施工程、施工和維護方面的背景以及他對政府部門的瞭解與我們公司的每個領域都息息相關，他在軍隊服役期間獲得的網絡安全專業知識為公司的網絡安全計劃提供了領導力。

Carol P. Lowe，年齡 58 歲。在2017年11月至2021年6月期間，洛威女士擔任FLIR Systems, Inc.（“FLIR”）的執行副總裁兼首席財務官。FLIR 是世界領先的創新傳感器系統的設計師、營銷商和製造商。從 2012 年 6 月到 2017 年 10 月，她擔任 Sealed Air Corporation, Inc.（“Sealed Air”）的高級副總裁兼首席財務官。Sealed Air 是一家全球製造公司，業務遍及超過 62 個國家，擁有廣泛的品牌組合。在加入Sealed Air之前，Lowe女士在2002年1月至2012年6月期間在卡萊爾公司公司（“卡萊爾”）擔任過各種高管職務，包括卡萊爾餐飲服務產品總裁、Trail King Industries, Inc.總裁以及卡萊爾副總裁兼首席財務官。2021 年，Lowe 女士加入了 Arrow Electronics, Inc. 的董事會，該公司為領先的技術製造商和服務提供商（“Arrow”）提供技術解決方案，後者是包裝選擇、創新和可持續發展領域的行業領導者 Novolex（非上市公司）。2023 年，Lowe 女士加入了 Duravant LLC（非上市公司）的董事會，該公司為食品加工、包裝和材料處理提供高度工程化的設備和集成服務。Lowe女士目前擔任Arrow、Novolex和Duravant董事會審計委員會成員。Lowe 女士於 2017 年 6 月 1 日當選為我們的董事會成員。作為擁有財富500強上市公司經驗的註冊會計師兼首席財務官，Lowe女士為董事會帶來了寶貴的財務和會計專業知識以及強大的運營管理和公司治理背景。在FLIR，Lowe女士監督公司的網絡安全計劃；因此，她還向董事會提供網絡安全專業知識。

凱文·麥克沃伊先生，年齡 73 歲。麥克沃伊先生在2011年至2017年5月期間擔任國際海洋工程有限公司（“海洋工程”）的首席執行官。Oceaneering是一家全球油田提供商，主要為海上石油和天然氣行業提供工程服務和產品。Oceaneering還為國防、娛樂和航空航天行業提供服務，其股票在紐約證券交易所上市。麥克沃伊先生於1984年首次加入Oceaneering，曾在Oceaneering擔任過各種職務，包括2011年至2015年的總裁兼首席執行官職位，以及2010年至2011年的執行副總裁兼首席運營官職位。在此之前，他曾在Oceaneering的每個業務領域擔任過多個運營管理職位，包括三次在國外任職。自 2011 年以來，他還一直在董事會任職。麥克沃伊先生是越戰時代的退伍軍人，1972年至1976年在美國海軍擔任軍官，主要從事潛水、打撈和潛艇救援活動。McEvoy 先生於 2016 年 6 月 2 日當選為我們的董事會成員。McEvoy 先生還擁有卡內基梅隆大學軟件工程學院和全國公司董事協會頒發的網絡安全監督證書證書。我們的董事會於 2018 年 6 月 1 日選舉他擔任獨立首席董事。McEvoy 先生對工程、建築、石油和天然氣以及美國政府服務行業有着廣泛的瞭解。他還為董事會帶來了豐富的國際經驗，包括在公司開展業務的英國的經驗。他曾擔任一家專注於運營和服務的上市公司的首席執行官，在財務、治理、運營、施工、政府合同、網絡安全和其他重要學科領域為公司提供了寶貴的觀點和指導。

威廉 P. 裏德， 年齡 74 歲。退休前，裏德先生曾擔任EMCOR工業服務公司和Ohmstede有限公司（“Ohmstede”）的首席執行官。裏德先生於1999年首次加入奧姆斯特德擔任總裁兼首席執行官。Ohmstede 於 2007 年被 EMCOR 收購，成為 EMCOR 工業服務的平臺。在加入Ohmstede之前，Reid先生在石油和天然氣行業工作了20多年，他的職業生涯始於Cameron Iron Works併成為荷蘭鑽探服務總裁，該公司為全球石油和天然氣行業提供定向鑽探設備和邊鑽測量（MWD）工具。Reid 先生當選為我們的董事會成員

2017 年 10 月 25 日。憑藉他在石油、天然氣和石化行業的廣泛知識和經驗以及他擔任上市公司總裁的任期，裏德先生為公司提供了有關我們的一個業務領域的寶貴經驗和見解，並在金融、併購和戰略領域提供了指導。

史蒂芬·B·施瓦茲瓦爾德， 年齡 69 歲。施瓦茲瓦爾德先生曾在麥肯錫公司（“麥肯錫”）擔任董事，在1980年8月至2007年3月在麥肯錫公司任職的27年中，他主要為全球工業公司提供諮詢。作為董事，他還在 2000 年至 2006 年期間當選為麥肯錫股東委員會成員，被任命為董事總經理 5 人諮詢委員會成員，並負責監督麥肯錫的全球職能實踐（戰略、運營、企業融資、營銷與銷售、組織和商業技術）。目前，施瓦茲瓦爾德先生在 MW Industries, Inc. 的董事會任職。2011 年 3 月至 2019 年 6 月，施瓦茲瓦爾德先生在 Cardinal Logistics Holdings 的信託委員會任職；2011 年 10 月至 2014 年 3 月，他在德納公司董事會任職；2011 年 11 月至 2016 年 6 月，他在耐思奧解決方案的董事會任職。2013年1月至2022年6月，他還是醫療保健提供商運營系統的領先提供商TeleTracking的高級顧問；2013年11月至2014年12月擔任Centerbridge Capital的高級顧問；2011年3月至2016年6月擔任TPG的高級顧問。施瓦茲瓦爾德先生於 2015 年 10 月 29 日當選為我們的董事會成員。Schwarzwaelder先生在麥肯錫擁有超過27年的經驗，曾擔任上市和私營公司的董事，在公司治理、戰略、運營、併購、銷售和營銷以及大規模績效改善計劃方面擁有深厚而廣泛的背景。

羅賓·沃克-李， 年齡 70 歲。Walker-Lee女士現已退休，於2010年2月至2015年5月擔任全球大型汽車供應商天合汽車控股公司（“天合”）的執行副總裁、總法律顧問兼祕書。在加入天合之前，Walker-Lee女士曾在跨國汽車製造公司通用汽車（“GM”）擔任過多個領導職務，包括2008年至2010年的助理總法律顧問——運營以及2002至2008年通用汽車拉丁美洲、非洲和中東的區域總法律顧問兼公共政策副總裁。Walker-Lee女士目前在富豪雷克斯諾德公司（“Regal”）的董事會任職，該公司的董事會是由Regal Beloit Corp. 與雷克斯諾德公司的過程和運動控制業務合併而成，Walker-Lee女士在2015至2021年期間擔任該公司的董事會成員。Regal是電動機和控制器、發電和電力轉換產品的工程和製造領域的全球領導者。她目前擔任Regal公司治理、可持續發展和董事事務委員會主席。Walker-Lee 女士於 2018 年 12 月 13 日當選為我們的董事會成員。Walker-Lee女士為公司在製造業和工業領域提供了豐富的國際和運營專業知識，該公司在這些領域擁有重要且不斷擴大的影響力。她還在合規、監管事務、可持續發展、併購和治理方面擁有豐富的經驗。

董事會的推薦

董事會建議投票”為了” 上述每位被提名人的選舉。

第 2 號提案 — 對指定人進行不具約束力的諮詢投票

執行官薪酬

以下決議使我們的股東有機會在不具約束力的諮詢基礎上投票批准或不批准我們指定執行官的薪酬。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是旨在解決我們指定執行官的總體薪酬以及我們的薪酬理念、政策和做法，如 “薪酬討論與分析”、高管薪酬表以及本委託書中隨附的敍述性披露所披露的那樣。我們根據經修訂的1934年《證券交易法》第14A條的要求提供此次投票。

正如先前在第21頁開頭的薪酬討論和分析部分所討論的那樣，我們對指定執行官的薪酬計劃的目標是吸引、留住和激勵具有確保我們長期成功所必需技能的關鍵高管。廣而言之，該計劃中與指定執行官相關的短期和長期績效的關鍵組成部分的目的是：

因此，我們要求股東投票”為了” 年會上的以下決議：

“決定，EMCOR集團公司（“EMCOR”）的股東在諮詢基礎上批准EMCOR指定執行官的薪酬，如 “薪酬討論與分析”、高管薪酬表以及EMCOR2024年年度股東大會委託書中隨附的敍述性披露中所述。”

雖然我們打算仔細考慮該提案的投票結果，但最終投票本質上是諮詢性的，因此對我們、董事會或其薪酬委員會沒有約束力。我們的董事會及其薪酬委員會重視股東的意見，並將在未來為我們的指定執行官做出薪酬決定時考慮本次投票的結果。董事會預計將繼續每年就我們指定的執行官薪酬進行諮詢投票，下一次投票將在2025年年度股東大會上進行。

董事會的推薦

董事會建議投票”為了” 上述決議的通過，表示批准了我們指定執行官的薪酬。

第 3 號提案 — 批准獨立審計師的任命

完全由獨立董事組成的審計委員會已任命註冊會計師安永會計師事務所為2024年的獨立審計師，但須經股東批准，並將該選擇提交股東批准。安永會計師事務所自2002年5月15日起擔任我們的獨立審計師。預計安永會計師事務所的代表將出席我們的年會，回答適當的問題，如果他們願意，將有機會發表聲明。

費用

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，安永會計師事務所向公司提供的專業服務的總費用如下：

審計委員會預先批准程序

安永會計師事務所提供的2023年和2022年審計和非審計服務已獲得審計委員會的批准。審計委員會還對非審計服務進行了審查，以確保與保持審計師的獨立性相容。

審計委員會已經實施了與提供審計和非審計服務有關的預先批准政策和程序。根據這些程序，審計委員會預先批准安永會計師事務所提供的服務類型以及與這些服務相關的估計費用。在批准過程中，審計委員會會考慮服務類型和相關費用對審計師獨立性的影響。服務和費用必須被視為符合維持審計師的獨立性，包括遵守證券交易委員會的規章制度。審計委員會主席可以在審計委員會會議之間預先批准允許的服務，前提是預先批准服務的決定要在下次預定審計委員會會議上報告。

獨立審計師的選擇和留用

審計委員會直接負責我們的獨立審計師的任命、薪酬、留用和監督。每年，審計委員會都會評估我們的獨立審計師（包括高級審計參與團隊成員）的業績，談判和批准獨立審計師提出的費用，並決定是重新聘用現有公司還是考慮考慮其他註冊會計師事務所。在此過程中，審計委員會會考慮所提供服務的質量和效率、提供此類服務的審計團隊的質量和效率、能力和技術專長、對我們運營和行業的瞭解，以及他們的溝通在就風險、控制和合規問題提供增值建議、見解和坦誠反饋方面的有效性。審計委員會在評估是否保留現任獨立審計師時還會考慮更換公司的影響。