附件 2.1

註冊人證券説明

根據《條例》第12條註冊。

修訂後的1934年《證券交易法》

於本附件2.1所載20-F表格(“20-F表格”)年度報告日期 ，Ohmyhome Limited(“公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)只有一類證券根據經修訂的1934年證券交易法第(Br)12節登記：公司普通股(“普通股”)。

證券種類及類別(表格20-F第9.A.5項)

每股普通股面值為0.001美元。截至2023年12月31日的財政年度的最後一天已發行的普通股數量載於2024年4月23日提交的20-F表格的封面上。

優先購買權(表格20-F第9.A.3項)

我們的 股東沒有優先購買權。

限制或資格(表格20-F第9.A.6項)

不適用 。

其他類型證券的權利(表格20-F第9.A.7項)

不適用 。

普通股的權利 （表格20-F第10.B.3項）

普通股類別

截至本年度報告日期，我們的法定股本為500,000美元，分為500,000,000股，每股面值0.001美元。我們所有已發行和已發行的股票都是有效發行、全額支付和不可評估的。

分紅

根據《公司法》，我們普通股的 持有人有權獲得董事會可能宣佈的股息。本公司的組織章程細則規定，董事可不時宣佈派發本公司已發行股份的股息(包括中期股息)及 其他分派，並授權從本公司合法可供支付的資金中支付該等股息。除利潤或受《公司法》限制的股票溢價賬户外，不得支付任何股息。

投票權 權利

於每次股東大會上，親身或由受委代表(或如股東為公司，則由其正式授權代表)出席的每名股東將就每股普通股投一(1)票。

股東將通過的普通決議需要有權在股東大會上親自或受委代表(或對於公司，由其正式授權的代表)出席的股東所投普通股所附票數的簡單多數贊成票，而特別決議需要親自或受委代表出席的股東所投普通股所附票數的不少於三分之二的多數贊成票 (或對於公司，由其正式授權的代表)在股東大會上。普通決議案和特別決議案也可以在《公司法》和我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，由本公司全體股東一致簽署書面決議通過。更改名稱或更改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則等重要事項將需要特別決議。

累計投票

特拉華州法律僅允許在公司註冊證書明確授權的情況下進行董事選舉的累積投票。開曼羣島法律並無禁止累積投票的規定，但我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則 並未就累積投票作出規定。

優先 購買權

根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，本公司並無適用於發行普通股的優先認購權。

股東大會

董事認為必要或者適宜時，可以召開股東大會。吾等必須向有權收到本公司該等通知的人士提供自送達被視為進行之日起計的通知，説明股東大會的地點、日期及時間，如屬特殊事務，則説明該業務的一般性質。本公司董事會 必須應一名或多名有權出席本公司股東大會並就所要求事項出席本公司不少於10%已繳足有表決權股本的股東的書面要求而召開股東大會。

不得在任何股東大會上處理任何事務，除非在會議開始處理事務時出席會議的法定人數。一名或多名 親自出席或由受委代表合共持有本公司至少過半數繳足投票權股本的股東即構成法定人數。如果在指定的會議時間後半小時內未達到法定人數，應股東要求召開的會議應解散。在任何其他情況下，大會將延期至下週的同一天， 在相同的時間和地點，如果在續會上，自指定的會議時間起計半小時內未達到法定人數，則出席並有權投票的股東即為法定人數。在每一次會議上，出席的股東應從他們當中選出一人擔任董事長。

就我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則而言，作為股東的公司如果由其正式授權的代表代表，應被視為親自出席股東大會。這位正式授權的代表 有權代表他所代表的公司行使與如果該公司是我們的個人股東時該公司可以行使的相同的權力。

董事會議

我們公司的業務由董事管理。我們的董事可以在董事認為必要或適宜的時間、方式和地點在開曼羣島或開曼羣島以外的地方自由開會。董事處理 事務所需的法定人數可以由董事決定，除非這樣規定，董事人數超過兩人的為兩人，董事人數為兩人或以下的為一人。董事在會議上可以採取的行動，也可以通過全體董事書面同意的董事決議 採取。

收尾

如果我們被清盤，並且可供我們股東分配的資產足以償還清盤開始時的全部實繳資本，則超出的部分應按清盤開始時各自持有的股份的已繳資本的比例分配給該等股東。如果我們被清盤，可供股東 分配的資產不足以償還全部繳足資本，則該等資產應儘可能由股東按其所持股份清盤開始時的實繳資本按比例承擔損失。如吾等清盤，清盤人可在特別決議案及公司法規定的任何其他制裁下，以實物或實物將吾等的全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)分配予吾等股東，並可為此目的為待分割的任何財產設定清盤人認為公平的 價值，並可決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分割。

清盤人亦可按清盤人認為合適的方式，將上述資產的全部或任何部分轉歸信託基金，使股東受惠，但不會強迫任何股東接受任何有負債的資產、股份或其他證券。

調用 普通股和沒收普通股

本公司董事會可不時在指定付款時間前至少一個月向股東發出通知，要求股東支付其普通股未支付的任何款項。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。

贖回、回購和交出普通股

吾等 可根據吾等的選擇，按發行股份前、由吾等董事會或吾等股東的普通決議案決定的條款及方式發行股份，以贖回該等股份。公司法和我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則允許我們購買自己的股票，但要遵守某些限制和 要求。在公司法、我們經修訂和重述的組織章程大綱及細則以及納斯達克、美國證券交易委員會或任何其他認可證券交易所不時施加的任何適用要求的規限下，吾等可按董事批准的條款及方式或通過我們股東的普通決議案購買吾等的股份(包括任何可贖回股份)。根據《公司法》，任何股份的回購可 從本公司的利潤中支付，或從股票溢價賬户中支付，或從為回購該等股份而發行的新股的收益中支付，或從資本中支付。如果回購收益從本公司的資本中支付，本公司必須在支付後立即有能力償還在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，(1)除非已繳足股款，否則不得回購此類股份，以及(2)如果回購將導致 除作為庫存股持有的股份外，沒有流通股。購回股份可按本公司組織章程細則或根據本公司組織章程細則授權的方式及條款進行。如果章程細則未授權 購買方式和條款，則公司不得回購自己的任何股份，除非購買方式和條款已由公司決議首先授權。此外，根據公司法及本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，本公司可接受免費交出任何繳足股款股份，除非因交出股份而導致沒有已發行股份(作為庫存股持有的股份除外)。

圖書和記錄檢查

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者 無權查閲或獲取我們的股東名單或我們的公司記錄的副本。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。請參閲我們的年度報告中的“在哪裏可以找到更多信息”。

增發普通股

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權本公司董事會在董事會不時決定的範圍內，從 經授權但未發行的股份中增發普通股。

要求 更改普通股持有人的權利(表格20-F第10.B.4項)

股權變動

如果 在任何時候，我們的股本被分成不同類別的股份，我們的任何類別股份所附帶的全部或任何權利可(除非該類別股份的發行條款另有規定)經持有該類別股份三分之二已發行股份的持有人 書面同意或經該類別股份至少三分之二多數持有人 親自或委派代表出席該類別股份持有人的單獨股東大會而批准。

對擁有普通股的權利的限制(表格20-F第10.B.6項)

非居民或外國股東的權利

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有 任何限制。此外，我們修訂和重述的備忘錄 和組織章程細則中沒有規定股東所有權必須披露的所有權門檻。

所有權門檻(表格20-F第10.B.8項)

開曼羣島法律並無適用於本公司或本公司的組織章程大綱及章程細則的條文要求本公司披露超過任何特定所有權門檻的股東所有權。

不同司法管轄區之間的法律差異 (表格20-F第10.B.9項)

《公司法》在很大程度上源於英格蘭和威爾士的舊《公司法》，但並不遵循英國最近頒佈的《公司法》，因此《公司法》與英國現行《公司法》之間存在顯著差異。 此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國特拉華州註冊成立的公司的可比法律之間某些重大差異的摘要。

特拉華州 開曼羣島
組織文件的標題 公司註冊證書和附例 公司註冊證書、組織章程大綱和章程
董事的職責 根據特拉華州法律，公司的業務和事務由董事會或在董事會的指導下管理。在行使其權力時，董事負有保護公司利益的受託注意義務和忠於股東利益的受託責任。注意義務要求董事以知情和深思熟慮的方式行事，並在做出商業決定之前告知自己所有合理獲得的重要信息。謹慎義務還要求董事在監督和調查公司員工的行為時謹慎行事。 忠誠義務可以概括為本着誠信行事的義務，而不是出於自身利益，並以董事有理由認為最符合股東利益的方式行事。 根據開曼羣島法律，董事對公司負有三種責任：(I)法定責任、(Ii)受託責任、 和(Iii)普通法責任。《公司法》規定了董事的一系列法定職責。開曼羣島董事的受託責任並未成文成文，但開曼羣島法院認為，董事應承擔下列受託責任：(A)以董事真誠認為最符合公司利益的方式行事的責任；(B)就被授予的目的行使權力的責任；(C)避免限制其日後酌情決定權的責任；及(D)避免利益衝突和義務衝突的責任。董事所負的普通法責任是指對履行與該董事就公司所履行的職能相同的職能的人可合理地期望的以熟練、謹慎和勤勉行事的義務，以及以與他們所擁有的任何特定技能相適應的謹慎標準行事，使他們能夠達到比沒有這些技能的董事更高的標準。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們修訂後的公司章程，並不時修改和重申。 如果我們的任何董事違反義務，我們有權要求損害賠償。

董事個人責任的限制 在符合下列限制的情況下，公司證書可規定免除或限制董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔的個人賠償責任。 此類規定不能限制違反忠誠度、惡意、故意不當行為、非法支付股息或 非法股份購買或贖回的責任。此外，公司註冊證書不能限制在該條款生效之日之前發生的任何行為或不作為的責任。 開曼羣島法律沒有限制公司章程對高級管理人員和董事進行賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何此類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。

對董事、高級管理人員、代理和其他人員進行賠償 公司有權賠償任何董事、公司高管、員工或公司代理人，使其成為、正在成為或受到威脅成為真誠行事的一方，並以他認為符合公司最佳利益的方式行事，並且如果就刑事訴訟而言，沒有合理理由相信他的行為將是非法的，則賠償實際和合理產生的金額。

開曼羣島法律不限制一家公司的章程大綱和公司章程規定對董事和高級管理人員進行賠償的程度，但開曼羣島法院可能認為此類規定違反公共政策的情況除外。 例如針對犯罪後果提供賠償，或者針對受補償人自己的欺詐或不誠實提供賠償。

經修訂和重述的公司章程規定，在法律允許的範圍內，我們將賠償每一位現任或前任董事祕書(包括替代董事)和我們的任何其他官員(包括投資顧問或管理人或清盤人)及其遺產代理人：(A)現有或前任董事(包括替代董事)產生或遭受的所有訴訟、法律程序、費用、收費、開支、損失、損害或責任 ；參與或關於處理本公司業務或事務，或執行或履行現有或前任董事(包括替代董事)、祕書或高級職員的職責、權力、權限或酌情決定權的祕書或高級職員；及(B)在不侷限於上文(A)段的情況下，董事(包括替代董事)、祕書或高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院或審裁處就涉及吾等或吾等的事務的任何民事、刑事、行政或調查程序(不論是否成功)而招致的一切費用、開支、 損失或債務(不論是否成功)而招致的一切費用、開支、損失或債務。

否 然而，該現任或前任董事（包括候補董事）、祕書或高級管理人員應在以下方面獲得豁免： 任何由他自己的不誠實引起的事情。

為了 在法律允許的範圍內，我們可以支付或同意以預付款、貸款或其他方式支付 現有或前任董事(包括替代董事)、祕書或我們的任何官員因上述任何事項而產生的任何法律費用，條件是董事(包括替代董事)、祕書或官員必須償還我們支付的金額，條件是最終認為不承擔賠償董事(包括替代董事)的責任， 祕書或該官員支付這些法律費用。

感興趣的董事 根據特拉華州法律，如果(I)董事的關係或利益的重大事實已披露或已為董事會所知，且董事會善意地通過多數無利害關係董事的贊成票授權進行交易，則在此類交易中擁有權益的董事不得無效，即使無利害關係的董事人數不足法定人數，(Ii)有權就該交易投票的股東披露或知悉該等重大事實，而該交易是經股東真誠投票明確批准的，或(Iii)該交易在獲授權、批准或批准時對該公司是公平的。根據特拉華州的法律，董事在任何交易中獲取了不正當的個人利益，都可能被追究責任。 感興趣的董事交易受公司組織章程大綱和章程細則條款的約束。
投票要求

公司註冊證書可以包括一項條款，要求任何公司行動都必須得到董事或股東的絕對多數批准。

此外，根據特拉華州的法律，涉及有利害關係的股東的某些業務合併需要獲得非利害關係股東的絕對多數 批准。

為了保護股東，開曼羣島法律規定，某些事項必須經股東特別決議批准，包括修改章程大綱或公司章程，任命檢查員檢查公司事務，減少股本 (在相關情況下，須經法院批准)、更改名稱、 授權合併或繼續轉移至另一司法管轄區的計劃 或公司的合併或自動清盤。

公司法規定，特別決議案須由有權在股東大會上親自或委派代表投票的股東，或經有權在股東大會上投票的股東一致書面同意，以組織章程大綱及章程細則所載的至少三分之二或該等較高百分比的多數通過。

投票選舉董事 根據特拉華州法律，除非公司的公司註冊證書或公司章程另有規定，否則董事應由親自出席或由代表出席會議的股份的多數票選出，並有權就董事選舉 投票。 《公司法》僅定義了“特殊決議”。因此，公司的組織章程大綱和章程細則可以將“普通決議”的定義作為一個整體或針對具體條款進行調整。

累計投票 除非公司註冊證書另有規定，否則不得對董事選舉進行累計投票。 除非公司章程大綱和章程細則另有規定，否則不得對董事選舉進行累計投票。
董事在附例方面的權力 公司註冊證書可授予董事通過、修改或廢除公司章程的權力。 只有股東通過特別決議才能修改公司章程大綱和章程細則。
提名 、罷免董事和填補董事會空缺 股東 如果遵守公司章程中的提前通知條款和其他程序要求，通常可以提名董事。 持有多數股份的人可以在沒有理由的情況下罷免董事，但在涉及分類董事會的某些情況下或公司使用累積投票方式的情況除外。除公司註冊證書另有規定外，董事職位空缺 由當選或繼任董事的過半數填補。 提名、罷免董事及填補董事會空缺均受組織章程大綱及章程細則的條款所規限。

合併 和類似安排

根據特拉華州法律，除某些例外情況外，公司所有或幾乎所有資產的合併、合併、交換或出售必須得到董事會和有權投票的大部分流通股的批准。根據特拉華州法律，參與某些重大公司交易的公司股東在某些情況下，有權享有評價權，據此，有關股東 可收取該股東所持股份公平價值的現金(由法院釐定)，以代替該股東在交易中將收取的代價 。

特拉華州法律還規定，母公司可以通過董事會決議與任何子公司合併，母公司擁有每一類股本的至少90%，而不需要該子公司的股東投票。在任何此類合併後，子公司持不同意見的股東將擁有評估權。

《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(A)“合併”指兩間或兩間以上組成公司的合併，並將其業務、財產及債務歸屬於其中一間公司，作為尚存的公司；和(B)“合併” 是指將兩個或多個組成公司合併為一個合併公司，並將這些公司的業務、財產和債務歸屬於合併後的公司。為了實施這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須由(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)此類 其他授權(如果有)授權。可在該組成公司的公司章程中明確規定。該計劃必須連同一份關於該合併或尚存公司的償付能力的聲明一併提交公司註冊處處長，每個組成公司的資產和負債清單，並承諾將向每個組成公司的股東和債權人提供合併或合併證書的副本 ，並承諾合併或合併的通知將將在開曼羣島《公報》上公佈。在遵守這些法定程序的情況下進行的合併或合併不需要法院批准。

A 開曼羣島母公司與其開曼羣島子公司之間的合併無需 股東的決議。為此目的，子公司是指至少90%已發行股份有權投票的公司 由母公司擁有。

除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除 在某些有限情況下外，開曼羣島組成公司的異議股東如對合並或合併持異議，則有權獲得支付其股份的公允價值。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她因持有股份而可能享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

此外，還有促進公司重組和合並的法定規定，條件是該安排必須得到將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，而且他們還必須， 代表每個此類股東或債權人(視情況而定)的四分之三的價值，這些股東或債權人親自或由受委代表出席為此目的召開的會議或會議並進行表決。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東 有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定：(A)關於所需多數票的法定規定已得到滿足，則預計法院將批准該安排；(B)股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益相牴觸的利益；(br}(C)該安排可由該類別的聰明和誠實的 就其利益行事的 人合理地批准；及(D)該安排並非 根據開曼公司法的其他條款而更恰當地受到制裁的安排。

當 收購要約在四個月內被90%受影響股份的持有人提出並接受要約要約人可以在兩個月內 自該四個月期限屆滿之日起，要求剩餘股份持有人轉讓該等股份 你的條件是什麼可以向開曼羣島大法院提出異議，但在 除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則要約已獲批准。

如果這樣批准了安排和重組，或者如果提出並接受了收購要約，持不同意見的股東將沒有 可與評估權相媲美的權利，否則特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利， 提供了接受現金支付司法確定的股票價值的權利。

股東訴訟 根據特拉華州法律，股東通常可以提起訴訟和衍生訴訟，原因包括違反受託責任、公司浪費和未按照適用法律採取的行動。在此類訴訟中，法院通常有權允許勝訴方追回與此類訴訟有關的律師費。 在 原則上，我們通常是適當的原告人，而一般而言，小股東不得提出衍生訴訟。 然而，根據英國當局（這很可能在開曼羣島具有説服力），開曼 島嶼法院應遵循並適用普通法原則（即Foss v. Harbottle一案的規則和例外情況 因此，允許非控股股東以其名義發起集體訴訟或衍生訴訟 （a）對公司而言是非法的或越權的行為，因此不能 股東的批准；（b）一項行為，雖然沒有越權，但需要有資格的（或特別的）授權 （c）構成“欺詐”的行為 “少數人”，不法分子自己控制公司。

檢查企業記錄 根據特拉華州法律，特拉華州公司的股東有權在正常營業時間內為任何正當目的進行檢查， 並獲得公司及其子公司的股東名單(S)和其他賬簿和記錄的副本(如果有)，只要公司可以獲得此類子公司的賬簿和記錄。 根據開曼羣島法律，獲豁免開曼羣島公司的股東並無一般權利查閲或取得該公司的股東名單或其他公司記錄(該等公司通過的組織章程大綱及章程細則及任何特別決議案，以及該等公司的按揭及押記登記冊除外)的副本。然而，這些權利可能會在公司的組織章程大綱和章程中規定。

股東提案 除非公司的公司註冊證書或章程有規定，否則特拉華州法律不包括限制股東在會議上提出業務的方式的條款。 《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東 向股東大會提出任何提案的任何權利。但是，這些權利可以在公司的章程 中規定。我們的章程細則規定，股東大會應應一名或多名有權出席本公司股東大會並投票的股東 的書面請求召開，根據章程細則中規定的通知條款，該等股東(合計)持有不少於10%的投票權，並由提出請求的每名 股東簽署。如果董事在收到書面要求之日起不遲於21整天內召開股東大會，要求召開股東大會的股東可在該21整天期限結束後三個月內自行召開股東大會，在此情況下，因董事未能召開會議而產生的合理費用應由吾等報銷。我們的條款沒有提供其他權利 在年度股東大會或特別股東大會上提出任何建議。作為開曼羣島的豁免公司，法律規定我們沒有義務召開股東周年大會。然而，我們的公司治理準則要求我們 每年召開這樣的會議。
通過書面同意批准公司事項 特拉華州 法律允許股東通過流通股持有人簽署的書面同意採取行動，該股東擁有不少於在股東大會上授權或採取此類行動所需的最低票數。 《公司法》允許在所有有投票權的股東(如果獲得組織章程大綱和章程細則授權的情況下)簽署的情況下以書面形式通過特別決議。

召集 特別股東大會 特拉華州 法律允許董事會或根據公司公司註冊證書或章程 授權的任何人召開特別股東大會。 《公司法》沒有關於股東大會議事程序的規定，這些規定通常在備忘錄和公司章程中作出規定。請參閲上面的內容。
解散；正在結束 根據《特拉華州公司法》，除非董事會批准解散提議，否則解散必須獲得持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司 在其公司註冊證書中包含與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。 根據《公司法》和我們的章程，公司可以通過我們股東的特別決議進行清盤，或者如果清盤是由我們的董事會發起的，通過我們成員的特別決議，或者如果我們的公司無法償還到期的債務，則通過我們成員的普通決議。此外，開曼羣島法院的命令可能會將公司清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括在法院認為這樣做是公正和公平的情況下。

大寫更改 (表格20-F第10.B.10項)

我們 可不時通過股東的普通決議：

● 增加 以其認為適宜的數額的新股份來增加本公司的股本;
● 合併 並將我們的全部或任何股本分割為數額大於其現有股份的股份;
● 將其現有股份或其中任何股份分拆為較小數額的股份，但在分拆中，就每股減持股份支付的 款額與未支付的款額(如有的話)之間的比例，須與衍生減持股份的股份的比例相同；及
● 註銷 於決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份，並將其股本金額減去如此註銷的股份金額。

我們的 股東可以通過特別決議，以《公司法》授權的任何方式減少其股本和任何資本贖回準備金，但須經開曼羣島大法院根據我們公司申請確認此類削減的命令確認。

債務證券(表格20-F第12.A項)

不適用 。

權證和權利(表格20-F第12.B項)

不適用 。

其他證券(表格20-F第12.C項)

不適用 。

美國存托股份説明 (表格20-F第12.D.1和12.D.2項)

不適用 。