非法定股票期權協議的形式
根據通用動力公司
修訂並重述了2012年股權薪酬計劃
本期權協議（“協議”）的日期為 [日期]（“授予日期”）由通用動力公司（“公司”）和 [名字]（“期權人”）。
鑑於公司贊助通用動力公司經修訂和重述的2012年股權薪酬計劃（“計劃”），根據該計劃，公司可以授予購買普通股的期權；以及
鑑於公司希望根據計劃向期權持有人授予非法定股票期權，以購買本文規定的普通股數量。
因此，現在，考慮到其中所載的敍述和共同協議，雙方達成以下協議：
1. 授予期權。
(a) 股票數量；期權類型。公司特此向期權持有人授予期權（“期權補助金”）以供購買 [數字]本協議中規定的條款和條件下的普通股（“期權股”）。該期權旨在成為非法定股票期權。
(b) 以引用方式納入計劃等本計劃的規定特此以引用方式納入此處。除非本協議另有明確規定，否則本協議將根據本計劃的規定進行解釋，本協議中未另行定義的任何大寫術語將採用本計劃中規定的定義。委員會將擁有解釋和解釋本計劃和本協議以及根據這些計劃和本協議做出任何決定的最終權力，其決定將對期權持有人和期權持有人的法律代表在本計劃或本協議下產生的任何問題具有約束力和決定性。如果本協議的條款與計劃之間存在任何不一致之處，則以本計劃中包含的條款為準。如果此處規定的期權條款（包括但不限於與期權股份數量、規定到期日、行使價和期權行使性有關的條款）與公司保存的記錄中顯示的條款之間存在任何不一致之處，則以公司記錄中顯示的條款為準。
2. 條款和條件。
(a) 行使價。行使全部或部分期權時購買期權股份的行使價為美元[價格]每股普通股。
(b) 到期日期。根據下文第 2 (f) 和 (g) 節的規定，期權將提前到期，期權將在授予日十週年之前的工作日營業結束時到期（“規定的到期日期”）。
(c) 期權的可行性。
(i) 一般情況。除下文第2 (c) (ii) 和 (iii) 節另有規定外，期權授予將對一些期權股份（向下舍入至最接近的整數）歸屬和行使，具體如下：授予日兩週年期權股份的一半（1/2），剩餘的期權股份在授予日三週年之日，前提是任一期權持有人：(A) 期權持有人受僱自適用歸屬之日起擔任公司或其任何子公司的僱員或擔任公司董事，或 (B) 期權持有者'由於退休，本公司及其子公司的僱傭關係或公司董事的任期被終止。就本協議而言，“退休” 是指，(x) 對於在員工終止在公司及其子公司的僱用之日不是公司民選高管的員工，在年滿 (i) 年滿 55 歲，連續服務至少五 (5) 年齡，或 (ii) 無論服務年限多長都年滿 65 歲後終止僱用（因故除外），(y) 對於在員工受僱於公司之日當選為公司高管的員工及其子公司經公司首席執行官同意（或就首席執行官而言，經委員會同意）在年滿55歲後終止、終止僱用（因故除外），或（z）對於任何非僱員董事，經委員會同意，在年滿55歲後停止服務。
如果期權持有人在授予之日起的連續服務九（9）個月內退休，則全部補助金將被沒收；但是，前提是（i）如果期權持有人是受保員工（定義見計劃）或受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16條的約束，則委員會可以自行決定放棄或同意另一方與期權持有人的安排，以及 (ii) 如果期權持有人是受保員工以外的僱員，或者不受交易所第16條的約束法案，無論是在雙方執行本協議之前、與之有關還是之後，首席執行官均可明確放棄或同意與期權持有人就本條件達成另一項書面安排。
(ii) 死亡；完全和永久殘疾。如果期權持有人因死亡或完全和永久殘疾而終止在公司及其子公司的聘用或擔任公司董事的職務，則在授予日三週年之前，期權授予的剩餘未歸屬部分將在終止之日全部歸屬和行使。
(iii) 資產剝離或停止經營。如果在授予日三週年之前，期權持有人在公司及其子公司工作
或者由於期權持有人關聯的分部或子公司的剝離或停止運營而終止公司董事的任期，則期權授予將在授予日的下一個授予日週年日歸屬和行使，該期權授予將歸屬和行使，該期權授予權股份的數量等於（a）期權股份數量和（B）分數（分子）的乘積部分的部分其中將是從授予之日到此類終止當月最後一天的天數其分母將為1,095，此類產品將四捨五入至最接近的整數，比 (ii) 期權授予在終止前已歸屬和可行使的期權股數量（如果有）。
(d) 控制權的變化。儘管如此，如果在控制權變更後的兩 (2) 年內，(i) 公司或其任何關聯公司出於除原因（以及死亡、殘疾或退休以外）以外的任何原因終止期權持有人在公司及其關聯公司的服務，或 (ii) 期權持有人出於正當理由終止，則期權授予將立即歸屬並可行使。
(e) 行使方法；預扣税。在行使全部或部分期權後購買的任何股票的行使價將根據本計劃第10（c）條支付。公司有權從與期權相關的任何款項中扣留與期權相關的任何款項，包括普通股分配、向期權持有人支付的任何工資或其他款項，預扣與期權交易相關的預扣税和其他應繳税款，並有權採取委員會認為可取的其他行動，使公司和期權持有人能夠履行與期權相關的預扣税和其他納税義務的繳納義務。該權力應包括委員會有權在強制性或選擇的基礎上扣留或接收普通股或其他財產，並就此支付現金以履行期權持有人的納税義務。
(f) 終止後行使。儘管本協議中有任何相反的規定，但因退休而終止期權的情況除外，期權將在期權持有人終止董事任職或任期後到期；但是，只要期權在期權持有人終止董事僱用或服務時可以行使，或者根據上文第2 (c) 或 (d) 條終止期權後可行使，期權將過期如下所示（根據下文第 2 (g) 節提前到期）：
(i) 死亡；完全和永久殘疾；退休；資產剝離。在期權持有人因死亡、完全和永久殘疾、退休或剝離與該期權持有人關聯的部門或子公司的業務或終止運營而終止董事任期後的規定到期日。
(ii) 裁員。如果期權持有人因裁員（除非由於剝離或與期權持有者關聯的分部或子公司停止運營）而終止，則期權持有人終止僱傭關係後一（1）年（但絕不遲於規定的到期日）。
(iii) 死亡除外；完全和永久殘疾；退休；資產剝離；裁員。期權持有人出於任何原因（上文第 (i) 和 (ii) 條中規定的除外）終止董事僱用或服務後的九十（90）天（但絕不遲於規定的到期日）。
(g) 傷害。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果期權持有人在規定的到期日之前對公司或其任何子公司造成損害（定義見下文），則期權授予在當時仍未償還的全部額度上將被立即沒收，不加任何對價。就本協議而言，“危害” 包括但不限於對公司或其任何子公司的財務狀況、聲譽或產品產生不利影響的任何行為，或任何涉及個人不誠實行為、與公司或其任何子公司有關的重罪定罪，或任何嚴重違反與公司或其任何子公司簽訂的任何保密或非競爭協議的行為。
(h) 不可轉讓性。除遺囑或血統和分配法外，期權持有人不可轉讓本協議授予的期權，並且期權持有人只能在期權持有人或期權持有人的監護人或法定代表人一生中行使期權。期權的條款將對期權持有人的受益人、遺囑執行人、管理人、繼承人和繼承人具有約束力。
3. 補助金的性質。在接受此期權時，期權持有人承認：
(a) 本計劃本質上是自由裁量的，由公司自願設立，可根據本計劃的規定隨時由公司修改、修改、暫停或終止，期權的授予由公司自行決定，即使過去曾多次授予期權，也不會產生任何獲得未來期權獎勵或代替期權的福利的合同或其他權利；
(b) 出於任何目的，包括計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、服務終止付款、獎金、長期服務獎勵、養老金或退休金或類似款項，該期權不屬於正常或預期薪酬或工資的一部分；以及
(c) 本計劃或本協議中的任何內容均不賦予期權持有人繼續受僱於公司或其任何子公司的權利，也不會以任何方式干涉或限制公司或其任何子公司的權利，特此明確保留這種權利，無論是否有理由，隨時以任何理由解僱、終止或解僱期權持有人。
4. 數據隱私。期權持有人特此明確和毫不含糊地同意公司及其子公司（如適用）以電子或其他形式收集、使用和傳輸其個人數據，僅用於實施、管理和管理期權持有人對本計劃的參與。
期權持有人明白，公司及其子公司可能持有期權持有人的某些個人信息，包括其姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、公司持有的任何股票或董事職位、所有期權的詳細信息或向期權持有人授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或已流通的股票的任何其他權利，目的是實施、管理和管理該計劃 (”數據”）。數據可能會傳輸給協助實施、管理和管理本計劃的任何第三方，這些接收者可能位於期權持有人的國家或其他地方，接收者所在的國家/地區的數據隱私法律和保護措施可能與期權持有人所在的國家/地區不同。期權持有人可以聯繫其當地人力資源代表，索取一份包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的清單。期權持有人授權接收者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，其唯一目的是實施、管理和管理其對本計劃的參與，包括向經紀人或其他第三方進行任何必要的數據轉讓，期權持有人可以選擇將行使期權時獲得的任何股份存入該經紀人或其他第三方。只有在實施、管理和管理期權持有人蔘與本計劃所需的時間內，數據才會被保存。期權持有人可以隨時通過書面聯繫其當地人力資源代表來查看數據、索取有關數據存儲和處理的更多信息、要求對數據進行任何必要的修改或拒絕或撤回此處的同意，在任何情況下均不收取任何費用。拒絕或撤回其同意可能會影響期權持有人蔘與本計劃的能力。有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，期權持有人可以聯繫其當地的人力資源代表。
5. 補償政策。本協議應受適用於期權持有人的公司薪酬補償政策的約束。期權持有人承認薪酬補償政策已經發布，期權持有人已閲讀並理解補償政策的條款和條件。
6. 其他。
(a) 修改；完整協議；棄權。除非雙方書面同意，否則對本協議任何條款的任何更改、修改或放棄均無效。本協議和計劃包含雙方就本協議及其中所載主題達成的全部協議和諒解，並取代先前就其進行的所有通信、陳述和談判。公司在任何時候未能執行本協議的任何條款均不被解釋為對該條款或本協議任何其他條款的放棄。
(b) 受計劃和其他相關文件的約束。通過接受本期權，期權持有人承認期權持有人已收到本計劃和通用動力公司有關內幕交易合規性的政策（“交易政策”）的副本，並且
有機會審查本計劃和交易政策，並同意受該計劃和交易政策的所有條款和規定的約束。
(c) 繼任者。本協議的條款將對公司、其繼承人和受讓人以及期權持有人的受益人、遺囑執行人、管理人、繼承人和繼承人具有約束力，並使其受益。
(d) 法律選擇。本協議受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不包括任何可能將本協議的解釋或解釋引入其他司法管轄區的實體法的衝突或法律選擇規則或原則。為了就本裁決或本協議引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此服從並同意弗吉尼亞聯邦的司法管轄權，並同意此類訴訟只能在弗吉尼亞州法院或弗吉尼亞東區聯邦法院進行。
(e) 可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該非法性或無效性不應影響本協議的其餘條款，本協議的解釋和執行應視為未包括此類非法或無效條款。
(f) 語言。如果期權持有人收到了翻譯成英語以外其他語言的本協議或與本計劃相關的任何其他文件，並且如果翻譯後的版本與英文版本不同，則以英文版本為準。