EX-4.2

德意志銀行信託

公司美洲，作為存託人

附錄 4.2

存款協議

by 和其中

新東方教育科技集團有限公司

作為發行人

和

德意志銀行美洲信託公司

作為保管人，

和

持有人和受益所有人

的美國存托股份證明是

根據本協議發行的美國存託憑證

截至 2006 年 9 月 12 日

存款協議

存款協議，截至2006年9月12日由以下各方簽訂的存款協議：根據開曼羣島法律註冊成立的公司新東方教育科技集團有限公司及其繼任者（以下簡稱 “公司”）；（ii）德意志銀行美洲信託公司，德意志銀行股份公司的間接全資子公司，及其下的任何繼任存託人（存託機構），以及（iii) 根據本協議發行的美國存託憑證證明的美國存托股份的所有持有人和受益所有人（所有這些）大寫術語（定義如下）。

W I T N E S S S E T H T H T H A T:

鑑於公司希望與存託機構建立替代性爭議解決機制，為存放股份和創建代表以這種方式存放的股份的美國存托股份提供條件；

鑑於，根據本存款協議中規定的條款，存託機構願意擔任此類替代性爭議解決機制的存託人；

鑑於，證明根據本存款協議條款發行的美國存托股份的美國存託憑證將基本採用本存款協議所附附錄A的形式，並附上適當的插入、修改和省略，如本存款協議的下文所規定；

鑑於，根據本存款協議條款發行的美國存托股票在紐約證券交易所上市；以及

鑑於，公司董事會（或其授權委員會）已正式批准根據本存款協議中規定的條款設立替代性爭議解決機制，代表公司執行和交付本存款協議，以及公司的行動和此處設想的交易。

因此，現在，出於良好和寶貴的考慮，本協議各方協議如下，特此確認其已收到並足夠：

第一條

定義

除非另有明確説明，否則此處使用但未另行定義的所有大寫術語均具有下述含義：

第 1.1 節 “關聯公司應具有委員會根據《證券法》頒佈的C條例賦予該術語的含義。

第 1.2 節 “代理人是指託管人根據第 7.8 節可能任命的一個或多個實體，包括託管人或其任何繼任者或其增補機構。

第 1.3 節美國存托股份和 ADS (s) 是指代表根據本存款協議的條款和條件授予持有人和受益所有人的存託證券權利和利益的證券，並以根據本協議發行的美國存託憑證為證。每股美國存托股份應代表收款權 []股票，除非對第4.2節所述的存託證券進行分配，或未執行和交付其他美國存託憑證的第4.9節中提及的存託證券發生變化，此後，每份美國存托股份應代表此類條款中規定的股份或存託證券。

第 1.4 節 ADS 記錄日期應具有第 4.7 節中該術語的含義。

第1.5節對於任何ADS，受益所有人是指在任何ADS中擁有受益權益的任何個人或實體。受益所有人不必是證明此類ADS的ADR的持有人。受益所有人只能通過替代性爭議解決辦法的持有人行使本協議下的任何權利或獲得任何利益，以證明這些受益所有人擁有權益的美國存託憑證。

第 1.6 節工作日是指每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，這不是（a）法律或行政命令授權或強制紐約市曼哈頓區銀行機構關閉的日子，以及（b）收據交易市場的休市日。

第 1.7 節委員會是指美國證券交易委員會或美國的任何繼任政府機構。

第 1.8 節 “公司” 是指根據開曼羣島法律註冊成立和存在的公司新東方教育與科技集團有限公司及其繼任者。

第1.9節託管人是指截至本存款協議的託管人，其主要辦公室位於中華人民共和國香港特別行政區中環皇后大道2號長江中心52樓的德意志銀行股份公司香港分行，以及以下可能由存託機構根據第 5.5 節的條款指定為繼任者的任何其他公司或公司或視情況而定, 在本協議項下增設一個或多個保管人.“託管人” 一詞是指所有託管人的集體。

第 1.10 節 “交付和交付” 是指，當用於美國存托股票、收據、存託證券和股票時，代表此類證券的證書的實物交付，或酌情通過賬面記賬轉賬方式電子交付此類證券，包括但不限於通過 DRS/Profile 進行電子交付。對於 DRS/Profile ADR，執行、簽發、登記、交出、轉讓或取消的條款是指向 DRS/Profile 中或其中的適用條目或移動。

第 1.11 節存款協議是指本存款協議和本協議中的所有證物，因為可以根據本協議條款不時修改和補充該協議。

第1.12節存託機構是指德意志銀行美洲信託公司，德意志銀行股份公司的間接全資子公司，根據本存款協議的條款以存託人的身份行事，以及以下任何繼任存託機構。

第 1.13 節 “任何時候的存託證券” 是指當時根據本存款協議存入或視為的股份，以及存託人或託管人收到或視為收到並根據本協議持有的任何及所有其他證券、財產和現金，如果是現金，則須遵守第 4.6 節的規定。與本協議第 2.10 節所述的預發行交易相關的抵押品不構成存款證券。

第 1.14 節美元、美元和美元是指美國的合法貨幣。

第1.15節DRS/Profile是指未經認證的證券所有權登記系統，根據該系統，ADS的所有權無需簽發實物證書即可在存託機構的賬簿上保存，並且可以發出轉讓指令，以允許在DTC賬簿和存託機構賬簿之間自動轉移所有權。DRS/Profile中持有的ADS的所有權由存管機構向有權存託的持有人發佈的定期聲明來證明。

第 1.16 節 DTC 是指存託信託與清算公司、在美國交易的證券的中央賬面記賬清算所和結算系統及其任何繼任者。

第 1.17 節《交易法》是指不時修訂的 1934 年《美國證券交易法》。

第 1.18 節外幣是指美元以外的任何貨幣。

第 1.19 節 “外國註冊商 ” 是指履行股份註冊機構職責的實體（如果有）或任何繼任者作為股份登記處的實體，以及公司任何其他指定代理人進行股份轉讓和註冊的實體。

第 1.20 節持有人是指以其名義在為此目的保留的託管機構（或註冊服務商，如果有）賬簿上登記收據的人。持有人可能是也可能不是受益所有人。持有人應被視為擁有代表以此類持有人名義註冊的ADR的受益所有人行事的所有必要權力。

第 1.21 節受賠人和賠償人應具有本文第 5.8 節中規定的含義。

第 1.22 節預發行應具有本協議第 2.10 節中規定的含義。

第 1.23 節主要辦公室用於存託機構，是指在任何特定時間管理其存託憑證業務的主要辦公室。在本存款協議簽訂之日，該存託機構位於美國紐約州紐約華爾街 60 號 10005

第 1.24 節收據；美國存託憑證和 ADR（s）是指存託機構簽發的證明根據本存款協議條款發行的美國存托股份的憑證或 DRS/Profile 聲明，因為根據本存款協議的規定，此類收據可能會不時修改次。除非文中另有要求，否則收據引用應包括實物認證收據以及通過DRS/Profile簽發的美國存託憑證。

第 1.25 節 “註冊商” 是指存託機構或在紐約市曼哈頓自治市設有辦事處的任何銀行或信託公司，應由存託機構指定負責登記收據所有權和票據轉讓，應包括存託機構為此目的指定的任何共同註冊商。登記員（保管人除外）可以被免職，由保存人指定替代者。

第 1.26 節限制性證券是指代表此類股票的股份或美國存托股票， (i) 通過不涉及任何公開發行的交易或交易鏈直接或間接從公司或其任何關聯公司手中收購併受《證券法》或其下發布的規則規定的轉售限制，或 (ii) 由高級管理人員或董事（或履行類似職能的人員）或其他關聯公司持有本公司，或（iii）受其他銷售或存款限制的約束美國法律、開曼羣島法律，或根據股東協議、公司備忘錄和章程或適用證券交易所的規定，除非在每種情況下，此類股份在有效轉售註冊聲明所涵蓋的交易 (x) 中出售給公司關聯公司以外的人，或 (y) 免除《證券法》（定義見下文）的註冊要求，以及由此類人持有時，不屬於限制性證券。

第 1.27 節《證券法》是指不時修訂的 1933 年《美國證券法》。

第1.28節股票是指公司註冊形式的普通股，每股面值0.01美元，迄今為止已有效發行和流通，已全額支付，或此後有效發行和流通並已全額支付。對股份的提及應包括獲得股份的權利的證據，無論在的特定案例中是否有説明；但是，在任何情況下，股票均不得包含未支付全額收購價的股份的收購權的證據，也不得包括關於迄今未有效放棄或行使哪些優先購買權的股份的證據；但是，還規定，如果面值發生任何變化，拆分、合併、重新分類、轉換或第 4.9 節中描述的任何其他事件就公司股份而言，此後，在法律允許的範圍內，“股份” 一詞應代表因面值變動、拆分、合併、交換、轉換、重新分類或事件而產生的繼承證券。

第 1.29 節美國或美國是指美利堅合眾國。

第二條

委任保管人；收據形式；

存入股份；執行

以及收據的交付、轉賬和交出

第 2.1 節指定保存人。公司特此任命存託人為存管證券的獨家存託人，並特此授權和指示存託機構按照本存款協議中規定的條款行事。在接受根據根據本存款協議條款發行的任何 ADS（或其中的任何權益）後，無論出於何種目的，每位持有人和每位受益所有人均應被視為 (a) 成為本存款協議的當事方並受其約束，(b) 指定存託人為事實上的律師，擁有全權委託、代表其行事並採取本存款協議中規定的任何和所有行動，採取一切必要程序以遵守適用的法律，並全權酌情采取保管人為實現本存款協議的宗旨可能必要或適當的行動（採取此類行動是決定其必要性和適當性的決定性因素）。

第 2.2 節收據的形式和可轉讓性。

(a) 最終收據應基本採用本存款協議所附附錄A中規定的形式，並按下文規定適當插入、修改和省略。收據可以以任意數量的美國存托股票的面額發行。任何最終收據均無權獲得本存款協議規定的任何福利，也不得為任何目的有效或強制性收據，除非此類收據已由存託人經正式授權的簽署人手工或傳真簽名簽署。對於最終收據，存託機構應保留每張所以簽發和交付的收據的賬簿，以及通過DRS/Profile簽發的每張收據（無論哪種情況均如下文規定），每張此類收據的轉讓均應進行登記。經正式授權的保管人手工簽名或傳真簽名且在任何時候都是保存人的正式簽字人的經認證的收據均對保管人具有約束力，儘管該簽字人在書記官長簽發和交付此類收據之前已停止擔任該職務，或者在該收據簽發之日並未擔任該職務。

在中，除上述內容外，為了遵守本存款協議下的任何適用法律或法規，或遵守美國存托股票上市的任何證券交易所的規章制度或遵守與本存款協議有關的任何用法，存託機構可能合理要求的與本存款協議條款不一致的圖例、敍述或修改來背書或在收據的正文中納入不違背本存款協議條款的説明、敍述或修改，或指明任何特殊限制或限制特定收據視標的存託證券的發行日期或其他原因而定。

無論本存款協議或收據中有任何相反的規定，除非持有人特別要求提供憑證收據，否則在存託機構的允許範圍內，美國存托股份應以通過DRS/Profile發行的收據為證。持有人和受益所有人均應受本存款協議和收據形式的條款和條件的約束，無論其收據是通過DRS/Profile認證還是簽發。

(b) 在遵守本文所載的限制和收據形式的限制的前提下，收據（及以此為憑證的美國存托股份）的所有權在經過適當背書（如果是憑證收據）或向保管人交付適當的轉讓票據後，應可通過交付進行轉讓，其效力與紐約州法律規定的可轉讓票據相同效力；前提是，但是，儘管有任何相反的通知，但保管人仍可將其持有人視為絕對所有者其目的用於確定有權獲得股息分配或其他分配的人或本存款協議中規定的任何通知的人以及所有其他目的，根據存款協議，除非該持有人是收據持有人，否則存託人和公司均不對任何收據持有人承擔任何義務或承擔任何責任。

第 2.3 節存款。(a) 在遵守本存款協議的條款和條件以及適用法律的前提下，任何人（包括存託機構）均可隨時以個人身份存放股票或股票（限制性證券除外）的權利證據，但是，對於公司或公司的任何關聯公司，無論是否為公司或外國註冊登記處的轉讓賬簿，均須遵守本協議第 5.7 節）任何，均通過向託管人交付股份而關閉。每筆股票存款均應附有以下內容：（A）（i）對於以註冊形式發行的股票，以託管人滿意的形式發行的適當轉讓或背書文書；（ii）對於以不記名形式發行的股票，此類股票或代表此類股票的證書；（iii）對於通過賬面記賬轉賬交付的股票，確認此類賬面記賬轉讓託管人或已發出不可撤銷的指示，要求此類股份進行轉讓，(B) 此類認證以及存管人或託管人根據本存款協議的規定可能要求的付款（包括但不限於存管機構的費用和相關費用）和此類付款的證據（包括但不限於在收款方式上蓋章或以其他方式標記此類股票），(C) 如果存託人要求，則發出書面命令，指示存託人執行並交付給託管人或根據其書面命令個人或人在此類訂單中註明的美國存託人數量的一張或多張收據代表以這種方式存放的股份的股票，(D) 令存託人滿意的證據（其中可能包括存託人相當滿意的律師的意見，費用由尋求存入股份的人提供），此類存放的所有條件均已得到開曼羣島任何適用的政府機構的批准，並且遵守了其規章制度，以及（E）如果存託人因此，要求：(i) 一項令其滿意的協議、轉讓或文書存託人或託管人，規定任何名為且其姓名持有或已登記股份的人立即向託管人轉讓任何分配，或就任何此類存放股份認購額外股份或獲得其他財產的權利，或以存託人或託管人滿意的賠償或其他協議取而代之，以及 (ii) 如果股份註冊於委託人代為存款的人的姓名、授權託管人行使權利的一個或多個代理人的姓名在以存託機構、託管人或任何被提名人的名義註冊之前，以任何和所有目的對股份進行表決權利。除非存管人要求提供確認書或此類額外證據，使存託人或託管人合理滿意，即根據開曼羣島法律和法規存放此類股票的人滿足了存放此類股票的所有條件，並且開曼羣島任何政府機構（如果有）已給予必要的批准，該機構當時正在履行職能，否則不得接受任何股份的存放貨幣兑換監管機構。存託機構可以簽發收據，作為從公司、公司任何代理人或任何託管人、註冊商、過户代理人、清算機構或涉及股票所有權或交易記錄的其他實體那裏獲得股票的權利的證據。在不限制前述的前提下，除非有關此類股票的註冊聲明已生效，否則存託機構不得故意接受根據本存款協議進行註冊的任何股票進行存款。存託機構將盡商業上合理的努力遵守公司合理的書面指示，即在該指令中可能合理規定的情況下，存託人不得接受此類指令中明確指明的任何股票進行存款，以促進公司遵守美國證券法。

(b) 在收到本協議下允許的任何存款並遵守本存款協議的規定後，託管人應在切實可行的情況下儘快將如此存放的股份連同經過正式蓋章的相應轉讓或背書文書交給外國登記處，以進行股份轉讓和登記（一旦完成轉讓和登記，費用由存款人承擔）保管人、託管人或其中任何一方的被提名人的姓名。存託證券應由存託人或託管人根據存託人或被提名人的命令在存託人或託管人決定的一個或多個地點為持有人和受益所有人的賬户由存託人或託管人持有，由存託人或託管人決定。

(c) 如果存放了任何股票，使其持有人有權獲得與當時存入的股份金額不同的每股分配或其他權利，則存託人有權採取一切必要行動（包括但不限於在收據上作必要的備註），以使此類存託憑證的發行生效，並確保此類存託憑證不可與其他ADS互換在此類不可替代的美國存託憑證所代表的股份的權利等於此之前，根據本協議發行的股份在最初存入此類存款之前，ADS代表的股份。如果任何已發行或將要發行的股票包含的權利與之前發行的任何其他股票的權利不同，公司同意及時向存託機構發出書面通知，並應協助存託機構制定程序，以便在交付給託管人時識別此類不可替代股票。

第 2.4 節收據的執行和交付。在根據第2.2節存入任何股份後，託管人應將此類存款通知存託人，以及可向其交付一份或多張收據的書面訂單，以及由此證明的美國存托股份的數量。此類通知應通過信函、預付頭等艙航空郵資發出，或應存款人的要求通過電報、電報、SWIFT、傳真或電子傳輸方式發出。在收到託管人的此類通知後，根據本存款協議（包括但不限於支付本存款協議（包括但不限於根據本協議應付的費用、開支、税收和其他費用），存託機構應向交付給存管機構的通知中指明的一名或多人的命令簽發代表以這種方式存放的股票的存託憑證，並應簽發以此類人名或其要求的姓名登記的收據總共證明該人持有的美國存托股份的數量或人有資格。此處的任何內容均不禁止根據本存款協議中規定的條款進行任何預發行交易。

第 2.5 節收據的轉移；收據的合併和拆分。

(a) 轉移。保管機構，或者，如果已指定收據登記處（保管人除外），則書記官長應在遵守本存款協議的條款和條件的前提下，在託管機構主要辦公室交出由持有人親自或經正式授權的律師出具的收據後，在其賬簿上登記收據的轉移，如果是憑證收據，則應附有適當背書，或在 DRS/Profile 案例存託人收到的正當轉讓票據（包括簽名擔保（根據標準行業慣例），並按紐約州和美國法律以及任何其他適用法律的要求正式蓋章。根據本的條款和條件，包括支付本存款協議第 5.9 節和附錄 A 中規定的存託機構的適用費用和收費，存託人應簽發一份或多張新的收據，並向有權獲得該協議的人或按照的命令將其交付，證明美國存托股份的總數與交出的收據所證明的總數相同。

(b) 合併與拆分。在遵守本存款協議的條款和條件的前提下，在交出一份或多張收據以分割或合併此類收據後，以及在向存託人支付第 5.9 節和附錄 A 中規定的適用費用和費用後，簽發並交付所要求的任何授權數量的美國存托股份的新收據，以證明總數相同作為交出的收據或收據的美國存托股份數量。

(c) 共同轉讓代理人。存管人可以指定一個或多個共同轉賬代理人，以代表存管人在指定的過户辦公室進行票據的轉移、合併和拆分。在履行其職能時，共同轉讓代理人可能要求持有人或有權獲得此類收據的個人提供授權和遵守適用法律和其他要求的證據，並且將有權獲得的保護和賠償，在每種情況下，其保護和賠償程度均與存託人相同。此類共同轉讓代理人可以撤職，由保管人指定替代者。根據本第 2.5 節任命的每個共同轉讓代理人（存管機構除外）應以書面形式通知存託人接受此類任命，並同意受本的適用條款的約束。

(d) 應持有人的要求，為了用通過DRS/Profile發行的張收據取代憑證收據，或反之亦然，存託機構應視情況簽發並交付所要求的任何授權數量的美國存托股份的認證收據或DRS/Profile聲明，證明美國存托股份的總數與認證憑證或憑證的美國存托股份總數相同視情況而定，以 DRS/Profile 聲明取而代之。

第2.6節交出收據和提取存放證券。在存託機構主要辦公室交出美國存托股份以提取其所代表的存託證券後，以及在支付 (i) 存託人提取存託證券和註銷收據（如第 5.9 節及其附錄A所述）的費用和收費，以及 (ii) 與此類退出和提款有關的所有適用税款和政府費用，並且在遵守本存款協議的條款和條件的前提下，公司的備忘錄和公司章程、本協議第7.9節以及存託證券和其他適用法律的任何其他規定，此類美國存托股份的持有人有權在交出的美國存托股份所代表的時間向其或根據其命令向其交付存託證券。出於提取存託證券的目的，可以通過交付證明此類美國存托股份的收據（如果以證書形式持有）或通過向存託機構交付此類美國存托股份的賬面記賬方式交出美國存托股票。

如果存託人有要求，為此目的交出的收據應以空白方式妥善背書或附上適當的份空白轉賬憑證，如果存管人有此要求，其持有人應簽署書面命令並向存託人交付一份書面命令，指示存託人要求將撤回的存託證券交付給該命令中指定的一個或多個人的書面訂單。隨後，存託管理人應指示託管人在託管人的指定辦公室或通過賬面記賬方式交付股票（無論哪種情況，均須遵守第 2.7、3.1、3.2、5.9 節以及本存款協議的其他條款和條件、公司的備忘錄和章程、存託證券的規定或管理以及適用法律，（現在或以後生效）向交付給的命令中指定的一個或多個人的書面命令發送或根據其書面命令上文規定的存託人、由此類美國存托股份代表的存託證券，以及法律可能要求向該人或為該人開立的與存託證券所有權相關的任何證書或其他適當文件。

存託機構可自行決定拒絕接受交還若干份美國存托股票，這些股票代表整數股份以外的數量。如果交出證明代表整數股份以外的部分美國存托股份的收據，則存託機構應使相應整數股份的所有權按照本協議條款交付，並應由存託機構酌情決定 (i) 向交出此類收據的人發行和交付一份新收據，以證明代表任何剩餘部分的美國存托股份分享，或（ii）出售或促使出售所代表的部分股份已交還收據，並將此類銷售的收益（扣除（a）存託人的適用費用和收費以及預扣的（b）税款）匯給交出收據的人。

應任何交出收據的持有人的要求、風險和費用，併為了該持有人的賬户，存託管理人應指示託管人（在法律允許的範圍內）將持有的與此類收據所代表的存託證券相關的任何現金或其他財產（證券除外）以及任何證書或證書以及其他份適當文件轉交給存託機構，由託管人交割保管人辦公室，並進一步交付給該持有人。此類指示應通過信函發出，或應持有者的要求，通過電報、電傳或傳真發送風險和費用給出。存託人收到此類美國存托股份所代表的存託證券的任何股息或現金分配，或出售當時可能由存託機構持有的任何股息、分配或權利的任何收益，存託人可在存託機構的主要辦公室向有權獲得的任何股息、分配或權利的個人交付。

第 2.7 節對收據的執行、交付、轉移等的限制；暫停交付、轉移等

(a) 額外要求。作為執行和交付的先決條件，任何收據的登記、轉讓、拆分、合併或交出、任何存託證券的分發的交付或任何存託證券的提取，存託機構或託管人可能要求 (i) 股票存款人或收據的出示人支付一筆足以償還其任何税款或其他政府費用以及與之相關的任何股票轉讓或註冊費的款項（包括與股票有關的任何此類税收或收費和費用存放或撤回），並按照第 5.9 節及其附錄 A 的規定支付託管機構的任何適用費用和收費，(ii) 出示令其滿意的證據，證明本協議第 3.1 節所設想的任何簽名或任何其他事項的身份和真實性，以及 (iii) 遵守 (A) 與收據或美國存托股份的執行和交付有關的任何法律或政府法規，或存託證券的提取或交付，以及（B）存託機構可能的合理規定建立符合本存款協議和適用法律的條款。

(b) 其他限制。在存託機構轉讓賬簿關閉或存託機構認為必要或建議採取任何此類行動的任何時期，可以暫停發行針對特定股票存款的存款，或拒絕在特定情況下進行收據轉讓登記，或者通常可以暫停收據轉讓登記，本着誠意，隨時或不時由於法律的任何要求，任何政府或政府機構或委員會或任何上市收據或股票的證券交易所，或根據本存款協議的任何條款、存款證券的規定或本公司股東會議的規定，或出於任何其他原因，在任何情況下，均受本協議第 7.9 節的約束。

第 2.8 節丟失收據等。如果任何收據被損壞、銷燬、丟失或被盜，除非存託人通知此類替代性爭議解決辦法已被善意購買者收購，否則根據本協議第 5.9 節，託管人應簽發和交付一份新收據（除非另有特別要求，否則保管人可自行決定通過 DRS/Profile 簽發）以換取此類收據註銷後的收據，或代替取代此類銷燬、丟失或被盜的收據。在存管機構簽發和交付新收據以取代已銷燬、丟失或被盜的收據之前，該收據的持有人應 (a) 在託管人通知該收據已被善意購買者收購之前向存託人 (i) 向存託人提出執行和交付該收據的申請；(ii) 存託人可以接受的足夠形式和金額的賠償保證金以及 (b) 任何已兑現的人保存人規定的其他合理要求。

第 2.9 節取消和銷燬交出的收據；保存記錄。存管人應註銷所有向存管人交出的憑證。保管人有權按照其慣例銷燬以這種方式註銷的收據。取消的收據無權享受本存款協議下的任何優惠，也無權出於任何目的有效或強制性收據。

第 2.10 節預發行版。在遵守本第 2.10 節的進一步條款和規定的前提下，存託機構、其關聯公司及其代理人可以代表自己擁有和交易公司及其關聯公司和 ADS 的任何類別的證券。作為存託人，存託機構可以（i）在收到下文規定的股票（每筆此類交易均為預發行交易）之前發行美國存託憑證，以及（ii）在收到和取消預發行交易中發行但可能尚未收到股票的存託憑證後交付股票。存託機構可以接收存託憑證代替上述（i）下的股份，並根據上述（ii）接收股份以代替存託憑證。每筆此類預發行交易將 (a) 受書面協議約束，根據該協議，將向其交付 ADS 或股票的個人或實體（申請人）(1) 表示，在預發行交易時，申請人或其客户擁有申請人根據此類預發行交易交付的股票或 ADS ，(2) 同意將存託人指定為此類股票或 ADS 的所有者在其記錄中，並以信託方式持有此類股份或存託憑證，直到此類股份或存託憑證交付給存託人或託管人，(3) 無條件地擔保向存託人或託管人交付此類股票或存託憑證，以及 (4) 同意存託人認為適當的任何額外限制或要求，(b) 始終以現金、美國政府證券或存託人認為適當的其他抵押品進行全額抵押， (c) 可由存託人終止存託機構在不超過五 (5) 個工作日內發出通知，(d) 受存託人認為的進一步賠償和信貸法規的約束適當的。存託機構通常會在任何時候將此類預發行交易中涉及的份額限制為已發行美國存託憑證的百分之三十（30%）（不對上述（i）項下未償還的美國存託憑證生效），但是，存託機構保留在認為適當的情況下不時忽略此類限制的權利。存託機構還可以在其認為適當的情況下，根據具體情況，對與任何人的預發行交易中涉及的ADS和股票數量設定限制。

存託機構可以將其收到的與上述費用相關的任何補償記入自己的賬户。根據上述 (b) 提供的抵押品，但不包括相關收益，應為持有人（申請人除外）的利益而持有。

第三條

持有人的某些義務

和收據的受益所有人

第 3.1 節證明、證書和其他信息。任何出示股票進行存款的人、任何持有人和任何受益所有人可能需要不時向存託人或託管人提供公民身份或居留權、納税人身份、所有適用税款或其他政府費用的支付、外匯管制批准、美國存款證券和存款證券的合法或實益所有權、適用法律和本存款協議條款的遵守情況等證明存款證券或其他或對其進行管理信息；執行此類認證，作出陳述和保證，並提供保管人認為必要或適當的其他信息和文件，或公司根據其在本協議下的義務向保管人提出書面請求可能合理要求的其他信息和文件。在提交此類證據或其他信息或執行此類證明或作出此類陳述和擔保之前，託管人和註冊處長可以暫停任何收據的簽署、交付或登記任何股息的分配或出售或的權利或收益的分配，或在本協議第 7.9 節條款的限制範圍內，暫停交付任何存託證券，或向保存人提供的此類其他文件或信息公司的滿意度。存託人應不時根據書面請求向公司通報任何此類證據、證書或其他信息的可用性，並應根據公司的書面要求向公司提供或以其他方式提供其副本，除非法律禁止此類披露，費用由公司承擔。每位持有人和受益所有人同意根據本段提供公司或存託人要求的任何信息。此處的任何內容均不要求存託人 (i) 在持有人或受益所有人未提供的情況下為公司獲取任何信息，或 (ii) 核實或擔保持有人或受益所有人如此提供的信息的準確性。

第 3.2 節税收和其他費用的責任。如果存託人或託管人應就任何替代性糾紛解決辦法或任何存託證券或美國存托股份支付任何當前或未來的税款或其他政府費用，則該税款或其他政府費用應由持有人和受益所有人支付給存託人，此類持有人和受益所有人應被視為負有責任。公司、託管人和/或存託機構可以扣留或扣除與存託證券相關的任何分配，並可以為持有人和/或受益人所有人的賬户出售任何或全部存款證券，並將此類分配和銷售收益用於支付此類税款（包括適用的利息和罰款）或費用，持有人和受益所有人仍對任何不足承擔全部責任。除了任何其他可用的補救措施外，存託機構和託管人可以拒絕存入股票，存託機構可以拒絕發行存託憑證、交付存託憑證、登記轉讓、拆分或合併存託證券以及（受第7.9節約束）提取存託證券，直到收到此類税款、費用、罰款或利息的全額付款。每位持有人和受益人所有人同意向存託人、公司、託管人及其各自的代理人、高級職員、董事、員工和關聯公司賠償因該持有人和/或受益所有人獲得的任何税收優惠而產生的任何税收索賠（包括適用的利息和罰款），並使他們每人免受損害。本第 3.2 節規定的收據持有人和受益所有人的義務應在任何收據轉讓、存入證券的收據交出和提款或本存款協議終止後繼續有效。

第3.3節關於股票存放的陳述和保證。因此，每位根據存款協議存入股份的人均應被視為陳述並保證 (i) 此類股份及其證書已獲得正式授權、有效發行、已全額支付、不可評估且由該人合法獲得， (ii) 與此類股份有關的所有優先權（和類似）（如果有）均已有效放棄或行使，(iii) 進行此類存款的人是正式授權這樣做，(iv) 提交存款的股票是免費的，沒有任何留置權、抵押權、擔保權益、費用，抵押貸款或不利索賠，不是，通過此類存款可發行的美國存托股票也不是，限制性證券和（v）提交存款的股票沒有被剝奪任何權利或應享權利。此類陳述和擔保在股份的存入和提取、美國存托股份的發行和取消以及此類美國存托股份的轉讓後繼續有效。如果任何此類陳述或擔保以任何方式是虛假的，則應授權公司和存託人採取一切必要行動來糾正由此產生的後果，費用和費用由存入股票的人承擔。

第 3.4 節遵守信息請求。無論本存款協議、公司章程大綱和細則以及適用法律有任何其他條款，每位持有人和受益所有人同意 (a) 根據法律（包括但不限於相關的開曼法律、美國任何適用的法律）、公司備忘錄和章程以及公司董事會根據以下規定通過的任何決議，提供公司或存託人可能要求的信息諸如備忘錄和公司章程，要求股票、存託憑證或收據上市或交易的任何市場或交易所，或任何可轉讓美國存託憑證或收據的電子賬簿記賬系統的要求，以及 (b) 受開曼羣島法律、公司章程備忘錄和章程的適用規定以及美國存託憑證、收據或股票上市的任何市場或交易所要求的約束和約束或交易，或根據任何電子賬簿記賬系統的要求進行交易，ADS、收據或股份可以轉讓，其範圍與此類持有人和受益所有人直接持有股份相同，在每種情況下，無論他們在提出此類請求時是持有人還是受益所有人。存託人同意盡其合理努力，應公司的要求將公司提出的任何此類請求轉交給持有人，費用由公司承擔，並將對存託人收到的此類請求的任何此類答覆轉交給公司。

第四條

存款證券

第 4.1 節現金分配。每當存託管人收到收到任何存託證券的任何現金分紅或其他現金分配的確認，或者根據本協議條款收到出售任何股票、權利、證券或其他應享權益的收益時，如果存託機構認為以外幣收到的任何款項（根據本協議第4.6節）可以在切實可行的基礎上進行兑換，則存託機構將在收到時收到的任何外幣款項（根據本協議第4.6節）進行兑換轉換為可轉移到美國的美元，立即兑換或使其變成將此類現金股息、分配或收益轉換為美元（按照第4.6節所述的條款），並將根據截至ADS記錄日此類持有者分別持有的美國存托股份數量按比例將由此收到的金額（扣除（a）存託機構的適用費用和費用以及（b）預扣的税款）迅速分配給截至ADS記錄日的登記持有人。但是，保管人只能分配相應的金額，無需向任何持有人歸因於一分錢的零頭。任何此類小數金額均應四捨五入至最接近的整數美分，然後分配給有資格獲得該金額的持有人。持有人和受益人所有者明白，在兑換外幣時，兑換所得金額的計算率超過小數點後三到四位（存託機構報告分配率時使用的小數位數）。存管機構可以保留超出的金額作為額外的轉換成本，無論根據本協議應付或應付的任何其他費用和支出如何，均不得避免。如果公司、託管人或存託人因税收、關税或其他政府費用被要求預扣任何存款證券的任何現金分紅或其他現金分配並從中扣留一筆款項，則向代表此類存託證券的美國存託股份持有人分配的金額應相應減少。此類預扣款項應由公司、託管人或存管機構轉交給相關的政府當局。公司付款的證據應根據要求由公司轉交給存託人。存託機構將向公司或其代理人轉發公司可能合理要求的記錄中的信息，以使公司或其代理人能夠向政府機構提交必要的報告，此類報告是根據適用的税收協定為收據持有人和受益所有人獲得利益所必需的報告。

第 4.2 節股票分配。如果任何存放證券的任何分配包括股份的股息或免費分配，則公司應安排將此類股份存入托管人，並視情況以存託人、託管人或其任何被提名人的名義進行登記。在收到託管人對此類存款的確認後，存託機構應根據第4.7節所述的條款確定ADS記錄日期，並應（i）根據截至ADS記錄日持有的美國存托股份數量的比例向持有人分配其他美國存托股份，這些股票總數代表此類股票的總數股息或免費分配，但須遵守本存款協議的其他條款（包括，（但不限於）存託機構的適用費用、收費和支出（b）税款），或（ii）如果未按此分配額外的美國存托股份，則在法律允許的範圍內，ADS記錄日之後發行和流通的每股美國存托股票也應代表在所代表的存託證券上分配的額外股份的權利和利益（因此扣除（a) 存託人的適用費用和收費以及產生的開支（b）税款）。存託機構應出售以此類份數總和表示的股份數量，並按照第4.1節所述的條款分配收益，而不是交付部分美國存托股份。如果存託機構沒有收到公司令人滿意的保證（包括由公司出資向公司提供的法律顧問的意見），即此類分發不需要根據《證券法》進行註冊或根據《證券法》的規定免於登記，則可以暫停任何此類收據的分配。在可以扣留此類分配的範圍內，存管機構可以按存管人認為必要和切實可行的金額和方式，包括公開或私下出售，處置全部或部分此類分配，並且存託人應將任何此類出售的淨收益（扣除適用 (a) 税款和 (b) 存託人的費用和收費以及由存託人產生的費用）分配給有資格的持有人以第 4.1 節中描述的條款為準。

第 4.3 節現金或股票的選擇性分配。每當公司打算以現金或額外股份分配由股份持有人選擇時支付的股息時，公司應在擬議分配前至少30天向存託人發出通知，説明是否希望向ADS持有人提供此類選擇性分配。在收到表明公司希望向存託憑證持有人提供此類選擇性分配的通知後，存託機構應與公司協商，以確定向存託人提供此類選擇性分配是否合法和合理可行，公司應協助存託人確定。只有在 (i) 公司及時要求向存託憑證持有人提供選擇性分配，(ii) 存管機構應確定此類分配合理可行且 (ii) 存託人應已確定這種分配合理可行且 (iii) 存託人應已收到符合第5.7節條款的令人滿意的文件時，才應向持有人提供此類選擇性分配。如果上述條件未得到滿足，則存託機構應在法律允許的範圍內，根據當地市場對未作選擇的股票做出的相同決定，向持有人分配（x）根據第4.1節所述條款兑現或（y）根據第4.2節所述條款在上代表此類額外股份的額外存託憑證。如果上述條件得到滿足，則存託人應確定ADS記錄日期（按照第4.7節所述的條款），並制定程序，使持有人能夠選擇以現金或其他ADS的形式收取擬議股息。公司應在必要的範圍內協助存託人制定此類程序。在遵守本協議第 5.9 節的前提下，如果持有人選擇以現金獲得擬議股息 (x)，則股息應按照第 4.1 節所述條款分配，或者 (y) 在 ADS 中分配，股息應按照第 4.2 節所述條款分配。此處的任何內容均不要求存託人向持有人提供獲得股票（而不是存託憑證）選擇性股息的方法。無法保證持有人，尤其是任何持有人，將有機會在與股票持有人相同的條款和條件下獲得選擇性分配。

第 4.4 節股份購買權的分配。

(a) 向ADS持有者分發。每當公司打算向存託證券持有人分配認購額外股份的權利時，公司應在擬議分配前至少45天向存託機構發出通知，説明是否希望向ADS持有人提供此類權利。收到通知，表明公司希望向ADS持有人提供此類權利後，存託人應與公司協商，以確定向持有人提供此類權利是否合法和合理可行。只有在 (i) 公司及時要求向持有人提供此類權利，(ii) 存託人應已收到第 5.7 節條款範圍內的令人滿意的文件，以及 (iii) 存託人應確定這種權利分配合法且合理可行的情況下，才應向持有人提供此類權利。如果上述任何條件未得到滿足，則存管機構應按照下文第4.4（b）節的規定繼續出售權利，或者，如果時機或市場條件不允許，則不採取任何行動，從而使此類權利失效。如果上述設定的所有條件都得到滿足，則存託機構應確定ADS記錄日期（根據第4.7節所述的條款），並制定程序（x）分配此類權利（通過認股權證或其他方式），以及（y）使得持有人能行使權利（在支付適用的（a）存託機構的費用和收費以及（b）税收和其他政府開支後收費）。此處的任何內容均不要求存託人向持有人提供行使此類股票（而不是存託憑證）權利的方法。

(b) 出售權利。如果 (i) 公司沒有及時要求存管機構向持有人提供權利或要求不向持有人提供這些權利，(ii) 存託人未能在第 5.7 節的條款內收到令人滿意的文件，或者認為向持有人提供權利是不合法或不合理的不切實際，或 (iii) 任何提供的權利未行使且似乎即將失效，則存託人將要失效管理機構應確定在無風險的情況下出售此類權利是否合法且合理可行在其認為適當的地點和條款（包括公開或私下出售）的基礎上或以其他方式行事。公司應在必要範圍內協助存託人確定此類合法性和可行性。存託機構應在此類出售後，按照第 4.1 節規定的條款轉換和分配此類出售的收益（扣除適用的 (a) 費用和收費，以及存託和 (b) 税收產生的費用）。

存管機構對以下情況概不負責：(i) 未能確定向所有持有人或特別是任何持有人提供此類權利是合法或可行的，(ii) 與此類出售或行使相關的任何外匯風險或損失，或 (iii) 代表公司向持有人轉交的與權利分配有關的任何材料的內容。

儘管本第4.4節有任何相反規定，如果公司可能需要對與任何權利相關的權利或證券進行註冊（根據《證券法》或任何其他適用法律），以便公司向持有人提供此類權利或此類證券並出售由此類權利代表的證券，則存託機構不會將此類權利分配給持有人 (i)，除非證券法下涵蓋此類發行的註冊聲明是實際上或 (ii) 除非公司自費提供存託人持有公司在美國的法律顧問和任何其他權利分配適用國家的公司法律顧問的意見，在每種情況下都令存託人滿意，其大意是，向持有人和受益所有人發行和出售此類證券不受證券法或任何其他適用法律條款的約束，也不需要根據這些條款進行登記。如果要求公司、存託人或託管人以税收或其他政府費用為由預扣財產（包括權利）的任何分配，並從中扣留一筆款項，則分配給持有人的金額應相應減少。如果存託人確定財產的任何分配（包括股份及其認購權）均需繳納存託人有義務預扣的任何税款或其他政府費用，則存託人可以按存管人認為必要的金額和方式，包括公開或私下出售，處置此類財產的全部或部分（包括股份及其認購權），以及繳納任何此類税款或費用是切實可行的。

無法保證持有人，尤其是任何持有人，將有機會按照與股份持有人相同的條款和條件行使權利，也無法保證能夠行使這些權利。此處的任何內容均不要求公司就行使此類權利時收購的任何權利或股份或其他證券提交任何註冊聲明。

第4.5節現金、股票或股份購買權以外的分配。

(a) 每當公司打算向存託證券的持有人分配現金、股票或購買額外股份的權利以外的財產時，公司應在擬議分配前至少30天向存託人發出通知，並應表明是否希望向ADS持有人進行此類分配。收到通知表明公司希望向存託憑證持有人進行此類分配後，存託機構應確定向持有人進行此類分配是否合法可行。除非 (i) 公司應及時要求存託人向持有人進行此類分配；(ii) 存託機構應已收到符合第5.7節條款的令人滿意的文件；(iii) 存託人應已確定這種分配是合理可行的。

(b) 在收到令人滿意的文件以及公司要求向美國存託憑證持有人分配財產後，在做出上文 (a) 中規定的必要決定後，存管人可將截至ADS記錄日收到的財產分配給登記在冊持有人，其比例與此類持有人分別持有的美國存託憑證數量成比例，並以保存人認為可行的方式，完成此類分配（i) 在收到付款後，或扣除相應的費用和收費，以及產生的開支，存託人，以及（ii）扣除預扣的任何税款和其他政府費用。存管機構可以處置如此分配和存放的全部或部分財產，其金額和方式（包括公開或私下出售），以支付適用於分配的任何税款（包括適用的利息和罰款）或其他政府費用。

(c) 如果 (i) 公司未要求存管機構向持有人進行此類分配，或要求不向持有人進行此類分配，(ii) 存託機構未收到符合第 5.7 節條款的令人滿意的文件，或 (iii) 存託機構確定此類分配的全部或部分不合理可行或不可行，則存託機構應努力出售或促成出售此類財產在認為適當的地點和條件下進行公開或私下銷售，並應分配網絡根據第4.1節的條款，截至ADS記錄日，存託機構向持有人收到的此類銷售的收益（如果有）（扣除適用（a）存託人的費用和收費以及（b）税費）。如果存託人無法出售此類財產，存託人可以在其認為合理可行的情況下以任何合理可行的方式處置此類財產，但需要象徵性或不收取報酬，持有人和受益所有人對此沒有任何權利或由此產生的權利。

第 4.6 節外幣兑換。每當存託人或託管人通過股息或其他分配獲得外幣或出售證券、財產或權利的淨收益時，根據存管機構的判斷，可以在切實可行的基礎上（通過出售或以其根據適用法律可能確定的任何其他方式）將此類外幣兑換成可轉讓給美國並可分配給有權持有人的美元在此情況下，保存人應通過出售或以任何其他方式進行轉換或安排轉換它可能確定的方式，將此類外幣兑換成美元，並應根據本存款協議適用部分的條款分配此類美元（扣除在此類兑換過程中產生的任何費用、開支、税款或其他政府費用）。如果存管機構已分發認股權證或其他票據，使持有人有權獲得此類美元，則存管機構應在交出此類認股權證和/或票據以取消後將其分配給該認股權證和/或票據的持有人，無論哪種情況，均不承擔利息責任。由於交易所限制、任何收據的交付日期或其他原因，可以在平均值或其他可行的基礎上進行此類分配，不考慮持有人之間的任何區別。

持有人明白，在兑換外幣時，兑換金額的計算匯率可能超過存管機構在報告分配率時使用的小數位數（無論如何都不會低於小數點後兩位）。任何多餘的金額均可由保管人作為額外的轉換成本保留，無論根據本協議應付或應付的任何其他費用和開支如何，均不得避免。

如果只有在任何政府或機構的批准或許可下才能進行此類轉換或分配，則保管機構可以在其認為必要、切實可行的情況下，以象徵性的成本和費用提交批准或許可申請（如果有）。此處的任何內容均不要求保管人提交或要求提交任何此類申請或許可證，或尋求任何此類申請或許可證的效力。

如果存管機構在任何時候根據其判斷認定存管機構收到的任何外幣兑換以及轉移和分配此類兑換所得的收益不切實際或不合法，或者如果此類兑換、轉移和分配所需的任何政府機構或其機構的任何批准或執照被拒絕，或者無法在合理期限內或以其他方式尋求以合理成本獲得，則存託人應，自行決定，但須遵守適用的法律和法規，(i) 將存託機構收到的外幣（或證明有權獲得此類外幣的適當文件）分配給有權獲得此類外幣的持有人，或者（ii）持有此類外幣未經投資，且不對有權獲得該外幣的持有人各自賬户的相應賬户的利息負責。

第 4.7 節確定記錄日期。每當與任何分配（無論是現金、股份、權利或其他分配）有關時，或者每當存託人出於任何原因導致每股美國存托股份所代表的股份數量發生變化時，或每當存託機構收到股份或其他存託證券持有人開會或徵集的通知時，或者只要存託人認為必要或方便時，存託機構應修訂記錄日期（ADS 記錄日期），儘可能接近記錄日期由公司就股份設定，用於確定誰有權獲得此類分配、在任何此類會議上發出行使表決權的指示、給予或拒絕此類同意、接收此類通知或招標或以其他方式採取行動，或行使持有人對每股美國存托股份所代表的變更數量的股票的權利。在遵守適用法律和第4.1至4.6節的規定以及本存款協議的其他條款和條件的前提下，只有在該ADS記錄日期紐約營業結束時的登記持有人才有權獲得此類分配、發出此類投票指示、接收此類通知或邀請，或以其他方式採取行動。

第 4.8 節存款證券的投票。根據下一句話，在收到股份持有人有權投票的任何會議的通知或徵求股票或其他存託證券持有人的同意或代理後，存託機構應儘快確定有關此類會議或徵求同意或代理的ADS記錄日期。如果公司及時提出書面要求，除非公司和存管機構另有書面協議，且不存在美國法律禁令，否則存託人應及時提出任何進一步的行動（如果存管機構在該表決或會議之日前至少 21 個工作日未收到請求，則保管人沒有義務採取任何進一步行動），費用由公司承擔，除非公司和存管機構另有書面協議，且不存在美國法律禁令，自ADS記錄之日起交付、通過電子傳輸或以其他方式分發給持有人：(a) 這樣會議通知或徵求同意或代理權的通知；(b) 一份聲明，説明在ADS記錄日營業結束時，持有人將有權在遵守任何適用法律的前提下，公司的備忘錄和章程以及存託證券的規定或管理存託證券的規定（如果有的話，應由公司彙總相關部分），指示存託人行使表決權，如果有，與此類持有人美國存託所代表的股票或其他存託證券有關股票；以及 (c) 關於發出此類指示的方式的簡要聲明。只能對代表股份或其他存託證券整數的美國存托股票發出投票指示。在按存託機構規定的方式在美國存託證券登記日及時收到美國存托股份持有人的書面指示後，存託人應在切實可行和適用法律允許的範圍內努力根據本存款協議、公司備忘錄和章程以及存託證券的規定或管理存託證券的條款，投票或促使託管人對股票和/或其他由美國人代理的存款證券（親自或通過代理人）根據此類投票指示，以此類收據為憑證的存托股份。

如果存管機構 i) 及時收到持有人發出的表決指令，但該持有人未能具體説明存託機構將以何種方式對此類持有人代表的存託證券進行投票；或者 ii) 如果存託機構在存託機構為此目的確定的ADS記錄日期當天或之前沒有收到持有人就此類持有人所代表的任何存託證券發出的指示 ADR 所代表的任何存託證券, 保存人應 (除非在分發給持有人的通知中另有規定) 認為該持有人已指示存託人就此類存託證券向公司指定的人員提供全權委託書，存託人應向公司指定的個人提供全權委託書，讓其對此類存託證券進行投票，但是，不得將此類指示視為已發出，也不得就公司通知存託人的任何事項給予全權委託人（以及公司同意在可行的情況下儘快以書面形式提供此類信息，如果適用）（x）公司不希望提供此類委託書，（y）公司知道或應該合理地意識到，持有人強烈反對公司指定的人員本來會投票的結果，或者（z）公司指定人員本來會投票的結果將對股份持有人的權利產生重大不利影響，前提是公司對任何人不承擔任何責任此類通知產生的持有人或受益所有人。

在任何情況下，存託機構和託管人均不得行使任何的投票自由裁量權，除非根據和遵循持有人發出的此類書面指示，包括對持有人的視為的指示，否則存託人和託管人均不得投票、嘗試行使投票權或以任何方式利用美國存托股份代表的股份或其他存託證券來確定法定人數保存人向委員會指定的人員提供全權委託書公司。由ADS代表的股票或其他存託證券如果存託人沒有收到持有人具體的投票指示，則不得進行投票。

儘管如此，除開曼法律的適用規定外，根據第 5.3 節的條款，存託機構對未執行任何對任何存託證券進行投票的指示不承擔任何責任。

第 4.9 節影響存款證券的變更。在存託證券的票面價值發生任何變動、拆分、取消、合併或任何其他重新分類時，或者在對影響公司或其參與的資產進行任何資本重組、重組、合併、合併或出售時，存託機構或託管人收到的任何證券以換取，或以其他方式兑換存託證券時，應向在法律允許的範圍內，根據本存款協議被視為新的存款證券，以及根據本存款協議和適用法律的規定，收據應作為代表獲得此類額外證券權利的美國存托股份的證據。或者，經公司批准，如果公司提出要求，存託人可以，並應按照存款協議的條款，並收到公司出資的律師的意見，使存託人滿意地認為此類分配沒有違反任何適用法律或法規，執行和交付額外收益，就像股票股息一樣，或要求交出股票無論是哪種情況，未付收據均可兑換成新的收據，以及新存股票事件，對本文附錄A中包含的收據形式進行了必要的修改，特別描述了此類新的存託證券和/或公司變更。公司同意與存託人共同修改向委員會提交的 F-6表格註冊聲明，以允許發行此類新形式的收據。儘管如此，如果以這種方式收到的任何證券可能無法合法分配給部分或全部持有人，則經公司批准，存託人可以公開或私下出售此類證券，前提是收到公司出資由公司出資提供的使存託人滿意的意見，該意見沒有違反任何適用的法律或法規，在它認為適當的一個或多個地點和條件下進行，並可分配淨收益不考慮持有人之間的任何區別，在平均或其他可行基礎上向本來有權獲得此類證券的持有人賬户的此類銷售額（扣除（a）費用和存託和（b）税收產生的費用），在可行範圍內分配分配的淨收益，就像根據第4.1節收到的現金分配一樣。存託機構對以下情況概不負責：(i) 未能確定向全體持有人或任何特定持有人提供此類證券是合法或可行的，(ii) 與此類出售相關的任何外匯風險或損失，或 (iii) 對此類證券購買者的任何責任。

第 4.10 節可用信息。公司受適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告要求的約束（定義見《證券法》第405條），因此向委員會提交某些信息。這些報告和文件可以在委員會維護的公共參考設施進行檢查和複製，該設施位於華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549。

第 4.11 節報告。存託機構應在任何工作日的正常工作時間時間內，向其主要辦公室提供從公司收到的任何報告和通信，包括任何代理招標材料，供持有人查閲，這些報告和通信（a）由存託機構、託管人或其中任何一方作為存託證券持有人的被提名人接收，以及（b）公司向此類存託證券的持有人公開。公司同意向存託人提供其向託管人提供的所有份文件，費用由公司承擔。除非公司和存管機構另有書面協議，否則根據第5.6節，存託人還應通過定期普通郵件遞送或通過電子傳輸（如果公司和存管機構同意）將此類報告的副本郵寄給持有人，但費用由公司承擔。

第 4.12 節持有人名單。應公司的書面要求，存託人應立即向其提供一份清單，列出所有在存託機構賬簿上登記收據的人的名稱、地址和持有的美國存托股份，該清單截至最近。

第 4.13 節税收；預扣税。存管機構將並指示託管人向公司或其代理人轉交公司可能合理要求的記錄中的信息，以使公司或其代理人能夠向政府當局或機構提交必要的税務報告。存託機構、託管人或公司及其代理人可以，但沒有義務根據適用的税收協定或法律向持有人和受益所有人提交必要的報告，以減少或取消對存託證券適用的股息和其他分配税。美國存托股份的持有人和受益所有人可能需要不時及時地提交納税人身份、居留權和受益所有權證明（如適用），簽發此類證書，作出保管人或託管人認為履行適用規定的義務所必要或適當的任何其他信息或文件法律。持有人和受益所有人應向存託機構、公司、託管人及其各自的董事、員工、代理人和關聯公司賠償任何政府當局就税款、增税、罰款或利息提出的任何索賠，並使他們每人免受損害。

公司應向相應的政府機構或機構匯出公司要求預扣的款項以及應向該政府機構或機構扣留的任何款項。在任何此類預扣後，公司應以存託人滿意的形式向存託人彙報有關預扣或已支付的此類税款或政府費用的信息，並根據要求向存託人彙報税收據（或其他向適用的政府機構付款的證明）。存託人應在美國法律要求的範圍內向持有人報告：（i）其預扣的任何税款；（ii）託管人預扣的任何税款，前提是託管人向存託人提供信息；（iii）公司預扣的任何税款，但以公司向存託人提供的信息為前提。除非公司向存託人提供的證據，否則不要求存託人和託管人向持有人提供任何證據，證明公司（或其代理人）匯款或公司繳納了税款。存託人、託管人和公司均不對任何持有人或受益所有人未能根據向此類持有人或受益所有人繳納的非美國税款獲得抵免權益承擔責任。

如果存管機構確定財產的任何分配（包括股份及其認購權）均需繳納存託人有義務預扣的任何税款或其他政府費用，則存託人應預扣所需的預扣金額，並可以通過公開或私下出售以此類金額和方式處置全部或部分此類財產（包括股份及其認購權）在存管人認為必要和切實可行的情況下，繳納此類税款或費用，存託人應在扣除此類税收或費用後，將任何此類出售的淨收益按持有人持有的美國存托股份數量的比例分配給有權出售的持有人。

存託人沒有義務向持有人和受益所有人提供有關公司税收狀況的任何信息。對於持有人和受益所有人因擁有美國存托股份而可能產生的任何税收後果，存託人不承擔任何責任。

第五條

存託人、託管人和公司

第 5.1 節書記官長維護辦公室和轉讓賬簿。在根據本存款協議條款終止本存款協議之前，託管人或如果已指定收據登記員，書記官長應在紐約市曼哈頓自治市維持一個辦公室和設施，用於執行和交付、登記、登記轉賬、合併和分割收據、交出收據以及根據的規定交付和提取存款證券存款協議。

存管機構或註冊登記處（視情況而定）應保存收據和轉賬的登記賬簿，這些賬簿應在所有合理的時間內開放供公司和此類收據的持有人查閲，前提是存管機構或登記機構所知，不得為了公司業務以外的業務或目的的利益與此類收據的持有人進行溝通，或出於公司業務以外的業務或目的的利益與本存款協議或收據有關的事項。

託管人或註冊處（如適用）在其認為履行本協議規定的職責方面必要或可取時，可以隨時或不時關閉與收據有關的轉讓賬簿，，或者應公司的合理書面要求。

如果任何憑證或以此為憑證的美國存托股份在美國一個或個以上的證券交易所或自動報價系統上市，則存託機構應充當登記處長或指定一個或多個共同登記人進行收據和轉賬、組合和拆分登記，並根據此類交易所或系統的任何要求對此類收據進行會籤。此類註冊服務商或共同註冊服務商可被免職，並由保管人指定一個或多個替代者。

如果任何憑證或以為憑證的美國存托股份在一個或多個證券交易所、市場或自動報價系統上市，(i) 無論有任何其他規定，存託機構均有權並應採取或不採取其認為必要或適當的行動，以遵守此類證券交易所、市場或自動報價系統的要求本存款協議的規定；以及 (ii) 應存託人的合理要求，公司應提供在公司合法的範圍內，向保管人提供可能合理必要的信息和協助，以使保管人遵守此類要求。

第 5.2 節免責。如果存託人、託管人或公司或其各自的控股人或代理人因任何原因被阻止、禁止或延遲進行或執行本存款協議條款所要求的任何行為或事情，則存管機構、託管人或公司均無義務採取或執行任何與本存款協議條款不一致的行為，也不應承擔任何責任 (i) 美國或其任何州（開曼島）任何現行或未來的法律或法規的規定島嶼或任何其他國家，或任何其他政府機構或監管機構或證券交易所，或由於可能受到刑事或民事處罰或限制，或由於公司的協會備忘錄和章程的任何現有或未來的條款，或任何存託證券的任何規定或管理任何存託證券的任何條款，或出於任何天災或戰爭行為或其他超出其控制範圍的情況（包括但不限於國有化、沒收）貨幣限制, 停工停工, 罷工, 內亂,革命、叛亂、爆炸和計算機故障），（ii）由於行使或未能行使本存款協議或公司備忘錄和公司章程或存託證券條款中規定的任何自由裁量權，（iii）存管機構、託管人或公司或其各自的控股人或代理人依據來自的建議或信息採取的任何行動或不作為法律顧問、會計師、任何出示股票存款的人、任何持有人、任何受益人其所有者或授權代表，或其真誠地認為有能力提供此類建議或信息的任何其他人，(iv) 持有人或受益所有人無法從向存託證券持有人提供的任何分配、發行、權利或其他利益中受益，但根據本存款協議的條款，未向美國存托股份持有人提供的任何分配、發行、權利或其他權益，或 (v) 用於任何特殊後果，對任何違反本存款協議條款的行為造成的連帶性、間接或懲罰性賠償，或否則。

存管機構、其控制人、代理人、託管人和公司、其控制人及其代理人在根據其認為是真實且已由適當的一方或多方簽署或出示的任何書面通知、請求、意見或其他文件採取行動時，可以信賴並應受到保護。

本存款協議的任何條款均不意味着《證券法》下的免責聲明。

第 5.3 節護理標準。根據本存款協議或向任何持有人或受益所有人或其他人提供的任何收據，公司和存託人及其各自的代理人不承擔任何義務，也不承擔任何責任，除非根據本協議第 5.8 節，前提是公司和存託人及其各自的代理人同意在沒有重大過失的情況下履行本存款協議或適用的 ADR 中明確規定的各自義務故意的不當行為。

在不限於上述規定的前提下，存託機構、公司或其各自的控股人或代理人均無義務出庭、起訴或辯護任何與存託證券或收據有關的訴訟、訴訟或其他程序，它認為這可能涉及費用或責任，除非賠償對所有開支（包括律師的費用和支出）感到滿意），並根據需要經常償還債務（且不得有任何託管人）與此類程序有關的任何義務，託管人的責任完全由保管人承擔）。

存託機構及其代理人對未執行對任何存託證券進行投票的指示、任何投票的方式或任何投票的影響概不負責。對於未能確定任何分發或行動合法或合理可行、公司提交給其分發給持有人的任何信息的內容或其翻譯的任何不準確、與收購存託證券權益相關的任何投資風險、存託證券的有效性或價值或因所有權可能產生的任何税收後果而產生的任何税收後果，存託機構概不承擔任何責任 ADS、股票或存款證券，用於任何第三方的信譽，允許任何權利在本存款協議條款中失效，或公司未發出任何通知或不及時，或其根據法律顧問、會計師、任何代表股票存款的人、任何持有人或其真誠地認為有能力提供此類建議或的任何其他人的意見、建議或信息採取的任何行動或不採取任何行動信息。保管人及其代理人不對繼任保管人的任何作為或不作為承擔責任，無論是與保管人先前的作為或不作為有關，還是與完全在保管人被撤職或辭職後產生的任何事項有關，前提是這種潛在責任與哪個問題有關，保管人在擔任保管人期間沒有重大過失或故意不當行為的情況下履行了其義務。

第 5.4 節保存人的辭職和免職；任命繼任保管人。在遵守公司與存託人之間不時以書面形式達成的任何其他協議的前提下，存託人可隨時通過向公司提交書面辭職通知辭去本協議下的存託人職務，該辭職將在 (i) 向公司交付辭職後的第90天生效（如果沒有繼任者，則存託人應在辭職後的第90天以較早者為準）存託人已由公司任命，有權採取第 6 節中設想的行動.2），或（ii）在公司任命繼任存管人並接受下文規定的此類任命後，但根據本協議或公司與存管人之間不時以書面形式達成的任何其他協議，應在辭職之前向存託人支付任何款項、費用、成本或開支。

公司應盡合理努力任命此類繼任保管人，並在保管人按照本款的規定提交書面辭職通知後的90天內向保管人發出通知。如果公司未按照前一句提供指定繼任存管人的通知，則存託人有權採取本協議第6.2節所設想的行動。

公司可隨時通過書面移除保管人並且 (i) 將其交付給存管人後的第 90 天生效（屆時存管人有權採取本協議第 6.2 節規定的行動），或 (ii) 在公司指定繼任保管人並且接受下文規定的此類任命後，以較晚者為準，但根據本協議或根據任何其他協議應向保管人繳納的任何款項、費用、費用或開支除外公司與存託機構之間不時以書面形式達成的另行協議應在移交之前向存託人付款。

如果根據本行事的存託機構在任何時候辭職或被免職，公司應盡最大努力任命繼任存託人，該存託機構應是在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司。公司應要求每位繼任保管人簽署並向其前任和公司交付一份接受其根據本協議任命的書面文書，隨後，該繼任保管人無需採取任何進一步的行動或契約（適用法律的要求除外），將完全享有其前任的所有權利、權力、義務和義務。前任保管機構在支付了應付的所有款項後，應公司的書面要求，(i) 簽署並交付一份文書，將該前任根據本協議（第5.8和5.9節規定的除外）的所有權利和權力移交給該繼任者，(ii) 將存儲證券的所有權利、所有權和利息正式轉讓、轉讓和交付給該繼任者，以及 (iii) 向該繼任者交付所有未付收據的持有人名單以及與收據及其持有人有關的其他信息，例如繼任者可以合理地要求。任何此類繼任者保管機構應立即將其任命通知郵寄給此類持有人。

任何可與保管機構合併或合併的公司均為保管人的繼承人，無需執行或提交任何文件或任何進一步的行動。

第 5.5 節託管人。根據本協議行事的託管人或其繼任者在任何時候和所有方面均應遵守託管人擔任託管人的存託證券的存託機構的指示，並應完全對其負責。如果任何託管人辭職或被解除對任何存放證券的職責，並且此前未根據本協議指定任何其他託管人，則存託機構應立即指定替代託管人。存託機構應要求該辭職或解職的託管人將其持有的存放證券，連同其作為託管人保存的與存託人可能要求的此類存託證券有關的所有記錄，交給存託人指定的託管人。每當存託管理機構根據其的自由裁量權確定這樣做是適當的，它可以再指定一個實體擔任任何存託證券的託管人，或者解除任何存託證券的託管人，並指定替代託管人，此後該託管人將成為存託證券的託管人。發生任何此類變更後，保存人應以書面形式將變更通知所有持有人。

在任命任何繼任存管機構後，除非存託機構另有指示，否則當時根據本協議行事的任何託管人均應繼續擔任存託證券的託管人，無需採取任何進一步的行動或書面形式，並應受繼任存託人的指示。但是，如此指定的繼任保管人應任何託管人的書面要求，簽署並向該託管人交付所有可能適當的文書，以賦予該託管人按該繼任者保存人的指示行事的全部和全部權力和權力。

第 5.6 節通知和報告。在公司首次通過出版物或以其他方式發出任何股份或其他存託證券持有人會議，或此類持有人任何續會，或此類持有人在會議以外採取任何行動，或就任何現金或其他分配或發行與存託證券有關的任何權利採取任何行動或首次發出通知之日或之前，公司應轉交給保管人和保管人一份其通知的英文副本，但以其他方式採用既定或將要採用的格式給予股份或其他存託證券的持有人。公司還應向託管人和存託人提供一份英文摘要，説明公司組織備忘錄和章程中可能與此類會議通知有關或相關或可能成為會議表決主題的任何適用條款或擬議條款。

公司還將向存託機構傳送 (a) 公司向其股份或其他存託證券持有人公開提供的其他通知、報告和通信的英文版本，以及 (b) 公司根據委員會適用要求編寫的年度報告和其他報告的英文版本。除非公司和存託人另有書面協議，否則存託機構應應應公司的要求安排將副本郵寄給所有持有人，或通過公司與存託人之間商定的任何其他方式（費用由公司承擔，除非公司與存託機構另有書面協議）或提供此類通知、報告和其他通信供查閲所有持有人，前提是，保存人收到的證據應足以令人滿意它，包括以當地和/或其他適用司法管轄區的美國法律顧問或法律顧問意見的形式提供，按照保管人的合理要求，不時向持有人分發此類通知、報告和任何此類通信是有效的，並且如果分發和提供給持有人，不會或不會違反任何當地、美國或其他適用司法管轄區的監管限制或要求。公司將按照保管人不時提出的要求，及時向保管人提供數量的此類通知、報告和通信，以便保管人發送此類郵件。公司已向存託人和託管人交付了公司備忘錄和章程的副本，以及公司或公司任何關聯公司發行的與股份有關的股份和任何其他存託證券的規定或管理條款，每種都包括經認證的英文譯本，在對其進行任何修改或變更後，公司應立即向存託人和託管人交付一份副本其中的此類修正案或變更（以及經認證的）英文翻譯）。為了本存款協議的所有目的，保存人均可依賴此類副本。

存管機構將在存管機構主要辦公室、託管人辦公室和任何其他指定的過户辦公室提供公司發佈並交給存管機構的任何此類通知、報告或通信的副本，供存託人查閲，以證明代表受此類條款管轄的美國存托股份的美國存托股票。

第 5.7 節發行額外股票、ADS 等。公司同意，如果其或其任何關聯公司提議 (i) 發行、出售或分配額外股份，(ii) 提供股票或其他存託證券的認購權，(iii) 發行可轉換為或可交換為股份的證券，(iv) 發行可轉換為或可交換為股票的證券的認購權，(v) 現金或股票的選擇性股息，（vi）贖回存款證券，（vii）股東大會對於與任何證券重新分類、資產合併、合併或轉讓有關的存託證券，或徵求同意或代理人，或 (viii) 任何影響存託證券的資產的重新分類、資本重組、合併、合併或出售，它將徵求美國法律意見，並採取一切必要措施，確保對持有人和受益所有人的擬議交易的適用不會違反美國的註冊規定《證券法》或任何其他適用的法律（包括但不限於經修訂的1940年《投資公司法》、《交易法》或美國州的證券法）。為了支持上述內容，應存託人的要求，公司將自費向存託人提供 (a) 美國法律顧問的書面意見（令存託人相當滿意），説明向持有人和受益所有人申請此類交易是否需要《證券法》下的註冊聲明生效或 (2) 不受證券法註冊要求的約束以及 (b) 開曼羣島律師的意見（令保存人相當滿意），其中指出 (1)向持有人和受益所有人提供的交易不違反開曼羣島的法律或法規並且 (2) 所有必要的監管同意和批准均已在開曼羣島獲得。如果需要提交註冊聲明，則存管機構沒有任何義務繼續進行交易，除非其已收到令其合理滿意的證據，證明該註冊聲明已宣佈生效，並且此類分發符合所有適用的法律或法規。如果公司在律師的建議下確定某筆交易必須根據《證券法》進行登記，則公司將 (i) 在必要的範圍內註冊此類交易，(ii) 修改交易條款以避免《證券法》的註冊要求，或 (iii) 指示存託機構在每種情況下都按照本存款協議的規定採取具體措施，防止此類交易違反註冊要求《證券法》。

公司與存託人同意，公司及其任何關聯公司在任何時候都不會 (i) 在首次發行時或在出售公司或任何此類關聯公司先前發行和重新收購的股票或其他存託證券時存入任何股份或其他存託證券，或 (ii) 發行額外股票、購買此類股票的權利、可轉換為股票或可交換為股份的證券或認購此類證券的權利，除非此類交易和此類交易中可發行的證券是根據《證券法》免於註冊或已根據《證券法》註冊（且此類註冊聲明已宣佈生效）。

無論本存款協議中包含任何其他內容，本存款協議中的任何內容均不應被視為公司有義務就任何擬議交易提交任何註冊聲明。

第 5.8 節賠償。公司同意向存託人、任何託管人及其各自的董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司賠償任何損失、負債、税收、成本、索賠、判決、訴訟、訴訟、要求以及任何種類的任何費用或開支（包括但不限於合理的律師費和開支，每種情況下的費用和開支），並使他們每人免受損失律師，在每種情況下，均為不可撤銷的增值税以及就此徵收或以其他方式徵收的任何類似税款）（統稱為損失），託管機構或其任何代理人因其任命或行使本協議規定的權力和職責而可能遭受或可能對其造成的損失，或者（a）因收據、美國存托股份、股份或其他存託證券的任何要約、發行、出售、轉售、轉售、存入或提取而可能產生的損失，視情況而定，(b) 與其有關的任何發售文件或與之有關或 (c) 不在或之內與任何此類情況下 (i) 由存託機構、託管人或其各自董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司實施或不履行的行為有關，包括但不限於存託機構、託管人或其各自的任何董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司就本存款協議、收據、美國存托股份、股份或任何存託證券所作的任何公司信息的相關性，此類損失源於其中任何一方的疏忽或惡意，或 (ii) 本公司或其任何一方的疏忽或惡意董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司。儘管如此，在任何情況下，存託機構或其任何董事、高級職員、員工、代理人和/或關聯公司均不對公司、持有人、受益所有人或任何其他人遭受的任何間接、特殊、懲罰性或間接損害承擔任何責任。本段中包含的賠償不適用於因與受保人有關的信息（或此類信息中的遺漏）而產生的任何損失，這些信息由受保人以書面形式向公司提供，明確用於證券法規定的任何註冊聲明、招股説明書或委託聲明。

存託人同意賠償公司、其董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司因其疏忽或惡意而採取或不履行的行為所造成的任何損失，並使他們每人免受損失。

任何根據本協議尋求賠償的人（受賠人）均應在該受保人得知任何可賠償訴訟或索賠的啟動後立即通知其尋求賠償的的人（賠償人）（前提是未發出此類通知不影響該受保人獲得賠償的權利，但以下情況除外賠償人因此類失誤而受到重大損害的程度），並應本着誠意與賠償人協商至於對此類可能導致本協議項下賠償的訴訟或索賠進行辯護的情況，在這種情況下，該辯護應是合理的。未經受賠償人同意，任何受賠人均不得妥協或解決任何可能引起賠償的訴訟或索賠，不得無理地拒絕同意。

本節中規定的義務在本存款協議終止以及本協議任何一方的繼承或替代後繼續有效。

第 5.9 節存託人的費用和收費。公司、持有人、受益所有人和存入股票或交出存託證券以註銷和提取存放證券的人必須向存託人支付存管機構費用和相關費用，這些費用分別列為附錄A和B所附收據表格第9條的規定；但是，在分配現金分紅時無需支付任何費用禁止收取此類費用（如果有），ADS 所依據的交易所列出。根據存託人和受益所有人之間的協議，可以隨時不時地更改所有應付的費用和收費，但是，對於由持有人和受益所有人支付的費用和收費，只能按照第 6.1 節規定的方式進行更改。保存人應根據要求向任何人免費提供其最新收費表的副本。

存託人和公司可就向存託人支付任何額外報酬事宜單獨達成協議，內容涉及存託人認為必要或可取並經雙方同意的特殊職責，以及存託人根據本協議所附收據表格第20條要求向持有人發出的任何通知的實際成本和開支展品 A 和 B。

與公司向存託人支付的任何款項有關：

(i)

公司應支付的所有費用、税款、關税、收費、成本和開支應由公司支付或採購，由公司支付（存託人支付的任何此類款項應由公司根據要求向存託人償還）；以及

(ii)

此類付款必須經過所有必要的開曼羣島外匯管制以及獲得其他同意和批准。公司承諾盡其合理努力獲得在這方面所需的所有必要批准。

(iii)

如果存託人認為有必要就根據本協議採取或指示採取的任何行動的有效性徵求律師的意見，則在與公司進行合理磋商後，可自行決定要求律師就英國法律、開曼羣島法律或任何其他相關司法管轄區的法律提供意見，費用由公司承擔。

公司同意立即向存託人支付此類其他費用、收費和開支，並向存託人償還此類費用、費用和開支自掏腰包作為存託人和公司可以不時以書面形式商定費用。根據公司與存託人之間的協議，支付此類費用的責任可以隨時不時地更改。除非另有約定，否則存託人應每三個月向公司提交一次其此類費用和費用或收費的報表。

公司根據本第 5.9 節向存託機構支付的所有款項均應支付，無需抵消或反訴，並且不扣除開曼羣島或其中的任何部門、機構或其他政治分支機構或税務機關徵收的任何當前或未來的税款、徵税、進口、關税、費用、評估或其他任何性質的費用，且不扣除或預扣任何性質的費用，以及與此有關的所有利息、罰款或類似責任。

存管機構收取上述費用、收費和開支的權利在本存款協議終止後繼續有效。對於任何存託人，在本協議第5.4節所述的此類存託人辭職或免職後，該權利應擴展到在該辭職或撤職生效之前產生的費用、收費和開支。

第 5.10 節限制性證券所有者/所有權限制。公司應不時或應存託機構的合理要求向存託人提供一份清單，在公司實際所知的情況下，列出那些實益擁有限制性證券的個人或實體，公司應定期更新該清單。保存人可以依賴此類清單或更新，但對依據該清單或更新所作的任何作為或不作為不承擔責任。據公司所知，公司同意以書面形式告知持有限制性證券的每位個人或實體，此類限制性證券沒有資格根據本協議存款。根據本文附錄A和B所附收據表格第24條，公司應告知所有人和受益所有人以及存託人由於根據公司章程或適用的開曼羣島法律持有的美國存托股份數量而可能受到的任何其他股份所有權限制，因為此類限制可能不時生效。

第六條

修改和終止

第 6.1 節修正/補充。在遵守本第6.1節的條款和條件以及適用法律的前提下，公司和存託機構在任何時候都可能認為必要或可取且未經同意且不對持有人造成實質性損害的書面協議修改或補充本存款協議的條款以及本存款協議所附和根據本條款簽發的收據形式的條款持有人或受益所有人的權利。但是，任何徵收或增加任何費用或收費（與外匯管制法規、税收和其他政府收費、交付和其他此類費用有關的費用除外），或以其他方式對持有人或受益所有人的任何實質性現有權利造成重大損害的修正案或補充條款，在向未付收據的持有人發出此類修正或補充通知30天后，才對未付收款生效。本協議雙方同意任何修正案或補充，(i) 為了 (a) 根據《證券法》在F-6表格上註冊美國存托股票，或 (b) 美國存托股份或僅以電子賬面記錄形式交易的股票，(ii) 在這兩種情況下均不徵收或增加任何費用或收費應由持有人承擔的，應被視為不會對持有人或受益所有人的任何實質性權利造成實質性損害。在任何修正案或補充文件生效時，每位持有人和受益所有人通過繼續持有此類美國存托股份或股份，即被視為同意並同意此類修正或補充，並受經修訂和補充的存款協議的約束。在任何情況下，除非為了遵守適用法律的強制性規定，否則任何修正或補充均不得損害持有人交出此類收據以及為此接收由此代表的存放證券的權利。儘管如此，如果任何政府機構通過新的法律、規章或法規，要求修改或補充存款協議以確保其得到遵守，則公司和存託人可以根據此類變更後的法律、規則或法規隨時修改或補充存款協議和收據。在這種情況下，對存款協議的此類修正或補充可以在向持有人發出此類修訂或補充通知之前生效，也可以在遵守該類法律、規章或法規所要求的任何其他時間內生效。

第 6.2 節終止。存託人應隨時按照公司的書面指示，終止本存款協議，將終止本存款協議的通知郵寄給在該通知中確定的終止日期前至少 90 天尚未償還的所有票據的持有人，前提是，應根據本存款協議的條款和任何其他協議，向存託人償還應向其支付的任何款項、費用、成本或開支公司與存託機構之間不時以書面形式另行商定，在此類終止之前，應生效。如果在 (i) 存託人已向公司發出書面辭職通知或 (ii) 公司已向保管人遞交解散存託人的書面通知後 90 天到期，並且無論哪種情況，都不應按照第 5.4 節的規定指定和接受其任命，則存託人可以通過郵寄此類通知來終止本存款協議向持有人終止在規定日期前至少30天未清的所有收據終止。在本存款協議終止之日及之後，持有人在存託機構主要辦公室交出此類收據後，在存託人支付了第 2.6 節所述的交出收據的費用後，在中規定的條件和限制的前提下，並在支付任何適用的税款或政府費用後，有權向他或根據其訂單向其交付存款金額此類收據代表的證券。如果在本存款協議終止之日之後有任何收據仍未兑現，則書記官長應停止收據轉讓登記，存託機構應暫停向其持有人分配股息，不得根據本存款協議發出任何進一步通知或採取任何其他行動，但存託機構應繼續收取與存託證券有關的股息和其他分配，應按照 {的規定出售權利或其他財產 br} 這筆存款協議，並將繼續交付存託證券，但須遵守第 2.6 節規定的條件和限制，以及與之相關的任何股息或其他分配，以及出售任何權利或其他財產所得的淨收益，以換取交給存託機構的收據（扣除或收取，視情況而定，視情況而定，存託機構交出收據的費用，任何費用根據本存款的條款和條件存入持有人的賬户協議和任何適用的税收或政府費用或評估）。在本存款協議終止之日起六個月到期後的任何時候，存託機構可以出售當時根據本協議持有的存託證券，此後可以將任何此類出售的淨收益連同當時根據本協議持有的任何其他現金作為未投資的存款存放在非隔離賬户中，無需為迄今未交出收據的收據持有人按比例支付利息的責任。進行此類出售後，存託機構應解除本存款協議下與收據和股份、存託證券和美國存托股份有關的所有義務，除非將此類淨收益和其他現金（扣除或收取，視情況而定，視情況而定）存託機構為交出收據所收取的費用，以及根據條款向持有人賬户支付的任何費用和本存款協議的條件以及任何適用的税收或政府費用，或評估）。本存款協議終止後，公司應免除本存款協議下的所有義務，但根據本存款協議對存託人的義務除外。

第七條

雜項

第 7.1 節對應物。本存款協議可以在任意數量的對應方中籤署，每個對應方均應被視為原始協議，所有這些對應方共同構成同一個協議。本存款協議的副本應保存在保管機構，並應在工作時間內開放供任何持有人查閲。

第 7.2 節無第三方受益人。本存款協議僅供本協議各方（及其繼承人）受益，除非本存款協議中明確規定，否則不應被視為向任何其他人提供了任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。本存款協議中的任何內容均不得視為在本協議各方之間建立合夥企業或合資企業，也不得在雙方之間建立信託或類似關係。本協議各方承認並同意，(i) 存託機構及其關聯公司可以隨時與公司及其關聯公司建立多種銀行關係，(ii) 存託機構及其關聯公司可以隨時參與對公司或持有人或受益所有人不利的當事方可能擁有權益的交易；(iii) 本協議中的任何內容均不得 (a) 阻止存託人或其任何關聯公司進入該賬户參與此類交易或建立或維持此類關係，或 (b) 有義務存託機構或其任何關聯公司披露此類交易或關係，或説明此類交易或關係中獲得的任何利潤或收到的款項。

第 7.3 節可分割性。如果本存款協議或收據中包含的任何一項或多項條款在任何方面失效、非法或不可執行，則本存款協議或收據中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性絕不會因此受到影響、偏見或幹擾。

第7.4節持有人和受益所有人作為當事人；約束力。美國存托股份的持有人和受益所有人應不時成為存款協議的當事方，並應受本協議的所有條款和條件以及本協議接受的任何收據或其中任何實益權益的約束。

第 7.5 節通知。向本公司發出的任何及所有通知，如果親自通過郵件、航空快遞或電報、電傳、傳真傳輸或電子傳輸方式送達或發送，並經信函確認，發給本公司的通知應被視為已按時發出，中華人民共和國北京市海淀區海淀中街6號9樓新東方教育科技集團有限公司，收件人：謝路易，首席財務官高級職員，或公司可能以書面形式向保管人指定的任何其他地址。

除非公司與存託人另有書面協議，並經發給德意志銀行信託公司美洲 60 號的信件確認，否則向存託人發出的任何及所有通知均應被視為已按時發送，除非公司與存託人另有書面協議，並經過封信的確認，否則發給存託人的任何和所有通知均應視為已按時發送，除非公司與存託人另有書面協議，並經過封信的確認，紐約，紐約 10005，美國聯繫人：ADR 部門，電話：(001) 212 602-1044，傳真： (001) 212 7970327 或存託人可能以書面形式向公司指定的任何其他地址。

向任何持有人發出的任何及所有通知如果親自通過郵件或電報、電傳、傳真或電子傳輸（如果公司和存託人同意）送達或發送，費用由公司承擔，則應視為已按時發出，除非公司與存託人之間另有書面協議，並以收據轉讓賬簿上顯示的持有人的地址發給該持有人保存人的，或者，如果該持有人已向保存人提交書面請求，通知寄給此類持有人的郵寄到其他地址，地址為此類請求中規定的地址。就本存款協議的所有目的而言，向持有人發出的通知應被視為向受益所有人發出的通知。

通過郵件、航空快遞或電報、電傳、傳真或電子傳輸發送的通知的送達應被視為在包含該通知的正式地址的信件（如果是電報、電報、傳真或電子傳輸，則為確認函），郵費預付後存入郵局信箱或交付給航空快遞公司。但是，保管人或公司可以對其從另一方或任何持有人那裏收到的任何電報、電傳、傳真或電子傳輸採取行動，儘管隨後不得視情況通過上述信函確認此類電纜、電報、傳真或電子傳輸。

第 7.6 節適用法律和管轄權。本存款協議和收據應根據紐約州法律進行解釋，本協議及其下的所有權利以及本協議及其條款均受紐約州法律的管轄，不考慮其法律選擇原則。除本第 7.6 節以下段落中規定的外，公司和存託人同意，紐約市的聯邦或州法院有權審理和裁定任何訴訟、訴訟或程序，解決他們之間可能由本存款協議引起或與之相關的任何爭議，為此，雙方均不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。公司在此不可撤銷地指定、任命和授權 CT Corporation System（以下簡稱 “代理人”）（現位於紐約州第八大道 111 號，紐約 10011）為其授權代理人，代表其財產、資產和收入，通過郵寄方式接收和接受可能在任何訴訟、訴訟或訴訟中送達的任何和所有法律程序、傳票、通知和文件按照前一句或本第 7.6 節下一段中所述，在任何聯邦或州法院對公司提起訴訟。如果由於任何原因代理人不再能夠以此身份行事，則公司同意按照保管人合理滿意的本第 7.6 節的條款和目的，在紐約市指定一名新的代理人。本公司還不可撤銷地同意並同意將針對公司的任何訴訟、訴訟或訴訟中的任何和所有法律程序、傳票、通知和文件通過郵寄方式送達代理人（無論該代理人的任命是否因任何原因被證明無效，或者該代理人不接受或承認此類服務），副本由公司郵寄給掛號或認證航空郵件，郵費預付，發往本協議第 7.5 節中提供的地址。公司同意，代理人未能向其發出任何有關此類服務的通知不得以任何方式損害或影響該服務的有效性或在基於該服務的任何訴訟或程序中做出的任何判斷。

儘管有上述規定，存託人和公司無條件同意，如果持有人或受益所有人對公司、(b) 根據本存款協議或 (c) 以存託人的身份在美國任何州或聯邦法院對公司和存託人提起訴訟、訴訟或訴訟，並且存託人或公司有任何索賠，對於由此類訴訟、訴訟或訴訟的標的引起的相互補償或其他問題，則公司和存託人可以在此類訴訟、訴訟或程序待審的美國州或聯邦法院相互提起此類索賠，為此，公司和存託人不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。公司同意，對於本段所述對其提起的任何訴訟、訴訟或訴訟，按照前款規定的方式向代理人送達訴訟程序應為有效的送達代理人。

在法律允許的最大範圍內，公司不可撤銷無條件地放棄其現在或將來可能對根據本第 7.6 節向任何法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何異議，並特此不可撤銷和無條件地放棄並同意不在提起任何此類訴訟、訴訟或訴訟的任何此類法院進行辯護或索賠在任何這樣的法庭上，都是在一個不方便的法庭上進行的。

公司和存託人同意，儘管有上述規定，對於雙方之間因本存款協議建立的關係而直接或間接引起的任何索賠、爭議或分歧，保管人有權根據當時有效的美國仲裁協會的適用規則（以下簡稱《規則》）自行決定將此類爭議或分歧提交仲裁（仲裁）最終解決，由根據以下規定指定的獨任仲裁員規則。任何提及仲裁的地點和地點均應為紐約州紐約州。任何仲裁的程序法均應為紐約州法律，仲裁中使用的語言應為英語。仲裁員的費用以及當事人在中與此類仲裁相關的其他費用應由仲裁失敗的一方支付。

本 7.6 節的規定在本存款協議的全部或部分終止後繼續有效。

第 7.7 節作業。根據本協議第 5.4 節的規定，本存款協議不得由公司或存託機構轉讓。

第 7.8 節代理。保存人應有權根據其唯一但合理的自由裁量權為此目的指定一個或多個代理人（代理人）， 除其他外，向持有人進行分配或以其他方式履行其在本協議下的義務。

第 7.9 節排他性。公司同意，只要德意志銀行美洲信託公司根據本協議擔任存託人，就不指定任何其他存託機構來發行或管理證明公司任何類別股票的存託憑證。

第 7.10 節遵守美國證券法。儘管本存款協議中有任何相反的規定，除非根據《證券法》不時修訂的 F-6 註冊一般説明聲明第 I.A. (1) 號指令允許，否則公司或存託機構不會暫停存款證券的提取或交付。

第 7.11 節標題。除非另有明確規定，否則本存款協議中所有提及的證物、文章、章節、小節和其他細節均指本存款協議的證物、文章、部分、小節和其他細分部分。本存款協議、此處、此處、特此、下文中的措辭以及類似含義的措辭是指公司、存託人和ADS的持有人和受益所有人之間生效的整個存款協議，除非有明確的限制，否則不指任何特定的細分機構。除非上下文另有要求，否則陽性、陰性和中性代詞應解釋為包括任何其他性別，單數形式的單詞應解釋為包含複數，反之亦然。本存款協議各部分的標題僅為方便起見而包括在內，在解釋本存款協議中包含的措辭時應不予考慮。

為此，新東方教育科技集團公司和德意志美洲銀行信託公司已於上述第一天和第一年正式簽署了本存款協議，所有持有人和受益所有人在接受美國存托股份後即成為本協議的當事方，以根據本協議條款開具的收據為證。


新東方教育科技集團有限公司

來自：		/s/ 邁克爾·餘敏紅
		姓名：邁克爾·餘敏紅
		職位：董事長兼首席執行官


德意志銀行美洲信託公司

來自：		/s/ 湯姆·墨菲
		姓名：湯姆·墨菲
		職位：副總統


來自：		/s/ 克萊爾·本森
		姓名：克萊爾·本森
		職位：副總統


數字		CUSIP

		美國存托股（每個美國存託機構共享代表 ____ [的] 全額支付的普通股）

附錄 A

[收據正面形式]

美國存託憑證

對於

美國存托股

代表着

存入的普通股

的

新東方教育科技集團有限公司

（根據開曼羣島法律註冊成立）

作為存託機構（以下簡稱存託人）的德意志銀行美洲信託公司特此證明是美國存托股份（以下簡稱 ADS）的所有者，該股代表存託普通股，每股面值為0.01美元，包括有權獲得根據開曼羣島法律註冊成立的公司新東方教育與科技集團有限公司（以下簡稱 “本公司”）的此類普通股（以下簡稱 “股份”）的證據公司）。截至存款協議（以下簡稱）之日，每份ADS代表 []分享[s]根據存款協議向託管人存款，在存款協議執行之日，託管人是德意志銀行股份有限公司香港分行（託管人）。根據存款協議第四條的規定，存托股份與股票的比例須經後續修改。Depositarys 主要辦公室位於紐約華爾街 60 號，紐約 10005，美國

(1) 存款協議。這張美國存託憑證是發行的美國存託憑證（收據）中的一張，所有存款憑證的簽發和發行日期均為存款協議中規定的條款和條件 []，2006 年（經不時修訂的存款協議），由公司、存託人以及根據該協議簽發的收據的所有持有人和受益所有人之間不時簽發，雙方接受收據即同意成為該協議的當事方並受其所有條款和條件的約束。存款協議規定了持有人和收據受益所有人的權利和義務，以及存託人對根據該協議存放的股份以及不時收到和根據此類股份持有的任何和所有其他證券、財產和現金（此類股份、其他證券、財產和現金在此處稱為存託證券）的權利和義務。存款協議的副本存放在託管人和託管人的主要辦公室。

A-1

在接受根據存款協議條款和條件發行的任何 ADS（或其中的任何權益）後，無論出於何種目的，每位所有人和每位受益所有人均應被視為 (a) 成為存款協議和適用的替代性糾紛解決辦法的當事方並受其約束，(b) 指定存託人為事實上的律師，擁有全權委託、代表其行事並採取存款協議和適用的替代性爭議解決辦法中設想的任何和所有行動，採取遵守適用法律所必需的任何和所有程序，以及採取保管人自行決定為實現存款協議和適用的替代性糾紛解決辦法的目的可能必要或適當的行動，採取此類行動是決定性的決定其必要性和適當性的因素。

本收據正面和背面的陳述是存款協議和公司組織備忘錄和章程（在存款協議簽訂之日有效）的某些條款的摘要，受存款協議中詳細條款的限制和約束，特此提及該條款。此處使用的所有未另行定義的大寫術語應具有存款協議中規定的含義。存託機構對存託證券的有效性或價值不作出陳述或保證。存託機構已為接受美國存托股份加入DTC做出了安排。通過 DTC持有的美國存托股份的每位受益所有人必須依靠DTC和DTC參與者的程序來行使並有權享有歸屬於此類美國存托股份的任何權利。證明通過DTC持有的美國存托股份的收據將以 DTC被提名人的名義登記。只要通過DTC持有美國存托股份或除非法律另有規定，否則以DTC（或其被提名人）名義註冊的收據中受益權益的所有權將顯示在（i）DTC（或其被提名人）或（ii）DTC參與者（或其被提名人）保存的記錄上，此類所有權的轉讓將僅通過（i）DTC（或其被提名人）保存的記錄進行。

(2) 交出收據和提取存放證券。在存託機構主要辦公室交出由本收據證明的用於提取由本收據代表的存託證券的美國存託憑證，並在支付 (i) 存託機構提取和註銷收據的費用（如本協議第 (9) 條以及存款協議第 5.9 節和附錄A中所述）以及 (ii) 所有費用、税款和政府費用根據存款協議的條款和條件，應支付與此類退保和提款相關的費用公司的備忘錄和公司章程、存款協議第7.9節、本收據第 (22) 條以及存託證券和其他適用法律的規定或管轄存託證券的條款，此證明的美國存托股份的持有人有權向他或根據其命令向其交付由以這種方式交出的ADS所代表的存託證券。根據本段最後一句的規定，此類存託證券可以以認證形式或通過電子交付交付。為了提取存放證券，可以通過交付證明此類ADS的收據（如果以註冊形式持有）或將此類ADS的賬面記賬交付給存託機構來交出ADS。

A-2

如果存託人要求，為此目的交出的收據應以空白方式適當背書或附有適當的空白轉賬憑證，如果存管人有此要求，其持有人應執行書面命令並向存託人交付一份書面命令，指示存託人安排將撤回的存託證券交付給該命令中指定的一個或多個人的書面指示。隨後，存託管理人應指示託管人向託管人的指定辦公室（遵守存款協議的條款和條件、公司的備忘錄和章程以及存託證券的規定或管理現行或將來生效的適用法律），或在交付給託管人的訂單中指定的個人的書面訂單（不得無故拖延）如上所述，此類存託證券所代表的存託證券以及任何存放證券所有權或與之相關的證書或其他適當文件，或其電子轉賬的證據（如果有）（視情況而定），或向該人或為其賬户進行電子轉賬的證據。存託人可以在存託機構主要辦公室向這些人交付與此類收據所代表的存託證券有關的任何股息或分配，或存託人當時可能持有的任何股息、分配或權利的任何出售收益。

存託機構可自行決定拒絕接受交還代表除整數股份以外的若干股份的美國存托股份。如果交出證明代表整數股份以外的存託憑證的收據，則存託機構應根據本協議條款安排相應整數股份的所有權交付，並應（i）向交出此類收據的人發行並交付一份新收據，證明代表任何剩餘部分份額的美國存托股份，或 (ii) 出售或促使出售以此方式交出的收據所代表的部分股份，以及將其收益（扣除（a）存託人的適用費用和收費以及（b）預扣的税款）匯給交出收據的人。應任何交出收據的持有人的要求、風險和費用，併為了該持有人的賬户，存託管理人應指示託管人（在法律允許的範圍內）將與此類收據所代表的存託證券相關的任何現金或其他財產（證券除外）以及與此類收據所代表的存託證券的所有權相關的任何證書或證書及其他適當文件轉交給存託機構，以便在委託人處交付保管人辦公室，並進一步交付給該持有人。此類指示應通過信函發出，或應持有者的要求，通過電報、電傳或傳真發送風險和費用給出

(3) 收款的轉賬、拆分和組合。在遵守存款協議的條款和條件的前提下，書記官長應在其賬簿上登記收據的轉移，當收據持有人親自或經正式授權的律師交出收據，經適當背書或並附上適當的轉讓文書（包括根據標準行業慣例的簽名擔保），並按紐約州和美國法律的要求正式蓋章美國、開曼羣島和任何其他島嶼的適用的司法管轄權。根據存款協議的條款和條件，包括支付存託機構的適用費用和收費，託管人應簽發和交付新的收據（如果有必要，請書記官長會籤此類收據），並向有權獲得此類收據的人的命令或按其命令交付，該收據的總數與交出的收據所證明的存款總數相同。在交出張收據以分割或組合此類收據後，在支付了存託機構的適用費用和收費後，存託機構應簽發並交出一份或多張新收據，以證明所交存款收據的總數與交出的收據總數相同，但須遵守存款協議的條款和條件。

A-3

(4) 註冊、轉讓、等的先決條件作為執行和交付、登記、轉讓、分割、合併或交出任何存託證券的收據或提取的先決條件，存託機構或託管人可要求 (i) 向股票存款人或收據提交人支付一筆足以償還其任何税收或其他政府費用以及與之相關的任何股票轉讓或註冊費（包括任何此類税收或收費和費用）關於存入或提取的股份（以及任何適用費用的支付）以及存款協議和本收據中規定的存託機構的費用，(ii) 出示令其滿意的證據以證明任何簽名或任何其他事項的身份和真實性，(iii) 遵守 (A) 與執行和交付收據和存款憑證或提取存託證券有關的任何法律或政府法規，以及 (B) 存託機構或公司的此類合理法規的遵守情況存款協議和適用法律。

在存託機構的轉讓賬簿關閉或存託機構認為必要或建議採取任何此類行動的任何時期，可以暫停以股票存款或針對特定股票存款的存款發行美國存託憑證，或拒絕在特定情況下進行收據轉讓登記，或者通常可以暫停收據轉讓登記本着誠意，隨時或不時地由於法律的任何要求，任何政府或政府機構或委員會或任何上市收據或股票的證券交易所，或根據存款協議的任何條款或公司存款證券或任何股東大會的規定或管轄的規定，或出於任何其他原因，在所有情況下均受本協議第 (22) 條的約束。儘管存款協議或本收據中有任何相反的規定，但收據持有人有權隨時交出未償還的存託憑證，以提取存款證券，但僅限於 (i) 因關閉存託機構或公司的轉讓賬簿或存入與股東大會投票或支付股息相關的股份存款而造成的暫時延誤， (ii) 費用、税款和類似費用的支付，(iii) 遵守與之相關的任何美國或外國法律或政府法規收據或提取存託證券，以及 (iv) F-6表格一般説明第 I.A. (l) 節特別規定的其他情況（因此，一般説明可能會不時修改）。在不限制上述規定的前提下，除非有關這類股票的註冊聲明生效，否則存託機構不得故意接受根據經修訂的1933年《證券法》的規定必須註冊的任何股份或其他存款證券進行存款。

(5) 遵守信息請求。儘管存款協議或本收據中有任何其他規定，特此所代表的美國存款證券的每位持有人和受益所有人均同意遵守公司根據開曼羣島法律、紐約證券交易所和上任何其他證券交易所的規則和要求提出的公司備忘錄和公司章程的要求，該備忘錄和章程旨在提供有關容量的信息此類持有人或受益所有人擁有美國存款憑證的內容以及有關對此類ADS感興趣的任何其他人的身份以及此類權益的性質以及各種其他事項，無論他們在提出此類請求時是否為持有人和/或受益所有人。存管人同意盡合理努力將任何此類請求轉交給持有人，並將對存託人收到的此類請求的任何此類答覆轉交給公司。

A-4

(6) 持有人對税款、關税和其他費用的責任。如果存託人或託管人需要為任何收據或任何存託證券或存託憑證支付任何税款或其他政府費用，則持有人和受益所有人應向存託機構支付此類税款或其他政府費用。公司、託管人和/或存託機構可以扣留存款證券的任何分配或從中扣除，並可以為持有人和/或受益所有人的賬户出售任何或全部存款證券，並將此類分配和銷售收益用於支付此類税款（包括適用的利息和罰款）或費用，持有人和受益所有人對任何缺陷承擔全部責任。在收到此類税款、費用、罰款或利息的全額付款之前，託管人可以拒絕存入股票，拒絕發行存託憑證、交付收據、登記存託憑證的轉讓、拆分或組合（受本協議第 (22) 條約束）提取存款證券。每位持有人和受益所有人同意向存託人、公司、託管人及其各自的代理人、高級職員、董事、員工和關聯公司賠償因該持有人和/或受益所有人獲得的任何税收優惠而產生的任何税收索賠（包括適用的利息和罰款），並使他們每人免受損害。

持有人明白，在兑換外幣時，兑換所得金額的計算匯率可能超過存管機構報告分配率時使用的位小數位數（無論如何都不低於小數點後兩位）。任何多餘的金額均可由存管機構作為額外的轉換費用保留，不論任何其他費用以及根據本協議應付或應付的費用如何，均不得避免。

(7) 存款人的陳述和保證。每個根據存款協議存入股份的人均應被視為代表並保證 (i) 此類股份（及其證書）已獲得正式授權、有效發行、全額支付、不可估税且由該人合法獲得，(ii) 與此類股份有關的所有優先權（和類似）（如果有）均已被有效放棄或行使，(iii) 製作人此類存款已獲得正式授權，(iv) 提交存款的股票是免費的，沒有任何留置權、抵押權、擔保權益、費用，抵押貸款或不利索賠，不是，此類存款可發行的美國存款證也不會是，限制性證券和（v）提交存款的股票並未被剝奪任何權利或應享權利。此類陳述和擔保應在存入和提取股份以及ADS的發行、取消和轉讓後繼續有效。如果任何此類陳述或擔保以任何方式是虛假的，則應授權公司和存託人採取一切必要行動來糾正由此產生的後果，費用和費用由存入股票的人承擔。

A-5

(8) 歸檔證明、證書和其他信息。任何出示股票進行存款的人、任何持有人和任何受益所有人可能需要不時向存託人提供公民身份或居留權、納税人身份、所有適用税款或其他政府費用的支付、外匯管制批准、美國存款證券和存款證券的合法或實益所有權、遵守適用法律和存款協議條款以及或管理條款的證明，存款證券或其他信息作為根據存款協議規定的義務，存託人認為必要或恰當，或按照公司可能通過書面請求向存託人提出的合理要求。在遵守本協議第 (22) 條和存款協議條款的前提下，在提交此類證據或其他信息、執行此類證書、作出此類陳述和保證或此類信息之前，託管人和註冊處長可暫停任何收據的交付或登記、任何股息的分配或出售或其他權利分配、收益的交付，或任何存款證券的交付並提供了文檔。

(9) 存託人的押金。除非公司和存託機構另有書面協議，否則存託機構應為根據存款協議條款提供的服務收取以下費用；但是，只要交易所禁止向上市的美國存託基金的收取現金分紅費用（如果有），則在分配現金分紅時無需支付任何費用：

(i)

向任何獲發存託憑證的人士，或根據股票分紅或其他免費分配股票、紅利分配、股票拆分或其他分配（除非轉換為現金）分配的ADS 分配給任何人，每100份存款憑證不超過5.00美元（或其中的一部分）的費用，因此根據存款協議的條款發行，將由存託人決定；

(ii)

向任何交出美國存託憑證以取消和提取存放證券的人士提供，包括， inter 別名，根據取消或提款進行的現金分配，每交出100份美國存託憑證（或其中的一部分），費用不超過5.00美元；

(iii)

向任何 ADS 持有人收取的費用不超過每持有 100 個 ADS 2.00 美元，用於分配非因取消或提款而產生的現金收益，包括現金分紅或出售權利和其他權益；

(iv)

向任何美國存託憑證持有者收取的費用不超過在行使權利時發行的每100份美國存託憑證（或其一部分）5.00美元；

(v)

對於管理ADR的運營和維護費用，每份ADR的年費不超過0.02美元：但是，前提是如果存託機構根據本條款（v）收取費用，則在任何日曆年內，根據本條款（v）評估的費用總額以及根據上述第（iv）條評估的費用總額不得超過每份ADR的0.02美元；與檢查相關的費用由當地登記處保存的相關股份登記冊（如果適用），由存管人、託管人或其各自的代理人進行登記：每年每份ADR 的費用為0.01美元或以下（該費用應在存託機構設定的適當日期向登記持有人進行評估），由存託人全權酌情收取，向此類持有人收取此類費用，或從一項或多項現金分紅或其他現金分配中扣除此類費用。

A-6

此外，持有人、受益所有人、存入股票進行存款的人以及為取消和提取存放證券而交出美國存款證的人將被要求支付以下費用：

(i)

税收（包括適用的利息和罰款）和其他政府費用；

(ii)

在外國註冊處登記股份或其他存放證券可能不時生效的註冊費，適用於在存款和提款時分別以託管人、存託機構或任何被提名人的名義向或從託管人、存託人或任何被提名人的名義轉讓股份或其他存託證券；

(iii)

存款協議中明確規定的電報、電報、傳真和電子傳輸和交付費用應由存入或提取股份的人或ADS的持有人和受益所有人承擔；

(iv)

存管機構在兑換外幣時產生的費用和費用；

(v)

存託機構因遵守交易所管制法規和其他適用於股票、存託證券、ADS和ADR的監管要求而產生的費用和開支；

(六)

存託機構因交付存託證券而產生的費用和開支，包括中央存管機構在當地市場證券的任何費用（如果適用）；以及存託機構可能不時產生的任何額外費用、收費、成本或開支。

根據存款協議，存託機構的任何其他費用和開支將由公司根據存託機構與公司之間的協議支付。所有費用和收費均可隨時通過存託人與公司之間的協議進行更改，但對於由持有人或受益所有人支付的費用和收費，只能按照本收據第 (20) 條規定的方式進行更改。

(10) 收據的所有權。這是本收據的一個條件，此收據的每位連續持有人接受或持有相同的同意和同意，本收據（以及此處證明的每份ADS）的所有權均可通過收據的交付進行轉讓，前提是該收據有適當的背書或附有適當的轉讓文書，根據紐約州法律，該收據是經認證的證券。儘管有任何相反的通知，但無論出於何種目的，存管人均可將本收據的持有人（即以本收據的名義在存管機構賬簿上註冊的人）視為本收據的絕對所有者。根據存款協議或本收據，存託人對本收據的任何持有人或任何受益所有人不承擔任何義務或承擔任何責任，除非該持有人是在存託人賬簿上註冊的本收據的持有人，或者如果是受益所有人，則該受益所有人或受益所有人代表是在存託機構賬簿上註冊的持有人。

A-7

(11) 收據的有效性。除非本收據已經 (i) 註明日期，(ii) 由受託人正式授權的簽字人手工或傳真簽名，(ii) 已指定收據的註冊服務商，並由書記官長正式授權的簽字人手工簽名或傳真簽名，否則本收據無權享受項下的任何利益，也無權在任何目的下有效或強制執行以及 (iv) 在保存人或書記官長保存的賬簿上登記（視情況而定），用於的發行和轉讓收據。帶有正式授權的保存人簽字人或書記官長傳真簽字人的傳真簽字人的收據（視情況而定，情況而定）對保存人具有約束力，儘管該簽字人在保存人簽發和交付此類收據之前已停止獲得授權，或者在簽發之日並未擔任該職務這些收據。

(12) 可用信息；報告；轉讓賬簿檢查。公司受適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告要求的約束（定義見《證券法》第405條），因此向委員會提交某些信息。這些報告和文件可以在委員會維護的公共參考設施進行檢查和複製，該設施位於華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549。存管機構應在任何工作日的正常工作時間內，向其主要辦公室的持有人提供從公司收到的任何報告和通信，包括任何代理招標材料，這些報告和通信 (a) 均由託管人、託管人，或者其中任何一方的被提名人作為存放證券的持有人，並且 (b)通常適用於本公司此類存放證券的持有人。

在適用的情況下，存託人或註冊處長應保留收據和轉賬的登記賬簿，這些賬簿應在所有合理的時間內開放供公司和此類收據的持有人查閲，前提是存管機構或登記機構所知，此類檢查不得為了公司業務或其他業務以外的業務或目的的利益與此類收據的持有人進行溝通而不是與存款協議或收據有關的問題。

託管人或註冊處長在善意地認為必要或可取的情況下，可以隨時或不時地關閉與收據有關的轉讓賬簿，或應公司的合理書面要求，在任何情況下均須遵守本協議第 (22) 條。

託管人主要辦公室的地址是美國紐約州華爾街60號 10005

A-8

附錄 B

[收據反向形式]

某些附加條款的摘要

存款協議的

(13) 以現金、股票等形式分紅和分配。每當存託人收到託管人確認收到任何存託證券的任何現金分紅或其他現金分配，或者根據存款協議收到任何股票、配股證券或其他應享權益的收益時，如果在收到存款協議時以外幣收到的任何款項可以的話，則存託機構將根據存託機構的判斷（在存款協議的條款），在切實可行的基礎上轉換為美元可轉讓到美國，立即將此類股息、分配或收益轉換為美元，並將按截至ADS記錄日此類持有人分別持有的代表此類存託證券的ADS數量（扣除存託人的適用費用和費用以及預扣的税款）迅速分配給截至ADS記錄日的登記持有人。但是，保存人只能分配可以分配的金額，而不向任何持有人歸因於一分錢的零頭。任何此類小數金額均應四捨五入至最接近的整數，然後分配給有權獲得該金額的持有人。如果公司、託管人或存託人被要求從任何存款證券的任何現金分紅或其他現金分配中扣留一筆款項賬户中的税款、關税或其他政府費用，則在代表此類存款證券的美國存款證上向持有人分配的金額應相應減少。此類預扣款項應由公司、託管人或存託機構轉交給相關的政府機構。存管機構收到的任何外幣均應按照存款協議中規定的條款和條件進行兑換。

如果任何存託證券的任何分配包括股份的股息或股份的免費分配，則公司應或安排將這些股份存入托管人，並視情況以存託人、託管人或其代理人的名義進行登記。收到此類存款確認後，存託機構應根據並依照存款協議，確定ADS記錄日期，並 (i) 根據存款協議的條款，按照截至ADS記錄日持有的ADS數量的比例向持有人分發額外的ADS，即以此類股息或免費分配的形式獲得的股的總數（包括但不限於保存人的適用的費用和收費以及由保存人產生的開支,和税收），或者（ii）如果額外存託憑證未按這種方式分配，則在法律允許的範圍內，在ADS記錄日之後發行和未償還的每份ADS也應代表在所代表的存儲證券上分配的額外股份的權利和利益（扣除存託人的適用費用和費用以及所產生的費用）。存託機構應出售以此類部分總計表示的股份數量，而不是交付部分存款憑證，並根據存款協議中規定的條款分配收益。

B-1

如果 (x) 存託機構確定任何財產（包括股份）的分配均需繳納存託人有義務預扣的任何税收或其他政府費用，或者，(y) 如果公司在履行存款協議下的義務時，(a) 提供了美國律師的意見，認為股票必須根據《證券法》或其他法律註冊才能進行分配給持有人（且尚未宣佈任何此類註冊聲明生效），或（b）未能及時交付存款協議中設想的文件，存託人可以以存託機構認為必要和切實可行的金額和方式，包括公開或私下出售，處置全部或部分此類財產（包括股份及其認購權），存託人應分配任何此類出售的淨收益（扣除存託人的税費、收費和費用以及產生的費用）根據存款協議條款向有權獲得此項權利的持有人發放。保管人應根據存款協議的規定持有和/或分配此類財產的任何未售出餘額。

在及時收到表明公司希望根據存款協議中描述的條款向持有人提供選擇性分配的通知後，存託人應在提供存款協議要求的所有文件（包括但不限於存款協議下可能要求律師提供的任何法律意見）後，確定此類分配是否合法且合理可行。如果是，則存託人應根據存款協議的條款和條件，根據本協議第 (14) 條確定ADS記錄日期，並制定程序，使本協議的持有人能夠選擇以現金或其他存款方式獲得擬議的分配。如果持有人選擇以現金獲得分配，則股息應像現金分配一樣進行分配。如果本協議持有人選擇以其他ADS的形式獲得分配，則分配應按照存款協議中描述的條款進行分配，就像股票分配一樣。如果這種選擇性分配不合法不合法或不合理地切實可行，或者如果存託人沒有收到存款協議中規定的令人滿意的文件，則存託人應在法律允許的範圍內，根據與存款協議相同的決定向持有人進行分配 []對於未作選擇的股票，根據存款協議中規定的條款，（x）現金或（y）代表此類額外份額的額外存款憑證。此處的任何內容均不要求存託人向本協議的持有人提供獲得股票（而不是存託憑證）選擇性分配的方法。無法保證本協議的持有人有機會按照與股票持有人相同的條款和條件獲得選擇性分配。

B-2

在存託人收到通知後，表明公司希望有權認購向ADS持有人提供的額外股份，公司應確定向持有人提供此類權利是否合法且合理可行。只有當公司及時要求向持有人提供此類權利，存託人應已收到存款協議所要求的文件，並且存託人應確定這種的權利分配合法且合理可行的情況下，存託人才應向任何持有人提供此類權利。如果不滿足這些條件，則保存人應按下述方式出售權利。如果上述所有條件都得到滿足，則存託機構應確定 ADS 記錄日期，並制定程序（x）分配此類權利（通過認股權證或其他方式），以及（y）使持有人能夠行使權利（在支付存託人的適用費用和費用以及產生的費用和税款後）。此處或存款協議中的任何內容均不要求存託人向持有人提供一種行使此類股票（而不是存託憑證）權利的方法。如果 (i) 公司沒有及時要求存託人向持有人提供權利，或者如果公司要求不向持有人提供權利，(ii) 存託人未能收到存款協議所要求的文件或確定向持有人提供權利是不合法或合理可行的，或者 (iii) 所提供的任何權利未行使且似乎即將失效，保存人應確定無風險地出售此類權利是否合法和合理切實可行以其認為適當的地點和條款（包括公開和私下銷售）為主要能力或其他條件。存管機構應在此類出售後，根據本協議和存款協議中的條款，轉換和分配此類出售的收益（扣除存託人的適用費用和收費以及由存託人產生的費用和税款）。如果存管機構無法向持有人提供任何權利或安排根據上述條款出售權利，則存管機構應允許此類權利失效。存管機構對以下情況概不負責：(i) 未能確定向所有持有人或特別是任何持有人提供此類權利是合法或可行的，(ii) 與此類出售或行使相關的任何外匯風險或損失，或 (iii) 代表公司向持有人轉交的與權利分配有關的的任何材料的內容。

儘管此處有任何相反的規定，如果公司可能需要對與任何權利相關的權利或證券進行登記（根據《證券法》或任何其他適用法律）才能向持有人提供此類權利或此類證券並出售此類權利所代表的證券，則除非證券法中關於此類發行的註冊聲明生效，否則存託機構不會向持有人分配此類權利 (i) 或 (ii) 除非公司向存託人提供以下意見公司在美國的律師和公司在任何其他適用國家的法律顧問，在任何情況下，權利分配都以令人滿意的方式向存託人分配，其大意是，向持有人和受益所有人發行和出售此類證券不受證券法或任何其他適用法律條款的約束，也不需要根據這些條款進行登記。如果公司、存託人或託管人被要求從任何財產（包括權利）的分配中扣留一筆款項，並且從任何財產（包括權利）的分配中扣留一筆款項，則分配給持有人的金額應相應減少。如果存管機構確定任何財產分配（包括股份及其認購權）均需繳納存託人有義務預扣的任何税款或其他政府費用，則存託人可以按存管人認為必要的金額和方式（包括公開或私下出售）處置全部或部分此類財產（包括股份及其認購權），以及繳納任何此類税款或費用是切實可行的。

無法保證持有人，尤其是任何持有人，將有機會按照與股份持有人相同的條款和條件行使權利或行使此類權利。此處的任何內容均不要求公司就行使這些權利時獲得的任何權利或股份或其他證券提交任何註冊聲明。

B-3

在收到將向ADS持有人發出的有關現金、股份或額外購買股份的權利以外的其他財產的通知後，存託人應在與公司協商後，確定向持有人進行此類分配是否合法且合理可行。除非 (i) 公司應及時要求存管人向持有人進行此類分配；(ii) 存託人應已收到存款協議所要求的文件；(iii) 存託人應讓確定此類分配是合法且合理可行的，否則存託人不得進行此類分配。滿足這些條件後，存管機構應將截至ADS記錄日收到的財產分別與此類持有人持有的 ADS數量成正比，並以保管人認為可行的方式，分配給截至ADS記錄日的登記持有人，以完成此類分配（i）在收到付款後或扣除適用存託機構的適用費用和費用，以及（ii）扣除任何預扣的税款。存管機構可以處置如此分配和存放的全部或部分財產，其金額和方式（包括公開或私下出售），以支付適用於分配的任何税款（包括適用的利息和罰款）或其他政府費用。

如果上述條件未得到滿足，則存託人應以其認為適當的條件在個或多個地點以公開或私下方式出售或安排出售此類財產，並應根據本協議條款將存管機構收到的此類出售收益（扣除（a）存託人的適用費用和收費以及（b）税收產生的費用）分配給持有人，以及存款協議的。如果保管人無法出售此類財產，則保管人可以以其認為合理可行的任何方式處置此類財產。

(14) 確定記錄日期。在任何分配（無論是現金、股票、權益還是其他分配）中必要時，或者每當存託人出於任何原因導致每份ADS所代表的股份數量發生變化時，或者每當存託人收到任何股份或其他存託證券持有人會議的通知時，或者在存託人認為有必要或方便時發出任何通知或任何其他事項時，保管機構應確定記錄日期（ADS記錄日期）以確定有權獲得此類分配、在任何此類會議上發出行使投票權的指示、給予或拒絕此類同意、接收此類通知或招標或以其他方式採取行動、或行使持有人對每份ADS所代表的變更數量的股份的權利的持有人。根據適用法律以及本收據和存款協議的條款和條件，只有在此類ADS記錄日紐約營業結束時的登記持有人才有權獲得此類分配、發出此類投票指示、接收此類通知或邀請，或以其他方式採取行動。

(15) 存放證券的投票。在收到股份持有人有權投票的任何會議的通知或徵求股份或其他存託證券持有人的同意或代理後，存託機構應儘快確定有關此類會議或徵求此類同意或代理的ADS記錄日期。除非公司和存管機構另有書面協議，且不存在美國法律禁令，否則存託人應及時提出書面請求（如果存管機構在該表決或會議之日前至少 21 個工作日未收到請求，則保管人沒有義務採取任何進一步行動），費用由公司承擔，除非公司和存管機構另有書面協議，且不存在美國法律禁令，普通郵件交付或通過電子傳輸（如果公司和保管人同意），除非另有約定截至ADS記錄日，公司和存託人寫給持有人：（a）此類會議或徵求同意或代理人的通知；（b）一份聲明，表明截至ADS記錄日的持有人將有權受存款協議、公司備忘錄和公司章程的規定以及存款證券的規定或管理存款證券的條款（其中規定，如果有，應由公司在相關部分進行總結），以指示存託人行使表決權，如果與此類持有人所代表的股票或其他存託證券有關的任何；以及 (c) 關於此類指令發出方式的簡要聲明。在ADS記錄日及時收到ADS持有人的書面指示後，存託人應在適用法律和公司組織備忘錄和章程以及存款協議條款的允許範圍內，努力對該持有人根據此類指示持有的所代表的股票和/或其他存款證券進行投票或促使託管人對該持有人所代表的股票和/或其他存款證券進行投票。

B-4

如果存管機構 (i) 及時收到持有人發出的投票指令，而未能具體説明存託人對此類持有人代表的存託證券進行投票的方式，(ads) 或 ii) 如果存託機構沒有收到持有人就此類持有人所代表的存託證券在存託機構為此目的確定的ADS記錄日期當天或之前的指示，由此類持有人證明的存託證券 , 保存人應 (除非在分發給持有人的通知中另有規定) 認為的該持有人已指示存託人就此類存託證券向公司指定的人員提供全權委託書，存託人應向公司指定的人提供全權委託書，讓其對這類種存託證券進行投票，但是，不得將此類指示視為已發出，也不得就公司通知存託人的任何事項給予全權委託人（以及公司同意在可行的情況下儘快以書面形式提供這些信息適用) (x) 公司不希望提供此類委託書，(y) 公司知道或應該合理地意識到，持有人強烈反對公司指定人員本來會投票支持的結果，或者 (z) 公司指定人員本來會投票的結果將對股份持有人的權利產生重大不利影響，前提是此外，公司不承擔任何責任向此類通知產生的任何持有人或受益所有人披露。

在任何情況下，存託機構和託管人均不得行使任何投票自由裁量權，除非根據和按照持有人發出的此類書面指示，包括對持有人的視為的指示，否則存託人和託管人均不得投票、嘗試行使表決權或以任何方式利用美國存托股份所代表的股份或其他存託證券，以確立法定人數或其他方式保管人向委員會指定的人員提供全權委託書公司。存託人未收到持有人具體投票指示的由ADS代表的股票或其他存託證券不得進行投票。

儘管如此，根據存款協議第5.3節，存託機構對任何未執行任何對任何存託證券進行投票的指示，也不對此類投票的方式或任何此類投票的影響承擔責任。

B-5

(16) 影響存放證券的變更。在存託證券的票面價值發生任何變動、拆分、取消、合併或任何其他重新分類時，或對影響公司或以其他方式參與的資產進行任何資本重組、重組、合併、合併或出售時，存託機構或託管人為交換此類存託證券而收到的任何證券，應在允許的範圍內法律，根據《存款協議》，被視為新的存款證券，以及根據存款協議和適用法律的規定，收據應作為代表獲得此類額外證券權利的ADS的證據。或者，經公司批准，存託人可以在公司提出要求的情況下，在遵守存款協議的條款和收到存款協議所規定的令人滿意的文件的前提下，執行並交付額外收據，就像股票分紅一樣，或者要求交出未償收據以兑換新收據，無論是哪種情況，還是新存股份，並對本收據形式進行必要的修改，具體描述此類內容新的存款證券和/或公司變更。

儘管有上述的規定，如果以這種方式收到的任何證券可能無法合法分配給部分或所有持有人，經公司批准，並應在收到存款協議中令人滿意的法律文件的前提下，在公司認為適當的地點和條件下，在公開或私下出售此類證券，並可分配此類銷售的淨收益（扣除存託人的費用和收費以及支出和税款）本來有權獲得此類證券的持有人賬户，並在可行範圍內分配淨收益，例如根據存款協議獲得的現金分配。存託機構對以下情況概不負責：(i) 未能確定向所有持有人或特別是任何持有人提供此類證券是合法或可行的，(ii) 與此類出售相關的任何外國交易所風險敞口或損失，或 (iii) 對此類證券購買者的任何責任。

(17) 免責。(i) 如果存託人、託管人或公司或其各自的控股人或代理人因或延遲採取或執行任何所需行為或事情而被阻止或禁止或受到任何民事或刑事處罰或限制，則存託人、託管人或公司均無義務採取或執行任何與存款協議條款不一致的行為，也不應承擔任何責任根據存款協議和本收據的條款，以任何條款為由美國、開曼羣島或任何其他國家，或任何其他政府機構或監管機構或證券交易所的現行或未來的法律或法規，或由於公司組織備忘錄和章程的任何現行或將來的規定，或任何存託證券的任何條款，或出於任何天災或戰爭行為或其他超出其控制範圍的情況，（包括但不限於國有化、沒收）貨幣限制, 停工, 罷工, 內亂, 革命,叛亂、爆炸和計算機故障），（ii）由於行使或未能行使存款協議或公司組織備忘錄和細則或存託證券條款中規定的任何自由裁量權，（iii）存管機構、託管人或公司或其各自的控股人或代理人依據法律顧問的建議或信息採取的任何行動或不作為，會計師、任何出示股票存款的人、任何持有人、任何受益所有人或其授權代表，或其真誠地認為有能力提供此類建議或信息的任何其他人，(iv) 持有人或受益所有人無法從向存款證券持有人提供但根據存款協議條款未向ADS持有人提供的任何分配、發行、權利或其他權益中受益，或 (v) 因任何違規行為而獲得的任何間接或懲罰性賠償存款協議的條款。存管機構、其控股人、代理人、任何託管人和公司、其控制人和代理人在根據其認為是真實且已由適當的一方或多方簽署或出示的任何書面通知、請求、意見或其他文件採取行動時，可以信賴並應受到保護。存款協議的任何條款均不意味着《證券法》下的免責聲明。

B-6

(18) 護理標準。公司和存託機構及其各自的代理人根據存款協議或持有人或受益所有人或其他人的收據不承擔任何義務，也不承擔任何責任，除非根據存款協議第 5.8 節，前提是公司和存託機構及其各自的代理人同意在沒有重大過失或惡意的情況下履行存款協議中明確規定的各自義務。存託機構及其代理人對任何未能執行任何對任何存託證券進行投票的指示，或對任何投票的方式或任何投票的效果不承擔任何責任，前提是任何此類作為或不作為是出於善意並符合存款協議的條款。對於未能確定任何分發或行動可能是合法或合理可行的、公司向其提交的任何信息的內容或其翻譯的任何不準確之處、與收購存託證券權益相關的任何投資風險、存託證券的有效性或價值或所有權可能導致的任何税收後果，存託機構不承擔任何責任存款證、股票或存款證券，用於貸款-任何第三方的價值，因為允許任何權利根據存款協議的條款失效，或因為公司的任何通知未能或及時發出。在任何情況下，保管人或其任何代理人均不對任何間接、特殊、懲罰性或間接損害承擔責任。

(19) 保存人的辭職和免職；任命繼任保存人。存託人可隨時通過向公司提交書面辭職通知辭去存款協議下的存託人職務，該辭職將於 (i) 90 年中較早者生效^第四在公司將其交付給的第二天，或 (ii) 在繼任保管人被任命並接受存款協議中規定的該任命後，除非根據存款協議或公司與存託人之間不時以書面形式達成的任何其他協議，應在辭職之前向存託人支付任何款項、費用、成本或開支。公司應根據存款協議的規定，在保管人交付書面辭職通知後的90天內，盡合理努力任命這種繼任保管人，並就此向存託人發出此類任命的通知。公司可隨時通過書面撤職通知將存託人免職，該通知將於 (i) 90 年中較晚者生效^第四在將其交付給存管機構的第二天，或 (ii) 在繼任保管人被任命並接受存款協議中規定的該任命後，根據存款協議或公司與存管人之間不時以書面形式商定的任何其他協議應在移交之前向存託人支付任何款項、費用、成本或開支。如果根據本協議行事的存託機構在任何時候辭職或被免職，公司應盡最大努力任命繼任存託人，該存託機構應是在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司。每個繼任保管機構應簽署並向其前任和公司交付一份書面文書，接受其根據本協議的任命，此後，該繼任保管機構應完全享有其前身的所有權利、權力、職責和義務，無需採取任何進一步的行動或契約。在支付所有到期款項後，前任存託人應 (i) 簽署並交付一份文書，將該前任根據本協議享有的所有權利和權力（存款協議中規定的除外）的所有權利和權力，(ii) 將存款證券的所有權利、所有權和利息正式轉讓、轉讓和交付給該繼任者，以及 (iii) 向該繼任者交付存證券的所有權利、所有權和利息，以及 (iii) 向該繼任者交付一份清單所有未付收據的持有人以及與收據有關的其他信息的持有人及其持有人，例如繼任者可以合理地要求。任何此類繼任保管人應立即將其任命通知郵寄給此類持有人。任何可與保管人合併或合併的公司均為保管人的繼承人，無需執行或提交任何文件或任何進一步的行動。

B-7

(20) 修正/補充。在遵守本第 (20) 條、和適用法律的條款和條件的前提下，未經持有人或受益所有人同意，本收據和存款協議的任何條款可隨時不通過公司與存託人之間的書面協議進行修改或補充，以他們認為必要或可取的任何方面。但是，任何徵收或增加任何費用或收費（存託機構與外匯管制法規有關的費用、税收和其他政府費用、交付和其他此類費用除外），或以其他方式對持有人或受益所有人的任何實質性現有權利造成重大損害的修正案或補充條款，在向持有人發出此類修正或補充通知30天之前，不得對未清收款生效未付收款的百分比。本協議雙方同意，以下任何 (i) 合理必要（經公司和存託機構同意）的修正或補充，以便（a）根據《證券法》在F-6表格上註冊美國存託憑證或（b）僅以電子賬面記賬形式進行交易，以及（ii）在中不徵收或增加應由持有人承擔的任何費用或收費，應被視為不損害持有人或受益所有人的任何實質性權利。在任何使生效的修正案或補充文件時，每位持有人和受益所有人通過繼續持有此類ADS即被視為同意並同意此類修正或補充，並受經修訂或補充的存款協議的約束。在任何情況下，除非為了遵守適用法律的強制性規定，否則任何修正或補充均不得損害持有人交出此類收據並據此獲得存放證券的權利。儘管如此，如果任何政府機構通過新的法律、規章或法規，要求修訂或補充存款協議以確保其得到遵守，則公司和存託機構可以根據此類變更後的法律、規章或條例隨時修改或補充存款協議和收據。在這種情況下，對存款協議的此類修正或補充可以在向持有人發出此類修訂或補充通知之前生效，也可以在遵守此類法律、規章或法規所要求的任何其他期限內生效。

B-8

(21) 終止。存託人應隨時按照公司的書面指示，終止存款協議，將終止存款協議的通知郵寄給在該通知中確定的終止日期前至少 90 天尚未償還的所有票據的持有人，前提是應根據存款協議的條款和任何其他協議向其償還所欠的任何款項、費用、成本或開支公司與存託人不時以書面形式同意，在此類終止之前，應生效。如果在 (i) 存託人已向公司發出書面辭職通知或者 (ii) 公司已向存管人發出解散存託人的書面通知後90天到期，並且無論哪種情況，都不應按照本文和存款協議的規定任命和接受其任命，則存託人可以通過以下方式終止存款協議將此類終止的通知郵寄給所有未付收據的持有人，但須至少提前 30 天此類終止的固定日期。在存款協議終止之日及之後，持有人在向存託機構主要辦公室交出此類持有人收據後，在支付了本協議第 (2) 條和存款協議中提及的存款協議中提及的交出收據的費用後，在遵守其中規定的條件和限制的前提下，並在支付任何適用的税款或政府費用後，有權向其交付或根據他的命令，按該收據所代表的存託證券金額計算。如果存款協議終止之日後有任何收據仍未兑現，則書記官長應停止對收據轉讓的登記，存託機構應暫停向其持有人分派股息，不得根據存款協議發出任何進一步通知或採取任何其他行動，但存託機構應繼續收取與存款證券有關的股息和其他分配，應按照的規定出售權利存款協議，並應在遵守存款協議規定的條件和限制的前提下，繼續交付存款證券，以及與之相關的任何股息或其他分配以及出售任何權利或其他財產的淨收益，以換取向存託機構交出的收據（在每種情況下扣除或收取存託人交出收據的費用，賬户的任何費用）根據存款協議的條款和條件，持有人以及任何適用的税收或政府費用或評估）。在存款協議終止之日起一年到期後，存託機構可以隨時出售當時根據本協議持有的存託證券，此後可以將任何此類出售的淨收益連同當時根據本協議持有的任何其他現金作為未投資的存款存放在非隔離賬户中，對迄今未交還收據的收據持有人按比例受益承擔利息責任。進行此類出售後，存託機構應解除在存款協議下與收據和股份、存託證券和存託憑證有關的所有義務，但根據以下條款和條件將此類淨收益和其他現金（扣除或收取，視情況而定）扣除或收取（視情況而定）存託人賬户的費用（視情況而定）除外存款協議和任何適用的税收或政府費用或評估）。存款協議終止後，公司應免除存款協議下的所有義務，存款協議中規定的義務除外。

(22) 遵守美國證券法；監管合規。儘管本收據或存款協議中有任何相反的規定，除非根據《證券法》不時修訂的《F-6表格註冊聲明一般説明》第I.A. (1) 節允許，否則公司或存託機構不會暫停存託證券的提取或交付。

B-9

(23) 保存人的某些權利；限制。在遵守本條（23）的進一步條款和規定的前提下，存託人及其關聯公司及其代理人可以代表自己擁有和交易公司及其關聯公司和ADS的任何類別的證券。存託機構可以在證據有權從公司、公司任何代理人或任何託管人、註冊商、過户代理人、清算機構或涉及股票所有權或交易記錄的其他實體處獲得股份的證據，發行美國存託憑證。此類權利證據應包括代表股份持有人提供的書面一攬子或具體的股份所有權擔保。作為存託人，存託機構不得借出股票或存託憑證；但是，存託機構可以 (i) 在根據存款協議第2.3節收到股份之前發行存託憑證，(ii) 在根據存款協議第2.6節收到和取消ADS之前交付股份，包括根據上述 (i) 發行但股票可能沒有的ADS 已收到（每筆此類交易均為預發行交易）。根據上述 (i)，存託人可以獲得存託憑證代替股份，並根據上文 (ii) 獲得代替存託憑證的股份。每筆此類預發行交易將 (a) 附有書面協議或受其約束，根據該協議，收購存託憑證或股票的個人或實體（申請人）（1）表示，在預發行交易時，申請人或其客户擁有申請人根據該預發行交易交付的股份或存託憑證，(2) 同意指明存託人為此類股票的所有者或 ADS 記錄在案，並以信託形式為存託機構持有此類股份或存託憑證，直到此類股份或 ADS 成立交付給存管機構或託管人，(3) 無條件地擔保向存託人或託管人交付此類股票或存託憑證，以及 (4) 同意存託機構認為適當的任何其他限制或要求；(b) 始終以現金、美國政府證券或存託人認為適當的其他抵押品進行全額抵押；(c) 可由存託機構終止發出不超過五 (5) 個工作日的通知；以及 (d) 受存託人等進一步的賠償和信貸法規的約束認為合適。存託機構通常會將任何時候參與此類預發行交易的存託憑證和股票數量限制在已發行美國存託憑證的百分之三十（30%）以內（不影響上述（i）項下未償還的存託憑證），但是，存託機構保留在其認為適當的情況下不時更改或忽略此類限額的權利，包括 (i) 由於總數減少所致導致現有預發行交易暫時超過上述限額的 ADS，或者 (ii) 在其他情況下市場條件所要求。存託機構還可以在其認為適當的情況下，根據具體情況，對與任何人的預發行交易中涉及的ADS和份額的數量設定限制。存管機構可以將其收到的與上述費用一併獲得的任何補償記入自己的賬户。根據上述 (b) 提供的抵押品，但不包括相關收益，應為持有人（申請人除外）的利益而持有。

(24) 所有權限制。所有人和受益所有人應遵守公司備忘錄和章程或適用的開曼羣島法律對股份所有權的任何限制，就好像他們持有美國存托股份所代表的股份數量一樣。公司應不時將任何此類所有權限制通知所有者、受益所有人和存託人。

B-10

（分配和轉移簽名線）

對於收到的價值，下列簽名的持有人特此出售、轉讓和轉讓給納税人識別號為以及的地址為、內部收據及其下的所有權利，特此不可撤銷地構成和指定事實上的律師將該收據轉移到保管人的賬簿上，並附有全部替代權。


註明日期：				姓名：


				來自：


				標題：

保證簽名

B-11


		頁面
	第一條

	定義
第 1.1 節	附屬機構		2
第 1.2 節	代理人		2
第 1.3 節	美國存托股票和存託憑證		3
第 1.4 節	ADS 記錄日期		3
第 1.5 節	受益所有者		3
第 1.6 節	工作日		3
第 1.7 節	佣金		3
第 1.8 節	公司		3
第 1.9 節	保管人		3
第 1.10 節	交付和交付		3
第 1.11 節	存款協議		4
第 1.12 節	保管人		4
第 1.13 節	存款證券		4
第 1.14 節	美元、美元和美元		4
第 1.15 節	DRS/個人資料		4
第 1.16 節	DTC		4
第 1.17 節	《交易法》		4
第 1.18 節	外幣		4
第 1.19 節	外國註冊商		4
第 1.20 節	持有人		4
第 1.21 節	受保人和賠償人		4
第 1.22 節	預發行		4
第 1.23 節	校長辦公室		5
第 1.24 節	收據；美國存託憑證和替代性存託憑證		5
第 1.25 節	註冊員		5
第 1.26 節	限制性證券		5
第 1.27 節	《證券法》		5
第 1.28 節	股票		5
第 1.29 節	美國或美國		5


	第二條

	委任保管人；收據形式；
	存入股份；執行
	以及收據的交付、轉賬和交出

第 2.1 節	保存人的任命	6
第 2.2 節	收據的形式和可轉讓性	6
第 2.3 節	存款	7
第 2.4 節	收據的執行和交付	8
第 2.5 節	收據的轉移；收據的合併和拆分	9
第 2.6 節	交出收據和提取存入證券	10
第 2.7 節	對收據執行和交付、轉移等的限制；暫停交付、轉移等	11
第 2.8 節	收據丟失等	11
第 2.9 節	註銷和銷燬交出的收據；保存記錄	12
第 2.10 節	預發行	12

	第三條

	持有人的某些義務
	和收據的受益所有人

第 3.1 節	證明、證書和其他信息	13
第 3.2 節	税收和其他費用的責任	13
第 3.3 節	關於股票存放的陳述和保證	13
第 3.4 節	遵守信息請求	14

	第四條

	存入的證券

第 4.1 節	現金分配	14
第 4.2 節	股份分配	15
第 4.3 節	現金或股票的選擇性分配	16
第 4.4 節	購買股票的權利分配	16
第 4.5 節	現金、股份或股份購買權以外的分配	18
第 4.6 節	外幣兑換	18
第 4.7 節	確定記錄日期	19
第 4.8 節	存放證券的投票	20
第 4.9 節	影響存放證券的變化	21
第 4.10 節	可用信息	21
第 4.11 節	報告	22
第 4.12 節	持有人名單	22
第 4.13 節	税收；預扣税	22


	第五條

	存管人、託管人和公司

第 5.1 節	書記官長保存辦公室賬簿和轉移賬簿	23
第 5.2 節	免除責任	24
第 5.3 節	護理標準	25
第 5.4 節	保存人的辭職和免職；任命繼任保管人	25
第 5.5 節	保管人	26
第 5.6 節	通知和報告	27
第 5.7 節	增發股份、美國存託憑證等	28
第 5.8 節	賠償	29
第 5.9 節	存託人的費用和收費	30
第 5.10 節	受限制證券所有者/所有權限制	31

	第六條

	修改和終止

第 6.1 節	修正案/補編	31
第 6.2 節	終止	32

	第七條

	雜項

第 7.1 節	對應方	33
第 7.2 節	沒有第三方受益人	33
第 7.3 節	可分割性	33
第 7.4 節	持有人和受益所有人作為當事人；約束力	33
第 7.5 節	通告	34
第 7.6 節	適用法律和司法管轄權	35
第 7.7 節	分配	36
第 7.8 節	代理商	36
第 7.9 節	排他性	36
第 7.10 節	遵守美國證券法	36
第 7.11 節	標題	36

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