Form F-3

此外，招股説明書補充文件中註明的出售股東（如果有）可以不時出售和出售他們持有的普通股。出售股東（如果有）可以通過公開或私下交易以現行市場價格或私下協商價格出售我們的普通股。我們不會從出售普通股的股東（如果有）出售普通股中獲得任何收益。

我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供任何產品的具體條款。任何招股説明書補充文件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買特此發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件。

這些證券可以在同一次發行或單獨發行中發行和出售；向承銷商、交易商和代理人或通過承銷商、交易商和代理人發行和出售；也可以直接向購買者發行和出售。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、他們的薪酬以及他們持有的任何超額配股權將在適用的招股説明書補充文件中描述。有關這些證券分配計劃的更完整描述，請參閲本招股説明書第27頁開頭的標題為 “分配計劃” 的部分。

這些美國存託證券在紐約證券交易所上市，股票代碼為EDU。2020年10月22日，新紐約證券交易所上一次公佈的美國存託證券的銷售價格為每張ADS171.88美元。

投資我們的證券涉及風險。您應仔細考慮風險因素中描述的風險，這些風險可能包含在任何招股説明書補充文件中，也可能以引用方式納入本招股説明書。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售任何證券。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2020年10月23日。


關於這份招股説明書			1

前瞻性陳述			2

我們的公司			3

風險因素			4

所得款項的使用			5

股本描述			6

美國存托股份的描述			13

民事責任的可執行性			23

税收			25

出售股東			26

分配計劃			27

法律事務			30

專家們			31

在這裏你可以找到更多關於我們的信息			32

以引用方式納入文件			33

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或 SEC 提交的自動上架註冊聲明的一部分，根據經修訂的 1933 年《證券法》或《證券法》第 405 條的定義，我們是知名的經驗豐富的發行人。通過使用自動上架登記聲明，我們或任何出售股東可以隨時在一次或多次發行中發行和出售本招股説明書中描述的證券。我們還可能通過招股説明書補充文件或以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交或提供的信息，添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。根據美國證券交易委員會的規則，本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不包含註冊聲明中包含的所有信息。如需更多信息，我們向您推薦註冊聲明，包括其證物。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關任何協議或其他文件條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會的規則和法規要求將協議或文件作為註冊聲明的附錄提交，請參閲該協議或文件以獲取對這些事項的完整描述。

您應仔細閲讀本文件和任何適用的招股説明書補充文件。您還應閲讀下方我們向您推薦的文件，在 “您可以找到有關我們的更多信息” 和 “以引用方式納入文件” 下方，瞭解有關我們公司、我們面臨的風險和財務報表的信息。註冊聲明和證物可以在美國證券交易委員會網站或美國證券交易委員會上閲讀，如 “在哪裏可以找到關於我們的更多信息” 中所述。在本招股説明書中，除非另有説明或除非上下文另有要求：

(1) ADS是指美國存托股份，每股代表一股普通股；以及

(2) 中國或中華人民共和國是指中華人民共和國，就本招股説明書而言，不包括臺灣、香港香港和澳門；

(3) 新東方中國指新東方教育科技集團有限公司，前身為北京新東方教育科技（集團）有限公司，這是一家中國境內公司，也是我們的可變權益實體，其財務業績根據美國 GAAP 合併到我們的合併財務報表中；

（4）股票或普通股佔我們的普通股，面值每股0.01美元；

(5) 人民幣或人民幣是指中國的法定貨幣，美元、美元、美元或美元是指美國的法定貨幣。

(6) 我們、我們、我們的公司或我們指的是新東方教育科技集團有限公司及其前身實體和子公司，在描述我們的運營和合並財務數據時，還包括新東方中國（定義如下）；

本招股説明書和以引用方式納入的文件包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的業績、業績或成就存在重大差異。

您可以通過詞語或短語來識別這些前瞻性陳述，例如 “可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“是/很可能” 或其他類似表述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於：

我們預期的增長戰略；

我們未來的業務發展、經營業績和財務狀況；

我們的收入和某些成本和支出項目的預期變化；

我們有能力增加學生入學人數和課程費用，擴大計劃、服務和產品供應；

我們提供的每種類型的教育計劃、服務和產品的競爭；

與我們提供新的教育計劃、服務和產品以及擴大我們地域覆蓋範圍相關的風險；

中國教育開支的預期增長；以及

中華人民共和國與私立教育和私立教育服務提供者有關的法律法規和政策。

您應仔細閲讀本招股説明書和以引用方式納入的文件，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期有重大差異和/或更差。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。本招股説明書和參考文件的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書中的前瞻性陳述以及以引用方式納入的文件僅涉及截至本招股説明書中陳述之日或合併文件發佈之日的事件或信息。除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

我們的第一所學校由我們的執行主席邁克爾·餘敏洪先生於 1993 年在中國北京建立，旨在為大學生提供托福考試準備課程。自成立以來，我們發展迅速，從一家主要的語言培訓和備考公司轉變為中國最大的私立教育服務提供商，為中國各地的不同學生羣體提供廣泛的教育項目、服務和產品。我們通過遍佈全國的學校、學習中心和書店網絡以及純粹的在線學習平臺，向中國各地的學生提供全面的教育計劃、服務和產品。我們致力於提供全面和高質量的教育服務和產品，以滿足學生在人生各個階段（從幼兒園到成人）不斷變化的需求，包括K-12課後輔導、海外和國內考試準備、成人、學前班、小學和中學語言培訓、教育材料和分發、在線教育和其他服務。

有關我們公司的更多信息，請參閲第 4 項。在投資根據本招股説明書可能發行的任何證券之前，我們在截至2020年5月31日的財年的 20-F表年度報告中提供了有關公司的信息，該報告以引用方式納入了本招股説明書以及任何隨附的招股説明書補充文件。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國北京市海淀區海淀中街6號，郵編100080。我們在這個地址的電話號碼是 +86 10 60908000。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島哈欽斯大道板球廣場的康尼爾斯信託公司（開曼）有限公司的辦公室，郵政信箱2681，大開曼島，KY1-1111，開曼羣島。我們已經任命了位於東 122 號 42 號的 Cogency Global Inc.^和街，18^第四Floor，紐約州 10168，作為我們的代理人，根據美國證券法對我們提起的任何訴訟，該訴訟涉及根據註冊聲明註冊的證券發行，本招股説明書是其中的一部分。

美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護着一個網站，其中包含有關使用其EDGAR系統向美國證券交易委員會進行電子申報的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。我們的網站位於 http://investor.neworiental.org。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息並非以引用方式納入本招股説明書，您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分。

投資我們的證券涉及風險。在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的20-F表年度報告中描述的風險，該報告以引用方式納入此處，以及適用的招股説明書補充文件和本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的其他文件中描述的風險。

有關的信息，請參閲 “在哪裏可以找到關於我們的更多信息” 和 “以引用方式納入文件”，在那裏您可以找到我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的文件，這些文件以引用方式納入本招股説明書。

投票權。每股普通股有權對普通股有權投票的所有事項進行一票表決。除非要求進行投票，否則任何股東大會的投票均以舉手方式進行。我們的董事長或任何持有至少 10% 股份並獲得表決權的股東可以親自出席或通過代理人要求進行投票。

股東大會所需的法定人數包括至少兩名名股東親自出席或通過代理人出席，或者如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席，他們總共持有至少三分之一的有表決權股本。股東大會每年舉行一次，可由董事會主動召集，也可應總持有不少於我們有表決權股本33％的股東向董事提出的要求召開。召開我們的年度股東大會和其他股東大會需要至少提前七天發出通知。

股東通過的普通決議需要股東大會上普通股所投的簡單多數票的贊成票，而特別決議則要求不少於普通股所投選票的三分之二的贊成票。對於諸如更改名稱之類的重要事項，需要通過特殊的決議。普通股持有人可能會通過普通決議影響某些變動，包括增加我們的法定股本金額，將我們的全部或任何股本資本合併並分成比我們現有股本更大的股份，以及註銷任何股份。

股份轉讓。在遵守我們的備忘錄和公司章程的限制（如適用）的前提下，我們的任何股東均可通過紐約證券交易所規定的通常或普通形式的轉讓文書或以董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

我們的董事會可自行決定拒絕登記任何未全額支付或我們有留置權的普通股的轉讓。我們的董事也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非 (1) 向我們提交了轉讓文書，並附有與之相關的普通股的證書以及我們董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；(2) 轉讓文書僅涉及一類普通股；(3) 轉讓須經適當簽署；(4) 如果轉讓給聯名持有人，則為向其轉讓的聯名持有人人數轉讓的普通股不超過四股；（5）轉讓的股份不附帶任何有利於我們的留置權；或（6）向我們支付相當於紐約證券交易所可能確定的最大應付金額的費用，或我們董事會不時要求的較小金額，支付給我們。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在轉讓文書提交之日起之日起兩個月內，向每位轉讓人和受讓人發送拒絕的通知。在通過在一份或多份報紙上刊登廣告或通過電子方式發出通知14天后，可以暫停轉讓登記，並在董事會不時確定的時間和期限內關閉登記冊，但前提是任何一年中暫停轉讓登記或關閉登記的時間不得超過30天。

清算。在清盤或其他方式（轉換、贖回或購買股份時除外）的資本回報，可供普通股持有人分配的資產應按比例分配給普通股持有人。如果我們可供分配的資產不足於償還所有實收資本，則資產將進行分配，使損失由我們的股東按比例承擔。

股份徵集和沒收股份。我們的董事會可以在指定付款時間和地點前至少14天向股東發出的通知中不時要求股東支付任何未付的股份金額。在指定時間內已被贖回但仍未繳納的股票將被沒收。

贖回股份。在遵守《公司法》規定的前提下，我們可以按照可贖回的條款、由我們選擇或由持有人選擇發行股票，其條款和方式可能由特別決議決定。

股份權的變體。根據《公司法》的規定，經該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意，或經該類別股份持有人大會通過的特別決議批准，可以變更任何類別股份附帶的全部或任何特殊權利，但須遵守《公司法》的規定。

對持股權的限制。對擁有我們股票的權利沒有限制。

股東所有權的披露。我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程中沒有關於所有權門檻的規定，超過該門檻必須披露股東所有權。根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司必須在其註冊辦事處保留受益所有權登記冊，記錄最終直接或間接擁有或控制公司25％以上的股權或投票權或有權任命或罷免公司大多數董事的人員的詳細信息。實益所有權登記冊不是公共文件，只能由開曼羣島的指定主管當局查閲。但是，此類要求不適用於在包括紐約證券交易所在內的經批准的股票交易所上市的豁免公司。因此，只要我們的股票在紐約證券交易所上市，我們就無需維護實益所有權登記冊。

註冊辦公室和物品

我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島康尼爾斯信託公司（開曼）有限公司、板球廣場、哈欽斯大道、郵政信箱 2681、大開曼島 KY1-1111、開曼羣島，或我們董事會可能不時決定的其他地方。我們公司成立的目的不受限制，我們有充分的權力和權力來實現不時修訂的《公司法》或開曼羣島任何其他法律未禁止的任何目標。

公司法的差異

《公司法》在很大程度上源自較早的《英格蘭公司法》，但並未遵循英格蘭最近的法定法規。此外，《公司法》不同於適用於

合併和類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間進行合併和合併。出於這些目的，（a）合併是指合併兩家或多家成分公司，並將其企業、財產和負債歸屬於其中一家公司，例如倖存的公司；（b）合併意味着將兩家或更多的成分公司合併為合併後的公司，並將這些公司的承諾、財產和負債歸屬於合併後的公司。為了實現這樣的合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份書面合併或合併計劃，然後該計劃必須獲得（a）每個組成公司股東的特別決議的授權，以及（b）該組成公司的協會章程中可能規定的其他授權（如果有）的授權。

合併或合併的書面計劃必須提交給公司註冊處，同時聲明合併或尚存公司的償付能力，每家組成公司的資產和負債清單，並承諾將向每家組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書的副本，並在《開曼羣島公報》上發佈合併或合併通知。持異議的股東如果遵循規定的程序，則有權獲得其股票的公允價值（如果雙方未達成協議，將由開曼羣島法院裁定），但某些例外情況除外。根據這些法定程序進行的合併或合併不需要法院的批准。

此外，還有一些促進公司重建和合並的法律條款，前提是該安排必須得到擬與之進行安排的每類股東和債權人的多數批准，此外，每類股東或債權人必須代表每類股東或債權人價值的75％（視情況而定），親自出席或通過代理人出席會議並投票，為此目的召開。會議的召開以及隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。儘管持異議的股東有權向法院表達不應批准該交易的觀點，但如果開曼羣島大法院確定 (a) 關於所需多數票的法定條款已得到滿足；(b) 股東在有關會議上有公平的代表性，法定多數在沒有少數人的脅迫下善意行事，則可以預期它會批准該安排促進與類別不利的利益；(c) 這種安排可能是該類聰明而誠實的人從自己的利益出發，合理地批准了該安排；而且（d）根據《公司法》的其他條款，這種安排並不是更恰當的認可。

如果安排和重建因此獲得批准，則持異議的股東將沒有與評估權相當的權利，否則評估權通常會提供給特拉華州公司的異議股東，從而提供按司法確定的股票價值獲得現金付款的權利。

當收購要約在四個月內提出並被90％的受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限到期後的兩個月內要求剩餘股份的持有人根據要約條款轉讓此類股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但如果要約獲得批准，除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則異議不太可能成功。

股東訴訟。原則上，我們通常是適當的原告，一般而言，衍生訴訟不得由少數股東提起。但是，根據英國當局（英國當局很可能在開曼羣島具有説服力），上述原則也有例外，

董事和執行官的賠償和責任限制。開曼羣島法律並未限制公司章程對高管和董事的賠償作出規定的範圍，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款與公共政策相違背，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們經修訂和重述的備忘錄和章程允許對高級管理人員和董事以身份發生的損失、損害賠償、成本和費用進行賠償，除非此類損失或損害是由此類董事或高級管理人員可能存在的不誠實或欺詐行為造成的。該行為標準通常與《特拉華州通用公司法》允許的特拉華州公司相同。此外，我們還與我們的董事和高級執行官簽訂了賠償協議，除了我們經修訂和重述的協會備忘錄和章程中規定的補償外，我們還將向這些人提供額外的補償。

就根據上述規定允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

公司備忘錄和章程中的反收購條款。我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，包括授權我們董事會發行一個或多個系列的優先股，以及在股東不採取任何進一步投票或行動的情況下指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制的條款。

但是，根據開曼羣島的法律，我們的董事只能行使根據我們不時修訂和重述的協會備忘錄和章程授予他們的權利和權力，因為他們真誠地認為符合我們公司的最大利益。

董事的信託職責。根據開曼羣島的法律，開曼羣島公司的董事在公司中處於信託人的地位，因此被視為公司負有以下職責：有責任為公司的最大利益行事，有責任不因其擔任董事的職位而獲利（除非公司允許他這樣做）並有義務不將自己置於公司的利益與其個人利益或他或她對第三方的義務相沖突的境地.開曼羣島公司的董事有責任以熟練和謹慎的態度行事。以前曾認為，董事在履行職責時表現出的技能水平不必超過具有其知識和經驗的人所合理預期的水平。但是，英格蘭和英聯邦法院在所需技能和護理方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能會遵循這些權威。

此外，開曼羣島公司的董事不得將自己置於其對公司的責任與個人利益之間存在衝突的境地。但是，該義務可能會因公司的公司章程而有所不同，公司章程可能允許董事就其個人利益的事項進行投票，前提是他已向董事會披露其利益的性質。我們經修訂和重述的備忘錄和章程規定，在與公司的合同、安排或擬議的合同或安排中擁有權益（直接或間接）的董事必須在首次考慮簽訂合同或安排問題的董事會會議上申報其利益的性質，如果他知道自己的利益存在，則在任何其他情況下，在董事會第一次會議上董事會在他變得如此感興趣或已經變得如此感興趣之後。

可在董事會會議上發出一般性通知，大意是 (i) 董事是特定公司或公司的成員/高級職員，應被視為對在書面通知之日之後可能與該公司或公司簽訂的任何合同或安排感興趣；或者 (ii) 他應被視為對在該日期之後可能發生的任何合同或安排感興趣向董事會發出的書面通知應由與其有關係的特定人員發出，將被視為充分聲明利息。根據我們修訂和重述的備忘錄和章程進行披露後，根據適用法律或紐約證券交易所上市規則，需要審計委員會單獨批准，除非相關董事會會議主席取消資格，否則董事可以就該董事感興趣的任何合同或安排進行投票，並可計入該會議的法定人數。但是，即使董事披露了自己的權益並因此獲準投票，他仍必須履行職責，為我們公司的最大利益行事。

相比之下，根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有信託責任。這項義務有兩個組成部分：謹慎的義務和忠誠的責任。謹慎義務要求董事本着誠意行事，謹慎行事就像平時謹慎的人在類似情況下一樣。根據這項職責，董事必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事以其合理認為符合公司最大利益的方式行事。他或她不得利用其公司職位謀取個人利益或優勢。該義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最大利益優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有且通常不由股東共享的任何權益。一般而言，假定董事的行為是在知情的基礎上，本着誠意和誠實地認為所採取的行動符合公司的最大利益的情況下采取的。但是，這種推定可能會被違反信託義務之一的證據所反駁。如果就董事的交易提供此類證據，則董事必須證明該交易的程序公平性，並且該交易對公司具有公允的價值。

股東提案。根據特拉華州通用公司法，股東有權將任何提案提交年度股東大會，前提是該提案符合管理文件中的通知規定。特別會議可以由董事會或管理文件中授權的任何其他人召開，但股東可能被禁止召開特別會議。

開曼羣島法律沒有法定要求允許我們的股東申請股東大會。但是，根據我們修訂和重述的公司章程，在徵用代表不少於 33% 的有權在股東大會上投票的表決權的股東時，董事會應召開特別股東大會。作為一家豁免的開曼羣島公司，法律沒有義務召集股東年度股東大會，我們修訂和重述的公司章程不要求我們每年召開此類會議。

累積投票。根據特拉華州通用公司法，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票有可能促進少數股東在董事會中的代表性，因為它允許少數股東將股東有權獲得的所有選票投給單一董事，這增加了股東在選舉該董事方面的投票權。正如開曼羣島法律允許的那樣，我們修訂和重述的公司章程不規定累積投票。因此，在這個問題上，我們的股東獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

罷免董事。根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則只有在獲得大多數有權投票的已發行股份的批准後，才能有理由將擁有機密董事會的公司的董事免職。根據我們修訂和重述的公司章程，可以通過普通的股東決議罷免董事。

與感興趣的股東的交易。特拉華州通用公司法包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂公司註冊證書明確選擇不受該法規的管轄，否則禁止其在相關股東成為利益股東之日起的三年內與該股東進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有 15% 或以上的目標未付表決權份額的個人或團體。這實際上限制了潛在收購方對目標進行兩級出價的能力，在這種出價中，所有股東都不會受到平等對待。除其他外，如果在該股東成為利益股東之日之前，董事會批准了業務合併或導致該人成為利益股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購方與目標董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規所提供的保護類型。但是，儘管開曼羣島法律不規範公司與其重要股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須是出於公司的最大利益和正當的公司目的進行的，不得構成對少數股東的欺詐。

解散；清盤。根據特拉華州通用公司法，除非董事會批准解散提案，否則的解散必須得到持有公司總投票權100％的股東的批准。只有董事會發起解散，才能獲得公司已發行股份的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕大多數投票要求。根據開曼羣島的法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議清盤，或者如果公司無法償還到期的債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在種特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

根據公司法，我們的公司可以通過股東的特別決議解散、清算或清盤。

股份權利的變更。根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可以在獲得該類別大多數已發行股份的批准後更改該類別股票的權利。根據開曼羣島法律以及我們修訂和重述的公司章程，如果我們的股本分為多個類別的股份，則只有在獲得該類別三分之二已發行股份的持有人書面同意，或者經該類別股票持有人單獨會議上通過的特別決議的批准後，我們才能更改任何類別的附帶權利。

管理文件的修訂。根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則經大多數有權投票的已發行股份的批准，可以對公司的管理文件進行修改。根據開曼羣島法律，我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程只能通過股東的特別決議進行修訂。

非居民或外國股東的權利。我們修訂和重述的備忘錄和公司章程對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利沒有限制。此外，我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程中沒有關於所有權門檻的規定，超過該門檻必須披露股東所有權。

董事發行股票的權力。根據適用法律，我們董事會有權發行或分配股票或授予期權和認股權證，包括或不附帶優先權、延期、合格或其他特殊權利或限制。

2018年10月，我們宣佈了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們獲準在2018年10月29日至2019年5月31日期間回購總價值不超過2億美元的自有普通股或美國存託基金。根據此類股票回購計劃，我們在公開市場上以5,600萬美元的價格共回購了95.2萬份美國存託憑證，的加權平均收購價格為每隻ADS58.78美元。

作為存託人的德意志銀行美洲信託公司將註冊和交付美國存託憑證。每份ADS代表一股普通股的所有權，該普通股存放在德意志銀行香港分行，作為存託人的託管人。每份ADS還將代表存託人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的所有權。存管機構管理美國存託憑證的主要辦公室位於美國紐約華爾街60號，紐約州10005。

直接註冊系統（DRS）是由存託信託公司（DTC）管理的系統，根據該系統，存託人可以註冊無憑證存託憑證的所有權，該所有權應由存託機構向有權這樣做的ADS持有人發佈的定期聲明來證明。參見直接註冊系統。

我們不會將ADS持有人視為我們的股東，因此，作為ADS持有人，您將沒有股東權利。開曼法律管轄股東權利。存託人將是您的ADS所依據的普通股的持有人。作為 ADS 的持有人，您將擁有 ADS 持有者的權利。我們、存託人和作為ADS持有人的您以及ADS的受益所有人之間的存款協議規定了ADS持有人的權利以及存託人的權利和義務。存款協議和美國存款憑證受紐約州法律管轄。參見管轄權和仲裁。

以下是截至2006年9月12日的存款協議的重要條款摘要，該協議經修訂和補充，截至2007年6月5日、2011年8月5日和2012年4月25日。欲瞭解更多完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和美國存託憑證的表格。有關如何獲取這些文件副本的説明，請參閲在哪裏可以找到關於我們的其他信息。

持有 ADS

你將如何持有 ADS？

您可以 (1) 直接持有 ADS（a）持有以您的名義註冊的美國存託憑證或 ADR（一種證明特定數量的美國存託憑證的證書），或（b）通過在 DRS 中持有 ADS，或（2）通過您的經紀商或其他金融機構間接持有。如果您直接持有 ADS，則您是 ADS 持有者。此描述假設您直接持有 ADS。除非您特別申請經過認證的 ADR，否則將通過 DRS 發行。如果您間接持有ADS ，則必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述的ADS持有者的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

股息和其他分配

您將如何獲得股票的股息和其他分配？

存託機構已同意在扣除其費用和開支後，向您支付其或託管人在普通股或其他存放證券上獲得的現金分紅或其他分配。您將獲得這些分配，其比例與存託人為ADS設定的截至記錄日期（儘可能接近我們的普通股的記錄日期）您的ADS所代表的普通股數量成正比。

現金。如果可行的話，存託機構將把我們為普通股支付的任何現金分紅或其他現金分配或根據存款協議條款出售任何普通股、權利、證券或其他應享權益的任何淨收益轉換為美元或促成將其轉換為美元，並且可以將美元轉移到美國並將立即進行分配

由此收到的金額。如果存託機構在其判斷中確定此類兑換或轉賬不切實際或不合法，或者需要任何政府的批准或許可，且無法在合理的時間內或以其他方式尋求的合理成本獲得，則存款協議允許存託機構僅向可能的ADS持有人分配外幣。它將持有或導致託管人為尚未獲得付款的ADS持有人的賬户持有其無法兑換的外幣，此類資金將存入ADS持有人的相應賬户。它不會投資外幣，對ADS持有者相應賬户的任何利息不承擔任何責任。

在進行分配之前，存託人將扣除所有必須繳納的預扣税，並將扣除。參見税收。它將僅分配全部美元和美分，並將小數美分四捨五入到最接近的整美分。 如果在存託人無法兑換外國貨幣期間匯率波動，則您可能會損失部分或全部分配的價值.

股票。對於我們以股息或免費分配方式分配的任何普通股，無論哪種情況，存託機構將分配代表此類普通股的額外存託憑證，或 (2) 在適用的記錄日現有的存託憑證將代表額外分配普通股的權利和利益，在法律合理可行和允許的範圍內，扣除存託機構產生的適用費用、收費和開支以及税收和/或其他政府費用。存管機構只會分發全部存託憑證。它將嘗試出售普通股股，這將要求其發行部分ADS並以與現金相同的方式分配淨收益。存託機構可以出售部分已分配的普通股，足以支付與該分配相關的費用和開支以及任何税款和政府費用。

現金或股票的選擇性分配。如果我們向普通股持有人提供以現金或股票形式獲得股息的選擇權，則存託機構在與我們協商並及時收到存款協議中關於我們此類選擇性分配的通知後，可以自由決定在多大程度上向您作為美國存款證券持有人提供此類選擇性分配。我們必須首先及時指示保存人向你提供這種選擇性分配，並向其提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。存管機構可能會認為向您提供此類選擇性分配不合法或不合理可行。在這種情況下，存託人應根據對未作選擇的普通股的相同決定，以與現金分配相同的方式分配現金，或者以與股票分配相同的方式分配代表普通股的額外存託憑證。存託機構沒有義務向您提供以股票而不是美國存託基金形式獲得選擇性股息的方法。無法保證您有機會按照與普通股持有人相同的條款和條件獲得選擇性分配。

購買額外股份的權利。如果我們向普通股持有人提供任何認購額外股份的權利，則存託機構在收到存款協議中描述的有關我們此類分配的及時通知後，應與我們協商，我們必須確定向您提供這些權利是否合法且合理可行。我們必須首先指示保管人向您提供此類權利，並向保管人提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。如果存託機構認為提供權利不合法或不合理可行，但出售權利是合法和合理可行的，則存託人將努力以無風險的本金身份或其他方式出售權利，按照其認為適當的地點和條款（包括公開或私下銷售），以與現金相同的方式分配淨收益。保管人將允許未分配或出售的權利失效。在這種情況下，您將無法獲得任何價值。

如果存託機構向您提供權利，它將制定分配此類權利的程序，並使您能夠在您支付相應的費用、收費和開支後行使權利

美國證券法可能會限制轉讓和取消行使權利時購買的股票所代表的美國存託憑證。例如，您可能無法在美國自由交易這些 ADS。在這種情況下，存託機構可以交付與本節所述ADS具有相同條款的限制性存托股票，但為實施必要的限制而需要進行更改除外。

無法保證您有機會按與普通股持有人相同的條款和條件行使權利或能夠行使此類權利。

其他發行版。根據存款協議的規定，託管機構將在您支付適用的費用、費用和開支後，按存款協議的規定及時收到我們的通知，要求您進行任何此類分配，並確定此類分配合法、合理、切實可行且可行，且根據存款協議的條款，託管機構將以其認為可行的任何方式向您分發我們在存款證券上分發的任何其他任何其他款項存託人產生的税款和/或其他政府收費。如果上述任何條件未得到滿足，則存託人將努力出售或安排出售我們分配的淨收益，並以與現金相同的方式分配淨收益；或者，如果無法出售此類財產，則存託人可以在情況下以其認為合理可行的任何方式處置此類財產，以象徵性或不收取對價，這樣您就無權獲得或產生任何收益來自此類財產。

如果存管機構認為向任何ADS持有人提供分發是非法或不切實際的，則不承擔任何責任。我們沒有義務根據《證券法》註冊美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動來允許向ADS持有人分配ADS、股份、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們和/或存託人認為我們或存託人向您提供股票是非法或不切實際的，則您可能無法獲得我們對股票的分配或其任何價值。

存款、提款和取消

ADS 是如何發行的？

如果您或您的經紀人向託管人存入普通股或有權獲得普通股的證據，則存託機構將交付 ADS。在支付了費用和開支以及任何税收或收費（例如印花税或股票轉讓税或費用）後，存託機構將以您要求的名稱登記適當數量的ADS，並將向有權這樣做的人或根據其命令交付 ADS。

ADS持有人如何取消美國存托股票？

您可以在存管機構的公司信託辦公室交出您的存託憑證，也可以向經紀人提供適當的指示。在支付的費用和支出以及任何税收或收費（例如印花税或股票轉讓税或費用）後，存託機構將向您或您在託管人辦公室指定的人員交付普通股和任何其他存託證券。或者，根據您的要求，風險和費用，存託機構將在法律允許的範圍內在其主要辦公室交付存證券。

ADS 持有者如何在認證的 ADS 和未認證 ADS 之間進行交換？

您可以將您的ADR交給存託機構，以便將您的ADR兑換成未經認證的ADS。存管機構將取消該 ADR，並將向您發送一份聲明，確認您是未經認證的 ADS 的所有者。或者，當保管人收到未經認證的美國存託憑證持有人要求將未經認證的存託憑證換成認證的存託憑證的適當指示後，託管人將執行並向您交付一份證明這些存託憑證的替代性爭議解決辦法。

根據任何適用法律、我們的備忘錄和公司章程的規定以及存放證券的條款的規定，在您有權投票的任何會議上，您可指示存託機構對您的 ADS 所依據的普通股或其他存放證券進行投票。 否則， 如果您撤回普通股，則可以直接行使投票權。但是，您可能沒有足夠提前瞭解會議情況，無法提取普通股 .

如果我們按照存款協議的規定徵求您的指示，並通過定期、普通郵件或電子傳輸及時通知您，根據任何適用法律、我們的備忘錄和章程的規定以及存放證券的條款，您有權在即將舉行的會議上進行投票，並安排向您交付我們的投票材料。這些材料將包括或複製 (a) 此類會議或徵求同意或代理的通知；(b) 一份聲明，表明在ADS記錄日營業結束時， ADS持有人將有權根據我們的備忘錄和章程的規定以及存放證券的規定或管理存放證券的條款，指示存託機構行使投票權（如果有），但須遵守任何適用法律，與此類持有人代表的普通股或其他存放證券有關；以及 (c) 一份簡短的聲明關於以何種方式向保存人發出此類指示。只能對代表普通股或其他存放證券整數的ADS發出投票指示。為了使指示有效，保存人必須在指定日期或之前收到書面指示。存託機構將盡量根據適用法律以及我們的備忘錄和公司章程的規定，按照您的指示，對普通股或其他存放證券（親自或通過代理人）進行投票或讓其代理人對普通股或其他存託證券進行投票。保存人只能按照你的指示進行投票或嘗試投票。如果我們及時要求存管機構徵求您的指示，但在存管機構為此目的確定的日期當天或之前，託管機構沒有收到該所有者存託憑證所代表的任何存託證券的指示，則該存託機構應認為該所有者已指示存託機構向我們指定的有關此類存託證券的人提供全權委託委託人，以及存託人應酌情委託我們指定的人進行投票證券。但是，如果我們告知存管人我們不希望發出此類委託書，存在實質性反對意見，或者此事對普通股股持有人的權利產生重大不利影響，則不得將任何此類指示視為已發出，不得就任何事項給予此類全權委託書。

我們無法向您保證您會及時收到投票材料，以確保您可以指示存託人對您的股票進行投票。此外，保存人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不承擔任何責任。 這意味着您可能無法行使投票權，如果是普通股，則可能沒有追索權 底層的ADS不會按照您的要求進行投票。

為了給您合理的機會指示存託人行使與存託證券相關的表決權，如果我們要求存託機構採取行動，我們將在會議日期前至少 21 個工作日將任何此類會議的通知和有關事項的詳細信息交給進行表決。

遵守法規

信息請求

每位ADS持有人和受益所有人應 (a) 根據法律提供我們或存託人可能要求的信息，包括但不限於相關的開曼法律、美國的任何適用法律、我們協會的備忘錄和章程、我們董事會根據此類備忘錄和公司章程通過的任何決議、普通股、ADS或ADR上市的任何市場或交易所的要求或交易，或符合任何電子產品的任何要求

用於轉讓美國存託憑證或美國存託憑證的賬面記錄系統，包括他們擁有或擁有美國存託憑證的資格、當時或以前對這類 ADR 感興趣的任何其他人的身份、此類權益的性質以及任何其他適用事項，以及 (b) 受開曼羣島法律、我們的備忘錄和公司章程以及任何市場要求的適用條款的約束和約束或ADS、ADR或普通股上市或交易的交易所，或根據任何交易所的任何要求電子賬簿錄入系統，通過該系統可以轉讓ADS、ADR或普通股，其範圍與此類ADS持有人或受益所有人直接持有普通股相同，無論他們在提出此類請求時是ADS持有人還是受益所有人。

費用和開支

作為 ADS 持有人，您將被要求向存託銀行支付以下服務費以及某些税款和政府費用（此外還需要為您的任何 ADS 代表的存款證券支付任何適用的費用、開支、税款和其他政府費用）：


服務		費用
向任何獲得美國存託憑證的人士或根據股票分紅或其他免費分配、紅利分配、股票分割或其他分配（除非轉換為現金）分配的ADS分配給任何人		發行的每份 ADS 最高可達 0.05 美元

取消存款，包括終止存款協議的情況		取消的每則廣告最高可達 0.05 美元

現金收益的分配，包括現金分紅或權利的出售以及其他權益		每持有 ADS 最高可達 0.05 美元

根據行使權利分配ADS。		每持有 ADS 最高可達 0.05 美元

除美國存託憑證以外的證券的分銷或購買額外 ADS 的權利		每持有 ADS 最高可達 0.05 美元

存管服務		在存託銀行確定的適用記錄日期持有的每份存託憑證最多0.05美元

作為ADS持有人，您還將負責支付存託銀行產生的某些費用和開支以及某些税款和政府費用（此外還包括任何存款憑證所代表的存款證券應繳的適用費用、開支、税款和其他政府費用），例如：

普通股的註冊和過户代理人收取的普通股轉讓和註冊費用（即存入和提取普通股時）。

將外幣兑換成美元所產生的費用。

電報、電傳和傳真傳輸以及證券交付的費用。

證券轉讓的税收和關税，包括任何適用的印花税、任何股票轉讓費用或預扣税（即普通股存入或從存款中提取時）。

與存款普通股的交付或還本付息相關的費用和開支。

與遵守適用於普通股、存款證券、ADS和ADR的外匯管制法規和其他監管要求相關的費用和開支。

任何適用的費用和罰款。

發行和取消存託憑證時應付的存託費用通常由從存託銀行接收新發行的存託銀行的經紀人（代表其客户）以及將存託銀行交付給存託銀行進行註銷的經紀人（代表其客户）向存託銀行支付。經紀人反過來向其客户收取這些費用。與向ADS持有人分配現金或證券有關的應付存託費以及存託服務費由存託銀行從適用的 ADS記錄日起向ADS登記持有人收取。

現金分配應支付的存管費通常從分配的現金中扣除，或者通過出售部分可分配財產來支付費用。對於現金以外的分配（即股票分紅、權利），存託銀行在分配的同時向ADS記錄日持有人收取適用的費用。對於以投資者的名義註冊的美國存託憑證（無論是直接註冊的有證的還是沒有認證的），存託銀行會向適用的記錄日期的ADS持有人發送發票。對於在經紀和託管賬户（通過DTC）中持有的ADS，存託銀行通常通過DTC（其被提名人是DTC持有的ADS的註冊持有人）提供的系統向在其 DTC賬户中持有ADS的經紀商和託管人收取費用。在DTC賬户中持有客户ADS的經紀人和託管人反過來向其客户賬户收取支付給存託銀行的費用。

如果拒絕支付存託費，則根據存款協議的條款，存託銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，也可以從向ADS持有人進行的任何分配中扣除存託費的金額。

根據我們和存託銀行不時商定的條款和條件，存託機構可以通過提供與ADR計劃有關的收取的部分ADS費用或其他方式，向我們付款或向我們償還某些成本和開支。

繳納税款

您將負責支付您的ADS或任何ADS所代表的存款證券上應付或應付的任何税款或其他政府費用。在繳納此類税款或其他費用之前，存託機構可以拒絕註冊或轉讓您的ADS或允許您提取ADS所代表的存放證券。它可能會使用拖欠您的款項或出售由您的 ADS 代表的存款證券來支付任何所欠税款，您仍將對任何虧損承擔責任。如果存託機構出售存款證券，它將酌情減少ADS的數量以反映出售，並向您支付任何淨收益，或向您匯出其繳納税款後剩餘的任何財產。您同意向我們、存託人、託管人以及我們及其各自的代理人、董事、員工和關聯公司賠償因退税、降低的源頭預扣税率或其他税收優惠而產生的任何税收索賠（包括適用的利息和罰款），使他們每人免受損害。

重新分類、資本重組和合並


如果我們：		然後：
更改我們普通股的名義或面值		存託機構收到的現金、股票或其他證券將成為存放證券。

對任何存入的證券進行重新分類、拆分或合併		每個ADS將自動代表其在新存放證券中的等額份額。

分發未分配給您的普通股的證券，或資本重組、重組、合併、清算、出售我們的全部或幾乎所有資產，或採取任何類似的行動		存託機構可以分配其收到的部分或全部現金、股票或其他證券。它還可能提供新的存託憑證或要求您交出未償還的存託憑證，以換取識別新存入的證券的新存託憑證。

我們可能出於任何原因與存託人達成協議，在未經您同意的情況下修改存款協議和ADR的形式。如果修正案增加了或增加了費用或收費，但税款和其他政府費用或存託機構在註冊費、傳真費、運送費或類似項目上的開支，包括與外匯管制法規和存款協議下ADS持有人特別應支付的其他費用有關的費用除外，或者對ADS持有人的實質性現有權利造成重大損害，則該修正案要等到存款協議30天后才能對未償存款證生效} 存託機構通知 ADS 持有人修正案。 修正案生效時，繼續持有存託憑證即表示您同意修正案並受ADR和經修訂的存款協議的約束。如果通過任何要求修改存款協議才能遵守的新法律，我們和存託機構可以根據此類法律修改存款協議，並且該修正案可能會在向ADS持有人發出通知之前生效。

存款協議如何終止？

如果我們要求，存託人將終止存款協議，在這種情況下，存託人將在終止前至少 90 天通知您。如果保管人告訴我們它想辭職，或者我們已經撤銷了保管人，而且無論哪種情況，我們都沒有在90天內任命新的保管人，則保管人也可以終止存款協議。無論哪種情況，保管人必須在終止前至少30天通知您。

終止後，存託機構及其代理人將根據存款協議採取以下行動，但不採取任何其他行動：收取存放證券的分配，出售權和其他財產，在在支付任何費用、費用、税款或其他政府費用後，在取消ADS時交付普通股和其他存放證券。自終止之日起六個月或更長時間，存託機構可以通過公開或私下出售出售任何剩餘的存放證券。之後，存託機構將持有其在出售時收到的款項以及根據存款協議持有的任何其他現金，用於 按比例計算 未交出ADS的ADS持有人的受益。它不會投資這筆錢，不承擔利息責任。出售後，存款人的唯一義務是記賬這筆錢和其他現金。終止後，我們將解除存款協議下的所有義務，但根據該協議對保管人的義務除外。

存託書

保管人將在其存管辦公室保存ADS持有人的記錄。您可以在正常工作時間時間在該辦公室檢查此類記錄，但僅為了與其他持有人進行溝通，以處理與公司、ADR和存款協議相關的業務事宜。

存管機構將在紐約市曼哈頓自治市維持設施，以記錄和處理ADR的發行、取消、合併、拆分和轉讓。

這些設施可在任何時間關閉，也可以在保存人認為為履行存款協議規定的職責或應我們合理的書面要求採取必要或可取的行動時不時關閉。

如果由於美國或其任何州、開曼羣島或任何其他國家的現行或未來法律或法規的任何規定，我們或我們各自的控股人或代理人因存款協議和任何 ADR 條款所要求的任何行為或事情而被阻止或禁止，或受到任何民事或刑事處罰或限制，則不承擔任何責任任何其他政府機構、監管機構或證券交易所，或出於可能的考慮刑事或民事處罰或限制，，或由於我們的公司備忘錄和章程的任何條款或任何存放證券的任何條款或管理任何存款證券的任何條款，或出於任何天災或戰爭或其他超出其控制範圍的情況（包括但不限於、國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸和計算機故障）的理由；

不因行使或未能行使存款協議、我們的備忘錄和章程或存託證券的規定或管理存款證券的條款中規定的任何自由裁量權而承擔責任；

對於存管機構、託管人或我們或他們各自的控股人或代理人依據法律顧問、任何出示普通股存款的人或其真誠認為有能力提供此類建議或信息的任何其他人的建議或信息而採取的任何行動或不作為概不負責；

對於任何ADS持有人無法從存款協議條款未向ADS持有人提供的任何存款證券的分配中受益，不承擔任何責任；

對於違反存款協議或其他條款的任何特殊、間接或懲罰性賠償，不承擔任何特殊的、後果性的、間接的或懲罰性的賠償責任；

可以依賴任何我們真誠認為是真實的、由當事方簽署或出示的文件；

對於我們中的任何人或我們各自的控股人或代理人根據法律顧問、會計師、任何出示普通股存款的人、ADS的持有人和受益所有人（或授權代表）或任何真誠地認為有能力提供此類建議或信息的人的建議或信息而採取的任何行動、不作為或不作為概不承擔任何責任；以及

對於任何持有人無法從向存款證券持有人提供但未向ADS持有人提供的任何分配、發行、權利或其他優惠中受益，不承擔任何責任。

保存人和其任何代理人也概不承擔以下責任：(i) 未執行任何投票指示、投票方式或任何表決的影響，或未能確定任何分配或行動可能是合法的或合理可行，或者根據存款協議的規定允許任何權利失效，(ii) 未收到任何通知或及時發出任何通知我們，我們為向您分發或任何翻譯不準確而向其提交的任何信息的內容其中，(iii) 與收購存放證券權益相關的任何投資風險、存放證券的有效性或價值、任何第三方的信譽，(iv) 因擁有ADS、普通股或存放證券可能產生的任何税收後果，或 (v) 任何

繼任保管人的作為或不作為，無論是與保管人先前的作為或不作為有關，還是與完全在保存人撤職或辭職之後產生的任何事項有關，前提是與產生此類潛在責任的問題有關，保管人在擔任保管人期間沒有重大過失或故意不當行為的情況下履行其義務。

在存款協議中，我們和保管人同意在某些情況下互相賠償。

管轄權和仲裁

紐約州的法律管轄存款協議和美國存託憑證，我們已與保管人商定，紐約市的聯邦或州法院有權審理和裁定因存款協議引起或與存款協議相關的任何爭議，保管機構將有權根據美國適用的規則，將因存款協議建立的關係而產生的任何索賠或爭議提交仲裁仲裁協會。存款協議的仲裁條款不妨礙您根據《證券法》或《交易法》向聯邦或州法院提出索賠。

存管人行動要求

在存託機構發行、交付或登記ADS的轉讓、拆分或合併美國存託憑證、在ADS上進行分配或允許提取普通股之前，存託人可能要求：

支付第三方為轉讓任何普通股或其他存放證券而收取的股票轉讓或其他税款或其他政府費用以及轉賬或註冊費，以及支付存託機構的適用費用、開支和收費；

證明任何簽名或存款協議中規定的任何其他事項的身份和真實性的令人滿意的證據；以及

遵守（A）與執行和交付ADR或 ADS或與提取或交付存放證券有關的任何法律或政府法規，（B）存管機構可能不時制定的符合存款協議和適用法律的合理法規，包括出示轉讓文件。

通常，在存託機構的登記冊或我們的轉讓賬簿關閉時，或者如果託管人或我們認為有必要或建議這樣做，則保管機構可以隨時拒絕簽發和交付存託憑證或登記存託憑證的轉讓。

您有權獲得您的 ADS 標的股份

您有權隨時取消您的ADS並提取標的普通股，但以下情況除外：

當因以下原因出現暫時延誤時：（1）存託機構已關閉其轉讓賬簿或我們已經關閉了轉賬簿；（2）普通股的轉讓因股東大會投票而被阻止；或（3）我們正在支付普通股股息；

當你欠錢支付費用、税款和類似費用時；

當為了遵守適用於美國存託證券或普通股或其他存放證券的的任何法律或政府法規，或者 F-6 表格一般説明第 I.A. (l) 節特別規定的其他情況時（例如，一般説明可能會不時修改）；或

出於任何其他原因，如果保存人或我們本着誠意認定禁止提款是必要或可取的。

在存款協議中，存款協議的所有各方均承認，在DTC向DRS接受未認證的ADS後，DRS和配置文件修改系統或配置文件將適用於該系統。DRS是DTC根據管理的系統，存管人可以登記未經認證的ADS的所有權，該所有權應由存託機構向有權這樣做的ADS持有人發佈的定期聲明來證明。個人資料是DRS的必備功能，它允許自稱代表ADS持有人行事的DTC 參與者指示存託人登記向DTC或其被提名人轉讓這些ADS，並將這些ADS交付到該DTC參與者的DTC賬户，而無需存管人事先獲得ADS持有人對此類轉讓的授權。

我們幾乎所有的資產和業務都位於中國。我們所有的執行官都居住在中國，這些人的部分或全部資產位於中國境內。因此，股東可能難以在美國境內向這些人提出程序，或執行美國法院對我們或他們作出的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

我們已經任命了位於東 122 號 42 號的 Cogency Global Inc.^和街，18^第四Floor, New York, NY 10168，作為我們的代理人，根據美國證券法對我們提起的任何訴訟，該訴訟涉及本招股説明書作為註冊聲明註冊的證券發行。

我們的中國法律顧問天元律師事務所告訴我們，中國法院是否會：尚不確定：

承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級職員做出的判決；或

受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級職員提起的原始訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問 Conyers Dill & Pearman告知我們，開曼羣島法院將承認一項有效的判決，即最終和決定性的判決， 面對面在美國任何聯邦或州法院獲得，根據該法院應付一筆款項（不包括因多項損害賠償、税收或其他類似性質的費用或罰款或其他罰款而應付的款項），或者在某些情況下， 在角色中非金錢救濟的判決，並將據此作出判決，前提是：(a) 此類法院對受此類判決的當事方擁有適當的管轄權；(b) 此類法院沒有違反開曼羣島的自然司法規則；(c) 此類判決不是通過欺詐獲得的；(d) 執行判決不違背開曼羣島的公共政策；(e) 沒有新的可採證據與訴訟相關的是在開曼羣島法院作出判決之前提交的；(f) 有適當遵守開曼羣島法律規定的正確程序。

天元律師事務所進一步告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行做出了規定。根據中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠性，中華人民共和國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》和其他適用法律法規的要求承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何規定對等承認和執行外國判決的條約。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院裁定外國判決違反了中華人民共和國法律或國家主權、安全或公共利益的基本原則，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，尚不確定中國法院是否會執行美國法院做出的判決，以及在什麼基礎上執行判決。

根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，出售擬在招股説明書補充文件中提名的股東（如果有）可以不時出售和出售他們持有的部分或全部普通股。此類出售股東（如果有）可以將他們持有的普通股出售給承銷商、交易商或代理人或通過承銷商、交易商或代理人，或直接出售給買方，或按照適用的招股説明書補充文件中另有規定的規定出售。參見分配計劃。此類出售股東（如果有）還可以在不受《證券法》註冊要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置他們持有的部分或全部普通股。

我們將向您提供一份招股説明書補充文件，其中將列出每位位出售股東（如果有）的姓名以及此類出售股東實益擁有和發行的普通股的數量。招股説明書補充文件還將披露在招股説明書補充文件發佈之日之前的三年中，是否有任何出售股東在我們這裏擔任過任何職位或職位，或受僱於我們，或者以其他方式與我們有實質性關係。

我們和出售股東（如果有）可以通過本招股説明書（1）向或通過承銷商或交易商出售通過本招股説明書提供的證券，（2）直接出售給包括我們的關聯公司在內的購買者，（3）通過代理人，或（4）通過這些方法的組合出售。證券可以按固定價格或價格進行分配，價格可能會發生變化，出售時的市場價格，與現行市場價格相關的價格或協議價格。招股説明書補充文件將包括以下信息（如果適用）：

發售條款；

任何承銷商、交易商或代理人的姓名；

任何管理承銷商或承銷商的姓名；

證券的購買價格；

出售證券的淨收益；

任何延遲交貨安排；

任何承保折扣、佣金和其他構成承銷商薪酬的項目；

向公眾提供的任何發行價格；

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

支付給代理商的任何佣金。

通過承銷商或經銷商出售

如果在出售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户收購證券，包括通過承保、購買、擔保貸款或回購協議。承銷商可以在一項或多筆交易（包括協商交易）中不時轉售證券。承銷商可以出售證券以促進我們任何其他證券（在本招股説明書或其他方面所述）的交易，包括其他公開或私人交易和賣空。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾提供證券，也可以直接由一家或多家充當承銷商的公司向公眾提供證券。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，承銷商如果購買其中任何證券，則有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠。招股説明書補充文件將包括主要承銷商的名稱、承銷的證券的相應金額、承銷商收購證券的義務的性質以及承銷商與我們之間任何實質性關係的性質。

如果使用交易商出售通過本招股説明書提供的證券，我們將以委託人身份向他們出售證券。然後，他們可能會以交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。招股説明書補充文件將包括交易商的名稱和交易條款。

直接銷售和通過代理銷售

我們和賣出股東可以直接出售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下，承銷商或代理人不會參與。此類證券也可以通過不時指定的代理人出售。招股説明書補充文件將列出參與發行或出售所發行證券的任何代理人，並將描述我們和賣出股東應向代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理商都將同意在其任命期間盡其合理的最大努力來招攬收購。

如果招股説明書補充文件顯示，我們或出售股東可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求要約，根據延遲交割合同以公開發行價格購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。這些合同將僅受招股説明書補充文件中描述的條件的約束。適用的招股説明書補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

機構投資者

如果招股説明書補充文件中有説明，我們將授權承銷商、交易商或代理人向各種機構投資者徵求購買證券的報價。在這種情況下，將在招股説明書補充文件規定的未來日期付款和交付。承銷商、交易商或代理人可以對機構投資者可以購買的最低金額施加限制。他們還可能對可以出售的證券總金額的部分施加限制。這些機構投資者包括：

商業銀行和儲蓄銀行；

保險公司；

養老基金；

投資公司；

教育和慈善機構；以及

我們可能批准的其他類似機構。

這些購買者根據延遲交貨和付款安排承擔的義務將不受任何條件的約束。但是，有一個例外情況適用。任何管轄以下司法管轄區的法律都不能禁止機構在交割時購買特定證券：

安排的有效性；或

我們或機構投資者的表現。

做市、穩定和其他交易

除非適用的招股説明書補充文件另有規定或股票由賣出股東發行，否則每個系列發行的證券都將是新發行的，沒有成熟的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何系列的已發行證券。我們和賣出股東在出售已發行證券時使用的任何承銷商都可以開設此類證券的市場，但可以隨時停止此類做市，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證證券將具有流動的交易市場。

根據《交易法》第M條例第104條，任何承銷商也可以參與穩定交易、為交易提供保險的辛迪加和罰款出價。穩定交易涉及競價在公開市場上購買標的證券，目的是掛鈎、固定或維持證券的價格。涵蓋交易的辛迪加涉及分發完成後在公開市場上購買證券，以彌補辛迪加的空頭頭寸。

罰款競標允許承銷商從辛迪加成員那裏收回最初由該辛迪加出售的證券在辛迪加擔保交易中購買以彌補辛迪加空頭頭寸的賣出優惠。穩定交易、承保交易的辛迪加和罰款出價可能會導致證券的價格高於沒有交易時的價格。承銷商如果開始這些交易，可以隨時終止這些交易。

衍生品交易和套期保值

我們，出售股東、承銷商或其他代理人可能參與涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商或代理人可以收購證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售收購的證券，併購買證券和其他衍生工具的期權或期貨，其回報與證券價格變動掛鈎或相關。為了促進這些衍生品交易，我們可能會與承銷商或代理人簽訂證券貸款或回購協議。承銷商或代理人可以通過向公眾出售證券（包括賣空）來進行衍生品交易，或者通過借出證券以促進他人的賣空交易。承銷商或代理人還可以使用向我們、賣方股東或其他人購買或借入的證券（或者，如果是衍生品，則使用我們或賣方股東為結算這些衍生品而提供的證券）來直接或間接結算證券的銷售或結清證券的任何相關未平倉借款。

電子拍賣

我們和出售股東也可以通過互聯網或其他電子方式進行銷售。由於我們和賣出股東可能會不時選擇直接向公眾發行證券，無論代理商、承銷商或交易商的參與，利用互聯網或其他形式的電子投標或訂購系統對此類證券進行定價和分配，因此您應特別注意我們將在招股説明書補充文件中對該系統的描述。

此類電子系統可能允許投標人通過電子訪問拍賣網站，通過提交有條件的買入要約直接參與，這些要約須經我們接受，並且可能直接影響出售此類證券的價格或其他條款和條件。這些投標或訂購系統可以在所謂的實時基礎上向每個投標人提供相關信息，以協助出價，例如根據提交的出價出售要約的結算價差，以及投標人的個人出價是否會被接受、按比例分配或拒絕。當然，可以而且也可以使用許多定價方法。

此類電子拍賣過程完成後，將根據出價價格、出價條款或其他因素分配證券。出售證券的最終發行價格以及投標人之間的證券分配將全部或部分基於互聯網或其他電子競標過程或拍賣的結果。

一般信息

根據與我們簽訂的協議，代理人、承銷商和交易商可能有權要求我們對某些負債進行賠償，，包括《證券法》規定的責任。

我們由Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP代表我們處理美國聯邦證券和紐約州法律的法律事務。與本次發行相關的某些法律事務將由適用的招股説明書補充文件中指定的律師事務所移交給承銷商。本次發行中提供的ADS 所代表的普通股的有效性以及與開曼羣島法律有關的法律事宜將由康德明律師事務所、迪爾和皮爾曼移交給我們。有關中國法律的法律事務將由天元律師事務所轉交給我們，由適用的招股説明書補充文件中提到的律師事務所轉交給承銷商。Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP在開曼羣島法律管轄的事項上可以信賴康德明律師事務所、迪爾和皮爾曼律師事務所，在管轄的事項上可以依賴天元律師事務所。

本招股説明書中以公司截至2020年5月31日止年度 20-F表年度報告為參考編入本招股説明書的財務報表以及新東方教育科技集團對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤 Touche Touche Tohmatsu Certified Public LLP進行了審計，報告以引用方式納入此處。此類財務報表是根據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權提供的報告編制的。

德勤華永會計師事務所的辦公室位於中華人民共和國北京市朝陽區真智路23號中國人壽金融中心12層，郵編100026。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們提供的證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的聲明並不全面，只能參照這些文件進行限定。您應該查看完整的文檔，以評估這些陳述。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的信息。以引用方式納入的每份文件僅在該文件發佈之日有效，以引用方式納入此類文件並不意味着自發布之日起我們的事務沒有發生任何變化，也不意味着其中包含的信息自其發佈之日起任何時候都是最新的。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，應同樣謹慎地閲讀。當我們通過向美國證券交易委員會提交申報來更新以引用方式納入的文件中包含的信息時，本招股説明書中以引用方式納入的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與以引用方式納入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，則應依賴隨後提交的文件中包含的信息。

我們以引用方式合併了下面列出的文件：

我們於2020年9月16日提交的截至2020年5月31日財年的 20-F表年度報告；

在本招股説明書發佈日期之後以及本招股説明書終止發行證券之前，未來向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告；

我們根據《交易法》第12條於2006年8月23日提交的 8-A表格註冊聲明中包含的證券描述，以及為更新該描述而提交的所有修正案和報告；

附錄99.1至我們於2020年10月23日向美國證券交易委員會提交的關於6-K表格的當前報告，標題為 “新東方教育科技集團有限公司補充和更新披露”；

附錄99.1至我們於2020年10月23日向美國證券交易委員會提交的關於6-K表格的當前報告，標題為截至2020年8月31日以及截至2019年8月31日和2020年8月31日的三個月的未經審計的中期簡明合併財務報表；以及

我們在本招股説明書發佈日期之後向美國證券交易委員會提供的任何有關6-K表的未來報告，這些報告被確定為以引用方式納入本招股説明書。

所有以引用方式納入本招股説明書的文件的副本，除非這些文件的附錄是特別以提及方式納入本招股説明書的，否則將免費提供給每個人，包括任何受益人所有者，根據該人的書面或口頭要求獲得本招股説明書副本，

新東方教育和科技集團有限公司

海淀區海淀中街6號

中華人民共和國北京 100080

電話：(86 10) 6260-5568

注意：投資者關係

您應僅依賴我們以引用方式納入或在本招股説明書中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。在任何不允許要約的司法管轄區，我們都不會提供這些證券的任何要約。除了這些文件正面的日期外，您不應假設本招股説明書中的信息在任何日期都是準確的。

開曼羣島法律並未限制公司章程對高級管理人員和董事的賠償作出規定的範圍，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款與公共政策相違背，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程允許賠償高管和董事以其身份發生的損失、損害、成本和開支，除非此類損失或損害是由於此類董事或高級管理人員可能存在的不誠實或欺詐行為造成的。

根據我們與董事和高級管理人員之間的賠償協議（該協議的形式是作為2006年8月22日向美國證券交易委員會提交的F-1表格（文件編號333-136825）的註冊聲明附錄10.2提交的，我們同意賠償我們的董事和高級管理人員因擔任此類董事而產生的某些負債和費用董事或官員。

根據本註冊聲明，我們可能簽訂的任何與證券發行有關的承保協議還可能規定我們的承銷商以及我們的高級管理人員和董事對某些負債進行賠償。

第 9 項。

展品

參見本註冊聲明第 II-4 頁開頭的展覽索引。

項目 10。

承擔。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在提出要約或銷售的任何期限內，提交對本註冊聲明的生效後修正案；

(i) 包括1933年《證券法》（證券法）第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此，如果總交易量和價格的變化不超過20％，則根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的任何的增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能以根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式反映有效的 “註冊計算費用表” 中規定的最高總報價註冊聲明；以及

(iii) 在註冊聲明中納入以前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是, 前提是,如果註冊聲明在表格F-3上，並且這些段落要求在生效後的修正中包含的信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，則本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

II-1

(4) 提交註冊聲明的生效後修正案，在任何延遲發行開始時或整個持續發行期間納入20-F表格第8.A項所要求的任何財務報表。無需提供《證券法》第10 (a) (3) 條另行要求的財務報表和信息，前提是註冊人通過生效後的修正案在招股説明書中包括本款 (a) (4) 所要求的財務報表以及確保招股説明書中所有其他信息至少與這些財務報表日期一樣有效所必需的其他信息。儘管如此，對於 F-3表格上的註冊聲明，如果此類財務報表和信息包含在註冊人根據證券第13條或第15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的定期報告中，則無需提交生效後的修正案以包括《證券法》第10（a）（3）條或 S-K法規第3-19條所要求的財務報表和信息 1934 年的《交換法》，以引用方式納入本表格 F-3 中。

(5) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書均作為註冊聲明的一部分，根據第 430 條 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 提交，以提供第 10 (a) 條所要求的信息）應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自生效後首次使用此類形式的招股説明書之日起或該發行中第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準）招股説明書。根據規則430B的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，前提是在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中，或在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為已納入註冊聲明的文件中作出的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明註冊聲明的一部分或前夕在任何此類文件中作出這樣的生效日期。

(6) 為了確定根據《證券法》註冊人在首次分發證券時對任何購買者的責任：

下列簽名的註冊人承諾，在下簽名註冊人根據本註冊聲明首次發行證券時，無論使用哪種承保方法向買方出售證券，如果通過以下任何通信向此類購買者提供或出售證券，則下列簽署的註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券:

(i) 根據第424條，下列簽署人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下方簽名的註冊人或其代表編寫或由下列簽署的註冊人使用或提及的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書；

II-2

(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交的每份註冊人年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃年度報告）均應被視為註冊聲明中以引用方式納入與其中發行的證券有關的新註冊聲明，以及當時此類證券的發行被視為其首次真誠發行。

(c) 只要根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人人賠償《證券法》產生的責任，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事是通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提交問題是否如此它的賠償違反了經修訂的《證券法》中表述的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

II-3


展覽數字		文檔的描述

1.1*		承保協議的形式

4.1*		普通股證書的註冊人表格

4.2**		註冊人、存託人和美國存託憑證持有人之間的存款協議，日期為2006年9月12日

4.3		註冊人、存託人和根據該協議發行的美國存託憑證的持有人和受益所有人之間的存款協議補充協議，日期為2007年6月5日 5日（參照2007年6月5日向委員會提交的F-6/A表格（文件編號333-136862）註冊聲明附錄 (a) (2)）

4.4		根據該協議發行的美國存託憑證的註冊人、存託人、持有人和受益所有人之間截至2011年8月5日 5日簽發的存款協議的第2號補充和修正案（參照註冊聲明附錄 (a) (3) 納入 F-6 表格（文件編號 333-176069），已提交（2011 年 8 月 5 日與委員會合作）

4.5		根據該協議發行的美國存託憑證的註冊人、存託人、持有人和受益所有人之間截至2012年4月25日 25日簽發的存款協議的第3號補充和修正案（參照生效後的第2號修正案附錄（a）（4）納入 1 轉到註冊聲明 F-6 表格（文件編號 333-176069），已提交（2012 年 4 月 25 日與委員會會面）

4.6		註冊人美國存託憑證樣本（包含在附錄4.5中）

5.1**		科尼爾斯、迪爾和皮爾曼對普通股有效性的看法

8.1**		科尼爾斯、迪爾和皮爾曼關於開曼羣島某些税務事項的意見（包含在附錄5.1中）

8.2**		天元律師事務所關於中國某些税務事項的意見

23.1**		獨立註冊會計師事務所德勤華永會計師事務所的同意

23.2**		科尼爾斯、迪爾和皮爾曼的同意（包含在附錄5.1中）

23.3**		天元律師事務所的同意（包含在附錄8.2中）

24.1**		委託書（作為簽名頁的一部分）

*	作為本註冊聲明修正案生效後的附物提交，或作為根據《交易法》提交或提供並以引用方式納入的報告的證物提交。

**	隨本註冊聲明一起在 F-3 表格上提交。

II-4

簽名出現在下方的每個人均構成並指定周成剛和楊志輝為其真實合法事實上的律師以及擁有完全替代權和替代權的代理人，以他或她的名義、地點和代替權，根據《證券法》第462（b）條簽署本註冊聲明和任何及所有相關注冊聲明的任何或所有修正案（包括生效後的修正案），並將該修正案連同其所有證物以及與之相關的其他文件一起提交，與美國證券交易委員會一起，特此批准並確認上述所有內容事實上的律師而代理人或其替代品或其替代品可以合法地憑藉本協議做或促成這樣做。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員於2020年10月23日以下述身份簽署。


簽名		標題

/s/ 邁克爾·餘敏紅
邁克爾·敏洪餘敏		董事會主席

/s/ 周成剛		董事兼首席執行官
周成剛		（首席執行官）

/s/ 楊智慧		首席財務官
楊智慧		（首席財務和會計官員）

//Louis T. Hsieh
路易·謝先生		董事

/s/ 羅賓·李豔紅
羅賓·李豔紅		董事

/s/ Denny Lee
Denny Lee		董事

/s/ 約翰·莊陽
約翰·莊陽		董事

II-5



每類的標題待註冊證券^{(1) (2)}	金額成為已註冊⁽²⁾	已提議最大報價每股價格⁽²⁾	已提議最大總量發行價格⁽²⁾	的金額註冊費⁽²⁾
普通股，面值每股0.01美元^{(2) (3)}


授權的美國代表

COGENCY GLOBAL

來自：		/s/ Colleen A. De Vries
		姓名：Colleen A. De Vries
		職務：高級副總裁


開曼羣島		不適用
（州或其他司法管轄區公司或組織）		（美國國税局僱主識別碼）


新東方教育科技集團有限公司

來自：	/s/ 周成剛
	姓名：	周成剛
	標題：	首席執行官

目錄

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