附錄 5.1

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2024 年 4 月 24 日

案件編號：838344/109824768
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Richard.Hall@conyers.com

羅馬綠色金融有限公司

Cricket 方形

Hutchins Drive，郵政信箱 2681

Grand Cayman KY1-1111

開曼羣島

親愛的先生們，

回覆：羅馬綠色金融有限公司（“公司”）

我們曾擔任公司的開曼羣島特別法律顧問，處理公司於本文發佈當日或前後向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-8表格的註冊聲明（ “註冊聲明”，該術語不包括任何其他文件或協議，無論其中是否特別提及或作為其附錄或附表）。註冊聲明涉及根據經修訂的公司2024年股權激勵計劃（“2024年計劃”，該術語不包括任何其他文件或協議，無論其中是否特別提及或作為附錄或附表附後）發行的公司總計 2,000股普通股（“計劃股份”）的公司註冊總額為2,000,000股普通股（“計劃股份”）。

1.	已審閲文檔

為了發表此意見的目的，我們研究了以下文件：

1.1.	註冊聲明的副本；以及

1.2.	2024 年計劃的副本。

我們還審查了：

1.3.	公司備忘錄和章程細則的副本，每份副本均由公司祕書於 2024 年 4 月 24 日認證；

1.4.	公司於2024年4月19日批准通過2024年計劃以及分配和發行計劃股份的書面決議（“決議”）的副本；

1.5.	公司註冊處於2024年4月23日簽發的與公司有關的良好信譽證明書的副本（“證書日期”）；以及

1.6.	這些其他文件，並就法律問題進行了我們認為必要的查詢，以便提出下文的意見。

2.	假設

我們假設：

2.1.	所有簽名的真實性和真實性，以及我們檢查的所有副本（不論是否經過認證）的原件的一致性，以及製作此類副本的原件的真實性和完整性；

2.2.	如果我們以草稿形式審查了文件，則該文件將以該草稿的形式或已經以該草稿的形式執行，並且如果我們審查了許多份文件草稿，則所有修改均已標記或以其他方式提請我們注意；

2.3.	在註冊聲明、2024 年計劃和我們審查的其他文件中作出的所有事實陳述的準確性和完整性；

2.4.	決議是在一次或多次正式召開、組建和定額的會議上通過的，或通過一致的書面決議通過的，仍然完全有效，未被撤銷或修改；

2.5.	除開曼羣島以外的任何司法管轄區的法律規定均未對本文所表達的觀點產生任何影響；

2.6.	公司發行任何計劃股票後，公司將獲得其全部發行價格的對價，應至少等於其面值；

2.7.	註冊聲明在美利堅合眾國法律下的有效性和約束力，註冊聲明將按時向委員會提交併生效；

2.8.	在發行任何計劃股份之日，公司的股本中將有足夠的授權但未發行的普通股，面值為每股0.001美元；以及

2.9.	在根據2024年計劃發行任何獎勵或計劃股份之日，公司是，在根據 2024年計劃發行任何獎勵或計劃股份之後，公司將能夠償還債務。

3.	資格

3.1.	我們對2024年計劃中旨在約束公司法定權力的任何條款的可執行性不發表任何意見。

3.2.	我們對根據2024年計劃中任何旨在迫使公司在清盤或清算開始後發行計劃股份的條款發表任何意見。

3.3.	我們沒有對開曼羣島以外的任何司法管轄區的法律進行過調查，也沒有發表任何意見。本意見受開曼羣島法律管轄和解釋，僅限於開曼羣島現行法律和慣例，並在的基礎上給出。本意見僅為您的利益和用途而發佈的與此處描述的事項有關，任何其他個人、公司或實體均不得依賴該意見，也不得在任何其他事項上依賴該意見。

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4.	意見

在的基礎和前提下，我們認為：

4.1.	公司是根據開曼羣島法律正式註冊成立和存在的，根據信譽良好的證書，截至證書日期，信譽良好。根據《公司法》（“《公司法》”），如果一家公司已經支付了該法規定的所有費用和罰款，而公司註冊處不知道公司存在違約行為，則該公司被視為信譽良好。

4.2.	當根據2024年計劃發行和付款時，計劃股份將有效發行、已全額支付且不可估税（此處使用的術語表示計劃持有人無需再支付與發行相關的款項）。

我們特此同意向委員會提交本意見作為註冊聲明的證據。在給予本同意時，我們特此不承認我們是《證券法》第 11 條所指的專家，也不承認我們屬於《證券法》第 7 條或根據該法頒佈的委員會細則和條例要求其同意的人員類別。

你的你的，

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