修訂和恢復的買賣協議

日期：2024年3月1日


之間

歐文斯康寧銷售有限責任公司

作為發起者，

其他原住民不時在此

和

Owens Corning收款有限責任公司，

作為公司

頁面

本經修訂及重述的買賣協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)於2024年3月1日由特拉華州有限責任公司歐文康寧銷售有限公司(“出資發起人”)、本協議附表一所列各實體(各自為“發起人”，連同出資發起人“發起人”)與特拉華州有限責任公司歐文康寧應收賬款有限責任公司(“本公司”)訂立。

初步陳述

本協議修訂並重述截至重述日期，出資發起人、其他發起人不時與本公司簽訂的、日期為2011年3月31日(“初始成交日期”)(在本協議日期之前修訂、補充或以其他方式修改的“先前協議”)的買賣協議的全部內容。儘管本協議對先前協議進行了修訂和重述，但(A)發起人應繼續向每一購銷受補償方和受影響人士支付發起人在本協議生效日期根據先前協議應計和未支付的費用和開支(統稱為“先前協議未付金額”)，以及就本協議生效日期之前發生或存在的事件或條件對此類當事人進行賠償的所有協議，先前協議的未付金額應反映在重述日期創建的採購報告中，(B)發起人根據先前協議向本公司出售的所有應收款及相關權利現予批准及確認，並在先前協議生效後仍然有效，及(C)發起人根據先前協議授予的擔保權益將保持十足效力，作為該先前協議的抵押品，直至該先前協議的未清償款項已悉數支付為止。在本協議生效後，任何其他文件、文書或協議中對先前協議的每一次提及均應是對本協議的引用。本協議生效後，除本款另有規定外，本協議的所有條款和規定應在此完全被取代。在本協議生效後，任何其他交易文件中對先前協議的每一次提及均應是對本協議的引用。除非本協議另有明確規定，否則本協議中包含的任何內容均不打算修改、修改或以其他方式影響與先前協議有關而簽署和/或交付的任何其他文書、文件或協議。為免生疑問，根據任何公司間貸款，本公司所有未清償或欠下的款項仍未清償或由本公司欠下。

除非本協議另有説明，本協議中使用的和未另有定義的資本化術語在日期為2024年3月1日的第三份修訂和重新簽署的應收款採購協議(“應收款採購協議”)附件I中定義，公司作為賣方、出資發起人、初始服務機構(以該身份為“服務機構”)、各種買方和買方代理(不時作為買方)、PNC銀行、作為管理人和LC銀行的全國協會以及作為結構代理的PNC Capital Markets LLC作為結構代理。

背景：

1.本公司是一家特殊目的有限責任公司，其已發行和未償還的會員權益全部由出資發起人直接或間接擁有。

2.允許發起人在其正常業務過程中產生和/或收購應收款。

3.如本公司為出資發起人的全資附屬公司，於初始結算日及其後不時，出資發起人希望向本公司的資本出資若干應收賬款及相關資產。

4.如果發起人希望出售和/或(如果是出資發起人)向本公司貢獻應收款和相關資產，並且本公司願意按照本文規定的條款和條件從發起人購買和/或接受該等應收款和相關資產。

5.發起人和本公司擬將本協議項下的交易視為發起人向本公司出售應收款及關聯權，為本公司提供應收款所有權的全部利益，發起人和本公司不打算將本協議項下的交易描述為本公司向發起人的貸款。

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和相互協議，雙方同意如下：

第一條捐款、購買和出售協議

第1.1節買賣協議。根據本協議規定的條款和條件，每個發起人各自為自己同意向公司出售，公司同意在重述日期或之後、但在買賣終止日期(如第1.4節所定義)之前不時向發起人購買發起人對以下各項的所有權利、所有權和權益：

（a） 如果發起人是2011年2月28日先前協議的一方，則在（x）該發起人業務結束時存在並欠下的每份應收賬款，（貢獻發起人（“貢獻發起人”）向公司貢獻的應收賬款除外），（y）如果該發起人在重述日期（1月31日）成為本協議的一方，2024年或（z）對於根據聯合協議成為本協議一方的任何發起人，為該聯合協議中指定的日期;

（b） 重述日期之後至購買和銷售終止日期（不包括購買和銷售終止日期）產生的各項應收賬款;

（c） 發起人就任何上述應收賬款享有的所有權利，但不包括其在所有相關擔保項下的義務;

(D)償還與上述任何一項有關的應付或將到期付給該發起人的所有款項；

(E)在與上述任何一項有關的範圍內，審查該發起人的所有簿冊和記錄；

(F)確認發起人的所有權利、補救辦法、權力、特權、所有權和利益(但不包括義務)、收款或其他應收款的收款或其他收益所寄往的每個郵筒和賬户的所有權和權益(如有的話)、存入其中的所有金額以及用任何該等收款或其他收益獲得的任何相關投資財產(該術語在適用的UCC中有定義)；及

(G)收回發起人在截止日期或之後收到的前述任何款項及其他收益和產品的所有收款和其他收益和產品，包括但不限於發起人、公司或服務機構從債務人或代表債務人收到的所有資金，以支付就應收款所欠的任何金額(包括但不限於發票價格、財務費用、利息和所有其他費用)或適用於債務人所欠的金額(包括但不限於該發起人、本公司或服務機構於其正常業務過程中適用於與上述任何應收款有關的款項，以及出售或以其他方式處置債務人就應收款或任何其他直接或間接負責支付該等應收款的人士而收回的貨品或其他抵押品或財產的淨收益((A)至(G)條，統稱為“轉移資產”)。

本協議項下的所有購買和貢獻都是絕對的、不可撤銷的，不得追索，但應根據並依賴本協議和彼此交易文件中規定的發起人的陳述、保證和契諾進行。本公司不打算在本協議項下承擔任何應收賬款對任何債務人的義務或責任，並明確否認任何此類假設。本公司對購買應收賬款的上述承諾以及(C)至(G)條款所述的收益和權利(統稱為“關聯權”)在本文中稱為“購買融資”。

第1.2節購買時間。

(A)取消重述日期採購。各發起人於重述日期已存在的每項應收賬款的全部權利、所有權及權益(實繳應收賬款除外)及其所有相關權利應於重述日期自動由該發起人出售予本公司，並應被視為已於重述日期售予本公司。

(B)停止隨後的購買。在重述日期後，直至買賣終止日期為止，該發起人於每項應收賬款及相關權利的所有權利、所有權及權益，應由該發起人在產生該等應收賬款後立即(且無須採取進一步行動)出售予本公司，且應被視為已由該發起人售予本公司。

第1.3節購買對價。根據本協議規定的條款和條件，公司同意根據第三條向發起人支付採購價格，並根據第3.1條反映所有出資。

第1.4節購銷終止日期。“購銷終止日期”應為(A)根據第8.2節終止購買融資的日期和(B)緊隨發起人應於上午10：00或之前向本公司和管理人發出書面通知之日之後的付款日期(定義見第2.2節)中最早發生的日期。(紐約時間)所有發起人都希望終止本協議。

第1.5節當事人的意思表示。各發起人和本公司明確表示，發起人根據本協議向公司轉讓的每一項應收款和相關權利，應被解釋為發起人對該等應收款和相關權利的有效和完善的出售或貢獻(視情況而定)和對該等應收款和相關權利的絕對轉讓(除本文規定外，無追索權)(而不是授予擔保權益以保證該發起人的債務或其他義務)，並且向本公司轉讓的該等應收款和相關權利的權利、所有權和權益應先於所有其他人的權利，並可在任何時候對所有其他人行使，包括但不限於，留置權，有擔保的貸款人、購買者和通過該發起人提出索賠的任何人。然而，如果與雙方的共同意圖相反，任何應收款和相關權的轉讓，包括但不限於構成UCC定義的一般無形資產的任何應收款，並不被解釋為此類應收款和相關權的有效和完善的銷售和絕對轉讓，以及任何時候所有其他人(包括但不限於留置權債權人、有擔保的貸款人、購買者和通過任何發起人提出索賠的任何人)的權利之前和可強制執行的此類應收款和相關權的轉讓，則每個發起人和本公司的意圖是：(I)本協議也應被視為並據此UCC所指的安全協議；和(Ii)每一發起人應被視為已授予公司

自本協議之日起，該發起人特此向公司授予以下權利、所有權和權益的擔保權益：(A)該發起人根據本協議轉讓或聲稱轉讓的現有的和此後由該發起人設定的應收款和相關權利，(B)所有到期或即將到期的款項和收到的所有金額，(C)與上述任何事項相關的該發起人的所有賬簿和記錄，(D)所有權利、補救辦法、權力、特權、(E)上述任何一項的所有收益和產品，以保證上述發起人在收到收款或其他應收款的郵箱和賬户(包括但不限於所有相關的鎖箱賬户)中的所有權和利息(但不包括義務)、其中的所有存款金額以及通過任何該等收款或其他收益(如適用的UCC中所定義)獲得的任何相關投資財產。

第二條採購報告;採購價格的計算

第2.1節採購報告。在重述日期和根據應收款採購協議要求交付信息包的每一天(每個該日期為“每月採購報告日期”)，發起人應(或應促使服務商)向公司和管理人提交一份基本上採用附件A形式的報告(每個此類報告在本文中稱為“採購報告”)，其中包括：

(A)包括公司從每個發起人購買的應收賬款和/或發起人在重述日期向公司提供的應收款(如果購買報告將在重述日期交付)；

(B)在緊接該月度採購報告日期之前的一個月內，包括公司從每一發起人購買和/或貢獻發起人向公司貢獻的應收款(在隨後的每一份採購報告中)；和

(C)按照第3.3(A)和(B)節的規定，對應收賬款進行任何減少或調整，並計算任何應收賬款的採購價格減少。

第2.2節購進價格的計算。根據本協議向各發起人購買的應收款，應按照下列公式確定支付給該發起人的“收購價”：

“付款日期”是指(I)重述日期和(Ii)發起人營業後的每個營業日。

“最優惠利率”是指年利率等於在“華爾街日報”的“貨幣利率”部分公佈的“最優惠利率”，或如果該等信息不再在“華爾街日報”上發表，則由署長自行決定的其他出版物，並不時通知發起人。

第三條應收賬款的繳納;支付購買價格

第3.1節優先支付購進價款；初始成交日期支付購進價款。雙方特此確認並同意，發起人已根據先前協議的條款，就本公司在本協議日期之前發生的所有應收款及相關權利的銷售，收到本公司根據先前協議應支付的全部購買總價。

第3.2節採購價格付款。在重述日期之後的每個付款日期，公司應按照本協議規定的條款和條件，向每個發起人支付該發起人在該付款日期出售的應收款的購買價格：

(I)首先，在公司有現金可用的範圍內，以現金支付(且此類付款根據應收款購買協議並不被禁止)和/或，如果發起人提出要求，作為促使LC銀行根據第3.5節並按照本條款III和應收款購買協議的條款和條件出具一份或多份信用證的代價；

(Ii)第二，在購買價格的任何部分仍未支付的情況下，該發起人應根據適用的公司間貸款協議自動向本公司提供一筆公司間貸款，初始本金金額相當於該剩餘購買價款的金額，而該公司應將該公司間貸款的收益用於向該發起人支付剩餘的購買價款(《公司間貸款協議》以附件B的形式，經不時修訂、重述、補充、背書或以其他方式修改，以及按照交易文件不時作出的所有公司間貸款，每一項在此稱為“公司間貸款”)。適用的公司間貸款應自動增加，其數額應等於(X)該購買價的剩餘未付部分和(Y)該發起人的公司間貸款本金餘額在不使公司淨值低於要求的資本額的情況下可以增加的最大本金餘額的較小者；以及

(Iii)僅就出資發起人而言，在出資發起人的選擇下，接受該等應收款作為對本公司資本的出資，金額相當於該購買價的剩餘未付餘額。

“淨值”指於任何時間相等於(I)本公司當時擁有的所有合資格應收賬款的未償還餘額減去(A)當時的資本總額，加上(B)當時應計及未償還的貼現及費用總額，加上(C)當時所有未償還公司間貸款的未償還本金餘額，加上(D)當時所有未償還公司間貸款的應計及未償還利息。

“所需資本額”指截至任何日期的數額，等於(A)截至最近確定日期的應收賬款淨餘額乘以(B)(I)該日期的損失準備百分比除以(Ii)100%減去該日期的損失準備百分比。

服務商應對每筆公司間貸款作出所有適當的記錄分錄，以反映根據第3.2和3.4節所作的上述付款和減少，服務商的賬簿和記錄應構成每筆公司間貸款在任何時候的本金和應計利息的可推翻的推定證據。

如果任何發起人要求以該發起人或其子公司的名義開立信用證來支付任何購買款項，該發起人應及時向公司提供公司從信用證銀行獲得信用證所需的信息。發起人或其任何關聯公司(本公司除外)均不對任何信用證承擔任何補償或追索義務。

第3.3節關於具體稀釋和稀釋的結算。

(A)如果：(I)在從任何發起人購買或出資(視情況而定)之日，第5.10、5.14和5.16節所述的任何陳述或擔保就該應收款而言是不真實的，或(Ii)由於該發起人在隨後任何一天因破產解除或類似的破產程序或其他與信用有關的原因而未能收回該等應收款，則第5.10節所述的任何陳述或擔保不屬實，5.14和5.16對於該應收賬款不再適用，則關於該應收賬款的購買價格(或對於任何繳入的應收賬款，其未繳餘額(“繳入價值”))應減去相當於該應收賬款的未繳餘額的金額，並應按以下(C)款的規定計入發起人；但如果公司此後收到與該應收款相關的到期收款，公司應立即將該款項交付給發起人。

(B)如在任何一天，因任何發起人、本公司或服務商所作的任何折扣或其他調整，或本公司或發起人賬簿上所述任何發起人或服務商與義務人之間的任何抵銷或糾紛，導致根據本協議購買或貢獻的任何應收款項的未償還餘額減少或調整，則有關該等應收款項的收購價或貢獻價值(視屬何情況而定)須減去有關淨減少的款額，並應按下文(C)項的規定向發起人入賬。

(C)根據上述(A)或(B)款，任何應收款的購買價格或貢獻價值(視情況而定)的任何減少，應作為公司賬户的貸項，抵銷公司隨後根據本協議從該發起人購買的應收款的購買價；但如果沒有從該發起人購買應收款(或購買的應收款不夠大)，則該貸方的金額應足以產生足以對其使用該貸方的購買價：

(I)除應付予發起人的任何公司間貸款項下的任何未償還本金餘額外，須當作根據應付予該發起人的公司間貸款項下的付款，並須從應付予該發起人的公司間貸款項下未償還的本金款額中扣除；及

(Ii)在根據上文第(I)款作出任何扣除後，應(A)由發起人按下列但書所述的方式向本公司支付現金，以供申請，或(B)在緊接購買日期後降低應付給發起人的購買價；

此外，在融資終止日期當日或之後的任何時間(Y)或買賣終止日期當日或之後的任何時間(Z)，該發起人應以立即可用資金存入鎖盒帳户的方式向公司支付任何該等貸方的金額，以供服務機構申請，其程度與在該日期實際收到該金額的適用應收賬款的程度相同。

(D)儘管本協議日期後購買的每一筆應收賬款的購買價格應在付款日期到期並由本公司支付給該發起人，但本公司與該發起人之間的購買價格應在結算日按月就在該結算日之前最近結束的日曆月內出售的所有應收款進行精確對賬，並基於根據上文第2.1節交付的採購報告中包含的信息。雖然這種對賬應在結算日進行，但本金餘額的增加或減少

公司間貸款和出資發起人根據本協議向公司作出的任何出資應被視為已發生，並應自購買價款到期和應付之日起生效。在每個結算日，每一發起人應確定其公司間貸款未償還本金的淨增加或淨減少以及上一個歷月發生的任何出資額，並應在其賬簿和記錄中説明該淨增加或淨減少。

第3.4節應收款的抵銷。如果發起人已根據第3.3條向公司支付了任何應收款的全部未償還餘額，公司應自動將該應收款重新轉讓給該發起人，無需陳述或擔保，但不受本公司產生的所有留置權、擔保權益、費用和產權負擔的影響，並且該應收款一旦如此轉給該發起人，就本協議和其他交易文件而言，應被視為不是應收款。

第3.5節信用證。(A)應發起人的要求，並根據應收款購買協議下籤發信用證的條款和條件(包括其中對任何此類發行金額的任何限制)，本公司同意促使LC銀行在發起人指定的購買日期以發起人指定的受益人為受益人開具信用證。在任何購買日期代表發起人開具的信用證的聲明總金額應構成對公司根據第3.1條在該購買日期向該發起人支付的購買總價的抵扣，如果信用證是為發起人的子公司的利益而開具的，則發起人確認它從該子公司獲得了至少等於所要求的信用證所述金額的利益。如於任何付款日期發出的信用證的總金額超過本公司於該付款日期應付予該發起人的購買價格總額，則該超出部分應被視為(I)減少應付予該發起人的公司間貸款的未償還本金餘額(以及在必要情況下，減少應計但未支付的利息)及/或(Ii)在緊接任何該等信用證發出日期後的購買日期支付的購買價格減少。如果根據第3.5節開具的任何該等信用證(I)到期、被註銷或以其他方式終止，且未提取其規定金額的全部或任何部分，(Ii)其規定的金額已減少(由於已根據該條款提取的款項以外的原因)，或(Iii)本公司與該信用證有關的償還義務因任何原因而減少，而不是因根據該條款就提取的付款而減少，則相當於該未提取金額或該項減少(視屬何情況而定)的金額應在下一個付款日期以現金支付給該開證人，或，如本公司當時並無現金可用，則應被視為(X)第一，於該發起人所作公司間貸款的未償還本金餘額中加入，惟該增加不會導致本公司淨值低於規定資本金額；及(Y)第二，僅就出資人而言，由出資人選擇對本公司的股本作出貢獻。在任何情況下，該發起人(或其任何關聯公司(本公司除外))都不會對任何信用證承擔任何補償或追索義務。

(B)在任何發起人要求本合同項下信用證的情況下，該發起人應及時向本公司提供本公司從LC銀行獲得該信用證所需的信息，並應將前一句所述的分配通知本公司和管理人。如無明顯錯誤，此類分配應對公司和發起人具有約束力。

(C)該發起人(代表其本身或其指定附屬公司(如適用))同意受應收賬款購買協議中所提及的每份適用信用證申請的條款、LC銀行對為本公司簽發的任何信用證的解釋以及LC銀行關於信用證的書面規定和慣例的約束，在每種情況下均受應收賬款購買協議所載條款和條件的約束。

第四條先例條件

第4.1節本協議生效的先決條件。本協議應與應收款採購協議的效力同時生效，並受公司和管理人(作為公司的受讓人)和每個買方代理人應在重述日期或之前收到以下各項(除非另有説明)的先決條件為前提，且每個重述日期的形式和實質均令公司、管理人(作為公司的受讓人)和每個買方代理人滿意：

(A)提供每一發起人的董事會、經理或其他管理機構的決議或一致書面同意的副本一份，批准授權該發起人簽署、交付和履行其所屬的交易文件，並經該發起人的祕書或助理祕書核證；

(B)公司和管理人(作為公司的受讓人)最近可接受的發起人的組織或組成和主要營業地點的司法管轄權國務大臣(或類似官員)為每一發起人簽發的良好資歷證書；

(C)簽署每個發起人的祕書或助理祕書的證書，證明獲授權簽署交易文件的高級人員的姓名和真實簽名(服務商、公司、管理人(作為公司的受讓人)、買方和買方代理人有權依賴該證書，直到服務商、公司、管理人(作為公司的受讓人)、買方和買方代理人應從該人那裏收到符合本條第(C)款要求的修訂後的證書)；

(D)提交由國務大臣在署長可接受的最近日期正式核證該發起人組織的管轄權的每一發起人的證書或公司章程或其他類似的組織文件(包括對其的所有修訂和修改)，以及該發起人的有限責任公司協議、經營協議或類似的組織文件和章程(如有的話)的副本(如有)(包括對其的所有修訂和修改)，每一份均由該發起人的祕書或助理祕書正式核證；

(E)提供適當的財務報表(表格UCC-1)，該財務報表已獲正式授權，並適合在重述日期或之前提交，並將發起人列為債務人/賣方，公司為買方/轉讓人(以及管理人，為買方的利益，指定為擔保方/受讓人)由發起人產生或收購的應收款，可能是必要的，或公司或管理人認為在所有適當司法管轄區的UCC下是可取的，以完善公司在所有應收款和其他權利、賬户、票據和金錢(包括但不限於，相關證券)，其中所有權或擔保權益已經或可能根據本協議轉讓給它；

(F)由令本公司和管理人滿意的人提交的書面查詢報告應包括所有有效的融資報表，其中列出了將發起人列為債務人或賣方的所有有效融資報表，並根據適用的UCC在所有司法管轄區提出針對該人的備案，以及此類融資報表的副本(除前述(E)款所述和/或在本合同日期之前發佈或終止的以外)，應涵蓋任何應收賬款或任何相關權利，以及來自所有適用司法管轄區的税收和判決留置權查詢報告(包括但不限於，公司和管理人(作為公司的受讓人)滿意的人的留置權)，沒有證據表明該留置權對任何發起人提起訴訟；

(G)以公司和管理人合理滿意的形式和實質，向管理人、每一位買方代理人和每一位買方提供來自發起人的外部律師的有利意見，包括公司和管理人可能合理要求的事項，包括但不限於某些組織和紐約可執行性事項、某些破產事項和某些UCC完善事項；

(H)批准由公司妥為籤立的以發起人為受益人的公司間貸款；及

(I)應收賬款購買協議、鎖箱協議(如有)、每份收費函及履約保證的籤立及交付的書面證據，及(Ii)簽署、交付及生效該等協議的各項先決條件均已滿足，令本公司及管理人滿意。

第4.2節增加發起人。在公司和管理人事先書面同意的情況下，可以增加其他人員作為發起人；但管理人必須在添加之日或之前以書面形式滿足或放棄下列條件：

(A)服務機構應至少提前三十(30)天向公司和管理人發出書面通知，通知公司和管理人關於建議增加的發起人和建議的額外發起人的身份，並應提供公司和管理人可能合理要求的與為現有發起人或現有發起人提供的信息一致的關於該建議的額外發起人的其他信息；

(B)該建議的額外發起人應已簽署一份協議，並向公司和管理人交付一份實質上以附件C所示形式的協議(“合併協議”)；

(C)上述擬議的額外發起人應已向公司和管理人(作為公司的受讓人)交付第4.1節中描述的關於該發起人的每一份文件，在各自情況下，文件的形式和實質均應令公司和管理人(作為公司的受讓人)滿意；

(D)確保不會發生並繼續發生任何購銷終止事件或未到期的購銷終止事件；以及

(E)不應發生任何終止事件或終止未成熟事件，也不應繼續。

第五條業主的陳述和保證

為了促使本公司簽訂本協議，並在本協議項下進行購買和接受捐款，每一發起人就其自身(在第5.20節的情況下，為本公司)作出本條款V中規定的陳述和保證。

第5.1節存在與權力。該發起人是一家有限責任公司或公司(視情況而定)，根據其各自所在組織國的法律成立、有效存在和信譽良好，並擁有在其開展業務的每個司法管轄區開展業務所需的所有組織或公司權力和權力以及所有政府許可證、授權、同意和批准，但如無此類許可證、授權、同意或批准不會產生重大不利影響，則不在此限。

第5.2節公司和政府授權，違反。本協議的發起人及其所屬的每一其他交易文件的簽署、交付和履行均在發起人的組織或公司權力範圍內，且已得到所有必要的組織行動的正式授權，不需要由任何政府機構、機構或官員提交(提交UCC融資聲明和繼續聲明以及根據適用的證券法進行的披露和提交除外)，也不需要向任何政府機構、機構或官員提交(提交UCC融資聲明和延續聲明以及根據適用證券法進行的披露和提交除外)，並且不違反或構成任何適用法律或法規的任何規定或該發起人的組織文件或任何協議、判決、禁令、命令、對發起人具有約束力的法令或其他重要文書，或導致對發起人或其任何子公司的資產設立或施加任何留置權(交易文件中對本公司和管理人有利的留置權除外)。

第5.3節協議的約束力。本協議及其作為當事方的每一份其他交易文件構成該發起人根據其條款可對該發起人強制執行的法律、有效和有約束力的義務，但此種可執行性可能受到破產、資不抵債、重組或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行以及衡平法的一般原則，無論可執行性是在衡平法程序中還是在法律上被考慮。

第5.4節信息的準確性。所有書面事實信息，連同其所有補充和修訂，以及根據交易法向美國證券交易委員會提交的任何公開文件中包含的任何信息，並由該發起人依據本協議或任何其他交易文件或與本協議或任何其他交易文件相關或與本協議有關而以書面形式提供給公司、管理人、任何買方代理或任何買方，此後由該發起人或其代表以書面形式向公司、管理人、任何買方代理人或任何買方提供的所有其他事實信息將被視為整體：以及其所有補充和修正，以及根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的任何公開申報文件中包含的任何信息，該等信息截至該信息被註明日期或經認證之日在所有要項上真實、準確，並不因遺漏任何必要的重要事實而不完整，以使該信息作為一個整體在任何要項上不具有誤導性，因為考慮到提供該信息的情況，該等信息在任何要項上都不具有誤導性；應當理解，“事實信息”不包括任何前瞻性信息、預測、估計、一般經濟性質的信息或關於此類發起人所在行業的一般信息。

第5.5節訴訟、訴訟。在任何法院、仲裁員或其他機構中或在任何法院、仲裁員或其他機構中，沒有任何訴訟、訴訟或程序待決，或據發起人所知，沒有針對或影響發起人或其任何關聯公司或其各自財產的書面威脅，這些都可以合理地預期會對發起人產生實質性的不利影響。

第5.6節税項。發起人已(I)及時提交其要求提交的所有所得税和其他實質性納税申報單(聯邦、州和地方)，以及(Ii)已支付或促使支付所有所得税和其他實質性税項、評估和其他政府收費(如果有的話)，但通過適當程序真誠地對其提出異議的税收、評估和其他政府收費除外，並且已根據GAAP提供了充足的準備金。

第5.7節遵守適用法律。這類發起人遵守所有適用的法律、規則、條例和所有政府當局命令的要求，但不能合理預期不遵守會產生實質性不利影響的情況除外。此外，本協議項下出售或貢獻的任何應收賬款均不得違反適用於該應收賬款或該發起人的任何法律、規則或法規。

第5.8節依靠單獨的法律身份。該發起人確認，每一名買方、買方代理人及管理人均依據本公司獨立於發起人的法律實體的身份，簽署其所屬的交易文件。

第5.9節《投資公司法》。這種發起人不是“投資公司”，也不是1940年修訂的“投資公司法”所指的“投資公司”所控制的公司。

第5.10節完美。在出售或出資本協議項下的每一筆應收款之前，該發起人是該等已售出或出資或聲稱已售出或出資的應收款的所有人，且不存在除準許留置權以外的任何不利債權，且本協議項下的每項該等出售及出資構成對其售出或出資的應收款及其之下的所有該等發起人的權利、所有權及權益的有效出售或出資、轉讓及轉讓，且不存在準許留置權以外的任何不利索償。在本協議日期或之前及任何新的應收賬款將於本協議下出售、出資或以其他方式轉讓的日期之前，為完善及保障本公司於該等應收賬款中的權益而須予記錄或存檔的所有應收賬款(免費及清晰)將已於為此目的所需的每個存檔辦事處正式存檔，而與該等存檔有關而須支付的所有存檔費用及税項(如有)亦已悉數支付。

第5.11節信用證和託收政策。該發起人已就其在本合同項下出售或出資的每一筆應收款及每一相關合同在所有實質性方面遵守其信用證和託收政策。

第5.12節合同的可執行性。與發起人在本合同項下出售或貢獻的任何應收款有關的每份合同均有效地產生並已產生相關債務人支付該應收款的未付餘額的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對債務人強制執行，而不受任何抗辯、扣除、抵消或反索賠的約束，並且該發起人已充分履行了該合同項下的義務。

第5.13節地點和辦公室。截至本合同日期，該發起人的地址(該術語在適用的UCC中定義)位於本合同附件II中規定的地址，並且該地址在本合同日期之前至少四個月內未更改。發起人保存與應收賬款有關的所有記錄的辦事處位於本合同附表二規定的地址或根據本合同條款向本公司和管理人發出書面通知的其他地點。

第5.14節好標題。於根據本協議及於當時現有應收賬款的重述日期產生每一項出售、出資或以其他方式轉讓或聲稱轉讓的新應收賬款時，本公司對根據本協議售出或出資的每一項應收賬款擁有有效及完善的優先所有權權益，除準許留置權外，並無任何不利索償。

第5.15節姓名。除附表三所述外，該發起人未使用本協議簽名頁上所列名稱以外的任何公司或公司名稱、商標名或化名。

第5.16節應收款的性質。在本協議項下購買或出資並計入應收賬款淨額的每一筆應收賬款，在購買或出資之日均為合格應收賬款。

第5.17節大宗銷售，保證金規定，禁止欺詐性轉讓，投資公司。根據任何大宗銷售法案或類似法律，本協議擬進行的任何交易均不需要遵守，也不會被撤銷。該發起人在本協議項下獲得的資金的任何用途都不會與或違反聯邦儲備委員會的T、U或X規定。根據任何美國聯邦或適用的州破產法或破產法，本協議項下的任何購買均不構成欺詐性轉讓或轉讓，或根據此類或類似的法律或原則或任何其他原因無效或可撤銷。

第5.18節財務狀況。

(A)將業績擔保人及其合併子公司截至2023年12月31日的綜合資產負債表，以及經其獨立會計師核證的業績擔保人及其合併子公司(包括上述發起人)當時終了的財政年度的相關收益表和股東權益表，以及已向本公司和管理人提供的副本，在所有重要方面公平地列報業績擔保人及其合併子公司(包括上述發起人)在該日期終了期間的綜合財務狀況，所有這些都符合一貫適用的公認會計原則；自該日期以來，未發生對履約擔保人或發起人造成重大不利影響的事件，但本合同項下任何應收款的轉讓均不應被視為前述事項真實無誤的陳述和保證。

(B)在本協議生效之日和在本協議項下每次購買或出資之日(在該購買或出資生效之前和之後)，該發起人應具有償付能力。

第5.19節許可證、或有負債和勞工爭議。

(A)證明該發起人沒有未能獲得對其財產的所有權或開展其業務所必需的任何許可證、許可證、特許經營權或其他政府授權。

(B)確保不存在對履約擔保人或履約擔保人造成(或可以合理預期)實質性不利影響的針對該發起人或履約擔保人的待決勞動爭議。

第5.20節正常業務流程。倘儘管雙方均已表明意向，本協議擬進行的交易以應收賬款及關聯權為抵押的貸款為特徵，則發起人及本公司各自表示並保證，發起人或其代表根據本協議向本公司匯款的每一筆款項將用於(I)償還發起人在發起人與本公司的正常業務過程或財務中產生的債務，及(Ii)在發起人及本公司的正常業務過程或財務中產生的債務。

第5.21節發起人對陳述和保證的重申。在產生新的應收賬款的每一天以及在出售或貢獻給本公司時，每一位發起人應被視為已證明本細則第V條所載的所有陳述和擔保於該日及截至該日在各重大方面均屬真實及正確(但適用於較早日期的陳述及保證除外(在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確)。

第六條起源國的盟約

第6.1節肯定契諾。自本協議之日起至買賣終止日後第一天，除非管理人(作為本公司的受讓人)另有書面同意，否則每一發起人應履行下列義務：

(A)提供綜合信息。每名發起人應向本公司、管理人和每名買方代理提供其可能不時合理要求的有關池資產的信息以及該發起人履行交易文件下義務的情況。

(B)繼續提供資料和查閲記錄。每一發起人將在正常營業時間內隨時並不時發出事先書面通知：(I)允許公司、管理人或任何買方代理人或其各自的代理人或代表(A)檢查和複製與應收款或其他集合資產有關的所有賬簿和記錄以及(B)訪問發起人的辦公室和財產，以檢查該等賬簿和記錄，並與任何高級管理人員、董事、該發起人的僱員或獨立公共會計師(前提是發起人的代表出席討論)瞭解該等事項；及(Ii)在不限制上文第(I)款規定的情況下，發起人在正常營業時間內，在公司、管理人或任何買方代理人發出合理的事先書面通知後，允許註冊會計師或其他註冊會計師或其他審計師對其關於應收款的賬簿和記錄進行審查；但發起人每年只需向公司、管理人和買方代理人報銷一(1)次此類審計或訪問(除非一(1)次對公司的審計或訪問，該發起人和服務商已在該年度內得到服務機構或公司的報銷)，除非購銷終止事件已經發生並仍在繼續；但本條(B)所列的任何該等審計規定，須作為對該發起人(或其任何相聯者)應發起人(或其任何相聯者)的要求而對該發起人(或其任何相聯者)的財務報表進行的週年審計的補充而非替代。

(C)管理記錄和賬簿的保存。每個發起人將擁有並維護(I)行政和操作程序(包括在原件被銷燬時重新創建記錄的能力)，(Ii)足夠的設施、人員和設備，以及(Iii)收集發起人產生的應收款合理所需的所有記錄和其他信息(包括足以允許每日

確認每一項新的應收賬款以及對每項現有應收賬款的所有收集和調整)。各發起人應事先通知本公司、管理人及各買方代理該等行政及營運程序的任何變更，使其與本協議日期或之前向本公司、管理人及各買方代理人所描述的程序有重大不同，因為該等現行或計劃中的行政及營運程序是該發起人當時收款的現有或計劃行政及營運程序。

(D)評估應收款和合同的履約情況和遵守情況。每一發起人應自費及時全面履行並在所有實質性方面遵守與應收款有關的所有合同或其他文件或協議要求其遵守的所有條款、契諾和其他承諾。

(E)制定信用託收政策。每一發起人應在所有實質性方面遵守關於其產生的每一筆應收款以及任何相關合同或其他相關文件或協議的信用證和託收政策。

(F)簽署應收賬款採購協議。每名發起人(以發起人、服務商或其他身份)將履行並遵守本公司承諾促使發起人履行的應收款購買協議中的每一契約和其他承諾，但須受應收款購買協議中規定的該等履行的任何寬限期的限制。

(G)保護生存。各發起人應在適用的情況下保留和維持其作為公司、合夥企業或有限責任公司的存在及其組織管轄範圍內的所有權利、特許經營權和特權，並在每個司法管轄區內保留並保持作為外國公司、合夥企業或有限責任公司(如適用)的良好地位，在每個司法管轄區內，如果未能保持和保持這些存在、權利、特許經營權、特權和資格將合理地對發起人產生重大不利影響。

(H)記錄的位置。將其地點(該術語在適用的UCC中定義)保存在附表I中指定的位置，並將其保存與應收賬款有關或相關記錄的辦事處保存在附表II中提到的地址，或在任何一種情況下，在事先30天書面通知公司、管理人(作為公司的受讓人)和每位買方代理的情況下，在司法管轄區內其他已採取和完成第7.3節要求的所有行動的地點。

(一)完善擔保權益保全制度。根據本協議及應收賬款購買協議，採取本公司或管理人可能要求的任何及一切行動，以維持及維持本公司及管理人(代表買方)在轉讓資產中的擔保權益的完美性及優先權。

(J)減少税收。每個發起人將(I)及時提交其要求提交的所有收入和其他材料的聯邦、州和其他納税申報單，以及(Ii)支付或促使支付所有收入和其他材料的聯邦、州和其他税收、評估和其他政府費用(如果有的話)，但通過適當程序真誠地對其提出異議且已根據GAAP提供充足準備金的税收、評估和其他政府費用除外。

第6.2節報告要求。自本協議之日起至買賣終止日後第一天，除非公司、管理人和多數買方代理人另有書面同意，否則每個發起人應向公司、管理人和買方代理人提供：

(A)處理所有購銷終止活動。在任何發起人的任何高管或高級管理人員獲悉每個購銷終止事件或每個事件的發生後五(5)個工作日內儘快或無論如何，該發起人的任何高級管理人員的書面聲明描述該購銷終止事件或

未成熟的購買和銷售終止事件以及該發起人擬就此採取的行動，在每種情況下都要有合理的細節。

(B)舉行非正式會議。在任何發起人的任何高管或高級管理人員獲悉其發生後的五(5)個工作日內，儘快向本公司、管理人和每名買方代理人發出第5.5節所述類型的訴訟、調查或訴訟的書面通知，該等訴訟、調查或訴訟程序以前未向本公司、管理人和每名買方代理人披露，有理由預計該等訴訟、調查或訴訟程序將對發起人產生重大不利影響。

(三)其他。本公司、管理人或任何買方代理人可能不時合理地要求提供有關應收款或有關發起人的財務或其他條件或營運的其他資料、文件、記錄或報告，以保障本公司、買方、買方代理人或管理人根據或預期於交易文件下的利益。

第6.3節消極公約。自本協議之日起至買賣終止日之後的第一天，即沒有關於所購權益的合計資本或折扣未償還、LC參與金額為全額現金抵押且發起人對公司及其受讓人的所有債務已全部清償時，各發起人同意，除非公司、管理人和多數買方代理人另有書面同意，否則發起人不得：

(A)增加銷售、留置權等。除本協議或任何其他交易文件另有規定外，出售、轉讓(通過法律實施或其他方式)或以其他方式處置、或產生或容受對根據本協議或相關合同或相關擔保出售或以其他方式轉讓、或聲稱已出售或以其他方式轉讓的任何應收款項、或其中的任何權益、或其任何收款的任何權利，或轉讓任何與該等應收款項有關的權利，但在任何情況下，準許留置權除外。

(B)應收賬款的延期或修訂。除應收款採購協議第4.2(A)節以服務商身份和適用的信貸及託收政策另有許可外，在任何實質性方面擴展、修訂或以其他方式修改其根據本協議出售或以其他方式轉讓的任何應收款的條款，或在任何實質性方面修訂、修改或放棄與之相關的任何合同的條款。

(C)加快信貸和託收政策的變化。在未經管理人事先書面同意的情況下，對其信用證和託收政策做出任何有理由預計會產生實質性不利影響的變更。任何發起人不得對任何信用證和託收政策進行任何其他書面更改，除非在更改後立即向管理人和各買方代理人發出書面通知。

(D)未用本票或動產紙證明的應收款。除應收款採購協議中關於服務的另有規定外，採取任何行動，使或允許其在本合同項下出售或貢獻的任何應收款成為任何“文書”或“動產紙”(如適用的UCC中所定義的)的證據。

(E)在任何合併、收購、出售等情況下，(I)成為任何合併、合併或其他重組的一方，但在(X)公司、管理人和每名買方代理各自收到關於任何此類交易的五(5)天事先通知，而該等交易可能損害或以其他方式使與本協議相關的任何UCC融資聲明因該術語(或類似術語)在適用的UCC(主題交易“)中使用時，則不在此限；向公司、管理人和買方代理人發出的每份此類通知應列出適用的變更及其建議的生效日期，以及(Y)僅就任何主題交易而言，管理人應已信納，為完善和保護公司和管理人(代表買方)在本協議項下出售的應收款和其他相關權利而採取的所有其他行動，以及公司、管理人或任何買方代理人所要求的其他相關權利，應由發起人採取並由其承擔費用

(Ii)直接或間接出售、轉讓、轉讓或轉讓任何應收款或其中的任何權益(根據本協議除外)。

(F)支持鎖箱銀行。就本協議項下出售或以其他方式傳達的應收賬款向債務人發出的指示作出任何變更，除非已滿足應收款購買協議附件四第1(F)節的要求，否則不包括將款項匯至不同的鎖盒賬户(或任何相關的鎖盒)或根據本協議允許的其他方式，或增加或終止任何銀行作為鎖盒銀行的指示。

(G)提供完整的交易文件。簽訂、籤立、交付或在重述日期後受任何協議、文書、文件或其他安排約束，限制發起人修改、補充、修改和重述或以其他方式修改、延長或續簽、或放棄本協議或任何其他交易文件項下的任何權利。

(H)提供公司間貸款。出售、轉讓(藉法律實施或其他方式)或以其他方式處置或產生對任何公司間貸款或其中任何權益的任何不利申索，或就任何公司間貸款或其中的任何權益存在任何不利申索，除非應收款購買協議明確準許。

第6.4節實質性合併。每一發起人在此承認，本協議和其他交易文件的簽訂依賴於公司作為獨立於發起人及其關聯公司的法人實體的身份。因此，自本條例生效日期起及之後，該發起人應採取一切必要的合理步驟，向第三方表明，本公司是一個資產及負債有別於該發起人及任何其他人士的實體，且不是該發起人、其聯屬公司或任何其他人士的部門。在不限制前述規定的一般性的情況下，該發起人應採取必要的行動，以便：

(A)該發起人不得參與公司的日常管理；但公司可共用某些高級人員、經理和董事；

(B)發起人應從公司保存單獨的公司記錄和賬簿，否則將遵守公司手續，並與公司有單獨的營業區域(可以與公司位於同一地址，如果公司和公司在同一地點設有辦事處，應公平和適當地在兩者之間分攤間接費用，雙方應公平承擔此類費用的公平份額)；

(C)發起人的財務報表及賬簿和記錄應在公司成立之日後編制，以反映和反映公司的單獨存在；但公司的資產和負債可包括在公司的一家關聯公司發佈的合併財務報表中；但任何該等合併財務報表或其附註應明確表明，公司的資產不能用於履行該關聯公司的義務；

(D)除非應收款購買協議允許，否則(I)發起人應將其資產(包括但不限於存款賬户)與本公司的資產(包括但不限於存款賬户)分開保存，以及(Ii)本公司的資產及其相關記錄沒有、也不應與本公司的資產混合；

(E)*公司的所有業務通信和其他通信應以公司自己的名義和自己的文具進行；

(F)該發起人或其關聯公司不得作為公司的代理人，但以服務者的身份作出貢獻的發起人以及與此相關的出資人除外

發起人應以公司代理人和獨立於公司的法律實體的身份向公眾展示自己；

(G)禁止發起人不得以自己的名義開展公司的任何業務；

(H)規定發起人不得從公司自有資金或資產中支付公司的任何債務；

(I)*發起人應與公司保持獨立的關係；

(J)*發起人不應承擔或擔保公司的債務，或對公司的債務承擔或承擔義務，或保持其信用可用於履行公司的義務；

(K)除公司間借款外，發起人不得取得公司的債務；

(L)：發起人應公平合理地分配與公司合理分攤的間接費用或其他費用，包括但不限於共享辦公用房；

(M)*發起人應將自己識別為獨立於公司的獨立實體並將其顯示為獨立於公司的獨立實體；

(N)該發起人應糾正關於其獨立於公司的身份的任何已知誤解；

*發起人不得與公司進行任何交易，也不得成為交易的一方，除非在公司的正常業務過程中，交易條款本質上是公平的，並不低於與無關第三方進行可比的公平交易所獲得的優惠；

(P)規定發起人不應支付公司員工的工資(如有)；以及

(Q)在上文(A)至(P)段尚未涵蓋的範圍內，發起人應遵守和/或按照應收款採購協議附件四第3節規定的所有其他分離契諾行事。

第七條收取應收款的附加權利和義務

第7.1節公司的權利。每一發起人在此授權公司、服務機構(包括髮起人的任何繼承人)或其各自在應收款採購協議項下的指定或受讓人(包括但不限於管理人)在各自確定的情況下，以發起人的名義採取合理必要或適宜的任何和所有步驟，以收取本協議項下出售或以其他方式轉讓或聲稱將由發起人轉讓的所有應收款，包括但不限於，在支票和其他代表收款的票據上背書發起人的姓名，並強制執行該等應收款和與付款和/或付款權利的執行有關的相關合同的規定；但除非終止事件已經發生且仍在繼續，否則管理員不得采取上述任何行動。

第7.2節發起人的責任。儘管本協議有任何相反的規定：

(一)完善徵集程序。每一發起人同意指示其各自的債務人將其在本協議項下出售或以其他方式轉讓或聲稱由其轉讓的應收款直接支付給郵局。

除應收款購買協議另有許可外，與鎖盒銀行的相關鎖盒帳户有關的票房。每一發起人還同意在收到後兩(2)個工作日內將其在本協議項下出售或轉讓的任何應收款直接轉移到鎖箱賬户，並同意所有此類收款應被視為為公司和管理人(為購買者的利益)以信託方式收到。

(B)規定每一發起人應履行其在本協議項下的義務，公司或其指定人行使其在本協議項下的權利不應免除該發起人的該等義務。

(C)本公司、服務商、買方、買方代理或管理人均無義務或責任就任何應收款、與之相關的合同或任何其他相關協議向任何義務人或任何其他第三人承擔任何義務或責任，本公司、服務商、買方、買方代理或管理人亦無義務履行發起人在此項下的任何義務。

(D)每個發起人在此授予管理人不可撤銷的授權書，在買賣終止事件發生和繼續期間，連同權益，以發起人的名義採取一切必要或適宜的步驟，在與本協議項下出售或以其他方式轉讓或聲稱轉讓的任何應收款或任何相關權利或任何相關權利相關的任何書面或其他權利上，批註、談判或以其他方式實現由發起人持有或傳送的任何種類的權利或其他權利(不論是否來自發起人)。

第7.3節證明購買的進一步行動。每一發起人同意，其將不時自費迅速簽署和交付所有其他文書和文件，並採取公司、服務商、管理人或任何買方代理可能合理要求的所有進一步行動，以完善、保護或更充分地證明本公司在本協議項下購買和貢獻的應收款及相關權利，或使本公司能夠根據或根據任何其他交易文件行使或執行其任何權利。在不限制前述一般性的原則下，在本公司、管理人或任何買方代理人的要求下，發起人將簽署(如適用)、授權並提交該等融資或延續聲明、或對其作出的修訂或轉讓，以及必要或適當的其他文書或通知。

每一發起人在此授權公司或其指定人(包括但不限於管理人)提交一份或多份融資或延續聲明及其修訂和轉讓，無需發起人簽署，涉及公司在本協議項下出售、出資或以其他方式轉讓或聲稱將由發起人出售、出資或以其他方式轉讓或聲稱轉讓的所有或任何應收款及相關權利，以及該發起人目前存在或今後產生的。如果發起人未能履行本協議項下的任何協議或義務，公司或其指定人(包括但不限於管理人)可以(但不應被要求)自行履行或促使履行該協議或義務，與此相關的公司或其指定人(包括但不限於管理人)的費用應由該發起人支付。

第7.4節徵收的適用範圍。債務人就其欠發起人的任何債務支付的任何款項，除該債務人另有規定或適用法律要求外，以及除非服務機構(經管理人事先書面同意)或管理人另有指示，應作為該債務人的應收款或應收款的託收，但不得超過該債務人當時到期和應支付的任何金額，然後再用於該債務人的任何其他債務。

第八條買賣交易

第8.1節購銷終止事件。本節8.1中描述的下列事件或事件中的每一項均應構成“購銷終止事件”：

(A)在融資終止日期(定義見應收款購買協議)之前發生；或

(B)任何發起人在到期時不應(X)根據本協議或其所屬的任何其他交易文件要求的任何收款保證金，且該不履行應在一(1)個工作日內不予補救，或(Y)根據本協議或根據任何其他交易文件應支付的任何其他款項的任何付款，且該不履行應在五(5)個工作日內繼續不獲補救；或

(C)對於發起人(或其任何高級人員)根據本協議或與本協議有關而作出或視為作出的任何陳述或擔保，其所屬的任何其他交易文件或根據本協議或根據本協議交付的任何其他信息或報告，在作出或視為作出或交付時，應證明在任何重要方面是不正確或不真實的；但如果適用的發起人已就違反第5.10、5.14和5.16節所述的陳述或保證遵守了第3.3節的規定，則違反第5.10、5.14和5.16節規定的聲明或保證不構成根據本條(C)的買賣終止事件；或

(D)*任何發起人不得履行或遵守本協議或其所屬的任何其他交易文件中所載的任何其他條款、契諾或協議，且在發起人知悉或本公司或管理人發出書面通知後三十(30)天內仍未履行或遵守。

第8.2節補救措施。

(A)允許自願終止。在購銷終止事件發生和繼續時，管理人(作為本公司的受讓人)有權向發起人發出通知(並向本公司發送副本)，宣佈購買融資終止。

(B)累積的補救措施。在根據第8.2(A)節終止購買融資時，公司(以及作為公司受讓人的管理人)除擁有本協議項下的所有其他權利和補救措施外，還應享有每個適用司法管轄區的《統一商法典》和其他適用法律規定的所有其他權利和補救措施，這些權利應是累積的。

第九條賠償

第9.1節發起人的賠償。在不限制本公司根據本協議或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，每一發起人在此同意應要求立即向本公司及其每名高級管理人員、董事、僱員和代理人(上述每一人被單獨稱為“購銷受賠方”)賠償任何和所有損害、損失、索賠、判決、債務和相關費用和開支。包括因發起人未能履行其在本協議或任何其他交易文件項下的義務，或因針對買賣受償方提出的與本協議或其中擬進行的交易或其收益的使用有關的索賠而對其中任何一方判給或產生的律師費(所有前述統稱為“購銷賠付金額”)；但不包括(I)因有關債務人破產或類似的破產程序或其他與信貸有關的原因而導致未能支付應收款的任何彌償，及(Ii)由組織該等購銷受賠方的司法管轄區或其任何政治分支對該購銷受賠方徵收的任何淨收入或特許經營税。在不限制前述規定的情況下，在不違反前述規定的情況下，每一發起人應各自單獨對每一購買和銷售受賠方進行賠償，以獲得與下列各項有關或產生的賠償金額：

(A)阻止該發起人將任何應收賬款中的權益轉讓給本公司以外的任何人；

(B)對該發起人(或其任何高級人員)根據本協議或任何其他交易文件或與本協議或任何其他交易文件有關而作出的任何陳述或保證，或該發起人根據本協議或根據本協議或本協議提交的任何信息或報告的違反行為負責，而該等信息或報告在作出或被視為作出時是虛假或不正確的；

(C)對於該發起人根據本合同或相關合同出售或以其他方式轉讓或聲稱轉讓的任何應收款，或該發起人根據本合同出售或以其他方式轉讓或聲稱轉讓的任何應收款產生或獲得的任何應收款，未遵守任何適用法律、規則或條例；

(D)對該發起人未能將該發起人出售或以其他方式轉讓或聲稱根據本協議轉讓的應收款所產生或取得的所有權權益歸屬及維持歸屬公司的行為作出賠償，且無任何不利索償；

(E)對於該發起人根據UCC的任何適用管轄權或其他適用法律，就該發起人根據本協議出售或以其他方式轉讓或聲稱轉讓的任何應收款或聲稱的應收款，未能提交或延遲提交任何融資報表或其他類似票據或文件，無論是在購買或出資時或在任何隨後的時間，達到本協議所要求的程度；

(F)對債務人的任何爭議、索賠、抵消或抗辯(債務人破產解除或類似的破產程序或其他與信貸有關的理由除外)，以支付發起人根據本合同出售或以其他方式轉讓或聲稱轉讓的任何應收款或聲稱的應收款(包括但不限於，基於此類應收款或相關合同不是該義務人根據其條款可對其強制執行的法律、有效和有約束力的義務的抗辯)，或因與任何此類應收款或提供或未能提供此類貨物或服務有關的貨物或服務而產生的任何其他索賠；

(G)對發起人所產生或取得的任何應收款標的的貨物或服務所引起的或與之相關的任何產品責任索賠予以支持；以及

(H)支付因購買或擁有發起人產生或取得的應收款或與任何該等應收款相關的應收款或任何相關抵押品而須支付的任何税項或政府費用或收費(根據前一句第(Ii)款豁免的任何税項除外)、該等費用或罰款的所有利息及罰款、以及所有自付費用及開支，包括律師為對抗該等費用而須支付的合理費用及開支。

第十條雜項

第10.1節修正案等

(A)本協議的條文可不時予以修訂、修改或豁免，但有關修訂、修改或豁免須由本公司及各發起人以書面作出，並事先徵得管理人及多數買方代理人的書面同意(未經該等同意的任何該等修訂、修改或豁免從一開始即屬無效)。

(B)*本公司、任何發起人或任何第三方受益人在行使本協議項下的任何權力或權利時的任何失誤或延誤，不得視為放棄該等權力或權利，任何該等權力或權利的任何單一或部分行使，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權力或權利。在任何情況下，向本公司或任何發起人發出通知或要求，均不使本公司有權在類似或其他情況下獲得任何通知或要求。除該放棄或批准另有規定外，公司在本協議下的任何放棄或批准均不適用於後續交易。沒有豁免權

或根據本協議獲得批准後，需要根據本協議給予任何類似或不同的豁免或批准。

(C)交易文件是否包含本合同各方先前就其標的的所有表述的最終和完整的整合，並應構成本合同各方關於其標的的完整協議，取代所有先前的口頭或書面諒解。

第10.2節通知等。除非本合同另有規定，否則本合同項下規定的所有通知和其他通信應以書面形式(包括傳真或電子郵件通信)，並應以傳真、電子郵件或隔夜郵件的方式交付或發送給意向方，地址為本合同附表四所述的意向方的郵寄地址、電子郵件或傳真號碼，在本合同簽字頁上以意向方的名義，或在向本合同的其他各方發出的書面通知中指定的其他地址、電子郵件或傳真號碼下，或在管理人或任何買方代理人的情況下，根據應收賬款購買協議，於各自的地址收到通知。所有這類通知和通信在下列情況下有效：(1)收到後以隔夜郵遞送達；(2)以傳真或電子郵件傳送，以電話或電子方式確認收到。

第10.3節不放棄；累積補救。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。在不限制前述規定的情況下，每一發起人特此授權本公司在法律允許的最大範圍內，隨時在法律允許的範圍內，抵銷每一發起人因交易文件而對本公司產生的任何債務(包括但不限於，根據第9.1條應支付的金額)，這些債務當時是到期並應支付的，或當時未到期且應支付但已應計，公司在任何時間欠該發起人或因該發起人的信用或賬户而欠下的任何及所有債務。

第10.4節有約束力；可轉讓性。本協議對公司和每個發起人及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。除非第10.11節另有規定，否則未經公司、管理人和各買方代理事先書面同意，發起人不得轉讓其在本協議項下的任何權利或本協議中的任何利益，任何此類未經同意的轉讓從一開始就無效。本協議將根據其條款產生並構成本協議各方的持續義務，並應保持完全效力，直至本協議各方同意為止。關於發起人根據第V條以及第IX條和第10.6節的賠償和付款規定違反任何陳述和保證的權利和補救措施應繼續存在，並在本協議任何終止後繼續有效。

第10.5節適用法律。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮任何其他適用的法律衝突原則(紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條除外)。

第10.6節費用、開支及税項。除第九條規定的發起人義務外，每一發起人各自單獨同意按要求付款：

(A)向公司(及其任何繼承人、獲準受讓人和第三方受益人)償還該人因執行本協議和其他交易文件而發生的所有合理費用和開支，以及

(B)支付與本協議或本協議項下交付的其他交易文件的簽署、交付、存檔和記錄相關的所有印花税和其他税費，並同意賠償每一購銷受補償方因延遲支付或遺漏支付該等税費或因延遲支付或遺漏支付該等税費而產生的任何責任。

第10.7節服從司法管轄權。本協議各方不可撤銷地(A)就因任何交易單據引起或與任何交易單據有關的任何訴訟或訴訟向紐約州任何法院或美國紐約南區聯邦法院提交非排他性管轄權；(B)同意關於該訴訟或訴訟的所有索賠均可在該州或美國聯邦法院審理和裁決；(C)在其可能有效的最大程度上放棄對維持該訴訟或訴訟的不便法庭的抗辯；(D)不可撤銷地同意送達任何該等訴訟或法律程序中的任何及所有法律程序文件，方法是將該等法律程序文件的副本郵寄至第10.2節所指明的地址；及。(E)同意任何該等訴訟或法律程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區以該判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。第10.7節的規定不影響公司以法律允許的任何其他方式進行法律程序的權利，或在任何其他司法管轄區的法院對任何發起人或其財產提起任何訴訟或訴訟的權利。

第10.8條放棄陪審團審判。在執行或捍衞本協議、任何其他交易文件、或因本協議或任何其他交易文件而交付或將來可能交付的任何修正案、文書、文件或協議，或因與本協議或任何其他交易文件存在的任何關係而產生的任何權利的任何訴訟或程序中，本協議的每一方均放棄任何由陪審團進行審判的權利，並同意(A)任何此類訴訟或程序應在法院審理，而不應在陪審團面前審理，以及(B)本協議的任何一方(或本協議的任何受讓人或第三方受益人)可向任何法院提交本協議的正本或副本，作為本協議的任何其他一方或各方同意放棄其或其由陪審團審判的權利的書面證據。

第10.9節標題和交叉引用；通過引用合併。本協議中的各種標題(包括但不限於目錄)僅為方便起見，不應影響本協議任何條款的含義或解釋。本協議中對任何下劃線部分或附件的引用是指本協議的該部分或附件(視情況而定)。本協議的展品在此作為參考併入本協議，併成為本協議的一部分。

第10.10節執行中的對應項。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，當如此簽署時，每一副本應被視為正本，當所有副本合併在一起時，應構成同一協議。

第10.11節確認和協議。通過以下籤署，每個發起人明確確認並同意本公司在本協議中、本協議和本協議項下的所有權利、所有權和權益(但在每種情況下，不是其義務)應由本公司根據應收款購買協議轉讓給管理人(為了買方、買方代理人及其受讓人的利益)，並且每個發起人同意該轉讓。本協議雙方確認並同意，買方、買方代理和管理人是本公司在本協議項下以及任何發起人為其中一方的其他交易文件項下權利的第三方受益人。

第10.12節不得進行法律程序。每一發起人在此同意，只要公司的公司間貸款仍未償還，且至少在公司根據本協議和其他交易文件所欠的所有金額得到全額償付之日起一年零一天內，發起人不會對公司提起任何破產程序，也不會與任何其他人一起對公司提起任何破產程序。每一發起人還同意，儘管本協議中有任何相反的規定，本公司不應也沒有義務根據本協議向每一發起人支付其公司間貸款或其他方面的任何金額

除非本公司已收到資金，而根據應收款購買協議第1.4節的規定，該等資金可用於支付有關款項。本公司根據上一句的執行而未支付的任何款項，不應構成發起人就任何該等不足向本公司提出的債權(定義見破產法第101節)或公司債務，除非及直至前述句子的規定得以履行。本第10.12節中的協議在本協議終止後仍然有效。

第10.13節有限追索權。除本協議明確規定外，公司在本協議或其所屬的任何其他交易文件項下的義務僅為公司的義務。對於本公司的任何高級管理人員、員工、董事或受益人，無論是直接或間接，都不會根據任何交易文件進行追索，也不會對其承擔任何責任。本第10.13節中的協議在本協議終止後仍然有效。

第10.14節發起人的幾項義務。即使本協議有任何相反規定，本協議項下任何發起人的陳述、保證、契諾、義務、賠償和其他承諾均應由該發起人各自單獨作出。

[簽名頁面如下]

本協議由雙方正式授權的官員於上述日期簽署，特此為證。

Owens Corning收款有限責任公司，

AS公司

作者：S/馬修·福圖納克。

姓名：馬修·福圖納克

標題： 司庫

Owens Corning Sales，LLC，作為 發起者

作者：S/馬修·福圖納克。

姓名：馬修·福圖納克

標題： 司庫

歐文斯科寧複合材料有限責任公司

作為發起人

作者：S/馬修·福圖納克。

姓名：馬修·福圖納克

標題： 司庫

歐文斯康寧絕緣系統有限責任公司

作為發起人

作者：S/馬修·福圖納克。

姓名：馬修·福圖納克

標題： 司庫

歐文斯康寧屋頂和瀝青有限責任公司，

作為發起人

作者：S/馬修·福圖納克。

姓名：馬修·福圖納克

標題： 司庫