附件5.1
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西海港 海港大道155號 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210-2600
617 832 1000 主幹道 617 832 7000 傳真 |
2024年4月12日
Zapata 計算控股公司
聯邦街100號，20樓
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110
| 回覆： | 表格S-1上的登記聲明 |
女士們、先生們：
我們熟悉特拉華州Zapata計算控股公司(公司)根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)於本文件之日向美國證券交易委員會(SEC)提交的《S-1表格註冊聲明》(註冊聲明)。註冊聲明涉及伊利諾伊州有限責任公司林肯公園資本基金有限責任公司(投資者)提供和轉售最多13,000,000股公司普通股，每股票面價值0.0001美元(普通股)，包括：
(A) 712,025股普通股(承諾股)，之前根據該購買協議(日期為2023年12月19日)由本公司、Zapata計算公司和投資者之間發行給投資者，以根據該協議承諾購買普通股；和
(B) 至多12,287,975股普通股(購買股份，連同承諾股，投資者根據購買協議不時承諾購買的普通股)。
在作出以下意見時，吾等已審閲並依賴本公司迄今經修訂及重述的公司註冊證書及章程、本公司S董事會或其委員會的會議及同意書記錄、被視為與本意見書有關的股東議事記錄、以及本公司向吾等提供的收購協議及註冊聲明。
此外，我們還審查了我們認為對本函而言適當的事實事項和法律問題。我們依賴本公司高級管理人員和其他人關於事實事項的證書和其他保證，而沒有獨立核實此類事實 事項。在我們的審查中，我們假設所有簽名的真實性，所有提交給我們的文件的真實性，作為副本提交給我們的所有文件符合真實的原始文件，以及公司以外的所有人員對所有文件的適當授權、簽署和交付，其中授權、簽署和交付是該等文件生效的先決條件。
我們假設本公司就購買股份而收取的收購價或其他代價將是有效的 相當於或高於普通股面值的代價。在陳述以下意見時，我們僅對特拉華州公司法發表其他意見。