附錄 99.2

PORTAGE 生物技術公司

截至 2023 年 12 月 31 日的三個月和九個月

管理層的討論和分析

截至 2024 年 2 月 28 日編制

目錄

管理層討論與分析

管理層對Portage Biotech Inc.截至2023年12月31日的三個月和九個月的財務狀況 和財務業績的以下討論和分析應與 截至2023年12月31日的三個月和九個月未經審計的簡明合併中期財務報表，以及 截至2023年3月31日止年度的相關管理層討論和分析以及經審計的合併財務報表一起閲讀， 和截至年度的20-F表年度報告（我們的 “年度報告”）2023 年 3 月 31 日。

前瞻性陳述

本文件包括 “前瞻性陳述”。此處包含或以引用方式納入的所有陳述 ，除歷史事實陳述外，包括但不限於關於我們的業務戰略、未來運營管理計劃和目標的陳述 以及前面是 或以其他方式包含 “相信”、“期望”、“預期”、“打算”、“估計”、 “將”、“可能” 等字樣的陳述應該”、“可以”、“目標”、“項目”、“預測”、 “計劃”、“潛力” 或 “繼續”，或此類表述的類似表述或變體是 前瞻性陳述。我們無法保證此類前瞻性陳述將被證明是正確的。

每份前瞻性陳述都反映了我們當前對未來事件的看法 ，並受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的任何結果存在重大差異。

風險和不確定性包括但不限於：

我們的業務重點是主要經營藥物開發 業務，受制於藥物開發業務的所有風險。我們預計不會直接參與我們開發的候選產品的商業化 。

這些陳述是基於我們 業務活動對生物技術的重點以及我們認為適合特定情況的其他因素，對歷史趨勢、當前狀況和未來預期發展的看法做出的假設和分析。 但是， 實際業績和發展是否符合我們的預期和預測取決於許多風險和不確定性，這可能導致實際業績與我們的預期存在重大差異，包括年度報告中 “項目3——關鍵信息——風險 因素” 中列出的風險。

因此，本管理層 討論與分析中所作的所有前瞻性陳述均受這些警示性陳述的限制。我們無法向您保證 我們預期的實際業績或發展將會實現，或者即使已基本實現，它們也會對我們或我們的業務或運營產生預期的影響。

除非文中另有説明，否則在本管理層的討論和分析中，“Portage Biotech Inc.”、“公司”、“我們的公司”、“Portage”、“我們” 或 “我們的” 等術語可互換，指的是Portage Biotech Inc.及其子公司。此處使用但未定義的資本化 術語具有我們截至2023年12月31日的三個月和九個月未經審計的簡明合併中期財務報表 中這些術語的含義。

運營性質 和概述

我們是一家臨牀階段的免疫腫瘤學公司，我們認為這將是同類首創的針對已知檢查點耐藥途徑的療法，以改善浸潤性癌症患者的長期治療反應和 生活質量。

我們獲得下一代技術的機會加上對生物學機制的深刻理解，使我們能夠確定臨牀療法和產品開發策略， 加速這些藥物進入轉化管道。在審查了資金需求和相關計劃 的優先順序後，我們將重點轉移到推進 ADPORT-601 試驗中的腺苷平臺上，董事會 （“董事會”）已決定暫停 PORT-2 不變自然殺手 T-cell （“inKT”）計劃的進一步藥物開發。因此，我們將評估一系列潛在的戰略選擇，其中可能包括為我們的InKT計劃或其他公司交易尋找合作伙伴。

我們通過資助、實施可行、具有成本效益的產品開發 戰略、臨牀諮詢/試驗設計、共享服務、財務和項目管理，來採購、培育和開發早期至中期療法 ，我們認為這將是各種癌症的首創療法，以實現具有商業依據的開發計劃的有效執行。我們的藥物開發管道產品組合包括基於生物學的 候選產品或技術，以既定的科學依據解決當前檢查點抑制劑的已知耐藥途徑/機制。

搬運方法

我們的使命是根據最新的科學突破，推進和擴大創新的早期腫瘤學資產組合 ，這些突破側重於克服免疫耐藥性和擴大 可解決的患者羣體。有了這些基金會，我們管理資本配置和風險的程度就如同監督藥物研發一樣。 通過將精力集中在轉化醫學和產品線多元化上，我們力求降低藥物開發中許多固有的 風險的總體風險。

我們的方法以以下核心 元素為指導：

我們的執行在一定程度上是通過我們的內部核心團隊和龐大的專家、合同實驗室和學術合作伙伴網絡來實現的。

我們的科學戰略

我們的目標是開發免疫腫瘤學療法 ，這將顯著提高癌症患者的護理標準。我們科學戰略的關鍵要素是：

我們的管道

我們已經建立了一系列免疫腫瘤學療法 候選藥物和項目，這些藥物和項目因機制、治療方法、模式和發展階段而多樣化。 我們會持續使用內部定義的成功標準嚴格評估我們的每項計劃，以證明持續投資的合理性並確定適當的 資本分配。當某些項目不符合我們的去風險晉升標準時，我們希望通過這些計劃獲利或終止這些 計劃，保留我們的資本和資源以投資於具有更大潛力的項目。因此，我們的管道將繼續保持動態狀態 。

下圖列出了截至2024年2月28日我們的免疫腫瘤學治療候選產品和計劃的當前狀態 。該圖表包含基於管理層當前估計的前瞻性信息和預測 。圖表信息基於許多假設並受其約束，這些假設由管理層 確定，未經任何獨立第三方驗證，這些假設可能會發生變化，也可能不會像模型那樣發生。我們沒有義務更新或 修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。在您對我們做出投資 決定之前，您應該對前瞻性陳述以及我們對候選人和項目 的發展和業績的預測進行自己的分析。作為研究者贊助的研究的一部分，正在對PORT-3 進行評估，但沒有我們的資助。此外，從 IND 的角度來看，PORT-7 處於第 1a 階段，儘管我們還沒有開始給患者服藥，根據可用流動性，我們預計將在 2024 年 日曆年上半年開始給藥。

我們的 PORT-2 計劃已暫停。

我們的商業模式

我們是一家開發組織，其結構 旨在促進融資的靈活性以及個人資產和/或技術 平臺的合作、許可和合並/收購的便捷性。每個平臺的知識產權（“IP”）由不同的私人實體持有。我們的員工 和顧問跨資產渠道工作，我們相信這可以（i）提高運營效率，（ii）保持最佳 成本結構，（iii）吸引領先的合作者，以及（iv）提高資產靈活性，如下文所述。

我們是一家根據《英屬維爾京羣島商業公司法》（2020年修訂版，經修訂）註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司，註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉羅德鎮克拉倫斯·託馬斯大廈，郵政信箱4649，郵政信箱， 英屬維爾京羣島，VG1110。我們的美國代理商Portage Development Services Inc.（“PDS”）位於康涅狄格州韋斯特波特威爾頓路61號， 06880。

根據美國證券 和交易委員會（“SEC”）規則，我們目前是一家外國私人發行人。根據安大略省和不列顛哥倫比亞省 的證券法，我們還是申報發行人。我們的普通股在加拿大證券交易所（“CSE”）上市，股票代碼為 “PBT.U”。2021年2月25日，我們的普通股開始在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “PRTG”。 由於我們普通股的主要市場是納斯達克，我們於2021年4月23日自願從CSE退市。

結果摘要

下表彙總了截至2023年12月31日的 季度以及前八個季度的財務信息（所有金額均以000美元計，每股淨虧損除外，均為實際金額）。

普通股數量

下表彙總了截至2023年12月31日和2024年2月28日我們已發行和流通的 普通股數量：

商業環境—風險因素

有關截至本文發佈之日 基本未變的經濟和行業因素的詳細信息，請參閲截至2023年3月31日的財政年度（“2023財年”）。

我們的計劃和技術 — 最近的發展

我們的 ADPORT-601 適應性 1a/1b 期試驗繼續取得進展，這反映了 PORT-6 臨牀入組的進展，該組已經完成了前兩個劑量遞增隊列，根據研究人員的 建議，我們已開始將患者納入下一個劑量隊列。根據節約和管理現金資源的決定， 我們的兩個 inKT 計劃，即 PORT-2 (IMM60) 和 PORT-3 (IMM65)，均已暫停。以下是對這些計劃狀況的討論。

腺苷受體拮抗劑平臺

癌症免疫逃避的一個關鍵機制是在腫瘤微環境（“TME”）中產生高 水平的免疫抑制腺苷。研究表明，TME 的細胞外腺苷濃度顯著升高。與2A型（“A2A”）和2B型（“A2B”） 的腺苷受體相互作用會觸發對免疫反應的抑制作用，抑制效應細胞功能並穩定免疫抑制調節細胞。 由於對腫瘤產生免疫反應的能力降低，A2A和A2B受體的過度表達會導致多種癌症的預後不佳，包括前列腺癌、結直腸癌 和肺腺癌。

這些發現使A2A和A2B成為免疫療法 幹預的高優先目標。我們正在研發四種我們認為是同類首創的腺苷拮抗劑，它們共同代表了廣泛的腺苷靶向方法，有望全面探索靶向腺苷途徑 如何有可能改善多種癌症和非癌症適應症的反應。通過以四種不同的方式調節腺苷通路， 我們希望確定最佳方法，最大限度地發揮作用機制對不同腫瘤的影響。

我們設計了 ADPORT-601 臨牀試驗，旨在單獨或聯合評估 PORT-6 和 PORT-7 的活性 和安全性。該試驗將隨着時間的推移進行調整，還包括將這兩種 藥物與其他免疫激活劑（包括我們內部研發中的其他免疫激活劑）的安全組合。根據數據，可以將其擴展到評估 一種藥物作為單一療法，也可以對任何一種藥物加標準護理與單獨使用標準護理的隨機比較進行評估。

端口 6 (TT-10)

PORT-6 是一種 A2A 拮抗劑，正在研究用於治療表達 的 A2A 實體瘤。我們認為，與其他臨牀階段的 A2A 藥物相比，PORT-6 更有效、更耐用、更具選擇性。

針對 PORT-6 的 ADPORT-601 1a 期試驗於 2023 年 6 月為第一位患者給藥。我們已經完全 註冊並完成了前兩個劑量遞增隊列，我們正在註冊第三個劑量遞增隊列。在第三組中， 一名患者經歷了嚴重的不良事件（視力模糊和中風），研究人員確定該事件可能與 與 PORT-6 有關。迄今為止，我們已經在美國啟動了八個站點以完成第一階段，包括：MD 安德森癌症中心、加州大學 舊金山分校、南加州大學、華盛頓大學、託馬斯·傑斐遜大學、弗吉尼亞癌症專家、諾頓 癌症研究所和莎拉·佳能研究所。

端口 7 (TT-4)

PORT-7 是一種 A2B 拮抗劑，我們預計將研究它用於實體瘤的治療 。PORT-7 的配置非常有選擇性，側重於 A2B。從 IND 的角度來看，PORT-7 處於第 1a 階段，儘管我們 尚未開始給患者服藥，根據可用流動性，我們預計將於 2024 年中期開始給藥。

端口 8 (TT-53)

PORT-8 是腺苷受體 2A 和 2B (A2A/A2B) 的雙重抑制劑，用於治療實體瘤。

端口 9 (TT-3)

PORT-9 是一種 A2B 拮抗劑，旨在治療結直腸癌和胃腸道癌 。PORT-9 項目是一個臨牀前階段的項目。

在腺苷項目方面，我們將重點研究受體A2A和A2B具有高腺苷表達的實體瘤 類型，併為腺苷表達高因此 有可能從治療中受益最大的患者進行富集。

其他管道和投資項目

我們專注於通過腺苷計劃 提供臨牀數據，並優先為該計劃分配財政資源。通過與美國國家癌症研究所（“NCI”）和其他學術團體的合作，繼續開展其他一些發展 資產的開發工作，如下所述 。將來可能會根據市場狀況、持續數據、 資金優先順序和狀況對這些開發資產進行重新評估。

不變自然殺傷 T 細胞（inKT 細胞）平臺

inKT 細胞在抗腫瘤免疫反應中起着重要作用，是 一類與眾不同的 T 淋巴細胞，顯示出有限的 T 細胞受體多樣性。它們可以識別腫瘤 細胞表面的脂質抗原，並在刺激後的數小時內產生大量的細胞因子，無需克隆擴張。此外，inKT 細胞 激活多種免疫系統成分，包括樹突狀細胞（“DC”）、T 細胞和 B 細胞，並刺激這些細胞的抗原特異性 擴張。我們的運營子公司ioX Therapeutics Ltd.（“ioX”）持有路德維希癌症研究所（“路德維希研究所”）的獨家許可（擁有分許可權），允許其根據路德維希研究所的知識產權 和專有技術使用、研究、開發和商業化 inkT細胞活化劑，用於治療各種形式的人類疾病，包括癌症。

端口 2 (IMM60)

PORT-2 是一種 inKT 細胞活化劑，由脂質體配製而成，具有六個成員 碳頭結構，已被證明可以激活人類和小鼠 inKT 細胞，從而導致 Ag 特異性 T 和 B 細胞的直流成熟和 特異性 T 和 B 細胞的催化。

在動物模型中，PORT-2 增強了腫瘤特異性免疫 反應的頻率。inKT 細胞是獨特的淋巴細胞，其定義是與 NK 細胞相關的表面標記物以及 T 細胞 抗原受體的共同表達。它們可以識別在非多態性 MHC I 類分子 CD1d 背景下出現的糖脂或磷脂等兩親性配體。活化的 InkT 細胞可快速產生 IFN-gamma 和 IL-4，並誘導 DC 成熟和 IL-12 產生。

2021 年 8 月，我們為 IMP-MEL PORT-2 臨牀 試驗（一項 1/2 期劑量遞增和隨機擴展試驗）中的第一位患者給藥。PORT-2 試驗預計將招收多達 88 名黑色素瘤 或非小細胞肺癌（“NSCLC”）患者，以評估安全性和有效性。2022年11月，我們宣佈我們 已與默沙東進行臨牀試驗合作，以評估 PORT-2 與派姆珠單抗聯合治療非小細胞肺癌患者。 根據合作條款，默沙東將為我們在非小細胞肺癌和黑色素瘤患者中進行的 PORT-2 1/2 期試驗提供派姆羅珠單抗。

2023 年 11 月在癌症免疫療法學會上公佈的 IMP-MEL PORT-2 臨牀試驗的初步 1 期數據表明，PORT-2 作為單一療法給藥時耐受性良好， 沒有相關的嚴重或嚴重不良事件。所有可能相關的不良事件均為輕度至中度，且不限制劑量。鑑於 迄今為止在臨牀試驗中觀察到的安全性非常明顯，IMP-MEL PORT-2 臨牀試驗的臨牀方案已修訂 ，納入了更高的 1 期劑量水平，因為我們的近期重點是確定推薦的 2 期劑量。與pembrolizumab聯合使用安全 隊列與正在進行的高劑量單一療法隊列同時進行。截至2023年11月，已有兩名患者 接受了與pembrolizumab的聯合治療，沒有報告相關的嚴重或嚴重不良事件。不良事件概況 與 pembrolizumab 一致。先前報告的生物標誌物數據證實了其作用機制（即激活免疫系統的 先天和適應性臂）。下圖説明瞭不同的病變反應。儘管這些是初步的 結果，但一些病變顯示出萎縮，肝轉移的反應令人鼓舞。

越來越多的患者數據集支持使用 InKT 參與癌症治療的概念驗證 令我們感到鼓舞。第 1 階段的初步數據表明，在迄今為止測試的所有劑量中，PORT-2 作為單一療法具有良好的安全性和耐受性 特徵（如上所述），已顯示出單一藥物活性的證據，生物標誌物 證實了 PORT-2 激活適應性和先天免疫系統的機制潛力。

臨牀試驗協議已通過我們的IoX子公司從牛津大學 轉移給我們，隨着我們在美國 的試點上線，該試驗正在轉換為由ioX贊助的項目。

鑑於在最高計劃劑量下顯示的安全數據，正在修訂試驗協議 ，以增加患者劑量，增加一劑更高的劑量，以確定推薦的2期劑量，但在 對Portage的資金需求進行審查後，董事會決定暫停 PORT-2 inKT 計劃的進一步藥物開發。因此，我們將評估一系列潛在的戰略選擇，其中可能包括為我們的InKT計劃或其他公司交易尋找合作伙伴 。

端口 3 (IMM65)

PORT-3 是 PORT-2 (IMM60) 與 NY-ESO-1 肽疫苗結合的聚（丙交酯-羥基乙酸酯）（“PLGA”）納米顆粒 配方。可生物降解的 PLGA 納米顆粒充當免疫調節劑和腫瘤抗原的遞送平臺 ，以誘導特定的抗腫瘤免疫反應。PLGA 具有最低的（全身）毒性，在各種藥物攜帶平臺中用作 封裝劑。此外，事實證明，在 顆粒中與肽疫苗共同配製InKT結合劑在殺死癌細胞和產生抗原特異性CD8 T細胞反應 方面的效力是單獨給予這兩種藥物的五倍左右。

NY-ESO-1 是一種在胚胎髮育過程中表達的癌症睾丸抗原， 在睾丸（一種免疫特權位點）中表達。此外，在幾種晚期癌症中觀察到 NY-ESO-1 的表達：肺癌（2-32%）、黑色素瘤 （40%）、膀胱癌（32-35%）、前列腺癌（38%）、卵巢癌（30%）、食道癌（24-33%）和胃癌（8-12%）。臨牀試驗表明，良好生產規範級 NY-ESO-1 肽對癌症患者具有安全性和耐受性。

第一位患者於 2021 年給藥，患者繼續參加 針對實體瘤患者的 PORT-3 PRECIOUS 1 期試驗。該試驗的第一階段預計將招收15名患者。該試驗難以識別表達 NY-ESO-1 的腫瘤，因此對試驗方案進行了修訂，將 所有實體瘤包括在內，無論其表達如何，以促進安全性評估。該平臺旨在演示 概念的證明。正在評估 NY-ESO-1 和 IMM-60 的組合，以確定其引發和增強抗腫瘤免疫 反應的能力。我們的專利地位延伸到其他已知的腫瘤抗原，如果我們看到這種配方的強大活性，我們準備迅速向 診所推出其他資產。在 PRECIOUS 1 期試驗中重複給藥 PORT-3 的初步安全數據顯示出良好的安全性。作為研究者贊助的研究的一部分，正在對 PORT-3 進行評估，該研究沒有獲得 我們的資助。與我們合作的研究人員繼續探索下一代靶向納米顆粒。

PORT-4，Nanolipogel（“NLG”）聯合配方平臺

科學家們對向 免疫系統傳遞多種信號的新方法感興趣，以更好地激活抗腫瘤反應。耶魯大學 的平臺給我們留下了深刻的印象，該平臺允許將不同類型的藥物包裝在一起並將其集中在腫瘤中。我們已授權該平臺 用於交付 DNA 適配體和某些基於適配體小分子的組合產品。為了使多種具有已知作用機制的專有藥物 ，我們獲得了為免疫腫瘤學靶標製造 DNA 適配體的許可，而開發的第一個 是專有的 PD1 適配體，它已被放入 NLG 配方中。早期測試表明，該配方在體外正確調節 PD1 信號，與 PD1 抗體類似。在非臨牀的體內實驗中，與 小鼠 PD1 抗體相比，NLG-PD1 的表現不錯。目前的資金水平預計將支持探索多種基於PD1的含有 小分子和其他 DNA 適配體的聯合配方。我們已經使用耶魯大學許可的技術進行了進一步的研究，該技術旨在與小分子血管內皮生長因子抑制劑共同傳遞 PD1 阻斷信號。

截至 2023 年 12 月 31 日，我們擁有管理 PORT-4 平臺的子公司 Saugatuck Therapeutics, Ltd. 約 70% 的已發行股份。

PORT-5，STING 激動劑平臺

專有的免疫啟動和增強技術（使用以病毒樣顆粒形式輸送的STING激動劑 ）已在動物模型中證明瞭概念，Stimunity S.A.（“Stimunity”）已開始 將其主要資產推向臨牀。該平臺提供了多種針對癌症的免疫刺激的方法， 以及在單個產品中共同傳遞多種信號。與化學 瘤內藥物相比，PORT-5 STING 平臺具有明顯的優勢，它在病毒樣顆粒內提供有效的免疫啟動和增強途徑，從而實現便捷的全身 給藥和流向正確的靶標。該技術優先靶向樹突狀細胞，樹突狀細胞與 其他化學 STING 方法不同。Stimunity正在將該項目推進到臨牀試驗，並開發下一代 化合物。為此，Stimunity 已獲得撥款，用於在任何 COVID-19 疫苗上研究該技術，以評估 是否有可能增強免疫功能低下或老年患者的免疫反應。2022年4月，美國癌症協會 研究在一次最新會議上展示了 PORT-5 的臨牀前數據，該數據表明，一種或多種靶向免疫治療藥物可以 包裝在病毒樣顆粒中以提高效力，同時實現選擇性免疫激活。將該計劃推進 的 PORT-5 IND 前提是獲得額外資金的刺激。

2023年12月，我們完成了向ioX的Stimunity和 Stimunity可轉換票據的股權轉讓。在這次轉讓中，Stimunity可轉換票據被轉換為Stimunity的1,768股 A類股票。

截至 2023 年 12 月 31 日，我們擁有管理 PORT-5 平臺的子公司 Stimunity 約 48.9% 的已發行股份 。

早期研發合作

我們將繼續評估和測試新的抗體靶標。我們對 的興趣在於抑制腫瘤微環境，以及我們如何降低或消除阻礙 免疫反應清除癌細胞的 MDSC、TAM、Tregs 和其他信號。

截至2023年12月31日的三個月與截至2022年12月31日的三個月相比

（所有金額均以 000'$ 為單位）

運營結果

以下詳細説明瞭截至2023年12月 31日的三個月與截至2022年12月31日的三個月相比的主要支出：

截至2023年12月31日的三個月的經營業績與截至2022年12月31日的三個月的經營業績比較

在截至2023年12月31日的三個 個月（“2024財年季度”）中，我們淨虧損約3,940萬美元，其中包括約4,490萬美元的淨非現金支出， ，而截至2022年12月31日的三個月（“2023財年季度”）的淨虧損約為750萬美元， 在這兩個時期之間，淨虧損增加了3,190萬美元。

淨虧損和總綜合虧損 變化的組成部分是：

2024財年季度的綜合虧損總額為3,640萬美元， 而2023財年季度的總虧損為1150萬美元，綜合虧損總額增加了2490萬美元。每個時期 淨虧損與總綜合虧損之間的差異是由於我們在相應時期對Intensity Therapeutics, Inc.（“Intensity”）的 投資（“強度”）的未實現非現金收益或虧損的影響。根據2022年12月31日完成的 公允價值分析，我們在2024財年確認了300萬美元的非現金未實現收益 ，這是根據該期間納斯達克 股票上市價格計算的Intensity投資公允價值的變化，而2023財年季度的未實現虧損為400萬美元。

運營費用

總運營費用包括以下內容：

研究和開發成本

研發成本包括以下內容：

研發（“研發”）成本從2023財年的約270萬美元略有增加到2024財年的約280萬美元，增加了約10萬美元，增長了約1％。增長的主要原因是，與2023財年季度相比，2024財年我們的臨牀成本 支出總額增加了20萬美元，研發服務增加了20萬美元，諮詢和許可費用總額為30萬美元，但被基於股份的薪酬支出減少20萬美元和製造成本的減少所抵消。臨牀成本、研發服務以及許可和 諮詢費的增加是由於2024財年季度臨牀活動的增加。2023財年季度包括與inKT和腺苷臨牀試驗藥物製造相關的製造相關成本，這些成本已在2024財年 季度之前完成。2024財年季度的非現金股份薪酬支出減少了20萬美元，而2023財年季度為60萬美元 。非現金股票薪酬的減少是由於前 年份授予的期權的持續歸屬，以及最近的授予日公允價值較低的補助金。我們增加了許可和諮詢費，總計 30萬美元，以反映活動同期的增長。

一般和管理費用

併購費用的關鍵組成部分是 如下：

併購支出從2023財年季度的約200萬美元減少到2024財年的約130萬美元，下降了約70萬美元，佔約35％。專業 費用減少了30萬美元，這主要是由於與知識產權管理相關的法律費用以及與監管 申報相關的成本減少。基於非現金股份的薪酬支出減少了20萬美元，這歸因於前幾年授予的某些股票期權的歸屬 ，以及與最近的撥款相關的公允價值降低。由於2024財年季度沒有累積獎金 ，與工資相關的支出減少了10萬美元。由於保險市場的變化導致D&O保費同比下降 ，保險費用減少了10萬美元。

截至2023年12月31日的九個月與截至2022年12月31日的九個月相比

（所有金額均以 000'$ 為單位）

運營結果

以下詳細説明瞭截至2023年12月 31日的九個月與截至2022年12月31日的九個月相比的主要支出：

截至2023年12月31日的九個月的經營業績與截至2022年12月31日的九個月的經營業績比較

在截至2023年12月31日的九個月（“2024財年九個月”）中，我們淨虧損約5,050萬美元，其中包括約4,630萬美元的淨非現金 支出，而截至2022年12月31日的九個月（“2023財年九個月”）的淨虧損約為1,020萬美元，同比淨虧損增加了4,030萬美元。

淨虧損和總綜合虧損 變化的組成部分是：

2024財年九個月的綜合虧損總額為4,700萬美元， ，而2023財年九個月的綜合虧損總額為1,420萬美元，總綜合虧損增加了3,280萬美元。每個時期 淨虧損和總綜合虧損之間的差異主要是由於 未實現的非現金收益或虧損對我們在相應時期內對Intensity的投資的影響。根據截至2022年12月31日完成的公允價值分析，我們在2024財年 九個月中確認了340萬美元的非現金未實現收益，這是根據該期間納斯達克股票上市價格計算的Intensity投資公允價值的變化，而2023財年九個月的未實現虧損為400萬美元。

運營費用

總運營費用包括以下內容：

研究和開發成本

研發成本包括以下內容：

研發成本增加了約440萬美元，約佔71％，從2023財年九個月的約620萬美元增加到2024財年九個月的約1,060萬美元。 的增長主要歸因於臨牀試驗成本（主要與CRO相關），從2023財年 九個月的180萬美元增加到2024財年九個月的410萬美元，隨着整個 期間活動的增加，約合230萬美元。製造相關成本增加了130萬美元，這與InKT和腺苷臨牀 試驗的藥物開發有關。與工資相關的支出減少了10萬美元； 2024財年九個月沒有發放獎金這一事實足以抵消2023年1月生效的工資增長。2024財年九個月的非現金股份薪酬支出總額為120萬美元 ，而2023財年九個月的薪酬支出約為180萬美元。基於股票的非現金薪酬支出的減少是由於前幾年授予的期權的持續歸屬，以及最近的補助金 日公允價值較低。此外，在2024財年的九個月中，我們支付了50萬美元的里程碑式的款項，用於給首批腺苷 患者服藥，諮詢費用增加了約50萬美元，以反映同期活動期間的增加，最後，向InKT臨牀試驗中使用的某些知識產權的許可方支付了40萬美元的許可費，該試驗於2024財年開始每份協議 。

一般和管理費用

併購費用的關鍵組成部分是 如下：

併購支出從2023財年九個月的約630萬美元下降到2024財年九個月的約430萬美元，下降了約200萬美元，佔約32％。專業 費用減少了70萬美元，這主要歸因於與收購Tarus相關的法律費用以及去年九個月的其他監管文件 。此外，基於非現金股份的薪酬支出減少了70萬美元， 歸因於前幾年授予的某些股票期權的歸屬以及與最近的撥款相關的公允價值降低。由於保險市場的變化導致D&O保費同比下降，保險費用 減少了40萬美元。最後，與2023財年的九個月相比， 與2023財年的九個月工資相關的支出減少了10萬美元；2023年1月生效的年薪增長被2024財年 九個月沒有獎金這一事實所抵消。

流動性和資本資源

資本資源

我們向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，根據該聲明，我們可以不時通過一次或多次發行出售 普通股、債務證券、認股權證和單位，該聲明於2021年3月8日生效。 關於註冊聲明，我們已經向美國證券交易委員會提交了：

銷售協議允許我們在自動櫃員機計劃中不時出售最多5000萬美元 股普通股，其金額包含在我們根據基本招股説明書可能發行、發行和 出售的2億美元證券中。招股説明書下的銷售將被視為根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的 第415（a）（4）條中定義的自動櫃員機計劃進行的。銷售 協議終止後，銷售協議招股説明書中包含的5000萬美元中未根據銷售協議 出售的任何部分都將根據基本招股説明書在其他產品中出售。

2021年6月24日，我們以每股23.00美元的價格完成了包括承銷商期權在內的115萬股普通股的出售，其總收益約為2650萬美元 ，淨收益約為2500萬美元，淨收益約為2,500萬美元，並於2021年6月28日結算。

2022年7月6日（“簽署日期”），我們與林肯簽訂了購買 協議（“承諾購買協議”），根據該協議，我們可能會要求林肯在36個月內購買總價值不超過3000萬美元的普通股 股。根據承諾購買協議，Lincoln 將有義務在三種不同情況下購買普通股，如下所述。

定期購買——在截止日期（定義見下文 ）之後的任何時候，只要普通股的收盤銷售價格不低於每股0.25美元，在我們選擇的任何營業日（“購買日期”）（“購買日期”），我們有權但沒有義務要求林肯按每次購買的購買價格（定義見下文）購買最多30,000股普通股通知（每次此類購買均為 “常規購買”）。 林肯在每次定期購買下的承諾義務不得超過1,500,000美元；前提是，雙方可以隨時同意 在任何購買日增加任何定期購買的美元金額，使其高於 Lincoln 承諾購買的上述金額。定期購買的購買價格（“購買價格”）應等於以下兩者中較低的 ：（i）普通股在購買日的最低銷售價格，以及（ii）購買之日前十（10）個工作日內三（3）份最低收盤價 的平均值。我們有權在每個工作日定期向林肯提交定期 購買通知。“截止日期” 是指 收盤的慣常條件得到滿足的日期，包括我們根據承諾 購買協議發行的普通股的上架註冊聲明生效並可供使用的日期，以及任何上市申請和/或交易所批准（在適用範圍內）， 均已獲得批准。

承諾購買協議執行後，我們向林肯 發行了94,508股普通股，相當於3％的承諾費。我們有權以任何理由終止承諾購買協議， 在提前一 (1) 個工作日向林肯發出書面通知後生效。林肯無權終止承諾購買協議。

如果出現以下任何一種情況，則應暫停承諾購買： (i) 根據承諾購買 協議發行的所有普通股在連續十 (10) 個交易日或之前365天中的總共三十 (30) 個交易日內，不可出售根據承諾購買 協議發行的所有普通股；(ii) 普通股 不再獲得DTC授權並參與D.W.A.C./F.A.S.T. 系統；(iii) 暫停普通股 一 (1) 個交易日的交易；(iv) 任何違反陳述的行為以及與林肯 簽訂的任何相關協議中包含的對我們、林肯或普通股價值產生重大不利影響的擔保或承諾，但須就可治癒的違約行為商定合理的補救措施 期限；(v) 如果我們在全國交易所或市場（不包括場外交易所 市場、場外交易公告板或類似市場）在股東之前的任何時候上市截至簽署之日，承諾購買協議的批准量超過我們普通股總額的19.99％，將違反主 證券交易所或市場規則向林肯發行；(vi) 如果普通股不再有資格在納斯達克資本市場，即我們的主要 市場上交易，並且此後沒有立即在納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、 或場外交易市場上交易；或 (vii) 我們破產或參與或威脅參與 或針對我們的破產或破產程序。上述任何事件解決後，承諾購買可能會恢復。

承諾購買協議不對我們施加任何財務或商業 契約，對我們從林肯那裏獲得的收益的使用沒有限制。我們可以自行決定從其他來源 籌集資金；但是，在簽署之日三週年之前，我們不會就發行可變價格的股票類 證券簽訂任何類似的協議，但是，不包括與註冊經紀交易商 進行的自動櫃員機交易，其中包括根據與坎託·菲茨傑拉德的銷售協議進行的任何銷售。

關於承諾購買協議，我們和林肯於 2022 年 7 月 6 日簽訂了 註冊權協議（“註冊權協議”）。根據註冊 權利協議，我們同意在《證券法》第424（b）條規定的時間內，根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交一份初始招股説明書 補充我們的現成註冊聲明，以註冊根據承諾購買協議向林肯發行的 普通股進行轉售。我們通過根據承諾購買協議註冊 普通股而產生的所有合理費用均應由我們支付。

從2022年10月到2023年3月31日，我們在自動櫃員機計劃下出售了166,145股普通股 ，淨收益約為90萬美元。另外，在2022年10月至2023年3月31日期間，我們 根據承諾購買協議向林肯出售了48萬股普通股，淨收益總額約為200萬美元。最後， 從 2023 年 4 月 1 日到 2023 年 12 月 31 日，我們在 ATM 計劃下出售了 186,604 股普通股，淨收益約為 700 萬美元。

2023 年 3 月 1 日，Tarus 與第三方服務提供商 簽訂了臨牀服務協議。該協議的期限至2025年8月14日或完成 服務和合同義務的支付之日（以較早者為準）。該協議規定的預算費用總額約為1 210萬美元。

關於2023年股權融資，我們 於2023年9月29日與一家機構和合格投資者簽訂了證券購買協議（“購買協議”），內容涉及 的註冊直接發行（“註冊直接發行”）和並行私募配售 （“私募配售”，以及註冊直接發行，“發行”）。本次發行於 2023 年 10 月 3 日結束 。

根據收購協議，在註冊直接發行中， 我們出售了（i）1,970,000股普通股，每股收購價為1.90美元，以及（ii）預籌認股權證，購買最多1,187,895股預先注資認股權證。每份預籌認股權證均可行使一股普通股，行使價為每股0.001美元， 可立即行使，並在全部行使後到期。

在私募中，我們向此類機構和經認可的 投資者發行了購買最多3,157,895股普通股的未註冊認股權證（“A系列認股權證”），未註冊認股權證 用於購買最多3,157,895股普通股（“B系列認股權證”），以及購買最多3,157,895股普通股的未註冊認股權證（“C系列認股權證”）A系列認股權證和B系列認股權證，即 “私人 認股權證”），共可行使最多9,473,685股普通股（“私人認股權證股份”）。 根據購買協議的條款，對於註冊直接發行中發行的每股普通股和預融資認股權證， 隨附的A系列認股權證、B系列認股權證和C系列認股權證均向該機構和合格投資者發行。每份 A系列認股權證可行使一股私人認股權證，行使價為每股1.90美元，可立即行使， 將在發行之日起18個月後到期。每份B系列認股權證均可行使一股私人認股權證，行使價 為每股2.26美元，可立即行使，並將自發行之日起三年後到期。每份C系列認股權證均可行使一股私人認股權證 ，行使價為每股2.26美元，可立即行使，並將於 發行之日起五年後到期。扣除配售代理費 和預計的發行費用後，我們從本次發行中獲得的淨收益約為530萬美元。

根據 我們與 H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理”）截至2023年8月26日簽訂的委託書，我們向配售代理人支付了總現金費，相當於本次發行總收益的6.0％ ，即36萬美元。我們還同意向與 本次發行相關的配售代理支付管理費，相當於本次發行中籌集的總收益的1.0％（0.6萬美元），75,000美元的非應計費用和15,950美元的清算費。此外，我們同意向配售代理人或其指定人發行認股權證，用於購買 最多157,895股普通股（“配售代理認股權證”，以及預先注資認股權證和私人認股權證， “認股權證”），佔註冊式 直接發行中出售的普通股和預融資認股權證總數的5.0％。配售代理認股權證的條款與私人認股權證的條款基本相同，唯一的不同是配售代理 認股權證的行使價等於2.375美元，相當於註冊直接發行 中出售的每股普通股發行價的125％，並且可以在根據本次發行開始銷售之日起五年內行使。

根據我們在納斯達克的交易量等因素，與林肯簽訂的承諾購買協議的訪問權限通常是有限的 。此外，根據F-3表格的I.B.5號一般指令（“Baby Shelf 規則”），我們在任何12個月期限內使用我們在F-3表格上的註冊 聲明通過首次公開發行證券籌集的資金額僅限於我們非關聯公司持有的普通股總市值的三分之一，這種限制 可能會根據我們的股價、已發行普通股數量和百分比隨着時間的推移而發生變化非關聯公司持有的普通股的百分比。 因此，在提交本6-K表格時，我們受到《嬰兒貨架規則》的限制，直到我們的非關聯公司公眾持股量超過 7,500萬美元為止。

我們禁止發行或簽訂任何涉及浮動利率交易的 普通股（或普通股等價物）的協議，包括根據與林肯簽訂的承諾購買協議 、ATM 計劃銷售協議以及任何其他股權信貸額度或市場融資的協議，期限從 2023 年 9 月 29 日 開始，到 2024 年 4 月 3 日到期。

繼續關注

隨附的截至2023年12月31日的三個月和九個月的 簡明合併中期財務報表是在假設我們將繼續作為持續經營企業 的基礎上編制的，並考慮了 正常業務過程中運營的連續性、資產變現以及負債和承諾的清償。因此，隨附的截至2023年12月31日的三個月和九個月 的簡明合併中期財務報表不包括與記錄資產金額或 負債的可收回性和分類相關的任何調整，這些調整可能源於這種不確定性的結果。

截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物約為530萬美元，流動負債總額約為270萬美元。在截至2023年12月31日的九個月中，我們報告的淨虧損約為5,050萬美元，用於經營活動的現金約為1,120萬美元。截至2024年1月31日， 我們手頭有大約530萬美元的現金和現金等價物。

我們的現金和現金等價物餘額因運營而減少， 在截至2024年3月31日的財年中，我們不會從運營中產生正現金流。

在我們成功獲得額外資金之前，我們已經並將繼續推遲、縮減或取消我們的某些 活動和其他方面的業務。我們正在探索 各種稀釋性和非稀釋性資金來源，包括股權和債務融資、戰略聯盟、業務發展 和其他來源。我們未來的成功取決於我們獲得額外資金的能力。但是，無法保證 我們會按照我們可接受的條件成功獲得足夠數額的此類資金，或者根本無法保證。除其他外，我們與林肯簽訂的 承諾購買協議的訪問權限通常受到限制，具體取決於我們的交易量。此外，根據Baby Shelf 規則，我們使用F-3表格上的註冊聲明 在任何12個月內通過首次公開募股證券籌集的資金額不得超過我們非關聯公司持有的普通股總市值的三分之一，該限制 可能會根據我們的股價、已發行普通股數量和非關聯公司持有的普通股的百分比隨時間而變化。 因此，在提交本6-K表格時，我們受到《嬰兒貨架規則》的限制，直到我們的非關聯公司公眾持股量超過 7,500萬美元為止。這些因素使人們嚴重懷疑我們是否有能力在 財務報表發佈之日後的一年內繼續經營下去。

自成立以來，我們已經蒙受了巨大的營業虧損，預計 在可預見的將來將繼續蒙受鉅額營業虧損，並且可能永遠無法盈利。損失主要 源於我們開展的研發活動。如前所述，為了保留現金資源，我們已經暫停了 inKT PORT-2 計劃 的開發。此外，2024年1月，我們開始在納斯達克出售Intensity的股票。

從歷史上看，我們的運營資金主要來自發行 股權和債務證券的收益。我們將需要大量的額外資金來進行執行 長期業務計劃所需的投資。我們在需要時通過出售債務或股權證券成功籌集足夠資金的能力 會受到許多風險和不確定性的影響，而且，未來的股票發行將導致現有股東的稀釋，任何未來的 債務證券都可能包含限制我們的運營或進行某些交易的能力的契約。

截至本文件提交之日，我們目前預計，當前的現金 和現金等價物，不包括我們的自動櫃員機計劃和承諾購買協議的任何潛在收益，將足以滿足我們在2024年9月底之前的預期現金需求。

來自經營活動的現金流

在2024財年的九個月中，我們使用了約1,120萬美元的現金為運營活動提供資金，而2023財年九個月中使用的現金約為740萬美元。 2024財年九個月和2023財年九個月的業務均由自動櫃員機計劃、2021年6月的 公開發行、根據承諾購買協議向林肯發行的普通股以及根據註冊直接發行發行的普通股 （如上文 “資本資源” 中所述）籌集的現金提供資金。

我們的持續運營取決於以下任何一項：

由於大量的 研發支出和公司管理費用，我們自成立以來已經蒙受了鉅額的運營虧損，我們預計在可預見的將來將繼續蒙受鉅額營業虧損， 可能永遠無法盈利。截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物約為530萬美元，營運資金 約為480萬美元（包括220萬美元的預付費用），累計赤字約為2.101億美元。 我們的運營資金主要來自出售股權和債務證券的收益。我們將需要大量的額外 資本來進行執行長期業務計劃所需的投資。我們在需要時通過出售債務或股權證券成功籌集足夠資金 的能力受到許多風險和不確定性的影響，即使成功， 未來的股票發行也會導致我們現有股東的稀釋，任何未來的債務證券都可能包含限制我們的運營或進行某些交易的能力的契約。

來自投資活動的現金流

在2024財年的九個月中，投資 活動沒有現金流。在2023財年的九個月中，我們使用了60萬美元的現金進行投資活動。

來自融資活動的現金流

在2024財年的九個月中，我們從註冊直接發行中獲得了600萬美元 的收益（扣除相關發行成本後的530萬美元），這筆收益記作認股權證負債。扣除相關發行成本後，我們 還通過自動櫃員機融資活動產生了60萬美元的現金。在2023財年的九個月 中，我們使用了220萬美元的現金為融資活動提供資金，其中300萬美元與收購Tarus有關，但被根據自動櫃員機計劃和承諾購買協議籌集的80萬美元 所抵消。

從2023年4月1日至2023年12月31日，我們在自動櫃員機計劃下出售了186,604股普通股 股，淨收益約為70萬美元，在截至2023年12月31日的三個月中，沒有一股被出售。

此外，2024財年的九個月反映了租賃負債的預定還款 。

主要合同義務

截至2023年12月31日的三個月和九個月未經審計的簡明合併中期財務 報表附註15 “承諾和或有負債” 中提供了合同義務、承諾和或有負債的詳細信息。

收購 Tarus

2022年7月1日，我們和我們的全資子公司Portage Merger Sub I, Inc.和Portage Merger Sub II, LLC以及特拉華州一家推進腺苷受體拮抗劑 治療實體瘤的公司Tarus Therapeutics, Inc. 簽訂了合併和重組協議和計劃（“合併協議”）。 根據合併協議的結構，Tarus Therapeutics, Inc.最終併入了Portage Merger Sub II, LLC，倖存的 實體更名為Tarus Therapeutics, LLC。

作為Tarus的對價，我們向Tarus前股東 共發行了2425,999股Portage普通股，計算方法是1800萬美元除以Portage普通股每股60天成交量加權平均值 。此類普通股尚未在美國證券交易委員會註冊，受封鎖 協議的約束，期限從九到十二個月不等，分別於2023年2月1日和2023年7月1日到期。此外， 被封鎖期為十二個月的普通股也受三個月的拋售期限制，從 2023 年 7 月 1 日開始。在溢出期內，未經我們事先書面同意 同意，每位持有人在持有人執行普通股交易之日之前的連續三個月內出售的普通股 平均交易量不得超過我們普通股 平均交易量的10％（我們有權自行決定予以拒絕）。此外，在實現未來的發展和銷售里程碑後，將觸發高達3200萬美元的現金或我們的普通 股的支付（由我們自行決定），如下所述。作為交易的結果 ：

此外，在收購Tarus方面，我們 最初記錄的應付延期收購價格為853.8萬美元，這反映了所產生的合同 里程碑債務的估計收購日期公允價值。

我們確認2024財年季度和2024財年九個月的 分別實現62.0萬美元的收益和1.5萬美元的虧損，以反映截至2023年12月31日該債務的估計公允價值，732.9萬美元的負債賬面價值反映在截至2023年12月31日的財務 狀況簡明合併中期報表中。

Stimunity 可轉換票據

2022年9月12日，我們資助了60萬歐元的可轉換票據（ “Stimunity可轉換票據”），到期日為2023年9月1日（“到期日”）。Stimunity Convertible 票據規定，在Stimunity完成至少2000萬歐元的 A輪融資後，自動轉換為Stimunity的A系列股票，年利率為7％。此外，在某些情況下，我們有權將Stimunity Convertible 票據轉換為Stimunity的A系列股票，其認購股價減去15％，或者如果Stimunity以至少500萬歐元（“最低加息”）的新類別股票（普通股或Stimunity的A系列股票除外）完成融資，我們 有權轉換Stimunity Stimunity持有的可轉換票據和歷史上的A系列股票屬於Stimunity的新類別 股份。Stimunity沒有在到期日之前完成融資。2023年12月，我們完成了向ioX轉讓其在Stimunity和Stimunity可轉換票據中的 股權。在這次轉讓中，Stimunity可轉換票據被 轉換為Stimunity的1,768股A類股票。

ioX 股票交換協議

2022年7月18日，我們和我們的全資子公司SalvarX Limited （“SalvarX”）與IoX的每位少數股東（“賣方”）簽訂了股份交換協議（“股份交換協議”），最終收購了正在開發InkT engager平臺的iOx的未償非控股所有權權益（約合22％）。我們遵循了國際財務報告準則第3號 “業務合併” 和國際會計準則第27號 “分開 財務報表”（基本上取代了國際會計準則第3號）來説明本次交易。在完成對SalvarX的收購後，我們於2019年1月8日 8日獲得了對ioX的控制權。有關其他 信息，請參閲我們截至2023年3月31日止年度的20-F表年度報告。我們從非控股權益處收購更多股權或處置股權 但不失去控制權的進一步交易被視為股權交易（即與所有者以所有者身份進行的交易）。如 這樣：

我們現在擁有 ioX 小分子 inKT 參與者的全球版權， 包括主導項目 PORT-2 和 PORT-3。根據股份交換協議的條款，每位賣方向我們出售，我們從 每個賣家那裏獲得了每位賣方持有的IoX股票的合法和實益所有權，不含任何股份抵押權， ，以換取我們總共發行1,070,000股普通股，根據賣方的相對所有權分配給賣方。根據股票交換協議，我們通過我們的全資子公司SalvarX擁有iOx100％的已發行和流通股份。

作為根據 《股票交易協議》向我們出售IoX股票的額外對價，在實現定義為第一位患者給藥的某些里程碑後，賣方應有權從我們那裏獲得總價值等於2500萬美元的額外股份（“盈利股份”） ，按每股收益價格（定義見股份交換協議） 計算 PORT-2（IMM60 inkT 細胞活化劑/活化劑）或 PORT-3（IMM60 組合的 PLGA-NanoParticle 配方）的試驗使用 NY-ESO-1 肽疫苗）。我們 可自行決定以現金結算 Earnout 股份。

我們最初記錄的 Earnout 股票的公允價值估計值為547.8萬美元，這反映為遞延債務——IoX里程碑。我們確認2024財年季度和2024財年九個月的 分別實現458.0萬美元和412.6萬美元的收益，以反映截至2023年12月31日該債務 公允價值的變化（減少）。這筆費用反映了我們暫停發展計劃的決定，截至2023年12月31日，我們在 簡明合併財務報表中不再有這項義務。

主服務協議

自2022年3月15日起，我們通過ioX與帕雷塞爾國際（IRE）有限公司（“Parexel”）簽訂了主服務 協議（“MSA”），根據該協議，帕雷塞爾同意根據2022年6月1日生效的工作訂單（“工作訂單”）充當 臨牀服務提供商（CRO）。根據此類工作單， Parexel 將開展 IMM60 和 pembrolizumab 治療晚期黑色素瘤和 NSCLC 的第二階段試驗。MSA 規定期限為五年， ，工作單規定期限在所需服務完成後結束。該預算為總額為1150萬美元的服務費 、直通費用和臨牀場所提供了總額為1150萬美元。在2023財年，我們執行了兩份變更單，導致預算總成本增加了60萬美元。由於我們決定暫停這個 計劃的開發，我們根據MSA提供了終止通知。我們正在進行談判，以解決與MSA有關的任何義務。

臨牀服務協議

2023年3月1日，我們通過Tarus與第三方合同研究組織Fortrea Inc.（前身為Labcorp Drug Development Inc.）簽訂了臨牀服務協議 。該協議的期限至2025年8月14日 14日或服務提供完畢和合同義務支付之日止。為 提供服務的預算費用約為1,210萬美元。

ioX (InkT) 許可證

2015年7月1日，ioX與路德維希研究所 簽訂了癌症研究有限公司（“LICR”）的許可協議，該協議涵蓋用於治療人類疾病的inKT細胞激動劑的某些技術、知識產權和專有技術以及 的開發。根據許可協議（“LICR 許可”）的條款，LICR 向 ioX 授予 獨家全球許可，有權根據許可專利和許可技術（每項許可均在 LICR 許可證中定義 ）授予分許可，在每種情況下，開發、製造、製造、使用、銷售、提供銷售和進口許可產品，但須遵守某些條件 LICR 出於學術和研究目的保留的權利。LICR 許可證規定特許權使用費 期限為首次商業銷售後按許可產品逐國分列的十年。在適用的特許權使用費期限 到期後，該國家/地區與此類許可產品相關的許可證將轉換為非排他性、全額付費 的許可證。

自LICR許可證生效之日起，每年 週年紀念日，LICR有權獲得15,000英鎊的年度許可費，直到按期支付特許權使用費為止，LICR有權獲得15,000英鎊的專利報銷費 ，直到LICR獲得全額報銷在LICR許可之前產生的所有專利費用。

此外，根據第一款達到特定臨牀、監管和銷售里程碑的許可產品，LICR有權獲得總額高達2,045萬英鎊的里程碑付款。LICR 還有權 獲得總額高達1,025萬英鎊的里程碑付款，前提是第二款許可產品實現了特定的臨牀、監管和 銷售里程碑。

最後，LICR有權對 許可產品的淨銷售額收取較低的個位數特許權使用費，該特許權使用費在銷售水平上略有增加，全部由地區決定。LICR 還有權獲得任何 分許可收入的一定百分比，該收入將根據適用分許可協議標的 最先進的許可產品的開發階段逐漸減少。

根據 LICR 許可證的條款和條件，LICR 負責 管理 LICR 許可證中定義的所有許可專利權的準備、申請、起訴和維護。ioX 將 向 LICR 補償 LICR 在 LICR 許可證生效之日後產生的所有合理的專利費用。此外，LICR 許可證規定 雙方有權因另一方重大違反或違約履行 LICR 許可證 下的義務以及另一方破產而終止。

Tarus（腺苷）許可證

2022年7月1日，我們收購了Tarus Therapeutics, Inc. 和Impetis Biosciences Limited（“Impetis”）於2019年10月29日簽訂的 許可協議（“Impetis 許可證”），Impetis向Tarus授予了可再許可的全球獨家許可，用於開發和商業化適用於所有適應症和某些其他資產的 腺苷受體拮抗劑它們是在2020年11月5日 5 行使看漲期權時授予的。

根據Impetis許可證的條款，Impetis有資格在實現某些臨牀 和商業里程碑的基礎上獲得總額高達3,800萬美元的 付款（定義見Impetis許可證）。2022年7月， 支付了為實現某些監管里程碑而到期的100萬美元的里程碑付款。

此外，從許可產品（定義見Impetis許可證）的首次商業銷售（定義見Impetis許可證）開始，Impetis有權獲得全球淨銷售額 的特許權使用費，起價為中等個位數，然後逐級遞增，超過10億美元的淨銷售額將獲得較低的兩位數特許權使用費。

根據Impetis許可證的條款和條件，Tarus擁有 獨家和完全的權力管理Impetis 許可證所涵蓋資產的所有知識產權（無論是否獲得許可）以及與其開發、開發和商業化相關的任何其他方面，Impetis必須按Tarus的成本和費用按要求提供 Tarus合理的援助。此外，Impetis許可證規定，如果另一方發生某些事件，例如 自願清盤、清算或進入破產管理階段，則雙方都有權因另一方的重大違規行為而終止。

資產負債表外的安排

截至2023年12月31日和2023年3月31日，我們沒有任何資產負債表 表外安排，包括與未合併實體或金融合作夥伴關係的任何關係，以提高預期的流動性。

與關聯方的交易

截至2023年12月 31日的三個月和九個月未經審計的簡明合併中期財務報表附註16 “關聯 方交易” 詳細介紹了重大關聯方交易。

金融和衍生工具

我們在簡明合併中期 財務狀況表中確認的金融工具包括以下內容：

公允價值估算是根據相關的 市場信息和有關金融工具的信息在特定時間點進行的。這些估計值受不確定性和 重大判斷的約束；因此，這些估計值無法精確確定。假設的變化可能會顯著影響 這些估計值。

下表彙總了我們截至2023年12月 31日和2023年3月31日的金融工具：

我們與金融工具 相關的風險敞口摘要反映如下。

金融工具的公允價值

我們的金融資產和負債包括現金和現金 等價物、應收賬款和對股票和公共實體的投資、應付賬款和應計負債、租賃負債、 認股權證負債、應付延期購買價格和遞延債務。

根據用於對工具進行估值的可觀測輸入的數量，我們根據以下 公允價值層次結構對這些交易的公允價值進行分類：

評估特定投入對公允價值 衡量的重要性需要判斷，可能會影響公允價值層次結構中的地位。

管理層評估認為，現金和現金等價物、 其他應收賬款和應付賬款的公允價值接近其賬面金額，這主要是由於這些工具的短期到期。

使用以下方法和假設來估算其公允值 ：

關聯投資：Stimunity投資 的公允價值是根據IAS 36的公允價值分析確定的，該分析評估了在當時的市場狀況、 資本成本增加以及與Stimunity缺乏流動性相關的開發延遲（3級）的情況下出現各種情景的可能性。截至2023年3月31日，我們記錄了60.7萬美元的減值準備金 ，這使Stimunity 投資的賬面價值降至80.6萬美元。在截至2023年12月31日的三個月和九個月中，沒有記錄減值準備金。在截至2023年12月31日的國際會計準則36分析中，我們記錄了55.7萬美元的減值虧損，使Stimunity投資的賬面價值 截至2023年12月31日降至45.2萬美元。

可轉換應收票據：首次確認時以歐元計價的Stimunity Convertible 應收票據的公允價值是根據報告日（第 3 級）貨幣折算率的影響進行調整的工具的交易價格。Stimunity可轉換票據最初記錄為61.4萬美元， 在2022年9月12日記錄了Stimunity可轉換票據的折算價值。截至2023年3月31日，基於Stimunity無法獲得融資，我們確定存在 減值跡象，並進行了IAS 36公允價值分析。截至2023年3月31日，減值分析使Stimunity可轉換票據 的賬面價值降至44.2萬美元，我們記錄了21.1萬美元的減值。

Stimunity可轉換票據於2023年9月1日到期，未結算 。2023年12月，我們完成了向ioX轉讓其在Stimunity和Stimunity可轉換票據中的股權。同時， Stimunity可轉換票據轉換為Stimunity的1,768股，這使我們在Stimunity的權益增加到48.9％。

投資上市公司：Intensity的首次公開募股於2023年6月30日生效 後，投資的公允價值由市場報價（第一級）決定。

認股權證負債：公允價值是使用Black-Scholes 模型估算的，在某些情況下，使用蒙特卡羅模擬（級別 3）估算。

租賃負債——當前：租賃負債——當前表示 未來十二個月內到期的租賃付款的現值，按我們的增量借款利率（二級）打折。

租賃負債——非流動：租賃負債——非流動 表示根據租賃到期的租賃付款的現值減去按我們遞增的 借款利率（第 2 級）打折的此類付款的當期部分。

應付延期收購價格-Tarus：公允價值是未來或有債務的 估計值，其依據是在收購 日根據國際財務報告準則3進行的公允價值分析，在每個報告日根據公允價值的任何變化（第三級）進行調整。公允價值是使用收益法 確定的，其基礎是對Tarus臨牀計劃的分析、開發事件的時間和成功概率 主要基於第三方實證數據和我們的經驗以及相關的資本成本。我們記錄了截至2023年12月31日的三個月中 負債公允價值變動（減少）62.0萬美元的收益，以及截至2023年12月31日的九個月中 負債公允價值變動（增加）1.5萬美元的收益，以及 0.354美元的負債公允價值變動（增加）（虧損）截至2022年12月31日的三個月和九個月分別為百萬美元和33.8萬美元。截至2023年12月31日和2023年3月31日，應付延期收購價格——塔魯斯餘額分別為732.9萬美元和717.9萬美元。

遞延負債——ioX里程碑：公允價值是根據截至2022年7月18日（股票交易協議 日）根據國際財務報告準則3進行的公允價值分析得出的未來或有債務的估計 價值，在每個報告日根據公允價值的任何變動（第三級）進行調整。公允價值是使用收益法確定的 ，並基於臨牀計劃、開發事件發生的時間和 成功概率等因素，主要根據第三方實證數據和我們的經驗以及相關的資本成本確定。 與我們暫停 PORT-2 和 PORT-3 平臺的決定有關，我們進行了減值分析，結果截至2023年12月31日確認了4,690萬美元的減值 虧損。此外，根據修訂後的計劃，延期對價將無法實現 。因此，在截至2023年12月31日的三個月和九個月中，我們分別記錄了458.0萬美元和412.6萬美元 負債公允價值變動（減少）帶來的收益。在截至2022年12月31日的三個月和九個月中，我們分別記錄了14.4萬美元和90萬美元的負債公允價值變動（增加）（虧損）。截至2023年12月31日，我們在簡明合併財務報表中 不再有此義務。

公允價值層次結構

由於Intensity的首次公開募股，在截至2023年12月31日的九個月中，對上市公司（強度）的投資從公允價值層次結構的 3級轉移到第一級。對於2023財年 ，投資的公允價值是在確定存在外部減值跡象（第三級）後，根據IAS 36減值分析確定的。

我們的金融工具面臨某些金融風險：信用 風險、流動性風險和外幣風險。

信用風險

信用風險是指與交易對手 無法履行其付款義務相關的損失風險。如下所述，信用風險可歸因於各種金融工具。信貸 風險僅限於我們的簡明合併中期財務狀況報表中反映的賬面價值。

現金和現金等價物：現金和現金等價物包括手頭現金 以及投資於標的國庫和貨幣市場基金的金額，這些基金自收購之日起 三個月或更短的時間內很容易轉換為已知金額的現金，其價值變動風險微乎其微。截至2023年12月31日和2023年3月31日的 ，現金等價物由自購買之日起 到期日少於90天的貨幣市場賬户組成。現金和現金等價物由主要國際金融機構持有，因此 損失的風險微乎其微。

流動性風險

流動性風險是指我們在履行 財務義務到期時遇到困難的風險。

我們管理流動性的方法是儘可能確保 在正常和壓力條件下，我們有足夠的流動性來償還到期的負債，不會造成不可接受的 損失或冒着損害我們的聲譽的風險。我們持有足夠的現金和現金等價物，以支付應付賬款 和應計賬款下的當前債務。

我們會定期監控我們的流動性狀況，以評估我們是否有 必要的資金來滿足我們的運營需求和投資新項目的需求。

作為一家處於早期發展階段且內部沒有大量現金流的生物技術公司，存在固有的流動性風險，包括我們可能無法獲得額外融資 ，或者實際藥物開發支出可能超過計劃支出。當前全球市場的不確定性可能會對我們未來以我們可接受的條件獲得資本的能力產生 影響。無法保證我們能獲得所需的融資 。

外幣風險

雖然我們在不同的司法管轄區開展業務，但幾乎所有交易 都以美元計價，但英國可以英鎊結算的遞延所得税負債和以歐元結算的Stimunity 可轉換票據應收票據除外。

估計和判斷的使用

按照國際財務報告準則編制簡明合併中期財務報表 要求管理層做出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響會計政策 的適用以及報告的資產、負債、收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值有所不同。

持續審查估計數和基本假設。 會計估算的修訂在修訂估計數的時段和任何受影響的未來時期內予以確認。

進行估算的重要領域包括 金融工具（包括Stimunity可轉換票據）的估值、遞延所得税資產和負債、認股權證負債、研發 成本、用於收購無形資產的公允價值、假設的或有對價以及基於股份的 薪酬的衡量。適用關鍵判斷的重要領域包括投資減值評估、過程中 研發、權證負債以及確定企業 組合會計中的會計收購方和被收購方。

新會計準則、解釋 和修正案

我們也不知道有任何適用但尚未採用的標準， 預計會對我們未來時期的財務報表產生重大影響。

財務報告的內部控制

公司管理層，包括首席執行官和 首席財務官，負責建立和維持對財務報告的適當內部控制（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（f）條中 ）。公司的內部控制體系旨在 就 財務報告的可靠性以及根據國際財務報告準則為外部目的編制和公允列報已公佈的財務報表向公司管理層和公司董事會提供合理的保證。 對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

所有內部控制系統，無論設計多麼精良，都有固有的 侷限性。因此，即使那些被確定有效的制度也只能為財務 報表的編制和列報提供合理的保證。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止 或發現錯誤陳述。對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得 不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會下降。

管理層評估了截至2023年12月31日公司對財務報告的內部 控制的有效性。在進行這項評估時，它使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制 -綜合框架（2013）中規定的標準。根據這些標準下的評估 ，管理層發現了公司對財務報告的內部控制存在重大缺陷， 因此，管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制截至2023年12月31日尚未生效。

管理層發現我們的內部 財務報告控制存在以下重大缺陷。

公開證券申報

其他信息，包括我們在20-F表年度報告 中的年度信息，已通過www.sedar.com向加拿大證券管理局提交，並通過www.edgar.com向美國證券交易委員會提交。

32