美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

☐ 根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的註冊聲明

或

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止6月30日, 2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的空殼公司報告

需要這份空殼公司報告的事件日期：

由_至 _的過渡期。

委託文件編號：333-226308

彩星科技有限公司公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

布羅德街80號, 5樓

紐約, 紐約10005

(主要執行辦公室地址 )

路易斯·羅

首席執行官

(929)317-2699

布羅德街80號, 5樓

紐約, 紐約10005

(公司聯繫人的姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)節登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)節登記或將登記的證券：

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

註明截至年度報告涵蓋期間結束時發行人每類資本或普通股的發行股數量：截至2023年6月30日， 16,191,012A類普通股，已發行和發行的每股面值0.04美元。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是☒

如果此報告是年度報告或過渡報告， 請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是☐ 不是☒

通過複選標記確認註冊人是否已在過去12個月內提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告 （或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內），並且（2）在過去90天內一直遵守此類提交要求 。 是☒不是☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的所有交互數據文件。是 否 ☐

用複選標記表示註冊者 是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐ 加速編報公司 ☐           非加速文件服務器☒ 新興成長型公司 ☐

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守†根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則彙編 發佈的任何更新。

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他” ，請勾選標記指明註冊人選擇遵循的財務報表項目： ☐ 第17項☐項目18

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人在備案中的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

如果這是年度報告，請用複選標記 指明註冊人是否為空殼公司（如《交易法》第12b—2條所定義）。 ☐ 是☒不是

彩星科技有限公司公司

表格20-F年度報告

目錄

介紹性説明

除非另有説明，且除文意另有所指外，本年度報告中以表格20-F表示：

我們的財務報表以美元表示，這是我們的報告貨幣。本年度報告中20-F表格中的某些財務數據僅為方便讀者而轉換為美元 。我們不表示任何人民幣、港元或美元金額可能已經或可能已經或可能以任何特定匯率、上述 匯率或根本不兑換成美元、港元或人民幣。

前瞻性陳述

本報告包含代表我們對未來事件的信念、預測和預測的《1995年私人證券訴訟改革法》中的安全港條款所用的“前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，所有其他陳述均為“前瞻性陳述”，包括任何對收益、收入或其他財務項目的預測，任何有關管理層未來經營的計劃、戰略和目標的陳述，任何有關擬議新項目或其他發展的陳述，任何有關未來經濟狀況或業績的陳述，任何有關管理層的信念、目標、戰略、意圖和目的的陳述，以及任何涉及前述任何假設的陳述。“可能”、“將”、“應該”、“可能”、 “將會”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”和類似的表述、 以及未來時態的陳述是前瞻性表述。

這些陳述必然是主觀的， 涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與此類陳述中描述或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。 實際結果可能與我們前瞻性陳述中描述的預期結果大不相同，包括正確衡量和識別影響我們業務的因素或其可能影響的程度。以及與我們業務戰略所基於的因素或業務成功相關的公開信息的準確性和完整性。 鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是對我們的 業績或結果能否實現或實現的時間的準確指示。前瞻性表述基於作出這些表述時可獲得的信息和管理層當時對未來事件的信念，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績或結果與前瞻性表述中所表達或建議的情況大不相同。重要的 可能導致這種差異的因素包括，但不限於，在“風險因素”、 “經營和財務回顧及展望”標題下討論的因素，以及本報告的其他部分。

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

3.A. 已保留

3.b.資本化和負債

不適用。

3.C.提出和使用收益的理由

不適用。

3.風險因素

投資我們的普通股涉及高度風險。您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本年度報告中包含的所有其他信息，包括在“前瞻性陳述”和“經營、財務回顧和展望”標題下討論的事項，然後再決定投資我們的普通股。我們是一家控股公司，在新加坡擁有大量業務，並受到在許多方面與美國不同的法律和監管環境的約束。如果以下任何風險或我們目前無法預見的任何其他風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果、流動資金和我們未來的增長前景可能會受到重大不利影響。

與我們的商業和工業有關的風險

我們目前的業務模式運營歷史有限，這使得我們很難預測我們的前景以及我們的業務和財務業績。

我們目前的商業模式專注於提供在線娛樂表演、在線教育服務以及元宇宙服務和產品，運營歷史較短。 我們於2020年從一傢俱體的商業公司過渡到目前的商業模式，並於2022年1月進一步開始探索元宇宙行業 。我們在當前業務模式下的有限運營歷史可能不足以作為評估我們的前景和運營結果(包括毛賬單、淨收入、現金流和運營利潤率)的充分基礎。我們已經並可能在未來繼續遇到與在娛樂、教育和元宇宙等複合行業中運營相關的風險、挑戰和不確定因素，例如構建和管理可靠且安全的IT系統和基礎設施，解決合規性和不確定性，吸引、培訓和留住高素質員工，如我們的教師和IT支持人員，以及改進 和擴大我們的教育內容提供。如果我們不成功管理這些風險，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同 ，我們的業務和財務業績可能會受到影響。

我們可能需要額外的資本，包括 為潛在收購和資本支出提供資金，這些資本可能無法以我們可以接受的條款獲得，或者根本無法獲得，並且取決於許多我們無法控制的因素。

為了支持我們不斷增長的業務，我們必須 有足夠的資本來繼續對我們的平臺和產品進行重大投資。如果我們通過發行股權、股權掛鈎證券或債務證券來籌集額外資金，這些證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠或特權，我們現有的股東可能會受到稀釋。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的融資活動以及其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋求商業機會。對我們債務的任何再融資可能會大幅提高利率，需要額外的限制性財務和運營契約，或者要求我們產生鉅額交易費用，發行認股權證或其他股權證券，或發行可轉換證券。這些限制和契約可能會限制我們 為我們的運營提供資金以及參與、擴展或以其他方式實施我們的業務活動和戰略的能力。我們遵守這些公約和限制的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，違反這些公約和限制可能會 導致違約並加速我們在債務協議下的義務。如果我們通過合作和許可安排籌集更多資金，我們可能會被要求放棄對我們的技術或正在開發的解決方案的重大權利， 或者以對我們不利的條款授予許可，這可能會降低這些計劃對我們的經濟價值。

我們不時評估融資機會，我們獲得融資的能力將取決於我們的發展努力、業務計劃和經營業績以及我們尋求融資時的資本市場狀況，在一定程度上還取決於我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素。我們無法確定是否會以優惠條款 向我們提供額外的融資，或者根本不能。如果我們無法以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，當我們需要時，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重的 限制，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到全球公共衞生疫情的不利影響，包括被稱為新冠肺炎的冠狀病毒株。

我們的業務可能會受到傳染性疾病爆發的不利影響，例如新冠肺炎疫情已在全球迅速傳播，導致不利的經濟狀況和業務中斷。為應對此次疫情，世界各國政府實施了不同程度的預防性和保護性行動，如臨時旅行禁令、強制關閉企業和居家命令，所有這些都是為了減少病毒的傳播。自此次疫情爆發以來，許多國家的商業活動因政府採取的一系列緊急檢疫措施而中斷。

因此，我們在美國的業務受到了重大影響。我們的美國業務總部所在的紐約受到了新冠肺炎的影響，這導致紐約政府採取了一些措施來遏制新冠肺炎的傳播，例如減少聚集人數和旅行限制。 為了進一步控制美國的疫情，可能會實施額外的旅行和其他限制。因此，我們的運營和業務 可能會因為大流行的結果而受到不利影響。管理層可能不得不調整或更改我們的業務計劃，以應對曠日持久的流行病和社會行為的變化。在截至2023年6月30日的財年，我們的管理層不認為新冠肺炎疫情對公司的財務狀況和經營業績產生了實質性的不利影響，因為我們的業務 主要通過在線平臺和應用程序進行。

新冠肺炎對我們未來業務的負面影響程度無法準確預測。我們認為，冠狀病毒的爆發和採取的控制措施可能不僅對我們的業務產生負面影響，而且對全球經濟活動產生負面影響。這些不確定性可能會阻礙我們進行日常運營的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響，從而影響我們的股價並造成更大的波動性。

如果我們無法按計劃運營彩色世界 ，我們的運營結果將受到重大影響。

我們於2020年10月15日推出了色彩世界。它最初是一款應用程序，提供名人主導的課程、在線表演和其他相關產品。2022年1月，《色彩世界》轉型 為現版，是一款核心功能為《人工智能+明星娛樂》的元宇宙。自 轉型為元宇宙平臺以來，色彩世界一直在邀請眾多全球超級明星加入該平臺，通過打造更多名人大師班、在線虛擬表演、名人商品、遊戲等來拓展名人內容 。 為了豐富元宇宙社區，色彩世界不斷添加新模塊。未來，我們計劃增加更多虛擬 地點以及數字產品。由於色彩世界的應用場景、提供的服務和商業模式的變化， 我們無法保證平臺像以前一樣成功運營，可能會因為用户接受程度、未來法規和激烈的競爭等非我們所能控制的原因而面臨我們預期的平臺運營困難。如果當前版本的顏色 不能被市場接受或無法像我們估計的那樣盈利，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們還必須繼續增強和改進我們的技術基礎設施。這些努力可能需要我們開發或許可日益複雜的技術。此外，如果我們無法更新或修改我們自己的技術 ，競爭對手開發和引入的新技術可能會使我們的服務和技術過時。將新技術開發和集成到我們現有的平臺和基礎設施中可能既昂貴又耗時。 此外，任何新特性和功能都可能無法獲得市場接受。我們可能無法成功實施新技術，或者在實施新技術的過程中可能會產生鉅額成本。我們的平臺和服務必須獲得較高的市場接受度，才能收回投資。我們的平臺和服務可能無法獲得足夠的市場接受度，原因有很多，包括：

此外，我們的用户羣規模和用户在我們所有服務中的參與度對我們的成功至關重要。如果人們不認為我們的服務有用、可靠和值得信賴，我們可能無法吸引或留住用户，也無法以其他方式保持或增加他們參與的頻率和持續時間 。如果我們的平臺和服務或技術沒有在市場上獲得足夠的認可，我們的競爭地位、 運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果未能成功實施我們的業務戰略或有效應對市場動態的變化，可能會導致我們未來的財務業績受到影響。

我們不時做出重大投資和其他與我們的長期業務發展戰略相關的決定。為了擴展我們目前業務的廣度和深度，我們可能會進入與我們目前的業務不同、我們的專業知識較少的行業。如果我們不能成功地 實施我們的業務戰略並有效地應對市場動態的變化，我們未來的財務業績將受到影響。

2022年1月，我們將顏色世界改造成了當前版本的 ，一個核心功能為“人工智能+明星娛樂”的元宇宙。我們預計 這將是一項複雜、不斷髮展和長期的計劃，將涉及新技術和新興技術的開發、在隱私、安全和安全方面的持續投資，以及與其他公司、開發者、合作伙伴和其他參與者的協作。 然而，元宇宙的發展可能不符合我們的預期，市場對我們為元宇宙構建的功能或服務的接受度還不確定。我們的研究和服務開發努力可能不成功，包括我們無法與元宇宙的主要參與者發展 關係，或開發與元宇宙技術、產品、 系統、網絡或標準有效運作的服務。我們在元宇宙方面的努力也可能會轉移資源和管理層對我們其他業務領域的注意力。 隨着元宇宙努力的發展，我們可能會受到國際司法管轄區各種現有或新的法律法規的約束，包括隱私和電子商務領域，這可能會延遲或阻礙我們服務的發展，增加我們的運營成本， 需要大量的管理時間和注意力，或者以其他方式損害我們的業務。由於這些或其他因素，我們的元宇宙戰略和投資在可預見的未來可能不會成功，甚至根本不會成功，這可能會對我們的業務、聲譽、 或財務業績產生不利影響。

我們的成功有賴於我們的高級管理團隊和合格的關鍵人員的持續努力，如果我們無法留住或激勵他們，我們的業務可能會受到損害。

我們的業務運營有賴於我們的高級管理團隊和合格關鍵人員的持續 服務，特別是我們的高管和我們全資子公司元宇宙的高級管理人員。

儘管我們已經為我們的高級管理團隊提供了不同的激勵措施，但我們不能向您保證我們可以繼續保留他們的服務。我們的一名或多名主要高管可能 無法或不願繼續擔任目前的職位。同時，我們還為符合條件的關鍵人員提供了誘人的薪酬方案。但是，我們可能無法以與我們現有 薪酬和薪資結構一致的薪酬水平聘用和保留這些人員。與我們競爭合格和技能人才的一些公司擁有比我們更多的資源 ，並且可能能夠提供更有吸引力的僱傭條件。此外，我們還投入大量時間和資源培訓我們的員工，這為可能尋求招聘他們的競爭對手增加了他們的價值。

如果我們無法留住我們的 高級管理團隊或合格的關鍵人員的服務，我們可能無法找到合適的替代者，或者可能會在尋找此類替代者時產生鉅額費用 ，因此我們未來的增長可能會受到限制，我們的業務可能會嚴重中斷，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。此外，儘管我們已與我們的高級管理團隊和合格的關鍵人員簽訂了保密和競業禁止協議，但不能保證我們的高級管理團隊的任何成員或我們的任何合格關鍵人員不會加入競爭對手。如果我們一方面與我們的任何高級管理層和合格的關鍵人員發生任何糾紛，另一方面，我們可能不得不為執行此類協議而產生大量成本和費用，或者我們可能根本無法執行這些協議。

如果我們無法按計劃招募名人 ，或者他們沒有按照我們與他們達成的協議表現，我們的教育業務的運營將受到負面影響 。

我們已經 開始招募專業藝術家和製片人作為名人，以前主要是“明星教師”，幫助我們建立和保持我們的教育和服務質量 以及我們的品牌和聲譽。我們有能力繼續吸引具有必要經驗和資質的教官 ，這是我們運營成功的關鍵因素。我們尋求繼續招聘音樂、電影、體育、動畫、電視、演示文稿、舞蹈、藝術和其他娛樂行業中經驗豐富且成功的專業人員，他們能夠遵守我們的教育服務協議，並根據我們與他們達成的協議提供有效的指導。招聘這些專業人員的市場競爭激烈，我們還必須提供持續培訓，以確保我們的教師跟上學生需求、教學方法和其他必要變化的變化。

為了招募這些行業專業人員 作為我們平臺上的講師，我們必須為應聘者提供具有競爭力的薪酬方案。雖然到目前為止，我們在招聘或培訓合格講師方面沒有遇到重大困難，但我們不能保證未來我們能夠繼續招聘、培訓 並保留足夠數量的合格講師，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們無法接觸到臨界數量的訂户 ，我們的收入可能不足以支付我們招聘明星教師的成本。

根據談判結果，我們有義務根據具體情況向每位明星教師支付工資。一些明星教師將按照預定義的 時間表接受固定付款，而另一些人則可能要求收入分享支付模式，根據該模式，我們將需要嚮明星教師分配他們在我們平臺上的課程產生的銷售、許可或其他收入所賺取的淨收入的 百分比，包括我們訂閲費的按比例份額，或兩者的混合。如果我們無法從用户那裏獲得足夠的訂閲費收入來支付我們的明星教師招聘成本，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性和 不利的影響。

我們的教育服務收入模式依賴於發展用户基礎。如果我們無法接觸到足夠多的訂户，我們的淨收入可能會不足， 我們可能無法實施我們的業務計劃。

我們預計主要從從用户那裏收取的費用中獲得收入。以經濟高效的方式註冊訂户對我們來説至關重要。其中許多因素在很大程度上超出了我們的控制範圍，這些因素可能會阻止我們以經濟高效的方式成功增加訂閲量，或者根本無法增加訂閲量。這些 因素包括：(I)對我們提供的產品和服務的興趣降低；(Ii)對我們或一般電子教育服務的負面宣傳或看法；(Iii)出現我們沒有提供的替代技術；(Iv)訂户無法支付費用；(V)市場競爭加劇，特別是我們無法或不願與之匹敵的競爭對手的降價；以及(Vi)相關政府政策或總體經濟狀況的不利變化。如果這些因素中的一個或多個減少了市場對我們服務的需求，我們的用户基礎可能無法按預期實現，或者我們與獲取和保留用户相關的成本可能會增加，或者兩者兼而有之，其中任何一個因素都可能對我們增長總賬單和淨收入的能力產生實質性影響。這些發展還可能損害我們的品牌和聲譽，這將對我們建立或擴大業務的能力產生負面影響。

我們預計將嚴重依賴信息和技術來運營我們現有和未來的產品和服務，任何網絡安全事件或技術 基礎設施的其他中斷都可能導致關鍵機密信息的丟失或對我們的聲譽、業務或運營結果造成不利影響。

我們吸引和留住客户的能力以及有效競爭的能力在一定程度上取決於我們的技術網絡令人滿意的性能和可靠性，包括 提供對我們的客户重要的服務功能以及保護我們的機密業務信息和我們的客户提供的信息的能力。我們還依靠我們的技術來維護和處理各種運營和財務數據，這些數據對於我們業務的日常運營和發展戰略的制定至關重要。我們的業務運營和增長前景 取決於我們是否有能力對我們的技術系統進行及時、經濟高效的增強和升級，並引入可滿足未來不斷變化的運營需求的創新產品 。因此，我們希望繼續投資於先進的信息技術和任何設備，以提高運營效率和可靠性，隨着我們的發展。因此，我們IT基礎設施的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能損害我們的聲譽，降低用户滿意度和保留率，對我們吸引新用户和擴展我們的服務和產品的能力產生不利影響，並嚴重擾亂我們的運營。如果發生其中任何一種情況，我們的業務運營、聲譽和前景都可能受到損害。

如果我們的安全措施被破壞或 失敗，導致我們的員工或第三方代理未經授權泄露數據，我們可能會失去現有訂户， 無法吸引新訂户，並面臨曠日持久且代價高昂的訴訟。

維護平臺安全對我們的訂户至關重要 ，因為平臺存儲和傳輸專有和機密信息，其中可能包括受嚴格法律和監管義務約束的敏感個人身份信息。我們的IT基礎設施面臨越來越多的威脅，包括員工或第三方代理的未經授權的活動和訪問、系統病毒、蠕蟲、惡意代碼和有組織的網絡攻擊，這些可能會破壞我們的安全並擾亂我們的業務。我們希望在與第三方銷售代理簽訂的合作協議中引入數據安全和保密 協議，我們與這些銷售代理共享潛在訂户的 聯繫信息。隨着我們的擴張，我們希望投資於改進我們的技術安全計劃、信息技術風險管理和災難恢復計劃，以防止我們的員工和第三方銷售代理在吸引潛在訂户的過程中未經授權訪問機密或敏感的個人信息。

然而，這些措施可能並不像我們預期的那樣有效。此外，無法保證我們的第三方銷售代理在從我們的潛在客户那裏收集數據時會遵守有關數據隱私的合同和法律要求 。如果我們的安全措施因第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而被破壞或失敗，我們可能會承擔責任或我們的業務可能會中斷， 可能會持續很長一段時間。任何或所有這些問題都可能損害我們的聲譽，對我們吸引 和註冊潛在訂户的能力產生不利影響，導致潛在訂户無法註冊或繼續註冊，或者使我們面臨第三方訴訟、 監管罰款或其他訴訟或責任。此外，任何因違反我們的安全措施而造成的聲譽損害都可能導致潛在訂户或投資者對我們公司的不信任。我們可能需要花費大量的管理時間和額外的 資源來防範這些中斷和安全漏洞的威脅，或緩解此類中斷或漏洞造成的問題 。

隱私問題可能會限制我們收集和利用用户數據的能力 ，用户數據的泄露可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。

在我們的正常業務過程中，尤其是在與我們的現有和潛在訂户進行銷售和營銷活動以及我們的人工智能平臺計劃的利用方面，我們收集和利用由我們的用户提供的數據。我們目前面臨着有關我們處理此類信息的方式的某些法律義務。加強對數據利用做法的監管，包括自我監管或現有法律中限制我們收集、傳輸和使用數據的能力的調查結果 ，可能會對我們的業務產生不利影響。此外， 如果我們以令用户反感的方式披露有關我們用户的數據，我們的商業聲譽可能會受到不利影響， 我們可能面臨可能影響我們經營業績的法律索賠。

具體而言，新加坡《2012年個人數據保護法》規定了所有組織在開展與收集、使用或披露個人數據有關的活動時必須遵守的數據保護義務。不遵守上述任何規定，組織每違反一項規定可被處以高達S 100萬美元(739,645美元)或該組織在新加坡年營業額的10%的罰款 ，以金額較高者為準。在 涉及組織擁有或控制的任何個人數據的數據泄露事件中，《2012年個人數據保護法案》要求組織合理、迅速地評估數據泄露事件，並在評估為以下情況時將數據泄露事件通知個人數據保護委員會：(A)很可能對信息相關的個人造成重大傷害或影響，或(B)涉及500人或更多人的個人數據。除了通知個人數據保護委員會外，組織還需要通知受影響的個人，如果數據泄露很可能對受影響的個人造成重大傷害或影響。

雖然我們的大部分業務 位於新加坡和美國，但我們的應用程序色彩世界可以在中國下載，並且我們的部分用户是中國公民，這可能會使我們受到中國的某些法律法規的約束，並使我們面臨與我們在中國的業務相關的法律和運營風險。全球個人信息和重要數據的收集、使用、保護、共享、傳輸和其他處理的監管框架在中國正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。中國的監管部門已經實施並正在考慮一系列關於數據保護的立法和監管建議。例如，2017年6月生效的《中華人民共和國網絡安全法》確立了中國首個國家級數據保護對象--網絡 經營者，這可能包括中國境內所有通過互聯網或其他信息網絡連接或提供服務的組織。《中華人民共和國數據安全法》由中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會於2021年6月10日公佈，並於2021年9月1日起施行，它勾勒出了數據安全保護的主要制度框架。有關適用於我們的中國法規的更多詳細信息，請參閲“第4項-公司信息-法規-中國”。

由於這些法律法規的解釋和實施仍然存在不確定性，我們不能向您保證我們將全面遵守這些法規，我們可能會被監管部門責令糾正或終止任何被監管機構視為非法的行為。我們還可能受到罰款和/或其他制裁，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。

在國際上，我們可能會受到有關我們對待客户和其他個人信息的額外 和/或更嚴格的法律義務的約束，例如有關數據本地化的法律和/或對數據輸出的限制。不遵守這些義務可能會使我們承擔責任，如果我們需要改變我們的業務模式或做法以適應這些義務，我們可能會產生額外的費用。

我們面臨監管風險和不確定性 關於中國網絡視聽節目在線傳播的許可要求。

2007年12月20日，國家廣播電視總局(簡稱廣電總局)、工業和信息化部(簡稱工信部)聯合發佈了《互聯網視聽節目服務管理規定》，自2008年1月31日起施行，並於2015年8月28日修訂。其中，《視聽節目規定》規定，未取得國家廣電總局頒發的《網絡傳播視聽節目許可證》或向廣電總局或所在地方 局備案，任何單位和個人不得提供網絡視聽節目服務，只有國有或國有控股單位才有資格申請《網絡視聽節目傳播許可證》。2010年4月1日，廣電總局發佈了《互聯網視聽節目服務暫行實施辦法》，明確了互聯網視聽節目服務的範圍，並於2017年3月10日進行了修訂。 根據類別，網絡視聽節目服務分為四大類，又分為17個子類別。第三類至第二類包括製作和編輯與教育內容有關的某些專門視聽節目，並在網上向公眾廣播此類內容。第一類的第五類和第二類的第七類包括重要的政治、軍事、經濟、社會、文化、體育活動或賽事或一般社會、社區文化活動、體育比賽和其他有組織的活動的直播。然而，《視聽節目規定》的解釋和實施仍存在重大不確定性，尤其是《互聯網視聽節目》的範圍。參見《關於在線傳輸視聽節目的規定》。

我們計劃在全球範圍內以直播 格式提供課程。我們的用户通過我們的虛擬學習社區進行實時交流和互動。音頻和視頻數據 可能會通過平臺在特定收件人之間立即傳輸，而不會進行任何進一步的密文。我們相信，我們傳輸的原始數據的性質 將使我們有別於一般互聯網視聽節目服務提供商，如在線視頻網站的運營商 ，並且視聽節目條款的規定不適用於我們提供的課程 。然而，我們不能向您保證中國政府主管部門最終不會採取與我們的意見相反的觀點。 此外，我們還計劃在我們的電子 平臺上向我們的學生提供直播課程的視頻記錄和某些其他音頻視頻內容，作為我們平臺上的補充課程材料。如果政府部門確定我們提供的課程 屬於該類別下的相關類別的互聯網視聽節目服務，我們可能需要 獲得《在線傳播視聽節目許可證》。

這些類別以非常寬泛、模糊的方式描述了“互聯網視聽節目服務”，並不清楚電子課程是否屬於視聽節目的定義，無論是以直播 格式提供還是通過視頻錄製。我們已向廣電總局有關部門 查詢獲悉，通過直播或錄音課程提供的在線教育內容不屬於互聯網視聽節目的範圍，其傳播不需要獲得在線視聽節目傳輸許可證。我們不能向您保證，中國政府最終不會認為我們平臺上提供的直播或錄製課程或任何其他內容受視聽節目條款的約束。我們目前沒有在線傳播視聽節目的許可證 ，由於我們不是國有或國有控股實體，我們沒有資格申請 此類許可證。如果中國政府認為就視聽節目條款而言，我們的內容應被視為“互聯網視聽節目” ，我們可能需要獲得在線傳輸視聽節目的許可證。然而，我們沒有資格申請這樣的許可證，因為我們不是國有或國有控股實體。如果發生這種情況，我們可能會受到處罰、罰款、法律制裁或暫停提供我們的直播課程的命令。截至本年度報告日期 ，我們尚未收到任何有關政府部門的警告通知、處罰或其他紀律處分 ，原因是我們在開展業務時缺乏在線傳輸視聽節目的許可證 。

我們未能獲得並保持中國適用於我們業務的審批、 許可證或許可證，可能會對我們的業務、財務狀況和未來的經營業績產生重大不利影響。

由於我們計劃在全球範圍內(包括在中國)以直播形式提供我們的課程，我們可能會受到多箇中國監管機構的監管，如國家工商行政管理總局、中國網信局、國家廣播電視總局、國務院新聞辦公室、民政部和人社部。我們未來可能需要獲得與我們的運營相關的額外政府批准、許可證和許可。

舉例來説，根據監管解釋， 根據中國現行法律法規，通過我們的電子平臺提供我們的教育內容可能被視為“在線發佈”，可能需要我們獲得互聯網發佈許可證，而我們目前還沒有。

截至本年度報告日期，我們尚未收到任何有關政府部門因缺乏上述任何批准、執照或許可而發出的警告通知或受到處罰或其他紀律處分 。但是，我們不能保證政府當局 將來不會對我們施加任何懲罰或制裁，其中可能包括警告、罰款、強制要求糾正任何違規行為、沒收需要審批、許可證或許可的服務的收益，和/或命令停止提供此類服務。此外，我們不能保證政府不會頒佈新的法律法規，需要 額外的許可證、許可和/或審批才能經營我們現有或未來的任何業務。如果我們無法及時獲得此類許可證、許可或批准，我們可能會受到處罰和運營中斷，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會對我們的運營結果和市場份額產生不利影響。

我們所處的行業競爭激烈且分散，對價格、內容(即課程)和服務質量。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的財務資源、更長的經營歷史、更大的客户基礎和更高的品牌認知度，或者他們受到外國政府的控制或補貼 ，這使他們能夠更容易地獲得或籌集資金並建立戰略關係。我們還基於商業模式、運營能力、成本控制和服務質量以及內部交付能力等多個因素與國內領先的供應商公司進行競爭，以滿足他們的物流需求並與我們競爭。

我們還受到影響許多其他業務的其他風險和不確定性的影響，包括但不限於：

如果我們不能對這些不斷變化的市場狀況做出反應，我們的業務和財務業績可能會受到實質性影響。

我們可能無法為與我們的現場音樂流媒體版權相關的任何重大預付和/或保證支付現金需求提供資金，這可能導致 無法確保和保留此類流媒體版權，並可能限制我們的運營靈活性，這可能會對我們的業務、運營 業績和財務狀況產生不利影響。

為了確保活動和音樂節現場音樂的流媒體版權或舉辦音樂會，我們可能需要在活動或音樂節舉行之前向藝術家或音樂節或活動推廣者提供大量預付款和/或保證支付現金要求。如果我們手頭沒有足夠的現金或可用能力 為任何特定藝術家、活動或音樂節預付必要的現金，我們將無法保留該藝術家、音樂節 或活動的權利，此類交易對手可能會終止與我們的內容獲取協議，因此我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們可能無法成功開發我們的 原創內容。

我們計劃繼續製作原創課程， 涵蓋歌舞等各個領域。我們相信，用户對我們原創內容的積極口碑 對於吸引和留住用户非常重要。如果我們的內容被用户視為低質量、冒犯性或不具説服力 ，我們建立和維護積極聲譽的能力可能會受到不利影響。如果我們製作的原創內容不能吸引新用户，我們可能無法支付製作此類節目的費用，我們的業務、財務狀況和運營結果 可能會受到不利影響。

隨着我們繼續開發我們的原創內容，我們將承擔更高的製作成本和其他費用。我們還可能承擔與生產相關的風險，如完工和關鍵人才風險。如果我們不能準確預測成本或降低風險，或者如果我們對我們獲取、製作、許可和/或分發的內容承擔責任，我們的業務可能會受到影響。為這些索賠辯護的訴訟可能代價高昂，任何責任或不可預見的生產風險產生的費用和損害可能會損害我們的運營結果。我們可能不會因這些類型的索賠或費用而獲得賠償，並且我們可能沒有為這些類型的索賠提供保險。

我們面臨着爭奪用户注意力和時間的競爭。

娛樂視頻內容市場競爭激烈，變化迅速。我們與其他娛樂視頻提供商競爭，例如(I)互動點播音頻內容和預先錄製的娛樂節目，(Ii)廣播廣播提供商，包括地面和互聯網廣播提供商，(Iii)有線、衞星和互聯網電視和電影內容提供商，(Iv)視頻遊戲提供商和(V)其他娛樂來源 以吸引我們用户的注意力和時間。如果現有或潛在的 用户選擇消費他們的內容或使用他們的服務，而不是我們的內容或服務，這些內容和服務提供商就會構成競爭威脅。現場音樂和音樂相關內容的在線市場可能會快速發展，併為用户提供許多替代方案或新的訪問模式，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的服務和軟件具有很高的技術性 ，可能包含未檢測到的軟件錯誤或漏洞，其表現形式可能會嚴重損害我們的聲譽和我們的業務。

我們的服務和軟件技術含量高且複雜。我們的服務或我們未來可能推出的任何其他產品可能包含未檢測到的軟件錯誤、硬件錯誤、 和其他漏洞。這些錯誤和錯誤可能以多種方式在我們的產品中表現出來，包括性能降低、安全漏洞、故障，甚至永久禁用的產品。我們有定期更新產品的做法， 只有在產品被用户使用後才會發現產品中的一些錯誤，在某些情況下，只有在特定情況下或延長使用後才能發現產品中的某些錯誤。發佈後，在我們的代碼或後端中發現的任何錯誤、錯誤或其他漏洞都可能損害我們的聲譽，趕走用户，允許第三方操縱或利用我們的軟件(例如，包括向 移動設備用户提供免費抑制廣告的手段，並獲得只能使用廣告支持的 服務的功能)，降低收入並使我們面臨損害賠償要求，任何這些都可能嚴重損害我們的業務。此外，錯誤、錯誤、 或其他漏洞可能會直接或被第三方利用，影響我們支付準確版税的能力。

我們還可能面臨產品責任、侵權或違反保修的索賠。為訴訟辯護，無論其是非曲直，都是代價高昂的，可能會分散管理層的注意力，並嚴重損害我們的聲譽和業務。此外，如果事實證明我們的責任保險覆蓋範圍不足，或者無法以可接受的條款或根本不提供未來的覆蓋範圍，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們的業務依賴於強大的發展中的品牌，任何未能創建、維護、保護和提升我們的品牌都會損害我們吸引和/或擴大我們的 用户基礎的能力。

維護、保護和提升我們的品牌 對於擴大我們的用户和明星教師基礎至關重要，這將在很大程度上取決於我們是否有能力繼續為我們的用户開發和提供創新的高質量體驗，並吸引更多的名人與我們合作，而我們可能無法成功做到這一點。 我們的品牌可能會受到許多其他因素的影響，包括未能跟上我們平臺或我們的服務的技術進步的步伐、我們服務的加載時間變慢、我們服務上可用內容的質量或數量下降、 未能保護我們的知識產權或涉嫌違反法律、法規或公共政策。如果我們不能成功地 維護一個強大的品牌，我們的業務可能會受到損害。

我們面臨嘗試未經授權訪問我們的服務的風險，如果不能有效地阻止和補救此類嘗試，可能會對我們的業務、運營 結果和財務狀況產生不利影響。未經授權訪問我們的服務可能會導致我們虛報關鍵業績指標，而這些指標一旦被發現、更正和披露，可能會削弱投資者對我們關鍵業績指標的完整性的信心，並可能導致我們的股價大幅下跌。

我們可能會受到第三方 試圖操縱和利用我們的軟件以獲得對我們服務的未經授權訪問的影響。例如，可能存在第三方試圖為移動設備用户提供一種免費抑制廣告並獲得僅對廣告支持服務可用的功能的方法的實例 。如果我們在未來未能成功發現和解決此類問題，可能會對我們的關鍵績效指標產生人為的 影響，例如內容時長、每MAU(月度活躍用户)的內容時長和MAU，這些是我們與廣告商的合同義務的基礎，並損害我們與他們的關係。這可能會影響我們的運營結果 ，特別是在我們的廣告支持部門的利潤率方面，因為增加了我們的廣告支持收入成本，而不會 相應地增加我們的廣告支持收入，這可能會嚴重損害我們的業務。此外，與我們的廣告支持用户不同，使用我們應用程序的未經授權版本的個人不太可能轉換為高級訂户。此外，一旦我們發現並 糾正此類未經授權的訪問及其影響的任何關鍵績效指標，投資者對我們的關鍵績效指標的完整性的信心可能會受到損害。這些可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們被迫取消或推遲全部或部分預定演唱會，我們的業務可能會受到不利影響，我們的聲譽可能會受到損害。

當我們計劃和準備在線演唱會時，我們會產生大量的前期成本 。因此，如果計劃的演唱會被取消，我們將損失大量的沉沒成本，無法產生預期的收入，並可能被迫對已售出的門票進行退款。如果我們被迫推遲演唱會或活動，我們將產生與不得不在新日期舉辦活動相關的大量額外成本，可能會減少 上座率和收入，並可能不得不向門票持有人退款。此外，任何取消或推遲都可能損害我們的聲譽和特定演唱會或活動的聲譽。我們可能會因多種原因被迫取消或推遲全部或部分活動或演唱會，包括上座率低、惡劣天氣條件、技術問題、許可問題、 或政府法規問題、該活動或演唱會的事件、傷亡或死亡，以及非常事件，如流行病、 恐怖襲擊、大規模傷亡事件和自然災害或類似事件。

總體經濟狀況惡化 及其對消費者和企業支出的影響，特別是我們的目標千禧一代人口中的客户，可能會對我們的收入和財務業績產生不利的 影響。

我們的業務和財務業績受一般經濟狀況的影響很大，尤其是那些影響可自由支配的消費者支出和企業支出的情況。在經濟放緩和衰退期間，許多消費者可能會減少可自由支配的支出。經濟低迷可能導致門票收入減少，客户支出減少。

我們依賴於與關鍵活動發起人、贊助商和營銷合作伙伴、高管、經理和藝術家的關係，這些關係的不利變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務尤其依賴於個人關係，因為像我們這樣的娛樂公司的推廣者和高管利用他們與藝術家、代理商、經理以及贊助商和營銷合作伙伴的關係網絡來確保對我們的成功至關重要的表演者和活動的權利。 由於這些行業聯繫的重要性，失去我們的任何官員或與這些 藝術家、代理或經理有關係的其他關鍵人員可能會對我們的場館管理和活動推廣業務產生不利影響。雖然我們有招聘政策和程序，並對我們的發起人、高管、經理和藝術家進行背景調查，但他們可能從事或過去可能從事我們不認可或以其他方式不當的行為，這可能會對我們的聲譽造成損害。此外，如果與我們有關係的藝術家、代理商和經理被與我們的官員或其他關鍵人員沒有關係的個人取代，我們的競爭地位和財務狀況可能會受到不利影響。

我們可能會被指控侵犯第三方的知識產權 。

在未來，我們可能會不時地在正常業務過程中 受到法律訴訟和索賠，包括涉嫌侵犯和其他侵犯第三方商標、版權、專利和其他知識產權或專有權利的索賠。

我們可能無法成功防禦此類索賠，這可能會導致我們使用受這些索賠約束的知識產權的能力受到限制，還可能要求我們達成和解或許可協議，支付代價高昂的損害賠償金，或者面臨禁令，禁止我們在與我們的服務相關的情況下使用受影響的知識產權。針對知識產權索賠為自己辯護，無論這些索賠是有根據的還是沒有根據的，或者是裁定對我們有利的，都會導致代價高昂的訴訟，並可能分散我們管理層和技術人員的注意力 。

此外，音樂、互聯網、科技和媒體公司經常因侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控而受到訴訟。 這些行業的許多公司，包括我們的許多競爭對手，擁有比我們大得多的專利和知識產權組合，這可能使我們成為訴訟的目標，因為我們可能無法對起訴我們專利或其他知識產權侵權的當事人 提起反訴。此外，擁有專利和其他知識產權的各種“非執業實體”經常試圖積極主張權利，以便從科技公司獲取價值。 此外，我們可能會不時推出新產品和服務，包括在我們目前尚未提供產品的地區， 這可能會增加我們面臨競爭對手和非執業實體的專利和其他知識產權索賠的風險。很難預測第三方知識產權的主張或由此類主張引起的任何侵權或挪用索賠是否會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性損害。如果我們被迫對 任何侵權或挪用索賠進行辯護，無論這些索賠是否具有可取之處，如果庭外和解，或做出對我們有利的裁決，我們可能會被要求花費大量時間和財力為此類索賠辯護。此外，糾紛的不利結果可能要求我們支付重大損害賠償，如果我們被發現故意侵犯了當事人的知識產權，損害可能會更大；停止使用我們以前有能力利用的受版權保護的內容；停止使用被指控侵犯或挪用他人知識產權的解決方案 ；花費額外的開發資源重新設計我們的解決方案；簽訂可能不利的使用費或許可協議，以獲得使用必要技術、 內容或材料的權利；賠償我們的合作伙伴和其他第三方；和/或採取可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性影響的其他行動。

網絡運營商處理 通過其網絡傳輸的數據的方式和收費方式的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

我們將依靠消費者通過互聯網訪問我們服務的能力。對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規的變化，包括影響網絡中立性的法律，可能會減少對我們服務的需求並增加我們的業務成本。如果網絡運營商實施基於使用量的定價，包括有意義的帶寬上限，或者試圖通過數據提供商實現對其網絡的訪問盈利，我們可能會產生更大的運營費用，我們的訂户獲取和保留可能會受到負面影響 。

我們業務和運營的成功 在一定程度上取決於我們的系統和基礎設施以及附屬和第三方計算機系統、Wi-Fi和其他通信系統的完整性。系統中斷以及這些系統和基礎設施中缺乏集成和宂餘可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們自己的系統和其他計算機系統以及附屬公司和 我們所依賴的第三方軟件、Wi-Fi和其他通信系統服務提供商的信息系統和基礎設施中的系統中斷和缺乏集成和宂餘，可能會對我們運營網站、處理和履行交易、迴應用户查詢和總體上保持成本效益運營的能力產生不利影響。此類中斷 可能是由於自然災害、黑客或恐怖主義或戰爭等惡意行為或人為錯誤造成的。此外， 某些關鍵人員的部分或全部流失可能需要我們花費額外的資源來繼續維護我們的軟件和系統 ，並可能使我們受到系統中斷的影響。

儘管我們為業務運營維護最新的信息技術系統和網絡基礎設施，但用於未經授權訪問專用網絡的技術仍在不斷髮展 ，我們可能無法預測或阻止未經授權訪問我們的系統和數據。

隱私問題可能會限制我們利用訂户數據的能力 ，遵守隱私法規可能會導致鉅額費用。

在正常業務過程中，尤其是在向用户推銷我們的服務時，我們收集和使用用户提供的數據。我們可能面臨有關我們處理此類信息的方式的某些法律義務。其他企業因試圖將個人身份和其他信息鏈接到互聯網上收集的有關用户瀏覽和其他習慣的數據而受到隱私組織和政府機構的批評 。加強對數據利用做法的監管，包括自我監管或現有法律下的調查結果， 限制我們使用收集的數據的能力，可能會對我們的業務產生不利影響。隨着我們業務的發展和國際擴張，我們可能會在處理用户信息方面承擔更多和/或更嚴格的法律義務，如果我們需要改變我們的業務模式或做法以適應這些義務，我們可能會產生鉅額費用。

此外，我們無法完全控制可能訪問我們收集的用户數據和第三方供應商收集的用户數據的第三方的操作 。我們可能無法 監視或控制此類第三方以及有權訪問我們網站的第三方遵守我們的隱私政策、使用條款和其他適用合同的情況，並且我們可能無法阻止未經授權訪問、使用或泄露用户信息。任何此類濫用都可能阻礙或阻礙我們在增長機會方面的努力，並可能使我們承擔責任或以其他方式對我們的業務產生不利影響。此外，這些第三方可能成為安全漏洞的受害者或有可能導致違規的做法，我們可能對這些第三方行為或未採取行動負責。

我們或被收購企業的前所有人未能或被認為未能維護與我們用户相關的數據隱私(包括以令我們的用户反感的方式披露數據)，未能遵守我們發佈的隱私政策、我們的前輩發佈的政策、法律和法規、自律組織的規則、行業標準和我們或他們可能受到約束的合同條款，可能會導致 對我們失去信心，或導致政府實體或其他人對我們採取行動，所有這些都可能導致訴訟 和經濟損失，並可能導致我們失去用户、廣告商、收入和員工。

我們沒有類似行業中類似規模公司的慣例和標準保險。

截至本年度報告日期，我們 尚未獲得足夠的保險範圍，這是類似行業中規模相當的公司的慣例和標準，如任何責任保險和因恐怖襲擊、軍事衝突和戰爭造成的損失和中斷的保險， 可能使我們遭受重大經濟損失。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流造成實質性的不利影響。

與我們普通股所有權相關的風險

如果我們未能遵守納斯達克持續的上市要求，我們可能會面臨退市，這將導致我們的股票公開市場有限，並使 我們更難獲得未來的債務或股權融資。

2022年12月22日，納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)員工通知本公司，其普通股的每股最低買入價已連續30個工作日低於1.00美元，因此本公司不再符合《納斯達克上市規則》第5550(A)(2)條規定的最低買入價 要求。收到的通知對本公司普通股在納斯達克上市並無即時影響。

2023年1月24日，納斯達克認定，在最近連續10個工作日，即2022年12月22日至2023年1月6日，公司普通股的收購價 一直為每股1.00美元或更高。因此，本公司已恢復遵守上市規則第5550(A)(2)條，並認為此事現已結束。

納斯達克上市規則第5550(A)(2)條要求上市的 證券維持每股1.00美元的最低買入價，而納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條規定，如果不足持續連續30個工作日，則存在未能達到最低買入價要求的行為。無法保證 該公司將能夠保持對納斯達克規則的遵守。如果我們在未來需要時未能遵守投標價格要求或任何其他上市規則，我們可能會受到暫停上市和退市程序的影響。如果我們的證券失去了其在納斯達克資本市場的地位，我們的證券很可能會在場外交易市場進行交易。如果我們的證券要在場外交易市場進行交易，出售我們的證券可能會更加困難，因為可能會有較少數量的證券被買賣，交易可能會推遲，證券分析師對我們的覆蓋範圍可能會減少。此外，如果我們的證券被摘牌，經紀-交易商將受到一定的監管負擔，這可能會阻止經紀-交易商進行我們的證券交易，進一步限制我們證券的流動性。這些因素可能導致我們證券的較低價格 和較大的買賣價差。這種從納斯達克資本市場退市以及我們股價持續或進一步下跌 也可能極大地損害我們的聲譽以及通過股權或債務融資籌集額外必要資本的能力，並可能顯著增加我們在融資或其他交易中發行股權對股東造成的股權稀釋。

我們普通股的價格歷來是波動的 ，這可能會影響您出售普通股的價格。

我們的普通股在納斯達克資本 市場掛牌上市，代碼為“ADD”。在截至2023年6月30日的12個月期間，普通股的市場價格從2022年7月21日5.60美元的高收盤價到2022年12月16日0.69美元的低收盤價不等。這裏的價格是指反向拆分價格完成後的收盤價。這種波動可能會影響您出售普通股的價格 。普通股價可能會繼續波動，並因應市場和其他因素而受到價格和成交量的大幅波動，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和價格發生重大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在其證券的市場價格處於不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力 和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付股息，但如果我們打算這樣做，我們的控股公司結構可能會限制向我們的股東支付股息 。

雖然我們目前無意支付股息，但作為一家控股公司，如果我們在未來決定這樣做，我們支付股息和履行其他義務的能力取決於從我們的運營子公司以及其他控股和投資獲得股息或其他付款的情況。此外，我們的運營子公司可能會不時受到向我們進行分配的能力的限制，包括貸款協議中的限制性契約、對將當地貨幣兑換為美元或其他硬通貨的限制以及 以下討論的其他監管限制。如果未來以當地貨幣支付股息，將當地貨幣轉換為美元的匯率波動可能會減少美國股東在將股息支付轉換為美元時收到的金額 。

新加坡管理股息分配的立法是1967年的《新加坡公司法》或《公司法》。根據《公司法》第403條，新加坡公司只能從利潤中支付股息，並對將利潤用於宣佈股息的目的有一定的限制 。首先，根據《公司法》的股份回購條款，公司用於購買其股份的任何利潤不能作為股息支付給股東。然而，上述限制不適用於該公司從出售或處置其庫存股所獲得的收益的任何部分，而用於購買該等庫存股的款項最初是從利潤中提取的。最後，從出售庫藏股獲得的任何收益都不能作為股息支付給公司股東。

我們可能受到細價股法規和限制的約束，您可能難以出售我們的普通股。

美國證券交易委員會通過的規定一般將所謂的“細價股”定義為市場價格低於每股5美元或行權價格低於每股5美元的股權證券，但有一定的豁免。如果我們的普通股成為“細價股”，我們可能會 受到交易所法案下的規則15G-9或“細價股規則”的約束。這一規則對經紀自營商出售此類證券給除已有客户和“認可投資者”以外的個人的銷售操作規定了額外要求 (通常是淨資產超過1,000,000美元或年收入超過200,000美元，或與其配偶一起超過300,000美元的個人)。對於規則15G-9所涵蓋的交易，經紀-交易商必須為購買者做出特別的適宜性確定，並且 在出售之前已收到購買者對交易的書面同意。因此，此規則可能會影響經紀自營商出售我們證券的能力，並可能影響購買者在二級市場出售我們的任何證券的能力。

對於任何涉及細價股的交易，除非獲得豁免，否則規則要求在進行任何細價股交易之前，提交美國證券交易委員會編制的有關細價股市場的披露時間表。還需要披露支付給經紀交易商和註冊代表的銷售佣金和證券的當前報價。最後，要求每月提交報表，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息和細價股有限市場的信息。

不能保證我們的普通股 將有資格獲得豁免，不受細價股規則的約束。無論如何，即使我們的普通股不受細價股規則的約束， 我們仍將受《交易法》第15(B)(6)條的約束，該條款授權美國證券交易委員會在發現這樣的限制符合公眾利益的情況下，限制任何人蔘與細價股的分配 。

如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對普通股的建議做出了相反的改變，普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果行業或證券分析師決定覆蓋我們，並在未來下調我們的普通股評級，我們普通股的市場價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度 ，進而可能導致我們普通股的市場價格或交易量下降。

賣空者所採用的技術可能會壓低我們普通股的市價。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後的 日期回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於其在 出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭 並在賣空證券後為自己創造利潤。這些做空攻擊在過去曾導致市場上的股票拋售。

如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假， 我們可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈地 防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由、適用法律或商業保密問題等原則的限制，無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能既昂貴又耗時， 並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營，對我們普通股的任何投資都可能大幅減少，甚至變得一文不值。

我們是交易法規定的規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們被要求在每個財政年度結束後四個月內提交表格 20-F的年度報告。此外，我們打算根據納斯達克的規章制度 以新聞稿的形式按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不那麼廣泛 ，也不那麼及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行商時提供的 相同的保護或信息。

由於我們是外國私人發行人 並且不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，因此您獲得的保護將少於如果我們是國內發行人的話 。

納斯達克上市規則要求上市公司 必須擁有獨立的董事會多數成員。然而，作為一家外國私人發行人，我們被允許 遵循本國的做法來代替上述要求，或者我們可以選擇在上市一年內符合納斯達克的要求 。我們的母國開曼羣島的公司治理實踐並不要求我們董事會的多數成員由獨立董事組成。由於我們的大多數董事會將不會由獨立董事組成， 董事會成員將更少地行使獨立判斷，因此董事會對我們公司管理層的監督水平可能會因此而降低 。此外，納斯達克上市規則還要求美國國內發行人必須有一個薪酬委員會，一個完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會，以及一個至少有三名成員的審計委員會。作為一家外國私人發行商，我們不受這些要求的約束。納斯達克上市規則可能需要股東批准公司的某些事項，例如要求給予股東對所有股權薪酬計劃以及對這些計劃的重大修訂 以及某些普通股發行進行投票的機會。然而，我們可以考慮效仿本國的做法，以取代納斯達克上市規則關於某些公司治理標準的要求，因為這些標準可能會對投資者提供較少的保護。

項目4.關於公司的信息

4.公司的歷史和發展

我們是一家娛樂科技公司，擁有 專注於技術和人工智能在娛樂行業中的應用的全球網絡，主要 通過我們的全資子公司彩色元宇宙和CACM Group NY，Inc.提供服務。

彩星科技有限公司(前身為滙濤科技有限公司)公司於2005年9月1日成立，名稱為TJS木地板有限公司，並於2007年2月15日成為特拉華州的一家C公司。2008年4月29日，我們更名為中國先進建設材料集團有限公司。

2018年8月20日，CACM在紐約州註冊成立，由我們全資擁有。CACM的成立是為了擴大我們在美國的業務。CACM尚未開始運營。

於2018年12月27日，吾等完成了一項註冊地合併 ，根據於2018年7月通過的協議及合併計劃的條款及條件，吾等與中國先進建材集團有限公司(一家新成立的獲開曼羣島豁免的公司及合併中尚存的實體)合併並併入。作為合併的結果，我們現在受開曼羣島的法律管轄。

根據股東於2019年6月28日的特別決議案，本公司的名稱由中國先進建材集團有限公司更名為滙濤科技有限公司。於2019年7月12日，本公司經修訂及重訂的章程大綱及細則(“2019年經修訂及重訂的章程大綱及細則”)已提交公司註冊處(開曼羣島)，並獲簽發“滙濤科技有限公司變更名稱註冊證書”。

2019年12月31日，我們與Sunway Kids國際教育集團有限公司(“Sunway Kids”)及其股東簽訂了換股協議。2020年2月14日，我們完成了對Sunway Kids的收購，發行了1,989,262股普通股和200萬美元現金，以換取Sunway Kids的全部已發行和已發行股本。根據盈利計劃，200萬美元的現金對價將在五年內分五次支付。Sunway Kids因此成為我們的全資子公司。Sunway Kids成立於2012年2月29日，是根據英屬維爾京羣島法律成立的離岸控股公司。2018年8月23日，新威兒童根據香港法律成立了其全資附屬公司--英勇千禧有限公司(“英勇千禧”)。2019年12月4日，勇敢千禧在中國成立了成都恆上滙智能科技有限公司(以下簡稱成都恆上滙)，為 外商獨資有限責任公司。2019年12月9日，成都恆商滙與成都恆商滙教育諮詢有限公司(以下簡稱成都恆商滙教育)簽訂了一系列可變 利益主體協議。通過神威兒童及其可變利益實體恆上滙教育，我們致力於為中國的日託和學前班提供教育和健康服務。

2020年3月10日，CACM與根據紐約法律成立的公司Baydolphin，Inc.(“Baydolphin”)簽訂了一項 合資協議(“合資協議”)。 根據合資協議，CACM和Baydolphin根據紐約法律成立了一家有限責任公司，Bayao LLC(“Bayao”)， 打算成為美國一個或多個運營實體的100%所有者，從事線上和線下課後教育業務 。

在2020年2月收購神威兒童之前，我們的核心業務一直是中國的具體業務。我們的具體業務受到經濟週期和政府政策的負面影響。混凝土行業受到近年來宏觀經濟下滑的影響。中國北京地區的整個混凝土行業在過去幾年裏經歷了行業生產和經濟增長的放緩，因為北京 政府自2017年底至今繼續執行混凝土生產改革和收緊環境法律。改革給當地企業在建築市場上帶來了很大的不確定性。自2017年以來，小型混凝土公司的壓力進一步增加，許多公司被關閉。此外，自2017年以來，北京政府下令冬季停工，以減少空氣污染。新澳的運營也受到了嚴重影響。由於現金狀況惡化， 我們拖欠銀行貸款，或有負債大幅增加。截至2019年12月31日，24,345,129美元的銀行貸款出現違約 。截至2019年12月31日，鑫奧受到多起民事訴訟，我們估計其更有可能支付約680萬美元的判決(包括160萬美元的利息和罰款)。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的六個月內，預計分別有約30萬美元和110萬美元的額外索賠。我們認為，要扭轉混凝土業務的頹勢，即使不是不可能，也是非常困難的。因此，我們決定在收購Sunway Kids後處置混凝土業務。

2020年5月6日，在2020年4月27日獲得股東批准並滿足或放棄所有其他成交條件後，我們完成了對新澳建材有限公司(“BVI-ACM”)的處置( “鑫澳處置”)。於新澳處置完成後，韓先富先生及何偉立先生成為BVI-ACM的唯一股東，並承擔BVI-ACM擁有或控制的所有附屬公司及 可變權益實體的所有資產及負債。出售鑫澳股份所得的60萬美元已用於我們的營運資金和一般企業用途。

根據股東於2020年4月27日的特別決議，我們的名稱由滙濤科技有限公司更名為彩星科技有限公司。2020年5月1日，我們向開曼羣島公司註冊處提交了我們修訂和重新修訂的 備忘錄和章程(“2020修訂和重新啟用的備忘錄和章程”)，並頒發了“彩星科技有限公司註冊證書”。

於二零二零年五月七日，吾等與香港有限公司顏色中國娛樂有限公司(“顏色中國”)及顏色中國股東(“賣方”)訂立換股協議(“二零二零年交換協議”)，據此(其中包括)並在條款及 條件的規限下，吾等將向賣方收購顏色中國所有已發行已發行股份及其他股權(“收購事項”)。2020年6月3日，我們向賣方發行了4,633,333股普通股，賣方將中國的全部已發行和已發行股份轉讓給了我們，從而完成了2020年交換協議中設想的交易。收購完成後，我們立即擁有了顏色中國100%的股份。該公司計劃將顏色中國打造成一家新興的在線表演和在線教育提供商，擁有大量的績效特定資產。

於2020年6月25日，吾等與Sunway Kids前股東 訂立日期為2019年12月31日的換股協議經修訂第2號(“修訂”)。 根據該修訂，吾等不應向Sunway Kids前股東支付任何盈利款項，因為Sunway Kids因新冠肺炎疫情而 無法正常運作，而Sunway Kids管理層相信將很難達到其預期財務業績。同日，神威兒童與無親屬關係的第三方閻良韓訂立若干 股份購買協議(“處置SPA”)。根據處置SPA，買方同意以240萬美元的現金代價購買Sunway Kids，其中400,000美元應在交易完成後一個月內支付，以及2,000,000美元將在10個月內按月分期付款200,000美元。於二零二零年六月二十五日處置SPA擬進行的交易完成後，韓彥良成為Sunway Kids的唯一股東，並因此承擔Sunway Kids擁有或控制的所有附屬公司及可變權益實體的全部資產及負債。通過處置神威少兒，我們退出了學齡前兒童在線教育服務業務。

自2020年10月1日起，我們將在納斯達克資本市場交易的普通股的股票代碼從“HHT”改為“CSCW”，代表着“彩星彩界”的簡稱 。我們的在線平臺“色彩世界”是我們業務的新焦點。

2021年6月18日，Modern Pleasure International Limited是一家有限責任公司，在香港註冊成立，由我們全資擁有。截至本文之日，Modern Pleasure International Limited尚未開始運營。

2021年6月29日，CACM與貝海豚簽訂了購股協議。根據協議，CACM同意以100美元的代價出售，而Baydolphin同意購買Bayao 80%的未償還股權 。在出售之前，貝濤有限責任公司沒有任何業務或資產。出售完成後，貝濤不再是我們的子公司。

於2021年9月24日，吾等與若干機構投資者訂立購股協議(“2021年9月SPA”)，據此，吾等同意向機構投資者出售該等單位，每個單位包括一股普通股及一股認股權證以購買0.7股普通股，每單位購買價為0.68美元，扣除配售代理費及其他估計發售開支前的總收益約2,150萬美元。 雙方同意根據2021年9月SPA向投資者發行合共22,137,448股普通股。根據吾等於2021年9月24日與FT Global Capital，Inc.(“FT Global”)訂立的配售代理協議(“FT Global”)(“2021年9月”)，吾等向FT Global發行認股權證，以購買合共948,748股普通股。上述證券的出售和發售是作為我們在F-3表格(文件編號333-236616)上的下架登記聲明而完成的，該聲明之前已提交給美國證券交易委員會並於2020年3月10日宣佈生效。

於2022年1月21日，吾等與厚生國際商業有限公司(“厚生”)訂立一項證券購買協議，據此，吾等同意向厚生發行及出售合共16,000,000股普通股，每股收購價為1.0美元，所得款項為16,000,000美元。

於2022年2月21日，根據吾等與若干機構投資者訂立的證券 購買協議(“2022年2月SPA”)，吾等同意出售該等 機構投資者單位，每個單位由一股普通股及一股認股權證組成，以每單位0.4美元的購買價格購買，扣除配售代理費及其他估計發售 開支前的毛收入約1,000萬美元。根據2022年2月的SPA，同意向投資者發行總計25,000,000股普通股和認股權證，以購買總計25,000,000股普通股。根據2021年9月的PAA，我們向FT Global發行了認股權證，以購買545,250股普通股。上述證券的出售和發售是作為取消我們在F-3表格(文件編號333-256508)中的擱置登記 聲明而完成的，該聲明之前已提交給美國證券交易委員會，並於2021年5月26日宣佈生效。

於2022年4月11日，經股東批准，我們修訂了2021年經修訂及重訂的組織章程大綱及細則，並於2022年8月29日正式提交開曼註冊處作為第四份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則(“2022年經修訂及重訂的組織章程細則”)。 本公司的法定資本為32,000,000美元，分為800,000,000股普通股，每股票面價值0.04美元。

2022年9月3日，彩色元宇宙私人有限公司。我們的新加坡子公司新加坡分公司與Ziaul Haq簽訂了一項手機採購協議，購買10,000部智能手機， 將通過以下方式支付：(I)現金2,800,000美元；(2)用我們發行的普通股支付2,200,000美元。股票對價將按緊接簽署日期前一個交易日的交易價支付給Ziaul Haq。截至本年報日期 ，該等股份尚未發行。

於2022年9月14日，我們與若干機構投資者訂立證券 購買協議(“2022年9月SPA”)，登記直接發售普通股及認股權證。每個單位包括一股普通股和一股認股權證，用於購買一股普通股。每臺收購價為0.08美元。在扣除配售代理費和應付給我們的其他估計發售費用之前，出售證券的總收益約為560萬美元。我們向投資者發行了總計70,000,000股普通股和認股權證 ，以購買總計70,000,000股普通股。根據2021年9月的PAA，我們向FT Global發行了認股權證，以購買1,725,000股普通股。上述證券的出售和發售是作為取消我們在F-3表格(文件編號333-256508)上的擱置登記 聲明而完成的，該聲明之前已提交給美國證券交易委員會，並於2021年5月26日宣佈生效。

2022年9月26日，我們完成了普通股的1股40股反向拆分，並於2022年4月11日獲得股東批准。由於反向分拆，已發行普通股數目由約261,757,531股減少至約6,543,938股普通股， 須將所有零碎股份四捨五入至最接近的整體股份，以取代該等零碎股份。當時並沒有發行和發行優先股。

自2022年11月1日起，我們將在納斯達克資本市場交易的普通股的股票代碼從“CSCW”改為“ADD”，代表了我們希望 越來越多的人加入“色彩世界”，希望我們的業務不斷增長。

於2022年12月20日，本公司與經修訂的1933年證券法第(Br)D條第501(A)條所界定的某“認可投資者”訂立若干證券購買協議，據此，本公司同意出售1,200,000股普通股，每股面值0.04美元，每股收購價1.25美元。此次發行為該公司帶來的總收益約為150萬美元。

於2023年1月11日，本公司、本公司全資附屬公司彩天娛樂有限公司及田傑(“買方”)訂立若干股份購買協議(“處置SPA”)。根據處置SPA，買方同意在沒有對價的情況下 購買Colour Sky。在處置SPA計劃的交易完成後，買方 成為ColorSky的唯一股東，並因此承擔了ColorSky的所有資產和負債。

於2023年3月24日，吾等召開股東周年大會，據此，本公司股東批准將 公司法定股本由32,000,000美元修訂為800,000,000股每股面值0.04美元的普通股；修訂為700,000,000股每股面值0.04美元的A類普通股和100,000,000股每股面值0.04美元的B類普通股，各自享有 權利，並受本公司第五次經修訂及修訂的組織章程大綱及章程細則所載限制的規限 。

於2023年5月19日，本公司與俄亥俄州的Rich America Inc.(“Rich America”)、彩星DMCC、阿拉伯聯合酋長國的一家公司(“彩星”)及公司簽訂了一份 演唱會合作協議(“協議”)。根據該協議，Rich America 同意讓由Rich America代表的若干音樂藝術家在彩星於2023年5月至2024年3月期間舉辦的九場音樂會(“演唱會”)上表演，總代價為8,000,000美元，將以6,400,000股受限A類普通股支付，每股面值0.04美元。

2023年7月11日，《公司》與猶他州有限責任公司(“投資者”)Streeterville Capital，LLC訂立證券購買協議(“購買協議”) ，據此，本公司於2023年7月11日向投資者發行無抵押本金票據，原始本金為1,100,000.00美元，可轉換為本公司A類普通股，每股面值0.04美元，總收益1,000,000.00美元。於2023年7月12日，購買協議預期的交易已完成，因為其中所載的所有成交條件均已滿足。

2023年11月8日，本公司與本公司最大股東遠洋公司訂立了一項證券 購買協議，據此，本公司同意以每股0.25美元的收購價出售1,120,000股A類普通股，每股面值0.04美元(“11月發行”)。 僅由獨立董事組成的公司董事會審計委員會一致批准了11月的發行。在扣除任何費用或支出之前，該公司從11月份的發售中獲得的總收益為28萬美元。公司 計劃將11月發行所得資金淨額用於營運資金和一般企業用途。11月的股票發行截止日期為2023年11月9日。

4.b.業務概覽

我們是一家娛樂科技公司，擁有 專注於技術和人工智能在娛樂行業的應用的全球網絡，主要通過我們的全資子公司CACM Group NY和彩星DMCC，Inc.提供服務。我們努力提供世界級的娛樂 體驗，以我們強大的資源和深厚的行業人脈促進娛樂交流。

我們於2020年9月10日在全球推出了我們的在線文化娛樂 平臺--色彩世界。我們曾由我們在香港的子公司彩天娛樂有限公司(前身為彩色中國娛樂有限公司)運營色彩世界。在我們內部重新分配資源後，自2022年9月以來，我們通過我們的新加坡子公司元宇宙運營色彩世界。它曾經是一個主要提供名人主導的教育服務的平臺。我們創建的課程開發包括音樂、體育、動漫、書畫、影視、生活技能等，涵蓋了娛樂、體育和文化等多個方面。目前，色彩世界由色彩之星 DMCC運營。我們已經與國際知名藝術家簽約，並聘請了50多名名人教師來推出在線講座。2022年1月，《色彩世界》變身現版，成為一款核心功能為《人工智能 +明星娛樂》的元宇宙。自轉型為元宇宙平臺以來，色彩世界一直邀請 眾多全球超級明星加入該平臺，通過打造更多名人大師班、在線虛擬表演、名人商品、遊戲等來拓展名人內容。我們正在不斷向色彩世界添加新的模塊，以豐富元宇宙社區。 未來，我們計劃添加更多虛擬地點以及數字產品。截至本報告日期，我們在中國沒有任何業務 。

我們致力於發展娛樂 科技和人工智能技術。我們努力創造一個平行的娛樂世界，讓更多的人在虛擬娛樂世界中實現自己的夢想。

我們的競爭對手

娛樂業是一個競爭激烈且分散的行業，對價格、內容和服務質量非常敏感。我們的在線業務面臨着激烈的競爭 ，主要是與已經非常成熟的在線娛樂提供商和內容共享平臺競爭。與此同時，元宇宙行業正在快速發展，競爭也很激烈。元宇宙市場相對集中，只有幾家大公司。 我們預計該領域的競爭將持續並加劇，因為我們不僅要與專注於提供元宇宙相關產品和服務的現有公司競爭，還要與包括元宇宙行業知名公司在內的新進入者以及 過去不傾向於該行業的公司進行競爭。與我們相比，這些競爭對手中的一些可能還擁有更強大的品牌、更多的資本、更長的歷史、與供應商或客户更長的關係以及更多的資源。他説：

在我們的元宇宙領域，我們與其他各種競爭對手不同，我們的產品是“人工智能+名人娛樂”。但是，我們的一些現有和潛在競爭對手 可能比我們擁有更多的資源和經驗。這些競爭對手可能比我們投入更多的資源來開發、推廣和銷售他們的服務和產品，並比我們更快地對市場需求或新技術的變化做出反應。 此外，我們還面臨着來自許多不同規模實體的競爭，這些實體專注於我們的一些目標市場，這些實體可能能夠更快地對這些市場中用户偏好的變化做出反應。

我們的增長戰略

我們致力於通過以下戰略提高盈利能力和 現金流：

我們的運營

我們正在成長為全球頂級的網紅娛樂分享平臺。我們通過我們的全資子公司顏色元宇宙和CACM提供在線娛樂表演和在線創新教育。我們憑藉雄厚的資源和深厚的行業人脈，致力於為學生提供以 獨家內容和現場互動為特色的專業藝人培訓平臺，以傳遞世界級的娛樂學習體驗，促進娛樂 交流為使命。

網上商務

在線教育學院

《藝人在線+娛樂 教學》的核心內容為各類藝人提供了較為豐富的娛樂化教學體驗。通過在線註冊，學生可以 選擇他們最喜歡的藝術家進行準確而高效的學習，並訪問全球頂級藝術家的獨家在線視頻課程和教程。

我們創建的課程開發包括音樂、體育、動漫、書畫、影視、生活技能等，涵蓋了娛樂、體育和文化等多個方面。目前，我們已經與國際知名藝術家簽約，推出了50多位名師 。色彩世界平臺不僅有名人講座，還有名人演唱會視頻、名人周邊產品、 和藝人互動交流。平臺注重會員和粉絲的互動參與，讓平臺更具娛樂性 。粉絲可以與偶像互動，也可以上傳自己的作品，供全網名人導師和觀眾觀看評論。名人直播專區於2020年10月15日上線，讓更多的明星通過互聯網與我們的用户進行交流和互動。

色彩世界平臺的收入主要來自支付費用，每名用户觀看明星教師視頻課程的價格為9.90美元。截至本年度報告日期，已有超過30萬註冊用户 。

我們與從亞洲到美國的藝術家建立了良好的聯繫，並與環球音樂集團和索尼音樂等全球知名唱片公司和娛樂機構建立了戰略合作伙伴關係，這使我們能夠將許多藝術家聚集到我們的色彩世界平臺，並確保獲得明星教師授課的獨家在線課程的權利。目前，我們已經與大約50多名全球藝術家和行業專業人士簽訂了教育許可和表演協議，以表彰他們在彩色世界平臺上擔任教師的服務。 我們正在尋找和簽約更多音樂、電影、體育、動畫、電視、演示、舞蹈和藝術等領域的明星教師，為我們的潛在學生訂閲者提供大量第一手接觸和學習他們所需領域專業人員的劇目 。

網上演唱會

我們創立了自己的音樂節品牌--顏色國際音樂節，我們的管理層有每年舉辦100多場明星音樂會的經驗。2020年9月9日，我們與十位東西方頂級藝人/名人，包括格萊美得主、爵士樂吉他手拉里·卡爾頓、R&B創作型歌手阿散蒂、流行音樂女王那英等，通過我們的官方平臺“色彩世界”向全球 觀眾播出了色彩世界在線演唱會，吸引了超過50萬大陸觀眾和 全球觀眾在線觀看，全球社交媒體網絡點擊量超過1000萬次，我們認為這是公司2021財年的里程碑。 該公司舉辦了一場在線直播演唱會，獨家演出了“亞洲音樂教父”羅大佑。 這場演唱會受到了全球觀眾的好評，並得到了藝術家本人的高度認可。2021年4月23日，公司 還推出了百強DJ Steve Aoki的獨家電子音樂演唱會。這是我們在疫情期間首次在全球範圍內提供在線電子音樂表演，受到了全球音樂愛好者和電子音樂 觀眾的好評。

線下業務

音樂節

我們可能會與多個久負盛名的音樂節品牌合作，在未來五年內在亞洲及其他地區的不同城市共同舉辦不同流派的音樂節。公司管理層將密切關注新冠肺炎疫情的發展，並調整我們聯合舉辦音樂節的計劃，以保護客户和員工的安全，並遵守適用的法律法規。

藝術家音樂會和巡演

自公司構思以來，現場音樂活動一直是公司的主要活動 ，它還擁有自己的超現代音樂會舞臺，能夠進行三維大動作，並擁有先進的照明和音響系統。我們可能會監督世界各地城市為不同音樂流派的國際知名藝術家和擁有大量粉絲的音樂會和巡迴演唱會的組織和製作。公司 將要求獲得這些音樂會和巡演項目的相關版權和許可證的全部所有權。根據普華永道的數據，到2027年，現場活動收入將以9.6%的複合年增長率增長，因此該公司預計該行業在未來幾年將獲得良好的回報。

世界拳擊協會(WBA) 拳擊比賽

2023年夏天，該公司宣佈與WBA建立合作伙伴關係，這將使我們能夠組織WBA批准的拳擊比賽。第一場比賽於 26日在迪拜舉行^這是2023年8月，6名多產的拳擊手爭奪WBA金腰帶。除了比賽門票，這場比賽 還在國際和地方電視臺進行了直播，並在新浪體育和騰訊控股 QQ直播等各種網絡平臺上進行了直播。據廣播公司稱，這場比賽總共吸引了超過400萬觀眾。

我們的供應商和客户

在截至2023年6月30日的一年中，我們沒有采購。 在截至2022年6月30日的一年中，我們有三家供應商，他們的供貨分別佔公司總採購量的60%、27%和13%。

在截至2023年6月30日的財年中，我們沒有銷售額。在截至2022年6月30日的財年，我們沒有客户，他們的銷售額佔我們總銷售額的10%以上。

銷售和市場營銷

營銷渠道

我們通過各種在線和移動渠道推廣我們的課程並提升品牌知名度。我們在主流社交媒體平臺上投放廣告並進行營銷。 同時，對於我們的在線教育服務，我們也從學生和學生家長的口碑推薦中產生銷售線索。我們相信，我們提供的高質量課程和令人滿意的學生體驗將繼續促進口碑 推薦。

該公司採用了一種獨特的在線演唱會促銷方法 ，最初將門票價格設定得非常低，併為購買者提供了額外的機會參與門票銷售 以獲得推薦獎勵。這種間接門票銷售模式，以及由此帶來的大量被動收入，為在線音樂提供了更多元化的營銷策略。

研究與開發

技術和基礎設施

技術是我們高度可擴展的業務模式的支柱 。我們強大的技術能力使我們能夠提供卓越的學生體驗並提高運營效率。 我們的技術團隊，加上我們專有的人工智能技術和我們 運營產生的不斷增長的數據量，繼續尋找改進我們的技術基礎設施和應用程序的機會。

直播技術

自成立以來，直播技術發展一直是我們的主要關注點。目前，我們專有的直播技術可以讓多達20萬人 同時參加一場直播活動，而不會影響視頻質量。

知識產權

截至本年報發佈之日，我們擁有 一個版權和一個域名：www.ColorstarInternational al.com。

我們的勞動力

截至2023年6月30日，我們有47名全職員工。 根據適用的中國法律，我們已與我們所有的高級管理人員、經理和員工簽訂了僱傭合同。我們相信 我們與員工保持着令人滿意的工作關係，我們沒有遇到任何重大的勞資糾紛或 在招聘員工方面的任何困難。

法律訴訟

截至本年度報告發布之日，公司 未參與任何法律訴訟。

條例

本節概述了與我們在新加坡的業務活動相關的最重要的 規章制度。

新加坡

數據保護和信息安全條例

個人數據保護

新加坡《2012年個人數據保護法》(Personal Data Protection Act 2012)對組織收集、使用和披露個人數據進行管理，並由監管機構--個人數據保護委員會進行管理和執行。它規定了所有組織在開展與收集、使用或披露個人數據有關的活動時都必須遵守的數據保護義務。不遵守上述任何一項 ，組織每次違規最高可被處以S 100萬美元(739,645美元)或該組織在新加坡年營業額的10%的罰款 ，以金額較高者為準。

在線遊戲運營商或電子商務公司 必須遵守《個人數據保護法》。除其他事項外，該公司在收集、使用或披露其個人資料之前，須徵得其客户的同意，並告知他們適用的目的。此外，它還被要求 採取足夠的措施，保護其擁有或控制的個人數據免受未經授權的訪問、丟失或損壞。

根據2018年8月發佈的《個人數據保護委員會關於NRIC和其他國家身份號碼的個人數據保護法諮詢指南》， 網絡遊戲運營商或電子商務公司等組織不得收集、使用或披露個人的 身份號碼，除非在某些例外情況下。個人數據保護委員會已從2019年9月開始執行本指南 。

如果數據泄露涉及組織擁有或控制的任何個人 數據，《2012年個人數據保護法》要求組織合理且 迅速評估數據泄露事件，並在評估為：(A)可能對與信息相關的個人造成重大傷害或影響，或(B)涉及500人或更多個人的個人數據 時，將數據泄露事件通知個人數據保護委員會。除了通知個人數據保護委員會外，如果數據泄露很可能對受影響的個人造成重大傷害或影響，組織還必須 通知受影響的個人。

關於股利分配的規定

新加坡管理股息分配的立法是1967年的《新加坡公司法》或《公司法》。根據《公司法》第403條，新加坡公司只能從利潤中支付股息，並對將利潤用於宣佈股息的目的有一定的限制 。首先，根據《公司法》的股份回購條款，公司用於購買其股份的任何利潤不能作為股息支付給股東。然而，上述限制不適用於該公司從出售或處置其庫存股所獲得的收益的任何部分，而用於購買該等庫存股的款項最初是從利潤中提取的。最後，從出售庫藏股獲得的任何收益都不能作為股息支付給公司股東。

除遵守《公司法》外， 股息的支付還必須符合公司章程和新加坡公認的會計原則 。

《信息技術條例》

互聯網內容的監管

新加坡1994年《廣播法》禁止在沒有Infocomm媒體發展局頒發的許可證的情況下在新加坡境內或從新加坡提供某些廣播服務，包括互聯網內容。 Infocomm Media Development Authority是新加坡信息、通信和媒體部門的監管機構 。1994年《廣播法》規定了由互聯網內容提供商提供的計算機在線服務的自動類別許可計劃。互聯網內容提供商包括在互聯網上提供用於商業目的的任何節目的公司。

互聯網內容提供商通常被要求 自動獲得類別許可，而無需向Infocomm Media Development Authority提出任何具體申請，並且 必須遵守類別許可證和互聯網業務守則的條件。作為互聯網內容提供商，我們 有義務盡最大努力確保禁止的材料(指基於公共利益、公共道德、公共安全、民族和諧、冒犯良好品味或體面的材料，或在其他方面被適用的新加坡法律禁止的材料)不通過互聯網向新加坡用户廣播，如果Infocomm媒體發展局指示我們這樣做，我們還必須拒絕訪問任何禁止的材料 。如果我們違反班級許可證條件或實踐的互聯網代碼，我們可能面臨暫停或吊銷許可證或罰款等行政處罰。

此外，在我們的平臺或服務使我們的用户能夠相互傳輸在線內容或訪問第三方在線內容的範圍內，我們將成為新加坡《2019年防止在線虛假和操縱法案》(POFMA)下的互聯網中介。POFMA授權任何新加坡政府 部長指示POFMA辦公室向其互聯網中介服務在新加坡被用來傳達虛假事實陳述的互聯網中介機構發佈某些指示，前提是該部長認為這樣做符合公共利益 。此類指示將包括：(A)有針對性的更正指示，要求互聯網中介機構在指定時間後向訪問違規虛假事實陳述的新加坡所有最終用户發送關於其服務的更正通知； 和(B)禁用指示，要求互聯網中介機構禁止新加坡終端用户訪問在其服務上或通過其服務傳達的違規虛假事實陳述。如果公司在沒有合理辯解的情況下不遵守根據《條例》發出的指示，可能會被罰款。

關於進口遊戲和遊戲經營的規定

電子遊戲分類

根據新加坡1981年電影法案，Infocomm媒體發展局負責對在新加坡發行的電影、視頻和視頻遊戲進行分類。特別是，它根據1981年電影法案管理視頻遊戲分類系統，該法案要求在新加坡進口或分發視頻遊戲的實物副本的企業將視頻遊戲提交給Infocomm媒體發展局進行評級和分類。 然而，視頻遊戲分類系統不適用於只能通過互聯網下載的遊戲。由於我們提供的在線 遊戲僅通過在線平臺提供，因此我們一般不受視頻遊戲分類系統的約束。 但是，Infocomm Media Development Authority保留對我們提供的任何在線遊戲進行評級和/或分類的權利(如果它選擇這樣做的話)。

《電影規例》

1981年《電影法案》規定，組織必須持有從事電影進口、製作、發行或放映業務的許可證。電影的定義 包括用作遊戲的視頻記錄。《2008年電影(電子遊戲豁免)通知》豁免電子遊戲發行商 必須遵守上述要求才能獲得許可證。關於豁免是否涵蓋網絡遊戲運營商，仍存在一些不確定性，因為《電影法案》和上述豁免中都沒有對‘視頻遊戲’一詞進行定義。 這是因為《電影法案》及其相關法規的內容並不是專門針對網絡遊戲的數字時代而起草的 。此外，由於後一種原因，網絡遊戲在發行之前是否需要提交電影審查委員會進行審查評估存在不確定性。在我們的新加坡法律顧問Rajah&Tann Singapore LLP看來，我們將我們的網絡遊戲視為視頻遊戲，不申請電影許可證或提交我們的網絡遊戲進行審查評估，這 符合市場慣例。

賭博監管

目前，新加坡《2014年遠程賭博法案》禁止提供(I)玩家為贏錢而玩，或(Ii)玩家為贏得虛擬貨幣/代幣/積分/物品而玩的在線遊戲 ，這些遊戲可以通過遊戲內設施兑換真實世界的金錢或商品。如果此類獎盒的虛擬獎勵不能通過遊戲中的設施 兑換真實世界的金錢或商品，則帶有基於機會的獎盒的在線遊戲不屬於2014年《遠程賭博法案》的範圍。新加坡議會於2022年3月11日通過了《賭博控制法案》，該法案將在2014年《遠程賭博法案》正式生效後取代該法案，該法案對網絡遊戲採取了類似的處理方式，採用了基於機會的 中獎盒。因此，由於我們不提供任何具有遊戲內設施以將遊戲信用或代幣或增強功能(例如武器、皮膚)轉換為真實貨幣或商品的在線遊戲，因此我們預計新加坡管理在線賭博的法律 不會適用於我們的遊戲業務。

關於電子商務的規定

保護消費者權益

新加坡有各種一般消費者保護法律 ，這些法律一般適用於包括電子交易在內的所有相關交易，但並不是專門針對規範電子商務運營的。其中一條或多條法律將與在線遊戲運營或電子商務運營相關。

新加坡2003年《消費者保護(公平交易)法》規定了一個立法框架，允許因不公平做法而受到侵害的消費者向新加坡法院訴諸民事救濟。根據2003年《消費者保護(公平交易)法》，供應商的定義包括促進使用或購買我們通過我們的數字娛樂和電子商務平臺進行的商品或服務的人員。供應商可能因涉及消費者交易的不公平行為而承擔責任。不公平的做法包括：(I)作出或説出任何可能合理地欺騙或誤導消費者的事情，(Ii)作出虛假聲稱，(Iii)不合理地利用消費者， 或(Iv)向消費者作出各種形式的失實陳述。

新加坡1975年《消費者保護(商品説明和安全要求)法》禁止在貿易過程中提供的商品上使用虛假商品説明。交易描述包括直接或間接與任何商品的用途、強度、性能、行為或準確性有關的任何描述、陳述或指示。這一禁令適用於在業務過程中的所有人，並將適用於電子商務市場。違反1975年《消費者保護(商品説明和安全要求)法》的行為將被追究刑事責任。

雖然我們在 地方的政策要求我們的電子商務平臺的用户不得推廣或銷售任何根據新加坡法律是非法或禁止銷售的產品，但如果我們知道或有理由懷疑在我們的電子商務平臺上列出和銷售非法產品，但 沒有采取行動刪除此類列出的產品，我們仍存在可能因教唆此類非法產品的銷售和分銷而違反新加坡法律的剩餘風險。

《知識產權條例》

新加坡知識產權局負責管理新加坡的知識產權立法框架，包括版權、商標和專利。新加坡是管理知識產權事項的主要國際公約和世貿組織《與貿易有關的知識產權協議》的成員。

版權所有

根據新加坡《2021年版權法》，受保護作品的作者享有各種專有權利，包括複製和向公眾傳播的權利。通常，作者在創作並以有形形式表達原創作品後，將自動享有版權保護。作者和表演者也有明確的權利，只要他們的作品或表演被公開使用，就有權被識別，除非有例外情況。 對於委託作品，除非合同另有約定，版權默認歸作者所有。另一方面，除非 合同另有約定，否則在默認情況下，僱主擁有其員工在僱傭過程中創建的所有內容的版權。

無需註冊即可獲得版權保護 。通過互聯網發送或存儲在Web服務器上的版權作品與其他媒體中的版權材料 的處理方式相同。網絡遊戲和計算機程序將有資格獲得這種版權保護，例如，文學作品、藝術作品和/或電影。

商標

根據新加坡1988年《商標法》，新加坡對註冊商標實行先入先審制度，註冊所有人被授予與其註冊的產品或服務有關的在新加坡的商標的法定壟斷。如果發生任何商標侵權事件，註冊所有人將能夠依靠註冊商標作為其商標權利的證據，侵犯商標可能會引起民事和刑事責任。註冊商標的法定保護可以無限期持續，只要註冊每10年續展一次。

專利

新加坡1994年《專利法》對新加坡的可申請專利發明給予保護，條件是該發明滿足新穎性要求，具有創造性步驟和工業適用性。專利的有效期為20年，自申請之日起生效，但需支付每年的續展費用。在專利有效期內，專利所有人將擁有獨家權利使用作為專利標的的發明。

反洗錢和防範恐怖主義條例 融資

新加坡的主要反洗錢立法 是新加坡1992年《腐敗、販毒和其他嚴重犯罪(沒收利益)法》，或簡稱CDSA，規定沒收從腐敗、毒品交易和其他嚴重犯罪中獲得的利益，並打擊這些嚴重犯罪。一般來説，CDSA將隱瞞或轉移犯罪行為的利益以及明知協助隱瞞、轉移或保留此類利益的行為定為刑事犯罪。

新加坡2002年《恐怖主義(制止資助)法》是打擊資助恐怖主義的主要立法。頒佈該公約是為了執行《制止向恐怖主義提供資助的國際公約》。除了將洗錢毒品交易和其他嚴重犯罪和資助恐怖主義的行為定為刑事犯罪外，CDSA還要求向可疑交易報告辦公室提交可疑交易報告，TSOFA要求向警務處處長報告屬於任何恐怖分子或恐怖實體的任何財產的信息。如果任何人沒有根據CDSA和TSOFA提交必要的報告，可能會受到刑事責任。

競爭法條例

2004年《競爭法》(“競爭法”)禁止反競爭行為。具體的禁止活動包括阻止、限制或扭曲競爭的協議、濫用支配地位以及大幅削弱競爭的合併，無論這些合併發生在新加坡境內還是境外， 只要它們對新加坡市場有影響。新加坡競爭和消費者委員會(“CCCS”) 負責管理和執行《競爭法》，該法案涵蓋所有行業和部門，但特別豁免或排除的除外。違反《競爭法》可導致高達10%的經濟處罰。每侵權一年在新加坡的營業額 ，最長為三年。CCCS還有權實施指令，要求侵權承諾停止或修改活動或行為，或在反競爭合併的情況下，補救、減輕或消除合併產生的不利影響。對於合併，CCCS還可以考慮臨時措施，以防止合併方採取任何可能損害CCCS進一步考慮合併情況和/或實施適當補救措施的能力的行動。 此類臨時措施可能包括停止實施合併的指示，或者如果合併已經實施，則 要求解散或修改合併。

本公司僱員及承建商的安全及健康條例

2006年《工作場所安全和健康法》(《工作場所安全和健康法》)是管理工作場所工作人員的安全、健康和福利的主要立法。除其他事項外，WSHA要求每個僱主和每個委託人(包括我們)在合理可行的範圍內採取必要的措施，以確保其員工、任何承包商、任何直接或間接分包商以及該承包商或分包商僱用的任何員工在工作時的安全和健康。

不遵守《世界衞生條例》的一般處罰包括對法人團體處以最高達500,000美元的S罰款。WSHA或其附屬立法規定的重複犯罪或特定犯罪可適用進一步或其他處罰 。

4.c.組織架構

以下是截至本年度報告日期的我們的組織結構圖。

4.財產、廠房和設備

我們的美國行政辦公室位於紐約布羅德街80號5樓，NY 10005，我們在這裏租賃共享辦公室的辦公場所，租期為一年，從2023年10月11日到2024年10月11日。我們所有的辦公室都是從獨立的第三方租來的。

項目4A。未解決的員工意見

不適用。

項目5.經營和財務審查及前景展望

以下對我們 財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告中顯示的我們的合併財務報表一起閲讀。除歷史綜合財務信息外，以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述 。我們的實際結果可能與前瞻性 陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括下文和本年度報告中其他部分討論的因素，尤其是在“風險因素”方面。截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度(“年度財務報表”)中包含的所有金額均來自本年度報告中其他部分包含的經審計的綜合財務報表。 這些年度財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。

5a.經營業績

概述

業務摘要

我們是一家擁有 全球網絡的娛樂科技公司，專注於技術和人工智能在娛樂行業的應用，主要 通過我們的全資子公司彩色之星DMCC、彩色元宇宙和CACM Group NY，Inc.提供服務。我們努力提供世界級的 娛樂體驗，以我們強大的資源和深厚的行業人脈促進娛樂交流。

我們於2020年9月10日在全球推出了我們的在線文化娛樂 平臺--色彩世界。我們曾由我們在香港的子公司彩天娛樂有限公司(前身為彩色中國娛樂有限公司)運營色彩世界。經過內部資源重新分配，自2022年9月以來，我們通過我們的阿拉伯聯合酋長國子公司COLOR DMCC和我們的新加坡子公司COLOR元宇宙運營了COLOR World。 它曾經是一個主要提供名人引領的教育服務的平臺。我們創建的課程開發包括音樂、體育、動漫、書畫、影視、生活技能等，涵蓋了娛樂、體育和文化的許多方面。目前，我們已經與國際知名藝術家簽約，並聘請了50多名名人教師 推出在線講座。2022年1月，《色彩世界》變身現版，成為一款核心特徵為“人工智能+明星娛樂”的元宇宙。自轉型為元宇宙平臺以來，色彩世界一直在 邀請眾多全球超級明星加入該平臺，通過打造更多名人大師班、在線虛擬表演、名人商品、遊戲等來拓展名人內容。我們正在不斷向色彩世界添加新的模塊，以豐富元宇宙社區 。未來，我們計劃增加更多的虛擬地點以及數字產品。截至本報告日期，我們在中國沒有任何業務。

我們致力於發展娛樂 科技和人工智能技術。我們努力創造一個平行的娛樂世界，讓更多的人在虛擬娛樂世界中實現自己的夢想。

管理層對企業的計劃

我們相信，由色彩DMCC和色彩元宇宙搭建的在線娛樂教育平臺將為教育娛樂行業的現狀帶來創新性的變化， 目標是消除娛樂領域的民族、地區和文化差異的邊界。通過互聯網，元宇宙可以在全球範圍內提供專業的娛樂和音樂教育。我們的目標是招募一支全明星團隊來擔任彩星計劃的教練，包括頂尖的專業歌手、製作人、音樂家等。

過去的新冠肺炎疫情已經奪走了數十萬人的生命，造成了大規模的全球健康和經濟危機，同時也在社會中造成了大規模的社會和行為變化 。在線娛樂和教育正在經歷巨大的增長，我們相信這種增長將在疫情爆發後很長一段時間內持續下去。 我們相信，這些市場狀況為我們的商業計劃創造了巨大的機會，因此鑑於元宇宙在創收和盈利方面的巨大潛力，我們預計將把 的重點放在業務的擴展上。

影響我們財務業績的主要因素

我們認為以下因素將繼續影響我們的財務業績 ：

運營結果的關鍵組成部分

收入

我們從以下服務中獲得了收入：

在線教育學院。我們從我們的客户那裏獲得收入 用於在一段時間內交付服務的訂閲費，收據最初在合併資產負債表上記錄為“遞延收入”，收入在提供服務期間按比例確認，通常為一年。會員服務收入還包括訂閲會員按需購買內容和提前訪問優質內容所賺取的費用。

在線演唱會。我們與明星合作伙伴舉辦在線音樂會 。通過訂閲費銷售在線演唱會被視為一項演出義務，在活動當天的某個時間點得到履行。在線演唱會訂閲費用確認為App支付代收服務費用 費用。所有門票銷售均以付款為準。

研發

我們的費用包括網站或應用程序開發 支出成本、工資和我們研究和產品開發人員的其他薪酬相關費用以及我們研究和產品開發團隊的相關費用 。我們承擔與開發的規劃和實施階段相關的所有成本 ，以及與維護現有網站或應用程序供內部使用相關的成本。

經營成果

以下討論中的表格總結了 我們在所示期間的合併運營報表。此信息應與本新聞稿其他地方包含的未經審計的簡明 合併財務報表一起閲讀。任何時期的經營業績不一定表明 未來任何時期可能預期的業績。

截至2023年6月30日的財年與 截至2022年6月30日的財年相比

收入。 截至2023年6月30日的年度沒有收入。截至2022年6月30日的一年內，我們從Color World應用程序中產生了約1，650萬美元的在線音樂教育學院 訂閲收入。我們的Color World應用程序於2021年1月正式上線，超過300，000名付費訂閲者 於2021年1月至6月加入了我們的應用程序。我們的應用程序會員訂閲費將使我們的會員在1年內無限制地訪問我們的應用程序，2021年1月1日至6月30日期間需要額外收費的點播內容除外。2021年7月，我們 不再要求訂閲者支付年度訂閲費。截至2022年6月30日的一年內，我們上線了三種點播內容，超過130萬訂閲者為這三種點播內容付費。

收入成本。截至2023年6月30日的年度沒有收入成本。我們的在線音樂教育學院在截至2022年6月30日的 年度的收入成本約為850萬美元，這主要歸因於我們為購買我們付費藝術家製作的在線 課程而支付的全部款項的版權攤銷。我們使用直線方法對有限使用壽命的版權在其估計預期使用壽命範圍內進行攤銷，並將無限使用壽命的版權攤銷超過5年，這是我們在需要續訂此類版權的內容之前預計它將貢獻給我們的應用程序的估計使用壽命。

毛利。截至2023年6月30日的年度內沒有毛利。在截至2022年6月30日的一年中，我們在線教育學院App的毛利約為800萬美元。

銷售、一般和行政費用。 銷售、一般和行政費用主要包括廣告和營銷成本、辦公室租金和費用、折舊 費用、與管理我們業務活動的員工和支持人員相關的成本，以及支付給第三方的專業費用。 截至2023年6月30日的年度，我們產生的銷售、一般和行政費用約為1,500萬美元，而截至2022年6月30日的年度約為1,390萬美元，增加了約110萬美元。

增加的主要原因是無形資產攤銷費用增加了約580萬美元，廣告費用減少了約190萬美元，我們在截至2022年6月30日的一年中處置了所有表演設備，折舊費用減少了約140萬美元，專業費用減少了約120萬美元，差旅費用減少了約10萬美元，以及App Payment收款代理的服務費費用減少了約 萬美元。

預期信貸虧損撥備。 截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度的預期信貸損失撥備分別約為990萬美元和0美元。增加的主要原因是預期信貸損失撥備增加了約750萬美元，其他應收賬款的支出被取消。 我們的在線演唱會和我們的一場現場演唱會，我們正在與演唱會供應商就可能的退款進行談判。這一增長還歸因於預期信貸損失撥備增加了約240萬美元 應收賬款 因為我們截至2023年6月30日的應收賬款比2022年6月30日有更多的應收賬款。

研究和開發費用。研發費用包括與開發我們的在線平臺相關的成本。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度內，我們分別花費了約10萬美元和6830萬美元在Out彩色世界應用程序中開發增強現實功能，並 在內部維護我們的在線教育學院應用程序彩色世界。

股票相關薪酬成本。股票 截至2023年6月30日的年度薪酬支出約為350萬美元，而截至2022年6月30日的年度薪酬支出約為470萬美元。減少主要是由於本公司於截至2023年6月30日止年度作為補償而發行的股票公允價值較2022年同期下跌所致。

運營虧損。截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度，我們的運營虧損分別約為3,780萬美元和約7,890萬美元。 虧損減少約4,110萬美元主要是由於上述原因。

其他收入(費用)合計，淨額。我們的其他收入(費用)淨額包括其他收入、利息收入和財務費用。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度內，我們的其他費用淨額約為9,000美元，其他收入淨額約為170萬美元。 這一變化主要是由於我們的一名供應商不再能夠執行預先安排的藝術家表演合同，並在截至2022年6月30日的年度向我們支付了約170萬美元的和解費用，而我們在截至2023年6月30日的年度內沒有此類交易。

所得税撥備。我們在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度內沒有產生所得税支出，因為我們出現了運營虧損。

淨虧損。截至2023年6月30日的年度，我們的淨虧損約為3790萬美元，而截至2022年6月30日的年度的淨虧損約為7720萬美元。這一變化是上述變化綜合作用的結果。

截至2022年6月30日的財政年度與截至2021年6月30日的財政年度的比較

收入。在截至2022年6月30日的年度內，我們的色彩世界應用程序(“應用程序”)產生了約1,650萬美元的在線音樂教育學院訂閲收入，而截至2021年6月30日的年度則為約450萬美元。我們的色彩世界應用程序於2021年1月正式上線 ，2021年1月至6月，超過30萬付費訂户加入了我們的應用程序。我們的應用程序會員訂閲費將在 2021年1月1日至2021年6月30日期間為我們的成員提供一年的無限制訪問我們的應用程序，但點播內容需要額外收費。2021年7月，我們不再要求我們的訂户支付年費。在截至2022年6月30日的一年中，我們有三個點播 內容上線，超過130萬訂户為這三個點播內容付費 ，而在截至2021年6月30日的一年中，有兩個點播內容上線，超過150萬訂户也為這兩個點播內容付費 。此外，在截至2021年6月30日的一年中，我們從2020年9月10日舉辦的在線演唱會中獲得了約230萬美元的訂閲收入。我們通過訂閲費銷售在線演唱會的費用被計入單個 演出義務，該義務在活動當天的某個時間點履行。我們確認的在線演唱會訂閲收入 是扣除App支付代收服務費的淨額。

收入成本。我們的在線音樂學院在截至2022年6月30日的年度的收入成本約為850萬美元，這主要歸因於我們為點播計劃的某些內容而產生的版税 費用以及我們為購買付費藝術家製作的在線課程而支付的總付款的版權攤銷 ，而截至2021年6月30日的年度收入約為220萬美元。我們使用直線方法將有限使用壽命的版權在其預計預期使用壽命內攤銷，而將無限使用壽命的版權攤銷超過5年，這是我們預計在需要續訂此類版權的內容之前為我們的App貢獻的估計使用壽命 。約640萬美元的增長主要歸因於我們產生的特許權使用費以及我們在截至2022年6月30日的年度內為攤銷而購買的版權內容的增加。截至2021年6月30日的一年，我們的在線演唱會收入成本約為190萬美元，這是我們在2020年9月10日舉辦的在線演唱會向合作伙伴支付的全部款項。合作伙伴包括藝術家、藝術家經紀人和在線演唱會製作人。

毛利。在截至2022年6月30日的一年中，我們的在線教育學院App的毛利約為800萬美元，而在截至2021年6月30日的一年中，這一數字約為230萬美元。截至2022年和2021年6月30日止年度，在線教育學院App的毛利率百分比分別為48.3%和50.5%。毛利百分比下降2.2%，主要是由於在截至2022年6月30日的年度內，我們為點播計劃的某些內容產生了 特許權使用費，而我們在2021年同期沒有產生此類費用。在截至2021年6月30日的年度內，我們在線音樂會業務的毛利約為40萬美元，毛利百分比為39.0%。

銷售、一般和行政費用。 銷售、一般和行政費用主要包括廣告和營銷成本、辦公室租金和費用、折舊 費用、與管理我們業務活動的員工和支持人員相關的成本，以及支付給第三方的專業費用。 截至2022年6月30日的年度，我們產生的銷售、一般和行政費用約為1390萬美元，而截至2021年6月30日的年度約為570萬美元，增加了約820萬美元。

增加的主要原因是，由於我們為在線教育學院業務僱傭了更多員工，工資支出增加了約 美元，我們的應用程序支付收集代理增加了約20萬美元的服務費，我們的 活動和宣傳我們的彩色世界應用程序的廣告費用增加了約640萬美元，專業費用增加了約70萬美元，其中包括與我們2021年9月、2022年1月和2022年2月的融資相關的法律、會計、 和審計費用，以及大約30萬美元的辦公室費用和其他雜項銷售，一般和行政費用。

研究和開發費用。研發費用包括與開發我們的在線平臺相關的成本。在截至2022年6月30日的一年中，我們 花費了約6,830萬美元在我們的色彩世界應用程序中開發增強現實功能，並在內部維護我們的在線教育學院應用程序，色彩世界。在截至2021年6月30日的一年中，我們產生了約80萬美元的研究和開發費用，其中約50萬美元用於開發我們的在線教育學院應用程序，顏色世界內部 ，以及在線課程專利在我們的顏色世界應用程序於2021年1月上線之前的約30萬美元攤銷費用 ，並花費了48,000美元開發貝濤的在線課後輔導計劃。我們停止了在線課後輔導計劃 ，因為我們將重點轉移到在線教育學院業務上，並於2021年6月出售了我們持有的貝濤80%的股權。

股票相關薪酬成本。股票 截至2022年6月30日的年度薪酬支出約為470萬美元，而截至2021年6月30日的年度薪酬支出約為570萬美元。減少主要是由於本公司於截至2022年6月30日止年度作為補償而發行的股票公允價值較2021年同期下跌所致。於截至2022年及2021年6月30日止年度，吾等分別確認約60萬美元及110萬美元與授予高級職員的既得限制性股份有關的薪酬開支。截至2022年和2021年6月30日止年度，我們分別錄得約420萬美元和410萬美元與授予員工的既得普通股相關的股票薪酬支出。在截至2021年6月30日的年度，我們還確認了與授予我們的服務提供商的既有普通股相關的約50萬美元股票 補償費用。

運營虧損。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度內，我們的運營虧損分別約為7720萬美元和約970萬美元。 虧損增加約6760萬美元主要是由於前面討論的原因。

其他收入(費用)合計，淨額。我們的其他收入(費用)淨額包括其他收入、利息收入和財務費用。於截至2022年及2021年6月30日止年度內，我們的淨其他收入總額分別約為170萬美元及17,000美元。這一變化主要是由於我們的兩家供應商不再能夠執行預先安排的藝術家表演合同，並在截至2022年6月30日的一年中向我們支付了總計約 170萬美元的和解費用。在截至2021年6月30日的年度內，我們與供應商結清了一筆債務，帶來了約25,000美元的收益和約7,200美元的政府補貼，並被約14,000美元的銀行服務費所抵消。

所得税撥備。我們在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度內沒有產生所得税支出，因為我們出現了運營虧損。

已終止業務之虧損在截至2021年6月30日的一年中，我們來自非持續運營的收入約為140萬美元，主要來自在Sunway Kids上銷售的收益 。

淨虧損。截至2022年6月30日的年度，我們的淨虧損約為7720萬美元，而截至2021年6月30日的年度的淨虧損約為820萬美元。這一變化是上述變化綜合作用的結果。

流動性與資本資源

截至2023年6月30日，我們的現金和現金等價物為20萬美元，由我們在美國和香港的合併實體持有。

在評估我們的流動性時，我們監測和分析我們的手頭現金以及我們的運營和資本支出承諾。我們的流動性需求是為了滿足我們的營運資金要求、 運營費用和資本支出義務。

我們從事在線娛樂表演 和在線音樂教育服務。我們的業務屬於資本密集型業務，我們利用股權融資來滿足運營資本需求和資本支出。截至2023年6月30日，我們的營運資金約為1070萬美元，而截至2022年6月30日，我們的營運資金約為2280萬美元。

此外，由於在線娛樂和在線教育行業的性質，我們提前收取款項，因此流動性風險應該最小。我們還完成了幾輪股權融資，在截至2023年6月30日的年度內，通過出售我們的部門獲得了約500萬美元的淨收益，通過私募發行獲得了約150萬美元的淨收益。他説：

2022年1月，《色彩世界》轉型為目前版本的元宇宙，這是我們的核心功能，但我們正在 目前暫停這種收入流。我們預計將在2023年11月重新開始創收，因為我們計劃 將我們的顏色世界應用程序轉變為我們用户的付費訂閲費用版本。如果我們無法在12個月的正常運營週期內產生足夠的現金流來支付其未來的付款義務，我們可能會被要求縮減或 停止運營。管理層正試圖通過獲得額外的股權融資來支持我們的營運資金，包括我們最近於2022年9月14日完成的約500萬美元的股權融資交易和2022年12月20日約150萬美元的私募發行，以緩解持續經營風險。但是，不能保證管理層在未來的計劃中 成功。我們未經審計的簡明綜合財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。

下表提供了有關本報告所列財務報表期間我們的淨現金流量的彙總信息：

對流動性的主要需求是為了營運資本和一般企業目的。

經營活動

截至2023年6月30日止年度，經營活動中使用的現金淨額約為790萬美元，這主要是由於淨虧損約3,780萬美元和非現金 調整，以將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調節，其中約990萬美元的預期信貸損失撥備，約350萬美元的股票補償費用，約13,000美元的折舊費用，約580萬美元的攤銷費用，以及約940萬美元的長期資產減值損失。經營資產和負債變動產生的現金淨額導致現金淨流出，其中主要包括由於我們預付現場音樂會製作服務費而增加的預付款約 $20萬，以及由於我們在期內向點播內容供應商支付版税費用而應付賬款減少約$50萬 。現金淨流出被應收賬款減少約20萬美元、其他應收賬款減少約130萬美元以及其他應付賬款和應計負債增加約60萬美元所抵消。

在截至2022年6月30日的一年中，用於經營活動的現金淨額總計約為2,940萬美元，這主要是由於淨虧損約7,720萬美元和將淨虧損與約470萬美元的股票補償費用、約140萬美元的折舊費用和約450萬美元的攤銷費用的非現金 調整所致。來自經營資產和負債變化的淨現金導致現金淨流出，其中主要包括預付款增加約1,600萬美元 ，因為我們預付在線和現場演唱會製作的服務費和預付諮詢費，以及遞延 收入減少約360萬美元。現金淨流出被以下因素抵消：前期預付研發費用5,200萬美元 ，應收彩色世界應用程序訂閲費減少約70萬美元，應用程序支付代理應收賬款增加約380萬美元，支付給我們的點播內容供應商的版税費用增加約380萬美元，以及其他應付款和應計負債增加約40萬美元。

截至2021年6月30日止年度，經營活動中使用的現金淨額約為280萬美元，主要是由於約960萬美元的淨虧損和非現金 調整，以將淨虧損與約570萬美元的股票補償費用、約150萬美元的折舊費用、約220萬美元的攤銷費用和約10萬美元的長期資產減值損失的經營活動提供的現金淨額進行調整。經營資產及負債變動所產生的現金淨額導致現金淨流出，其中主要包括因應用程序支付收款代理應收彩色世界應用程序訂閲費用增加約320萬美元而產生的現金流出，以及我們預付在線演唱會表演和在線藝人代理服務費而增加預付款320萬美元 。現金淨流出被其他應付賬款和應計負債增加約20萬美元以及遞延收入增加約360萬美元所抵消。

投資活動

截至2023年6月30日的年度內，並無任何投資活動。

截至2022年6月30日的年度，用於投資活動的現金淨額約為1,420萬美元，這主要是由於購買了約1,510萬美元的無形資產和購買了39,602台設備。

截至2021年6月30日止年度，用於投資活動的現金淨額約為6,690萬美元，這主要是由於向在我們的彩色世界應用程序中開發增強現實功能的軟件開發供應商預付了5,200萬美元，購買了約200萬美元的設備，以及購買了約1,290萬美元的無形資產。

融資活動

截至2023年6月30日止年度，融資活動提供的現金淨額合共約720萬美元，這是由於通過我們的私募發售出售了約150萬美元的單位，出售單位(扣除發售成本)約500萬美元，從我們的關聯方借款約20萬美元以支付某些運營費用，以及從權證持有人行使認股權證 的收益約50萬美元。

在截至2022年6月30日的年度內，融資活動提供的現金淨額約為4430萬美元，這是由於出售約4390萬美元的普通股，以及從股東那裏借款30萬美元來支付某些運營費用。

截至2021年6月30日止年度，融資活動提供的現金淨額約為6,750萬美元，這是由於出售普通股約6,230萬美元，以及認股權證持有人行使認股權證所得款項約520萬美元所致。

承付款和或有事項

在正常業務過程中，我們會 面臨或有損失的情況，例如因我們的業務產生的法律訴訟和索賠，涵蓋廣泛的事項，包括政府調查和税務事項等。根據ASC第450-20號“或有損失”，當可能產生負債並且可以合理估計損失金額時，我們 將記錄此類或有損失的應計費用。

通貨膨脹率

美國、香港和新加坡的通脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。雖然我們過去沒有受到通脹的實質性影響，但如果美國、香港和新加坡未來出現更高的通貨膨脹率，我們可能會受到影響。

表外安排

我們沒有表外安排 ，包括會影響我們的流動性、資本資源、市場風險支持和信用風險支持或其他利益的安排。

5.C.研發、專利和許可等

研究與開發

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度內，我們分別花費了約10萬美元和6830萬美元在我們的色彩世界應用程序中開發增強現實功能，並在內部維護我們的在線教育學院應用程序色彩世界。在截至2021年6月30日的一年中，我們花費了約80萬美元，其中約50萬美元用於開發和維護我們的在線教育學院App-彩色世界 內部，以及我們的彩色世界應用於2021年1月上線之前的在線課程專利攤銷費用約30萬美元。

專利和許可證等。

截至2023年6月30日和2022年6月30日，扣除累計攤銷後，我們分別持有約1,400萬美元和2,560萬美元的版權。

5.趨勢信息

除本年度報告及以下其他部分披露的情況外，我們不知道有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的收入、持續運營收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響，或導致報告的 財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。

5.E.關鍵會計估計

我們的合併財務報表和附註是根據美國公認會計準則編制的。我們的合併財務報表和附註的編制要求我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及相關的或有資產和負債的披露的估計和判斷。估計乃根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設而作出，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。我們已經確定了對編制財務報表具有重要意義的某些會計政策。這些會計政策對於瞭解其財務狀況和經營結果非常重要。關鍵會計政策是那些對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策，需要管理層做出困難、主觀或複雜的判斷，這通常是因為需要 對內在不確定性和可能在隨後的時期發生變化的事項的影響進行估計。某些會計估計 特別敏感，因為它們對財務報表具有重要意義，而且未來影響該估計的事件可能與管理層目前的判斷大不相同。我們的重要會計政策在本年報其他部分的綜合財務報表附註2中有更全面的描述，但我們認為以下關鍵會計政策涉及編制我們的綜合財務報表時使用的最重要的估計和判斷。

長期資產會計

我們將我們的長期資產分為：(I)性能 設備、(Ii)辦公設備和(Iii)無形資產。

只要事件或環境變化表明我們持有和使用的長期資產的賬面價值可能無法完全收回，我們就會審查此類資產的減值情況。 這些資產可能會因技術或其他行業變化而減值。如果情況需要對長期資產或資產組進行可能的減值測試，我們首先將該資產或資產組預期產生的未貼現現金流與我們的賬面價值進行比較。如果長期資產或資產組的賬面價值無法按未貼現現金流量法收回，則在賬面價值超過我們的公允價值的範圍內確認減值。公允價值 通過各種估值技術確定，包括折現現金流模型、報價市值和第三方獨立評估(視需要而定)。

如果一項資產的價值被確定為減值，應確認的減值以該資產的賬面價值超過該資產的公允價值的金額計量。 應處置的資產以賬面金額或公允價值中較低者減去處置成本來報告。

競爭性定價壓力和利率變化 可能對我們對長期資產產生的未來淨現金流的估計產生重大不利影響，因此 可能導致未來的減值損失。

基於股票的薪酬

我們在授予日按公允價值記錄 員工的股票薪酬支出，並確認員工必需的服務期內的支出。我們的預期波動率假設是基於我們股票的歷史波動率。預期壽命假設主要基於歷史鍛鍊模式和員工離職後解僱率。期權預期期限的無風險利率基於授予時生效的美國國債收益率曲線。預期股息收益率基於我們當前和預期的股息政策 。

所得税

我們根據FASB ASC 740《所得税》來核算所得税，這要求我們使用資產負債法來核算所得税。在資產負債法下，遞延所得税通過將適用於未來年度的法定税率適用於財務報表賬面金額與現有資產和負債的計税基礎之間的差額以及營業虧損和税收抵免結轉來確認暫時性差異的税務後果。根據本會計準則，税率變動對遞延收入的影響 在包括頒佈日期在內的期間內的收入中確認。如果部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則確認估值備抵。

ASC 740-10《所得税中的不確定性的會計處理》將所得税中的不確定性和税收狀況的評估定義為一個分兩步走的過程。第一步 是確定是否更有可能在審查後維持税務立場，包括根據該立場的技術是非曲直解決任何相關的上訴或訴訟。第二步是衡量符合 最有可能達到的門檻的税務狀況，以確定在財務報表中確認的利益金額。税務頭寸是以最終結算時實現的可能性大於50%的最大福利金額來衡量的。以前未能達到更可能的確認閾值的納税頭寸 應在達到該閾值的第一個後續期間進行確認。以前確認的不再符合很可能比不符合標準的税務頭寸應在不再符合門檻的第一個後續財務報告期間取消確認 。與少繳所得税有關的罰款和利息在發生的期間被歸類為所得税費用。

項目6.董事、高級管理人員和僱員

6.a.董事及高級管理層

下表列出了截至本年度報告日期的有關我們的高管和董事的信息。

傳

張偉

Zhang女士自2022年8月9日起擔任我們的董事長。Zhang女士在管理和公司治理方面擁有豐富的經驗。她曾在不同行業和領域為許多美國上市的中國公司提供商業運營和合規問題的協助和諮詢。2007年畢業於哈爾濱工業大學國際經濟貿易專業，獲學士學位。

路易斯·羅

羅路易先生於2021年3月至2022年11月期間擔任北京中科金德健康管理有限公司分公司經理。2016年9月至2019年11月，羅先生擔任廣州明愛國際活動董事 。2014年6月至2017年7月，羅先生在中南大學生產自動化過程與電氣工程及自動化專業獲得學士學位，並於2014年6月至2017年7月在金海旅行迪拜分公司擔任董事運營。

江麗麗

自2019年3月28日以來，姜女士一直擔任我們的首席財務官。她曾於2016年5月至2019年3月28日擔任奧蘭健康管理有限公司(簡稱奧蘭)海外醫療業務部經理。在加入澳瀾之前，姜女士在2011年7月至2016年4月期間擔任澳大利亞駐中國大使館的商務助理。她是澳大利亞註冊會計師。 姜女士擁有澳大利亞悉尼技術大學會計和金融學士學位，以及澳大利亞悉尼新南威爾士大學金融經濟學碩士學位。

艾哈邁德·埃薩·穆罕默德·薩利赫

Ahmad Essa Mohammed Saleh先生是一家專門為所有沙漠自行車技術提供一站式解決方案的公司的創始人，他還自2015年以來一直擔任一家馬術行業公司的經理 。

穆罕默德·伊爾凡

穆罕默德·伊爾凡先生成立並運營了多家與電影製作相關的公司 ，並在一家電影製作公司擔任董事管理長達十多年。

艾哈邁德·哈勒凡·艾哈邁德·賽義德·阿勒曼蘇裏

阿爾曼蘇裏先生自2021年12月27日起擔任我們的獨立董事 。2015年至2016年，阿爾曼蘇裏先生獲得了穆罕默德·本·拉希德·阿勒馬克圖姆寬容獎和穆罕默德·本·拉希德·阿勒馬克圖姆世界和平獎。2009年，他還在迪拜政府卓越項目中榮獲“創意政府僱員”稱號。阿爾曼蘇裏先生擁有法律和經濟學學士學位。

郭宏仁

郭先生自2020年8月12日起擔任我們的獨立董事 。他在全球證券基金投資和業務管理行業擁有近25年的經驗。現任復星國際資本執行首席執行官總裁。在加入復星國際集團之前，他是德意志銀行中國證券服務部總經理兼董事 中國。郭先生此前曾擔任諾亞集團的首席投資專家，諾亞集團是地鼠資產管理公司董事的管理機構。和地鼠公共基金的總經理。2010年底，郭先生代表美國羅素投資公司參與成立了平安羅素(上海)投資管理公司，這是中國最早的私募股權基金管理公司之一。郭先生成功將羅素的投資MOM模式 介紹給中國，帶領投研團隊建設和業務發展，發佈了中國的首個MOM產品。郭先生於2001年加入羅素投資西雅圖全球總部，在投資管理、研究和運營等核心部門擔任多個重要職位。1996年，郭先生加入臺北極光集團，擔任首席執行官助理，負責業務戰略和IPO項目，共同管理羅素的全球投資資產。郭先生擁有科羅拉多大學金融碩士學位和臺灣中山大學工商管理學士學位。

江紅雷

蔣紅雷先生，自2020年起擔任北京懷豪教育諮詢有限公司董事會主席。2017年至2020年，蔣先生任德儀金融租賃有限公司首席執行官 ；2015年2月至2016年12月，蔣先生任昆盛金融租賃有限公司執行副總裁總裁；2008年，蔣先生在東北財經大學獲得投資經濟學碩士學位；2005年，在長春理工大學獲得經濟學學士學位。

僱傭協議

我們已經與我們的每一位高管簽訂了僱傭協議，雙方同意或根據法律可以終止這些協議。在某些情況下，我們可以隨時出於原因終止高管的聘用，而無需事先通知。我們可以通過提前發出書面通知或支付一定的補償來終止對高管的僱用。執行幹事可通過事先書面通知，隨時終止其僱用。

每位高管已同意，除非我們明確同意，否則在其僱傭協議終止期間及一年內的任何時間，均嚴格保密，且不使用我們的任何機密信息或客户和供應商的機密信息。

6.B.補償

下表列出了本公司首席執行官和其他薪酬最高的高管 因在所述期間以各種身份提供的服務而獲得、賺取或支付的所有現金和非現金薪酬的信息。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年中，沒有其他高管 的年薪和獎金總額超過10萬美元。

執行董事沒有因在董事會任職而獲得任何 報酬。下表代表我們非執行董事在截至2023年6月30日的財年中賺取的薪酬 。

6.C.董事會慣例

董事及高級人員的任期

我們的高級職員由董事會和股東通過普通決議選舉產生，並由董事會和股東通過普通決議酌情決定。我們的董事不受任期的限制和任職 直到下一屆股東大會選舉董事為止，在正式選出他們的繼任者之前，或者在他們去世之前， 通過股東普通決議或全體股東一致書面決議辭職或被免職 如果董事破產、與債權人達成任何安排或 被發現精神不健全等，董事將自動被免職。

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事有 忠誠的責任，真誠行事，以期實現我們的最佳利益。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能，以及一個相當謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們的組織章程大綱和章程細則。如果違反了我們董事的義務，股東有權要求賠償。

董事會各委員會

我們在董事會下設立了三個完全獨立的委員會：審計委員會、薪酬委員會和公司治理與提名委員會。我們 已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會

艾哈邁德·哈勒凡·艾哈邁德·賽義德·阿爾曼蘇裏、郭宏仁和江紅雷是我們審計委員會的成員，江紅雷擔任主席。我們審計委員會的所有成員都滿足美國證券交易委員會和納斯達克頒佈的獨立性標準，因為這些標準專門適用於審計委員會成員。

我們的審計委員會履行幾項職能， 包括：

薪酬委員會

艾哈邁德·哈勒凡·艾哈邁德·賽義德·阿爾曼蘇裏、郭宏仁和江紅雷是我們薪酬委員會的成員，艾哈邁德·哈勒凡·艾哈邁德·賽義德·阿曼蘇裏擔任主席。根據納斯達克發佈的現行定義，我們薪酬委員會的所有 成員都具有獨立資格。除其他事項外，薪酬委員會負責：

企業管治與提名委員會

艾哈邁德·哈勒凡·艾哈邁德·賽義德·阿爾曼蘇裏、郭宏仁和蔣紅雷是我們提名和公司治理委員會的成員，郭宏仁是主席。根據納斯達克發佈的當前定義，我們提名和公司治理委員會的所有成員都具有獨立資格。 提名和公司治理委員會負責以下事項：

6.D.僱員

見上文第4項題為“我們的勞動力”的小節。

6.股份所有權

下表列出了有關截至2023年11月13日我們A類普通股和B類普通股實際所有權的信息：

受益所有權根據 美國證券交易委員會規則確定。這些規則通常將證券的受益所有權授予對這些證券擁有唯一或共享投票權或投資權的人，幷包括在行使可立即行使或可在本協議之日起60天內行使的期權後可發行的普通股。

除另有説明外，表中反映的所有股份 均為普通股，且在適用的社區財產法的規限下，下列所有人士對其實益擁有的股份 擁有唯一投票權和投資權。該信息不一定表示受益的 所有權用於任何其他目的。

除非下表中另有説明， 我們的董事、執行官和指定受益所有人的地址由彩星科技有限公司保管，有限公司，

布羅德街80號，5樓

紐約州紐約州10005。

項目7.大股東和關聯方交易

7.a.大股東

請參閲“第6.E項股權”， 對我們主要股東的描述。

7.B.關聯方交易：

除下文討論外，自2021財年開始以來， ，沒有發生任何交易，也沒有任何當前提議的交易，我們曾經或將要 是參與者並且涉及的金額超過或超過120，000美元，並且任何相關人員曾經或將擁有直接或間接的物質利益 （“高管薪酬”項下描述的薪酬除外）。

其他與應付款項相關的當事人

其他應付款關聯方包括以下人員：

7.C.專家和律師的利益

不適用。

項目8.財務信息

8.a.合併報表和其他財務信息

本項目所要求的財務報表可從F-1頁開始，見本年度報告第20-F頁的末尾。

法律訴訟

請參閲“第4項。有關公司的信息 - B。業務概述-法律訴訟。”

分紅

我們從未就普通股宣派或派付任何股息，我們也不預期將來就普通股派付任何股息。我們目前打算保留 所有未來收益以資助我們的運營和擴大我們的業務。

8.B.重大變化

除本年度報告的其他部分披露外，自本年度財務報表公佈之日起，本公司的財務狀況並無其他重大變化。

項目9.報價和清單

9.a.優惠和上市詳情

我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市交易，代碼為“ADD”。該股票於2013年2月25日在納斯達克資本市場開始交易。

9.b.配送計劃

不適用。

9.C.市場

我們的A類普通股目前在納斯達克資本市場交易 。

9.D.出售股東

不適用。

9.稀釋

不適用。

9.f.出票人的開支

不適用。

項目10.補充信息

10.A.股本

不適用。

10.B.組織章程大綱及章程細則

我們是一家開曼羣島獲豁免的有限責任公司，我們的事務受我們2023年修訂和重述的備忘錄和章程、開曼羣島公司法（修訂版） 、開曼羣島普通法、我們的公司治理文件以及股票交易所的規則和法規的管轄。

於本公告日期，本公司之法定股本為32,000,000.00美元，分為面值或面值0.04美元之700,000,000.00股A類普通股及100,000,000股B類普通股(“普通股”)。本次法定股本的增加經2023年3月24日通過的股東特別決議批准。截至2023年11月13日，已發行A類普通股22,511,012股，已發行及已發行B類普通股共1,200,000股。我們所有已發行和已發行的普通股都已全額支付。

普通股

以下為開曼羣島2023年經修訂及重訂的備忘錄及細則、公司管治政策及公司法(經修訂)的主要條文摘要 ，內容涉及本公司普通股的重大條款。

本公司的宗旨

根據我們2023年修訂及重訂的備忘錄及細則，本公司的宗旨不受限制，我們有充分權力及授權執行開曼羣島法律未禁止的任何宗旨。

股本

本公司普通股持有人每持有一股普通股有權 投一票，並有權獲得任何股東大會的通知，並有權在符合《2023年經修訂及重訂的備忘錄及細則》條款的情況下於會上投票。

分紅

本公司普通股持有人有權 在開曼羣島公司法(經修訂)及我們的2023經修訂及重訂的備忘錄及細則的規限下，獲得本公司董事會可能宣佈的股息。

投票權

就所有須由股東投票表決的事項而言，每股普通股有權投一票。於任何股東大會上投票均以舉手方式進行，除非主席或持有2023年經修訂及重訂的備忘錄及細則所載若干股份的人士要求以投票方式表決。可在股東大會上採取的行動也可由股東一致通過書面決議採取。

任何股東大會均不得處理任何事務，除非在會議開始處理事務時出席的成員達到法定人數；兩名親自出席或委派代表出席的成員即為法定人數，但如本公司有一名登記在案的成員，則法定人數為親身出席或由受委代表出席的該名成員。在股東大會上通過的普通決議需要所投選票的簡單多數投贊成票。

本公司須由股東通過特別決議案，以 更改本公司名稱、批准合併、將本公司清盤、修訂2023年經修訂及重訂的備忘錄及細則及 減少股本。

普通股的轉讓

在以下所列限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文件或本公司董事會批准的任何其他形式，或以本公司股票隨後上市的證券交易所規定的形式，轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會可自行決定拒絕登記任何普通股轉讓，無論其是否已全額支付購買該等股份的總對價。 如果(A)轉讓文書未附有關股份的證書或本公司董事會為證明轉讓人的所有權或其轉讓權利而合理要求的任何其他證據，本公司董事會也可拒絕登記任何普通股轉讓；或(B)轉讓文書涉及多於一個 類別的股份。

如果我們的董事拒絕登記轉讓， 他們應在提交轉讓文書之日起兩個月內向受讓人發出拒絕通知。

轉讓登記可在本公司董事會不時決定的時間及期間內暫停登記及關閉登記，但在任何一年內不得暫停登記或關閉登記超過30天。

清盤/清盤

在清盤或其他情況下的資本回報 (轉換、贖回或購買股份除外)時，可委任清盤人決定如何在普通股持有人之間分配資產 。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本， 將分配資產，使損失由我們的股東按比例承擔；如果 資產足以償還清盤開始時的全部資本，將採用類似的基礎。

普通股的申購和普通股的沒收

本公司董事會可不時在指定付款時間及地點前至少14天向股東發出通知，要求股東就其普通股未支付的任何款項支付任何款項。已被贖回但在指定時間仍未支付的股票將被沒收。

贖回股份

我們可以根據我們的選擇或持有人的選擇，以董事會決定的條款和方式發行股票，但須受贖回的限制。

查閲簿冊及紀錄

董事應不時決定是否將本公司的帳簿或其中任何 公開給非董事成員查閲，以及在何種程度、時間和地點以及根據什麼條件或法規公開讓非董事成員查閲本公司的任何賬目、簿冊或文件，除非開曼羣島公司法(修訂本)授予或 董事或本公司在股東大會上授權，否則任何成員(非董事)無權查閲 本公司的任何賬目、簿冊或文件。然而，董事應不時安排編制損益表、資產負債表、集團賬目(如有)及開曼羣島公司法(經修訂)可能規定的其他報告及賬目，並於股東大會上向本公司提交。(請參閲“在哪裏可以找到更多信息”)

增發股份

我們的2023年修訂和重新修訂的備忘錄和細則 授權我們的董事會根據董事會的決定不時發行額外的普通股，但在 範圍內有可用的授權但未發行的股份。

我們的2023年修訂和重新簽署的備忘錄和細則 還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並在遵守《2023年修訂和重新簽署的備忘錄和細則》中關於任何優先股的條款和權利的前提下，確定該系列的條款和權利，包括：

我們的董事會可以發行優先股，而無需股東採取行動，前提是該等優先股已根據公司的組織章程大綱和章程細則獲得授權並設立，但仍有未發行的股份。

反收購條款

我們2023年修訂和重新修訂的備忘錄和細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，包括以下條款：

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事 只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使我們2023修訂和重訂的備忘錄及細則授予他們的權利和權力 。

股東大會和股東提案

我們的股東大會可在開曼羣島內外董事會認為合適的地點舉行。

作為開曼羣島獲豁免的公司，根據開曼羣島公司法(經修訂)，本公司並無 召開股東周年大會的責任。董事可以在他們認為合適的時候召開特別股東大會。

股東大會和任何其他股東大會可由本公司董事會多數成員召集。本公司董事會應於發出通知當日(或本公司董事決定的任何其他會議記錄日期)及有權在股東大會上投票的人士 發出不少於7天的書面股東大會通知。

開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的2023年修訂和重新修訂的備忘錄和條款允許我們的股東持有總計不低於我們已發行已繳股本(關於為該等股份支付的總代價)的四分之一(25%)的股份，以要求我們的 股東召開特別股東大會，在這種情況下，我們的董事有義務召開該會議，並將如此徵用的決議在該 會議上付諸表決；否則，我們的2023經修訂及重訂的備忘錄及細則並不賦予我們的股東任何權利向非該等股東召開的年度股東大會或特別股東大會提出任何建議。

獲豁免公司

根據開曼羣島《公司法》(修訂本)，我們是一家獲豁免的有限責任公司。開曼羣島的《公司法》(經修訂)區分了普通居民公司和豁免公司。一家開曼羣島豁免公司：

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(除特殊情況外，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

會員登記冊

根據開曼羣島法律，我們必須保存一份成員登記冊，並應在其中登記：

根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊 為其內所載事項的表面證據(即股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而於股東名冊登記的股東於股東名冊內相對其名稱擁有股份的法定所有權被視為開曼羣島法律的事項。一旦我們的會員名冊更新， 會員名冊上記錄的股東將被視為擁有與其名稱對應的股份的合法所有權。

如果任何人士的姓名被錯誤地記入或遺漏在本公司的股東名冊內，或如在登記本公司股東名冊時出現任何失責或不必要的延誤，則 任何人士已不再是本公司成員的事實，感到受屈的人士或股東(或本公司任何成員或本公司本身) 可向開曼羣島大法院申請命令更正登記冊，而法院可拒絕該申請 ，或如信納案件公正，可發出更正登記冊的命令。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制

開曼羣島法律沒有限制公司經修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的範圍， 但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的情況除外，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的2023年修訂和重訂的備忘錄和細則要求我們賠償我們的高級職員和董事因其身份而產生的訴訟、訴訟、索賠、損失、損害、費用、負債和開支(“彌償損失”) ，除非該等彌償損失是由於該等董事或高級職員的不誠實而引起的。此行為標準與特拉華州一般公司法對特拉華州公司的允許行為標準基本相同。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此 不可執行。

美國公司法 與開曼羣島公司法之間的重大差異

開曼羣島的《公司法》(經修訂) 仿照英國法律，但沒有遵循許多最近的英國法律成文法。此外，開曼羣島的《公司法》(經修訂)不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是開曼羣島適用於我們的《公司法》(經修訂)與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排根據開曼羣島法律，兩個或兩個以上組成公司的合併需要一份合併或合併計劃，由每個組成公司的董事批准，並經(A)股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程細則規定的其他授權(如有)授權。

開曼羣島母公司 與其開曼羣島子公司之間的合併無需該開曼羣島子公司股東通過決議授權，如果該子公司 將合併計劃副本提供給該開曼羣島子公司的每個成員，除非該成員 另行同意。為此，子公司是指至少百分之九十（90%）有權投票的已發行股份由母公司擁有的公司。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些情況下，開曼羣島組成公司持不同意見的股東有權在不同意合併或合併時獲得支付其股份的公允價值。除因合併或合併無效或非法而尋求救濟的權利外， 評估權的行使將排除行使任何其他權利。

此外，還有法律條款， 促進公司的重組和合並，條件是該安排得到與之進行安排的每類 股東和債權人的多數批准，而且他們還必須代表每類股東或債權人（視情況而定）的價值的四分之三，親自或委派代表出席為此目的召開的一次或多次會議並投票。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持異議的股東有權向法院表達交易不應獲得批准的意見，但如果法院確定：

當收購要約在四個月內被持股90.0%的股東提出並接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有者按要約條款轉讓該股份。可向開曼羣島大法院提出異議 ，但在已獲批准的要約的情況下，這不太可能成功，除非 有欺詐、不守信或串通的證據。

如果一項安排和重組因此獲得批准， 持異議的股東將沒有與估價權相比較的權利，而估價權通常可提供給特拉華州公司持異議的 股東，提供了以司法確定的股份價值收取現金付款的權利。

股東訴訟。原則上， 我們通常是適當的原告，作為一般規則，小股東不得提起衍生訴訟。然而， 根據英國當局（這很可能在開曼羣島具有説服力）， 上述原則有例外，包括：

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律不限制公司經修訂和重新修訂的公司章程大綱和章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何此類規定 違反公共政策，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們現行的2023年修訂和重新簽署了備忘錄，並允許賠償高級職員和董事因其身份而產生的損失、損害、成本和開支，除非該等損失或損害是由於該等董事或高級職員的不誠實或欺詐行為引起的 。此行為標準通常與《特拉華州公司法》對特拉華州公司的許可標準相同。此外，我們已經與我們的董事和高管簽訂了賠償協議， 為這些人提供了2023年修訂和重新簽署的備忘錄和細則所規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此 不可執行。

董事的受託責任. 根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事具有誠實信用的行為，具有通常謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎。根據這一義務，董事必須告知自己，並向股東披露關於重大交易的所有合理可用的重大信息。忠誠義務要求董事以他合理地認為最符合公司利益的方式行事。他不得利用公司職位謀取私利或謀取利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般不由 股東分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着真誠和誠實的信念，認為所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須 證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事 處於該公司的受託人地位，因此被認為對該公司負有下列責任--本着公司最佳利益真誠行事的義務，不因其董事身份而獲利的義務(除非公司允許他或她這樣做)，以及不將自己置於公司利益與其對第三方的個人利益衝突的位置上的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有技能和謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時不需要表現出比他或她所具備的知識和經驗所具備的技能更高的技能。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。

股東書面同意訴訟. 根據《特拉華州公司法》，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及我們現行的《2023年經修訂及重訂的備忘錄及細則》規定， 股東可透過每名股東簽署或由其代表簽署的一致書面決議案批准公司事宜，而該等股東將有權在股東大會上就該事項投票而無需舉行會議。

股東提案。根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

開曼羣島法律不賦予股東 向會議提出建議或要求召開股東大會的任何權利。但是，這些權利可以在公司章程中規定。 我們目前的公司章程允許我們的股東在 發行的股份中持有不少於三分之一的投票權，以要求召開股東大會。除了這項要求召開股東大會的權利外，2023年修訂和重新修訂的備忘錄和章程細則並不賦予我們的股東在會議上提出提案的其他權利。作為開曼羣島豁免的公司，法律規定我們沒有義務召開股東年度大會。

累積投票。根據《特拉華州公司法》，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權有可能促進小股東在董事會中的代表性 因為它允許小股東在單個董事上投股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島的法律沒有禁止累積投票權 ，但2023年修訂和重新簽署的備忘錄和細則沒有規定累積投票權。 因此，我們的股東在這一問題上獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職。根據特拉華州一般公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的多數流通股的批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據2023年經修訂及重訂的備忘錄及細則，董事可由本公司股東以普通決議案方式罷免，不論是否有任何理由。

與感興趣的股東的交易。 特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司 通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則禁止 在該人成為 利益股東之日起三年內與“有利害關係的股東”進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股份的15%或以上的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東的日期之前，董事會批准了企業合併或導致該人成為有利害關係的股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島法律沒有類似的法規。 因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須在符合公司最大利益的情況下善意進行，不得對少數股東構成欺詐。

解散；結束。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司100%總投票權的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據開曼羣島法律，公司可通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法償還到期債務，則可由其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下命令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據開曼羣島公司法(經修訂)及2023年經修訂及重訂的備忘錄及細則，本公司可由本公司股東以特別決議案解散、清盤或清盤。

股權變更。根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司在獲得該類別已發行股份的多數批准後，可變更該類別股份的權利。根據開曼羣島法律及經修訂及重訂的《2023年備忘錄及細則》 ，倘吾等的股本分為多個類別股份，吾等可在取得該類別已發行股份四分之三持有人的書面同意下，或經出席該類別股份持有人股東大會的不少於四分之三該類別股份持有人 通過的決議案批准，更改附屬於該類別股份的權利。

管理文件的修訂。 根據特拉華州公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股 的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。在開曼羣島法律允許的情況下，我們現行的2023年修訂和重訂的備忘錄和細則只能在我們股東的特別決議下進行修訂。

非居民或外國股東的權利。 我們的2023年修訂和重新修訂的備忘錄和章程對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利沒有任何限制 。此外，2023年修訂和重新簽署的備忘錄和 條款中沒有規定所有權門檻，超過這個門檻必須披露股東所有權。

10.c.材料合同

除正常業務過程及本年度報告所述外，本公司並無簽訂任何其他重大合同。

10.外匯管制

開曼羣島

開曼羣島目前沒有適用於我們或我們股東的外匯管制法規 。

中華人民共和國

見“第四項：公司情況-B.業務概況-管理-外幣兑換管理辦法”。

10.徵税

以下有關開曼羣島、中國、香港及美國投資本公司普通股的税務後果摘要 是根據截至本公告日期生效的法律及相關解釋而釐定的，所有該等法律或解釋可能會有所更改，並可能具追溯力。本摘要不打算也不應被解釋為法律或税務建議，也不是所有可能的税務考慮因素的詳盡説明。本摘要也不涉及與我們普通股投資相關的所有可能的税收後果，例如州、地方和其他税法下的税收後果。投資者應就收購、擁有和處置我們普通股的税務後果諮詢他們自己的税務顧問。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府並無徵收任何可能對普通股或普通股持有人構成重大影響的其他税項或印花税 。開曼羣島不是任何雙重徵税條約的締約國。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

人民Republic of China税

根據《企業所得税法》，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業在中國境內的企業所得税被視為中國居民企業，一般對其全球收入和納税申報義務繳納統一的25%的企業所得税税率。 根據實施細則，“事實上的管理機構”被定義為對企業的生產和業務運營、人事和人力資源、財務和財產進行物質和全面管理以及控制的機構。此外，2009年4月發佈的SAT第82號通知規定，由中國企業或中國企業集團控制的某些離岸註冊企業如果滿足以下所有條件，將被歸類為中國居民企業：(A)負責該企業日常運營的高級管理人員和核心管理部門主要在中國； (B)其財務和人力資源決策須由中國個人或機構決定或批准；(C)企業的主要資產、會計賬簿和公司印章，以及董事會和股東大會的會議紀要和文件 位於或保存在中國；及(D)半數或以上有表決權的企業董事或高級管理人員 經常居住在中國。在SAT第82號通告之後，SAT發佈了SAT公告45，並於2011年9月生效，為實施SAT第82號通告提供了更多指導。SAT公告45規定了關於確定中國居民企業地位的程序和管理細節，以及關於確定後事項的管理。若中國税務機關就中國企業所得税而言認定彩星科技有限公司為中國居民企業，則可能會產生若干不利的中國税務後果 。此外，我們向非中國企業股東支付的股息將被徵收10%的預扣税，我們向非中國企業股東轉讓我們的股票或普通股獲得的收益將被徵收10%的預扣税，我們向我們的非中國個人股東支付的股息以及我們的非中國個人股東從我們的股票或普通股轉讓獲得的收益將被徵收20%的預扣税 。

目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們股票或普通股的持有者是否能夠享受中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險因素--若為徵收中國所得税而將本公司列為中國居民企業，則該分類可能對本公司及我們的非中國股東造成不利的税務後果”。

SAT於2009年4月與財政部一起發佈了SAT第59號通告，並於2009年12月發佈了SAT第698號通告。SAT通告59和SAT通告698均追溯生效 自2008年1月1日起生效。通過發佈和實施這兩份通知，中國税務機關加強了對非中國居民企業直接或間接轉讓中國居民企業股權的審查。根據SAT通告，非中國居民企業通過處置境外控股公司的股權間接轉讓中國居民企業的股權，且境外控股公司位於：(1)實際税率低於12.5%或(2)不對其居民的外國所得徵税的税務管轄區，作為轉讓方的非中國居民企業必須向中國居民企業的相關税務機關申報這項間接轉移。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，從此類 間接轉移中獲得的收益可能需要繳納高達10%的中國税。儘管SAT通告698似乎不打算將 應用於上市公司的股份轉讓，但SAT通告698的應用存在不確定性，我們和我們的非中國居民投資者可能面臨被要求提交申報表並根據SAT通告698徵税的風險，我們可能需要 花費寶貴的資源來遵守SAT通告698或確定我們不應根據SAT通告698徵税。

根據《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排》或《税務安排》， 經中國地方税務機關批准，被視為非中國居民企業的香港居民企業直接持有中國企業至少25%股份的，該中國企業向該香港居民企業支付股息的預提税率由10%降至5%。根據國家税務總局《關於適用税收協定分紅條款有關問題的通知》或第81號通知，該税收安排的對手方居民企業 應滿足以下條件，才能享受税收安排下的減除預扣税：(I)必須直接擁有該中國居民企業所需比例的股權和投票權；以及(Ii)應在收到股息前12個月的任何時間直接擁有該比例的中國居民企業。此外，2009年10月生效的《非居民企業享受税收條約待遇管理辦法(試行)》或《管理辦法》要求，非居民企業必須經有關税務機關批准，方可享受税收條約規定的減徵預提税率。 根據其他有關税收法規，還具備享受該減徵預提税率的其他條件。根據《81號通函》，如果有關税務機關認為我們的交易或安排是以享受税收優惠為主要目的的，有關税務機關未來可能會調整優惠預提税額。

香港税務

在香港註冊成立的實體在香港須按16.5%的税率繳納利得税。根據香港政府公佈的《2018年税務(修訂)(第3號)條例》，自2018年4月1日起，在兩級利得税税率制度下，公司首200萬港元應課税利潤的利得税税率將調低至8.25%(《税務條例》(IRO)附表8所指明税率的一半)。

美國聯邦所得税

以下是關於美國 聯邦所得税考慮事項的討論，該美國持有者根據修訂後的《1986年美國國税法》(下稱《守則》)收購、擁有和處置我們的普通股，收購我們的普通股並持有我們的普通股作為“資本資產”(一般為投資所持有的財產)。本討論基於 現有的美國聯邦所得税法，該法可能會有不同的解釋或更改，可能具有追溯力。 尚未尋求美國國税局(“IRS”)就下文所述的任何美國聯邦所得税的後果作出裁決，也不能保證IRS或法院不會採取相反的立場。本討論 並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面根據特定投資者的個人情況可能對他們很重要，包括受特殊税收規則約束的投資者(例如，某些金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、經紀自營商、選擇按市值計價的證券交易商、合夥企業及其合作伙伴、免税組織(包括私人基金會))、非美國持有者的投資者、(直接、間接、或建設性地)10%或更多的有表決權股票、持有普通股作為跨境、對衝、轉換、推定出售或其他綜合交易的一部分的投資者，或使用美元以外的功能性貨幣的投資者，所有這些投資者可能需要遵守的税收規則與下面概述的規則有很大不同。此外， 本討論不涉及除美國聯邦所得税法以外的任何税法，包括任何州、地方、替代性最低税或非美國税收考慮因素，或聯邦醫療保險税。我們敦促每個潛在投資者就投資我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税務考慮事項諮詢其税務顧問 。

一般信息

在本討論中，“美國持有者”是我們普通股的實益所有者，即：(I)為美國聯邦所得税的目的，(I)是美國公民或居民的個人，(Ii)在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的的其他實體)，(Iii) 其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或 (Iv)信託，其管理受美國法院的主要監督，且有一名或多名 美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)根據《法典》被視為美國人。

如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的其他實體)是我們普通股的實益所有者，則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促合夥企業和持有我們普通股的合夥企業的合夥人就投資我們普通股的事宜諮詢他們的税務顧問。

以下討論僅針對購買普通股的美國持有者。建議潛在買家諮詢他們自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税規則在其特定情況下的適用情況，以及購買、擁有和處置我們普通股對他們造成的州、地方、外國和其他税收後果。

對我們普通股的股息和其他分配徵税

根據下面討論的被動型外國投資公司規則，我們就普通股向您作出的分配總額(包括由此扣繳的任何税款的金額)一般將在您收到之日作為股息收入計入您的總收入中，但 僅限於從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦 所得税原則確定)中支付分配。對於美國公司股東，股息將不符合允許公司從其他美國公司獲得股息的股息扣除 。

對於非法人美國股東，包括 美國個人股東，股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税税率徵税，前提是： (1)普通股可以在美國成熟的證券市場上隨時交易，或者我們有資格享受與美國批准的合格所得税條約的好處，其中包括信息交換計劃；(2)無論是在我們支付股息的納税年度還是在上一納税年度，我們都不是 被動外國投資公司(如下所述)，(3)滿足一定的持有期要求。由於美國和開曼羣島之間沒有所得税條約，只有普通股在美國的成熟證券市場上隨時可以交易，才能滿足上述第(1)款的要求。根據美國國税局的授權，就上文第(1)款而言，普通股如果在納斯達克上市，則被視為在美國成熟的證券市場上隨時可以交易。請您諮詢您的税務顧問 有關我們普通股的較低股息率的可用性，包括本報告日期後法律變化的影響 。

如果分派金額 超過我們當前和累計的收入和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)，它將首先被視為您普通股的免税納税申報單，如果分派金額超過您的税基 ，則超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税 原則計算我們的收入和利潤。因此，美國持有者應該預期，分配將被視為股息，即使該分配否則將被視為免税資本回報或根據上述規則被視為資本收益。

普通股處置的課税

根據下文討論的被動型外國投資公司規則，您將確認出售、交換或其他應税處置的任何股份的應税損益，該應納税損益等於該股份的變現金額(美元)與您在普通股中的計税基礎(美元)之間的差額。 收益或損失將是資本收益或損失。如果您是非法人美國股東，包括持有普通股超過一年的個人美國股東，您可能有資格享受任何此類資本利得的減税。資本損失的扣除是有限制的。

被動對外投資公司

非美國公司被視為 任何納税年度的PFIC，符合以下條件之一：

被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務中獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。我們將被視為直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的資產和收入的比例份額 。在為進行PFIC資產測試而確定我們資產的價值和構成時，(1)我們持有的現金通常被視為用於產生被動收入，以及(2)我們資產的價值必須根據我們普通股的不時市值來確定， 這可能導致我們的非被動資產的價值低於我們所有資產(包括在任何發售中籌集的現金)在任何特定季度測試日期的價值的50%。

我們必須每年單獨確定我們是否為PFIC。根據我們持有的現金數額，加上為產生被動收入而持有的任何其他資產，在2018納税年度或隨後的任何納税年度，我們可能有超過50%的資產是為產生被動收入而持有的資產 。我們會在任何特定課税年度完結後作出這項決定。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的合併關聯實體視為由我們所有，這不僅是因為我們對此類實體的運營進行了有效控制，還因為我們有權獲得其幾乎所有的經濟利益，因此，我們將其運營結果合併到我們的合併財務報表中。特別是，由於我們在資產測試中的資產價值一般將基於我們普通股的市場價格確定，而且現金通常被認為是為產生被動收入而持有的資產，我們的PFIC地位將在很大程度上取決於我們普通股的市場價格和我們持有的現金數量。因此，普通股市場價格的波動 可能會導致我們成為PFIC。此外，《外國投資委員會規則》的適用在幾個方面存在不確定性。我們沒有義務採取措施降低我們被歸類為PFIC的風險，如上所述，我們資產價值的確定將取決於重大事實(包括我們普通股的市場價格)，這可能不在我們的控制範圍內。如果在您持有普通股的任何一年中，我們是PFIC，那麼在您持有普通股的所有後續年度中，我們將繼續被視為PFIC 。但是，如果我們不再是PFIC，而您之前沒有進行如下所述的及時 按市值計價的選擇，則您可以通過對普通股進行“清除 選擇”(如下所述)來避免PFIC制度的一些不利影響。

如果我們是您在 納税年度內持有普通股的個人私募股權投資公司，您將受到有關您 獲得的任何“超額分派”以及您通過出售或以其他方式處置(包括質押)普通股而獲得的任何收益的特別税務規則的約束，除非您按以下討論的方式選擇“按市值計價” 。您在一個納税年度收到的分派超過您在之前三個納税年度或您持有普通股期間較短的期間收到的平均年分派的125%，將被視為 超額分配。根據這些特殊的税收規則：

在處置年度或“超額分配”年度之前的年度中分配給 年度的税負不能被該年度的任何淨營業虧損抵消，出售普通股所實現的收益(但不包括虧損)不能被視為資本，即使您持有普通股 作為資本資產。

在PFIC中持有“可銷售股票” (定義見下文)的美國持有者可以對該股票進行按市值計價的選擇，以退出上文討論的税收待遇。如果您 選擇您持有(或被視為持有)普通股的第一個應納税年度，並且我們被確定為PFIC，您每年的收入將包括一筆相當於該等普通股在該納税年度結束時的公平市值相對於您的調整基準的超額(如果有)的金額，超出部分將被視為普通 收入而不是資本利得。在課税年度結束時，普通股的調整基準超出其公允市場價值的部分(如果有的話)允許您承擔普通虧損。然而，此類普通虧損僅限於您之前納税年度收入中包含的普通股按市值計價的任何淨收益的範圍內。根據按市值計價的選擇，您的收入中包括的金額，以及實際出售或以其他方式處置普通股的收益，均視為普通收入。普通虧損處理 也適用於在實際出售或處置普通股時變現的任何虧損，只要該等虧損的金額不超過該等普通股先前計入的按市價計算的淨收益。您在普通股中的基準將進行調整 以反映任何此類收入或虧損金額。如果您進行了有效的按市值計價選擇，則適用於非PFIC公司的分配的税收規則將適用於我們的分配，但上文“-對我們普通股的股息和其他分配徵税”中討論的合格 股息收入的較低適用資本利得税通常不適用 。

按市值計價的選擇僅適用於“可上市股票”，即在每個日曆季度(“定期交易”)期間至少15天內在合格交易所或其他市場(根據適用的美國財政部法規定義)進行交易的股票， 包括納斯達克。如果普通股在納斯達克上定期交易，並且您是普通股持有者，那麼如果我們成為或成為PFIC，您將可以進行按市值計價的選擇。

或者，持有PFIC股票的美國持有者可以就該PFIC作出“合格選舉基金”選擇，以退出上述税收待遇。 就PFIC作出有效的合格選舉基金選擇的美國持有者通常將該持有人在該納税年度的總收入中按比例計入該公司在該納税年度的收益和利潤。但是，只有在該基金根據適用的美國財政部法規向該美國持有人提供有關其收益和利潤的某些信息的情況下，才能進行合格選舉基金選舉。我們目前不打算準備或提供使您能夠 進行合格選舉基金選舉的信息。如果您在我們是PFIC的任何課税年度持有普通股，您將被要求 在每個這樣的年度提交美國國税局表格8621，並提供有關該等普通股的某些年度信息，包括有關普通股收到的分配和出售普通股所實現的任何收益。

如果您沒有及時做出按市值計價的選擇(如上所述)，並且如果我們在您持有我們的普通股期間的任何時間是PFIC，那麼對於您來説，此類普通股 將繼續被視為PFIC的股票，即使我們在未來一年不再是PFIC，除非您在我們不再是PFIC的那一年進行了“清除 選擇”。在我們被視為PFIC的最後一年的最後一天，“清洗選舉”創建了此類普通股的視為出售，其公允市值為 。如上所述，清洗選舉確認的收益將受特殊税收和利息收費規則的約束，該規則將收益視為超額分配。作為清理選舉的結果，出於税務目的，您將在您的普通股中擁有新的基準(等於我們被視為PFIC的最後一年的最後一天的普通股的公平市值)和持有期(新的持有期將從該最後一天的次日開始)。

我們敦促您諮詢您的税務顧問，以瞭解您對我們普通股的投資和上文討論的選擇是否適用PFIC規則。

信息報告和備份扣繳

有關我們普通股的股息支付以及出售、交換或贖回我們普通股的收益可能會受到向美國報告的信息的影響 國税局和可能的美國備用預扣税，目前税率為24%。但是，備用預扣税不適用於 提供正確納税人身份號碼並在美國國税局上提供任何其他所需證明的美國持有人 服務表格W-9或以其他方式豁免備用預扣税的美國持有人。通常需要確定其豁免身份的美國持有人必須在美國國税局表格W-9上提供此類認證。敦促美國持有人就美國信息報告和備用預扣税規則的應用諮詢其税務顧問。

備用預扣不是附加税。作為備份預扣的扣繳金額 可能會記入您的美國聯邦所得税債務中，您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息來獲得根據備份預扣規則扣繳的任何超出的 金額的退款。我們不打算為個人股東預扣税款。但是，通過某些經紀人或其他中介機構進行的交易 可能需要繳納預扣税(包括備用預扣税)，法律可能要求此類經紀人或中介機構預扣此類税款。

根據2010年《僱傭激勵措施恢復就業法案》 ，某些美國持有者必須報告與我們普通股相關的信息，但某些例外情況除外(包括在某些金融機構開設的賬户中持有的普通股除外)，方法是附上完整的國税表8938《特定外國金融資產説明書》，以及他們持有普通股的每一年的納税申報單。

10.股息及付款代理人

不適用。

10.G.專家的發言

不適用。

10.h.展出的文件

本公司須遵守修訂後的1934年《證券交易法》的信息要求，並將向美國證券交易委員會提交報告、註冊聲明和其他信息。 公司的報告、註冊聲明和其他信息可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov 上查閲，也可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲和訂購副本，地址為：華盛頓特區20549，東北大街100 F。您也可以訪問我們的萬維網網址：http://www.colorstarinternational.com/. However，。我們網站上的信息不構成本年度報告的一部分。

10.一、子公司信息

不適用。

項目11.關於市場風險的定量和定性披露

流動性風險

我們面臨流動性風險，即我們將無法提供足夠的資本資源和流動性來滿足我們的承諾和業務需求的風險。流動性 通過應用財務狀況分析和監測程序來控制風險。必要時，我們將求助於其他金融機構獲得短期資金，以解決流動性短缺的問題。

通貨膨脹風險

通貨膨脹因素，如人員 和管理費用的增加，可能會損害我們的經營業績。儘管我們不認為通貨膨脹對我們的財務狀況或經營業績產生了實質性影響，但如果我們的收入不隨着成本的增加而增加，未來的高通貨膨脹率可能會對我們維持目前的毛利率和運營費用佔銷售收入的百分比的能力產生不利影響。

利率風險

我們的利率風險敞口主要與我們的存款現金可以賺取的利率有關。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們沒有 因利率變化而面臨重大風險。然而，提高利率可能會提高我們未來產生的任何債務的成本 。

第12項.股權證券以外的證券的説明

12.a.債務證券

不適用。

12.b.認股權證及權利

不適用。

12.C.其他證券

不適用。

12.美國存托股份

我們沒有任何美國存托股份。

第II部

項目13.拖欠股息和拖欠股息

不適用。

項目14.對擔保持有人權利的實質性修改 和收益的使用

2018年9月26日，我們提交了最終委託書 ，將我們的註冊地點從內華達州更改為開曼羣島。遷址涉及本公司與一家新成立的附屬公司的合併，因此我們成為一家開曼羣島控股公司(“開曼羣島”)的全資附屬公司。本公司每股已發行普通股轉換為收取一股CADC開曼普通股的權利，該普通股由CADC開曼根據登記發售發行，與合併有關。在截至2022年6月30日的年度內，我們股東的權利並無重大修改。

項目15.控制和程序

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據《交易所法案》第13a-15(B)條的要求，對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的有效性進行了評估 (見《交易所法案》第13a-15(E)條)。

基於這一評估，我們得出結論，截至2023年6月30日，由於以下討論的財務報告內部控制存在重大弱點，我們的披露控制 和程序無效。

我們的管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制，這一術語在交易法規則13a-15(F)中有定義。我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則(GAAP)對財務報告的可靠性和財務報表的編制或外部目的提供合理保證的過程。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測 錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化或政策或程序的遵守程度可能惡化，控制措施可能變得不充分。在 監督下，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下，我們對截至2023年6月30日的財務報告內部控制的有效性進行了 評估。評估的依據是特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制--綜合框架(2013年)框架》中確立的標準。根據這一評估，管理層確定，截至2023年6月30日，由於存在以下重大缺陷和重大弱點，我們沒有對財務報告進行有效的內部 控制：

管理層正在重新評估某些控制活動的設計，並針對上述確定的弱點制定補救計劃。公司的行動 正在接受高級管理層的持續審查，並接受審計委員會的監督。公司已經或將在其資源範圍內儘快實施以下補救措施：

不適用。

管理層致力於改善財務報告的內部控制，並將持續不斷地進行改進或增強。除上文所述 外，在截至2023年6月30日的財政年度內，我們對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第16項。已保留

項目16A。審計委員會財務專家

我們的審計委員會由江紅雷、艾哈邁德·哈勒凡·艾哈邁德·賽義德·阿爾曼蘇裏和郭宏仁組成。本公司董事會已確定蔣紅雷、艾哈邁德·哈勒凡·艾哈邁德·賽義德·阿爾曼蘇裏和郭鴻仁為納斯達克證券市場規則第5605(A)(2)條所指的“獨立董事”，並符合交易法第10A−3(B)條規定的獨立董事標準。蔣紅雷符合美國證券交易委員會適用規則規定的審計委員會財務專家標準。

項目16B。道德準則

董事會已通過適用於公司董事、高級管理人員和員工的行為和道德準則 。本政策的副本可通過我們的網站www.ColorstarInternational al.com獲得。 我們的道德準則的打印副本可免費獲取，方法是聯繫位於以下地址的彩星科技有限公司的公司祕書：

布羅德街80號，5樓

紐約州紐約州10005。

項目16C。首席會計師費用及服務

下表按以下類別列出了我們的主要外聘審計師提供的某些專業服務的費用總額 。

我們的審計委員會和董事會的政策是預先批准我們的主要審計師提供的所有審計和非審計服務，包括審計服務、與審計相關的服務和上述其他服務，但在服務完成之前經審計委員會或我們的董事會批准的de Minimis服務除外。

項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準

不適用。

項目16E。發行人及其關聯購買者購買股權證券

不適用。

項目16F。更改註冊人的認證會計師

(A)前獨立註冊會計師事務所辭職

2021年4月7日，我司審計委員會撤銷了魏微律師事務所(“魏微”)的本公司獨立註冊會計師事務所資格，即日起生效。 魏微對本公司截至2020年6月30日和2019年6月30日各會計年度的綜合財務報表的審計報告不包含不利意見或免責聲明，對不確定性、審計範圍或會計原則沒有保留或修改 。

於截至2020年6月30日及2019年6月30日止財政年度內，魏微與吾等並無在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等事項上存在分歧(定義見S-K規例第304(A)(1)(Iv)項)，而若該等分歧(S)未能得到令魏微滿意的解決 ，則會導致魏微在其有關吾等於該等期間的綜合財務報表的報告中提及該等分歧的主題。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的財政年度內，除以下所述的重大弱點外，並無根據表格20-F第16F(A)(1)(4)項 需要披露的“須報告事項”。已確定並納入管理層評估的以下重大弱點：(1)主要負責編制財務報表的人員 在應用美國公認會計準則方面缺乏必要的知識、經驗和培訓， 與我們的財務報告要求相稱，以及(2)對我們的內部 和財務報告的披露控制缺乏有效的監督，這導致了許多被確定為嚴重的內部控制缺陷 。

我們向魏 魏提供了本披露的副本，並已要求魏微向我們提供一封致美國證券交易委員會的信，聲明該公司是否同意上述聲明 ，如果不同意，請説明其不同意的方面。我們已收到魏微要求的信函，他們的信函副本已於2021年4月13日提交給美國證券交易委員會，作為附件16.1在我們目前的Form 6-K報告中提交。

(B)聘用新的獨立註冊會計師事務所

2021年4月7日，我們的審計委員會批准任命審計聯盟有限責任公司(“審計聯盟”)為本公司的獨立註冊會計師事務所 ，以履行截至2021年6月30日的年度獨立審計服務。

在最近兩個會計年度內及截至2021年4月6日的下一個過渡期內，本公司或代表本公司的任何人士均未就以下事宜諮詢審計聯盟： (I)將會計原則應用於已完成或擬進行的特定交易；或可能在公司財務報表上提出的審計意見的類型，且既未向公司提供書面報告，也未提供口頭建議 認為WWC結論是公司就會計、審計或財務報告問題作出決定時考慮的重要因素。或(Ii)存在分歧的任何事項(如S-K條例第304(A)(1)(Iv)項和S-K條例第304項的相關説明所界定)或須報告的事件(如S-K條例第304(A)(1)(V)項所述)。

項目16G。公司治理

除本節所述外，我們的公司治理實踐與在納斯達克資本市場上市的國內公司所遵循的治理實踐並無不同。納斯達克上市規則一般規定，在納斯達克資本市場上市的美國國內公司，在 發行(或潛在發行)相當於公司普通股或投票權20%或以上的證券之前，必須獲得股東批准，且(br}市值或賬面價值中較大者不足 ；(Ii)導致公司控制權變更；以及(Iii)根據 將設立或重大修訂的股票認股權或購買計劃，或作出或重大修訂的其他股權補償安排而發行的股票。 儘管有此一般要求，納斯達克上市規則第5615(A)(3)(A)條允許外國私人發行人遵循其本國的做法，而不是這些股東批准的要求。開曼羣島在上述任何類型的發行之前不需要股東批准 。因此，本公司在進行可能如上所述發行證券的交易之前，不需要獲得股東的批准。公司董事會已選擇遵守公司關於此類發行的母國規則，在進行此類交易之前不需要徵求股東的批准。

第16H項。煤礦安全信息披露

不適用。

項目16I。披露阻止 檢查的外國司法管轄區

不適用。

第三部分

項目17.財務報表

我們選擇根據項目18提供財務報表 。

項目18.財務報表

本項目所需的合併財務報表和相關附註載於F-1至F-30頁。

項目19.展品