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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年證券交易法

（修正號）

由註冊人提交						☒

由註冊人以外的一方提交						☐

選中相應的複選框：

☐						初步委託書
☐						機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☒						最終委託書
☐						權威附加材料
☐						根據 §240.14a-12 徵集材料

整數控股公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

 _____________________________________________________________

（如果不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

☒						無需付費。
☐						事先用初步材料支付的費用。
☐						根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。

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2024 年 4 月 8 日

親愛的股東：

誠邀您參加Integer Holdings Corporation的2024年年度股東大會，該會議將於美國東部時間2024年5月22日星期三上午9點在紐約州紐約華爾街11號的紐約證券交易所舉行。希望參加年會的股東必須預先登記。有關注冊説明和身份要求，請參閲委託書的第61和62頁。

年會期間將開展的業務的詳細信息載於隨附的年會通知和委託書中。委託書中包括公司2023年年度報告的副本。我們鼓勵您閲讀本文檔。它包括有關公司運營、市場和產品的信息，以及公司經審計的合併財務報表。

無論您是否參加年會，您的股票都必須有代表權和投票。我們正在使用 “通知和訪問”（互聯網可用性通知）方法通過互聯網向您提供代理材料。我們認為，此流程應為您提供一種方便快捷的方式來訪問您的代理材料和對您的股票進行投票，同時使我們能夠保護自然資源並降低打印和分發代理材料的成本。我們已經向股東郵寄了代理材料的互聯網可用性通知（“通知和訪問信”），其中包含有關如何訪問我們的委託聲明和年度報告以及如何通過互聯網或電話進行電子投票的説明。通知和訪問信還包含有關如何接收代理材料紙質副本的説明。

我們期待在年會上與您見面。

真誠地，

			/s/ Pamela G. Bailey
			帕梅拉·G·貝利
			董事會主席
			/s/ Joseph W. Dziedzic
			約瑟夫·W·傑季奇
			總裁兼首席執行官

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整數控股公司

5830 花崗巖大道，1150 套房

德克薩斯州普萊諾 75024

年度股東大會通知

Integer Holdings Corporation2024年年度股東大會將於美國東部時間2024年5月22日星期三上午9點在紐約州紐約華爾街11號的紐約證券交易所舉行，目的如下：

1.選舉11名董事，任期一年，直至其繼任者當選並獲得資格為止；

2.批准任命德勤會計師事務所為Integer Holdings Corporation2024財年的獨立註冊會計師事務所；

3.在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬；以及

4.對可能在年會及其任何休會之前適當處理的其他事項進行審議和採取行動。

2024年3月25日營業結束時登記在冊的股東有權在年會上投票。希望參加年會的股東必須預先登記。有關注冊説明和身份要求，請參閲委託書的第61和62頁。

根據董事會的命令，

			/s/ 麥卡利斯特 C. 馬歇爾，二世
			麥卡利斯特 C. 馬歇爾，二世
			高級副總裁， 總法律顧問兼公司祕書

德克薩斯州普萊諾

2024 年 4 月 8 日

在年會上代表您的股票並進行投票非常重要。如果您收到通知和准入信，則可以通過互聯網或電話代理人按照通知和准入信中的説明對股票進行投票。如果您通過郵寄方式收到代理材料的印刷副本，則可以通過互聯網或電話通過代理人對股票進行投票，方法是按照代理卡上的説明進行投票，或者在為此目的提供的已付郵資信封中標記、簽名、註明日期並立即退還隨附的代理卡。在2024年年度股東大會上使用任何代理之前，均可按照隨附的委託書中所述的方式隨時撤銷任何委託書。任何出席會議的股東均可撤回其委託書，並親自就任何適當提交會議的事項進行投票。

關於代理材料可用性的重要通知

2024 年年度股東大會將於 2024 年 5 月 22 日舉行

INTEGER HOLDINGS 公司 2024 年委託書和 2023 年年度報告

可在 www.envisionreports.com/ITGR 上查閲

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目錄

			頁面
委託書摘要			1
公司提案			7
提案 1 — 選舉董事			7
提案2 — 批准獨立註冊會計師事務所的任命			15
提案 3 — 關於指定執行官薪酬的諮詢投票			16
薪酬討論與分析			17
執行摘要			17
薪酬理念			19
薪酬委員會慣例和程序			19
競爭市場回顧			20
基本工資			21
基於績效的年度激勵措施			22
長期激勵計劃			26
額外的股權補償			27
我們的高管薪酬計劃的其他特點			29
控制協議和遣散費的變更			30
僱傭協議			30
薪酬和組織委員會報告			31
薪酬風險分析			31
高管薪酬			32
2023 年薪酬彙總表			32
2023 年基於計劃的獎勵的發放			34
2023 財年年末的傑出股票獎勵			35
股票將於 2023 年歸屬			36
股權補償計劃信息			37
終止僱傭關係或控制權變更後的潛在付款			38
首席執行官薪酬比率			42
薪酬與績效			43
公司治理和董事會事務			47
董事會的領導結構			47
董事會獨立性			48
企業風險管理			48
董事會委員會和會議			48
董事會執行會議			50
董事會/委員會/董事評估			50
與董事會的溝通			50
薪酬委員會聯鎖和內部參與			51
董事薪酬			51
關聯人交易			53
審計委員會報告			53
其他治理慣例			54
某些受益所有人和管理層的擔保所有權			57
其他事項			59
一般信息-問題和答案			60
附錄 A			A-1

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目錄

委託書摘要

整數控股公司

委託聲明

2024 年年度股東大會

委託書摘要

為了幫助您審查2024年年度股東大會（“年會”）的委託聲明，我們提請您注意以下摘要信息，其中重點介紹了本委託書其他地方包含的某些信息。本摘要不包含您應考慮的所有信息，在投票之前，您應仔細閲讀整份委託書。本委託書中提及的 “公司”、“Integer”、“我們” 或 “我們的” 是指Integer Holdings Corporation，提及 “董事會” 是指公司董事會。通知和訪問信將首先郵寄給公司股東，該委託書和隨附的委託書將從2024年4月8日左右開始首次提供給公司股東。本代理聲明中的網絡鏈接均為無效的文本參考文獻，僅為方便起見，所引用網站上的內容未以引用方式納入此處，也不構成本委託聲明的一部分。

有關我們年會的信息

日期和時間			美國東部時間 2024 年 5 月 22 日星期三上午 9:00
地點			紐約證券交易所 11 華爾街，紐約，紐約 10005 希望參加年會的股東必須預先登記。有關注冊説明和身份要求，請參閲本委託書的第 61 頁和第 62 頁。
記錄日期			2024年3月25日
投票			截至記錄日，股東有權在年會上對其普通股進行投票，每股面值0.001美元。每股普通股有權為每位董事候選人投一票，對將在年會上進行表決的其他每份提案投一票。

有待在年會上投票的事項

提案 1-選舉11名董事，任期一年，直到選出繼任者並獲得資格為止。 有關更多信息，請參閲本代理聲明的第 7 頁。			董事會 推薦一個 投贊成票 每位董事 被提名人
提案 2-批准任命德勤會計師事務所為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所。 有關更多信息，請參閲本代理聲明的第 15 頁。			董事會 推薦一個 投贊成票 提案 2
提案 3-就公司指定執行官（“NEO”）的薪酬進行不具約束力的諮詢投票。 有關更多信息，請參閲本代理聲明的第 16 頁。			董事會 推薦一個 投贊成票 提案 3

2024 年委託聲明 | 1

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目錄

委託書摘要

2023 財年的業績亮點

Integer是世界上最大的醫療器械外包製造商之一，服務於心律管理、神經調節、血管、便攜式醫療和骨科市場。我們提供創新、高質量的醫療技術，改善全球患者的生活。我們還為能源、軍事和環境市場的高端利基應用開發電池。我們的普通股在紐約證券交易所（“NYSE”）上市，股票代碼為 “ITGR”。

我們公司正在走向卓越之旅，制定了明確的戰略，要在我們所服務的市場中獲勝，並在我們所做的一切中實現卓越。我們所有的行動都以這一戰略為基礎。從投資組合的角度來看，我們採取了結構化和紀律嚴明的方法，將我們的業務組合轉移到更高增長的市場。隨着供應鏈和勞動力挑戰的消退，我們正在加快執行運營戰略以擴大利潤。結果，我們2023年的銷售額增長超過了市場水平，營業利潤率擴大，到2023年底，我們的債務槓桿率目標保持在調整後息税折舊攤銷前利潤的2.5至3.5倍之間。

我們強勁的現金流使我們能夠將債務槓桿率維持在目標範圍內，同時對能力和產能進行投資，包括隱身收購和設施擴建，以支持客户努力解決尚未滿足的重大患者需求。

•Oscor和Aran Biomedical的收購表現好於預期，為我們的2023年銷售和利潤增長做出了強有力的貢獻。

•2023 年 10 月 InneuroCo 的加入帶來了額外的神經血管導管設計和開發能力以及進一步差異化我們為客户提供的產品和解決方案的能力。

•2024 年 1 月對 Pulse Technologies 的收購加深了 Integer 在精密微加工方面的能力，並進一步加強了我們在電生理學、結構心臟和心臟泵等高增長市場的產品線。

•今年晚些時候，我們將在愛爾蘭戈爾韋開設一個新的、最先進的開發和製造中心，以便在這個重要的醫療器械中心更好地為結構性心臟和神經血管客户提供服務。

•愛爾蘭新羅斯以及多米尼加共和國、馬來西亞和紐約的重大擴建項目也在進行中，以滿足客户需求。

除了增加端到端功能、平臺技術和能力以加速我們在快速增長的終端市場的增長外，我們還採取了戰略行動來提高盈利能力並推動我們的運營卓越表現。

•通過在全公司範圍內採用整數生產系統，我們將繼續增強我們在卓越製造方面的競爭優勢。整數生產系統是一種標準化的系統和流程結構，旨在為全球所有工廠提供世界一流的運營績效、質量和效率。

•為了兑現我們的承諾，即創造一種更具包容性、基於價值觀的文化，重視個人的想法、觀點和差異，我們在2023年成立了額外的員工資源小組，並舉辦了120多項以多元化和包容性為重點的參與活動，所有活動均由員工推動，並得到高管領導層的支持。

通過執行我們的產品線和運營戰略，我們在增長更快的終端市場顯著增加了新產品的推出渠道，這使我們為持續高於市場的增長和利潤擴張奠定了良好的基礎。

我們2023年財務業績的要點證實了我們的戰略使Integer能夠在我們所服務的市場中獲勝：

•銷售額增長了16％，達到15.97億美元，這得益於我們的醫療產品線、強勁的需求、新產品的上市、新興客户的增長以及供應鏈的改善。

•經營活動產生了1.8億美元的現金流，而2022年為1.16億美元。

•營業收入增長了4600萬美元，增長了38％，達到1.67億美元。調整後的營業收入(1)增加了5000萬美元，增長了26％，達到2.41億美元。

•持續經營業務的攤薄後每股收益增長0.73美元，漲幅37％，至每股2.69美元。調整後的每股收益(1)每股上漲0.79美元，漲幅20％，至每股4.67美元。

(1)調整後的營業收入和調整後的每股收益是非公認會計準則的財務指標。有關這些非公認會計準則財務指標的信息，包括非公認會計準則財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬，請參閲本委託書的附錄A。

2 | 2024 年委託聲明

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目錄

委託書摘要

Integer的深厚技術、廣泛的能力和產品、全球製造足跡和垂直整合使公司能夠在產品生命週期的各個階段為客户提供服務的獨特優勢。我們專注的戰略和投資創造了強大的產品開發渠道，使我們成為增長最快的終端市場中垂直整合程度最高的供應商之一。我們在2023年取得了強勁的業績，我們相信我們有能力在未來幾年持續將銷售額從高個位數增長到低兩位數。

在我們繼續走向卓越之旅的同時，我們期望我們的員工、客户、股東以及我們生活和工作的社區將實現顯著增長，同時實現我們的願景，即通過成為客户的創新技術首選合作伙伴，改善全球患者的生活。

有關我們2023財年合併財務業績的更多詳情，請參閲我們於2024年2月20日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。有關我們 2023 財年的經營業績如何影響我們的 NEO 薪酬的更多信息，請參閲我們開頭的薪酬討論與分析 本委託聲明的第 17 條。

高管薪酬要點

公司的薪酬計劃旨在提供有競爭力的薪酬待遇，以吸引、留住和激勵我們的高管通過高績效和創新推動公司取得成功，將高管的薪酬與公司的短期和長期業績掛鈎，並使我們的高管薪酬與股東的利益保持一致。為此，我們：

•以基本工資的形式向我們的NEO提供固定水平的現金薪酬，該薪酬應與他們的技能水平、經驗、知識、在公司的服務年限以及其職位的責任水平和複雜性相一致，通常針對同行羣體的競爭市場中位數；

•提供年度短期激勵計劃現金激勵獎勵，目標是在目標成就水平上提供具有競爭力的基於績效的年度薪酬，如果實現延伸績效，則有機會獲得超過目標的激勵性薪酬，並提供側重於衡量執行團隊在年度時間框架內能夠影響的關鍵成功衡量標準的指標；以及

•提供長期激勵計劃（“LTI”）獎勵，這是我們NEO目標直接總薪酬的最大組成部分，旨在通過將高管薪酬與股東價值創造聯繫起來，使管理層的績效激勵和薪酬結果與股東的利益保持一致，因為該獎勵由使用有機收入增長作為績效指標（“PSU”）（獎勵的三分之一）和相對的股東總回報率的組合而成分組作為績效指標（獎勵的三分之一），以及基於時間的限制性股票單位（“RSU”），在三年期內按比例歸屬（佔獎勵的三分之一）。

2023 年，薪酬和組織委員會（“薪酬委員會”）繼續採用其股東支持的理念，以確保與基於市場的最佳實踐和政策保持一致。

薪酬委員會對我們的2023年激勵計劃採取了以下行動：

•根據適用於我們所有近地天體的戰略目標，為我們的短期激勵計劃引入了一個新組成部分，我們將其描述為 “ELT團隊目標”。

•我們的短期激勵計劃在2021年首次推出的短期激勵計劃的門檻和最高成就水平繼續高於一般水平，這使得在降低最低支付額的門檻實現水平的同時，更難實現最高派息。

•根據2023年初設定的目標的實現情況批准了短期激勵支出，並且沒有酌情調整支出。

•向我們的一位NEO發放了以股票為基礎的特別激勵獎勵，以支持長期留存工作，並作為推動長期股東增長的激勵措施。

•向我們的一位NEO（後來成為我們的常任首席財務官）發放了特別的股票激勵獎勵，該獎勵與其擔任臨時首席財務官一職有關。

•修訂了我們的薪酬補償政策，使其符合美國證券交易委員會的新要求和紐約證券交易所的上市標準。

2024 年委託聲明 | 3

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目錄

委託書摘要

以下是我們薪酬計劃的一些亮點：

我們在做什麼

我們不做什麼

ü

使我們的高管薪酬與績效保持一致，導致很大一部分高管薪酬處於風險之中，並與客觀的績效目標掛鈎

û

每年自動增加高管工資

ü

長期激勵獎勵補助主要基於績效且以多年期衡量，短期激勵計劃獎勵也基於嚴格的績效目標

û

固定薪酬百分比高

ü

舉行年度 “按工資説話” 的諮詢投票

û

為控制權變更補助金提供税收總額

ü

為我們的高管設定多個具有挑戰性的績效目標

û

允許董事、執行官或合夥人對公司股票進行套期保值或質押

ü

所有執行官和非僱員董事的股票所有權準則

û

過多的額外津貼

ü

董事股權獎勵和費用的上限

û

股票期權的重新定價

ü

薪酬委員會聘用的獨立薪酬顧問

û

在收購方同意承擔獎勵的情況下，控制權變更時自動單次觸發股權加速

ü

薪酬委員會在其薪酬決策中仔細考慮了年度權益使用情況和潛在的攤薄情況

û

維持長期激勵計劃中的常青條款

ü

對我們的薪酬策略進行年度審查和批准

ü

薪酬委員會審查我們薪酬計劃的年度風險評估

ü

控制權變更後，需要雙重觸發才能加快遣散費或福利的發放

ü

允許在特定情況下收回現金和股權獎勵的回扣/補償政策

去年的 “按工資” 投票獲得了股東約95％的選票的支持（不包括棄權票和經紀商的無票）。根據投票結果，我們認為我們的整體高管薪酬計劃符合股東的利益。

4 | 2024 年委託聲明

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目錄

委託書摘要

公司治理要點

我們認為，良好的公司治理可以促進股東的長期利益，加強董事會和管理層的問責制，並帶來更好的業務業績。我們致力於保持強有力的公司治理慣例，並將繼續評估這些做法。有關我們公司治理的更多信息，請從本委託聲明的第47頁開始。

下表總結了我們的治理政策和實踐的某些要點：

ü

非機密董事會，每年選舉所有董事

ü

參與股東宣傳

ü

在11位董事候選人中，有10位是獨立的

ü

行為準則適用於所有董事、高級職員、合夥人和顧問

ü

審計委員會、公司治理和提名委員會以及完全由獨立董事組成的薪酬委員會

ü

年度薪酬贊成投票

ü

非執行董事會獨立主席

ü

所有執行官和非僱員董事的股票所有權準則

ü

獨立董事定期開會，管理層不在場

ü

由全體董事會和委員會進行戰略和風險監督

ü

沒有絕大多數投票條款

ü

股東有權經書面同意採取行動

ü

2023 年，董事出席率超過 75% 的會議

ü

沒有股東權益計劃（即沒有 “毒丸”）

ü

2023 年年會董事會出席率為 100%

ü

反套期保值和質押政策

ü

董事會在性別、種族和特定技能和資格方面實現多元化

ü

首席執行官評估流程

ü

如果任何董事獲得的 “拒絕” 票數多於 “贊成” 票，則董事辭職政策

ü

董事會和委員會的年度評估

ü

新任董事和經驗豐富的董事的平衡

ü

對委員會章程的年度審查

ü

董事會對企業社會責任和可持續發展、實體風險管理和網絡安全戰略的監督

ü

所有委員會章程均述及公司對多元化和包容性的承諾

正如本委託聲明第54頁開頭的 “環境、社會和治理事務” 下更詳細地描述的那樣，我們瞭解環境、社會和治理（“ESG”）事項的重要性及其對我們的利益相關者以及我們生活和工作的社區的影響。通過我們的ESG計劃，我們致力於以對社會和環境負責的方式開展業務，並使我們的ESG目標、計劃和舉措與我們的企業戰略保持一致。

2024 年委託聲明 | 5

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目錄

委託書摘要

我們的董事候選人

您將被要求對下面列出的董事候選人進行投票。下圖總結了董事會成員的一些關鍵特徵。有關每位董事被提名人背景的詳細信息可在本委託書第7頁開頭找到。董事會確定，根據紐約證券交易所的公司治理上市標準，除齊德齊奇先生以外的每位董事候選人都是獨立的。以下有關將在年會上選出的董事候選人的信息截至2024年4月8日。

根據董事會對良好公司治理和更新董事會以確保其成員任期平衡的承諾，以下十名獨立董事候選人中有五位已於 2016 年初加入董事會。

姓名

年齡

從那以後一直是董事

主要職業

現任委員會成員

獨立

希拉·安特魯姆

65

2021

加州大學舊金山分校健康高級副總裁兼首席運營官

審計 薪酬與組織 技術戰略

ü

帕梅拉·G·貝利

75

2002

雜貨製造商協會退休主席兼首席執行官

董事會主席 公司治理與提名 技術戰略

ü

謝麗爾·C·卡普斯

62

2021

康寧公司退休的高級副總裁兼首席供應鏈官

薪酬與組織 技術戰略

ü

約瑟夫·W·傑季奇

55

2013

Integer 控股公司總裁兼首席執行官

詹姆斯·F·欣裏希斯

56

2018

Atmas Health 創始合夥人；Alere, Inc. 和 CareFusion Corporation 的退休首席財務官

薪酬與組織（主席） 審計 技術戰略

ü

讓·霍比

63

2015

普華永道會計師事務所退休合夥人

審計（主席） 公司治理與提名 技術戰略

ü

艾爾文（泰隆）傑弗斯

50

2021

SPX FLOW, Inc. 全球製造和供應鏈副總裁

審計 公司治理與提名 技術戰略

ü

克雷格·麥克斯韋先生

65

2015

派克漢尼芬公司退休副總裁兼首席技術和創新官

技術戰略（主席） 薪酬與組織

ü

菲利波·帕塞里尼

66

2015

寶潔公司退休集團總裁兼首席信息官

審計 公司治理與提名 技術戰略

ü

唐納德·J·斯彭斯

70

2016

Ebb Therapeutics退休總裁兼首席執行官

審計 薪酬與組織 技術戰略

ü

小威廉·B·薩默斯

73

2001

麥當勞投資公司退休董事長兼首席執行官

公司治理與提名（主席） 技術戰略

ü

6 | 2024 年委託聲明

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目錄

公司提案

公司提案

提案 1 — 選舉董事

除非沒有授權，否則由正確執行的代理人代表的股份將進行投票，選舉董事會提名的以下11人為公司董事，任期至2025年年度股東大會，直到其繼任者當選並獲得資格。下面列出的其他所有提名人都是在2023年年度股東大會上當選的。

如果任何被提名人因任何原因無法當選，或者如果在選舉前出現額外的空缺（這不是預料之中的），則投票給該被提名人並由代理人代表的普通股（“普通股”）將被投票給公司治理和提名委員會指定為被提名人的其他人（如果有）。有關參選董事的被提名人的資料載列如下：

董事提名人

希拉·安特魯姆

安特魯姆女士是加州大學舊金山分校臨牀企業的醫療系統和旗下品牌 UCSF Health 的高級副總裁兼首席運營官。自2007年以來，她一直在加州大學舊金山分校健康中心工作，負責確保整個衞生系統的患者護理服務運營與加州大學舊金山分校健康的願景和戰略目標保持一致。安特魯姆女士還監督加州大學舊金山分校健康企業成人住院患者的財務、質量和安全的戰略實施。作為首席運營官，護理、臨牀服務、設施、供應鏈、重大建築項目、製藥、女性服務和圍手術期服務向她彙報。安特魯姆女士還擔任加州大學舊金山分校健康中心成人服務總裁，自2015年以來一直擔任該職務。從2007年到2015年，再從2019年到2020年，安特魯姆女士在加州大學舊金山分校醫療中心和加州大學舊金山分校貝尼奧夫兒童醫院擔任首席護理和患者護理服務官。2003 年至 2007 年，她擔任加州大學聖地亞哥分校醫學中心門診手術主任，並在加利福尼亞州、康涅狄格州、馬裏蘭州和賓夕法尼亞州的醫院擔任過各種手術、行政和臨牀職務。安特魯姆女士還是FIGS, Inc. 的董事，以及其審計委員會及其提名和公司治理委員會的成員。 Antrum女士在多個機構提供醫療運營和臨牀服務監督方面擁有40多年的經驗，這為她作為董事會成員的服務提供了支持。

年齡： 65

董事從那時起： 2021

整數委員會：

•審計

•薪酬和組織

•技術戰略

2024 年委託聲明 | 7

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目錄

公司提案

帕梅拉·G·貝利

貝利女士從2009年1月起擔任總部位於華盛頓特區的行業協會雜貨製造商協會（“GMA”）的主席兼首席執行官，直到2018年8月退休。從 2005 年 4 月到 2009 年 1 月，她擔任個人護理產品委員會主席兼首席執行官。貝利女士於1999年6月至2005年4月擔任先進醫療技術協會（“AdvaMed”）的主席兼首席執行官，該協會是世界上最大的代表醫療技術行業的協會。從1970年到1999年，她在白宮、衞生與公共服務部以及其他負責醫療保健公共政策的公共和私人組織任職。貝利女士曾擔任私人控股公司Timilon Corporation的董事，曾擔任美國百貨公司、艾伯森公司和MedCath公司的董事。從2010年到2014年，貝利女士被奧巴馬總統任命為貿易政策與談判諮詢委員會成員，該委員會是美國貿易代表辦公室的主要貿易諮詢委員會。 貝利女士在公共和私營部門擁有40年的醫療保健公共政策經驗，包括在白宮、衞生與公共服務部任職以及擔任AdvaMed總裁兼首席執行官，這使她對各種醫療保健政策和監管問題有了獨特的見解。Bailey女士在GMA、個人護理產品委員會、AdvaMed和其他總部位於華盛頓的醫療保健行業協會擁有超過25年的首席執行官經驗，她為董事會帶來了表現出的高級管理能力。這種經歷，加上她擔任美國百貨、艾伯森和MedCath董事的經歷，為她繼續擔任董事會成員提供了支持。

年齡： 75

董事從那時起： 2002

董事會主席

整數委員會：

•公司治理和提名

•技術戰略

謝麗爾·C·卡普斯

Capps 女士於 2023 年 9 月 1 日從材料科學領域的領先創新者康寧公司的高級副總裁兼首席供應鏈官的職位上退休。在退休之前，Capps女士自2011年起在康寧公司工作，負責發展全球供應管理職能部門和整個公司的能力，以將供應鏈轉化為競爭優勢。在2011年加入康寧之前，Capps女士曾擔任百時美施貴寶醫療器械部門ConvaTec的全球製造和供應鏈高級副總裁。她負責全球製造、供應鏈（採購、規劃、物流、分銷、客户服務運營）和工程（包裝、設施、工廠）。卡普斯女士於1997年加入百時美施貴寶，在Zimmer, Inc.擔任採購和包裝工程副總裁，之後轉到製藥部門，在採購和供應鏈領域擔任過多個領導職務。自從Capps女士從康寧退休以來，她曾在世界50強、Elementum、KetteQ和o9擔任執行顧問或董事會職務，這兩家公司都是供應鏈軟件和服務行業的私營公司。 Capps女士在製造、供應鏈、研發、質量、戰略、業務管理和ESG事務方面擁有超過35年的多元領導經驗，這為她作為董事會成員的服務提供了支持。

年齡： 62

董事從那時起： 2021

整數委員會：

•薪酬和組織

•技術戰略

8 | 2024 年委託聲明

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目錄

公司提案

約瑟夫·W·傑季奇

Dziedzic先生自2017年3月起擔任公司總裁兼首席執行官。在被任命為公司總裁兼首席執行官之前，Dziedzic先生曾擔任審計委員會主席和薪酬與組織委員會成員。從 2009 年到 2016 年， Dziedzic先生曾是The Brink's Company的執行副總裁兼首席財務官，該公司是為銀行、零售商和其他各種商業和政府客户提供安全相關服務的全球領導者。在2009年加入The Brink's Company之前，他在通用電氣有20年的職業生涯，包括通用電氣醫療系統在內的六個不同業務擔任領導職務。 Dziedzic先生在全球運營和財務事務方面擁有30年的經驗。Dziedzic先生的全球運營和財務經驗的深度和廣度以及他作為公司總裁兼首席執行官的角色為他繼續擔任董事會成員提供了支持。

年齡： 55

董事從那時起： 2013

詹姆斯·F·欣裏希斯

欣裏希斯先生是Atmas Health的創始合夥人，該公司尋求與凱雷（納斯達克股票代碼：CG）合作收購醫療資產。2018年5月至2019年7月，他曾擔任Cibus Ltd. 的首席財務官，該公司是一家專注於農業應用的基因編輯公司。從2015年4月到2017年10月將其出售給雅培實驗室，他一直擔任Alere, Inc.的執行副總裁兼首席財務官。從2010年12月到2015年3月，欣裏希斯先生在CareFusion Corporation出售給貝克頓·狄金森之前擔任該公司的首席財務官。他之前曾擔任CareFusion的全球客户支持高級副總裁和高級副總裁兼財務總監。在從Cardinal Health, Inc.分拆出來後加入CareFusion之前，欣裏希斯先生在Cardinal Health工作了五年，擔任過各種職務，包括Cardinal Health的執行副總裁兼公司財務總監以及其醫療保健供應鏈服務部門的執行副總裁兼首席財務官。在默沙東公司擔任財務和營銷職務十年後，他加入了Cardinal Health。欣裏希斯先生是Orthofix Medical Inc.的董事，擔任其審計和財務委員會主席及其提名與治理委員會成員。他還擔任Outset Medical, Inc.的董事及其審計委員會主席。此外，欣裏希斯先生還擔任私人控股公司Signifier Medical的董事，此前曾在Acutus Medical, Inc.擔任董事直至2022年8月。 Hinrichs先生在醫療器械和製藥行業的公司擁有超過25年的財務和會計事務經驗。他的財務經驗的深度和廣度為他繼續擔任董事會成員提供了支持。

年齡： 56

董事從那時起： 2018

整數委員會：

•審計

•薪酬與組織（主席）

•技術戰略

2024 年委託聲明 | 9

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目錄

公司提案

讓·霍比

霍比女士從2013年起在普華永道會計師事務所擔任全球戰略合夥人，直到在普華永道會計師事務所工作了33年後於2015年6月退休。2013年之前，霍比女士曾在2008年至2013年期間擔任普華永道的科技、媒體和電信行業負責人，並於2005年至2008年擔任該公司的首席財務官。她於1983年加入普華永道，並於1994年成為合夥人。霍比女士還是德州儀器公司的董事並在其審計委員會任職，也是惠普企業公司的董事並在其審計委員會任職。她曾是 CA, Inc. 的董事。 Hobby女士在全球運營以及財務和會計事務方面擁有近35年的豐富經驗，這為她繼續擔任董事會成員提供了支持。

年齡： 63

董事從那時起： 2015

整數委員會：

•審計（主席）

•公司治理和提名

•技術戰略

艾爾文（泰隆）傑弗斯

Jeffers先生擔任SPX FLOW, Inc. 的全球製造和供應鏈副總裁。SPX FLOW, Inc. 是一家總部位於北卡羅來納州夏洛特的公司，通過設計、交付和服務高價值的工藝解決方案，與客户一起進行創新，幫助改善和改善世界，這些解決方案是發展和維持多元化社區的核心。自2018年4月以來，他一直在SPX Flow工作，負責公司的全球製造基地，領導企業團隊提高運營效率、提高生產力、兑現客户承諾和增強安全性。從2016年到2018年，傑弗斯先生擔任貝克休斯和通用電氣合併的基礎設施和供應鏈整合副總裁，負責推動成本效率和合理化，以實現超過10億美元的成本協同效應。從1996年到2016年，傑弗斯先生在通用電氣工作，最初是製造業培訓計劃的成員，在通用電氣工業和通用電氣石油與天然氣公司的工廠和供應鏈中經營超過22年。他的職業生涯包括在中國上海生活了兩年。他的職業生涯亮點之一是擔任通用電氣非裔美國人論壇的全球運營負責人。傑弗斯先生是北卡羅來納州農業與技術州立大學工程學院的工程顧問委員會主席，他在該學院與工業界合作，推動創新和增長。 他擁有超過25年的製造和供應鏈經驗，加上他幫助組織應對文化變革的經驗，為他作為董事會成員的服務提供了支持。

年齡： 50

董事從那時起： 2021

整數委員會：

•審計

•公司治理和提名

•技術戰略

10 | 2024 年委託聲明

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目錄

公司提案

克雷格·麥克斯韋先生

麥克斯韋先生曾任派克漢尼芬公司的副總裁兼首席技術和創新官。派克漢尼芬公司是一家位於俄亥俄州克利夫蘭的財富250強公司，是運動和控制技術和系統的全球領導者之一，為各種移動、工業、醫療和航空航天市場提供精密設計的解決方案。麥克斯韋先生從1996年起在派克漢尼芬任職，直到2020年退休，他的職責包括領導公司進入新興市場以及實施派克漢尼芬的新產品開發流程。此外，Maxwell先生還負責派克·漢尼芬的技術孵化器，該孵化器旨在促進跨羣體機會，利用公司的產品和技術組合來開發新興機會。 作為派克漢尼芬的副總裁兼首席技術和創新官，Maxwell先生領導了該公司將新技術商業化的創新研究。通過這項服務，他獲得了高級管理經驗和製造經驗。這些特質為公司提供了開發新技術以支持未來增長並支持Maxwell先生繼續在董事會任職的寶貴見解。

年齡： 65

董事從那時起： 2015

整數委員會：

•薪酬和組織

•技術戰略（主席）

菲利波·帕塞里尼

帕塞里尼先生曾擔任寶潔集團總裁、全球商業服務總裁和首席信息官，分別於2004年和2005年擔任這些職務，直到他在商業和數字技術領域工作了33年的職業生涯後退休。他於1981年加入寶潔，並在意大利、土耳其、英國、希臘、拉丁美洲和美國擔任行政職務。在這些職位上，他領導寶潔公司的全球業務，並監督70多個國家的技術和商業服務業務。帕塞里尼先生還領導了寶潔公司IT和商業服務部門的整合。帕塞里尼先生曾是ABM工業公司和聯合租賃公司的董事。 帕塞里尼先生為公司帶來了超過三十年的數字技術、綜合管理和運營職位的全球經驗。他是全球公認的數字技術和共享服務思想領袖，以創造新的漸進式商業模式和推動創新而聞名。帕塞里尼先生豐富的背景和經驗支持他繼續擔任董事會成員。

年齡： 66

董事從那時起： 2015

整數委員會：

•審計

•公司治理和提名

•技術戰略

2024 年委託聲明 | 11

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目錄

公司提案

唐納德·J·斯彭斯

唐納德·斯彭斯於2019年8月退休，擔任Ebb Therapeutics的總裁兼首席執行官。Ebb Therapeutics是一家開發和銷售治療失眠的醫療產品的公司，他自2017年3月起擔任該職務。從2010年起，他一直擔任Lake Region Medical的董事長兼首席執行官，直到該公司於2015年10月被公司收購。2005年至2008年，斯彭斯先生擔任飛利浦呼吸系統睡眠和家庭呼吸組總裁，並於2008年至2010年擔任飛利浦家庭醫療解決方案首席執行官。在此之前，他在吉凱恩燒結金屬公司工作了八年，於1998年至2001年擔任全球銷售和營銷高級副總裁，並於2001年至2005年擔任總裁。在1998年之前，斯彭斯先生在中銀集團有限公司擔任過多個職務，職業生涯長達15年，包括1997年至1998年擔任奧美達醫療系統總裁。斯彭斯先生是Vapotherm, Inc.的董事，擔任其薪酬委員會主席及其提名和治理委員會成員。此外，斯彭斯先生還擔任私營醫療科技公司Linguaflex, Inc. 的董事。斯彭斯先生此前曾擔任Eargo, Inc.的董事，直至2024年2月。 斯彭斯先生曾擔任Lake Region Medical的董事長兼首席執行官以及其他公司的高級管理職務，擁有豐富的管理經驗和對一家醫療技術和設備公司的業務理解。Spence 先生在醫療器械行業的背景和專業知識為他繼續擔任董事會成員提供了支持。

年齡： 70

董事從那時起： 2016

整數委員會：

•審計

•薪酬和組織

•技術戰略

小威廉·B·薩默斯

薩默斯先生於2006年6月退休，擔任麥當勞投資公司董事長，他自1998年以來一直擔任該職務。他還在1989年至1998年期間擔任該投資公司的額外總裁和1994年至1998年的首席執行官一職。薩默斯先生在RPM International, Inc.的董事會任職，也是該公司的薪酬委員會成員。他還在 Citymark Capital 的顧問委員會任職，曾任搖滾名人堂和博物館的終身受託人和董事會主席，鮑德温-華萊士大學的董事會成員和前任董事會主席，以及美國陸軍戰爭學院基金會的前任董事會成員。薩默斯先生曾擔任全國證券交易商協會董事會主席、納斯達克股票市場董事會主席和紐約證券交易所董事。他曾是開發商多元化房地產公司、麥當勞投資公司、克利夫蘭印第安人棒球公司和彭頓媒體公司的董事。 通過在麥當勞投資的職位，薩默斯先生積累了領導經驗以及對複雜財務和運營問題的廣泛瞭解。此外，通過在納斯達克股票市場和紐約證券交易所以及在其他上市公司董事會任職，薩默斯先生在資本市場、會計原則和財務報告規則和條例、評估財務業績和總體監督大型上市公司的財務報告流程方面積累了寶貴的經驗。這種經歷為薩默斯先生繼續擔任董事會成員提供了支持。

年齡： 73

董事從那時起： 2001

整數委員會：

•公司治理和提名（主席）

•技術戰略

12 | 2024 年委託聲明

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目錄

公司提案

下表顯示了公司治理和提名委員會確定的董事候選人的一些相關資格、經驗和人口統計信息。

Antrum

貝利

Capps

Dziedzic

欣裏希斯

愛好

傑弗斯

麥克斯韋

帕塞里尼

斯彭斯

薩默斯

資格和經驗

醫療保健行業知識

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行政領導

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財務和會計

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戰略規劃

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技術、創新和產品開發領導力

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國際/全球業務

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上市公司治理

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製造和運營

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風險管理

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政府/監管政策

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信息技術

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人力資本管理

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健康、安全和環境

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監管與合規

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其他資格和信息

審計委員會 金融專家

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其他上市公司的數量 董事會（當前│過去）

1│0

0│3

0│0

0│0

2│1

2│1

0│0

0│0

1│1

1│1

1│3

2024 年委託聲明 | 13

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目錄

公司提案

董事會多元化和組成

在確定董事會成員候選人的過程中，公司治理和提名委員會努力確保在董事會的組成和結構中反映出專業化、技能、性別和種族多樣性以及獨立性的適當平衡。我們所有的董事都致力於公司的長期成功併為股東創造價值。下圖中提供的信息與將在年會上選出的董事候選人有關。

獨立董事任期（平均9.4年）			董事年齡			獨立

性別多樣性*			種族多樣性*

*多元化特徵基於公司每位董事候選人自我識別的信息。

董事會一致建議投贊成票

每位董事候選人的選舉

14 | 2024 年委託聲明

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目錄

公司提案

提案2 — 批准獨立註冊會計師事務所的任命

德勤會計師事務所（“德勤會計師事務所”）已被審計委員會任命為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所。德勤會計師事務所自1985年起擔任該公司的審計師。儘管不需要股東批准，但公司已確定有必要要求股東批准任命德勤會計師事務所為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所。如果股東未能批准任命，審計委員會將重新考慮這項任命，並做出其認為符合公司最大利益的決定。即使該任命獲得批准，如果審計委員會認為這種變更符合公司的最大利益，審計委員會也可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。德勤會計師事務所的代表預計將出席年會。如果代表願意，他們可以發言，預計他們將隨時回答適當的問題。

下表列出了德勤會計師事務所就2023和2022財年向公司提供的服務收取的總費用：

						2023									2022
			審計費(1)			$			2,378,240						$			2,215,243
			與審計相關的費用(2)						44,300									366,500
			審計和審計相關費用總額						2,422,540									2,581,743
			税費(3)						181,861									170,000
			費用總額			$			2,604,401						$			2,751,743

(1)審計費用包括德勤會計師事務所為公司年度合併財務報表審計、公司季度簡明合併財務報表審查以及法定和子公司審計所提供的服務而開具的賬單金額。

(2)德勤會計師事務所為Integer Holdings Corporation401（k）退休計劃（“公司401（k）計劃”）的審計開具的審計相關費用。2023年，審計相關費用還包括與商定程序相關的費用。2022年，審計相關費用還包括與簽發慰問信和潛在收購盡職調查服務相關的費用。

(3)代表德勤會計師事務所針對税收合規、規劃和諮詢服務收取的費用。

審計委員會關於審計和非審計服務的預先批准政策. 如審計委員會章程所述，審計委員會必須審查和預先批准公司獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務（以下方面除外） 最低限度美國證券交易委員會規則允許的例外情況）。此項職責可以委託給審計委員會的一名或多名指定成員，任何此類預先批准均須向審計委員會下次定期會議報告。上述服務均不是德勤會計師事務所根據該項服務提供的 最低限度例外規則。

董事會一致建議投贊成票

批准任命德勤會計師事務所為該公司2024財年的獨立註冊會計師事務所

2024 年委託聲明 | 15

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目錄

公司提案

提案3 — 關於指定執行官薪酬的諮詢投票

根據經修訂的1934年《交易法》（“交易法”）第14A條的要求，公司要求你就批准本委託書中披露的近地天體薪酬的決議進行諮詢投票。我們2023年的NEO是我們的首席執行官、首席財務官、收入第二高的三位執行官、我們的前執行副總裁兼首席財務官以及我們的前全球運營和ESG執行副總裁。儘管您的投票是諮詢性的，對董事會或公司沒有約束力，但董事會會審查投票結果，並在未來做出有關高管薪酬的決策時將這些結果考慮在內。下一次關於我們近地天體薪酬的諮詢投票將在2025年年度股東大會上舉行。

公司的高管薪酬計劃在我們推動財務業績以及吸引和留住經驗豐富、成功的管理團隊的能力方面發揮了重要作用。我們認為，我們的高管薪酬計劃旨在支持公司的業務目標。我們密切關注來自規模和複雜程度相似公司的高管的薪酬計劃和薪酬水平，以確保我們的薪酬計劃符合一系列市場慣例的規範。正如下文 “薪酬討論與分析” 中所討論的那樣，公司對其指定執行官的薪酬包括以下內容：

•長期股權薪酬，基於績效歸屬，佔2023年授予近地天體的LTI獎勵的三分之二。NEO 2023年股權薪酬機會中最重要的要素是LTI計劃下的基於績效的獎勵，其歸屬取決於公司（i）截至2025年的三年期內的有機收入增長，以及（ii）截至2026年的三年期內相對於同行羣體的總股東回報率。

•與績效掛鈎的現金薪酬總額。NEO的現金補償機會中有很大一部分取決於公司的業績。因此，NEO的現金薪酬每年都在波動，這反映了公司的財務業績。

關於提案3的決議案文如下：

“決定，股東在不具約束力的基礎上批准本委託書中披露的公司指定執行官的薪酬。”

董事會一致建議在諮詢的基礎上投票 “贊成” 批准公司指定執行官的薪酬

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薪酬討論和分析

薪酬討論和分析

執行摘要

導言。本薪酬討論與分析（“CD&A”）描述了我們的首席執行官（“首席執行官”）以及其他指定執行官（“NEO”）在2023年期間的薪酬。我們 2023 年的 NEO 是：

•Joseph W. Dziedzic，總裁兼首席執行官

•迪倫·史密斯，執行副總裁兼首席財務官

•Payman Khales，心臟與血管科總裁

•麥卡利斯特·馬歇爾，高級副總裁、總法律顧問、首席道德與合規官兼公司祕書

•Kirk Thor，執行副總裁兼首席人力資源官

•Jason K. Garland，前執行副總裁兼首席財務官

•詹妮弗·博爾特，前全球運營和ESG執行副總裁

2023 年業績。2023 年，我們的收入增長了 16%，達到 15.97 億美元， 受我們的醫療產品線的強勁需求、新產品的上漲、PMA（上市前批准）產品的新興客户的增長以及供應鏈的改善所推動。我們繼續執行產品線和運營戰略，使我們能夠實現我們的財務目標，即高於市場增長，利潤增長速度是銷售額的兩倍，債務槓桿率保持在息税折舊攤銷前利潤的2.5至3.5倍之間。

2023年，我們完成了對InneuroCo, Inc.幾乎所有資產的收購，並基本完成了收購Pulse Technologies的談判，對Pulse Technologies的收購於2024年1月初結束。這些收購都通過提高Integer在心血管、結構心臟、電生理學、心律管理和神經調節市場的端到端開發能力和製造足跡來支持我們的增長戰略。

2023 年短期激勵和長期激勵計劃下的業績. 我們的2023年短期和長期激勵（分別為 “STI” 和 “LTI”）計劃是具有市場競爭力的基於績效的激勵計劃，旨在將我們的NEO重點放在衡量多個時間框架內成功的關鍵指標上，並使決策與股東的利益保持一致，以實現長期和持續增長。根據我們的2023年STI計劃衡量，STI調整後營業收入（“STI AOI”）的目標水平為2.220億美元，比2022年STI的實際業績高出18.5％。出於計劃目的，STI AOI不包括在此期間發生的收購的影響。我們的2023年STI AOI為2.405億美元，佔目標績效目標的108.3％，因此STI AOI的 “支出係數” 為141.68％。我們的NEO的獎金髮放基於STI AOI、一系列戰略目標（“ELT團隊目標”）以及相應NEO的功能和產品類別績效。加蘭先生和博爾特女士在年底沒有工作，他們沒有資格獲得STI補助金。我們的近地天體的最終支出從目標的141％到145％不等。

我們的NEO的2023年LTI計劃由三年內基於股票的獎勵組成，包括基於時間的限制性股票單位（“RSU”）和兩個單獨的績效股票單位（“PSU”）獎勵，這些獎勵基於（i）我們的同比有機收入，也稱為有機銷售增長，以及（ii）與同行羣體相比的相對總股東回報率（“RTSR”）。根據2022年和2023年LTI計劃授予的PSU的績效期為三年，並視未來表現而定。2021年授予的PSU獎項基於RtSR，其績效期於2024年1月結束。2021年PSU的最終回報率為第92個百分位，因此RTSR獎勵的支付率為200％。

2023年，薪酬委員會在 “長期激勵計劃” 標題下向史密斯先生和哈爾斯先生發放了下文 “長期激勵計劃” 標題下的特別股票激勵獎勵，以支持長期留住人才的努力和推動長期股東增長的激勵措施。史密斯先生和哈勒斯先生的獎勵都是基於時間的限制性股票單位，需要繼續在Integer工作。

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薪酬討論和分析

2023 年高管薪酬計劃的組成部分。我們2023年高管薪酬計劃的主要組成部分總結如下，稍後將在本CD&A中詳細介紹。

補償元素			目標			車輛			關鍵指標
基本工資			提供具有市場競爭力的薪酬，以吸引和留住高管。			固定現金
短期激勵			激勵和獎勵短期財務和戰略目標的實現。			可變現金			對於所有NEO，包括STI AOI和公司範圍的戰略目標；對於職能負責人，包括職能績效；對於產品類別的領導者，包括產品類別的績效指標
長期激勵			激勵和獎勵實現符合股東利益的長期業績，提高高管留任率。			PSU 和 RSU			對於PSU而言，有機收入增長和與同行相比的RTSR

公司治理最佳實踐。以下是我們的高管薪酬最佳實踐摘要。我們認為，這些做法支持我們的薪酬理念，符合公司和股東的最大利益。

我們在做什麼

我們不做什麼

ü

讓 NEO 與我們的績效薪酬理念保持一致

û

每年自動增加高管工資

ü

NEO 薪酬的很大一部分是基於績效的

û

為控制權變更補助金提供税收總額

ü

在 LTI 中使用獨立的性能指標

û

股票期權獎勵重新定價

ü

考慮股權使用和股東稀釋

û

在收購方同意承擔獎勵的情況下，控制權變更時自動單次觸發股權加速

ü

雙觸發遣散費協議

û

允許對公司股票進行套期保值和質押

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維持回扣/補償政策

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重新加載已行使的股票期權補助

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高管和董事的股票所有權指南

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維持長期激勵計劃中的常青條款

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參與股東宣傳

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過多的額外津貼

ü

年度薪酬風險評估

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授予行使價低於授予公允價值的股票期權

ü

舉行年度薪酬發言諮詢投票

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獨立薪酬委員會顧問

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PSU下的股票歸屬上限，STI計劃下的年度現金激勵上限

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每年審查我們的薪酬策略

ü

首席執行官薪酬由獨立董事會成員批准

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薪酬討論和分析

Say-on-Pay。在我們的 2023 年年度股東大會上，我們的股東有機會對我們的 NEO 薪酬進行諮詢投票。這次諮詢性的 “按工資説話” 投票的結果獲得了壓倒性的支持，95.5％的選票（不包括棄權票和經紀商無票）投票贊成我們的2022年NEO薪酬計劃。根據投票結果，我們認為我們的整體高管薪酬計劃符合股東的利益。薪酬委員會在做出未來的高管薪酬決定時，將考慮今年薪酬待遇提案的結果以及股東的反饋。

薪酬理念

我們的薪酬理念是提供有競爭力的薪酬待遇，以吸引、留住和激勵我們的高管，通過高績效和創新推動公司取得成功，將高管的薪酬與公司的短期和長期業績掛鈎，並使我們的高管薪酬與股東的利益保持一致。我們的近地天體薪酬計劃旨在與我們的薪酬理念保持一致。

我們的高管薪酬計劃包括：

•基本工資

•我們的 STI 計劃下的年度基於績效的激勵措施

•長期股權激勵，包括限制性股票單位和PSU

•有限的高管津貼

•健康和福利津貼

•退休儲蓄計劃

•控制協議和遣散費的變更

總目標薪酬機會設定在同行提供的競爭範圍內（如下文 “競爭市場審查” 部分所述）和行業對可比職位的調查。但是，由於我們計劃的績效性質，根據預先設定的短期和長期目標、個人績效以及薪酬委員會的其他考慮，我們的高管可以實現比這些目標金額更多或更少的目標，這與公司的業績相稱。薪酬委員會認為，這種設計使我們能夠吸引和留住熟練的高管來執行我們的短期和長期戰略計劃，同時適當調整我們的執行官與股東的關係。高管薪酬計劃允許薪酬委員會應對不斷變化的商業環境，解決個人績效問題並考慮內部和外部薪酬公平。

薪酬委員會慣例和程序

在董事會的適當批准和全面監督下，薪酬委員會對公司的薪酬做法負有直接責任。該責任包括確定向首席執行官報告的公司執行領導團隊的薪酬水平和獎勵，該團隊包括除首席執行官以外的所有近地天體。在薪酬委員會評估首席執行官的業績結果並向董事會報告後，董事會的獨立成員仍有責任確定向首席執行官提供的薪酬水平和獎勵。薪酬委員會直接聘請一家獨立的薪酬諮詢公司來審查公司的高管薪酬計劃，並就薪酬問題和管理層提出的建議提供指導。2023年，弗雷德裏克·庫克公司（“FW Cook”）就公司的高管薪酬計劃向薪酬委員會提供了建議，FW Cook的代表出席了薪酬委員會舉行的所有例行會議，薪酬委員會舉行執行會議的特定情況除外。

薪酬委員會對諮詢公司的獨立性進行年度審查，包括審查適用的美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則中概述的因素。年度審查結束後，薪酬委員會得出結論，就2023年而言，FW Cook在薪酬委員會的工作沒有引起利益衝突。

2023年，薪酬委員會評估了FW Cook關於高管薪酬的綜合報告和分析。在首席執行官薪酬方面，薪酬委員會向董事會獨立成員報告了其結論，他們隨後批准了我們的總裁兼首席執行官Dziedzic先生的基本工資、目標獎金百分比和LTI獎勵，其中包括對他的個人業績和公司上一年業績的評估。同樣，2024年2月，董事會獨立成員審查並批准了齊耶季奇先生2023年STI獎勵的支付。對於其他近地天體，薪酬委員會考慮了Dziedzic先生關於業績、基本工資調整以及每個近地物體的年度STI和LTI獎勵金額的意見和建議。

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薪酬討論和分析

競爭市場回顧

薪酬委員會將公司的業績和薪酬計劃與同行公司進行比較。在設定2023年的薪酬之前，薪酬委員會審查了同行羣體的構成。Natus Medical, Inc. 在被收購時被從同行羣體中刪除。STERIS plc和West Pharmaceutical Services, Inc.被撤職，因為它們的市值大大超過了公司的市值。薪酬委員會決定，將根據規模/財務狀況和業務適合度將Envista Holdings Corporation、Globus Medical, Inc.、Methode Electronics, Inc.、Nordson Corporation和OSI Systems, Inc.加入同行羣體，以做出影響2023年的薪酬決策。在選擇同行羣體時，薪酬委員會採用了以下篩選標準和理由：

•上市公司-確保市場數據的可用性

•總部設在美國-確保勞動力市場的重疊

•醫療設備和用品行業重點（或從事電子製造業務的類似規模的實體）——考慮行業慣例對薪酬金額和設計的影響

•收入接近度-收入代表業務複雜性，與薪酬相關

•市值——次要規模特徵和總股權獎勵價值的限制因素之一

評估2023年高管薪酬的同行羣體中包括的公司如下：

Avanos Medical, Inc.

ICU Medical, Inc.

NuVasive, Inc.

基準電子有限公司

Integra 生命科學控股公司

Orthofix 醫療公司

布魯克公司

Masimo 公司

OSI 系統公司

CONMED 公司

Merit 醫療系統有限公司

Plexus Corp.

Envista 控股公司

Methode 電子有限公司

泰利福公司

Globus Medical, Inc.

諾信公司

萬睿視影像公司

Haemonetics 公司

2023年，薪酬委員會根據集體集團之間最近的公司交易對同行羣體的構成進行了審查，並確定2023年9月被收購的NuvaSive, Inc. 最終將被撤銷，但由於相關的薪酬披露仍然可用，將留在評估2024年的薪酬決策的同行小組中。

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薪酬討論和分析

高管薪酬薪酬組合

基本工資、STI和LTI機會的總體組合佔首席執行官目標直接薪酬總額的百分比以及其他NEO（2023年底積極就業）的平均水平，如下所示。STI 的價值基於目標績效。LTI的價值基於定期年度長期激勵措施的目標發放日期的公允價值，不包括任何特別獎勵。2023年，史密斯先生和哈爾斯先生獲得了特別表彰和留存獎勵。這些獎項將在下文標題為 “長期激勵計劃” 的部分中介紹。在確定這些百分比時，所有其他補償均不包括在內。

對於我們的首席執行官而言，目標直接薪酬的85％是根據業績而變動的（我們的其他NEO羣體為70％），包括財務目標、戰略目標和股票價格：

首席執行官和其他NEO的目標薪酬組合

基本工資

我們以基本工資的形式為NEO提供固定水平的現金薪酬，以提供具有市場競爭力的薪酬，以吸引和留住高管。基本工資與每位NEO的技能水平、經驗、知識、在我們公司的服務年限以及其職位的責任水平和複雜性相一致。薪酬委員會在為我們的NEO設定基本工資時不使用特定的公式，但我們的一般做法是將目標對準同行羣體的競爭市場中位數。除上述因素外，個人基本工資可能與同行羣體的中位數有所不同，但要考慮其他各種因素，包括具體職責、相對經驗深度、先前的個人業績和未來預期繳款、公司內部薪酬公平考慮以及取代個人的難度。

薪酬委員會每年以及晉升或職責發生重大變化時都會對我們的NEO的基本工資進行審查。

自2023年3月起，我們的NEO獲得的基本工資增長幅度從3％到22％不等。史密斯先生的基本工資是在他被任命為首席財務官時確定的。加薪幅度各不相同，目的是使基本工資與所需的競爭市場地位和薪酬委員會對上述因素的評估保持一致。

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薪酬討論和分析

2023年和2022年，我們每位NEO的年化基本工資如下：

NEO						2023						2022						增加
約瑟夫·W·傑季奇						$	1,235,000					$	1,200,000					2.9		%
迪倫·史密斯(1)						440,000						—						不是
Payman Khales						550,000						450,000						22.2
麥卡利斯特·馬歇爾						440,000						395,000						11.4
柯克·託爾						400,000						385,000						3.9
傑森 K. 加蘭(2)						571,000						550,000						3.8
詹妮弗·博爾特(3)						468,000						450,000						4.0

(1)史密斯先生自2023年5月8日起擔任副總裁兼臨時首席財務官，直至2023年10月9日被任命為執行副總裁兼首席財務官。顯示的2023年薪水自2023年10月9日起生效，同時他被任命為執行副總裁兼首席財務官。史密斯先生在2022年任何時候都不是近地天體。

(2)加蘭先生在2023年5月8日之前一直擔任執行副總裁兼首席財務官。

(3)博爾特女士在2023年11月9日之前一直擔任全球運營和ESG執行副總裁。

基於績效的短期激勵措施

我們的年度STI計劃的目標是在目標成就水平上提供具有競爭力的基於績效的年度薪酬，如果實現延伸績效，則有機會獲得超過目標的激勵性薪酬。達到 100% 的目標水平被視為 “現實” 但具有挑戰性的目標，任何大於目標的金額都被視為 “延伸” 目標。因此，實現目標績效將導致目標STI獎金金額的100％支付，而更好的績效將導致高於目標的支出，最高可達200％，而績效較低將導致支出低於目標，如果績效未能達到至少門檻水平，則不予支付。在全球疫情對2020年業績的影響之後，薪酬委員會確定了比平時更寬的績效支付比率範圍和更平坦的派息曲線，這使得在降低門檻成就水平和相應的支付百分比的同時，更難實現最高派息。在2023年STI目標設定過程中，薪酬委員會繼續保持2021年制定的相同支出曲線，並將持續到2022年。薪酬委員會計劃重新審視這種方法，並每年確定每個STI計劃年度最合適的門檻和最高成就水平。2023 年 STI 計劃下的門檻和最高支付額可以歸納如下：

2023 年業績 佔目標的百分比									支付 佔目標的百分比
75%			*						25%
85%									50%
100%									100%
120%									200%

* 績效低於 75% 的門檻水平不予支付。

STI計劃側重於衡量執行團隊在年度時間範圍內重點實現的成功的關鍵指標。這些指標旨在從以下方面提供高管績效的平衡視圖：

•全公司財務業績（STI AOI），以及全公司各項戰略舉措的業績（ELT團隊目標）；

•產品類別總裁產品類別的財務業績（“產品類別績效”），包括產品類別營業利潤（31.25% 權重）、質量 PLA 率（18.75% 重量）、存貨天數（12.5% 重量）和按承諾交付率（12.5% 權重）衡量的準時交貨，以及為每個類別確定的戰略目標（25% 權重）；以及

•關鍵職能領導者的職能績效評級（“職能績效評級”），側重於在推進公司戰略方面實現領導者的目標和戰略當務之急和貢獻。

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薪酬討論和分析

薪酬委員會根據2023年ELT團隊目標評估了管理層的績效，其中戰略目標包括：

•產品線戰略目標涵蓋我們的三個產品類別：心臟和血管、心律管理和神經調節和電化學；

•以客户為中心的目標，包括卓越的銷售隊伍和以市場為中心的創新目標；

•以成本為中心的目標，包括卓越製造和業務流程卓越目標；以及

•以文化為中心的目標，包括領導能力和卓越績效目標。

此外，正如2023年STI計劃所規定的那樣，作為對管理層對照2023年ELT團隊目標進行總體績效評估的一部分，薪酬委員會還考慮了公司與這些戰略目標相關的ESG績效的改善。

在根據每項戰略目標評估管理層的績效後，薪酬委員會將ELT團隊目標的評級定為100％。

產品類別總裁在其產品類別績效上的權重為目標STI的80％，在ELT團隊目標中分配目標STI的20％的權重，薪酬委員會認為這反映了他們各自影響產品類別和公司業績的能力。職能領導者在職能績效評級中被分配目標STI的40％，在STI AOI上佔目標STI的40％，在ELT團隊目標上佔目標的20％，薪酬委員會認為這反映了他們支持整個公司的責任。產品類別性能和功能性能評級進一步乘以 STI AOI 性能係數，以確定最終獎勵。薪酬委員會認為，鑑於LTI激勵計劃的設計與長期價值創造分開一致，而衡量其他類別的成就最終將推動STI AOI的成就，衡量首席執行官年度績效的最合適標準是將目標的80％權重放在STI AOI上，將目標的20％權重放在ELT團隊目標上。史密斯先生的2023年STI獎項反映了他在2023年擔任先前職務的時間與擔任臨時首席財務官和首席財務官的時間之間的比例比例。然後，他按比例計算的總STI目標值乘以年終衡量標準和業績下的相應成績，得出如下表所示的總支出。

2023年STI AOI的實際成就為2.405億美元，而目標目標為2.22億美元，因此支付係數為目標的141.68％。

根據2023年STI計劃，加蘭先生和博爾特女士沒有資格獲得補助。下圖説明瞭每個活躍近地天體的科學、技術和創新計劃各組成部分的權重和成就：

						公司業績 （STI AOI）																		功能性能評級												產品類別性能(1)(2)												ELT 球隊目標												總支出
NEO						加權						已獲得目標的百分比																		加權						已獲得目標的百分比(3)						加權						已獲得目標的百分比(3)						加權						已獲得目標的百分比(3)						已獲得目標的百分比
約瑟夫·W·傑季奇						80%						141.68%																																										20%						141.68%						141.68%
迪倫·史密斯						40%						141.68%																		40%						141.68%																		20%						141.68%						141.68%
Payman Khales																																										80%						144.85%						20%						141.68%						144.22%
麥卡利斯特·馬歇爾						40%						141.68%																		40%						141.68%																		20%						141.68%						141.68%
柯克·託爾						40%						141.68%																		40%						141.68		%																20%						141.68%						141.68%

(1)產品類別績效包括產品類別營業利潤（重量為31.25％）、質量PLA率（重量為18.75％）、庫存天數（重量為12.5％）、按承諾交付時間（12.5％權重）以及為每個類別確定的戰略目標（25％權重）等衡量標準。由於潛在的競爭損害，未披露產品類別績效指標的目標，但薪酬委員會認為，實現目標目標具有挑戰性，需要良好的業績。

(2)本委託聲明的第 25 頁提供了構成產品類別績效的每項指標的定義和目標設定説明。

(3)顯示的反映 100% 的成就乘以 141.68% 的乘數 適用於 STI AOI。

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薪酬討論和分析

STI AOI（定義如下）是關鍵的 STI 指標：

•Integer 必須達到 STI AOI 指標閾值才能支付任何 STI 款項；以及

•STI AOI 用作所有其他指標的支付乘數。

薪酬委員會認為，融資和績效指標的設計符合公司增加收入和盈利能力的戰略目標，因此直接符合股東的利益。

2023 年 STI 計劃下的 STI AOI 部分的目標和結果如下：

						STI AOI （單位：百萬）						2023 年業績與目標						支付 百分比
性能等級						$166.5						75%（閾值）						25%
						$188.7						85%						50%
						$222.0						100%（目標）						100%
						$266.4						120%（最大值）						200%
結果						$240.5						108.3%						141.68%

就2023年STI績效指標而言，STI AOI包括根據公認會計原則（“GAAP”）編制的截至2023年12月31日的財政年度的合併營業收入，並根據以下因素進行了調整：（i）收購和整合相關費用和支出，（ii）無形資產攤銷，（iii）設施整合、優化、製造轉讓和系統集成費用，（iv）資產減記和處置費，(v) 相關費用隨着公司重組或裁員，（vi）某些法律費用，以及（vii）不尋常或不常發生的項目。截至2023年10月1日，我們收購了InneuroCo, Inc.（“InneuroCo”）的幾乎所有資產並承擔了某些負債。2023年STI AOI的計算還排除了Inneuroco的收購後業績，以便在2023年STI業績計算中對結果進行水平設定。薪酬委員會在業績期開始時批准了調整類別，並審查和批准了經審計委員會批准並在季度財報新聞稿中發佈的實際業績。

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薪酬討論和分析

商品類別績效指標和相關目標設定如下所述：

指標			加權(1)			指標定義			目標設定説明
產品類別營業利潤			31.25%			產品類別層面的營業利潤定義為收入減去運營費用（即直接材料、人工、管理費用等）。			目標業績是作為年度預算編制過程的一部分確定的，績效門檻和最高績效水平分別定為低於目標水平25％和比目標水平高20％。
質量 PLA 率			18.75%			我們的質量指標基於產品批次的客户接受率以及糾正和預防措施 (CAPA) 的持續時間。CAPA 是 ISO13485 質量體系的核心要素，也是美國食品藥品監督管理局、歐盟和許多其他地區的法規所要求的，用於設計和製造醫療器械。			產品批次客户的目標接受率基於上一年的目標改進。績效閾值通常以達到最低性能水平為基礎，最高性能水平定義為接近 100% 的客户接受度。根據測得的批次接受率中的特定增長成就，定義了各種成就級別。如果年底時任何 CAPA 的有效期超過可接受的最大天數，則無論質量表現如何，付款均作廢。
庫存 手頭天數			12.50%			庫存中所有材料的平均價值除以單日所用材料的平均價值。			精益製造工具，即每個部件的計劃（“PFEP”），允許Integer計算每件商品的正確庫存量，並根據建議的最小和最大目標提供權利。精益生產工具、持續改進計劃和ERP預測的組合用於按地點、產品類別和公司計算目標。設定了手頭天數閾值（50% 的支付）和目標（100% 的支付）。超出目標的支出需要達到手頭天數目標，並達到規定的PFEP目標，即150％的派彩率和100％的PFEP達到最高水平（200％的派息）。
按承諾按時交貨			12.50%			準時交貨是按準時發貨的訂單的百分比來衡量的。			目標績效水平基於與上一年相比的既定改善百分比，閾值績效基於實現目標改進的50％，最高績效水平定義為準時發貨率接近 100%。
類別挑戰指標			25.00%			每個生產站點都有一個挑戰目標，其中可能包括對上述現有指標進行額外加權，和/或對該站點至關重要的其他運營指標。 對於 C&V 類別，所有網站成就的平均值用於類別分數。			如果類別挑戰指標是通過為上述參考指標分配額外權重來計算的，則此處使用與上述相同的方法。 如果類別挑戰指標是使用對站點至關重要的運營指標計算的，則會分配適當的閾值、目標和最高績效水平。

(1)商品類別績效衡量標準的百分比。

為關鍵職能的領導者分配職能績效評級，這通常反映出該集團在業績年度中取得的成功和對業務戰略的貢獻。對於史密斯先生、馬歇爾先生和託爾先生，每項財務、法律和人力資源職能的職能績效評級均為100％。然後，該功能的性能等級受到 STI AOI 乘數的限制。

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薪酬討論和分析

我們的NEO的個人目標STI獎金是由薪酬委員會確定的，目的是提供處於競爭市場中位數的目標總薪酬。2023年我們的NEO的目標和實際支出如下：

NEO						賺取的工資 ($)						獎金目標佔所得工資的百分比 (%)						目標 STI ($)						已獲得目標的百分比 (%)									獲得的 STI ($)
約瑟夫·W·傑季奇						1,227,596						110						1,350,356						141.68									1,913,184
迪倫·史密斯(1)						345,865						59						204,109						141.68									289,181
Payman Khales						528,846						75						396,635						144.22									572,027
麥卡利斯特·馬歇爾						430,481						65						279,813						141.68									396,438
柯克·託爾						396,827						65						257,938						141.68									365,446

(1)史密斯先生的合格收入反映了他擔任財務副總裁期間的比例，年度激勵目標為35％，臨時首席財務官兼執行副總裁兼首席財務官兼首席財務官的年度激勵目標為70％。

長期激勵計劃

我們的LTI計劃是執行官目標直接薪酬總額的最大組成部分，由薪酬委員會與管理層合作管理，接受董事會的全面監督。LTI獎勵是我們薪酬計劃的關鍵組成部分，旨在使管理層的績效激勵和薪酬結果與股東在價值創造方面的利益保持一致。

下表概述了我們的 2023 年 LTI 計劃：

			RSU			rtSR PSU			金融PSU
LTI 總值的百分比			33.3%			33.3%			33.3%
背心或表演期			3 年期應課税解鎖			3 年演出期，懸崖歸屬			3 年演出期，懸崖歸屬
性能指標			不適用			相對股東總回報率與同行羣體			有機收入增長
潛在支出佔目標的百分比			不適用			閾值 50% 最大 200%			閾值 50% 最大 200%

2023年在常規獎勵週期內向我們的近地天體發放的LTI獎勵包括限制性股票、RTSR PSU和金融PSU（各佔總補助金額的三分之一）。薪酬委員會在2023年1月的會議上批准了每位NEO的LTI獎勵價值（就首席執行官而言，董事會獨立成員也批准了）。薪酬委員會將繼續每年評估我們的LTI計劃的適當指標。

根據年度薪酬週期發放的基於時間的限制性SU每年分配三分之一，從發放之日起一週年開始。

根據公司在三年內與同行羣體相比的RTSR排名，有資格獲得和歸屬RTSR，具體如下：

3 年期股東總回報率排名與同行羣體的對比

成就等級

歸屬金額佔目標的百分比

第 75 百分位數

最大值

200%

第 55 個百分位數

目標

100%

第 25 個百分位數

閾值

50%

為了計算2023年PSU下的股東總回報率，使用的股票價格平均週期是與授予日期重疊的20個交易日，授予日期代表該窗口中的第10個交易日。在計算RTSR PSU下的實際業績時，股息被視為在除息日進行了再投資，在業績期內股票永久停止交易的同行集團公司將被忽略。

26 | 2024 年委託聲明

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薪酬討論和分析

財務PSU有資格獲得並隨後根據公司實現的有機收入增長（包括三年業績期內的每年）實現的有機收入增長進行歸屬。業績期結束後，每年的歸屬百分比是整個業績週期的平均值，以確定派息額。潛在的支出範圍從閾值的50％到最大成就時的目標的200％不等。如果績效低於閾值，則不會獲得任何報酬。如果整個期間的三年業績複合年增長率不超過目標增長率，則獎勵金的上限為目標值。

年度LTI獎勵價值應與我們的同行公司為類似的高管職位提供的獎勵值保持一致。補助金金額是根據個人情況進行審查的，可以根據個人表現和預期的未來捐款進行調整。2023年，薪酬委員會（或首席執行官為董事會獨立成員）在考慮了總目標獎勵價值和首席執行官對執行領導團隊的反饋後，批准了從2023年開始的三年期NEO的年度LTI獎勵，如下表所示：

NEO						基於時間的 RSU 撥款價值 ($)						金融PSU的撥款價值 ($)						rtsR PSU 撥款價值 ($)						2023 年 LTI 撥款總額 ($)
約瑟夫·W·傑季奇						1,833,333						1,833,333						1,833,334						5,500,000
迪倫·史密斯(1)						65,000						32,500						32,500						130,000
Payman Khales(2)						300,000						300,000						300,000						900,000
麥卡利斯特·馬歇爾						160,000						160,000						160,000						480,000
柯克·託爾						181,667						181,667						181,666						545,000
傑森 K. 加蘭(3)						508,333						508,333						508,334						1,525,000
詹妮弗·博爾特(3)						191,667						191,667						191,666						575,000

(1)    史密斯先生的年度LTI獎項反映了他在獲獎財務副總裁時的地位。如下所述，史密斯先生獲得了額外的股權獎勵，授予日公允價值為50萬美元，同時他於2023年5月被任命為臨時首席財務官一職。

(2)    除了表中描述的Khales先生的年度LTI獎勵外，他還獲得了額外的股權獎勵，其授予日公允價值為2,000,000美元，如下所述。

(3)這些獎勵在各自的終止日期被沒收。

史密斯先生和哈爾斯先生的額外股權薪酬

除了年度LTI計劃外，我們的執行官還可能在聘用之日、晉升時、特殊表彰或責任發生重大變化時獲得額外的股權薪酬。此類獎勵通常用作招聘、表彰和/或留用工具。

2023 年 2 月，薪酬委員會批准了對哈勒斯先生的基於時間的 RSU 的特別獎勵，其授予日公允價值為 2,000,000 美元，以表彰他在疫情和疫情後復甦時期的模範表現和領導能力，並支持長期留用。該獎項將完全在授予日期的三週年之際頒發。此外，薪酬委員會還延長了2022年11月向哈雷斯先生發放的限時限制性股票單位的特別長期激勵獎勵的歸屬時間表，從三年的年度歸屬延長到2026年2月24日的全額歸屬。哈萊斯先生的這兩項特別獎勵都取決於他的持續工作。

2023年5月，薪酬委員會批准了對Smith先生的基於時間的限制性股票單位的特別獎勵，該獎勵的授予日公允價值為50萬美元，同時他被任命為臨時首席財務官一職。從授予之日一週年開始，史密斯先生的獎勵將分三次等額發放。史密斯先生的獎勵取決於他的持續工作。

加蘭先生的離職安排

加蘭先生於 2023 年 5 月 8 日從公司離職。除了 “原因” 外，他的離職構成了公司解僱的行為，他獲得了571,000美元的遣散費，相當於一年的基本工資，外加16,531美元，作為公司十二個月的健康保險福利繳款的假定金額。該公司還為加蘭先生提供了價值4,275美元的轉崗服務。

2024 年委託聲明 | 27

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薪酬討論和分析

博爾特女士的離職安排

博爾特女士於 2023 年 11 月 9 日從公司離職。除了 “原因” 以外，她的離職構成了公司的解僱，她獲得了468,000美元的遣散費，相當於一年的基本工資，外加16,536美元，作為公司十二個月的健康保險福利繳款的假定金額。該公司還為博爾特女士提供了價值為4,275美元的轉崗服務。

2021 年績效股票單位的歸屬

正如先前的委託書中所討論的那樣，在2021年，公司的近地天體LTI計劃包括RTSR PSU。這些單位的計劃設計基於一個業績期，該業績期衡量了公司的相對股東總回報率，從授予日期（2021年1月22日）前後的二十天平均股價開始，到授予日三週年（2024年1月22日）前後的二十天平均股價（包括假設的股息再投資，如果有的話）結束。計劃成就和支出目標，以授予時對比當時同行羣體的百分位數成就來衡量，其中 0% 的目標股份歸屬於第 25 個百分位以下的業績，50% 的目標股份歸屬於第 25 個百分位，100% 的目標股份歸屬於第 55 個百分位，200% 的目標股份歸屬於或高於第 75 個百分位數，兩者之間進行直線插值目標。在2024年2月的會議上，薪酬委員會認證，該業績期的RTSR處於第92個百分位，因此2021年RTSRPSU的目標股票收益率為200％。該獎勵的歸屬日期為2024年，因此，這些股票未出現在下方的 “2023年歸屬股份” 表中。

為 Dziedzic 先生授予 2022 年股權績效單位

2022年3月，我們的董事會批准了對齊季奇先生的PSU特別獎勵，其授予日公允價值為400萬美元的PSU（“特別PSU獎”）。歸屬的PSU的實際數量將介於PSU目標數量的0％至200％之間，前提是（a）必須在撥款五週年之前達到的股價績效歸屬條件，以及（b）基於服務的兩年歸屬條件。對於股價績效歸屬條件，目標股價定為100.00美元（比授予之日公司普通股的78.09美元收盤價高28％），最高股價定為120.00美元（比授予之日的收盤價高出54％）。為了衡量目標實現情況，股票價格基於公司在紐約證券交易所連續20個交易日的普通股的平均收盤價。任何已歸屬的PSU與公司普通股的結算將推遲到相關歸屬日期後的十二個月內。

2024年1月19日，公司普通股連續20個交易日的平均股價為100.19美元，因此，目標股數（36,202股）已實現並將於2024年3月11日歸屬，視持續就業情況而定。如果公司普通股的收盤價達到連續20個交易日平均水平120.00美元，則額外的36,202股股票將繼續受到未來可能的歸屬影響，這表示業績最佳時的額外派息。

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薪酬討論和分析

我們的高管薪酬計劃的其他特點

補償和補償政策

該公司採取了激勵性薪酬補償或 “回扣” 政策，旨在符合《多德-弗蘭克法案》的要求。2023年，薪酬委員會對美國證券交易委員會的新要求和紐約證券交易所的上市標準進行了審查，並批准了旨在保持該政策對這些標準的合規性的政策修訂。該政策規定，如果我們被要求重報財務報表，我們將從現任和前任執行官的激勵性薪酬中追回基於財務業績實現情況而獲得的激勵性薪酬，但以如果根據重報金額確定此類薪酬金額本來會更低的水平。

股票所有權準則

為了使執行官的利益與股東的利益保持一致，並促進我們對健全公司治理的承諾，我們維持了股票所有權準則，根據該準則，我們的執行官必須在任職期間持有相當價值的公司普通股。為了衡量對這些指導方針的遵守情況，執行官或其直系親屬直接或間接擁有的普通股，以及根據我們的LTI計劃發行的未歸屬時間限制性股票和限制性股票單位的75％被視為 “自有” 股份。該計劃所涵蓋的執行官必須在被任命到各自職位後的五年內達到個人指導方針，如果在擔任該計劃也涵蓋的較低職位後晉升到該職位，則必須在三年內達到個人指導方針。未行使股票期權和未歸屬績效獎勵的標的股票不計入滿足指導方針。薪酬委員會每年審查我們執行官的股票所有權水平，期望在實現所有權指導方針方面取得有意義的進展。

下表提供了我們當前 NEO 的指導所有權倍數。截至2024年3月25日，我們的NEO（不包括在此日期之前終止僱用的加蘭先生和博爾特女士）符合我們的股票所有權準則。齊耶季奇先生、哈勒斯先生和託爾先生已經達到了他們的個人指導方針，史密斯先生和馬歇爾先生已在實現其個人指導方針的必要時限之內。

NEO						基本工資的倍數
約瑟夫·W·傑季奇						5x
迪倫·史密斯						2.5x
Payman Khales						2.5x
麥卡利斯特·馬歇爾						2.5x
柯克·託爾						2.5x

認捐和套期保值政策

我們的政策是禁止董事、執行官和其他同夥參與公司證券的質押、賣空或其他空頭頭寸交易。根據我們的內幕交易政策條款，我們還禁止董事、執行官和其他關聯公司證券進行任何對衝或貨幣化交易，例如交易所基金、預付可變遠期合約、股權互換、看跌期權、看漲期權、項圈、遠期合約和其他衍生工具，或通過建立公司證券的空頭頭寸。我們禁止此類對衝和貨幣化交易，因為它們允許個人繼續擁有公司證券，但沒有所有權的全部風險和回報。

額外津貼

除了上面討論的薪酬要素外，我們還為高級管理人員（包括近地天體）提供有限的其他津貼如下：

•高管人壽保險

•行政人員長期傷殘保險

•高管體檢

•行政人員調動（2023 年沒有 NEO 獲得高管調動補助金）

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薪酬討論和分析

我們提供這些福利是為了保持市場競爭力，並相信這些福利有助於我們吸引和留住高素質的高管。這些福利還減少了我們的執行官在個人事務上必須花費的時間和精力，使他們能夠將更多的時間投入到公司上。對於我們要求搬遷開始在我們這裏工作的近地天體，我們根據搬遷計劃提供福利，以幫助抵消搬遷的額外費用，包括運送家居用品、旅行、臨時住房和其他津貼、其他搬遷費用以及某些税收總額。我們認為，這些好處本質上是合理的，並不過多，符合公司及其股東的最大利益。

其他好處。我們的執行官還以與公司其他員工相同的條件參與其他公司福利計劃。其中一些福利包括醫療、牙科和視力保險以及帶薪休假。

退休金

我們在美國的所有員工，包括我們的NEO，都有資格參與固定繳款公司401（k）計劃。公司401（k）計劃規定將員工薪酬延期至最高IRC限額和公司配額。2023年，公司401（k）計劃的匹配金額為每美元0.50美元，最高為公司401（k）計劃每位參與者的合格薪酬（包括基本工資和現金獎勵）的6％。

該公司還提供Integer Holdings Corporation退休儲蓄恢復計劃（“恢復計劃”），該計劃旨在恢復與因法定限額而被禁止的公司401（k）計劃基本相同的公式。恢復計劃是一項沒有資金的遞延薪酬計劃，旨在除了公司401（k）計劃向符合條件的高級管理人員提供的延期薪酬外，還允許延期。參與重整計劃的人員僅限在美國工作的副總裁及以上級別的高管，他們是薪酬委員會選定參與重組計劃的。

控制協議和遣散費的變更

除了齊耶季奇先生（他的控制權變更離職補助金載於下文所述的僱傭協議中），我們維持了對包括我們的近地天體在內的非常有限的關鍵高管的控制權變更協議，以期在控制權發生變化時保持我們的領導地位，並在失業時為這些高管提供適當的財務保障。這些協議僅在公司控制權發生變化且符合條件地終止僱傭關係的情況下才向參與者提供福利。我們認為，保持執行官的奉獻精神符合我們公司和股東的最大利益，同時避免控制權變更後可能產生的個人不確定性分散注意力。我們認為，這些協議允許在控制權發生變化時順利過渡，而不會提供 “意外收益”。我們還認為，這些福利與包括我們的同行羣體在內的同類公司相比具有競爭力。

有關遣散費以及我們的控制權變更協議中提供的遣散費的更多信息，請參閲本委託書的 “終止僱傭關係或控制權變更後的可能付款” 部分。

僱傭協議

通常，除了規定薪酬水平並規定在特定情況下終止僱傭關係的錄用通知書外，我們不向員工提供僱傭協議。除了我們的總裁兼首席執行官Dziedzic先生之外，我們的NEO除了錄用信以外，沒有其他僱傭協議。

該公司於2017年7月16日與齊德齊奇先生簽訂了僱傭協議。僱傭協議的初始期限於2020年7月16日到期，但自動續訂期為一年。因此，Dziedzic先生的僱用協議在最初任期屆滿後的每年的週年紀念日自動延長一年。除了本節中討論的額外津貼外，Dziedzic先生的僱用協議還包括以下條款：

•基本工資，視年度審查而定。

•有資格參與公司向公司執行官提供的現金和股票激勵獎勵計劃。

•在死亡或永久殘疾的情況下：一次性支付相當於其年基本工資和公司為期12個月的健康和醫療福利的繳款金額；立即歸屬所有基於時間的股權獎勵，並繼續發放所有績效獎勵，前提是績效指標的實現情況。

•如果無故或有正當理由解僱，但與控制權變動（“CIC”）有關的情況除外：一次性支付相當於基本工資的兩倍；立即授予所有基於時間的股權獎勵，並繼續按比例發放績效獎勵，但須視績效指標的實現情況而定。

•如果無故或有正當理由與 CIC 有關而終止：

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薪酬討論和分析

i.一次性支付相當於（A）其年度基本工資總額的200％，加上（B）（x）目標水平的本年度年度現金激勵獎勵或（y）CIC所在財政年度之前三個財政年度的平均現金獎勵中較大者；

ii。如果在解僱之日之前的日曆年中，Dziedzic先生應公司的要求搬遷其主要住所，則公司應向Dziedzic先生償還自解僱之日起的12個月內實際產生的任何搬遷費用，前提是此類費用不超過初始搬遷費用；

iii。一次性付款，相當於公司在終止前一年向公司退休計劃或當時有效的任何其他類似計劃繳款總額的兩倍；

iv。一次性支付的款項等於（A）在解僱之日前受公司醫療和處方藥計劃保障的Dziedzic先生、其配偶及其符合條件的受撫養人最近一整月的醫療和處方藥保險月度保費的110％的乘積，乘以（B）24；

v.高達25,000美元的轉崗服務；

vi。除非每份適用的獎勵協議另有規定，否則所有未償股權獎勵均歸屬並可行使；

七。如果包括終止日期在內的年度長期激勵計劃獎勵尚未發放，則一次性支付相當於上一年長期激勵計劃獎勵總額的款項；以及

八。一次性發放的獎金，根據解僱當年的服務年限和上一年的實際獎金髮放按比例分配。

•自僱傭協議下最後一次付款之日起24個月的離職後禁止競爭協議。

參見 “終止僱傭關係或控制權變更後的可能付款”請在此委託書中獲取更多信息。

薪酬風險分析

前面的CD&A通常描述了我們適用於公司NEO和高級管理人員的薪酬政策、計劃和做法。但是，對於我們的絕大多數員工薪酬計劃和計劃，公司使用固定和可變薪酬計劃以及短期和長期薪酬計劃的組合，如本委託書所述，這些計劃主要側重於公司和企業的財務業績。在完成年度風險評估後，公司得出結論，其員工薪酬政策、計劃或做法產生的風險不太可能對公司產生重大不利影響，薪酬委員會也同意。

薪酬和組織委員會報告

薪酬委員會已與管理層審查並討論了上述薪酬討論與分析（CD&A），並根據此次審查和討論，建議董事會將CD&A納入本委託書中，以便向美國證券交易委員會提交。

分別由薪酬和組織委員會提交，

詹姆斯·欣裏希斯（主席）

希拉·安特魯姆

謝麗爾·C·卡普斯

克雷格·麥克斯韋先生

唐納德·J·斯彭斯

2024 年委託聲明 | 31

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高管薪酬

高管薪酬

2023 年薪酬彙總表

下表彙總了每個近地天體在2023、2022和2021財年支付或獲得的總薪酬。

姓名和主要職位						年						工資 ($)(1)						獎金 ($)						股票獎勵 ($)(2)												非股權激勵計劃薪酬 ($)(3)						所有其他補償 ($)(4)						總計 ($)
約瑟夫·W·傑季奇						2023						1,227,596						—						5,499,971												1,913,184						97,746						8,738,497
總裁兼首席執行官						2022						1,157,692						—						9,499,913												742,810						94,822						11,495,237
						2021						994,712						—						4,999,987												854,994						72,382						6,922,075
迪倫·史密斯(5)						2023						345,865						—						629,987												289,181						16,174						1,281,207
副總裁兼臨時首席財務官
Payman Khales						2023						528,846						—						2,899,951												572,027						35,822						4,036,646
心臟與血管科總裁						2022						443,865						—						1,649,924												176,139						32,919						2,302,847
						2021						418,673						—						739,986												193,190						33,298						1,385,147
麥卡利斯特·馬歇爾(5)						2023						430,481						—						479,940												396,438						27,971						1,334,830
高級副總裁、總法律顧問、首席道德與合規官兼公司祕書
柯克·託爾(5)						2023						396,827						—						544,971												365,446						29,371						1,336,615
執行副總裁兼首席人力資源官
傑森 K. 加蘭(6)						2023						195,408						—						1,524,969												—						606,155						2,326,532
前執行副總裁兼首席財務官						2022						541,327						—						2,364,986												221,029						33,207						3,160,549
						2021						504,981						—						1,089,930												256,485						30,819						1,882,215
詹妮弗·博爾特(7)						2023						399,392						—						574,963												—						526,568						1,500,923
前全球運營和 ESG 執行副總裁						2022						441,539						—						559,924												125,865						31,224						1,158,552
						2021						407,885						—						714,916												180,391						27,563						1,330,755

(1)2023年顯示的金額代表2023年期間按比例支付的工資，其中考慮到所有近地物體的加薪生效日期為2023年3月，以及史密斯先生被任命為首席財務官，如CD&A中的 “基本工資” 項下所述。

(2)代表根據FASB ASC主題718確定的獎勵的總授予日公允價值。限制性股票單位和PSU的估值基於我們在2024年2月20日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的財務報表附註1和10中規定的假設和方法。股票獎勵欄中反映的授予日公允價值，對於限制性股票單位，基於標的股票的授予日公允價值，對於PSU，基於標的股票的授予日公允價值和基於業績的歸屬條件的可能結果。假設我們達到或超過2023年PSU每項績效指標的最大績效水平，在這種情況下，所有授予的PSU將轉換為相當於授予PSU數量兩倍的普通股， 根據2023年1月20日發放的普通股的授予日收盤價74.21美元，齊齊奇、史密斯、哈勒斯、馬歇爾和雷神先生將分別獲得價值7,329,425美元、130,016美元、1,199,382美元、639,542美元和726,219美元的普通股。2023年授予加蘭先生和博爾特女士的表演單位在他們各自解僱時被沒收。

(3)2023年的金額反映了在2023年STI計劃下賺取的金額，該金額於2024年3月支付。

(4)下表逐項列出了2023年的金額。

32 | 2024 年委託聲明

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高管薪酬

姓名						401 (k) 對等捐款 ($)						修復計劃繳款 ($)						定期人壽保險保費 ($)						長期傷殘保險費 ($)						離職補償 ($)						額外津貼 ($)*												總計 ($)
約瑟夫·W·傑季奇						9,900						49,212						8,035						25,406						–						5,193												97,746
迪倫·史密斯						9,900						–						1,096						1,270						–						3,908												16,174
Payman Khales						9,900						11,250						2,465						7,336						–						4,871												35,822
麥卡利斯特·馬歇爾						9,900						7,162						2,261						4,648						–						4,000												27,971
柯克·託爾						9,900						6,355						4,326						7,790						–						1,000												29,371
傑森 K. 加蘭						9,900						2,593						766						590						591,806						500												606,155
詹妮弗·博爾特						9,900						5,858						2,514						6,485						488,811						13,000												526,568

* 這些金額包括由行政人員體檢和健康儲蓄賬户繳款組成的額外津貼，每筆捐款總額低於每個 NEO 10,000 美元。博爾特女士的補助金還包括12,000美元的受撫養人學費報銷。

(5)史密斯先生、馬歇爾先生和雷神先生不是2022年和2021年的近地天體，因此，沒有報告他們當年的薪酬。

(6)加蘭先生在2023年5月8日之前一直擔任執行副總裁兼首席財務官。

(7)博爾特女士在2023年11月9日之前一直擔任全球運營和ESG執行副總裁。

2024 年委託聲明 | 33

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高管薪酬

2023 年基於計劃的獎勵的發放

下表彙總了2023年向每個近地天體發放的基於計劃的獎勵。

																																																所有其他 股票 獎項： 的數量 股票份額 或單位 (#)						授予日期 公允價值 的股票獎勵 ($)(2)
												預計的未來支出 在非股權激勵下 計劃獎勵(1)																		預計的未來支出 在股權激勵下 計劃獎勵
姓名						授予日期						閾值 ($)						目標 ($)						最大值 ($)						閾值 (#)						目標 (#)						最大值 (#)
約瑟夫·W·傑季奇												337,589						1,350,356						2,700,712																								–						–
						01/20/23(3)(7)																																										24,704						1,833,284
						01/20/23(4)(7)																								12,339						24,679						49,358						–						1,833,403
						01/20/23(5)(7)																								12,352						24,704						49,408						–						1,833,284
迪倫·史密斯												51,027						204,109						408,218																								–						–
						01/20/23(3)(7)																																										875						64,934
						01/20/23(4)(7)																								219						439						878						–						32,613
						01/20/23(5)(7)																								218						437						874						–						32,430
						05/08/23(6)(7)																																										6,188						499,990
Payman Khales												99,158						396,635						793,270																								–						–
						01/20/23(3)(7)																																										4,042						299,957
						01/20/23(4)(7)																								2,019						4,039						8,078						–						300,057
						01/20/23(5)(7)																								2,021						4,042						8,084						–						299,957
						02/24/23(6)(7)																																										26,983						1,999,980
麥卡利斯特·馬歇爾												69,953						279,813						559,626																								–						–
						01/20/23(3)(7)																																										2,156						159,997
						01/20/23(4)(7)																								1,076						2,153						4,306						–						159,946
						01/20/23(5)(7)																								1,078						2,156						4,312						–						159,997
柯克·託爾												64,484						257,938						515,876																								–						–
						01/20/23(3)(7)																																										2,448						181,666
						01/20/23(4)(7)																								1,222						2,445						4,890						–						181,639
						01/20/23(5)(7)																								1,224						2,448						4,896						–						181,666
傑森 K. 加蘭(8)												99,147						396,590						793,180																								–						–
						01/20/23(3)(7)																																										6,849						508,264
						01/20/23(4)(7)																								3,422						6,844						13,688						–						508,441
						01/20/23(5)(7)																								3,424						6,849						13,698						–						508,264
詹妮弗·博爾特(8)												75,431						301,725						603,450																								–						–
						01/20/23(3)(7)																																										2,582						191,610
						01/20/23(4)(7)																								1,290						2,581						5,162						–						191,742
						01/20/23(5)(7)																								1,291						2,582						5,164						–						191,610

(1)金額代表我們 2023 年 STI 計劃下的潛在現金獎勵。獎勵範圍從目標金額的25％到200％不等，具體取決於實現的實際績效指標。根據2023年STI計劃的設計，如果績效未達到門檻目標，則不賺取任何金額——有關2023年STI計劃的討論，請參見CD＆A的 “基於績效的短期激勵” 部分，以及上面薪酬彙總表的 “非股權激勵計劃薪酬” 欄以瞭解2023年績效獲得的實際金額。

(2)限制性股票單位的估值基於我們在2024年2月20日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的財務報表附註1和10中規定的假設和方法。

(3)根據2023年LTI計劃授予的基於時間的限制性股票單位。

34 | 2024 年委託聲明

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高管薪酬

(4)根據 2023 年 LTI 計劃頒發的 rtSR PSU 獎勵。如果公司實現某些三年業績目標，則RTSR PSU歸屬。

(5)根據2023年LTI計劃授予的金融PSU獎勵。如果公司實現某些三年業績目標，則財務PSU歸屬。

(6)向史密斯先生和哈勒斯先生提供基於時間的特別激勵獎勵。

(7)有關這些獎項的更多信息，請參閲 CD&A 的 “長期激勵計劃” 部分。

(8)這些獎勵在各自的終止日期均被沒收。

2023 財年年末的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日每個近地天體的未償股權獎勵。

						期權獎勵																		股票獎勵
姓名						的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 可鍛鍊 (#)												選項 運動 價格 ($)						期權到期日期						未歸屬的股票數量或股票單位 (#)									的市場價值 股票或股票單位 還沒歸屬(1) ($)						股權激勵 計劃獎勵： 未賺取的股份、單位數或其他數量 尚未歸屬的權利 (#)									股權激勵 計劃獎勵： 未賺取的市場價值或支付價值 未歸屬的股份、單位或其他權利(1) ($)
約瑟夫·W·傑季奇						1,722												40.86						01/03/24						7,021			(2)						695,641						78,324			(8)						7,760,342
						2,877												45.39						01/04/25						15,324			(3)						1,518,302						87,972			(9)						8,716,266
						2,883												48.43						01/04/26						24,704			(4)						2,447,672						36,202			(10)						3,586,894
						888												29.55						01/03/27																					98,766			(11)						9,785,735
						67,613												43.70						07/17/27
迪倫·史密斯																														502			(3)						49,738						1,438			(9)						142,477
																														875			(4)						86,695						1,752			(11)						173,588
																														168			(5)						16,645
																														6,188			(6)						613,107
Payman Khales																														1,039			(2)						102,944						11,592			(8)						1,148,535
																														1,811			(3)						179,434						10,396			(9)						1,030,036
																														4,042			(4)						400,481						16,162			(11)						1,601,331
																														43,060			(7)						4,266,385
麥卡利斯特·馬歇爾																														1,443			(3)						142,972						5,886			(9)						583,185
																														2,156			(4)						213,616						8,618			(11)						853,871
柯克·託爾																														744			(2)						73,716						8,302			(8)						822,562
																														1,379			(3)						136,631						7,918			(9)						784,515
																														2,448			(4)						242,548						9,786			(11)						969,597
傑森 K. 加蘭																																													13,034			(8)						1,291,409
																																													9,402			(9)						931,550
詹妮弗·博爾特						1,896												48.43						02/09/24																					10,442			(8)						1,034,593
																																													5,366			(9)						531,663

(1)基於99.08美元的股價，這是我們2023年12月31日在紐約證券交易所普通股的收盤價。

(2)基於時間的 RSU 於 2024 年 1 月 22 日解鎖。

(3)基於時間的限制性股票單位在 2024 年 1 月 21 日和 2025 年 1 月 21 日等額分期歸屬。

(4)基於時間的限制性股票單位在 2024 年 1 月 20 日、2025 年 1 月 20 日和 2026 年 1 月 20 日等額分期歸屬。

(5)基於時間的限制性股票單位於 2024 年 9 月 1 日解鎖。

(6)基於時間的限制性股票單位於 2024 年 5 月 8 日、2025 年 5 月 8 日和 2026 年 5 月 8 日等額分期歸屬。

(7)2026年2月24日按時歸屬的限制性股票單位，包括2023年2月授予哈爾斯先生的基於時間的限制性股票單位和2022年11月授予哈爾斯先生的基於時間的限制性限制性股票單位（其歸屬時間表在2023年2月延長，因此這些基於時間的限制性股票單位也將在2026年2月24日全額歸屬）。

2024 年委託聲明 | 35

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高管薪酬

(8)2021年1月22日根據2021年LTI計劃發佈的RTSR PSU，其3年績效期至2024年1月結束，表現為最大成績，截至2023年12月31日的業績已接近目標。在2024年2月的會議上，薪酬委員會認證，該業績期的RTSR處於第92個百分位，因此2021年RTSRPSU的目標股票收益率為200％。有關這些獎勵的更多信息，請參閲 CD&A 的 “2021 年績效股票單位的歸屬” 部分。

(9)根據2022年LTI計劃於2022年1月21日發佈的財務和RTSRPSU顯示了最佳業績，截至2023年12月31日的業績已超過目標。實際獎勵將基於我們在2022年1月1日至2024年12月31日期間測得的有機收入增長以及2022年1月21日至2025年1月21日期間測得的相對股東總回報率。對於RTSR PSU，如果我們的相對股東總回報率等於或高於2022年LTI計劃（“2022年同行羣體”）中定義的同行羣體的第75個百分位數，則NEO最多可以獲得目標股票數量的200％，前提是如果我們的相對股東總回報率不等於或高於2022年同行羣體的第25個百分位數，則不會獲得任何股份。對於金融PSU而言，如果我們的有機收入增長百分比等於或高於6％，則NEO最多可以獲得目標股票數量的200％，前提是如果我們的有機收入增長百分比不等於或高於2％，則不會獲得任何股票。賺取的股票數量將在2025年第一季度績效指標的實現情況獲得薪酬委員會認證之日歸屬。

(10)2023年3月11日授予傑季奇先生的特別激勵獎勵，該獎勵僅適用於實現特定的股價增長。有關該獎項的更多信息，請參閲CD＆A的 “為Dziedzic先生授予2022年股票績效單位” 部分。

(11)根據2023年LTI計劃於2023年1月20日發佈的財務和RTSRPSU顯示了最佳成績，因為截至2023年12月31日的業績已超過目標。實際獲得的獎勵從目標的0％到200％不等，將根據公司實現某些三年業績目標來確定。賺取的股票數量將在2026年第一季度績效指標的實現情況獲得薪酬委員會認證之日歸屬。有關這些獎項的更多信息，請參閲 CD&A 的 “長期激勵計劃” 部分。

2023 年期權行使和股票歸屬

下表顯示了與2023年行使的股票期權以及2023年之前授予NEO的限制性股票單位的歸屬有關的信息。

期權獎勵

股票獎勵

姓名

數字 的股份 已收購 在運動中 (#)

價值 已實現 運動時(1) ($)

數字 的股份 已收購 關於歸屬 (#)

價值 已實現 關於歸屬(1) ($)

約瑟夫·W·傑季奇

14,530

713,511

26,060

1,933,913

迪倫·史密斯

–

–

418

32,834

Payman Khales

–

–

3,348

248,455

麥卡利斯特·馬歇爾

–

–

720

53,431

柯克·託爾

–

–

2,379

176,546

傑森 K. 加蘭

–

–

6,064

450,009

詹妮弗·博爾特

–

–

2,921

216,767

(1)對於期權獎勵，實現價值基於行使之日市場價格和行使價之間的差額；對於限制性股票單位，實現價值基於股票歸屬之日普通股的收盤價。

36 | 2024 年委託聲明

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高管薪酬

股權補償計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日的有關公司股權薪酬計劃的信息。

計劃類別 （截至2023年12月31日）

行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量

未平倉期權、認股權證和權利的加權平均行使價

根據股權補償計劃仍可供未來發行的證券數量（不包括 (a) 欄中反映的證券）

( a )(1)

( b )

( c )

證券持有人批准的股權補償計劃

783,347

$

40.35

1,088,383

股權補償計劃未獲得證券持有人批准

–

–

–

總計

783,347

$

40.35

1,088,383

(1)包括根據2009年股票激勵計劃、2011年股票激勵計劃和2016年股票激勵計劃發行的普通股標的股票期權。還包括根據2016年股票激勵計劃和2021年綜合激勵計劃授予的625,258股普通股標的RSU（假設目標績效水平），這些股票不包含在b欄報告的行使價中。2009年股票激勵計劃和2011年股票激勵計劃已到期，無法根據這些計劃發放更多獎勵；但是，只要有未償期權、認股權證，仍可能根據這些計劃發行證券以前根據這些計劃發行的權利或權利到期。在2021年年度股東大會上獲得股東批准後，2016年的股票激勵計劃被2021年綜合激勵計劃所取代，當時我們停止根據2016年股票激勵計劃發放新的獎勵。根據2016年股票激勵計劃，不能再授予任何獎勵。

2023 年不合格遞延薪酬福利

我們為包括NEO在內的公司高管提供具有市場競爭力的不合格儲蓄恢復計劃，旨在為我們的退休儲蓄計劃提供公平的繳款，否則這些繳款將受到法定限額的限制。下表列出了參與該計劃的近地天體及其捐款、公司捐款、2023年該價值的總收益（均未超過市場或其他優惠），以及這些計劃的年終價值。

姓名												2023 年的高管繳款 ($)(1)						2023 年註冊人繳費 ($)(2)						2023 年的總收益 ($)						2023 年的提款/分配總額 ($)						截至 2023 年 12 月 31 日的總餘額 ($)
約瑟夫·W·傑季奇												98,424						49,212						64,013						—						423,994
Payman Khales												22,499						11,250						11,894						—						101,065
麥卡利斯特·馬歇爾												16,711						7,162						1,767						—						25,640
柯克·託爾												12,710						6,355						8,367						—						72,136
傑森 K. 加蘭												10,372						2,593						26,937						—						178,069
詹妮弗·博爾特												11,715						5,858						10,277						—						79,675

(1)高管繳款列於上文薪酬彙總表的 “薪金” 欄中。

(2)公司繳款在上面薪酬彙總表的 “所有其他薪酬” 列中報告。

2024 年委託聲明 | 37

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高管薪酬

終止僱傭關係或控制權變更後的潛在付款

下表和隨附的敍述性披露彙總了近地天體因終止僱用或控制權變更（如適用文件所定義）而可能需要向其提供的補助金和其他福利。下文不包括福利計劃和政策下的補助金或其他福利，這些福利同樣適用於參與此類計劃的所有受薪員工。D定義條款 例如 “原因” 和”下文 “本節中使用的定義術語” 描述了本節中使用的 “正當理由”。

除Dziedzic先生外，在合夥人死亡或永久殘疾後，所有基於時間的股權獎勵將立即歸屬，所有未償還的PSU立即按適用於此類績效獎勵的目標水平歸屬。根據授予股票期權的計劃條款，所有既得股票期權將在活動結束後的不同時間到期，不遲於一年。如果Dziedzic先生去世或永久殘疾，所有基於時間的股權獎勵將立即歸屬，所有未償還的PSU將繼續有效並歸屬，但須視績效指標的實現情況而定。

除Dziedzic先生外，如果公司無故終止了員工的僱傭關係，則該員工在解僱之日前一年以上發放的PSU中按比例分配的部分將保持未償還狀態，在解僱之日前不到一年授予的任何PSU都將自動沒收。所有未歸還的基於時間的獎勵都將被沒收。如果公司無故終止了Dziedzic先生的僱傭關係，或者Dziedzic先生有正當理由辭職，則所有PSU中按比例分配的部分將保持未償狀態。根據公司實現適用於此類獎勵的績效目標的情況，仍未償還的PSU將繼續有資格獲得歸屬。所有未歸還的基於時間的獎勵將立即歸屬。

下表列出了截至2023年12月31日，除控制權變更外，如果假設解僱，Dziedzic先生根據其僱傭協議本應獲得的福利。

						工資和獎金 ($)						遣散費 ($)						加速股票獎勵 ($)(1)						持續發放福利 ($)(2)						總計 ($)
死亡和永久殘疾						1,235,000						-						17,792,786						17,900						19,045,686
無故解僱						-						2,470,000						12,823,033						-						15,293,033
有正當理由終止						-						2,470,000						12,823,033						-						15,293,033

(1)    基於2023年12月31日我們在紐約證券交易所普通股的收盤價99.08美元。因死亡或永久殘疾而解僱包括所有未歸屬的時間獎勵的價值以及按目標實現情況計算的績效獎勵的價值，不包括2022年3月授予的特別獎勵，該獎勵本來無法達到歸屬所需的目標股價門檻。無故解僱和有正當理由的解僱計算包括所有未歸屬的時間獎勵的價值以及按目標實現情況按績效分配的獎勵的按比例分攤的價值，不包括2022年3月授予的特別獎勵，該獎勵本來無法達到歸屬所需的目標股價門檻。

(2)支付金額等於公司為期12個月的健康保險福利繳款的假定金額。

下表列出了截至2023年12月31日史密斯先生在假設的解僱（控制權變更除外）的情況下根據其聘用通知書本應獲得的補助金。

						工資和獎金 ($)						遣散費 ($)						加速股票獎勵 ($)(1)						持續發放福利 ($)(2)						總計 ($)
死亡和永久殘疾						-						-						924,218						-						924,218
無故解僱						-						440,000						45,973						15,700						501,673

(1)基於2023年12月31日我們在紐約證券交易所普通股的收盤價99.08美元。因死亡或永久殘疾而解僱包括所有未歸屬的時間獎勵的價值以及基於績效的獎勵在實現目標時的價值。無故解僱計算包括2022年PSU中按目標成就水平按比例分攤的部分的價值。

(2)支付金額等於公司為期12個月的醫療保險福利繳款的假定金額。

38 | 2024 年委託聲明

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高管薪酬

下表列出了自2023年12月31日起，如果假設解僱（控制權變更除外），哈萊斯先生根據其聘用通知書本應獲得的補助金。

						工資和獎金 ($)						遣散費 ($)						加速股票獎勵 ($)(1)						持續發放福利 ($)(2)						總計 ($)
死亡和永久殘疾						-						-						6,839,195						-						6,839,195
無故解僱						-						550,000						895,683						17,300						1,462,983

(1)基於2023年12月31日我們在紐約證券交易所普通股的收盤價99.08美元。因死亡或永久殘疾而解僱包括所有未歸屬的時間獎勵的價值以及基於績效的獎勵在實現目標時的價值。無故解僱計算包括2021年和2022年PSU中按目標實現水平按比例分攤的部分的價值。

(2)支付金額等於公司為期12個月的醫療保險福利繳款的假定金額。

下表列出了截至2023年12月31日假設的解僱（控制權變更除外），馬歇爾先生本應獲得的補助金。

						工資和獎金 ($)						遣散費 ($)						加速股票獎勵 ($)(1)						持續發放福利 ($)(2)						總計 ($)
死亡和永久殘疾						-						-						1,075,117						-						1,075,117
無故解僱						-						440,000						188,549						15,700						644,249

(1)基於2023年12月31日我們在紐約證券交易所普通股的收盤價99.08美元。因死亡或永久殘疾而解僱包括所有未歸屬的時間獎勵的價值以及基於績效的獎勵在實現目標時的價值。無故解僱計算包括2022年PSU中按目標成就水平按比例分攤的部分的價值。

(2)支付金額等於公司為期12個月的醫療保險福利繳款的假定金額。

下表列出了截至2023年12月31日，如果假設解僱（控制權變更除外），託爾先生根據其聘用通知書本應獲得的補助金。

						工資和獎金 ($)						遣散費 ($)						加速股票獎勵 ($)(1)						持續發放福利 ($)(2)						總計 ($)
死亡和永久殘疾						-						-						1,741,232						-						1,741,232
無故解僱						-						400,000						656,603						11,300						1,067,903

(1)基於2023年12月31日我們在紐約證券交易所普通股的收盤價99.08美元。因死亡或永久殘疾而解僱包括所有未歸屬的時間獎勵的價值以及基於績效的獎勵在實現目標時的價值。無故解僱計算包括2021年和2022年PSU中按目標實現水平按比例分攤的部分的價值。

(2)支付金額等於公司為期12個月的醫療保險福利繳款的假定金額。

下表彙總了加蘭先生和博爾特女士分別在2023年5月8日和2023年11月9日無故解僱後獲得的福利的價值。這些款項一次性支付給了加蘭先生和博爾特女士每人。此外，與此相關的是，加蘭先生和博爾特女士分別簽署了分居協議並獲釋。該協議包含有關保密和不貶低的限制性承諾、為期一年的不競爭協議以及有利於公司的標準全面釋放索賠。

												遣散費 ($)						持續發放福利 ($)						新崗服務 ($)						總計 ($)
Jason K. Garland — 無故解僱												571,000						16,531						4,275						591,806
詹妮弗·博爾特——無故解僱												468,000						16,536						4,275						488,811

2024 年委託聲明 | 39

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高管薪酬

正如 “我們的高管薪酬計劃的其他特點” 中所討論的那樣，我們已經與除Dziedzic先生以外的近地物體簽訂了控制協議的變更。控制權變更協議規定，在控制權變更後的兩年內，繼續僱用並享受相同的基本工資、年度現金激勵和福利。我們的控制權變更協議僅在公司控制權發生變化且符合條件地終止僱用時才提供遣散費。如果高管在控制權變更後被解僱，但因死亡、殘疾或因故而被解僱，或者高管出於正當理由終止僱用，則該高管將有權獲得某些遣散費和福利。這些遣散費的最重要組成部分如下：

•兩倍年基本工資；

•（i）控制權變更當年之前三年的平均現金獎勵或（ii）目標水平的本年度年度現金激勵獎勵的兩倍，以較高者為準；

•公司在終止前一年向公司401（k）計劃或當時有效的任何其他類似計劃繳款總額的兩倍；

•25,000美元用於新進服務；

•一次性現金補助金等於（i）在解僱之日前受公司醫療和處方藥計劃保障的高管、其配偶及其符合條件的受撫養人最近一整月的醫療和處方藥保險月度保費的110％的乘積，乘以（ii）24；

•立即歸屬所有基於時間的股票獎勵和基於績效的股票獎勵，除非適用的獎勵協議中另有規定；以及

•如果公司在控制權變更之前的日曆年內應公司的要求重新安置員工，則在控制權變更後報銷搬遷費用。報銷的費用以將僱員遷至其原居住地的費用為上限。

我們的控制權變更協議為高管提供了最佳的税後條款（即，如果高管在税後基礎上過得更好，則高管的薪水將縮減到黃金降落傘安全港），幷包括離職後24個月的競業禁令。

有關根據僱傭協議條款發生控制權變更時，Dziedzic先生有資格獲得哪些待遇的討論，請參閲CD＆A中 “就業協議” 部分下的討論。

對於根據我們的2021年綜合激勵計劃發放的激勵獎勵，如果控制權發生變化，薪酬委員會可自行決定並根據其認為適當的條款和條件，採取以下任何一項或多項行動：（i）規定繼任者或尚存實體繼續或承擔控制權變更的獎勵；（ii）規定繼任者或倖存實體替代或替換獎勵或其母公司；(iii) 加快獎勵的授予；(iv) 確定績效獎勵的完成程度；或 (v) 取消獎勵，以支付相當於取消獎勵價值的取消款項。

對於根據我們的2016年股票激勵計劃授予的激勵獎勵，如果控制權發生變化（如適用的獎勵計劃或協議所定義），除非薪酬委員會另有決定，否則所有未歸屬的股票期權獎勵、按時授予的RTSU和金融PSU都將立即歸屬，但只有根據截至控制權變更之日的業績歸屬的未歸屬RTSR PSU將立即歸屬。雖然我們的股權獎勵計劃規定對2020年1月1日之前的獎勵實行單一觸發式歸屬，但我們與NEO的控制權變更協議和Dziedzic先生的僱傭協議要求控制權變更和符合條件的終止僱傭關係才能獲得這些協議規定的遣散費現金補助金和其他福利。

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目錄

高管薪酬

如去年的代理文件中所述，公司取消了對2020年1月1日當天或之後發放的激勵獎勵控制權變更後的單一觸發授權。該公司還對2020年1月1日當天或之後發放的RSU和PSU獎勵協議進行了相應的修訂。修訂後的獎勵協議規定，如果員工獲得與控制權變更相關的合格替代獎勵，則在控制權變更發生時，他或她將不會自動歸屬於任何未兑現的限制性股票單位或PSU。如果任何未歸屬的限制性股票單位完全基於員工在一個或多個日期內仍在公司工作，則該員工通常將在他或她本應歸屬於 RSU 的同時授予合格替代獎勵。對於任何基於實現績效目標而歸屬的未歸屬PSU，則根據截至控制權變更之日的績效目標實現而獲得的PSU數量將轉換為限制性SU，後者通常僅根據員工在原始績效期結束之前的持續就業情況進行歸屬。如果在控制權變更後的24個月內，員工無故被解僱或因正當理由辭職，則該員工將獲得任何符合條件的替代獎勵。合格替代獎勵是指涵蓋公司、控制權變更的倖存公司或控制權變更的倖存公司的最終母公司的股權證券的RSU獎勵，這些獎勵易於在全國主要證券交易所進行交易，其條款對關聯公司的優惠至少與被替換的獎勵一樣有利。

假設終止日期為2023年12月31日，在控制權變更後，假設近地天體無故解僱或有正當理由辭職，我們的NEO將獲得以下好處：

姓名						工資和獎金 ($)						加速股票獎勵 ($)(1)						持續發放福利 ($)						外派服務 ($)						1x 上一年的年度激勵 ($)						總計 ($)
約瑟夫·W·傑季奇						5,187,000						17,792,786						159,200						25,000						742,810						23,906,796
迪倫·史密斯						1,496,000						924,218						63,400						25,000						-						2,508,618
Payman Khales						1,925,000						6,839,195						83,300						25,000						-						8,872,495
麥卡利斯特·馬歇爾						1,452,000						1,075,117						77,700						25,000						-						2,629,817
柯克·託爾						1,320,000						1,741,232						61,400						25,000						-						3,147,632

(1)基於2023年12月31日我們在紐約證券交易所普通股的收盤價99.08美元。

本節中使用的定義術語

上文對解僱或控制權變更時可能支付的款項的描述使用了與Dziedzic先生的僱傭協議、我們的股權獎勵協議和激勵性薪酬計劃中定義的某些條款。以下是本節中提及的定義術語的摘要。

“原因” 是指NEO嚴重違反控制權變更協議、NEO履行職責時的重大過失或故意不當行為、對公司不誠實或犯下重罪，導致定罪或沒有競爭者在法庭上抗辯。

“正當理由” 是指 (1) 近地天體基本補償的實質性減少；(2) 近地物體的權力、職責或責任的實質性削減；(3) 近地天體必須向其報告的主管的權力、職責或責任的實質性削減；(4) 近地物體保留權力的預算大幅減少；(5) 近地物體地理位置的實質性變化 NEO 必須提供服務；以及 (6) 構成公司重大違反控制權變更的任何其他作為或不作為協議。

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目錄

高管薪酬

首席執行官薪酬比率

美國證券交易委員會的規定要求披露（i）公司除首席執行官以外的所有員工年總薪酬的中位數；（ii）首席執行官的年度總薪酬；（iii）首席執行官的年度總薪酬與公司員工年總薪酬的比率。由於美國證券交易委員會的規定沒有強制要求採用必要的方法來確定員工中位數，因此公司採用了以下方法：

•使用截至2023年12月31日的2023年應納税補償金，或截至我們運營的每個相應國家/地區本財年最後一個工資週期的應納税補償。在我們開展業務的某些國家，這一日期因當地工資安排而略有不同，但沒有實質性差異。

•使用一致適用的薪酬衡量標準來確定美國的員工應納税薪酬中位數、W-2、方框1金額，以及美國以外最接近的同等應納税薪酬衡量標準。

•我們包括了我們所在的所有國家的員工，共有4,387名美國員工和6,064名非美國員工。

•為了以美元表示美國境外員工的收入，我們使用了美國財政部公佈的截至2023年12月31日的外匯匯率。

•我們沒有按年計算整個財年未受僱的員工的工資。

根據編制薪酬彙總表所需的方法計算，Dziedzic先生的年薪總額為8,738,497美元，中位數僱員的年總薪酬為39,727美元，因此比率為220比1。

上述公司的薪酬比率是合理的估計，其計算方式與S-K法規第402（u）項一致，是根據公司的工資和就業記錄以及上述方法計算得出的。美國證券交易委員會的規定允許公司採用各種方法、例外情況和合理的估計，得出代表各自員工羣體和薪酬做法的薪酬比率計算方法。基於這種可變性，不應將上述估計比率解釋為公司之間比較的依據。

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目錄

高管薪酬

薪酬與績效

我們根據S-K法規第402（v）項提供以下信息。有關公司高管薪酬計劃的詳細信息，請參閲第17頁開頭的CD&A部分。

年						PEO 薪酬總額彙總表 ($)(1)						實際支付給PEO的補償 ($)(2)						非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計 ($)(3)						實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償 ($)(4)						100美元初始固定投資的價值基於：												淨收入 （千人） ($)						有機收入增長(7) (%)
																														股東總回報 ($)(5)						同行集團股東總回報率 ($)(6)
(a)						(b)						(c)						(d)						(e)						(f)						(g)						(h)						(i)
2023						8,738,497						25,228,291						1,969,459						2,431,453						123.19						124.55						90,650						15.0
2022						11,495,237						9,908,982						2,010,130						1,937,603						85.12						117.10						66,377						6.5
2021						6,922,075						5,987,158						1,456,322						1,337,867						106.42						145.84						96,808						13.2
2020						5,923,784						2,235,111						1,234,497						873,597						100.95						122.64						77,258						(15.2)

(1)我們在 2023 年、2022 年、2021 年和 2020 年的 PEO 是 約瑟夫·W·傑季奇。(b) 欄中報告的美元數額是賠償彙總表（“SCT”）的 “總計” 欄中報告的齊耶季奇先生每年相應年度的賠償總額。

(2)(c) 欄中報告的美元金額代表根據S-K法規第402（v）項計算的向僱主組織支付的 “實際支付的補償”（“上限”）金額。美元金額不反映專業僱主組織在適用年度內獲得或支付給僱主組織的實際薪酬金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，對PEO每年的總薪酬進行了以下調整，以確定上限：

PEO SCT 總額與 CAP 的對賬
年									報告的 PEO 薪酬彙總表薪酬總額 ($)						減去：報告的股權獎勵薪酬彙總表價值 ($)(i)						另外：股權獎勵調整（美元）(ii)						實際支付給PEO的補償 ($)
2023									8,738,497						5,499,971						21,989,765						25,228,291
2022									11,495,237						9,499,913						7,913,658						9,908,982
2021									6,922,075						4,999,987						4,065,070						5,987,158
2020									5,923,784						3,999,827						311,154						2,235,111

(i)本列中包含的金額是每個適用年度的SCT “股票獎勵” 欄中報告的金額。

(ii)每個適用年度的股權獎勵調整是根據S-K法規第402（v）項要求的方法計算的。下表列出了在計算 PEO 的股權獎勵調整時扣除或增加的金額。

						股權獎勵調整
年						年底 公允價值 的獎項 授予了 那一年 ($)						年復一年 公平的變化 的價值 傑出 和未歸屬 獎項  ($)						截至授予獎勵歸屬之日的公允價值 並歸屬於 那一年 ($)						年復一年 公平的變化 獎項的價值 在過去的幾年裏，可以看出 年度歸屬 ($)						年復一年 公平的變化 獎項的價值 在當年被沒收 ($)						權益總額 獎項 調整 ($)
2023						10,980,109						10,867,269						—						142,387						—						21,989,765
2022						9,186,691						(1,142,928)						—						(130,105)						—						7,913,658
2021						5,445,154						(749,219)						—						(17,090)						(613,775)						4,065,070
2020						2,464,848						(684,423)						422,432						31,218						(1,922,921)						311,154

2024 年委託聲明 | 43

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高管薪酬

(3)(d) 欄中報告的美元金額代表每個適用年份在SCT的 “總計” 欄中公司近地天體整體（不包括PEO）報告的金額的平均值。我們2023年的非專業僱主組織是迪倫·史密斯、佩曼·哈勒斯、麥卡利斯特·馬歇爾、柯克·託爾、傑森·加蘭和詹妮弗·博爾特，2022年是傑森·加蘭、詹妮弗·博爾特、卡特·霍頓和佩曼·哈勒斯，2021年和2020年是傑森·加蘭、喬爾·貝克爾、詹妮弗·博爾特和佩曼·哈勒斯。

(4)（e）欄中報告的美元金額表示根據S-K法規第402（v）項計算的向非PEO NEO整體 “實際支付的補償” 的平均金額。美元金額不反映非專業僱主組織NEO在適用年度內獲得或支付給非專業僱主組織NEO的實際平均薪酬金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，對非PEO NEO每年的平均總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付的薪酬：

非 PEO SCT 總額與 CAP 對賬的平均值
年									報告的平均值 摘要 補償 表格：非 PEO NEO 的總計 ($)						減去：平均值 已報告 摘要 薪酬表：非 PEO 股權獎勵的價值 近地天體 ($)(i)						另外：股權獎勵調整（美元）(ii)						平均值 補償 實際上是向非 PEO NEO 支付的 ($)
2023									1,969,459						1,109,127						1,571,121						2,431,453
2022									2,010,130						1,268,704						1,196,177						1,937,603
2021									1,456,322						783,699						665,244						1,337,867
2020									1,234,497						578,389						217,489						873,597

(i)本列中包含的平均值基於每個適用年度的SCT “股票獎勵” 欄中報告的金額。

(ii)每個適用年度的股權獎勵調整是根據S-K法規第402（v）項要求的方法計算的。下表列出了在計算平均股權獎勵調整總額時扣除或增加的金額。

						股權獎勵調整
年						年底 公允價值 的獎項 授予了 那一年 ($)						年復一年 公平的變化 的價值 傑出 和未歸屬 獎項  ($)						截至授予獎勵歸屬之日的公允價值 並歸屬於 那一年 ($)						年復一年 公平的變化 獎項的價值 在過去的幾年裏，可以看出 年度歸屬 ($)						年復一年 公平的變化 獎項的價值 在當年被沒收 ($)						權益總額 獎項 調整 ($)
2023						1,227,905						767,392						—						14,797						(438,973)						1,571,121
2022						1,395,706						(169,918)						—						(29,611)						—						1,196,177
2021						853,474						(107,547)						—						12,013						(92,696)						665,244
2020						356,455						(99,293)						61,055						(16,212)						(84,516)						217,489

(5)股東總回報率列顯示了2019年12月31日投資於普通股的100美元在每年年底的價值（包括股息再投資，視情況而定）。

(6)同行集團股東總回報率列顯示了2019年12月31日在iShares美國醫療器械電子轉賬中投資的每年年底（包括股息再投資，視情況而定）的價值，該價值與我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中使用的同行羣體一致。

44 | 2024 年委託聲明

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高管薪酬

(7)有機收入增長是指經調整後的銷售增長，以消除外幣、收購和戰略退出的影響。為了計算外幣對銷售增長率的影響，我們使用當時有效的匯率將本期銷售額轉換為前期銷售額，然後將兩者進行比較，抵消外幣對我們交易收入的任何影響，從而將任何以外幣進行的銷售轉換為前期的銷售額。對於收購，我們排除了所有沒有可比銷售額的時期，收購的貢獻對增長率的影響。對於戰略退出，在所有報告期內，我們都排除了退出市場銷售對增長率的影響。

薪酬與績效關係的描述

上面的表格和本節後面描述的關係包含《多德·弗蘭克法案》所要求的披露。提及此信息時應考慮以下重要因素：

•目標薪酬決策通常在每個日曆年初做出，同時考慮公司上一年的業績，而我們的薪酬平臺的設計旨在獎勵實際取得的業績。

•2020年，PEO和普通非專業僱主組織NEO的規定CAP計算反映了與疫情相關的業務中斷對多年的PSU獎勵的重大負面影響，包括：沒收2018年授予的三年收入PSU，預計將沒收2019年收入PSU以及降低對2020年收入PSU的支付預測。

•對於2021年，專業僱主和普通非專業僱主淨資產淨值的規定的上限計算反映了2019年授予的RTSRPSU的沒收和2020年收入PSU的沒收。

•對於2022年，PEO的規定上限計算包括當年發放的一次性特別獎勵的年終公允價值，該獎勵只有在公司股價達到特定目標時才能實現。該特別獎項旨在留住傑季奇先生，為公司常規高管薪酬計劃之外提供引人注目的上升機會，並表彰傑季奇先生在任職期間在公司成就中所起的重要作用和領導作用。普通非專業僱主組織NEO的規定上限計算包括向加蘭先生發放的特別獎勵 將Khales作為留住他們，為公司常規高管薪酬計劃之外提供引人注目的上升機會的一種手段，並表彰他們的重要作用和模範領導能力。

•2023年，普通非專業僱主組織NEO的規定上限計算包括向Khales先生發放的特別獎勵，以此來留住他，在公司的常規高管薪酬計劃之外提供令人信服的上升機會，表彰他的重要作用和模範領導能力，以及在Smith被任命為臨時首席財務官時向他發放的特別獎勵。

有關我們的高管薪酬計劃設計的詳細説明，請參閲CD&A。

薪酬與公司選擇的績效衡量標準之間的關係

以下內容描述了 PEO 上限與平均非 PEO NEO 上限（統稱為 “NEO CAP”）之間的關係，以及 有機收入增長百分比（Integer公司選擇的衡量標準）。我們的PSU獎項中使用了該指標。

•通常，當我們的有機收入增長表現超過或預計將超過目標績效時，CAP將增加（保持股價不變），當有機收入增長低於或預計低於目標表現時，CAP將降低（保持股價不變）。

•2020年，有機收入的下降導致2018年授予的三年期收入PSU被沒收，2019年收入PSU的預期將被沒收，2020年收入PSU的支出預測降低，導致上限水平大大低於年初的預期業績。

•2021年，儘管有機收入增長有所改善，但增長尚未從去年的下降中恢復得足夠多，不足以阻止對2020年收入PSU的沒收預測。此前預計2020年收入PSU將獲得部分支付，導致上限水平低於年初的預期業績。

•該公司在2021年沒有發放收入PSU，但在2022年恢復了收入PSU的發放。

•2022年，有機收入增長表現的恢復不足以支付2020年收入PSU的任何支出，最終被沒收。

•2023年，有機收入增長超過了目標，因此，2022年收入PSU的預計支出有所改善，使上限水平高於目標業績。

2024 年委託聲明 | 45

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高管薪酬

薪酬與淨收入之間的關係

以下內容描述了NEO CAP與公司淨收入之間的關係。淨收入不是我們激勵計劃中的一個指標，但是，在2020年、2021年、2022年和2023年，我們使用了一項密切相關的衡量標準，即STI AOI，為我們的短期激勵計劃提供資金。該公司根據一個現實但具有挑戰性的目標設定其目標成就水平，旨在推動股東價值增長。

•2020年，STI AOI未達到目標。因此，薪酬委員會利用其自由裁量權分配了80.0％的支付係數，使上限水平低於實現目標績效時的上限。

•2021年，STI AOI未達到目標。因此，薪酬委員會運用計劃公式分配了78.1％的支付係數，導致上限水平低於實現目標績效時的上限。

•2022年，STI AOI未達到目標。因此，薪酬委員會運用計劃公式分配了58.3％的支付係數，導致上限水平低於目標績效水平。

•2023年，STI AOI超過了目標。因此，薪酬委員會應用計劃公式分配了141.7％的支付係數，使上限水平高於目標績效的實現水平。

薪酬與公司股東總回報率之間的關係

以下內容描述了公司NEO CAP和TSR之間的關係。

•2020年，股價在年內從80.43美元上漲至81.19美元。這通常增加了前幾年補助金的價值，從而提高了上限，高於股價保持不變時的上限。但是，年終股價低於年度補助金之日的股價，即85.40美元，導致當時本年度補助金中包含的公允價值低於授予日的公允價值。

•2021年，股價在年內從81.19美元上漲至85.59美元。這通常增加了前幾年補助金的價值，使上限高於股價保持不變時的上限。此外，年終股價高於年度補助金之日的股價，為79.05美元，導致當年補助金中包含的CAP超過了授予日的公允價值。

•2022年，股價在年內從85.59美元下跌至68.46美元。這通常降低了前幾年補助金的價值，導致上限低於股價保持不變時的上限。此外，年終股價低於年度補助金之日的股價，為79.76美元，導致當年補助金中包含的公允價值低於授予日的公允價值。

•2023年，股價在年內從68.46美元上漲至99.08美元。這通常增加了前幾年補助金的價值，使上限高於股價保持不變時的上限。此外，年終股價高於年度補助金之日的股價，為74.21美元，導致當年補助金中包含的CAP超過了授予日的公允價值。

此外，我們的高管薪酬計劃的以下組成部分為TSR和CAP之間提供了進一步的聯繫。

•正如CD&A的 “競爭市場評論” 部分所列的那樣，我們為每位NEO發放的定期年度長期激勵獎勵的三分之一是基於我們的相對股東總回報表現，而不是用於高管薪酬基準的同行羣體。為了實現目標，我們的三年股東總回報率表現必須處於該同行羣體的第55個百分位數。實際支付的薪酬反映了年底未歸還的獎勵基於預期支出情況的年終估值，以及獎勵授予時的實際支付價值。

•2022年3月授予我們首席執行官的特別獎勵要求我們的股價在授予當日的收盤股價上漲28％，最高派息率比授予之日的收盤股價上漲54％，此外還要有兩年基於服務的歸屬條件。

最重要的績效衡量標準

下面列出的六個項目代表了Integer的高管薪酬和激勵計劃中最重要的績效指標，CD&A中標題為 “基於績效的短期激勵措施” 和 “長期激勵計劃” 的部分進一步描述了這一點。

有機收入增長*
相對股東總回報率*
我明白*
質量 PLA 率
庫存天數
按承諾按時交貨

* 表示財務績效指標。

46 | 2024 年委託聲明

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公司治理和董事會事務

公司治理和董事會事務

公司的業務在董事會的指導下管理。董事會通過了公司治理準則（“指導方針”），以反映公司對良好公司治理的承諾。該準則的全文可在公司網站www.integer.net的投資者關係頁面下的 “公司治理” 下查閲。

公司的行為準則適用於其董事、高級職員、合夥人和顧問。《行為準則》要求個人避免利益衝突，遵守所有法律和其他法律要求，以誠實和合乎道德的方式開展業務，以其他方式誠信行事，為公司的最大利益行事。此外，《行為準則》鼓勵個人舉報他們觀察到的任何非法或不道德的行為。《行為守則》是一份指南，旨在幫助確保所有這些人遵守最高的道德標準。公司向其所有員工提供公司行為準則的副本，並要求所有員工證明他們有責任閲讀和熟悉《行為準則》，並遵守其政策和程序。公司的董事每年還必須證明他們已閲讀並同意遵守行為準則。

公司還制定了首席執行官和高級財務官道德守則，該守則適用於首席執行官、首席財務官、財務主管、公司財務總監以及首席執行官確定的所有其他履行類似職能的高級財務官。本道德守則是對我們的《行為準則》的補充，旨在促進誠實和道德的行為、全面準確的財務報告和遵守法律以及其他事項。我們的《首席執行官和高級財務官行為守則》和《道德守則》可在公司網站www.integer.net的 “公司治理” 下的 “投資者關係” 頁面下訪問。公司打算在其網站上發佈對首席執行官和高級財務官行為準則或道德守則中要求根據適用的美國證券交易委員會規則進行披露的任何條款的修正或豁免。

也可以通過向位於德克薩斯州普萊諾市普萊諾市5830號Granite Parkway1150套房75024的Integer Holdings Corporation的總法律顧問兼公司祕書免費索取《準則》、《行為守則》和《首席執行官和高級財務官道德守則》的副本。

董事會的領導結構

自 2006 年 8 月以來，董事會主席和首席執行官的職位一直分開。董事會認為，這種結構仍然符合公司及其股東的最大利益。董事會主席組織董事會活動，使董事會能夠有效地向管理層提供指導，並對管理層進行監督和問責。為了履行這一職責，董事會主席除其他外，與首席執行官和其他管理層成員以及董事會其他成員建立並維持有效的工作關係，就董事會的需求、利益和意見向首席執行官提供持續的指導，並確保董事會的議程適當地針對對公司最重要的事項。在履行其職責時，董事會主席保持管理與監督之間的區別，保持管理層制定公司戰略的責任以及董事會審查和表達其對公司戰略的看法的責任。董事會主席的職能包括：

•主持董事會和股東的所有會議，包括董事會非管理層董事的例行執行會議；

•與首席執行官協商，制定董事會的年度議程和每次會議的議程；

•與首席執行官協商，就董事會委員會的會議時間表、議程和信息需求向委員會主席提供建議；

•界定管理層與董事會之間信息流動的主題、質量、數量和及時性，並監督該信息的分發；

•協調管理層對公司戰略計劃和企業風險管理計劃的定期審查；

•領導董事會對首席執行官和其他高級管理層主要成員繼任計劃的審查；

•協調首席執行官和其他主要高級管理人員的年度績效評估；

•就聘用顧問和專家事宜與委員會主席協商；

•在敏感問題上擔任獨立董事和首席執行官之間的主要聯絡人；

•與公司治理和提名委員會合作，制定和維護關於董事會職責的商定定義以及執行該定義所需的組織、流程和治理準則；

•與管理層合作，與股東進行有效溝通；

•鼓勵董事會每位成員積極參與；以及

•履行董事會可能要求的其他職責和服務。

2024 年委託聲明 | 47

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目錄

公司治理和董事會事務

董事會獨立性

董事會已確定，根據紐約證券交易所的公司治理上市標準，除公司總裁兼首席執行官齊德齊奇先生外，我們的每位董事都是獨立的。根據紐約證券交易所公司治理上市標準，董事會對年會上競選連任的董事的董事獨立性進行了年度審查。在這次審查中，董事會從董事的角度以及該董事所屬的任何個人或組織的角度考慮了與公司的任何關係的重要性。實質性關係可能包括商業、工業、銀行、諮詢、法律、會計、慈善或家庭關係，也可以是間接關係，例如擔任與公司有關係的組織的合夥人、董事或高級職員，或持有股份。本次審查的目的是確定是否存在任何與董事獨立決定不一致的此類關係或交易。

經過上述審查，董事會肯定地確定，除齊德齊奇先生外，任何現任董事與公司的實質性關係均不符合獨立性決定。因此，董事會肯定地決定，除傑季奇先生外，所有在年會上競選連任的現任董事都是獨立的。

企業風險管理

公司已由公司高級管理層成員實施了一項企業風險管理計劃，包括與網絡安全問題有關的計劃。企業風險由公司管理層識別並優先緩解這些風險。整個企業風險管理方案及其各個組成部分受董事會及其委員會的監督和審查。

公司治理和提名委員會有責任監督和確保董事會定期審查企業風險管理，並由管理層審查風險管理和評估。審計委員會有責任監督公司面臨的財務風險，更具體地説，審查並與管理層和內部審計部門討論任何此類財務風險，並考慮管理層推翻公司內部控制能力的風險。此外，公司首席信息安全官每年至少兩次向審計委員會提供有關網絡安全風險、事件和事件解決的最新情況（任何重大事件都將在審計委員會下次會議上或之前報告），並且公司每年向所有員工提供強制性網絡安全意識和信息處理培訓。薪酬委員會負責監督風險管理政策與薪酬之間的關係，並根據任何此類風險評估薪酬政策。

整個董事會對公司的戰略風險負有監督責任。管理層全年定期向相關委員會或董事會報告每項已確定的企業風險。除了每年至少向審計委員會提供一次最新情況外，公司首席信息安全官還向董事會提供有關網絡安全風險以及公司保護公司數據和系統基礎設施的方法的信息。如果發生重大網絡安全事件，管理層將酌情通知董事會成員，並根據我們的程序和已設立的管理層委員會，確定應對和公開披露的時間和範圍，以及未來是否會出現任何漏洞。根據需要或應董事會或委員會的要求對企業風險進行額外的審查或報告。在各委員會之間分配風險監督的各個方面可鼓勵獨立董事充分參與董事會的風險監督職責。此外，我們認為，董事會主席和首席執行官職位的分離進一步支持了董事會的風險監督作用。

董事會委員會和會議

董事會設有常設審計、薪酬和組織、公司治理和提名以及技術戰略委員會。每個委員會都有書面章程，可以在公司網站www.integer.net的投資者關係頁面下的 “公司治理” 下訪問。章程的副本可以通過向德克薩斯州普萊諾市普萊諾市5830號Granite Parkway5830號套房1150套房75024的Integer Holdings Corporation的總法律顧問兼公司祕書提出書面要求免費獲得。

董事會在 2023 年舉行了八次會議。每位董事都出席了至少 75% 的董事會會議以及該董事任職的董事會委員會的會議。公司鼓勵董事出席年度股東大會，但沒有關於董事出席年度股東大會的正式政策。公司在董事會任職的每位董事都出席了2023年年度股東大會。

48 | 2024 年委託聲明

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目錄

公司治理和董事會事務

審計委員會。審計委員會目前由Mmes組成。安特魯姆和霍比先生（主席）以及欣裏希斯先生、傑弗斯先生、帕塞里尼先生和斯彭斯先生。審計委員會的主要目的是協助董事會監督（i）公司財務報表的完整性，（ii）公司遵守法律和監管要求的情況，（iii）公司的獨立註冊會計師事務所資格和獨立性，（iv）公司內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的履行情況，（v）企業風險問題和網絡安全風險問題的評估，（vi）公司的披露控制和程序體系，以及 (vii) 公司的系統管理層和董事會建立的有關財務、會計、法律合規、關聯人交易和道德的內部控制。

審計委員會在 2023 年舉行了八次會議。

薪酬和組織委員會。薪酬委員會目前由女士組成。安特魯姆和卡普斯以及欣裏希斯先生（主席）、麥克斯韋和斯彭斯先生。董事會已確定，根據適用於薪酬委員會成員的紐約證券交易所公司治理上市標準的定義，薪酬委員會的每位成員都是獨立的。薪酬委員會的主要目的是制定和監督公司的高管薪酬計劃，以吸引、留住和激勵高級管理人員，同時考慮到公司對多元化和包容性的承諾，確保公司及其全資子公司的高級管理人員以符合公司薪酬理念的方式獲得適當的薪酬。薪酬委員會還管理公司的股票激勵計劃。

薪酬委員會在 2023 年舉行了五次會議。

公司治理和提名委員會。公司治理和提名委員會目前由MMES組成。Bailey 和 Hobby 以及 Jeffers、Passerini 和 Summers 先生（主席）。根據紐約證券交易所公司治理上市標準，公司治理和提名委員會的每位成員都是獨立的。公司治理和提名委員會與董事會全體成員密切合作，每年審查董事會的組成以及董事是否為公司提供了良好的服務。公司治理和提名委員會在評估董事會組成時考慮的因素支持董事會致力於保持董事會成員的性別、種族和特定技能和資格的多樣性，現任董事會成員的人才、經驗和技能、管理層和獨立董事的平衡以及對財務或其他專業知識的需求就證明瞭這一點。公司治理和提名委員會在考慮和評估新的董事會成員候選人時，還會考慮性別、種族和特定技能和資格的多樣性，無論候選人是否被委員會成員、另一位董事、管理層或一位或多位股東推薦考慮，都使用相同的流程來評估候選人。公司治理和提名委員會有權聘請獵頭公司以協助確定合格的董事候選人。希望向董事會提交候選人推薦的股東必須以書面形式向公司治理和提名委員會提供有關候選人的書面信息，該辦公室位於德克薩斯州普萊諾市Granite Parkway5830號1150套房，75024。信息應至少包括候選人的姓名、傳記信息、資格和任職情況。書面提交的材料應符合公司章程中規定的實質性和時間要求。

本委託書中描述的董事會提名人由公司治理和提名委員會一致推薦並獲得董事會的一致批准。

公司治理和提名委員會還制定並向董事會推薦適用於公司的公司治理指導方針，並評估董事會的有效性。此外，公司治理和提名委員會監督公司的企業社會責任和可持續發展戰略，包括評估公司做法對社區和個人的影響，監督與公司社會責任和可持續發展活動相關的政策和程序的制定。

公司治理和提名委員會舉行了四次會議 2023 年的會議。

技術戰略委員會。技術戰略委員會目前由 MME 組成。Antrum、Bailey、Capps 和 Hobby 以及欣裏希斯、傑弗斯、麥克斯韋先生（主席）、帕塞里尼、斯彭斯和薩默斯先生。技術戰略委員會 (i) 監督公司的增長和創新戰略與企業戰略的一致性，(ii) 支持和監督管理層在制定與技術投資相關的戰略計劃方面的指導，(iii) 就科學事務，包括公司具有戰略意義的技術項目、公司的創新管道和一般新興的科學和技術問題和趨勢，並監督確定、收購或開發新的賦能技術。

技術戰略委員會在 2023 年舉行了三次會議。

2024 年委託聲明 | 49

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目錄

公司治理和董事會事務

董事會執行會議

獨立的非管理層董事通常在每次定期董事會會議結束時以及他們認為適當的其他時間在執行會議上不在管理層陪同的情況下舉行會議。我們的董事會主席在非管理層董事在 2023 年舉行執行會議時主持了會議。

董事會/委員會/董事評估

董事會的年度評估流程由三部分組成，由獨立董事會主席和公司治理和提名委員會主席進行協調：委員會自我評估；全面董事會評估；以及對個別董事的評估。經與我們的獨立董事會主席協商，公司治理和提名委員會確定了董事會年度自我評估流程的總體流程、範圍和內容，其中包括一份內容廣泛的績效評估問卷，其中的具體部分專門用於每個委員會的自我評估。委員會的自我評估考慮每個委員會是否履行了章程中規定的職責以及履行職責的表現如何，委員會成員是否具備履行職責所需的適當技能和經驗，是否需要額外的教育或培訓，是否有足夠的會議涵蓋正確的主題，會議材料是否有效以及其他事項。董事會全面評估根據委員會的自我評估考慮了以下因素：（i）董事會組織和委員會結構的有效性；（ii）會議、議程、演示和會議材料的質量；（iii）董事準備和參與討論的效果；（iv）董事甄選、指導和繼續教育流程的有效性；（v）制定首席執行官績效標準的過程的有效性並評估其表現；以及 (vi)行政規劃和後勤支持的質量。董事會獨立主席和公司治理與提名委員會主席審查答覆，並與各委員會主席分享委員會的評估。

個人董事績效評估根據需要以非正式方式進行，包括董事會主席和其他董事（包括公司治理和提名委員會成員）之間的討論。此外，董事會主席和公司治理與提名委員會主席在必要時提供個人反饋。

公司治理和提名委員會每年審查與董事會和委員會自我評估流程有關的最佳做法，並更改其評估流程的形式和範圍，以便這些程序繼續為董事會提供評估董事會績效和有效性的有效機制，並做出董事會認為必要和適當的更改。

董事入職培訓和繼續教育

所有新董事都將參加公司的董事入職培訓計劃。該迎新計劃旨在通過審查背景材料、與高級管理層會面、將新董事與經驗豐富的董事配對的指導計劃，以及參觀工廠和設施，使新董事熟悉公司及其運營。該入職培訓使新董事能夠熟悉公司的業務和戰略計劃；重大財務事項；核心價值觀，包括道德、合規計劃和公司治理慣例；以及其他關鍵政策和實踐。2023年年會之後，除總裁兼首席執行官外，董事在兩個或三個委員會任職，大多數董事在三個委員會任職。該公司認為，這加快了新任董事的學習曲線，併為委員會和公司任期更長的董事提供了全新的視角。

我們還支持董事繼續教育計劃，並鼓勵董事參與其中。公司治理和提名委員會負責繼續教育計劃的管理，並定期審查和更新該計劃。向董事提供的繼續教育機會包括公司贊助的課程或活動、外部贊助的面對面或在線董事教育計劃和出版物、作為員工合規培訓計劃一部分提供的在線培訓課程以及公司治理和提名委員會可能不時批准的某些其他教育經歷。

與董事會的溝通

任何希望與董事會主席、董事會整體非管理層董事或整個董事會進行溝通的股東或利益相關方均可寫信給他們，地址如下：Integer Holdings Corporation，5830 Granite Parkway，1150套房，德克薩斯州普萊諾75024。此外，董事會主席還會收到股東或其他利益相關方通過Integer Ethics DirectLine頁面提交的每份通報的副本，該頁面可在公司網站www.integer.net的投資者關係頁面下的 “公司治理” 下訪問。

50 | 2024 年委託聲明

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目錄

公司治理和董事會事務

薪酬委員會聯鎖和內部參與

女士們，至少在 2023 年的某個時間裏。安特魯姆、卡普斯和霍比以及欣裏希斯、傑弗斯、麥克斯韋、斯彭斯和薩默斯先生在薪酬和組織委員會任職。在2023財年擔任薪酬和組織委員會成員的人均不是（i）該財政年度的公司高管或員工，（ii）曾任公司高管，或（iii）根據經修訂的1933年《證券法》第S-K條例第404項存在任何需要公司披露的關係。

董事薪酬

公司結合使用現金和股票激勵性薪酬來吸引和留住合格的候選人加入我們的董事會。2023年，每位非僱員董事將獲得26萬至38萬美元的預付金，具體取決於董事的職位，包括現金和股權獎勵。在設定董事薪酬時，公司會考慮董事為履行公司職責所花費的大量時間以及董事會成員所需的技能水平。同時也是公司僱員的董事不會因擔任董事而獲得額外報酬。所有獎勵和董事薪酬變更均由董事會批准。除了下述現金和股權預付金外，公司還向每位非僱員董事報銷與出席董事會及其委員會會議有關的所有合理的自付費用。

現金預付金。2023年，每位非僱員董事的年度預付金的現金部分為76,294美元，這反映了自2023年5月24日起生效的非僱員董事年度現金儲備金增加至8萬美元，詳情如下。董事們還在 2023 年獲得了額外的現金補助，具體如下：

董事會主席			$	60,000
審計委員會主席			20,000
薪酬和組織委員會主席			15,000
公司治理和提名委員會主席			10,000
技術戰略委員會主席			10,000
審計委員會成員，包括委員會主席			10,000

股權預付金。2023年，每位非僱員董事的年度預付金中基於股票的部分價值等於180,000美元（董事會主席為24萬美元），其中包括限制性股票單位（基於授予之日普通股的收盤價）。授予的限制性股票單位數量是使用授予之日公司普通股的收盤價計算得出的。2023年董事股權獎勵於2023年5月24日發放，在授予日三個月週年紀念日、六個月和九個月週年紀念日之際分四次等額授予，最後一期於2024年5月21日授予。

除年會之日外上任的任何非僱員董事都將從其就職之日起獲得年度股權預付金的按比例分配。任何按比例分配的年度股權保留金將在每個定期歸屬日等額分期歸屬，適用於自最近一次年會以來持續任職的非僱員董事。

2023 年委託聲明 | 51

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目錄

公司治理和董事會事務

下表列出了我們的非僱員董事在2023年獲得的薪酬。

董事姓名												以現金賺取或支付的費用 ($)(1)						股票 獎項 ($)(2)						總計 ($)
希拉·安特魯姆												86,044						179,950						265,994
帕梅拉·G·貝利												138,794						239,959						378,753
謝麗爾·C·卡普斯												81,294						179,950						261,244
詹姆斯·F·欣裏希斯												103,794						179,950						283,744
讓·霍比												106,022						179,950						285,972
泰隆·傑弗斯												81,294						179,950						261,244
克雷格·麥克斯韋先生												91,294						179,950						271,244
菲利波·帕塞里尼												86,294						179,950						266,244
唐納德·J·斯彭斯												86,294						179,950						266,244
小威廉·B·薩默斯												86,294						179,950						266,244

(1)所示金額代表年度預付金和特定董事會服務所賺取的現金金額。

(2)這些金額代表授予獎勵的總授予日公允價值。估值基於我們在2024年2月20日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的財務報表附註1和10中提出的假設和方法。

下表列出了截至2023年12月31日每位非僱員董事的未償還股票期權。

董事姓名						未兑現的股票期權 (#)
帕梅拉·G·貝利						13,264
詹姆斯·F·欣裏希斯						9,603
讓·霍比						11,385
克雷格·麥克斯韋先生						17,385
唐納德·J·斯彭斯						20,521

薪酬審查。根據當前的最佳實踐，在FW Cook提供的信息的幫助下，董事會定期審查董事薪酬。2022年，公司治理和提名委員會聘請FW Cook進行了一項與非僱員董事薪酬相關的市場研究。根據FW Cook編寫的董事薪酬研究和建議，董事會根據公司治理和提名委員會的建議，於2023年5月24日批准了經修訂的非僱員董事薪酬政策，該政策與之前的非僱員董事薪酬政策相比實施了以下變更，除非另有特別説明，否則每項變更均自2023年5月24日起生效：

(i) 年度預付金的現金部分從7萬美元增加到8萬美元；以及

(ii) 年度預付金中以股票為基礎的部分的價值從17萬美元增加到18萬美元（主席為24萬美元）。

董事持股指南。為了使董事的利益與股東的利益保持一致，並促進我們對健全公司治理的承諾，薪酬委員會設計了非僱員董事的股票所有權準則，董事會批准了該指導方針。這些所有權準則要求非僱員董事在當選董事後的五年內擁有至少6,000股公司普通股。以下類型的公司普通股有資格確定是否符合這些所有權準則：（i）董事或其直系親屬居住在同一家庭中的股份，或由董事或其直系親屬控制的信託或合夥企業中持有的股份，（ii）因限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵的歸屬而擁有的股份，（iii）在行使股票期權時收購該董事繼續持有，以及 (iv)限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵，這些獎勵隨着時間的推移而歸屬，沒有基於績效的歸屬要求。此外，非僱員董事不得出售公司普通股，除非通過 “賣出以掩護” 行使股票期權，除非非僱員董事持有的公司普通股價值超過支付給非僱員董事的年度現金預付金價值的五倍。我們的每位董事都遵守了這些所有權準則。

52 | 2024 年委託聲明

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目錄

公司治理和董事會事務

關聯人交易

董事會通過了一項書面政策，規定了審查、批准和監督涉及公司和公司關聯人員的交易的程序。公司關聯人交易政策的副本可在公司網站www.integer.net的投資者關係頁面下的 “公司治理” 下查閲。根據該政策，公司與董事、執行官、董事被提名人、擁有超過5％普通股的股東或上述人員的任何直系親屬或實體之間的每筆涉及金額超過12萬美元且關聯人將擁有直接或間接重大利益的擬議交易都必須得到審計委員會的批准或批准。如果交易涉及擔任董事或董事直系親屬的關聯人，則該董事不得參與有關此類批准的審議或投票。所有關聯人交易均由審計委員會向董事會報告。董事會已確定，2023年沒有發生上文定義的關聯人交易。

審計委員會報告

審計委員會由女士組成。霍比（主席）、安特魯姆以及欣裏希斯、傑弗斯、帕塞里尼和斯彭斯先生，根據適用的證券法和紐約證券交易所適用於審計委員會成員在審計委員會任職的公司治理上市標準，董事會已確定他們都是 “獨立的”。董事會還確定，根據美國證券交易委員會的適用規則，霍比女士以及欣裏希斯先生和斯彭斯先生均有資格成為 “審計委員會財務專家”。

在公開發布之前，審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所審查並討論了公司2023年季度收益公告中包含的信息。在向美國證券交易委員會提交文件之前，他們還與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論了公司2023年10-Q表季度報告和10-K表年度報告中所包含的信息。此外，審計委員會定期與管理層、內部審計師和獨立註冊會計師事務所舉行會議，討論各種財務和業務事項，包括審查審計和審計報告的計劃和範圍，並討論必要的行動。

關於公司2023財年的合併財務報表，審計委員會有：

•與管理層審查並討論了公司2023年經審計的合併財務報表；

•與公司的獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項；以及

•收到並審查了PCAOB適用要求的公司獨立註冊會計師事務所關於公司獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會向董事會建議將上述經審計的合併財務報表納入公司2023財年的10-K表年度報告，董事會批准了上述經審計的合併財務報表。

分別由審計委員會提交，

讓·霍比（主席）

希拉·安特魯姆

詹姆斯·F·欣裏希斯

泰隆·傑弗斯

菲利波·帕塞里尼

唐納德·J·斯彭斯

2024 年委託聲明 | 53

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目錄

其他治理實踐

其他治理實踐

環境、社會和治理事務

在Integer，我們致力於改善全球患者的生活，同時以對社會和環境負責的方式開展業務，使我們的員工、客户、股東以及我們生活和工作的社區受益。我們認為，要成為優秀的企業公民，我們必須瞭解並關注影響我們的利益相關者和我們經營所在社區的ESG問題，還必須使我們的ESG目標、計劃和舉措與我們的企業戰略保持一致。為了增進我們的理解和一致性，我們在2021年完成了一項重要性評估，以徵求內部和外部利益相關者對我們在制定長期目標和舉措時需要解決的最重要問題的意見。我們認為，健全的ESG實踐對於吸引和留住最優秀的助理人才至關重要。我們還致力於報告我們的 ESG 計劃的進展和成果。

ESG 治理。雖然董事會保留對公司所有ESG事務的正式監督，但ESG的責任屬於我們的行政和管理層以下，包括運營管理和職能專家。職能專家組成我們的跨職能管理ESG委員會，負責研究與ESG事務相關的策略並向我們的執行ESG委員會提出建議。ESG執行委員會負責向管理層ESG委員會提供監督和指導，其中包括調整計劃優先事項和確保資源可用性，以及整合整個公司的ESG目標。我們的高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書主要負責公司治理措施，還負責ESG計劃監督以及與其他高管、首席執行官和董事會協調戰略目標。我們的首席人力資源官負責人力資本計劃。我們的董事會公司治理和提名委員會對我們的ESG計劃負有正式的監督責任，但所有董事會委員會在監督部分ESG目標方面都有不同的作用，定期在董事會全體會議上進行討論，概述如下：

董事會對環境、社會責任和公司治理事務的監督

董事會（保留對 ESG 問題的最終監督）

審計委員會

公司治理和提名委員會

薪酬和組織委員會

監督財務風險以及管理層評估和管理風險所依據的政策、指導方針和流程，包括監督ESG指標、關鍵績效指標和美國證券交易委員會和財務文件中的披露，以及制定與ESG相關的披露控制和程序

監督公司的企業社會責任和可持續發展戰略，包括評估公司做法對社區和個人的影響，監督公司ESG政策和程序的制定

監督公司的多元化和包容性政策、計劃、舉措和支持系統

高級副總裁兼總法律顧問

負責 ESG 計劃監督以及與首席執行官和董事會協調戰略目標

ESG 執行委員會

執行管理團隊負責向管理ESG委員會提供監督和指導，調整計劃優先事項並確保資源可用性

管理層 ESG 委員會

跨職能管理團隊負責研究並向執行ESG委員會推薦與ESG事項相關的策略

環境績效和行動。

基準測試和差距分析。 2021 年，管理層 ESG 委員會進行了深入的自我評估，將我們的做法和披露與既定的 ESG 報告標準進行對比。管理層ESG委員會和執行ESG委員會共同創建了一個框架，用於評估和監控我們的ESG目標、計劃和舉措，並將這些目標、計劃和舉措與我們的企業戰略保持一致。董事會積極參與整個過程，監督框架的制定並確保與我們的戰略保持一致。

54 | 2023 年代理聲明

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目錄

其他治理實踐

2022年，管理層ESG委員會對美國證券交易委員會提議的氣候變化披露規則進行了差距分析，以確定公司是否準備遵守其擬議條款。該分析已與執行ESG委員會和公司治理和提名委員會共享，兩者都為旨在縮小某些潛在差距的行動提供了指導。該公司認為，其使用單實例ERP系統，加上許可軟件生成的分析和報告，將有助於遵守範圍1和範圍2温室氣體排放的潛在披露要求。

管理層ESG委員會還對同行ESG披露進行了基準測試，並制定了增加公司ESG披露的建議和計劃。鑑於美國證券交易委員會發布了經修訂的氣候變化披露規則，ESG執行委員會計劃考慮擴大披露範圍。我們的ESG披露信息可以在我們的網站（www.integer.net）上找到，包括治理、企業公民意識以及環境、健康、安全和保障頁面，也可以整合到我們網站的其他頁面中。Integer致力於持續審查和改進我們的披露內容，以提高我們對包括股東、員工、客户和社區在內的主要利益相關者更健康、更可持續未來的承諾的透明度。

社交表現和行動。

人力資本。 我們的董事會和執行團隊將重點放在人力資本資源上，努力建立領導能力，創造一個激發卓越表現的多元化、包容性工作環境。這種文化框架認識到個人的價值對Integer的運營戰略至關重要。我們的人力資本計劃包括員工管理和發展、領導力發展、公平和有競爭力的薪酬，以及福利和多元化、包容性和非歧視性（將在下文討論）。有關這些舉措的更多詳細信息可以在公司於2024年2月20日提交的10-K表年度報告的第12和13頁中找到。

多元化、包容性和非歧視性。 我們致力於成為一家包容性的公司，我們所有人接受、尊重和珍視彼此的個體差異，並鼓勵不同的觀點和想法，以改善團隊協同作用和溝通。我們已經制定了正式的多元化和包容性戰略，創建了一個強大的參與平臺，旨在增加創新並增強溝通和業務協同效應。我們的戰略利用管理層和執行層的跨職能多元化委員會，在組織的各個層面推進我們的全球多元化和包容性戰略。我們在業務流程中注入了多元化和包容性，為員工創造了本地和全球參與機會。

通過我們的價值觀、行為準則以及對多元化和包容性的承諾（“D&I”），我們努力營造一種統一和包容每位員工為Integer帶來的獨特性的文化，為我們實現長期成功做好準備。我們致力於創建一個更好、更具包容性的公司，我們所有人接受、尊重和珍視彼此的個體差異，鼓勵不同的觀點和想法，以改善團隊協同作用和溝通。

我們的多元化和包容性戰略在 2023 年取得了關鍵成功，包括：

•截至2023年12月31日，我們在美國的員工中有44％是有色人種

•截至2023年12月31日，全球員工中有48％是女性

•100% 的高管領導層積極擔任 D&I 計劃的執行發起人

•我們高級領導團隊的每位成員都採用了以文化為中心的目標，其中 31% 與 D&I 有關

•繼續設立三個跨職能的多元與包容管理委員會，在組織各級推進全球多元與包容戰略

•六個員工資源小組，它們是自願的、由員工主導的員工小組，他們根據共同的興趣、背景或人口統計因素聯合起來

•賦予D&I網站擁護者權力，他們有責任在我們每個地點推廣Integer的多元化和包容性舉措

員工安全。公司在員工安全方面不斷追求卓越。我們的企業安全戰略包括識別危害和風險，實施預防事故的措施，以及對員工進行安全實踐培訓以提高績效。我們遵循SAFE-T計劃，努力實現無傷害和無事故的工作場所，該計劃側重於識別和降低潛在風險，以預防傷害和事故——查看安全隱患，採取行動解決問題，採取後續行動糾正危險，並讓所有員工共同確保安全。

2024 年委託聲明 | 55

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目錄

其他治理實踐

所有員工都有責任報告觀察結果、險情和事件。該公司使用事件管理軟件審查、分析和彙編數據，以尋找趨勢並確保糾正和預防措施得到跟蹤直至完成。公司的每個站點都設定量身定製的持續安全改進目標，並根據具體措施評估進展情況，包括可記錄的總事故率和離職天數、限制或轉移、SAFE-T參與以及糾正措施的結束。在過去的三年中，對於與我們的業務相對應的NAICS代碼，公司的總可記錄事故率一直大大高於職業安全與健康管理局的行業平均水平。

其他活動和行動。除上述活動外，以下正在進行的公司活動和行動進一步表明了我們對ESG事務的承諾：

•聘請多元化與包容性高級董事，負責領導戰略和行動的制定，以確保我們維持和增強我們所營造的包容性環境。

•繼續設立三個跨職能的多元與包容管理委員會，在組織各級推進全球多元與包容戰略。

•組織和支持擴大員工資源小組，這些團體是自願的、由員工主導的團體，由基於共同興趣、背景或人口因素的員工組成。

•提高社會意識，包括評估我們在世界上使用強迫勞動或開採衝突礦產的地區的產品和供應鏈。

•為我們的設施和辦公室所在的當地社區做出貢獻，包括為各種地區和地方慈善組織、非營利組織和其他社區計劃提供資金和志願者支持。

•減少或停止使用某些危險化學品，從而改善排放、浪費和相關安全。

•在業務流程中針對製造業的所有重大變化整合了安全和化學審查流程，以降低風險並提高員工和客户的安全性。

•實施工具來幫助我們監測和減輕氣候影響。我們最初的重點是瞭解我們的能源利用率。有了這些數據，我們將能夠更高效地運營並最大限度地減少浪費。

•建立了能源使用和跟蹤流程，使我們能夠了解我們的基準範圍 1 和範圍 2 排放。下一步，Integer已開始評估我們位於愛爾蘭新羅斯的最大設施之一的節能機會。該設施有一個多年期計劃，其減能項目和舉措的範圍和計劃將持續到2030年，其中第一個項目和舉措於2023年實施。此外，Integer計劃在2024年再評估最多兩座設施。

我們將繼續擴展我們的ESG戰略和計劃，以確保持續改進，併為我們的利益相關者提供透明度和問責制。我們認識到ESG考慮因素的重要性，並堅定地致力於以健全和具有社會責任感的方式開展業務。有關我們所有ESG舉措的更多信息，包括環境、健康、安全和保障（EHSS）、慈善捐贈和治理計劃，請訪問我們的網站www.integer.net。

與投資者和市場參與者的互動

我們認為，有效的公司治理包括與我們的股東、負責我們公司的分析師和其他市場參與者進行定期、積極的對話。通過這些參與工作，我們力求更好地瞭解投資者對我們的戰略和財務業績、高管薪酬計劃、公司治理相關問題以及環境和社會事務等方面的利益和擔憂。我們重視收到的反饋。我們正在努力通過擴大與股東和其他市場參與者的對話、積極尋求擴大分析師覆蓋範圍、修改披露內容以提高清晰度以及提高溝通的有效性來進一步提高我們的參與度。

我們的 ESG 目標包括持續制定、實施和監測 ESG 舉措、政策和溝通，以使我們能夠更好地管理對環境的影響以及我們如何與社會和社區互動，同時確保對我們的承諾負責。我們預計，我們的ESG戰略和目標將繼續發展，並建立在我們的創新、協作、包容、坦誠和誠信等關鍵價值觀的基礎上。

56 | 2024 年委託聲明

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目錄

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

股份的主要受益所有人

下表列出了截至2024年3月25日公司已知的所有已發行普通股5％以上的受益所有人的某些信息。擁有普通股的百分比基於截至2024年3月25日的33,503,719股已發行股票。

受益所有人的姓名和地址						實益擁有的股份數量						班級百分比
貝萊德公司(1) 東 52 街 55 號 紐約州紐約 10055						5,405,505						16.13			%
Vanguard Group, Inc(2) 先鋒大道 100 號 賓夕法尼亞州馬爾文 19355						3,802,706						11.35			%
Dimension Fun(3) 蜜蜂洞路 6300 號，一號樓 德克薩斯州奧斯汀 78746						2,060,742						6.15			%

(1)貝萊德公司於2024年1月22日提交了附表13G/A。本腳註中提供的受益所有權信息僅基於附表13G/A。報告的證券歸附表13G/A中上市的貝萊德公司及其關聯公司所有。貝萊德公司報告了5,405,505股已申報股票的唯一投資權和5,571,167股申報股票的唯一投票權。在同一份附表13G/A文件中，貝萊德公司確定iShares Core標準普爾小型股ETF有權或有權指示從此類已申報證券的5％以上獲得股息或出售所得收益。

(2)Vanguard Group, Inc. 於 2024 年 2 月 13 日提交了附表 13G/A。本腳註中提供的實益所有權信息僅基於附表13G/A。報告的股份歸附表13G/A中列出的先鋒集團公司及其子公司所有。Vanguard Group, Inc.報告了對3,745,059股申報股票的唯一投資權，對57,647股申報股票的共享投資權，對所有已報告股票的唯一投票權，以及對22,003股申報股票擁有共同投票權。

(3)Dimension Fund Advisors LP 於 2024 年 2 月 9 日提交了附表 13G/A。本腳註中提供的受益所有權信息和包含的信息僅基於附表13G/A。Dimension Fund Advisors LP是一家根據1940年《投資顧問法》第203條註冊的投資顧問，向四家根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司提供投資建議，並擔任某些其他混合基金、集團信託和獨立賬户（例如投資公司、信託和賬户，統稱為 “投資公司、信託和賬户”）的投資經理或次級顧問資金”）。 在某些情況下，Dimension Fund Advisors LP的子公司可以充當某些基金的顧問或次級顧問。作為投資顧問、次級顧問和/或經理，Dimensional Fund Advisors LP或其子公司（統稱為 “Dimensional”）可能對基金擁有的公司證券擁有投票權和/或投資權，並可能被視為基金持有的公司股份的受益所有人。但是，Dimensional報告説，所有此類普通股均歸維度基金所有，並宣佈放棄對此類普通股的實益所有權。Dimensional Funds報告了2,060,742股申報股票的唯一投資權，對所有已報告股票的共享投資權，對2,022,843股已報告股票的唯一投票權，對所有已報告股票均無共享投票權。

2024 年委託聲明 | 57

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目錄

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

董事和執行官的股票所有權

下表列出了截至2024年3月25日每位董事、每位NEO以及全體董事和執行官對普通股的實益所有權，以及此類所有權佔已發行股份總額的百分比。就本表而言，實益所有權是根據《交易法》第13d-3條的規定確定的，根據該條款，一般而言，如果一個人擁有或共享投票權或指導證券表決權，或處置或指示證券處置的權力，或者他或她有權在60天內獲得證券的實益所有權，則該人被視為證券的受益所有人。擁有普通股的百分比基於截至2024年3月25日的33,503,719股已發行股票。

受益所有人姓名						實益擁有的股份數量									班級百分比
希拉·安特魯姆						7,108			(1)						*
帕梅拉·G·貝利						73,624			(1)(2)						*
謝麗爾·C·卡普斯						7,108			(1)						*
約瑟夫·W·傑季奇						296,580			(2)						*
詹姆斯·F·欣裏希斯						26,290			(1)(2)						*
讓·霍比						20,511			(1)(2)						*
泰隆·傑弗斯						7,108			(1)						*
克雷格·麥克斯韋先生						41,261			(1)(2)						*
菲利波·帕塞里尼						26,153			(1)						*
唐納德·J·斯彭斯						48,565			(1)(2)						*
小威廉·B·薩默斯						54,673			(1)						*
迪倫·史密斯						2,871			(1)						*
Payman Khales						19,143									*
麥卡利斯特·馬歇爾						1,392									*
柯克·託爾						19,489									*
傑森 K. 加蘭						22,861									*
詹妮弗·博爾特						34,004			(3)						*
所有董事和執行官作為一個小組（20 人）						673,154			(1)(2)						2.00%

(1)包括以下受公司股票激勵計劃授予的限制性股票單位約束的股票，所有這些股票均可根據2024年3月25日之後的60天內歸屬或可能發行的限制性股票單位發行：安特魯姆女士——562股；貝利女士——10,816股；卡普斯女士——562股；欣裏希斯先生——9,263股；霍比女士——2,246股股票；傑弗斯先生——4,523股股票；麥克斯韋先生 — 562 股；帕塞里尼先生 — 562 股；斯彭斯先生 — 9,263 股；薩默斯先生 — 9,263 股；史密斯先生 — 2,062 股；以及所有董事和集團執行官——50,174股。

(2)包括根據公司股票激勵計劃授予的期權的以下股份，所有這些股票目前均可在2024年3月25日後的60天內行使或行使：貝利女士——11,542股股票；齊耶齊奇先生——74,261股；欣裏希斯先生——9,603股；霍比女士——11,385股；麥克斯韋先生——17,385股；斯彭斯先生——20,521股；以及所有董事和執行官作為一個整體——144,697股股票。

(3)包括公司401（k）計劃下的以下股份：博爾特女士——1,965股。博爾特女士保留對其股票的投票權和投資權。

* 低於 1%

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求公司的董事和第16條高管以及擁有公司普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和公司普通股實益所有權變動報告。據公司所知，除去年的委託書中報告外，根據2023財年提交的報告和有關所需報告的書面陳述，公司沒有任何執行官或董事未能及時提交第16（a）條所要求的報告。

58 | 2024 年委託聲明

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目錄

其他事項

其他事項

除了本委託書和本委託書附帶的通知中規定的事項外，管理層不知道將在本年會上提出的任何事項。如果在年會之前妥善處理其他問題，則打算讓代理持有人根據其最佳判斷對此類問題進行投票。

任何股東均可向德克薩斯州普萊諾市5830 Granite Parkway1150套房75024的Integer Holdings Corporation總法律顧問兼公司祕書免費索取公司2023財年10-K表年度報告的副本。此外，可以在公司網站www.integer.net的投資者關係頁面下的 “財務信息” 下訪問公司2023財年的10-K表年度報告。

2025年年度股東大會的股東提案

為了使2025年年度股東大會的股東提案有資格包含在公司的委託書中，我們必須不遲於2024年12月9日在主要執行辦公室收到該提案。您必須以書面形式向我們提供提案，並且您的通知必須包含公司章程要求的信息。

該提案應提交給公司位於德克薩斯州普萊諾的主要執行辦公室，並應提請公司總法律顧問兼公司祕書注意。

公司章程規定，除非在會議通知中另有規定，或者由董事會或有權投票的股東在不遲於上一年度股東大會週年紀念日90天或超過120天之前向公司發出通知（包含章程中規定的信息），否則不得將任何業務提交年度股東大會。這些要求與美國證券交易委員會的要求是分開的，也是除此之外還有股東必須滿足的要求，才能在公司的委託書中納入股東提案。希望在2025年年度股東大會上提交提案供審議（該提案未提交以納入委託書）的股東應在2025年1月22日至2025年2月21日之間提交。

除了滿足公司章程的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須遵守經修訂的1934年《證券交易法》第14a-19（b）條的額外要求。

根據董事會的命令，

			/s/ 麥卡利斯特 C. 馬歇爾，二世
			麥卡利斯特 C. 馬歇爾，二世
			高級副總裁， 總法律顧問兼公司祕書

德克薩斯州普萊諾

2024 年 4 月 8 日

2023 年委託聲明 | 59

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目錄

其他事項

一般信息-問題和答案

為什麼我在郵件中收到一封關於代理材料而不是全套印刷代理材料的信件？

在美國證券交易委員會允許的情況下，我們不是將代理材料的印刷副本郵寄給所有股東，而是主要通過通知和訪問程序通過互聯網向股東提供我們的年會通知、本委託聲明和我們的2023年年度報告。年度報告不是代理招標材料的一部分。

2024年4月8日左右，我們向每位股東發送了代理材料互聯網可用性通知（“通知和訪問信”）。股東可以在通知和訪問信中提及的網站上訪問代理材料，下載代理材料的可打印版本或申請獲得一套印刷的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取材料打印副本的説明可在通知和訪問信中找到。如果您收到了通知和訪問信，除非您提出要求，否則您將不會收到代理材料的紙質副本。我們鼓勵您利用互聯網上代理材料的可用性，以幫助減少年度股東大會對環境的影響和成本。

為什麼會向我提供這份代理聲明？

我們之所以向您提供此委託書，是因為我們的董事會正在徵集您的代理人，以便在年會或其任何續會或續會上對您的公司普通股進行投票。本委託書包含有關年會將要表決的事項的信息以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所要求的其他信息。

年會將在何時何地舉行？

年會將於美國東部時間2024年5月22日星期三上午9點在紐約州紐約華爾街11號的紐約證券交易所舉行。希望參加年會的股東必須預先登記。有關注冊説明和身份要求，請參閲本委託書的第 61 頁和第 62 頁。該公司的郵寄地址是德克薩斯州普萊諾市Granite Parkway5830，套房1150，75024，其電話號碼是 (214) 618-5243。

誰有權在年會上投票？

2024年3月25日營業結束時登記在冊的普通股股東有權在年會上投票。當時，該公司已發行33,503,719股普通股。每股普通股有權獲得一票。除非所有者出席或由代理人代表，否則不得在年會上對股票進行投票，本委託書中有更充分的解釋。根據公司401（k）計劃持有普通股的個人有權對其賬户中持有的普通股進行投票。

我該如何提供代理或投票？

您可以按照通知和准入信中的説明通過互聯網或電話讓您的代理人進行投票。如果您通過郵件收到了代理材料的印刷副本，則可以在代理卡上找到通過互聯網或電話授予代理人投票的説明，或者您可以填寫、簽署、註明日期並歸還本代理聲明附帶的實體代理卡。電話和互聯網投票程序旨在使用控制號碼來驗證您是否是股東，並允許您確認您的指示已被正確記錄。如果您是登記在冊的股東，那麼如果您以後決定親自出席年會，則您的投票方式不會限制您在年會上的投票權。

我可以撤銷我的代理嗎？

您如何持有股份（登記在冊的股東或受益所有人）決定了撤銷代理權的方式和時間。登記在冊的股東可以通過向德克薩斯州普萊諾市75024號Granite Parkway5830號1150套房1150號的總法律顧問兼公司祕書提交一份日期較晚的委託書，或在年會上親自投票，撤銷先前在行使代理權之前的任何時候。受益所有人必須遵循其經紀人、銀行或其他中介機構的指示，撤銷其先前提供的代理人。

我的代理人將如何投票？

您的代理人將根據您提供的指示（如果有）進行投票。如果您提交了委託書，但沒有具體説明您想如何對股票進行投票，則您的股票將被投票選舉為 “董事候選人” 部分中提名的11人的董事；批准任命德勤會計師事務所為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所，並在諮詢基礎上批准指定執行官的薪酬。

60 | 2024 年委託聲明

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目錄

其他事項

年會法定人數需要什麼？

有權在年會上投票的大多數已發行和流通普通股的持有人親自出席或通過代理人出席構成年會業務交易的法定人數。為了確定法定人數，經紀商的無票將被視為出席或派代表出席年會，但是，根據紐約證券交易所的規定，除非向經紀商提供具體的投票指示，否則不允許經紀商在董事選舉或諮詢投票中投票批准公司指定執行官的薪酬。因此，我們鼓勵以街道名義持股的股份的受益所有人通過其經紀人、銀行或其他中介機構寄出的委託書或指示卡的形式指導他們對所有議程項目的投票。

選舉董事需要什麼投票？

董事將通過多數票選出。這意味着獲得 “贊成” 票數最多的11名董事候選人將被選為董事。“拒絕” 選票和經紀人不投票對選舉董事的投票結果沒有影響。

如果現任董事候選人沒有獲得支持其當選的多數選票，會發生什麼？

根據公司的《公司治理準則》，任何獲得 “拒絕” 票數大於 “贊成” 票數的董事候選人均應根據公司治理準則向董事會提出辭呈供審議。

批准提案 2 和 3 需要什麼投票？

要批准任命德勤會計師事務所為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所（提案2），並在諮詢基礎上批准公司指定執行官的薪酬（提案3），則需要在年會上獲得多數選票（即投贊成票 “支持” 提案的股份數量必須超過投票 “反對” 該提案的股票數量）的贊成票。棄權票不構成對這兩項提案的投票，因此不會影響這些提案的結果。經紀人的不投票不構成對這兩個提案的投票，因此不會影響這些提案的結果。

誰在為代理人的招攬付費？

公司將承擔以隨附的代理形式徵集代理的費用。我們聘請了Georgeson LLC協助招募代理人，費用為9,500美元，外加合理的自付費用報銷。此外，我們將通過郵件、電話和親自使用公司或其子公司某些員工的服務進行此項招標，但收取象徵性費用。我們將向銀行、經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人補償他們在向普通股受益所有人發送代理材料時產生的費用。

如何預先註冊參加年會？

邀請公司所有股東參加將在紐約證券交易所舉行的年會。要進行預註冊，請發送電子郵件至 ir@integer.net 或致電 (716) 759-5641 與股東服務部聯繫，完成預註冊流程。

如果您通過中介機構（例如銀行、經紀公司或其他中介機構）以 “街道名稱” 持有股票，請通過普通郵件或電子郵件將書面請求連同股份所有權證明，例如銀行或經紀公司的賬户對賬單、經紀人提供的投票指示卡副本或持有您股票的經紀人、受託人、銀行或被提名人的信函發送至：Stockholder Services，10000 Wehrle Drive，紐約州克拉倫斯 14031；或發送電子郵件至：ir@integer.net。

參加年會的申請將按收到的順序處理，並且必須在2024年5月15日星期三之前收到。如果我們無法確認您是註冊股東或受益所有人，我們將與您聯繫以獲取更多信息。

2024 年委託聲明 | 61

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目錄

其他事項

年會入學要求

您必須在公司預先註冊才能參加年會。您需要在位於紐約州紐約布羅德街 18 號（布羅德街和交易所廣場的拐角處）的外部安全檢查站出示政府簽發的帶照片的身份證件（例如有效的駕照或護照）。然後，我們將根據我們的股東名單驗證您的姓名。如果您以經紀人、銀行或其他被提名人的名義（即以街道名稱）擁有股份，則應攜帶股份所有權證明參加年會。如果我們無法確認您是股東，則可能無法允許您參加年會。

年會將在美國東部時間上午 9:00 準時開始。入住手續將於美國東部時間上午 8:00 開始。請至少等待 20 分鐘辦理登機手續。

重要注意事項：紐約證券交易所周圍的許多街道不允許車輛通行。如果駕車抵達，請抵達百老匯，華爾街股東應沿着華爾街行走，在布羅德街右轉（紐約證券交易所就在你的右邊），然後繼續穿過大樓正面到達紐約州紐約布羅德街18號白色帳篷內的外部安全檢查站（位於布羅德街和交易所廣場的拐角處）。

紐約證券交易所股東安全程序

您必須在公司預先註冊年會才能參加。

• 股東應到達位於紐約州紐約布羅德街18號（布羅德街和交易所廣場的拐角處）的外部安全檢查站。

• 紐約證券交易所的所有客人，包括公司的股東，都必須出示政府簽發的帶照片的身份證件（例如有效的駕駛執照或護照），並在進入紐約證券交易所時通過機場般的安檢。

• 通過內部安全檢查站後，所有股東將受到活動工作人員的歡迎，並陪同他們進入活動空間。

• 所有訪問紐約證券交易所的股東都必須穿着商務休閒裝。

• 紐約證券交易所不允許使用槍支或武器。

• 不允許在紐約證券交易所場所內使用標誌、橫幅、標語牌、講義和類似材料。

年會地圖

62 | 2024 年委託聲明

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目錄

其他事項

附錄 A

有關非公認會計準則財務指標的信息

本委託書的代理摘要包含兩個非公認會計準則財務指標——調整後的營業收入和調整後的每股收益。本委託書A-2頁的表格將代理摘要中的非公認會計準則財務指標與根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的最直接可比的財務指標進行了對賬。

關於非公認會計準則財務指標

非公認會計準則財務指標不應被視為替代或優於根據公認會計原則編制的財務業績指標。這些非公認會計準則財務指標不反映全面的會計體系，不同於名稱相似的GAAP指標，可能與其他公司使用的名稱相同或相似的非公認會計準則財務指標有所不同。

我們在每個季度和每年之間使用相同的一致方法計算非公認會計準則財務指標。我們可以考慮是否應將未來出現的其他重要項目排除在我們的非公認會計準則財務指標之外。

我們在非公認會計準則財務指標中排除以下項目：

•無形資產的攤銷

•與重組和重組相關的費用

•收購和整合成本

•其他一般費用

•醫療器械法規

•其他調整

•庫存增值攤銷

我們還將以下項目從非公認會計準則調整後的每股收益中排除：

•股票投資虧損

•債務消滅造成的損失

•税收影響和調整

我們認為，這些非公認會計準則財務指標為我們的經營業績提供了有意義的補充信息，主要是因為它們排除了我們在規劃和預測以及評估組織業績時未考慮的持續經營業績一部分的金額。我們認為，我們的非公認會計準則財務指標還有助於管理層和投資者將本期的業績和未來時期的指導與過去時期的業績進行比較。

以下是我們從非公認會計準則財務指標中排除的項目的描述。

無形資產的攤銷。 當我們收購企業時，GAAP要求我們記錄該實體無形資產的公允價值，並在其使用壽命內攤銷。

與重組和重組相關的費用。 我們啟動離散重組計劃的主要目的是重新調整資源，以更好地為我們的客户和市場提供服務，提高運營效率和能力，降低運營成本或提高盈利能力。根據計劃的不同，重組費用可能包括解僱補助金、合同終止、設施關閉和其他退出和處置成本。與重組相關的費用與該計劃直接相關，可能包括留存獎金、加速折舊、諮詢費用以及在我們的設施之間轉移製造業務的成本。

收購和整合成本。 收購和整合成本是與業務或資產收購直接相關的增量成本。除其他外，這些成本可能包括專業費用、諮詢和其他費用、系統集成成本以及與或有對價相關的公允價值調整。

其他一般開支。 我們在非公認會計準則財務指標中排除了處置不動產、廠房和設備的損益，因為它們與我們持續的業務經營業績無關。這些費用還可能包括財產損失和相關費用。

醫療器械法規。這些費用是遵守歐盟新醫療器械法規對先前註冊產品的增量成本，主要包括支持該項目的承包商的費用和其他直接的第三方費用。

A-1

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目錄

其他事項

其他調整。 其他調整包括與領導層過渡和某些正式戰略項目相關的成本。領導層過渡成本主要包括與高管離職相關的遣散費用以及與相關領導層過渡相關的增量成本。戰略項目主要涉及系統重組以支持我們的卓越製造運營戰略當務之急，以及對某些技術和平臺開發的投資，以調整我們的能力以滿足客户需求。

庫存增值攤銷。 與收購相關的會計要求我們按公允價值記錄庫存，公允價值有時高於先前的庫存賬面價值。庫存價值的增加將攤銷為相關庫存銷售期間的銷售成本。

股權投資虧損。 我們不包括股票證券投資的收益和虧損。

清償債務造成的損失。 債務清償損失包括加速註銷未攤銷的遞延債務發行成本和包含在利息支出中的折扣。

税收影響和調整。 我們排除了上述非公認會計準則税前調整的所得税影響，並消除了規模和頻率可能不同的非經常性和特定時期項目的影響。我們使用21％的美國税率和適用於外國税務管轄區的法定税率（根據淨營業虧損的存在進行了調整）來計算與相應調整相關的估計税收影響。出於税收目的不可扣除的費用（即永久税收差異）將按100％加回。

非公認會計準則財務指標的對賬

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的營業收入與調整後營業收入的對賬情況如下（千美元）：

			2023						2022
營業收入（GAAP）			$	167,330					$	121,327
調整：
無形資產的攤銷			52,530						48,313
與重組和重組相關的費用			10,444						9,265
收購和整合成本			3,444						10,075
其他一般費用			2,110						1,188
醫療器械法規			1,605						1,105
其他調整			3,415						(120)
庫存增加攤銷			590						798
調整後的營業收入（非公認會計準則）			$	241,468					$	191,951

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的持續經營業務攤薄後每股收益與調整後每股收益的對賬情況如下：

			2023																		2022
持續經營業務攤薄後的每股收益（GAAP）			$	2.69																	$	1.96
調整：
無形資產的攤銷			1.56																		1.45
與重組和重組相關的費用			0.31																		0.28
收購和整合成本			0.10																		0.30
其他一般費用			0.06																		0.04
股票投資虧損			0.17																		0.23
債務消滅造成的損失			0.13																		—
醫療器械法規			0.05																		0.03
其他調整			0.10																		—
庫存增加攤銷			0.02																		0.02
税收影響和調整			(0.52)																		(0.43)
調整後的每股收益（非公認會計準則）			$	4.67																	$	3.88
攤薄後每股計算中使用的加權平均份額（以千計）			33,758																		33,357

A-2

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