獲獎通知書
和
非限制性股票期權協議
希爾頓2017奧米尼布斯激勵計劃
參賽者已獲授予符合本獎勵通告所載條款的股票期權，並受本獎勵通告所附計劃及非限制性股票期權協議(包括附件及附件所載的條款及條件，即“協議”)的條款及條件所規限。本獲獎通知中使用的和未定義的大寫術語將具有本協議和本計劃中規定的含義。
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| 參與者姓名 | 受購股權限制的股份數目 | 行權價格 | 歸屬附表 | 批地日期 |
| #ParticipantName# | #QuantityGranted#股 | $#授權價# | 33.33%於2025年3月3日、2026年3月3日及2027年3月3日(每一日期為“歸屬日期”) | #授予日期# |
歸屬時間表：
上圖所列期權的歸屬取決於參與者在適用歸屬日期之前是否繼續受僱於本公司集團的一名成員。如果股份數量不能被三(3)整除，則不會有零碎股份歸屬，分期付款將盡可能相等，較小的分期付款(S)將在第一年和第二年歸屬，其餘部分將在第三年歸屬。
每項此類購買權將是累積性的，並將在期權期限的剩餘時間內繼續存在，除非按本文規定更早行使或終止。
非限制性股票期權協議
希爾頓2017奧米尼布斯激勵計劃
本非限制性股票期權協議自授予之日起生效(定義見下文)，由特拉華州的希爾頓全球控股有限公司(以下簡稱“公司”)與獲獎通知中列為“參與者”的個人簽署。大寫術語的含義與第25節中的含義相同，或者，如果未在本文中另行定義，則與希爾頓2017年綜合激勵計劃(可能會進行修訂，稱為“計劃”)中的含義相同。
1.授予期權。
(A)於授出日期生效，本公司不可撤銷地授予參與者購買全部或任何部分股份的權利及選擇權(“選擇權”)，但須受計劃、獎勵公告及本協議的條款、條件及限制所規限。
(B)該期權並非符合守則第422節所指的獎勵股票期權的資格。
(C)本協議將按照本計劃的條款解釋，並與之一致，並受其約束(本計劃的條款通過引用併入本協議)。如果本協議、中獎通知和本計劃中的一個或多個之間發生衝突，本計劃將適用於本協議和中獎通知，本協議(在不與本計劃衝突的範圍內)將適用於中獎通知。
2.行使價格。在行使期權後，參與者有權購買股票的價格將是每股行使價，受第8節規定的調整。
3.期權的可執行性。該期權將根據授標通知所列的時間表被授予並可行使。為免生疑問，如參與者只受僱於歸屬期間的一部分，但在相應歸屬日期不再受僱，則該參與者無權按比例獲得期權歸屬。
4.選擇權的期限。該期權可在授予之日起十(10)年內按本文規定的範圍和方式行使(“期權期限”)，但條件是該期權可按照本條款第6條的規定提前終止。
5.行使及付款的方式。
(A)在本協議及本計劃的條款及條件的規限下，本公司可按本計劃第7(D)節所述及委員會不時另作規定的方式，以書面或電子通知方式行使選擇權。該通知將列明行使該購股權的股份數目，並由行使該購股權的一名或多名人士簽署。在該事件中
本公司已指定一名獎勵管理人(定義見下文)，亦可根據獎勵管理人不時訂立的程序發出通知(包括透過電子方式)，以行使選擇權。在行使選擇權時，參與者還必須根據本計劃第15(D)條支付任何必要的金額，以滿足適用的美國和非美國聯邦、州或地方税或其他預扣税或權利(如有)(“預扣税”)。購股權的任何可行使部分或全部購股權，如當時全部可行使，則可全部或部分行使，但部分行使只適用於普通股的全部股份。
(B)根據《計劃》第7(D)節，行使價和適用的預扣税可通過以下任何一種方法或其組合支付：
(I)現金、支票和/或現金等價物；
(2)在委員會允許的範圍內，普通股的價值為行使選擇權時的公允市值(包括根據委員會批准的程序，通過證明足夠數量的普通股的所有權，而不是向公司實際發行普通股)；但該等普通股不受任何質押或其他擔保權益的約束，並已由參與者持有委員會不時確定的任何時間，以避免適用公認會計原則(“公認會計原則”)的不利會計處理；
(Iii)以經紀協助的“無現金行使”的方式，向股票經紀交付(在委員會準許的範圍內，包括以電話方式)一份不可撤銷的指示，要求股票經紀出售在行使認購權後可發行的普通股股份，並迅速向本公司交付足以支付行使價和任何預扣税項的款額；或
(Iv)“淨行使”程序，即扣留若干可就足以支付行使價及任何預扣税項的期權發行的普通股。
(C)於收到行使通知及根據第5(A)及5(B)節有關行使購股權的股份所需的任何付款或其他文件後，本公司將在計劃及本協議的規限下，採取必要行動，將行使有效的股份數目轉讓予參與者。
(D)如果在原計劃的期權到期日，期權在緊接該到期日之前歸屬並可行使，而股票的公平市值超過期權的行權價，則在該日期(“自動行權日”)，先前未行使的期權的任何部分應自動“淨行使”(如第5(B)(4)節所述)，參與者不採取任何進一步行動
授予期權的人(或根據本計劃第15(B)條遺囑或繼承法和分配法可能被轉讓期權的人(S))，但前提是第5(D)條所述的自動期權行使計劃當時未暫停生效。根據本節第5(D)節行使的任何期權的總行使價和任何適用的預扣税將由本公司支付，從正在行使該期權的股份總數中保留一些在自動行使日具有等於該總行使價加適用預扣税的總公平市值的股份。根據本計劃第4款，委員會有權限制或修改第5款(D)款對受僱、居住和/或受美國境外司法管轄區法律約束的參與者的適用性。由於行使期權的責任在於參與者，而且第5(D)節所述的行使程序僅為方便參與者而提供，因此，如果期權到期而未行使，則委員會、公司或其任何董事、高級管理人員、員工或代理人不會因任何原因未能按照第5(D)節行使而對任何參與者承擔任何責任。
(E)參與者將不會被視為在行使購股權時所購股份的股東的任何權利及特權(包括投票權或收取股息的權利)，直至(I)購股權已根據本協議條款行使，且參與者已就行使購股權的股份數目支付十足購買價及任何適用的預扣税，及(Ii)本公司已發行與行使購股權有關的股份。
6.終止僱用。
(A)根據下文第6(C)條或第6(D)條的規定，如果參與者因任何原因終止受僱於公司集團，期權的任何未歸屬部分將被沒收，參與者在本協議項下的所有權利將於終止生效之日(“終止日期”)終止(除非委員會根據本計劃另有規定)。
(B)如公司集團因任何理由終止參與者的聘用，或參與者當時已有理由終止聘用，則認購權的既得部分及非歸屬部分將於終止日期終止。
(C)如參與者終止受僱於本公司集團，則該認購權將於終止日起對受該認購權規限的所有股份立即歸屬並可行使：
(I)因參賽者殘疾或因參賽者死亡而由公司集團支付；或
(Ii)如果參與者在變更後十二(12)個月內終止僱傭關係，則由公司集團無故終止
控制權(為免生疑問，控制權的變更本身不會導致本協議項下的任何歸屬)。
(D)如果參與者因參與者在授予日期後六(6)個月後退休而終止受僱於公司集團，則在終止日期後，只要委員會或其指定人在適用的授予日期之前沒有發生限制性違反約定的情況，期權將繼續授予，並可在終止日期後根據授予通知中規定的時間表行使。作為參與者退休後繼續歸屬權利的先決條件，委員會或其指定人可要求參與者在每個適用的歸屬日期之前以書面形式證明沒有發生限制性違反《公約》的情況。如果參與者在退休後死亡，期權的任何未歸屬部分將立即歸屬，並可在死亡之日起行使。
(E)如果(I)參與者因死亡或殘疾而被公司終止受僱於本公司集團，則每一尚未行使的既得期權將在此後一(1)年內繼續可行使(但在任何情況下不得超過期權期限)，(Ii)參與者的僱傭因退休而終止每一尚未行使的既有期權(無論該期權在終止日期之前、當日或之後歸屬)將在終止日期後五(5)年內仍可行使(但在任何情況下不得超過期權期限)，(Iii)參與者在退休後死亡，在死亡之日之後的一(1)年內(但在任何情況下不得超過期權期限)以及(Iv)參與者因任何其他原因終止受僱於本公司集團(符合第6(B)條的規定)，每個未到期的既有期權將在此後九十(90)天內繼續可行使(但在任何情況下不得超過期權期限)；但在每一種情況下，選擇期在發生限制性違反《公約》時立即終止。
(F)只要參與者繼續是本公司集團的僱員，參與者對期權的權利不會因參與者受僱性質的任何改變而受到影響。參與者的僱用是否終止(以及在何種情況下終止)以及終止日期的確定將由委員會決定(對於任何不是董事或官員的參與者，委員會將由其指定人作出善意決定，其善意決定將是最終的、具有約束力和決定性的；但條件是該指定人不得就指定人本身的就業作出任何此類決定)。
7.退還收益；追回政策。只要參與者是董事或高級管理人員，該期權及與該期權相關的所有收益均受該計劃第15(V)及15(W)節所載的退還及償還條款以及經不時修訂的本公司退還政策所規限。此外，如果發生限制性違反《公約》的行為，或公司在終止合同後發現當時存在理由，則除可獲得的任何其他補救措施(非排他性)外，參與者還需在公司提出請求後十(10)個工作日內向公司支付費用
對參與者而言，相當於(A)參與者在出售或以其他方式處置或就期權獲得的任何股份的出售或其他處置或就其獲得的任何股份進行分配時收到的税後收益總額(考慮到在償還年度支付該等收益的損失時可追回的所有税款)超過(B)該等股份的總成本(如有)的金額。就本協議而言，“成本”是指，就任何股份而言，參與者為股份支付的金額(為避免產生疑問，不包括任何預扣税)，按比例調整，用於公司交易和其他資本重組，減去與股份有關的任何股息或分派的金額；但該成本不得低於零。本協議中提及因原因終止的任何理由，將不考慮在發現原因或因原因終止之前所需的任何通知期、治療期或其他程序延遲或事件。
8.根據資本結構的變化進行調整。本協議的條款，包括但不限於(A)受購股權規限的股份數目及(B)本協議所指定的行使價，將根據計劃第13節作出調整。
9.限制性契諾。參與者承認並認識到公司集團業務的高度競爭性，參與者將被允許訪問有關這些業務的機密和專有信息(包括但不限於商業祕密)，以及與這些業務相關的潛在和實際客户、供應商、投資者、客户和合作夥伴的訪問權限，以及與公司集團相關的商譽。因此，參與方同意本協定附錄A(“限制性公約”)的規定。為免生疑問，本協議所載的限制性契諾是參與者與公司集團之間任何其他限制性契諾或類似契諾或協議的補充，而非替代。
10.對轉讓的限制。參與者不得轉讓、出售或以其他方式轉讓期權或參與者根據期權獲得股份的權利，除非符合本計劃第15(B)條的規定。
11.以計劃為準的選擇。根據本協議授予的協議和期權受本計劃的所有條款和條款的約束，所有該等條款和條款均納入本協議。通過接受選項，參與者承認參與者已收到並閲讀了計劃和招股説明書，並同意受計劃、本協議和公司政策中規定的條款、條件和限制的約束，這些條款、條件和限制與計劃相關的條款、條件和限制不時生效。
12.適用法律；場地。本協議將受特拉華州適用於完全在特拉華州內簽訂和履行的合同的特拉華州法律管轄和解釋，但不適用其中的法律衝突條款。為解決本協議項下產生的任何爭議，雙方同意並服從紐約州或特拉華州的專屬司法管轄權和地點，每名參與者、本公司和根據有效轉讓持有部分期權的任何受讓人，特此就任何此類訴訟、訴訟、法律程序或判決接受該等法院的專屬司法管轄權。
13.沒有額外的權利。通過接受本協議和授予本協議中預期的選擇權，參與方明確承認：
(A)該計劃是由公司自願設立的，其性質是酌情決定的，並可在計劃允許的範圍內隨時由公司修改、修訂、暫停或終止；
(B)授予期權是例外的、自願的和偶然的，它不產生任何合同權利或其他權利，以獲得未來授予的期權或代替期權的利益，即使過去已經授予期權；
(C)有關未來購股權授予(如有)的所有決定，包括授予日期、授予的股份數量、行使價格和行使日期，將由本公司全權酌情決定；
(D)參與人蔘加計劃是自願的，不是受僱條件，參與人可以拒絕接受選擇權，而不會對參與人與公司集團的持續僱傭關係產生不利影響；
(E)本計劃、本協議或參與者收到本協議項下的選擇權，均不會使公司集團承擔繼續僱用參與者的任何義務，並且公司集團可隨時終止參與者的僱傭，不受本計劃或本協議項下的任何責任或索賠的影響，除非本協議另有明確規定；
(F)期權的價值是一個非常項目，不在參與者的僱用合同範圍之內，如果有的話，不能或必須從這種僱用合同或其後果中自動推斷出任何東西；
(G)根據本計劃獲得的期權和任何股份，以及這些股份的收入和價值，不屬於任何目的的正常或預期補償的一部分，也不得用於計算任何遣散費、辭職、解僱、解僱、服務終止金、獎金、長期服務金、假日工資、養老金或退休福利或福利或類似付款，參與者在此基礎上放棄任何索賠，為免生疑問，期權不會構成任何司法管轄區適用法律下的“既得權利”；
(H)如果標的股份不增值，期權將沒有價值；
(1)如果參與者行使選擇權並獲得股份，這些股份的價值可能增加或減少，甚至低於行使價格；
(J)標的股份的未來價值是未知、不能確定和不能肯定地預測的；及
(K)參與者將無權因參與者因任何原因終止僱傭而獲得與期權收益相關的賠償或損害賠償，無論是否違反合同，和/或適用公司的任何追回或追回政策，或適用法律另有要求的任何追回、追回或追回政策。
14.電子交付和承兑。本協議可以電子形式和副本形式簽署。該公司目前通過電子方式交付與該計劃有關的文件。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線系統參與計劃。
15.施加其他規定。本公司保留權利，在公司認為出於法律或行政原因而有必要或適宜的情況下，對參與者參與本計劃、選擇權和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求，並要求參與者簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。
16.沒有關於格蘭特的建議。參保人確認並同意本公司不會提供任何税務、法律或財務建議，亦不會就參保人蔘與計劃或參保人收購或出售相關股份提出任何建議。參與者在採取任何與該計劃有關的行動之前，應就其參與該計劃一事與其個人税務、法律和財務顧問進行磋商。
17.非美國參加者和某些美國參加者的附錄。儘管本協議中有任何相反的規定，居住和/或在美國境外工作的參與者(“非美國參與者”)將遵守作為附錄C所附的非美國參與者的條款和條件，以及作為附錄D所附的特定國家的條款和條件(在適用範圍內)。此外，在美國任何州或地區居住和/或工作的參與者，如在附錄B所附的《州限制性公約》附件中確定，將受其條款和條件的約束。如果參與者從美國遷移到另一個國家/地區，則非美國參與者的條款和條件以及適用的特定國家/地區的條款和條件將適用於參與者，前提是公司確定出於法律或行政原因，應用此類條款和條件是必要或可取的。此外，如果參與者在特定國家/地區的條款和條件所包括的任何國家/地區之間搬遷，則該國家/地區的附加條款和條件將適用於參與者，前提是公司確定出於法律或行政原因，應用該等條款和條件是必要或可取的。
18.可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因被有管轄權的法院裁定為不可執行或無效，本協議的其餘條款將不受此類持有的影響，並將根據其條款繼續全面有效。
19.豁免權。參與者承認，公司對違反本協議任何條款的放棄不會生效，也不會被解釋為放棄本協議的任何其他條款，或參與者或計劃中任何其他參與者隨後的任何違反行為。
20.內幕交易限制/市場濫用法律。參與者可能受到適用司法管轄區的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響其直接或間接接受、收購、出售、或試圖出售或以其他方式處置股份、股份權利(例如，期權)或與股票價值相關的權利的能力，因為參與者被認為掌握了有關公司的“內幕消息”(由適用司法管轄區或參與者所在國家的法律和/或法規定義)。當地的內幕交易法律法規可以禁止參與者在掌握內幕消息之前取消或修改訂單。此外，參與者可能被禁止(I)向包括同事在內的任何第三方披露內幕信息(“需要知道”的情況除外)和(Ii)向第三方“提供小費”或導致他們以其他方式買賣證券。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。參與者有責任確保遵守任何適用的限制，並應就此事諮詢其私人法律顧問。
21.權益繼承人。公司的任何繼承人將根據本協議享有公司的利益，並有權執行本協議。同樣，參與者的法定代表人將享有參與者在本協議項下的利益，並有權執行本協議。本協議賦予參與者的所有義務和授予公司的所有權利對參與者的繼承人、遺囑執行人、管理人和繼承人具有最終約束力和終局性。
22.授勛管理人。本公司可不時指定第三方(“授標管理人”)協助本公司執行、管理及管理本計劃及根據本計劃授予的任何期權，包括代表本公司向參與者發出授標通知，以及透過電子方式協助參與者接受協議及行使期權。
23.股份的簿記交付。每當本協議提及發行或交付代表一股或多股股票的股票時，本公司可選擇以簿記形式發行或交付該等股票，以代替股票。
24.參與者接受並同意；如不接受，將被沒收。參與者在期權下的權利將從授予之日起九十(90)天后失效，如果參與者在該日期前仍未接受本協議，則期權將在該日期失效。為免生疑問，參賽者如不接受本協議，將不影響參賽者根據本公司與參賽者之間的任何其他協議所承擔的持續義務。建議參與者在接受本協議之前，就本協議(包括其所有附錄和證物)諮詢律師。
25.定義。就本協議而言，下列術語具有以下含義：
(A)“協議”是指本非限制性股票期權協議，包括(除文意另有所指外)授標通知、附錄A、附錄B(及其附件)，以及作為附錄C和附錄D所附的非美國參與者的附錄。
(B)“獲獎通知書”是指發給參賽者的通知書。
(c)“行使價”指獎勵通知所列之“行使價”。
(d)“授予日期”指授予通知中列出的“授予日期”。
(e)“官員”是指《交易法》第16 a-1（f）條規定的“官員”。
(f)“參與者”是指中標通知中列出的“參與者”。
(G)“限制性契約違反”是指參與者違反限制性契約或任何其他關於保密、競爭活動、向公司集團的供應商、供應商、客户或員工徵求意見的契約，或適用於參與者或參與者同意的任何類似條款。
(H)“退休”是指參與者在(I)參與者年滿55歲和(Ii)參與者在公司集團的工作滿10年(根據公司資歷日期)之日之後，因任何原因(無論是參與者還是公司集團)終止其在公司集團的工作；但就本協議而言，公司集團(W)、(X)公司集團或參與者(在任何一種情況下)因(Y)參與者死亡或(Z)參與者傷殘原因而終止僱用均不構成本協議的目的退休，無論該終止是否發生在第(I)和(Ii)款中規定的年齡和服務要求滿足之日之後。
(I)“股份”是指在獎勵公告中列為“可供選擇的股份數目”的普通股股份數目。
[簽名如下]
希爾頓環球控股有限公司
作者：記者/S/克里斯托弗·J·納塞塔報道。
記者克里斯托弗·J·納塞塔
*首席執行官
作者：/S/Laura Fuentes
勞拉·富恩特斯
常務副總裁兼首席人力資源官
承認並同意
自上面第一次寫的日期起：
#簽名#
______________________________
參與者簽名
附錄A
限制性契約
1.競業禁止；非徵求意見。
(A)參與方承認並承認公司集團業務的高度競爭性，並據此同意如下：
(I)參賽者受僱於公司集團期間(“僱用期限”)，並在(A)終止日期一週年或(B)根據本協議授予的獎勵的任何部分有資格授予的最後一日(如果參賽者因參賽者退休而停止代表公司集團提供服務的最後一天)結束時結束的期間(該期間，“限制期”)，參賽者無論是代表參賽者本人，還是代表或與任何個人、商號、合夥企業、合資企業、協會、公司或其他商業組織、實體或企業(下稱“個人”)直接或間接向本公司招攬或協助招攬當時的任何現有或潛在客户或客户的業務，而參與者(或其直接下屬)在終止日期前一年期間曾代表本公司與其有個人接觸或交易，或參與者有權獲取有關其保密信息的信息。
(Ii)在限制期內，參與者不會直接或間接：
(A)從事在終止日期前一年的任何時間為限制區域(定義如下)的競爭者(定義如下)提供服務的業務，其性質與參與者向公司集團任何成員提供的服務相同；
(B)在終止日期前一(1)年內的任何時間，在限制區域內僱用競爭者或向競爭者提供與參與者向公司提供的服務性質相同的任何服務，除非該僱用或服務與業務無關；
(C)直接或間接以個人、合夥人、股東、高級管理人員、董事、委託人、代理人、受託人或顧問的身份，在限制區內的競爭者中取得財務權益或以其他方式積極參與該競爭者的活動；或
(D)故意或試圖對本公司集團成員與其任何客户、客户、供應商、合作伙伴、成員或投資者之間的業務關係進行不利幹擾。
(Iii)即使本附錄A有任何相反規定，如參與者(A)不是從事某項業務人士(包括但不限於競爭對手)的控股人或集團成員，且(B)不直接或間接擁有該人士任何類別證券的2%或以上，則該參與者可直接或間接擁有該業務人士(包括但不限於競爭對手)在國家或地區證券交易所或場外市場公開買賣的證券。
(4)在限制期內，參與者不得直接或間接地以參與者本人或代表或與任何個人或實體的名義，慫恿或鼓勵參與者(或其直接下屬)在終止日期前一年內曾代表公司與公司進行個人接觸或交易的任何公司集團員工，或參與者在終止日期前一年內獲得機密信息的任何員工，以離開公司集團或僱用在終止日期受僱於公司集團的任何員工。但此禁令不適用於(I)本公司僱用的行政人員或(Ii)因迴應網站或一般發行的報紙或期刊上的通用工作公告而被公司聘用的任何公司員工，而參與者未參與或鼓勵。
(V)在限制期內，參賽者不得直接及故意鼓勵本公司的任何顧問停止在本公司工作，不論是代表參賽者本人或代表任何人士或與任何人士聯手。
(Vi)為本協定的目的：
(A)“業務”是指擁有、經營、管理和/或特許經營酒店和住宿物業的業務。
(B)“競爭者”指從事該業務的任何人士，包括但不限於雅高集團、愛彼迎公司、最佳西方國際公司、卡爾森國際酒店集團、精選酒店國際公司、G6酒店有限責任公司、宿主酒店及度假村公司、凱悦酒店集團、洲際酒店集團、LQ Management LLC、萬豪國際、温德姆酒店及度假村集團和永利度假村有限公司。
(C)“限制區”是指美國和公司從事業務的任何國家/地區，或參與者知道或應該知道公司已採取措施從事業務的任何國家/地區。
(B)明確理解並同意，儘管參賽者和公司認為本節1中包含的限制是合理的，但如果有管轄權的法院做出司法裁決，認為本附錄A中包含的時間或地區或任何其他限制是對參賽者不可執行的限制，
本附錄A的規定不會被視為無效，但將被視為修訂，以適用於該法院司法裁定或表明可強制執行的最長時間和最大範圍。或者，如果任何有管轄權的法院認定本附錄A中包含的任何限制是不可執行的，並且不能修改該限制以使其可執行，則該裁決不會影響本附錄A中所包含的任何其他限制的可執行性。
(C)第1條規定的有效期限將延長，延長的時間長度為參與者違反本條款的時間長度，該期限由任何具有司法管轄權的法院就公司的強制令救濟申請而裁定。
2.保密性；非貶損性；知識產權；受保護權利。
（a）保密。
(I)參賽者在任何時候(不論是在受僱期間或之後)(X)不得為參賽者或任何其他人的利益、目的或賬户而保留或使用；或(Y)披露、泄露、透露、交流、分享、轉讓或向公司集團以外的任何人(其專業顧問除外，他們在受僱期間根據行業慣例履行參與者的職責時受保密義務或其他約束)、任何非公開、專有或機密信息(包括但不限於商業祕密、專有技術、研發、軟件、數據庫、發明、流程、配方、技術、設計和其他知識產權、財務、投資、利潤、定價、成本、產品、服務、供應商、客户、客户、合作伙伴、投資者、人員、有關本公司集團任何成員公司及/或任何第三方在未經董事會或其指定人士事先書面授權的情況下以保密方式向本公司集團任何成員披露或提供任何有關該等資料(“保密資料”)的過去、現在或未來的業務、活動及營運(“保密資料”)。
(Ii)“機密信息”不包括下列任何信息：(A)行業或公眾普遍知道的信息，但由於參與者違反本公約；(B)由第三方合法向參與者提供的信息，而不違反參與者知道的任何保密義務；或(C)法律要求披露的信息；但除非適用法律另有規定，就第(C)款而言，參賽者須立即向公司發出書面通知，告知該要求，披露的信息不得超過要求，併合理配合公司獲得保護令或類似待遇的任何嘗試。
(Iii)參與者因任何原因終止受僱於公司集團時，同意(X)停止且此後不開始使用公司集團任何成員擁有或使用的任何保密信息或知識產權(包括但不限於任何專利、發明、版權、商業祕密、商標、商號、徽標、域名或其他來源指示器)；以及(Y)根據公司的選擇，立即銷燬、刪除或歸還公司所有由參與者擁有或控制的任何形式或媒介(包括備忘錄、書籍、文件、計劃、計算機文件、信件和其他數據)的包含保密信息的正本和副本(包括上述存儲或位於參與者的辦公室、家中、筆記本電腦或其他計算機中的任何內容，無論是否為公司集團財產)，但參與者只能保留不包含任何保密信息的任何個人筆記、筆記本和日記的部分。
(B)非貶損。在受僱期間及之後的任何時候，參賽者不得直接或通過任何其他人發表任何公開或私下的言論，貶低本公司、其關聯公司或子公司、其各自的業務或員工、高級管理人員、董事或股東，或本公司集團任何成員提供的任何產品或服務；但前提是，第2(B)條並不阻止參賽者在任何法律程序中提供真實證詞，或作出任何如實陳述：(I)根據本條例第2(D)節向任何政府機構；(Ii)適用法律或法規所要求或允許的；或(Iii)法院命令或其他法律程序所要求的。
(C)知識產權。
(I)如果參與者在僱傭期限開始前單獨或與第三方一起創作、發明、設計、開發、貢獻或改進了與此類僱傭相關或受其影響的任何原創作品、發明、知識產權、材料、文件或其他工作產品(包括但不限於研究、報告、軟件、數據庫、系統、應用程序、演示文稿、文本作品、內容或視聽材料)(“作品”)(“先前作品”)，參與者特此授予公司永久的、非獨家的、免版税的、全球範圍的、可轉讓的所有權利和知識產權(包括專利、工業產權、版權、商標、商業祕密、不正當競爭和相關法律下的權利)下的可再許可許可，用於與公司集團當前和未來業務相關的所有目的。
(Ii)如果參賽者在受僱期間的任何時間，在受僱範圍內，並使用任何公司集團資源(“公司作品”)，單獨或與第三方共同創作、發明、設計、開發、貢獻或改進任何作品，參賽者同意迅速和充分地向公司披露該等公司作品，並據此在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地轉讓、轉讓和轉讓其中的所有權利和知識產權(包括專利、工業產權、
版權、商標、商業祕密、不正當競爭和相關法律)授予公司，但任何該等權利的所有權最初並不屬於公司。
(Iii)參與者同意採取所有合理要求的行動並執行所有合理要求的文件(包括政府合同所要求的任何許可證或轉讓)，費用由公司承擔(但不提供額外報酬)，以協助公司確認、維護、保護、執行、完善、記錄、專利或登記公司在先前工程和公司工程中的任何權利。如果公司在經過合理嘗試後，由於任何其他原因無法確保參與者在任何文件上簽字，則參與者在此不可撤銷地指定並指定公司及其正式授權的高級管理人員和代理人作為參與者的代理人和代理人，代表參與者行事，而不是簽署任何文件和進行與上述規定相關的所有其他合法允許的行為。
(Iv)參與者同意，未經前僱主或其他第三方事先書面許可，不會為前僱主或其他第三方的利益不正當地使用、將任何與前僱主或其他第三方有關的機密、專有或非公開的信息或知識產權用於、帶進、泄露、披露、傳達、透露、轉讓或向公司集團的任何成員提供訪問或與其分享。參賽者同意遵守之前不時向參賽者披露的公司集團的所有相關政策和指導方針，包括關於保密信息和知識產權的保護以及潛在的利益衝突。參與者承認，公司集團的任何成員均可不時修改任何此類政策和指南，並且參與者始終受其先前不時向參與者披露的最新版本的約束。
(D)受保護的權利。本協議中包含的任何內容均不限制(I)參與者根據法律要求向政府機構或委員會披露任何信息的能力，或(Ii)參與者就可能違反美國聯邦、州或地方法律或法規的行為向任何美國聯邦、州或地方政府或執法部門、機構或實體(統稱為“政府實體”)進行溝通、合作或提出申訴的權利，或以其他方式向任何政府實體披露受任何此類法律或法規的舉報人條款保護的信息的權利。只要在任何情況下，此類通信和披露均符合適用法律，或(Iii)參與者有權在不通知公司的情況下，從政府實體獲得根據任何舉報人計劃提供的信息的獎勵。本協議不限制參與者尋求和獲得舉報人獎勵的權利，因為他們向證券交易委員會提供了與可能違反證券法有關的信息。根據任何美國聯邦或州商業祕密法，參與者不應就以下商業祕密的泄露承擔刑事或民事責任：(I)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的而向美國聯邦、州或地方政府官員或律師保密，或(Ii)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中(如果此類文件是蓋章提交的)。如果
參與者提起訴訟，要求僱主報復舉報涉嫌違法的行為參與者可以向參與者的律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息，如果參與者提交了蓋章的任何包含商業祕密的文件，並且除依照法院命令外，不披露該商業祕密。參與者不需要就任何此類通信或披露向公司發出事先通知(或事先獲得公司授權)。除本段或適用法律另有規定外，未經本公司事先書面同意，參與者在任何情況下均無權披露本公司或本公司集團任何其他成員的律師-客户特權或律師工作產品或本公司或本公司集團任何其他成員的商業祕密所涵蓋的任何信息。
(E)強制令濟助；對違反規定的其他補救。參與者承認並同意，違反本附錄A的任何條款將給公司造成無法彌補的損害，而法律上沒有足夠的補救辦法。因此，雙方同意，公司可尋求禁制令、限制令或其他衡平法救濟，以防止違反本附錄A的規定，並在美國或其任何州的任何有管轄權的法院具體執行本附錄A的條款和規定，以及其在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。此外，如果參與者違反本附錄A的條款，則參與者應被視為從事了有害活動(如本計劃所定義)，並應適用本計劃第15(W)節的規定。
本合同第二節的規定在參賽者因任何原因被終止僱傭後仍然有效。
3.美國某些州和地區的例外/修改。根據參與者主要居住和/或提供服務的州或其他司法管轄區，本附錄A的規定可根據參與者主要居住和/或提供服務的州或其他司法管轄區，由作為附錄B的《國家限制性公約》附件中規定的條款進行補充和/或修改。
附錄B
國家限制性公約附件
以下為補充及/或修改無限制股票期權協議(“協議”)附錄A一節或多節的附加條款及條件，視乎參與者主要居住及/或按適用法律規定主要提供服務的州或其他司法管轄區而定。此處使用但未定義的大寫術語應具有本《國家限制性公約》附件所附的協定或附錄A中所給出的含義。
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加利福尼亞 如果參與者在(I)授予之日或(Ii)終止之日主要是加利福尼亞州居民或主要在加州提供服務： (A)附錄A第1(A)(I)及1(A)(Ii)條在終止日期後不適用， (B)在終止日期之後的限制期內，應修改附錄A第1(A)(4)節，刪除“或僱用自終止日期起受僱於本公司集團的任何僱員”， (C)在附錄A第2(D)節中增加以下句子： 本協議中的任何內容都不阻止您討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或您有理由相信是非法的任何其他行為。 (D)增加以下句子，作為附錄A第2(C)(V)節： 儘管附錄A有任何其他相反的規定，本附錄A第2(C)節仍受《加州勞動法》第2870、2871和2872節的規定約束。根據《加州勞動法》第2870條，參與者有義務將參與者在全球所有作品中的權利、所有權和權益轉讓給公司集團，但不適用於參與者在沒有使用公司集團的設備、用品、設施或機密信息的情況下完全在自己的時間開發的任何作品，除非該等作品涉及(I)工程構思或縮減為實踐時的公司集團的業務，或實際或可證明預期的公司集團的研究或開發，或(Ii)參與者為公司集團進行的任何工作的結果。《加州勞動法》第2870、2871和2872節的副本作為附件1附在《州限制性公約》附件中。參賽者同意向公司集團披露所有作品，即使參賽者不認為根據附錄A的第2(C)節或根據《加州勞動法》第2870節的規定，參賽者需要將參賽者在該等作品中的權益轉讓給公司集團或其被提名人。 (E)如果參與者是與公司集團達成的任何其他協議或安排的一方，而該協議或安排包含仍然有效的限制性契諾，且這些限制性契諾與本加利福尼亞附錄的條款相牴觸，則在此範圍內，該等限制性契諾應被取代，並由本文所述的條款取代。 (F)儘管協議中有任何相反規定，附錄A應受加利福尼亞州法律管轄，而不考慮法律衝突的原則。 |
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科羅拉多州 如果參與者主要是科羅拉多州居民，或主要在科羅拉多州提供服務，則在(I)授予之日或(Ii)終止之日： (A)附錄A第1(A)(I)和1(A)(Iv)條在終止日期後不適用，除非參與者在授予之日和尋求強制執行之日的年化現金補償金額等於或大於74,250美元(這是2024年的起點金額，代表科羅拉多州“高額補償工人起點金額”的60%，根據科羅拉多州法律須每年進行調整)；以及 (B)附錄A第1(A)(Ii)節在終止日期後不適用，除非參與者在授予之日和尋求強制執行之日的年化現金補償金額等於或大於123,750美元(這是2024年的門檻金額，代表科羅拉多州“高薪工人門檻金額”的100%，根據科羅拉多州法律須每年進行調整)。 參與者承認，至少在(1)限制性契約生效日期或(2)授予日期之前14天，向參與者提供了關於上述限制條款的單獨通知。 |
哥倫比亞特區 如果參與者是哥倫比亞特區2020年禁止競業禁止協議修正案法案(修訂後)所定義的“受保員工”： (A)附錄A第1(A)(Ii)條在終止日期後不適用；及 (B)在聘用期內，附錄A第1(A)(Ii)節僅在哥倫比亞特區法律允許的範圍內適用。 “受保僱員”是指在哥倫比亞特區為僱主工作的個人，他不是“高薪僱員”，並且(I)為在哥倫比亞特區工作的僱主花費(或，對於新僱員，合理地預計將花費)其工作時間的50%以上，或(Ii)其在僱主的工作是或將以哥倫比亞特區為基地，並且該僱員定期花費(或，對於新僱員，合理地預計)他或她為哥倫比亞特區的僱主工作的大量時間，以及他或她在另一個司法管轄區為該僱主工作的時間的不超過50%。“受保員工”一詞不包括合夥企業中的合夥人。 “高薪僱員”是指在連續12個月內從僱主那裏獲得或合理預期從僱主那裏獲得超過或等於15萬美元補償的僱員(這是2023年的門檻金額，從2024年1月1日起將根據華盛頓大都會統計局公佈的華盛頓大都會統計區所有城市消費者的消費價格指數調整後的年度通脹進行調整，該調整由美國勞工部勞工統計局發佈)。 如果參與者是“高薪員工”： (A)適用於附錄A第1(A)(Ii)節的限制期限不得超過自終止日期起計的365天；以及 (B)至少在協議簽署前14天，向參與者提供以下通知： 哥倫比亞特區2020年禁止競業禁止協議修正案法案限制了競業禁止協議的使用。它允許僱主在某些條件下向高薪員工要求籤訂競業禁止協議，這一術語在2020年的《禁止競業禁止協議修正案法案》中有定義。公司已經確定你是一名薪酬很高的員工。有關2020年禁止競業禁止協議修正案的更多信息，請聯繫哥倫比亞特區就業服務部(DOS)。 |
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佐治亞州 如果參與者在(I)授予之日或(Ii)終止之日主要是佐治亞州居民或主要在佐治亞州提供服務，則附錄A第1(A)(Ii)條在終止日期後不適用，除非參與者(1)習慣性地、定期地為其僱主招攬客户或潛在客户；(2)習慣性地、經常性地為他人執行的產品或服務進行銷售或獲得訂單或合同；(3)有權僱用或解僱其他員工，或特別重視參與者就其他員工的聘用、解僱、晉升、晉升或任何其他地位變化提出的建議和建議；或(4)履行“關鍵員工”或專業人員的職責。 “關鍵僱員”是指“作為僱主的代表或發言人具有很高的聲望、知名度、聲譽或公眾形象的人，或者在僱主的客户、供應商或其他商業關係中獲得了很高的影響力或可信度的人，或者密切參與僱主或僱主確定的業務單位的業務規劃或指導的人。該術語還指擁有選擇性或專門性技能、學習或能力或客户聯繫或客户信息的僱員，由於曾為僱主工作而獲得此類技能、學習、能力、聯繫或信息的僱員。 |
愛達荷州 如果參與者主要是愛達荷州的居民，或主要在愛達荷州提供服務，則在(I)授予日期或(Ii)終止日期： (A)除非參與者是“主要僱員”或“主要獨立承包商”，否則附錄A第1(A)(Ii)條在終止日期後不適用；以及 (B)在終止日期後，附錄A第1(A)(Ii)節應限於直接競爭。 “關鍵員工”和“關鍵獨立承包商”是指由於僱主在僱傭過程中投入時間、金錢、信任、向公眾暴露，或接觸到技術、知識產權、商業計劃、業務流程和運營方法、客户、供應商或其他商業關係，而獲得了高度的內部知識、影響力、可信度、惡名、聲譽、聲譽或公眾形象，從而有能力損害或威脅僱主的合法商業利益的人。 |
伊利諾伊州 如果參與者在(I)授予日或(Ii)終止日主要是伊利諾伊州居民或主要在伊利諾伊州提供服務： (A)附錄A第1(A)(I)和1(A)(Iv)條在終止日期後不適用，除非參加者的實際或預期的“收入”年率(按伊利諾伊州法律定義)每年超過45,000美元(這是截至2026年底的門檻金額，之後這一金額將在2027、2032和2037年分別遞增2,500美元，2037年的最低門檻金額為52,500美元)；以及 (B)附錄A第1(A)(Ii)節在終止日期後不適用，除非參與者的實際或預期年收入(根據伊利諾伊州法律定義)每年超過75,000美元(這是截至2026年底的門檻金額，之後這一金額將在2027、2032和2037年每年以5,000美元遞增，2037年的最低門檻金額為90,000美元)。 |
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路易斯安那州 如果參與者在(I)授權日或(Ii)終止日主要是路易斯安那州的居民或主要在路易斯安那州提供服務，則附錄A第1(A)(I)和1(A)(Ii)條在終止日期後兩年內不適用。 在路易斯安那州內，附錄A第1(A)(I)條和第1(A)(Ii)條應適用於下列教區直轄市或其部分地區，並且“禁區”的定義應適用於這些地區，只要公司集團繼續在該州開展業務，路易斯安那州以外的地區不受限制，但附錄A規定的除外： ·阿卡迪亞教區、艾倫教區、阿森鬆教區、假設教區、阿沃耶爾教區、博拉戈爾教區、比恩維爾教區、博西爾教區、卡多教區、加爾卡西厄教區、考德威爾教區、卡梅倫教區、卡塔胡拉教區、克萊本教區、協和教區、德索托教區、東巴吞魯日教區、東奧羅爾教區、東費利西亞納教區、伊萬傑林教區、富蘭克林教區、格蘭特教區、伊比利亞教區、伊伯維爾教區、傑克遜教區、傑斐遜教區、傑斐遜戴維斯教區、拉菲特教區、拉斐爾教區、拉薩爾教區、林肯教區、利文斯頓教區、麥迪遜教區、莫爾豪斯教區、納託什教區、伊萬吉林教區、富蘭克林教區、格蘭特教區、伊比利亞教區、伊伯維爾教區、傑克遜教區、傑斐遜教區、拉斐遜教區、拉薩爾教區、林肯教區、利文斯頓教區、麥迪遜教區、莫爾豪斯教區、納託什教區、東費利西亞教區、伊萬吉林教區、富蘭克林教區、格蘭特教區、伊比利亞教區、伊伯維爾教區、傑克遜教區、傑斐遜教區、拉斐遜教區、拉薩爾教區、林肯教區、利文斯頓教區、麥迪遜教區、莫爾豪斯教區、納託什教區、東費利西亞教區、伊萬吉林教區、富蘭克林教區、格蘭特教區、伊比利亞教區、伊伯維爾教區、傑克遜教區、傑斐遜教區、傑斐遜戴維斯教區、拉斐遜教區、拉薩爾教區、林肯教區、利文斯頓教區、麥迪遜教區、莫爾豪斯教區、納託什教區、東費利西亞教區、伊萬吉林教區、富里奇蘭教區、薩賓教區、聖伯納德教區、聖查爾斯教區、聖赫勒拿教區、聖詹姆斯教區、聖約翰浸信會教區、聖蘭德里教區、聖馬丁教區、聖瑪麗教區、聖坦慕尼教區、坦吉帕霍教區、坦薩斯教區、特雷波恩教區、聯合教區、硃砂教區、弗農教區、華盛頓教區、韋伯斯特教區、西巴吞魯日教區、西卡羅爾教區、西費利西亞納教區和温教區。 |
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緬因州 如果參與者主要是緬因州居民，或主要在緬因州提供服務，則在(I)授予之日或(Ii)終止之日： (A)除非參與者的工資等於或高於聯邦貧困水平的400%，否則附錄A第1(A)(Ii)節在終止日期後不適用；以及 (B)附錄A第1(A)(Ii)節有關受限制期間的離職後部分的條款，應在(I)參與者開始受僱一年或(Ii)參與者簽署協議後6個月(以較晚者為準)之前生效。 |
馬裏蘭州 如果參與者在(I)授予之日或(Ii)終止之日主要是馬裏蘭州居民或主要在馬裏蘭州提供服務，除非參與者的工資等於或高於州最低工資的150%，否則附錄A第1(A)(Ii)條在終止日期後不適用。 |
馬薩諸塞 如果參與者是馬薩諸塞州聯邦的居民或主要在馬薩諸塞州提供服務，並且在緊接終止日期之前至少有30天是這樣的： (A)如果參與者被無故終止，則附錄A第1(A)(Ii)節在終止日期後不適用(經本馬薩諸塞州附錄修改)； (A)關於附錄A第1(A)(Ii)節，限制期限自終止之日起不得超過12個月，除非參與者違反了他或她對公司集團的受託責任，或參與者非法拿走了屬於公司集團的實物或電子財產，在這種情況下，限制期限不得超過終止日期起2年； (B)本公司集團可酌情決定，包括基於本公司集團酌情決定，根據馬薩諸塞州法律需要額外考慮使附錄A第1(A)(Ii)條成為可強制執行的條款，可選擇在受限制期間終止後期間(但不超過終止日期後12個月)向參與者支付最高年化基本工資或服務費(視情況而定)的50%，以強制執行該公約(“園假付款”)。根據本馬薩諸塞州補充協議支付給參賽者的任何花園假付款，可根據根據協議提供的獎勵薪酬的公平市場價值的對價，由公司集團在終止日期時真誠確定，或通過參賽者根據協議、計劃或其他方式有權從公司集團的任何成員那裏獲得的任何遣散費或離職金(或可扣減但不是額外的)； (C)本公司集團可在終止日期之前的任何時間，或在適用法律許可的範圍內，在該較後日期選擇放棄附錄A第1(A)(Ii)節所載的限制，該等豁免將自動終止本公司集團根據本馬薩諸塞州補編第(C)節對參賽者作出賠償的責任。在這種情況下，參賽者將不再承擔附錄A第1(A)(Ii)節下的義務。該豁免應以書面形式進行，且不影響參賽者在附錄A其餘部分下的義務，該義務應在所有方面繼續完全有效。參賽者承認並同意，第(D)節的任何規定都不會讓參賽者選擇是否遵守附錄A的第1(A)(Ii)節； (D)為執行附錄A第1(A)(Ii)節(以及本協議或計劃的任何其他規定)，“因”應包括公司集團作出的任何善意認定，即參與者在向公司集團提供服務方面表現嚴重欠佳，或從事違反公司集團任何政策或損害公司或公司集團任何成員或其聲譽的行為或行為； (E)參與方承認並同意，《協定》和《花園假》(如適用)提供的福利足以構成對附錄A第1(A)(2)節的雙方商定的對價；以及 (F)參賽者對附錄A第1(A)(Ii)節中的競業禁止公約的同意應在參賽者接受授標之日或參賽者收到競業禁止協議通知後10個工作日之日起生效。 |
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明尼蘇達州 如果參與者主要是明尼蘇達州居民，或在(I)授權日或(Ii)終止日主要在明尼蘇達州提供服務，則附錄A第1(A)(Ii)節不適用於受限制期間的僱傭後部分。 |
內華達州 如果參與者主要是內華達州的居民，或在(I)授予之日或(Ii)終止之日主要在內華達州提供服務： (A)-附錄A第1(A)(Ii)條在受限制期間的離職後部分不適用： (I)在公司集團尚未建立客户合同或商譽或採取具體步驟開展業務的地區；或 (Ii)在以下情況下，防止參與者向公司集團的前客户或客户提供服務：(1)參與者沒有招攬前客户或客户，(2)客户或客户自願離開並尋求參與者的服務，以及(3)參與者在其他方面遵守了附錄A第1(A)(Ii)節關於時間、地理區域和受限制活動範圍的規定。 (B)在受限期間的離職後部分，如果參與者的離職是公司集團裁員、重組或類似重組的一部分，則附錄A第1(A)(Ii)條僅適用於公司集團支付參與者的工資、福利或同等補償(如有)的期間。 |
新罕布夏州 如果參與者主要是新罕布夏州的居民或主要在新罕布夏州提供服務，在(I)授予之日或(Ii)終止之日，如果參與者的每小時工資低於或等於(I)聯邦最低工資的200%或(Ii)根據新罕布夏州法律規定的最低工資的200%，則附錄A第1(A)(Ii)條不適用於受限制期間的僱傭後部分。 |
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北達科他州 如果參與者主要是北達科他州的居民，或在(I)授予之日或(Ii)終止之日主要在北達科他州提供服務： (A)附錄A第1(A)(I)及1(A)(Ii)條不適用於受限制期間的受僱後部分；及 (B)附錄A第1(A)(4)節僅在適用的北達科他州法律允許的範圍內，在受限制期間的受僱後階段適用。 |
俄克拉荷馬州 如果參與者主要是俄克拉荷馬州的居民，或主要在俄克拉何馬州提供服務，(I)授予日期或(Ii)終止日期： (A)在限制期的離職後部分，附錄A第1(A)(I)節應僅限於限制直接招攬已建立的客户或公司集團的客户；以及 (B)附錄A第1(A)(Ii)條不適用於受限制期間的離職後部分。 |
俄勒岡州 如果參與者主要是俄勒岡州居民，或主要在俄勒岡州提供服務，則在(I)授予之日或(Ii)終止之日： (A)-附錄A第1(A)(Ii)條不適用於受限制期間的離職後部分，除非： (I)該獎項是在以下情況下授予的：(A)書面錄用通知，規定在錄用第一天之前至少兩(2)周通知需要簽訂競業禁止協議；或(B)參賽者隨後的真誠晉升；和 (Ii)截至終止日期，參賽者的年度總薪酬(包括佣金)超過108,576美元(這是2023年的門檻金額，並根據美國勞工部勞工統計局公佈的西部地區所有城市消費者的消費價格指數(所有項目)的調整情況進行年度通脹調整)，除非公司集團在限制期間的僱傭後部分提供參賽者補償，其中適用附錄A第1(A)(Ii)節，金額等於終止日期參賽者年度基本工資和佣金總額的50%或受限期間僱用後部分108,576美元的50%(這是2023年的門檻金額，並可根據本條款規定的俄勒岡州法律進行年度調整)。 (B)公司應在終止日期後30天內向參與者提供附錄A的簽署副本。 (C)附錄A第1(A)(Ii)條在終止日期後12個月內不適用。 |
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波多黎各 如果參與者在(I)授予之日或(Ii)終止之日主要是波多黎各居民或主要在波多黎各提供服務，則附錄A第1(A)(Ii)條在終止日期後一年內不得適用。 |
羅德島 如果參與者在(I)授予之日或(Ii)終止日期主要是羅德島居民或主要在羅德島提供服務，且參與者的平均年收入(由羅德島州法律定義)低於或等於美國衞生與公眾服務部聯邦貧困指導方針所確定的聯邦個人貧困水平的250%，則附錄A第1(A)(Ii)節在終止日期後不適用。 |
南達科他州 如果參與者在(I)授予之日或(Ii)終止之日主要是南達科他州居民或主要在南達科他州提供服務，則附錄A第1(A)(I)和1(A)(Ii)條在終止日期後兩年內不適用。 |
猶他州 如果參與者在(I)授權日或(Ii)終止日主要是猶他州居民或主要在猶他州提供服務，則附錄A第1(A)(Ii)條在終止日期後一年內不得適用。 |
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弗吉尼亞州 如果參與者在(I)授予之日或(Ii)終止之日主要是弗吉尼亞州的居民或主要在弗吉尼亞州提供服務： (A)如果參與者被視為“低工資僱員”，在終止日期之前的52周內，低於弗吉尼亞州平均每週工資(2023年第一季度約相當於77,000美元)，則附錄A第1(A)(Ii)節不適用於受限制期間的僱傭後期間。低薪僱員不包括其全部或大部分收入來自銷售佣金、獎勵或獎金的僱員；以及 (B)附錄A第1(A)(I)和1(A)(Ii)節不禁止參與者在受僱後期間向公司集團的客户或客户提供服務，如果參與者沒有在弗吉尼亞州法律要求的範圍內主動與該客户或客户接觸或招攬該客户或客户。 |
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華盛頓 如果參與者在(I)授予之日或(Ii)終止之日主要是華盛頓居民或主要在華盛頓提供服務： (A)附錄A第1(A)(Ii)節在終止日期後不適用，除非參與者每年從公司集團獲得的年化“收入”(根據華盛頓法律定義)超過120,560美元(這是2024年的門檻金額，並根據華盛頓法律進行年度調整)； (B)如果參與者的終止是裁員的結果，如果公司集團的任何成員選擇執行附錄A第1(A)(2)節的規定，則在受限制期間的離職後部分，公司(或公司集團的其他成員，視情況適用)應向參與者支付相當於終止日期參與者基本工資的補償，減去公司集團支付的任何遣散費或其他補償，以及參與者在受限期間終止後部分期間通過隨後的非競爭性就業獲得的任何補償；以及 (C)在終止日期後的18個月內，附錄A第1(A)(Ii)節不適用。 |
威斯康星州 如果參與者主要是威斯康星州的居民，或主要在威斯康星州提供服務，則在(I)授予之日或(Ii)終止之日： (A)對於受限制期間的離職後部分，應修改附錄A第1(A)(1)節，刪除“或預期”等字； (B)附錄A第1(A)(Ii)條在終止日期後的一年內不適用；及 (C)對於非商業祕密的保密信息，附錄A第2(A)節應一直有效，直至終止之日起三年；對於商業祕密，只要該信息是商業祕密，該信息應一直有效。 |
附件1説明限制性公約附件(附錄B)
《加州勞動法》第2870、2871和2872條
第2870條
(A)對於僱傭協議中規定僱員應將其在發明上的任何權利轉讓給或提出轉讓給其僱主的任何條款，不適用於僱員完全在沒有使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息的情況下在其自己的時間開發的發明，但符合下列條件的發明除外：
(1)在發明構思或縮減為實踐時，不得與僱主的業務或僱主的實際或可證明預期的研究或開發有關；或
(2)這是僱員為僱主所做的任何工作的結果。
(B)如果僱傭協議中的一項條款聲稱要求僱員轉讓一項在(A)分段中被排除在外的發明，則該條款違反了該州的公共政策，並且不能強制執行。
第2871條
任何僱主不得要求將第2870條規定無效和不可執行的規定作為僱用或繼續僱用的條件。本條不得解釋為禁止或限制僱主在僱傭合同中規定披露的權利，只要任何此類披露是在保密的情況下接受的，即僱員在其受僱期間單獨或與他人聯合做出的所有發明，僱主為確定可能出現的問題而進行的審查程序，以及根據僱主與美國或其任何機構之間的合同的要求，某些專利和發明的完整所有權應在美國。
第2872條
如果1980年1月1日以後簽訂的僱傭協議包含一項條款，要求僱員將他或她在任何發明上的任何權利轉讓給或提出轉讓給他或她的僱主，僱主還必須在訂立協議時向僱員提供書面通知，説明該協議不適用於完全符合第2870條規定的發明。在由此引起的任何訴訟或訴訟中，舉證責任應落在要求其規定的利益的僱員身上。
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附件2説明限制性公約附件(附錄B)
科羅拉多州參與者注意事項
希爾頓全球控股公司提供的非合格股票期權協議(the“公司”）於2024年2月28日發給您的，包含作為附錄A（包括附錄B）隨附的限制性契約協議第1（a）（i）和1（a）（ii）節中的不競爭契約，這可能會限制您在終止與公司集團的僱傭關係之日後的後續就業選擇。您承認並同意，您對本獎項的接受在您收到協議中規定的不競爭契約通知後十四（14）天后才生效。
通過簽名電子郵件確認並返回給公司。
附錄C
希爾頓2017奧米尼布斯激勵計劃
非限制性股票期權協議
針對非美國參與者的條款和條件
本文中使用但未另有定義的大寫術語應具有本計劃和非限制性股票期權協議中賦予該等術語的含義。為免生疑問，非限制性股票期權協議和獎勵通知的所有規定均適用於非美國參與者，但本附錄C或附錄D補充或修改的範圍除外。
1.納税責任。本條款是對非限制性股票期權協議第5(B)節的補充：
(A)參保人承認，不論本公司或參保人的僱主(如有不同)採取任何行動，與參保人蔘與計劃有關的所有所得税、社會保險、薪俸税、附帶福利税、遺產税、預付款項或其他税務相關項目(“税務相關項目”)的最終責任是並仍由參保人(或參保人的遺產或繼承人就遺產税)承擔，並且可能超過公司或僱主實際扣繳的金額(如有)。參與者進一步承認，本公司及/或僱主(1)並無就認股權的任何方面(包括但不限於認股權的授予、歸屬或行使、其後出售據此購入的股份及收取任何股息及/或任何其他分派)如何處理任何税務項目作出任何陳述或承諾；及(2)不承諾亦無義務訂立授權書的條款或期權的任何方面以減少或消除參與者對税務項目的責任或取得任何特定的税務結果。此外，如果參與者在多個司法管轄區受到税務相關項目的約束，參與者承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。
(B)就任何相關的應税或預扣税款事件(視何者適用而定)，參加者同意作出令公司及/或僱主滿意的足夠安排，以清償所有與税務有關的項目。在這方面，參與者授權公司和/或僱主或其各自的代理人酌情通過以下方式履行與所有税收有關的任何適用的扣繳義務：
(I)從參賽者的工資、薪金或公司、僱主或公司集團任何其他成員支付給參賽者的其他現金補償中扣留；
(2)從出售通過自願出售或強制出售行使選擇權時獲得的股份所得款項中扣留
由公司安排(根據本授權代表參賽者，未經進一步同意)；
(Iii)扣留在行使該認購權時將發行的股份；或
(Iv)在本計劃和適用法律允許的範圍內，由公司決定的任何其他扣繳方式；
然而，如果參與者受《交易法》第16條的約束，則本公司將在相關應税或預扣税款事件(視情況而定)時扣繳股票，除非該預扣方法的使用根據適用法律存在問題或具有重大不利的會計後果，在這種情況下，與税收相關的項目的義務可通過上述(I)、(Ii)和(Iv)方法中的一種或一種組合來履行。
(C)本公司可通過考慮法定預扣金額或其他適用預扣費率，包括參與者管轄範圍內適用的最高費率，預扣或核算與税收相關的項目(S)。在超額預扣的情況下，參與者可以從公司或僱主那裏獲得任何超額預扣的現金退款(無權獲得等值的普通股)；否則，參與者可以向當地税務機關申請退款。在預扣不足的情況下，參與者可能被要求直接向適用的税務機關或向公司和/或僱主支付任何額外的與税收有關的項目。如果以股份預扣的方式履行税務相關項目的預提義務，則為税務目的，參與者被視為已發行全部數量的股份，但受行使的期權部分的限制，即使若干股份僅為支付與税務項目的目的而被扣留。
(D)參與者同意向公司或僱主支付因參與者參與計劃而可能需要公司或僱主代扣代繳或記賬的任何金額的税收相關項目，但這些項目不能通過上述方式得到滿足。如果參與者不履行參與者與税務有關的義務，公司可以拒絕發行或交付股票或出售股票的收益。
(E)即使計劃或無限制購股權協議第5(B)節有任何相反規定，如適用法律規定本公司須使用某一公平市價定義來計算參與者的應課税收入，本公司有權酌情計算任何將予預扣的股份，以支付根據適用法律用於計算應課税收入的價格，或使用緊接股份交付日期前一個交易日在紐約證券交易所(或股份當時在其交易的其他主要交易所)的每股收市價。
（f）參與者承認，如果參與者去世時持有股份，則可能會徵收美國遺產税。對於美國公民納税人個人和居住在美國的非美國公民納税人，無需繳納美國遺產税
價值不超過一定閾值的遺產。但美國遺產税法要求，對於居住在美國境外或居住在美國但在美國沒有定居的非美國公民的遺產，如果遺產總額超過一定門檻（目前為60，000美元），則必須提交美國遺產税申報表，並且必須就超出的金額繳納美國遺產税。如果遺產税條約適用，税務後果可能會有所不同，但參與者的遺產或繼承人可能需要提交遺產税申報表才能申請適用遺產税條約的好處。由於這些法律的複雜性，參與者應諮詢個人税務或財務顧問。
2.授權書的性質。本條款是對非限制性股票期權協議第13條的補充：
通過接受選擇權的授予，參與者承認、理解並同意：
(A)期權授予和參與者參與計劃不應產生就業權，也不應被解釋為與公司集團任何成員訂立或修改僱傭合同；
(B)該認購權及受該認購權規限的股份，以及該等認購權及股份的收入及價值，並不擬取代任何退休金權利或補償；
(C)除非與本公司另有協議，否則購股權及受購股權規限的股份及其收益和價值，不得作為參與者以董事身份為本公司集團任何成員提供的服務的代價或與該服務相關的代價而授予；
(D)就選擇權而言，終止日期應為參與者不再積極向公司集團任何成員提供服務的日期(無論終止的原因是什麼，也無論以後是否被發現無效或違反參與者受僱所在司法管轄區的適用法律或參與者的僱傭協議條款(如有))，並且該日期不會延長任何通知期(例如，參與者的服務期限不包括任何合同通知期或根據參與者受僱所在司法管轄區的適用法律或參與者的僱傭協議條款(如有)規定的任何“花園假”或類似期限；委員會擁有專屬裁量權，以確定參加者何時不再為備選辦法的目的積極提供服務(包括參加者是否仍可被視為在休假期間提供服務)；
(E)除非本計劃或本公司酌情另有規定，本協議證明的期權和利益不會產生任何權利，使該期權或任何此類利益轉移給另一家公司或由另一家公司承擔，也不會因任何影響普通股的公司交易而被交換、套現或取代；和
(F)本公司集團任何成員均不對參與者的本地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，該波動可能影響期權的價值或因行使期權或隨後出售行使時獲得的任何股份而應支付給參與者的任何金額。
3.境外資產/賬户報告；外匯管制。參與者所在國家可能有某些外國資產和/或賬户報告要求和/或外匯管制，這些要求和/或外匯管制可能會影響參與者在其國家以外的經紀公司或銀行賬户中獲得或持有本計劃下的股票或從參與本計劃中獲得的現金(包括從出售股票中收到的任何股息或出售收益)。參與者可能被要求向其所在國家的税務機關或其他主管部門報告此類賬户、資產或交易。還可要求參與人通過指定的銀行或經紀人和/或在收到後的一定時間內，將因參加該計劃而收到的銷售收益或其他現金匯回其國家。參與者承認遵守這些規定是他或她的責任，並建議參與者就任何細節諮詢其個人法律顧問。
4.終止僱傭關係。本條款是對《非限制性股票期權協議》第6(D)節的補充：
儘管本協議有任何規定，但如果公司收到法律意見，認為在參與者的司法管轄範圍內有一項法律判決和/或法律發展可能會導致當參與者因參與者的退休而終止僱傭時，適用於該期權的優惠待遇被視為非法和/或歧視性的，則第6(D)節中關於參與者因參與者退休而終止僱傭時如何處理該期權的條款不適用於該參與者，且應適用該第6節的其餘條款。
5.遵守法律。儘管本計劃或本協議有任何規定，除非有適用於股票的任何登記、資格或其他法律要求的豁免，否則公司不應被要求在根據任何美國或非美國聯邦、州或地方證券或交易所控制法對股份進行任何登記或資格登記或資格之前，或根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何其他政府監管機構的裁決或法規，或在獲得任何美國或非美國聯邦、州或地方政府機構，公司應根據其絕對酌情決定權，認為必要或適宜的註冊、資格或批准。與會者理解，本公司沒有義務向美國證券交易委員會或任何州或非美國證券委員會登記或限定股票，也沒有義務尋求任何政府機構的批准或批准來發行或出售股票。此外，參與者同意，本公司有權在未經參與者同意的情況下單方面修訂協議，以遵守適用於股票發行的證券或其他法律。
6.語言。通過接受協議，參與者承認並表示參與者精通英語，或已諮詢過
與精通英語的顧問進行溝通，以便參與者理解協議條款和與計劃相關的任何其他文件。如果參與者已收到翻譯成英語以外語言的本協議(或本計劃或與本協議相關或相關的任何其他文件)的副本，則該翻譯副本的全部內容應參考本協議的英文版本，如果發生任何衝突，則以英文版本為準，除非適用法律另有要求。
附錄D
希爾頓2017奧米尼布斯激勵計劃
非限制性股票期權協議
特定國家/地區的條款和條件
此處使用但未另行定義的大寫術語應與本計劃、非限制性股票期權協議以及非美國參與者的條款和條件中賦予該等術語的含義相同。
條款和條件
本附錄D包括管理選項的附加條款和條件，如果參與者居住和/或工作在以下列出的國家/地區之一。如果參與者是參與者當前居住和/或工作所在國家以外的國家的公民或居民(或在當地法律中被視為公民或居民)，或者如果參與者在獲得期權授予後搬到另一個國家，公司將酌情決定本條款和條件適用於參與者的範圍。
通知
本附錄D還包括有關外匯管制的信息，以及參與者在參與本計劃時應注意的某些其他問題。這些信息基於截至2024年1月在各自國家生效的證券、外匯管制和其他法律。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，本公司強烈建議參與者不要依賴本附錄D中的信息作為與參與者參與計劃的後果有關的唯一信息來源，因為在行使期權或參與者出售根據計劃獲得的股票時，這些信息可能已經過時。
此外，此處包含的信息是一般性的，可能不適用於參與者的特定情況，公司無法向參與者保證特定的結果。 因此，參與者應就參與者所在國家的相關法律如何適用於參與者的情況尋求適當的專業建議。
如果參與者是參與者當前居住和/或工作所在國家以外的國家的公民或居民(或如果參與者在當地法律上被視為公民或居民)，或者如果參與者在獲得選擇權後移居到另一個國家，則本文所載信息可能不適用於參與者。
針對參與者的數據隱私條款
在美國以外的所有國家/地區。
面向歐盟/歐洲經濟區/瑞士/英國(“EEA+”)參與者的數據隱私通知
根據適用的數據保護法，特此通知參與者，公司收集、處理、使用和傳輸有關參與者的某些個人身份信息，僅用於授予RSU以及實施、管理和管理參與者參與本計劃的目的。數據處理的具體情況如下所述。
主計長兼駐聯合王國和歐洲聯盟代表。除非下文另有説明，否則本公司負責處理參保人與本計劃有關的個人資料(定義如下)。
該公司在英國的代表是：
希爾頓英國酒店有限公司。
希爾頓法律部
裏茲新月會中央公園楓樹苑
赫特福德郡沃特福德WD24 4QQ
英國
電子郵件：DataProtectionOffice@Hilton.com
該公司在歐盟的代表是：
荷蘭希爾頓國際酒店
阿姆斯特丹希爾頓
阿波洛蘭138
1077 BG
阿姆斯特丹
荷蘭
電子郵件：DataProtectionOffice@Hilton.com
加工的目的和法律依據。本公司處理個人資料(定義見下文)的目的是履行非限制性股票期權協議項下的合約責任、授出期權、實施、管理及管理參與者參與計劃的情況，以及促進遵守適用法律。本公司及下文所述第三方服務供應商處理個人資料(定義見下文)的法律依據是，本公司有必要處理資料，以履行其在無限制股票期權協議項下的合約義務，以及本公司管理計劃及一般管理期權的合法商業利益。
需要處理的個人數據。本公司收集、處理和使用以下類型的參賽者個人信息：參賽者姓名、家庭住址、電子郵件地址、出生日期、社會保險、護照號碼或其他身份號碼、在本公司持有的任何股票或董事職位、公司從參賽者或僱主那裏獲得的以參賽者為受益人的所有期權或任何其他股份權利的詳情(“個人資料”)。
股票計劃管理服務提供商。本公司將個人數據轉讓給富達股票計劃服務公司及其某些關聯公司(統稱為“富達”)，富達是一家獨立的股票計劃管理人，在美國從事與公司相關的業務，協助公司實施、管理和管理該計劃。未來，公司可能會選擇不同的服務提供商，並可能與這些服務提供商共享個人數據。公司的股票計劃管理人將為參與者開立一個賬户，以接收和交易股票。參與者將被要求與服務提供商就單獨的條款和數據處理做法達成一致，這是參與者是否有能力參與計劃的一個條件。只有為實施、管理和操作參與者參與計劃的目的而需要訪問個人數據的個人才能訪問該個人數據。參與者理解，參與者可以通過聯繫希爾頓的數據保護主任索取一份名單，其中包括任何潛在的個人數據接收者的姓名和地址，如下所示：
希爾頓數據保護官辦公室
瓊斯支路7930號
弗吉尼亞州麥克萊恩，郵編：22102
電子郵件：DataProtectionOffice@Hilton.com
其他收件人。如有必要，本公司可進一步將個人數據傳輸給其他第三方服務提供商，以確保遵守適用法律，行使或捍衞合法權利，以及存檔、備份和刪除過程。此類第三方服務提供商可能包括公司的外部法律顧問以及公司的審計師。只要有可能，本公司將對數據進行匿名化，但參與者明白其個人數據可能需要轉移到此類提供商，以確保符合適用的法律和/或税收要求。
國際數據傳輸。本公司及其服務提供商，包括但不限於富達，在美國運營與本公司相關的個人數據，這意味着有必要將個人數據轉移到美國並在美國處理。參與者理解並承認，美國並不受歐盟委員會的無限制充分性調查結果的制約，與參與者的居住國相比，個人數據可能沒有同等程度的保護。向本公司及上述第三方服務供應商轉讓個人資料的法律依據，是本公司為履行本協議項下的合約義務而需要進行的資料轉讓。
數據保留。本公司將僅在實施、管理和管理參與者參與本計劃所需的時間內，或在遵守適用法律、行使或捍衞合法權利以及存檔、備份和刪除過程所需的時間內使用個人數據。這意味着，即使在終止日期之後，個人數據也可能被保留。
數據主體權利。在法律規定的範圍內，參賽者有權：(I)要求查閲和獲取個人資料的副本；(Ii)要求更正(或更正)不準確的個人資料；(Iii)要求刪除(或刪除)為實現收集個人資料的目的而不再必要的個人資料，或要求公司出於其他合法目的不再需要保留個人資料；(Iv)限制或反對處理個人資料；以及(V)要求將個人資料轉移(轉移)到另一家公司。
根據適用的數據保護法律，上述權利的適用可能會因所涉及的數據類型以及本公司處理個人數據的特定基礎而有所不同。
要獲得澄清或提出行使上述權利之一的請求，參與者可以通過以下方式聯繫希爾頓的數據保護官：
希爾頓數據保護官辦公室
瓊斯支路7930號
弗吉尼亞州麥克萊恩，郵編：22102
電子郵件：DataProtectionOffice@Hilton.com
合同要求。參與者提供個人數據、如上所述的處理和傳輸是一項合同要求，也是參與者是否有能力參與該計劃的一個條件。參保人明白，如參保人拒絕提供個人資料，本公司可能無法讓參保人蔘與計劃、授予參保人選擇權或管理或維持該等選擇權。但是，參與者參與本計劃並接受本協議完全是自願的。如果參與者決定不參加該計劃或如上所述提供個人數據，他或她將不會收到選項，但參與者的職業生涯和工資不會受到任何影響。有關拒絕提供個人數據的後果的更多信息，參與者可以通過以下方式聯繫希爾頓的法律隱私辦公室：
希爾頓法律隱私辦公室
瓊斯支路7930號
弗吉尼亞州22102，麥克萊恩，美國
通過電子郵件：Privacy@Hilton.com
如何聯繫我們。對於本協議中提到的其他隱私文件的副本，或者如果參與者有隱私方面的顧慮或與本協議相關的問題，
參賽者可通過希爾頓法律隱私辦公室與公司聯繫，地址為美國弗吉尼亞州22102，瓊斯支路7930號。
EEA+和美國以外的參與者的數據隱私同意
參保人確認並同意公司和僱主出於實施、管理和管理參保人蔘與計劃的唯一目的，收集、使用和轉讓協議中所述的參賽者個人數據以及適用的任何其他期權授予材料。參與者理解，公司和僱主可以持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址、電子郵件地址和電話號碼、工作地點和電話號碼、出生日期、社會保險號、護照或其他身份號碼、工資、國籍、職稱、僱用日期、在公司持有的任何股票或董事職位、所有獎勵的詳情或授予、取消、行使、歸屬、未授予或未授予的以參與者為受益人的股票的任何其他權利，管理和管理參與者參與計劃的情況(“數據”)。
參與者理解，數據將被轉移到富達股票計劃服務公司及其幫助本公司實施、行政和管理本計劃的某些關聯公司(“富達”)(或未來可能協助本公司的任何其他第三方服務提供商)，這些接收者可能位於參與者所在的國家或其他地方，並且接收者所在的國家可能擁有與參與者所在國家不同的數據隱私法律和保護。參與者理解，參與者可以通過聯繫參與者的當地人力資源代表，要求提供一份列有任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。參與者授權接收者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理參與者參與計劃的情況。參與者理解，只有在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內，才會保存數據。參與者理解，參與者可隨時查看數據、要求提供有關數據存儲和處理的補充信息、要求對數據進行任何必要的修改，或在任何情況下通過書面聯繫參與者的當地人力資源代表免費拒絕或撤回本協議。
參與者理解，參與者在此提供同意完全是自願的。如果參與者不同意，或者參與者後來試圖撤銷參與者的同意，參與者的僱傭身份或在僱主的服務將不會受到影響；參與者拒絕或撤回參與者同意的唯一後果是，公司將無法向參與者授予期權或其他股權獎勵，或管理或維持此類獎勵。因此，參與者理解拒絕或撤回參與者的同意可能會影響參與者參與計劃的能力。有關後果的更多信息
在參與者拒絕同意或撤回同意的情況下，參與者理解參與者可以聯繫參與者的當地人力資源代表。
最後，參與者理解，公司未來可能會依賴不同的基礎來處理或傳輸數據和/或請求參與者提供另一項數據隱私同意。如果適用，參保人同意應公司或僱主的要求，提供公司和/或僱主可能認為有必要從參保人那裏獲得的已簽署的確認或數據隱私同意書(或任何其他協議或同意)，以管理參保人根據參保人所在國家/地區的數據隱私法參與計劃的情況，無論是現在還是將來。參保人理解並同意，如果參保人未能提供公司和/或僱主要求的任何此類同意或協議，參保人將無法參與計劃。
澳大利亞
通知
證券法信息。如果參與者根據本計劃收購股份，並將股份出售給居住在澳大利亞的個人或實體，則根據澳大利亞法律，該要約可能受到披露要求的約束。在澳大利亞提出任何此類要約之前，參與者應就任何適用的披露義務徵求法律意見。
澳大利亞的税收待遇。該計劃受1997年《所得税評估法》第83A-C分部(Cth)適用的約束(受該法案中的條件約束)。
CHINA
條款和條件
如果參與者受到《中國》中的外匯管制限制和法規的約束，包括公司自行決定的國家外匯管理局(“外管局”)的要求，則以下規定適用：
安全審批要求。儘管協議有任何規定，在本公司或本公司集團其中一名成員公司中國根據有關該計劃及其授予的期權的適用外匯管制規則收到所有必要的外匯管制及外管局或其當地對應機構的其他批准前，不得授予亦不得行使該期權。此外，如獲外管局批准，但其後在參與者行使購股權時失效或停止生效，本公司並無責任準許歸屬及行使購股權或發行股份。
終止僱傭關係。儘管協議中有任何規定，如果參與者的僱傭因任何原因終止，期權將在終止日期後九十(90)天到期(如果提前，則在期權期限屆滿時到期)。此外，
參與者在終止時持有的任何股份必須在終止日期後九十(90)天內出售。如參賽者未能在上述時限內出售股份，本公司將按以下股份出售限制一節所述，強制出售股份。
期權的支付形式。儘管有無限制購股權協議第5條的規定，參與者只能使用無現金行權(或當日出售)行使程序支付行權價，即參與者指示經紀商立即出售若干受期權約束的股票，並用出售所得款項支付行使價。本公司保留根據當地法律的發展向參與者提供其他付款方式的權利。
汽車運動。由於當地法規的要求，本協議第5(D)條不適用於參與者，參與者在期權期滿前或終止後期權到期前未行使的任何期權將在該到期日被沒收。
對出售股份的限制。由於當地法規的要求，本公司保留強制出售在行使選擇權時發行的任何股份的權利。出售可於(I)於發行時立即進行，(Ii)於參與者終止僱用後，(Iii)於參與者轉至本公司或中國以外的本公司集團成員後進行，或(Iv)在本公司認為有需要或適宜遵守當地監管規定的任何其他期限內進行。參與者須在本公司指定的經紀賬户(“指定賬户”)維持根據本計劃購入的任何股份，而任何存入指定賬户的股份不得從指定賬户轉出，除非及直至該等股份售出。
為了促進上述事項，公司有權指示其指定經紀人協助出售股份（根據本授權代表參與者，無需進一步同意），並且參與者明確授權公司指定經紀人完成該等股份的銷售。 參與者承認，公司的指定經紀人沒有義務安排以任何特定價格出售股份。 出售股份後，公司將向參與者支付出售的現金收益，扣除任何經紀費或佣金，並承擔滿足税務相關項目的任何義務。 如果出售根據該計劃收購的股份，則應適用以下所述的返還要求。
由中國以外轉至中國本公司集團成員的員工及由中國轉出中國的本公司集團成員的員工可成為或繼續受本公司全權酌情決定的本附錄C所載規定的規限。
股息再投資。如果本公司酌情宣佈支付普通股的任何現金股利，參與者確認並同意本公司和/或指定經紀人可以使用該現金股利
自動購買要發行到參與者的經紀賬户中的額外股票。根據前一句話獲得的任何額外股份，須遵守與參與者可能持有的其他股份相同的外匯管制要求。任何未用於購買股份或支付相關費用(如經紀費)的現金股利將根據本公司根據外匯局要求制定的程序立即匯回中國。
外匯控制要求。根據中國的外匯管制規定，參與者須立即將出售根據該計劃收購的股份或收取該等股份的任何股息所得的任何現金收益退還中國(除非如上所述立即進行再投資)。參與者明白，根據適用法律，現金收益的匯回可能需要通過本公司或本公司集團成員公司在中國設立的外匯控制特別賬户進行，參與者特此同意並同意，出售股份或收取股息的任何收益在交付給參與者之前可以轉移到該特別賬户。參與者也理解，公司將盡快將收益交付給參與者，但由於外匯管制的要求，向參與者分配資金可能會有延誤。參賽者明白，收益可以美元或當地貨幣支付給參賽者，由公司自行決定。如果收益是以美元支付的，參與者將被要求在中國設立一個美元銀行賬户，以便收益可以存入這個賬户。如果收益以當地貨幣支付，公司沒有義務確保任何特定的匯率轉換，並且由於外匯管制限制，公司在將收益轉換為當地貨幣時可能會面臨延誤。
最後，參與者同意遵守本公司未來可能施加的任何其他要求，以促進遵守中國的外匯管制要求。
印度
通知
交換控制信息。參與者理解，參與者必須在適用的印度外匯管制法律規定的時間內，將根據本計劃獲得的任何股票銷售收益匯回印度，該法律可能會不時修訂。參與者將從其外幣存款銀行獲得一份外國匯入匯款憑證(FIRC)。如果印度儲備銀行或僱主要求提供匯回證明，參加者應保留FIRC作為資金匯回的證據。參與者有責任遵守印度適用的外匯管制法律。此外，如果參與者每年從印度匯出的匯款超過一定數額(目前為700,000印度盧比)，則參與者可能需要繳納税源税。參與者可能被要求向匯款銀行提交一份聲明，以確定是否已達到該金額。參與者還同意提供公司或僱主根據印度外匯管制法律提交任何適用申請所需的任何信息。
境外資產/賬户報告信息。參加者須在其年度報税表上申報其有權簽署的任何外國銀行户口。參與者有責任遵守印度適用的税法。學員應諮詢學員的個人税務顧問，以確保學員正確申報學員的境外資產和銀行賬户。
新加坡
條款和條件
對出售股份的限制。該期權受《新加坡證券和期貨法案》(2006年版，第289章)第257條的約束。(1)於向參與者授予購股權之日起6個月後；或(2)根據SFA第XIII分部(1)分部(4)(第280條除外)下的豁免。
通知
證券法信息。根據SFA第273(1)(F)條下的“合資格人士”豁免，該計劃的要約、認購權的授予以及任何相關股份的行使價值均已作出。該計劃尚未作為招股説明書提交或登記給新加坡金融管理局。
董事通知義務。本公司集團新加坡成員公司的董事、聯席董事或影子董事須遵守新加坡公司法的若干通知規定。其中一項要求是有責任在兩個工作天內以書面通知該實體發生以下任何事件：(I)收購或出售本公司或本公司集團任何成員公司的權益(例如，根據本計劃授予的購股權)，(Ii)先前披露的權益的任何變更(例如，出售股份)，(Iii)成為本公司集團成員在新加坡的董事、聯營董事或影子董事(如果該個人當時持有該等權益)。
西班牙
條款和條件
沒有索賠或賠償的權利。該條款補充了《非限制性股票期權協議》第13節和《面向非美國參與者的條款和條件》第2節：
通過接受選項，參與者同意參與計劃，並確認參與者已收到計劃文檔的副本。
參加者明白本公司單方面、無償及全權酌情決定根據本計劃向可能為本公司僱員或本公司集團全球其他成員的個人授出購股權。該決定是有限的，並基於任何選項不會在經濟上或其他方面對公司或公司集團的任何其他成員(包括僱主)具有持續約束力的明確假設和條件而作出，除非協議中明確規定。因此，參與者理解，期權的授予是基於以下假設和條件：期權不得成為任何僱傭合同的一部分(無論是與本公司或本公司集團的任何其他成員，包括僱主)，並且不得被視為強制性福利、任何目的的工資(包括遣散費補償)或任何其他權利。此外，參與者理解並自由地接受，不能保證授予選擇權會產生任何好處，因為選擇權的未來價值是未知和不可預測的，這是無償的和酌情的。
參與者理解並同意，除非本協議另有明文規定，否則參與者因任何原因(包括以下所列原因)終止僱傭將自動導致可能已授予參與者且在終止日期未完全授予的任何期權的取消和喪失。具體而言，參與者理解並同意，除非《協議》另有明確規定，否則如果參與者因下列原因終止僱傭，將取消選擇權而不享有任何收益或任何賠償金額，這些原因包括但不限於：辭職、死亡、殘疾、退休、被判定為有理由的紀律解僱、被判定或承認為無故的紀律解僱、客觀理由的個人或集體裁員，無論是被判定為有理由的、被判定為或被承認為無故的、根據《工人規約》第41條對僱用條款進行重大修改、根據《工人規約》第40條進行搬遷、根據《工人規約》第50條，僱主單方面退出，以及第1382/1985號皇家法令第10.3條。
與會者還理解，如果沒有上文所述的假設和條件，就不會授予選擇權；因此，參與人理解、承認並自由地接受，如果任何或所有的假設是錯誤的，或者任何條件因任何原因沒有得到滿足，選擇權的授予應是無效的。
通知
證券法信息。根據西班牙法規，這些期權不符合證券資格。根據西班牙法律的定義，在西班牙領土上沒有發生或將發生任何“向公眾提供證券”。該協議(包括附錄B及本附錄C)尚未或將不會在巴西證券交易所註冊，亦不構成公開招股説明書。
境外資產/賬户報告信息。對於在西班牙境外持有的合計價值超過一定門檻的權利或資產(包括銀行或經紀賬户中的現金)，參與者可能需要遵守某些納税申報要求
(目前為每種資產或權利50,000歐元)，截至每年12月31日。就本報告要求而言，未歸屬獎勵(例如期權)不被視為資產或權利。如適用，參加者必須在有關年度結束後的3月31日或之前，以表格720申報資產。在初次報告資產和/或權利後，只有在自隨後的每一年12月31日起，以前報告的資產或權利的價值增加超過某一門檻(目前為20,000歐元)時，報告義務才適用。參加者應諮詢參加者的私人顧問，以確定參加者在這方面的義務。
此外，參與者可能被要求以電子方式向西班牙銀行申報任何外國賬户(包括在國外持有的經紀賬户)、任何外國票據以及與非西班牙居民的任何交易(包括公司向參與者支付的任何現金到美國經紀賬户的任何付款)，如果這些賬户的餘額連同此類工具的價值，或者上一年或本年度與非西班牙居民的交易額超過特定門檻(目前為1,000,000歐元)。一旦在這兩個方面都超過了門檻，參與者通常將被要求報告參與者的所有外國賬户、外國票據和與非西班牙居民的交易，即使個別項目沒有超過相關門檻。參與者一般只需每年報告一次。
阿拉伯聯合酋長國
通知
證券法信息。參加該計劃只向符合條件的人提供，其性質是向符合條件的人提供股權獎勵。與參與計劃有關的任何文件，包括計劃、協議和任何其他贈款文件(“選項文件”)，僅供分發給這些符合資格的人，不得交付給任何其他人，也不得由任何其他人依賴。阿拉伯聯合酋長國證券或金融/經濟當局不負責審查或核查任何期權文件，也沒有批准期權文件，也沒有采取步驟核實其中所載信息，因此對其內容不負責任。
與本聲明相關的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買所發售證券的人士應自行對有關證券進行盡職調查。參與者意識到，作為潛在股東，他或她應該對證券進行自己的盡職調查。參與者確認，如果他或她不瞭解選項文檔的內容，則應諮詢授權財務顧問。
大不列顛及北愛爾蘭聯合王國
條款和條件
對税收的責任。該條款補充了《非限制性股票期權協議》第5(B)節和《面向非美國參與者的條款和條件》第1節：
在不限於無限制股票期權協議第5(B)節或非美國參與者的條款和條件第1節的情況下，參與者同意參與者有責任支付所有與税務有關的項目，並在此承諾在公司或僱主或英國税務及海關(“HMRC”)(或任何其他税務機關或任何其他相關機關)要求時支付所有與税務有關的項目。參與者還同意賠償公司和僱主代表參與者向HMRC(或任何其他税務機關或任何其他相關機關)支付或扣繳、已經支付或將支付給HMRC的任何與税務有關的項目。
儘管如上所述，如果參與者是董事或高管(符合交易所法案第13(K)節的定義)，參與者理解，他或她可能無法賠償公司任何未從參與者那裏收取或支付的與税收相關的項目，如果賠償可能被視為貸款的話。在這種情況下，未徵收或未繳納的與税收有關的項目可能構成參與者的一項福利，因此可能需要支付額外的所得税和國民保險繳費(“NIC”)。參保人理解，他或她將負責根據自我評估制度直接向HMRC報告和支付任何因該額外福利而應繳納的所得税，並向公司和/或僱主(視情況而定)支付因該額外福利而到期的任何NIC金額，該金額也可以通過非美國參保人的《非限定股票期權協議》第5(B)節或《非美國參保人的條款和條件》第1節所述的任何方式從參保人獲得。