附件4.8

證券説明

以下描述總結了Serve Robotics Inc.(以下簡稱“公司”)股本中最重要的術語。由於它只是一份摘要，並不包含可能對您重要的所有信息，並且參考我們修訂和重述的公司註冊證書(因此可能會被修訂、重述或修改)和我們的修訂和重述的章程(可能會不時修訂、重述或修改《章程》)來進行限定。我們敦促您閲讀我們的公司註冊證書和章程，每一項都被作為截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告(“年度報告”)的參考文件，本附件4.8是其中的一部分，以完整地描述我們證券的權利和偏好。本報告中使用的已定義術語和未定義的術語具有年度報告中規定的含義。

法定股本

我們擁有法定股本，包括300,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。截至2023年12月31日，我們發行了24,832,814股普通股和流通股，沒有發行和流通股優先股。

普通股

股息權

在適用法律及任何已發行優先股的任何持有人的權利及優先權(如有)的規限下，如本公司董事會(“董事會”)酌情決定派發股息，則本公司普通股持有人有權收取股息，並只在本公司董事會可能釐定的時間及以現金、財產或股本股份支付的金額支付。

投票權

我們普通股的持有者有權在提交股東投票的所有事項上為持有的每股普通股投一票。除法律另有規定外，普通股持有人無權就公司註冊證書(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)的任何修訂投票，惟受影響的一個或多個優先股系列的持有人根據公司註冊證書(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)有權單獨或與一個或多個其他優先股系列的持有人一起就有關修訂投票。我們的公司註冊證書並沒有就董事選舉的累積投票權作出規定。因此，持有我們普通股多數股份的持有者將能夠選舉我們的所有董事。我們的公司註冊證書設立了一個分類委員會，分為三個級別，交錯三年任期。在我們的每個年度股東大會上只會選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。

沒有優先購買權或類似權利

我們的普通股無權享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

獲得清盤分派的權利

在我們清算、解散或清盤時，在向債權人和任何有清算優先權的優先股持有人全額支付後，如果有的話，可合法分配給我們股東的資產將按比例分配給我們普通股的持有人。

優先股

受特拉華州法律規定的限制的限制，本公司董事會有權發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列包含的股份數量，並確定每個系列股票的指定、歸屬、權力(包括投票權)、優先權和相對參與、可選權利或其他權利及其任何限制、限制或限制，在每種情況下，無需我們的股東進一步投票或採取行動。

本公司董事會亦可增加或減少任何系列優先股的股份數目，但不得低於當時已發行的該系列股份數目或高於該類別的法定股份總數，而無需股東進一步投票或採取任何行動。本公司董事會可在未經股東批准的情況下，授權發行有投票權或其他權利的優先股，該等權利或權利可能對本公司普通股持有人的投票權或其他權利造成不利影響，並可能產生反收購效果。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

股票期權

截至2023年12月31日，根據Serve Robotics Inc.2023年股權激勵計劃，我們擁有流通股期權，可購買1,515,386股普通股，加權平均行權價為每股0.61美元。

認股權證

截至2023年12月31日，我們擁有已發行認股權證，可購買1,090,272股普通股，加權平均行權價為每股2.67美元。

註冊權協議

有關我們就合併和定向增發訂立的註冊權協議的説明，請參閲“註冊權協議“在下第三部分第13項某些關係和關聯交易以及董事的獨立性年度報告的摘要。此處的註冊權協議的所有描述通過參考其文本進行了整體限定，並通過引用將其併入本文。

反收購條款

特拉華州總公司法律(“DGCL”)、我們的公司註冊證書以及我們在私募配售後的附則的規定可能會延遲、推遲或阻止他人通過要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對本公司的控制權，或罷免現任高級管理人員和董事。這些條款概述如下，預計將阻止某些類型的強制收購做法和不充分的收購要約，並鼓勵尋求獲得我們公司控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致他們的條款得到改善。然而，這些條款可能會延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益或符合我們最佳利益的對我們的合併或收購，包括可能導致溢價的交易。

《香港海關條例》第203條

我們受DGCL第203條規範公司收購的條款的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內與該股東進行“企業合併”，除非該企業合併已按規定的方式獲得批准，概述如下。根據第203條，禁止公司與利益股東之間的企業合併，除非該企業符合下列條件之一：

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在股東開始感興趣之前，我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易。

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在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括為確定董事和高級管理人員所擁有的已發行有表決權股票的目的，以及在某些情況下的僱員股票計劃，但不包括有利害關係的股東所擁有的未發行有表決權股票；或

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於股東開始擁有權益時或之後，業務合併已獲本公司董事會批准，並於股東周年大會或股東特別會議上以至少三分之二的已發行有表決權股份獲得至少三分之二的贊成票批准，而該等股份並非由股東擁有。

第203條定義了企業合併，包括：

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涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

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涉及持有公司10%以上資產的股東的任何出售、轉讓、租賃、質押或其他處置；

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除例外情況外，導致公司向有利害關係的股東轉讓公司任何股票的任何交易。

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除例外情況外，任何涉及該公司的交易，其效果是增加由有利害關係的股東實益擁有的該公司任何類別或系列的股票的比例份額；以及

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利益相關股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

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一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由其控制或控制的任何實體或個人。

公司註冊證書及附例條文

我們的公司註冊證書和我們的附則包括許多條款，這些條款可能會阻止敵意收購，或者延遲或阻止我們管理團隊的控制權變更，或者我們董事會或我們的治理或政策的變更，包括以下內容：

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董事會空缺。我們的章程和公司註冊證書規定，在任何系列優先股持有人選舉董事的特殊權利的規限下，董事會的任何空缺可由當時在任的董事投贊成票填補，或由唯一剩餘的董事填補，而不是由股東填補，除非(A)董事會通過決議決定任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補，或(B)法律另有規定。任何獲選填補空缺的董事將任職至其當選所屬類別的任期屆滿為止，直至其繼任者妥為選出並符合資格為止，或直至其較早前去世、辭職、喪失資格或被免任為止。此外，構成獲授權董事總數的董事人數，不論以前獲授權董事職位(“全體董事會”)是否有空缺，均須由全體董事會以過半數通過的決議釐定。這些規定防止股東通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來擴大我們董事會的規模和獲得對我們董事會的控制權。這增加了改變董事會組成的難度，但促進了管理的連續性。

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分類委員會。我們的公司註冊證書和章程規定，我們的董事會分為三類董事。分類董事會的存在可能會推遲成功的要約人獲得我們董事會的多數控制權，而這種拖延的前景可能會阻止潛在的要約人。見標題為“”的部分分類董事會“在第三部分，項目10.董事、高級管理人員和公司治理如需更多信息，請參閲年度報告。

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董事僅因正當理由而被免職。我們的公司註冊證書規定，股東只有出於原因，並且只有在至少三分之二(2/3)的當時流通股的投票權的持有者投贊成票的情況下，才能罷免董事。我們的股本有權在董事選舉中普遍投票，作為一個類別一起投票。

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修改我們修訂和重訂的公司註冊證書以及修訂和重新修訂的章程的絕對多數要求。我們的公司註冊證書進一步規定，我們的公司註冊證書將需要至少66 2/3%的股本持有人的贊成票才能在董事選舉中普遍投票，並作為一個類別一起投票，以修改我們的公司註冊證書的某些條款，包括與分類董事會、董事會規模、董事罷免、特別會議、書面同意行動和指定我們的優先股有關的條款。持有至少66 2/3%股本的股東一般有權在董事選舉中投贊成票，作為一個類別一起投票，以修訂或廢除我們的章程，儘管我們的章程可以通過全體董事會的多數批准進行修訂。

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股東行動；股東特別會議。我們的公司註冊證書規定，我們的股東不得在書面同意下采取行動，而只能在我們的股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，如果不根據我們的章程召開股東會議，我們的股本持有人將無法修改我們的章程或罷免董事。我們的公司註冊證書和我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由董事會主席、我們的首席執行官或董事會根據全體董事會多數成員通過的決議召開，因此禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲我們的股東強制考慮提案或股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

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股東提案和董事提名的提前通知要求。我們的章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東提供了提前通知程序。我們的章程還對股東通知的形式和內容提出了某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出事項，或在我們的年度股東大會上提名董事。我們預計，這些規定還可能阻止或阻止潛在的收購方進行委託書徵集，以選舉收購方自己的董事名單，或試圖以其他方式獲得對本公司的控制權。

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沒有累積投票。DGCL規定，股東無權在選舉董事時累積投票權，除非公司的公司註冊證書另有規定。我們的公司註冊證書和章程沒有規定累積投票。

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發行非指定優先股。本公司註冊證書規定，本公司董事會有權發行最多10,000,000股由本公司董事會不時指定的非指定優先股，包括投票權，而無需股東採取進一步行動。優先股的授權但未發行股份的存在使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

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論壇的選擇。我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，並在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院(或者，如果且僅如果特拉華州衡平法院缺乏標的管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者如果且僅如果所有此類州法院都沒有標的管轄權，特拉華州聯邦地區法院)及其任何上訴法院將是：(A)任何派生訴訟的唯一和排他性法院，代表我們提起的訴訟或訴訟；(B) 聲稱違反受信責任的任何訴訟、訴訟或法律程序；。(C)因或依據董事、公司註冊證書或附例(兩者均可不時修訂)的任何條文而引起或依據的任何訴訟、訴訟或法律程序，或尋求強制執行上述各項規定下的任何權利、義務或補救辦法的任何訴訟、訴訟或法律程序，或解釋、應用或裁定上述各項條文(每項均可不時修訂)的有效性；。 (D)DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟、訴訟或程序；或(E) 針對我們或我們的任何現任或前任董事、高管或員工提出索賠的任何訴訟、訴訟或程序，在所有情況下，均受內部事務原則管轄，但須受法院對指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的限制。但是，此類法院選擇條款不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟、訴訟或訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。公司註冊證書還規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出的任何訴因的獨家法院。

證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠享有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。如上所述，《公司註冊證書》規定，美國聯邦地區法院將對根據《證券法》提出的任何訴訟擁有專屬管轄權。因此，法院是否會強制執行這一條款存在不確定性。我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。

《交易法》第27條對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠享有聯邦專屬管轄權。如上所述，《公司註冊證書》規定，法院條款的選擇不適用於為強制執行《交易法》所產生的任何義務或責任而提起的訴訟。因此，我們的股東必須向聯邦法院提起訴訟，以強制執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任。我們的股東不會被視為已放棄遵守聯邦證券法和根據聯邦證券法頒佈的法規。

任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有我們股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意公司註冊證書中的論壇選擇條款。

法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果、和財務狀況。

董事和高級職員的責任限制和賠償

章程規定，我們的董事和高級管理人員將獲得DGCL授權或允許的最大程度的賠償和預支費用，因為DGCL目前存在或可能在未來修改。此外，公司註冊證書規定，我們的董事和高級管理人員不會因違反董事或高級管理人員作為董事或高級管理人員的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任在DGCL現有的或未來可能被修訂的最大程度上。

細則還允許我們代表我們的任何高級職員、董事、僱員或代理人購買和維護因其身份而產生的任何責任的保險，而無論DGCL是否允許賠償。

這些規定可能會阻止股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟。這些規定還可能降低針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

對於根據證券法產生的責任，可根據前述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人進行賠償，或美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此，不可執行。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和註冊商是VStock Transfer，LLC。轉會代理的地址是18Lafayette Place，Woodmel，NY 11598，其電話號碼是(212)8288436。