根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-260854

招股説明書補充文件
（截至 2021 年 11 月 22 日的招股説明書）

最高 50,000,000 美元

Babcock & Wilcox Enterprises, Inc.

普通股

Babcock & Wilcox Enterprises, Inc. 已與B. Riley Securities, Inc.（“B. 萊利證券”）、海港環球證券有限責任公司（“海港環球”）、Craig-Hallum 資本集團有限責任公司（“Craig-Hallum”）、Lake Street Capital Markets, LLC（“Lake Street”）以及 B. Rill 簽訂了銷售協議（“銷售協議”）Ey 證券、Seaport Global和Craig-Hallum，“代理人”），根據本招股説明書，我們可以不時發行和出售高達5000萬美元的普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）補充文件和隨附的 招股説明書。

我們的普通股在紐約證券交易所（“NYSE”）上市 ，代碼為 “BW”。2024年4月9日，我們上次公佈的普通股 銷售價格為每股1.12美元。

本 招股説明書補充文件及隨附的招股説明書所涉及的證券將在一段時間內， 不時地通過代理人發行和出售，採用任何被視為 “市場發行” 的方式，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的 頒佈的第415條的定義。代理人無需出售任何特定數量的普通股 股，但將根據代理商和我們雙方商定的條款，採取符合其正常交易 和銷售慣例的商業上合理的努力，充當我們的銷售代理。根據銷售協議，代理商將有權獲得相當於通過他們作為代理人出售的所有普通股總銷售價格的3.0％的補償 。在代表我們出售普通股方面，代理人將被視為《證券法》所指的 “承銷商”， 代理人的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們將從本次發行中獲得 的淨收益金額（如果有）將取決於出售的普通股的實際數量和出售此類股的市場價格。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額 金額、佣金和淨收益（如果有）。沒有將 發行的收益存入托管、信託或類似安排的安排。

投資 我們的證券涉及高風險，在做出投資決定之前，您應該閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的 文件。在投資我們的證券之前，您應仔細 考慮本 招股説明書補充文件第S-4頁開頭標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險因素，以及我們在最新的10-K表年度報告和我們不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的任何其他文件 中確定的風險，這些文件以引用方式納入本招股説明書 補充。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會 均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實 或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

B. 萊利證券

海港全球

Craig-Hallum

湖街

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年4月10日。

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

除了本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中包含的信息外，我們和代理人 均未授權任何人向您提供除此處及其中以 “引用方式納入的信息 ” 中所述的以引用方式納入的信息，或我們準備和分發的任何免費書面招股説明書中所述的信息。我們和代理均不對他人可能向您提供的任何其他信息承擔任何責任 ，也不會對這些信息的可靠性提供任何保證。本招股説明書補充文件、附帶的 招股説明書以及任何此類免費寫作招股説明書只能用於其發佈的目的。除本招股説明書補充文件封面上的日期外，您 不應假設本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入本招股説明書補充文件中的信息在任何 日期都是準確的。我們和代理商均未在任何不允許出價的司法管轄區提供這些 證券的報價。

本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及這些證券在某些司法管轄區的發行或出售可能會受到法律的限制。 我們和代理要求持有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的美國境外人員告知並遵守任何適用的限制。本招股説明書補充文件及隨附的 招股説明書不得用於任何未獲授權的司法管轄區內的任何人提出的要約或招標，也不得用於任何非法向其提出要約或招標的人的要約或招標。

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書是我們利用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，包括以引用方式納入的 文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分，即隨附的招股説明書， ，包括以引用方式納入的文件，提供了更一般的信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們 是指本文檔的兩個部分的總和。我們敦促您在購買本招股説明書 補充文件下發行的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 以及此處及其中以引用方式納入的文件。本招股説明書補充文件可能會添加或更新隨附的招股説明書以及其中以引用方式納入 的文件中包含的信息。如果我們在本招股説明書補充文件中作出的任何陳述與本招股説明書補充文件發佈之日之前提交的 所附招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件中的陳述不一致， 本招股説明書補充文件中的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書以及其中以引用方式納入的 此類文件中的陳述。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的 信息，或此處或其中以引用方式納入的信息。我們和代理人 均未授權任何人向您提供不同的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息 或陳述本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中未包含的任何信息。您不應依賴任何未經授權的 信息或陳述。本招股説明書補充文件是僅在 和合法司法管轄區出售特此提供的證券的提議。您應假設，本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中的信息僅在適用文件正面之日準確無誤，並且無論本招股説明書補充文件 或隨附的招股説明書的交付日期如何，我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日準確無誤，無論本招股説明書補充文件 或隨附的招股説明書的交付日期如何，也無論證券的出售日期如何。

在本招股説明書中，除非上下文 表明或另有要求，否則 “公司”、“B&W”、“我們” 或 “我們的” 是指Babcock & Wilcox Enterprises, Inc.及其合併子公司的合併業務。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書補充文件、 隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包含 1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第21E條含義的前瞻性陳述。除歷史或當前事實陳述外，本新聞稿中包含的所有陳述均為前瞻性陳述。 您不應過分依賴這些陳述。前瞻性陳述包括 “期望”、“打算”、 “計劃”、“可能”、“尋找”、“相信”、“項目”、“預測”、“目標”、 “目標”、“潛力”、“估計”、“可能”、“可能”、“可能會”、“將”、“應該”、“可以”、“能”、“有” 等詞語 “到期”、“預期”、“假設”、 “考慮”、“繼續” 以及與任何討論未來運營業績或其他事件的 時間或性質相關的其他詞彙和術語。

這些前瞻性陳述 基於管理層當前的預期，涉及許多風險和不確定性，其中包括 全球宏觀經濟狀況的影響，包括通貨膨脹和資本市場的波動；我們剝離 Babcock & Wilcox 太陽能公司（“Babcock & Wilcox Solar”，“B&W Solar”）的影響；我們優先債務的再融資 ；我們整合收購業務的能力以及這些收購業務對我們現金流、經營業績 和財務的影響狀況，包括我們最近收購了Babcock & Wilcox可再生服務公司（前身為VODA A/S（“VODA”）、化石動力系統公司（“FPS”）、擎天工業有限責任公司（“擎天柱”） 和哈蒙研究科特雷爾公司的某些資產；我們確認因我們的價值 下降而造成的任何資產減值資產或我們在未來處置任何資產的努力；我們獲得和維持足夠融資以提供 流動性以實現我們的業務目標的能力、擔保債券、信用證等融資；我們遵守債務融資協議要求和償還債務的能力；我們為7.75％的A系列累積 永久優先股支付股息的能力；我們為2026年到期的8.125％的優先票據和2026年到期的6.50％的票據支付利息的能力； 我們業務的激烈競爭性質和我們贏得工作的能力，包括已確定的項目機會我們的渠道；一般 經濟和商業狀況，包括利率和貨幣兑換的變化費率； 積壓訂單的取消和調整以及使用待辦事項作為未來收入指標所產生的影響；我們根據與客户簽訂的適用合同規定的時間表和條款按時 預算履行合同的能力；第三方分包商、 合作伙伴或供應商未能按規定按時履行其義務；客户發起的延誤；我們成功 解決供應商索賠的能力提供的商品和服務以及客户對物品的索賠保修期內；我們通過重組計劃和其他成本節約舉措實現預期的 節省和運營收益的能力；我們成功解決 B&W 可再生能源、B&W 環境和 B&W Thermal 板塊的 生產力和進度問題的能力；我們成功地與第三方合作贏得和執行我們的 B&W 環保、B&W 可再生能源和 B&W Thermal 板塊合同的能力； 我們有效税率和税收的變化頭寸，包括對我們使用網絡運營能力的任何限制虧損結轉 和其他税收資產；我們成功管理研發項目和成本的能力，包括我們成功 開發和商業化新技術和產品的努力；通常發生在我們業務領域的運營風險，包括專業 責任、產品責任、擔保和其他針對我們的索賠；我們在獲得監管或其他必要的 許可或批准時可能遇到的困難；精算假設和市場的變化影響我們淨養老金的波動負債和收入；我們 成功與當前和未來競爭對手競爭的能力；我們與工會 工會談判和維持良好關係的能力；與退休金計劃相關的養老金和醫療費用的變化；我們在國外開展業務或尋求新業務的社會、政治、競爭和經濟情況；烏克蘭和中東 東部持續衝突的影響；疫情或其他全球健康的影響危機以及” 中具體説明和列出的其他因素風險因素” 出現在我們向美國證券交易委員會提交的定期報告中，包括我們最新的10-K表年度報告。

我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（以引用方式納入此處 ）和其他地方描述的 風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的 的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績 或現金流產生重大不利影響。

上述警示性陳述 應考慮我們或代表我們行事的人員隨後可能發佈的任何書面或口頭前瞻性陳述。我們提醒讀者不要過分依賴我們的前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書補充文件發佈日期 。除非法律要求，否則我們沒有義務審查或確認分析師的預期或估計 ，也沒有義務公開發布對任何前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書 發佈之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。

我們披露了可能導致 我們的實際業績與我們在引用和本招股説明書其他地方納入的 文件的 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 下的前瞻性陳述中暗示的預期存在重大差異的重要因素。這些警示性陳述符合所有歸因於我們或代表我們行事的 人的前瞻性陳述。當我們表示某一事件、狀況或情況可能或將會對我們產生不利影響時，我們 的意思是包括對我們的業務、財務和其他狀況、經營業績、前景和償還我們的 債務能力的影響。

此 部分中包含的風險並非詳盡無遺。可能導致實際業績與前瞻性 陳述中描述的結果存在重大差異的其他因素載於第S-4頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分。

風險因素

對我們普通股的投資涉及高度的風險，包括下文所述的風險，並在我們的普通股標題為 “風險因素” 的部分中進行了討論 截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告， 根據我們隨後根據《交易法》提交的文件進行了更新，這些文件以引用方式全部納入本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書中。在購買股票之前，您應仔細考慮以下每個風險因素 以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及以引用方式納入 的文件（包括我們的合併財務報表和相關附註）中包含的其他信息。這些風險因素，無論單獨使用還是合併 ，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並對 股票投資的價值產生不利影響。下文描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道 的其他風險或我們目前認為不重要的其他風險，也可能損害我們的業務運營和財務狀況。如果 發生下述任何事件，我們的財務狀況、經營業績或未來的增長前景都可能受到重大不利影響 。因此，您可能會損失您可能已經或可能對我們 公司進行的任何投資的部分或全部投資。

與我們的業務相關的風險

在做出投資決策之前，您應該閲讀並考慮我們業務特有的重大風險 因素。這些風險在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中題為 “風險因素——與我們的行業和業務相關的風險 ” 的部分中進行了描述。請 請注意，我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、經營業績、財務狀況、現金流、前景或普通股的價值產生不利影響。

與本次發行相關的風險

無法預測我們將根據銷售協議出售的實際 股普通股數量，也無法預測這些銷售產生的總收益。

根據銷售協議中的某些限制 並遵守適用法律，我們有權在銷售協議的整個期限內隨時向指定的代理人 發出配售通知。通過代理出售的普通股數量將根據多種因素波動 ，包括銷售期間普通股的市場價格、我們在任何適用的配售通知中向代理人 設定的限額以及銷售期間對普通股的需求。由於出售的每股 的每股價格將在銷售期間波動，因此無法預測將出售的股票數量或我們將籌集的與這些銷售相關的總收益 。

特此發行的普通股將以 “市場發行” 的形式出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在本次發行 中購買普通股的投資者可能會支付不同的價格，因此 的投資結果可能會出現不同的稀釋水平和不同的結果。根據市場需求，我們將酌情更改本 發行中出售的股票的時間、價格和數量。此外，我們在此發行的普通股沒有最低價格，也沒有本次發行中出售的 普通股的最高銷售價格。由於以低於支付的價格進行銷售，投資者在本次發行 中購買的股票的價值可能會下降。

我們 普通股的市場價格和交易量可能會波動。

美國股票市場，包括紐約證券交易所，在 上市，股票代碼為 “BW”，都經歷了顯著的價格和交易量波動。因此， 我們普通股的市場價格可能同樣波動，我們普通股的投資者的股票價值可能會下降 ，包括與我們的經營業績或前景無關的下跌。我們無法向您保證 我們普通股的市場價格將來不會大幅波動或下跌。

除了此處以引用方式包含或納入 的其他風險外，許多因素可能會對我們的股價產生負面影響或導致普通股價格或交易量 的波動，包括：

上面列出的許多因素都超出了我們 的控制範圍。無論我們的經營業績、業務業績或前景如何，這些因素都可能導致我們的普通股價格下跌。 無法保證我們普通股的市場價格將來不會下跌。

過去，證券集體訴訟 通常是在普通股價格波動一段時間後對公司提起的。這種類型的訴訟 可能會導致鉅額成本，轉移我們管理層的注意力和資源，這可能會對我們的現金流、執行業務戰略的能力以及向股東進行分配的能力產生重大不利影響 。

如果證券或行業分析師不 開始發佈有關我們業務的研究或報告，或者最終發佈有關我們業務的負面報告，我們的股價和 交易量可能會下降。

該公司的普通 股票目前不由行業分析師報道，我們普通股的交易市場可能取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告 。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果一位或多位 分析師開始報道我們併發布有關我們業務的負面報告，我們的股價可能會下跌。

您購買的普通股每股賬面價值可能會立即大幅減少 。

由於我們發行的普通股的每股價格 可能大大高於我們普通股的每股賬面價值，因此您在本次發行中購買的普通股的淨有形賬面價值將立即 並大幅稀釋。假設總計 共有44,642,857股普通股以每股1.12美元的價格出售，即2024年4月9日我們在紐約證券交易所普通股的收盤價，本次發行的總收益為5000萬美元，扣除佣金和我們應付的估計總髮行費用後，您將立即遭受每股3.36美元的稀釋份額，代表本次發行生效後 調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額和 假設的發行價格。有關本次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲本招股説明書補充文件第 S-9 頁上標題為 “稀釋” 的 部分。

我們的公司註冊證書還授權 我們在未經股東批准的情況下發行一個或多個類別或系列的優先股，這些優先股具有董事會通常可能確定的名稱、權力、 優先權以及相對權利、參與權、可選權和其他特殊權利，包括在股息 和分配方面對普通股的優先權。一個或多個類別或系列優先股的條款可能 削弱投票權或降低我們普通股的價值。例如，我們可以授予優先股持有人在所有事件中或特定事件發生時選舉一定數量的董事的權利，或者否決特定交易的權利。同樣， 我們可以分配給優先股持有人的回購或贖回權或清算優惠可能會影響普通股的剩餘 價值。

我們或某些現有股東對普通股的大量出售，或對 銷售的看法，可能會導致我們的股價下跌，未來的發行可能會削弱我們普通股股東在公司的所有權。

任何大量普通股 股的出售，或認為這些出售可能發生，都可能降低我們普通股的市場價格，並阻礙我們通過發行股權證券籌集 資本的能力。我們現有股東的任何銷售或對銷售的看法也可能影響 對股東對我們的支持的看法，這反過來又可能對我們的客户和供應商關係產生負面影響。此外，如果我們 發行額外的股權證券（或可兑換成股權證券或可交換或行使為股權證券的證券）以籌集 額外資本，則我們的股東在公司的所有權權益將被稀釋，普通股的價值可能會降低。

未來發行的債務證券或優先股 股權證券將優先於我們的普通股，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

將來，我們可能會嘗試通過發行債務或優先股證券來增加我們的 資本資源，包括中期票據、優先或次級票據以及 類優先股。債務證券或優先股股票通常有權在普通股持有人之前獲得利息支付或分配， 包括當期利息支付或分配，包括與任何清算或出售相關的利息。我們無需先發制人地向現有普通股股東提供任何 此類額外債務或優先股證券，而且我們通常可以在未徵得普通股股東同意的情況下在未來發行 任何此類債務或優先股證券。因此，任何 此類債務證券或優先股證券的未來發行都可能對普通股的市場價格產生不利影響。

B. Riley Securities, Inc.，出售普通股的代理商， 對我們有重大影響，並且可能存在利益衝突，這些利益衝突源於其或其關聯公司 可能與我們的未來合同關係。

B. Riley Securities, Inc.， 出售普通股的代理人及其關聯公司，對我們作為重要股東和貸款人 具有重大影響力，並且可能存在利益衝突，這些利益衝突可能源於其或其關聯公司可能與我們的當前或未來合同關係。 截至2024年3月8日，B. Riley Financial控制着普通股所代表的約30.7％的投票權

由於上述安排，B. Riley Financial對我們的管理和政策以及所有需要股東批准的事項（包括 董事選舉、公司註冊證書的修訂和重大公司交易的批准）具有重大影響力。此外， 如果B. Riley Financial和公司其他重要股東就任何提交股東批准的事項共同採取行動， 他們將有能力控制該事項的結果。B. Riley Financial可以採取行動，其效果是推遲 、阻止我們的控制權變更或阻止其他人對我們的股票進行要約，這可能會阻止股東 獲得股票溢價。即使其他股東反對，也可以採取這些行動。

B. Riley Financial也可能參與我們未來的 貸款安排。因此，如果B. Riley Financial參與我們未來的貸款安排，則根據本招股説明書 補充文件出售任何普通股的淨收益的一部分可能會被B. Riley Financial獲得。由於他們可能獲得 任何銷售的淨收益，因此 B. Riley Financial 除了按慣例獲得的佣金外，還可能對這些銷售擁有權益。 這可能會導致利益衝突，並可能導致他們在根據本招股説明書補充文件出售普通股時以投資者可能認為不符合我們或我們的投資者最大利益的方式行事。

對於本次發行的淨收益 的使用，我們將擁有廣泛的自由裁量權，儘管我們做出了努力，但我們仍可能以不增加您的投資價值 的方式使用淨收益。

我們打算將本次發行中出售普通股 的淨收益用於營運資金和一般公司用途。我們對出售普通股的淨收益的 的使用保留廣泛的自由裁量權，因此，在收益的使用方面，您需要依賴我們的董事會 董事會和管理層的判斷，可能只有有限的有關我們具體意圖的信息。 這些收益的使用方式可能不會改善我們的經營業績或增加您的投資價值。

我們目前不定期為普通股支付股息 ，因此，如果不出售普通股，我們的普通股持有人可能無法獲得資金。

我們目前無意支付定期股息， 和股息支付受到貸款協議的限制。我們的董事會將根據適用法律、限制我們 支付股息能力的合同限制、收益和現金流、資本要求、財務狀況以及董事會 認為相關的其他因素來決定普通股未來股息 的支付以及任何股息的金額。因此，我們的股東可能必須出售部分或全部普通股，以便從投資中產生現金 流。

我們受到紐約證券交易所的持續合規 監控。如果我們未能遵守紐約證券交易所的最低股價要求，我們可能會面臨 紐約證券交易所將我們的普通股退市的風險，這將對我們普通股的交易量、流動性和市場價格產生不利影響。

我們的普通股目前在紐約證券交易所上市交易 ，我們的普通股繼續在紐約證券交易所上市取決於我們是否遵守上市標準。我們 目前遵守紐約證券交易所的持續上市標準；但是，如果我們無法維持對紐約證券交易所 繼續上市標準的遵守，我們的普通股可能會被退市。退市可能會對 我們普通股的流動性產生不利影響，因此，我們普通股的市場價格可能會下跌。將我們的普通股從紐約證券交易所 退市可能會對我們產生負面影響，因為這可能會降低我們普通股的流動性和市場價格；減少願意持有或收購我們普通股的投資者數量；並對我們進入股票市場和獲得融資的能力產生負面影響。

我們的公司文件和 特拉華州法律中的規定可能會延遲或阻止公司控制權的變更，即使某些股東可能認為這種變更是有益的。

我們的公司註冊證書 和章程以及特拉華州法律的某些條款的存在可能會阻礙、推遲或阻止股東 可能認為有利的公司控制權變更。

此外，我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條款可能對未事先獲得 董事會批准的交易產生反收購效力，包括阻止可能導致我們 普通股溢價高於市場價格的收購嘗試。

我們認為，這些條款要求潛在收購方與董事會進行談判，為 董事會提供更多時間來評估任何收購提案，從而保護股東 免受強制性或其他不公平的收購策略的侵害，這些條款並不是為了使公司免受收購的影響。 但是，即使某些股東認為該要約是有利的，並且可能會推遲或阻止我們董事會認為不符合公司和股東最大利益的收購 ，這些條款也適用。

所得款項的使用

根據銷售協議的條款 ，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們可以不時通過代理髮行和出售不超過5000萬美元的普通股 。我們將從本次發行中獲得的淨收益（如果有）將取決於出售的普通股的實際數量和出售此類股票的市場價格。此外，由於 沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和 淨收益（如果有）。

2024年1月18日， 公司不時與貸款方簽訂信貸協議（“信貸協議”），Axos 銀行（“Axos”）作為管理代理人。根據信貸協議，任何股票發行的任何收益必須首先用於 預付信貸協議下的借款；但是，我們可以根據慣例條件重新借入任何預付金額。

我們打算將本次發行的 收益用於預付信貸協議下的未償還款項，隨後根據我們的 信貸協議再借這些款項，並打算將任何此類再借款項用於營運資金和一般公司用途。在使用這類 之前，我們可能會將淨收益投資於短期計息賬户、證券或類似投資。淨收益的確切金額 和使用時間將取決於我們的資本要求和其他資金的可用性。

信貸協議規定 提供高達1.5億美元的基於資產的循環信貸額度（可用性視借款基礎計算而定）（“信貸 額度”），包括1億美元的信用證次級限額。我們在信貸協議下的義務由我們的某些 家國內外子公司擔保。B. Riley Financial, Inc. 已為我們在 信貸協議下的義務提供了付款擔保。有關詳細信息，請參閲 “分配計劃（利益衝突）——利益衝突”。

截至2024年4月9日，根據信貸協議，我們 的未償還額約為9,900萬美元。信貸協議的到期日為（i）2027年1月18日， ，或（ii）如果我們的8.125％的優先票據和6.50％的優先票據在2025年8月30日之前沒有再融資，或者到期日 未以其他方式延長至信貸額度到期後至少6個月，即2025年8月30日。信貸協議下適用的利率 為：（i）對於SOFR貸款，（a）如果貸款的未償本金 等於或小於1億美元，則SOFR加5.25％；（b）如果未償貸款本金等於或 大於1億美元，則SOFR加4.00％；（ii）對於基準利率貸款，取較大值聯邦基金利率加上 2.00% 加上 適用保證金，(b) Axos 指定的最優惠利率加上適用保證金（定義見信貸協議），以及 (c) 每日簡單利率SOFR（定義見信貸協議）加上1.00％加上適用保證金；（iii）對於信貸協議下的默認 利率，當時的利率加上2.00％。

有關我們的 信貸協議及相關事項的更多信息，請參閲我們於 2024 年 1 月 22 日提交的 8-K 表格，以及截至2023年12月31日止年度的 10-K 表年度報告中的 “附註 25——後續事件” ，每份報告均以引用方式納入此處。上述 對信貸協議的描述僅為摘要，並不完整，並參照 信貸協議的全文進行了全面限定。該協議作為附錄 10.63 提交給我們 2024 年 3 月 15 日提交的 10-K 表格，並以引用方式納入 。

稀釋

如果您投資我們的普通 股票，您的利息將被稀釋至您在本次發行中支付的每股價格與本次發行後立即獲得的普通股每股有形賬面淨值 之間的差額。

截至2023年12月31日，我們的歷史有形淨賬面價值為3.479億美元，合普通股每股3.89美元（3.89美元）。每股歷史有形賬面淨值 表示我們的有形資產總額減去總負債，除以2023年12月31日已發行普通股 的數量。

我們在本次發行中出售44,642,857股普通股的計劃生效後，假定公開發行 價格為每股1.12美元（2024年4月9日在紐約證券交易所公佈的普通股最後一次公佈的銷售價格），並在 扣除我們應支付的預計發行佣金後，截至2023年12月31日調整後的有形賬面淨值將 已達到2.99億美元，合普通股每股2.24美元（2.24美元）。這意味着我們現有股東的淨有形賬面價值 立即增加到每股1.65美元，並且向本次發行的新投資者每股淨有形賬面價值立即稀釋為每股3.36美元（3.36美元）。

下表説明瞭每股攤薄情況 ：

我們將在本次發行後立即流通的 普通股的預計數量基於截至2023年12月31日已發行的89,448,768股普通股 ，不包括：

上面向參與本次發行的 投資者攤薄每股的示意圖假設沒有行使未行使期權，也沒有對未償還的限制性 股票單位進行歸屬和結算。只要任何未平倉期權被行使或流通的限制性股票單位被歸屬和結算， 將進一步稀釋給新投資者。

股息政策

我們目前無意定期派發股息，分紅支付受到貸款協議的限制。我們的董事會將根據適用法律、限制我們支付股息能力的合同限制 、收益和現金流、資本要求、財務狀況以及董事會認為相關的其他因素 來確定普通股未來股息的支付 （如果有）以及任何股息的金額。

分配計劃（利益衝突）

根據本招股説明書補充文件，代理商充當我們的銷售代理商，參與普通股的發行和出售。根據我們的書面指示 ，指定代理人將根據其正常銷售和交易慣例，根據銷售協議中規定的條款和條件，以我們的銷售代理的身份出售普通股， 。我們將指示 指定代理人其出售的普通股數量。如果無法以或高於我們在任何指示中指定的價格進行銷售，我們可能會指示代理商不要出售普通股 。我們或代理商可以在發出適當通知後暫停 普通股的發行，但須遵守其他條件。

根據《證券法》 第415條的定義，本招股説明書補充文件下的普通股（如果有）可以在被視為 “市場上” 的交易中出售。

指定代理人將 在根據銷售協議出售 普通股的每個交易日之後的紐約證券交易所交易日開盤前向我們提供書面銷售確認書。每份確認書將包括前一天出售的普通股數量 、出售普通股的銷售價格、總銷售收益、向我們支付的淨收益以及我們向指定代理人支付的與銷售相關的補償 。

指定代理人將 從我們那裏獲得佣金，相當於根據 銷售協議通過指定代理人出售的任何普通股總銷售價格的3.0％。我們估計，該產品的總費用（不包括根據銷售協議 條款應付給代理商的補償）將約為150,000美元。該估算值包括公司償還的合理費用 和代理商與銷售協議所設想的交易相關的費用。此外，我們已同意向代理人償還 的律師費用和支出，在執行銷售協議時支付，金額不超過 60,000 美元，此外還包括其法律顧問的某些持續支出，每個日曆季度最高可支付 5,000 美元，用於銷售協議所設想的交易產生的持續調查 。

我們 普通股的銷售結算將在出售之日後的第二個交易日進行，或者在我們和代理商就特定交易達成 商定的其他日期結算，以換取向我們支付淨收益。沒有關於通過託管、信託或類似安排接收資金的安排 。

我們將至少每季度報告 根據銷售協議通過代理商出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向代理人支付的 薪酬（如果有）。

在代表我們出售 普通股時，代理人將被視為《證券法》所指的 “承銷商”， 代理人的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）向代理人提供賠償 和繳款。

根據銷售 協議發行普通股將在 (i) 出售受銷售協議約束的美元普通股或 (ii) 協議允許的銷售協議終止時終止，以較早者為準。

其他關係

代理人及其某些關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、 商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資 和經紀活動。某些代理人及其各自的關聯公司不時為公司和我們的關聯公司提供 各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，並將來可能會向他們提供 的各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，為此他們獲得了 或將來可能會收取慣常的費用和開支。

在 各種業務活動的正常過程中，代理人及其某些關聯公司積極為自己的賬户和客户賬户交易債務和股權證券（或 相關衍生證券）和金融工具，此類投資 和證券活動可能涉及公司或我們關聯公司的證券和/或工具。代理人及其某些 關聯公司還可以就此類證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易思路和/或發佈或表達 獨立研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦收購此類證券和工具的 多頭和/或空頭頭寸。

代理商的主要營業地址是：B. Riley Securities， 299 公園大道，21 樓，紐約，紐約 10171；海港環球，麥迪遜大道 360 號，22 樓，紐約，紐約 10017 號；Craig-Hallum，222 South 9^第四明尼蘇達州明尼阿波利斯市 55402 號街 350 號套房；明尼蘇達州明尼阿波利斯市第二大道南 920 號湖街 700 號套房 55402

利益衝突

B. Riley Securities 將擔任普通股發行的銷售代理。B. Riley Securities是 B. Riley Financial, Inc. 的子公司，該公司控制着我們約30.7％的已發行普通股。此外，B. Riley Financial, Inc. 是我們某些債務的擔保人。因此，根據金融業監管局 （“FINRA”）第5121條的規定，B. Riley Securities在本次發行中存在 “ 利益衝突”，本次發行將根據FINRA規則5121進行。B. 未經 賬户持有人事先書面批准，萊利證券不得向其任何全權賬户出售本次發行中的普通股 。FINRA規則5121要求符合某些標準的 “合格獨立承銷商” 參與本招股説明書補充文件的編寫，並對此行使通常的盡職調查標準。 Seaport Global承擔了在本次發行中擔任 規則 5121 所指的 “合格獨立承銷商” 的責任。我們已同意向作為合格獨立 承銷商的Seaport Global補償某些負債，包括《證券法》規定的負債，並繳納Seaport Global可能需要為這些負債支付的款項。

法律事務

我們的某些法律事務將由加利福尼亞州舊金山的O'Melveny & Myers LLP移交，代理人的某些法律事務將由位於紐約和紐約的杜安·莫里斯律師事務所移交。

專家們

Babcock & Wilcox Enterprises, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的三年中每年的財務報表均以引用方式納入本招股説明書補充文件中，以及巴布科克和威爾科克斯企業對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊公共會計師事務所德勤會計師事務所審計 , 正如他們在報告中指出的那樣, 他們對財務報表發表了無保留的意見, 對財務報表表示了反對意見巴布科克和威爾科克斯企業公司對財務報告的內部控制的有效性 。此類財務報表是根據該公司的會計和審計專家授權提交的報告以引用方式合併的。

以引用方式納入的信息

本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。 自我們提交該文件之日起，以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。在本招股説明書補充文件發佈之日之後以及 通過方式發行股票之日之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會 提交的任何文件（包括我們向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託聲明中特別以引用方式納入我們的10-K表年度報告或其修正案中的那些部分）本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的終止將自動更新，並在 適用的情況下，取代包含的任何信息或以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。 我們以引用方式在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中納入了向美國證券交易委員會提交的 以下文件或信息（在每種情況下，被認為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外）：

我們將根據其書面 或口頭要求，向其免費提供本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的每人 ，包括任何受益所有人， 的上述任何或所有文件的副本，這些文件已經或可能以引用方式納入本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書，但不包括這些文件的證物，除非它們以引用方式特別納入 放到那些文件中。您可以通過以下地址聯繫我們，向我們索取這些文件：

Babcock & Wilcox Enterprises, Inc. 注意：公司祕書
東市場街 1200 號
Suite 650
俄亥俄州阿克倫 44305
(330) 753-4511

在這裏你可以找到更多信息

我們目前受《交易法》的信息要求 的約束，並據此向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件 可從美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 www.sec.gov。此外，我們的普通股在紐約證券交易所 上市，我們的報告和其他信息可以在紐約布羅德街20號的紐約證券交易所辦公室查閲，紐約10005。 我們的網站位於 www.babcock.com。我們網站上的信息不是本招股説明書 補充文件或隨附的招股説明書的一部分，也不是以引用方式納入的。

招股説明書

Babcock & Wilcox 企業公司

$500,000,000

普通股
優先股
存托股票
認股權證
訂閲權限
債務證券
購買合同
個單位

我們可能會不時發行和出售我們的普通股、優先股、存托股票、認股權證、認購權、債務證券和購買合約、 以及包含任何這些證券的單位。我們可以在一次或多次發行中出售這些證券的任意組合， 的初始發行總價為5億美元或等值的其他貨幣或貨幣單位。

我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供證券的具體 條款。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的 招股説明書補充文件。除非附有描述這些證券發行方法和條款的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行和出售我們的證券 。

我們可以直接 或通過承銷商或交易商出售證券，也可以向其他買方或通過代理人出售證券。在向您出售證券時包含的 的任何承銷商或代理人的姓名以及任何適用的佣金或折扣將在隨附的招股説明書 補充文件中註明。

我們的普通股在紐約證券交易所上市 ，股票代碼為 “BW”，2026年到期的8.125％的優先票據在紐約證券 交易所上市，股票代碼為 “BWSN”，我們的7.75％的A系列累積永久優先股在紐約股票 交易所上市，股票代碼為 “BW PRA”。目前，我們在本招股説明書下可能提供的其他證券均未公開交易 。2021年11月5日，我們的普通股的收盤價為每股7.50美元， 2026年到期的8.125％優先票據的收盤價為每張票據26.20美元，我們的A系列優先股的收盤價為每股25.50美元。

投資我們的任何 證券都涉及風險。請仔細閲讀本招股説明書第5頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是真實還是完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2021 年 11 月 22 日。

目錄

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊 程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的 註冊聲明的一部分。在此貨架流程下，我們可能會不時在一次 次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，但初始發行總價為500,000,000美元或其他貨幣或貨幣 單位的等值金額。

本招股説明書向 您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件 ，其中將包含有關該發行條款的具體信息。要更全面地瞭解證券的發行， 您應參考本招股説明書所包含的註冊聲明，包括其證物。招股説明書補充文件 還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件 以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “我們通過引用納入的信息 ” 標題下引用的其他信息。

我們未授權任何人 向您提供與本招股説明書以及我們可能向您提供的任何招股説明書 補充文件或免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同的信息。您不應假設本招股説明書、 任何招股説明書補充文件、任何以引用方式納入的文件或任何自由書面招股説明書中包含的信息在任何日期都是準確的， 這些文件封面上提到的日期除外。我們不會在 的任何司法管轄區提出要約出售證券的要約，也不會向任何非法提出要約或招攬要約的人提出要約或招攬的資格。

除非我們另有説明 或上下文另有説明，否則本招股説明書中所有提及 “B&W”、“公司”、“我們”、 “我們的” 或 “我們” 或類似提及的內容均指Babcock & Wilcox Enterprises, Inc.

在哪裏可以找到更多信息

我們受經修訂的 1934 年《證券交易法》或《交易法》的信息 和定期報告要求的約束。因此，我們定期向美國證券交易委員會提交 報告、代理聲明和其他信息。這些文件可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。 您可以閲讀和複製我們在華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549 號的 SEC 公共參考室 提交的任何定期報告、委託書和其他信息。請致電 1-800-SEC-0330 瞭解有關美國證券交易委員會公共參考處 室的更多信息。您還可以在我們的網站 http://www.babcock.com 上查看我們的定期報告、委託書和其他信息。 除了我們向美國證券交易委員會提交的 文件以引用方式特別納入本招股説明書的文件外，我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

我們以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式將 納入本招股説明書”，將我們向其提交的文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息 。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分， 我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。 中包含的任何聲明，只要本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件、 或隨後提交的、同樣是或被視為通過引用納入本招股説明書的任何其他文件中包含或省略的聲明修改或取代 這樣的聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為構成 本招股説明書的一部分。

但是，我們不會在本招股説明書中以引用方式納入 任何未被視為 “向美國證券交易委員會提交” 的文件或其中的部分，包括根據我們當前 8-K 表報告第 2.02 項或第 7.01 項提供的任何 信息，除非此類當前報告中指定 。

我們特此承諾，應任何此類人員的書面或口頭要求 ，向包括任何受益所有人在內的每一個人免費提供 本招股説明書副本的副本，以引用方式納入本招股説明書的任何和所有信息的副本，但此類文件的附件 除外，除非此類證物是通過引用而特別納入的。索取此類副本的請求應通過 發送到我們的投資者關係部門，地址如下：

Babcock & Wilcox Enterprises, Inc. 注意：公司祕書
東市場街 1200 號
俄亥俄州阿克倫 44305
(330) 753-4511

風險因素

對我們的 證券的投資涉及風險。我們敦促您仔細考慮我們在截至2020年12月31日的10-K表年度報告、截至2021年3月31日和2021年6月30日的截至2021年3月31日和2021年6月30日的財政季度 季度報告（以引用方式納入此處）以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中，在 “風險 因素” 標題下描述的風險和其他信息。我們目前不知道或我們目前認為不重要的任何風險以及其他風險 和不確定性都可能對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

有關前瞻性陳述的披露

本招股説明書包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 前瞻性陳述。您 不應過分依賴這些陳述。包含 “期望”、“打算”、“計劃”、 “相信”、“項目”、“預測”、“估計”、“可能”、“應該”、 “預期” 等詞語的陳述以及具有未來或前瞻性質的類似陳述可識別前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述基於 管理層當前的預期，涉及許多風險和不確定性，包括 COVID-19 對我們以及資本市場和總體全球經濟環境的影響；我們整合收購業務的能力以及這些被收購業務對我們現金流、經營業績和財務狀況的影響，包括我們對福斯勒建築 公司和VODA A/S的收購；我們的認可由於資產下降而造成的任何資產減值的百分比我們的資產價值或我們 未來處置任何資產的努力；我們獲得和維持足夠融資以提供流動性以實現我們的業務 目標、擔保債券、信用證和類似融資的能力；我們遵守債務融資協議要求和償還債務融資協議下的 債務的能力；我們為7.75％的A系列累積永久優先股支付股息的能力 ，我們業務競爭激烈的性質和我們贏得工作的能力，包括已確定的項目我們 渠道中的機會；總體經濟和商業狀況，包括利率和貨幣匯率的變化； 的取消和積壓的調整以及使用積壓作為未來收入指標所產生的影響；我們根據與客户簽訂的適用合同規定的時間表和條款按時按預算執行合同 的能力； 第三方分包商、合作伙伴或供應商未能按時履行其義務並如上所述；我們的能力成功 解決供應商對所提供商品和服務的索賠以及客户對保修期內物品的索賠；我們通過重組計劃和其他成本節約舉措實現預期的 節省和運營收益的能力；我們成功解決 B&W 可再生能源、B&W 環境和 B&W Thermal 板塊的 生產力和進度問題的能力，包括 完成 B&W Renewable 的歐洲 EPC 項目和 B&W Environmental 的美國 EPC 項目的能力預計時間 框架內的虧損項目，以及預計成本；我們成功與第三方合作贏得和執行我們的 B&W 環保、B&W 可再生能源和 B&W Thermal 板塊合同的能力；我們有效税率和税收狀況的變化，包括對我們使用淨營業虧損結轉額和其他税收資產的能力的任何限制；我們成功管理研發 項目和成本的能力，包括我們成功開發和商業化新技術的努力，以及產品；運營風險 通常發生在我們的產品線上業務，包括職業責任、產品責任、保修和其他針對我們的索賠； 我們在獲得監管或其他必要許可或批准時可能遇到的困難；影響我們淨養老金負債和收入的精算假設變化和市場 波動；我們成功與當前和未來競爭對手競爭的能力； 我們與工會談判和維持良好關係的能力；與 退休金計劃相關的養老金和醫療費用的變化；社交，我們在國外開展業務或尋求 新業務的政治、競爭和經濟形勢；以及我們向證券 和交易委員會提交的定期報告（包括我們最新的10-K表年度報告和10-Q表季度報告）中 “風險因素” 中規定和列出的其他因素。¹

我們 10-K表年度報告、10-Q表季度報告和其他地方描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他 風險和不確定性也可能對我們的 業務、財務狀況和經營業績或現金流產生重大不利影響。

上述警示性陳述 應結合我們或代表我們行事的人 隨後可能發佈的任何書面或口頭前瞻性陳述來考慮。我們提醒讀者不要過分依賴這些聲明，這些陳述僅代表截至本招股説明書 發佈之日。我們沒有義務審查或確認分析師的預期或估計，也沒有義務公開發布 對任何前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書發佈之日之後的事件或情況或反映 意外事件的發生。

我們披露了可能導致我們的實際業績與我們在以引用方式納入的文件 以及本招股説明書其他地方的 “風險 因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下的前瞻性陳述中暗示的預期存在重大差異的重要因素 。這些警示性陳述限定 歸因於我們或代表我們行事的人的所有前瞻性陳述。當我們表示某一事件、狀況或情況可能或將會對我們產生不利影響時 ，我們的意思是包括對我們的業務、財務和其他狀況、經營業績、前景和償還債務能力的影響。

¹NTD：將進行更新，以反映第三季度第10季度的最終FLS。

所得款項的用途

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行通知您 ，否則我們預計將出售證券的淨收益用於一般公司用途。 這些目的可能包括但不限於：

在等待任何具體申請之前， 我們可能首先將資金投資於短期有價證券或將其用於減少短期債務。

資本存量描述

導言

在隨後的討論中， 我們總結了我們重述的經修訂的公司註冊證書（“公司註冊證書”）、 以及我們修訂和重述的章程（我們的 “章程”）中與我們的股本相關的部分條款。此摘要不完整。本討論 根據我們的公司註冊證書和章程進行了全面限定。對於可能對您很重要的條款，您應閲讀我們目前有效的公司註冊證書 和章程的規定。我們已經向美國證券交易委員會提交了這些文件的副本 ，這些文件以引用方式作為註冊聲明的附錄納入本招股説明書中。 請參閲 “我們通過引用納入的信息”。

法定股本

我們的法定股本 由5億股普通股和2,000萬股優先股組成。我們的每股授權股本的面值為 每股0.01美元。

普通股

我們普通股 的每股股東都有權在每位董事的選舉中以及所有其他由股東普遍投票的事項中獲得一票， 除外 (1) 僅與任何已發行優先股系列的條款或該系列的股數 的數量以及 (2) 不影響優先股的授權數量或相關的權力、特權和權利 轉為普通股。我們的普通股中沒有任何股份提供任何累積投票權。這意味着，投票選舉董事的 大多數股票投票權的持有人可以選擇所有董事當選。我們的 董事會可以在創建一系列優先股的決議中授予優先股持有人對董事選舉或任何影響我們公司的問題進行投票的權利 。

我們普通股 的持有人有權獲得一定金額的股息，只要我們董事會可以自行決定宣佈資金中沒有合法的 可用於支付股息。我們目前打算保留全部可用的全權現金流，為業務的增長、 發展和擴張提供資金，並且預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。 未來的任何股息將由我們董事會在考慮各種因素後酌情支付，包括：

如果我們清算或解散 我們的業務，則我們的普通股持有人將按比例分配給股東的所有資產 ，此前我們的債權人獲得全額償付，所有已發行優先股（如果有）的持有人將獲得清算 的全額優惠。

我們的普通股沒有優先權 ，不可兑換或兑換，也無權享受任何償債或回購基金的收益。我們所有已發行的普通股 均已全額支付，不可估税。

我們的普通股在紐約證券交易所上市 ，股票代碼為 “BW”。我們普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare 信託公司。

優先股

根據董事會 的指示，我們可能會在 之前不時發行一個或多個優先股，而無需普通股持有人採取任何行動。我們的董事會可以確定每個系列優先股的數量、名稱、權力、優先權 和相關權利、參與權、可選權利或其他特殊權利，以及適用於任何 這些權利的資格、限制或限制，包括每個系列的股息權、投票權、轉換或交換權、贖回和清算優惠、 。

未指定優先股 可能會使我們董事會更加困難或阻止有人試圖通過 要約、代理競賽、合併或其他方式獲得對我們公司的控制權，從而保護我們管理層的連續性。 優先股的發行可能會對我們普通股股東的權利產生不利影響。例如，任何已發行的優先股在股息權、清算優先權或兩者都可能排在普通股的優先地位，可能擁有全部或有限的投票權，可以將 轉換為普通股。因此，優先股的發行或 優先股購買權的發行，可能會阻礙我們主動提出的收購提案或普通股的出價，或者可能以其他方式對我們的普通股或任何現有優先股的 市場價格產生不利影響。

7.75% A 系列累積永久 優先股

普通的

我們7.75％的A系列累積 永久優先股（“A系列優先股”）代表我們的單一授權優先股。 我們已向特拉華州國務卿提交了A系列優先股的指定證書。 A系列優先股的已發行股份已全額支付且不可估税。

A系列優先股的授權 股數量為10,401,580股。根據我們董事會（或經正式授權的委員會）的決議，A系列優先股的授權股份數量可以不時增加（但不得超過優先股的授權總數，減去增加時批准的任何其他 系列優先股的所有股份）或減少（但不低於當時已發行的A系列 優先股的數量）我們的董事會）， 未經A系列優先股持有人的投票或同意。我們兑換、回購或以其他方式收購的 A系列優先股的股份將被取消，並將恢復為未指定為該系列的已授權但未發行的優先股 。我們有權發行A系列優先股的部分股票。

我們保留在不通知A系列優先股持有人或徵得A系列優先股持有人同意的情況下，隨時通過公開或私募銷售重新開放本系列 併發行額外的A系列優先股的權利。A系列 優先股的額外股票將被視為與本招股説明書補充文件 及隨附的招股説明書中提供的A系列優先股形成單一系列。A系列優先股的每股股票在所有方面均應與A系列優先股的所有其他股份 相同。在本招股説明書補充文件中， 對股息或股息期使用的 “應計”（或類似術語）僅指此類股息金額的確定，並不意味着在宣佈此類股息之日之前出現的任何股息期內 分紅的權利。

此外，在遵守本文所述的 限制的前提下，我們可能會不時在一個或多個系列中發行額外的優先股，每個優先股都有這樣的名稱、 權力、優先權和相對權利、參與權、可選權或其他特殊權利，以及適用於任何這些權利的資格、限制或限制 ，作為我們的董事會，包括股息權、投票權、轉換或交換權、贖回和清算條款 偏好董事（或我們董事會正式授權的委員會）可以決定在 此類發行之前。

截至2021年5月7日（“原始發行日期”）的A系列優先股的註冊商、過户代理人 和分銷支付代理人 是北卡羅來納州Computershare信託公司。我們可能會終止此類任命，並可能隨時不時為A系列優先股指定繼任過户代理人、註冊商和/或分配 支付代理人。過户代理人、註冊商和/或分銷商 付款代理人可能是與我們有關聯的個人或實體。

排名

就我們清算、解散或清盤時的股息權和資產分配權而言，A系列優先股 將排名為：

未經A系列優先股持有人同意，我們可以隨時不時地在一個或多個 系列中發行上述（1）中描述的初級資本 股票和上文（2）中描述的平價股本。如 “—有限投票權” 中所述，我們發行上文（3）中 所述的任何優先股本的能力是有限的。

分紅

在股息方面排名優先的公司任何類別或系列股本持有人的優先權 （如果有）的前提下，如果有，A系列優先股的持有人將有權從合法可用於支付股息的資金中獲得A系列優先股 股東的聲明， 董事會（或我們董事會正式授權的委員會）宣佈，A系列優先股的持有人將有權從合法可用於支付股息的資金中獲得， 累計現金分紅，年利率為每年25.00美元清算優先權的7.75％（相當於每年1.9375美元）。 “股息期” 是指從股息支付日（定義見下文）開始，一直持續到（但不包括）下一個下一個股息支付日的時期。A系列優先股的股息將累積並累計， 包括每股此類A系列優先股的發行日期。

股息，在董事會（或經正式授權的董事會）宣佈 時，將按季度在 3 月 31 日、6 月 30 日、9 月 30 日和 12 月 31 日支付，我們均稱為 “股息支付日”； 前提是，如果任何股息支付日期不是工作日，如指定證書中所定義 A系列 優先股，那麼該日期仍將是股息支付日期，但本應在該日期支付的股息 股息支付日期，如果宣佈的話，將在下一個工作日支付，並且在該股息支付日和之後至下一個下一個工作日的期間內，不會累積利息、額外 股息或其他款項。

任何股息，包括A系列優先股在任何股息期（或其中的一部分）中應支付的任何 股息，將按由十二個30天組成的 360 天年度計算。股息應支付給A系列優先股的登記持有人，因為他們 在適用的記錄日營業結束時出現在過户代理人的記錄中，這將是我們 董事會（或我們董事會正式授權的委員會）指定支付股息的日期，該股息不超過30天或少於股息支付日前10天。

我們的董事會（或 經正式授權的董事會）在任何時候都不會授權、支付或分攤我們支付A系列 優先股的任何股息：

儘管如此，無論是否存在以下情況， A系列優先股的股息都將累計：

因此，如果我們的董事會（或經正式授權的董事會 委員會）未宣佈在相關股息支付日之前的任何股息期的 派發A系列優先股的股息，則此類股息應累積，並且等於累積 股息的金額應在我們事務清算、解散或清算時從其合法可用資金中支付 （或更早）贖回此類A系列優先股），但以清算前未付款為限，視情況而定，解散或清盤 或提前贖回。對於可能拖欠的任何股息支付 或A系列優先股的付款，均不支付任何利息或代替利息的款項，A系列優先股的持有人無權 獲得超過上述全部累計股息的任何股息。對A系列 優先股支付的任何股息應首先計入這些股票最早的累計但未付的應付股息。

對分紅、贖回和回購的限制

只要A系列優先股的任何一股仍未流通，除非我們也已支付或宣佈支付過去所有已完成股息期的A系列優先股 的全額累計股息，否則我們不會：

儘管如此，如果我們 董事會（或經正式授權的董事會）選擇僅宣佈在股息方面排名與A系列優先股持平的A系列優先股或任何類別或系列股本 股票的股息 的股息 的股息 的部分而非全部股息，則在 {條款允許的範圍內 br} A 系列優先股以及我們所有按平價排列的傑出類別或系列股本對於A系列優先股 股息而言，A系列優先股和 類別或系列股息排名與A系列優先股持平的股本的部分股息應申報部分股息，在任何此類股息支付日期和相關股息期限內，應按每股申報和支付的部分 股息的比率來支付該系列對每個此類系列的全額分紅是相同的。在本段中，“全額 股息” 是指，就累計帶股息的股息而言，與A系列優先股持平的任何類別或系列股本而言， 是指在當前 股息中與A系列優先股持平的股息而需要申報和支付的股息金額。，包括過去分紅期的未申報股息。如果A系列 優先股的分紅期或我們的任何類別或系列的股本在 股息方面排名與A系列優先股（無論哪種情況都是 “第一系列”）的股息期與另一個系列 （無論哪種情況都是 “第二系列”）的分紅期相吻合，則就本段而言，我們的董事會董事會（或經正式授權的董事會 委員會）可以在每個受影響系列的條款允許的範圍內，治療第一個系列的股息 期為兩個或多個連續的股息期，其中任何一個股息期與第二個系列 的分紅期不超過一個，或者可以將此類股息期視為 在股息和股息期與A系列優先股持平的股息期以及A系列 優先股的股息期方面與A系列優先股持平以其認為公平和公平的任何其他方式執行本款，以實現按比例分攤的 付款我們的此類或系列股本的股息，在 股息和A系列優先股方面排名與A系列優先股持平。

除上述規定外，可以申報和支付由我們董事會（或董事會正式授權的委員會） 可能確定的股息（ 以現金、股票或其他方式支付） ，具體涉及股息 權利以及我們在自願或非自願清算、解散或清盤後的資產分配權，A系列優先股的股息 暫時耗盡任何合法可用的資金，A系列優先股的股票不得有權參與 任何此類股息。

清算偏好

如果我們自願或非自願清算、 解散或清盤我們的業務，A系列優先股的持有人將有權從我們合法分配給股東的 資產中獲得報酬（例如.，在清償了我們對債權人的所有負債（如果有 ）之後，根據其他類別或系列股本排序的持有人的權利，在我們自願或非自願清算、解散或清盤A系列優先股 股票優先權時，每股25.00美元的清算優先權，外加相當於任何累計和未付股息的金額在向股票持有人進行任何分配或付款之前的付款日期 （不論是否申報）普通股或我們股本排名中的任何其他類別或 系列，涉及任何自願或非自願清算、解散 或清盤時的資產分配權，次於A系列優先股（“清算優先權”）。

如果在我們自願或非自願清算時， 解散或清算我們的業務，我們合法可供股東分配的資產不足以全額支付 A 系列優先股所有已發行股份的清算優先權以及我們其他類別或系列股本排名的所有股份的相應應付金額 ，即任何自願 或非自願分配資產的權利清算、解散或清盤，與A系列優先股平價，那麼，A系列 優先股的持有人以及我們所有其他類別或系列的股本排名的持有人，在資產分配權方面，任何自願 或非自願清算、解散或清盤，與A系列優先股平價，將按比例分配 的資產，比例與他們原本應獲得的全部清算優先權成比例。在任何此類分配中， 除A系列優先股以外的任何股本持有人的 “清算優先權” 是指本應在該分配中向該持有人支付的金額 （假設我們可用於此類分配的資產沒有限制），包括 對於任何以非累積方式累積分紅的股票持有人的任何已申報但未支付的股息，如果是累計分紅的股票持有人，該金額等於任何未付的應計股息， 累積股息，無論是否已賺取或申報（視情況而定）。

對於任何自願或非自願清算、解散或清盤，A系列優先股的持有人將有權在不少於付款日期前30天且不超過60天收到書面通知 。

如果清算優先權已以 全額支付給 A 系列優先股的所有持有人以及其他類別或系列股本排名的持有人，則 資產分配（任何自願或非自願清算、解散或清盤）的權利與 A 系列優先股、A 系列優先股的持有人以及其他類別或系列的資本存量排名持有人平等，即權利 適用於任何自願或非自願清算、解散或清盤時的資產平價分配對於A系列 優先股對我們的任何剩餘資產無權或索賠，我們的普通股或任何類別 或一系列股本排名的持有人在資產分配權方面，任何自願或非自願清算、解散 或清盤，無論是次於A系列優先股，都將有權根據其 各自的權利和偏好獲得我們的所有剩餘資產。

我們將我們與任何其他實體合併、合併或以其他方式合併 ，或者出售、租賃、轉讓或轉讓我們的全部或幾乎所有資產、財產或 業務將不被視為我們的清算、解散或清盤。

與 A系列優先股相關的指定證書不包含任何要求預留資金以保護 A系列優先股的清算優先權的條款，儘管該優先股的面值大大超過了其面值。由於我們是一家控股公司， 我們的權利以及我們的債權人和股東（包括A系列優先股的持有人）在該子公司清算或資本重組時參與 資產的權利將受該子公司債權人先前的索賠 的約束，除非我們是對子公司擁有確認索賠的債權人。

可選兑換

A系列優先股 在 2026 年 5 月 7 日之前不可兑換，除非 “—特殊可選兑換” 中描述的情況。

2026年5月7日當天或之後， A系列優先股可以不時按我們的期權全部或部分贖回，贖回價格為每股A系列優先股25.00美元，外加截至但不包括此類贖回之日為止，A系列 優先股累積和未付的所有股息（無論是否申報），如下所示。

兑換程序

如果我們選擇 贖回 A 系列優先股，贖回通知將郵寄給名為 的每位名為 的 A 系列優先股記錄持有人，以便在股票轉讓記錄中顯示的持有人地址進行兑換，不少於固定贖回日期 前 30 天或不超過 60 天。無論持有人是否收到此類通知，均應最終假定按照本段的規定郵寄的任何通知已按時發出， ，但未按時向任何指定贖回的A系列優先股持有人發出此類通知，或者該通知或 郵寄中存在任何缺陷，均不影響 贖回任何其他A系列優先股程序的有效性。儘管如此，如果A系列優先股的股票 是通過存託信託公司（“DTC”）或任何其他 類似機制以賬面記賬形式發行的，則可以在此時以此類機構允許的任何方式 向A系列優先股的持有人發出贖回通知。

該通知將通知選擇 的持有人贖回股份，並將至少説明以下內容：

如果要贖回的A系列優先股的 股少於所有已發行股份，則要贖回的股份將按比例（在不產生部分股份的情況下儘可能接近 ）或按批次確定。只要A系列優先股的所有股份均由DTC的被提名人持有記錄在案 ，我們就會通知或通知DTC將要贖回的A系列優先股數量，DTC將決定從其參與者賬户中持有此類股票的每位參與者 的賬户中贖回的A系列優先股的數量。此後，每位參與者將從其代理的每個 位受益所有人（包括參與者，只要其為自己的賬户持有A系列優先股）中選擇要贖回的股票數量。 參與者可以決定從某些受益所有人（包括參與者本身）那裏贖回A系列優先股，而不要 從其他受益所有人的賬户中贖回A系列優先股。在遵守本協議規定的前提下，我們 董事會（或我們董事會正式授權的委員會）應有充分的權力和權力規定不時贖回A系列優先股的條款和條件 。如果我們已經發行了A系列 優先股的證書，並且兑換的股票少於任何證書所代表的全部股份，則應免費向其持有人發行代表 未贖回股票的新證書。

在贖回 日當天或之後，每位持有非下述 DTC賬面條目的證書的待贖回A系列優先股的持有人必須在 贖回通知中指定的地點出示並交出證明A系列優先股的證書，並有權獲得贖回價格以及在退出後贖回 時支付的任何累計和未付股息。

從贖回 之日起和之後，或者，如果贖回通知已按時發出，並且在通知中規定的贖回日期當天或之前，我們已將贖回所需的所有資金 與其他資金分開存放，以信託形式為需要贖回的股份的持有人 按比例受益，從而可以繼續用於該目的，然後，在每股股權中除非我們在支付兑換價格時違約 ：

在法律允許的範圍內，任何信託持有的 在贖回之日起兩年結束時無人認領的資金均應從如此設立的信託中解凍，並可以 與我們的其他資金混合，在此之後，被要求贖回的股份的持有人只能向我們支付此類股票的贖回價格 。

儘管此處有任何其他規定，在股息期的適用記錄日之後的任何 已申報但未支付的股息均不應支付給有權在贖回日獲得贖回價格的持有人，而應在與適用股息支付日期相關的記錄日期支付給已贖回股份的記錄持有人 。

特別可選兑換

在兩個 (i) A 系列優先股不再 (a) 在納斯達克股票市場（“納斯達克”）、 紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）、紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）或紐約證券交易所美國有限責任公司（“NYSE AMER”）或 (b) 在交易所或報價系統上上市或報價 的任何時期（無論是在 2026年5月7日之前還是之後）那是納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所AMER的繼任者，而且 (ii) 我們不受《交易法》 報告要求的約束，但任何A系列優先股仍在流通（我們統稱為 ，即 “退市”）事件”），我們可以選擇在退市事件發生之日（“退市活動兑換期”）後的 90 天內，通過支付每股 25.00 美元的 A 系列 優先股以及截至該日的 A 系列優先股累積和未支付（無論是否申報）的所有股息，來贖回 A 系列優先股的全部或部分股息（不論是否申報）這樣的贖回。

此外，在控制權變更發生後的任何時期（無論是 2026 年 5 月 7 日之前還是之後），控制權變更（定義見下文）後，我們可以選擇在控制權變更首次發生之日（“控制權變更 贖回期”）後的 120 天內，通過支付每股25.00美元，全部或部分贖回A系列 優先股 A系列優先股，加上截至但不包括贖回之日A系列優先股的所有累計股息和 未付股息（無論是否申報）。

如果在退市事件轉換日期 或控制權變更轉換日期（定義見下文）之前，我們已經提供或提供了 A 系列優先股 的贖回通知（無論是根據上述 “—可選 兑換” 中描述的可選贖回權還是此處描述的特殊可選贖回），則 A 系列優先股的持有人將不被允許 行使轉換權下文在 “— 轉換權” 中對其需要贖回的股票進行了介紹。

“控制權變更” 是指在 最初發行A系列優先股之後，以下情況已經發生並仍在繼續：

轉換權

在退市事件或 控制權變更發生時（視情況而定），A系列優先股的每位持有人都有權（除非在退市活動 轉換日期或控制權變更轉換日（如適用）之前，我們已經按照上文 “— 可選贖回” 或 “— 特殊可選贖回” 中的説明提供或提供選擇贖回 A系列優先股的通知） 轉換該持有人持有的A系列優先股的部分或全部股份（“退市事件轉換權” 或”在退市事件轉換日或控制權變更日（如適用）變更控制權轉換權（如適用）轉換為我們的A系列 優先股每股普通股（或替代對價的等值價值），或 “普通股轉換對價”，等於以下兩項中較低者：

對於我們普通股的任何股票分割（包括根據向普通股 的現有持有者分配普通股的分割）、細分或組合（每種情況均為 “股份分割”），股票上限均需按比例進行調整 ，如下所示：股票拆分產生的調整後的 股價上限將是我們普通股的等值股數將分數乘以（2）分數，即分子，即分數（1）乘以分數（分子）獲得的產品 其中 是我們在此類股票拆分生效後已發行的普通股數量，其分母是我們在該股票拆分之前已發行的普通股數量 。

如果根據我們的普通股將轉換為現金、證券或其他財產 或資產（包括其任意組合）（“替代形式對價”）發生退市事件或 控制權變更（視情況而定），選擇行使其退市事件轉換權或控制權變更轉換權（如適用）的A系列優先股 的持有人將獲得 此類A系列優先股的轉換：該持有人的替代形式對價的種類和金額如果該持有人在退市事件 或控制權變更生效時間（“替代轉換對價”，以及普通股轉換對價 或替代轉換對價，視情況而定）生效之前持有相當於普通股轉換對價 或另類轉換對價（視情況而定），則 在退市事件或控制權變更時（視情況而定），則該持有人持有或有權在退市事件或控制權變更時獲得一定數量的普通股 退市事件或控制權變更（如適用）被稱為 轉換注意事項”）。

如果我們的普通股持有人有機會 選擇在退市事件或控制權變更中獲得的對價形式（如適用），則A系列優先股持有人將獲得的轉換對價 將是參與決定的普通股持有人選擇的總對價的形式和比例（基於選舉的加權平均值），並將受 任何對價的約束我們所有普通股持有人都必須遵守的限制，包括不是限制，按比例減免適用於 在退市事件或控制權變更中或與之相關的任何應付對價部分（如適用）。

轉換A系列優先股後，我們不會發行普通股 的部分股票。如果轉換導致普通股的部分發行 股，我們將向A系列優先股的持有人支付此類零股的現金價值，以代替這些 股分股。

在 退市活動兑換期或控制權變更贖回期到期後 15 天內（或者，如果我們在退市活動兑換期或控制權變更贖回期到期之前放棄贖回 A 系列優先股的權利， 視情況而定，在此豁免之日起 15 天內），我們將向 A 系列優先股的持有人提供通知 描述由此產生的退市事件或控制權變更的發生情況（如適用）事件轉換權 或控制權變更轉換權（視情況而定）。本通知將説明以下內容：

無論如何，在開業之前，我們將在道瓊斯公司、美國商業資訊、美通社或彭博商業新聞上發佈新聞稿（或者，如果這些組織在發佈新聞稿時 不存在，則發佈經過合理計算以向公眾廣泛傳播相關信息的其他新聞或新聞機構）發佈 ，或在我們的網站上發佈通知在 我們向 A 系列持有人提供上述通知的任何日期之後的第一個工作日優先股。

要行使退市事件轉換權 或控制權變更轉換權（如適用），A系列優先股的每位持有人都必須在退市事件轉換日期或控制權轉換日期前一個工作日的 營業結束時或之前， 將要轉換的A系列優先股數量通知我們，並以其他方式遵守通知中包含的任何適用程序 如上所述，或轉讓代理或 DTC 要求的其他方式才能實現轉換。

任何 控制權變更的 “普通股價格” 將為：（1）如果我們的普通股持有人在控制權變更中獲得的對價僅為現金，則普通股每股的現金對價金額；（2）如果我們的普通股持有人在控制權變更 中獲得的對價不是純現金（x）收盤價的平均值我們在當時交易普通股的主要美國證券交易所 的普通股（或者，如果沒有公佈收盤價，則為平均值） 的每股收盤買入價和賣出價，或者，如果在任何一種情況下均超過一個，則為前一連續十個交易日的平均收盤出價和平均 每股收盤價（不包括當時交易我們的普通股的美國主要證券交易所報告的此類控制變動 發生的日期，或（y）最後一個交易日的平均值 場外市場集團公司或類似組織報告的場外交易市場普通股的出價報價 如果 我們的普通股未在美國證券交易所上市交易，則在緊接此類控制權變更之日之前的連續十個交易日內，但不包括此類控制權變更發生之日。

任何 退市事件的 “普通股價格” 將是我們普通股在緊接退市事件生效日期之前 的連續10個交易日的每股收盤價的平均值，但不包括退市事件生效日期。

A系列優先股 的持有人可以通過在退市活動轉換日期或控制權變更轉換日期之前的第三個工作日 營業結束前向我們的轉讓代理人發出書面撤回通知（如適用），撤回任何行使退市事件轉換權或控制權轉換權變更權的通知（全部 或部分）。撤回通知必須註明：

儘管如此，如果A系列優先股 股票以全球形式持有，則轉換通知和/或撤回通知（如適用）必須符合DTC的適用程序 。

與退市事件轉換權或控制權變更轉換權（如適用）相關的A系列優先股已被正確行使，且轉換通知未正確撤回的 的A系列優先股將在退市事件轉換日 或控制權變更轉換日（視情況而定）根據退市事件轉換權或控制權變更轉換權的 轉換為適用的轉換對價，除非在退市事件轉換日期之前或控制權變更轉換 日期（視情況而定），我們已提供或提供選擇贖回此類A系列優先股的通知，無論是 是根據我們的可選贖回權還是我們的特殊可選贖回權。如果我們選擇在退市活動轉換日或 控制權轉換日期變更（視情況而定）贖回本來會轉換為適用的轉換對價的A系列優先股 股票，則此類A系列優先股將不會進行這樣的轉換，這些 股的持有人將有權在適用的贖回日獲得每股25.00美元，外加所有累積和未付的股息（無論是否申報 ）在A系列優先股上持有截至但不包括此類贖回之日。請參閲 “— 可選 兑換” 和 “— 特殊可選兑換”。

我們將採取商業上合理的努力， 不遲於退市事件轉換日期或 控制權變更轉換日期之後的第三個工作日（視情況而定）交付適用的轉換對價。

在行使任何退市 事件轉換權或控制權變更轉換權方面（如適用），我們將遵守所有適用的聯邦和州證券 法律和證券交易所規則，將A系列優先股轉換為我們的普通股。

退市事件轉換權或控制權變更 （如適用）可能會使第三方更難收購我們，或阻礙一方收購 我們。

除非上文另有規定，否則A系列優先股的股份 不可兑換成任何其他證券或財產。

有限的投票權

除非本節另有規定或法律另有規定，否則A系列優先股的持有人 沒有任何投票權。對於A系列 優先股可以投票的任何事項（如本文明確規定或法律要求），A系列優先股的每股 有權每25.00美元的清算優先股獲得一票；前提是如果A系列優先股和任何其他股票 在股息權和清算時資產分配權等同於A系列優先股， br} 解散或清盤有權在任何問題上作為一個集體共同投票，每個股東都將投票 與他們各自的清算優先權的比例。

因未支付股息而選舉兩名董事的權利

每當A系列 優先股的任何股票或任何其他有表決權的優先股（定義見下文）的股息尚未申報和支付六個完整季度的 股息時，無論是否連續分紅期（“未支付”），此類股票的持有人與當時已發行的任何和所有其他系列有表決權優先股的持有人共同投票 將有權投票支持 總共再選舉兩名董事會成員（“優先股董事”），前提是任何此類董事的選舉 不得導致我們違反紐約證券交易所（或任何其他可在 我們的證券上市的交易所）的公司治理要求，即上市公司必須擁有多數獨立董事，而且我們的董事會 董事會中任何時候都不得包括超過兩名優先股董事。在這種情況下，我們董事會的 董事人數將自動增加兩名，否則我們的董事會將有兩個空缺，新董事將在應至少20％的A系列優先股或任何其他 系列有表決權優先股的登記持有人的要求召開的特別會議上選出 （除非在下一個年度或特別股的確定日期前不到90天收到此類申請） 股東大會，在這種情況下，此類選舉應在下年舉行或股東特別會議），以及 在隨後的每一次年會上。在 未付款後召開特別會議以首次選舉優先股董事的請求應通過書面通知提出，由A系列優先股或其他有表決權的優先股 的必要持有人簽署，並以A系列優先股 股票指定證書中規定的方式或法律可能要求的方式交付給我們的祕書。在本招股説明書補充文件中，“有表決權的優先股” 是指我們的任何 其他類別或系列優先股在股息（無論是累積 還是非累積）和清算、解散或清盤時的資產分配，以及 類似 的投票權已被授予和行使的A系列優先股的投票權。

只要繼續不付款，優先股董事職位的任何空缺 （不付款後的首次選舉之前除外）均可由優先股董事書面同意 繼續任職來填補，如果沒有人繼續任職，則由A系列優先股和所有有表決權優先股已發行股份中大部分 的登記持有人投票填補他們擁有上述 所述的表決權（作為一個類別共同投票）；但填補任何此類空缺不得填補導致我們違反紐約證券交易所（或我們的證券可能上市的任何其他交易所）的公司 治理要求，即上市公司必須擁有多數 的獨立董事。填補優先股董事職位空缺的任何此類投票只能在應至少20％的A系列優先股或任何其他系列 有表決權優先股的登記持有人的要求召開的特別會議 上進行（除非在股東下一次年度會議或特別會議 的確定日期前不到90天收到此類申請，在這種情況下，應進行此類選舉在下次年度股東大會或特別股東大會上舉行）。優先股 董事每人有權就任何事項獲得每位董事一票。

如果且當過去所有已完成的股息期內A系列 優先股的所有累計股息均已全額支付，則A系列優先股 的持有人將被剝奪上述投票權（如果隨後每次未付款，則可重新歸屬）， 除非有表決權優先股的已發行股份仍然有權在優先股董事的選舉中投票，否則任期為 如此當選的此類優先股董事的職位將終止，董事人數將終止相應減少。

其他投票權

此外，只要A系列 優先股的任何股份仍在流通，未經至少三分之二 持有人的同意或贊成票，我們就不會親自或通過代理人以書面形式提供A系列優先股以及有權就此進行投票的其他類別或系列優先股（作為單一類別進行投票）的A系列優先股的已發行股份，也不會通過代理人以書面形式提供，也不會在任何需要的會議上通過表決 的目的：

如果上述第二個要點中描述的任何事件會對A系列優先股的權利、優惠、特權或投票權產生重大影響，並對A系列優先股的權利、優惠、特權或投票權產生不利影響，相對於任何其他類別或系列有表決權的優先股而言，還需要A系列優先股至少三分之二的已發行股份 的持有人投贊成票，作為單獨類別進行投票。此外，如果 A系列優先股股票的持有人獲得每股25.00美元的A系列優先股清算優先權以及所有應計的 和未付股息，或根據上文第二個要點 中描述的任何事件的發生而獲得更多金額，則此類持有人對上面第二個要點 所述事件沒有任何投票權。

以下行為不被視為實質性 ，也不會對A系列優先股的權利、偏好、權力或特權產生不利影響：

未經A系列 優先股持有人同意，我們可以修改、更改、補充或廢除A系列優先股的任何條款：

如果在原本需要進行表決的法案生效之時或之前，A系列優先股的所有已發行的 股已在適當通知後被贖回或要求贖回，並且我們 已預留足夠的資金用於A系列優先股的持有人在90天內進行贖回，則上述投票條款將不適用 ，除非所有 或A系列優先股的一部分已發行股票將與A系列優先股的收益一起兑換在我們清算、解散或清盤時，出售A系列優先股中排名優先的任何類別或系列的股票 股票，以支付股息或分配 資產。

召集和 舉行任何A系列優先股持有人會議（包括但不限於確定與之相關的記錄日期 ）、在該會議上徵求和使用代理人、獲得書面同意以及與此類會議或此類同意有關的任何其他方面 或事項的規則和程序應受董事會的任何規則（或經正式授權的 董事會委員會）可自行決定不時通過應遵循的規則和程序符合 公司註冊證書、經修訂和重述的公司章程、適用法律以及當時可以上市或交易A系列優先股的任何國家 證券交易所或其他交易機構的要求。

A系列優先股 的持有人對採取任何公司行動，包括任何涉及我們的合併或合併，或出售我們的全部或基本上全部 資產沒有任何投票權，也不需要徵得A系列優先股持有人的同意 ，無論此類合併、合併或出售可能對權力、偏好、投票權或其他 產生什麼影響 A系列優先股的權利或特權，上述規定除外。

沒有優先權

A系列優先股的持有人 沒有任何先發制人的權利。

沒有到期、償債基金或強制贖回

A系列優先股沒有到期日 ，我們無需在任何時候贖回A系列優先股。因此，A系列優先股將 無限期保持未償還狀態，除非我們決定行使贖回權，或者在A系列優先股的持有人 擁有轉換權的情況下，此類持有人將A系列優先股轉換為我們的普通股。 A系列優先股不受任何償債基金的約束。

清單

A系列優先股在紐約證券交易所 上市，股票代碼為 “BW PRA”。

董事責任限制和放棄業務 機會

特拉華州法律授權特拉華州 公司限制或取消其董事因違反董事的信託謹慎義務而對他們及其股東承擔的個人金錢損害賠償責任。謹慎義務要求，在代表公司行事時，董事必須 根據其合理獲得的所有重要信息做出明智的商業判斷。如果沒有特拉華州 法律授權的限制，特拉華州公司的董事對這些公司及其股東負責 在履行謹慎義務時構成重大過失的行為所造成的金錢損失。特拉華州法律允許特拉華州公司將可用的 救濟限制為禁令或撤銷等公平補救措施。我們的公司註冊證書在特拉華州法律允許的最大範圍內將董事 的責任限制在我們和股東身上。具體而言，任何董事均不因違反董事作為董事的信託義務而承擔金錢 損害賠償的個人責任，但以下責任除外：

該條款可能 減少對我們的董事提起衍生訴訟的可能性，並可能阻止或阻止我們的股東或管理層 以違反謹慎義務為由對我們的董事提起訴訟，儘管這樣的行動如果成功的話 可能使我們和我們的股東受益。我們的章程為我們的高級職員、董事和其他特定人員 以各種身份的行為提供賠償。

我們的公司註冊證書 明確宣佈放棄我們公司對向B. Riley FBR, Inc.、Vintage Capital Management LLC或其各自的董事、高級管理人員、股東或 員工提供的任何商業機會 的利益或期望。

法定企業合併條款

作為特拉華州的一家公司， 我們受特拉華州通用公司法第 203 條的約束。一般而言，第203條禁止 “感興趣的 股東”（通常定義為擁有特拉華州公司已發行有表決權股票 15％或以上的個人，或該人的任何關聯公司或關聯公司）在該人成為感興趣的股東之日起三年內與公司 進行廣泛的 “業務合併”，除非：

根據第203條，上述 限制也不適用於利益股東在公告 或通知指定特別交易後提出的特定業務合併，以及在過去三年中未成為利益相關股東 的人或經公司大多數董事批准成為利益股東的人，如果大多數董事在任何人之前擔任董事，則為 在此期間成為感興趣的股東在過去的三年 中，或者被大多數董事推薦選舉或當選接替這些董事，批准或不反對 那筆特別交易。

我們的公司註冊證書 和章程條款的反收購影響

下文討論的 公司註冊證書和章程中的一些條款，無論是單獨還是與《特拉華州通用公司法》第203條結合使用，都可能使招標要約、代理競賽、合併 或其他收購嘗試變得更加困難或阻礙我們董事會反對但股東可能認為符合其最大利益的其他收購嘗試。這些 條款還可能提高我們董事會在未來有關公司控制權可能變更的任何談判中代表股東的議價槓桿作用。我們的董事會觀察到，競標者在主動競標公司控制權時採用的某些策略 ，包括敵對的要約和代理競爭， 在現代收購實踐中變得相對普遍。我們的董事會認為這些策略具有破壞性，並可能 違背股東的整體最大利益。特別是，投標人可能會將這些策略與企圖 以不公平的低價收購公司結合使用。在某些情況下，投標人提出的報價將低於目標公司所有未償還資本 股票，這可能會給股東留下其他選擇，即 一次部分清算可能對他們不利的投資，或者在管理層截然不同的管理層下保留對目標公司的投資，其目標 可能與新的控股股東不同。這種 要約可能導致我們公司的控制權集中，這可能會剝奪我們剩餘的股東在紐約證券交易所上市和根據 交易法進行公開報告所帶來的好處。

儘管我們董事會 無意取消贖回權或阻止合理的合併或收購提議，但它認為，通過鼓勵潛在的收購方放棄敵對或強制性要約並與董事會談判對所有股東公平的條款 ，可以提高股東的價值 。我們的董事會認為，下述條款將 (1) 阻止顛覆性策略 和以不公平的價格或不讓所有股東有機會以 公平價格出售股票的條款進行收購，(2) 鼓勵可能尋求收購我們公司控制權的第三方通過直接與董事會的 談判發起此類收購。我們的董事會還認為，這些條款將有助於為其提供必要的時間 評估主動報價以及適當的替代方案，從而確保股東獲得公平待遇。我們的 董事會認識到，在某些情況下，收購可能對部分或全部股東有利，但是， 認為，尋求保護其與不友好或未經請求的提案 的支持者進行談判的能力，以接管或重組我們公司的好處大於阻止這些提案的弊端。

我們的公司註冊證書 規定，我們的股東只能在年度或特別股東大會上行事，不得經書面同意行事。我們的章程 規定，只有多數董事會成員或董事會主席可以召集董事會 或股東特別會議。

我們的公司註冊證書 規定董事會是機密的。我們的董事會分為三類，每個類別的董事人數儘可能相等。在每次股東年會上，我們不同類別的董事的任期到期。 因此，股東每年選舉約三分之一的董事會。這種選舉和罷免 董事的制度可能會阻止第三方提出要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，因為通常 會使股東更難更換大多數董事。

我們的公司註冊證書 規定，董事人數將不時由我們的董事會 獨家確定，可以獨家增加或減少，但不少於三人。我們的公司註冊證書規定，只有在 有理由或董事會決定（此類條款在我們的公司註冊證書中定義）後，才能將董事免職，無論哪種情況，都必須以 的至少 80% 的已發行有表決權的投票權進行投票。我們董事會的空缺可由過半數 在任董事的投票填補，而被任命填補空缺的董事將在出現空缺的董事類別 的剩餘任期內任職。這些規定防止我們的股東無故罷免現任董事，並使用自己的提名人填補 由此產生的空缺。

我們的章程包含 預先通知和其他程序要求，適用於股東提名人員在任何 年度或特別股東大會上當選董事會成員，也適用於股東在任何年會上採取任何其他行動的股東提議。 對於任何年會，提議提名人選參加董事會選舉或提議採取 任何其他行動的股東必須在不少於 90 天且不超過 的前一年度股東大會週年紀念日前 120 天向公司祕書發出有關提案的書面通知。如果待定年會日期在前一屆年會 週年紀念日之前或之後超過30天，則這些股東提案 截止日期除外。如果我們董事會主席或董事會的多數成員召開 股東特別會議以選舉董事，則提議提名人選參加該選舉的股東必須不早於該特別會議前 120 天，且不遲於該特別會議前 90 天或 (2) 最後一次舉行的 就該提案發出 的書面通知第二天我們公開披露了特別會議的日期 。我們的章程規定了任何此類股東通知必須包含的具體信息。如果不遵循適當的程序，這些預先通知 條款可能會阻止競選我們的董事或考慮股東提案 ，以及阻止或阻止第三方為 自己選出董事名單或批准自己的提案進行代理人招標，而不考慮考慮這些被提名人或提案 可能有害或有害對我們和我們的股東都有利。

我們的公司註冊證書 規定，我們的股東可以在任何例行或特別股東會議上，以 至少 80% 的已發行有表決權的投票權通過、修改和廢除我們的章程，前提是打算通過、修改或廢除章程的通知 已包含在該會議的通知中。我們的公司註冊證書還賦予董事會以當時在職的多數董事的贊成票通過、 修改或廢除章程的權力。

正如上文 “—Preferred 股票” 中所述，公司註冊證書授權董事會在未經股東批准的情況下提供 用於發行一個或多個系列的全部或任何優先股，並確定名稱、權力、優先權 和相對權利、參與權、可選或其他特殊權利，以及適用於 這些權利中任何一項的資格、限制或限制，包括股息權、投票權、轉換權或交換權、贖回條款和清算偏好，每個系列的 。發行我們的優先股或購買優先股的權利可能會阻止 未經請求的收購提議。此外，在某些情況下，優先股的發行可能會對普通股股東的投票權產生不利影響。

存托股份的描述

我們可以提供存托股票 ，代表我們任何系列優先股的部分股份。以下描述列出了我們根據本招股説明書可能發行的存托股份的某些一般條款和條款 。適用的招股説明書補充文件中將描述存托股份的特定條款，包括此類存托股份所代表的優先股部分 ，以及一般條款和條款 可能適用於如此發行的存托股份的範圍（如果有）。

由存托股份代表的優先股 股份將根據我們與符合特定 要求並由我們（我們稱為銀行存託機構）選擇的銀行或信託公司之間的存託協議存放。存托股份的每位所有者都有權獲得存托股份所代表的優先股的所有 的權利和優惠。存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證作證 。存託憑證將分配給那些根據發行條款購買 部分優先股的人。存款協議還將包含有關我們向優先股持有人提供的任何認購權或類似權利向 存托股份持有人提供方式的條款 。

以下描述 概述了存託協議和相關存託憑證的一些常見條款。以下描述和任何招股説明書補充文件中的 均不包括存託協議和相關存託憑證的所有條款。每次我們發行存托股票時，將向 提交存託協議形式的副本以及與任何特定存托股份發行相關的存託憑證的副本，您應閲讀這些文件以瞭解可能對您重要的條款。有關如何獲取存託協議和相關存託憑證副本的更多 信息，請參閲 “在 哪裏可以找到更多信息”。

股息和其他分配

如果我們為以存托股份為代表的一系列優先股支付現金分配 或股息，則銀行存託機構將把這些股息分配給這些存托股份的 記錄持有人。如果以現金以外的財產進行分配，則銀行存託機構將 財產分配給存托股份的記錄持有人。但是，如果銀行存管機構確定分配 財產不可行，則經我們批准，銀行存託機構可以出售該財產，並將此次出售的淨收益 分配給存托股份的記錄持有人。

贖回存托股份

如果我們贖回一系列以存托股份為代表的優先股 ，銀行存託機構將從銀行存託機構 獲得的贖回與贖回相關的收益中贖回存托股份。每股存托股票的贖回價格將等於優先股每股贖回價格 的適用部分。如果贖回的存托股份少於所有存托股份，則要贖回的存托股份將按批次或按比例選擇 ，由銀行存託機構決定。

對優先股進行投票

在收到 任何由存托股份代表的優先股持有人有權投票的會議通知後，銀行存託機構將 將通知郵寄給與優先股相關的存托股份的記錄持有人。在記錄日期（與優先股的記錄日期相同），這些存託 股票的每位記錄持有人均可以 的身份指示銀行存託機構如何對該持有人的存托股份所代表的優先股進行投票。銀行存託機構將在 可行範圍內，努力根據這些指示對此類存托股份所代表的優先股金額進行投票， 我們將採取銀行存託機構認為必要的所有行動，以使銀行存託機構能夠這樣做。如果銀行存託機構 沒有收到代表該優先股的存託 股份持有人的具體指示，它將對優先股的有表決權的股份投棄權票。

存託協議的修正和終止

銀行存託機構 和我們之間的協議可以修改證明存托股份的存託憑證的形式 和存託協議的任何條款。但是，除非該修正案已獲得當時已發行的至少大多數存托股份的持有人的批准，否則任何對存托股份持有人的權利產生重大不利影響的修正案都將無效 。只有在以下情況下，銀行存管機構或我們才能終止存託 協議：

銀行存託費用

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和 其他税款和政府費用。我們將向銀行 存託機構支付與優先股的初始存款和任何優先股贖回相關的費用。存託 票據的持有人將支付其他轉賬和其他税款和政府費用以及任何其他費用，包括在交出存託憑證時提取 股優先股的費用，正如存託協議中明確規定的 賬户一樣。

提取優先股

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則在銀行存託機構主要辦公室交出存託憑證後， 根據存託協議的條款，存托股份的所有者可以要求交付全部數量的優先股 以及這些存托股份所代表的所有金錢和其他財產（如果有）。優先股 的部分股份將不會發行。如果持有人交付的存託憑證的存托股份數量超過了代表待提取優先股全股數量的存托股份數量 ，則銀行存託機構將同時向該 持有人交付一份新的存託憑證，以證明存托股份的過剩數量。由此撤回的優先股 的持有人此後不得根據存託協議存入這些股份，也不得收到證明存托股份的存託憑證。

雜項

銀行存託機構將向存託憑證持有人轉發 我們向銀行存託機構交付的所有報告和通信， 必須向優先股持有人提供這些報告和通信。

如果法律或任何超出我們控制範圍的情況阻止或延遲履行存託協議 規定的義務，銀行存託機構 和我們均不承擔責任。銀行存託機構和我們在存託協議下的義務將僅限於真誠地履行 我們在該協議下的職責，除非提供令人滿意的賠償，否則我們沒有義務就任何存託 股或優先股股份提起訴訟或辯護。我們可以依賴法律顧問或會計師的書面建議、 或出示存款優先股的人員、存託憑證持有人或其他被認為有能力的人 提供的信息，以及被認為是真實的文件。

銀行存管機構的辭職和免職

銀行存管機構可隨時通過向我們發出選擇辭職的通知來辭職 ，我們也可以隨時解除該銀行存管機構。任何此類辭職 或免職將在繼任銀行存託機構的任命以及繼任者接受該任命後生效。 繼任銀行存託人必須在辭職或免職通知送達後的 60 天內任命，並且必須是符合存託協議要求的銀行 或信託公司。

認股權證的描述

我們可能會為 購買普通股、優先股、存托股份或債務證券發行認股權證。以下描述列出了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的某些一般 條款和規定。適用的招股説明書 補充文件將描述認股權證的特定條款以及一般條款和規定可能適用於所發行認股權證的範圍（如果有）。

認股權證可以獨立發行 ，也可以與其他證券一起發行，也可以附屬於任何已發行的證券或與之分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行 ，該協議將由我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂。認股權證代理人 將僅充當我們與認股權證相關的代理人，對於 任何認股權證持有人或受益所有人沒有任何義務或代理或信託關係。

每次我們簽發 認股權證時，將向美國證券交易委員會提交 認股權證協議和與任何特定認股權證相關的認股權證形式的副本，您應閲讀這些文件以瞭解可能對您重要的條款。有關如何獲得認股權證協議和相關認股權證形式副本的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

債務認股權證

與發行債務證券的特定認股權證相關的招股説明書補充文件 將描述這些認股權證的條款，包括以下內容：

股票認股證

與發行普通股、優先股或存托股票的特定認股權證相關的招股説明書補充文件 將描述 普通股認股權證和優先股認股權證的條款，包括以下內容：

行使認股權證

每份認股權證將賦予 認股權證持有人按照適用的招股説明書中規定的行使價購買 普通股、優先股或存托股的數量或所發行的債務證券的本金。持有人可以在適用的招股説明書補充文件規定的到期日營業結束前隨時行使認股權證 。在到期日 營業結束後，未行使的認股權證無效。持有人可以按照與所發行認股權證相關的 招股説明書補充文件中規定的方式行使認股權證。

在持有人行使 認股權證購買我們的普通股、優先股、存托股或債務證券之前，該持有人將不會因認股權證的所有權而享有作為我們的普通股、優先股、存托股或債務證券的 持有人的任何權利。

訂閲權描述

我們可能會向股東發行 認購權，以購買我們的普通股、優先股、存托股票或債務證券。以下描述規定了 我們根據本招股説明書可能提供的訂閲權的某些一般條款和條款。適用的招股説明書補充文件將描述訂閲權的特定條款 以及一般條款和規定對所提供的訂閲權的適用範圍（如果有）。

訂閲權可以獨立發行 ，也可以與本招股説明書提供的任何其他證券一起發行，獲得供股權的股東 可以轉讓，也可能不可以轉讓。對於任何權利發行，我們可以與一個或多個承銷商簽訂備用承銷協議 ，根據該協議，承銷商將購買任何在供股完成 後仍未被認購的證券，或將這些證券出售給非我們股東的其他方。每次我們頒發訂閲權時，都會向美國證券交易委員會提交一份訂閲權表格 證書的副本，您應閲讀該文檔，瞭解可能對您很重要的條款。有關如何獲取任何訂閲權證書副本的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息 ”。

與任何訂閲權相關的適用招股説明書 補充文件將描述所提供的訂閲權的條款，包括（如適用）以下內容：

債務證券的描述

以下描述 列出了我們可能發行的債務證券的某些一般條款和規定，這些債務證券可以作為可轉換或可兑換 債務證券發行。我們將在招股説明書補充文件中列出我們提供的債務證券的特定條款，以及以下一般條款和規定適用於特定債務證券的範圍（如果有）。

債務證券可能是根據我們與北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司於2021年2月12日作為受託人簽訂的契約（“2021年基礎契約”）或其他契約發行的，包括作為註冊聲明附錄 向美國證券交易委員會提交的契約形式（“表格契約”）。該契約及其任何補充契約 將受經修訂的1939年《信託契約法》的約束和管轄。以下對與債務證券和可據以發行債務證券的契約有關的一般條款和條款 的描述僅為摘要，因此不完整 ，受契約條款和條款的約束，並通過引用對其進行全面限定。2021年契約 和表格契約已作為註冊聲明的證物提交給美國證券交易委員會，本招股説明書構成 的一部分，您應該閲讀契約中可能對您重要的條款。有關如何獲得契約 表副本的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

本節中使用但未在此定義的大寫術語具有相應契約中規定的含義 。

2021 年基本契約的描述

普通的

除非在招股説明書補充文件中另有規定 ，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，並將與我們所有現有 和未來的優先無抵押債務在所有次級債務的償付權中處於同等地位。

2021年基本契約並未限制根據其發行的債務證券的總本金額 ，並規定可以不時根據該契約發行一個或多個 系列的債務證券。我們可以為任何系列的債務證券指定最大總本金額。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則2021年基礎契約不賦予債務證券持有人在進行高槓杆交易時要求我們回購或贖回債務證券 的權利。

我們沒有義務同時發行一個系列的所有債務證券 ，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以在未經該系列未償債務證券持有人同意的情況下重新開放 系列，以發行該系列的額外債務證券 。特定系列的額外債務證券的條款和條件將與該系列的未償債務證券 具有相同的條款和條件，但發行日期，在某些情況下，還包括公開發行價格和首次付息日期，並且將 與此類未償債務證券合併並形成單一系列；但是，前提是此類額外債務 證券不能與該系列的未償債務證券互換出於聯邦所得税的目的，額外的債務 證券將有單獨的 CUSIP 號碼。

我們將在招股説明書 補充文件中列出與所發行的任何債務證券、債務證券的總本金額和以下條款， （如果適用）：

上述內容無意成為可能適用於任何已發行債務證券的條款的排他性 清單。

此外，2021年基礎契約不限制我們 發行可轉換、可交換或次級債務證券的能力。債務證券的任何轉換、交換或從屬條款 將在相關的招股説明書補充文件中描述。此類條款可能包括轉換或交換條款，可以是強制性的， 由持有人選擇，也可以由我們選擇，在這種情況下， 債務證券持有人收到的普通股或其他證券的數量將按招股説明書補充文件中規定的時間和方式計算。

根據2021年基本 契約的條款，我們可能會發行規定金額低於其 所述本金的債務證券，在宣佈加速到期時到期並支付。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關美國聯邦所得税注意事項以及適用於任何此類債務證券的其他特殊注意事項的信息。

如果我們以任何一種或多種外幣或一個或多個外幣單位的債務證券的購買 價格計價，或者如果任何系列債務證券的本金和 任何溢價和利息以一種或多種外幣或外幣單位或 單位支付，我們將向您提供有關限制、選舉、一般税收考慮、具體條款和其他信息 適用於發行的債務證券和此類外幣或貨幣或外幣單位或適用的 招股説明書補充文件中的單位。

交換和轉賬

債務證券可以在我們指定的註冊商或共同註冊機構辦公室轉移或交換 。

我們不會對任何轉賬或交易收取服務費 ，但我們可能會要求持有人支付與任何轉賬 或交易所相關的任何税款或其他政府費用。

如果贖回任何系列的債務證券 ，我們無需：

我們最初可能會任命 受託人為註冊商。除了我們最初指定的註冊商外，任何過户代理人都將在招股説明書 補充文件中註明。我們可能會指定其他過户代理人或更換過户代理人或更換過户代理人的辦公室。但是， 我們將需要在每個系列債務證券的每個付款地點都有一名過户代理人。

環球證券

任何系列的債務證券可以全部或部分地由一種或多種全球證券表示。每個全球安全都將：

不得將任何全球證券全部或部分兑換為以存託人或任何被提名人以外的任何人名義註冊的債務證券，除非：

只要存託人 或其被提名人是全球證券的註冊所有者，則該存託人或被提名人將被視為契約下所有用途由全球證券代表的債務證券的 的唯一所有者和持有人。除上述有限情況外， 全球證券實益權益的所有者：

全球證券 的款項將支付給作為全球證券持有人的存託人或其指定人。一些司法管轄區的法律要求某些 證券購買者以明確形式實物交割此類證券。這些法律可能會損害轉讓全球安全中 實益利益的能力。

在存託人或其被提名人開設賬户 的機構被稱為 “參與者”。全球證券 的實益權益的所有權將僅限於參與者和可能通過參與者持有實益權益的人。存託機構將在其 賬面記賬登記和轉賬系統上，將由全球證券 代表的債務證券的相應本金存入其參與者的賬户。每個擁有全球證券實益權益的人都必須依靠 存託人的程序（如果該人不是參與者，則依賴參與者擁有其權益的程序）， 行使契約持有人的任何權利。

全球證券中受益權益 的所有權將顯示在保管人保存的與參與者利益有關的記錄上， 或任何參與者就參與者代表其持有的個人利益保存的記錄並生效。與全球證券實益權益有關的 支付、轉賬和交換將受保人的政策和程序的約束。存託政策和 程序可能會不時更改。我們和受託人均不對存託人的 作為或不作為或任何參與者與全球證券的受益權益有關的記錄承擔任何責任或義務。

付款和付款代理

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則本小節 的規定將適用於債務證券。在任何 利息支付日，債務證券的利息將支付給在正常的 記錄日期營業結束時以其名義註冊債務證券的人。特定系列債務證券的付款將在我們指定的付款代理人或付款代理人的辦公室支付。但是，根據我們的選擇，我們可以通過向記錄持有人郵寄支票來支付利息。

我們也可以在招股説明書補充文件中列出任何其他 付款代理人。我們可能會指定其他付款代理人、更換付款代理人或變更任何 付款代理人的辦公室。但是，對於特定 系列的債務證券，我們將需要在每個付款地點保留付款代理人。

根據任何適用的 廢棄財產法，我們向付款代理支付的所有款項將償還給我們，用於支付任何債務擔保，但在此種還款到期後的兩年 年末仍無人認領。此後，持有人只能向我們尋求此類付款。

資產的合併、合併和出售

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則我們不得在我們是 不是倖存公司的交易中與任何其他人合併或合併，也不得向任何人出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置我們和我們子公司的全部或幾乎所有財產和 資產，總體而言，除非：

在上述 交易中，如果有繼承人或受讓人，則繼承人或受讓人將明確承擔我們在契約下的所有義務，並在契約中自動取代我們作為債務證券的發行人，並且可以行使我們在契約下的所有權利 和權力，其效力與指定該繼承人或受讓人相同我們在契約中的地位； 但是，前身公司不得被免除支付本金和利息的義務債務證券 ，出售我們和我們子公司的所有資產除外。

違約事件

對於任何系列的債務證券， 違約事件是指以下任何一項：

我們將立即向 受託人發出書面通知，説明在發出通知和時間推移後將成為契約違約事件， 或適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件， ，同時描述狀態以及我們對此類違約事件正在採取或打算採取的行動。

對於任何其他系列的債務證券（某些破產、破產或重組事件除外）的 違約事件，都不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。根據我們不時存在的銀行信貸協議，違約事件的發生可能構成違約事件 。此外，某些違約事件或 加速契約的發生可能構成違約事件，因為我們在 之前未償還的某些其他債務。

如果未償還時任何系列的債務 證券的違約事件（不是 除我們公司的某些破產、破產或重組事件造成的違約事件）發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金總額不少於 25% 的持有人可以通過書面通知我們（如果受託人發出，則發給受託人） 持有人）宣佈本金到期並立即支付（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券、 本金中可能在該系列條款中規定的部分，以及 該系列所有債務證券的應計和未付利息（如果有）。如果因我們公司的某些破產、破產或重組 事件而發生違約事件，則所有未償債務證券 的本金（或此類指定金額）、應計和未付利息（如果有）將立即到期並支付，受託人或任何未償債務 的持有人無需作出任何聲明或其他行動。在宣佈加速處理任何系列債務證券後，如果 的撤銷和廢止不會與已經做出的任何判決或法令相沖突，且該系列 的所有違約事件（不支付本金和利息除外），則該系列未償債務證券本金總額多數的持有人 可以隨時撤銷和取消加速措施（如果有）該系列中僅有 到期和應付的債務證券由於加速，已得到糾正或免除，受託人支付或預付的所有款項， 受託人及其代理人和律師的合理補償、費用和支出均按契約的規定支付。

2021年基礎契約 規定，受託人沒有義務應 任何未償債務證券持有人的要求行使契約規定的任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的任何損失、 責任或開支的擔保或賠償。在受託人的某些權利的前提下，任何系列未償還的 債務證券本金多數的持有人將有權指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施 ，或行使授予受託人的與該 系列債務證券有關的任何信託或權力。

任何系列任何債務證券 的持有人都無權就契約、任命 接管人或受託人或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

儘管有上述規定， 任何債務證券的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務證券中規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金支付、溢價和 任何利息，並提起訴訟 強制執行此類付款。

2021年基本契約要求我們在財政年度結束後的120天內，向受託人提供一份關於契約遵守情況的聲明。2021年基本契約規定，如果 受託人真誠地確定預扣通知 符合該系列債務證券持有人的利益，則可以不向債務證券持有人通知該系列債務證券的任何違約或違約事件（該系列任何 債務證券的付款除外）。

修改和豁免

我們可以在未徵得受修改或修正影響的系列債務證券持有人同意的情況下修改或修改 契約，以便：

對2021年基礎契約或發行的 債務證券的其他修訂和修改可以在至少大多數受影響系列未償還債券本金總額的持有人同意後進行，並且本金總額中大部分的持有人可通過向受託人發出書面通知來免除我們對契約中有關債務證券的任何條款的遵守情況 受影響系列的未償債務證券 。但是，未經受影響系列每張未償債務證券 持有人的同意，任何修改或修正均不得：

除某些特定條款外，持有受影響系列未償債務證券本金至少 多數本金的持有人可以代表該系列所有債務證券 的持有人放棄我們對契約條款的遵守。在根據2021年基礎契約的條款加速任何系列的債務證券 到期之前，該系列未償還的 債務證券的多數本金總額的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人免除過去在 2021 年基礎契約下與此類債務證券相關的任何違約及其後果，但 (i) a 該系列債務證券的 本金、溢價或任何利息的支付違約此類系列或 (ii) 未經受影響系列未償債務 證券所有持有人的同意不得修改或修改的契約或條款的 違約或違約事件。

在某些情況下無效債務證券和某些契約

法律辯護。 2021 基礎契約規定，在某些情況下，我們可以免除與任何系列債務 證券有關的所有義務（登記債務證券的轉讓或交換、替換被盜、丟失或殘缺的債務證券、維持付款機構和與付款 代理人持有的資金的處理有關的某些規定除外）。根據國家認可的 獨立公共會計師事務所、國家認可的投資銀行或國家認可的評估公司的書面意見，我們將以信託方式向受託人存入資金和/或美國政府債務，以足夠數額 ，在不考慮任何利息再投資的情況下解除根據契約條款支付和清償 每期本金、溢價和利息以及該系列的債務證券。

除其他外，只有當我們向受託人提供了 法律顧問意見，表明我們已經收到美國國税局 局的裁決或該局公佈了裁決，或者自2021年基本契約執行之日起，適用的美國聯邦所得 税法發生了變化，無論哪種情況，均以此類意見為依據，才可以解僱應確認，適用系列債務證券 的受益所有人不會確認收益、收益或損失出於美國聯邦所得税的目的，由於存款、逃税 和解除債務，將按與未進行存款、逃避和解除債務時相同金額、方式和時間繳納的美國聯邦所得税。

無視某些盟約。 契約規定，在遵守某些條件後，我們可能會被免除遵守契約和任何補充契約中規定的某些契約 的義務，任何不遵守這些契約的行為都不構成違約 或適用系列債務證券的違約事件或契約無效。如果我們對一系列債務證券行使契約 免責期權，則由於與我們的重要子公司的某些破產、破產或重組事件相關的違約事件 ，此類債務證券的支付可能無法加速。

條件包括：

適用法律

2021年基本契約和 債務證券將受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋。

表格契約的描述

普通的

除非在招股説明書補充文件中另有規定 ，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，並將與我們所有現有 和未來的優先無抵押債務在所有次級債務的償付權中處於同等地位。

Form Indenture 沒有 限制根據該契約可以發行的債務證券的總本金額，並規定可以不時按照 它分成一個或多個系列發行債務證券。我們可以為任何系列的債務證券指定最大總本金額。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則契約表格不賦予債務證券持有人在進行高槓杆交易時要求我們 回購或贖回債務證券的權利。

我們沒有義務同時發行一個系列的所有債務證券 ，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以在未經該系列未償債務證券持有人同意的情況下重新開放 系列，以發行該系列的額外債務證券 。特定系列的額外債務證券的條款和條件將與該系列的未償債務證券 具有相同的條款和條件，但發行日期，在某些情況下，還包括公開發行價格和首次付息日期，並且將 與此類未償債務證券合併並形成單一系列；但是，前提是此類額外債務 證券不能與該系列的未償債務證券互換出於聯邦所得税的目的，額外的債務 證券將有單獨的 CUSIP 號碼。

我們將在招股説明書 補充文件中列出與所發行的任何債務證券、債務證券的總本金額和以下條款， （如果適用）：

上述內容無意成為可能適用於任何已發行債務證券的條款的排他性 清單。

此外，契約 不限制我們發行可轉換、可交換或次級債務證券的能力。債務證券的任何轉換、交換或從屬安排 條款將在相關的招股説明書補充文件中描述。此類條款可能包括轉換 或交換條款，可以是強制性的，由持有人選擇或由我們選擇，在這種情況下，債務證券持有人收到的普通股或其他 證券的數量將按招股説明書 補充文件中規定的時間和方式計算。

我們可能會發行債務證券 ，規定金額低於其規定的本金的債務證券，在根據契約條款宣佈加速到期時到期並支付 。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關美國聯邦所得税注意事項以及適用於任何此類債務證券的其他特殊 注意事項的信息。

如果我們以任何一種或多種外幣或一個或多個外幣單位的債務證券的購買 價格計價，或者如果任何系列債務證券的本金和 任何溢價和利息以一種或多種外幣或外幣單位或 單位支付，我們將向您提供有關限制、選舉、一般税收考慮、具體條款和其他信息 適用於發行的債務證券和此類外幣或貨幣或外幣單位或適用的 招股説明書補充文件中的單位。

交換和轉賬

債務證券可以在我們指定的註冊商或共同註冊機構辦公室轉移或交換 。

我們不會對任何轉賬或交易收取服務費 ，但我們可能會要求持有人支付與任何轉賬 或交易所相關的任何税款或其他政府費用。

如果贖回任何系列的債務證券 ，我們無需：

我們最初可能會任命 受託人為註冊商。除了我們最初指定的註冊商外，任何過户代理人都將在招股説明書 補充文件中註明。我們可能會指定其他過户代理人或更換過户代理人或更換過户代理人的辦公室。但是， 我們將需要在每個系列債務證券的每個付款地點都有一名過户代理人。

環球證券

任何系列的債務證券可以全部或部分地由一種或多種全球證券表示。每個全球安全都將：

不得將任何全球證券全部或部分兑換為以存託人或任何被提名人以外的任何人名義註冊的債務證券，除非：

只要存託人 或其被提名人是全球證券的註冊所有者，則該存託人或被提名人將被視為契約下所有用途由全球證券代表的債務證券的 的唯一所有者和持有人。除上述有限情況外， 全球證券實益權益的所有者：

全球證券 的款項將支付給作為全球證券持有人的存託人或其指定人。一些司法管轄區的法律要求某些 證券購買者以明確形式實物交割此類證券。這些法律可能會損害轉讓全球安全中 實益利益的能力。

在存託人或其被提名人開設賬户 的機構被稱為 “參與者”。全球證券 的實益權益的所有權將僅限於參與者和可能通過參與者持有實益權益的人。存託機構將在其 賬面記賬登記和轉賬系統上，將由全球證券 代表的債務證券的相應本金存入其參與者的賬户。每個擁有全球證券實益權益的人都必須依靠 存託人的程序（如果該人不是參與者，則依賴參與者擁有其權益的程序）， 行使契約持有人的任何權利。

全球證券中受益權益 的所有權將顯示在保管人保存的與參與者利益有關的記錄上， 或任何參與者就參與者代表其持有的個人利益保存的記錄並生效。與全球證券實益權益有關的 支付、轉賬和交換將受保人的政策和程序的約束。存託政策和 程序可能會不時更改。我們和受託人均不對存託人的 作為或不作為或任何參與者與全球證券的受益權益有關的記錄承擔任何責任或義務。

付款和付款代理

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則本小節 的規定將適用於債務證券。在任何 利息支付日，債務證券的利息將支付給在正常的 記錄日期營業結束時以其名義註冊債務證券的人。特定系列債務證券的付款將在我們指定的付款代理人或付款代理人的辦公室支付。但是，根據我們的選擇，我們可以通過向記錄持有人郵寄支票來支付利息。

我們也可以在招股説明書補充文件中列出任何其他 付款代理人。我們可能會指定其他付款代理人、更換付款代理人或變更任何 付款代理人的辦公室。但是，對於特定 系列的債務證券，我們將需要在每個付款地點保留付款代理人。

根據任何適用的 廢棄財產法，我們向付款代理支付的所有款項將償還給我們，用於支付任何債務擔保，但在此種還款到期後的兩年 年末仍無人認領。此後，持有人只能向我們尋求此類付款。

資產的合併、合併和出售

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則我們不得在我們是 不是倖存公司的交易中與任何其他人合併或合併，也不得向任何人出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置我們和我們子公司的全部或幾乎所有財產和 資產，總體而言，除非：

在上述 交易中，如果有繼承人或受讓人，則繼承人或受讓人將明確承擔我們在契約下的所有義務，並在契約中自動取代我們作為債務證券的發行人，並且可以行使我們在契約下的所有權利 和權力，其效力與指定該繼承人或受讓人相同我們在契約中的地位； 但是，前身公司不得被免除支付本金和利息的義務債務證券 ，出售我們和我們子公司的所有資產除外。

違約事件

對於任何系列的債務證券， 違約事件是指以下任何一項：

我們將立即向 受託人發出書面通知，説明在發出通知和時間推移後將成為契約違約事件， 或適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件， ，同時描述狀態以及我們對此類違約事件正在採取或打算採取的行動。

對於任何其他系列的債務證券（某些破產、破產或重組事件除外）的 違約事件，都不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。根據我們不時存在的銀行信貸協議，違約事件的發生可能構成違約事件 。此外，某些違約事件或 加速契約的發生可能構成違約事件，因為我們在 之前未償還的某些其他債務。

如果未償還時任何系列的債務 證券的違約事件（不是 除我們公司的某些破產、破產或重組事件造成的違約事件）發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金總額不少於 25% 的持有人可以通過書面通知我們（如果受託人發出，則發給受託人） 持有人）宣佈本金到期並立即支付（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券、 本金中可能在該系列條款中規定的部分，以及 該系列所有債務證券的應計和未付利息（如果有）。如果因我們公司的某些破產、破產或重組 事件而發生違約事件，則所有未償債務證券 的本金（或此類指定金額）、應計和未付利息（如果有）將立即到期並支付，受託人或任何未償債務 的持有人無需作出任何聲明或其他行動。在宣佈加速處理任何系列債務證券後，如果 的撤銷和廢止不會與已經做出的任何判決或法令相沖突，且該系列 的所有違約事件（不支付本金和利息除外），則該系列未償債務證券本金總額多數的持有人 可以隨時撤銷和取消加速措施（如果有）該系列中僅有 到期和應付的債務證券由於加速，已得到糾正或免除，受託人支付或預付的所有款項， 受託人及其代理人和律師的合理補償、費用和支出均按契約的規定支付。

契約表格規定 ，受託人沒有義務應任何未償債務證券持有人 的要求行使契約規定的任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的任何損失、責任或開支的擔保或賠償。 在受託人的某些權利的前提下，任何系列 未償債務證券本金的多數持有人將有權指示為受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使 就該系列的債務證券授予受託人的任何信託或權力。

任何系列任何債務證券 的持有人都無權就契約、任命 接管人或受託人或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

儘管有上述規定， 任何債務證券的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務證券中規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金支付、溢價和 任何利息，並提起訴訟 強制執行此類付款。

契約表格要求 我們在財政年度結束後的120天內向受託人提供一份契約遵守情況的聲明。 契約表格規定，如果受託人真誠地確定 預扣通知符合該系列債務證券持有人的利益，則可以不向任何系列債務證券的債務證券持有人發出有關該系列債務證券的任何違約或違約事件 的通知（支付該系列的任何債務證券除外）。

修改和豁免

我們可以在未經任何受修改或修正影響的系列債務證券持有人同意的情況下修改或修改 表格契約，以便 改為：

對契約表格或已發行的債務證券的其他修正和修改 可以在徵得受影響系列未償債務證券總額 本金總額的至少大多數持有人同意後進行，並且本金總額 的大部分持有人可以書面通知受託人，免除我們對契約中與 債務證券有關的任何條款的遵守情況受影響系列的未償債務證券的百分比。但是，未經受影響系列每張未償債務證券的 持有人的同意，任何修改或修正均不得：

除某些特定的 條款外，受影響系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人 放棄我們對Form Intenture條款的遵守。在根據契約條款加速任何系列的債務證券到期 之前，該系列未償債務證券本金總額 的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人免除該契約下過去與此類債務證券相關的任何違約及其後果，但 (i) 違約情況除外支付該系列債務證券的本金、溢價或任何利息時所用的 系列或 (ii)未經受影響系列未償還 債務證券所有持有人的同意，該契約或條款的違約或違約事件 無法修改或修改。

在某些情況下無效債務證券和某些契約

法律辯護。 Form Indenture規定，在某些情況下，我們可以免除與任何系列的債務證券 有關的所有義務（登記債務證券的轉讓或交換、替換被盜、丟失或損壞的 債務證券、維持付款機構以及與付款代理人持有的資金的處理有關的某些條款的某些義務除外）。根據國家認可的獨立 公共會計師事務所、國家認可的投資銀行或全國認可的評估公司的書面意見，我們 將以信託方式向受託人存入資金和/或美國政府債務，其金額足夠 ，無需考慮任何利息再投資，即可根據本條款支付和清償每期 的本金、溢價和利息契約和該系列的債務證券。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師意見，表明我們已經收到美國國税局的裁決或發佈了 的裁決，或者自契約執行之日起， 適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，均應確認這一點，並據此確認該意見，此種意見應在此基礎上予以確認也就是説，適用系列債務證券的受益 所有者將不確認美國的收入、收益或損失聯邦所得税的用途是 是存款、抵押和解除債務的結果，將按相同金額和方式 繳納的美國聯邦所得税，與未進行存款、逃避和解除債務時一樣。

無視某些盟約。 契約表格規定，在遵守某些條件後，我們可能會被免除遵守契約和任何補充契約中規定的某些 契約的義務，任何不遵守這些契約的行為都不構成 適用系列債務證券的違約或違約事件，也不構成契約失效。如果我們對一系列債務證券行使免責期權 ，則此類債務證券的支付可能無法加速，因為 違約事件與我們的重要子公司的某些破產、破產或重組事件有關。

條件包括：

適用法律

契約表格和債務證券將受紐約 州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋。

購買合同的描述

我們可能會發行購買合同， 包括要求持有人向我們購買的合同，以及要求我們在未來的某個或多個日期向持有人出售指定數量的普通股 或其他證券的合同。證券的每隻證券的價格和證券的數量可以在購買合約發行時確定，也可以參考購買合同中規定的特定公式來確定。 購買合同還可能要求我們定期向購買合同的持有人付款，反之亦然，這些付款 可能是無擔保的，也可能在某些基礎上退款。購買合同可能要求持有人以指定的 方式擔保其在該合同下的債務，並可能規定預先支付持有人根據購買合同購買 標的證券或其他財產時應支付的全部或部分對價。

根據質押協議，為了我們的利益，與 購買合同相關的證券可以質押給抵押代理人，以擔保 的購買合同持有人有義務購買相關購買合同下的標的證券或財產。購買合約持有人 對相關質押證券的權利將受質押協議中我們在質押證券中設定的擔保權益的約束。 不允許購買合同的持有人從質押 安排中提取與此類購買合同相關的質押證券。

與任何特定購買合同的發行相關的招股説明書補充文件 將描述購買合同的條款。招股説明書 補充文件中的描述不一定完整，將提及與購買合同相關的購買合同，以及抵押品或存託 安排（如果適用），這些安排將在我們每次簽發購買合同時向美國證券交易委員會提交。招股説明書補充文件中還將討論適用於購買合同的美國聯邦 所得税注意事項。

單位描述

我們可以以任何組合方式發行由本招股説明書中描述的一種或多種證券組成的 個股。以下描述列出了我們根據本招股説明書可能提供的單位的某些一般條款和 條款。相應的招股説明書補充文件中將描述單位的特定條款以及 一般條款和規定可能適用於所提供單位的範圍（如果有）。

每個單位將按照 的形式發放，這樣該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有者。因此，該單位將擁有每種附帶證券持有人的權利和義務 。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可能規定，單位中包含的證券 不得在指定日期之前的任何時候或任何時間單獨持有或轉讓。每次我們發放 單位時，都將向美國證券交易委員會提交單位協議表格和與任何特定單位發行的單位證書有關的副本，您應該閲讀這些文件，瞭解可能對您很重要的條款。有關如何獲取單位協議和相關單位證書表格副本 的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

與任何特定單位發行有關的招股説明書補充文件 將描述這些單位的條款，在適用範圍內，包括以下內容：

分配計劃

我們可能會在美國境內外 出售已發行的證券：

招股説明書補充文件將包括以下 信息：

通過承銷商或經銷商銷售

如果在 銷售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券。承銷商可以在一項或多筆交易（包括協商交易）中不時按固定的公開發行價格或按出售時確定 的不同價格轉售證券。承銷商可以通過由一個或多個 管理承銷商代表的承保集團向公眾提供證券，也可以直接由一家或多家擔任承銷商的公司提供證券。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則 承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，承銷商如果購買其中任何證券，則有義務 購買所有已發行證券。承銷商可以不時更改任何首次公開募股 的價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠。

如果我們向現有證券持有人提供 證券的認購權，我們可能會與作為備用承銷商的 交易商簽訂備用承銷協議。我們可能會向備用承銷商支付承諾以備用 方式購買的證券的承諾費。如果我們不簽訂備用承保協議，我們可能會聘請經銷商經理來管理為我們提供 的訂閲權。

在通過承銷商發行 期間和之後，承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括超額配股 以及穩定交易和購買，以彌補與發行相關的辛迪加空頭頭寸。承銷商 也可以徵收罰款，這意味着，如果辛迪加回購所發行證券以穩定 或涵蓋交易，則該集團可以收回允許辛迪加成員或其他經紀交易商為其賬户出售的已發行 證券的出售優惠。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格， 可能高於公開市場上可能出現的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止這些活動 。

儘管本招股説明書，但我們提供的部分或全部證券 可能是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們向其出售 證券進行公開發行和出售的任何承銷商均可將這些證券做市，但他們沒有義務這樣做，他們可以 隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證我們提供的任何證券的流動性或繼續交易 市場。

如果使用交易商進行 證券銷售，我們將把證券作為委託人出售給他們。然後，他們可以按交易商在轉售時確定的不同 價格向公眾轉售這些證券。我們將在招股説明書中補充交易商的名稱和交易的 條款。

通過代理商直接銷售和銷售

我們可以直接出售證券 。在這種情況下，承銷商或代理人不會參與。我們還可能通過不時指定的代理人以固定價格或出售時確定的不同價格出售證券。在招股説明書補充文件中，我們將列出參與 要約或出售所發行證券的任何代理人，並將描述應付給該代理人的任何佣金。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您 ，否則任何代理商都將同意在其任命期間盡其合理的最大努力來招攬購買。

我們可以將證券 直接出售給機構投資者或其他可能被視為承銷商的 證券出售給這些證券的任何銷售。我們將在招股説明書補充文件中描述這些證券的任何銷售條款。

再營銷安排

如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，也可以 按照贖回或償還的條款以 方式發行和出售 提供的證券，或以其他方式由一家或多家再營銷公司作為其自己賬户的委託人 或作為我們的代理人進行發行和出售。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議（如果有）和 其薪酬的條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

延遲交貨合同

如果我們在招股説明書 補充文件中這樣規定，我們可能會授權代理商、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，根據延遲交付合同，以公開發行價格向我們購買證券 。這些合同將規定在未來指定的 日期付款和交貨。這些合同將僅受招股説明書補充文件中描述的條件的約束。招股説明書補充文件 將描述招標這些合同應支付的佣金。

一般信息

我們可能與 代理商、交易商、承銷商和再營銷公司簽訂協議，以補償他們的某些民事責任，包括 《證券法》規定的責任，或者為代理商、交易商、承銷商或再營銷公司可能需要支付的款項繳納款項。代理商、經銷商、承銷商和再營銷公司可能是我們 的客户，也可能是我們 的客户，或者在正常業務過程中為 提供服務。

法律事務

O'Melveny & Myers LLP將傳遞特此發行的證券的有效性。

專家

德勤會計師事務所審計了截至2020年12月31日的巴布科克和威爾科克斯企業公司以及截至2020年12月 31日的兩年中每年的合併財務報表和相關財務報表 附表，參考巴布科克和威爾科克斯企業公司截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告，以引用方式納入本招股説明書 LLP，一家獨立註冊的公共會計師事務所，如其報告所述。此類合併財務報表和財務報表附表以引用方式納入 ，其依據是獲得會計和審計專家授權的公司的報告。

最高 50,000,000 美元

普通股

招股説明書補充文件

B. 萊利證券

海港全球

Craig-Hallum

湖街

2024年4月10日